Dr. Flix O.

Contreras
Inpreabogado N 232.942

Nosotros, HENRY ANTONIO SANDREA MORA y INGRID JOHANA

MANTILLA DE SANDREA, venezolanos, mayores de edad, de este
domicilio y titulares de la Cdula de Identidad Nmeros V-13.939.522 y V-
21.321.912, por medio del presente documento declaramos: hemos convenido
en constituir, como en efecto lo hacemos una Sociedad Mercantil, que se
regir por las clusulas que siguen a continuacin, las cuales han sido
redactadas con suficiente amplitud para que sirvan a la vez de Acta
Constitutiva-Estatutaria Social de la
Compaa:-----------------------------------------------------
------------------------------------------ TITULO I -------------------------------------
-------------DEL NOMBRE, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION--------
CLAUSULA PRIMERA: La Compaa se denominar INVERSIONES
IKER, Compaa Annima.-----------------------------------------------------
CLAUSULA SEGUNDA: El domicilio de la compaa estar ubicado en la
Clnica San Antonio, Calle la Lnea, Urbanizacin Weekend, Parroquia Catia
La Mar, Municipio Vargas del Estado Vargas, pudiendo establecer sucursales,
agencias en cualquier otro lugar de la Repblica y fuera de ella, previa
aprobacin de la Junta Directiva.-------------------------------------
CLAUSULA TERCERA: La compaa tendr como objeto principal y a s se
constituye para la elaboracin y venta de alimentos; compra, venta,
distribucin de alimentos perecederos y no perecederos, productos de limpieza
en general, mercanca seca y cualquier otro producto de licito comercio
conexo con el objeto principal al mayor y al detal; en fin la compaa podr
realizar cualquier actividad relacionada con el objeto principal que los
Accionistas de la Compaa consideren convenientes
.--------------------------------------------CLAUSULA CUARTA: La duracin de
la compaa ser de VEINTICINCO (25) aos, contados a partir de la fecha
de inscripcin en el Registro Mercantil correspondiente. Este plazo podr
ser aumentado o disminuido segn acuerdo tomado en Asamblea reunida a tal
efecto.--------------------------
--------------------------------------- TITULO II ----------------------------------
-------------------------EL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES--------
CLAUSULA QUINTA: El capital social de la Compaa es la cantidad de
DOSCIENTOS MIL BOLIVARES CON 00/100 (Bs.200.000, 00), el cual ha
sido totalmente suscrito y pagado en un cien por ciento (100%), segn se
demuestra en Inventario que se anexa para que conjuntamente con este
documento, forme parte integrante e inseparable del mismo. El capital Social
est representado en DOSCIENTAS (200) acciones nominativas en un valor
de UN MIL BOLIVARES (Bs. 1.000,00), cada una, no convertibles al
portador.------------------------------------------------------------------------------------
CLAUSULA SEXTA: El capital anteriormente indicado ha sido totalmente
suscrito y pagado de la forma siguiente: El accionista, HENRY ANTONIO
SANDREA MORA, antes identificado, ha suscrito y pagado CIEN (100)
acciones nominativas con un valor nominal de UN MIL BOLIVARES (Bs.
1.000,00) cada una, haciendo un total de CIEN MIL BOLIVARES CON
00/100 (Bs.100.000,00); la accionista INGRID JOHANA MANTILLA DE
SANDREA ha suscrito y pagado CIEN (100) acciones nominativas con un
valor nominal de UN MIL BOLIVARES (Bs. 1.000,00) cada una, haciendo
un total de CIEN MIL BOLIVARES CON 00/100 (Bs.100.000,00).-----------
CLAUSULA SPTIMA: Las Acciones son nominadas no convertibles al
portador y cada una de ellas da derecho a UN (01) voto en la Asamblea de
Accionistas y sus propietarios podrn hacerse representar en ellas, mediante
simple carta, poder o telegrama, la propiedad de las acciones se probar
mediante su inscripcin en el Libro de Accionistas de la Sociedad Mercantil y
su venta, cesin o traspaso deber hacerse constar en el mismo libro y en los
certificados o ttulos respectivos, firmado el cedente, el cesionario o sus
apoderados y un representante de la Sociedad Mercantil. Las acciones darn a
sus tenedores iguales derechos o
prerrogativas.---------------------------------------------
CLAUSULA OCTAVA: Las asambleas regularmente constituidas representan
la universalidad de los accionistas siendo sus decisiones obligatorias para
todos, inclusive los ausentes. Las asambleas Ordinarias de Accionistas se
reunirn dentro del primer trimestre del ao fiscal en el lugar y hora
previamente designado en la convocatoria respectiva, la cual se publicar en
un diario de mayor circulacin de la capital con por lo menos quince (15) das
naturales de anticipacin. En dicha Asamblea se proceder de conformidad
con lo establecido en el Artculo 275 del Cdigo de Comercio. Las asambleas
extraordinarias se reunirn cuando as lo acuerde la Junta Directiva, o a
peticin de un nmero de accionistas que representen por lo menos al veinte
por ciento (20%) del capital social. La convocatoria se har del modo y con el
plazo establecido anteriormente. Las asambleas sean ordinarias o
extraordinarias, para tratar cualquier asunto, inclusive los objetos a que se
refiere el Artculo 280 del Cdigo de Comercio, se consideran validamente
constituidas, tanto en la primera reunin como en las reuniones subsiguientes,
cualquiera que fuere el caso, con la presencia o representacin y el voto
favorable del setenta por ciento (70%) del capital social. Se establece un
derecho preferente a favor de los accionistas para la adquisicin de las
acciones a cuyo efecto el accionista que decida vender las suyas lo notificara
por escrito a los otros, indicando las condiciones en que se efecta dicha
venta.-------------------------------------------
A partir de la fecha que sea recibida la notificacin, se abrir un lapso de
QUINCE (15) das continuos, dentro de lo cual, el accionista confirmar su
conformidad en adquirir las acciones o que sean cedidas a terceros.
Igualmente podrn reunirse la Asamblea sin necesidad de previa convocatoria,
cuando estn presentes o representados la totalidad del Capital Social. De las
reuniones de Asambleas se levantara un acta, en el cual se expresar el nombre
y apellido de los accionistas que concurran, el nmero de acciones que posean
o representen y las decisiones que se tomen, la cual firmarn todos los
presentes.----------------------------------------------------------------------------------
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----------------------------------------- TITULO III -----------------------------------
------------------------------DE LA ADMINISTRACIN---------------------------
CLUSULA NOVENA: La sociedad ser administrada por un PRESI-
DENTE y un VICE-PRESIDENTE, quien podr ser o no accionista de la
Sociedad Mercantil, durarn en el ejercicio de sus funciones CINCO (05)
aos y podr ser reelegido y removido en cualquiera por decisin de la
Asamblea General de Accionistas y cada miembro de la Junta depositar en la
Caja de la Compaa Diez (10) acciones las cuales sern inalienables mientras
no sean aprobadas las cuentas de la administracin en que ha intervenido,
segn lo dispuesto por el Artculo 244 del Cdigo de
Comercio.-------------------------
CLAUSULA DECIMA: EL PRESIDENTE y VICE-PRESIDENTE,
actuarn de manera conjunta o separadamente, ejercern la representacin
legal de la Compaa bajo las diatribas de los estatutos de la Compaa
actuando sobre las transacciones a efectuarse con firmas de igual manera, se
considera autorizado para ejecutar los actos de administracin que abarquen el
objeto de la Sociedad Mercantil, la plena representacin de esta, en
consecuencia representar la Sociedad Mercantil judicial y extrajudicialmente
pudiendo nombrar apoderados generales, especiales y judiciales con las
facultades que sean necesarias y revocar en cualquier tiempo dichos poderes.
A ellos estn encomendados todos los asuntos relativos a la administracin de
la Sociedad Mercantil y el curso o manejo diario y en general de sus negocios;
incluyen estas facultades todo lo inherente a la celebracin de Contratos de
cualquier ndole, celebracin de actos jurdicos que sean menester para el
mejor desenvolvimiento de las sociedad, igualmente la obligan a estar en
virtud de estar facultadas para contraer obligaciones en nombre de esta o
terceros, organizan, dirigen y vigilan la contabilidad de la empresa, tienen
facultades de abrir, cerrar y movilizar cuentas bancarias y crditos a nombre
de la empresa; podr tambin librar o emitir, aceptar, endosar y avalar letras de
cambio, pagares y cualquier otro instrumento negociable, fijar las fechas en
que ha de reunirse las asambleas, ordenar sus convocatorias y decidir los
puntos que se han de tratar; elaborar el informe general y el balance de la
Sociedad Mercantil, acuerdan el empleo del Fondo de Reserva Legal, fijar los
gastos necesarios y generales de administracin; de dejar los dividendos sobre
las utilidades lquidas y sus formas de
repartirlos.---------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------TITULO
IV------------------------------------------

---------------------------------DEL BALANCE------------------------------------
CLAUSULA DECIMA PRIMERA: El administrador presentar al
comisario, con un (01) mes de anticipacin por lo menos, el da fijado por la
asamblea en que ha de discutirse el balance respectivo con los documentos
justificados, indicando claramente el Capital Social realmente existente las
entregas efectuadas y las demoras. El balance demostrar con evidencia y
exactitud los beneficios realmente obtenidos y las prdidas experimentadas
fijando las partidas de acervo social por el valor que realmente tengan o se les
presuma.------CLAUSULA DECIMA SEGUNDA: El ejercicio de la
Sociedad Mercantil comenzar el primero (01) de Enero y terminar el treinta
y uno (31) de Diciembre de cada ao, oportunidad en la cual se harn el
balance, inventario y estado sumario de la situacin activa y pasiva de la
Sociedad Mercantil, todo lo cual junto con el informe del comisario deber ser
sometido a la consideracin de las
Asamblea.--------------------------------------------------------------------
CLAUSULA DECIMA TERCERA: Anualmente se separaran de los
beneficios lquidos de la Sociedad Mercantil un cinco por ciento (5%) para la
formacin de un fondo de reserva legal, hasta que dicho fondo alcance por lo
menos un diez por ciento (10%) del capital
social.------------------------------------------------------------------------------------
TITULO V---------------------------------------
-------------------------------DE LAS ASAMBLEAS---------------------------------
CLAUSULA DECIMA CUARTA: La asamblea general de accionistas es la
mxima autoridad de la Sociedad Mercantil, sus decisiones son de obligatorio
cumplimiento an para los accionistas que no hayan asistidos a ellas. Estas
podrn ser ordinarias o extraordinarias. La asamblea general ordinaria se
reunir dentro del primer trimestre del ao fiscal, previa convocatoria lo cual
se deber publicar en un diario de circulacin nacional con por lo menos cinco
(05) das de antelacin. Se prescindir que dicha convocatoria por la prensa
cuando se encuentren reunidos los accionistas que representen el cien por
ciento (100%) del Capital Social. La Asamblea general Extraordinaria se
reunir cada vez que interese a la empresa o cuando lo solicite un nmero
de

accionistas que representen ms del setenta por ciento (70%) del capital
social.------------------------------------------------------------------------------------
CLAUSULA DECIMA QUINTA: Para la validez de las asambleas estn
sean ordinarias o extraordinarias, se requerirn el voto favorable que
representen el setenta por ciento (70%), por lo menos de ese capital. De todas
las reuniones de las Asambleas se levantaran un acta donde se harn constar el
nombre de los concurrentes, los haberes que representen y las decisiones y
medidas
acordadas.------------------------------------------------------------------------
CLAUSULA DECIMA SEXTA: Son atribuciones de la Asamblea: a)
Nombrar los administradores, b) Revisar el balance de la Sociedad Mercantil y
el informe de los administradores con vista al informe del Comisario; c)
Acordar la creacin de fondos o apartados especiales para reservas y d)
Acordar venta de bienes inmuebles que pertenezcan a la Compaa y acordar
los permisos para avalar a nombre de la
compaa.-------------------------------------------------
CLAUSULA DCIMA SEPTIMA: La asamblea ordinara de accionistas esta
investida de todas y cada unas de las facultades contempladas en el Articulo
275 del Cdigo de Comercio. Resolvern tambin cuando sea el caso, sobre el
destino y respecto a las utilidades sobre cualquier otro asunto que interese a la
Sociedad Mercantil.----------------------------------------------------------------------
CLAUSULA DECIMA OCTAVA: Una copia del balance quedara depositada
junto con el informe de los comisarios, en las oficinas de la Sociedad, durante
los quince (15) das precedentes a la reunin de la Asamblea y hasta que este
aprobado.------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------- TITULO VI ----------------------------------
------------------------------------ DEL COMISARIO. -------------------------------
CLAUSULA DECIMA NOVENA: La Sociedad Mercantil tendr un (01)
Comisario, con las atribuciones y deberes sealados en el Artculo 287 del
Cdigo de Comercio y ser electo por la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas. Durar CINCO (05) aos en sus funciones y podr ser reelecto,
estando en la obligacin de informar a la Asamblea de la situacin de la
Sociedad, sobre el Balance y las cuentas que ha de presentar la
Administracin.-----
----------------------------------------- TITULO VII------------------------------------

--------------------------------DISPOSICIONES FINALES-------------------------
VIGESIMA: En caso de la disolucin de la Sociedad Mercantil, la asamblea
que la acuerde la exigirn por la mayora de votos uno o dos liquidadores,
quienes tendrn las atribuciones determinadas por la propia Asamblea o en su
defecto por el Cdigo de Comercio.---------------------------------------------------
VIGESIMA PRIMERA: En todo lo no establecido especialmente en este
documento se aplicarn las disposiciones pertinentes del Cdigo de
Comercio.---
VIGESIMA SEGUNDA: Para el primer periodo de CINCO (05) aos los
cargos aceptados por los accionistas de la manera siguiente: PRESIDENTE:
HENRY ANTONIO SANDREA MORA y VICE-PRESIDENTA INGRID
JOHANA MANTILLA DE SANDREA y para el cargo de COMISARIO de
la compaa, al Licenciado RONALD ISMAEL FARIAS ECHARRA,
venezolano, mayor de edad, titular de la Cdula de Identidad Nro. V-
7.994.870, Administrador Colegiado bajo el Nro. L.A.C. 01-43350. Se faculta
suficientemente al Ciudadano FELIX OSWALDO CONTRERAS PEREZ,
quien es venezolano, mayor de edad, de este domicilio y titular de la cdula de
identidad Nmero V-13.944.954, para que haga la debida participacin al
Registro Mercantil y firme los protocolos correspondiente.---------------
Declaracin Jurada de Origen Licito de los Fondos; de acuerdo a lo
establecido en el Articulo 17 de la Resolucin N 150 publicada en la
Gaceta Oficial de la Repblica Bolivariana de Venezuela N 39.697 del 16 de
Junio del 2.011, de la Normativa para la Prevencin, Control y Fiscalizacin
de las Operaciones de Legitimacin de Capitales y Financiamiento
al Terrorismo Aplicable en las Oficinas Registrales y Notariales de la
Repblica Bolivariana de Venezuela. Nosotros los Accionistas de la sociedad
mercantil INVERSIONES IKER, Compaa Annima declaramos
bajo fe de juramento, que los capitales, bienes, haberes, valores o ttulos
del acto o negocio jurdico a objeto de la constitucin de la presente sociedad
mercantil, proceden de actividades licitas, lo cual puede ser corroborado por
los organismos competentes y no tiene relacin alguna con dinero, capitales,
haberes,

valores, o ttulos que se consideren producto de las actividades o acciones

ilcitas contempladas en la Ley Orgnica contra la Delincuencia Organizada y
Financiamiento al Terrorismo, y/o en la Ley Orgnica de Drogas.-
Es todo, se ley y conformes firman:--------------------------------------------------

HENRY ANTONIO SANDREA MORA

Cdula de Identidad N V-13.939.522

INGRID JOHANA MANTILLA DE SANDREA,

Cdula de Identidad N V-21.321.912
Dr. Flix O. Contreras
Inpreabogado N 232.942

CIUDADANO
REGISTRADOR MERCANTIL DE LA CIRCUNSCRIPCIN
JUDICIAL DEL ESTADO VARGAS
SU DESPACHO:

Yo, FELIX OSWALDO CONTRERAS PEREZ, venezolano, mayor de

edad, civilmente hbil, de este domicilio y titular de la cdula de Identidad
Nmero V-13.944.954, y debidamente facultada para este acto por los
Estatutos Sociales de la Sociedad Mercantil INVERSIONES IKER,
Compaa Annima, ante Usted respetuosamente ocurro para
exponer:-----------------
Presento en este acto documento Constitutivo-Estatutario, de la Compaa
INVERSIONES IKER, C. A., el cual ha sido redactado con suficiente
amplitud, para que haga las veces de Estatutos Sociales de la misma,
debidamente suscrita por los accionistas. Igualmente acompao Inventario de
Bienes que ampara el pago del Capital Social de la Empresa y se considere
como parte integrante del presente documento.-----------------------------------
Solicito se proceda a la inscripcin del documento constitutivo en el
Registro a su digno cargo, a los fines legales pertinentes y se sirva
expedirme la correspondiente copia certificada a los fines de su
publicacin.-------------

FELIX OSWALDO CONTRERAS PEREZ

INVERSIONES IKER, C.A.
INVENTARIO