Comercial I Diego C

PARTE ESPECIAL. DERECHO SOCIETARIO.

Bolilla 6.

Concepto de sociedad.

Segn el artculo 1 de la LEY GENERAL DE SOCIEDADES (LGS):

habr sociedad si una o ms personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a
realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y
soportando las perdidas.
La sociedad unipersonal solo se podr constituir como sociedad annima. La sociedad unipersonal no puede constituirse
como por uno sociedad unipersonal.

Comercialidad de las sociedades.

Para saber si una sociedad es comercial, debemos fijarnos si adopto alguno de los tipos sociales establecidos en la LGS. Si
adopto uno de estos tipos, entonces, se trata de una sociedad comercial.
En este sentido, no tiene importancia que clase de actividad desarrolla la empresa. Por ms que realice actividades civiles
(por ej.: actividades educacionales), si adopto uno de los tipos sociales previstos en la ley la sociedad es comercial.

Acto constitutivo. Naturaleza jurdica.

La sociedad para funcionar como tal requiere de un acto que le d vida. La LGS se refiere al contrato como el que da origen
a la misma, pero la doctrina no es unnime al respecto a la naturaleza jurdica.
Concepcin institucionalista.
Esta teora sostiene que la sociedad es una institucin, y no un contrato. Esto hace que los intereses de la sociedad
prevalezcan por sobre los intereses de los socios o accionistas. Los socios siempre deben subordinarse a los
intereses de la sociedad.
Esta teora es la que ms adeptos consigui dentro de las doctrinas anticontractualistas.
Sociedad comercial como negocio jurdico.
Sostiene que la teora del contrato es insuficiente, e intenta dar definiciones de sociedad como negocio jurdico.
a) Acto unilateral constitutivo. Nace por la crtica al contractualismo, porque no explica las relaciones de la
sociedad con terceros, ni el nacimiento de la persona jurdica. Sostiene que para que nazca la persona
jurdica es necesario un acto constitutivo que resulta de la voluntad individual de los miembros destinado a
la creacin de una persona distinta a ellos.
b) Acto colectivo. Son varias declaraciones de voluntad dirigidas a la realizacin de un inters nico y comn.
Se diferencia del contrato porque aqu no hay intereses contrapuestos, sino que estn unos al lado de los
otros.
c) Acto complejo. Activacin conjunta de varias personas para lograr un efecto jurdico en relacin a terceros.
Critica. La teora afirma que el acto constitutivo tiene por fin darle nacimiento a la persona jurdica, y no
explica el nacimiento de derechos y obligaciones.
Tambin Garrigues pone de manifiesto que no todos los contratos tienen intereses contrapuestos, que
existen los denominados contratos de sociedad donde los intereses son comunitarios.
Sociedad como contrato.

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Los que defienden esta teora sostienen que el acto por el cual se constituye una sociedad es un contrato. Qu
clase de contrato es? En base a este interrogante surgen dos respuestas.
a) Contrato bilateral. Algunos sostienen que se trata de un contrato bilateral entre dos partes bien
diferenciadas; todos los socios por un lado y la sociedad por el otro. Quienes critican esta teora se basan
en que la sociedad no puede ser parte del contrato, porque al momento de celebrarse todava no existe.
b) Contrato plurilateral de organizacin. Quienes sostienen esta teora afirman que las partes del contrato
son los diferentes socios. Es plural ya que las partes pueden ser ms de dos. Es un contrato de
organizacin, ya que en el suelen quedar reglamentadas las relaciones entre los socios, y las normas
internas de la sociedad.
Esta teora es la que ms adeptos tiene.

Personalidad jurdica de las sociedades.

Conforme al articulo 2 LGS, la sociedad es un sujeto de derecho. Tal como lo define el artculo 141 del CCyC, son
personas jurdicas aquellos entes a los cuales el ordenamiento jurdico les confiere la aptitud de adquirir derechos y contraer
obligaciones para el cumplimiento de su objeto y sus fines de creacin es decir, es una actividad jurdica distinta de los
miembros que la componen.
Como toda persona tiene atributos de la personalidad.
a) Nombre:
- Razn social: nombre que incorpora el nombre de uno o ms socios Perez e hijos. No puede ser utilizado
por S.A y S.R.L.
- Denominacin social: nombre de fantasa mas siglas correspondientes NEXO S.RL. Para S.A y S.R.L, las
otras pueden optar por utilizar razn o denominacin social.
b) Capacidad: Aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones. Tienen capacidad de derecho limitada ya que
solo pueden ejercer los actos que estn relacionados con su objeto social.
No tienen capacidad de hecho debido a que sus derechos son ejercidos mediante los representantes.

Qu pasa con los actos celebrados por los representantes que no estn relacionados con el objeto social?
El artculo 58 establece que la sociedad estar obligada por aquellos actos que realice el administrador o
representante, y que no sean notoriamente extraos al objeto social.
Hay una doctrina denominada ULTRAVIRES, que sostiene que si los actos son notoriamente extraos al objeto
social la sociedad no est obligada y puede repeler las acciones judiciales. En cambio, si no son notoriamente
extraos queda obligada. En caso de duda deber responder la sociedad, y ulteriormente reclamar al responsable.
Perciavalle afirma que el derecho actual est adoptando un criterio flexible y amplio, alejndose de la mencionada
teora, con la finalidad de darle plena capacidad al representante, procurando de esta forma la seguridad jurdica.
Ello no implica desconocer las limitaciones internas que tuviera el rgano de las cuales pueda determinarse la
responsabilidad de un socio.

c) Patrimonio. Independiente del de los socios. En principio los socios no respondern con su patrimonio, salvo que se
trate de sociedades de responsabilidad ilimitada.
Al momento de la constitucin, el patrimonio se transformar con el capital que integren los socios.

d) Domicilio. Es el pueblo, ciudad o jurisdiccin donde se encuentra la sede social de la empresa.

En cambio, la sede social es la direccin exacta a donde se encuentra constituida la sociedad.

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Inoponibilidad de la persona jurdica.

Antes de la sancin del nuevo cdigo y la reforma a la ley 19550, la inoponibilidad estaba contemplada en la LGS en el tercer
prrafo del artculo 54. En la reforma se decidi tratarlo en el capitulo de las personas jurdicas para hacer extensivo este
instituto a toda clase de persona jurdica privada.
El articulo 144 del CCC establece: La actuacin que est destinada a la consecucin de fines ajenos a la persona jurdica,
constituya un recurso para violar la ley, el ordenamiento publico o la buena fe o para frustrar derechos de cualquier persona,
se imputa a quienes a ttulo de socios, asociados, miembros o controlantes directos o indirectos, la hicieron posible quienes
respondern solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.
Lo dispuesto se aplica sin afectar los derechos de terceros de buena fe y sin perjuicio de las responsabilidades personales de
que puedan ser pasibles los participantes en los hechos por los perjuicios causados.

Teora del disgregand of the legal empity o descorrimiento del velo societario.
Es proveniente del derecho anglosajn, fue aplicada por la CNAT cuando todava no era reconocida legalmente. Tiene por
finalidad dejar al descubierto la realidad de los actos que se estn ejecutando en nombre de la sociedad, y atriburseles a las
personas responsables; siempre que aquellos actos consistan en una violacin al orden pblico, a la buena fe o realicen un
perjuicio de un tercero.
Es importante resaltar que para la aplicacin no es necesaria que su creacin tenga en vista la realizacin de lo establecido
en el objeto social, sino que ser la actuacin desviada lo que impondr el descorrimiento del velo.
La declaracin de inoponibilidad provoca la disolucin y consecuente liquidacin de la sociedad.
Los actos se le imputaran a los socios, miembros o controlantes que hicieron posible la realizacin de aquellos actos
diferentes.

Acto constitutivo.
Artculo 11.
El instrumento de constitucin debe contener, sin perjuicio de los establecido para ciertos tipos de sociedad:
1. El nombre, edad, estado civil, profesin, nacionalidad, domicilio y nmero de documento de identidad de los socios
(datos personales de los socios).
2. La razn social o denominacin social, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare solamente el
domicilio, la direccin de su sede deber inscribirse mediante peticin por separado suscripta por el rgano
administrativo. Se tendrn por vlidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede
inscripta.
3. La designacin de su objeto, que debe ser preciso y determinado.
4. El capital social, que deber ser expresado en moneda argentina, y la mencin del aporte de cada socio. En el caso
de las sociedades unipersonales, el capital deber ser integrado totalmente en el acto constitutivo.
5. El plazo de duracin que debe ser determinado.
6. La organizacin de la administracin, de su fiscalizacin y de las reuniones de socios.
7. Las reglas para distribuir utilidades y soportar las perdidas. En caso de silencio, ser en proporcin de los aportes.
Si se prev solo la forma de distribucin de utilidades, se aplicara para soportar las perdidas y viceversa.
8. Las clausulas necesarias para que puedan establecerse con precisin los derechos y obligaciones de los socios
entre si y respecto de terceros.
9. Las clausulas atenientes al funcionamiento, disolucin y liquidacin de la sociedad.

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La determinacin del objeto social (inciso 2) tiene tres funciones.

a) Garanta para terceros y para los socios ya que no se responsabilizara a la sociedad por aquellos actos que realice
un socio o representante que sea notoriamente extrao al objeto social.
b) Impide que se utilicen fondos de la sociedad para realizar actividades que no se relacionen con el objeto social.
c) Determina cual es la actividad que los socios no podrn desarrollar, en competencia con la sociedad.
Inciso 4. El capital social en las S.A se permite a los socios aportar el 25% del total, cuando fuese en dinero en efectivo en el
acto constitutivo.

Forma, prueba y procedimiento.

El artculo 4 establece que en el contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgar por instrumento
pblico o privado.
Como primer requisito formal previsto para el contrato de sociedades, la LGS exige la forma escrita, al disponer que el
contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad se otorgue por instrumento pblico o privado.
Esto significa que los otorgantes pueden optar por uno o por otro excepto las sociedades por acciones (S.A y sociedades por
acciones).
Si se trata de modificaciones las partes podrn optar por uno u otro instrumento, incluso en el caso de las sociedades por
acciones, salvo que el contrato constituvo exija que las modificaciones tambin se debern hacer por escritura pblica.

Inscripcin.
El artculo 5 establece que el instrumento constitutivo, sus modificaciones y el reglamento, si lo hubiese, debern inscribirse
en el Registro Pblico del domicilio social, y en el registro que corresponda al asiento de cada sucursal. ()
Con la derogacin del cdigo de comercio, se derog el registro pblico de comercio correspondindole la creacin de un
nuevo registro (Registro Pblico), mediante una ley nacional que regula sus alcances y efectos.
Ante la ausencia de legislacin, la Inspeccin General de Justicia (IGJ) asumi la creacin y regulacin del registro.
La IGJ previo a la inscripcin de lo establecido en el articulo 36 (El RP inscribe las siguientes cosas) deber verificar la
legalidad de los documentos y del acto contenido en l, es decir, que la IGJ asume el control de legalidad de las
inscripciones.

Plazos para la inscripcin.

Articulo 6: Dentro de los 20 das del acto constitutivo, este se presentar al registro pblico para su inscripcin, o en su
caso, a la autoridad de contralor. El plazo para completar el trmite ser de 30 das adicionales, quedando prorrogado
cuando resulte excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos.

Inscripcin tarda: la inscripcin solicitada tardamente o vencido el plazo complementario, solo se dispone si no media
oposicin de parte interesada.

Autorizados para la inscripcin: Si no hubiera mandatarios especiales para realizar los tramites de constitucin, se
entiende que los representantes de la sociedad designados en el acto constitutivo se encuentran autorizados para realizarlos.
En su defecto, cualquier socio puede instarla a expensas de la sociedad.

Perciavalle considera que es preocupante la reforma en este sentido, en cuanto que prcticamente deja de lado el control de
legalidad por parte del rgano de contralor. El considera que deban tener amplios poderes.

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Se justifica as que el control lo haga el inspector general de justicia. Esta es una institucin tendiente a otorgar publicidad a
la actividad comercial desarrollada en cada jurisdiccin.

Efectos de la inscripcin:
Artculo 7: La sociedad slo se considera regularmente constituida con su inscripcin en el Registro Pblico.
Una vez inscripta la sociedad, nadie puede alegar ni invocar ignorancia de las estipulaciones del contrato social, que de ese
modo se hace oponibles a terceros. Se presumen conocidas sin admitir prueba en contrario. A la sociedad que funcione sin
cumplir los requisitos de inscripcin se la tendr dentro de la seccin VI (sociedades simples).

Registro nacional de sociedades por acciones.

Artculo 8: Cuando se trate de sociedades por acciones, el RPC, cualquiera sea su jurisdiccin territorial, remitir su
testimonio de los documentos con la constancia de la toma de razn al registro nacional de sociedades por acciones.

Publicidad de las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones.

Artculo 10.
Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben publicar por un da en el diario de
publicaciones legales correspondiente, un aviso que deber contener:
a) En oportunidad de su constitucin:
1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio, nmero de documento de los socios.
2. Fecha de instrumento de constitucin.
3. La razn social o denominacin de la sociedad.
4. Domicilio de la sociedad.
5. Objeto social.
6. Plazo de duracin.
7. Capital social.
8. Composicin de los rganos administrativos y fiscalizacin, nombre de sus miembros y en su caso, duracin en los
cargos.
9. Organizacin de la representacin legal.
10. Fecha de cierre de ejercicio.
b) En oportunidad de la modificacin del contrato o su disolucin.
1. Fecha de la resolucin de la sociedad que aprob la modificacin del contrato o su disolucin.
2. Cuando la modificacin afecte los puntos enumerados en los incisos 3) a 10) del apartado a), la publicacin deber
determinarlo en la forma all establecida

Rgimen de nulidades.
Articulo 16.
La nulidad o anulacin que afecte el vinculo de alguno de los socios no producir la nulidad, anulacin o resolucin del
contrato, excepto:
- Que la participacin o la prestacin de ese SOCIO deba considerarse ESENCIAL;
- Que se trate de un SOCIO UNICO.

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- En las sociedades de comandita simple (SCS) o por acciones, o sociedad de capital e industria (SKI), el
vicio de la voluntad del nico socio de una de las categoras de socios hace anulable el contrato.

Frente a esta situacin la ley dispone que pueda ocurrir cualquiera de las tres circunstancias.
- Nulidad del contrato (si el vicio fuera de tal naturaleza que hiciera aplicable un supuesto de nulidad
absoluta).
- Anulacin del contrato (si la cuestin dependiera de decisin judicial y ella fuera dictada a pedido del
interesado).
- Resolucin del contrato.

Las nulidades pueden generarse por:

- Incapacidad del socio.
- Vicio de la voluntad.

Atipicidad. Omisin de requisitos esenciales.

Artculo 17.
Las sociedades previstas en el captulo 2 (sociedades tpicas) de esta ley no pueden omitir requisitos esenciales tipificantes
ni comprender elementos incompatibles del tipo legal.
En caso de infraccin a estas reglas, la sociedad constituida no produce efectos propios de su tipo y queda regida por lo
dispuesto en la seccin 4 de este captulo.
Se elimina la nulidad por atipicidad. Es decir, sociedades colectivas, de capital e industria, en comandita simple, en
comandita por acciones, S.A, S.R.L no pueden omitir requisitos esenciales tipificantes ni comprender elementos
incompatibles con el tipo legal (ejemplo: S.A cuyo capital este representado por cuotas partes o su administracin como una
gerencia de una S.R.L) y que, en caso de infraccion a esas reglas la sociedad constituida:
- No produce los efectos propios de su tipo, y
- Queda regida por lo dispuesto por l seccin 4 de ese captulo.

Objeto ilcito.
Articulo 18: Las sociedades que tengan objeto ilcito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden alegar
contra los socios la existencia de la sociedad, sin que estos puedan oponer la nulidad. Los socios ni pueden alegar la
existencia de sociedad, ni aun para demandar a terceros o para reclamar la restitucin de los aportes, la divisin de
ganancias o la contribucin de las perdidas.
En los casos que se refieren los artculos 1, 19 y 20 de la ley de sociedades, las nulidades del contrato de sociedad se
fundamentan en la tutela de intereses generales o colectivos, por lo que no puede menos que atribursele carcter absoluto.
Son sujetos legitimados para ejercer la accin de nulidad:
- Sus propios socios.
- La autoridad de control.
- El juez de oficio cuando aparezca manifiesta en el acto.

Liquidacin: Declarada la nulidad, se proceder a la liquidacin por quien designe el juez.

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Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente ingresara al patrimonio estatal para el
fomento de la educacin comn de la jurisdiccin respectiva.

Responsabilidad de los administradores y socios: Los socios, los administradores y quienes acten como tales en la
gestin social respondern ilimitadamente y solidariamente por el pasivo social y los perjuicios causados.

Sociedad de objeto lcito con actividad ilcita.

Articulo 19. Cuando la sociedad de objeto lcito realizare actividades ilcitas, se proceder a su disolucin y liquidacin a
pedido de parte o de oficio, aplicndose las normas dispuestas en el artculo 18. Los socios que acrediten su buena fe
quedaran excluidos de lo dispuesto en los prrafos tercero y cuarto del artculo anterior.
En este supuesto se aplicara lo normado por el artculo 18. Se proceder a la disolucin y liquidacin de la sociedad.
Los socios que acrediten su buena fe sern excluidos de lo dispuesto en el prrafo 3 y 4 del artculo 18 (liquidacin y
responsabilidad de los administradores y socios).
Algunos sostienen que opera como nulidad por un supuesto de invalidez operativa, porque se trata de operaciones sociales
del sujeto de derecho frente a 3. Esta actividad se valora segn su finalidad, se impone como una desnaturalizacin del
objeto social.
Otros autores afirman que es un supuesto de ineficacia, ya que un hecho sobreviniente impide la prosecucin del fin,
hacindose ello inoponible a terceros.
Por ltimo, se afirma que puede tratarse de una razn de disolucin porque sanciona una actividad y no un acto.
Perciavalle considera que es un claro ejemplo de nulidad porque la actividad se relaciona con el objeto y con el sujeto. As lo
ha razonado el legislador debido a que impone la sancin del articulo 18 con todas sus consecuencias y efectos, excluyendo
de la misma solo a los socios que acreditan buena fe.
Se diferencia del supuesto establecido en el artculo 18 en que, en este caso, la ilicitud de la actuacin ha sido el motivo que
los socios fundadores tuvieron en cuenta a los fines de constituir la sociedad, mientras que en el segundo supuesto, esto es,
en el previsto en el artculo 19, mientras la sociedad cumple con el objeto social en forma normal, desarrolla con habitualidad
o permanencia una actividad ilegitima.
El ejemplo ms claro de sociedades con objeto licito y actividad ilcita lo encontramos cuando la sociedad lleva una
contabilidad paralela o realizar parte de su operatoria en negro.

Objeto prohibido. Liquidacin.

Articulo 20: Las sociedades que tengan objeto prohibido en razn del tipo, son nulas de nulidad absoluta. Se les aplicara el
artculo 18, excepto en cuando a la distribucin del remanente de la liquidacin, que se ajustara a lo dispuesto en la seccin
13.
La ley se refiere a los casos en que, teniendo en cuenta la importancia econmica de determinadas empresas que para
desarrollarse requieren la concentracin de capitales-, nuestra legislacin les exige que deban ser llevadas a cabo por
sociedades que adopten determinado tipo social.
Tal es el caso de la actividad bancaria y financiera, la de gestora en los fondos comunes de inversin y las empresas
aseguradoras, que solo pueden ser cumplidas por sociedades annimas o, en el ltimo de los casos, por sociedades
cooperativas o mutuales.

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Sociedades de la seccin IV.

Seccin IV:
De las sociedades no constituidas segn los tipos del captulo II y otros supuestos.

Artculo 21.
La sociedad que no se constituya con sujecin a los tipos del capitulo 2, que omita requisitos esenciales o que incumpla con
las formalidades exigidas por esta ley, se rige por lo dispuesto por esta seccin.

Con el objetivo de evitar la desaparicin de sociedades que constituyen fuentes de produccin y trabajo, se ha dado una justa
solucin a las sociedades de los tipos no autorizados por la ley o que carezcan en su contrato constitutivo o estatutos
requisitos esenciales no tipificantes, que conforme al rgimen anterior estaban condenadas a la liquidacin, previendo ahora
de tal modo un rgimen especial dentro del cual tambin gobernaran las actuales sociedades no constituidas regularmente y
las que hoy se conocen como sociedades civiles cuyo rgimen legal se encuentra derogado.
De este modo el legislador brinda cobertura legal permanente a las sociedades atpicas, a las sociedades irregulares o de
hecho y a aquellas entidades que carezcan en su acto constitutivo de requisitos esenciales no tipificantes.
Se elimina definitivamente la sancin de anulabilidad por ausencia de requisitos o elementos esenciales no tipificantes.
El articulo 21 de LGS dispone que la sociedad que omita requisitos esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas
por la ley se rige por lo dispuesto por la seccin IV.
Por ello, la omisin de requisitos tipificantes como de los no tipificantes tendrn salvo lo relativo a los efectos del tipo- la
misma sancin: colocar a estas sociedades bajo el rgimen de la seccin IV, lo que relativiza en forma absoluta los principios
de atipicidad y de esencialidad.
As, las sociedades que omitan elementos o requisitos no tipificantes, al igual que las sociedades atpicas presentan las
siguientes caractersticas.
a) Sern plenamente vlidas y eficaces, pues se les retira la sancin de anulabilidad (art 21).
b) Las clausulas del contrato social o del estatuto son plenamente oponibles a 3 (art 22).
c) A diferencia de lo que ocurre con las sociedades atpicas, producen los efectos del tipo contrario sensu- (art 17 y
21).
d) Son oponibles las normas en materia de representacin frente a terceros si se exhibe el contrato (art 23).
e) Los socios, salvo pacto en contrario, no responden solidariamente frente a terceros, sino solamente en forma
mancomunada (Art 24).
f) Estas sociedades pueden ser titulares de bienes registrables (art 23).
g) Las relaciones entre acreedores sociales y acreedores particulares de los socios, aun en caso de quiebra, se
juzgaran como si se tratar de una sociedad tpica, incluso respecto de los bienes registrables.

Rgimen aplicable.
Articulo 22:

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El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponible a los terceros solo si se prueba que lo conocieron
efectivamente al tiempo de la contratacin o del nacimiento de la relacin obligatoria y tambin puede ser invocado por los
terceros contra la sociedad, los socios y los administradores.

Perciavalle considera sumamente favorable que el contrato social pueda ser invocado entre los socios y oponible a terceros
quienes tambin pueden oponerlo a la sociedad-, sus socios y administradores y en dichas clausulas es vlido invocar el
plazo de duracin, clausulas relativas a la representacin, organizacin y ello implica:
a) La sociedad o socios podrn iniciar exclusin del socio en los casos previstos en el articulo 91. Y a su vez, los
herederos del socio fallecido podrn pedir la inclusin de dicha compaa.
b) Podr ser impugnada la asamblea prevista por el articulo 251. Y son oponibles entre la sociedad y sus socios, todas
las clusulas del contrato social que reglament el funcionamiento de sus rganos sociales.

Representacin: administracin y gobierno. Bienes registrables. Prueba.

Artculo 23:
Las clausulas relativas a la representacin, la administracin y las dems que disponen sobre la organizacin y gobierno de
la sociedad pueden ser invocadas entre los socios.
En las relaciones con terceros, cualquiera de los socios representa la sociedad exhibiendo el contrato, pero la disposicin del
contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los terceros la conocieron efectivamente al tiempo del nacimiento de la
relacin jurdica.

Bienes registrables.
Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el registro su existencia y las facultades de su representante
por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios. Este acto debe ser instrumentado en escritura
pblica o instrumento privado con firma autenticada por escribano. El bien se inscribir a nombre de la sociedad, debindose
indicar la proporcin en que participan los socios en tal sociedad.

Prueba.
La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.

La nueva normativa pone fin a la polmica y recepta la iniciativa de la doctrina, que otorga en este tipo de sociedades la
capacidad de adquirir bienes registrables, lo cual era un tema de continua discusin. Este acto deber ser instrumentado por
escritura o instrumento privado con firma certificada por escribano. El bien se inscribe a nombre de la sociedad debiendo
indicar la proporcin en que participan los socios de la sociedad.
Se mantiene la amplitud de la prueba en este tipo de sociedad, aspecto loable a efectos de conocer su existencia, en
especial en las sociedades de hecho donde no hay contrato.
La existencia de la sociedad de hecho puede acreditarse por cualquier medio de prueba, aunque teniendo en cuenta que
esta prueba debe ser suficientemente convincente e idnea. En caso de ser denegada la sociedad, la carga probatoria de su
existencia recae incuestionablemente en el actor.

Responsabilidad de los socios.

Articulo 24:

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Los socios responden frente a terceros como obligados simplemente mancomunados y por partes iguales, salvo que la
solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una distinta proporcin, resulten:
a) De una estipulacin expresa respecto de una relacin o conjunto de relaciones;
b) De una estipulacin del contrato social, en los trminos del artculo 22;
c) De las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de cumplir requisitos
sustanciales o formales.
Se pasa de la anterior responsabilidad ilimitada, directa (no subsidiaria) y solidaria a una responsabilidad tambin ilimitada,
aunque subsidiaria y mancomunada por partes iguales.
La norma brinda la posibilidad de plantear expresamente una responsabilidad en distinto sentido, con una mancomunacin
en una distinta proporcin, o en forma solidaria con la sociedad (apuntado a una responsabilidad directa del socio, donde s
se producira una postergacin de los acreedores individuales del socio frente a los acreedores sociales que es la critica que
se haca al sistema anterior), o la posibilidad de plantear solidaridad entre los socios (aunque la responsabilidad ya no es
directa como en el caso anterior sino subsidiaria, previa exclusin del patrimonio social).

Subsanacin. Disolucin. Liquidacin.

Articulo 25:
En el caso de sociedades incluidas en esta seccin, la omisin de requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes, la
existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o la omisin de cumplimiento de requisitos formales, pueden
subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duracin previsto en el
contrato. A falta de acuerdo unnime de los socios, la subsanacin puede ser ordenada judicialmente en procedimiento
sumarsimo. En caso necesario, el juez puede suplir la falta de acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los socios que
no lo consientan.
El socio disconforme podr ejercer el derecho de receso dentro de los 10 das de quedar firme la decisin judicial, en los
trminos del artculo 92.

Disolucin. Liquidacin.
Cualquiera de los socios puede provocar la disolucin de la sociedad cuando no media estipulacin escrita del pacto de
duracin, notificando fehacientemente tal decisin a todos los socios. Sus efectos se producirn de pleno derecho entre los
socios a los 90 das de la ltima notificacin.
Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social.
La liquidacin se rige por las normas del contrato y de esta ley.

Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares del socio.

Articulo 26:
Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, aun en caso de quiebra, se
juzgarn como si se tratara de una sociedad de los tipos previsto en el captulo 2, incluso con respecto a los bienes
registrables.

Si bien los acreedores de la sociedad pueden dirigir sus acciones contra el patrimonio de sus socios, no sucede a la inversa,
en el sentido de que los acreedores particulares no podrn dirigirse contra los bienes de la sociedad.

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Bolilla 7.

1. El socio.
El estado de socio es la situacin en la que se encuentra una persona por el simple hecho de formar parte de una sociedad.
Dicho estado puede adquirirse de dos maneras distintas:
a) Por la intervencin en el contrato constitutivo de la sociedad; o
b) Por la incorporacin posterior.
Quien adquiere la calidad de socio, pasa a ser titular de una serie de obligaciones y derechos. Sin embargo, vale aclarar, que
las obligaciones y derechos emergentes del estado de socio no son iguales en todos los tipos sociales.

Obligaciones del socio. Articulo 36 Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el
contrato de sociedad.

1. Integrar los aportes comprometidos: Cada socio debe efectuar los aportes que se haya obligado a realizar. La LGS
establece graves sanciones para los casos en que se incumpla la obligacin.
Articulo 37:
El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y
debe resarcir los daos e intereses. Si no tuviese plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripcin de la sociedad.
La sociedad podr excluirlo sin perjuicio de la reclamacin judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del aporte. En las
sociedades por acciones se aplicara el articulo 193.
El aporte consiste en una obligacin de dar o hacer, a cuyo cumplimiento se compromete el socio al tiempo de
suscribir el capital social, con la finalidad de integrarlo y permitir de esta manera- el cumplimiento del objeto social.

A) La obligacin de dar implica la transferencia a la sociedad de bienes o dinero.

La integracin del aporte en dinero siempre es en propiedad y debe realizarse en los trminos del contrato o estatuto, pero:
- Un 25% como mnimo, debe integrarse al tiempo de ordenarse la inscripcin del contrato social o estatuto,
en el registro pblico;
- El 75% restante debe completarse dentro del plazo de dos aos
La integracin del aporte de bienes, debe hacerse dentro del plazo establecido en el contrato social o
estatuto. En su defecto, el aporte es exigible desde la inscripcin de la sociedad.
La transferencia de bienes comprende, la de bienes susceptibles de ejecucin forzada (Art 39 LGS); de
derechos (Art 40 LGS); de crditos (Art 41 LGS); de ttulos (Art 42 LGS); de fondos de comercio (Art 44
LGS).
El aporte transferencia- de bienes se presume en propiedad, salvo que conste expresamente que ha sido
en uso y goce (Art 45; locacin, usufructo, etc.).
B) La obligacin de hacer consiste en una prestacin personal o de trabajo del socio o de un tercero.
C) Por aportes en sociedades por acciones: vase los artculos 39, 45 segundo prrafo, 149, 187 y 193.
D) Si el socio incurre en mora:

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- Tratndose de sociedades comerciales en general- ante la mora, la sociedad puede: a) Exigir el

cumplimiento del aporte; b) excluir al socio. Esta exclusin es distinta a la prevista por el artculo 91, ya que
no requiere una accin judicial. Ante ello, el articulo 27 deja a salvo el derecho del excluido a efectuar el
reclamo que estime pertinente.
- Si se trata de sociedades por acciones, ante la mora, se aplica el artculo 193, lo que implica que la
sociedad tiene siguientes opciones: a) exigir el cumplimiento del aporte; b) intimar a integrar el aporte, bajo
apercibimiento de perder las sumas abonadas y la caducidad de los derechos de suscripcin; c) si el
estatuto lo prev, disponer que los derechos de suscripcin correspondiente a las acciones en mora, sean
vendidos.

2. Adecuar su conducta a las necesidades de la sociedad.

Esta obligacin es lo que se conoce como affectio societatis. Consiste en la predisposicin de los socios de
orientar sus conductas en favor de los intereses de la sociedad, y no de los intereses propios. Es por ello que se les
exige a los socios los siguientes deberes:
- Deber de lealtad: el socio debe lealtad a la sociedad. Por ese motivo la LGS establece la prohibicin de
competencia.
El deber de lealtad tambin se observa en otros casos, como en la abstencin de votar donde los socios
deben abstenerse de votar en cuestiones que tengan intereses opuestos a la sociedad; abstencin de
utilizar la sociedad con fines extra-societarios ; Abstencin de utilizar los fondos de la sociedad.
- Deber de administracin: en las sociedades de personas, cuando el contrato constitutivo no organiza el
rgimen de administracin de la sociedad, todos los socios estn obligados a administrarla. Aquel que se
niegue incurrir en un grave incumplimiento de sus obligaciones, por lo cual podr ser excluido de la
sociedad.
Esto no es aplicable en las sociedades de responsabilidad limitada ni en las sociedades annimas, ya que
la LGS les exige la organizacin del rgano de administracin dentro del contrato social o estatuto. En las
SRL la administracin estar a cargo de la gerencia, mientras que en las SA estar a cargo del directorio.

3. Contribuir a las perdidas.

En cualquier tipo de sociedad, los socios tienen la obligacin de soportar las perdidas. Sin embargo, debemos
distinguir:
- En las sociedades de personas (sociedad colectiva, en comandita simple, etc.), los socios responde en
forma ilimitada, solidaria y subsidiaria por las prdidas de la sociedad. Por lo tanto, los acreedores de la
sociedad podrn cobrarse no solo del patrimonio social, sino tambin del patrimonio personal de cada uno
de los socios.
- En las sociedades de capital (SRL, SA), las prdidas de los socios estn limitadas: solo respondern con lo
que hayan aportado a la sociedad. En este caso, los socios tambin contribuyen a soportar las perdidas,
pero solo con lo aportado a la sociedad.

Derechos de los socios.

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La LGS otorga una serie de derechos a los socios, los cuales son esenciales e inderogables. Esto significa que no pueden
ser suprimidos por el contrato constitutivo ni por el estatuto de la sociedad.
Los derechos de los socios son de dos clases: polticos o patrimoniales.

Derechos polticos: son aquellos derechos que permiten la actuacin e intervencin del socio dentro de la sociedad.
1. Derecho de informacin: es el derecho que poseen los socios de conocer y estar interiorizados de lo que ocurre en
la sociedad. Las fuentes de informacin son las siguientes:
- Presentacin de estados contables: los administradores tienen la obligacin de presentar los estados
contables, al menos una vez al ao. Se trata de un conjunto de documentos e informes, a travs de los
cuales la administracin describe la situacin patrimonial, econmica y financiera de la sociedad.
- Pedido de informe y examen de libros: los socios tienen derecho a examinar los libros y papeles sociales
(libros diarios, inventario, balance) y a pedirle al administrador los informes que consideren necesarios. (Art
55)
- Derecho de voz: este derecho es ejercido por los socios durante las asambleas (o reuniones de socios). A
travs de l, los socios pueden consultar a los administradores acerca de la interpretacin de los estados
contables, a fin de emitir un voto fundado con respecto a la valides de dichos documentos.
- Exhibicin de actas: las deliberaciones de los rganos colegiados (directorios, asambleas) deben ser
exhibidas a los socios a travs de actas.

2. Derecho de receso: es el derecho que le asiste a todo socio o accionista de retirarse de la sociedad cuando por
decisin del rgano de gobierno (reunin de socios o asamblea de accionistas) se resuelve modificar de manera
sustancial el contrato social o estatuto, encontrndose aquel, luego de ese acontecimiento, con una sociedad
diferente a aquella en la cual resolvi oportunamente integrar (Transformacin).
Adems del derecho a retirarse, el socio podr exigirle a la sociedad una suma de dinero que represente el valor de
su participacin social actualizada.

3. Derecho de voto: Es el derecho a travs del cual los socios participan en el gobierno de la sociedad, es decir, en la
toma de decisiones de la sociedad. Este derecho est ligado al derecho de informacin, ya que sin una buena
informacin sobre la situacin de la sociedad, no se podr votar en forma idnea.
El voto es una herramienta fundamental de las sociedades, ya que a travs del conjunto de votos individuales se
toman las decisiones de las sociedades.
Recordemos, que los socios deben lealtad a la sociedad, por lo cual, al momento de votar deben priorizar los
intereses sociales.

4. Derecho de preferencia, o de suscripcin preferente: es aquel derecho que asegura a todos los socios o
accionistas la posibilidad de mantener la misma participacin econmica y poltica- durante la existencia de la
sociedad, pese a que haya aumentos del capital.
Es por ello que, en caso de aumento de capital, cada socio tendr derecho a suscribir (e integrar nuevos aportes) en
la misma proporcin que posee.
Cada socio tiene el derecho preferente sobre su proporcin (ejemplo: 20%). Si l decide no suscribir, entonces
podr suscribir su parte otro socio o un tercero.
Vale aclarar que la proporcin de cada socio tambin permanece intacta en caso de que el aumento de capital se
produzca por capitalizacin de utilidades.

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5. Derecho de acrecer: Es el derecho que tienen los socios de suscribir e integrar el aumento de capital en la parte
correspondiente a otro u otros socios que han decidido no suscribir en dicho aumento de capital.
Este derecho intenta preservar el elenco original de los socios, evitando que ingresen terceros (nuevos socios) a la
sociedad.

6. Derecho de convocatoria: Es el derecho de los socios a convocar una reunin de socios o de accionistas. Este
derecho puede ser ejercido solamente por aquellos socios que posean, al menos, un 5% del capital social.

Derechos patrimoniales.

1. Derecho al dividendo: Es el derecho de los socios a percibir las ganancias de la sociedad al final de cada ejercicio.
Recordemos que el ejercicio es un periodo de tiempo que suele durar 12 meses (ejercicio regular). Es por esto que
a este derecho se lo suele llamar Derecho al reparto anual.
La LGS impone 3 requisitos para la percepcin del dividendo.
- Que las ganancias surjan de balance, el cual debe estar confeccionado de acuerdo a la ley y al estatuto
social. Adems, debe ser aprobado por el rgano de gobierno (asamblea o reunin de socios).
- Que las ganancias sean realizadas (es decir deben surgir de la diferencia entre ganancias y prdidas) y
liquidas (es decir deben estar convertidas en dinero o ser fcilmente convertibles).

2. Derecho a la cuota liquidatoria: consiste en el derecho del socio al reembolso de una suma de dinero proporcional
a la participacin societaria, en caso de existir un remanente luego de la realizacin del activo y la cancelacin del
pasivo durante la etapa liquidatoria.
Una vez que la sociedad se disuelve, se pasa automticamente al proceso liquidatorio. Durante la liquidacin, se
venden los bienes que componen el activo social, se pagan las deudas y posteriormente (en caso de haber un saldo
favorable) se distribuye entre los socios la cuota de liquidacin.
La cuota de liquidacin es el remanente del patrimonio social una vez que fueron canceladas las obligaciones con
terceros.
Cmo se paga la cuota liquidatoria? En primer lugar, se les reembolsa a los socios los aportes efectuados por cada
uno de ellos. Luego, si existen remanentes, se distribuyen en proporcin a las tendencias societarias de cada uno de
ellos. Por ejemplo: quien haba aportado el 30% del capital social, recibe el 30% de los excedentes.

Sociedades entre cnyuges.

Articulo 27:
Los cnyuges pueden integrar entre si sociedades de cualquier tipo y las reguladas en la seccin IV (irregulares).

El nuevo cdigo supera a la limitacin de la ley anterior, que solo permitir a los cnyuges ser socios en sociedades en que
las que tengan responsabilidad limitada y los autoriza a integrar cualquier tipo de sociedad, incluyendo a las informales de la
seccin IV.
El ttulo II del libro segundo del cdigo civil y comercial regula el rgimen patrimonial del matrimonio en los artculos 446 y
siguientes, y en dicha regulacin se modifican totalmente los criterios anteriores, de modo de permitir un mayor mbito de
libertad y autonoma entre los cnyuges.

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Se admite con limitaciones el principio de la autonoma de la voluntad en el rgimen patrimonial del matrimonio y otorga a los
contrayentes la opcin de elegir entre dos regmenes de bienes: comunidad y separacin de bienes.
Esta decisin la tomaran los cnyuges por escritura pblica antes de la celebracin del matrimonio o frente al funcionario del
registro del estado civil y capacidad de las personas y admite el cambio de rgimen luego del ao de aplicarse el elegido.
En atencin al artculo 27 de LGS, al habilitarse a los cnyuges a constituir y participar en sociedades organizadas conforme
a cualquiera de los tipos sociales, no hay infraccin alguna que deba ser sancionada con la nulidad, como el rgimen
anterior.

Socios herederos menores, incapaces o con capacidad restringida.

Articulo 28 En la sociedad constituida con bienes sometidos a indivisin forzosa hereditaria, los herederos menores de
edad, incapaces, o con capacidad restringida solo pueden ser socios con responsabilidad limitada.
El contrato constitutivo debe ser aprobado por el juez de la sucesin. Si existiere posibilidad de colisin de intereses entre el
representante legal, el curador o el apoyo y la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida, se debe
designar un representante ad hoc para la celebracin del contrato y para el contralor de la administracin de la sociedad si
fuere ejercida por aquel.

La nueva normativa dispone que en la sociedad constituida con bienes sometidos a indivisin forzada hereditaria, los
herederos menores de edad, incapaces o con capacidad restringida solo pueden ser socios con responsabilidad limitada y
que el contrato constitutivo debe ser aprobado por el juez de la sucesin.

Sancin.
Articulo 28:
Sin perjuicio de la transformacin de la sociedad en una de tipo autorizado, la infraccin al artculo 28 hace solidaria e
ilimitadamente responsables al representante, al curador y al apoyo de la persona menor de edad, incapaz o con capacidad
restringida y a los consocios plenamente capaces, por los daos y perjuicios causados a la persona menor de edad, incapaz
o con capacidad restringida.

Sociedad socia.
Articulo 30: Las sociedades annimas y en comandita por acciones solo pueden formar parte de sociedades por acciones y
de responsabilidad limitada. Podrn ser partes de cualquier contrato asociativo.

Participacin en otra sociedad: limitaciones.

Articulo 31:
Ninguna sociedad, excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversin, puede tomar o mantener
participacin en otra u otras sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las
reservas legales. Se excepta el caso en que el exceso en la participacin resultare del pago de dividendos en acciones o
por la capitalizacin de reservas.
Quedan excluidas de esas limitaciones las entidades reguladas por la ley 18061. El poder ejecutivo nacional podr autorizar
en casos concretos el apartamiento de los lmites previstos.

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La participacin, sea en partes de intereses, cuotas o acciones que excedan de dicho monto debern ser enajenadas dentro
de los seis meses siguientes a la fecha de aprobacin del balance general del que resulte que el limite ha sido superado.
Esta constatacin deber ser comunicada a la sociedad participada dentro del plazo de diez das de la aprobacin del
referido balance general. El incumplimiento en la enajenacin del excedente produce la perdida de los derecho de voto y a
las utilidades que correspondan a esas participaciones en exceso hasta que se cumpla con ella.

Participaciones reciprocas: Nulidad.

Articulo 32:
Es nula la constitucin de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones reciprocas, aun por persona
interpuesta. La infraccin a esta prohibicin har responsables en forma ilimitada y solidaria a los fundadores,
administradores, directores y sndicos.
Dentro del trmino de tres meses deber procederse a la reduccin del capital indebidamente integrado, quedando la
sociedad en caso contrario, disuelta de pleno derecho.
Tampoco puede una sociedad controlada participar en la controlante ni en sociedad controlada por sta por un monto
superior, segn balance, al de sus reservas, excluida la legal.
Las partes de inters, cuotas o acciones que excedan los limites fijados debern ser enajenados dentro de los seis meses
siguientes a la fecha de aprobacin del balance del que resulte la infraccin. El incumplimiento ser sancionados conforme al
articulo 31.

Sociedades controladas. Sociedades vinculadas.

Articulo 33:
Sociedades controladas.
Se consideran sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, en forma directa o por intermedio de otra sociedad a
su vez controlada:
1. Posea participacin, por cualquier tipo, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las
reuniones sociales o asambleas ordinarias.
2. Ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de intereses posedas, o por los
especiales vnculos existentes entre las sociedades.

Sociedades vinculadas.
Se consideran sociedades vinculadas, a los efectos de la seccin IX de este captulo, cuando una participe en ms del 10%
del capital de la otra.
La sociedad que participe en ms del 25% del capital de la otra, deber comunicrselo a fin de que su prxima asamblea
ordinaria tome conocimiento del hecho.

Socio aparente. Socio oculto.

Articulo 34:
Socio aparente.

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El que prestare su nombre como socio no ser reputado como tal respecto de los verdaderos socios, tenga o no parte en las
ganancias de la sociedad; pero con relacin a terceros, ser considerado con las obligaciones y responsabilidades de un
socio, salvo su accin contra los socios para ser indemnizado de lo pagado.
Socio oculto.
La responsabilidad del socio oculto es ilimitada y solidaria en la forma establecida en el artculo 125 (sociedad colectiva)

Diferencindose del socio aparente, el socio oculto es aquel que no figura en el contrato social como integrante de la
sociedad, y que niega ante terceros su condicin de tal, no obstante lo cual, ya sea en forma directa o a travs de un
prestanombres, goza de los beneficios del socio.
Nissen nos dice que una vez acreditado el carcter de tal, la ley lo sanciona con su responsabilidad solidaria e ilimitada,
como si integrara una sociedad colectiva, aun cuando el tipo de sociedad en el cual el socio oculto tuviera inters no se
corresponda con aquellas en las cuales los socios respondan de tal manera.

Socio del socio.

Articulo 35:
Cualquier socio puede dar participacin a terceros en lo que le corresponde en ese carcter. Los partcipes de la calidad de
socio y de toda accin social; y se les aplicaran las reglas sobre sociedades accidentales o en participacin.

Se trata de aquella situacin en la que un socio, a travs de un contrato, le da a un tercero una participacin de las ganancias
recibidas. Ejemplo: Juan Prez (socio) celebra un contrato con un tercero, por medio del cual se compromete a otorgarle el
30% de las utilidades que reciba de la sociedad).
Esta situacin presenta las siguientes caractersticas:
a) El tercero carece de todo derecho en la sociedad. No reviste el carcter de socio, por lo que la sociedad le es
totalmente ajena.
b) Por tal motivo, el tercero tampoco se encuentra comprometido a satisfacer las obligaciones que el socio haya dejado
de cumplir frente a la sociedad.
c) Las reclamaciones entre el socio y el tercero (derechos y obligaciones) se regirn por las normas de sociedades
accidentales o de cooperacin.
La ley no prohbe dar participaciones a terceros, pero deja aclarado expresamente que stos carecen de todos los derechos
patrimoniales y polticos correspondientes, no pudiendo demandar a la sociedad en resguardo de los mismos.
Los participes no son socios de la sociedad sino de quien le dio la participacin, actuando ste como socio gestor ante la
sociedad, ya que el articulo en estudio dispone que las relaciones entre ambos se rigen por las normas correspondientes a
las sociedades accidentales o en participacin.

2. La obligacin de aportar.
En toda sociedad los socios tienen la obligacin de aportar, ya sea en dinero o en especie. No existe una sociedad sin
aportes, ya que uno de los caracteres de la sociedad es su onerosidad. Adems, la mencin de los aportes de cada uno de
los socios constituye un elemento especifico del contrato de sociedad, y por lo tanto nunca puede faltar en l.

Los aportes de los socios pueden consistir en:

a) Prestaciones de dar: puede tratarse de dinero, inmuebles, cosas muebles, derechos, fondos de comercio, etc. Por
ejemplo: un socio se compromete a aportar una determinada cantidad de dinero; o un local para que sea utilizado
por la sociedad, etc.

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b) Prestaciones de hacer: suele consistir en la realizacin de trabajos especficos. Por ejemplo: en una sociedad que
se dedica a fabricar ropa y venderla, el aporte de uno de los socios puede consistir en la confeccin de las prendas.

Los aportes que consistan en prestaciones de hacer solo estn permitidos en aquellas sociedades donde los socios
tienen responsabilidad solidaria e ilimitada (sociedades de personas): sociedad colectiva, sociedad en comandita
simple, sociedad de capital e industria, sociedad accidental o en participacin.
En cambio, en donde los socios tienen responsabilidad limitada (SRL, SA y SCS socios comanditarios), solo estn
permitidos los aportes que consisten en prestaciones de dar, susceptibles de ejecucin forzada (Art 38 y 39 LGS).
Vale aclarar que los socios pueden comprometerse a efectuar prestaciones de hacer, pero no sern consideras
como aportes, sino como prestaciones accesorias.
De esta forma se protegen los derechos de los acreedores sociales. Recordemos que en este tipo de sociedades,
los acreedores solo pueden cobrarse de lo que hayan aportado los socios (ya que stos tienen responsabilidad
limitada). Por lo tanto, si se permitiera a los socios efectuar aportes que consistan en prestaciones de hacer, los
acreedores podran verse gravemente perjudicados.
Por ejemplo: si estuviera permitido aportar prestaciones de hacer en una SRL, podra suceder que el aporte de cada
socio consista en una determinada tarea. Por lo tanto, el acreedor no tendra de donde cobrarse, ya que la
responsabilidad de cada socio est limitada al aporte efectuado.
Por el contrario, en aquellas sociedades donde los socios responden ilimitada y solidariamente, no existe ninguna
prohibicin de aportar prestaciones de hacer, ya que el acreedor siempre tendr la posibilidad de atacar el
patrimonio personal de cada uno de los socios.

Articulo 38 LGS: Bienes aportables.

Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en los que se exige que
consistan en obligaciones de dar.

Articulo 80 LGS: determinacin del aporte.

En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe ser de bienes determinados, susceptibles de
ejecucin forzada.

Aportes de uso y goce y aportes en propiedad.

Los aportes que consisten en prestacin de dar, a su vez se dividen en:
a) Aportes de uso y goce: el socio conserva la propiedad del bien aportado, y solo le permite a la sociedad utilizar dicho
bien. Por ejemplo: aporta un inmueble solo para su utilizacin, o aporta un invento propio para que sea explotado
por la sociedad, conservando la propiedad sobre l.
b) Aportes en propiedad: el socio no solo transfiere la utilizacin del bien, sino tambin la propiedad. Es decir que se
desprende totalmente del bien. Por ejemplo: aporta un inmueble y la sociedad pasa a ser propietaria de ste.

Los aportes de uso y goce solo estn permitidos en las sociedades de personas, por las mismas razones que en el punto
anterior, es decir, para proteger los derechos de los acreedores sociales.
Es por ello que la LGS exige que en la SRL, SA y SCA los aportes sean en propiedad y susceptibles de ejecucin forzada
(Art. 39 LGS). En este tipo de sociedades los socios podrn aportar entregar bienes en uso y goce, pero no sern
considerados como aportes, sino como prestaciones accesorias.

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Articulo 45 LGS. Aporte de uso y goce segn los tipos de sociedad.

Se presume que los bienes se aportan en propiedad si no consta expresamente su aporte de uso y goce.
El aporte de uso y goce solo se autoriza en las sociedades de inters. En las sociedades de responsabilidad limitada y en las
sociedades por acciones solo son admisibles como prestaciones accesorias.

Formalidades exigidas:
Cuando se aporta un bien de la sociedad, se deber cumplir con los requisitos exigidos para la transferencia de dicho bien.
Por ejemplo: para aportar un inmueble ser necesaria la escritura pblica, la tradicin y la registracin. Para transferir un
automvil sern necesarios los formularios y registros respectivos, etc.

Cumplimiento, exigibilidad y ejecucin.

Los socios deben cumplir con el aporte en el plazo fijado por el contrato social. Si ste no fija plazo, el aporte ser exigible
desde la inscripcin de la sociedad en registro pblico de comercio.

Articulo 37 LGS:
El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y
debe resarcir los daos e intereses (dao emergente, lucro cesante, etc). Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exigible
desde la inscripcin de la sociedad.
La sociedad podr excluirlo sin perjuicio de reclamacin judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del aporte. En las
sociedades por acciones se aplicar el articulo 193 (la mora en las acciones sea vendido en remanente publico o por agentes
de bolsas).

Entonces decimos que el incumplimiento en los aportes genera:

- En las sociedades de inters y en las sociedades de responsabilidad limitada:
o Excluir al socio de la sociedad, o
o Exigirle judicialmente el cumplimiento del aporte.

- En las sociedades por acciones (SA y SCA) los efectos de la mora del aportante surgen de los arts. 192 y
193. Son los siguientes:
o Se les suspende automticamente el ejercicio de los derechos correspondientes a las acciones en
mora.
o Se le exige el cumplimiento del aporte, adems de los daos y perjuicios.
o En el estatuto puede disponer que los derechos de suscripcin correspondientes a las acciones en
mora sean vendidos (en remate pblico o por medio de un agente de bolsa).
o El contrato constitutivo puede establecer que se produzca la caducidad de los derechos del
accionista moroso (previa intimacin para que cumpla).

Garanta por eviccin y vicios redhibitorios.

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Garanta de eviccin: el socio debe garanta de eviccin a la sociedad por los bienes que hayan aportado. Esto significa, que
debe garantizar a la sociedad el uso y goce pacifico del bien aportado, sin que existan reclamos judiciales legtimos de
terceros sobre el bien.
El reclamo legtimo por parte de un tercero priva a la sociedad de la propiedad y del uso del bien aportado, de la misma forma
que si el aporte no se hubiera efectuado. Por ese motivo, la LGS establece el siguiente rgimen:
a) La eviccin autoriza la exclusin del socio, sin perjuicio de su responsabilidad por los daos causados. (Art 46
1parte LGS)
b) Si no es excluido, deber el valor del bien y la indemnizacin por el dao causado. (Art 46 2 parte LGS).
c) El socio podr evitar su exclusin si remplaza el bien por otro de igual especie y calidad. Sin embargo, en este caso
tambin deber resarcir los daos ocasionados. (Art 47 LGS).
Esta ltima opcin (remplazo del bien) no ser posible si el aporte consista en el usufructo del bien. (Art 48 LGS).

Vicios redhibitorios:
Los vicios redhibitorios son los defectos ocultos del bien existentes al tiempo de la adquisicin, que lo hacen impropio para su
destino, y que de haberlos conocido el adquirente (en este caso la sociedad) no lo hubiera adquirido o hubiera pagado un
precio menor por l.
La LGS no da ninguna solucin con respecto a los vicios redhibitorios, pero la doctrina coincide en que se aplica el mismo
rgimen que en la garanta de eviccin.

Valuacin de los aportes es especie.

Cuando los aportes no son dinerarios es necesario establecer su valor, a fin de conocer el monto del capital social, y la
participacin que le corresponde a cada socio dentro de la sociedad. Por ejemplo: un socio aportar una computadora y esta
debe ser valuada, lo mismo sucede con un fondo de comercio o un inmueble.

Valuacin de aportes en especie (Art 51 LGS):

Los aportes en especie se valuaran en la forma prevenida en el contrato o, en su defecto, segn los precios de plaza o por
uno o ms peritos que designar el juez de instruccin.

Los sistemas de valuacin son distintos, segn el tipo societario:

- En las sociedades de responsabilidad limitada (SRL) y en las sociedades de comandita simple (SCS) (solo
para el aporte de los socios comanditarios), el contrato social deber indicar los antecedes o datos que
justifiquen la valuacin (Art 51 2 parte). Por ejemplo: se deja expresado que un determinado bien fue
valuado por el precio del mercado, por el costo de fabricacin, etc.
- En las sociedades por acciones (Art 53 LGS) la valuacin, que deber ser aprobada por la autoridad de
contralor se har:
o Por el valor de plaza cuando se trate de un valor corriente.
o Por la valuacin pericial, cuando a juicio de la autoridad de contralo no pueda ser reemplazada por
informes de reparticiones estteles o bancos oficiales.

Infravaluacin de los aportes. Articulo 53 ltima parte.

La LGS admite la infravaluacin de los aportes, es decir efectuar el aporte por un valor inferior a su valuacin. Por ejemplo: si
el bien est valuado en 500, los socios pueden decidir que dicho aporte represente 300.

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En cambio, est prohibida la sobrevaluacin de los bienes, en cuyo caso la ley exige la integracin de la diferencia. Ejemplo:
el bien est valuado en 500, y los socios establecen que representa 700. En ese caso debern integrar la diferencia, que
consiste en 200 (ya sea en dinero o en especie).

Impugnacin de la valuacin. Art 52 LGS:

El socio afectado por la valuacin puede impugnarla fundadamente en instancia nica, dentro del quinto da hbil de
notificado y el juez de la inscripcin la resolver con audiencia de los peritos intervinientes.

Bienes aportables.
Por lo general, los socios aportan dinero o bienes materiales (inmuebles, maquinarias, etc.). Pero la LGS se ocupa tambin
de otros bienes que pueden ser aportados, como los siguientes:
a) Aportes de derechos: (Art 40) derechos intelectuales, patentes de invencin, marcas, diseo, etc. La ley exige que
estos derechos estn correctamente instrumentados y no sean litigiosos.
b) Aporte de crditos: (Art 41) el aportante debe responder por la existencia y legitimidad del crdito. Si ste no
puede ser cobrado a su vencimiento la obligacin del socio se convierte en la de aportar suma de dinero, que
deber hacer efectiva en el plazo de treinta das.
c) Aportes de ttulos. (Artculo 42) deben ser valuados segn el artculo 42.
d) Aporte de bienes gravados. (Art 43) los bienes gravados solo pueden ser aportados por su valor con deduccin
del gravamen, el cual debe ser especificado por el aportante. Ejemplo: un auto de $20.000 gravado con una prenda,
solo podr ser aportado por un valor de $5.000; o cuando un inmueble se encuentra hipotecado, solo se podr
aportar haciendo deduccin de la hipoteca.
e) Aportes de fondo de comercio. El aportante deber confeccionar un inventario y valuar los bienes que lo integran.

Prestaciones accesorias: articulo 50 LGS.

Las prestaciones accesorias son aquellas prestaciones efectuadas por los socios que no integran el capital social ni implican
acrecentamiento por parte del aportante de sus derechos sociales (Nissen).
Como vimos anteriormente, en las SRL, SA, SCA y SCS (socios comanditarios), los aportes no pueden consistir en
prestaciones de hacer, ni tampoco en prestaciones de uso y goce (debido a que afectaban los derechos de terceros).
En este tipo de sociedades los aportes siempre debern ser prestaciones de dar en propiedad, y susceptibles de ejecucin
forzada. Es por ello que, tanto las prestaciones de hacer, como las prestaciones de dar que se realicen en uso y goce, sern
consideradas prestaciones accesorias.
Las prestaciones accesorias presentan las siguientes caractersticas:
1. No integran el capital social.
2. Tienen que resultar del contrato; se precisar su contenido, duracin, modalidad, retribucin y sanciones en caso de
incumplimiento.
3. Si no resultaren del contrato se considerarn obligaciones de terceros;
4. Deben ser claramente diferenciadas de los aportes;
5. No pueden ser en dinero. Debe tratarse de bienes no dinerarios u obligaciones de hacer.
6. Solo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la conformidad de los obligados y de la
mayora requerida para la reforma del contrato.

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3. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION.
La sociedad es una persona jurdica (no fsica), por lo tanto necesita de rganos que la administren y que la representen frete
a terceros.
En primer lugar debemos distinguir entre administracin y presentacin.
- Administracin: consiste en la gestin interna de los negocios sociales. Los administradores suelen:
realizar balances e inventarios; planificar la operatividad de la empresa para obtener mayores beneficios
con menores recursos; supervisar la produccin de bienes y servicios; decidir los negocios que la sociedad
har con terceros; convocar a asamblea de socios, etc.
- Representacin: es el medio por el cual la sociedad se manifiesta frente a terceros (actuacin externa de
la sociedad). El representante acta frente a terceros en nombre de la sociedad, de modo que los derechos
y obligaciones emergentes de dicha actuacin se imputan directamente a la sociedad. Por ejemplo: si la
administracin decide comprar una mquina, ser el representante quien celebre el contrato con el
vendedor, pero la compra se le imputar a la sociedad.
Sin embargo, suele sucede que tanto la administracin como la representacin de la sociedad recaen en la
misma o mismas personas fsicas (excepto en las SA.).

Teora del mandato y de la representacin:

Existen dos teoras acerca de la naturaleza jurdica de la administracin y de la representacin de la sociedad.
a) Teora del mandato: esta era la teora utilizada anteriormente. Aplicaba a la administracin y a la representacin las
reglas del contrato de mandato. Es decir que los administradores y representantes no pertenecan a la sociedad, ya
que era considerados mandatarios de ella.
b) Doctrina del rgano. Esta es la teora adoptada por la LGS. Sostiene que tanto la administracin como la
representacin son rganos de la sociedad, y son parte integrante de ella. Los administradores y representantes
no son mandatarios de la sociedad, sino sus funcionarios, por lo que es la sociedad misma la que acta frente a
terceros, mediante la actuacin de una persona fsica.

Organizacin de la administracin y de la representacin.

Formas de organizacin: la administracin y la representacin pueden ser organizada de diferentes formas:
a) Forma singular (unipersonal): en este caso, una sola persona est a cargo de la administracin y de la
representacin de la sociedad.
b) Forma plural: se da cuando la administracin y la representacin estn a cargo de varias personas. A su vez, la
forma plural puede ser:
- Indistinta: los actos de administracin y representacin estn a cargo de cualquiera de los administradores.
- Conjunta: para que los actos de administracin y representacin tengan validez, debern ser realizados
colectivamente por todos los administradores y todos los representantes respectivamente.
- Colegiada: en este caso, las decisiones de la administracin son adoptadas por el voto de la mayora, peo
solo uno de los administradores es quien ejerce la representacin de la sociedad.

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Comercial I Diego C

Organizacin segn el tipo social:

1. En las sociedades de personas (SC, SCS y SCA):
- Si el contrato no regula la forma de organizacin, se entiende que cualquier socio solo los comanditados
en las soc. en comandita- est facultado para administrarla y representar la sociedad. (forma plural
indistinta).
- Si el contrato designa a varios administradores sin especificar funciones, se entiende que cualquiera de
ellos puede administrar y representar la sociedad (forma plural indistinta).
- El contrato puede establecer tambin la forma plural conjunta, en cuyo caso deber establecerlo
expresamente, ya que si no se presume la forma indistinta.
2. En las sociedades de responsabilidad limitada, la administracin de la sociedad est a cargo de una gerencia, la
cual puede ser unipersonal o plural (ya sea indistinta, conjunta o colegiada), y puede estar constituida por socios o
no. La representacin es ejercida por el presidente de la gerencia.
3. En las sociedades annimas, la administracin est a cargo del directorio, el cual puede ser unipersonal o plural. Si
es plural, necesariamente debe ser colegiado (adopcin de decisiones por mayora). La representacin es ejercida
exclusivamente por el presidente del directorio, salvo que el estatuto autorice en forma expresa a otros directores.

Designacin de los administradores (y representantes).

La designacin como la cesacin de los administradores puede ser efectuada en el contrato constitutivo o posteriormente. En
ambos casos la facultad de elegir administradores corresponde a los socios. El principio general es que los designados
pueden ser socios o no.

Registracin de los administradores y representantes. (Art 60 LGS).

Tanto la designacin como la cesacin de los administradores, deben ser inscriptas en los registros correspondientes e
incorporada al respectivo legajo de la sociedad.
En las sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades por acciones (SA y SCA), adems de la inscripcin en el
registro pblico, debe publicarse dicha designacin o cesacin.
Si no se realiza la inscripcin har aplicable el artculo 12, sin las excepciones que el mismo prev. O sea, la designacin o
cesacin no sern oponibles a terceros, no obstante estos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios (incluso
tratndose de sociedades de responsabilidad limitada y en sociedades por acciones).

La inscripcin tiene efectos declarativos. Por lo tanto:

- El administrador o representante comienza a serlo desde su designacin, pero la validez de su cargo es
oponible a terceros solo desde su inscripcin.
- El administrador o representante deja de serlo desde su renuncia o remocin, pero la invalidez de su cargo
ser oponible a terceros solo desde que se inscriba dicha renuncia o remocin.
La doctrina considera que esta solucin cobra mayor trascendencia en los casos de cesacin del administrador o
representante, ya que busca proteger los derechos del tercero que contrata con la sociedad.

Renuncia y remocin.
Renuncia: el rgimen de renuncia vara segn el tipo social:

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a) En las sociedades de personas: los administradores pueden renunciar en cualquier momento, salvo que el contrato
constitutivo establezca lo contrario. En caso de que la renuncia sea dolosa (busca causar dao) o intempestiva
(sorpresiva e inoportuna), el administrador deber resarcir daos y perjuicios que esta provoque (Art 130 LGS).
b) En la SRL o SA: los administradores (gerentes o directores) pueden presentar su renuncia, pero esta solo tendr
efectos cuando:
- No afecte el funcionamiento regular de la gerencia o directorio, segn se trate de SRL o SA
respectivamente.
- No sea dolosa o intempestiva.
Si la renuncia cumple con estos requisitos, deber ser acepta por el directorio o la gerencia. De lo contrario, el
administrador renunciante deber continuar en sus funciones hasta que la asamblea se pronuncie- (Art 157 y 259
LGS).

Remocin.
El principio general es que los socios o accionistas- pueden remover a los administradores sin necesidad de invocar causa.
Para ello necesitan el voto de la mayora de la reunin de socios o de la asamblea.
Sin embargo, los diferentes tipos de sociedades presentan las siguientes caractersticas propias:
a) En las sociedades de personas y en las SCA: el contrato social puede prever la necesidad de invocar justa causa
para remover a los administradores.
Si el administrador al cual se intenta remover negara la justa causa, entonces se necesitar de una sentencia
judicial que decida la cuestin. Hasta ese momento el administrador conserva su cargo.
b) En las SRL en principio existe libertad para remover a los gerentes. Pero cuando la designacin del gerente haya
sido una condicin expresa para constituir la sociedad, solo podr ser removido existiendo justa causa a travs de
una accin judicial.
c) En las SA rige en todo momento la remocin ad nutum. esto significa que el estatuto social no puede suprimir la
libre revocabilidad de los administradores (directores). La remocin debe ser decretada por asamblea.

Rgimen legal de la representacin (art 58 LGS).

El artculo 85 de la LGS establece la doctrina de los actos ultra vires:
El administrador o representante que de acuerdo con el contrato o por disposicin de la ley tenga representacin de la
sociedad, obliga a sta por todos los actos que no sean notoriamente extraos al objeto social.
Por lo tanto:
a) Si los actos celebrados por el representante son notoriamente extraos al objeto social (actos ultra vires): la
sociedad no queda obligada, y puede repeler las acciones judiciales de terceros, ya que esos actos le son
inoponibles. Recordemos que el objeto social esta incluido en el contrato constitutivo de la sociedad, e inscripto en el
registro pblico; por lo que el tercero no puede ignorarlo.
b) Si los actos celebrados por el representante no son notoriamente extraos al objeto social: la sociedad queda
obligada. Por eso decimos que el objeto social marca el lmite de la actuacin del representante. Todos los actos
que el representante celebre con terceros y que estn relacionados con el objeto social, obligan a la sociedad frente
al tercero contratante.
c) En caso de duda, la sociedad debe responder frente al tercero, aunque luego puede ejercer acciones contra aquel
que realizo el acto en nombre de la sociedad (administrador o representante).

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La determinacin de si los actos fueron o no notoriamente extraos al objeto social es una cuestin de hecho, y por lo tanto
queda a criterio del juez.

Infraccin a la representacin plural.

El artculo 58 establece un principio general: los contratos celebrados en infraccin al rgimen de representacin plural son
inoponibles a terceros.
Por ejemplo: supongamos que la sociedad prev en su contrato constitutivo un rgimen de representacin plural, por el cual
para celebrar un contrato con terceros necesita la firma de todos los representantes de la sociedad. En caso de que firme uno
solo de ellos, el tercero no podr hacer valen dicho contrato frente a la sociedad.
Sin embargo, hay excepciones: las obligaciones contradas a travs de ttulos valores, contratos entre ausentes, contratos de
adhesin o concluidos mediante formularios, s son oponibles a la sociedad aun en infraccin al rgimen plural de
representacin.

Limitaciones internas.
Como ya vimos, la actuacin del representante est limitada por el objeto social. Pero tambin el contrato constitutivo puede
contener limitaciones internas a las facultades de representacin.
Estas limitaciones contenidas en el contrato social, son inoponibles a terceros, ya que de lo contrario afectara la seguridad
de los negocios. Por lo tanto, el contrato celebrado por el representante en infraccin de dichas limitaciones, podr ser
opuestos por tercero a la sociedad (sin perjuicio de la responsabilidad del representante infractor).
Ejemplo: una sociedad dedicada a la compraventa de clavos, establece en su contrato social que el representante no podr
comprar clavos por ms de $1.000. Luego el representante, en nombre de la sociedad, compra clavos por $2.000. El tercero
puede hacer valer dicho contrato frente a la sociedad, sin perjuicio de que sta, luego, podr accionar contra el representante
infractor, por los daos y perjuicios ocasionados.

Obligacin de los administradores y representantes.

Los administradores y representantes estn obligados a:
- Actuar con lealtad;
- Actuar con diligencia propia de un buen hombre de negocios y,
- Cumplir con las obligaciones que surjan del contrato social o estatuto.
Si no llegaran actuar de esta forma, sern ilimitada y solidariamente responsables (frente a la sociedad y terceros) por los
daos y perjuicios que resulte de su accin u omisin. (Art 59 LGS).

Bolilla 8.

1. Contabilidad y estados contables.

Principio generales.
Necesidad de llevar registros contables.- La obligacin de las sociedades comerciales de llevar registros contables de sus
negocios surge del artculo 330 del CCyC (ex artculo 43 del cdigo de comercio).
Estn obligados a llevar contabilidad todas las personas jurdicas privadas a quienes realizan una actividad econmica
organizada o son titulares de una empresa o establecimiento comercial, industrial, agropecuario o de servicios. Cualquier otra
persona puede llevar contabilidad si solicita su inscripcin y la habilitacin de sus registros o rubricacin de los libros, como
se establece en esta seccin.

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Fundamento.
a) Proteger la comunidad: ya que en caso de concurso o quiebra de la sociedad, permite la rpida reconstruccin de su
patrimonio.
b) Mejorar el trfico mercantil: porque aquel que quiere contratar con la sociedad, podr conocer antes la situacin de
su patrimonio.
c) Beneficiar al comerciante mismo: ya que le permite conocer la evolucin de la sociedad; y adems es un importante
medio de prueba en caso de conflictos.
d) Informar a los socios: de esta forma, los socios podrn estar informados acerca de los negocios de la sociedad y de
la gestin de los administradores.

Obligacin de los administradores.

La tarea de llevar la contabilidad y la respectiva documentacin en las sociedad comerciales, es obligacin exclusiva de los
administradores. Si no lo hacen, o lo hacen en forma irregular, ser una justa causa para removerlos.
En base a la teora del rgano, la mayora de la doctrina y la jurisprudencia sostiene que en las sociedades comerciales, los
administradores no rinden cuentas a los socios, ya que no son sus mandatarios sino parte integrante de la sociedad. Sin
embargo, coinciden en que la formulacin de los estados contables se asemeja a una rendicin de cuentas peridica.

Libros de comercio.
El artculo 322 del CCyC (ex art 44 del cdigo de comercio) establece cuales son los libros de comercio (registros contables)
que obligatoriamente deben llevar los comerciantes y las sociedades comerciales. Esos libros obligatorios son:
a) Diario. En este libro deben asentarse, da por da, todas las operaciones que haga el comerciante, y en general todo
lo que recibe o entregue por cuenta propia o ajena. Cada asiento contable (o partida) debe dejar en claro quin es el
deudor y quien es el acreedor en cada operacin.
b) Inventario y balances. En el inventario se detallan y evalan los componentes activos y pasivos del patrimonio de la
empresa, permitiendo recapitular al final del ejercicio la situacin econmica y financiera. En l se registran,
entonces, como activos, los Valores que forman el capital de la empresa al tiempo de empezar su giro,
representados en dinero, bienes muebles e inmuebles, crditos, etctera. Y, de otro lado, supone el recuento de
todas las deudas y obligaciones que gravan el patrimonio.
Se puede hablar de inventario de constitucin, que se practica al inicio de la actividad econmica, e inventario de
ejercicio, que es el que se realiza a la finalizacin de cada ejercicio econmico.
El balance describe la situacin econmica, financiera y patrimonial de una empresa a la fecha de ser
confeccionado, con el detalle de la actividad desarrollada, ms la que se encuentra pendiente y de los resultados
obtenidos. En columnas separadas se detalla el activo y el pasivo pertenecientes a un ejercicio determinado,
indicando el capital propio que se dispone. Trae un cuadro de las ganancias y de las prdidas sufridas, notas
complementarias y una memoria. Comprende todos los bienes, crditos y acciones, as como todas las deudas y
obligaciones pendientes.
En materia de sociedades, la ley 19.550 en el artculo 63 exige suministrar una informacin precisa respecto de los
rubros del activo y del pasivo que all se indican.
El balance tiene una funcin e importancia diversa para el empresario individual y para la persona jurdica privada o
empresario colectivo. Con relacin al primero, slo llena una funcin de buen orden, de resumen de estado y
resultado de la empresa con fines de buena administracin e informativos (acreedores, organismos fiscales). En
cambio, respecto para la persona jurdica privada, particularmente para las sociedades, adems de las indicadas
funciones, sirve para el ejercicio del derecho de informacin sobre los asuntos sociales (arts. 55 y 67 de la ley
19.550), disponer la distribucin de utilidades y, en caso de prdidas, adoptar las medidas para remediarlas.

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La diferencia entre el inventario y el balance radica en la distinta estructuracin formal de representacin. El

inventario tiene carcter analtico, mientras que el balance es siempre sinttico; en el balance las cuentas figuran
agrupadas en masas patrimoniales, en el inventario aparecen individualizadas285.
c) Aquellos que corresponden a una adecuada integracin de un sistema de contabilidad y que exige la importancia y
la naturaleza de las actividades a desarrollar.
Se interpreta que los registros atinentes a esta categora son: el Libro Caja, que se lo considera parte integrante del
Diario (art. 327, segundo prrafo); el Libro de Documentos, en el que se asientan los movimientos contables
relativos a ttulos de crdito; el Libro de Vencimientos y Efectos a Cobrar y a Pagar; el Libro de Compras y Ventas,
donde se asientan estas operaciones en forma analtica y cronolgica; el Libro de Movimientos de Mercadera; el
Libro de Gastos Generales, donde se asientan los gastos no incluidos en categoras ms especficas; el Libro de
Ganancias y Prdidas (comp. art. 64, ley 19.550), y el Libro Borrador.
d) Los que en forma especial impone este cdigo u otras leyes.
El Cdigo impone varios registros especiales que, por aplicacin del artculo 322, se consideran "indispensables".
Ellos son: el libro especial de acta de deliberaciones del consejo de administracin o consejo ejecutivo de
fundaciones (art. 207); los libros sobre estado de situacin que requiera la naturaleza e importancia de la agrupacin
de colaboracin o de la unin transitoria (arts. 1455, inc. 1, y 1464, inc. 1); los libros contables y de actas impuestos
a los consorcios de cooperacin (art. 1475); los libros de actas de administracin, de asamblea y de registro de
propietarios y firmas en la propiedad horizontal (arts. 2062 y 2067, inc. i), y los libros de contabilidad impuestos al
administrador de un tiempo compartido (art. 2097, inc. e).
De otro lado, mltiples leyes imponen, por razn de la persona o la actividad, otros registros que, tambin por
aplicacin del artculo 322, deben considerarse "indispensables". Ellos son: los libros impuestos a los martilleros y
corredores (arts. 17 y 35, ley 20.266); el libro de operaciones de los viajantes de comercio (art. 10, ley 14.546); el
libro de registro de certificados y warrants (art. 4, ley 928, y arts. 6 y 8, ley 9643); los libros ordenados a los
agentes de bolsa (art. 47, ley 17.811); en materia de sociedades, los libros establecidos por los artculos 73, 162,
213 y 238 de la ley 19.550; en materia de cooperativas, los libros referidos por el artculo 38 de la ley 20.337; con
relacin a las aseguradoras, los libros y registros definidos por la autoridad de aplicacin (art. 37, ley 20.091); el libro
de sueldos y jornales ordenado por la Ley de Contrato de Trabajo (art. 52, ley 20.744); el libro IVA compras e IVA
ventas (art. 36 de la res. gral. 1415 de la AFIP); los libros mencionados en los artculos 55 y 72 del Cdigo
Aduanero, ley 22.415; los libros que deben llevar las agencias o casas de cambio (ley 18.924, dec. 62/71 y BCRA,
Circular RUNOR-1); etctera.

Forma de llevar los registros. Articulo 323 y 325 CCyC.

Artculo 323: El interesado debe llevar su contabilidad mediante la utilizacin de libros y debe presentarlos, debidamente
encuadernados, para su individualizacin en el registro pblico correspondiente.
Tal individualizacin consiste en anotar, en el primer folio, nota fechada y firmada de su destino, del nmero de ejemplar, del
nombre de su titular y del nmero de folios que contiene.
El registro debe llevar una nmina alfabtica, de consulta publica, de las personas que solicitan rubricacin de libros o
autorizacin para llevar los registros contables de otra forma, de la que surgen los libros que les fueron rubricados y, en su
caso, de las autorizaciones que se les confieren.
Artculo 325: Los libros y registros contables deben ser llevados en forma cronolgica, actualizada, sin alteracin alguna
que no haya sido debidamente salvada. Tambin debe llevarse en idioma y moneda nacional. Deben permitir determinar el
cierre de cada ejercicio econmico anual la situacin patrimonial, su evolucin y sus resultados.
Los libros y registros del articulo 322 deben permanecer en el domicilio de su titular.

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Medios mecnicos y otros. Articulo 61 LGS.

Debido a los adelantos tecnolgicos, la ley 19.550 brinda una alternativa a las sociedades comerciales: stas pueden
prescindir de las formalidades impuestas por el artculo 323 (ex 53 del cd. De comercio) del CCyC para llevar los libros y
reemplazarlos por medios mecnicos, magnticos u otros (por ej.: programas de computacin).
Para ello, debern conseguir autorizacin de la autoridad de control o del RPC. La peticin debe contener la descripcin del
sistema a implementar, as como un dictamen tcnico o antecedentes de su utilizacin. En caso de que la peticin no
obtenga respuesta, se considerar aprobada a los 30 das de haber sido efectuada.
Esta innovacin solo es aplicable al libro diario y a los libros auxiliares. El libro de inventario y balances siempre debe
respetar los requisitos del articulo 323.

Estados contables de la sociedad.

La obligacin de las sociedades comerciales de llevar estados contables se rige, generalmente, por lo explicado hasta aqu:
deben llevar libros diarios, inventario y balances, y auxiliares, con sus respectivas formalidades.
Sin embargo, la LGS, por medio de los artculos 62 a 65, ha impuesto otras obligaciones para 2 tipos de sociedades: todas
las sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance la suma prevista en el inc. 2
del articulo 299 (capital superior a 10 millones).
Estas sociedades debern llevar los siguientes estados contables:
Balance;
Estado de resultados:
Notas complementarias y cuadros anexos; y
Memoria del ejercicio.
Tambin ser necesario el informe de la sindicatura, solo para las sociedades por acciones y aquellas sociedades que hayan
previsto un rgano de control.

1) Balance. Articulo 63 LGS.

El balance es una descripcin grafica de carcter esttico de la situacin econmica, financiera y patrimonial de la sociedad
en un momento dado, que permite conocer la composicin de su patrimonio y la solvencia con que cuenta para el
cumplimiento de sus obligaciones (Nissen).
Su utilidad consiste en reflejar la situacin patrimonial de la sociedad en una fecha determinada. Por eso suele decirse que es
como una fotografa de cmo est la sociedad en un momento dado.
Para confeccionar el balance se utiliza el principio de partida doble, ya que se compone de dos grandes rubros:
- Activo: son todos los bienes y derechos de los que es titular la sociedad.
- Pasivo: es rodo lo que la sociedad adeuda, ya sea a los terceros (pasivo hacia terceros) o a los propios
socios (patrimonio neto).

El activo est compuesto por:

a) Los crditos provenientes de las actividades sociales.
b) Los bienes de cambio materias primas, productos en proceso de elaboracin y terminados y mercaderas de
reventa, etc-.
c) Las inversiones ya sea en ttulos de deuda pblica, acciones o debentures-, y otras participaciones por ejemplo:
el dinero con el que participe en otra sociedad-.
d) Los bienes inmateriales, por el valor de su costo y como indicacin de sus amortizaciones acumuladas por
ejemplo: patentes, marcas, valor llave, etc-.

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e) Los cargos diferidos. Se trata de aquellos gastos y cargas que se devenguen en futuros ejercicios o se afecten a
estos.
f) Todos los dems rubros que, por su naturaleza, correspondan ser incluidos en el activo.

El pasivo se compone de:

a) Las deudas comerciales, bancarias, financieras, las que se tengan con organismos de previsin social y
recaudacin fiscal, etc-, los debentures emitidos por la sociedad y los dividendos a pagar.
b) Las previsiones afectacin de sumas de dinero- por eventualidades que sean suceptibles de concretarse en
obligaciones de la sociedad.
c) Las rentas percibidas por adelantado, y los ingresos que correspondan a futuros ejercicios, pero que hayan sido
percibidos por la sociedad.
d) Todos los dems rubros que, por naturaleza, correspondan ser incluidos en el pasivo.
e) El capital social con distincin de las acciones ordinarias y de otra clase.
f) Las reservas ya sean legales, estatutarias o contractuales, y las provenientes de las revaluaciones y de primas de
emisin-. Recordemos que las reservas son cantidades de dinero que la sociedad guarda para defender la
intangibilidad de su capital social.
g) Las utilidades de ejercicios anteriores y en su caso, las prdidas de ejercicios anteriores-.
h) Todo otro rubro que, por su naturaleza, corresponda ser incluido en las cuentas de capital, reservas y resultados.

Los ltimos cuatro puntos (e, f,g,h) son los que conforman el patrimonio neto.
Con respecto a ellos, existe una discusin doctrinaria:
- Algunos sostienen que el patrimonio neto forma parte del pasivo: sus fundamentos son, en primer lugar,
que el legislador lo incluyo dentro del pasivo; y en segundo lugar, que se trata de una deuda (pasivo) que la
sociedad tiene con los socios.
- Otros sostienen que el patrimonio neto es impediente: afirma que, a diferencia del pasivo, esa suma solo
podr ser cobrada por los socios en caso que exista remanente, luego de realizar el activo y cancelar el
pasivo. El patrimonio neto no es una deudo con los socios, sino que representa la participacin de estos en
el total del activo de la sociedad.

Pautas.
Existen 4 pautas a tener en cuenta al confeccionar el balance.
1. Deben permitir la distincin entre activo corriente y activo no corriente; y entre pasivo corriente y no corriente. Es corriente
aquel activo o pasivo cuyo vencimiento o realizacin se produzca dentro de 1 ao, desde la fecha del balance general.
2. Debe indicarse cuales son los derechos y obligaciones documentados.
3. El activo y pasivo en moneda extranjera deben mostrarse por separado.
4. No pueden compensarse las distintas partidas entre si.

2) Estado de resultados.
El estado de resultado o cuenta de ganancias y prdidas es un documento en el cual se exponen, en forma detallada, los
ingresos o ganancias- y los egresos o perdidas- de la sociedad.
Este documento es un complemento de la informacin contenida en el balance general, y su principal funcin es informar
sobre los resultados (positivos o negativos) del ejercicio. De l dependen:
- La posibilidad de distribuir dividendos entre los socios o accionistas.
- La remuneracin de los administradores.

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Al confeccionar el estado de resultados se lo debe dividir en dos partes:

La primera parte debe detallar.
a) Los producidos de ventas y servicios. De cada total, deber deducirse el costo de las mercaderas, productos vendidos o
servicios prestados-, a fin de determinar el resultado.
b) Los gastos ordinarios gastos de administracin, financiacin y otros-. Debern indicarse especialmente:
- Las retribuciones de administradores, directores y sndicos;
- Otros honorarios y retribuciones por servidos;
- Los sueldos, jornales y sus contribuciones sociales respectivas;
- Los gastos de estudios e investigaciones;
- Las regalas y honorarios por servicios tcnicos;
- Los gastos de publicidad, impuestos, tasas, contribuciones, etc;
- Los intereses pagados o devengados;
- Las amortizaciones o previsiones, etc.
c) Las ganancias y los gastos extraordinarios del ejercicio.
d) Los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores.
La segunda parte debe informar sobre el estado de evolucin del patrimonio neto.
En ella debern incluirse las causas de los cambios producidos, durante el ejercicio, en cada uno de los rubros integrantes
del patrimonio neto, es decir: capital social y sus ajustes; reservas legales, estatutarias o contractuales- y utilidades o
prdidas de ejercicios anteriores.
Algunos autores, como Nissen; sostienen que el rubro resultados (utilidades o perdidas) de ejercicios anteriores no forman
parte del patrimonio neto, sino que se lo debe incluir en el pasivo; por el cual, los cambios producidos en l no deberan
registrarse en este documento.

3) Notas complementarias y cuadros anexos.

Las notas complementarias y cuadros anexos son documentos que describen aspectos operativos y contractuales de la
sociedad. La confeccin de estos registros es indispensable cuando dicha informacin no surja del balance general, estado
de resultados o de sus notas adjuntas.
# La nota complementarias, bsicamente deben referirse a:
Lo bienes de disponibilidad restringida explicando su restriccin-.
Los activos gravados con hipotecas, prendas u otros derechos reales.
El criterio utilizado para la valuacin de los bienes de cambio.
Los procedimientos utilizados en caso de revaluacin de activos.
Los cambios en los procedimientos contables, etc.
# Los cuadros anexos contienen informacin numrica (montos) referida a:
Los bienes de uso (inmuebles, muebles y tiles) y sus amortizaciones. Debe indicarse su valor al comienzo del
ejercicio, sus aumentos y disminuciones durante el ejercicio, y el saldo del cierre del mismo;
Los bienes inmateriales (y sus amortizaciones) con la misma informacin que en el punto anterior.
Las inversiones en ttulos valores, participaciones en otras sociedades.
Las previsiones y reservas, debe indicar su valor al comienzo del ejercicio, sus aumentos y disminuciones durante el
ejercicio.
El costo de mercaderas y productos vendidos.
El activo y pasivo en moneda extranjera.

4) Memoria del ejercicio.

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La memoria es un documento a travs del cual, los administradores informan a los socios o accionistas sobre la situacin de
la sociedad en las distintas actividades que desarrolla, describiendo las dificultades habidas durante el ejercicio, los xitos
obtenidos, y todos los dems aspectos que sirvan para ilustrar la situacin presente y futura de la sociedad.
El artculo 66 de la LGS enumera los puntos que deben incluirse en la memoria.

5) Informe de la sindicatura.
El informe de la sindicatura es un documento que debe presentar el rgano de control (sindicatura) a la asamblea ordinaria, y
a travs del cual deber describir la situacin econmica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria,
inventario, balance y estado de resultados. El informe debe ser presentado por escrito fundado (Art 294, inc 5).
Se trata de otra forma de control que poseen los accionistas (o socios) sobre la labor de los directores ( o administradores),
pero a travs de la sindicatura.
De todas formas, este documentos solo es exigido en las sociedades por acciones, y en aquellas sociedades que hayan
previsto un rgano de control.

Principios fundamentales para la confeccin de estados contables.

1. Veracidad. Los asientos contables deben reflejar la realidad.
2. Claridad. No deben dejar dudas sobre operaciones registradas.
3. Uniformidad. Los sistemas utilizados deben ser siempre los mismos.
4. Exactitud. Las partidas o resultados deben ser exactos (precisos, justos).

Preparacin y aprobacin.
La obligacin de confeccionar los estados contables corresponde a los administradores o directores de la sociedad (salvo el
informe de la sindicatura).
Es comn que los administradores deleguen dicha obligacin en los contadores de la empresa. Pero esta delegacin no los
exime de responsabilidad por las irregularidades que presenten los estados contables.
El procedimiento para la aprobacin de estos documentos suele ser el siguiente:
- Los contadores confeccionan los estados contables y los presentan a los administradores.
- Los administradores se renen para aprobar (o no) dichos documentos. En esa misma reunin
confeccionan una memoria y convocan a una asamblea general de socios o accionistas.
- En dicha asamblea, los socios ( o accionistas) evaluaran, y eventualmente aprobaran los documentos
presentados. Recin a partir de este momento, los estados contables de ser simples proyectos, y adquieren
los efectos jurdicos que la ley les asigna.

Disponibilidad, aprobacin e impugnacin de los estados contables.

Disponibilidad. El artculo 67 de la LGS establece que los administradores deben poner a disposicin de los socios o
accionistas copia de los estados contables, con no menos de 15 das de anticipacin a su consideracin por ellos.
Por ejemplo: si la asamblea de socios o accionistas en la cual se va a decidir sobre la aprobacin de los estados contables
esta prevista para el 30 de agosto, los administradores tendrn la obligacin de presentar dichos documentos el 15 de agosto
o antes.

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Una vez que los estados contables fueron puestos a disposicin de los socios o accionistas, estos podrn exigir a los
administradores (o directores) todas las explicaciones que consideren necesarias para poder emitir un voto fundado en la
aprobacin de los mismos. E esta forma, se asegura el derecho de informacin de los socios.

Aprobacin e impugnacin.
Durante la asamblea de socios o accionistas, estos decidirn si aprueban o desaprueban los estados contables.
El artculo 69 establece que el derecho a la aprobacin o impugnacin de los estados contables es irrenunciable, y cualquier
convencin en contrario es nula.
Es por ello que, en caso de que la asamblea apruebe los estados contables, cualquiera de los socios tendr derecho a
recurrir a la justicia para impugnar de nulidad la resolucin asamblearia que los aprob, cuando estos hayan sido falsos o
irregulares.
La resolucin asamblearia que aprueba los estados contables es indivisible. Por lo tanto, la asamblea no podr aprobar un
documento y desaprobar otro; sino que deber aprobarlos o desaprobarlos a todos conjuntamente, ya que estos
instrumentos constituyen un todo inescindible.

Publicidad de los estados contables.

El articulo 67 dispone que la SRL que tenga un capital superior a 10 millones, debern remitir al RPC un ejemplar de cada
uno de estos documentos, dentro de los 15 das de su aprobacin. Las sociedades por acciones debern remitir dichos
ejemplares a la autoridad de control.

Libros societarios. (art 73).

Las sociedades comerciales estn obligadas a llevar otro tipo de libros, cuya finalidad ser la de reflejar actuaciones internas
de la sociedad. Esos libros son.

1) Libros de actas de rganos colegiados.

Este libro permite reconstruir los movimientos de la sociedad desde el da de su constitucin. Est compuesto por:
a) El libro de actas de asamblea: en este libro debe transcribirse el resumen de las manifestaciones realizadas durante
las deliberaciones de la asamblea, la forma en que se vota, y sus resultados artculo 249.
b) Libros de actas de directorio. En este libro deben transcribirse las manifestaciones realizadas durante las reuniones
de directores, as como las votaciones y decisiones adoptadas por el rgano de administracin.

2) Libros de registro de asistencia a asamblea de accionistas.

En este libro deben registrarse aquellos accionistas que tengan intenciones de concurrir a la asamblea. Debern inscribirse
con 3 das de anticipacin a la fecha fijada para llevar a cabo el acto administrativo artculo 238.
Al momento de reunirse en asamblea, aquellos accionistas que concurran a la misma debern firmar este libro, en el cual
dejaran constancia de su domicilio, documentos de identidad y el nmero de votos que le corresponden.
La finalidad de este libro es acreditar el qurum necesario para llevar a cabo el acto asambleario en forma valida.

3) Libro de registro der acciones.

En este libro debe asentarse toda la informacin referida a las acciones de la sociedad: clases de acciones, derechos y
obligaciones que comporte cada una de ellas; el nombre de quien las suscribe; las sucesivas transferencias; los derechos
reales que graven; etc. articulo 213-.
Este libro es sumamente importante, ya que el carcter de accionista solo se adquiere desde la inscripcin de la transferencia
en l. Artculo 215.

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Comercial I Diego C

Dividendos. Articulo 68.

Los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino por ganancias realizadas y liquidas resultantes de
un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado por el rgano social competente, salvo en el caso
previsto en el articulo 224, segundo prrafo.
Las ganancias distribuidas en violacin a esta regla son repetibles, con excepcin del supuesto previsto en el articulo 225.

Bolilla 9.

1. Transformacin.
Hay transformacin cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos.

Articulo 74: Hay transformacin cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la sociedad ni se
alteran sus derechos y obligaciones.
Cuando se habla de transformacin, no se hace referencia a dos sociedades, a una que se disuelve o extingue y a otra que
nace, o respecto de cuyas obligaciones se produce una novacin.
Por el contrario, se trata de la misma sociedad sujeto de derecho- que resuelve continuar su giro pero sujetndose a las
normas formales y materiales que regulan otro de los tipos previstos en la ley (art 2) y que adopta como propios. Hay una
continuacin de la persona jurdica, sometido, ahora, a nuevas normas propias del tipo adoptado, previo cumplimiento de los
requisitos establecidos en esta seccin X de la ley.
No pueden ser sujetos de transformacin las sociedades irregulares y de hecho (estas se regularizan, art 26), las
sociedades en liquidacin (que supone estar disueltas y su actuacin debe limitarse a su liquidacin, lo que resulta
incompatible con una transformacin), ni el negocio en participacin (no es sujeto de derecho, articulo 1442 CCC), las
asociaciones civiles y fundaciones (no responden a uno de los tipos previstos por la LGS), ni las agrupaciones de
colaboracin (no son sujeto de derecho), ni las cooperativas ( artculo 6 de la ley 20337).

Por ejemplo: una sociedad colectiva puede transformarse en una SRL; una SCA puede transformarse en una SA; etc.

Diferentes clases de transformacin.

a) Voluntaria: los socios deciden transformar la sociedad por considerar ms conveniente el nuevo tipo social. Por
ejemplo: si los socios consideran que la envergadura de sus negocios requiere una organizacin ms compleja,
podrn trasformar la sociedad colectiva en una SA; o si requieren limitar su responsabilidad la transformaran en una
SRL; etc.
b) Forzosa (obligatoria): la transformacin forzosa se da en aquellas situaciones en que la ley obliga a los socios a
transformar la sociedad.

Responsabilidad de los socios.

Como consecuencia de la transformacin, la responsabilidad de los socios puede cambiar. Por ejemplo: una sociedad
colectiva se transforma en una SRL, los socios pasaran a tener responsabilidad limitada para las obligaciones sociales.
Esa nueva responsabilidad regir solo para obligaciones contradas a partir de la transformacin.

Artculo 75: - Responsabilidad anterior de los socios-.

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Comercial I Diego C

La transformacin no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios, aun cuando se trate de
obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopcin del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan
expresamente.

El articulo nos especifica que subsisten las obligaciones sociales contradas con anterioridad y el rgimen de responsabilidad
de los socios respecto de las mismas, el que deben mantenerse de acuerdo al tipo social vigente al tiempo de asumirlas.
Dicha responsabilidad se mantiene aun cuando se trate de obligaciones no vencidas o exigibles, salvo que los acreedores la
consientan expresamente (que es a quienes pretende proteger la norma, manteniendo la responsabilidad solidaria e ilimitada
de los socios, respecto de las obligaciones contradas bajo el rgimen del anterior tipo social).

Artculo 76: - Responsabilidad por obligaciones anteriores-.

Si en razn de la transformacin existen socios que asumen responsabilidad limitada, esta no se extiende a las obligaciones
sociales anteriores a la trasformacin, salvo que la acepten expresamente.

Esta norma prev el supuesto inverso del artculo 75, es decir, socios que tenan responsabilidad limitada (SRL- Art 46- o SA
Art 63-) y que luego de la transformacin l hace solidaria e limitadamente responsable por las deudas contradas con
posterioridad a la transformacin (SC art 125- o comanditado en SCA art 134- o socio capitalista en sociedades de capital
e industria art 141).
La nica posibilidad que los socios asuman responsabilidad solidaria e ilimitada respecto de deudas contradas bajo el
rgimen anterior, es que estos lo acepten y asuman expresamente.

Requisitos para la transformacin. Articulo 77 LGS.

La transformacin requiere el cumplimiento de los siguientes requisitos:
1. Decisin mayoritaria: el principio general es que la decisin de transformar la sociedad debe adoptarse por
unanimidad, salvo pacto en contrario. Pero hay dos excepciones: SRL que requiere el voto de partes del capital
social, y las sociedades por acciones que requiere la mayora de acciones con derecho a voto (arts. 160 y 244
LGS).
2. Balance especial: debe presentarse un balance especial antes del acuerdo de transformacin. Este debe
confeccionarse con no ms de un mes de anterioridad al acuerdo de transformacin. Debe ponerse a disposicin de
los socios con no menos de 15 de anticipacin a dicho acuerdo.
3. Instrumentacin: debe otorgarse el acto que instrumente la transformacin; ya sea la modificacin del contrato
social, o la confeccin del acta de reunin de socios (o asamblea) que decidi la transformacin.
Se debe dejar constancia de cules son los socios que se retiran de la sociedad (derecho al receso), y cumplir con
las formalidades del nuevo tipo social.
4. Publicacin: deben publicar por un da, un edicto en el diario de publicaciones legales. Este edicto deber contener:
fecha en que se aprob la transformacin; fecha del instrumento; razn o denominacin social anterior y la que
adopten; socios que se retiran; socios que se incorporan; etc.
5. Inscripcin: deben inscribirse, en el RPC, el instrumento de transformacin (punto 3) y una copia del balance
aprobado (punto 2).

Receso. Articulo 78 LGS.

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Comercial I Diego C

En los supuestos en que no se exija unanimidad, los socios que han votado en contra y los ausentes tienen derecho de
receso, sin que ste afecte su responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones contradas hasta que la transformacin
se inscriba en el registro pblico de comercio.
El derecho debe ejercerse dentro de los 15 das del acuerdo social, salvo que el contrato fije un plazo distinto y lo dispuesto
para algunos tipos societarios.
El reembolso de las partes de los socios recedentes se har sobre la base del balance de transformacin.
La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a los socios
recedentes por las obligaciones sociales contradas desde el ejercicio del receso hasta su inscripcin.

El derecho de receso permite al socio que vot en sentido contrario a lo resuelto o que estuvo ausente, a retirarse de la
sociedad, con el pago de su participacin (artculo 160 y 245).
En las sociedades de responsabilidad limitada pueden ejercer el derecho de receso solo los socios que votaron en contra (art
160). No pueden receder los que no estuvieron, ni los ausentes. El plazo para su ejercicio es de 5 das desde la toma de
decisin. El plazo puede ampliarse por disposicin contractual, mas no reducirse (art 245 in fine). Las cuotas se
reembolsaran por el valor resultante del balance que se deba realizar en cumplimiento de normas legales (art 245) es decir,
el balance especial de transformacin al que se refieren los artculos 77 inciso 22 y 78.
En las SA pueden ejercer el derecho de receso los socios que votaron en contra y los ausentes (art 245). No pueden receder
los que se abstuvieron. El plazo es de 5 das para los que votaron en contra y 15 para los ausentes.
Los requisitos para ejercer el derecho de receso son:
1. Que no se requiera unanimidad legal o estatutaria- para la toma de decisin de transformacin.
2. Que se ejerza dentro de los plazos estipulados (legales o contractuales). Se tratan de plazos de fondo (por oposicin
a los procesales), se cuentan corridos y son de caducidad.

Preferencia de los socios. Articulo 79.

La transformacin no afecta las preferencias de los socios, salvo pacto en contrario.
Las preferencias polticas (acciones con voto mltiple) o econmicas (acciones con derecho de preferencia al cobro; clases
de acciones que otorguen mejores derechos que otras, etc) no se modifican con motivo de la transformacin, salvo pacto en
contrario.

Rescisin de la transformacin. Artculo 80.

El acuerdo social de transformacin puede ser dejado sin efecto mientras sta no se haya inscripto. Si media publicacin,
debe procederse conforme a lo establecido en el segundo prrafo del artculo 81 (realizar una nueva publicacin).
Se requiere acuerdo unnime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para algunos tipos societarios.

Caducidad del acuerdo de transformacin. Articulo 81.

El acuerdo de transformacin caduca si a los 3 meses de haberse celebrado no se inscribi el respectivo instrumento en el
registro pblico de comercio, salvo que el plazo resultare excedido por el normal cumplimiento de los trmites ante las
autoridad que debe intervenir o disponer la inscripcin.
En caso de haberse publicado, deber efectuarse una nueva publicacin al solo efecto de enunciar la caducidad de la
transformacin.
Los administradores son responsables solidaria e ilimitadamente por los perjuicios derivados del incumplimiento de la o de la
publicacin.

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Comercial I Diego C

Fusin.

Concepto. Articulo 82.

Hay fusin cuando dos o ms sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva; o cuando una ya existente
incorpora a otra u otras que, sin liquidarse, son disueltas.
Diferentes clases de funcin.
En funcin de la definicin del artculo 82 podemos distinguir dos clases de fusin:
a) Fusin propiamente dicha: dos o ms sociedades deciden disolverse sin liquidarse- para constituir, juntas, una
nueva sociedad. Por ejemplo: don Nicola SA y pepe SRL deciden fusionarse, creando para ello una nueva sociedad
llamada Nicopep SA.
b) Fusin por absorcin: una sociedad ya existente incorpora o absorbe- a otra u otras sociedades. La sociedad
absorbida se disuelve (pero no se liquida). Por ejemplo: don Nicola SA, Caputo SRL y quintana SA deciden
fusionarse por absorcin. Caputo SRL y quintana SA se disuelve (sociedades absorbidas), transfiriendo la
titularidad de sus derechos y obligaciones a Nicola SA (sociedad incorporante o absorbente).
La transferencia de los respectivos patrimonios (derechos y obligaciones) se produce:
a) En caso de fusin propiamente dicha, al inscribirse en el registro pblico el acuerdo definitivo de fusin y el estatuto
de la nueva sociedad.
b) En el caso de la fusin por absorcin, al inscribirse en el registro publico, el aumento de capital que debi hacer la
incorporante al absorber el patrimonio de la incorporada.

Efectos. Segunda parte del articulo 82.

La nueva sociedad o la incorporante adquieren la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas,
producindose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el registro pblico de comercio el acuerdo
definitivo de fusin y el contrato o estatuto de la nueva sociedad o el aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la
incorporante.

Requisitos. Articulo 83.

La fusin exige el cumplimiento de los siguientes requisitos.
1. Compromiso previo de fusin: los representantes de las sociedad que quieran fusionarse deben suscribir un
compromiso previo de fusin, el cual deber contener:
a) Los motivos y finalidades de la fusin.
b) Los balances especiales de fusin de cada sociedad con idnticos criterios de valuacin y cerrados con
no menos de 3 meses de anticipacin al compromiso previo-.
c) La relacin de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones para que cada socio conozca
cul ser su futura participacin-.
d) El proyecto de contrato de la nueva sociedad en la fusin propiamente dicha-, o las modificaciones
proyectadas en el contrato de la sociedad incorporante en la fusin por absorcin-.
e) Las limitaciones en las negociaciones de cada uno de las sociedades, durante el lapso que transcurra
hasta que la fusin se inscriba.
2. Resoluciones aprobatorias: el compromiso previo de fusin y los balances especiales deben ser aprobados por las
sociedades participantes (a travs de sus rganos de gobierno).

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Comercial I Diego C

3. Publicidad: debern publicar por tres das un aviso (edicto) en el diario de publicaciones legales en la jurisdiccin
de cada sociedad-, y en uno de los diarios de mayor circulacin del pas. El aviso debe contener:
a) Los datos de cada sociedad, inscriptos en el RPC (razn social o denominacin social, sede social, etc.).
b) El capital de la nueva sociedad, o el aumento de capital de la sociedad incorporante segn el caso-.
c) La valuacin del activo y pasivo de las sociedades que se fusionan,
d) La razn social o denominacin, el tipo social, y el domicilio de la sociedad a constituirse,
e) Las fechas del compromiso previo y de las resoluciones aprobatorias.
4. Oposicin de acreedores: la publicidad (punto anterior) tiene como principal objetivo informar sobre la fusin a los
acreedores de cada una de las sociedades intervinientes. Es por eso que, a partir del ltimo da de publicacin los
acreedores contaran con 15 das para ejercer su derecho de oposicin a la fusin. La oposicin del acreedor tiene
por finalidad:
a) que las sociedades fusionantes le satisfagan su crdito, o
b) que, al menos, le garanticen el pago del crdito.
Si no logra ninguno de estos supuestos, tendr 20 das mas (que se suman a los 15) para obtener un embargo judicial sobre
los bienes de la sociedad deudora.
Por lo tanto la oposicin del acreedor no impide el progreso de la fusin. Pero las sociedades recin podrn firmar el acuerdo
definitivo de fusin una vez trascurrido esos 35 das desde la publicacin (15 ms 20).
5. Acuerdo definitivo de fusin: en caso de que no haya acreedores oponentes (o transcurrido el plazo de 20 das), los
representantes de las sociedades podrn suscribir el acuerdo definitivo de fusin. Este deber contener:
a) Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusin,
b) La lista de socios que hayan ejercido el derecho de receso y el capital que representaban- en cada
sociedad,
c) La nmina de acreedores que se hayan opuesto tanto los garantizados como los que hubieran obtenido
embargo judicial-,
d) Los balances especiales y un balance consolidado de las sociedades que se fusionan.
6. Inscripcin: debe inscribirse el acuerdo definitivo de fusin en el registro publico de comercio. Solo a partir de ese
momento, la fusin ser oponible para la sociedad, sus socios y frente a terceros.

Constitucin de nueva sociedad. Incorporacin. Inscripcin en registros. Administracin hasta la ejecucin. Artculo
84.

Receso. Preferencias. Articulo 85.

En cuanto a receso y preferencias se aplica lo dispuesto por los artculos 78 y 79.
El derecho de receso solo puede ejercido por los socios de las sociedades disueltas, (y no por los socios de la sociedad
incorporante art 245-).

Revocacin. Articulo 86.

El compromiso previo de fusin puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes, si no se ha obtenido todas las
resoluciones sociales aprobatorias en el trmino de 3 meses. A su vez las resoluciones sociales pueden ser revocadas,
mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo, con recaudos iguales a los establecidos para su celebracin y siempre
que no causen perjuicios a las sociedades, los socios y los terceros.

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Puede revocarse, dejando sin efecto la voluntad social expresada:

1. El compromiso previo: por cualquiera de las sociedades, en forma unilateral, si en el plazo de tres meses no se han
obtenido las resoluciones sociales aprobatorias del mismo artculo 83 inciso 2.
2. La resolucin social que aprob el compromiso previo. Son los requisitos de la revocacin: que la misma se adopte
con las mismas mayoras necesarias para modificar el contrato social o el estatuto (artculo 83 inciso 2); que no se
haya otorgado el acuerdo definitivo (art 83 inc 4); que no se causen perjuicio a las sociedades, a los socios y a los
terceros (o que en su defecto se responda por los mismos).

Rescisin: justos motivos. Articulo 87.

cualquiera de las sociedades interesadas puede demandar la recisin del acuerdo definitivo de fusin por justos motivos
hasta el momento de su inscripcin registral.
La demanda deber interponerse en la jurisdiccin que corresponda al lugar en que se celebr el acuerdo.

Escisin:
La escisin es una forma de organizacin de la actividad econmica de una o varias sociedades, mediante la adopcin de
una nueva organizacin jurdica, que supone un desprendimiento patrimonial.

Escisin: concepto. Rgimen. Requisitos. Articulo 88.

Hay escisin cuando:
I. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o para
participar con ellas en la creacin de una nueva sociedad;
II. Una sociedad sin disolverse destina partes de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas.
III. Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades.
El artculo distingue tres tipos de escisin:
a) Escisin propiamente dicha (art 88, apartado II): se produce cuando una sociedad sin disolverse, destina parte
de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas. El patrimonio que destina est integrado por
activos y pasivos sociales y la diferencia entre estos ser la cifra de capital de la nueva sociedad.
b) Escisin fusin (artculo 88, apartado I): admite dos modalidades:
1. Cuando una sociedad, sin disolverse, destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades
existentes. En este caso, las sociedades escindente reduce su capital y la escisionaria lo aumenta, el que
ser suscripto por los socios de la escindente;
2. Cuando una sociedad, sin disolverse, destina parte de su patrimonio para participar con otras sociedades
existentes, en la creacin de una nueva sociedad. En este caso, la sociedad escindente reduce su capital;
el capital de la nueva sociedad ser suscripto por los socios escindentes, en forma proporcional a sus
aportes o transferencias.
c) Escisin- divisin (art 88, apartado III): es cuando una sociedad se disuelve, sin liquidarse, para constituir con la
totalidad de su patrimonio nuevas sociedades. La diferencia con los otros dos apartados es que en este supuesto: la
sociedad escindente se disuelve (aunque no se liquida) y destina todo su patrimonio para constituir nuevas
sociedades. Los socios de la sociedad escindente sern socios de las sociedades que se constituyan.

Efectos:
La escisin, por lo general, produce los siguientes efectos:

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1. A diferencia de la fusin, las sociedades escindentes no transfieren todo su patrimonio a las sociedades
escisionarias, sino parte de l (exceptuando el caso de la escisin divisin).
2. Los socios de la sociedad o sociedades escindentes pasan tambin a ser socios de la sociedad o sociedades
escisionarias.
En el caso de la escisin divisin dejan de ser socios de la escindentes ya que se disuelve- y pasan a ser socios
de la escisionaria.

Requisitos. Articulo 88 segunda parte.

La escisin exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
1. Resolucin aprobatoria: las sociedades involucradas deben aprobar:
a) La escisin.
b) El contrato social de la escisionaria
c) La reforma del contrato social de la escindente en su caso-, y
d) El balance social de escisin.
Esta resolucin social aprobatoria tambin debe incluir la atribucin de las partes sociales o acciones- de la sociedad
escisionaria a los socios de la sociedad escindente. Sern en proporcin en a la participacin que tengan en esta ltima.
2. Balance especial. Debern confeccionar un balance especial de escisin, el cual no podr ser anterior a tres meses
de la resolucin que lo apruebe (punto 1).
3. Publicidad. Debern publicar por 3 das un aviso (edicto) en el diario de publicaciones legales en la jurisdiccin de
la sociedad escindentes-, y en uno de los diarios de mayor circulacin del pas. El aviso deber contener:
a) Los datos de la sociedad que se escinde, inscriptos en el RPC (razn social o denominacin social, sede
social, etc.).
b) La valuacin del activo y pasivo de la sociedad indicando la fecha-.
c) La valuacin del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva sociedad.
d) La razn social o denominacin, el tipo social y el domicilio que tendr la sociedad escisionaria.
4. Oposicin de acreedores: se regir de acuerdo al rgimen de fusin al cual remitimos.
5. Instrumentacin. Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso, y a la oposicin y embargo de los
acreedores, se confeccionaran:
- El instrumento de constitucin de la sociedad escisionaria, y
- El instrumento de modificacin de la sociedad escindente.
6. Inscripcin: los documentos a los que nos referimos en el punto anterior deben ser inscriptos en el RPC. Con
respecto a la inscripcin son aplicables en su caso- las disposiciones del artculo 84.

Derecho de receso y preferencia.

Los derechos de receso y preferencia se rigen por los artculos 78 y 79 (referidos a la transformacin), al igual que la fusin.
Remitimos all.

2. Resolucin parcial y disolucin.

Resolucin parcial.

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La resolucin parcial del contrato de sociedad consiste en la desvinculacin de uno o ms de sus socios, subsistiendo la
sociedad con el resto de sus integrantes (Nissen).
Por lo tanto, la resolucin parcial solo afecta al socio desvinculado y su relacin con el ente. La subsistencia de la sociedad
no se ve afectada, ya que contina funcionando normalmente con el resto de los socios.
La resolucin parcial puede producirse por diversas causas (muerte, exclusin, etc.) pero en todos los caso la sociedad
tendr la obligacin de restituir el valor de su parte al socio desvinculado.
Por ejemplo: si en una sociedad de 3 socios uno de ellos es excluido con justa causa- por los dems, el contrato de
sociedad quedara resuelto para l (resolucin parcial), pero la sociedad seguir funcionando con los otros dos socios. De
todas formas, la sociedad deber restituirle al socio excluido el valor de su parte.

Aplicabilidad.
La mayora de la doctrina entiende que la resolucin parcial solo es aplicable aquellas sociedades donde tiene importancia la
personalidad de los socios. Por lo tanto, no tendra sentido aplicarla en SA, ya que en estas lo importante es la inversin
realizada por los accionistas y no la personalidad de cada uno de ellos.
Por ejemplo: si muere un accionista de una SA, el contrato no quedara resuelto con respecto a su parte, sino que sus
acciones sern transmitidas a sus herederos, sin que nada cambie, ya que la sociedad continuara con el mismo capital que
antes.

Son causales de resolucin del contrato:

a) Causales previstas en el contrato (autonoma de la voluntad);
b) Muerte del socio;
c) Exclusin de socio;
d) El ejercicio del derecho de receso.

Causales contractuales. Articulo 89.

Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolucin parcial y de disolucin no previstas en esta ley.
La mayora de los autores sostiene que este artculo se refiere, fundamentalmente, al caso del retiro voluntario.
No debe confundirse el retiro voluntario con el derecho de receso, ya que este ltimo no necesita ser establecido por una
clausula especial en el contrato constitutivo sino que se encuentra establecido en la ley. Por eso, el derecho de receso es
considerado como una especie de retiro voluntario, pero autorizado por la ley:

Muerte de un socio. Articulo 90

En las sociedades colectivas, en CS, de capital e industria y en participacin, la muerte de un socio resuelve parcialmente el
contrato.
En las sociedades colectivas y en comandita simple, es licito pactar que la sociedad contine con sus herederos. Dicho pacto
obliga a estos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporacin a la transformacin de su
parte comanditaria.

Producida la resolucin por causa de muerte en las sociedades colectivas (art 125), en las CS (art 134), en las de cap. E
industria (art 141) y en las accidentales o en participacin (art 361), se debe cuantificar y pagar la participacin del causante
a sus herederos, quienes no se incorporan a la sociedad (salvo pacto en contrario, tratndose de sociedades colectivas o en
CS).
En las SRL (art 146) el fallecimiento del socio no produce la resolucin parcial y se aplica la norma especfica del articulo
155 (incorporacin de los herederos).

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En las SA la muerte la muerte de un socio no produce la resolucin parcial, por lo tanto el vinculo mantenido con el causante
continuara con sus herederos (salvo que el estatuto prevea que los mismos no se incorporaran, en cuyo caso las acciones
que correspondan al causante sern adquiridas por los restantes accionistas articulo 214- o por la sociedad art 220- y se
pagar su valor a los herederos).

Exclusin. Articulo 91.

Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artculo anterior (SC, CS, de cap. E industria y en participacin), en las
de responsabilidad limitada y los comanditados en comanditas por acciones, puede ser excluido si mediare justa causa. El
nulo el paco en contrario.

La exclusin de un socio resuelve parcialmente el contrato de sociedad, y esta deber reembolsarle el valor de su parte al
socio excluido.
La ley no contempla la posibilidad de excluir a los socios (accionistas) en las SA, ni a los socios comanditarios en las SCA.

Justa causa: para que un socio pueda ser excluido de la sociedad, debe existir una justa causa. Los supuestos de justa
causa son dos.
1. Causales objetivas: son los casos de incapacidad, inhabilitacin, declaracin en quiebra o concurso civil. Aquel
socio que incurra en alguno de estos supuestos, puede ser excluido de la sociedad.
Estas causales solo constituyen justa causa en las sociedades de personas (SC, SCS, SCI y o en participacin).
Por lo tanto no pueden ser causales para excluir a un socio de una SRL.
2. Grave incumplimiento de los deberes del socio. Son ejemplos de este supuesto: la oposicin sistemtica a las
iniciativas de los dems socios, la ausencia de afecctio societatis, desviacin del patrimonio social en provecho
propio, actividad en competencia, incumplimiento del aporte prometido, etc.
Estas causales constituyen justa causa tanto en las sociedades de personas como en las SRL.
Como veremos a continuacin, cuando se quiera excluir a un socio por grave incumplimiento de sus obligaciones
ser necesario hacerlo a travs de una accin judicial: la accin de exclusin.

Accin de exclusin. Articulo 91, 3 parte.

Para excluir un socio por grave incumplimiento de sus obligaciones siempre ser necesaria la accin de exclusin. Una vez
interpuesta esta accin, el juez deber dictar sentencia; y el socio solo podr ser excluido cuando la sentencia judicial as lo
disponga.
Si no fuera necesaria la sentencia judicial, esta justa causa de exclusin se prestara a graves abusos. Por ejemplo: por
decisin de la mayora se podra concluir en que determinado socio no cumpli con sus obligaciones, y as excluirlo en forma
injusta.

Si la exclusin la decide la SOCIEDAD, la accin ser ejercida por su representante o por quien los restantes socios
designen si la exclusin se refiere al administrador. En ambos supuestos puede disponerse judicialmente la suspensin
provisoria de los derechos del socio cuya exclusin se exige.
Si la exclusin es ejercida individualmente por uno de los socios, se sucintar con citacin de todos los socios.

Efectos. Articulo 92.

La exclusin produce los siguientes efectos:

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1. El socio excluido tiene derecho a un suma de dinero que represente el valor de su parte valuado a la fecha en que
se invoca la exclusin-.
2. Si hubiera obligaciones pendientes, el socio excluido participa en los beneficios o soporta las prdidas que estas
arrojen segn el caso.
3. La sociedad puede retener la parte del socio excluido, hasta concluir las obligaciones pendientes al momento de la
exclusin.
4. Si el socio hubiera aportado un bien de uso y goce que en indispensable para el funcionamiento de la sociedad, al
ser excluido no podr exigir la restitucin del mismo. Pero si podr exigir su valor en dinero.
5. El socio excluido responder hacia los terceros por las obligaciones sociales- hasta la inscripcin de la
modificacin del contrato en el RPC.

Exclusin en sociedades de dos socios. Articulo 93.

En las sociedades de dos socios procede la exclusin de uno de ellos cuando hubiera JUSTA CAUSA, con los efectos del
articulo 92; el socio inocente asume el activo y pasivo sociales, sin perjuicio de la aplicacin del artculo 94 bis (reduccin a
uno del numero de socios).
Antes de la reforma el socio inocente deba incorporar a un socio nuevo en el plazo de 3 meses, si no lo haca, la sociedad
quedaba disuelta. Durante esos 3 meses el socio nico era ilimitada y solidariamente responsables por las deudas sociales
contradas.

Reduccin a uno del nmero de socios. Articulo 94 bis.

La reduccin a uno de los nmeros de socios no es causal de disolucin, imponiendo la transformacin de pleno derecho de
las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en SA unipersonal, si no se decidiera otra
solucin en el termino de 3 meses.

Disolucin. Causas. Articulo 94.

La sociedad se disuelve:
1. Por decisin de los socios;
2. Por expiracin del termino por el cual se constituy.
3. Por el cumplimiento de la condicin a la que se subordino su existencia.
4. Por consecuencia del objeto por el cual se form, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo.
5. Por la prdida del capital social.
6. Por la declaracin en quiebra, la disolucin quedara sin efecto si se celebrare avenimiento o se dispone la
conversin.
7. Por fusin en los trminos del artculo 82.
8. Por sancin firme de cancelacin de oferta pblica o de la cotizacin de sus acciones; la disolucin podr quedar sin
efecto por resolucin de asamblea extraordinaria reunida dentro de los 60 das, de acuerdo al artculo 244, cuarto
prrafo.
9. Por resolucin firme de retiro de la autorizacin para funcionar si leyes especiales la impusieran en razn del objeto.

Prrroga del contrato social. Articulo 95.

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Como vimos, una de las causales de disolucin de la sociedad es el vencimiento del termino por el cual se constituy (94
inc 2). Esta causal puede ser evitada por los socios, antes del vencimiento del plazo de duracin de la sociedad, a travs de
la prrroga del contrato social (art 95 LGS).

La prrroga de la sociedad requiere acuerdo unnime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las
sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada.
La prrroga debe resolverse y la inscripcin soltarse antes del vencimiento del plazo de duracin de la sociedad.

Reconduccin de la sociedad. Articulo 95, segunda parte.

A veces ocurre que los socios olvidan el plazo de duracin de la sociedad, y lo dejan vencer, sin tener la intencin de disolver
la sociedad.
Es por ello que el artculo 95 les concede a los socios la posibilidad de que, con posterioridad al vencimiento del plazo de
duracin, revoquen dicha causal disolutoria a travs de la reconduccin y eviten as la liquidacin de la sociedad. De esta
forma, lograran que la sociedad vuelva a su actividad dinmica. La reconduccin debe ser resuelta por el rgano de gobierno.

Con sujecin a los requisitos del primer prrafo (acuerdo unnime, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para soc. por
acciones y SRL.) Puede acordarse la reconduccin mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador, sin perjuicio
del mantenimiento de las responsabilidades dispuestas por el artculo 99.
Todo ulterior acuerdo de reconduccin debe adoptarse por unanimidad, sin distincin de tipos.

Perdida del capital. Articulo 96.

En el caso de prdida del capital social, la disolucin no se produce si los efectos se acuerdan a su reintegro total o parcial
del mismo o su aumento.

El reintegro del capital social consisten en la transferencia de activos a la sociedad dinero o bienes- por parte de los socios,
en forma proporcional a su participacin, pero que no implica aumento de capital, ni modificacin en sus porcentajes sociales,
ni emisin de nuevas acciones.
Puede ser total o parcial y solo se modificara el estatuto (con la consiguiente inscripcin e el RP) si el reintegro fuera parcial y
aun as subsistieran la obligacin de reducir el capital original por perdidas articulo 205- (en tanto estas no constituyen una
causal de disolucin).
Se resuelve por asamblea extraordinaria (art 235, inc 2) y con la mayora agravada del artculo 244, ltimo prrafo. Se puede
ejercer el derecho de receso.

Disolucin judicial. Efectos. Artculo 97.

Cuando la disolucin sea declarada judicialmente la sentencia tendr efecto retroactivo al da en que tuvo lugar su causa
generadora.
La ley prev una accin judicial para los socios o accionistas, cuya finalidad consisten en declarar la existencia de la causal
de disolucin y consecuentemente- esta ultima.
La accin puede plantearse en caso de que el rgano de administracin o de gobierno sean renuentes a tratar sobre la
existencia de causal de disolucin o reunidos- nieguen que esta se ha producido.

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As las cosas, no procedera la disolucin judicial en caso de vencimiento del plazo, o quiebra o retiro de autorizacin para
funcionar o sancin firme de cancelacin de oferta publica o cotizacin de sus acciones, ya que en estos supuesto la
disolucin opera ipso iure y no hay necesidad de declarar judicialmente su existencia. En estos casos lo que procedera en
la designacin judicial del liquidador.
Son legitimados pasivos todos los socios. Se discute si la sociedad debe ser tambin demandada.

Eficacia respecto de terceros. Articulo 98.

La disolucin de la sociedad, se encuentre o no constituida regularmente. Solo surte efecto respecto de terceros desde su
inscripcin registral, previa publicacin en su caso.
La causal disolutoria es oponible entre los socios (relaciones internas) desde su produccin o declaracin del rgano
competente respecto de su existencia (art 233 in fine).
Frente a terceros y a los fines de su Oponibilidad, resulta necesario la inscripcin ante el RP, previa publicacin en su caso
(SA y SRL). La inscripcin es declarativa.

Administradores. Facultades y deberes. Responsabilidades. Articulo 99.

Remocin de causales de disolucin. Articulo 100.

Las causales de disolucin podrn ser removidas mediando decisin del rgano de gobierno y eliminacin de la causa que le
dio origen, si existe viabilidad econmica y social de la subsistencia de la actividad de la sociedad. La resolucin deber
adoptarse antes de cancelarse la inscripcin, sin perjuicio de terceros y de la responsabilidad asumidas.
Norma de interpretacin.
En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolucin, se estar a favor de la subsistencia de la sociedad.

3. Liquidacin.

Concepto.
La liquidacin es el proceso por el que debe transitar una sociedad luego de haber cado en estado de disolucin, y mediante
el cual los liquidadores debern realizar el activo y cancelar el pasivo para, posteriormente y en caso de saldo positivo,
reembolsar el capital aportado por los socios y distribuir entre stos el remanente.
Villegas lo define como la ltima etapa en la vida de una sociedad.
Cuando la sociedad cae en estado de disolucin, no se extingue sino que entra en su etapa de liquidacin. Esto implica un
cambio en su objeto: las sociedad dejara de lado sus actividades especficas (por ejemplo: compraventa de
electrodomsticos), para dedicarse de lleno a los actos relacionados con la liquidacin.
Estos actos estarn destinados a: realizar el activo (vender los bienes, percibir los crditos, etc.) y cancelar el pasivo (pagar
las deudas con terceros, pagar los impuestos, etc). Luego, en caso de que estas operaciones arrojen un saldo positivo, se les
deber reembolsar a cada socio el capital que haya aportado, y se les distribuir el remanente.

Personalidad. Normas aplicables. Articulo 101.

La sociedad en liquidacin conserva su personalidad a ese efecto, y se rige por las normas correspondientes a su tipo en
cuanto sean compatibles.

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Esto es de gran importancia y significa que, durante el proceso de liquidacin, la sociedad conserva su personalidad jurdica,
pero solo al efecto de realizar aquellos actos relacionados con la liquidacin. Por lo tanto, los representantes sociales solo
obligaran a la sociedad cuando se trate de actos destinados a la liquidacin.
Por ejemplo: si el representante compra maquinarias a un tercero, este acto no podr ser imputable a la sociedad, ya que no
se trata de un acto destinado a la liquidacin. La sociedad podr oponer frente a terceros su falta de personalidad jurdica
para realiza se acto, y por lo tanto no quedara obligada. Deber responder el representante conforme al artculo 99.

Designacin de liquidador. Inscripcin. Remocin. Articulo 102.

La liquidacin de la sociedad est a cargo del rgano de administracin (principio general), salvo casos especiales o
estipulacin en contrario.
En su defecto, el liquidador o liquidadores sern nombrados por mayora de votos dentro de los 30 das de haber entrado la
sociedad en estado de disolucin. No designados los liquidadores o si estos no desempearen el cargo, cualquier socio
puede solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva eleccin.

Inscripcin.
El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el RPC.

Remocin.
Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayoras para designarlos. Cualquier socio, o el sndico en su caso,
puede demandar la remocin judicial por justa causa.

Entonces, podemos decir que la designacin de los liquidadores se puede realizar de las siguientes maneras:
1. Legal: la norma en estudio dispone, como principio general, que estar a cargo de los administradores vigentes, los
que no necesitaran una designacin expresa, pero SI su inscripcin en el RP.
2. Supuestos especiales: en estos casos, las liquidaciones est a cargo de personas distintas de los administradores
(entidades financieras ley 21526).
3. Contractual o por el rgano de gobierno tambin: tambin puede el estatuto o el contrato social, haber dispuesto que
la liquidacin est a cargo de quien designe (un tercero, accionista o no)
4. Por los socios: si nada dispone el contrato social o si estuvieron en un supuesto de acefalia en el rgano de
administracin (por muerte del administrador, etc) el liquidador ser designados por los socios, debiendo contar con
la mayora de votos (la que vara segn el tipo de sociedad) y realizarse dentro del plazo de 30 de verificada la
disolucin. Respecto de la convocatoria la har el directorio, o la gerencia, o la sindicatura o judicialmente.
5. Con intervencin judicial: vencido el plazo de 30 das o el previsto n el contrato y no designado el liquidador ( por
falta de mayoras, por omisin en la convocatoria, etc) o si el designado no aceptara el cargo, cualquier socio podr
requerirla judicialmente, sin que a tales se les exija un porcentaje mnimo de participacin en el capital social. El
puede designar directamente al liquidador u ordenar que sean los socios quienes reunidos- procedan a su
eleccin.

Obligaciones: inventario y balance. Incumplimiento: Sancin. Articulo 103.

Obligaciones. Inventario y balance.

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Los liquidadores estn obligados a confeccionar dentro de los 30 das de asumido el cargo un inventario y balance del
patrimonio social, que podrn a disposicin de los socios. Estos podrn, por mayora, extender el plazo hasta ciento veinte.
Incumplimiento: Sancin.
El incumplimiento de esta obligacin es causal de remocin y les hacer perder el derecho de remuneracin, as como les
responsabiliza por los daos y perjuicios ocasionados.

Informacin peridica. Balance. Articulo 104.

Los liquidadores debern informar a los socios, por lo menos trimestralmente, sobre el estado de liquidacin; en las
sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alance el importe fijado por el artculo 299, inciso 2, y en las sociedades
por acciones, el informe se suministrar por la sindicatura.
Balance.
Si la liquidacin se prolongar, se confeccionaran adems balances anuales.

Facultades. Instrucciones de los socios. Actuacin. Articulo 105.

Facultades. Instrucciones de los socios:
los liquidadores ejercen la representacin de la sociedad. Estn facultados para celebrar todos los actos necesarios para la
realizacin del activo y la cancelacin del pasivo. Se hallan sujetos a las instrucciones de los socios impartidas segn el tipo
de sociedad, so pena de incurrir en responsabilidad por los daos y perjuicios causados por el incumplimiento.
Actuacin.
Actuaran empleando la razn social o denominacin de la sociedad con el aditamento en liquidacin. Su omisin les har
ilimitada y solidariamente responsables por los daos y perjuicios.

Contribuciones debidas. Articulo 106.

Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores estn obligados a exigir de los
socios las contribuciones debidas de acuerdo con el tipo de la sociedad o del contrato constitutivo.

Participacin y distribucin parcial. Publicidad y efectos. Articulo 107.

Participacin y distribucin parcial.
si todas las obligaciones sociales estuvieren suficientemente garantizadas, podr hacerse participacin parcial.
Los accionistas que representen la dcima parte del capital social en las sociedades por acciones y cualquier socio en los
dems tipos, pueden requerir en esas condiciones la distribucin parcial. En caso de negativa de los liquidadores la
incidencia ser resuelta judicialmente.
Publicidad y efectos.
El acuerdo de distribucin parcial se publicar en la misma forma y con los mismos efectos que el acuerdo de reduccin de
capital.

La particin consiste en el reparto de activos (bienes o dinero) entre los socios, en forma proporcional a su participacin en
las ganancias, y se hace una vez cancelado todo el pasivo (artculo 109).
Sin embargo, si todas las obligaciones (no algunas) estuvieran suficientemente garantizadas, se podr hacer una
participacin parcial por decisin del liquidador o a requerimiento de los socios.

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Obligaciones y responsabilidades. Articulo 108.

las obligaciones y la responsabilidad de los liquidadores se rigen por las disipaciones establecidas para los administradores,
en todo cuanto no est dispuesto en esta seccin.

Balance final y distribucin. Articulo 109.

Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionaran el balance final y el proyecto de distribucin; reembolsaran las
partes de capital y, salvo disposicin en contrario del contrato, el excedente se distribuir en proporcin a la participacin de
cada socio en las ganancias.

No se trata de un balance en sentido estricto, sino que ms bien se asimila a las peculiaridades de una rendicin de cuentas
final, que preludia la ltima etapa de la funcin liquidadora: la distribucin a cada socio de la parte que le corresponde con el
patrimonio repartido.

Comunicacin del balance y plan de reparticin. Articulo 110.

El balance final y el proyecto de distribucin suscriptos por los liquidadores sern comunicados a los socios, quienes podrn
impugnarlos en el trmino de 15 das. En su caso la accin judicial correspondiente se promover en el trmino de 60 das
siguientes. Se acumularan todas las impugnaciones en una causa nica.
En las sociedades de responsabilidad limitada, cuyo capital alcance el importe fijado por el artculo 299 inciso 2 (10 millones),
y en las sociedades por acciones, el balance final y el proyecto de distribucin suscriptos tambin por los sndicos, sern
sometidos a la aprobacin de la asamblea. Los socios o accionistas disidentes o ausentes, podrn impugnar judicialmente
estas operaciones en el trmino fijado en el prrafo anterior (60 das) computado desde la aprobacin por la asamblea.

Distribucin: ejecucin. Destino a la falta de reclamacin. Articulo 111.

Cancelacin de la inscripcin. Conservacin de libros y papeles. Articulo 112.

Cancelacin de la inscripcin.
Terminada la liquidacin se cancelar la inscripcin del contrato social en el RPC.
Conservacin de libros y papeles.
En defecto de acuerdo de los socios el juez de registro decidir quin conservara los libros y dems documentos sociales.

Con la cancelacin de la inscripcin termina el proceso de liquidacin y se extingue la persona jurdica.

El nuevo artculo 328 del CCC, nos dice que excepto que las leyes especiales establezcan plazos superiores deben
conservarse por 10 aos:
a) Los libros, contndose el plazo desde el ltimo asiento.
b) Los dems registros, desde la fecha de la ltima anotacin practicada sobre los mismos.
c) Los instrumentos respaldatorios desde su fecha.

4. La intervencin judicial.

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La intervencin judicial es una medida cautelar y en cuanto tal presupone una accin principal (la de remocin) y la existencia
de un peligro (originado en la accin u omisin de los administradores) que requiere una actuacin preventiva a los fines de
evitar que ste se transforme en un dao concreto a los derechos de los socios y/o de la sociedad.
La intervencin consiste en una intromisin o control jurisdiccional por medio de un auxiliar de justicia dentro del rgano
de administracin de la sociedad, con mayor o menor desplazamiento de los administradores en sus funciones.

Procedencia. Articulo 113.

Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la pongan en peligro grave,
proceder la intervencin judicial como medida cautelar con los recaudos establecidos en esta seccin, sin perjuicio de
aplicar las normas especficas para los distintos tipos de sociedad.

Requisitos y prueba. Criterio restrictivo. Articulo 114.

El peticionante acreditar su condicin de socio, la existencia del peligro y su gravedad, que agoto los recursos acordados
por el contrato social y se promovi accin de remocin.
Criterio restrictivo.
El juez apreciara la procedencia de la intervencin con criterio restrictivo.

Son requisitos:
1. La existencia de un peligro grave y de un peligro en la demora. No basta la mera irregularidad en el desempeo de
los administradores, sino que la misma debe revestir cierta magnitud y relevancia, generando certeza que esta si
continua- ocasionara un dao concreto.
Se trata de un peligro grave, cierto e inminente por oposicin a lo insignificante, a lo eventual y remoto.
2. Acreditar la calidad de socio, la que depender del tipo social de que se trate. La LGS no exige un mnimo de
participacin social para hacer el pedido.
3. Acreditar la existencia del peligro y su gravedad, la que quedara sujeto a apreciacin judicial.
4. Haber agotado todos los recursos otorgados por el contrato social, para subsanar la irregular situacin originada por
la accin u omisin de los administradores. Es decir, que el pedido de intervencin es posterior a haber concluido
los mecanismos de proteccin que contenga el estatuto o que surja d la ley (intimaciones previas, requerimientos al
sindico, pedidos de convocatoria de asamblea, etc.)
5. Haber constituido contracautela (art 116).
6. Haber promovido la accin principal de remocin de los administradores. Si bien la cuestin no es pacifica, en virtud
de que es requisito agotar la va intrasocietaria previa, consideramos que en las SA, previo a plantear la accin de
remocin, el accionista deber acreditar el requerimiento infructuoso al rgano de gobierno para que este convoque
a asamblea a los fines de considerar la remocin del administrador, o que realizada la asamblea la mocin haya
sido rechazada.

Clases. Articulo 115.

La intervencin puede consistir en la designacin de un mero veedor, de uno o varios coadministradores, o de uno o varios
administradores.
Misin atribuciones.
El juez fijar que debern cumplir y las atribuciones que les asigne de acuerdo con sus funciones, sin poder ser mayores que
las otorgadas a los administradores por esta ley o el contrato social. Precisar el trmino de la intervencin, el que solo puede
ser prorrogado mediante informacin sumaria de su necesidad.

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El veedor: su misin es de inspeccin dentro de la sociedad (verificar la existencia y estado de los bienes) y controlar
diariamente el normal y adecuado funcionamiento del rgano de administracin y las operaciones sociales que realiza,
informando al juez de la causa. No interviene en la administracin ni reemplaza a los administradores.
Coadministrador: interviene en la administracin, sin desplazar a los administradores, pero el gobierno necesita de su
concurrencia para realizar actos.
Administrador judicial: desplaza provisoriamente a los administradores en el ejercicio de sus funciones.
<La extensin de las funciones del interventor (en cualquiera de sus tres opciones) las fijara el juez, asi como el periodo
limitado que dura la intervencin, el que podr ser prorrogado segn el articulo 115.>

Contracautela. Articulo 116.

El peticionante deber prestar la contracautela que se fije, de acuerdo con las circunstancias del caso, los perjuicios que la
medida pueda causar a la sociedad y las costas causdicas.

Ayuda a determinar el monto de la contracautela ms all de las circunstancias del caso y los perjuicios que la sociedad
pueda causar la sociedad-, el grado de verosimilitud en el derecho, existiendo entre ellos una relacin inversamente
proporcional: a mayor verosimilitud, menor monto de contracautela.
La contracautela tiende a asegurar a la sociedad afectada por la medida de intervencin, la efectividad de un resarcimiento
de los perjuicios que eventualmente sta le ocasionara si se demostrara lo infundado e incausado de la misma y por ende,
busca el equilibro de los intereses en juego y la igualdad de las partes.

Apelacin. Articulo 117.

La resolucin que dispone la intervencin es apelable al solo efecto devolutivo.
Efecto devolutivo significa que la ejecucin material de la resolucin dictada no se suspender mientras dure la instancia
recursiva (lo que sucedera si el efecto hubiera sido suspensivo)

5. Sociedad constituida en el extranjero.

Este punto estar divido en dos partes:
1. Por un lado, estudiaremos la Nacionalidad de las Sociedades.
2. Por otro lado, analizaremos la Actuacin en nuestro Pas de Sociedades constituidas en el extranjero.

La nacionalidad de las sociedades.

Las sociedades tienen nacionalidad? A esta pregunta surgen dos posturas:
1. Teoras que admiten la nacionalidad: buscan, por lo general, que a las sociedades se les aplique la ley de su
nacionalidad.
Esta teora es defendida por los pases inversores.
2. Teoras que niegan la nacionalidad: buscan, por lo general, que a las sociedades se les aplique la ley del lugar de
actuacin, o el lugar donde constituyo domicilio.
Esta teora es defendida por los pases receptores de capital.

Teoras que admiten la nacionalidad.

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1. Nacionalidad de los socios: quienes sostienen esta teora aseguran que la sociedad es una ficcin, y que los
verdaderos interesados son los hombres que la manejan y se mueven detrs de ella. Por lo tanto, la sociedad
adquiere la nacionalidad de los socios.
2. Lugar de autorizacin: segn esta teora, la sociedad adopta la nacionalidad del pas que le dio autorizacin para
funcional.
3. Lugar de constitucin: adquiere la nacionalidad del pas donde fue constituida.
4. Lugar de la sede social: adopta la nacionalidad del pas donde tiene la sede social.
5. Centro principal de explotacin: afirman que se le asigna la nacionalidad de aquel lugar donde desarrolla la mayor
parte de su actividad econmica.

Teoras que niegan la nacionalidad.

Estas teoras se basan en la Doctrina Yrigoyen.
Doctrina Yrigoyen: en el ao 1876, la legislatura de Santa Fe dicto una ley, a travs de la cual estableca que todos los
billetes emitidos por los bancos deban tener su respaldo en oro. En ese entonces operaba en santa fe una sucursal del
banco de Londres, la cual se neg a acatar dicha ley en virtud de su carcter de sociedad inglesa. Por lo tanto, las
autoridades argentinas ordenaron el cierre y la liquidacin de la sucursal del banco del Londres.
Ante esto, el representante diplomtico ingles presento protesta y envi una nave de guerra, amenazando con proteger los
intereses britnicos.
Bernardo de Yrigoyen (ministro de relaciones exteriores) quien respondi a dicha protesta, expresando lo siguiente: El banco
de Londres es una persona jurdica que existe con un fin determinado. Las personas jurdicas deben su existencia al pas que
las autoriza, y por lo tanto ellas, no son ni nacionales ni extranjeras.
La SA es una persona jurdica distinta de los individuos que la forman, y aunque este formada por ciudadanos
extranjeros, no tiene derecho a proteccin diplomtica.
No son las personas quienes se asocian sino los capitales bajo forma annima, como la palabra lo indica.

Doctrina del control econmico.

La doctrina del control econmico fue un criterio que comenz a aplicarse en el mundo a partir de la primera guerra mundial.
Consista en darle un trato especial a las sociedades cuyos capitales provean de pases enemigos con los que se estaba
en guerra.
En nuestro pas esta doctrina fue aplicada en la segunda guerra mundial.

Nuestra legislacin.
Nuestra LGS no atribuye nacionalidad a las sociedades. Solo distingue en sociedades constituidas en nuestro pas y
sociedades constituidas en el extranjero.

Actuacin en nuestro Pas.

Ley aplicable. Articulo 118.

La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a si existencia y forma por los leyes del lugar de constitucin.
Esto significa que, en todas las cuestiones relacionadas a su existencia y forma (Personalidad jurdica, requisitos de
constitucin, etc) no se le aplicaran las leyes argentinas, sino las leyes del pas en el cual fue constituida.

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Por ejemplo: nuestra ley exige, como requisito de constitucin, la inclusin del monto del capital social en el contrato
constitutivo. Aquella sociedad que haya sido constituida en una pas donde no exigen este requisito, podr actuar en nuestro
Pas sin necesidad de completar el contrato; ya que respecto de las formas no se le aplican las leyes argentinas, sino las
del ligar de constitucin.

Formas de actuar.
Las sociedades constituidas en el extranjero pueden actuar en nuestro pas de 4 formas distintas:
a) Realizar actos aislados y estar en juicio. Articulo 118 segundo prrafo
b) Realizar en forma habitual su actividad. Art 118 3 parr.
c) Constituir o participar en una sociedad local. Art 123.
d) Tener su domicilio o principal objeto en nuestro pas. Art 124.

Ejercicio de actos aislados y facultad de estar en juicio.

Sin necesidad de cumplir algn trmite, la sociedad constituida en el extranjero podr:
a) Realizar actos aislados en nuestro pas: los actos aislados son aquellos espordicos, accidentales y desprovistos de
permanencia, que no forman parte de la actividad habitual de la sociedad (por ejemplo: la compra de una maquina).
b) Estar en juicio en nuestro pas: si la sociedad constituida en el extranjero fuera citada a juicio en nuestro pas (ya
sea por un acto aislado que realizo o para defender su derecho) podr intervenir en ese proceso sin necesidad de
satisfacer ningn tipo de trmite o inscripcin.

Ejercicio habitual de su actividad.

El articulo 118 (3 parr) establece que la sociedad constituida en el extranjero podr realizar habitualmente, en nuestro pas,
los actos comprendidos en su objeto social, as como tambin establecer una sucursal, un asiento o cualquier otra especie de
representacin permanente.
Para ello deber cumplir una seria de requisitos:
a) Acreditar su existencia con arreglo a las leyes de su pas.
b) Fijar un domicilio en nuestro pas.
c) Cumplir con la publicacin del artculo 10: deber publicar edictos con todos los datos requeridos por el articulo 10
de la LGS.
d) Justificar la decisin de crear la representacin o sucursal.
e) Determinar el capital asignado.
La sociedad deber acreditar el cumplimiento de todos estos requisitos ante el registro pblico de comercio. De esta forma, la
sucursal o representacin permanente quedara inscripta, a los fines de poder ejercer en forma habitual los actos
comprendidos en el objeto de la sociedad.

Constitucin o participacin en sociedades nacionales.

La sociedad constituida en el extranjero podr, a su vez, constituir o participar de una sociedad de nuestro pas.
Al respecto, vale aclarar que la LGS (art 123) solo menciona la posibilidad de constituir un sociedad, pero tanto la
jurisprudencia como la doctrina han entendido que este artculo se aplica tambin para los casos de participacin.
Constituir una sociedad, significa poder fundar una nueva sociedad en nuestro pas,
Participar en una sociedad, significa que podr adquirir partes de inters, cuotas o acciones de una sociedad ya existente en
nuestro pas. En otras palabras, se podr incorporar a una sociedad ya constituida en nuestro pas.

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Tanto para constituir como para participar, la sociedad constituida en el extranjero deber inscribirse en el RPC. Para ello
deber, previamente, cumplir con los siguientes requisitos (art 123).
a) Acreditar ante el juez del registro, que fue creada de acuerdo a las leyes de su pas.
b) Inscribir en el RPC su contrato social, las reformas de ste y dems documentacin habilitante.
c) Inscribir en el RPC toda la documentacin relativa a sus representantes legales
De esta forma, la sociedad constituida en el extranjero, quedara habilitada para inscribirse en el RPC; y as poder constituir o
participar de una sociedad en nuestro pas.

Sociedad con domicilio o principal objeto en argentina.

El articulo 124 contempla la situacin de aquellas sociedades que tienen su sede en nuestro pas, o que su principal objeto
este destinado a cumplirse en l. Con respecto a ellas, dispone que sean tratadas como sociedades locales a los efectos del
cumplimiento de las formalidades de constitucin o de su forma y contralor de funcionamiento.
Por lo tanto debemos distinguir dos situaciones distintas:
a) Sociedades con sede en nuestro pas. Se trata de aquella sociedad que fue constituida en el extranjero, pero que fijo
su domicilio (o sede social) en argentina.
b) Sociedad con principal objeto en nuestro pas: se trata de aquella sociedad que, si bien fue constituida en el
extranjero, su principal objeto esta destinado a cumplirse exclusivamente en nuestro pas.
Esto ultimo es fundamental, ya que si principal objeto se cumpliera tambin en otros pases, entonces no se
aplicara el artculo 124, sino que la situacin quedara regida por el artculo 118 3 parr (ejercicio habitual de su
actividad).
En cualquiera de las dos situaciones descriptas, la sociedad ser tratada como una sociedad local (es decir que se le aplicara
la ley argentina) en relacin a las siguientes tres cuestiones:
1. Formalidades para su constitucin.
2. Formalidades para la reforma de su contrato social,
3. Control de funcionamiento.
Por lo tanto, queda claro que la solucin contemplada en el artculo 124 es una excepcin al principio establecido por el
artculo 118 (1 prrafo), segn el cual la existencia y forma de las sociedades constituidas en el extranjero se rigen por la ley
del lugar de su constitucin.
El fundamento es evitar que se constituyan sociedades en fraude de la ley argentina. Por ejemplo: se evita el caso de
sociedades que pretenden operar exclusivamente en nuestro pas y que, para evitar la ley argentina en materia de
responsabilidad o incapacidades, constituyen la sociedad en el extranjero.

Sociedad de tipo desconocido.

El articulo 119 contempla la situacin de aquella sociedad constituida en el extranjero que pretende establecer en nuestro
pas una sucursal o representacin, pero que adopto un tipo social no previsto por nuestra ley de sociedades.
Por ejemplo: una sociedad constituida en un pas donde se previeron tipos sociales diferentes a los previstos por nuestra ley;
o en un pas donde no existen distintos tipos sociales, etc.
A esta sociedad se le aplicara el siguiente rgimen:
1. Deber cumplir con todos los requisitos enumerados en el artculo 118 3 parr-; y
2. El juez del registro determinara las formalidades que debe cumplir, aplicando el criterio del mximo rigor previsto en
la LGS.
En nuestra ley, las formalidades ms rigurosas son las de las sociedades por acciones, por lo qe la sociedad deber
cumplir con las formalidades previstas para este tipo de sociedades.

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Contabilidad separada y control. Artculo 120.

Representantes de sociedades constituidas en el extranjero. Articulo 121.

Emplazamiento en juicio. Articulo 122.

Bolilla 10.

Sociedades de personas o sociedades de intereses.

Las sociedades de personas o de intereses, son aquellas en las cuales predominan las caractersticas personales de los
socios por sobre el capital que aportan (nissen).
Debe quedar claro que estas sociedades poseen capital, al igual que cualquier otra sociedad. Pero se las denomina de
personas porque, al momento de constituirse, se tienen muy en cuenta las caractersticas personales de cada uno de los
socios.
Tambin se las denomina sociedades de intereses o por partes de intereses en base a la forma en que representa el
capital social. Las partes de intereses son fracciones alcuotas (es decir que entre todos forman la totalidad del capital social)
no necesariamente iguales, y de transmisibilidad restringida (ya que solo puede transferirse con el consentimiento unnime
de todos los socios, salvo pacto en contrario).
Por lo tanto se diferencia de otro tipo de sociedades donde el capital se representa por cuotas (SRL) o por acciones (SA).
Las sociedades de personas son las siguientes.
1. Sociedades colectivas.
2. Sociedades en comandita simple
3. Sociedades de capital e industria.
4. Socieades de la seccin IV.

1. Sociedades colectivas.
Concepto.
A grandes rasgos, definimos la sociedad colectiva como aquella sociedad de personas en la que todos los socios son
responsable subsidiaria, ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la sociedad.
Artculo 125: Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales.
El pacto en contrario no es oponible a 3.

Caractersticas fundamentales.
1. Fuerte acento personal.
2. La responsabilidad de los socios es asumida en forma solidaria e ilimitada, aunque subsidiaria.
3. La divisin del capital social en partes de intereses.
Debe entenderse que los socios no responden juntamente con la sociedad, como lo hacen los integrantes de las sociedades
irregulares o de hecho, sino que gozan del beneficio de excusin, que expresamente les otorga el artculo 56, y que

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consiste en exigir a los acreedores de la sociedad, que ejecuten prioritariamente los bienes de la sociedad, antes de
enderezar su accin ante cualquiera de los socios.

Constitucin.
Las sociedades colectivas podrn constituirse o modificarse a travs de instrumentos pblicos o privados (art 4 LGS).
Pueden actuar bajo denominacin social o razn social (Art 126 LGS):
a) Denominacin social: es un nombre de fantasa, integrados con las palabras sociedad colectiva o su abreviatura.
Por ejemplo: el pampeano sociedad colectiva o soc. colect.
La denominacin social se integra con las palabras sociedad colectiva o su abreviatura.
b) Razn social: se compone con el nombre de alguno, algunos o todos los socios. Si no figuran los nombres de todos
los socios, deber completarse con las palabras y compaa o su abreviatura. Por ejemplo: Prez, Zelaya y
compaa, o Prez, Zelaya y cia. O Prez, Zelaya y velazques (en caso de ser 3).

Modificacin.
Cuando se modifique la razn social, se aclarar esta circunstancia en su empleo de tal manera que resulte indubitable la
identidad de la sociedad.
Sancin.
La violacin de este articulo har al firmante responsable solidariamente con la sociedad por las obligaciones contradas.

Capital social.
En las sociedades colectivas est permitido aportar cualquier tipo de bienes para conformar el capital social.
Al suscribir e integrar el capital social, los socios pasan a ser titulares de participaciones societarias denominadas partes de
intereses. Para transferir las partes de inters, tanto a un 3 como a otro socio, es necesario reformar el contrato social. Es
por ello que necesita el consentimiento unnime de los restantes socios (salvo pacto en contrario) articulo 131.
En base a lo dicho, podemos definir a las partes de inters como fracciones alcuotas no necesariamente iguales, y de
transmisibilidad restringida.

Administracin. Artculo 127.

La ley 19550 fija las pautas del rgimen de administracin de las sociedades colectivas, sealando, como regla, que en caso
de silencio del contrato, cualquiera de los socios, y en forma indistinta, tienen a su cargo la administracin de la sociedad.
Ello se explica porque:
a) El acento personal de estas sociedades, formadas como se explic, por escaso nmero de integrantes, facilita el
rgimen de administracin previstos.
b) La amplia responsabilidad de los socios por las operaciones sociales les constituye la reciproca garanta de control
que debe ejercerse entre los integrantes del rgano de administracin.
Como vemos, este tipo de sociedad, hace que el socio deba seguir de cerca la marcha de la sociedad, como se dice debe
ser un conductor de la sociedad, caso contrario puede perder todo su patrimonio.

Artculo 127: El contrato regular el rgimen de administracin. En su defecto, administrara cualquiera de los socios
indistintamente.

Administracin indistinta y administracin conjunta. Artculo 128.

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La LGS prev dos hiptesis diferentes: en primer lugar, que la administracin se ponga en manos de varios socios sin
determinarse especficamente sus funciones ni expresar un rgimen de administracin plural determinado, en cuyo caso se
entiende que tales funciones sern llevadas a cabo por cualquiera de ellos en forma indistinta. En conclusin, la sociedad
queda obligada por la actuacin de uno de sus administrares, siempre y cuando el acto celebrado se encuentre dentro de los
lmites del objeto social (art 58, 1 parr.).
Si se ha previsto que la sociedad solo queda obligada con la firma conjunta de dos o ms administradores, ninguno de ellos
puede actuar individualmente, aun en caso de que el coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar, sea por
enfermedad, ausencia o incapacidad.
La jurisprudencia ha mitigado este error, que podra provocar serios inconvenientes a la empresa, autorizando al
administrador a efectuar los actos urgentes de gestin, con la vigilancia de un veedor judicial, para que informe del
cumplimiento de aquellos.

Remocin del administrador. Artculo 129.

El administrador, socio o no, aun designado en el contrato social, puede ser removido por decisin de mayora en cualquier
tiempo sin invocacin de causa, salvo pacto en contrario.
Cuando el contrato requiera justa causa, conservar su cargo hasta la sentencia judicial, si negare la existencia de aquella,
salvo su separacin provisional por aplicacin de la seccin XIV del captulo I. Cualquier socio puede reclamarla judicialmente
con invocacin de justa causa. Los socios disconformes con la remocin del administrador cuyo nombramiento fue condicin
expresa de la constitucin de la sociedad, tienen derecho de receso.

Renuncia. Responsabilidad. Artculo 130.

El administrador, aunque fuere socio, puede renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario, pero responde de los
perjuicios que ocasiones si la renuncia fuere dolosa o intempestiva.

Modificacin del contrato. Resoluciones. Artculo 131.

Toda modificacin del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro socio, requiere el consentimiento de TODOS LOS
SOCIOS, salvo pacto en contrario.

Mayora. Concepto. Artculo 132.

Por mayora se entiende, en esta seccin, la mayora absoluta de capital, excepto que el contrato fije un rgimen distinto.
El artculo se refiere al capital social de la sociedad y no al presente en la reunin. La mayora absoluta es el 50% ms un
voto (no confundir con la mitad ms uno).

Actos en competencia. Sancin. Artculo 133.

Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir con la sociedad, salvo consentimiento
expreso y unnime de los consocios.
Sancin.
La violacin de esta prohibicin autoriza la exclusin del socio, la incorporacin de los beneficios obtenidos y el resarcimiento
de los daos.

2. De la sociedad en comandita simple.

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Concepto.
Es aquella sociedad de personas en la que coexisten dos categoras de socios, los comanditados y los comanditarios, cuyos
derechos y obligaciones son bien diferenciados.

Caracterizacin. Articulo 134 LGS.

El o los socios COMANDITADOS responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva (solidaria
e ilimitadamente pero subsidiaria), y el o los socios COMANDITARIOS solo con el capital que se obligan a aportar.

Aspectos fundamentales.
La caracterstica sobresaliente de la sociedad en comandita simple es la coexistencia de 2 categoras de socios: socios
comanditados y socios comanditarios. A partir de esta distincin, surgen los siguientes aspectos fundamentales (o requisitos
tipificantes).
a) Los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva, es
decir en forma ilimitada, solidaria y subsidiaria. (articulo 134).
b) Los socios comanditarios responden en forma limitada por las obligaciones sociales, ya que solo responden por el
capital que aportaron o que se obligaron a aportar. (art 134).
c) La administracin y representacin de la sociedad solo puede ser ejercida por socios comanditados o por terceros
(no por los socios comanditarios).

Constitucin.
Para la constitucin de las sociedades en comandita simple, rigen los mismos requisitos que para las sociedades colectivas.
Pueden actuar bajo denominacin social o razn social.
a) Denominacin social: es un nombre de fantasa, integrado por las palabras sociedad en comandita simple o su
abreviatura. Articulo 134 , 2 parte.
b) Razn social: si acta bajo una razn social, esta se formara EXCLUSIVAMENTE CON EL NOMBRE O NOMBRES
DE LOS COMANDITADOS. Si no figuran los nombres de todos los socios comanditados deber completarse con la
palabra y compaa o su abreviatura.
Quien firme a nombre de la sociedad violando estas reglas, ser responsable en forma solidaria (junto con la
sociedad) por las obligaciones as contradas.

Capital social.
Los socios COMANDITADOS pueden realizar cualquier tipo de aportes (obligaciones de dar, hacer, etc.); pero los
COMANDITARIOS solo pueden aportar obligaciones de dar (articulo 135). Esto se debe a que los socios comanditarios solo
responden, frente a las obligaciones sociales, con el capital que aportaron o se comprometieron a aportar.

Administracin y representacin. Articulo 137

La administracin y representacin de la sociedad es ejercida por los socios comanditados o terceros que se designen (art
136 LGS).
El socio COMANDITARIO NO PUEDE INMISCUIRSE EN LA ADMINISTRACION. Si lo hiciere ser responsable ilimitada y
solidariamente por los actos realizados en violacin a estar norma. Si su actuacin administrativa fuera HABITUAL, su
responsabilidad se extender aun a los actos en que no hubiera intervenido.

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En caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitacin de todos los socios comanditados, el socio comanditario
podr realizar actos urgentes de administracin mientras se regulariza la situacin, sin incurrir en responsabilidad ilimitada y
solidaria. Si en 3 meses no se regulariza ni se transforma, la sociedad deber disolverse (Art 140 LGS).

Actos autorizados al socio comanditario. Articulo 138.

Sin perjuicio de las limitaciones impuestas al socio comanditario con respecto a la administracin y representacin de la
sociedad, el articulo 138 lo autoriza expresamente a realizar ciertos actos: examinar, inspeccionar y vigilar las operaciones
sociales, as como dar su opinin y consejos.

Resoluciones sociales. Articulo 139.

Con respecto a las resoluciones sociales del rgano de gobierno (reunin de socios), rigen las mismas reglas que para la
sociedad colectiva (arts. 131 y 132). Esto quiere decir que todas las modificaciones del contrato requiere el consentimiento
de todos los socios, mientras que para adoptar las dems resoluciones se necesita solo mayora.

3. Sociedades de capital e industria.

Concepto:
La sociedad de capital e industria es aquella sociedad de personas en la que coexisten dos categoras de socios, los
capitalistas y los industriales, diferentes en cuanto a sus derechos y obligaciones.
Tambin, podemos definirla como aquella en la cual dos o ms personas integrando dos categoras inconfundibles de socios,
los capitalistas (con responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria) y los industriales (que responden solo hasta la
concurrencia de las ganancias no percibidas, es decir, hasta la efectiva distribucin de utilidades, momento a partir del cual
no corresponde exigir su distribucin, salvo dolo o fraude), y apoyndose en el elemento intuito personae como sustento de
su calidad personalsima, se obligan a realizar aportes consistentes en obligaciones de dar (socios capitalistas) y de hacer
(socios industriales) para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes y servicios, participando de los beneficios y
soportando las perdidas (Conf. Perciavalle).

Aspectos fundamentales.
La caracterstica principal de la sociedad de capital e industria es la coexistencia de dos categoras de socios: socios
capitalistas y socios industriales. A partir de esto, surgen los siguientes aspectos fundamentales (o requisitos tipificantes).
a) Los socios capitalistas efectan prestaciones de dar, es decir que aportan el capital. Frente a las obligaciones
sociales responden de la misma forma que los socios de la sociedad colectiva (responsabilidad ilimitada, solidaria y
subsidiaria).
b) Los socios industriales efectan prestaciones de hacer, es decir que aportan su trabajo. Frente a las obligaciones
sociales responden solamente hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas (son aquellas utilidades que
corresponden, pero que todava no fueron distribuidas).
Es base a esto ltimo, est prohibido que los socios industriales reciban retribuciones peridicas (cobrar por da
trabajado), ya que de esta forma dejaran de responder por las obligaciones sociales. Al respecto se aplicara el
articulo 68 LGS.

Constitucin.
Para la constitucin de las sociedades de capital e industria, rigen los mismos requisitos que para las sociedades colectivas.

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Pueden actuar bajo denominacin social o razn social.

a) Denominacin social: es un nombre de fantasa, integrado con las palabras sociedad de capital e industria o su
abreviatura.
b) Razn social: se compone con el nombre o nombres de los socios CAPITALISTAS. Est prohibido que figure el
nombre o nombres de los socios industriales.
Quien firme a nombre de la sociedad violando estas reglas, ser responsable en forma solidaria (junto con la
sociedad) por las obligaciones as contradas.

Al momento de constituirse la sociedad, se debe determinar (en el contrato social) la parte que le corresponde al socio
industrial en los beneficios sociales. Y si el contrato no dice nada se fijar judicialmente. (Art 144)

Capital social.
En las sociedades de capital e industria los socios capitalistas aportan el capital y los socios industriales solo pueden aportar
su trabajo.

Administracin y representacin. Articulo 143.

La representacin y administracin de la sociedad podr ejercerse por cualquier de los socios, conforme a lo dispuesto en la
seccin I del presente capitulo.
La administracin y la representacin puede ser ejercida por cualquiera de los socios, y los terceros se encuentran excluidos
de conformidad con el artculo 143 de la ley de sociedades comerciales, salvo que sea pactada en el contrato, en este caso
se aceptara que sea un tercero no socio por la remisin a las sociedades colectivas que realiza la norma.
Cuando el socio industrial no ejerza la administracin (art 145, 2parte) y se produzca la muerte, incapacidad, inhabilidad o
quiebra de todos los administradores capitalistas, el socio industrial podr realizar los actos urgentes de administracin, sin
incurrir en responsabilidad ilimitada y solidaria. La sociedad deber regularizarse en el trmino de 3 meses; de lo contrario
deber disolverse.

Resoluciones sociales. Artculo 145, 1 parte.

Con respecto a las resoluciones sociales del rgano de gobierno (reunin de socios), rigen las mismas reglas que para la
sociedad colectiva (art 131 y 132).
El socio industrial tiene derecho de voto en todas las decisiones de la sociedad. Si el contrato social no fija el valor del voto
del socio industrial, tendr el mismo valor que el voto del socio capitalista con menor aporte.

Bolilla 11.

1. Sociedad de responsabilidad limitada (SRL).

Concepto.
A rasgos generales, podemos definir a la SRL como aquella sociedad de carcter mixto cuyo capital se divide en cuotas, y
en las que los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las cuotas que suscriben.
Se dice que es una sociedad de carcter mixto porque, como veremos ms adelante, la personalidad de los socios no es
esencial al momento de constituir la sociedad (lo que sucede en las sociedades colectivas), pero tampoco es indiferente
(como lo es en las SA).

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Aspectos fundamentales.
La sociedad de responsabilidad limitada presenta los siguientes aspectos fundamentales (requisitos tipificantes).
a) Su capital solo se divide en cuotas.
b) Los socios (o cuotistas) limitan su responsabilidad a la integracin de las cuotas que suscriben.
Sin embargo, garantizan a los terceros (en forma solidaria e ilimitada) por la integracin de los aportes en efectivo y
por la sobrevaluacin de los aportes en especie.
c) El nmero de socios es limitado, ya que NO PUEDE EXCEDER DE 50.
d) La administracin y la representacin de la sociedad estn a cargo de LA GERENCIA, que puede ser
unipersonal o plural. Puede estar integrada por socios o por terceros.

Caracterizacin y nmero mximo de socios. Artculo 146.

Caracterizacin.
El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las que suscriben o adquieran, sin
perjuicio de la garanta a que se refiere el artculo 150.
Numero mximo de socios.
El nmero de socios no exceder de 50.

Requisitos de constitucin.
Al momento de constituir una SRL se deben tener en cuenta los siguientes requisitos:
1. Instrumento constitutivo: Las SRL pueden constituirse y modificarse por instrumento pblico o privado (art 4 LGS).

2. Integracin de los aportes (Articulo 149): los aportes en dinero deben integrarse en un 25% (como mnimo) al momento de
constituirse la sociedad, y el resto debe completarse en un plazo de 2 aos.
Su cumplimiento se acreditar al tiempo de ordenarse la inscripcin en el RPC, con el comprobante de su depsito en un
banco oficial.
Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificara conforme al artculo 51 (segn lo que establece el
contrato, segn el precio de plaza, o segn perito). Si los socios optan por realizar valuacin por pericia judicial, cesa la
responsabilidad por valuacin que les impone el artculo 150.

3. Denominacin social (Art 157 LGS): la SRL SOLO PUEDE ACTUAR BAJO DENOMINACION SOCIAL, la cual puede
consistir en un nombre de fantasa o puede incluir el nombre de uno o ms socios (aun es este caso, no se tratar de razn
social, ya que esta implicara responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios que figuran en ella).
La denominacin social siempre debe incluir la indicacin Sociedad De Responsabilidad Limitada o su abreviatura SRL.
Su omisin har responsable al gerente por los actos as celebrados.

Responsabilidad de los socios.

Los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las cuotas que suscribieron o adquirieron. Por ejemplo: un socio
suscribi cuotas por $ 100.000, ese ser el lmite de su responsabilidad ante las obligaciones sociales.
Esto significa que:
a) El socio de una SRL no podr ser demandado por un acreedor para el cobro de una deuda social. A tal fin, el
acreedor solo podr demandar a la sociedad.
b) La quiebra de la SRL no implica la quiebra de sus socios (o cuotistas).

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A pesar de lo dicho hasta aqu, existen dos casos en que los socios respondern solidaria e ilimitadamente y son los del
artculo 150 de la LGS.
- Por los aportes en dinero que faltan integrar (150, 1 parte): se prev la responsabilidad solidaria e limitada de los
socios frente a los terceros, garantizando la integracin efectiva de los aportes comprometidos (Efectivo o bienes),
pero hasta el valor de los mismos, no mas all). De manera que no son responsables solidarios por los daos y
perjuicios que el incumplimiento del aporte haya generado. En este caso la responsabilidad ser individual de quien
incumpli el aporte.
- Por la sobrevaluacin de los aportes en especie (art 150, 2 parte): se establece la responsabilidad solidaria e
ilimitada de los socios por la sobrevaluacin de los aportes en especie, por un plazo de 5 aos de realizados. Esta
responsabilidad cesa si la valuacin fue por peritos (art 51).

Capital social.
Capital adecuado: Como contrapartida de la responsabilidad limitada de los socios, se hace necesario que el monto del
capital sea suficiente y adecuado al real movimiento de la sociedad. De lo contrario, la sociedad podra ser utilizada, por los
socios como un instrumento de fraude.
Es por ello que la infracapitalizacin de la sociedad (hacer figurar un capital social menor al real), le otorga a los acreedores
la posibilidad de exigir la responsabilidad personal de los socios por las obligaciones sociales.

Bienes aportables: los socios de la SRL solo pueden realizar aportes que consistan en prestaciones de dar, ya sea en dinero
o bienes susceptibles de ejecucin forzada. Esto es as, porque si estuviera permitido aportar prestaciones de hacer, los
acreedores sociales no tendran de donde cobrarse, ya que la responsabilidad de estos socios esta limitada al aporte
efectuado.
Las prestaciones de hacer solo podrn ser efectuadas como prestaciones accesorias.

Suscripcin e integracin.
Recordemos que suscribir significa obligarse a realizar el aporte; e integrar significa realizar el aporte.
En la SRL el capital debe suscribirse en su totalidad en el acto de constitucin de la sociedad. En cambio, su integracin
depende de la clase de aportes.

Cuotas sociales.
En las SRL, el capital social se divide en cuotas.
Las cuotas son un porcin del capital social (art 146); son indivisibles, en el sentido de que no se puede ser titular de una
parte o de media cuota, aunque si se admite la copropiedad de cuotas; todas tienen un mismo valor, el cual ser de diez
pesos o sus mltiplos, en funcin del capital social que figura en el contrato social; cada una otorga derecho a un voto
(artculo 161) no pudiendo haber cuotas sin derechos a voto; es posible establecer cuotas de igual valor, a las que
correspondan un voto cada una, pero que establezcan ciertas preferencias patrimoniales para sus titulares (la ley no contiene
ninguna prohibicin en tal sentido); su integracin se limita a la responsabilidad del socio, son salvedad del articulo 150; no
estn representadas cartularmente y su titularidad resulta del contrato social.
Articulo 148: Las cuotas sociales tendrn igual valor, el que ser de diez pesos o sus mltiplos.

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El sistema de cuotas sociales presenta las siguientes caractersticas.

- Acreditacin: los socios podrn acreditar la titularidad de sus cuotas sociales a travs de la constancia de inscripcin
en el RCP del contrato constitutivo o de un convenio posterior de cesin. .
- Efectos de la titularidad: la titularidad sobre las cuotas otorga la calidad de socio. Por lo tanto, el titular de cuotas
sociales es considerado socio y adquiere los derechos y obligaciones correspondientes.
- Ejecucin de cuotas: los acreedores personales de los socios, pueden ejecutar las cuotas sociales correspondientes
de estos (art 57) porque la persona de los socios no importa-. Debern hacerlo conforme al rgimen establecido
en el articulo 153.
- Cuotas suplementarias (art 151): el contrato social puede autorizar la emisin de cuotas suplementarias. La
decisin de emitirlas deber ser adoptada por un acuerdo de socios que presente ms de la mitad del capital social.
Una vez que dicho acuerdo haya sido publicado e inscripto, los socios estarn obligados a integrar las cuotas
suplementarias.
Vale aclarar que dichas cuotas debern ser proporcionales al nmero de cuotas que posea cada socio al momento
del acuerdo social. Por ejemplo: supongamos que se trata de una sociedad de 200o cuotas, que pretende emitir 100
cuotas suplementarias. Si el socio A posea 500, le corresponder integrar 25 cuotas suplementarias.

Cesin de cuotas. Articulo 152.

Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposicin en contrario del contrato.
Esto quiere decir que el contrato social puede incluir clusulas que limiten la transferencia de cuotas, PERO NUNCA
PROHIBIRLA. Por lo tanto, aquella clusula que prohiba la transferencia de cuotas sociales se tendr por no escrita.
La transferencia de cuotas puede ser:
a) Por actos entre vivos;
b) Mortis causa;
c) Algunas o todas las que titulariza el socio, en cuyo caso perder su calidad de tal;
d) A ttulo gratuito, oneroso o fiduciario;
e) La propiedad plena, la nuda propiedad o el usufructo.
La cesin de cuotas se instrumenta por escrito, en escritura pblica o en instrumento privado con firmas certificadas.
El contrato social contiene el nombre de sus socios dentro de la clusula de capital. Por ello, la cesin, al alterar la
integracin de la sociedad, implica la modificacin del contrato social.
El contrato debe ser presentado ante el RPC para su inscripcin, previa publicacin de edictos y certificado de libre inhibicin
del cedente. Los legitimados para el trmite de inscripcin son indistintamente el cedente, el cesionario o la sociedad.
Con la inscripcin se obtendr la Oponibilidad de la cesin frente a terceros.
La cesin tiene efectos entre las partes desde la suscripcin del contrato, al ser consensual (no real).
Frente a la sociedad tiene efectos entre desde que se entrega una copia del contrato a la gerencia, con las formalidades
establecidas en el artculo 152.
En caso de que se transfieran todas las cuotas, el tramite al que se sujeta es el previsto por el articulo 152 y no por la ley
11867 (transferencia de fondos de comercio), ya que no se afecta el patrimonio social, si hay transferencia de activos,
quedando a salvo las acreencias de los acreedores sociales, quienes carecen de un derecho de oposicin. Solo cambian los
socios (quienes solo son responsables limitados por las deudas sociales, articulo 146), no se modifica el patrimonio social
garanta comn de los acreedores- y no se modifica el rgimen de responsabilidad social. En cuanto al cambio de titular de
las cuotas, recordemos que el cedente responde solidariamente por la integracin de los aportes pendientes y la
sobrevaluacin de stos (art 150).

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En cuanto a la exclusin del cesionario, se debe proceder de conformidad al artculo 91, es decir demandarla judicialmente
con justa causa. Legitimados para esta accin son la sociedad y cualquiera de los socios.

Limitaciones a la transmisibilidad de cuotas. Art 153LGS.

El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla (sea en forma expresa o al
establecer un mecanismo de restriccin que en los hecho represente una prohibicin).
Los socios pueden limitar la trasferencia de cuotas introduciendo las siguientes clausulas:
1. Clusula de Derecho de tanteo: es aquella que exige la conformidad mayoritaria o unnime de los socios para
aceptar la transferencia. (Art 153, 2 parr. 1pte.).
En este caso, el cedente, deber notificar a la gerencia su intencin de ceder, indicando el nombre del interesado, el
precio y dems condiciones que permitan a los requeridos manifestarse por la conformidad o la oposicin fundada
en justa causa (art 153).
La gerencia debe requerir de los restantes socios, la toma de una resolucin judicial. Los socios deben resolver
dentro del plazo fijado en el contrato o el mximo legal de 30 das de notificada que fue la gerencia de la intencin
de ceder. Si no se adopta la resolucin dentro de ese plazo se configura la conformidad tacita y el cedente podr
transferir sin restriccin alguna. La oposicin de los restantes socios debe ser por justa causa. Si le fuera negada la
conformidad de la cesin el que se propone ceder podr concurrir ante el juez quien, con audiencia de la sociedad (y
entendemos que tambin de los socios que se opusieron a la cesin), autorizar la cesin si no existe justa causa
para la oposicin. Si existe se sustanciara el proceso jurisdiccional.
2. Clusula de Derecho de Preferencia: es aquella clusula que confiere un derecho de preferencia (para adquirir
esas cuotas) a los socios o a la misma sociedad por sobre un 3 (Art 153, 2 parr. 2pte.)
En este caso, el interesado en transferir deben comunicar su intencin a la gerencia, quienes dentro del plazo de 30
das de notificada la gerencia y salvo que el contrato fije un plazo menor (pero nunca mayor)- deben manifestar si
ejercen su derecho de preferencia. Si dos o mas socios quieren ejercer simultneamente el derecho de preferencia,
lo harn en la forman en que convengan, o en su defecto, en la cantidad que les permita mantener a cada uno de
ellos, el mismo porcentaje dentro del capital social. La sociedad esta en iguales condiciones que los restantes socios
para la adquisicin preferente no subsidiaria, salvo que ello surja del contrato- siempre que lo haga con utilidades o
reservas disponibles o disminuye su capital. Vencido el plazo, el cedente podr transferir las cuotas que no hayan
sido objeto del ejercicio del derecho de preferencia.
Procedimiento.
El artculo 153 establece que la validez de estas clusulas est sujeta a la siguiente condicin: el contrato social debe
especificar cul ser el procedimiento para obtener las conformidades (en el derecho de tanteo) o para ejercer la opcin de
compra (en el derecho de preferencia).
De todas formas, en base a los artculos 153 y 154, el procedimiento deber ajustarse a las siguientes pautas:
a) El socio debe informar a la gerencia (rgano de administracin) la decisin de transferir sus cuotas sociales. A tal fin,
indicara el nombre del adquirente y el precio de venta.
b) Dentro de los 30 das siguientes, o si el contrato estable otro plazo (nunca mayor al legal), los socios debern
notificar al cedente la decisin adoptada con respecto a la obtencin de conformidades y el ejercicio del derecho de
preferencia.
Por ejemplo: le comunicarn si fueron obtenidas o no las mayoras necesarias para aceptar la trasferencia; tambin
se les deber informar si los dems socios (o la sociedad) ejercern o no el derecho de preferencia, etc.
En caso de silencio, al vencimiento de los 30 das, se entender por lograda la conformidad y por no ejercitado el
derecho de preferencia.

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c) En caso de que los socios (o la sociedad) decidan ejercer el derecho de presencia, puede suceder que no estn
conformes con el precio de venta de las cuotas, y por eso impugnen (ofreciendo el precio que consideren apropiado)
articulo 154, 1 parr. 2pte-.
Si el contrato social no establece una forma de solucionar esta cuestin, la determinacin del precio resultara de una
pericia judicial.
d) De todos modos, una vez determinado el precio por pericia judicial se aplicaran las siguiente reglas:
- El socio cedente no estar obligado a vender por un precio menor del que ofrecieron los impugnantes
(socios o sociedad) (art 154, 1 parr, in fine). Ejemplo: el socio C quiera vender por $100, los restantes
socios impugnan y ofrecen $80, pero las pericias indican que el precio es de $60, por lo tanto el socio C no
estar obligado a vender por menos de $80.
- Los impugnantes (socios o sociedad) no estarn obligados a pagar un precio mayor que el de la cesin
propuesta (art 154, 1parr, in fine). Ejemplo: el socio C quera vender por $100, los restantes socios
impugnan y ofrecen $80, pero las pericias indican que el precio es de $120; por lo tanto los impugnantes no
estn obligados a pagar ms de $100.
e) La oposicin a la transferencia de cuotas (por parte de los dems socios) deber fundarse en justa causa (razones
de intereses sociales). El socio ceden podr acudir ante el juez, quien autorizara la cesin si no comprueba la justa
causa.
Incorporacin de los herederos. Artculo 155. (Transferencia por causa de muerte).

En el contrato social los socios pueden pactar que, en caso de que alguno fallezca, la sociedad contine con sus herederos
siendo obligatorio para los herederos y para los socios-.
La incorporacin de los herederos se har efectiva cuando se acredite su condicin de tal; y hasta ese momento actuar en
su representacin el administrador de la sucesin.
Sin embargo, los herederos siempre tendrn la posibilidad de ceder sus cuotas. Incluso, en caso de que el contrato social
establezca limitaciones a la transmisibilidad de cuotas (art 153), estas sern inoponibles a las cesiones que realicen los
herederos dentro de los 3 meses desde su incorporacin articulo 155, 2 parr. 1pte.-
En caso de que el heredero decida ceder vender- sus cuotas, la sociedad o los restantes socios tendrn derecho a la
opcin de compra de dichas cuotas, por el mismo precio. Para ejercer ese derecho, debern hacerlo dentro de los 15 das
desde que el heredero haya comunicado el propsito de ceder.

Ejecucin forzada de las cuotas sociales.

Los acreedores personales de los socios, pueden ejecutar las cuotas sociales correspondientes a stos (art 57). Debern
hacerlo conforme al rgimen del articulo 153, 3 prrafo. Este rgimen solo se aplica en aquellos casos en que existen
limitaciones a la transmisibilidad de cuotas (derecho de tanteo y derecho de preferencia).
El artculo 153, ltimo prrafo establece que:
1. La resolucin judicial que ordena la realizacin del remate de las cuotas, debe ser notificada a la sociedad al menos
15 das antes de la fecha de la subasta.
2. Durante esos 15 das, el acreedor, el deudor y la sociedad pueden llegar a un acuerdo sobre la venta de las cuotas
embargadas.
3. Si llegan a un acuerdo, este debe cumplirse.
4. Si no llegan a un acuerdo, al vencimiento de los 15 das se realiza la subasta judicial (remante) de las cuotas.
5. Aun despus del remate, la sociedad, los socios, o un adquirente presentado por la sociedad podrn ejercer una
opcin de compra (derecho de preferencia) por el mismo precio que se obtuvo la subasta, depositando su importe.

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El objetivo de este rgimen es evitar el ingreso de terceros a la sociedad, para conservar el elenco de socios.

Copropiedad de cuotas sociales. Articulo 156 con remisin en al 209.

La LGS admite la copropiedad de las cuotas sociales, por lo que cada cuota social podr tener ms de un propietario. Para
ello sern aplicables las reglas del condominio.
Sin embargo, la sociedad puede exigirles a los copropietarios que unifiquen la representacin, ya sea para ejercer los
derechos o para cumplir las obligaciones sociales emergentes de dichas cuotas.

Derechos reales y medidas precautorias. Artculo 156, 2 prrafo.

La constitucin y cancelacin de usufructo, prenda, embargo u otras medidas precautorias sobre cuotas, se inscribirn en el
RPC. Se aplicara lo dispuesto en los artculos 218 y 219.
Sobre las cuotas sociales puede constituirse usufructo (la calidad de socio corresponde al nudo propietario, mientras que el
derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo corresponde al usufructuario articulo 218-), prenda o
embargo judicial (en ambos casos, mientras dure la medida, los derechos corresponden al propietario de las cuotas
articulo 219-) u otras medidas precautorias.

Administracin de la sociedad.

Gerencia. Artculo 157.

En la SRL el rgano de administracin y representacin es la Gerencia. Esta se compone de gerentes (o un solo gerente,
en caso de gerencia unipersonal). Los gerentes pueden ser socios o terceros.
La gerencia es el rgano necesario y permanente, ejercida por uno o ms gerentes que administran la sociedad, lo que
significa que toman decisiones y ejecutan actos vinculados con los negocios ordinarios y el cumplimiento del objeto social.
Tambin representa legalmente a la sociedad frente a 3, adquiriendo derechos para la sociedad y obligndola con su firma,
dentro de los lmites del artculo 58 (obliga a la sociedad por todos los actos que no sean notoriamente extraos al objeto
social).
Es requisito para ser gerente:
- Persona humana, civilmente capaz;
- No estar encuadrado dentro de los supuestos previsto por el artculo 264 de la LGS.

Designacin:
Los gerentes son designados por los socios, ya sea en el contrato social o en una reunin de socios posterior. Pueden ser
elegidos por tiempo determinado o indeterminado. La designacin debe inscribirse en el RCP.

Formas de organizacin.
La gerencia puede ser unipersonal o plural. A su vez la gerencia plural puede ser:
Indistinta: los actos de administracin y representacin estar a cargo de cualquiera de los gerentes. En este caso, el
contrato constitutivo puede establecer que funcin le corresponde a cada gerente.
Conjunta: para que los actos de administracin y representacin tengan validez, se necesita la firma de todos los
gerentes.
Colegiada: en este caso, las decisiones de la administracin son adoptadas por el voto de la mayora, pero solo uno
de los gerentes es quien ejerce la representacin de la sociedad.

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En caso de silencio, cualquiera de los gerentes podr realizar actos de administracin (administracin indistinta).

Derechos y obligaciones: art 157, 3 prrafo.-

Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de la SA (Art
264 LGS). No pueden participar en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorizacin expresa y unnime de
los socios.

Responsabilidad de los gerentes. Artculo 157, 4 prrafo.-

Los gerentes que incumplan con sus obligaciones son responsables por los daos y perjuicios que resulten de su accin u
omisin (art 59).
Si la gerencia es unipersonal, el gerente responder en forma ilimitada. Si la gerencia es plural, los gerentes respondern
solidaria e ilimitadamente. De todas formas, en caso de gerencia plural cabe hacer la siguiente distincin:
- Si la gerencia plural es indistinta o conjunta, y varios gerentes participaron de los mismos hechos
generadores de responsabilidad, el juez puede fijar la parte que a cada uno le corresponde en la reparacin
de los perjuicios, teniendo en cuenta su actuacin personal.
- Si la gerencia plural es colegida, se aplican las normas relativas a la responsabilidad de los directores de la
SA (arts. 274 a 279 LGS).

Revocabilidad (remocin). Artculo 157, 5 prrafo.

Los gerentes pueden ser removidos sin necesidad de invocar justa causa, salvo cuando su designacin haya sido condicin
expresa de la constitucin de la sociedad. En este ltimo caso deber invocarse una justa causa de exclusin, y los socios
disconformes con la remocin tendrn derecho de receso.
La renuncia al cargo de gerente puede ser presentada en cualquier momento, sin necesidad de justa causa, sin perjuicio de
la responsabilidad que le pudiera corresponder en caso que resultare intempestiva y con ella causare un dao a la sociedad.

Fiscalizacin. Articulo 158 LGS.

Con respecto al rgimen de fiscalizacin, demos distinguir segn la clase de SRL de que se trate:
a) SRL con capital menor a 10 millones: la instauracin de un rgano de fiscalizacin (sindicatura o consejo de
vigilancia) es optativa.
b) SRL con capital de 10 millones o superior: la instauracin de un rgano de fiscalizacin (sindicatura o consejo de
vigilancia) es obligatoria.
Tanto a la fiscalizacin optativa como a la obligatoria se le aplican supletoriamente las reglas de la SA. Las atribuciones y
deberes de estos rganos no podrn ser menores que los establecidos para tal sociedad, cuando es obligatoria.
Tambin debemos saber que, segn el artculo 55, los socios tienen derecho a ejercer una especie de fiscalizacin interna,
ya que poseen la facultad de examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes que estimen
pertinentes.
Esta fiscalizacin interna no puede ser ejercida en las SRL con capital social de 10 millones (o superior), salvo pacto en
contrario (art 55).

rgano de gobierno y resoluciones sociales. Artculo 159.

En la SRL el rgano de gobierno es el conjunto de socios. Esto significa que sern los socios quienes tomen decisiones en la
sociedad.

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Con respecto a las resoluciones sociales en principio rige la autonoma de la voluntad, as el artculo 159 establece que el
contrato dispondr la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales.
Para el caso que el contrato no regule esta cuestin, la ley 19550 describe 3 sistemas validos a travs de los cuales los
socios podrn deliberar y adoptar las decisiones de la sociedad. Estos sistemas son:
1. Sistema de consulta (o voto por correspondencia): la gerencia consulta a los socios, a travs de un medio
fehaciente, sobre el sentido de su voto para determinado tema (ej: aumento del capital). Cada socio debe responder
por un medio que garantice su autenticidad, dentro de los 10 das de haber sido consultado. Si se obtienen las
mayoras necesarias, la resolucin ser validad.
2. Declaracin escrita conjunta: es una sola declaracin escrita, donde todos los socios expresan el sentido de su voto.
3. Asamblea: es una reunin efectiva de socios, donde estos deliberan, expresan el sentido de sus votos y adoptan las
decisiones de la sociedad.
La ley exige la convocatoria a asamblea en un solo supuesto: para decidir sobre la aprobacin de los estados contables de
las SRL con capital de 10 millones (o superior). En este caso la asamblea es obligatoria (Art 159, 2 prrafo).
Esta asamblea se rige por las normas previstas para las asambleas de las SA. Para convocarla se debe notificar
personalmente a cada socio (a travs de otro medio de notificacin fehaciente). (art 159, 3 prrafo).
Segn el ltimo prrafo del artculo 159, toda comunicacin o citacin que la sociedad pretenda hacer llegar a los socios,
debe dirigirse al domicilio expresado (por cada uno de ellos) en el contrato constitutivo, salvo que haya comunicado el cambio
de domicilio a la gerencia.

Rgimen de mayoras. Articulo 160 LGS

Las mayoras necesarias para adoptar decisiones sociales varan segn se trate de resoluciones que modifican el contrato
social o que no lo modifican, como veremos a continuacin:

Resoluciones que modifican el contrato social.- La mayora necesaria la determina el contrato social, la que debe representar
como mnimo mas de la mitad del capital social. Si el contrato social no establece nada se requiere el voto de las partes del
capital social. Si solo un socio representare el voto mayoritario, ser necesario adems, el voto favorable de otro.
En este supuesto el cmputo se hace sobre todo el capital social, presente o no en la reunin.
Cuando se adopte una resolucin que implique el aumento del capital, los socios ausentes y los socios que votaron en contra
de dicho aumento igualmente tendrn derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participacin social. Si no ejercen
este derecho, podrn acrecer los dems socios, y en su defecto, incorporarse nuevos socios.

Resoluciones que no modifican el contrato social; nombramiento y remocin de gerentes y sndicos:

Las mayoras necesarias para adoptar este tipo de resoluciones tambin pueden ser establecidas por los socios en el
contrato constitutivo. Pero siempre debern representar, como mnimo, la mayora del capital presente (o capital
participe en el acuerdo). Por ejemplo: si el capital social es de $100.000 y a la asamblea solo concurren socios que
representan $80.000 (capital presente), entonces se necesitara el voto favorable de socios que representen ms de $40.000.
Los socios pueden ejercer el derecho de receso (artculo 245) en los supuestos previstos en la norma.

Derecho de receso.

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Aquellas resoluciones que impliquen la transformacin, fusin, escisin, prorroga, reconduccin, transferencia del domicilio
social al extranjero, cambio fundamental de objeto y toda decisin que incremente las obligaciones sociales y la
responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a estos derecho de receso.
Del mismo modo, cuando el contrato constitutivo establezca la designacin de determinados gerentes como condicin
expresa de la existencia de la sociedad, la remocin de estos otorga a los socios disconformes el derecho de receso.

Voto. Computo. Limitaciones. Artculo 161.

Cada cuota sola da derecho a un voto, y rigen las limitaciones de orden personal previstas por los accionistas de la sociedad
annima en el artculo 248 (los socios deben abstenerse de votar en aquellas cuestiones sociales en las que tuvieran in
intereses contrario a la sociedad).

Actas. Artculo 162 LGS.

las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea constaran tambin en libro exigido por el artculo 73, mediante
actas que sern confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del quinto da de concluido el acuerdo.
En el acta debern constar las respuestas dadas por los socios y su sentido a los efectos del cmputo de los votos. Los
documentos en que consten las respuestas debern conservarse por 3 aos.

Bolilla 12.

1. Sociedad Annima (SA) y Sociedad Annima Unipersonal (SAU)

Concepto.
La SA puede ser definida como aquella sociedad en la que el capital se presenta por acciones y los socios limitan su
responsabilidad a la integracin de las acciones suscriptas.
En este tipo de sociedades el capital social se encuentra dividido en acciones, que deben ser siempre de igual valor,
acumulables e indivisibles.
Las acciones, a diferencia de las cuotas sociales, pueden ser representadas por ttulos.
Son acumulables porque una misma persona puede ser titular de una o ms acciones o ttulos representativos de stas, e
instrumentar o disminuir su participacin. Cada accin ordinaria otorga a su titular un en las decisiones sociales para ejercer
sus derechos polticos y patrimoniales en su carcter de socio, el estatuto puede crear clases que reconozcan hasta cinco
votos por accin ordinaria (artculo 207 LGS).
El capital social permite evaluar la capacidad y solvencia de la sociedad en el momento de su constitucin y la posibilidad de
dar cumplimiento al objeto social. Con posterioridad, la solvencia de la sociedad se medir en funcin de su activo y su
pasivo, ms all de la cifra nominal que indique el capital social.
La concepcin jurdica del capital resalta la funcin de garanta en especial en las sociedades donde los socios limitan su
responsabilidad al aporte realizado frente a los acreedores de la sociedad. Sin perjuicio de que la garanta real de los
acreedores la conforma el activo social (que puede ser nominalmente superior o inferior al capital social).
Con la modificacin del Cdigo Civil y Comercial de la Nacin las SA ahora tambin pueden constituirse unipersonalmente
constituyendo la SAU.

Caracterizacin. Artculo 163.

El capital se presenta por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las acciones suscriptas.

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Caractersticas.
a) El capital social est representado por acciones.
b) Los socios (o accionistas) limitan su responsabilidad a la integracin de las acciones suscriptas; es decir que solo
respondern con el capital que se hayan obligado a aportar a la sociedad.
c) Las acciones estn representadas en ttulos libremente negociables.
d) Sus rganos estn claramente establecidos en la 19.550:
El rgano de gobierno es la ASAMBLEA DE ACCIONISTAS.
La administracin corresponde al DIRECTORIO.
La representacin est en manos del PRESIDENTE DEL DIRECTORIO
La fiscalizacin est a cargo de la SINDICATURA o CONSEJO DE VIGILANCIA.

Clasificacin.
Existen dos clases de SA:
a) Las SA cerradas: son aquellas que ponen un numero cerrado de accionistas. Suelen ser integradas por miembros
de una familia, sin inters en incorporar nuevos accionistas (socios) a la sociedad.
b) SA abiertas: son aquellas que hacen oferta pblica de sus acciones. Esta oferta pblica suele hacerse de 2 formas
distintas: por cotizacin en bolsa o por invitacin para suscribir o adquirir acciones (dicha invitacin puede dirigirse a
personas en general, o a sectores y/o grupos determinados).

Constitucin. Artculos 165 y 166.

Las SA solo pueden constituirse por instrumento pblico, nunca por instrumento privado. As el articulo 165 de la LGS
configura una excepcin a artculo 4, de la misma ley, por establecer que solo se puede constituir por instrumento pblico.
La ley prev, en su artculo 165, dos formas de constitucin: por acto nico o por suscripcin pblica.
a) Constitucin por acto nico (Art 166): esta es la forma ms usada para constituir este tipo de sociedades. La
sociedad queda constituida en un acto nico, cuando los firmantes suscriben el instrumento de constitucin (contrato
constitutivo).
El contrato constitutivo deber contener los siguientes requisitos:
1. los enumerados en el artculo 11.
2. Datos relativos al capital social: descripcin de las acciones (naturaleza, clase, modalidades de emisin y
caractersticas) y rgimen de aumento del capital. (art 166, 2 prrafo).
3. Datos relativos a la suscripcin e integracin del capital: suscripcin de cada uno de los firmantes, monto
y forma de integracin del capital y plazo para pagar los saldos adeudados el cual no puede exceder de
2 aos-. (art 166, 3 prrafo).
4. Eleccin de directores y sndicos: en el contrato se debe especificar quienes integraran los rganos de
administracin y fiscalizacin, y el termino de duracin en sus cargos.

Trmite administrativo. Articulo 167.

El contrato constitutivo ser presentado a la autoridad de contralor para verificar el cumplimiento de los requisitos legales.

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Comercial I Diego C

Una vez realizado el contrato constitutivo ser presentado al RPC, o a la inspeccin general de justicia en BS.AS, para que
controle si se cumplen los requisitos legales.
Conformada la constitucin, el expediente pasar al juez del registro, quien dispondr la inscripcin si la juzgara
procedente.
El mismo trmite se llevara a cabo para la inscripcin del reglamento.

b) Constitucin por suscripcin pblica (o escalonada). Artculo 168.

Esta forma casi no se utiliza en la prctica. En este caso, los interesados en crear la sociedad (llamado
promotores, que luego pueden convertirse en accionistas o no) recurren al pblico para reunir el capital necesario.
Para ello, redactan un programa de fundacin (que debe ser aprobado por la autoridad de contralor, este debe
pronunciarse en el trmino de 15 das -, y luego debe ser inscripto en el RCP ), en el cual establecen las bases de
la futura sociedad y designan un banco que actuara como intermediario en la colocacin de las acciones entre el
pblico. El banco deber celebrar los contratos de suscripcin con los interesados, cobrando por ello, una comisin.
Suscriptores: son las personas humanas o jurdicas que podrn suscribir acciones de la sociedad annima
ante el banco designado a tal efecto.
Plazo de suscripcin (artculo 171): El plazo de suscripcin no exceder de tres meses computados desde
la inscripcin a que se refiere el artculo 168.
Representante de los suscriptores: ser el banco con el cual los promotores deban celebrar un contrato con
el fin de que ste asuma las funciones que se le otorguen como representante de los futuros suscriptores

Fracaso de la suscripcin (Articulo 173):

No cubierta la suscripcin en el trmino establecido (mximo 3 meses), los contratos se resolvern de pleno derecho y el
banco restituir de inmediato a cada interesado el total entregado, sin descuento alguno.

Suscripcin en exceso (artculo 174): Cuando las suscripciones excedan del monto previsto, la asamblea constitutiva
decidir su reduccin a prorrata o aumentar el capital hasta el monto de las suscripciones.

Una vez suscriptas las acciones, se celebrar la asamblea constitutiva para fijar las pautas de funcionamiento de la sociedad.

Asamblea constitutiva. Artculo 176. Y artculo 179 (orden del da).

Aprobado el programa, deber presentarse para su inscripcin en el RPC en el plazo de 15 das. Omitida dicha presentacin
en este plazo caducar automticamente la autorizacin administrativa.
Si fracasara, se dar por terminada la promocin de la sociedad y se restituir lo abonado conforme al artculo 173, sin
perjuicio de las acciones del artculo 175.

Votacin. Mayoras. Articulo 177.

Cada suscripto tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto e integrado en la medida fijada.
Las decisiones de adoptaran por la mayora de los suscriptores presentes que representes no menos de la tercera parte del
capital suscripto con derecho a voto, sin que pueda estipularse diversamente.

Conformidad, publicacin e inscripcin. Artculo 180.

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Labrada el acta se proceder a obtener la conformidad, publicacin e inscripcin, de acuerdo al artculo 10 (publicacin de
edictos en el diario de publicaciones legales) y al artculo 167 (el contrato constitutivo ser presentado ante la autoridad de
contralor para verificar si cumple con los requisitos legales).

Deposito de los aportes y entrega de documentos. Articulo 180, 2 prrafo.

Suscriptas el acta el banco depositar los fondos percibidos en un banco oficial y entregar al directorio la documentacin
referente a los aportes.

Sociedad annima en formacin.

Concepto.
Se denomina SA en formacin a aquella SA constituida por acto nico, la cual todava no ha finalizado los trmites
necesarios para conseguir su inscripcin en el RPC.

Rgimen aplicable.
El rgimen aplicable para las sociedades que se encuentran en dicho periodo es el de los artculos 183 a 184 de la 19.550.
Para que se le aplique este rgimen es necesario que: 1) la sociedad haya sido constituida por acto nico no suscripcin
publica-; 2) que todava no se haya inscripto en el RPC; 3) que dicha falta de inscripcin no sea voluntaria, ya que en este
caso se tratara de una sociedad irregular.
Vale aclarar que estos artculos no son solo aplicables a las SA en formacin, sino a cualquier tipo social que en encuentre
en dicho periodo.

Personalidad jurdica.
Las sociedades en formacin tienen personalidad jurdica. Nada impide el funcionamiento de sus rganos, ni la actuacin de
sus representantes. Adems, el contrato social es oponible entre los socios.

Responsabilidad por los actos realizados.

Existen 3 clases de actos que pueden llegar a ser realizados por los directores antes de que la sociedad sea inscripta:
1. Actos necesarios para la constitucin de la sociedad;
2. Actos relativos al objeto social, cuya realizacin est autorizada expresamente en el contrato social.
3. Actos relativos al objeto social, cuya realizacin en dicho periodo no est autorizado expresamente en el contrato
social.
Por las 2 primeras clases de actos sern responsables ilimitada y solidariamente los directores, fundadores y la sociedad.
Por la tercera clase de actos, sern responsables ilimitada y solidariamente las personas que lo hayan realizado, y aquellos
directores y fundadores que lo hayan consentido; y no la sociedad (art 183).

Efectos de la inscripcin.
La inscripcin de la sociedad tendr los siguientes efectos:
1. Los actos necesarios para constituir la sociedad y los actos relativos al objeto social, que la realizacin en cuyo
periodo est autorizada expresamente en el contrato social; una vez inscripto la sociedad liberan de responsabilidad

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a los directores y fundadores. A dichos actos se los tendr como realizados originariamente por la sociedad. (art 184
LGS).
2. Si se trata de los actos relativos al objeto social pero que su realizacin en dicho periodo no estaba autorizado, el
directorio deber resolver (en el trmino de 3 meses contada desde la inscripcin) que la sociedad asuma las
obligaciones emergentes de dichos actos, y aqu debemos distinguir:
- Si la asamblea los actos realizados, los directores sern responsables por los daos y perjuicios
ocasionados (art 184 in fine).
- Si la asamblea aprueba los actos realizados, la sociedad asumir las obligaciones junto con quienes
realizaron los actos, directores y fundadores que lo consintieron. Por lo tanto, debe quedar claro que estos
ltimos no se liberan de responsabilidad (art 184 in fine).

Nombre social. Artculo 165LGS.

Al igual que la SRL, la SA solo puede tener denominacin social, la cual puede consistir en un nombre de fantasa o puede
incluir el nombre de una o ms personas (sin ser, por ello, razn social).
Siempre debe contener la expresin sociedad annima, su abreviatura o la sigla SA. En caso de sociedades annimas
unipersonales deber contener la expresin sociedad annima unipersonal o las siglas SAU.
Su omisin har responsables ilimitada y solidariamente a los representantes, por los actos as celebrados.

2. Capital social.
A diferencia de lo que ocurre en las sociedades de personas, donde predominan las caractersticas personales por sobre el
capital que aportan, en las sociedades por acciones (entre ellas las SA) cobra mayor importancia el capital que aportan los
accionistas por sobre las caractersticas personales de estos.
En las SA no se le da importancia a la persona accionista, sino lo que realmente importa es el capital que ste aporta.
La ley 19.550 exige la mencin del capital social en el contrato constitutivo. Su omisin hace que la sociedad no tenga los
efectos de su tipo y quedar regulada por las sociedades de la seccin IV. Anteriormente el incumplimiento de este requisito
hacia anulable la sociedad.

Funciones.
El capital social cumple 3 funciones importantes.
1. Funcin de productividad: porque sirve como base patrimonial para emprender las actividades de la sociedad, y as
obtener beneficios.
2. Funcin de medicin: porque sirve para medir y calcular la participacin y responsabilidad de cada uno de los socios
de la sociedad.
3. Funcin de garanta: porque le da garanta a los terceros que la sociedad tiene fondos para afrontar sus
obligaciones. Esta funcin cobra mayor importancia en las sociedades por acciones (entre ellas la SA) y la SRL, ya
que los socios limitan su responsabilidad a los aportes que hayan efectuado; y los terceros acreedores solo podrn
cobrarse de all.

Principios del capital en la SA.

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1. Intangibilidad: esto significa que el capital social es inviolable. En la LGS podemos encontrar numerosos artculos
que se refieren a la intangibilidad del capital social: art 68 (prohbe distribuir dividendos cuando no resulten de
ganancias liquidas y realizadas); art 71 (prohbe la distribucin de dividendos hasta que no se cubran las perdidas
anteriores); art 40 (establece que los aportes siempre deben consistir en bienes determinados, susceptibles de
ejecucin forzada); art 185 (prohbe que los promotores o fundadores reciban beneficios que menoscaben la
sociedad); etc.
De esta forma se intenta asegurar que permanezca intacto el capital social mnimo que figura en el contrato social;
asi poder cumplir con la funcin de garanta del capital.
2. Determinacin: segn este principio, el monto del capital social debe estar expresamente determinado en el
contrato constitutivo (art 11, inc 4 y art 166). Se trata de una clausula obligatoria en todo contrato de SA.
3. Invariabilidad: este principio nos indica que para modificar el monto del capital social en una SA (ya sea para
aumentarlo o disminuirlo), es necesario cumplir con el trmite previsto en la LGS. Por lo tanto el principio de
invariabilidad no significa que el capital social no puede ser modificado, sino que para modificarlo es indispensable
cumplir con los requisitos previstos.

Capital mnimo. Articulo 186 LGS.

El capital social nunca podr ser inferior a 100.000. Este monto podr ser actualizado por el poder ejecutivo cada vez que lo
estime necesario.

Bienes aportables (formacin del capital social).

Los accionistas de las SA solo pueden realizar aportes que consistan en prestaciones de dar, ya sea en dinero o bienes
susceptibles de ejecucin forzada (art 39).
Esto es as, porque si estuviera permitido aportar prestaciones de hacer, los acreedores sociales no tendran de donde
cobrarse, ya que la responsabilidad de los accionistas est limitada al aporte que se hayan obligado a efectuar.
Las prestaciones de hacer solo podrn ser efectuadas como prestaciones accesorias.

Suscripcin e integracin del capital social. Artculos 186 y 187.

El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebracin del contrato constitutivo. (Art 186).
Su integracin depende de la clase de aportes (art 187):
- Aportes en dinero: deben integrarse, como mnimo, e un 25% al celebrar el contrato constitutivo y el 75%
restante en un plazo no mayor de 2 aos.
En la SAU el capital social debe estar totalmente integrado.
- Aportes en especie: deben integrarse totalmente al celebrar el contrato constitutivo de la sociedad y solo
pueden consistir en obligaciones de dar.

Mora en la integracin. Artculos 192 y 37 LGS:

La mora en la integracin se produce de pleno derecho, sin necesidad de reclamo judicial; y suspende automticamente el
ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en mora.

Sanciones. Artculo 193.

El estatuto podr disponer que los derechos de suscripcin correspondientes a las acciones en mora sean vendidas en
remate pblico o por medio de un agente de bolsa si se tratare de acciones cotizables ().

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Comercial I Diego C

Tambin podr establecer que se producir la caducidad de los derechos; en este caso, la sancin producir sus efectos
previa intimacin a integrar en un plazo no mayor de 30 das, con prdidas de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, la
sociedad podr optar por el cumplimiento del contrato de suscripcin.

Aumento de capital. Articulo 188.

La sociedad puede aumentar su capital social por diversas causas, como ser: fortalecer su situacin financiera, superar el
estado de infracapitalizacin; darle mayor garanta a los acreedores; etc.
El contrato social puede prever el aumento de capital social hasta su quntuplo (art 188), en caso de que la sociedad quiera
aumentar su capital social por encima de su quntuplo, deber hacerlo a travs de una asamblea extraordinaria de
accionistas.
El principio general es que el aumento de capital implica siempre la modificacin del estatuto (contrato social), cualquiera sea
la magnitud del aumento.
La excepcin a este principio esta dada por las SA autorizadas a realizar oferta al pblico de sus acciones, ya que pueden
aumentar el capital social en la proporcin que lo deseen, sin necesidad de modificar el estatuto (art 188, 2 prrafo).
Clases de aumento: existen dos modos de aumentar el capital social:
c) Aumento sin desembolso: el aumento se realiza sin que los accionistas efecten nuevos aportes o entregas de
dinero. Ejemplo: aumento de capital por revalu de los activos, por pago de dividendos a los accionistas con nuevas
acciones capitalizacin de utilidades etc.
d) Aumento con desembolso: el aumento se realiza a travs de nuevos aportes o entregas de dinero por parte de los
accionistas.

Procedimiento.
El procedimiento para aumentar el capital es el siguiente:
1. El directorio (rgano de administracin) debe convocar a una asamblea de accionistas, sugiriendo el aumento del
capital. Entre otras cosas, indicar el monto de aumento que considere necesario, e invocara razones que justifican
dicho aumento. Debemos distinguir.
- Si el aumento del capital no supera el quntuplo del mismo, el directorio deber convocar a una asamblea
ordinaria de accionistas (art 234).
- Si el aumento del capital supera el quntuplo del mismos, el directorio deber convocar a una asamblea
extraordinaria de accionistas (art 235).
2. Una vez convocada la asamblea de accionistas (sea ordinaria o extraordinaria) es esta la que decide el aumento, ya
que se trata del rgano de gobierno de la sociedad. Por lo tanto, debe quedar claro que son los accionistas quienes
resuelven el aumento de capital, y no el directorio.
3. Si la asamblea decide aumentar el capital social, debe inscribir dicha decisin en el RPC para que se oponible frente
a 3. En cambio, entre los socios, la decisin que aumenta el capital social es oponible desde que finaliza la
asamblea.
4. Una vez que la asamblea adopto e inscribi la decisin de aumentar el capital social, llega el momento de hacer
efectivo dicho aumento (etapa de ejecucin). La forma de llevar a cabo esta etapa vara segn se trate de:
- Aumento sin desembolso: en este caso, los accionistas recibirn directamente las nuevas acciones, sin
necesidad de desembolsar dinero.
- Aumento con desembolso: en este caso, la asamblea podr delegarle al directorio que establezca la fecha
de emisin de las nuevas acciones, asi como la forma y condiciones de pago por parte de los accionistas.
El plazo para integrar (pagar) las nuevas acciones no podr ser mayor de 2 aos desde que la asamblea
decidio aumentar el capital social (art 188 y 235).

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Comercial I Diego C

Las nuevas acciones solo pueden emitirse cuando las anteriores hayan sido suscriptas (art 190 LGS).
5. Finalmente la sociedad deber comunicar a la autoridad de contralor y al RCP la efectiva suscripcin del capital
social, para que el aumento sea registrado (art 201)

Derecho de preferencia y derecho de acrecer.

El derecho de preferencia o de suscripcin preferente asegura a los accionistas que, en caso de aumento de capital, cada
uno de ellos tendr derecho a suscribir las nuevas acciones en la misma proporcin que posee.
El derecho de acrecer otorga a los accionistas la posibilidad de suscribir e integrar el aumento de capital en la parte
correspondiente a otro u otros accionistas que han decidido no suscribir en dicho aumento de capital (art 194).
A fin de garantizar el ejercicio de estos derechos, la LGS establece el siguiente procedimiento al momento de aumentar el
capital social:
1. Ofrecimiento a los accionistas (art 194, 3 prrafo): la sociedad har ofrecimiento a los accionistas para que ejerzan
el derecho de suscripcin preferente. Debe hacerlo mediante la publicacin de avisos por 3 das en el diario de
publicaciones legales (y en el diario de mayor circulacin del pas cuando se trate de SA comprendidas en el artculo
299).
2. Plazo de ejercicio (art 194, 4 parr): los accionistas podrn ejercer su derecho de opcin dentro de los 30 das
siguientes al de la ltima publicacin, si los estatutos (contrato social) no establecieran uno mayor.
Tratndose de sociedades que hagan oferta publica, la asamblea extraordinaria podr reducir este plazo hasta un
mnimo de 10 dias, tanto para sus acciones como para debentures convertibles en acciones.
3. Si vencidos esos 30 das, algn accionistas no hubiese ejercido el derecho de preferencia, los dems podrn
acrecer la parte que ste no suscribi, en proporcin a las acciones que cada uno haya suscripto en dicho aumento.
Tanto del derecho de preferencia como el derecho de acrecer son inviolables, y no pueden ser suprimidos. Sin embargo, el
artculo 197 establece que la asamblea extraordinaria puede resolver en casos particulares y excepcionales, cuando el
inters de la sociedad lo exija, la limitacin o suspensin del derecho de preferencia en la suscripcin de nuevas acciones.
Por lo tanto, el derecho de preferencia no puede violarse ni suprimirse, pero si puede limitarse o suspenderse.

Accin judicial del accionistas (preferente) perjudicado. Articulo 195.

El accionista a quien la sociedad prive del derecho de suscripcin preferente, puede exigir judicialmente que sta cancele las
suscripciones que le hubieran correspondido.
Resarcimiento.
Si por tratarse de acciones entregadas no puede procederse a la cancelacin prevista, el accionistas perjudicado tendr
derecho a que la sociedad y los directores solidariamente le indemnicen los daos causados. La indemnizacin en ningn
caso ser inferir al triple del valor nominal de las acciones que hubiera podido suscribir conforme al artculo 194,
computndose el monto de la misma en moneda constante desde la emisin.

Plazo para ejercerla. Articulo 196.

Las acciones del artculo anterior deben ser promovidas en el trmino de 6 meses a partir del vencimiento del plazo de
suscripcin.
Titulares. Las acciones pueden ser intentadas por el accionista perjudicado o cualquiera de los directores o sndicos.

Emisin de acciones con prima. Articulo 202.

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Comercial I Diego C

Emitir las acciones con prima significa que, al efectuar el aumento del capital, las nuevas acciones que se imitan tenga un
plus. La emisin por encima de la par, consiste en suscribir y emitir acciones por encima de su valor nominal. Este
sobreprecio es denominado comnmente prima de emisin y es fijada por la asamblea extraordinaria, conservndola igual
en cada emisin, es decir que el sobre precio ser el mismo en una misma emisin, pero en futuras emisiones la prima podr
ser distinta.
De esta forma, las nuevas acciones sern ms caras para aquel que las suscriba, aunque dentro de la sociedad
representaran el mismo capital que las acciones emitidas anteriormente.
Por ejemplo: las acciones ordinarias de una SA, representan $1.000 cada una. Al momento de aumentar el capital social, la
sociedad decide emitir nuevas acciones a la prima de $100. Por lo tanto, quienes suscribirn en el aumento de capital,
pagaran 1.100 por cada accin, pero cada una de ellas representara lo mismos que las acciones antiguas (1.000).
La emisin de acciones bajo la par (que es voluntaria, no obligatoria), consiste en emitir acciones por debajo del valor
nominal. PARA LAS SA ESTA PROHIBIDAS, SALVO PARA LAS SOCIEDADES QUE COTIZAN EN BOLSA. Si una SA
emite acciones bajo la par, su emisin en NULA
Esto se prohbe para:
- Resguardar la integridad del capital (en beneficio de los 3); ya que, si la sociedad emitiera acciones bajo la
par, sus cuentas mostraran un capital mayor del que realmente tienen.
- Y para resguardad la igualdad entre los socios; ya que los nuevos accionistas se veran injustamente
favorecido por el bajo precio pagado por cada accin suscripta.

La LGS en su artculo 202 otorga a las SA la facultad de emitir acciones con prima, siempre que as lo decida la asamblea
extraordinaria.

El objetivo de emitir acciones con prima es evitar un enriquecimiento gratuito de los nuevos accionistas. Dicho
enriquecimiento estara dado por la venta que representa suscribir acciones de una empresa en marcha. Por lo tanto, no
seria justo que los nuevos accionistas participen en igualdad de condiciones con los antiguos accionistas. La prima tiende a
equiparar la situacin de los nuevos accionistas con los antiguos.

El saldo que arroje el importe de la prima, descontando los gastos de emisin, integrara una reserva especial, distribuible
entre los accionistas.

Aumento del capital por oferta pblica. Artculo 198.

El aumento del capital podr realizarse por oferta pblica de acciones.

Oferta al publico (Articulo 16 . ley 17811): Se considera oferta pblica la invitacin que se hace a personas en general o a
sectores o grupos determinados para realizar cualquier acto jurdico con ttulos valores, efectuada por los emisores o por
organizaciones unipersonales o sociedades dedicadas en forma exclusiva o parcial al comercio de aqullos, por medio de
ofrecimientos personales, publicaciones periodsticas, transmisiones radiotelefnicas o de televisin, proyecciones
cinematogrficas, colocacin de afiches, letreros o carteles, programas, circulares y comunicaciones impresas o cualquier
otro procedimiento de difusin.
Esta norma contiene tres elementos que determinan la existencia de la oferta publica, ellos son:
1. La invitacin efectuada a personas en general;
2. Para realizar cualquier acto jurdico con valores negociables, y
3. Por cualquier procedimiento de difusin.

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Comercial I Diego C

Solo podrn aumentar el capital por oferta pblica de acciones aquellas sociedades que
se encuentren autorizadas, cumpliendo los requisitos de la ley 17881 de oferta al pblico de valores.
Las emisiones realizadas en violacin a dicha ley sern nulas (art 199, 1parr). Por lo tanto los ttulos y valores as emitidos,
y los derechos emergentes sern inoponibles a la sociedad, a los socios y a terceros. (art 199, 2parr).

Accin de nulidad. Articulo 200.

Los directores, miembros del consejo de vigilancia y sndicos son solidaria e ilimitadamente responsables por los daos que
se originare a la sociedad y a los accionistas por las emisiones hechas en violacin del rgimen de la oferta pblica.
El suscriptor podr demandar la nulidad de la suscripcin y exigir solidariamente a la sociedad, los directores y miembros del
consejo de vigilancia y sndicos el resarcimiento de los daos.

Informacin. Articulo 201.

La sociedad comunicara a la autoridad de contralor y al RPC, la suscripcin del aumento de capital, a efectos de su registro.
Al ingresar al rgimen de oferta publica toda sociedad queda bajo fiscalizacin exclusiva y excluyente de la Comisin
Nacional de Valores. En tal razn debe solicitar la respectiva autorizacin administrativa para emitir sus acciones por oferta
publica, ello traer aparejado la necesidad de solicitar un aumento de capital que quedara sujeto al monto total colocado de la
emisin, y que deber ser autorizado en forma conjunta con la emisin de las acciones por parte de la CNV.

Reduccin del capital social.

As como pueden aumentar el capital social, las SA tambin pueden reducir su capital social. Existen dos clases de
reduccin:
1. Reduccin voluntaria (art 203): la decisin de reducir deber ser adoptada por la asamblea extraordinaria, y con la
opinin fundada del sndico.
Debemos tener en cuenta que la reduccin del capital social puede afectar a los acreedores de la sociedad. Es por
esto que la ley les concede el derecho de oponerse a la reduccin (art 204 y art 83, inc 3).
En caso de que exista oposicin, la sociedad no podr efectuar la reduccin hasta tanto el acreedor no sea
desinteresado (es decir, que le paguen su crdito), o suficientemente garantizado (es decir, que le garanticen el
pago).
2. Reduccin obligatoria (art 206). La reduccin del capital ser obligatoria cuando las prdidas hayan consumido las
reservas y el 50% del capital.
Los motivos que pueden llevar a que una sociedad decida reducir su capital social pueden obedecer a que se lo
considere excesivo para el cumplimiento del objeto social, por resolucin parcial, por prdidas producidas, por
exclusin o retiro de los socios, entre otras causas.

3. Acciones.

Reglas generales. Artculos 207 y 226.

La regla general en que las acciones deben ser siembre de igual valor y expresadas en moneda nacional. El contrato social
puede establecer o prever varias clases de acciones con diferentes derechos, pero dentro de la misma clase los derechos
que confieren deben ser iguales. Es nulo todo pacto social en contrario.

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La ley consagra el principio general de que las acciones son ttulos valores o ttulos de crdito y que se le aplicaran
supletoriamente esas disposiciones, fijando as una solucin para casos especiales, como los de extravi o destruccin.
Las caractersticas de este titulo son:
1) Que es en participacin, es decir, ni exclusivo ni excluyente, ya que da derechos a ejercerse con otros, titulares
de derechos anlogos en razn de la posesin de ttulos similares de la misma sociedad:
2) De ejercicio continuado, porque el derecho que confiere no se agota con su ejercicio por una vez (derecho de
voto, derecho de dividendos, etc.).
3) No formal, porque la omisin de los requisitos fijados por la ley no vicia de nulidad (salvo cuando hacen a su
existencia misma: autenticidad; firmas requeridas).
4) Incompleto, porque sus constancias deben integrarse con los estatutos y sus reformas.
5) Causal, por su vinculacin al estatuto social;
6) Indivisible, como expresa el articulo 209.
7) En serie, esto es fungible, dentro de la categora que le corresponde; y
8) esencialmente comercial.

Forma de los ttulos. Acciones escriturales. Articulo 208.

Acciones al portador.
Son aquellas que estado representada en un ttulo, basta su posesin y exhibicin para acreditar la calidad de socio y ejercer
los derechos correspondientes. Su transmisin es libre (art 214) y opera por la simple entrega del ttulo.
Acciones nominativas.
Estn representadas en ttulos cartulares y se emiten a nombre de determinada persona (suscriptor):
1) Acciones nominativas endosables: se transmite por una cadena ininterrumpida de endosos y para el ejercicio de sus
derechos el endosatario solicitara a la sociedad su suscripcin (art 215) en el libro de registro de acciones (art 213).
2) Acciones nominativas no endosables: se transmite mediante un contrato de cesin, debindose cumplimentar la
comunicacin y registro a que refieren los artculos 213 y 215.
En ambos casos, la comunicacin es a los fines de Oponibilidad de la cesin frente a la sociedad y terceros, la transferencia
siempre es oponible entre cedente y cesionario.
Acciones escriturales.
No estn representadas en ttulos cartulares y la calidad de accionista se presume por las constancias de las cuentas
abiertas en el registro de acciones escriturales que lleva la sociedad, la entidad bancaria o la caja de valores, en su caso. El
estatuto puede prever que todas las acciones o una clase, sean escriturales.
El artculo 208 admite que todas las acciones o algunas clases de ellas no se representen en ttulos. Para ello deber
llevarse un libro especial para registrar este tipo de acciones, donde se abrirn cuentas a nombre de cada suscriptor. Con la
apertura de la cuenta se le otorgara un comprobante que lo individualiza. Este libro especial al que se le aplican las normas
sobre el libro de registro de acciones reglado en el artculo 213, puede ser llevado por las sociedades, por una entidad
bancaria, o por una caja de valores autorizadas.

Ttulos y certificados.
El estatuto o la asamblea extraordinaria que autoriza la emisin, en su caso, establecern si los ttulos son al portador o
nominativos, y en este ltimo caso si son endosables o no; y si representan una o ms acciones.
Esos ttulos, son ttulos de crditos causados que facultan a su titular para ejercitar los derechos inherentes a la calidad de
socios que estn expresados en el mismo.

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Comercial I Diego C

En caso de sociedades que cotizan sus acciones en bolsa, deben emitir ttulos representativos de sus acciones en las
cantidades y proporciones que fije el reglamento de la bolsa donde cotizan.
Mientras las acciones no estn totalmente integradas se emitirn certificados provisionales nominativos.
Integradas las acciones, sus titulares pueden exigir la entrega de los ttulos o de constancia de apertura de cuentas en el libro
especial de las acciones escriturales. Los ttulos sern al portador si los estatutos no disponen lo contrario.
Mientras no se entreguen los ttulos o constancias referidos, los certificados provisorios se consideran definitivos, negociables
y divisibles.
Las sociedades que hacen oferta pblica de acciones pueden emitir certificados globales de sus acciones integradas con los
requisitos establecidos para los ttulos (art 211 y 212) para su inscripcin en cajas de valores u otros regmenes de deportivos
colectivos, en remplazo de ttulos.

Formalidades de los ttulos (artculos 211 y 212).

Libro de registro de acciones. Artculo 213.

Se llevara un libro de registro de acciones con las formalidades de los libros de comercio, de libre consulta por los
accionistas, en el que se asentar:
1. Clases de acciones, derechos y obligaciones que comporten;
2. Estado de integracin, con indicacin del nombre del suscriptor;
3. Si son al portador, los nmeros; si son nominativas, las sucesivas transferencias con detalle de fechas e
individualizacin de los adquirentes;
4. Los derechos reales que gravan las acciones nominativas;
5. La conversin de los ttulos, con los datos que correspondan a los nuevos;
6. Cualquier otra mencin que derive de la situacin jurdica de las acciones y de sus modificaciones.

Transmisin de acciones. Articulo 214 y 215.

La ley consagra la regla de la libre transmisibilidad de las acciones, sin perjuicio de que el estatuto social fije lmites a la
transmisin de las acciones nominativas y a las escriturales. Esas limitaciones deben constar en los ttulos, en las
inscripciones en cuentas y en sus comprobantes.
La forma de transmisin variar segn el tipo de acciones. Las acciones al portador se transmite por la entrega, y en las
nominativas cabe distinguir si son endosables o no. En el primer caso se requiere una sucesin no interrumpida de
endosos, debiendo el endosatario requerir la inscripcin en el registro de acciones.
Si las acciones son nominativas no endosables la transferencia debe notificarse a la sociedad, por escrito y requerirse su
inscripcin en el libro referido.
Las acciones escriturales, se pueden transmitir, debiendo notificarse la transferencia a la sociedad y al banco o caja de
valores que lleve el libro respectivo, en su caso. La sociedad o quien lleve el libro de registro debe cursar aviso al titular de la
cuentan, dentro de los 10 das de haberse inscripto la trasferencia.
Hay SA que estn sometidas al control de un organismo determinado, como es el BCRA en el caso de los bancos y
entidades financieras; compaas de seguros, sometidas al control de la superintendencia de seguros de la nacin; y en
donde, por disposiciones legales se exige que ladas acciones sean nominativas y para cuya transferencia se requiere la
aprobacin del organismo de control.

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Acciones ordinarias y preferidas. Artculo 216 y 217.

Las acciones pueden ser ordinarias, preferidas patrimonialmente o de participacin; con un voto, voto mltiple, o sin voto,
cartulares o escriturales; rescatables o no rescatables; liberadas o no liberadas; al portador o nominativas; nominativas
endosables o no endosables.
Segn las reglas de la comisin nacional de valores se consideran ordinarias aquellas acciones que otorgando derecho de
voto poseen derechos econmicos en igual proporcin a su participacin en el capital social. No son acciones ordinarias las
que establezcan una participacin diferenciada en el capital, aun cuando se les otorgue derecho de suscripcin preferente.
Las acciones pueden contener una preferencia patrimonial, sea referida a la participacin en los beneficios o en el reparto
final en caso de liquidacin. Por ejemplo se pueden consagrar derechos de cobro preferente de los beneficios hasta un
porcentaje determinado. En tal supuesto las utilidades excedentes se distribuirn entre las acciones ordinarias.
Nuestra ley consagra el principio de que estas preferencias patrimoniales no puede coincidir con privilegios en el derecho de
voto; y que las acciones con privilegio patrimonial pueden carecer de derecho de voto, si bien esta limitacin no puede ser
absoluta. As, por ejemplo, tendrn derecho a voto en materias que hacen a la modificacin sustancial del contrato social
(cambio de objeto, transformacin, escisin, disolucin anticipada, etc.); o cuando sus preferencias patrimoniales no son
efectivas (caso de mora de la sociedad en el pago de los beneficios; en el caso de sociedad que cotiza en bolsa, si se le
suspende o retira dicha cotizacin).
Las acciones que no tienen preferencias patrimoniales, son acciones ordinarias. En principio cada accin ordinaria tiene
derecho a un voto, pero se admite en nuestra legislacin que se creen acciones que otorguen un derecho de voto mltiple, de
hasta cinco votos por accin. Se prohbe la emisin de acciones con este privilegio una vez que la sociedad haya sido
autorizada a hacer oferta pblica de sus acciones, esto es, a cotizar acciones en bolsa o mercado de valores.

Las acciones de voto plural.

Concepto.
Las acciones privilegiadas en el derecho de voto son denominadas acciones de voto plural o mltiples. Rodrguez dice que
son las que confieren al accionista un voto ms fuerte que el que se reconoce al accionista ordinario o comn, sin invertir
mayores capitales y sin desembolso proporcional.
Halperin dice que la funcin que tiene la creacin de acciones de voto plural es asegurar a determinadas categoras una
influencia preponderante o mayor en el gobierno de la sociedad, es desproporcin al capital que representa.
Se trata de un privilegio que generalmente se adjudica el grupo fundado para mantener el control de la direccin de la
sociedad, es decir, el control poltico de ella, y para evitar el cambio de mayoras a o esa de sucesivas ampliaciones de
capital u otras modificaciones del control social original.
Cabe recordar que conforme a los artculos 243 y 244, el qurum se computa por capital social y no sobre los votos
presentes. De manera tal que los accionistas, aun cuando con sus votos puedan alcanzar la mayora para la toma de
decisiones, no siempre es suficiente para que la asamblea se constituya previamente, siendo necesaria la concurrencia de
otros accionistas.
Vuelven a tener un solo voto cuando se tratan de determinados temas (artculos 70, 244 in fine y 248).

Acciones de participacin.
La ley 23.697 de emergencia econmica, en su artculo 40, otorgo a las sociedades de capital y cooperativas, total libertad
para emitir ttulos valores en serie para ser objeto de oferta publica, en los tipos y condiciones a fijar por las emisoras.
Con fundamento en dicha norma, la comisin nacional de valores, que es el rgano de superintendencia de la oferta pblica
de ttulos valores del pas, autorizo la emisin de acciones sin voto, es decir de un ttulo representativo del capital que no

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otorga derecho de voto a su tenedor, destinados a inversores no interesados en influir en la marcha de los negocios sociales,
a las que denomino acciones de participacin.
Son acciones que no reconocen derecho de voto ni privilegios patrimoniales y que deben otorgar a sus tenedores derechos
econmicos de igual proporcin a su participacin en el capital social. Pueden ser rescatables por la sociedad; y si no fueran
rescatables deben ser convertibles en acciones ordinarias en un mximo de 20 aos.
Estas acciones no pueden representar una participacin en el capital social que exceda el 30% del mismo.
Deben tener una preferencia patrimonial sobre las acciones ordinarias consistente en una antelacin para el reintegro de su
valor nominal en el caso de liquidacin de la sociedad emisora. Sin perjuicio de este derecho, deben otorgar a sus tenedores
derechos econmicos de igual proporcin a su participacin en el capital social.

Acciones rescatables y no rescatables. Liberadas y no liberadas.

Acciones rescatables son aquellas cuyos rescates o compra total o parcial por la sociedad o terceros est fijada en el tiempo
o librada a opcin del accionista, segn las condiciones de la emisin; o cuyo rescate o compra total o parcial por la emisora
o terceros estn comprometidos de cualquier otra forma.
Acciones no rescatables son aquellas que solamente pueden ser recatadas como consecuencia de una reduccin de capital
decidida por la asamblea de accionistas, sin que el plazo de dicho este fijado al tiempo de la emisin o quede librado, de
acuerdo a las condiciones de esta, a la opcin de accionistas.
Acciones liberadas son aquellas totalmente integradas o que por ser resultado de utilidades o reservas, no requieren
integracin; y por el contrario, acciones no liberadas son aquellas que no estn totalmente integras.

Usufructo, prenda y embargo de acciones. Artculos 218 y 219.

Adquisicin de acciones por la sociedad. Artculos 220 y 221.

Prohibicin de recibir sus propias acciones en garanta. Artculo 222.

Amortizacin de acciones. Artculo 223.
El contrato social puede autorizar la posibilidad de amortizar total o parcialmente acciones totalmente integras, siempre que
se efecten con ganancias realizadas y liquidas previa resolucin de la asamblea extraordinaria. La asamblea fijara el justo
precio, y asegurara la igualdad de los accionistas. En el caso de que la amortizacin se haga por sorteo, deber requerirse la
presencia de la autoridad de control o de escribano pblico, se publicara su resultado y se inscribir en el RPC y en el
registro especial para sociedades por acciones.
Si la amortizacin es parcial se deber asentar en los ttulos o en las cuentas (si fueran accionistas escriturales). Si la
amortizacin fuere total, se anularan los ttulos o cuentas y se entregaran a cambio bonos de goce o inscripciones en cuenta
con igual efecto.

Dividendos. Artculos 224 y 225.

La participacin accionaria atribuye al socio el derecho al dividendo, es decir, al reparto de los beneficios netos del ejercicio,
en las medidas acordadas por la asamblea y como consecuencia de la aprobacin del balance. Este derecho patrimonial
bsico esta condicionado en nuestra ley a la exigencia de ganancias realizadas y liquidas provenientes de una balance de
ejercicio regularmente confeccionado y aprobado.
Como natural consecuencia la ley prohbe la distribucin de dividendos anticipados o provisionales.

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Lo admite solo en los casos de sociedades annimas abiertas del artculo 299. La excepcin obedece a que estas
sociedades estn sometidas a un control administrativo permanente por lo que se presume que lo evitara cualquier tipo de
maniobras tendientes a afectar la integridad del capital, que las finalidad que persiguen las normas.

Indivisibilidad de las acciones. Articulo 209.

Venta o cesin de la accin. Artculo 210.

De los bonos.

Concepto. Articulo 227.

La LGS reglamenta dos tipos de bonos: los bonos de goce y los de particpacion. No son acciones, son ttulos que dan
derecho a participar en las ganancias pero no confieren calidad de accionistas.

Bonos de goce. Artculo 228.

Bonos de participacin. Articulo 229

Bonos de participacin para el persona. Artculo 230.

Normas complementarias. Articulo 231 y 232.

Unidad 13.

Asambleas.

Caracterizacin.
Conforme a la teora dominante, la sociedad es un organismo donde existe una distribucin de funciones en lo interno, a
cargo de distintas personas (una o varias), que constituyen los rganos.
Los rganos tienen entonces diversas funciones, distinta competencia y pueden definirse como aquellas personas o grupos
de personas fsicas que, por disposicin de la ley, estn autorizadas a manifestar la voluntad del ente y a desarrollar la
actividad jurdica necesaria para la consecucin de sus fines.
En la SA esos rganos son mltiples y tienen asignada distintas competencias y constituyen el ordenamiento constitucional
de la sociedad.

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La asamblea es el rgano mayor rgano sobreao- que acuerda sobre la estructura jurdica de la sociedad y sobre las
directivas econmicas de la empresa; es el instrumento primario de manifestacin de la voluntad de la sociedad persona
jurdica. Es el rgano corporativo, en el sentido de que los acuerdos de los accionistas reunidos del modo y en las formas
exigidas, sirven como manifestacin de la voluntad de la sociedad.

Caractersticas.
a) Manifiesta inmediatamente la voluntad, no la deriva de otro rgano, como es el caso del rgano administrador
(directorio) que deriva su poder de la asamblea.
b) No es un rgano permanente, los accionistas se renen en los casos y en las formas previstas en el estatuto
social y en la ley, por ello no puede auto convocarse, sino que se rene a requerimiento del rgano de administracin y, en
casos especiales, de la sindicatura. A lo sumo los accionista pueden solicitar la convocatoria, prescribindose en cada
estatuto el numero necesario.
c) Tiene autonoma limitada, porque sus acuerdos no deben salir de la natural competencia fijada por la ley y los
estatutos.
d) Tiene competencia determinada, en la ley y los estatutos y la misma responde a la organizacin inderogable de
las diversas funciones adjudicadas por la ley a los distintos rganos.
Sus funciones aparecen siempre taxativamente sealadas, a diferencias del rgano de administracin, que tiene competencia
supletoria abarcativa de todos los actos no reservados de modo especfico a la asamblea.
e) Funciona como rgano interno, que procede directamente a la constitucin de los rganos administrativos y
representativos de la sociedad y son estos ltimos los que van a concluir los negocios con terceros, realizando una funcin
externa a la sociedad.
f) Tiene poderes limitados, limitacin que la ley establece con carcter de orden pblico y est consagrada en
tutela de terceros y de los derechos de los mismos socios, o de una parte de ellos (minora) frente a la otra (mayora). Tales
las normas relativas a la forma de la convocatoria, validez de la constitucin, qurum, mayora de los acuerdos, etc.
Un segundo limite lo proporcionan los llamados derechos individuales de los accionistas, esto es, derechos que la asamblea
no puede eliminar con ninguna mayora (El derecho de voto, el derecho del dividiendo, el reparto final).
Un tercer limite surge de la exigencia de derechos de categoras especiales de accionistas, de los que se puede disponer
solo con el consentimiento de estos, expresado en la asamblea especial
Clases de asambleas. Artculos 234, 235 y 250.
Las asambleas pueden ser ordinarias (art 234); extraordinarias (art 235) y especiales (art 250). Existe tambin la llamada
asamblea constitutiva cuando la SA se constituye por el procedimiento de suscripcin pblica, esa asamblea integra una
etapa del procedimiento de formacin de la sociedad, que tiene carcter contractual. En cambio, las otras, presuponen una
sociedad ya constituida.
La diferencia entre asambleas ordinarias y extraordinarias que quedado fundada, en la LGS en las distintas materias de la
competencia de una y otra; y no en el tiempo de la convocatoria o de la reunin. Las especiales no comprenden a todos los
accionistas, sino a un grupo de accionistas determinados, a una clase de accionistas.

Asamblea ordinaria (art 234).

Tiene por competencia analizar y resolver todos los temas inherentes a la marcha normal de la SA. Sobre su gestin
empresarial, sus resultados, su evolucin, sus perspectivas.
Por ello es de su competencia el anlisis y resolucin sobre los documentos contables que el directorios debe elevarles
dando cuenta de la gestin.

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Asimismo son de su competencia la designacin de los rganos de administracin y control, su revocacin y determinacin
de su retribucin.

Asambleas extraordinarias (art 235).

Tienen por competencia resolver sobre asuntos especiales no comunes a la marcha de los negocios sociales.
Adems, todo lo que implique una modificacin al estatuto social, que no est prevista como materia de la competencia de la
asamblea ordinaria. En general todo aquello que pueda afectar los derechos de los accionistas, conforme se pactaron en el
acto constitutivo.

Asambleas especiales (art 250).

No son asambleas generales de todos los accionistas sino de accionistas de una clase determinada.
Se renen cuando deben resolver sobre derechos y deberes de esa clase de accionistas, como paso previo a una
deliberacin de la asamblea general para considerar medidas que puedan afectar esa clase. Como cuando los titulares de
acciones privilegiadas en el voto prestan conformidad para que en una nueva emisin de acciones no se mantengan sus
proporciones entre dichas acciones y las comunes de un solo voto.

Competencia. Orden del da. Artculo 246.

Dijimos antes que las asambleas tienen autonoma limitada y una competencia determinada, ya que sus acuerdos no
pueden exceder la natural competencia fijada en la ley y los estatutos.
En nuestra legislacin tales caractersticas estn perfectamente acentuadas en el artculo 246, cuando establece que es
nula toda decisin sobre materia extraa a las incluidas en el orden del da, con las expresas excepciones admitidas.
El orden del da indica los temas para los cuales es convocada a decidir una asamblea. Forma parte integrante de la
convocatoria (art 237) y seala el lmite de competencia de la asamblea.

Convocatoria. Artculos 236 y 237.

rgano convocante: Directorio (Generalmente); sindicatura (excepcionalmente); accionista a travs del directorio o sindico;
por accionistas que represente por lo menos el 5% del capital social, si el estatuto no fija uno menor.

Formacin de la asamblea. Artculos 238, 238, 240, 242 y 243.

Qurum.
Es el nmero mnimo de personas o de capital que se requiere para que pueda entrar en funciones el rgano colegiado, el
que esta fijado por el estatuto o la ley.
Asamblea ordinaria. En la primera convocatoria exige la presencia de accionistas que representa la mayotria de las
acciones con derecho a voto. En segn convocatoria, no se requiere qurum mnimo y la asamblea se constituye y funciona
cualquiera sea el nmero de acciones presentes.
Asamblea extraordinaria. En primera convocatoria se requiere un mnimo de accionistas que represente el 60% de
las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije un qurum mayor. En segunda convocatoria se deja libertad al
convenio social, pero si el estatuto no determina otro, se rehuir un qurum del 30% de las acciones con derecho de voto.

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Presidencia de las asambleas.

En principio las asambleas sern presididas por el presidente del directorio o quien lo reemplace, salvo disposicin en
contrario del estatuto. En su defecto, por la persona que designen los asamblestas.
Cuando la asamblea es convocada judicialmente o por la autoridad de control, el juez o la autoridad designaran quien
presidir.

Deliberacin. Cuarto intermedio. Artculo 247.

Ya vimos que el orden del da fija el lmite de competencia para los acuerdos que ha de adoptar la asamblea. Pero esa
limitacin admite excepciones cuando estuviese presente la totalidad del capital y la decisin se adopte por unanimidad de
las acciones con derecho a voto, excepcin que se justifica, por no existir la posibilidad del inters contrario; tambin cuando
se trata de alguno de los casos excepcionalmente previstos en la ley o cuando se trate de elegir a quienes deben suscribir el
acta de asamblea.
Vimos tambin que en la deliberacin pueden intervenir los directores, sndicos y gerentes. Lgicamente, participarn todos
los accionistas, aun los que tengan un inters contrario al social.
Determinada la existencia del qurum mnimo, comenzaran las deliberaciones, atenindose al orden de temas fijados en la
convocatoria, salvo que la asamblea resolviera altralo, como cuestin previa.
Comenzada la deliberacin la asamblea pueden interrumpirse y pasar a cuarto a intermedio por una sola vez, a fin de
continuar dentro de los 30 das siguientes. De lo deliberado en la asamblea interrumpida debe labrarse acta.
En la reanudacin de la asamblea, luego del cuarto intermedio, solo pueden participar los accionistas presentes en la anterior
reunin, que firmaron el libro de asistencia.

Votacin. Artculos 241 y 248.

En principio pueden votar todos los accionistas cuyas acciones otorguen ese derecho. Ya vimos anteriormente que las
acciones preferidas patrimonialmente pueden carecer de voto, pero aun as en determinadas situaciones pueden votar.
Quienes no pueden votar son los accionistas con derecho contrario al social, cuando se va a resolver un tema determinado
que los involucra. Tampoco pueden hacerlo los directores, sndicos, miembros del consejo de vigilancia y gerentes generales
en decisiones vinculadas con la aprobacin de su gestin, responsabilidad o remocin.

Resoluciones o acuerdos de las asambleas: Mayoras. Articulo 244.

Los acuerdos o resoluciones que adopte la asamblea deben estar respaldados por votos suficientes que impliquen la mayora
necesaria exigida por la ley o los estatutos, los que varan de acuerdo al tipo de asamblea.
La ley exige para las asambleas ordinarias que las resoluciones sean adoptadas por mayora absoluta de los votos presentes
en la asamblea. En cuanto a las extraordinarias exige tambin la mayora absoluta de votos presentes que puedan emitirse.
En las asambleas extraordinarias previstas en el artculo 244 a saber: transformacin, fusin, escisin, prorroga, disolucin
anticipada; transferencia de domicilio al exterior; cambio fundamental del objeto y reintegracin total o parcial del capital no
se admitir voto plural de las acciones que otorgan ese derecho. Esta limitacin al derecho que otorgan esas acciones de
voto mltiple se justifica por la importancia que tienen esas resoluciones que van a afectar derechos fundamentales de los
accionistas.
En el caso de la fusin por absorcin, donde la sociedad incorporante absorbe el activo y pasivo de la incorporada, en cuanto
a la incorporante, no se aplica la regla referida del artculo 244, sino del aumento del capital.

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Acta de asamblea. Artculo 249.

El acta es un resumen de las manifestaciones vertidas durante la deliberacin, las propuestas que hubieren existido respecto
de los distintos temas, la forma en que fueron votadas esas propuestas y la transcripcin completa de las decisiones
aprobadas.
El acta de la asamblea debe ser firmada por el presidente y los socios designados para ello por la asamblea, debindose
confeccionar dentro de los 5 dios de su realizacin.
Debe darse copia al accionista que lo solicitare, a su costa.

Publicacin e inscripcin de ciertas decisiones de las asambleas. Artculos 10, 12, 60 y 274.
Las resoluciones de la asamblea que impliquen modificaciones al contrato social o estatutos, deben ser publicadas por un da
en el diario de publicaciones legales (boletn oficial) del domicilio de la sociedad (art 10), e inscriptas en el RPC (art 12).
Asimismo las decisiones sobre nombramientos, remocin y remplazo de administradores sociales deben ser publicadas por
un da en el boletn oficial e inscriptas en el registro (art 60).
Tambin cuando la asamblea adjudique funciones especficas o diferenciadas a los directores, dentro del rgano de
administracin, esa decisin debe ser inscripta en el RPC (art 274).

Impugnacin de las decisiones de la asamblea. Artculos 251, 252, 253 y 254.

Bolilla 14.
1. Directorio.

De la administracin y la representacin.
La administracin y representacin de la SA est confiada a un rgano distinto de la asamblea, que es la expresin de la
soberana social, y de la sindicatura, que el rgano de control. Es, propiamente, un rgano de gestin y de representacin,
distinto de los otros, con funciones especficas y de representacin, distinta de los otros, con funciones especficas, que le
confieren una competencia propia.
Podemos definirlo diciendo que Es el rgano colegiado, necesario y permanente, cuyos miembros socios o no, son
peridicamente nombrados por la asamblea ordinaria de la sociedad y cuya funcin es realizar todos los actos de la
administracin, ordinaria y extraordinaria, representando a la sociedad ante terceros y asumiendo responsabilidad solidaria e
ilimitada por las infracciones a los deberes que les impone la ley y el acto constitutivo.

Caracteres:
a) Es un rgano colegiado. Bsicamente se trata de un rgano colegiado, lo que no impide que en la pequea SA
(La familiar) sea desempeado por una sola persona (unipersonal).
b) Es un rgano necesario, sin el cual la sociedad annima no puede subsistir. De all que su acefalia debe ser
inmediatamente cubierta, sin esperar la reunin de la asamblea que ha de nombrar nuevos administradores, porque se le
otorga esa facultad excepcional al sndico. La sociedad realiza actos, contratos, operaciones, gestiones, tramites,
permanentemente. Y ellos requieren de una actividad interna (la administracin) y externa (la representacin)
permanentes. De all deriva la condicin de rgano necesario que es una de sus caractersticas.

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c) Es un rgano permanente: en razn de sus propias funciones, se trata de un rgano que debe existir
permanentemente. A diferencia de la asamblea que se rene para deliberar en forma anual o cuando la consideracin de un
tema extraordinario lo requiere.
d) Sus miembros pueden o no ser socios: esta caracterstica que lo diferencia de la asamblea que rene
exclusivamente a los accionistas.
e) Sus miembros son peridicamente nombrados por la asamblea ordinaria, que debe reunirse anualmente. Es la
asamblea la que nombra a los directores, y los remueve, en su caso.
Tienen duracin limitada en su cargo. En nuestra ley no pueden exceder de ms de 3 ejercicios, pero pueden ser re-elegidos.
f) Su funcin es realizar todos los actos de administracin, ordinaria y extraordinaria, de la sociedad: este rgano
tiene la gestin de la actividad social y puede realizar todos los actos comprendidos en el objeto social. Su funcin no tiene
lmite, salvo los lmites puestos en el objeto social y por las competencias especficas de la asamblea.
El administrador no solo decide, sino que procede a la ejecucin de actos o los hace ejecutar por empleados de la sociedad,
y en su gestin debe respetar los lmites que le sealan la ley y el estatuto.
g) Representa a la sociedad: Este rgano es quien ejerce la representacin de la sociedad frente a terceros, por lo
que se dice que es un rgano de voluntad externa. Nuestra legislacin asigna esa representacin al presidente de la
sociedad, sin perjuicio de que el estatuto pueda prever una representacin plural.
h) Sus miembros asumen responsabilidad solidaria e ilimitada por las infracciones a los deberes que les impone la
ley y el estatuto: tal sancin que les impone la ley deriva del incumplimiento de los deberes que les ha sealado y como
contrapartida a las amplsimas facultades otorgadas y que la administracin de la sociedad requiere.

Composicin del directorio. Artculo 255.

Ya dijimos que es un rgano naturalmente colegiado, pluripersonal, pero que admite en ciertos supuestos que sea
unipersonal. Nuestra ley lo permite para las SA cerradas. En cambio las abiertas (esto es, las comprendidas en el
artculo 299) requieren obligatoriamente de la colegialidad, por ello se exige que estn integrados por no menos de tres
directores.
El estatuto puede limitarse a establecer un nmero mnimo y un mximo, en tal supuesto la asamblea debe determinar su
numero.
Los directores son elegidos por la asamblea ordinaria. Si el estatuto adoptara el sistema de designacin de consejo de
vigilancia, puede ste elegir el directorio, conforme las facultades que le haya conferido el estatuto. Pueden elegirse
conjuntamente, directores suplentes (art 258).

Condiciones requeridas para ser director. Articulo 256.

Remocin.
El nombramiento de los directores es, esencialmente, revocable. La asamblea es siempre el rgano que puede disponer la
revocacin de la designacin, esto es, la remocin del administrador.

Ejercicio del cargo. Articulo 266.

El cargo de director es personal e indelegable.
Los directores no podrn votar por correspondencia, pero en caso de ausencia podrn autorizar a otro director a hacerlo en
su nombre, si existiera qurum. Su responsabilidad ser la de los directores presentes.

Duracin en el cargo. Re elegibilidad. Artculo 257.

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Los directores son designados por el trmino establecido en el estatuto social, que no puede exceder de 3 ejercicios. Si son
designados por el consejo de vigilancia puede durar 5 aos (artculo 281, inc. d).
Cabe recordar que el articulo 256 permite la reeleccin de los directores, sin fijar plazos mximos por lo que se admite su re
elegibilidad indefinida.
No obstante la duracin establecida, el director ni puede hacer abandono de sus funciones por el solo hecho del vencimiento
del termino para el cual fue designado, y debe permanecer, obligatoriamente, en su cargo hasta el remplazo.
En caso de silencio del estatuto sobre la duracin en el cargo, la ley consagra la presuncin de que el termino previsto es el
mximo autorizado, es decir de tres ejercicios.

Reemplazo. Articulo 258.

El estatuto PODRA establecer la eleccin de suplentes para subsanar la falta de los directores por cualquier causa.
Esta previsin es OBLIGATORIA en las sociedades que prescinden de sindicatura.
En caso de vacancia, los sndicos designaran el reemplazante hasta la reunin de la prxima asamblea, si el estatuto no
prev otra forma de nombramiento.

Renuncia. Articulo 259.

El cargo de director es renunciable. El director puede renunciar pero la renuncia no debe ser dolosa ni intempestiva.
El artculo establece que el cuerpo debe aceptar la renuncia del director, imperativamente, en la primera reunin que realice.
nicamente no podr aceptarla en los siguientes supuestos:
a) Si la renuncia del director afectare el funcionamiento regular del rgano. Es decir, si afectare el qurum, por ejemplo.
b) Si la renuncia fuere dolosa o intempestiva; es decir, con la intencin de infligir un dao a la sociedad o efectuada en
momentos o circunstancias que pueden daarla.
En estos supuesto el cuerpo no aceptara la renuncia y el renunciante tiene la obligacin de permanecer en el cargo hasta
que la prxima asamblea ordinaria se pronuncie.

Inhabilidades e incompatibilidades. Artculos 264 y 265.

Funcionamiento del rgano. Articulo 260 y 267.

a) Qurum.
El qurum exigido para el funcionamiento del directorio es de la mayora absoluta de sus integrantes, es decir, que se
requerir la presencia de 3 miembros si el cuerpo lo integran 5 personas, de 4 si esta integrado por 7 miembros.

b) Reuniones.
Den ser fijadas por el estatuto social, pero el directorio debe reunirse por lo menos una vez cada tres meses. Adems se
reunirn cada vez que lo solicite uno de sus miembros. Efectuado el pedido, el presidente debe citar a reunin dentro del
quinto da.
De las deliberaciones y resoluciones que adopte el directorio se debe dejar constancia en el libr de actas previsto en el
articulo 73.

c) Convocatoria.
La convocatoria la efectuar, normalmente, el presidente, indicando los temas a tratar. Si el presidente no convoca una
reunin pedida por un director, puede, otro director, convocarla.

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La ley no prev la forma en que se har la convocatoria, debiendo aplicarse las reglas del estatuto y, en su defecto, las que
fije el mismo cuerpo.

Representacin de la sociedad. Articulo 268.

La representacin de la sociedad corresponde al presidente del directorio. El estatuto puede autorizar la actuacin de uno o
ms directores. En ambos supuestos se aplicar el articulo 58.

Comit ejecutivo. Articulo 269.

Para el despacho y atencin de los negocios ordinarios (es decir, comunes a la marcha de la sociedad, normales
conforme al objeto social) el estatuto puede organizar un comit ejecutivo compuesto por algunos de los directores. Este
cuerpo acta bajo la vigilancia y supervisin del directorio y es en realidad una emanacin de l, y su creacin tiene por
finalidad agilizar el funcionamiento del rgano de administracin y representacin.
La designacin de este comit no libera de responsabilidad al resto del directorio y esto acenta el carcter de cuerpo
dependiente del rgano de administracin.

Gerentes. Articulo 270.

El gerente es un empleado de la sociedad, subordinado.
El gerente general es aquel a quien se le confa la totalidad de la funcin ejecutiva de la administracin. Gerentes especiales
(comerciales, financieros, de exportacin), son aquellos a quienes se les confa parte de esa funcin, en su aspecto tcnico.
El directorio puede nombrar gerente generales o especiales, sean o no directores. Si se trata de un director su nombramiento
es revocable libremente; en cambio si se trata de un no director, estamos en presencia de un contrato de trabajo, aun cuando
esa realicen tenga la excepcional importancia que cabe asignarle en la organizacin de la sociedad.
Los gerentes no representan a la sociedad ya que la ley reserva al presidente del directorio esa funcin. El gerente puede
tener poderes especiales para determinados actos, pero no un poder general de administracin, lo que implicara la violacin
de la regla que dispone que el cargo de director es personal e indelegable.
Los gerentes respondes ante la sociedad y los terceros por los actos que realizan, con la misma extensin que lo directores.

Prohibiciones. Artculos 271, 271 y 273.

Obligaciones. Articulo 274.

Regla capital en materia de responsabilidad de los administradores sociales, en la LGS, es el artculo 59. El artculo 274 es
una suerte de complemento de aquel. En efecto, el articulo 59 impone las obligaciones de lealtad y diligencia y el articulo
274 prescribe que la falta a esos deberes constituye mal desempeo de su cargo, pero agrega inmediatamente: as como
la violacin de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro dao producido por dolo, abuso de facultades o culpa
grave.
De modo que aqu se completa el espectro de las obligaciones del administrador social:
a) Obligacin de lealtad. Esta regla es obligacin tica primordial, elemental, de todo administrador de cosa ajena
consagrada permanentemente en nuestro derecho.

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b) Obligacin de diligencia: el artculo 59 establece la regla de la diligencia del buen hombre de negocios, como
parmetro con el cual medir la diligencia puesta en un acto o contrato determinado.
c) Obligacin de cumplir la ley. En esta caso concreto debe cumplir las normas de la LGS.
d) Obligacin de cumplir la ley social. Es decir, el estatuto o contrato social y tambin el reglamento si lo hubiere.
La culpa grave consistir en la omisin de la diligencia del buen hombre de negocios que exige el artculo 59.
Responsabilidad de los administradores sociales.
La transgresin a las obligaciones referidas en el nmero anterior, genera, como lgica consecuencia, la responsabilidad del
administrador social.
Hemos visto que el desempeo de dichos cargos es personal e indelegable, y aun cuando el directorio nombrara a un comit
ejecutivo (269) o gerentes (270), ello no modifica sus obligaciones y responsabilidades.

a) Responsabilidad civil.
El principio general lo contiene el artculo 59, que establece que los administradores y los representantes de la sociedad
deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son
responsables, ilimitada y solidariamente, por los daos y perjuicios que resultaren de su accin u omisin. Es decir, consagra
dos deberes: 1) Deber de obrar con lealtad para con la sociedad: este deber se entiende referido a los intereses de la
sociedad, que deben ser custodiados con lealtad por los administradores, directores y sndicos, por los riesgos que puedan
amenazarla provenientes de cualquier frente de peligro. 2) El otro deber es el de la diligencia, que la ley refiere al del buen
hombre de negocios. Es decir, la obligacin de poner sus aptitudes, su capacidad empresaria, al servicio de la sociedad, de
modo que esta cumpla su objeto en la forma que represente el mejor nivel de eficiencia posible con la mayor rentabilidad que
puedan producir la organizacin del capital y trabajo que l administra dentro del marco de legalidad que le sealan los
estatutos sociales, las decisiones asamblearias, la ley positiva vigente y las reglamentaciones de los organismos de control
societario.
La responsabilidad social puede ser contractual (derivada del mal desempeo del cargo, por incumplimiento de sus
obligaciones) o delictual o cuasidelictual (derivada de la violacin de la ley, los estatutos o reglamentos).

b) Alcance de la responsabilidad.
La responsabilidad civil es individual del director, que deber enfrentar con su patrimonio particular. Es, al mismo tiempo
ilimitada, de modo que el responsable responde con todo su patrimonio sin lmite alguno. Y es solidaria si hubiere ms de
un director responsable, de modo que en tal supuesto los dos o tres o cuatro directores estn obligados a responder con su
patrimonio individual por el total del dao causado, como obligados solidarios.

c) Prohibicin de votar.
Los directores, sndicos, miembros del consejo de vigilancia y gerentes generales, tiene prohibido votar sobre su
responsabilidad o remocin, de conformidad con los prescripto en el artculo 241 de la LGS.

Exencin de responsabilidad.
El administrador, en la administracin colegiada o plural, se poda eximir de responsabilidad en los siguientes casos:
1) Si no haba participado en la deliberacin donde se adopt la decisin ilegitima, generadora de responsabilidad;
2) Si no conoci la decisin ilegitima;
3) Si habiendo participado de las deliberaciones hizo constar por escrito (en el acta a levantarse de la reunin y que
debe transcribirse en el libro de actas que obligatoriamente deben llevar los cuerpos colegiados art. 73-) su propuesta y su
voto en contra de esa decisin; y adems, pusiere ese hecho en conocimiento del sndico.

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4) Si no habiendo tomado participacin al llegar a su conocimiento la decisin ilegitima, deja constancia escrita de su
protesta en la primera reunin del cuerpo (directorio) y denuncia al siendo el acto irregular.

Extincin de la responsabilidad. Artculo 275.

Accin judicial de responsabilidad. Artculos 276, 277, 278 y 279.

Remuneracin. Articulo 261.

Respecto de la retribucin a los directores hay que distinguir dos situaciones: 1) su remuneracin referida a la participacin
en las ganancias de la sociedad, fijada normalmente en un porcentual de las utilidades liquidas y realizadas, derivadas de un
balance de ejercicio aprobado. O sea la retribucin por el desempeo de su funcin de administrador y representante social;
y 2) la retribucin por el desempeo de algn cargo especial, dentro de la sociedad.
La primera remuneracin debe ser fijada por el estatuto social, o en su defecto, ser fijada por la asamblea y estar referida a
un porcentual de las ganancias.
La segunda retribucin puede ser fijada por el directorio si no la ha determinado la asamblea, aunque nada diga nuestra ley.
Especial situacin deriva de la adopcin por la sociedad del consejo de vigilancia, cuando estatuariamente esta autorizado a
nombrar al directorio. En tal supuesto la remuneracin ser fija (art 281, inc d).
Nuestra ley prescribe que el total de las remuneraciones que por todo concepto puedan percibir los miembros del directorio o
consejo de vigilancia, en su caso, incluyendo los sueldos o retribuciones por cargos especiales, no podr exceder del 25% de
las ganancias. Utilidades que deben resultar de un balance aprobado por asamblea.

Sistema de eleccin del directorio. Artculos 262 y 263.

Inscripcin y publicacin del nombramiento y de la remocin de los directores.

El nombramiento o remocin de los miembros del directorio debe ser publicada (una publicacin en el diario de publicaciones
legales, segn el artculo 10) y luego inscripta en el RPC.
La falta de inscripcin har inoponible a los terceros su designacin o remocin.

Nulidad e impugnacin de las decisiones del directorio.

Las decisiones que toma el directorio, que puedan afectar a los accionistas o que importen una violacin a la ley, los
estatutos o reglamentos, son impugnables, al igual que las decisiones de la asamblea.
Se aplican las mismas reglas del artculo 251 respecto de la accin.
En tal sentido se ha resuelto:
La aprobacin de la gestin de los directores por parte de la asamblea opera a modo de inmunidad de los integrantes del
rgano contra reclamos ulteriores y produce el descargo de stos en el caso de existir irregularidades, con la consecuencia
de neutralizar la accin social de responsabilidad.
3. Consejo de vigilancia.

Concepto.
El consejo de vigilancia es un rgano de control no de administracin ni representacin-, colegiado, elegido por la
asamblea, integrado exclusivamente por accionistas, que puede reservarse la aprobacin de determinados actos o contratos
y que tambin puede designar al directorio.

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Caracteres. Artculos 280 y 281.

1) Es un rgano colegiado (art 280): en nuestra ley est integrado por 3 a 15 miembros. No existe posibilidad de un
consejo unipersonal, como en el caso del directorio. En realidad se trata de un rgano previsto para grandes SA y no para las
sociedades familiares.
2) Integrado exclusivamente por accionistas. Esta exigencia deriva de sus particulares funciones y, de modo
especial, de la posibilidad estatutaria de que sea este rgano el que designe el directorio.
3) Designado por asamblea ordinaria (art. 234, inc. 2), por el procedimiento de eleccin por categoras de acciones
(art 262) o por sistema de voto acumulativo (Art 263), segn expresa disposicin del articulo 280.
4) Son re-elegibles y su nombramiento revocable libremente, como lo expresa el artculo 280.
5) Es un rgano de control, con facultades de fiscalizar la actuacin del rgano de administracin y representacin.
Ejerce un control de gestin y legalidad.

Facultades y deberes.
Son funciones propias de este rgano y obligatorias:
1) examinar la contabilidad social, los bienes sociales, papeles, y documentos, y realizar arqueos de caja,
verificando disponibilidades, ttulos de crdito, obligaciones;
2) recabar informes al directorio sobre contratos celebrados en curso de celebracin;
3) exigir del directorio el envo de un informe trimestral, como mnimo, respecto de su gestin social.
4) convocar a la asamblea, cuando lo juzgue conveniente o lo requieran accionistas en la proporcin referida en el
articulo 236;
5) presentar a la asamblea sus observaciones sobre los estados contables y la memora presenta por el directorio
para su consideracin por ella;
6) investigar o examinar denuncias de accionistas.

Son funciones optativas, que el estatuto social puede o no contener:

7) la eleccin de lo miembros del directorio; y
8) Reversarse la aprobacin de determinados actos o contratos.

Derechos de la minora de este rgano. Articulo 282.

Subsistencia de la sindicatura. Articulo 283.

Duracin del cargo.

El articulo 280 declara aplicable, entre otros, el articulo 257 que establece la duracin de los directores en sus funciones, la
que no puede exceder de 3 ejercicios, salvo que el estatuto fije uno termino menor. De modo que si pota por este rgano, el
estatuto debe determinar su duracin que no podr exceder de 3 ejercicios.

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Renuncia. Funcionamiento. Remuneracin. Inhabilidades e incompatibilidades. Prohibiciones. Responsabilidad. SE

APLICAN LAS RELGAS DEL DIRECTORIO Y DE LOS DIRECTORES.

Sindicatura.

Concepto.
La sindicatura es un rgano de control, obligatorio para las SA abiertas, unipersonal o colegiado, designado por la
asamblea, desempeado por idneos que pueden o no ser accionistas, de duracin limitada y cuyo nombramiento es
revocable.

Caracteres. Articulo 284, 285 y 290.

1) Es un rgano obligatorio para las SA abiertas pero optativo para las SA cerradas.
2) Es colegiado en las SA abiertas y unipersonal en las SA cerradas.
3) Es ejercida por profesionales idneos. Para ser sndico se requiere ser profesional en materia legal o contable.
Nuestra ley admite la sindicatura a cargo de una sociedad con responsabilidad solidaria constituida exclusivamente por estos
profesionales.
Estos profesionales que pueden ser o no accionistas, deben constituir domicilio en el pas.
4) Es designado por la asamblea ordinaria.

Atribuciones y deberes. Articulo 294.

Dijimos que estamos en presencia de un rgano de control, por ello sus facultades y deberes son de control de gestin y de
legalidad de la actuacin del rgano de administracin y representacin. Sus funciones pueden sintetizarse as:
1) fiscalizar la administracin de la sociedad, pudiendo examinar los libros y documentos, verificar disponibilidades y
ttulos de crdito, obligaciones, etc.
2) convocar a la asamblea extraordinaria cuando los juzgue necesario y a la asamblea ordinaria o asambleas
especiales cuando omitiere hacerlo el directorio; hacen incluir en el orden del da de la asamblea los puntos que considere
pertinentes.
3) presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situacin econmica y financiera de la
sociedad y que contendr, adems, su opinin sobre los estados contables y la memoria.
4) vigilar que los rganos sociales den cumplimento a la ley, estatutos o reglamento.
5) investigar las denuncias que formulen los accionistas que representen por lo menos el dos por ciento del capital
social.

Eleccin. Artculos 288 y 289.

La sindicatura es elegida por la asamblea ordinaria, por el procedimiento de eleccin por clases de acciones, o por el sistema
de voto acumulativo.
Como una garanta a los accionistas minoritarios la ley excluye en la eleccin de los sndicos las acciones de voto plural.
Si existen diversas clases de acciones el estatuto puede establecer la eleccin por clases de acciones, de modo que haya
representantes de las diversas clases en la sindicatura. Cuando son elegidos por clase, su nombramiento es tambin
revocable por la asamblea de la misma clase, salvo los casos de inhabilidad o incompatibilidad o de violacin de los deberes.

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Tambin pueden ser elegidos por el sistema de voto acumulativo, en las mismas condiciones que para la eleccin de los
directores (art 263).

Duracin del cargo. Articulo 287.

El trmino de duracin no podr exceder de tres ejercicios y pueden ser re elegidos. Sin perjuicio de ello, el estatuto puede
prever un trmino menor.

Inhabilidades e incompatibilidades. Articulo 286.

Remuneracin. Articulo 292

La funcin del sindico es remunerada. Si la remuneracin no estuviere determinada por el estatuto, lo ser por asamblea.

Indelegable. Articulo 293.

El cargo de sindico es personal e indelegable.

Vacancia. Articulo 291.

Extensin de sus funciones. Articulo 295.

Los derechos de informacin e investigacin administrativa del sndico incluyen los ejercicios econmicos anteriores a su
eleccin.

Prohibiciones. Articulo 298.

Responsabilidad. Artculos 296 y 297.

La ley establece en cabeza de los sndicos la misma grave responsabilidad que adjudica a los directores, es decir que
responden con su patrimonio personal, en forma solidaria con los dems sindicos e inclusive directores y, adems,
ilimitadamente con todos sus bienes particulares, cuando incumplen sus obligaciones y sobreviene un perjuicio a la sociedad
o terceros.
Es la asamblea, al igual que para el caso de los directores, la que declara esta responsabilidad y puede, al mismo tiempo,
disponer la iniciacin de la accin judicial respectiva.
La resolucin de la asamblea declarando la responsabilidad del sndico importa su remocin.
El artculo 297 impone la responsabilidad solidaria con los directores por hechos u omisiones de stos, cuando el sndico ha
incumplido sus obligaciones legales y con su inaccin no ha impedido un perjuicio ocasionado a la sociedad o terceros.
4. Fiscalizacin estatal.

Concepto.
El estado realizara un control sobre las SA abiertas, consideradas las ms importantes, sea por su actividad, sea por su
capital. En cuanto a las cerradas ese control se limitara normalmente al acto constitutivo, sus reformas y variaciones de
capital: solo excepcionalmente ese control ser ampliado.
La autoridad de control tiene facultades para vigilar el funcionamiento de las SA, requerirles la presentacin de
documentacin, estados contables, informaciones, etc. Pero adems, tiene facultades para requerir judicialmente medidas
de mayor envergadura, como pueden ser la suspensin de una resolucin asamblearia y la intervencin.
Ese control implica, el ejercicio de un poder de polica de las sociedades por el Estado.

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Sociedades Annimas abiertas. Articulo 299.

A) Fiscalizacin estatal permanente.

Las sociedades del artculo 299 quedan sometidas a una fiscalizacin estatal permanente, es decir, que comprende desde su
nacimiento o constitucin, pasa por su funcionamiento y termina con la disolucin y liquidacin. Esas sociedades quedan
obligadas a presentar a la autoridad de control de la jurisdiccin de su domicilio los estados contables anuales, memorias,
informes del sindico, comunicar la realizacin de asambleas, presentar comprobantes de las publicaciones de la convocatoria
y de las dems publicaciones exigidas, y de toda otra informacin o documentacin que sea requerida. La autoridad tiene
facultades para sancionar a los directores y sndicos de la sociedad.

B) Fiscalizacin estatal limitada. Articulo 300 y 301.

Todas las dems SA no comprendidas en el artculo 299, tendrn solo una fiscalizacin limitada, que comprender el contrato
constitutivo, sus reformas, y los aumentos de capital.
Ese control limitado tendr por finalidad exclusiva:
1) verificar el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales (art 167); y
2) aprobar las valuaciones de los aportes en especie (art 53).
Excepcionalmente esa fiscalizacin limitada puede ampliarse con el ejercicio de funciones de vigilancia, en los siguientes
casos:
3) cuando as lo resuelva, por resolucin fundada, el propio organismo de control estatal.
4) cuando lo soliciten los accionistas que representen el 10 % del capital social, como mnimo; y
5) cuando lo requiere un sndico.
En el caso 3) la resolucin determinar el alcance de la fiscalizacin; y en los casos 4 y 5 se limitar a los aspectos
denunciados que han motivado el pedido de actuacin del organismo fiscalizador.

Facultad sancionatoria. Articulo 302.

La autoridad de contralor tiene facultades para aplicar sanciones a la sociedad, directores y sndicos, cuando compruebe la
comisin de actos que importen graves transgresiones a las normas legales, estatutarias o del reglamento, si lo hubiera.
Esas sanciones deben aplicarse previo sumario, en el que se le haya dado a los imputados la oportunidad de hacer sus
descargos y ofrecer pruebas, como requisitos ineludibles para que puedan tener validez, conforme a nuestro ordenamiento
constitucional.
Estas sanciones pueden ser:
a) Apercibimiento.
b) Apercibimiento con publicacin
c) Multas, a la sociedad, sus directores y sndicos. Se gradan segn la infraccin y el capital de la sociedad y cuando
se apliquen a directores y sndicos la sociedad no podr hacerse cargo de las mismas. Estas sanciones son
apelables en la cmara de apelaciones en lo comercial.

Facultad de peticionar medidas judiciales. Articulo 303.

Responsabilidad de directores y sndicos. Articulo 305.

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Comercial I Diego C

Cuando tuvieran conocimiento de la existencia de alguna de las circunstancias previstas en el artculo 299 que determina la
aplicacin del sistema de fiscalizacin permanente y no lo comunicaran a la autoridad de control, sern juzgados
responsables en forma ilimitada y solidaria y, adems, pasibles de multas.
Bolilla 15.

1. De los contratos de colaboracin empresarial.

Concepto.
Los contratos de colaboracin empresarial son acuerdos a travs de los cuales se agrupan varias empresas que desarrollan
actividades econmicas semejantes, conexas o afines; y establecen una organizacin comn, con el objetivo de satisfacer
necesidades o proyectos de inters comn.
Por ejemplo: 4 empresas se juntan con la finalidad de construir una represa, asignndose a cada una de ellas una
determinada fase de la construccin (de acuerdo a su especialidad tcnica).

Naturaleza jurdica.
Los contratos de colaboracin empresaria son, como su nombre lo indica, contratos celebrados entre empresas.
Por lo tanto, debemos dejar en claro que estos contratos no constituyen una nueva sociedad comercial, ni un nuevo sujeto de
derecho, sino simplemente un acuerdo de voluntades entre distintas empresas.

Finalidad.
A travs de los contratos de colaboracin se pretendi evitar que, aquellas empresas que queran llevar a cabo un
emprendimiento en forma conjunta, se vieran obligados a constituir una nueva sociedad.

Clases.
La LGS regula 2 clases de contratos de colaboracin empresaria.
1) Agrupaciones de Colaboracin Empresaria (ACE)
2) Uniones Transitorias de Empresas (UTE)

Estas instituciones fueron trasladadas desde la LGS al Cdigo Civil y Comercial, libro 3, titulo 16, seccin 1, articulo 1442 y
siguientes. La nueva normativa trae la figura del negocio de participacin como contrato.
La nueva normativa tiene una serie de normas generales para todos los contratos asociativos, y se incluyen dentro del CCyC
el tratamiento del negocio de participacin, las agrupaciones de colaboracin y las uniones transitorias.

DISPOSICIONES GENERALES.-

Normas aplicables. Articulo 1442 CCyC.

El artculo 1442 dice que estas normas se aplican a todo contrato de colaboracin, de organizacin o participativo, con
comunidad de fin, que no sea sociedad. Asimismo dispone que a estos contratos no se les apliquen las normas sobre la
sociedad, y que no son, ni por medio de ellos se constituyen, personas jurdicas, sociedades ni sujetos de derecho. A las
comuniones de derechos reales y a la indivisin hereditaria no se les aplican las disposiciones sobre contratos asociativos ni
las de la sociedad.

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Comercial I Diego C

Los vnculos de colaboracin son muy importantes en el campo empresarial, porque permiten un alto grado de dinamismo y
flexibilidad mediante alianzas tcticas o estratgicas entre empresas. Pueden cooperar en obtener informacin (estudios de
mercado), en comprar o vender, en investigar, en participar en los negocios recprocos, en inversiones especficas, todo ello
sin que se constituya una sociedad'''.
Tambin lo son en la actividad profesional.

La colaboracin societaria
En la colaboracin societaria ambas partes comparten un fin y se anan para lograrlo. El modo ms conocido es la
integracin total bajo la forma societaria, en la que se disuelve la individualidad de los sujetos frente al tercero que contrata,
puesto que las declaraciones de voluntad de los sujetos se sitan todas de un mismo lado, destinadas a la satisfaccin de un
mismo inters, y detrs de una persona jurdica distinta. En este sentido, puede decirse que es un acto pre-negocial, puesto
que analizado en el intercambio de bienes y servicios, un grupo de personas se rene en sociedad para constituir una parte,
que vende o que compra o presta servicios en el mercado para terceros; es previo al negocio que la sociedad celebrar con
terceros. En cambio, en los contratos de colaboracin asociativa no societaria, si bien hay coordinacin y un inters comn,
no hay integracin total, sino parcial.

La colaboracin asociativa: el contrato asociativo

La colaboracin asociativa, como la societaria, presenta comunidad de fines, de modo que las partes actan en un plano de
coordinacin y compartiendo el inters, lo que la diferencia claramente de la colaboracin gestora. A diferencia de la
sociedad, se trata de una integracin parcial y no total, no existiendo disolucin de la individualidad, ni creacin de una
persona jurdica.
La colaboracin asociativa puede instrumentarse mediante el negocio en participacin, la agrupacin de colaboracin, la
unin transitoria o el consorcio de cooperacin. Hay libertad de formas (art. 1444) y de contenidos (art. 1446).
Estos contratos pueden ser plurilaterales y en tal caso requieren el consentimiento de todos los interesados (art. 977),
excepto que la convencin o la ley autoricen a la mayora de ellos para celebrarlo en nombre de todos o permitan su
conclusin slo entre quienes lo han consentido. En el caso de la nulidad tienen reglas especiales (art. 1443), as como en la
actuacin (art. 1445), y se le aplican supletoriamente las normas de los contratos bilaterales (art. 966). Esta aplicacin
supletoria es limitada porque no hay obligaciones correlativas como en los bilaterales, sino que cada parte adquiere derechos
y obligaciones respecto de todos los dems. Por otra parte, las prestaciones pueden ser de muy distinto valor, por lo que no
rige el concepto de equivalencia y correspectividad propia de los contratos de cambio.

Los contratos asociativos no dan lugar a una sociedad, ni se les aplican las normas sobre sociedades.
El prrafo segundo del artculo 1442 ratifica un concepto que se encuentra implcitamente adelantado en la parte final del
prrafo primero ("...que no sea sociedad..:'). En efecto, prescribe aquel prrafo que por medio de los contratos asociativos
regulados en los artculos 1448 a 1478 no se constituyen sociedades, restando igualmente inaplicables las normas sobre la
sociedad.
De tal suerte, ms all de toda discusin acerca de si una sociedad es o no un contrato asociativo218, el Cdigo se
pronuncia categricamente por descartar esa posibilidad respecto de las figuras contempladas en los artculos 1448 a 1478;
cabe interpretar que tal solucin subsiste incluso cuando, en ejercicio de la libertad de configuracin interna, las partes
suscribieran contratos asociativos con un contenido distinto al determinado en tales preceptos (art. 1446). En ningn caso, en
efecto, habr sociedad, y ello, valga sealarlo, con todas las consecuencias implicadas a partir del hecho de que la
constitucin societaria hace nacer un sujeto de derecho con personalidad jurdica distinta de la de sus socios (art. 2 de la ley
19.550), lo que en las especies aqu consideradas no acontece.

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Comercial I Diego C

Es que, como lo explica autorizada doctrina, las diferencias entre una sociedad y los contratos de que se trata son ntidas: a)
en las sociedades la relacin sinalagmtica se establece entre las partes y tambin entre cada una de ellas y el sujeto
societario, quien es destinatario de las prestaciones comprometidas. En cambio, en los Contratos asociativos o de
colaboracin, no hay sujeto que surja del contrato, por lo que la relacin sinalagmtica slo existe entre los miembros; b) en
las sociedades rige un principio tcnico del Derecho Societario, como es el organicismo, que regula la expresin de voluntad
del ente (los sujetos que expresan la voluntad de la sociedad son rganos de ella). En cambio, en los contratos asociativos o
de colaboracin no hay organicismo alguno, sino que la actuacin comn se perfila bajo las reglas del mandato y la
representacin; c) las sociedades tienen un patrimonio propio. En cambio, en los contratos asociativos o de colaboracin la
eventual formacin de un fondo comn operativo, no determina el nacimiento de un patrimonio diferenciado del de sus
miembros; d) en las sociedades, la gestin de patrimonio y la actividad empresaria es inescindiblemente comn, al punto que
los socios no pueden asumir en forma separada una parte de la actividad. No sucede lo mismo en los contratos asociativos o
de colaboracin, en los que coexisten actividades empresarias separadas que confluyen slo en alguno de sus aspectos; e)
en las sociedades, las prdidas y los beneficios son, respectivamente, soportadas o compartidos en comn (art. 1 de la ley
19.550). En cambio, en los contratos asociativos o de colaboracin, la actividad en comn puede derivar en prdida o
ganancia para una de las partes, no compartidas en igual medida con relacin a otra u otras, y f) las sociedades estn
sometidas al principio de tipicidad (art. 1 de la ley 19.550). En cambio, en los contratos asociativos o de colaboracin dicho
principio no rige, teniendo las partes amplia libertad de configuracin interna (art. 1446).
Con ms detalle, cabe decir:
a) El negocio en participacin (arts. 1448 a 1452) no es sociedad porque le faltan tres notas fundamentales de esta
ltima. La primera: que el partcipe entrega al gestor una aportacin que no se incorpora a un patrimonio comn, como sera
en la sociedad, sino que ingresa al patrimonio personal de dicho gestor. La segunda: que el negocio en participacin no crea
sujeto de derecho nuevo alguno220, de modo tal que carece de denominacin y de domicilio socia1221. La tercera: que en el
negocio en colaboracin no est presente la affectio societatis o el ius fraternitatis peculiar de la sociedad'.
b) La agrupacin en colaboracin (arts. 1453 a 1462) y las uniones transitorias (arts. 1463 a 1469) tampoco dan
lugar a la formacin de una sociedad. En efecto, entre sus participantes no se establece una relacin jurdica como la que
hay entre socios o entre stos y una sociedad; no hay organicismo alguno; el riesgo o el alea negocial no es necesariamente
comn, etctera".

No son personas jurdicas.

Mrito a los contratos asociativos no se constituyen personas jurdicas. Tal solucin separa a las figuras contractuales
reguladas en los artculos 1448 a 1478 de las personas jurdicas tipo asociacin y de las particularidades propias que
distinguen a estas ltimas228, e importa una decisin de poltica legislativa o de tcnica jurdica impulsada por la necesidad
de establecer una diferenciacin tajante con esquemas de tipo societario, a fin de crear figuras diferenciadas de la sociedad
que permitan que la imputacin de los derechos y obligaciones que se contraigan o adquieran recaigan directamente sobre
uno o ms de los partcipes del respectivo contrato, facilitando de esta forma un grado de integracin menor al tradicional
esquema societario229.
En otras palabras, la consecuencia ms visible de no considerar a los contratos asociativos como personas jurdicas estriba
en no constituirlos en centros de imputacin jurdica diferenciada de quienes aparecen como contrayentes. Toda imputacin
jurdica (deuda, obligacin, responsabilidad, etc.) siempre estar referida a dichos contrayentes en las condiciones que marca
la ley.
De ah, por ejemplo, que la ausencia de personalidad jurdica determine que estas figuras jurdicas no puedan ser declaradas
en concurso preventivo o quiebra.

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Comercial I Diego C

No son sujetos de derecho.

En efecto, decir que no son "sujetos de derecho" (expresin que es nica en el Cdigo) importa confirmar que, a diferencia de
lo que ocurre con las sociedades, no hay en los contratos asociativos creacin de un ente diverso a los otorgantes, ni
nacimiento de un diferenciado centro de imputacin jurdica. La determinacin legal es pues, en tal sentido, claramente
opuesta a la que resulta del artculo 2 de la ley 19.550.

Nulidad. Articulo 1443 CCyC.

La pluralidad de partes que se da en los contratos con comunidad de fin determina soluciones particulares en dos reas
sensibles: 1) la de la nulidad del contrato por causa que afecta a una de las partes, pero no a las dems, y 2) la del
incumplimiento del contrato por una de las partes, no habindolo de las dems.
stos son los aspectos que regula el artculo 1443 con relacin alos contratos asociativos previstos por los artculos 1448 a
1478.
En otras palabras, se entiende que si la causa de nulidad o el inters en la resolucin afecta a uno o ms sujetos cuya
participacin no es esencial para la consecucin del fin propuesto, la nulidad y la resolucin puede limitarse al vnculo de los
demandados, sin extenderse al resto de los participantes del contrato235. Es que en los contratos plurilaterales, la defeccin
de una o ms de las varias partes no importa necesariamente, como en el negocio con intereses contrapuestos, la
imposibilidad de lograr igualmente el fui comn; ello salvo cuando la participacin afectada est ligada por un nexo indisoluble
al concurso de todas las dems.
La operatividad de las soluciones que ofrece el artculo 1443 del Cdigo supone, ya que as lo dice el precepto, un contrato
asociativo con ms de dos (2) partes, es decir, al menos tres. No dndose tal pluralidad mnima, las soluciones del artculo
1443 quedaran excluidas y, en su reemplazo, no habra otra solucin que hacer jugar, en lo pertinente, las normas generales
sobre nulidad de los actos jurdicos (arts. 386 a 392), o bien sobre resolucin por incumplimiento. Sin embargo, si las
soluciones establecidas por el artculo 1443 se encuentran fundadas, como no es discutible, en la existencia de una
pluralidad de partes del contrato y la pluralidad, desde el punto de vista funcional, puede existir incluso cuando nicamente
hay dos partes, nada impide interpretar que, excepcionalmente, podran dichas soluciones igualmente ser aplicables en el
indicado escenario bilateral, pues as lo imponen las caractersticas propias de estos particulares contratos en donde la
condicin final prevista por el artculo 1443 (que la prestacin sea necesaria para la realizacin del objeto) puede estar
presente no slo en la hiptesis de un contrato con tres o ms partes, sino incluso cuando hubiera solamente dos.
Por lo dems, una remisin al rgimen general de las nulidades de los actos jurdicos, o al de la resolucin de los contratos
por incumplimiento, podra tener con relacin a los contratos plurilaterales de que se trata, consecuencias tan graves para su
rgimen y para los intereses econmicos involucrados como las que se produciran, por ejemplo, si se aplicara el rgimen de
la nulidad clsica del Derecho Civil a las sociedades comerciales. En este orden de ideas, no es ocioso recordar que la
comisin redactora de la Ley de Sociedades Comerciales 19.550 tuvo expresamente en cuenta la imposibilidad de aplicar el
rgimen civil de las nulidades al contrato de sociedad, como consecuencia de su naturaleza de contrato plurilateral de
organizacin, inclinndose, entonces, por la necesidad de una regulacin propia y especfica.

Nulidad del contrato asociativo por causa que afecta a una de las partes
El rgimen de nulidad de los contratos plurilaterales puede ser encarado desde dos ngulos: el que concierne al vnculo de
las partes y el que toca al contrato en s mismo. En efecto, segn la doctrina general en materia de contratos bilaterales, si la
voluntad de uno de los contratantes estuviese viciada por error, dolo o violencia, todo el contrato queda afectado por el vicio.
Pero en los contratos plurilaterales, no ocurre as, precisamente porque la pluralidad de partes permite discriminar los

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Comercial I Diego C

aspectos que ataen a la forma y validez de las manifestaciones de voluntad de cada contratante, de los relativos al contrato
en su conjunto.
El primer aspecto (vnculo de las partes) es el resuelto, en primer trmino, por el artculo 1443 al decir que "...la nulidad del
contrato respecto de una de las partes no produce la nulidad entre las dems [...] excepto que la prestacin [...] respecto de
la cual el contrato es nulo sea necesaria para la realizacin del objeto del contrato...".
En los contratos plurilaterales los vicios del consentimiento afectan la adhesin de quien los sufre, pero no invalidan el acto
con relacin a los dems adherentes, en tanto sea posible lograr el cumplimiento del objetivo o finalidad comn perseguida
por los dems contratantes.

Resolucin del contrato asociativo por causa de incumplimiento de una parte.

Prescribe el artculo 1443 del Cdigo que "...el incumplimiento de una [...] no excusa el de las otras, excepto que la prestacin
de aquella que ha incumplido...] sea necesaria para la realizacin del objeto del contrato...".
Bien se aprecia, la norma est aludiendo a la resolucin por incumplimiento de una de las partes, sealando que, en esa
situacin, las dems deben cumplir, o sea, no pueden resolver, y que slo les est dado no cumplir, resolviendo el contrato,
cuando la prestacin del que incumpli es necesaria (esencial) para la realizacin del objeto del contrato.
En efecto, tal como lo destaca Fontanarrosa, en los contratos plurilaterales las prestaciones no tienen carcter recproco, sino
que ellas tienden concordantemente a la realizacin de un objetivo comn; cada parte adquiere derechos y obligaciones no
respecto de otra parte, sino respecto de todas las dems.

Imposibilidad de cumplimiento
Esta hiptesis no est contemplada por el artculo 1443 del Cdigo, pero debe regirse por el mismo principio que fundamenta
los casos anteriores, o sea que los hechos que afecten a uno de los vnculos no repercuten sobre la totalidad del contrato,
salvo que dicho vnculo deba considerarse esencial para la economa del negocio.
En otras palabras, tal como lo dispone el artculo 1466 del Cdigo Civil italiano de 1942, la imposibilidad de la prestacin de
una de las partes no importa la disolucin del contrato respecto de las otras, salvo que la prestacin incumplida haya de
considerarse, de acuerdo con las circunstancias, como esencial (necesaria para la realizacin del objeto del contrato).

Forma. Art. 1444.

Los contratos a que se refiere este Captulo no estn sujetos a requisitos de forma.

Actuacin en nombre comn o de las partes. Artculo 1445.

mbito de aplicacin del artculo 1445 y solucin normativa que impone.

El artculo 1445 no se refiere al "negocio en participacin" pues en tal contrato asociativo: a) la parte aparente, o sea el
gestor, acta a nombre personal, no a nombre de la otra u otras partes ocultas partcipe o partcipes (art. 1448); es decir,
el gestor no encara ninguna actuacin representativa, que es la referida por el artculo 1445, y b) si quien actuase fuera el
partcipe abandonando su condicin de parte oculta, tal particular situacin queda aprehendida por lo prescripto en el artculo
1450 del Cdigo, que desplaza al artculo 1445.
Tampoco el artculo 1445 se refiere a la actuacin del administrador de un contrato de agrupacin en colaboracin, pues ella
se gobierna por las reglas del mandato segn lo ordena el artculo 1457. Ni se vincula a la actuacin del representante de los

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Comercial I Diego C

miembros de una unin transitoria, a quien el Cdigo reputa con poderes suficientes una vez que su designacin est
inscripta en el Registro Pblico (art. 1465). Como tampoco, en fin, al representante del consorcio de cooperacin, que ostenta
la condicin de un representante legal (arts. 1474, inc. 4, y 1476).
En rigor, el artculo 1445 se refiere a todas aquellas situaciones en las que, no presentndose la actuacin de un
administrador o representante designado por el contrato asociativo, aparezca interviniendo una "parte" otorgante o integrante
del contrato (art. 1023), actuando en nombre de las dems o de la organizacin comn, y trate con un tercero generando
crditos o dbitos.
En tal marco, lo que dispone el artculo 1445 es claro y lgico:
a) Las partes en cuyo nombre otra actu nicamente quedan vinculadas jurdicamente con los terceros contratantes
si quien hizo la gestin representndolas actu de conformidad con las disposiciones sobre representacin (arts. 358 a 381),
lo especialmente dispuesto sobre el particular en el contrato asociativo, o bien segn las normas de las secciones siguientes,
en lo que fuera pertinente.
b) Por el contrario, cuando no se presente ninguna de estas ltimas condiciones, lo obrado por la parte que se
vincul con el tercero no obliga ni pasiva ni activamente a las dems del contrato asociativo, o sea, estas ltimas no sern ni
deudoras ni acreedoras.
Se trata, bien se ve, de soluciones que fincan, respectivamente, en la existencia o inexistencia de una relacin
representativa.

Libertad de contenidos. Artculo 1446.

Libertad de configuracin interna de los contratos asociativos

La libertad de contratacin es una consecuencia del principio de la autonoma privada. Comprende, por un lado, la posibilidad
para el individuo de decidir libremente si va a concluir un contrato y con quin va hacerlo libertad de conclusin y, por
otro, la posibilidad de establecer libremente el contenido del contrato libertad de configuracin interna.
Con relacin a este ltimo aspecto (libertad de configuracin interna), la libertad de contratacin est declarada
expresamente por el artculo 958 del Cdigo.
Lo dispuesto por el artculo 1446 es una aplicacin particular de la regla general contenida en el citado artculo 958, que
pretende ratificar la presencia de una flexibilidad en la configuracin interna de los contratos asociativos, a tal punto que
declara la posibilidad de las partes de dar a tales contratos otros contenidos distintos que los que resultan de los artculos
1448 a 1478.

Efectos entre partes. Art. 1447

Aunque la inscripcin est prevista en las Secciones siguientes de este Captulo, los contratos no inscriptos producen
efectos entre las partes.

NEGOCIO EN PARTICIPACION. Artculo 1448.

El negocio en participacin: antecedentes y naturaleza jurdica.

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Comercial I Diego C

El nuevo Cdigo regula el denominado "negocio en participacin" en los arts. 1448 a 1452, el cual reemplaza, con variantes
que se examinarn, la figura de la sociedad accidental o en participacin prevista por los artculos 361 a 366 de la Ley de
Sociedades 19.550. Correlativamente, el Cdigo deroga estas ltimas disposiciones.
La primera, principal y definitoria variante establecida por el rgimen que aprueba el Cdigo es que el "negocio en
participacin" o cuenta de participacin no constituye ninguna sociedad, ni se le aplican las normas societarias (art. 1442,
segundo prrafo).
Esto ltimo no fue as en el rgimen originario de la ley 19.550 que, por el contrario, incluy a la sociedad accidental o en
participacin dentro del elenco de las sociedades, bien que como una sociedad anmala, que se rega subsidiariamente por
las reglas de la sociedad colectiva (art. 366), y que tena las siguientes caractersticas diferenciales: a) no era sujeto de
derecho; b) careca de denominacin social; c) no estaba sometida a requisito de forma alguno; d) no se inscriba en el
Registro Pblico de Comercio, y e) la prueba del contrato se rega por las normas generales260. En fin, bajo el rgimen de la
ley 19.550 la sociedad accidental o en participacin constitua una sociedad "real" entre los socios, pero era una sociedad
"oculta" respecto de terceros', pues su actuacin la llevaba adelante el socio gestor (persona fsica o jurdica que tena a
cargo la administracin de la sociedad) "en nombre propio", mediante una cuenta de participacin.

Fundamento econmico del contrato. Diferencia con el contrato de sociedad.

Sustancialmente, en el negocio en participacin anida una comunidad de intereses, que se caracteriza por la colaboracin
patrimonial que una persona ofrece a un empresario con la finalidad comn de participar en el resultado de sus negocios,
prsperos o adversos. En otras palabras, se trata de la contribucin de un sujeto hecha al negocio de otro, con participacin
en los resultados.
Tal comunidad de intereses (asociacin) permanece oculta, es decir, slo es conocida por sus integrantes. No hay
externalidad de ella frente a terceros. Por ello, en las negociaciones con terceros no puede usarse una denominacin que
identifique dicha comunidad (art. 1448), ni actuarse de otro modo que no sea en cabeza del gestor (art. 1449),
permaneciendo oculto el o los dems partcipes (art. 1450) integrantes de la comunidad (asociacin).
Este fenmeno asociativo carece de todo tipo de personificacin (art. 1442), al punto que no se constituye un patrimonio
comn, sino que la aportacin del partcipe pasa a ser propiedad del gestor (art. 1448). Quienes contraten con este ltimo,
por tanto, no tienen accin contra el o los partcipes (art. 1450).
Seala el artculo 1442 que al "negocio en participacin" no se le aplican las normas sobre la sociedad. Es que se trata de
una forma asociativa de primer grado, que si persigue una finalidad parecida a la de la sociedad, no rene los elementos
mnimos indispensables de tal instituto jurdico262. En efecto, este contrato se diferencia de la sociedad fundamentalmente
en lo siguiente: a) no hay un sujeto de derecho distinto de sus integrantes; b) no hay aportacin a ningn patrimonio social,
ya que los aportes son apropiados por el gestor; c) entre los interesados se da una pura relacin contractual, sin que pueda
calificrselos como socios.

Sujetos del contrato

Los sujetos del "negocio en participacin" son los siguientes:
a) El gestor.
Es la persona humana o jurdica que, a nombre propio, realiza las operaciones que son el objeto del negocio. Se trata de la
persona que se vincula con los terceros. Su actuacin es, pues, externa, no oculta. El gestor aparece como el titular de la
empresa y de los bienes aportados para el cumplimiento del negocio.
b) El partcipe.

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Comercial I Diego C

Es la persona humana o jurdica que no acta frente a los terceros, permaneciendo oculta (art. 1450). Su obligacin bsica es
la realizacin de aportes (art. 1448). Tiene un deber de abstencin en cuanto a la ejecucin de las operaciones que son
objeto del contrato (art. 1450 in fine); bsicamente, tiene derecho de informacin y de rendicin de cuentas (art. 1451).

Las sociedades annimas y en comandita por acciones como "parte" del "negocio en participacin".
El texto originario del artculo 30 de la ley 19.550 prohiba a las sociedades annimas y en comandita por acciones participar
en sociedades que no fueran por acciones. Esta incapacidad de derecho fue cuestionada seriamente por un sector de la
doctrina, particularmente en cuanto impeda a las sociedades del tipo indicado participar en sociedades accidentales o en
participacin. La modificacin introducida por el Cdigo en cuanto a considerar al "negocio en participacin" (cuenta de
participacin) como un contrato y no una sociedad, permite por s mismo considerar ahora que no existe prohibicin alguna
para que una sociedad annima o en comandita por acciones forme parte de un contrato asociativo del tipo aqu
considerado. Y, si alguna duda Cupiera sobre ello, corresponde advertir que se ha modificado correlativamente el texto del
citado artculo 30 de la ley 19.550, establecindose expresamente que las referidas sociedades "...Podrn ser parte de
cualquier contrato asociativo...".

Objeto del contrato

El objeto del "negocio en participacin" es la realizacin de una o ms operaciones determinadas (art. 1448). De tal suerte,
pudiendo tener por objeto la realizacin de una nica operacin, el negocio en participacin tendr, en ese caso, el carcter
de un contrato asociativo "ocasional". La pluralidad de operaciones definir al contrato, eventualmente, como "temporal" o
"permanente".
S prescribe, en cambio, que las operaciones que constituyen el objeto del "negocio en participacin" deben ser
"determinadas", en el sentido de puntuales o delimitadas, no pudiendo consiguientemente ser establecidas en el contrato
como indeterminadas o sujetas a especificacin futura, salvo en este ltimo caso que se den pautas suficientes y claras para
tal determinacin futura. La individualizacin exigida es tanto cualitativa como cuantitativa y, desde luego, ha de estar de
acuerdo con lo que puede ser objeto de un contrato (arts. 1003 y concs.).
La desaparicin del carcter "transitorio" de las operaciones que exiga el Derecho anterior permite el establecimiento de una
actuacin permanente, pudiendo en tal caso calificarse al contrato como de larga duracin (art. 1011).

Relaciones jurdicas internas

Existe un amplio campo para la autonoma de la voluntad, de forma tal que a efectos de conocer los deberes y derechos de
las partes, se estar, en primer trmino, a lo que hayan pactado el gestor y el o los partcipes.
Con todo, pueden enumerarse las siguientes obligaciones y derechos de las partes.

Obligaciones y derechos del gestor.

a) Obligacin de gestionar la cuenta de participacin.
b) Obligacin de rendir cuentas.
c) Obligacin de informacin.
Son derechos del gestor:
d) Derecho de obtener la aportacin comprometida por el partcipe.
e) Derecho de percibir su parte en los beneficios.
f) Derecho de cargar las prdidas al partcipe.

102
Comercial I Diego C

Obligaciones y derechos del participe.

a) Obligacin de aportacin.
b) Obligacin de abstencin.
El partcipe debe abstenerse de intervenir en las negociaciones con terceros, lo cual incumbe solamente al gestor.
Sin perjuicio de ello, nada impide que, a efectos internos, se establezca algn tipo de control a cargo del partcipe, que
lgicamente nunca podr oponerse a terceros. La violacin al deber de abstencin genera la responsabilidad que resulta del
artculo 1450.

Son derechos .del partcipe:

c) Derecho de que su aportacin sea aplicada al negocio.
d) Derecho de control si se ha pactado, y de que se le rindan cuentas justificadas.
e) Derecho de exigir que el gestor soporte prdidas.
f) Derecho de cobrar utilidades y de retirar capital al extinguirse el contrato.

Gestor. Actuacin y responsabilidad. Art. 1449

Los terceros adquieren derechos y asumen obligaciones slo respecto del gestor. La responsabilidad de ste es ilimitada. Si
acta ms de un gestor son solidariamente responsables.

Responsabilidad del gestor ilimitada.

Como la gestin no se hace exclusivamente en inters propio, sino tambin en inters ajeno (el que corresponde al o los
partcipes), el gestor debe responder tanto frente al o los partcipes como frente a los terceros con quien contrata. En ambos
casos, la responsabilidad es ilimitada, o sea, no se limita al valor de aportacin alguna.

Responsabilidad frente a los terceros con quien se vincula.

La responsabilidad con relacin a los terceros con quien el gestor se vincula ser la civil que corresponda: directa (arts. 1749
y conos.); por el hecho de sus dependientes (art. 1753); o por el riesgo o vicio de las cosas, de las actividades o medios
empleados en los trminos de los artculos 1757 y concordantes del nuevo Cdigo.
La garanta patrimonial de dichos terceros est representada por el patrimonio del gestor, que incluye los bienes aportados
por el o los partcipes, y no por el patrimonio personal de estos ltimos.

Actuacin conjunta. Responsabilidad solidaria.

El Cdigo no se opone a la existencia de ms de un gestor. No hay lmite para el nmero de ellos. En ese contexto, prescribe
el artculo 1449 in fine que si acta ms de un gestor, todos son solidariamente responsables.
Esta solidaridad se da tanto respecto del o los partcipes cuanto con relacin a los terceros.

Partcipe. Art. 1450.

Partcipe es la parte del negocio que no acta frente a los terceros. No tiene accin contra stos ni stos contra aqul, en
tanto no se exteriorice la apariencia de una actuacin comn.

Infraccin al deber de abstencin. Apariencia jurdica

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El artculo 1450 del Cdigo subordina la inexistencia de acciones recprocas entre los terceros y el o los partcipes al hecho
de que estos ltimos no se revelen, es decir, que permanezcan ocultos.
Por el contrario, si el partcipe o partcipes revelan su actuacin, exteriorizando la apariencia de una actuacin comn con el
gestor, al constituir ello una infraccin al deber de abstencin, nace a favor o en contra de ellos la posibilidad del ejercicio de
acciones respecto de los terceros.
Esto particularmente ocurre si el partcipe revela su nombre a los terceros, sea cuando contrat con ellos, sea con ocasin de
la ejecucin de lo pactado.
En esta ltima situacin, el partcipe al exteriorizarse refuerza con su propia voluntad el crdito del gestor frente a los
terceros, y para que stos no queden defraudados como acreedores, tendr que asumir la responsabilidad propia del gestor
(art. 1449). Es decir, la actuacin comn que el partcipe asumiera juntamente con el gestor, hace que su propia
responsabilidad se convierta en ilimitada, perdiendo consiguientemente
el beneficio previsto para l por el artculo 1452. De esta responsabilidad ilimitada slo se liberara el partcipe que hubiera
manifestado a los terceros de manera clara su verdadera condicin y la cuanta de su participacin en el negocio.
La misma situacin podra presentarse cuando fuese el gestor el que revela el nombre del partcipe, con consentimiento de
este ltimo. No as, en cambio, si falt ese consentimiento del partcipe, debiendo responder el gestor por los daos que
provoque.

Derechos de informacin y rendicin de cuentas. Art. 1451.

El partcipe tiene derecho a que el gestor le brinde informacin y acceso a la documentacin relativa al negocio. Tambin
tiene derecho a la rendicin de cuentas de la gestin en la forma y en el tiempo pactados; y en defecto de pacto, anualmente
y al concluir la negociacin.

Limitacin de las prdidas. Art. 1452.

Las prdidas que afecten al partcipe no pueden superar el valor de su aporte.

Limitacin de la responsabilidad del partcipe por causa de prdidas.

El partcipe responde limitadamente hasta el valor de su aportacin. Esta solucin se justifica bajo el argumento de que la
voluntad del partcipe es arriesgar en el negocio una suma limitada: la suma de su aportacin y nada ms no.

AGRUPACIONES DE COLABORACION. Articulo 1453 CCyC.

Caracterizacin del contrato de agrupacin en colaboracin.

El artculo 1453 del Cdigo define al contrato de agrupacin en colaboracin de un modo sustancialmente idntico a la
caracterizacin que le diera el artculo 367 de la ley 19.550.
En efecto, hay agrupacin en colaboracin cuando dos o ms partes acuerdan o "...establecen una organizacin comn..."
As pues, el objeto del contrato de agrupacin de colaboracin no est representado por el ejercicio de una actividad
econmica, sino por la regulacin de tal actividad mediante la creacin de una organizacin comn. A travs de tal
organizacin se pretende facilitar o desarrollar de mejor manera la propia actividad de cada parte, perfeccionando los
resultados econmicos, abaratando costos, ahorrando recursos materiales o humanos. Las partes de este tipo de contrato no
buscan crear un sujeto de derecho, persona jurdica o sociedad, sino simplemente asociarse para generar una estructura
organizativa, un mbito de colaboracin mutua y recproca (mutualidad), para simplificar u optimizar las propias actividades

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empresariales. Desde tal perspectiva, la organizacin de una agrupacin de colaboracin no tiene el perfil de la que
corresponde a una sociedad, pues mientras la organizacin en una sociedad est signada por la finalidad de la obtencin de
un lucro (art. 1 de la ley 19.550), esto ltimo est excluido en el contrato de que se trata (art. 1454 del Cdigo) cuya finalidad
es la organizacin misma.
Cada parte integrante de la agrupacin de colaboracin conserva su individualidad y, por ende, sus derechos y obligaciones,
debiendo ejercerlos y asumirlos por regla in nomine proprio.
La organizacin comn referida ha de canalizarse a partir de "...determinadas fases de la actividad de sus miembros..."
Quiere decir ello que ninguna de las partes integrantes de la agrupacin de colaboracin puede someter en el marco del
contrato de que se trata a "toda" su actividad empresarial. Slo puede hacerlo con relacin a un segmento de ella. Semejante
restriccin se explica por un doble fundamento: a) porque el desarrollo de "toda" la actividad empresarial al amparo de este
contrato asociativo podra dar lugar a la violacin de las disposiciones de la Ley de Defensa de la Competencia 21.156 (arg.
art. 1461, inc. e), y b) porque esa situacin trasladara el caso directamente al mbito societario.

Ausencia de finalidad lucrativa. Art. 1454.

La agrupacin, en cuanto tal, no puede perseguir fines de lucro. Las ventajas econmicas que genere su actividad deben
recaer directamente en el patrimonio de las partes agrupadas o consorciadas.
La agrupacin no puede ejercer funciones de direccin sobre la actividad de sus miembros.

Contrato. Forma y contenido. Art. 1455.

El contrato debe otorgarse por instrumento pblico o privado con firma certificada notarialmente e inscribirse en el Registro
Pblico que corresponda. Una copia certificada con los datos de su correspondiente inscripcin debe ser remitida por el
Registro al organismo de aplicacin del rgimen de defensa de la competencia.

El contrato debe contener:

a) el objeto de la agrupacin;
b) la duracin, que no puede exceder de diez aos. Si se establece por ms tiempo, queda reducida a dicho plazo.
En caso de omisin del plazo, se entiende que la duracin es de diez aos. Puede ser prorrogada antes de su vencimiento
por decisin unnime de los participantes por sucesivos plazos de hasta diez aos. El contrato no puede prorrogarse si
hubiesen acreedores embargantes de los participantes y no se los desinteresa previamente;
c) la denominacin, que se forma con un nombre de fantasa integrado con la palabra "agrupacin";
d) el nombre, razn social o denominacin, el domicilio y los datos de inscripcin registral del contrato o estatuto o
de la matriculacin e individualizacin, en su caso, de cada uno de los participantes. En el caso de sociedades, la relacin de
la resolucin del rgano social que aprueba la contratacin de la agrupacin, as como su fecha y nmero de acta;
e) la constitucin de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato de agrupacin, tanto entre
las partes como respecto de terceros;
f) las obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones debidas al fondo comn operativo y los modos
de financiar las actividades comunes;
g) la participacin que cada contratante ha de tener en las actividades comunes y en sus resultados;
h) los medios, atribuciones y poderes que se establecen para dirigir la organizacin y actividad comn, administrar el
fondo operativo, representar individual y colectivamente a los participantes y controlar su actividad al solo efecto de
comprobar el cumplimiento de las obligaciones asumidas;
i) los casos de separacin y exclusin;
j) los requisitos de admisin de nuevos participantes;
k) las sanciones por incumplimiento de obligaciones;

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Comercial I Diego C

I) las normas para la confeccin de estados de situacin, a cuyo efecto los administradores deben llevar, con las
formalidades establecidas por este Cdigo, los libros habilitados a nombre de la agrupacin que requiera la naturaleza e
importancia de la actividad comn.

Resoluciones. Art. 1456.

Las resoluciones relativas a la realizacin del objeto de la agrupacin se adoptan por el voto de la mayora absoluta de los
participantes, excepto disposicin contraria del contrato.
La impugnacin de las resoluciones slo puede fundarse en la violacin de disposiciones legales o contractuales. La accin
debe ser dirigida contra cada uno de los integrantes de la agrupacin y plantearse ante el tribunal del domicilio lijado en el
contrato, dentro de los treinta das de haberse notificado fehacientemente la decisin de la agrupacin.
Las reuniones o consultas a los participantes deben efectuarse cada vez que lo requiera un administrador o cualquiera de los
participantes.
No puede modificarse el contrato sin el consentimiento unnime de los participantes.

Direccin y administracin. Art. 1457.

La direccin y administracin debe estar a cargo de una o ms personas humanas designadas en el contrato, o
posteriormente por resolucin de los participantes.
Son aplicables las reglas del mandato.
En caso de ser varios los administradores, si nada se dice en el contrato pueden actuar indistintamente.

Fondo comn operativo. Art. 1458.

Las contribuciones de los participantes y los bienes que con ellas se adquieran, constituyen el fondo comn operativo de la
agrupacin. Durante el plazo establecido para su duracin, los bienes se deben mantener indivisos, y los acreedores
particulares de los participantes no pueden hacer valer su derecho sobre ellos.

Fondo comn operativo.

Este fondo comn operativo no pertenece, desde luego, a la agrupacin de colaboracin. Esta ltima no es, como lo expresa
el artculo 1442, persona jurdica, sociedad ni sujeto de derecho, por lo que mal puede ser titular de dicho fondo, como
tampoco de los bienes que lo integran individualmente considerados.
Dicho fondo operativo es, antes bien, un patrimonio de afectacin, ya que exclusivamente queda sometido al pago de las
deudas que genere la organizacin comn emprendida por los participantes y, por ello, no se confunde con el patrimonio
personal de estos ltimos, a tal punto que, como lo expresa el artculo 1458 in fine, los acreedores particulares de los
integrantes de la agrupacin no pueden hacer valer sus derechos sobre los bienes que lo integran.

Obligaciones. Solidaridad. Art. 1459.

Los participantes responden ilimitada y solidariamente respecto de terceros por las obligaciones que sus representantes
asuman en nombre de la agrupacin.

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La accin queda expedita despus de haberse interpelado infructuosamente al administrador de la agrupacin. El

demandado por cumplimiento de la obligacin tiene derecho a oponer las defensas personales y las comunes que
correspondan a la agrupacin.
El participante representado responde solidariamente con el fondo comn operativo por las obligaciones que los
representantes hayan asumido en representacin de un participante, hacindolo saber al tercero al tiempo de obligarse.

Estados de situacin. Art. 1460.

Los estados de situacin de la agrupacin deben ser sometidos a decisin de los participantes dentro de los noventa das
del cierre de cada ejercicio anual.
Los beneficios o prdidas o, en su caso, los ingresos y gastos de los participantes derivados de su actividad, pueden ser
imputados al ejercicio en que se producen o a aquel en el que se aprueban las cuentas de la agrupacin.

Extincin. Artculo 1461.

Resolucin parcial no voluntaria del vnculo. Artculo 1462.

UNIONES TRANSITORIAS. Artculo 1463.

Mediante el contrato de unin transitoria varios sujetos se alan, en forma transitoria, para utilizar recursos propios en el logro
de una actividad final colectiva, que puede ser el desarroll o ejecucin de una obra, o bien la prestacin de suministros o
servicios especficos.
Tal concepto del contrato de unin transitoria muestra su diferencia
con el contrato de agrupacin de colaboracin. En efecto, mientras la agrupacin de colaboracin se caracteriza por el
establecimiento de una organizacin para regular la actividad econmica interna de los participantes, el contrato de unin
transitoria se distingue, en cambio, porque las partes persiguen el ejercicio mismo de una concreta actividad econmica
externa, desarrollada o ejecutada colectivamente en un marco de colaboracin mutua.
Son especiales caractersticas de las uniones transitorias:
a) No dan lugar a la formacin de una persona jurdica, sociedad o sujeto de derecho.
b) La actividad final comn no exige unidad de objeto, sino determinacin concreta, lo que es distinto. Por ello, nada
impide que mediante un mismo contrato se lleve adelante la construccin de dos o ms obras, o la prestacin de dos o ms
servicios o suministros, e incluso combinaciones de ambos46. Lo relevante es que unos u otros sean "concretos", como lo
determina el artculo 1463, es decir, que sean claramente definidos.
c) El contrato asociativo de que se trata es, generalmente, conexo con otro contrato (art. 1073), a saber, con una
locacin de obra, un suministro, etctera.
d) Las partes mantienen su individualidad empresaria, tanto econmica como jurdica, pudiendo continuar sin
restricciones la propia actividad. Adems, cada parte puede integrar otras uniones transitorias.
e) El contrato tiene una duracin limitada al tiempo necesario para desarrollar o ejecutar la obra comprometida, o
brindar el suministro o servicio especifico de que se trate; circunstancia que, empero, no es necesariamente contraria a su
eventual calificacin como contrato de larga duracin (art. 1011), habida cuenta de que, por ejemplo, el conexo contrato de
suministro podra tener una extensin de hasta veinte aos (art. 1177).
f) Diversamente de lo que ocurre con el contrato de agrupacin de colaboracin (art. 1454), las uniones transitorias
no excluyen la obtencin de un lucro por quienes son partes del contrato.

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g) Si bien el artculo 1463 utiliza la expresin "...se renen..." para el desarrollo o ejecucin de la obra, o para la
prestacin del servicio o suministro, no equivale ello a establecer una integracin empresaria, de modo que nada obstara a
que las partes del contrato de unin transitoria cumplan cada una sus prestaciones a favor del dueo de la obra, del
suministrado o beneficiario del servicio en forma independiente o separada, concurriendo todas al logro de la concreta
actividad final comn.
h) las obras, servicios o suministros pueden realizarse dentro o fuera de la Repblica, e incluso tener carcter
binacional.
i) El objeto principal del contrato, delimitado por la enunciacin concreta de las actividades a desarrollar o ejecutar y
de los medios para su realizacin (art. 1464, inc. a) comprende, adems, la posibilidad de desarrollar o ejecutar las obras y
servicios complementarios y accesorios a tal objeto principal (art. 1463 in fine).

Contrato. Forma y contenido. Art. 1464.

El contrato se debe otorgar por instrumento pblico o privado con firma certificada notarialmente, que debe contener:
a) el objeto, con determinacin concreta de las actividades y los medios para su realizacin; la duracin, que debe
ser igual a la de la obra, servicio o suministro que constituye el objeto;
c) la denominacin, que debe ser la de alguno, algunos o todos los miembros, seguida de la expresin "unin
transitoria";
d) el nombre, razn social o denominacin, el domicilio y, si los tiene, los datos de la inscripcin registral del contrato
o estatuto o de la matriculacin o individualizacin que corresponde a cada uno de los miembros. En el caso de sociedades,
la relacin de la resolucin del rgano social que aprueba la celebracin de la unin transitoria, su fecha y nmero de acta;
e) la constitucin de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato, tanto entre partes como
respecto de terceros;
f) las obligaciones asumidas, las contribuciones debidas al fondo comn operativo y los modos de financiar las
actividades comunes en su caso;
g) el nombre y el domicilio del representante, que puede ser persona humana o jurdica;
h) el mtodo para determinar la participacin de las partes en la distribucin de los ingresos y la asuncin de los
gastos de la unin o, en su caso, de los resultados;
i) los supuestos de separacin y exclusin de los miembros y las causales de extincin del contrato;
j) los requisitos de admisin de nuevos miembros;
k) las sanciones por incumplimiento de obligaciones;
I) las normas para la elaboracin de los estados de situacin, a cuyo efecto los administradores deben llevar, con las
formalidades establecidas en los artculos 320 y siguientes, los libros exigibles y habilitados a nombre de la unin transitoria
que requieran la naturaleza e importancia de la actividad comn.

Representante. Art 1465 .

El representante tiene los poderes suficientes de todos y cada uno de los miembros para ejercer los derechos y contraer las
obligaciones que hacen al desarrollo o ejecucin de la obra, servicio o suministro; la designacin del representante no es
revocable sin causa, excepto decisin unnime de los participantes. Mediando justa causa, la revocacin puede ser decidida
por el voto de la mayora absoluta.

Inscripcin registral. Art. 1466.

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El contrato y la designacin del representante deben ser inscriptos en el Registro Pblico que corresponda.

Obligaciones. No solidaridad. Art. 1467.

Responsabilidad de los miembros de la unin transitoria. Inexistencia de solidaridad presumida

No siendo la unin transitoria un sujeto de derecho, una sociedad y careciendo de personalidad jurdica (art. 1.442), resulta
evidente que los derechos y obligaciones que nazcan con ocasin de la ejecucin del contrato respectivo se imputan
personalmente a los miembros participantes.
Tratndose de deudas resultantes de los actos y operaciones que se realicen, o bien de obligaciones con terceros, la
solidaridad pasiva de los miembros de la unin transitoria solamente aparece cuando exista clusula contractual expresa que
as lo disponga.
De tal suerte, el Cdigo no slo no impone sino que ni siquiera presume la existencia de una solidaridad pasiva en los casos
indicados. Antes bien, rechaza cualquier presuncin en ese sentido, lo que es lo mismo que afirmar que la responsabilidad de
los miembros de la unin transitoria es, como regla, simplemente mancomunada.
As diseada, la solucin legal se presenta como diferente a la aprobada para las agrupaciones de colaboracin y los
consorcios de cooperacin, figuras contractuales estas ltimas que establecen, respectivamente, la solidaridad pasiva de los
respectivos miembros de forma directa (art. 1459), o bien para el caso de silencio del contrato (art. 1477).
La regla de la no solidaridad rige, segn el artculo 1467, para dos hiptesis claramente diferenciadas:
a) Para los actos y las operaciones que deban desarrollar o ejecutar los miembros de la unin transitoria. En otras
palabras, la responsabilidad de cada miembro se encontrar ligada slo a aquella parte de las obligaciones cuya realizacin
haya asumido en virtud del contrato, pero no responder por los actos de los restantes integrantes de la unin.
b) Para las .obligaciones contradas frente a terceros. Se trata de cualquier tercero, sea que su crdito tenga base
contractual o extracontractual, pues el Cdigo no distingue.
Es importante resaltar que la existencia del fondo comn operativo (art. 1464, inc. f) permite que la unin transitoria satisfaga
sus deudas con 61450, pudiendo preverse contractualmente que los miembros participantes lo reintegren frente a cualquier
reclamacin de tercero.

Solidaridad convencional.
El carcter simplemente mancomunado que, como regla, tienen las obligaciones de las partes integrantes de la unin
transitoria, puede ser dejado de lado por ellas pactando un rgimen de solidaridad.
As lo permite el artculo 1467 in limine haciendo del contrato de unin, en este caso, el "ttulo constitutivo de la obligacin"
solidaria.
El pacto de solidaridad puede constar en el contrato original (art. 1464, inc. f, en cuanto alude a las "obligaciones asumidas"),
o bien ser acordado ulteriormente (art. 1468) seguido de su correspondiente inscripcin en el Registro Pblico.
En aquellos supuestos en que, inversamente, se hubiera acordado originariamente la solidaridad entre los miembros de la
unin transitoria, pero, con posterioridad, se hubiera decidido modificarla pasndose a un rgimen de simple mancomunidad,
aun cuando tal modificacin contractual se hubiera inscripto, la registracin respectiva no podra tener efecto retroactivo con
relacin a obligaciones que hubieran nacido en vigencia del rgimen de solidaridad455, toda vez que esa alteracin
contractual no podra cambiar la estructura de la obligacin ya nacida.

Acuerdos. Art. 1468: Los acuerdos se deben adoptar siempre por unanimidad, excepto pacto en contrario.

Quiebra, muerte o incapacidad. Art. 1469.

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La quiebra de cualquiera de los participantes, y la muerte o incapacidad de las personas humanas integrantes no produce la
extincin del contrato de unin transitoria, el que contina con los restantes si acuerdan la manera de hacerse cargo de las
prestaciones ante los terceros.

Extincin del contrato por quiebra, muerte o incapacidad de una de las partes.
Cuando una de las partes de la unin transitoria, cualquiera sea, fallece, se incapacita o quiebra, el contrato asociativo se
extingue, salvo que las restantes partes acuerden el modo en que cumplirn las prestaciones que correspondan al sujeto
fallecido, incapacitado o quebrado.
El Cdigo lo dice de modo negativo ("...no produce la extincin..."), pero en verdad el efecto extintivo existe, y solamente se
evita acordando en la manera establecida por el artculo 1469.
Se trata de supuestos de extincin legales, a diferencia de los convencionales que pudieran haberse previsto segn lo
autorizado por el artculo 1464, inciso i, del Cdigo.

Consorcio de cooperacin.

Definicin. Artculo 1470.

Constituye un modo de colaboracin empresaria sustentado en una organizacin comn para desarrollar operaciones
relacionadas con la actividad de sus miembros, sin alterar la esfera interna de cada uno de ellos, que permite integrar a
productores de bienes o prestadores de servicios, ya se trate de un mismo grupo de bienes o servicios, complementarios o
afines, o que pertenezcan a economas regionales o que formen una cadena de valor.
Se ha definido al consorcio de cooperacin como la relacin contractual que otorga a sus miembros la facultad de articular
sus organizaciones empresarias, coordinando y/o relacionando diversos aspectos relativos a la fabricacin, produccin,
administracin y distribucin de bienes y servicios, sin perder la individualidad de cada uno de los sujetos intervinientes".
Ese marco organizativo comn, que tipifica al consorcio de cooperacin lo mismo que a la agrupacin de colaboracin (art.
1453), permite a los miembros del consorcio adoptar, generalmente por mayoras, las decisiones relativas al objeto del
consorcio, que consiste en facilitar, desarrollar, incrementar o concretar operaciones relacionadas con sus actividades, para
obtener resultados econmicos que sern distribuidos entre dichos miembros'.
Segn lo expresado, la finalidad de este contrato asociativo abarca e incluso excede las finalidades que son propias de los
contratos de agrupacin de colaboracin y unin transitoria. Ello es as, pues los consorcios de cooperacin pueden
perseguir un fin de lucro (arts. 1472 y 1474, inc. h), lo cual es vedado en la agrupacin de colaboracin (art. 1454), y no se
encuentran ceidos a la especificidad y temporalidad que caracterizan tanto a la agrupacin como a las uniones transitorias
(arts. 1453, 1455, inc. b, 1463 y 1464, incs. a y b).
No son sujetos de derecho, persona jurdica o sociedad (art. 1442).

Exclusin de funcin de direccin o control. Art. 1471.

El consorcio de cooperacin no puede ejercer funciones de direccin o control sobre la actividad de sus miembros.

Participacin en los resultados. Art. 1472.

Los resultados que genera la actividad desarrollada por el consorcio de cooperacin se distribuyen entre sus miembros en la
proporcin que fija el contrato y, en su defecto, por partes iguales.

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Forma. Art. 1473.

El contrato debe otorgarse por instrumento pblico o privado con firma certificada notarialmente, e inscribirse conjuntamente
con la designacin de sus representantes en el Registro Pblico que corresponda.

Contenido. Articulo 1474.

Reglas contables. Art. 1475.

El contrato debe establecer las reglas sobre confeccin y aprobacin de los estados de situacin patrimonial, atribucin de
resultados y rendicin de cuentas, que reflejen adecuadamente todas las operaciones llevadas a cabo en el ejercicio
mediante el empleo de tcnicas contables adecuadas. Los movimientos deben consignarse en libros contables llevados con
las formalidades establecidas en las leyes. Se debe llevar un libro de actas en el cual se deben labrar las correspondientes a
todas las reuniones que se realizan y a las resoluciones que se adoptan.

Obligaciones y responsabilidad del representante. Art. 1476.

El representante debe llevar los libros de contabilidad y confeccionar los estados de situacin patrimonial. Tambin debe
informar a los miembros sobre la existencia de causales de extincin previstas en el contrato o en la ley y tomar las medidas
y recaudos urgentes que correspondan.
Es responsable de que en toda actuacin sea exteriorizado el carcter de consorcio.

Responsabilidad de los participantes. Art. 1477.

El contrato puede establecer la proporcin en que cada miembro responde por las obligaciones asumidas en nombre del
consorcio. En caso de silencio todos los miembros son solidariamente responsables.

Extincin del contrato. Art. 1478.

El contrato de consorcio de cooperacin se extingue por:
a) el agotamiento de su objeto o la imposibilidad de ejecutarlo;
b) la expiracin del plazo establecido;
c) la decisin unnime de sus miembros;
d) la reduccin a uno del nmero de miembros.
La muerte, incapacidad, disolucin, liquidacin, concurso preventivo, cesacin de pagos o quiebra de alguno de los miembros
del consorcio, no extingue el contrato, que contina con los restantes, excepto que ello resulte imposible tctica o
jurdicamente.

2. SOCIEDAD DE GARANTIA RECIPROCA.

Concepto.
Las Sociedades de Garanta Recproca (SGR) son entidades financieras cuyo objeto principal consiste en facilitar el acceso
al crdito de las pequeas y medianas empresas (pymes) y mejorar, en trminos generales, sus condiciones de financiacin,
a travs de la prestacin de avales ante bancos, cajas de ahorros y cooperativas de crdito, Administraciones Pblicas y
clientes y proveedores.

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Estas sociedades se regiran por la ley 24.467 y supletoriamente por la LGS.

Objeto. Articulo 33 ley 24.467.

El objeto social principal de las sociedades de garanta recproca ser el otorgamiento de garantas a sus socios partcipes
mediante la celebracin de contratos regulados en la presente ley.
Podrn asimismo brindar asesoramiento tcnico, econmico y financiero a sus socios en forma directa o a travs de terceros
contratados a tal fin.

Tipos de socios. Artculo 37, ley 24.467.

La sociedad de garanta recproca estar constituida por socios partcipes y socios protectores.
Sern socios partcipes nicamente las pequeas y medianas empresas, sean stas personas fsicas o jurdicas, que renan
las condiciones generales que determine la autoridad de aplicacin y suscriban acciones.
A los efectos de su constitucin toda sociedad de garanta recproca deber contar con un mnimo de socios partcipes que
fijar la autoridad de aplicacin en funcin de la regin donde se radique o del sector econmico que la conforme.
Sern socios protectores todas aquellas personas fsicas o jurdicas, pblicas o privadas, nacionales o extranjeras, que
realicen aportes al capital social y al fondo de riesgo. La sociedad no podr celebrar contratos de garanta recproca con los
socios protectores.
Es incompatible la condicin de socio protector con la de socio partcipe.

Derechos de los socios partcipes. ARTICULO 38.

Los socios partcipes tendrn los siguientes derechos adems de los que les corresponde segn la ley 19.550 y sus
modificaciones.
1. Recibir los servicios determinados en su objeto social cuando se cumplieren las condiciones exigidas para ello.
2. Solicitar el reembolso de las acciones en las condiciones que se establece en el artculo 47.

Derechos de los socios protectores. ARTICULO 39

Los socios protectores tendrn los derechos que les corresponden segn la ley 19.550 y sus modificaciones.

Exclusin de socios. ARTICULO 40. -

El socio excluido slo podr exigir el reembolso de las acciones conforme al procedimiento y con las limitaciones
establecidas en el artculo 47. Los socios protectores no podrn ser excluidos.

Capital Social. Articulo 45.

El capital social de las Sociedades de Garanta Recproca (S.G.R.) estar integrado por los aportes de los socios y
representado por acciones ordinarias nominativas de igual valor y nmero de votos. El estatuto social podr prever que las
acciones sean registrales.
El capital social mnimo ser fijado por va reglamentaria. El capital social podr variar, sin re querir modificacin del estatuto,
entre dicha cifra y un mximo que represente el quntuplo de la misma.
La participacin de los socios protectores no podr exceder del cincuenta por ciento (50%) del capital social y la de cada
socio partcipe no podr superar el cinco por ciento (5%) del mismo.

rganos sociales. ARTICULO 54. -

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Los rganos sociales de las Sociedades de Garanta Recproca (S.G.R.), sern la asamblea general, el consejo de
administracin y la sindicatura, y tendrn las atribuciones que establece la ley 19.550 para los rganos equivalentes de las
sociedades annimas salvo en lo que resulte modificado por esta ley.

De la asamblea general ordinaria. Articulo 55.-

La asamblea general ordinaria estar integrada por todos los socios de la Sociedad de Garanta Recproca y se reunir por lo
menos una (1) vez al ao o cuando dentro de los trminos que disponga la presente ley, sea convocada por el Consejo de
Administracin.

De la asamblea general extraordinaria. ARTICULO 56. -

Sern de competencia de la asamblea general extraordinaria todas aquellas cuestiones previstas en la ley 19.550 y sus
modificatorias y que no estuvieran reservadas a la asamblea general ordinaria.

3. COOPERATIVAS.

Las cooperativas se rigen por la ley 20.337, asi lo establece el articulo 1 de esta ley.

Concepto y caracteres.
Las cooperativas son entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua para organizar y prestar servicios, que
renen los siguientes caracteres:
1. Tienen capital variable y duracin ilimitada.
2. No ponen lmite estatutario al nmero de asociados ni al capital.
3. Conceden un solo voto a cada asociado, cualquiera sea el nmero de sus cuotas sociales y no otorgan ventaja ni
privilegio alguno a los iniciadores, fundadores y consejeros, ni preferencia a parte alguna del capital.
4. Reconocen un inters limitado a las cuotas sociales, si el estatuto autoriza aplicar excedentes a alguna
retribucin al capital.
5. Cuentan con un nmero mnimo de diez asociados, salvo las excepciones que expresamente admitiera la
autoridad de aplicacin y lo previsto para las cooperativas de grado superior.
6. Distribuyen los excedentes en proporcin al uso de los servicios sociales, de conformidad con las disposiciones
de esta ley, sin perjuicio de lo establecido por el artculo 42 para las cooperativas o secciones de crdito.
7. No tienen como fin principal ni accesorio la propaganda de ideas polticas, religiosas, de nacionalidad, regin o
raza, ni imponen condiciones de admisin vinculadas con ellas.
8. Fomentan la educacin cooperativa.
9. Prevn la integracin cooperativa.
10. Prestan servicios a sus asociados y a no asociados en las condiciones que para este ltimo caso establezca la
autoridad de aplicacin y con sujecin a lo dispuesto en el ltimo prrafo del artculo 42.
11. Limitan la responsabilidad de los asociados al monto de las cuotas sociales suscriptas.
12. Establecen la irrepartibilidad de las reservas sociales y el destino desinteresado del sobrante patrimonial en
casos de liquidacin.
Son sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley

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Denominacin.
La denominacin social debe incluir las palabras cooperativa y limitada o sus abreviaturas.

Actos cooperativos.
La cooperativa no realiza actos de comercio, ni tales actos pueden encuadrarse en otro tipo jurdico, esto es, actos dirigidos
al cumplimento del objetivo social de la entidad o sus fines institucionales.
La doctrina ha sealado que la calificacin de acto cooperativo impregna a los negocios de un valor especial, dndoles un
sentido axiolgico en funcin del fin cooperativo y de la satisfaccin de los ideales de la institucin: la solidaridad, el bien
comn, la ausencia de nimo de lucro, etctera.
La ley 24.337 no establece el concepto de acto cooperativo y solo nos da cuales son los actos cooperativos. As, sern actos
cooperativos (artculo 4):
a) Son actos cooperativos los realizados entre las cooperativas y sus asociados y por aqullas entre s en el
cumplimiento del objeto social y la consecucin de los fines institucionales.
b) Tambin lo son, respecto de las cooperativas, los actos jurdicos que con idntica finalidad realicen con otras
personas.

Asociacin con personas de otro carcter jurdico.

Las cooperativas pueden asociarse con sociedades comerciales, o con asociaciones civiles o de otro carcter siempre que
ello sea conveniente para lograr su objetivo social y que no desvirten su finalidad de servicios.

Prohibicin de transformarse en sociedades comerciales o civiles.

Las coop. No pueden transformarse en sociedades comerciales, o en asociaciones civiles, siendo nula toda resolucin en
contrario. De esta forma la ley quiere preservar la idea de cooperativa de abolicin de lucro, eliminando la posibilidad de que
los asociados, cambiando la forma jurdica de la coop. Pueden obtener derechos a un reparto final que la coop. Excluye.

Constitucin.
La coop. Se constituye por acto nico y por instrumento escrito, pblico o privado.
Se requiere la existencia de por lo menos 10 personas que deben firmar el acta de fundacin.
Deben elaborar un estatuto que contendr:
1) la denominacin y el domicilio.
2) la designacin precisa del objeto social.
3) el valor de las cuotas sociales y el derecho de ingreso, en su caso.
4) la organizacin de la administracin, fiscalizacin y asambleas.
5) Las normas de distribucin de los excedentes y para soportar las prdidas.
6) Las condiciones de ingreso, retiro y exclusin de los asociados.
7) reglamentacin de los derechos y obligaciones de los asociados; y
8) las reglas para la disolucin y liquidacin.

Inscripcin.
La coop. Se considera regularmente constituida con la autorizacin para funcionar y la inscripcin en el registro de la
autoridad de aplicacin, sin necesidad de publicacin alguna.

De los asociados.

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Pueden ser asociados todas las personas jurdicas, inclusive las sociedades por acciones y las personas fsicas mayores de
18 aos y aun los menores de esa edad, por medio de sus representantes legales.
Una de las reglas de oro de las coop es el libre ingreso, no pudiendo establecer condiciones de ingreso limitativas por
razones de ideas polticas, religiosas, de nacionalidad, regin o raza. Solamente se pueden establecer condiciones limitativas
fundadas en el propio objeto social, por ejemplo, una coop de farmacuticos exigir tal condicin para asociarse.
Tambin pueden asociarse a una coop el estado nacional, las provincias, los municipios, los entes descentralizados y las
empresas del estado.
Como correlato natural, tambin el libre el retiro de la asociacin, al finalizar el ejercicio social y dando un aviso previo de 30
das.

Del capital y las cuotas.

Una de las caractersticas esenciales de la coop es que si capital es variable, y ello como consecuencia del libre ingreso y
egreso de sus asociados. Cada ingresante va a determinar un aumento del capital, y cada retiro una disminucin del mismo.
El capital se constituye por cuotas sociales indivisibles y de igual valor. Las cuotas deben constar en ttulos representativos
de uno o mas de ellas, que tendr el carcter de nominativos.
Las cuotas sociales solo pueden transferirse entre asociados y con acuerdo del rgano de administracin.
Las cuotas deben integrarse al ser suscriptas, al menos en un 5%, y completarse la integracin n un plazo no mayor de cinco
aos.
En las coop pueden efectuarse aportes en dinero o en bienes, siempre que sean determinados y susceptibles de ejecucin
forzada.
El asociado moroso en la integracin de las cuotas sociales debe resarcir los daos e intereses y se lo sanciona con la
suspensin de los derechos sociales. A dems, el estatuto puede prever la caducidad de los derechos sociales, previa
intimacin.
El articulo 36 consagra el principio de la irrepartibilidad de las reservas, al prescribir que en caso de retiro, exclusin o
disolucin de la coop, el asociado solo tiene derecho a que se le rembolse el valor nominal de sus cuotas sociales integradas,
deducidas las prdidas que proporcionalmente le corresponda soportar.
En la coop el asociado solo responde hasta el lmite del capital suscripto, por ello, si hubiera prdidas, deber soportarlas
proporcionalmente a sus cuotas sociales, como establece el citado artculo 36.

Asambleas.
Para la ley 20.337, las asambleas ordinarias y extraordinarias se diferencian nicamente en junto a la poca de realizacin y
no en cuanto a los temas de su competencia.
La asamblea ordinaria se rene una vez al ao, dentro de los cuatro meses siguientes a la fecha del cierre de ejercicio.
La asamblea extraordinaria se realiza en cualquier tiempo, por disposicin del consejo de administracin, por decisin del
sndico; o cuando lo solicite un nmero de asociados no inferior a diez por ciento del total, salvo que el estatuto previera un
porcentaje menor. La ley autoriza en este ltimo supuesto, al consejo de administracin, a denegar la peticin siempre que
incluya el tema solicitado en el orden del da de la prxima asamblea anual y que sta tenga lugar dentro de los noventa das
de la fecha de presentacin de la solicitud de los asociados.
La convocatoria se har en forma que prevea el estatuto social, con no menos de 15 das de anticipacin y deber incluir el
orden del da a considerar.
La asamblea sesionara vlidamente sea cual fuere el nmero de asistentes, una hora despus de la fijada en la convocatoria,
si antes no se hubiera reunido la mitad ms uno de los asociados (no del capital social, que no se tiene en cuenta).

De la administracin y representacin.

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La administracin de la coop est a cargo de un cuerpo colegiado, denominado << Consejo de administracin>>, que no
puede estar integrado por menos de tres asociados.
En la coop, tanto la administracin como la fiscalizacin deben ser desempeadas, exclusivamente, por asociados.
Los consejeros duran tres ejercicios en el cargo y pueden ser reelegidos indefinidamente, salvo disposicin en contrario del
contrato social.
El consejo de administracin tiene a su cargo la direccin de las operaciones sociales y sus atribuciones son las sealadas
en el estatuto social y las necesarias para alcanzar el objeto social. Son facultades implcitas del consejo todas aquellas que
la ley no confiere de modo expreso a la asamblea.
La representacin de la coop corresponde al presidente del consejo de administracin. Ello sin perjuicio de que el estatuto
establezca la necesidad de la actuacin de otro consejero.
Respecto a la responsabilidad de los consejeros, su exencin o eximicin, rigen similares reglas a las que analizamos para
los directores de las SA.

De la fiscalizacin privada.
La fiscalizacin privada est a cargo de uno o ms sndicos elegidos por la asamblea entre los asociados, debiendo elegirse
tambin igual nmero de suplentes.
Los sndicos duran en el cargo un mximo de tres ejercicios y pueden ser reelegidos indefinidamente siempre que el estatuto
no prevea lo contrario.
Si el estatuto prev ms de un sndico, debe fijar un nmero impar y, en tal caso, actuar como un cuerpo colegiado bajo la
denominacin << comisin fiscalizadora>>.

De la integracin.
La ley 20.337 ha previsto la posibilidad de que las coop pueden asociarse entre s para el mejor cumplimiento de sus
elevados fines.
Pueden fusionarse o incorporarse (fusin por absorcin) cuando sus objetos sociales fueran comunes o complementarios.
Las coop de primer grado pueden integrarse en coop de segundo grado (federacin) y estas, a su vez, unirse para constituir
una de tercer grado (confederacin). Para ello se requiere un nmero mnimo de 7 asociadas.

De la disolucin o liquidacin.
La ley establece que proceder la disolucin de la una coop en los siguientes casos.
1) Por decisin de la asamblea. La coop no tiene duracin determinada, pero la asamblea podr disolverla en
cualquier momento con la mayora de 2/3 de los asociados presentes, adoptada en una reunin convocada a ese fin.
2) Por reduccin del nmero de asociados por debajo del mnimo legal o del admitido por la autoridad de aplicacin
y siempre que la reduccin se prolongue por ms de 6 meses.
3) Por declaracin de quiebra.
4) Por fusin o incorporacin. En el caso de fusin propia, las coop fusionantes se disuelven sin liquidarse, para
constituir una nueva. En el caso de fusin absorcin a lo que la ley llama incorporacin- la coop absorbida se disuelve, sin
liquidarse.
5) Por retiro de la autorizacin para funcionar.
6) Cuando corresponda en razn de otras disposiciones legales. Tales como las que pueden surgir de la LGS:
a) Por haber cumplido el objeto social para la cual fue constituida.
b) por imposibilidad sobreviniente de lograr el objeto social.

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De la fiscalizacin pblica.
Est a cargo de la autoridad de aplicacin que estable la ley y tiene por finalidad realizar un permanente control de la
actividad y funcionamiento de las coop desde su nacimiento hasta su liquidacin.
La autoridad de control tiene facultades de sancin como complementarias de las de control y parte necesaria del poder de
polica que le confiere a la ley. Puede solicitar la intervencin de la coop en sede judicial o bien puede disponer el retiro de la
autorizacin.

Naturaleza jurdica.
Las coop son personas jurdicas privadas sui generis, no son sociedades ni asociaciones civiles.
Son entidades destinas a poner en ejecucin los principios del cooperativismo universal, fundados en la libertad, la
fraternidad y la solidaridad.
Por ello no pueden asimilarse a las sociedades civiles ni comerciales.

4. SOCIEDADES DE ECONOMIA MIXTA

Concepto.
Es la sociedad formada por personas jurdicas privadas y el estado nacional, provincial o municipal, para la realizacin de
alguna actividad econmica.

Antecedentes.
Las sociedades de economa mixta representan un paso intermedio entre las empresas privadas y la actuacin del Estado en
la economa. Los servicios pblicos y aquellas actividades de inters pblico pueden ser atendidos por el Estado,
directamente, o bien otorgados en concesin a particulares. Esta sociedad representa el punto intermedio entre esas
situaciones.

Forma jurdica.
La sociedad pueda adoptar la forma de persona de derecho pblico o privado, segn la finalidad que se proponga al
constituirse.
El desarrollo de una actividad donde predomine el < bien pblico > como objetivo central, o el fomento, la investigacin
vinculada a actividades econmicas, determinara la adopcin de una forma de derecho pblico; pero el ejercicio de una
actividad comercial deber conducir a la formacin de una empresa comn y la adopcin de una forma jurdica de derecho
privado.

El aporte estatal.
El aporte del estado puede consistir, segn la ley, en dinero, ttulos pblicos, en especie; pero tambin puede estar
representado por la concesin de un privilegio de exclusividad o monopolio; exencin impositiva; proteccin fiscal;
compensacin de riesgos; garantas de inters al capital invertido por los particulares; etc.

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El aporte privado no est reglado en la ley, pero la extensin a estas sociedades de las normas de la LGS determina la
aplicacin de las reglas generales all consagradas.

Nmero de socios.
La ley declara que la sociedad se constituir con cualquier nmero de socios. Siendo suficiente dos socios, segn el artculo
1 de la LGS.

Exigencia de la participacin estatal en los rganos sociales.

El presidente de la sociedad, el sndico y por lo menos 1/3 de los miembros del directorio deben ser nombrados por el estado
y lo representaran en la sociedad. Tales nombramientos deben recaer en argentinos nativos. La ley otorga al presidente o al
representante estatal que lo reemplace, facultad de vetar las resoluciones del directorio y aun de la asamblea de accionistas,
cuando ellas fueran contrarias a la ley o al estatuto de creacin de la sociedad, o puedan comprometer las conveniencias
del estado vinculadas a la sociedad.

Limitacin de la responsabilidad estatal.

El estado limita su responsabilidad al aporte efectuado y adems, como vimos, tampoco responde por los actos de sus
representantes nombrados en la sociedad.

Quiebra y disolucin.
Otra caractersticas de estas sociedades es que no pueden ser declaras en quiebra. Pueden ser disueltas conforme a las
reglas comunes.

SOCIEDADES DEL ESTADO.

Concepto.
Son sociedades del estado aquellas que constituyan el estado nacional, el provincial, los municipios y los organismos
estatales legalmente autorizados al efecto, con exclusin de toda participacin de capitales privados.

Caracteres.
1) Pueden ser unipersonales. Del estado nacional exclusivamente, del estado provincial exclusivamente; o admitir la
participacin de ms de una persona jurdica estatal.
2) Respecto a su constitucin y funcionamiento se rigen por las normas de las SA en cuanto resultaren compatibles
con la ley 20.705 y sin admitir la aplicacin del artculo 31 de la LGS, sobre limitaciones en las participaciones en otra
sociedad.
3) No pueden transformarse en sociedades annimas con participacin estatal mayoritaria, ni admiten la
incorporacin de capital privado.
4) El capital se representa por certificados nominativos, negociables solo entre personas pblicas estatales.
5) No pueden ser declaradas en quiebra.
6) No son de aplicacin a estas sociedades las leyes de contabilidad, de obras pblicas ni de procedimiento
administrativo. Ello en razn de regirse, en principio, por las normas de las SA.

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7) los directores estn sometidos al rgimen de incompatibilidades regulado en el artculo 310, primera parte, de la
LGS, referido a los directores de las SA con participacin estatal mayoritaria.

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