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T. P. N 1
Sociedad de
Responsabilidad Limitada
Integrantes:
Copa, Csar Mauricio L.U. 17.995
Prctica Profesional
2016
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Consignas
1. Ventajas, inconvenientes y requisitos principales respecto de socios, capital social,
denominacin social, obligaciones legales y normativa en forma comparativa con una
SA.
2. Proceso de constitucin de una SRL: pasos a seguir, requisitos, formulario, estatuto o
contrato social comparativamente con una SA.
3. Administracin de la Sociedad, forma de designacin (SRL o SA)
4. Cundo y porqu optar por una SRL o SA para constituir una empresa.
5. Donde deben estar inscritas las sociedades para ser consideradas regularmente
constituidas respecto del Contralor Fiscal Nacional, Provincial y Municipal.
6. Qu impuestos estn obligados a tributar las sociedades y sus administradores.
7. Modificacin del Cdigo y su implicancia en la ley de sociedades.
Desarrollo
1.
Los socios garantizan sus Los Socios deben integrar la Los socios garantizan
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2.
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Una vez elegido el nombre de la sociedad, debe verificarse que est disponible a
travs de una bsqueda en la IGJ o en el Registro Pblico de Comercio del lugar, y
en tal caso, presentar una Reserva de dicho nombre, vlida por treinta das
(puede ser renovada por otros 30 das).
2. Constitucin
Se constituye con la firma de un contrato entre los socios por medio del cual se
crea la sociedad y se aprueban los estatutos sociales. Al igual que en el caso de las
SA, conviene que los documentos sean preparados por un profesional. El contrato
se puede hacer mediante Escritura Pblica o por Instrumento Privado certificando
las firmas de los socios. La presencia del Escribano es necesaria en ambos casos.
3. Trmites previos
4. Inscripcin
Junto con un formulario especial que se compra y se hace sellar, se presenta toda
la documentacin en la autoridad que corresponda (ver punto 1). Si la autoridad
de control no formula observaciones que puedan ser contestadas, declara inscripta
la sociedad.
5. Trmites posteriores
Una vez inscripta, se puede retirar el depsito del 25% del capital, comprar y
rubricar los Libros Societarios y contables e inscribir la sociedad a la AFIP. Una vez
inscripta la sociedad, la IGJ se entrega el testimonio inscripto con dos juegos de
fotocopias autenticadas. Con dicha documentacin se presentan a la Agencia que
corresponda al domicilio fiscal que se elija (que puede ser la sede social o no).
Conforme a la Resolucin General Afip 1349/2002, antes de otorgar la CUIT, el
organismo quiere asegurarse que el domicilio fiscal realmente existe, y que la
sociedad tiene acceso al mismo, pidiendo por lo menos dos instrumentos que lo
acrediten.- Como no se puede presentar ningn ttulo de propiedad o boleta de
servicio a nombre de la sociedad recientemente constituida e inscripta (ya que
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para poder comprar o poner un servicio tiene que tener previamente el CUIT), es
que se sugiere que presenten, de acuerdo a las posibilidades de cada caso: 1)
Fotocopia del ttulo de propiedad o contrato de locacin del inmueble, a nombre
de un tercero.- 2) Fotocopia de boletas de servicios a nombre de dicho tercero.- 3)
Constancia de CUIT de dicho tercero, si su domicilio fiscal fuera justamente el
domicilio fiscal que constituye la sociedad nueva.- 4) Contrato de comodato
firmado por dicho tercero a favor de la sociedad recientemente constituida e
inscripta, autorizndola a consignar el inmueble como su domicilio fiscal.- o 5) Acta
de constatacin notarial, por la que se verifique la existencia del inmueble, y que el
representante de la sociedad nueva recibe al notario y le permite el acceso al
inmueble que fija como domicilio fiscal de la sociedad (este ltimo documento es
el que tiene un costo mayor, de un mnimo de $ 300.- por acta notarial).
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. Si la presentacin la realiza el
apoderado presentar,
indistintamente: poder suscripto ante
escribano pblico y DNI, LE o LC:
Original y fotocopia.
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La administracin: El DIRECTORIO -
Compuesto por uno o ms directores
designados por la asamblea de
accionistas. La representacin
corresponde al PRESIDENTE DEL
DIRECTORIO.
Gerencia Plural
Si la gerencia es plural, el contrato podr establecer las funciones que a cada gerente compete
en la administracin o imponer la administracin conjunta o colegiada. En caso de silencio se
entiende que puede realizar indistintamente cualquier acto de administracin.
Derechos y Obligaciones
Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que
los directores de la sociedad annima. No pueden participar por cuenta propia o ajena, en
actos que importen competir con la sociedad, salvo autorizacin expresa y unnime de los
socios.
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Responsabilidad
4. La eleccin del tipo societario para una empresa responde a diversas cuestiones. Si la misma
radica entre una S.A. o una S.R.L., se pueden utilizar las siguientes consideraciones:
Si lo que importa del negocio son las personas: en este caso la mejor opcin sera una
S.R.L. que tiene un rasgo ms personal que en la S.A. en donde la cuanta de los socios
es mayor y existe mayor agilidad para la incorporacin de nuevos accionistas.
Si se busca limitar la responsabilidad: la eleccin entre uno y otro es indiferente ya que
en ambos, la misma se limita al capital aportado.
Si existe necesidad de incorporar nuevos inversores: en este caso conviene la eleccin
de una S.A. ya que exige menores requisitos para el acceso de un nuevo socio a la
empresa. Adems si la misma hace oferta pblica de sus acciones, se puede proceder a
realizar aumentos del capital sin lmite alguno, sin modificacin del estatuto.
Si se desea que haya rotacin en los socios: conviene la S.A. ya que permite la
transferencia de las acciones de manera gil en comparacin a la S.R.L.
Si se busca limitar el cambio de los socios: conviene una S.R.L. ya que para la
transferencias de las cuotapartes, segn el art 152 de la ley 19.550, no podrn ser
cedidas a terceros sin la conformidad de los socios. Luego, dicha cesin debe ser
publicada primero en el Boletn Oficial y luego inscrita en el Registro Pblico de
Comercio. Dicha cesin ser oponible a terceros desde su inscripcin en el Registro
Pblico. Todo ello acarrea una demora de tiempo considerable y trmites
administrativos complejos.
Si se quiere evitar con probables decesos de algunos de los socios: Conviene la S.A. ya
que las mismas no se heredan, se heredan las acciones. Y los derechos hereditarios se
ejercen sobre los papeles. No habiendo un caso excepcional que los justifique no hay
interventores, veedores, ni administradores. En la SRL la desaparicin del socio implica
forzosamente la apertura de un trmite judicial referido a la dimensin de la cuota
parte, a su representacin y a la titularidad futura de esa parte.
Si la empresa desenvuelve una actividad econmica de gran significancia: convendra
la S.A. ya que posibilita mayor nmero de inversores accionarios por lo que permite
una mayor apertura para el financiamiento propio. Adems las mismas pueden cotizar
en la Bolsa de Comercio.
Si se considera los gastos de constitucin: bajo este criterio parte con ventaja la S.R.L.
ya que su funcionamiento requiere menos formalidades que las SA y, a la vez, su
constitucin puede hacerse mediante instrumento privado. As, permite poder
prescindir de los honorarios de escribano pblico.
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Procedimiento:
a) El representante legal de la sociedad o la persona debidamente autorizada (solicitante)
deber:
- Descargar desde la pgina web del organismo (www.afip.gov.ar), el programa aplicativo
denominado MDULO INSCRIPCIN DE PERSONAS JURDICAS- F. 420/J Versin 1.0
c) El resultado de la inscripcin podr ser consultado utilizando el servicio con Clave Fiscal -
e-Ventanilla" (para lo cual el solicitante deber tener habilitado el servicio mencionado). De
ser aceptada la presentacin deber imprimir la constancia de Aceptacin del trmite.
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d) El solicitante deber concurrir, dentro de los 30 das corridos desde la fecha de aceptacin
del trmite, a la Dependencia DGI que corresponda a la jurisdiccin del domicilio de la persona
jurdica que pretende inscribir y presentar la siguiente documentacin:
Inscripcin en DPR
Una vez obtenida la Clave nica de Identificacin Tributaria (CUIT) de la persona jurdica, la
misma podr darse de alta a nivel provincial en la Direccin Provincial de Rentas.
Para esto, deber comenzar con inscribirse para el Impuesto a los Ingresos Brutos.
Para el mismo deber cumplir con los siguientes requisitos:
Formulario F0011 por duplicado, debidamente integrado.
Fotocopia del Estatuto o contrato social, y en su caso del acta del directorio o del
instrumento emanado del rgano mximo de la sociedad.
Fotocopia del DNI de tres responsables de la sociedad, incluido la del firmante.
Fotocopia de constancia de inscripcin, si correspondiere, ante los respectivos
rganos de contralor.
Informe del sistema registral de AFIP o print de datos del Ministerio de Desarrollo
Social.
Adicionalmente, en caso de que correspondiera:
Fotocopia del ttulo de propiedad o contrato de alquiler o comodato del inmueble.
Habilitacin o autorizacin municipal cuando la actividad del solicitante se ejecuten en
inmuebles que requieran de la misma.
Adems, se deber abonar el anticipo previsto en la ley impositiva, que en vigencia es de $75.
Habilitacin Municipal
sta se realiza teniendo en cuenta la actividad desarrollada por cada Sociedad, si en su caso se
encuentra sujeta a Normas establecidas en las ordenanzas, a las disposiciones del Reglamento
General de Habilitaciones y Verificaciones, a las contenidas en los cdigos de edificacin, y a
las Normas Nacionales y Provinciales en materia pertinente.
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alta) con carcter de declaracin jurada. Al momento de presentar la solicitud, se debe abonar
$ por m por inspeccin y habilitacin de negocio y por gastos administrativos, debindose
acompaar al mismo en una primera instancia la siguiente documentacin:
1. Escritura de inmueble que acredite la tenencia del local.
2. Certificado de libre deuda municipal, que se obtiene en el juzgado de falta sito en Edificio 4
de Junio ubicado en Avda. 9 de Julio Esq. Espora, y cuyo costo es de .
3. Certificado de Libre deuda de Renta Municipal, que se obtiene en la dependencia Municipal
ubicada en Avda. El xodo N 215. Si en el lugar donde se ubica el inmueble presta servicios la
concesionaria LIMSA sta debe expedir el certificado en cuestin su costo es de $ .
4. Certificado de Uso Conforme Municipal: que se obtiene en la dependencia Municipal cito en
Avda. 9 de Julio Esq. Espora, y cuyo costo es de $ .
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6. La sociedad est obligada a tributar Impuesto al valor agregado (IVA), Impuestos a las
Ganancias, Impuestos a la Ganancia mnima presunta, en el mbito nacional y en la Provincia,
Ingresos Brutos, Impuesto Automotor, Impuesto de Sellos, Impuesto Inmobiliario.
El artculo 1 de la Ley General de Sociedades (nuevo texto Ley 19.550) establece que la
sociedad unipersonal slo se podr constituir como sociedad annima y que la misma no
podr estar formada por una sociedad unipersonal. Otra caracterstica es que el capital de este
tipo societario debe ser integrado totalmente. O sea, se acepta la sociedad de un nico socio,
que slo podr constituirse como sociedad annima. Adems debern tener directorio plural
(tres directores al menos) y sindicatura colegiada. Su capital social deber integrarse
totalmente en el acto constitutivo y no podr ser constituida por una sociedad unipersonal
(solo por persona fsica).
Nuevos sujetos
Dentro del mismo captulo societario (artculo 27 del nuevo texto de la ley 19.550), se abre la
posibilidad que los cnyuges puedan integrar sociedades de cualquier tipo y que las
sociedades annimas y en comandita por acciones puedan participar de sociedades de
responsabilidad limitada (SRL) Hasta la vigencia del nuevo texto la Ley 19.550 (texto anterior)
slo se permita que los cnyuges pudieran integrar entre s sociedades por acciones y de
responsabilidad limitada. Otra modificacin, dentro de este captulo, es que con el nuevo
cdigo (artculo 142) la existencia de las sociedades comenzar a regir a partir del momento de
su constitucin, y no cuando se aprueban y se inscriben los estatutos. De esta forma, la
exigencia de confeccionar los balances y todos los efectos tributarios comenzar a regir desde
el momento de la constitucin de la sociedad, independientemente cuando se produzca la
inscripcin y aprobacin de los estatutos en los diferentes organismos de contralor, como
ocurra hasta la actualidad. El artculo 148 incluye a los Consorcios de Propiedad Horizontal
dentro de la enunciacin -no taxativa- de las personas jurdicas. Ms adelante, se define que el
conjunto de propietarios de las unidades funcionales constituye la persona jurdica consorcio;
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adems, el consorcio tendr su domicilio en el inmueble que representa y son sus rganos: la
asamblea, el consejo de propietarios y el administrador contratado.
Atipicidad
El artculo 17 de la Ley General de Sociedades elimina la nulidad por atipicidad, as como por
omisin de requisitos esenciales.
Sociedades de la Seccin IV
Sociedad Socia
El art. 30 anteriormente dispona que las sociedades annimas y en comandita por acciones
slo podan conformar sociedades por acciones, actualmente las mismas pueden participar de
sociedades con responsabilidad limitada y por acciones, y cualquier tipo de contrato
asociativo.
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El anterior inciso 8 de este artculo, que trataba sobre la reduccin a uno del nmero de socios
fue reemplazado por el actual 94 bis.
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