ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD

DOSCIENTOS DIEZ (210). En la ciudad de Escuintla, el veintiuno de junio del ao dos mil

diecisiete. ANTE MI JAIME ESTRADA CARRANZA, notario, comparecen WILLY FAUSTINO

LPEZ RAMREZ, de veinte aos de edad, soltero, guatemalteco, comerciante, con domicilio

en el departamento de Escuintla, se identifica con el documento personal de identificacin

nmero mil doscientos treinta y cuatro (1234) y ocho mil novecientos setenta y nueve

(8979) y cero cinco cero uno (0501) extendido por el Registro Nacional de Personas de la

Repblica de Guatemala, y KEVIN ALBERTO LOPEZ ORTIZ , de veinte aos de edad, soltero,

guatemalteco, comerciante, con domicilio en el departamento de Escuintla, se identifica con

el documento personal de identificacin nmero nueve mil novecientos cinco (9905) y

sesenta y tres mil ochocientos treinta y uno (63831) y seis mil ciento cincuenta y cinco

(6155), extendido por el Registro Nacional de Personas de la Repblica de Guatemala, y

SARA MISHELL TZALAM COXAJ, de veinte aos de edad, soltera, guatemalteca, comerciante

con domicilio en el departamento de Escuintla, se identifica con el documento personal de

identificacin nmero tres mil ciento treinta y seis (3136) y cuarenta y cinco mil doscientos

ochenta y tres (45283), y cero cinco cero uno(0501) extendido por el Registro Nacional de las

Personas de la Repblica de Guatemala. Los comparecientes manifiestan ser de las generales

antes anotadas y de encontrarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y que por medio

del presente instrumento otorgan CONTRATO CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANONIMA, de

conformidad con las siguientes clusulas: PRIMERA: Manifiestan los comparecientes que por

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este acto constituyen y organizan una sociedad annima, que se regir por las normas

establecidas en este instrumento; por los reglamentos que de l se deriven; por los acuerdos

vlidamente tomados por los rganos de la entidad, por el actual Cdigo de Comercio y por

las dems leyes de la repblica. SEGUNDO: DENOMINACIN SOCIAL, NOMBRE COMERICAL

Y OBJETO: Denominacin social: La sociedad se denominar POSTLOC, SOCIEDAD

ANNIMA, con nombre comercial POSTRE DE LOCURA. OBJETO: Sin que la siguiente

enumeracin sea limitativa, la sociedad tendr como objeto lo siguiente: a) La prestacin de

servicio de repostera y todo lo concerniente al ramo; as como objetos decorativos;

representar casa nacionales y extranjeras, compraventa de mercadera general b). El

desarrollo, planeamiento, estudio, operacin, funcionamiento, asesora, administracin,

supervisin; celebracin de toda clase de negocios, actos o contratos relacionados con el

ramo y otros; compraventa, arrendamiento, instalaciones y mantenimiento de equipo y

accesorios. C). Produccin, intermediacin, distribucin, compraventa, comercializacin de

toda clase de productos para restaurante y eventos D). Produccin, fabricacin y expendio al

por mayor y menor, distribucin, comercializacin, bodegas, almacenamientos de

mercaderas y productos en general. E). domicilio fiscal: La sociedad tendr su domicilio

social en la ciudad de Escuintla, departamento de Escuintla, Republica de Guatemala. Sin

embargo, cuando se lo demande el desarrollo de los Negocios que la sociedad emprenda,

podr establecer agencias, sucursales, empresas, establecimientos, bodega y oficinas en

otros lugares del interior o en el exterior de la repblica. TERCERA: CAPITAL SOCIAL: Capital

Autorizado: El capital autorizado de la sociedad es de UN MILLN, QUINIENTOS MIL

QUETZALES (Q. 1,500,000.00), representados y divididos en MIL acciones de una misma

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clase, con un valor nominal de mil quinientos quetzales (Q.1,500.00) CADA UNA, el capital

en suscrito y pagado. El cual se suscribe y se paga en este acto. SUSCRIPCION Y PAGO: Los

socios fundadores suscriben y pagan el capital en la forma siguiente: I). El seor WILLY

FAUSTINO LOPEZ RAMIREZ, suscribe y paga quinientas acciones a su valor nominal, DE MIL

QUETZALES (Q. 1,000.00) cada una, equivalentes a la cantidad de QUINIENTOS MIL

QUETZALES (Q.500,000.00). II) el seor El seor KEVIN ALBERTO LOPEZ ORTIZ, suscribe y

paga quinientas acciones a su valor nominal, DE MIL QUETZALES (Q. 1,000.00) cada una,

equivalentes a la cantidad de QUINIENTOS MIL QUETZALES (Q.500,000.00). La seora SARA

MISHELL TZALAM COXAJ, suscribe y paga quinientas acciones a su valor nominal, DE MIL

QUETZALES (Q. 1,000.00) cada una, equivalentes a la cantidad de QUINIENTOS MIL

QUETZALES (Q.500,000.00). Capital Suscrito. el capital pagado por los accionistas

fundadores, queda fehacientemente demostrado a plena satisfaccin del Notario mediante

copia del comprobante de Deposito Monetario del Banco De Desarrollo Rural, Sociedad

Annima, de fecha veintiuno de enero del dos mil diecisis, por la cantidad DE UN MILLN

QUINIENTOS MIL QUETZALES (Q. 1,500,000.00) a nombre de la SOCIEDAD: POSTLOC,

SOCIEDAD ANNIMA (en formacin ), cuenta no. Tres guion cuatro mil ochocientos diez

guion cero setecientos cincuenta (3-4810-00750), documento que el Notario da fe de tener a

la vista. CUARTA: de las acciones y accionistas: De los ttulos de las acciones: las acciones

que se divide el capital social estn representados en ttulos que servirn para acreditar y

transmitir la calidad y los derechos de accionistas. Los ttulos de las acciones deben

contener, por lo menos, lo siguiente: la denominacin, el domicilio y la duracin de la

sociedad, la fecha de la escritura constitutiva, lugar de su otorgamiento, notario que la

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autorizo y todos los datos relativos a la inscripcin de la sociedad, en el Registro Mercantil; el

monto del capital autorizado y la forma en que se encuentra distribuido, el valor nominal y

nmero de registro, un resumen inherente a los derechos y obligaciones particulares de los

accionistas; el nombre del titular de la accin, si esta es nominativa y la firma de los

administradores antes indicados. Los ttulos podrn llevar adheridos cupones que se

desprendern y entregaran a la sociedad contra el pago de dividendos. Los cupones podrn

ser al portador aun cuando el titulo sea nominativo. De los certificados Provisionales de las

Acciones: cuando las acciones suscritas no estn totalmente pagadas a la sociedad emitir

certificados provisionales, los cuales, adems de los requisitos establecidos con anterioridad

para los ttulos de las acciones sealaran el monto de los llamamientos pagados sobre el

valor de los mismos. Estos certificados sern nominativos y se canjearan por los respectivos

ttulos al quedar la accin integradamente pagada. La persona que transfiera un certificado

provisional, deber registrar el traspaso de la Sociedad y quedara solidariamente

responsable con los adquirientes, con el monto de los llamamientos no pagados. Esta

responsabilidad caduca tres aos despus de la fecha de registro de traspaso en la Sociedad.

Dentro del plazo mximo de un ao, computado a partir de la fecha de esta escritura, la

sociedad tambin podr extender certificados provisionales mientras emite los ttulos

definitivos de las acciones. De la reposicin de los Ttulos de las acciones: Para la reposicin

de los ttulos de acciones nominativas o de certificados provisionales no se requieren de

intervencin judicial, quedando a discrecin del Consejo Administrativo de la sociedad exigir

o no la presentacin de la garanta que alude el articulo ciento veintinueve (129) del Cdigo

de Comercio de la repblica de Guatemala. e). todos los casos deber quedar constancia de

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las reposiciones del nuevo ttulo en el certificado correspondiente. De la clase y

transferencia de las acciones: todas las acciones en que se divide el capital social son

comunes, nominativas, de igual valor y confiere a sus titulares los mismos derechos y

obligaciones. La transferencia de las acciones nominativas debe hacerse mediante endoso

del ttulo por su legtimo tenedor, endoso que para surtir efectos deber registrarse en el

libro de accionistas que llevara el Secretario del Consejo de Administracin de la sociedad.

Las acciones por ser nominativas, nicamente podrn ser transmitidas con autorizacin

previa del Consejo de Administracin. Para este efecto, el titular de estas acciones deber

comunicarlo por escrito a los administradores, quienes dentro de un plazo no mayor de

treinta das, autorizaran o negaran la transmisin, designando en este ltimo caso,

comprador al precio correspondiente de las acciones en bolsa, en defecto ste, el precio que

se determine por expertos. El silencio de los administradores equivale a la autorizacin en el

caso de que los ttulos que ampare este tipo de acciones deben de ser enajenados

coactivamente, el acreedor o funcionario que realice la venta deber ponerlo en

conocimiento de la sociedad para que esta pueda hacer uso de los derechos que esta

disposicin le confiere. La Sociedad no est obligada a inscribir ninguna transmisin de las

acciones de este tipo que se hagan en forma distinta a la prevista en este apartado. Del

Registro de las acciones Nominativas: el secretario del consejo de administracin llevara un

libro de registros para las acciones nominativas y los certificados provisionales, en el que se

anotara lo siguiente: El nombre y domicilio del accionista; la indicacin de las acciones que le

pertenezca, expresados los nmeros, series y dems particularidades de los ttulos; los

llamamientos efectuados y los pagos hechos; las transmisiones que se realicen; la conversin

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de acciones nominativas o certificados provisionales en acciones al portador cuando as lo

elija el accionista y las cancelaciones de estas y de los ttulos. De los llamamientos y de la

mora en el pago de los mismos: El Consejo de Administracin, har los llamamientos para el

pago de las acciones por suscribirse, los que se harn de acuerdo con las necesidades

econmicas de la sociedad, Cuando un accionista no pagare en las pocas y formas

convenidas, el valor de su accin o los llamamientos pendientes la sociedad podr, a su

eleccin optar por vender por cuenta y riesgo del accionista moroso las acciones que le

correspondan y con su producto cubrir las responsabilidades que resulten entregndole el

saldo que quedo a reducir las acciones a la cantidad que resulte totalmente pagadas con las

entregas hechas, invalidando las dems, o bien, por medio del juicio ejecutivo al cobro de los

llamamientos pendientes. Para estos efectos ser el ttulo que apareje ejecucin el acta

notarial de los registros contables en la que consta la existencia de las obligaciones y el Saldo

de la Sociedad. De la Indivisibilidad de las Acciones: Las acciones son indivisibles. En

consecuencia, los propietarios de una accin tendrn la obligacin de designar a una sola

persona para que ejercite los derechos inherentes a la calidad de accionistas. La nominacin

que haga la mayora de copropietarios es suficiente y ser aceptada como legitima por la

sociedad. El representante comn no ha sido designado, las comunicaciones y declaraciones

hechas por la sociedad a uno de los copropietarios se consideraran vlidas y surtirn plenos

efectos. Del Usufructo, Prenda y embargo de Acciones: En el caso de usufructo y prenda

sobre las acciones, el derecho de voto corresponder, en el primer caso al usufructuario, y

en el segundo el accionista. En caso de embargo dicho derecho corresponder al accionista.

En caso de venta, el derecho preferente de suscripcin de nuevas acciones, corresponder al

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nuevo propietario. De los Impuestos y Contribuciones sobre las Acciones: Correr por

cuenta y cargo del accionista todos los impuestos, contribuciones, tasa, arbitrios y

gravmenes que afecten en el futura las acciones. Del Domicilio de las Acciones: Para los

efectos procesales los tenedores de las acciones de la sociedad se consideraran domiciliados

en el Departamento de Guatemala de Repblica de Guatemala, implicando la titularidad de

una accin la renuncia a cualquier otro fuera de competencia que pudiere corresponsales.

Del Derecho de Voto: Cada accin totalmente pagada confiere a su titular derecho de un

voto. Las acciones suscritas, cuyos llamamientos hayan sido cubiertos, conferirn igualmente

a sus titulares el derecho a voto. De los Otros Derechos de los Accionistas: Son derechos de

los accionistas: Participar en el reparto de las utilidades sociales y del patrimonio resultante

de la liquidacin; suscribir, con derecho preferente y en proporcin al nmero de acciones

que posean, las acciones de nuevas emisiones; votar y participar en las Asambleas Generales

de Accionistas, examinar por s o por medio de los delegados que designe, la Contabilidad y

documentos que la sociedad, as como enterarse de la poltica econmica y financiera de la

misma, para lo cual se proceder en la forma que previene el articulo ciento cuarenta y

cinco(145) del Cdigo de Comercio; promover judicialmente ante un juez de primera

instancia del Ramo Civil del departamento de Guatemala, la convocatoria de asamblea

General anual de Accionistas si pasada la poca en que debe celebrarse segn este contrato,

ha transcurrido ms de un ao de la ltima asamblea General Anual y el Consejo de

Administracin no la hubiere hecho; solicitar y obtener de la sociedad el reintegro de los

gastos en que incurra por el desempeo de sus obligaciones para con la misma; reclamar en

forma prevista en el inciso cuarto (4) del artculo treinta y ocho (38) del Cdigo de Comercio,

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contra la forma de distribucin de utilidades que haya acordado la Asamblea General Anual

de Accionistas; ejercer tanto votos como el nmero de acciones que posean, multiplicado

por el nmero de administradores a elegir, y emitir dichos votos a favor de un solo candidato

o distribuido entre dos o ms de ellos, separarse de la sociedad si la misma, a pasar de tener

utilidades suficientes durante dos ejercicios consecutivos inmediatos, no reparte utilidades,

cuando menos, del ocho por ciento del capital social pagado o si la sociedad cambia su

objeto, traslada su domicilio fuera de la Repblica de Guatemala, o se transforma o fusiona

con otra sociedad; y los dems que establezca expresamente sta escritura o provenga de

disposiciones de la ley. De las Obligaciones Principales de los Accionistas: Son obligaciones

de los accionistas; aceptar los pactos de esta escritura, y las disposiciones y reglamentos

internos aprobados por los rganos Administradores de la sociedad, las resoluciones

legalmente vlidas tomadas por las Asambleas Generales de Accionistas y todas las dems

que sean acordadas o que se adopten en la ley por citados rganos, as como no usar la

denominacin social para Negocios ajenos a la sociedad. QUINTA: DE LA ADMINISTRACION

DE LA SOCIEDAD: La sociedad ser administrada por los siguiente rganos: Asamblea

General de Accionistas, Consejo de Administracin; Gerencia General; y Gerencias

Especificas. SEXTA: DE LAS DISPOSICIONES GENRALES DE ASAMBLEA GENERAL DE

ACCIONISTAS, Definicin: La Asamblea General de Accionistas en el rgano supremo de la

sociedad y expresa la voluntad social de las materias de su competencia. De las clases de

Sesin de la Asamblea: Las Asambleas Generales de Accionistas sern ordinarias y

extraordinarias. Del lugar de Reunin: Las asambleas generales se reunirn en la sede de la

sociedad, a menos que el Consejo Administrativo al efectuar la convocatoria designe un lugar

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distinto. De los Ejecutores Especiales: Las Asambleas Generales podrn designar ejecutores

especiales de sus acuerdos. De la Obligatoriedad de las resoluciones: Las resoluciones

legalmente adoptadas por las Asambleas Generales son obligatorias aun para los accionistas

que no estuvieron presente o que votaron en contra, salvo los derechos de impugnacin o

anulacin y retiro en los casos que seala la ley. De la Convocatoria de las Asambleas

Generales. Se har por el Consejo Administrativo, por el rgano de fiscalizacin si lo hubiere,

por el Auditor Interno en su caso, o por accionistas que representan por lo menos el

veinticinco por ciento de las acciones con derecho a voto. En este ltimo caso. Los

accionistas debern pedir por escrito al Consejo Administrativo la convocatoria respectiva y

si este se reusare a hacerlo o no lo hiciere entre los siguientes quince das a aquel en que se

haya recibido la solicitud. Los accionistas podrn promover ante el Juez de Primera Instancia

del Ramo Civil del departamento de Guatemala, la convocatoria del caso. En el supuesto que

coincida dos o ms convocatorias tendr referencia la hecha por el Consejo de

Administracin y en la reunin que se lleve a cabo se funcionaran las respectivas agendas. La

convocatoria se efectuara por medio de avisos que se publicaran por lo menos de quince

das de anticipacin a la fecha de celebracin de la Asamblea General. Los avisos deben

contener, El nombre de la Sociedad expresados en caracteres tipogrficos notorios; el lugar,

fecha y hora de la reunin; al indicacin que se trate de una Asamblea General Ordinaria o

Extraordinaria; los requisitos que se necesitan para poder participar en la misma, y la fecha,

lugar y hora en que se reunir la Asamblea General Segunda Convocatoria, de conformidad

con lo dispuesto en esta clusula. Sobre Asambleas Generales de Segunda Convocatoria. Si

se tratare de una Asamblea General Extraordinaria, los avisos de convocatoria debern

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sealar los asuntos que se trataran en ella. Si al momento de efectuar una convocatoria la

sociedad a emitidas acciones nominativas debern enviarse a los titulares en esta direccin

que tenga registrada en la Secretara de la Sociedad, un aviso escrito que contenga los

puntos antes indicados, aviso que deber remitirse por correo certificado con una

anticipacin con una anticipacin no menor de quince das a la fecha en que tendr lugar la

Asamblea. De las Asambleas Generales de Segunda Convocatoria: Si el da y la hora

sealados para la Asamblea General no hubiese en qurum necesario para realizarse la

reunin, la Asamblea General tendr lugar el da hbil inmediato siguiente a la misma hora y

en el mismo lugar, pero en tal caso se requerirn que estn presentes como mnimo el

treinta y cinco por ciento (35%) de las acciones con derecho a voto y las acciones para tomar

acuerdos, necesitaran del voto favorable del Administrador nico y Representante legal y

uno por ciento de las acciones, que constituyeron el qurum. No obstante, si los asuntos a

tratarse son aquellos comprendidos en los artculos ciento treinta y cinco (135) del Cdigo de

Comercio, las decisiones de la Asamblea General reunida en Segunda convocatoria debern

tomarse por el voto favorable de por lo menos del cincuenta por ciento de las acciones con

derechos a voto emitidas favorable por la Sociedad. De las Sesiones Sucesivas: La Asamblea

General podr acordar su continuacin en los das inmediatos siguientes: hasta la conclusin

de la agenda. De las Asambleas Generales Totalitarias: Queda expresadamente establecido

que la Asamblea General podr reunirse en cualquier tiempo y lugar dentro y fuera del a

Repblica sin necesidad de convocatoria previa, si se encuentra presentes o representados la

totalidad de los accionistas y ninguno de ellos se opone a la celebracin de la Asamblea

General y todos aprueben por unanimidad, la agenda respectiva. De los requisitos para

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participar en las Asambleas Generales: Podrn asistir a participar en las asambleas

generales los titulares de las acciones nominativas que aparezcan inscritos en el libro de

registro cinco das antes de la fecha en que se haya de celebrar la reunin. Los accionistas

podrn hacerse representar en las Asambleas Generales por medio del mandatario. De la

Presidencia y Secretara de las Asambleas: Sern presididas por el Presidente del consejo de

administracin, o por el Consejo de Accionistas que designen los accionistas presentes.

Funcionar como secretaria de las Asambleas el del Consejo de Administracin. Sin embargo,

si los accionistas as lo resuelven, podrn actuar como secretario, un Notario. De las Actas:

Las actas de las Asambleas Generales se asentaran en el libro respectivo y debern ser

firmadas por el presidente y por el Secretario de la Asamblea General correspondiente.

Cuando por cualquier motivo o circunstancia no se pudiera asentar el acta de una asamblea

en el libro indicado, se levantara ante Notario. De la Inscripcin de Resoluciones de las

Asambleas Generales Extraordinarias en el Registro Mercantil: Dentro de los quince das a

cada Asamblea General Extraordinaria, los administradores debern enviar al Registro

Mercantil una copia certificada de las resoluciones que se hayan tomados de los asuntos que

se detallen en el artculo ciento treinta y cinco (135) del Cdigo de Comercio. De la

Impugnacin y Anulacin de los Acuerdo: Los acuerdos de las Asambleas Generales de

Accionistas podrn impugnarse o anularse cuando se haya tomado con infraccin de las

disposiciones de la ley o de la escritura social. Estas acciones se ventilaran el juicio sumario y

caducaran a los seis meses de la fecha de que tuvo lugar la Asamblea. SEPTIMA: DE LA

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA: De las Reuniones: La Asamblea General Ordinaria se

reunir una vez al ao, dentro de los cuatro meses que se sigan al cierre del ejercicio social y

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tambin en cumplir tiempo en que sea convocada. De los Estados e Informes a la vista:

Durante los quince das anteriores a la Asamblea Ordinaria anual estar a disposicin de los

accionistas o de sus delegados o representantes debidamente acreditados, en las oficinas

dela sociedad, y durante las horas laboradas en los das hbiles, el balance general del

ejercicio social y su correspondiente estado de Prdidas y Ganancias, el proyecto de

distribucin de utilidades, el informe detallado de las remuneraciones y otros beneficios de

cualquier orden que hayan recibido los administradores, la memoria razonada por

administradores sobre el saldo de los negocios y actividades de la sociedad durante un

periodo precedente; el libro de Actas de las Asambleas Generales; los libros que se refieran a

la emisin y registro de acciones o de obligaciones, el informe de rgano de fiscalizacin, si

lo hubiere, cualquier otro documento o dato necesario para la debida compresin e

inteligencia de cualquier asunto incluido en la agenda. De las Atribuciones de la Asamblea

General Ordinaria: Adems, de los asuntos incluidos en la agenda, la Asamblea General

Ordinaria se ocupara de los siguientes asuntos: Discutir, aprobar o reprobar el estado de

prdidas y ganancias, el balance general y el informe de la administracin y, en su caso, del

rgano de fiscalizacin si lo hubiere, y tomara las medidas que juzgue oportunas; nombrar y

remover a los administradores, al Gerente General, y al rgano de fiscalizacin y determinar

sus respectivos emolumentos; conocer y resolver acerca del proyecto de distribucin de

utilidades; conocer y resolver los asuntos que concretamente le seale la escritura social,

tambin conocer y decidir sobre cualquier otra materia que por disposicin de ley o del

presente contrato no sea competencia de la Asamblea General Extraordinario, De Qurum:

para que se considere legalmente reunida la Asamblea General Extraordinaria, debern estar

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representados por lo menos el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto, salvo

lo dispuesto en esta escritura para la Asamblea Generales Extraordinarias de segundo

convocatoria. De la Mayora: Las relaciones de la Asamblea General Extraordinaria se

tomara con el voto de ms del cincuenta por ciento de las acciones con derecho a voto

emitido por la sociedad. Sin embargo el aumento del capital social mediante la elevacin del

valor de las acciones, cuando estos deban hacer nuevas aportaciones en efectivo o en

especie. As mismo, se tendr en cuenta lo relacionado a las votaciones en Asambleas

Generales Extraordinarias de Segunda convocatoria. NOVENA: EL CONSEJO DE

ADMINISTRACION: De la Naturaleza e Integracin: Constituye el rgano permanente de la

administracin social y se integra con un mnimo de tres miembros y un mximo de siete

denominados consejeros, elegido con el voto favorable del Representante Legal y uno por

ciento de las acciones con derecho a voto. Los miembro del consejo podrn ser o no

accionistas y duraran del ejercicio de sus cargos hasta tres aos contados a partir de la fecha

de su eleccin. La Asamblea General Ordinaria puede reelegir indefinidamente a los

integrantes del Consejo y podr, as mismo en cualquier tiempo, removerlos a los cargos. Las

vacantes definitivas que se produzcan en el Consejo de Administracin sern llenadas por la

Asamblea General de Accionistas ms prxima, y el nuevo consejero ser elegido para

terminar el periodo anterior. El Consejo Administrativo se integra por un Presidente, un Vice-

Presidente, si hubiere ms de tres integrantes, el resto sern vocales. Si la asamblea general

ordinaria anual decide integran un consejo de tres miembros, estos desempearan los

primeros tres cargos. Del Qurum: El consejo de administracin se considera vlidamente

reunido con la concurrencia de dos de sus miembros si est integrado por tres consejeros, de

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tres de sus miembros si est integrado por cinco consejero y de cinco de sus miembros si

est integrado por siete consejeros. Se admiten la representacin de un consejero por otro,

en cuyo caso el consejero representante aadir a su voto el que corresponda a su

representante. Ningn consejero podr tener ms de una representacin. La representacin

se acreditara por medio de carta poder o mandato. De las atribuciones: Son atribuciones

del Consejo de Administracin las siguientes: Ejercer la representacin legal de la sociedad

en juicio y fuera de l, as como el uso de la denominacin social en todo tiempo de actos y

contratos, representacin que podr delegar en el presidente y vicepresidente del propio

consejo, en el Gerente General; Gerentes Especficos y uno o ms Apoderados Generales

Especiales. Tener a su cargo la direccin de los negocios de la sociedad, ejecutar y Valera

porque se ejecutan los acuerdos tomados por las Asambleas Generales de Acciones; resolver

sobre el establecimiento y cierre de agencias, sucursales, depsitos y oficinas, en lugares

distintos del domicilio fiscal; convocar a las sesiones de Asamblea General de Accionistas,

dictar el reglamento y acuerdos que se estimen pertinentes para el normal desenvolvimiento

y adecuado desarrollo de la sociedad; aprobar dentro de los dos primeros meses siguientes a

la conclusin del ejercicio social, el proyecto de distribucin de utilidades para someterlo a la

consideracin de la Asamblea General Anual de Accionistas, as como el estado de prdidas y

ganancias, el balance general y el informe de administracin, cuyos proyecto elaborara el

Gerente General; nombrar y remover al Gerente General y a los Gerente Especficos,

sealando en los Acuerdo de nombramiento, o con posterioridad, sus atribuciones y

emolumentos; estudiar con el Gerente General el presupuesto de ingresos y egresos que se

elaborara anualmente para presentarlo a la aprobacin de la Asamblea General Anual de

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Accionistas, someter a la consideracin de dicha asamblea los informes de auditora interna

y externa; designar, si as se considera pertinente entre sus miembro o entre los altos

empleados de la sociedad, a la persona o personas que podrn firmar los cheques de pago

juntamente con el Gerente General o con cualquier otro funcionario que se designe

expresadamente, a menos que se adopte el sistema de firmas mancomunadas para el

manejo y disposicin de fondos de la sociedad; sancionar con las medidas que juzgue

adecuada a los consejeros que no asisten sin causa a tres sesiones consecutivas o cinco

alternativa; designar mandatarios generales o especiales de la Sociedad, fijando en el

acuerdo respectivo las facultades que se les conceda, nombrar y renombrar a los

administradores de los establecimiento o empresas mercantiles de la sociedad; fijando las

atribuciones y remuneraciones respectivas, examinar en cualquier tipo los documentos

econmicos financieros de la sociedad; y conocer informes y resolver sobre cualquier otro

asunto, negocio o cuestin atribuidos a su competencia por la ley, por el contrato social o

por la Asamblea General de Accionistas. Del Voto y de la Mayora: Cada administrador

tendr derecho a un voto y las resoluciones del Consejo se tomaran por mayora de votos de

los administradores presentes o representantes en la sesin respectiva. Sin embargo, en el

caso de la sesin tenga lugar con un qurum de dos consejeros, las decisiones debern

tomarlas por unanimidad. De las Actas: Las relaciones se harn constar en un libro de actas y

se autorizara con las firmas del presidente y del Secretario del Consejero de Administracin,

o en su defecto, de los consejeros que hubieren asistido a la reunin respectiva. De las

Reuniones: El Consejo de Administracin podr reunirse en cualquier tiempo y en cualquier

lugar dentro o fuera del territorio nacional, convocado por el Presidente, los rganos

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fiscalizadores o el Gerente General, debindose hacer las convocaciones por medio del

correo certificado, con una anticipacin no menor de dos das a la fecha en que deber tener

lugar la reunin. Dos o ms administradores, tambin podr convocar al consejo, en la forma

antes sealada. La convocatoria deber indicar el lugar, fecha y hora en que se llevara a cabo

la sesin respectiva y el motivo de la misma. El Consejo podr fijar el lugar, da y hora para

reunirse peridicamente sin necesidad de previa convocatoria ni agenda. De todas formas,

se considera vlidamente constituidos y podr tomar decisiones que sean de su

competencia, si se encuentra presente o representada la totalidad de sus miembros y

aprueban por unanimidad la agenda respetiva y ninguno de ellos se opone a la celebracin

de la sesin. De las facultades y Obligaciones del Presidente del Consejo Administracin:

son facultades y obligaciones del Presidente del Consejo de Administracin las siguientes:

por delacin de la Asamblea o del Consejo, ejercer la representacin legal de la sociedad, en

juicio y fuera de l, as como el uso de la denominacin social, en todo tipo de actos y

contratos, cumpliendo con las formalidades prescritas en esta escritura y dentro de las

limitaciones estipuladas en la misma, representacin que podr ampliarse o restringirse, por

el Consejo en cualquier momento. En todo caso, el Presidente y Vicepresidente, tendrn las

mismas facultades que este instrumento estipule al Gerente General. Presidir las decisiones

de la Asamblea General de Accionistas y del Consejo de Administracin; convocar a las

sesiones del Consejo; suscribir las actas de las sesiones de la Asamblea General de

Accionistas y del Consejo; suscribir los ttulos de las acciones y los certificados provisionales;

cumplir y hacer que se cumplan las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y del

Consejo de Administracin; todas las dems facultades obligaciones que por disposicin de

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la ley, del contrato social, o por resolucin de la Asamblea General de Accionistas o del

Consejo de Administracin, le estn conferidas o le fuesen encomendadas. De las facultades

y Obligaciones del Vicepresidente del Consejo de Administracin: Son facultades y

obligaciones del Vicepresidente del Consejo de la Administracin, las siguientes: Sustituir, en

caso de ausencia o impedimento, al presidente del mismo, adquiriendo iguales derechos y

obligaciones que ste y las dems que le seale la Asamblea General de Accionistas, el

Consejo de Administracin o los reglamentos de sociedad. De las facultades y Obligaciones

del Secretario del Consejo de la Administracin: Son facultades y obligaciones del Secretario

del Consejo de Administracin de las siguientes: Llevar bajo su responsabilidad los libros de

actas de las sesiones de la asamblea general de accionistas y del consejo de administracin:

redactar y suscribir con su firma las actas de dichas sesiones; suscribir los certificados

provisionales y definitivos de las acciones; extender los certificados de depsitos de dichos

ttulos cuando el mismo se efecte con anterioridad a una sesin de asamblea general de

accionistas; remitir al registro mercantil dentro de los quince das siguientes: a cada

asamblea general extraordinaria , una copia certificada de las resoluciones, que se hayan

tomado acerca de los asuntos detallados en el artculo ciento treinta y cinco (135) del cdigo

de comercio; llevar el libro del registro de acciones nominativas y llevar, en su caso, el libro

de obligaciones emitidas por la sociedad. De las facultades y obligaciones de los Vocales:

Son facultades y obligaciones de los vocales del consejo administrativo sustituir en caso de

ausencia temporal o definitiva, hasta que se produzca en este ltimo caso una nueva

designacin, el vicepresidente l secretario del Consejo, asumiendo por este solo hecho las

atribuciones que a cada uno de ellos compete y desempear las dems comisiones y

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encargos que les asigne el consejo de administracin. DCIMA DE LA DE LA GERENCIA

GENERAL. La direccin activa y directa de la sociedad estar confiada a un Gerente General,

quien podr ser o no accionista. El Gerente General ser nombrado por la Asamblea General

de accionistas o el consejo de administracin, y desempeara su cargo por tiempos

indefinidos. Sin perjuicio de otras atribuciones inherentes a su cargo y de aquellas especiales

que le confiere la ley o las que le otorgue la Asamblea General de Accionistas o el Consejo de

Administracin al momento de designarlo, o con posterioridad corresponder al Gerente

General lo siguiente: Representar legalmente a la sociedad en juicio y fuera de l, usar la

denominacin social de la misma, para lo cual podr previa autorizacin de la Asamblea

General de Accionistas o del Consejo de Administracin, vender, permutar, enajenar,

disponer, transigir y arrendar los bienes sociales, liberar, aceptar, endosar, avalar y protestar

letras de cambio y toda clase de ttulos de crdito, constituir, prorrogar, ampliar, sustituir,

modificar, subrogar y cancelar hipotecas, prendas, sub-hipotecas y en general, cualquier

derecho real sobre bienes muebles o inmuebles; otorgar tambin previa autorizacin del

rgano que lo nombro, mandatos generales, especiales; y representar a la sociedad, tambin

previa autorizacin de este ltimo rgano, en negocios distintos de su giro. La autorizacin

de la Asamblea General de Accionistas o del consejo de la administracin deber indicar que

los casos que anteceden las condiciones y trminos del negocio o acto en el que se debe de

intervenir el Gerente General. Dentro del giro ordinario de las operaciones sociales el

Gerente General, podr sin autorizacin previa de la Asamblea General de Accionistas o del

Consejo, otorgar todos los pactos, contrato y documentos necesarios para la consecucin de

los fines sociales, Adems, corresponder al Gerente el Nombramiento y remocin del

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personal que trabaja en la empresa y que por disposicin de sta escritura no corresponda al

Consejo Administracin; proponer a dicho consejo la sancin de los reglamentos que

considere necesarios para la conservacin de los fines sociales; asistir a las sesiones del

consejo de administracin cuando sea requerido para el efecto, en las que solo tendr voz

salvo que, adems de ser Gerente General, posea la calidad del consejero, en cuyo caso

tendr derecho a voto; Dar cuenta a la Asamblea General de Accionistas, al Consejo de

Administracin y a los rganos de fiscalizacin de todas las actividades y del cumplimiento

de sus obligaciones, cuando as sea requerido velar por que todos los pagos mayores de

CINCO MIL QUETZALES (Q.5000.00) se haga por medio de cheques y de acuerdo con el

sistema que adopte el Consejo de Administracin y cualquier otra atribucin o facultad que

le sea especficamente recomendada por la Asamblea General de Accionistas, el consejo de

administracin, o que le sea atribuida por los reglamentos y acuerdos que tomen los rganos

administrativos de la sociedad. En caso de ausencia temporal o definitiva, el Gerente General

ser sustituido temporal o definitivamente por la persona que para el efecto designe la

Asamblea General de Accionista o el Consejo de Administracin. Ninguna ausencia temporal

podr ser mayor de tres meses en cuyo supuesto se considerara definitiva y la designacin

de nuevo funcionario corresponder al rgano que lo nombr DCIMA PRIMERA: DE LAD

GERENCIAS ESPECIALES: EL Consejo De Administracin podr disponer la creacin de plazas

de Gerentes Especficos que atiendan cualquier campo de las actividades de la sociedad,

especialmente lo relativo a las relaciones obrero-patronales. Cualquiera de los Gerentes

Especficos, por delegacin de Consejo, podr ostentar la representacin legal de la sociedad

en juicio y fuera de l, as mismo como usar la denominacin social en todo tipo de actos y

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contratos, cumpliendo con las formalidades aqu establecidas y dentro de las limitaciones,

pactadas o estipuladas en el momento de su designacin. En el supuesto que se llegue a

designar un Gerente de relacin obrero-patronales, de personal o de representacin legal de

la sociedad en todos aquellos asuntos judiciales y extrajudiciales vinculados con el derecho

laboral y sus prestaciones econmico-Sociales que las diversas leyes de trabajo y previsin

social establecen a favor del trabajador en la Repblica de Guatemala. Para este tipo de

asuntos se considerar como representante nato de la entidad al Gerente especfico, quien

por su sola designacin tendr conferidas las facultades especficas que se sealan en la Ley

del Organismo Judicial. Sin embargo, para aprobar o transar en conflictos colectivos

econmico-social, requerir previa autorizacin del Consejo de Administracin. En caso de

ausencia impedimento, este Gerente ser sustituido en la forma prevista para el Gerente

General. DCIMA SEGUNDA: DEL EJERCICIO CONTABLE: EL ejercicio contable de la sociedad

ser anual del uno de enero y uno de diciembre de cada ao. El primer perodo ser

extraordinario y se contar desde la fecha en que la sociedad inicie sus operaciones despus

de haber quedado inscrita provisionalmente en el Registro Mercantil General de la Republica

hasta el prximo treinta y uno de diciembre. El balance, el estado de prdidas y ganancias, el

proyecto de distribucin de utilidades y el informe anual del Consejo de Administracin as

como los informes de auditora interna o externa, en caso de existir, deber ser presentados

a los accionistas en la sede de la sociedad por lo menos quinde das antes de la fecha de la

reunin de la Asamblea General Ordinaria anual; De La Reserva Legal: de las utilidades

efectivamente causadas en cada ejercicio social, despus de deducir el impuesto sobre la

renta, deber separarse anualmente el cinco por ciento (15%) como mnimo para formar la

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reserva legal. Dicha reserva legal podr capitalizarse cuando exceda del quince por ciento

(15%) del capital al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de seguir

capitalizando el cinco por ciento (5%) anual al que se refiere al prrafo que antecede.

DCIMA TERCERA: DEL PLAZO DE LA SOCIEDAD: La sociedad se constituye por plazo

indefinido DCIMA CUARTA: DE LA DISOLUCION DE LA SOCIEDAD: Proceder la disolucin

de la sociedad en los siguientes casos: imposibilidad de seguir realizando el objeto principal

para el que fue constituida y organizada por resolucin de los accionistas tomada en

Asamblea General Extraordinarias; por la prdida de ms de sesenta por ciento (60%) del

capital pagado; por la reunin de las acciones en una sola persona; y en los dems casos,

especficamente previstos en la ley DCIMA QUINTA: DE LA EXCLUSION Y SEPARACIN DE

LOS ACCIONISTAS: Los accionistas pueden obtener su separacin de la sociedad si est a

pesar de tener ganancias suficientes durante los dos ejercicios consecutivos inmediatos, no

reparte utilidades, cuando menos, del ocho por ciento (8%) del capital social pagado, y si la

sociedad cambia su objeto, prorroga su plazo, traslada su domicilio a otro pas, o se

transforma o funciona con otra sociedad. El derecho de separacin corresponder solo a los

accionistas que votaren en contra de la resolucin y deber ejercerse dentro de los quince

das siguientes a la fecha en que se halla celebrado la Asamblea General de Accionista que

tomo el acuerdo correspondiente. El acuerdo de exclusin de un accionista se tomar por el

voto de la mayora de las acciones con derecho a voto emitido por la sociedad y surtir sus

efectos transcurridos treinta das desde la fecha de la comunicacin al accionista excluido.

Dentro de este trmino el accionista excluido puede deducir o posicin ante un juez de

primera instancia del Ramo Civil, o posicin que se tramitar y resolver en juicio sumario.

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DCIMA SEXTA: DE LA LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD: Acordada de la disolucin de la

sociedad se preceder a su liquidacin, la que estar a cargo del Gerente General o de la

persona que acuerde la Asamblea General de Accionistas. Esta Asamblea Podr designar uno

o ms asesores para que trabajen conjuntamente con el designado en la liquidacin. El

liquidador deber efectuar la liquidacin en un plazo no mayor de doce meses y solo,

excepcionalmente atendidas circunstancias muy calificadas, se podr prorrogar

judicialmente dicho plazo. El liquidador tendr las atribuciones que establece el artculo

doscientos cuarenta y siete (247) del Cdigo de Comercio y observara el orden de pagos

siguientes a) Gastos de liquidacin, b) Deudas de la Sociedad, c) Aportes de los socios y d)

Utilidades. El liquidador proceder a distribuir el remanente entre los socios con sujecin a

las siguientes reglas: En el balance general final se indicar el haber social disponible y el

valor proporcional del mimo, pagadero a cada accin. Este balance se publicara en el Diario

Oficial y en otro de los de mayor circulacin en el pas, tres veces durante un trmino de

quince das. En esas mismas publicaciones se har la convocatoria a Asamblea General

Extraordinaria de accionistas para que resuelva en definitiva sobre el balance. Los accionistas

gozarn de un plazo de quince das, contado a partir de la ltima publicacin, para presentar

sus reclamos al liquidador. El balance y todos los documentos y libros de la sociedad, estarn

a disposicin de los accionistas hasta el da anterior asamblea inclusive. La mencionada

Asamblea deber celebrarse, por lo menos, un mes despus de la primera publicacin; en

ella los accionistas podrn hacer las reclamaciones que no hubieren sido entendidas con

anterioridad por el liquidador a formular las que consideren pertinentes. Aprobado el

balance en cuestin, el liquidador deber depositarlo en el Inicio Registro Mercantil General

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de la Repblica y obtener de dicha institucin la cancelacin de la inscripcin de la escritura

social. La liquidacin se har con estricto apego a lo dispuesto por los artculos Doscientos

cuarenta y ocho (248) Doscientos cuarenta y nueve (249) y Doscientos cincuenta (250) del

Cdigo de Comercio DCIMA SEPTIMA: DE LAS DIFERENCIAS ENTRE LOS ACCIONISTAS: Las

diferencias que surjan entre los accionistas o entre ellos y a la sociedad con motivo de la

interpretacin ejecucin de contrato social o de los acuerdos, reglamentos o disposiciones

que pongan en vigor los rganos administrativos de la entidad se solventaran de comn

acuerdo, o se acudir a Juez de Primera Instancia en Juicio Sumario. DCIMA OCTAVA: DE

LOS RGANOS DE FISCALIZACIN: Sin perjuicio que las operaciones sociales sean

fiscalizadas por los propios accionistas, la Asamblea General Ordinaria Anual podr designar

a uno o varios contadores o auditores, o a uno o varios comisarios para que lleven a cabo la

fiscalizacin de las operaciones sociales. La Asamblea puede optar por utilizar

simultneamente ms de uno de los sistemas de fiscalizacin sealados. La Asamblea

General Ordinaria Anual podr, as mismo, nombrar a los contadores, auditores o comisarios

suplentes, quienes nicamente ejercern sus funciones de fiscalizacin en ausencia de los

titulares. Si hubieren ms de dos comisarios, stos actuaran separadamente. Los

fiscalizadores tendrn acceso a todos los registros, archivos y documentos de la entidad para

lo cual todos los empleados de la misma tienen la obligacin de prestar la ms amplia y

efectiva colaboracin. Los fiscalizadores devengaran la remuneracin mensual o global que

fije la Asamblea General Ordinaria Anual de acuerdo con lo establecido en el presupuesto de

ingresos y egresos de la entidad, o con lo que se decida en la propia Asamblea. La remocin

de un fiscalizador se llevara a cabo por el procedimiento y con los requisitos que establecen

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los artculos ciento sesenta y ocho (168) y ciento sesenta y nueve (169) del Cdigo de

Comercio de la Repblica de Guatemala. DCIMA NOVENA: DE LAS ATRIBUCIONES DE LOS

FISCALIZADORES: Sin perjuicio de las atribuciones especficas que se sealen en el momento

de su designacin, corresponder a los fiscalizadores las siguientes: Practicar la auditoria de

la administracin de la sociedad y examinar su balance general y dems estados de

contabilidad para cerciorarse de su veracidad y razonable exactitud, verificar que la

contabilidad se lleve en forma legal, hacer arqueos peridicamente de caja y valores; exigir a

los administradores informes sobre el desarrollo de las operaciones sociales o sobre

determinados negocios, convocar a la asamblea general cuando en su opinin sea necesario;

someter a consideracin del Consejo de Administracin y hacer que se inserten en la agenda

de las Asambleas Generales de Accionistas los puntos que estimen pertinentes; asistir con

voz pero sin voto, a las reuniones del Consejo de Administracin cuando lo estimen

necesario; asistir tambin con voz pero sin voto a las Asambleas Generales de Accionistas,

presentar su informe y dictamen sobre los estados financieros, incluyendo las iniciativas que

a su juicio convengan; y en General, vigilar fiscalizar e inspeccionar en cualquier tiempo las

operaciones de la sociedad. No podr ejercer funciones de fiscalizacin en la sociedad,

quienes conforme a la ley estn inhabilitados para ser comerciantes; los empleados o

funcionarios de la sociedad y las personas que se encuentren en relacin con los

administradores o Gerentes de la sociedad en los casos que den lugar a la recusacin de los

jueces de acuerdo con lo dispuesto por la Ley del Organismo Judicial de la Repblica de

Guatemala. Lo dispuesto en esta clusula no impide que la Asamblea General Ordinaria

anual designe un auditor interno. En tal evento, a dicho funcionario corresponder efectuar

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la revisin de las operaciones contables; cuidar por que se mantenga eficiente los sistemas

de contabilidad y de controles internos; asesorar al Consejo de Administracin, al Presidente

a la Gerencia General; vigilar la correcta ejecucin de las resoluciones tomadas por la

asamblea General de Accionistas y por el Consejo de Administracin; comprobar la exactitud

de los estados financieros, proponer la adaptacin de medidas adecuadas para la proteccin

de los bienes e intereses de la empresa, o efectuar las investigaciones especiales de asuntos

especficos que le encargue el Consejo de Administracin y cooperar con los fiscalizadores

para el desempeo de las funciones de estos. El auditor interno podr proponer al Consejo

de Administracin el nombramiento del personal auxiliar que considere necesario para el fiel

y eficaz cumplimiento de sus atribuciones. El auditor interno deber informar mensualmente

de su actuacin al Gerente General y semestralmente; al Consejo de Administracin y

anualmente presentar un informe de auditora. VIGCIMA: DEL CONSEJO DE

ADMINISTRACION: Los socios por unanimidad, acuerdan designar e integrar el siguiente

consejo de administracin PRESIDENTE al seor WILLY FAUSTINO LOPEZ RAMIREZ,

VICCEPRESIDENTE al seor KEVIN ALBERTO LOPEZ ORTIZ. Este consejo fungir por el

perodo de tres aos desde la fecha en que la sociedad Inscriba provisionalmente en el

Registro Mercantil General de la Republica. Corresponde al Presidente del Consejo de

Administracin la Representacin legal de la Sociedad en juicio y fuera el, as como el uso de

la denominacin social, facultades y atribuciones que la Escritura social y la ley le confieren

para el efecto. El Consejo de Administracin en forma unnime nombra como

REPRESENTANTE LEGAL de la entidad en formacin al seor CARLOS FRANCISCO ORTIZ

GONZALES; quien ejercer el cargo de sus funciones de conformidad con la escritura social

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de constitucin de sociedad y con las facultades que la ley le confiere para el efecto.

VIGESIMA PRIMERA: ACEPTACION: Que en los trminos relacionados expresan los

otorgantes ACEPTAN el contenido del presente contrato de Constitucin de Sociedad, Yo el

Notario DOY FE a) Que todo lo escrito me fue expuesto; b) Que tuve a la vista las clulas de

vecindad y Documentos Personal de Identificacin (DPI) relacionadas de los otorgantes, as

como el taln del depsito del Banco antes relacionado; c) Que advierto a los otorgantes las

obligaciones que se deriven del presente contrato de Constitucin de la presente Sociedad,

as como el pago de los impuestos respectivos y de presentar el testimonio de la presente

escritura al Registro Mercantil General de la Republica; d) Leo lo escrito a los otorgantes,

quienes bien enterados de su contenido, objeto, validez y dems efectos legales, lo ratifican,

aceptan y firman.

F) ______________________________ F) ____________________________
Willy Faustino Lpez Ramrez Kevin Alberto Lpez Ortiz

F) _____________________________ F) _____________________________
Sara Mishell Tzalam Coxaj Magda Esther Le Mason Marroqun

F) __________________ F) __________________________
Brando David Lin Carlos Francisco Ortiz Gonzales

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 Ante M:

F) _____________________________________
Jaime Estrada Carranza
Abogado y Notario

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