Unidad 2. Sociedades Mercantiles

Legislacin mercantil
Unidad 2. Sociedades mercantiles
Licenciatura en Mercadotecnia Internacional

Quinto semestre
Mercadotecnia Internacional
Legislacin Mercantil
Unidad 2. Sociedades mercantiles
Clave
090930726
Universidad Abierta y a Distancia de Mxico

Unidad 2. Sociedades Mercantiles
Presentacin
En la actualidad, una de las estrategias ms empleadas para estimular el desarrollo de los negocios
es la de formar sociedades en donde un grupo de personas fsicas constituyen una persona moral,
a la que se le solicitan ciertos requisitos para la apertura y operacin del negocio. Este acto motiva
nuevas obligaciones y derechos, mismos que son regulados por la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
Con esta figura, los comerciantes pueden proteger su responsabilidad social, que puede ser
limitada a la capacidad de la persona moral, adems de establecer patrimonios de la misma
sociedad para responder por sus obligaciones colectivas.
La ley ya mencionada, seala la obligatoriedad de utilizar esta figura jurdica para establecer, como
lo refiere Quevedo (2004) instituciones y organizaciones auxiliares de crdito, instituciones de
seguros y fianzas, las que forzosamente deben ser sociedades annimas (p. 47).
En el desarrollo de esta unidad se expondrn las caractersticas y cualidades de esta figura jurdica
colectiva, adems de fundamentar su constitucin y funcionamiento para cumplir los principios
establecidos por la legislacin mercantil.
Propsito
Determinar los elementos necesarios para la constitucin y operacin de las sociedades

mercantiles.
Distinguir el uso de las distintas alternativas de las mismas, as como sus requisitos y
condiciones.
Seleccionar la mejor alternativa para desarrollar una empresa de acuerdo a sus
caractersticas especficas.
Competencia especfica
Determinar los elementos necesarios para la constitucin y desarrollo de las sociedades

mercantiles, para fundamentar el ejercicio de los actos de comercio mediante el anlisis de los
derechos y obligaciones inherentes a dichos actos.
2
Temario
2. Sociedades mercantiles
2.1. La naturaleza jurdica de las sociedades mercantiles

2.1.1. Los tipos de sociedades mercantiles
2.1.2. Capacidad jurdica, personalidad y efectos de la constitucin de las sociedades
2.2. Las sociedades de responsabilidad limitada
2.3. Las sociedades cooperativas
2.4. La sociedad annima
2.5. Fusin de sociedades mercantiles
2.6. La escisin y transformacin de las sociedades mercantiles
2.7. La disolucin y liquidacin de sociedades mercantiles
2. Sociedades mercantiles
Desde tiempos remotos, la necesidad de organizar sus esfuerzos para satisfacer sus
requerimientos oblig al ser humano a conformar ncleos con los mismos objetivos, estableciendo
distintas asociaciones, antecedente directo de las modernas sociedades actuales.
A manera de antecedente histrico, Calvo (2012) comenta que:
En Grecia se dieron los primeros antecedentes a travs de las Eranas, nombre dado a la sociedad de
socorros, y en la antigua Roma con las Societates Vectigalium, que se establecan para recaudar las rentas,
pero fue hasta el siglo XVII, cuando se dieron los primeros antecedentes de las sociedades de capitales del
tipo de sociedad annima (p. 47).
Con el paso del tiempo, las primeras sociedades se fueron fortaleciendo en limitar la
responsabilidad de los comerciantes, quienes exponan su patrimonio personal al enfrentar
grandes riesgos en la realizacin de sus negocios hasta conseguir establecer sociedades con un
nombre propio y una personalidad jurdica distinta a la de los socios.
Como lo refiere Garca (1991):
En nuestro pas la actividad mercantil ha sido muy importante a partir de la promulgacin del primer
cdigo de comercio en el ao de 1884, el de 1887 y el de 1889, este ltimo en vigor, con sus
3
reformas permanentes, para satisfacer las actividades mercantiles de los comerciantes del Mxico
de hoy (p. 65).
2.1. La naturaleza jurdica de las sociedades mercantiles
Una vez que se llega el momento de constituir una sociedad mercantil, surge una nueva persona, la
persona moral, que tiene capacidad de goce y ejercicio distinto a las personas fsicas que la
integran, con obligaciones y derechos.
Existen tres elementos que son esenciales en la configuracin de toda sociedad mercantil:
Elemento social: lo forman los socios que son las personas fsicas que aportan y renen
sus bienes, capitales y trabajos en beneficio de la sociedad (Unidad Politcnica para el
Desarrollo y la Competitividad Empresarial, 2007).
Elemento patrimonial: integrado por el conjunto de bienes que se proporcionan para

formar el capital social y de trabajo de la sociedad (Unidad Politcnica para el Desarrollo y la
Competitividad Empresarial, 2007).
Elemento formal: el cumplimiento de los protocolos notariales de elaboracin del contrato y

los datos con las que se va a crear la personalidad jurdica de la sociedad (Unidad
Politcnica para el Desarrollo y la Competitividad Empresarial, 2007).
Para su formacin, las sociedades se pueden clasificar conforme a varios criterios, entre los que
destacan:
Sociedades de personas: son las sociedades en las que predomina el elemento personal,
son sociedades en nombre colectivo y en comandita simple" (Unidad Politcnica para el
Desarrollo y la Competitividad Empresarial, 2007, p. 5).
Sociedades intermedias: ejemplo de este tipo de sociedades son la de responsabilidad

limitada y comandita por acciones (Unidad Politcnica para el Desarrollo y la Competitividad
Empresarial, 2007).
Sociedades capitalistas: en estas sociedades domina el capital social (Unidad

Politcnica para el Desarrollo y la Competitividad Empresarial, 2007, p. 6). Por lo tanto, se
puede incluir en esta clasificacin a la sociedad annima y a las cooperativas.
4
Segn su tipo de capital, pueden ser:
Capital fijo: el capital social no puede ser modificado, ya que parte del capital productivo
que participa por entero en la produccin de la mercanca, transfiere su valor por partes al
nuevo producto (Unidad Politcnica para el Desarrollo y la Competitividad Empresarial,
2007, p. 6).
Capital variable: el capital social puede disminuir y aumentar conforme el avance de la

sociedad (Unidad Politcnica para el Desarrollo y la Competitividad Empresarial, 2007, p.
6), sin que tengan que hacerse trmites y procedimientos complejos.
Las sociedades tambin tienen ciertas limitaciones, como es el caso de su capacidad jurdica, que
est condicionada por el fin descrito en su objeto social. Cuentan con un patrimonio propio, que es
el conjunto de bienes, derechos y obligaciones. Para su organizacin, se clasifica en:
Patrimonio activo: se refiere a los bienes y derechos de una sociedad que puede integrarse
en diferentes momentos, ya sea al constituirla, cuando tenga un aumento de capital, o
cuando un aumento del haber social con las ganancias obtenidas por la sociedad.
Patrimonio pasivo: el patrimonio pasivo de una sociedad est constituido por las
obligaciones de la misma, que se pueden adquirir desde su creacin, o bien al tener
compromisos de dar o de hacer.
Nombre: llamado denominacin o razn social, definindose como un conjunto de

caracteres que identifican a una individualidad, distinguindola de las dems. Es el nombre
de la empresa y se puede configurar con el nombre de uno o ms socios o sus abreviaturas
y Ca.
Domicilio: es el lugar sede de la sociedad mercantil, mencionndose solamente el nombre

de la ciudad, sin especificar calle, nmero o colonia, ya que se pueden abrir sucursales
dentro de la misma ciudad, determinando en el acta constitutiva a uno de ellos como la
matriz y los dems domicilios como sucursales, pudindose utilizar cualquiera de ellos
(Unidad Politcnica para el Desarrollo y la Competitividad Empresarial, 2007).
Nacionalidad: La nacionalidad de las sociedades mercantiles ser mexicana, ya que se

constituyen de acuerdo a la legislacin del pas donde se establezcan dentro del territorio
nacional, no obstante que cuenten con socios extranjeros (Unidad Politcnica para el
Desarrollo y la Competitividad Empresarial, 2007).
Responsabilidad de los socios que es subsidiaria, ilimitada y solidaria (Unidad Politcnica

para el Desarrollo y la Competitividad Empresarial, 2007, p. 9).
5
Cuando se dice que cada uno de los socios debe responder por la totalidad de las deudas y no por
la parte proporcional a su capital invertido, se habla de responsabilidad solidaria.
De acuerdo con Calvo (2012), la escritura de la sociedad deber contener los siguientes requisitos
o estatutos:
I. Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas fsicas o morales que

constituyen la sociedad.
II. El objeto de la misma.
III. Su razn social o denominacin.
IV. Su duracin.
V. El importe del capital social.
VI. La expresin de lo que los socios aporten en dinero o en otros bienes, los valores de
estos y el criterio seguido para su valorizacin, e indicndose, cuando el capital es
variable, cul es el capital mnimo.
VII. El domicilio de la sociedad.
VIII. La manera como haya de administrarse la sociedad y las facultades de los
administradores.
IX. El nombramiento de los administradores y la indicacin de los que han de llevar de
entre estos, la firma social.
X. La manera de hacer la distribucin de utilidades y prdidas entre los socios. XI.
El importe del fondo de reserva.
XII. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente.
XIII. Las bases para practicar la liquidacin de la sociedad, y cmo deben de elegirse los
liquidadores, cuando no se designen anticipadamente (p. 57).
Finalmente, para considerar legal una sociedad, sta debe de inscribirse a travs de un notario
en el Registro Pblico del Comercio; para hacer este trmite, debe de contar con la autorizacin
de sus datos por parte de la Secretaria de Relaciones Exteriores.
Para el permiso se deben de tomar en cuenta las restricciones sealadas en cuanto a las
actividades a desarrollar, ya que hay algunas reservadas slo para el Estado, de acuerdo al
artculo 28 de la Constitucin Mexicana, tales como:
1. Petrleo y dems hidrocarburos;

2. Petroqumica bsica;
3. Electricidad;
4. Generacin de energa nuclear;
5. Minerales radioactivos;
6. Comunicacin va satlite;
7. Telgrafos;
6
8. Radiotelegrafa;
9. Correos;
10. Ferrocarriles;
11. Emisin de billetes;
12. Acuacin de moneda;
13. Control, supervisin y vigilancia de puertos, aeropuertos y helipuertos.
Ahora bien, hay actividades econmicas en sociedades que estn reservadas para ser
operadas slo por mexicanos, o bien sociedades mexicanas con clusula de exclusin de
extranjeros, lo cual se indica tambin en el artculo 28 de la Constitucin Mexicana, tales como:
Transporte terrestre nacional de pasajeros, turismo y carga, sin incluir los servicios de
mensajera y paquetera;
Comercio al por menor de gasolina y distribucin de gas licuado de petrleo;
Servicios de radiodifusin y otros de radio y televisin, distintos de televisin por cable;
Uniones de crdito;
Instituciones de banca de desarrollo en los trminos de la Ley en la materia; y
La prestacin de los servicios profesionales y tcnicos que expresamente sealen las
disposiciones legales aplicables.
De igual manera, dentro del documento de su creacin, se debe sealar si admitir o no socios
extranjeros, quienes al participar aceptan considerarse como mexicanos y no invocar la
proteccin de su gobierno, bajo la pena de perder su inversin o participacin en beneficio de la
nacin.
Para poder constituir una sociedad mercantil, se deben seguir una serie de trmites que se
pueden resumir en las siguientes acciones:
1. Formular un proyecto de contrato social constitutivo, acudiendo con un notario pblico.

2. Solicitar permiso para la constitucin de la sociedad ante la Secretara de Relaciones
Exteriores, donde se revisa el nombre de la sociedad y el objeto de la misma, as como los
integrantes de la sociedad, entre otros datos.
3. Protocolizar con el mismo notario el contrato definitivo que le dar forma a la sociedad.
4. Registrar la sociedad en el Registro Pblico de Comercio.
2.1.1. Los tipos de sociedades mercantiles
A fin de conocer los tipos de sociedades mercantiles, habr que citar el artculo 1 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles (Cmara de Diputados del H. Congreso de la Unin, 2011), que
en su ltima actualizacin, establece como tipos de sociedades mercantiles las siguientes:
7
I. Sociedad en nombre colectivo;

II. Sociedad en comandita simple;
III. Sociedad de responsabilidad limitada;
IV. Sociedad annima;
V. Sociedad en comandita por acciones; y VI. Sociedad cooperativa (p.1).
Cada una de ellas tiene distintas aplicaciones, y si bien es cierto que todas estn reguladas por la
misma ley, tambin lo es que tienen particularmente sealados los requisitos que le dan legalidad,
as como sus aplicaciones en las actividades comerciales.
2.1.2. Capacidad jurdica, personalidad y efectos de la constitucin de

sociedades
A continuacin revisars las caractersticas de las sociedades mencionadas por la Ley General de
Sociedades Mercantiles (Cmara de Diputados del H. Congreso de la Unin, 2011):
1. Sociedad en nombre colectivo
Caractersticas los socios responden de modo subsidiario, ilimitada y

solidariamente, de las obligaciones sociales (p. 6).
Proceso de constitucin Simultnea:

Junta de socios para elaborar el proyecto de estatus.
Autorizacin de la SRE.
Protocolizacin ante notario pblico.
Inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.

Nombre Razn social [y compaa] (si se separa el socio que dio su
nombre para la razn, se aadir la palabra Sucesores,
tambin si la razn social est transfiriendo).
Capital social No establece un mnimo.
Reservas 5% de las utilidades anuales hasta llegar al 20% del capital

social fijo.
Nmero de socios Mnimo dos, mximo ilimitado.
Responsabilidad de los Todos los socios responden de manera subsidiaria, solidaria e
socios ilimitada por las obligaciones sociales.
8
2. Sociedad en comandita simple (S. en C.)
Caractersticas Tiene dos tipos de socios: comanditados y comanditarios.

Junta de socios para elaborar el proyecto de
estatus.
Nombre Razn social (el socio que preste su nombre para la razn
social es considerado por ello comanditado).
Reservas 5% de las utilidades anuales, hasta llegar al 20% del

capital social fijo.
Nmero de socios Mnimo dos, mximo ilimitado.
Responsabilidad de los socios A.- Comanditados: solidaria, subsidiaria e ilimitadamente.

B.- Comanditarios: aportaciones, salvo que haya tomado
parte en alguna operacin o habitualmente hubiese
administrado los negocios de la sociedad.
9
3. Sociedad de responsabilidad limitada (S. de R. L.)
Caractersticas Tiene dos tipos de socios: comanditados y comanditarios.

Junta de socios para elaborar el proyecto de
estatus.
Nombre Razn social (el socio que preste su nombre para la razn
social es considerado comanditado).

Reservas 5% de las utilidades anuales, hasta llegar al 20% del capital
social fijo.
Nmero de socios Mnimo dos, mximo cincuenta.
Responsabilidad de los socios Hasta por el monto de su parte social.
4. Sociedad annima (S. A.)
Caractersticas -Capital representado por acciones normativas. -Socios

obligados al pago de sus acciones, ya sea en efectivo o en
especie.
En este caso, la tenencia de las acciones los acredita como
socios.
[Junta de socios] para elaborar el proyecto de
estatus.
10
Nombre Denominacin.
Capital social Mnimo fijo $ 50,000.00
Reservas 5% de las utilidades anuales, hasta llegar al 20% del capital
social fijo.
Nmero de Socios Mnimo dos, mximo ilimitado.
Responsabilidad de los socios Hasta por el monto de sus acciones (aportacin). Los
administradores de acuerdo a sus acciones.
5. Sociedad en comandita por acciones
Caractersticas Capital representado por acciones normativas. Socios

obligados al pago de sus acciones, ya sea en efectivo o en
especie. En este caso, la tenencia de las acciones los
acredita como socios.

[Junta de socios] para elaborar el proyecto de estatus.
Nombre Denominacin.
Capital social Mnimo fijo $ 50,000.00
Reservas Cinco por ciento de las utilidades anuales, hasta reunir un
20% del capital social fijo.
Nmero de Socios Mnimo dos, mximo ilimitado.
Responsabilidad de los socios Hasta por el monto de sus acciones (aportacin). Los
administradores de acuerdo a sus acciones.
11
6. Sociedad cooperativa suplementada (S. C. S.)
Caractersticas Los rendimientos son por trabajo o por consumo. Todos los
socios pertenecen a la clase trabajadora.
Proceso de constitucin Acta por quintuplicado de la asamblea general. Certificacin

de firmas ante notario pblico, corredor pblico, juez de
distrito, etc. Autorizacin de la Secretara del Trabajo y
Previsin Social.
Inscripcin en el Registro Pblico del Comercio.
Nombre Denominacin.
Capital social No establece un mnimo, pero siempre ser de capital
variable.
Reservas El fondo de reserva se constituir con 10 a 20% de los
rendimientos de cada ejercicio social. El fondo de reserva
podr ser delimitado en las bases constitutivas, pero no ser
menor de 25% del capital social en las S.C. de productores y
de 10% en las de consumidores.
Nmero de socios Mnimo cinco, mximo ilimitado.
Responsabilidad de los Limitada: hasta por el monto de su aportacin.
socios Suplementada: Los socios responden a prorrata hasta por la
cantidad determinada en el acta constitutiva.
2.2. Las sociedades de responsabilidadlimitada
Existe un tipo de sociedad en la que cada socio aporta dinero o bienes y su responsabilidad se
limitar al pago de las aportaciones de cada socio.
En esta sociedad se constituye una persona moral estableciendo la responsabilidad de los socios
exclusivamente al monto de sus aportaciones, y est regulada por la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
Entre las caractersticas de este tipo de sociedad destacan:
Las aportaciones slo pueden ser en dinero o bienes.

Los socios no pueden pagar una diferencia por la depreciacin de los bienes aportados.
Los socios responden nicamente por el monto de su aportacin por las deudas que llegase a
contraer la sociedad.
12
Requiere un mnimo de dos socios y pueden tener un mximo de cincuenta.

La denominacin o razn social debe de ir seguida de las palabras sociedad de responsabilidad
limitada o sus siglas S. de R.L.
En caso de tener razn social esta se compondr por los nombres de uno o ms socios, si no
figuran los de todos se agregarn las palabras y compaa u otras equivalentes. Siempre debe
figurar el nombre de los administradores. Asimismo, si uno de los socios se retira se deber
agregar la palabra sucesores a la razn social.
Todo socio puede separarse cuando en contra de su voto se nombre un administrador ajeno a la
sociedad.
El administrador para delegar su cargo, necesita el acuerdo de la mayora de los socios.
El administrador deber rendir cuentas cada seis meses, salvo que se haya pactado otra
periodicidad.
En los estatutos se puede establecer una limitacin temporal para que los socios puedan percibir
intereses no mayores del nueve por ciento anual sobre sus aportaciones; pero solamente por el
perodo de tiempo necesario para la ejecucin de los trabajos que segn el objeto de la sociedad
deban preceder al comienzo de sus operaciones, sin que en ningn caso dicho perodo exceda
de tres aos.
Si se establece en el contrato social, los socios deben hacer aportaciones adicionales a su
aportacin inicial.
Los socios tienen derecho a un voto por cada mil pesos de su aportacin.
Los socios tienen derecho de preferencia para adquirir la parte social de otro socio.
Un socio puede ser separado de la sociedad cuando use la firma de la sociedad o s u capital
social para negocios propios, por infracciones a los acuerdos de los socios o disposiciones
legales, por cometer actos fraudulentos o dolosos contra la compaa, por quiebra, interdiccin o
inhabilitacin para ejercer el comercio (Secretara de Economa, 2010, prrs. 8-20).
Adems, la Secretara de Economa (2010), precisa que:
[El capital se constituye] por partes sociales que se componen por aportaciones de los socios en
dinero o en bienes. No son negociables.
Los socios pueden demostrar su participacin con el acta constitutiva, con una constancia del
Registro Pblico de la Propiedad y Comercio o con su registro en el Libro de Registro de Socios.
Quien no figure en estos documentos no se considera socio.
[La sociedad se administra] de manera unipersonal o colegiada, puede haber un gerente
(unipersonal) o un consejo de gerentes (colegiada).
Cuando los socios pertenecen a la administracin pueden tener una remuneracin. Los
miembros de la administracin que no sean socios sern considerados como empleados de
confianza y recibirn un salario.
Los gerentes deben rendir cuentas ante la sociedad y responder por todos los daos y perjuicios
que lleguen a derivarse de una mala gestin. Es posible exigir a los gerentes que den una
garanta para respaldar su gestin.
Los gerentes deben ser leales en todo momento con la sociedad (prrs. 22-28).
13
2.3. Las sociedades cooperativas
Al continuar el estudio de las sociedades, es conveniente resaltar aquellas que ms se utilizan en la

prctica comercial de nuestro pas, tal es el caso de las sociedades cooperativas y las sociedades
annimas.
En el caso de las sociedades cooperativas de produccin, destacan sus caractersticas

colaborativas, ya que estn formadas por personas fsicas que tienen intereses comunes y que en
grupo buscan satisfacerlos, realizando diversas actividades econmicas de produccin, distribucin
y comercializacin de bienes y servicios.
Entre sus caractersticas generales se puede mencionar que existe una libertad de asociacin y
retiro voluntario de los socios, que su administracin es democrtica, ya que sus decisiones son
consultadas y aprobadas por la mayora de los integrantes de la sociedad, quienes pueden tener
limitados sus intereses de acuerdo al monto aportado, recibiendo tambin en funcin de dicha
aportacin sus rendimientos.
En este tipo de sociedades se fomenta la educacin cooperativista, independientemente de sus

preferencias religiosas o polticas, adems de fomentar la cultura ecolgica de aprovechamiento de
los recursos naturales.
A la hora de tomar sus decisiones, se reconoce un voto por socio, independientemente de sus
aportaciones, sern de capital variable y hay igualdad de derechos y obligaciones para todos los
socios, sean hombres o mujeres.
Este tipo de sociedades puede tener una duracin indefinida y se integran con un mnimo de cinco
socios, pudiendo contar con personal asalariado para su administracin.
Las sociedades cooperativas de produccin constituidas en Mxico, estn organizadas para realizar
actividades del sector primario como: la pesca, la produccin de miel, el cultivo de cactceas y
suculentas, la produccin agropecuaria, as como el sector artesanal, mineral, maderero y en el
sector de servicios, el transporte colectivo y de carga.
2.4. La sociedad annima
Entre las sociedades que ms se constituyen para hacer negocios en nuestro pas, destaca la
denominada sociedad annima. Es un tipo de sociedad mercantil capitalista, con denominacin y
capital fundacional representado por acciones nominativas suscritas por accionistas que responden
hasta por el monto de su aportacin.
14
Su contrato se considera bilateral o plurilateral, partiendo de que debe haber dos personas como
mnimo para hacerlas, y obtiene su personalidad jurdica al estar contemplada en el artculo primero
de la Ley General de Sociedades Mercantiles, destacando como principal caracterstica del
contrato, el uso del capital para su constitucin.
Otra de sus caractersticas est relacionada con la denominacin: deber estar basada en el objeto
de su establecimiento y al terminar deber llevar las siglas S.A. o las palabras Sociedad Annima.
De acuerdo al artculo 89, fraccin segunda de la Ley General de Sociedades Mercantiles (Cmara
de Diputados del H. Congreso de la Unin, 2011), se seala que podrn establecer un mnimo de
aportacin de acuerdo a lo dispuesto por los socios, y en su fraccin III menciona III.- Que se
exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada accin pagadera en
numerario (p. 13).
Para acreditar la participacin en la sociedad, los inversionistas recibirn ttulos de crdito

denominados acciones nominativas, las cuales se establecern en funcin de dividir el importe del
capital social en porciones iguales entre todos los interesados.
A los inversionistas que participan en esta sociedad se les denomina accionistas y pueden ser
personas fsicas o morales, y precisamente tienen su responsabilidad limitada al nmero de
acciones que suscriben al establecer la sociedad.
En el momento de su constitucin, sta se puede hacer simultnea o instantnea y en su escritura

deben darse todos los detalles relacionados con el capital, las acciones y los trminos y
condiciones en que se estarn manejando las mismas, adems de establecer quines integran los
organismos de control y administracin de la sociedad, sus convocatorias y los estatutos que
habrn que regir su funcionamiento.
Adicionalmente se podrn fijar los motivos que autoricen el aumento de capital social, ya sea por
nuevos accionistas o por otro tipo de ingreso de capital, ya sea por utilidades o reservas. De igual
manera se fijarn los criterios y condiciones para la disminucin del capital.
Generalmente, para dar legalidad a todos los actos realizados en la sociedad, se inscriben en el
Registro Pblico de Comercio.
2.5. Fusin de sociedades mercantiles
Dentro del ejercicio comercial de las sociedades, existen momentos en que, a manera de
estrategia, dos sociedades pueden unir sus fuerzas para mejorar su competitividad y cuando eso
sucede se dice que se lleva a cabo la fusin de sociedades mercantiles.
De acuerdo con Tamez (2012), la fusin es el efecto de unirse dos o ms sociedades en una sola
entidad jurdicamente independiente (p. 1). Esta accin implica la disolucin de alguna de las
15
sociedades participantes en la fusin, incluso la desaparicin de todas para formar una nueva
sociedad con la integracin de las firmantes, quien absorbe los derechos y obligaciones de las
fusionadas, lo anterior implica la unin de propiedad y direccin comn.
Tamez (2012) destaca que la fusin puede tomar las siguientes formas:
a) Que nazca una nueva entidad distinta a las que se fusionan, disolvindose estas ltimas, a
esta forma se le llama fusin pura o por integracin.
b) Que la nueva entidad est compuesta por la suma de capitales cuyas sociedades
desaparecen, a esta fusin se le llama horizontal, porque los socios son los mismos.
c) Que una de las sociedades que se fusiona subsista absorbiendo a la otra, se le llama fusin
por incorporacin o absorcin.
d) Finalmente, cuando los accionistas de la empresa fusionada desaparecen y quedan los
accionistas de la empresa fusionante se le llama fusin vertical (p.1).
En la prctica, de acuerdo a Tamez (2012), las causas que motivan la fusin de las sociedades
son:
Que aumenten los ingresos de las sociedades que se fusionan.

Disminuir los costos de produccin.
Disminuir los intereses de capitales ajenos.
Aumentar la productividad de la empresa (p.1).
En la medida que las fusiones de las sociedades cumplan los propsitos econmicos de sus
ejecuciones, podrn fortalecer el crecimiento y desarrollo de las mismas.
2.6. La escisin y transformacin de las sociedades mercantiles
A diferencia de la fusin, se habla de escisin en una sociedad cuando sta decide disolverse y
dividir sus activos y pasivos en varios bloques, con los que se pueden formar nuevas sociedades, o
bien, incorporarse a sociedades que ya existan.
Se dice que es escisin total cuando todo el patrimonio en partes pasa a diversas sociedades
beneficiadas, o bien, se abren empresas distintas. Cuando la escisin slo contempla una parte del
patrimonio de la sociedad, y sta no se disuelve formando con la parte del patrimonio
proporcionado una nueva sociedad econmicamente independiente, se dice que es una escisin
parcial.
En los casos en que se busca modificar el tipo social de una sociedad, se debe de fundamentar de
acuerdo a los artculos 227 y 228 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, pero en este caso
16
no se considera que la sociedad desaparece, sino que modifica sus elementos constitutivos para
manejarse de manera ms competitiva de acuerdo a la finalidad de su constitucin original.
2.7. La disolucin y liquidacin de sociedades mercantiles
Cuando una sociedad pierde su capacidad jurdica para cumplir con el fin por el que se cre,
deber de dar por terminadas sus actividades a travs de la disolucin. Las causas pueden ser
clasificadas en legales, cuando se trata de razones establecidas por la Ley General de Sociedades
Mercantiles y en voluntarias, cuando la disolucin corresponde a decisiones de los socios que la
integran, requirindose para su validez, su anotacin en el Registro Pblico de Comercio.
Tambin puede presentarse el caso de una disolucin parcial, ya sea por exclusin y por
separacin, de hecho en los estatutos se deben mencionar las razones por las cuales se puede
excluir a un socio, an en contra de su propia voluntad.
El artculo 50 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (Cmara de Diputados del H. Congreso

de la Unin, 2011) fundamenta la accin de expulsar a un socio:
I. Por uso de la firma o del capital social para negocios propios. II.
Por infraccin al pacto social.
III. Por infraccin a las disposiciones legales que rijan el contrato judicial.
IV. Por comisin de actos fraudulentos o dolosos contra la compaa.
V. Por quiebra, interdiccin o inhabilitacin para ejercer el comercio (p. 8).
Adicionalmente, la referida Ley General de Sociedades Mercantiles establece las justificaciones

para disolver cada tipo de sociedad en particular, hasta llegar a la disolucin total por las razones
ya expuestas.
Una vez terminada la disolucin de la sociedad, llega el momento de llevar a cabo su liquidacin,
donde toda sociedad que entra en esta etapa vende su activo, paga su pasivo y si queda algn
remanente del patrimonio social, se reparte entre los accionistas.
El artculo 234 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (Cmara de Diputados del H.

Congreso de la Unin, 2011), establece que para dar cumplimiento a esta etapa, se deben designar
liquidadores, quienes asumen el carcter de representantes legales de la sociedad en liquidacin.
Entre las actividades que destacan y se fundamentan en el artculo 242 de Ley General de
Sociedades Mercantiles (Cmara de Diputados del H. Congreso de la Unin, 2011), para la
liquidacin de una sociedad, los liquidadores tendrn las siguientes facultades:
I. Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado

pendientes al tiempo de la disolucin;
17
II. Cubrir lo que se debe a la sociedad y pagar lo que ella deba; III.
Vender los bienes de la sociedad;
IV. Liquidar a cada socio su haber social;
V. Practicar el balance final de la liquidacin... (p. 35).
Despus de estas acciones, la sociedad quedar totalmente liquidada.
***
En el desarrollo de esta unidad se ha ampliado la bibliografa
consultada para la elaboracin de los contenidos descritos en el ndice,
a fin de simplificar ms el anlisis de los distintos ordenamientos
relacionados con las sociedades mercantiles.
Un referente obligado a consultar en esta unidad, es la Ley General

de Sociedades Mercantiles, que se agrega como recurso en su
formato electrnico y que puedes consultar en Cmara de
Diputados.
Cmara de Diputados del H. Congreso de la Unin. (2011). Ley de

Sociedades Mercantiles Recuperado de
http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144_130614.pdf
18
Actividad 1. Intercambio de experiencias
1. Responde las siguientes preguntas en el Foro de la unidad:
a. Cul es el tipo de sociedad mercantil que ms se utiliza para abrir negocios?

Condiciones, ventajas y obligaciones.
b. Cules son las principales dificultades que se pueden presentar al constituir una
sociedad?
c. Los extranjeros pueden desarrollar libremente negocios en Mxico?
d. De acuerdo a la legislacin cuales son las actividades restringidas a manejarse solo por
sociedades mexicanas?
2. Complementa lo anterior evaluando, cuando menos, dos aportaciones de tus

compaeros(as), las cuales debes de retroalimentar.
3. Realiza una ltima intervencin para comentar tus conclusiones a manera de cierre.
Puedes enriquecer tu comentario con la informacin que has ledo de tus compaeros.
Actividad 2. Sociedades mercantiles
Con el propsito de profundizar en el estudio de las sociedades mercantiles:
1. Investiga sobre los elementos que integran las sociedades mercantiles, es decir, su
definicin, sus aplicaciones, sus fuentes, leyes que las integran y las aplicaciones en el
comercio.
2. Elabora un mapa conceptual sealando los principales conceptos de cada una de las
sociedades que se estudiaron en esta unidad.
3. Integra tu trabajo en un archivo de Word con la siguiente nomenclatura:
ILME_U2_A2_XYZZ. Gurdalo y envalo a la seccin de tareas.
4. Toma en cuenta lo que se menciona en la rbrica de evaluacin para desarrollar por

completo tu tarea
19
Autoevaluacin
Realiza el siguiente ejercicio de autoevaluacin para medir tu aprovechamiento de los temas

estudiados a lo largo de la unidad.
Compara las caractersticas de sociedades que aparecen en la columna de la derecha con los
nombres de cada una de ellas que se encuentran en la columna de la izquierda y coloca una V si
es Verdadera o una F si es falsa. Puedes realizar este ejercicio cuantas veces sea necesario para
obtener las respuestas correctas (ejercicio con 7 conceptos).
Al finalizar, compara tus resultados. Encontrars las respuestas correctas en la seccin Material
de apoyo de la asignatura.
Tipo de Sociedad Caractersticas Respuesta

Sociedad de Socios obligados al pago de sus acciones, ya
responsabilidad sea en efectivo o en especie.
limitada
Sociedad annima Tiene dos tipos de socios comanditados y
comanditarios.
Sociedad en comandita Mnimo fijo $50,000.00
simple
Sociedad cooperativa Conformada por personas fsicas que tienen
de produccin intereses comunes y que en grupo buscan
satisfacerlos.
Sociedad cooperativa No establece un mnimo, pero siempre ser de
suplementada capital variable.
Sociedad en comandita Capital representado por acciones normativas.
por acciones
Sociedad en nombre Los socios responden de modo subsidiario,
colectivo solidario e ilimitado ante las obligaciones
sociales.
20
Evidencia de Aprendizaje. Solucin de caso terico
1. Lee el siguiente caso:
Tu vecino, el Sr. Garca, est pensando en asociarse con algunos amigos para abrir una
comercializadora de productos de importacin. Ya cuenta con sus socios, el local, con una relacin
de proveedores que necesita para vender sus productos. Adems de cubrir todos los pagos de
derecho de aduanas e importacin de los referidos productos, debe de cumplir con los requisitos
sealados para el desarrollo de su actividad.
De acuerdo a lo aprendido en esta unidad, asesora al Sr. Garca en la mejor manera de atender
sus necesidades, para abrir ese negocio.
2. Elabora un documento, contestando las siguientes preguntas que son parte de la asesora:
Cules son los trmites que debe de hacer para establecer la sociedad del negocio?
Con qu permisos debe contar para manejar mercanca extranjera?
A qu dependencias debe acudir a realizar los trmites de registro del negocio?
Cules son los requisitos que establece el Cdigo de Comercio para abrir este tipo de negocios?
3. A continuacin, agrega una conclusin, as como una reflexin sobre lo aprendido en esta
actividad.
4. Integra tu trabajo en un archivo de Word con la siguiente nomenclatura:
ILME_U2_EA_XYZZ. Incluye: nombre, matrcula, nombre del curso, nombre de la actividad
y fecha de elaboracin, y envalo al Portafolio de evidencias.
5. Espera la retroalimentacin de tu docente en lnea.
Nota: no olvides realizar tu ejercicio de Autorreflexin, recuerda que tambin cuenta para la
calificacin final. Para ello, ingresa al foro donde tu docente en lnea redactar las preguntas a
responder, y posteriormente ingresa a la herramienta destinada a esta labor para subir tu
participacin.
21
Cierre
Una vez que has realizado cada una de las tareas y actividades de esta unidad, es importante que
seas capaz de determinar los elementos necesarios para la constitucin y desarrollo de las
sociedades mercantiles y as fundamentar el ejercicio de los actos de comercio, mediante el
anlisis de los derechos y obligaciones inherentes a dichos actos.
Al lograr identificar qu tipo de sociedad es la ms indicada para que puedas desarrollar el objeto
social de la empresa en que ests participando, podrs tener los elementos necesarios para
justificar su legalidad y darle su propia personalidad moral.
Uno de los principales elementos a resguardar en una sociedad, lo constituye el patrimonio social,
de esa manera no tendr que recurrirse a las alternativas de fusin, escisin o disolucin de la
sociedad establecida, ya que incluso, de acuerdo a los estatutos, ahora sabrs cmo proceder con
los socios que han hecho omisiones que han afectado la integridad de la sociedad.
Ahora ests preparado para ingresar a la tercera y ltima unidad, donde podrs determinar los tipos
de contratos mercantiles que te servirn para establecer las obligaciones y derechos que utilizars
en el desarrollo de tu actividad comercial, apoyndote en las diferentes leyes mercantiles para
fundamentar sus actividades.
Para ello, hars un anlisis de los distintos escenarios que pudieras enfrentar en el desarrollo de los
negocios y as poder tomar decisiones para dar la legitimidad apropiada a cada caso.
Fuentes de consulta
Calvo, O. (2012). Derecho Mercantil (48. ed.). Mxico: Limusa.
Cmara de Diputados del H. Congreso de la Unin. (2011). Ley General de Sociedades

Mercantiles. Recuperado de http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144.pdf
Garca, J. (2005). Aspectos Relevantes de las Sociedades Mercantiles. Revista de la

Facultad de Derecho de la UNAM, 24, 65-77. Recuperado de
http://www.juridicas.unam.mx/publica/librev/rev/facdermx/cont/244/art/art3.pdf
Ortiz, F. (2012). Qu son las sociedades cooperativas de produccin. Recuperado de

http://certezafinanciera.blogspot.mx/2012/06/que-son-las-sociedades-cooperativas-de.html
22
Quevedo, F (2004). Derecho Mercantil (2da.ed). Mxico: Pearson Educacin. pp. 408.
Secretara de Economa. (2015). Sociedades de responsabilidad limitada. Recuperado de

http://www.economia.gob.mx/eventos-noticias/informacion-relevante/8212-aviso-sobre-
tramites-relacionados-con-la-autorizacion-de-uso-de-denominaciones-y-razones-sociales
Tamez, X. (2010). Contabilidad de Sociedades Teora y Prctica, Fusin de Sociedades

Mercantiles. Biblioteca Virtual de Derecho, Economa y Ciencias Sociales. Recuperado de
http://www.eumed.net/libros-gratis/2010f/857/indice.htm
Unidad Politcnica para el Desarrollo y la Competitividad Empresarial. (2007). Las

sociedades mercantiles y su desarrollo. Recuperado de
http://www.slideshare.net/iorifoar/las-sociedades-mercantiles-su-desarrollo
Valbuena, R. (2000). La evaluacin del proyecto en la decisin del empresario. Volumen I:

La formulacin. Mxico: Universidad Nacional Autnoma de Mxico [UNAM]. Recuperado de
http://books.google.com.mx/books?id=D09hZj1aRk0C&printsec=frontcover&dq=La+evaluaci
%C3%B3n+del+proyecto+en+la+decisi%C3%B3n+del+empresario&hl=en&sa=X&ei=VK8G
UdfvN5Ls2AXRloCYCg&ved=0CCoQ6AEwAA
23

Unidad 2. Sociedades Mercantiles

Uploaded by

Document Information

Copyright

Available Formats

Share this document

Share or Embed Document

Sharing Options

Did you find this document useful?

Is this content inappropriate?

Copyright:

Available Formats

Unidad 2. Sociedades Mercantiles

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

Legislacin mercantil

Unidad 2. Sociedades mercantiles

Licenciatura en Mercadotecnia Internacional

Unidad 2. Sociedades mercantiles

Universidad Abierta y a Distancia de Mxico

Determinar los elementos necesarios para la constitucin y operacin de las sociedades

Determinar los elementos necesarios para la constitucin y desarrollo de las sociedades

2.1. La naturaleza jurdica de las sociedades mercantiles

2.2. Las sociedades de responsabilidad limitada

2.3. Las sociedades cooperativas

2.4. La sociedad annima

2.5. Fusin de sociedades mercantiles

2.6. La escisin y transformacin de las sociedades mercantiles

2.7. La disolucin y liquidacin de sociedades mercantiles

A manera de antecedente histrico, Calvo (2012) comenta que:

Como lo refiere Garca (1991):

2.1. La naturaleza jurdica de las sociedades mercantiles

Elemento patrimonial: integrado por el conjunto de bienes que se proporcionan para

Elemento formal: el cumplimiento de los protocolos notariales de elaboracin del contrato y

Sociedades intermedias: ejemplo de este tipo de sociedades son la de responsabilidad

Sociedades capitalistas: en estas sociedades domina el capital social (Unidad

Segn su tipo de capital, pueden ser:

Capital variable: el capital social puede disminuir y aumentar conforme el avance de la

Nombre: llamado denominacin o razn social, definindose como un conjunto de

Domicilio: es el lugar sede de la sociedad mercantil, mencionndose solamente el nombre

Nacionalidad: La nacionalidad de las sociedades mercantiles ser mexicana, ya que se

Responsabilidad de los socios que es subsidiaria, ilimitada y solidaria (Unidad Politcnica

I. Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas fsicas o morales que

1. Petrleo y dems hidrocarburos;

1. Formular un proyecto de contrato social constitutivo, acudiendo con un notario pblico.

2.1.1. Los tipos de sociedades mercantiles

I. Sociedad en nombre colectivo;

2.1.2. Capacidad jurdica, personalidad y efectos de la constitucin de

1. Sociedad en nombre colectivo

Caractersticas los socios responden de modo subsidiario, ilimitada y

Proceso de constitucin Simultnea:

Protocolizacin ante notario pblico.

Inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.

Reservas 5% de las utilidades anuales hasta llegar al 20% del capital

2. Sociedad en comandita simple (S. en C.)

Caractersticas Tiene dos tipos de socios: comanditados y comanditarios.

Proceso de constitucin Simultnea:

Protocolizacin ante notario pblico.

Inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.

Capital social No establece un mnimo.

Reservas 5% de las utilidades anuales, hasta llegar al 20% del

Responsabilidad de los socios A.- Comanditados: solidaria, subsidiaria e ilimitadamente.

3. Sociedad de responsabilidad limitada (S. de R. L.)

Caractersticas Tiene dos tipos de socios: comanditados y comanditarios.

Proceso de constitucin Simultnea:

Protocolizacin ante notario pblico.

Inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.

Capital social No establece un mnimo.

4. Sociedad annima (S. A.)

Caractersticas -Capital representado por acciones normativas. -Socios

Protocolizacin ante notario pblico.

Inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.

5. Sociedad en comandita por acciones

Caractersticas Capital representado por acciones normativas. Socios

Proceso de constitucin Simultnea:

Protocolizacin ante notario pblico.

Inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.

6. Sociedad cooperativa suplementada (S. C. S.)

Proceso de constitucin Acta por quintuplicado de la asamblea general. Certificacin