Sociedad Anonima - Monografia

Contabilidad de Sociedades
Sociedad Annima
INTRODUCCIN
Este trabajo monogrfico tiene por objeto,
tratar aspectos importantes acerca de la Sociedad
Annima, que surgi desde un principio como una
necesidad para una finalidad comercial, surgi como
una manera de satisfaccin a las necesidades de
diferentes comunidades, en cuanto a la facilitacin
y expansin del trfico comercial.
Sin embargo, nuestro tema especfico, est enmarcado
en lo que se refiere a la sociedad Annima en general
y sus formas, que es de tipo Abierta y Cerrada, sus
generalidades, conceptualizacin, historia, y
aspectos formales.
Hemos desarrollado nuestro tema, en cuatro
captulos, el primero comprende aspectos generales
sobre la Sociedad annima desde ser una sociedad
mercantil y su tipologa, el segundo captulo, trata
exclusivamente sobre la Sociedad en annima
desarrollo histrico, el tercer captulo sobre la
definicin de la sociedad annima, y como ltimo y
cuarto captulo las clases de sociedad annima
abierta y cerrada.
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Sociedad Annima
DEDICATORIA:
Dedicamos este trabajo; A dios
por la vida que nos regala, a
nuestros padres que nos ayudan en
nuestro camino de formacin
profesional, a nuestro maestro,
quien nos conduce hacia el mundo
del conocimiento y nos incentiva
a la investigacin.
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Sociedad Annima
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Sociedad Annima
SOCIEDAD ANONIMA
Aspectos Generales
I. CONCEPTOS BSICOS
1.1. Sociedades Mercantiles
La LGS no define a las sociedades, sino que las describe al sealar que
quienes la constituyen acuerda aportar bienes o servicios para el ejercicio
comn de actividades econmicas.
La sociedad mercantil es el acuerdo de dos o ms personas, que se encuentran

vinculadas por un inters comn para realizar determinadas actividades
econmicas.
Cuando se habla de personas en general nos referimos a las personas

naturales (fsicas) y a las jurdicas.
1.2 Requisitos de la Sociedad
Capacidad.- Aptitud para contratar.
Consentimiento.- Debe ser expreso y libre de todo vicio. Debe ser por
escrito, en forma directa o por apoderado con facultades expresas.
Affectio societatis propsio de cooperacin.- Aceptacin deliberada

de participar en las ganancias y en las prdidas. El socio debe adecuar
su conducta e intereses personales a los fines y necesidades de la
sociedad para el cumplimiento de su objeto social.
Pluralidad de personas.- Mnimo dos personas naturales o jurdicas.
Organizacin.- Con el pacto social nace una organizacin, cuya

complejidad depende del tipo de sociedad que se constituye.
Ejercicio en comn de actividades econmicas.- Es el propsito que

motiva a los socios a constituir y mantener en actividad a la sociedad.
1.3 Objeto de una Sociedad
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Sociedad Annima
El objeto est constituido por aquellos negocios u operaciones lcitas,
fsica y jurdicamente posibles, que en virtud del pacto social y el
estatuto, podr realiza la sociedad, para el logro del fin comn propuesto
por los socios.
Los actos que exceden el objeto social, en doctrina se denomina actos ultra
vires.
Una sociedad no puede tener por objeto social, las actividades que la Ley
atribuye de manera exclusiva a otras entidades o personas.
1.4 Formas de Aporte
a) Aportes dinerarios: Los aportes en dinero en efectivo se debe

depositar a nombre de la sociedad en una empresa bancaria o financiera,
debiendo constar dicho acto en la escritura pblica de constitucin.
b) Bienes entregados a ttulo de dominio: En este caso el socio aportante

transfiere a la sociedad la propiedad del bien o bienes aportados.
c) A ttulo distinto al de dominio: En este caso, respecto a los bienes

aportados, la sociedad slo adquiere el derecho de uso o usufructo.
d) Ttulos Valores o documentos de crdito: En este caso se requiere

contar la aprobacin de los dems socios; es decir lo debe contemplar
el pacto social, para admitirse este tipo de aporte.
Se considera efectuado el aporte, cuando el ttulo o documento a cargo

del socio aportante ha sido ntegramente pagado.
Si el obligado principal no es socio, se entender cumplido con la

transferencia por endoso de los ttulos valores o documentos, sin
perjuicio de la responsabilidad solidaria conforme a ley.
e) Servicios: Es admitido el aporte en servicios en las sociedades de

personas, como las sociedades colectivas y civiles. En las sociedades
annimas no se admite el aporte en servicios.
Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones

previstas en el pacto social.
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Sociedad Annima
Los aportes de bienes no dinerarios se reputan efectuado al momento de
otorgarse la escritura pblica.
1.5 Constitucin de la Sociedad
Acto jurdico de fundacin. La sociedad surge con el pacto social, que asume
apariencias contractuales.
La sociedad se constituye por escritura pblica, en la que est contenido

el pacto social, que incluye el estatuto, para cualquier modificacin de
estos se requiere la misma formalidad (art. 5 de la LGS), debiendo nombrarse
a los primeros administradores, segn la forma societaria adoptada.
La escritura pblica es la forma solemne del pacto social que da origen a

la sociedad, no es posible adoptar el principio de libertad de forma, sino
la formalidad ad solemnitatem, debido a la importancia que reviste la
constitucin de una sociedad, del pacto social y del estatuto, y por la
complejidad de sus clusulas y las consecuencias jurdicas que emergen a
partir de la constitucin de la sociedad.
1.6 Acciones
Una accin es la parte alcuota del capital social de una sociedad annima.
Cabe resaltar que poseer acciones de una compaa confiere legitimidad al
accionista para exigir sus derechos, pero a su vez para cumplir con sus
obligaciones.
Tambin se dice que esta accin es un ttulo representativo del valor de

una de las fracciones iguales en que se divide el capital social de una
sociedad de Capital. Tales acciones confieren derechos polticos y
econmicos a quien la posea, es decir a su titular (accionista), como por
ejemplo el derecho a una parte de las utilidades o tambin el voto en las
juntas de accionistas.
Estas acciones sirven para acreditar y transmitir la calidad y los derechos

de socio propietario, en relacin proporcional al monto de las acciones
suscritas.
Normalmente las acciones son transables sin ninguna restriccin, es decir

libremente. 6
Sociedad Annima
Como inversin, supone una inversin en renta variable, dado que no tiene
un retorno fijo establecido por contrato, sino que depende de la buena
marcha de dicha empresa.
1.7 Capital
En derecho y finanzas, el capital es una cantidad de dinero que se presta

o se impone, de la cual se distingue el inters cobrado por el prstamo.
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Sociedad Annima
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Sociedad Annima
SOCIEDAD ANONIMA
Aspectos Histricos
2.1 ANTECEDENTES HISTRICOS
Las sociedades como las conocemos hoy en da surgieron desde un principio

como una necesidad para una finalidad comercial, surgi como una manera
de satisfaccin a las necesidades de diferentes comunidades, en cuanto a
la facilitacin y expansin del trfico comercial. La sociedad comercial
fue precedida por una realidad en donde la reunin de esfuerzos permita
una mayor ventaja al momento de alcanzar logros.
2.2.- LAS CIVILIZACIONES DE LA ANTIGEDAD.
En los pueblos de la antigedad no encontramos estructuras organizativas

que puedan asemejarse a las formas asociativas que fueron apareciendo en
la evolucin de la sociedad comercial, hasta llegar a la actual, con todos
sus tipos y formas. Diferentes razones constituyeron esta falta de
organizacin asociativa en las primeras civilizaciones. Algunas de las
mismas estaban dadas por la escasa comunicacin entre los pueblos, lo que
traa aparejado muy poco intercambio entre ellos; adems de las constantes
luchas a los que estaban sometidos. Otra importante causal, estaba
determinada por la monopolizacin de ciertas actividades por parte de
Estado. As, por ejemplo, encontramos como en Egipto la actividad industrial
estaba dirigida en todo sentido por el poderoso Estado, abarcando tanto la
artesanal, como as tambin las grandes construcciones que se llevaban a
cabo.1
En los pueblos mesopotmicos y mediterrneos, se presentaba una situacin

semejante. Si bien, se reconoca una cierta libertad a los individuos para
el intercambio, la presencia e intervencin de la administracin pblica
en la actividad comercial, tena una importancia relevante. Sin embargo,
particularmente, en Babilonia, el Cdigo de Hamurabi, contena una de las
ms antiguas referencias en cuanto a la regulacin jurdica de la actuacin
humana asociada.
2.- GRECIA.
En Grecia, se dieron los primeros antecedentes de expansin de la actividad

econmica. El desarrollo de las construcciones navales, la metalurgia y las
cermicas fueron de gran importancia para esta actividad. Con cierta
libertad poltica, logr surgir una burguesa mercantil. Sin embargo, las
agrupaciones asociativas no se manifestaron sino hasta el siglo IV a.C.
A comienzos de la poca clsica surgen las primeras asociaciones, las

cuales, principalmente se concentraban en el dominio y explotacin de navos
cuya propiedad sola ser colectiva, donde los socios se repartan los
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1
LUCARELLI MOFFO, Ricardo M. Historia de las Sociedades Comerciales, p. 1
Sociedad Annima
riesgos y las ganancias de la empresa martima. En este sentido, una de
las formas asociativas que existieron en Grecia, era la llamada nautikon
dancion. Esta consita en el aporte que se le otorgaba al armador del buque
para que ste pudiera efectuar la expedicin; y slo si sta ltima
resultaba exitosa, entonces se devolva dicho aporte con un inters variable
segn el riesgo de la misma. Esta asociacin, bajo forma de prstamo, puede
ser considerada como un antecedente de lo que ms tarde se llamar commenda,
y remoto de la sociedad en comandita.2
3.- LA SOCIETAS DEL DERECHO ROMANO.
En Roma, la actividad privada tuvo una amplia libertad, lo que permiti un

importante desarrollo del comercio. Ello posibilit el bienestar de los
ciudadanos romanos, ms all de las cruentas luchas por las que atravesaron.
Las formas asociativas que existieron en Roma eran tomadas como meros
contratos asociativos, donde no exista un patrimonio diferenciado al de
cada uno de los asociados, el capital afectado no constitua una garanta
preferente para los acreedores sociales. Adems, no constituan un sujeto
de derecho distinto a los integrantes, por lo que no gozaban de personalidad
jurdica. Eran sociedades estrictamente personalistas, la muerte de alguno
de sus integrantes determinaba necesariamente la disolucin del negocio.
Los beneficios y las prdidas eran estipulados; no existiendo, en principio,
la responsabilidad solidaria, ya que cada socio responda por su parte.
Se careca de un derecho especficamente comercial; todas las relaciones

jurdicas estaban reguladas por un derecho comn. Este sistema jurdico
contemplaba dos tipo de sociedades, la societas omnium bonorum y la societas
unius negotiationis; sin embargo, stas dos no fueron contemporneas, sino
que existieron en diferentes momentos de la historia de Roma, y respondieron
a la satisfaccin de diferentes necesidades. La societas omnium bonorum
consista bsicamente en una sociedad familiar, donde, en principio, estaba
vedada la entrada de terceros extraos a la familia a la cual perteneca
la sociedad. En ella, los socios aportaban en comn la totalidad de sus
patrimonios. Esta forma tena su antecedente remoto en la comunidad
hereditaria, surgida entre los filii familias con el advenimiento de la
muerte del pater en la poca arcaica, que reciba el nombre de erctum non
citum (patrimonio no dividido). En cambio, las societas unius negotiationis
constituan agrupaciones que se unan para concentrar recursos con el objeto
de llevar adelante transacciones de carcter internacional, y para una sola
operacin o un negocio especfico, tales como la compraventa de esclavos.
Una variedad de esta forma, fueron las denominadas societatis vectigalium,
las cuales eran constituidas por los publicanos para funcionar como
intermediarios en el cobro de impuestos entre el Estado y los
contribuyentes. Otra especie era la societas unius rei, en la cual se
10
2
LUCARELLI MOFFO, Ricardo M. Ob. Cit. p.3.
Sociedad Annima
aportaban bienes singulares para la obtencin de un beneficio en comn para
todos los socios.3
Por su parte, aquellos que se dedicaban a realizar prstamos cobrando

intereses, realizaban su actividad unindose en otra forma asociativa
denominada sociedad de argentarii. Estas sociedades tuvieron una
importancia relevante en el desarrollo de la actividad econmica de Roma,
estableciendo el derecho romano ciertas normas especficas sobre la materia.
Estas sociedades de argentarii carecan de personalidad jurdica; los socios
posean una responsabilidad solidaria, constituyendo ello un precedente de
lo que sera la sociedad colectiva.
Durante el Imperio (siglo II), se produjo un auge en el desarrollo de la

actividad mercantil, que propici la organizacin de asociaciones bajo la
forma del contrato de commendas, teniendo como elemento caracterstico que
el socio capitalista fuera un individuo que no se daba a conocer y las
participaciones en la sociedad estaban divididas en partes negociables.
La sociedad quedaba disuelta por voluntad de los socios, o bien por la

decisin de uno de ellos, extincin del negocio, o muerte de algn socio.
Producida la causal de disolucin, cada socio tena la actio pro socio (el
medio para hacer efectivas las obligaciones reciprocas de los socios.), la
cual consista en una bonae fidei, consistente en una rendicin de cuentas,
liquidacin y reparto del saldo resultante de la compensacin realizada
entre ganancias y prdidas.
La sociedad annima como tal, con las caractersticas que la tipifican

actualmente, surge en el siglo XVIII cuando el capitalismo comienza a
imponerse como modo especfico de produccin. Durante el periodo anterior
solo se dan formas jurdicas que constituyen los precedentes de primera
sociedad annima, y que van a servir para su formulacin terica.
Si bien los antecedentes ms comunes de la sociedad annima actual son las

grandes empresas de colonizacin, nacidas en el siglo XVII y desarrolladas
durante el siglo XVIII, como son las denominadas Compaas de las Indias,
la Compaa Holandesa de las Indias Orientales y la Compaa Inglesa de las
Indias Orientales, podemos resumir el tema indicando que, en cuanto al
origen de la sociedad annima, se conocen dos cauces histricos diversos:
El cauce italiano donde aparece esta forma societaria como consecuencia de
las relaciones entre el Estado y sus acreedores, y el cauce holands que
es precisamente el que ubica su origen ligado al comercio con las Indias
Orientales y Occidentales.
11
3
LUCARELLI MOFFO, Ricardo M. Ob. Cit. p. 4
Sociedad Annima
Estas primigenias sociedades annimas se caracterizan por su absoluta
dependencia del Estado, la desigualdad de derechos dentro de la sociedad,
con la preponderancia de los grandes accionistas, y la carencia de los
derechos de los pequeos accionistas. El derecho a voto, es decir, el
derecho a participar en el Gobierno, no poda configurarse como derecho
mnimo de todo accionista. No se cumpla en este periodo con el principio
de la proporcionalidad entre el capital aportado y el derecho a la gestin.
Son tres los periodos a travs de los cuales evoluciona la sociedad annima,
que se agrupan en tres sistemas:
Sistema de concesiones reales: En este sistema las sociedades dependan

absolutamente del Estado y exista dentro de ellas desigualdad de
derechos, constituan filiales del Estado, pudiendo este intervenir
constantemente en la vida de la sociedad. El concepto de limitacin de
responsabilidad por el aporte efectuado se formula legalmente recin
en el Cdigo de Comercio francs de 1807.
Sistema de autorizacin gubernativa: Se pone fin a la concesin real y

se instaura el rgimen de la previa autorizacin gubernativa, a travs
del Reglamento de la Administracin Pblica.
Sistema de disposiciones normativas: Libera a las sociedades de la

concesin previa por el Estado y las somete a las diversas normas
coactivas vigentes para su constitucin y funcionamiento.4
En la sociedad annima del siglo XIX se constituye la junta general

como rgano soberano de la sociedad en la que participan todos los
accionistas en virtud de la regla una ac cin, un voto. Se consagra
en este periodo, que es conocido como el de la regulacin normativa,
el estatus de accionista, en el cual el derecho de voto aparece como un
derecho esencial.
Un hecho importante de resaltar es que la sociedad an nima del siglo

XIX, evoluciona, convirtindose en una suerte de entidad que capta
ahorro pblico. Se empieza a invitar al mercado a que participe en la
sociedad annima mediante la colocacin de ciertos capitales, ello como
consecuencia de la constitucin de una entidad que emite ttulos
12
4
HUNDSCOPF EXEBIO, Oswaldo citando a GARRILES JOAQUN en Manual de .
Sociedad Annima
libremente negociables, que son representativos del capital social,
aportado por personas que forman parte de ella.
Con la transformacin de la sociedad annima, produ cida por el enorme

crecimiento y desarrollo de la actividad industrial, comercial y
financiera, es que se consagra la sociedad annima de nuestro tiempo:
gran empresa, grandes capitales y gran cantidad de accionistas. Se ha
dicho con razn que la Revolucin tecnolgica, llamada inicialmente
Revolucin industrial, no habra consumado su obra de transformacin sin
las frmulas jurdicas adecuadas. Han sido sociedades annimas las que
cimentaron las grandes empresas de produccin de acero y de mquinas, las
industrias qumicas y la elctrica. Son tambin sociedades annimas la
que en los pases desarrollados o en proceso de desarrollo, elaboran toda
la extensa gama de productos tcnicos que caracterizan a nuestra poca.
Es as que nacen las modalidades de sociedades annimas, la cerrada de tipo

familiar y de dimensiones reducidas, y la abierta al pblico, para la gran
empresa con muchos accionistas y acciones que se cotizan en bolsa. Esta
reforma se ha ido plasmando en algunos pases y ha sido recogida por nuestro
ordenamiento legal societario en la Seccin Sptima del Libro II de la LGS.
Sintetizando, podemos adelantar que la sociedad annima abierta se

caracteriza externamente por la intervencin del Estado, por su publicidad
legal y por su influjo en la actividad econmica. Como caractersticas
internas, en las sociedades annimas abiertas existen dos tipos de
accionistas, unos con affectio societatis y los otros que carecen de l;
predomina el intuitus pecuniae sobre el intuitus personae, existe separacin
entre la propiedad y la gestin y, finalmente, no existe ninguna limitacin
a la transmisibilidad de las acciones. Las sociedades annimas cerradas se
caracterizan por lo contrario.
Hemos considerado fundamental tocar en el presente artculo, aunque sea de

manera tangencial, el tema de las sociedades annimas abiertas y cerradas,
porque nuestro ordenamiento legal societario se rezag en lo que se refiere
a su regulacin, al no contarse con una normativa expresa, lo que trajo
como consecuencia la aprobacin de regulaciones paralelas a las contenidas
en la ley societaria.
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Sociedad Annima
SOCIEDAD ANONIMA
Definicin y Aspectos
14 Formales
Sociedad Annima
3.1 DEFINICIN
La sociedad annima es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son

en virtud de una participacin en el capital social a travs de ttulos o
acciones.
La S.A. es conocida tambin como sociedad por acciones, es una persona legal
formada por un capital social representado por acciones.
Es una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada, en la que el

capital social se encuentra representado por ttulos negociables y que posee
un mecanismo jurdico propio y dinmico orientado a separar la propiedad
de la administracin de la sociedad.
El capital se representa por acciones libremente transmisibles, hasta por

cuyo importe se restringe la responsabilidad de los socios.
Es una persona con estructura, patrimonio, capacidad y funciones propias,

distinta a la de los accionistas y de la administracin.
3.2 DENOMINACIN
Segn el artculo 50 de la LGS, la sociedad annima puede adoptar cualquier

denominacin, pero debe figurar necesariamente la indicacin sociedad
annima o las siglas S.A., con la cual los accionistas estn en libertad
de elegir el nombre de la sociedad, no siendo necesario que se consigne en
la denominacin el nombre de alguno de los socios. Asimismo, seala dicho
artculo que cuando se trate de sociedades cuyas actividades solo pueden
desarrollarse, de acuerdo con la ley, por sociedades annimas, el uso de
la indicacin o de las siglas es facultativo y no obligatorio, siendo
aplicable dicha norma, a manera de ejemplo, a los bancos, compaas de
seguros, entidades financieras, sociedades agentes de bolsa que, para su
constitucin, organizacin y desarrollo, no tienen otra opcin que la
sociedad annima.5
3.3 CARACTERSTICAS:
5
15
HUNDSKOPF EXEBIO, Oswaldo. Manual de Derecho Societario. Editorial GRIJLEY E.I.R.L. Primera edicin 2009 Lima.
Pag. 88
Sociedad Annima
En la mayora de las legislaciones, y en la doctrina, se reconoce como
principales caractersticas de este tipo de sociedad las siguientes:
Es una sociedad de capitales.

El capital est representado por acciones.
Podr adoptar cualquier denominacin
El nmero de socios no puede ser inferior a 2 personas naturales o
jurdicas.
Limitacin de responsabilidad de los socios frente a terceros.
Negociabilidad de las acciones.
Estructura orgnica impersonal.
Es una persona con personalidad y autonoma propia que acta por medio
de la Junta General de Accionistas, el Directorio y la Gerencia.
Lleva un Registro denominado Libro Matrcula de Acciones.
No admite el aporte de servicios.
3.4 FORMAS DE CONSTITUCIN
De conformidad con el artculo 3 0 de la LGS, las sociedades annimas se

pueden constituir simultneamente en un solo acto por los accionistas
fundadores, o en forma sucesiva mediante oferta a terceros, contenida
en el programa de fundacin otorgado por los fundadores.
3.4.1 Constitucin simultnea
Bajo la denominada constitucin simultnea y conforme al artculo 53 de la

LGS, los accionistas fundadores suscriben el ntegro de las acciones
representativas del capital social al momento de otorgarse la escritura
pblica de constitucin social que contiene el pacto social y el estatuto,
convirtindose en titulares de las acciones, y en responsables frente a la
sociedad y frente a terceros, en su condicin de accionistas fundadores.
Conforme al artculo 54 de la LGS, el pacto social debe contener

obligatoriamente lo siguiente:
Los datos de identificacin de los fundadores. Si es persona natural, su

nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cnyuge en caso de ser
casado; si es persona jurdica, su denominacin o razn social, el lugar
16nombre de quien la representa y el
de su constitucin, su domicilio, el
Sociedad Annima
comprobante que acredite la representacin.
Como elemento esencial del pacto social, debe constar la manifestacin

expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad
annima; sin esta manifestacin no existe el pacto social.
El monto del capital y las acciones en que se divide.
La forma como se paga el capital y el aporte de cada accionista en dinero

o en otros bienes o derechos, con el informe de valorizacin correspondiente
en estos casos; con lo cual quedar establecido el compromiso patrimonial
que cada socio asume al constituir la sociedad.
El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros

administradores, con lo cual se permite que la sociedad inicie sus
actividades inmediatamente despus de que se adquiera la personalidad
jurdica con la inscripcin en el Registro Pblico.
El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad.
Conforme al artculo 55 de la LGS, el estatuto debe contener

obligatoriamente lo siguiente:
La denominacin de la sociedad, cumplindose al efecto con los requisitos

de los artculos 9 y 50 de la LGS.
La descripcin del objeto social, con claridad y precisin conforme a las

reglas generales del artculo 11 de la LGS.
El domicilio de la sociedad, siendo suficiente sealar una determinada

circunscripcin territorial.
El plazo de duracin de la sociedad, el cual puede ser determinado o

indeterminado, segn lo permite el artculo 19 de la LGS, con indicacin
de la fecha de inicio de sus actividades.
El monto del capital, el nmero de acciones en que est dividido, el valor

nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada accin suscrita.
17
Cuando corresponda, las clases de acciones en que est dividido el
Sociedad Annima
capital, el nmero de acciones de cada clase, las caractersticas, derechos
especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el rgimen de
prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales.
El rgimen de los rganos de la sociedad, con lo cual se configurar su

estructura jurdica interna.
Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para

cualquier otra modificacin del pacto social o del estatuto, relativas a
los qurums, mayoras, formas de tomar acuerdos, etc.
La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los

accionistas la gestin social y el resultado de cada ejercicio.
Las normas para la distribucin de las utilidades.
El rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad.
Adicionalmente, el estatuto puede contener convenios o pactos lcitos que

se estimen convenientes para la organizacin de la sociedad y los convenios
societarios entre accionistas que los obliguen entre s y para con la
sociedad. Solo para estos ltimos, el prrafo final del artculo 55 de la
LGS seala que los convenios que se celebren, modifiquen o terminen luego
de haberse otorgado la escritura pblica en la que conste el estatuto, se
inscriben en el registro sin necesidad de modificar el estatuto.
3.4.2 Constitucin por oferta a terceros
La denominada constitucin sucesiva o por oferta a terceros se diferencia

de la constitucin simultnea por el rol de los accionistas fundadores;
aqu estos no son los nicos que suscriben el capital social, pudiendo
inclusive no suscribir ninguna accin sino que, por el contrario, tienen
que recurrir a terceros porque el negocio implica una inversin inicial que
requiere de un capital social que no puede ser cubierto nicamente por los
promotores o fundadores.
Se trata de un procedimiento a travs del cual se renen a los accionistas

que suscribirn y pagarn las acciones. Para esto los promotores o
fundadores, sobre la base de un programa
18
Sociedad Annima
Suscrito por ellos, dirigirn ofertas a un nmero indeterminado de posibles
suscriptores. En dicho procedimiento se pueden reconocer para fines
didcticos cuatro etapas sucesivas:
Programa de constitucin.
Suscripcin de acciones.
Asamblea de suscriptores.
Otorgamiento de la escritura pblica de constitucin social.
Es necesario precisar que no todas las ofertas a terceros tendrn la

condicin legal de oferta pblica, pero si las ofertas tienen las mismas
caractersticas que la Ley del Mercado de Valores atribuye a las ofertas
pblicas, el procedimiento forzosamente deber sujetarse ala legislacin
especializada, no sindoles de aplicacin las disposiciones de los artculos
57 y 58 de la LGS.
El programa de constitucin es el documento en el que constarn las

caractersticas de la oferta de suscripcin que harn los fundadores.
Conforme con el artculo 57 de la LGS, dicho programa debe contener
obligatoriamente la siguiente informacin:
Los datos de identificacin de los fundadores, conforme con el inciso 1

del artculo 57 de la LGS;
El proyecto de pacto y estatuto sociales;
El plazo y las condiciones para la suscripcin de las acciones, la facultad

de los fundadores para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o
empresas bancarias o financieras donde los suscriptores deben depositar las
sumas de dinero que estn obligados a entregar al suscribirlas y el trmino
mximo de esta prrroga;
La informacin de los aportes no dinerarios a que se refiere el artculo

27 de la LGS;
La indicacin del registro en el que se efectuar el depsito del programa;

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Sociedad Annima
Los criterios para reducir las suscripciones de acciones, cuando excedan
el capital mximo previsto en el programa;
El plazo dentro del que deber otorgarse la escritura de constitucin;
La descripcin e informacin sobre las actividades que desarrollar la

sociedad;
Los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o

terceros; y,
Las dems informaciones que los fundadores estimen convenientes para la

organizacin de la sociedad y la colocacin de las acciones.
Conforme con el artculo 58 de la LGS, el programa debe ser suscrito por

todos los fundadores, cuyas firmas se le
El monto pagado por el suscriptor conforme se establezca en el programa

de constitucin, y,
La fecha y la firma del suscriptor o su representante. Un ejemplar del

certificado se entregar al suscriptor.
Asimismo, el artculo 600 de la LGS establece que los aportes en dinero

depositados en las empresas bancarias o financieras deben generar intereses
a favor de la sociedad.
En caso de no constituirse la sociedad, o que algunos suscriptores ejerzan

el derecho de separacin que les concede el artculo 63 de la LGS, se debe
reembolsar los aportes a los suscriptores agregando el monto de los
intereses que estos hayan generado en forma proporcional al monto y a la
fecha en que cada uno realiz su aporte.
3.4.3. Asamblea de suscriptores
Concluida la suscripcin de acciones se ingresa a la tercera etapa del

proceso. Conforme con el artculo 61 de la LGS, la asamblea de suscriptores
se debe realizar en el lugar y fecha sealados en el programa o, en su
defecto, en los que seale la convocatoria que hagan los fundadores. Los
20
fundadores efectan la convocatoria con una anticipacin no menor de quince
Sociedad Annima
das, contados a partir de la fecha del aviso de convocatoria.
Los fundadores pueden hacer ulteriores convocatorias, a condicin de que

la asamblea se celebre dentro de los dieciocho meses contados a partir de
la fecha del depsito del programa en el registro. Esta disposicin de la
LGS es de carcter imperativo y seala un plazo mximo que se puede emplear
en las tres primeras etapas del proceso y de no cumplirse, se incurrir en
una causal de extincin del proceso de constitucin.
Segn lo seala el artculo 62 de la LGS, antes de la asamblea se debe

formular una lista de suscriptores y de sus representantes; mencionndose
expresamente el nmero de acciones que a cada uno le corresponde, su clase,
de ser cl caso, y su valor nominal. Dicha lista estar a disposicin de
cualquier interesado con una anticipacin no menor de cuarenta y ocho horas
a la celebracin de la asamblea. Los poderes que representan los
suscriptores pueden registrarse hasta tres das antes de la celebracin de
la asamblea.
Seala tambin dicho artculo 62 que, al iniciarse la asamblea, se formula

la lista de los asistentes, con indicacin de sus nombres, domicilios y el
nmero y clase de acciones suscritas. En el caso de representantes, debe
indicarse el nombre y domicilio de estos debiendo acompaarse la lista al
acta respectiva.
Para que la asamblea pueda instalarse vlidamente es necesaria la

concurrencia de suscriptores que representen al menos la mayora absoluta
de las acciones suscritas, computndose el qurum al inicio de la asamblea,
debiendo los fundadores designar al presidente y secretario de la asamblea.
Conforme con el artculo 63 de la LGS, cada accin suscrita da derecho a

un voto y la adopcin de todo acuerdo requiere el voto favorable de la
mayora absoluta de las acciones suscritas para que la asamblea pueda
modificar el contenido del programa de fundacin. Si existen aportes no
dinerarios, los aportantes no pueden votar cuando se trate de la aprobacin
de sus aportaciones o del valor de estas.
Los fundadores no pueden votar en las cuestiones relacionadas con los

derechos especiales que les otorgue el estatuto ni cuando se trate de los
21
gastos de fundacin.
Sociedad Annima
Los suscriptores disidentes y los no asistentes que estn en desacuerdo con
la modificacin del programa pueden hacer uso del derecho de separacin,
dentro del plazo de diez das de celebrada la asamblea.
Dichos suscriptores recuperan los aportes que hubiesen hecho, ms los

intereses que correspondan, conforme con lo establecido en el artculo 59
de la LGS, quedando sin efecto la suscripcin de acciones que hayan
efectuado.
Segn lo dispone el artculo 64 de la LGS, los acuerdos adoptados por la

asamblea constan en un acta certificada por notario que suscriben el
presidente y el secretario: los suscriptores que as lo deseen pueden firmar
el acta.
En cuanto a la competencia de la asamblea de suscriptores, esta delibera y

decide sobre los siguientes asuntos:
Los actos y gastos realizados por los fundadores;
El valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias, si las

hubiere;
La designacin de los integrantes del directorio de la sociedad y del

gerente; y,
La designacin de la persona o las personas que deben otorgar la escritura

pblica que contiene el pacto social y el estatuto de la sociedad.
La asamblea podr adems deliberar y decidir sobre cualquiera otra materia,

teniendo en cuenta lo dispuesto en el artculo 64 de la LGS y concordantes.
3.5. FORMALIZACION DE LOS ESTATUTOS
3.5.1 Escritura Pblica de Constitucin
Es el instrumento notarial donde consta el Pacto Social y el Estatuto

suscritos por los socios fundadores. Es decir, es el contrato de
constitucin de los socios formalizados y legalizados ante un notario.
22
Por esta razn debemos dividir los conceptos: por un lado, estn el pacto
Sociedad Annima
social y el estatuto que elaboran y acuerdan los socios y, por otro lado,
la escritura pblica que es el instrumento legalizado que contiene a ese
pacto social y estatuto.
a. Pacto social
La jurisprudencia seala: "El pacto social incluye el estatuto;
especficamente, es la decisin de los socios fundadores sobre la formacin
de la sociedad, su capital, los aportes y el nombramiento de los primeros
administradores. El estatuto es el conjunto de normas de cumplimiento
obligatorio al cual se somete la persona jurdica y sus miembros, siendo
el marco dentro del cual deben desarrollarse los actos que realiza la
persona jurdica" (Res. N 307-98-ORLC/TR, del 21/08/1998).
Es el acuerdo mediante el cual los socios fundadores hacen manifiesta su

voluntad de constituir una sociedad para el desarrollo de una o ms
actividades econmicas.6
El pacto social debe contener:
1. Los datos de identificacin de los fundadores. Si es persona

natural, su nombre, domicilio, estado civil y el nombre del
cnyuge en caso de ser casado; si es persona jurdica, su
denominacin o razn social, el lugar de su constitucin, su
domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante que
acredita la representacin;
2. La manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de

constituir una sociedad annima.
3. El monto del capital y las acciones en que se divide;
4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada

accionista en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe
de valorizacin correspondiente en estos casos.
5. El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros

administradores; y,
6. El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad.
b. Estatuto
Si la Ley es la norma sobre la cual se rigen las sociedades en general, el
6
23
ROMERO ARANBAR, Csar. Manual Societario para Contadores. Gaceta Jurdica S.A. Primera Edicin 2012 Lima.
Pg. 28
Sociedad Annima
estatuto viene a ser el reglamento interno que gobierna a cada sociedad en
particular. Est integrado por un conjunto de clusulas de cumplimiento
obligatorio relativas a la realizacin del objeto de la sociedad, su
organizacin y funcionamiento, el ejercicio de los derechos de sus socios
y la forma de cumplimiento de sus obligaciones.
El estatuto debe contener:

1. La denominacin de la sociedad;
2. La descripcin del objeto social;
3. El domicilio de la sociedad;
4. El plazo de duracin de la sociedad, con indicacin de la fecha de
inicio de sus actividades;
5. El monto del capital, el nmero de acciones en que est dividido, el
valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada accin
suscrita;
6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que est dividido el
capital, el nmero de acciones de cada clase, las caractersticas,
derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el
rgimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales;
7. El rgimen de los rganos de la sociedad;
8. Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para
cualquier otra modificacin del pacto social o del estatuto;
9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los
accionistas la gestin social y el resultado de cada ejercicio;
10. Las normas para la distribucin de las utilidades; y,
11. El rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad.
Adicionalmente, el estatuto puede contener:
a. Los dems pactos lcitos que estimen convenientes para la organizacin

de la sociedad.
b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre s y

para con la sociedad. Estos convenios si se celebran, modifican o terminan
luego de haberse otorgado la escritura pblica en que conste el estatuto,
se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar el estatuto.
3.6 FUNDADORES
24
Sociedad Annima
En la constitucin simultnea son fundadores aquellos que otorguen la
escritura pblica de constitucin y suscriban todas las acciones. En la
constitucin por oferta a terceros son fundadores quienes suscriben el
programa de fundacin. Tambin son fundadores las personas que intervienen
a travs de apoderado o representante.
3.7 CAPITAL SOCIAL
Est constituido por los aportes de los socios que constituyen los primeros
activos con que la S.A. inicia el desarrollo de las actividades econmicas
para las cuales fue creada, puede ser en bienes muebles o inmuebles
aportados en propiedad, en uso o usufructo, dinero en efectivo, ttulos
valores o documentos de crdito, pero no servicios.
Los aportes no dinerarios son objeto de revisin de su valoracin, que lo

debe hacer el directorio dentro de los 60 das de la constitucin de la
sociedad o del pago del aumento de capital, sino lo hacen vencido dicho
plazo dentro de los 30 das siguientes, cualquier socio lo puede solicitar
judicialmente.
3.8 LAS ACCIONES
3.8.1 Definicin
Las acciones representan partes alcuotas del capital, todas tienen el mismo
valor nominal, son indivisibles y dan derecho a un voto.
Existen tres acepciones o nociones de la accin.
Accin cuota parte.- Ttulo que represente una fraccin o una parte
alcuota del capital social.
Accin valor.- Ttulo que incorpora derechos patrimoniales y por tanto

tiene un valor econmico.
Accin derecho.- Ttulo que confiere al tenedor el ejercicio de

determinados derechos.
3.8.2 Emisin de acciones
25 en cuenta:
En la emisin de acciones se debe tomar
Sociedad Annima
- Las acciones slo se emiten una vez que han sido suscritas y pagadas
en por lo menos el veinticinco por ciento de su valor nominal,
salvo en el caso de aportes en especie no se emitirn hasta que se
cumpla con la verificacin de la valoracin de los bienes aportados
o hasta que transcurra el plazo para dicha comprobacin (60 das
desde la constitucin de la sociedad).
- Los derechos que corresponden a las acciones emitidas son
independientes de si ellas se encuentran representadas por
certificados provisionales o definitivos, anotaciones en cuenta o
en cualquier otra forma permitida por la Ley.
- No podrn emitirse acciones por sumas inferiores a su valor nominal.
- La sociedad considerar propietario de la accin a quien aparezca
como tal en la matrcula de acciones.
- La accin confiere a su Titular legtimo la calidad de socio y le
atribuye los derechos a participar e intervenir en la sociedad.
- Las acciones emitidas, cualquiera que sea su clase, se representan
por certificados, por anotaciones en cuenta o cualquier otra forma
que permita la ley.
- Es nula la emisin de certificados de acciones y la enajenacin de
stas antes de la inscripcin registral de la sociedad o del aumento
de capital correspondiente, excepcionalmente se podr emitir
certificados provisionales de acciones antes de la inscripcin.
- En los casos de constitucin o aumento de capital por oferta a
terceros, los certificados a que se refiere el artculo 59 de la
LGS podrn transferirse libremente sujetos a las reglas que regulan
la cesin de derechos.
3.8.3 Clases de acciones
- Acciones con derecho a voto
La accin con derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista

y le atribuye, cuando menos, los siguientes derechos:
1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto

resultante de la liquidacin;
2. Intervenir y votar en las juntas generales o especiales, segn

corresponda;
26
Sociedad Annima
3. Fiscalizar en la forma establecida en la ley y el estatuto, la gestin
de los negocios sociales;
4. Ser preferido, con las excepciones y en la forma prevista en esta ley,

para:
a) La suscripcin de acciones en caso de aumento del capital social y

en los dems casos de colocacin de acciones; y
b) La suscripcin de obligaciones u otros ttulos convertibles o con

derecho a ser convertidos en acciones; y,
5. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el

estatuto.
- Acciones sin derecho a voto
La accin sin derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista

y le atribuye, cuando menos, los siguientes derechos:
1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto

resultante de la liquidacin con la preferencia que se indica en el
artculo 97;
2. Ser informado cuando menos semestralmente de las actividades y gestin

de la sociedad;
3. Impugnar los acuerdos que lesionen sus derechos;
4. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el

estatuto; y,
5. En caso de aumento de capital:
a) A suscribir acciones con derecho a voto a prorrata de su

participacin en el capital, en el caso de que la junta general acuerde
aumentar el capital nicamente mediante la creacin de acciones con
derecho a voto.
b) A suscribir acciones con derecho a voto de manera proporcional y

en el nmero necesario para mantener su participacin en el capital,
en el caso que la junta acuerde que el aumento incluye la creacin
de acciones sin derecho a voto, pero en un nmero insuficiente para
27
Sociedad Annima
que los titulares de estas acciones conserven su participacin en el
capital.
c) A suscribir acciones sin derecho a voto a prorrata de su

participacin en el capital en los casos de aumento de capital en los
que el acuerdo de la junta general no se limite a la creacin de
acciones con derecho a voto o en los casos en que se acuerde aumentar
el capital nicamente mediante la creacin de acciones sin derecho a
voto.
d) A suscribir obligaciones u otros ttulos convertibles o con derecho

a ser convertidos en acciones, aplicndose las reglas de los literales
anteriores segn corresponda a la respectiva emisin de las
obligaciones o ttulos convertibles.
3.8.4 Matrcula de acciones
La matrcula de acciones se llevar en un libro especialmente abierto a

dicho efecto o en hojas sueltas, debidamente legalizados, o mediante
registro electrnico o en cualquier otra forma que permita la ley. Se podr
usar simultneamente dos o ms de los sistemas antes descritos; en caso
de discrepancia prevalecer lo anotado en el libro o en las hojas sueltas,
segn corresponda.7
El rgimen de la representacin de valores mediante anotaciones en cuenta

se rige por la legislacin del mercado de valores.
La sociedad considera propietario de la accin a quien aparezca como tal

en la matrcula de acciones.
En la matrcula de acciones se anota:
- La creacin de acciones
- Las transferencias, los canjes y desdoblamientos de acciones.
- La constitucin de derechos y gravmenes sobre las mismas
(usufructo, prenda, embargos).
- Las limitaciones a la transferencia de las acciones y los convenios
entre accionistas o de accionistas con terceros que versen sobre
7
28
NORTHCOTE SANDOVAL, Cristhian, ALVA MATTEUCCI, Mario. Gua de Operaciones Societarias y Comerciales.
Editorial Pacfico. Primera Edicin. 2010 Lima. Pg. 226
Sociedad Annima
las acciones o que tengan por objeto el ejercicio de los derechos
inherentes a ellas.
3.9 ORGANOS DE LA SOCIEDAD
3.9.1 Junta General de Accionistas
Es el rgano supremo de la sociedad y est integrado por los titulares de

las acciones que representan el capital social.
En la junta general se discuten y resuelven los asuntos sealados en la ley

o el estatuto, como la aprobacin de la gestin social, la eleccin del
directorio, el aumento o reduccin del capital, el destino de las
utilidades, etc.
Las decisiones de la junta general son ejecutadas por otros rganos que si
son permanentes y ejecutivos como el directorio y la gerencia.
Las juntas pueden ser:
Junta obligatoria anual.- Se realiza obligatoriamente cuando menos una vez

al ao dentro de los tres meses siguientes a la terminacin del ejercicio
econmico.
Junta universal.- no hay convocatoria previa si concurren todos los acciones

titulares de acciones con derecho a voto y si unnimemente aceptan la
celebracin de la junta y la agenda a tratar.
Junta especial.- Es una junta previa que celebran los accionistas titulares
de una clase determinada de acciones en tanto puedan preverse acuerdos
futuros de la junta general que puedan afectar derechos particulares de esa
clase de acciones. Se adopta la posicin que se llevar ante la junta
general.
3.9.2 El Directorio
Es el rgano colegiado, permanente y de carcter tcnico que representa a

la junta general de accionistas, a la cual est subordinado y que lo ha
elegido. En ningn caso el nmero de directores es menor de tres (3).
Es el rgano de gestin y representacin

29 de la S.A.
Los Directores son elegidos por la junta general.
Sociedad Annima
Para ser Director no se requiere ser accionista, a menos que el
Estatuto lo establezca.
El nmero de Directores ser el que fije el Estatuto.
3.9.3 La Gerencia
Es un rgano ejecutivo, representativo y de administracin que se ocupa de

la gestin cotidiana de la sociedad con la finalidad de lograr el mximo
valor del negocio, empero, carece de voluntad propia cuando el directorio
ya ha decidido y debe ejecutar segn lo que se ha establecido.
El Gerente, ser nombrado por el Directorio, salvo que el Estatuto reserve

esa facultad a la Junta General. Se pueden nombrar uno o ms gerentes.
La duracin del cargo de Gerente es por tiempo indefinido, salvo disposicin

en contrario del estatuto.
30
Sociedad Annima
31
Sociedad Annima
TIPOLOGA DE LA SOCIEDAD ANONIMA
4.1 SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA
4.1.1 Naturaleza
La sociedad annima abierta, como sociedad annima de masas, o sociedad

annima de accionariado difundido observa caractersticas propias que la
diferencian de las dems personas jurdicas creadas bajo la organizacin
societaria. En atencin a ello, toma gran importancia el carcter
capitalista de dicha sociedad, al posibilitar en mayor medida la facilidad
en la captacin de inversiones debido a su mayor libertad en la
transferencia de acciones. Ello importa el control pblico al que se ve
sometida y a su vez al uso de mecanismos centralizados burstiles para la
negociacin de sus acciones.
La sociedad annima puede adaptarse al tipo especial de sociedad annima

abierta cuando esta observe al menos alguna de las siguientes condiciones:
Que realice oferta pblica primaria de acciones u obligaciones

convertibles en acciones.
Cuente con ms de setecientos cincuenta (750) accionistas.
Ms del 35% del capital social pertenezca a 175 o ms accionistas, sin

considerar dentro de este nmero aquellos accionistas cuya tenencia
accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del
5% del capital.
4.1.2 Caractersticas
- Sociedad de capitales de grandes dimensiones, que capta recursos

de ahorro pblico.
- Lleva denominacin, a la que debe incluirse la indicacin "Sociedad
Annima Abierta" o las siglas "S.A.A.".
- Responsabilidad limitada de los socios.
- Debe inscribir todas sus acciones en el Registro Pblico del Mercado
de Valores, excepto las acciones que estn sujetas a estipulaciones
32
que limiten la libre transmisibilidad.
Sociedad Annima
- Libre transferencia o transmisibilidad de la propiedad de acciones.
- Directorio obligatorio.
- Proteccin de accionistas minoritarios.
- Supervisin y control administrativo de funcionamiento por la
CONASEV (Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores).
4.1.3 Denominacin y Rgimen

Debe expresar adems de la denominacin social su tipo societario .Sociedad
Annima Abierta o sus siglas .S.A.A.
4.1.4 Marco legal

Se encuentra regulada bajo un rgimen especial, y en forma supletoria por las
normas de la sociedad annima ordinaria, en cuanto sean aplicables (artculos
2500 y 251 de la LGS).
4.1.5 Junta general de accionistas, derecho de concurrencia, qurum,

representacin y adopcin de acuerdos
En una sociedad annima abierta no se permite la celebracin de juntas no
presenciales, establecindose as otra diferencia con las sociedades annimas
cerradas y las sociedades
comerciales de responsabilidad limitada. Las juntas generales de accionistas
solo pueden realizarse por medios de comunicacin o interaccin directa entre
los socios, llevndose a cabo en el domicilio social o el lugar indicado en la
convocatoria.
4.1.5.1 Representacin en Junta

El accionista es libre de elegir al representante de sus acciones sin limitar
su capacidad de decisin como sucede en la S.A.C. Sin embargo, debe cumplir
con la formalidad de demostrar la constancia del poder por escrito, debiendo
sealar el carcter especial para poder concurrir a cada junta. Ahora bien, si
se trata de un poder otorgado por escritura pblica, la representacin podr
ser ejercida libremente en mas de una junta segn lo establecido.
Es pertinente indicar que para hacer efectiva dicha representacin debe

comunicrsele a la sociedad con una anticipacin mnima de 24 horas antes de
33
la celebracin de la junta. Esta exigencia se aplica con la finalidad de poder
Sociedad Annima
tener un tiempo mnimo para la revisin de dicha representacin. As se permite
la comprobacin adecuada de su legitimidad (artculo 122 de la LGS).
4.1.5.2 Derecho de concurrencia
Todo accionista, segn el artculo 256 de la LGS tiene el derecho de concurrir

a las juntas siempre y cuando tenga su titularidad inscrita en la matrcula de
acciones dentro del plazo no menor de 10 das de antelacin a la celebracin
de la junta.
4.1.5.3 Convocatorias a junta

Con la finalidad de asegurar la concurrencia del mayor nmero de accionistas,
las publicaciones para la celebracin de la junta se deben realizar con 25 das
de anticipacin.
No existe inconveniente legal para que en un solo aviso se haga constar ms de
una convocatoria (artculo 258 de la LGS).
4.1.5.4 Qurum y acuerdos de la junta general de accionistas

A efectos de la instalacin de la junta general de accionistas de la sociedad,
se debern tener en cuenta los siguientes porcentajes mnimos de asistencia:
Asuntos trascendentales
Se consideran asuntos transcendentales aquellos que hacen referencia a la
modificacin del estatuto, el aumento o reduccin del capital, la emisin de
obligaciones, el acuerdo de enajenacin de la sociedad en un solo acto de
activos cuyo valor exceda el capital social, el acuerdo de la transformacin,
fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de la sociedad, as como resolver
sobre la liquidacin.
Para todos los supuestos anteriormente sealados se requiere:

1. Convocatoria: concurrencia de accionistas que representen por lo menos el
50% de las acciones suscritas con derecho a voto.
2. Convocatoria: se requerir la concurrencia del 25% de las acciones suscritas
con derecho a voto.
3. Convocatoria: se celebrar con cualquier nmero de acciones suscritas con
derecho a voto. 34
Sociedad Annima
Asuntos no trascendentales:
Teniendo como aplicacin supletorio el artculo 125 de la LGS, la junta quedar
vlidamente constituida segn lo siguiente:
1. Convocatoria: es necesaria la concurrencia de accionistas que
representen no menos de la mitad de las acciones suscritas con derecho
a voto.
2. Convocatoria: puede concurrir cualquier nmero de acciones suscritas
con derecho a voto (artculo 257 de la LGS).
4.1.5.5 Adopcin de acuerdos en junta general de accionistas
De acuerdo con el artculo 257 de la LGS se dispone que r para adoptar acuerdos
se requiera, en cualquier convocatoria, la mayora absoluta de las acciones
suscritas con derecho a voto que se encuentren representadas en dicha sesin.
4.2 SOCIEDAD ANNIMA CERRADA
4.2.1. Naturaleza
Conforme al artculo 234 de la LGS la sociedad annima puede adoptar la

modalidad de sociedad annima cerrada cuando cuente con un nmero no mayor de
20 accionistas y no tenga sus acciones inscritas en el Registro Pblico del
Mercado de Valores.
Es necesario destacar que la sociedad annima cerrada fue concebida para
empresas gestionadas por grupos de estrecha vinculacin, otorgndose suma
importancia al elemento personal, pero sin desnaturalizar el sentido
capitalista a travs del cual se adoptan sus decisiones, ejemplo de ello son
las sociedades familiares, etc.). Es decir, su naturaleza se centra en mantener
el desarrollo de una actividad econmica bajo la supervisin y en beneficio de
un nmero mnimo de personas que respondern ante terceros hasta por el monto
del aporte efectuado.8
4.2.2 Requisitos
La SA puede sujetarse a rgimen de SAC cuando:
8
35
HUNDSKOPF EXEBIO, Oswaldo. Manual de Derecho Societario. Editorial GRIJLEY E.I.R.L. Primera edicin 2009 Lima.
Pag. 210
Sociedad Annima
- Tiene no ms de 20 socios.
- No tiene acciones inscritas en el Registro Pblico del Mercado de
Valores
4.2.3 Caractersticas
- Sociedad de capitales
- Lleva denominacin
- Capital representado por acciones.
- Responsabilidad limitada de los socios.
- Limitacin a la transferencia de la propiedad de acciones.
- Limitacin a la representacin de los socios en la junta general,
en otro socio, cnyuge, descendiente o ascendiente en primer grado.
- Directorio facultativo.
- Convocatoria a travs de un medio que permita obtener constancia
de recepcin.
- Permite juntas no presenciales
- Derecho de adquisicin preferente
- Adquisicin preferente en caso de enajenacin forzosaza (diez das
hbiles para subrogar al adjudicatario).
4.2.4. Denominacin y rgimen
Debe contener adems de la denominacin social la indicacin de Sociedad

Annima Cerrada o de las siglas S.A.C. (Artculo 235 de la LGS).
4.2.5 Marco legal
De acuerdo con el al artculo 236de la LGS, la sociedad annima cerrada se

rige por normas especiales contenidas en la Seccin Sptima del Libro Segundo
de la LGS y en forma supletoria por las disposiciones de la sociedad annima
ordinaria.
4.2.6 Control y gestin social

La sociedad annima cerrada es la nica sociedad que puede prescindir del
directorio si as lo seala en su estatuto (artculo 247 de la LGS), y ello
se debe a que en esta modalidad de36
sociedad prima la injerencia de los
Sociedad Annima
accionistas en la administracin, haciendo de este rgano un elemento
facultativo.
De no existir directorio, todas sus funciones sern asumidas por el gerente
general.
4.2.7 Auditora externa anual

El artculo 242 de la LGS dispone que con la finalidad de asegurar el derecho
a la informacin de todos los accionistas para conocer directamente la situacin
de sus intereses en la sociedad, se llevar a cabo una auditora externa por
ao.
Para que esta se realice debe haberse establecido en el pacto social, en el
estatuto o mediante acuerdo general de los socios con el voto favorable por lo
menos el 50% de las acciones suscritas con derecho a voto.
4.2.8 Junta general de accionistas, derecho de concurrencia, qurum,

representacin y adopcin de acuerdos
4.2.8.1 Representacin en junta

Por primar el elemento personal en esta forma especial de sociedad annima, el
accionista solo podr hacerse representar por medio de otro accionista, su
cnyuge y los ascendientes o descendientes en primer grado.
Sin embargo, el estatuto puede extender la representacin a otras personas.
4.2.8.2 Derecho de concurrencia

Aunque no se encuentre regulado dentro de esta modalidad societaria, es una
facultad de todo accionista con derecho a voto.
Por lo tanto es aplicable supletoriamente el artculo 121 de la LGS.
Siendo as, para concurrir ala junta general de accionistas y participar en la
adopcin de sus acuerdos es necesario que previamente aquellos titulares de
acciones con derecho a voto se encuentren inscritos en la matrcula de acciones
con una antelacin mnima de dos das ala respectiva sesin.
4.2.8.3 Convocatorias a junta

La convocatoria a junta la realiza el directorio y en defecto de este, el
gerente general (artculo 245 concordado
37 con el 116).
Lo peculiar de este artculo es que se permite la convocatoria mediante
Sociedad Annima
cualquier medio que acredite fehacientemente la recepcin de notificacin por
parte de todos los accionistas.
Por consiguiente, la convocatoria puede ser efectuada mediante esquelas con

cargo de recepcin, facsmil, correo electrnico o cualquier otro medio que
cumpla con las condiciones establecidas.
El gerente, a falta de directorio, ser el responsable de la correcta
notificacin de la convocatoria.
4.2.8.4 Juntas no presenciales
La LGS (artculo 246) posibilita a los accionistas para que sin necesidad de
reunirse fsicamente en algn lugar realicen las juntas necesarias, utilizando
cualquier otro medio que garantice la autenticidad de la comunicacin y los
acuerdos.
No obstante la facultad de celebrar juntas no presenciales, se mantiene la
obligacin de llevar el libro de juntas de accionistas, plasmndose as los
acuerdos adoptados para cualquier revisin posterior.
Estas juntas no podrn realizarse cuando el 20% de las acciones suscritas con
derecho a voto exijan la realizacin de la asamblea con presencia fsica de
los titulares.
4.2.8.5 Qurum simple y calificado de la junta general de accionistas
Para efectos de la instalacin de la junta general de accionistas, se debern

tener en cuenta los porcentajes mnimos de asistencia siguientes:
Asuntos no trascendentales:
1Convocatoria: Es necesaria la concurrencia de accionistas que representen no

menos de la mitad de las acciones suscritas con derecho a voto.
2 Convocatoria: Puede concurrir cualquier nmero de acciones suscritas con
derecho a voto.
Asuntos trascendentales
Son considerados como tales la modificacin del estatuto, el aumento o
disminucin del capital social, la emisin
38 de obligaciones, transformacin,
fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de la sociedad, as como tambin
Sociedad Annima
resolver sobre su liquidacin. Siendo as se requerir en:
1 Convocatoria: concurrencia de accionistas que representen al menos los dos
tercios de las acciones suscritas con derecho a voto.
2 Convocatoria: tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a
voto (artculos 125' y 126 de la LGS).
4.2.8.6 Adopcin de acuerdos en junta general de accionistas
Aplicando supletoriamente el artculo 127' de la LGS se entiende que en la

sociedad annima cerrada los acuerdos se adoptan por la mayora absoluta de
acciones representadas en la junta, pero tratndose de asuntos trascendentales
se re-quiere, para la adopcin del acuerdo un nmero de acciones que represente,
por lo menos, la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.
BIBLIOGRAFIA
1. LIBROS:
HUNDSKOPF EXEBIO, Oswaldo. Manual de Derecho Societario. Editorial

Grijley, 1ra ed. 2009. Lima. Pp.544
ROMERO ARANBAR, Csar. Manual Societario para Contadores. Gaceta

Jurdica. 1ra ed. Lima. Pp. 304
NORTHCOTE SANDOVAL, Cristian y ALVA MATTENUCCI, Mario. INSTITUTO

PACFICO. Gua de Operaciones Societarias y Comerciales. Pacfico
Editores. Lima. Pp.320.
2. WEBGRAFIA
a. WWW.WIKIPEDIA.ORG.
39
b. WWW.MONOGRAFIAS.COM
Sociedad Annima
c. WWW.TERRA.COM
CONCLUSIONES
40
Sociedad Annima
RECOMENDACIONES
ANEXOS 41
Sociedad Annima
42

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Contabilidad de Sociedades

1.1. Sociedades Mercantiles

La sociedad mercantil es el acuerdo de dos o ms personas, que se encuentran

Cuando se habla de personas en general nos referimos a las personas

1.2 Requisitos de la Sociedad

Capacidad.- Aptitud para contratar.

Affectio societatis propsio de cooperacin.- Aceptacin deliberada

Pluralidad de personas.- Mnimo dos personas naturales o jurdicas.

Organizacin.- Con el pacto social nace una organizacin, cuya

Ejercicio en comn de actividades econmicas.- Es el propsito que

1.3 Objeto de una Sociedad

1.4 Formas de Aporte

a) Aportes dinerarios: Los aportes en dinero en efectivo se debe

b) Bienes entregados a ttulo de dominio: En este caso el socio aportante

c) A ttulo distinto al de dominio: En este caso, respecto a los bienes

d) Ttulos Valores o documentos de crdito: En este caso se requiere

Se considera efectuado el aporte, cuando el ttulo o documento a cargo

Si el obligado principal no es socio, se entender cumplido con la

e) Servicios: Es admitido el aporte en servicios en las sociedades de

Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones

1.5 Constitucin de la Sociedad

La sociedad se constituye por escritura pblica, en la que est contenido

La escritura pblica es la forma solemne del pacto social que da origen a

Tambin se dice que esta accin es un ttulo representativo del valor de

Estas acciones sirven para acreditar y transmitir la calidad y los derechos

Normalmente las acciones son transables sin ninguna restriccin, es decir

En derecho y finanzas, el capital es una cantidad de dinero que se presta

Las sociedades como las conocemos hoy en da surgieron desde un principio

2.2.- LAS CIVILIZACIONES DE LA ANTIGEDAD.

En los pueblos de la antigedad no encontramos estructuras organizativas

En los pueblos mesopotmicos y mediterrneos, se presentaba una situacin

En Grecia, se dieron los primeros antecedentes de expansin de la actividad

A comienzos de la poca clsica surgen las primeras asociaciones, las

3.- LA SOCIETAS DEL DERECHO ROMANO.

En Roma, la actividad privada tuvo una amplia libertad, lo que permiti un

Se careca de un derecho especficamente comercial; todas las relaciones

Por su parte, aquellos que se dedicaban a realizar prstamos cobrando

Durante el Imperio (siglo II), se produjo un auge en el desarrollo de la

La sociedad quedaba disuelta por voluntad de los socios, o bien por la

La sociedad annima como tal, con las caractersticas que la tipifican

Si bien los antecedentes ms comunes de la sociedad annima actual son las

Sistema de concesiones reales: En este sistema las sociedades dependan

Sistema de autorizacin gubernativa: Se pone fin a la concesin real y

Sistema de disposiciones normativas: Libera a las sociedades de la

En la sociedad annima del siglo XIX se constituye la junta general

Un hecho importante de resaltar es que la sociedad an nima del siglo

Con la transformacin de la sociedad annima, produ cida por el enorme

Es as que nacen las modalidades de sociedades annimas, la cerrada de tipo

Sintetizando, podemos adelantar que la sociedad annima abierta se

Hemos considerado fundamental tocar en el presente artculo, aunque sea de

La sociedad annima es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son

Es una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada, en la que el

El capital se representa por acciones libremente transmisibles, hasta por

Es una persona con estructura, patrimonio, capacidad y funciones propias,

Segn el artculo 50 de la LGS, la sociedad annima puede adoptar cualquier

Es una sociedad de capitales.

3.4 FORMAS DE CONSTITUCIN

De conformidad con el artculo 3 0 de la LGS, las sociedades annimas se

3.4.1 Constitucin simultnea

Bajo la denominada constitucin simultnea y conforme al artculo 53 de la

Conforme al artculo 54 de la LGS, el pacto social debe contener

Los datos de identificacin de los fundadores. Si es persona natural, su

Como elemento esencial del pacto social, debe constar la manifestacin

El monto del capital y las acciones en que se divide.