UNO (1).

- En la ciudad de Guatemala, el da veintinueve de julio de dos mil diecisis,

ANTE M: JENNIFER YESENIA MENDOZA RAMIREZ, Notaria, comparece por una

parte el seor CARLOS HUMBERTO TORRES PALENCIA, de cincuenta y cinco aos

de edad, casado, guatemalteco, comerciante, con domicilio en el Departamento de El

Estor Izabal, se identifica con el Documento Personal de Identificacin con Cdigo

nico de Identificacin nmero tres mil cuatrocientos veinticinco, treinta y dos mil

doscientos veinticinco, cero ciento uno (3425 32228 0101) extendido por el Registro

Nacional de las Personas, quien en su calidad de Administrador nico y Representante

Legal de la entidad PONY DIVERSIONES, SOCIEDAD ANONIMA, lo que acredita con

el acta notarial que contiene su nombramiento, autorizado en esta ciudad el 15 de mayo

de dos mil doce, por el Notario Wendy Celada Prez, la cual qued inscrita en el

Registro Mercantil de la Repblica al nmero doscientos treinta y cinco mil (235000),

folio ciento veintitrs (123) del libro doscientos (200) de Auxiliares de Comercio, con

fecha diecinueve de mayo de dos mil doce, con Nmero de Identificacin Tributaria

cuatro millones guion ocho (4000000-8), en adelante LA VENDEDORA; y por otra parte

comparece la seora EMPERATRIZ MENDOZA GOMEZ, de cincuenta aos de edad,

soltera, guatemalteca, Maestra de Educacin Primaria Urbana, de este domicilio, se

identifica con el Documento de Identificacin con Cdigo nico de Identificacin dos mil

seiscientos treinta y nueve, cero ocho mil noventa y siete, cero mil uno (2639 08097

0101) extendido por el Registro Nacional de las Personas, en adelante LA

COMPRADORA. Como Notaria doy fe y hago constar: a) Que tengo a la vista la

documentacin relacionada, siendo la representacin que se ejercita suficiente de

conformidad con la ley y a mi juicio para este contrato; b) Que los comparecientes me

aseguran ser de los datos de identificacin personal anotados; c) Que se encuentran en

el libre ejercicio de sus derechos civiles y que otorgan contrato de COPRAVENTA DE

BIEN INMUEBLE de conformidad con las clusulas siguientes: PRIMERA; Manifiesta el

seor CESAR AUGUSTO MEDINA SALAZAR que su representada es propietaria de la

finca rstica inscrita en el Registro General de la Propiedad de la Zona Central bajo el

nmero CINCO MIL (5000), folio CIENTO UNO (101) del libro CINCUENTA Y UNO A

(51a) de GUATEMALA, consistente en lote diez A, Parcelamiento La Aurora, con el

rea, medidas y colindancias que le aparecen el propio Registro. La finca se encuentra

ubicada en el Municipio de Villa Nueva, departamento de Guatemala. SEGUNDA:

Contina manifestando el seor CESAR AUGUSTO MEIDNA SALAZAR, en la calidad

con que acta que por el precio de CIENTO VEINTE MIL QUETZALES (Q. 120,000.00),

incluyendo el impuesto al valor agregado, vende al contado a favor de la seora

EMPERATRIZ MENDOZA GOMEZ la finca identificada en la clusula anterior. En la

venta se incluye todo lo que de hecho y por derecho le corresponde. El pago se hace

con cheque de caja del Banco Industrial, Sociedad Annima, que se identifica con el

nmero A dos millones, quinientos mil (A2500000) con fecha veintids de julio de dos

mil diecisis. TERCERA: por advertencia de la Notaria y enterado de los alcances

legales de esta declaracin, la parte vendedora, por medio de su representante legal,

declara que sobre la finca que vende, no pesan gravmenes y anotaciones que puedan

afectar los derechos dea compradora, en todo caso responde del saneamiento por

eviccin y vicios ocultos. CUARTA: Los otorgantes, declaran que el valor de la venta,

consignado y pagado, es el que aparece en esta escritura, para los efectos de la base

imponible del impuesto al valor agregado, siendo ste el mayor valor. El impuesto al

Valor Agregado, se paga en la factura que se emite por la venta de conformidad con la

Ley del Impuesto al Valor Agregado y sus modificaciones. QUINTA: Por su parte

manifiesta la seora EUGENIA MENDOZA GOMEZ, que en los trminos relacionados

acepta la venta que se le hace. SEXTA: Por ltimo, los otorgantes en la calidad con que

actan, aceptan expresamente el presente contrato, obligndose a firmar cualquier

ampliacin o aclaracin que fuera necesaria. Yo, la Notaria, doy fe: a) De todo lo
expuesto; b) Que tengo a la vista los documentos personales de identificacin, acta

notarial de nombramiento relacionada, el ttulo de propiedad, factura y el cheque de

caja; c) Que advierto los efectos legales del presente contrato y obligacin d3l Registro;

y d) Que leo ntegramente lo escrito a los otorgantes y enterados de su contenido,

objeto, validez y efectos legales, lo aceptan, ratifican y firman junto con la infrascrita

Notaria. DOY FE.

Ante m:

DOS (2).- En la ciudad de Guatemala, el doce de julio de dos mil diecisis, ANTE M:

JENNIFER YESENIA MENDOZA RAMIREZ, NOTARIA, comparecen, por una parte, el

seor MARCOS MERIDA ZEPEDA, de treinta y cinco aos de edad, casado,

guatemalteco, Perito Contador, domiciliado en ZACAPA, se identifica con el Documento

Personal de Identificacin con Cdigo nico de Identificacin nmero dos mil ciento

trece, cuarenta y ocho mil doscientos diez, un mil nueve extendido por el Registro

Nacional de las Personas; y por la otra parte, comparece la seora ANGELICA

MARTINA LPEZ PREZ, de veintinueve aos de edad, casada, guatemalteca,

Enfermera Auxiliar, de este domicilio, se identifica con el Documento Personal de

Identificacin, con Cdigo nico de Identificacin nmero un mil quinientos treinta y

uno, diecisiete mil ciento cuarenta, un mil uno, extendido por el Registro Nacional de las

Personas. Como notaria doy fe: a) Que los comparecientes me aseguran ser de los

datos de identificacin personal anotados; b) Que se encuentran en el libre ejercicio de

sus derechos civiles; y c) que celebran contrato de COMPRAVENTA DE INMUEBLE

POR ABONOS CON GARANTIA HIPOTECARIA de conformidad con las clusulas

siguientes: PRIMERA: Declara el seor MARCOS MERIDA ZEPEDA, que es propietario

de la finca rstica inscrita en el Registro General de la Propiedad de la Zona Central al

nmero CUATRO (4), folio DIEZ (10), del libro DOSCIENTOS (200) de

CHIMALATENANGO que identifica un terreno ubicado en la entrada de la aldea San

Miguel Morazn, municipio del Tejar, Kilmetro cuarenta y seis, carretera a

Chimaltenango, con la superficie, medidas y colindancias que constan en el Registro en

su primera inscripcin de dominio. SEGUNDA: Manifiesta el seor MARCOS MERIDA

ZEPEDA, bajo juramento prestado en forma solemne y advertido por la Notaria del

delito de perjurio, que por el precio de CIENTO TREITA MIL QUETZALES (Q.

130,000.00) que se pagarn en la forma que adelante se detalla, vende la finca

identifica en la clusula anterior, a la otra compareciente, seora AURORA MARINA

LPEZ PREZ, con todo lo que de hecho y por derecho le corresponde. Se hace

constar que se trata de una subsiguiente venta, ya que sus derechos de propiedad se

encuentran inscritos a la tercera inscripcin de derechos reales. TERCERA: El

vendedor hace constar de manera expresa que, sobre el inmueble descrito, no existen

gravmenes, anotaciones ni limitaciones que puedan afectar los derechos de la otra

parte y la Notaria le advierte de las responsabilidades en que incurrir si lo declarado no

fuere cierto. CUARTA: Convienen los otorgantes que el precio total de la venta se

pagar en un plazo de cinco meses, contados a partir de la fecha, en cinco abonos de

veintisis mil quetzales cada uno, siendo el primer pago el da doce de agosto de dos

mil diecisis, y as el da doce de cada mes, hasta el vencimiento del plazo. Sobre

cantidad adeudada no se pagarn intereses, salvo el caso de mora que sern a la tasa

de inters legal; los pagos se harn en la residencia del vendedor, la cual es conocida

por el deudor, sin necesidad de cobro ni requerimiento. Al efectuarse el ltimo pago se

otorgar la carta de pago correspondiente, se conviene que la falta de dos pagos da

derecho al vendedor a dar por vencido el plazo y proceder a la ejecucin. QUINTA: Los
otorgantes, en las calidades con que actan, declaran bajo juramento solemne prestado

de conformidad con la ley y enterados de las penas relativas al delito de perjurio, que el

valor de la venta consignado, es el que aparece en esta escritura y para los efectos de

la base imponible del impuesto del timbre fiscal respectivo, siendo ste el mayor valor.

La presente es una subsiguiente venta que se hace sobre el bien inmueble y que el

impuesto del timbre fiscal se pagar en las cajas fiscales de conformidad con la ley de

la materia. SEXTA: Por su parte manifiesta la seora ANGELICA MARTINA LPEZ

PREZ, que en los trminos relacionados acepta expresamente la venta que se le

hace. SEPTIMA: Contina manifestando la seora ANGELICA MARTINA LPEZ

PREZ que se reconoce deudora del seor MARCOS MERIDA ZEPEDA, por el precio

del terreno que compra o sea los ciento treinta mil quetzales y que en garanta del

cumplimiento de su obligacin, intereses y costas si llegaran a causarse, constituye a

favor del seor MARCOS MERIDA ZEPEDA, hipoteca en primer lugar sobre la finca que

adquiere en propiedad, obligacin que pagar en la forma establecida en las clusulas

anteriores, y que el bien inmueble tal como lo compra est libre de gravmenes,

anotaciones y limitaciones, estando enterada por advertencia de la Notaria de los

alcances legales de esta declaracin. Manifiesta adems de que en caso de

incumplimiento renuncia al fuero de su domicilio, aceptando como buenas y exactas las

cuentas que se le presenten y como lquido y ejecutivo el saldo que se le cobre,

sealando como lugar para recibir notificaciones veintiuna calles B, diecisiete guion

sesenta y seis, zona dos de la ciudad de Guatemala. OCTAVA: Por su parte manifiesta

expresamente el seor MARCOS MERIDA ZEPEDA, que acepta la hipoteca que se

constituye a su favor. NOVENA: Por ltimo, los otorgantes manifiestan que aceptan el

presente contrato. Yo, la Notaria doy fe: a) De todo lo expuesto; b) Que tuve a la vista

el ttulo con que se acredit la propiedad; c) Que advert a los otorgantes sobre los

efectos legales del presente contrato, as como de la obligacin relativa a la inscripcin

del testimonio de esta escritura en el Registro General de la Propiedad; y d) Que leo lo

escrito a los otorgantes, quienes enterados de su contenido, objeto y dems efectos

legales, lo aceptan, ratifican y firman.

ANTE M:

TRES (3).- En la ciudad de Guatemala, el catorce de julio de dos mil diecisis, ANTE

M: JENNIFER YESENIA MENDOZA RAMIREZ, Notaria, comparecen por una parte el

seor GERMAN VIELMAN JERZ, de cuarenta aos de edad, casado, guatemalteco,

Arquitecto, de este domicilio, de mi conocimiento, quien acta en su calidad de

GERENTE GENERAL de la entidad MONTACARGAS, SOCIEDAD ANNIMA, y lo

acredita con el Acta Notarial que contiene su nombramiento faccionado y autorizado por

la Notaria CARMEN LETICIA SANDOVAL, el 5 de Noviembre de dos mil doce, inscrita

en el Registro Mercantil General de la Repblica al nmero ochenta mil (80,000), folio

trescientos (300), del libro sesenta (60) de Auxiliares de Comercio, con fecha doce de

Noviembre de dos mil doce, entidad que en lo sucesivo de este instrumento se le podr

denominar LA VENDEDORA, y por otra parte el seor Alberto Girn Hernndez, de

cincuenta aos de edad, casado, guatemalteco, perito contador, de este domicilio,

persona de mi conocimiento, a quien en lo sucesivo de este instrumento se le podr

denominar EL COMPRADOR. Doy fe y hago constar: a) Que tengo a la vista el

documento con que se acredita la representacin ejercitada; b) que la representacin

que se ejercita es suficiente con forme a la ley y a mi juicio para la celebracin del

presente contrato; c) los comparecientes aseguran ser de los datos de identificacin

anotados, que se encuentran en el libre ejercicio de sus derechos civiles y que por el
presente instrumento celebran contrato de COMPRAVENTA CON PACTO DE

RESERVA DE DOMINIO contenido en las siguientes clusulas: PRIMERA:

ANTECEDENTES: Declara el Arquitecto GERMAN VIELMAN JERZ, que su

representada es propietaria del bien que se identifica a continuacin: Un montacargas

Caterpillar, modelo Dos EC quince. Serie A dos EC ciento veinte mil tres, tipo E, Batera

siete mil doscientos veinte forks tres mil, voltaje treinta y seis voltios, inscrito en el

Registro General de la Propiedad al nmero ciento diez, folio ciento diez, del Libro

setenta y cinco, de Inscripciones Especiales. SEGUNDA: DE LA VENTA: Expresa LA

VENDEDORA por medio de su representante legal, que por el precio de

DOSCIENTOS SESENTA MIL QUETZALES (Q. 260,000.00) vende a favor de EL

COMPRADOR, el bien identificado en la clusula primera, con todo lo que de hecho y

por derecho le corresponde al mismo, el precio se pagar en la forma que mas adelante

se especifica, la venta la hace con Pacto de Reserva de Dominio. En la venta se incluy

el impuesto al valor agregado (IVA), que ser pagado por el comprador y se encuentra

incluido en la factura serie A nmero doscientos trece, emitida por la vendedora, con

fecha veintinueve de julio de dos mil diecisis. TERCERA: DE LAS ESTIPULACIONES:

Convienen las partes que las condiciones de la venta regirn de acuerdo a las

siguientes estipulaciones: A) DE LA VENTA: la venta se hace con pacto de reserva de

dominio, por lo que el comprador adquiere el uso y la posesin del bien, no as la

propiedad hasta que lo cancele totalmente. B) EL PLAZO: El plazo para el pago del

precio de la venta vence el treinta de abril de dos mil diecisiete. C) FORMA DE PAGO:

La cantidad total de la venta se pagar as: Hoy que se entrega el bien, EL

COMPRADOR paga sesenta mil quetzales, y el saldo de doscientos mil quetzales, lo

pagar el treinta de abril de dos mil diecisiete. D) INTERESES: No se pagarn

intereses, salvo el caso de mora, en que la parte compradora reconoce y pagar el

inters legal. E) LUGAR DE PAGO. Se fija como lugar de pago en las oficinas de la
vendedora ya conocidas por el comprador en esta ciudad. F) CESIN: El comprador

acepta que el presente crdito puede ser cedido, gravado o negociado en cualquier

forma, sin necesidad de previa o posterior notificacin a los obligados. G)

INCUMPLIMIENTO: En caso de incumplimiento del pago al que queda obligado el

comprador, la vendedora tendr derecho a recoger el bien objeto de la venta y la

compradora queda obligada a la entrega del mismo, quedando resuelto el contrato, y la

cantidad recibida en pago por el uso y depreciacin del bien. H) DESTRUCCCION DEL

BIEN: En caso de que, a la fecha del vencimiento del contrato, no se efecte el pago y

el bien no exista por cualquier circunstancia o se haya destruido, el comprador tendr la

obligacin de pagar la cantidad adeudada. CUARTA: La vendedora hace constar de

manera expresa que, sobre el mueble descrito, no existen gravmenes, anotaciones ni

limitaciones que puedan afectar los derechos de la otra parte y la Notaria le advierte de

las responsabilidades en que incurrir si lo declarado no fuere cierto. QUINTA: DE LA

ACEPTACION: Por su parte expresa EL COMPRADOR, que acepta la venta que se le

hace, que recibe el bien a su satisfaccin en las condiciones pactadas y se declara liso

y llano deudor de la LA VENDEDORA, por la cantidad adeudada de conformidad con

las estipulaciones ya establecidas, las cuales acepta expresamente, declara que para

los efectos de este contrato renuncia al fuero de su domicilio y se somete a los

tribunales que elija la otra parte, sealando como lugar para recibir notificaciones sus

oficinas ubicadas en la doce calle, uno guin veinticinco, zona diez, Edificio Gminis

Diez, torre norte, oficina dos mil quinientos cinco, en esta ciudad y desde ya acepta

como vlidas y bien hechas las notificaciones, citaciones y emplazamientos que se les

hicieren en el lugar ya indicado, siendo el testimonio de este instrumento ttulo ejecutivo

suficiente y acepta como lquido, exigible y el plazo vencido el saldo que se le cobre,

acepta tambin que en garanta del cumplimiento de su obligacin se constituya Pacto

con Reserva de Dominio. SEXTA: Los otorgantes en lo que a cada uno corresponde,
acepta el contenido del presente contrato. Doy fe: a) De todo lo expuesto; b) Que tuve a

la vista los documentos relacionados, as como el ttulo con que se acredita la

propiedad; c) Advert a los otorgantes sobre efectos legales del presente contrato, as

como de la obligacin relativa a la inscripcin del testimonio de esta escritura en el

Registro; y d) Le lo escrito a los otorgantes, quienes, enterados de su contenido,

objeto, valides y dems efectos legales, lo aceptan, ratifican y firman.

ANTE M:

CUATRO (4).- En la Ciudad de Guatemala el nueve de marzo de dos mil quince, ANTE

M: JENNIFER YESENIA MENDOZA RAMREZ, Notaria, comparece, por una parte el

seor ROBERTO PEREIRA DIEGUEZ, de cincuenta y cuatro aos, casado,

guatemalteco, Ingeniero Civil, de este domicilio, persona de mi conocimiento, a quien en

el curso del presente instrumento se le podr denominar EL DONANTE; y por la otra

parte MIRIAM PEREIRA HERNANDEZ, de veinticinco aos de edad, soltera,

guatemalteca, secretaria, de este domicilio, persona de mi conocimiento, a quien en el

curso del presente instrumento se le denominar LA DONATARIA. Doy fe: a) Los

comparecientes me aseguran ser de los datos de identificacin personal anotados, b)

Que se encuentran en el libre ejercicio de sus derechos civiles y por el presente

instrumento celebran contrato de DONACION ENTRE VIVOS de conformidad con las

clusulas siguientes: PRIMERA: Declara el seor ROBERTO PEREIRA DIEGUEZ que

es propietario de la finca rstica inscrita en el Registro General de la Propiedad de la

Zona Central, al nmero CINCUENTA Y SEIS (56), folio CINCUENTA Y SEIS (56), del

libro DOS MIL CUATROCIENTOS (2400) de Guatemala, que identifica al inmueble

situado en el kilmetro veintiocho y medio de la carretera a El Salvador, que tiene las

medidas y colindancias que le aparecen en su respectiva inscripcin de dominio.

SEGUNDA: Manifiesta el seor ROBERTO PEREIRA DIEGUEZ, que por el presente

instrumento dona en forma gratuita, pura y simple el inmueble identificado en la clusula

a favor de su hija MIRIAM PEREIRA HERNANDEZ. En la donacin se incluye todo lo

que de hecho y por derecho le corresponde al mismo, estimando dicha donacin en

DOSCIENTOS VEINTICINCO MIL QUETZALES (Q. 225,000.00); donacin que no

perjudica por contar con otros bienes e ingresos que permitirn vivir decorosamente y

cumplir con sus propias obligaciones. TERCERA: El donante hace constar de manera

expresa que sobre el inmueble descrito, no existen gravmenes, anotaciones ni

limitaciones que puedan afectar los derechos de la otra parte y la Notaria le advierte de

las responsabilidades en que incurrir si lo declarado no fuere cierto. CUARTA: Por su

parte manifiesta la seora MIRIAM PEREIRA HERNANDEZ, que acepta en los trminos

relaciones la donacin que se le hace, dando los agradecimientos al donante, por el

gesto de liberalidad. QUINTA: Por ltimo los otorgantes aceptan el contenido ntegro de

este contrato. Doy fe: a) de todo lo expuesto; b) tuve a la vista el ttulo de propiedad; c)

advert a los otorgantes sobre los efectos legales del presente contrato as como de las

obligaciones relativas a la inscripcin del testimonio de esta escritura en el Registro

General de la Propiedad; y d) le lo escrito a los otorgantes, quienes bien enterados de

su contenido, objeto, validez y dems efectos legales, lo aceptan, ratifican y firman.

ANTE M:
CINCO (5).- En la Ciudad de Guatemala el nueve de marzo de dos mil quince, ANTE

M: JENNIFER YESENIA MENDOZA RAMREZ, Notaria, comparece, por una parte el

seor PEDRO ALEXANDER MOLINA SANDOVAL, de cincuenta y cuatro aos, casado,

guatemalteco, Ingeniero Civil, de este domicilio, persona de mi conocimiento, a quien en

el curso del presente instrumento se le podr denominar EL DONANTE; y por la otra

parte CARLOS HUMBERTO MENDOZA TORRES, de cincuenta aos de edad, casado,

guatemalteco, piloto, de este domicilio, persona de mi conocimiento, a quien en el curso

del presente instrumento se le denominar LA DONATARIA. Doy fe: a) Los

comparecientes me aseguran ser de los datos de identificacin personal anotados, b)

Que se encuentran en el libre ejercicio de sus derechos civiles y por el presente

instrumento celebran contrato de DONACION ENTRE VIVOS de conformidad con las

clusulas siguientes: PRIMERA: Declara el donante que es propietario de la finca

inscrita en el Registro de la Propiedad de la Zona Central al nmero SIETE MIL UNO

(7,001), folio VEINTE (20), del libro SETECIENTOS UNO (701) de Guatemala, con las

medidas y colindancias que constan en el propio registro e identifica un terreno sin

construccin, ubicado en la segunda calle, cuarenta guin sesenta y dos, zona siete, de

la ciudad de Guatemala. SEGUNDA: Contina manifestado EL DONANTE que por el

presente instrumento hace donacin remuneratoria del inmueble identificado en la

clusula anterior a favor CARLOS HUMBERTO MENDOZA TORRES. La donacin la

hace en forma remuneratoria a favor del donatario quien fue su piloto por veinte aos, y

ahora que se retira, le compensa los buenos servicios prestados. Estima dicha donacin

en DOSCIENTOS MIL QUETZALES (Q 200,000.00) la cual no le perjudica ya

cuenta con otros bienes que le permitirn cumplir con sus propias obligaciones.

TERCERA: El donante hace constar de manera expresa que sobre el inmueble

descrito, no existen gravmenes, anotaciones ni limitaciones que puedan afectar los

derechos de la otra parte y la Notaria le advierte de las responsabilidades en que

incurrir si lo declarado no fuere cierto. CUARTA: Por su parte manifiesta EL

DONATARIO que en los trminos relacionados, acepta la donacin remuneratoria que

se le hace. QUINTA: En los trminos relacionados, los otorgantes aceptan el presente

contrato.

ANTE M:

SEIS (6).- En la ciudad de Guatemala, el tres de agosto de dos mil diecisis, ANTE M:

JENNIFER YESENIA MENDOZA RAMREZ, Notaria, comparecen el seor PEDRO

ARTURO FUENTES ANDRADE, de sesenta y cinco aos de edad, casado,

guatemalteco, Ingeniero Civil, de este domicilio, persona de mi anterior conocimiento.

Doy fe: a) que el compareciente me asegura ser de los datos de identificacin personal

anotados; b) que se encuentra en el libre ejercicio de sus derechos civiles y que otorga

MANDATO GENERAL CON REPRESENTACION, de conformidad con las clusulas

siguientes: PRIMERA: Manifiesta el seor PEDRO ARTURO FUENTES ANDRADE, que

por este instrumento confiere a su hijo el seor CARLOS ARTURO FUENTES

GONZALEZ, el presente mandato con el objeto que lo represente legalmente en los

asuntos en que tenga inters o pueda tenerlo, sin limitacin alguna. SEGUNDA:

Contina manifestando el compareciente que adems de las facultades propias de un

mandato de esta naturaleza, confiere a su mandatario clusula especial para que pueda

vender, gravar o hipotecar, afianzar, enajenar o disponer de cualquier otra forma bienes

de su propiedad, sin limitacin alguna. TERCERA: Contina manifestando el seor

PEDRO ARTURO FUENTES ANDRADE, que tambin confiere a su

mandatario, facultades para que pueda representarlo con voz y voto en todas
aquellas Asambleas de Accionistas de las sociedades en que sea socio.

CUARTA: Contina manifestando el seor PEDRO ARTURO FUENTES

ANDRADE que es su voluntad que su hijo CARLOS ARTURO FUENTES

GONZALEZ como su MANDATARIO GENERAL CON REPRESENTACION, no

tenga ningn obstculo en su ejercicio, rogndole a las autoridades darle

al mandatario nombrado, todas las facilidades del caso para que pueda

actuar y representarlo libremente. SEXTA: El otorgante acepta, el presente

instrumento. Don fe: a) de todo lo expuesto; b) que tuve a la vista los

atestados se acredita el parentesco entre mandante y mandatario,

quienes son padre e hijo; c) Advert a los otorgantes sobre los efectos

legales del presente contrato, as como de la obligacin relativa a la

inscripcin del testimonio en el Registro de Poderes del Archivo General

de Protocolos; y d) le lo escrito al otorgante, quien enterado de su

Siete (7).- En la ciudad de Guatemala, el veintisis de junio de dos mil diecisis, ANTE

M: JENNIFER YESENIA MENDOZA RAMREZ, Notaria, comparece la seora RITA

MARIA SANTIZO ESPAA, de veinticinco aos de edad, casada, guatemalteca, de este

domicilio, persona de mi conocimiento. Doy fe: a) la compareciente me asegura ser de

los datos de identificacin personal anotados, b) que se encuentra en el libre ejercicio

de sus derechos civiles y que otorga MANDATO JUDICIAL CON REPRESENTACION,

de conformidad con las siguientes clusulas: PRIMERA: Manifiesta la seora RITA

MARIA SANTIZO ESPAA que confiere al Abogado HERBERT ARTURO VALENCIA

AQUINO, el presente mandato con el objeto que la represente legalmente en asuntos

judiciales en que tenga inters o pueda tener terreno. SEGUNDA: Contina

manifestando con la compareciente que confiere a su mandatario las facultades

especiales siguientes: a) Solicitar y prestar confesin y declaracin de parte; b) solicitar

la exhibicin y reconocimiento de documentos y firmas; c) denunciar delitos y acusar

criminalmente, d) para promover o iniciar toda clase de diligencias y pruebas,

demandas, procesos o procedimientos, juicios, as como para contestarlos y prorrogar

jurisdiccin y competencia; e) par interponer, plantear y representarla toda clase de

excepciones, defensas, recursos, ocurso o incidentes; f) para desistir de juicios,

procesos o procedimientos y de los ocursos, recursos, diligencias, incidentes,

excepciones y recusaciones, as como para renunciarlos; g) celebrar transacciones y

convenios con relacin al litigio; h) para conceder esperas y quitas, i) aprobar

liquidaciones y cuentas; j) Asistir a toda clase de diligencias, k) Sustituir parcial o

totalmente el presente mandato, reservndose o no su ejercicio; l) para que pueda

recibir cantidades de dinero a que tenga derecho derivadas de litigios y extender los

recibos y finiquitos del caso. TERCERA: Contina manifestando la compareciente que

es su voluntad que el Abogado HERBERT ARTURO VALENCIA AQUINO, como su

MANDATARIO JUCICIAL CON REPRESENTACION no tenga ningn obstculo en su

ejercicio, rogndole a las autoridades correspondientes darle al mandatario nombrado,

las facilidades del caso para que pueda actuar y representarla libremente. CUARTA:

Por ltimo la otorgante acepta, el presente instrumento. Doy fe; a) de todo lo expuesto;

b) Advert a la otorgante sobre los efectos legales del presente contrato, as como de la

obligacin relativa a la inscripcin del testimonio de esta escritura en el Registro de

Poderes del Archivo General de Protocolos; y c) le lo escrito a la otorgante, quien

enterada de su contenido, objeto, validez y dems efectos legales, lo acepta, ratifica y

firma.
ANTE M

Ocho (8).- En la ciudad de Guatemala, el tres de agosto de dos mil diecisis, siendo las

ocho horas, ANTE M: JENNIFER YESENIA MENDOZA RAMREZ, Notaria, constituido

en mi oficina profesional, situada en la Avenida Las Amricas catorce guin tres, zona

catorce, de esta ciudad, comparece el seor CARLOS PEREZ MOLINA, de cincuenta y

cinco aos de edad, casado, guatemalteco, agricultor, de este domicilio, se identifica

con documento personal de identificacin nmero dos mil seiscientos treinta y nueve

sesenta mil ciento noventa y seis cero ciento uno (2636 601960 0101), extendido por el

Registro Nacional de las Personas, a quien en el curso del presente se le denominar

EL TESTADOR. En presencia de los testigos capaces e idneos, la seora KARLA

ALEJANDRA GIRN GLVEZ, de treinta aos de edad, casada, guatemalteca, Perito

Contador, de este domicilio, persona de mi conocimiento; y el seor CESAR LEONEL

GUZMN GARCA, de veintisiete aos de edad, casada, guatemalteca, de este

domicilio, persona de mi conocimiento. Como Notaria doy fe: a) que a mi juicio el seor

CARLOS PEREZ MOLINA se encuentra en el pleno uso de su capacidad mental; b) me

asegura EL TESTADOR hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles; y c) se

de los datos de identificacin personal consignados, y que otorga su TESTAMENTO

COMN ABIERTO, de conformidad con las clusulas siguientes: PRIMERA: EL

TESTADOR declara que naci en la Colonia El Zapote, zona dos, del municipio de

Guatemala, departamento de Guatemala, el cuatro de noviembre de mil novecientos

sesenta y uno, hijo de Manuel Mancilla Jerz y de Ana Mara Garca Muoz, que es

guatemalteco. Que contrajo matrimonio con SUSANA DUBN ALDANA, con quien

procre cuatro hijos de nombres Heidy Margoth, Nidia Anabella, Sergio Antonio y Pablo

Daniel de apellidos MANCILLA DUBN. SEGUNDA: Expresa EL TESTADOR que es

su voluntad nombrar como herederos de todos sus bienes, derechos y obligaciones que

queden a su fallecimiento a sus cuatro (4) hijos HEIDY MARGOTH, NIDIA ANABELLA,

ANTONIO Y PABLO DANIEL, de apellidos MOLINA DUBN, reconociendo el derecho

que sobre el cincuenta por ciento (50%) de los bienes gananciales tiene su esposa

SUSANA DUBN ALDANA. TERCERA: Manifiesta EL TESTADOR que al nombrar

HEREDEROS de sus bienes a sus hijos mencionados en la clusula anterior, lo hace en

partes iguales. CUARTA: Declara EL TESTADOR, que fuera de sus hijos antes

nombrados, no tiene otros, por lo que en el supuesto caso de que alguna persona,

quiera atribuirse esta calidad, la deshereda expresamente, como a cualquier otra

persona, pariente o no que quiera atribuirse derechos sobre la herencia. QUINTA:

Declara EL TESTADOR que con anterioridad no ha otorgado testamento alguno, y si

lo hubiera, lo revoca totalmente, as como cualquier otro testamento o donacin por

causa de muerte otorgados con anterioridad. SEXTA: En los trminos relacionados, EL

TESTADOR acepta este instrumento. Doy fe: a) que todo lo escrito me fue expuesto

por el testador; b) que en la faccin de este instrumento se cumplieron los siguientes

requisitos: uno) el testador expres por s mismo su voluntad, libre de toda coaccin o

sugerencia; dos) hemos estado reunidos en in slo acto, desde el principio hasta el fin,

nicamente el testador, los testigos y la notaria, el que se celebr sin ninguna

interrupcin; tres) por designacin de el testador, leo lo escrito en voz alta, clara y

distinta, y al final de cada clusula, averige si el contenido es la expresin fiel de su

voluntad, manifestando el testador que est conforme con todas y cada una de las

mismas, las cuales ratifica; cuatro) hago constar con los testigos que el testador ha

demostrado desde el principio hasta el fin de este acto encontrarse en el goce de sus

facultades mentales y volitivas; cinco) se han llenado los requisitos y formalidades que

establece la ley; c) que tengo a la vista los documentos relacionados y d) que el

testador bien enterado del contenido, objeto, validez y efectos legales, acepta, ratifica y
firma, al igual que los testigos y la notaria, quien adems da fe que e presente acto

termina a las nueve horas con treinta minutos en el mismo lugar y fecha de su inicio.

ANTE M

Nueve (9). En la ciudad de Guatemala, el cinco de septiembre de dos mil diecisis,

JENNIFER YESENIA MENDOZA RAMIREZ, de treinta y siete, soltera, Abogada y

Notaria, guatemalteca, de este domicilio, de mi propio conocimiento, en el libre ejercicio

de mis derechos civiles, estando presentes los seores JOSE LUIS REYES REVERA,

RAMIRO OLIVA JUAREZ Y ARNOLDO ESPINOZA PUENTE, en su orden testador y

testigos, procedo a TRANSCRIBIR ACTA DE OTORGAMIENTO DE TESTAMENTO

CERRADO, que autorice hoy de las ocho horas a las ocho horas con cuarenta minutos,

y consta sobre la plica que contiene el testamento cerrado del seor JOSE LUIS

REYES RIVERA, y que literalmente dice: En la ciudad de Guatemala, cinco de

septiembre de dos mil diecisis, a las ocho horas, JENNIFER YESENIA MENDOZA

RAMIREZ, Notaria, constituida en mi oficina profesional situada en la avenida las

Amricas veintids guion ochenta y tres, zona catorce, tercer nivel del edificio Agro

Amrica, soy requerida por el seor JOSE LUIS REYES RIVERA, quienes de cincuenta

aos de edad, casado, comerciante, guatemalteco, de este domicilio, persona de mi

conocimiento, en presencia de los testigos seores RAMIRO OLIVA JUAREZ Y

ARNOLDO ESPINOZA FUENTES, quienes son de cincuenta aos de edad, casados,

comerciantes, guatemaltecos, de este domicilio y personas de mi conocimiento, para

hacer constar el otorgamiento y formalizacin del testamento cerrado del seor JOSE

LUIS REYES RIVERA, de la forma siguiente: PRIMERO: El testador, en presencia de

los testigos y la Notaria, coloco dentro de un sobre de papel manila tamao oficio, seis

hojas de papel bond tamao oficio, escritas nicamente en su anverso, el cual cerr con

goma y cinta adhesiva en presencia de los testigos y la Notaria a quien se lo entreg

para la redaccin del acta. SEGUNDO: el testador en presencia de los testigos y

Notaria, expresa que el pliego que coloc dentro de la cubierta contiene su testamento,

el cual fue escrito y firmado por l, al final y en cada una de las seis hojas que lo
Diez (10).- En la ciudad de Guatemala, el catorce de septiembre de dos mil diecisis,

ANTE M: JENNIFER YESENIA MENDOZA RAMIREZ, Notaria, comparecen por una

parte el seor JORGE DAVID ARDON MARTINEZ, de veintids aos de edad, soltero,

guatemalteco, comerciante, de este domicilio, persona de mi conocimiento; y por la otra

parte comparece la seorita OLGA LUCRECIA LUJAN CASTRO, de veinte aos de

edad, soltera, guatemalteca, secretaria, de esta domicilio, persona de mi conocimiento.

Los comparecientes me aseguran ser de los datos de identificacin personal anotados,

que se encuentran en el libre ejercicio de sus derechos civiles y que otorgan

CAPITULACIONES MATRIMONIALES, de conformidad con las siguientes clusulas:

PRIMERA: Manifiestan los otorgantes que el da de hoy contraern matrimonio ante el

Infrascrito Notario y que de conformidad con la ley estn obligados a otorgar

capitulaciones matrimoniales. SEGUNDA: Declara el seor JORGE DAVID ARDON

MARTINEZ, que ejerce actos de comercio que le producen ingresos mensuales

mayores de doscientos quetzales al mes, los cuales sobrepasan el mnimo establecido

en el numeral segundo del artculo ciento dieciocho del Cdigo Civil, que no tiene bajo

su administracin bienes ajenos ni deudas, que no tiene bajo administracin bienes

ajenos. TERCERA: Por su parte declara la seorita OLGA LUCRECIA LUJAN

CASTRO, que como producto de su trabajo como secretaria obtiene ingresos mayores

de doscientos quetzales al mes, que no tiene bienes, ni deudas y que no tiene bajo su

administracin bienes. CUARTA: Manifiestan ambos otorgantes que como rgimen

para su matrimonio adoptan el de separacin absoluta de bienes. QUINTA: En los

trminos relacionados ambos otorgantes aceptan el presente instrumento. Doy fe: a) de

todo lo expuesto; b) que advert a los otorgantes sobre los efectos legales del presente

instrumento, as como de la obligacin de presentar el testimonio de esta escritura en el

Registro Nacional de las Personas para su inscripcin; y c) le lo escrito a los

otorgantes, quienes enterados de su contenido, objeto validez y dems efectos legales,

lo aceptan, ratifican y firman.

ANTE M:

Once (11).- En la ciudad de Guatemala, el catorce de septiembre de dos mil diecisis,

ANTE M: JENNIFER YESENIA MENDOZA RAMIREZ, Notaria, comparecen por una

parte el seor EDGAR JIMENEZ ACEITUNO, de treinta aos de edad, soltero,

guatemalteco, Ingeniero en Sistemas, de este domicilio, persona de mi conocimiento, a

quien en el curso del presente instrumento se le denominar LA PARTE

ARRENDANTE y por otra parte comparece el seor JUAN CASTILLO MARTINEZ, de

treinta y ocho aos de edad casado, comerciante, guatemalteco, de este domicilio,

persona de mi conocimiento, a quien en el curso del presente instrumento se le

denominar simplemente el ARRENDATARIO o INQUILINO indistintamente, y la

seora JULIA CASTILLO MARTINEZ, de treinta y un aos de edad, casad,

comerciante, guatemalteca, persona de mi conocimiento, a quien en el curso del

presente instrumento se le denominar LA FIADORA. Doy fe: a) que los

comparecientes me aseguran ser de los datos de identificacin personal consignados;

b) que se encuentra en el libre ejercicio de sus derechos civiles y que celebran

CONTRATO DE ARRENDAMIENTO, contenido en las clusulas siguientes: PRIMERA:

Manifiesta el seor EDGAR JIMENEZ ACEITUNO, que es propietario del inmueble

consistente en casa de habitacin, ubicada en la quince avenida cuatro guion cero

cinco, zona cero cinco, zona trece de esta ciudad, mismo que est dotado de los

servicios de emerga elctrica, agua potable municipal y lnea telefnica nmero

veintitrs millones trescientos sesenta y seis mil. Encontrndose el inmueble en buen

estado de conservacin. SEGUNDA: Contina manifestando el seor EDGAR

JIMENEZ ACEITUNO, que da en arrendamiento el inmueble indicado en la clusula

anterior al seor JUAN CATILLO JIMENEZ, bajo las condiciones que se detallan en la

clusula siguiente. TERCERA: Manifiestan los comparecientes que el presente contrato

se regir bajo las condiciones siguientes: A) DEL PLAZO: El plazo del presente contrato

ser de UN AO, contado a partir del quince de octubre de dos mil diecisis y con

vencimiento el catorce de octubre de dos mil diecisiete. B) DE LA RENTA: El

arrendatario pagar en concepto de renta mensual la cantidad de DOS MIL

QUINIENTOS QUETZALES (Q 2,500.00), dicha renta no incluye el pago al Impuesto al

Valor Agregado (IVA) que pagar el inquilino. El arrendatario se obliga a hacerla efectiva

en forma anticipada y sin necesidad de cobro ni requerimiento alguno, el quince de

cada mes en las oficinas del arrendante, las cuales son conocidas por el inquilino. C)

DEL DESTINO: el inmueble se destinar exclusivamente para casa de habitacin del

inquilino y su familia. D) DE LOS SERVICIOS: El inquilino deber pagar los servicios de

agua potable, energa elctrica y servicio telefnico, as como los excesos que se

produzcan y los otros servicios que instale. E) PAGO: El inquilino hace entrega de un

pago de DOS MIL QUINIENTOS QUETZALES (Q 2,500.00) para cubrir en forma

anticipada, los servicios a la finalizacin del contrato, as como las reparaciones que

fueran necesarias hacerle al inmueble objeto del arrendamiento, la diferencia se

devolver treinta das despus de finalizado el contrato, quedando establecido que la

suma indicada de ninguna manera cubrir el valor de rentas. F) PROHIBICIONES:

Queda expresamente prohibido a EL ARRENDATARIO sub-arrendar total o

parcialmente el inmueble, mantener en el inmueble sustancias dainas o peligrosas

para el inmueble y vecindades y darle uso distinto al inmueble. G) OBLIGACIONES DEL

ARRENDATARIO: Mantener el inmueble en buen estado de conservacin, haciendo las

reparaciones que fueren necesarias previa autorizacin por escrito del arrendante y
stas de no ser separables quedarn en beneficio del inmueble, sin costo alguno para

el arrendante. H) MOBILIARIO Y EQUIPO: La casa est provista de intercomunicador,

dos baos completos, dos tableros de electricidad, los dormitorios con closets e

instalaciones para telfono y cable. I) INCUMPLIMIENTO: El plazo de este contrato

podr darse por vencido anticipadamente, si el inquilino falta al pago puntual de dos de

las rentas convenidas o por el incumplimiento de cualquiera de las otras obligaciones

pactadas en el presente instrumento y la ley. CUARTA: El arrendante hace constar de

manera expresa que sobre el inmueble descrito, no existen gravmenes, anotaciones ni

limitaciones que puedan afectar los derechos de la otra parte y la Notaria le advierte de

las responsabilidades en que incurrir si lo declarado no fuere cierto, adems se

encuentra libre de vicios ocultos, que pueda perjudicar el uso y disfrute pacfico por

parte de EL ARRENDATARIO, se obliga a no pertrbalo en el uso del bien arrendado, el

cual se encuentra en buenas condiciones de habitabilidad, as como todos sus servicios

estn pagados al da. QUINTA: Por su parte manifiesta el seor JUAN CASTILLO

MARTINEZ, que en los trminos relacionados acepta el arrendamiento, que recibe el

inmueble a su satisfaccin y en caso de incumplimiento renuncia al fuero de su

domicilio, se someta a los tribunales que elija la otra parte, sealando como lugar para

recibir notificaciones el inmueble objeto del presente arrendamiento, SEXTA: Por su

parte manifiesta la seora JULIA CASTILLO MARTINEZ, que se constituye en fiadora

mancomunada solidariamente del inquilino, por todas las obligaciones contradas en el

presente contrato y su prrrogas si se dieran, hasta la desocupacin efectiva del

inmueble y pago de todas las rentas y servicios, renunciando al fuero de su domicilio,

sealando como lugar para recibir notificaciones la cuarta avenida, diez guion veinte,

zona uno, de esta ciudad. SEPTIMA: Los otorgantes, en la calidad con que cada uno

acta aceptan el presente contrato. Doy fe: a) de todo lo expuesto; b) que tuve a la vista

los documentos relacionados; c) advert a los otorgantes sobre los efectos legales del
presente contrato; y d) le lo escrito a los otorgantes, quienes enterados de su

contenido, objeto, validez y dems efectos legales, lo aceptan, ratifican y firman.

ANTE M:

DOCE (12).- En la ciudad de Guatemala, el catorce de septiembre de dos mil diecisis,

ANTE M: JENNIFER YESENIA MENDOZA RAMIREZ, Notaria, comparecen por una

parte el seor JUAN FRANCISCO NOGUERA MORAN, de treinta y cuatro aos de

edad, casado, guatemalteco, Ingeniero Civil, de este domicilio, persona de mi

conocimiento, a quien en el curso del presente instrumento se le denominar EL

ACREEDOR; y por la otra parte el seor RICARDO DIAZ RECINOS, de cuarenta aos

de edad, casado, guatemalteco, Ejecutivo, de este domicilio, persona de mi

conocimiento, a quien en el curso del presente instrumento se le denominar EL

DEUDOR, y el seor CARLOS ORELLANA MORALES, de cuarenta aos de edad,

casado, guatemalteco, Ejecutivo, de este domicilio, persona de mi conocimiento, a

quien en el curso del presente instrumento se le denominar EL FIADOR. Como

Notaria doy fe que los comparecientes me aseguran ser de los datos de identificacin

personal anotados, que se encuentran en el libre ejercicio de sus derechos civiles y que

celebran contrato de MUTUO CON GARANTIA FIDUCIARIA, de conformidad con las

clusulas siguientes: PRIMERA: Manifiesta el seor JUAN FRANCISCO NOGUERA

MORAN, que da en calidad de MUTUO la cantidad de CINCUENTA MIL QUETZALES

(Q 50,000.00) al seor RICARDO DIAZ RECINOS. El contrato de mutuo se regir de

acuerdo a las estipulaciones siguientes: EL PLAZO: El plazo del presente contrato es de

tres aos a partir del da de hoy y en consecuencia el vencimiento es el trece de

septiembre de dos mil diecinueve. FORMA DE PAGO: La cantidad dada en calidad de

mutuo ser pagada en amortizaciones mensuales de un mil trescientos cincuenta

quetzales (Q 1,350.00) cada una y saldo al vencimiento del plazo. Se establece como

da de pago el quince de cada mes. INTERESES: Sobre la cantidad mutuada EL

DEUDOR pagar intereses del doce por ciento anual, pagaderos en forma mensual.

Los pagaos se harn en la residencia de EL ACREEDOR la cual es conocida por EL

DEUDOR. CESIN: EL DEUDOR acepta que el presente crdito puede ser cedido,

gravado o negociado en cualquier forma por EL ACREEDOR con posterior notificacin

al obligado. SEGUNDA: Por su parte expresa el seor RICARDO DIAZ RECINOS, que

se declara liso y llano deudor del seor JUAN FRANCISCO NOGUERA MORAN por la

cantidad mutuada de conformidad con las estipulaciones ya establecidas, las cuales

acepta expresamente. Declara que para los efectos de este contrato renuncia al fuero

de su domicilio y se somete a los tribunales que elija la otra parte, seala como lugar

para recibir notificaciones su actual residencia, ubicada en tercera Avenida A cuatro

guin cincuenta, zona tres de la ciudad de Guatemala, comprometindose a dar aviso

de cualquier cambio de direccin. TERCERA: Por su parte manifiesta el seor CARLOS

ORELLANA MORALES que se constituye en fiador ilimitado, mancomunado y

solidariamente con la parte deudora por todas las obligaciones contradas en el

presente contrato, manifestado que la fianza subsistir no solo por el plazo original de

las mismas, sino tambin por los de las prrrogas que puedan concederse, hasta el

total cumplimiento de dichas obligaciones, renunciando al fuero de su domicilio,

sealando como lugar para recibir notificaciones la cuarta avenida, tres guin doce,
Trece (13).- En la ciudad de Guatemala, el veintitrs de septiembre de dos mil diecisis,

ANTE M: JENNIFER YESENIA MENDOZA RAMIREZ, Notaria, comparecen por una

parte el seor REDRIGO LUGO PAZ, de treinta y cinco aos de edad, casado,

guatemalteco, transportista, de este domicilio, persona de mi conocimiento, acta en

nombre propio y en su calidad de Gerente General y como tal en ejercicio de la

representacin legal de la entidad TRANSPORTES ROD, SOCIEDAD ANONIA, de

nombre comercial ROD en adelante LA ARRENDATARIA, lo acredita con el acta

notarial de su nombramiento autorizada en la Ciudad de Guatemala, el diez de

diciembre de dos mil trece, por la Notaria Jennifer Yesenia Mendoza Ramrez, el cual se

encuentra inscrito en el Registro Mercantil General de la Repblica, al nmero ciento

cincuenta mil (150000), folio trescientos (300), del libro setenta (70) de Auxiliares de

Comercio, con fecha diecisiete de diciembre de dos mi trece, est facultado para la

celebracin y otorgamiento del presente contrato segn lo acredita con el acta notarial

autorizada en esta ciudad el veinte de abril de dos mil diecisis, por la Notaria Jennifer

Yesenia Mendoza Ramrez y que contiene la transcripcin del punto segundo del acta

de sesin de la asamblea de accionistas de su representada contenida en el folio

dieciocho (18) del libro de asambleas de accionistas, la cual tengo a la vista; y, por la

otra parte el seor ALVARO RUANO GUERRA, de treinta y dos aos, casado,

guatemalteco, banquero, de este domicilio, persona de m i conocimiento, quien acta

en su calidad de Gerente General de Valores, Sociedad Annima, en adelante

VALORES O LA ARRENDANTE lo acredita con el acta notarial de su nombramiento

autorizada en la ciudad de Guatemala, el uno de julio de dos mil trece, autorizada por la

notaria Lorena Flores Estrada, el cual qued inscrito en el Registro Mercantil General de

la Repblica al nmero ciento cuarenta y un mil (141000), folio trescientos cincuenta

(350), libro setenta (70) de Auxiliares de Comercio. Doy fe y hago constar: a) que tengo

a la vista la documentacin relacionada, que las representaciones que se ejercitan son

suficientes de conformidad con la ley y a mi juicio para el presente contrato; b) de que

los comparecientes me aseguran ser de los datos de identificacin personal anotados,

que se encuentran en el libre ejercicio de sus derechos civiles y celebran contrato de

ARRENDAMIENTO FINANCIERO (Leasing Financiero) contenido en las clusulas

siguientes: PRIMERA: DE LA SOLICITUD: Manifiesta el seor ROSRIGO LUGO PAZ

que en virtud del inters de su representada en el uso y goce de ciertos bienes, solicit

expresamente a VALORES la adquisicin delos bienes que ms adelante se

identifican a travs de TRUCKSA, SOCIEDAD ANONIMA, con el objeto de someterlos

al presente contrato de arrendamiento financiero. SEGUNDA: DE LOS BIENES: Por su

parte, Valores, Sociedad Annima, por medio de su representante legal, declara que a

solicitud del cliente adquiri los bienes en propiedad que continuacin se describen: a)

un cabezal usado, marca INTERNATIONAL, de veinticinco toneladas, estilo nueve mil

cuatrocientos (9400), modelo dos mil diez, chassis PC cero setenta y seis mil

doscientos treinta y dos, motor nmero once millones seiscientos ochenta y dos mil

quinientos noventa y cuatro, de seis cilindros, dos asientos, tres ejes, color rojo; b) un

cabezal usado, marca INTERNATIONAL, de veinticinco toneladas, estilo nieve mil

cuatrocientos (9400), modelo dos mil diez, chassis PC cero setenta y seis mil

doscientos treinta y tres, motor nmero once millones seiscientos ochenta y dos mil

seiscientos ochenta y uno, de seis cilindros, dos asientos, tres ejes, color rojo. Los

cabezales descritos fueron adquiridos de TRUCKSA, SOCIEDAD ANONIMA, para el

efecto, el proveedor le extendi factura nmero VTA cero un mil cuatrocientos por un

valor de cuatrocientos mil quetzales (Q 400,000.00) cada uno. Dichos bienes en el

curso de este instrumento sern referidos simplemente como los bienes. TERCERA:

DECLARACION DE LA ARRENDATARIA: Manifiesta la arrendataria que ha

seleccionado los bienes descritos bajo su exclusiva responsabilidad, por lo que

manifiesta que la arrendante no ha participado ni ha seleccionado los bienes adquiridos

ni al proveedor delos mismos. Es responsabilidad de la arrendataria asegurarse que el

proveedor entregue los bienes en perfecto estado de funcionamiento y bajo las

especificaciones convenidas. Declara que sern por su cuenta todos los actos

necesarios para tomar posesin material de los bienes, estando facultado para ello por

parte de la arrendante, por lo que los bienes sern entregados directamente del

proveedor, aunque dichos bienes los recibir en nombre y por cuenta de la arrendante.

Como arrendataria se compromete a cumplir con todas las obligaciones que se originen

como consecuencia de este contrato, incluyendo: a) cualquier pago que hubiera

efectuado la arrendante para la adquisicin de los bienes a ser arrendados; b) el pago

delas sumas mensuales acordadas, incluyendo rentas, Impuesto al Valor Agregado,

cuotas del seguro y cualquier otro pago que se establezca en este contrato, an cuando

no hubiere recibido del proveedor los bienes -objeto del presente contrato. En

consecuencia la Arrendataria libera desde ya de toda responsabilidad a la entidad

Valores, Sociedad Annima, por la demora, atraso o cumplimiento extemporneo en la

entrega de los bienes por parte del proveedor y expresamente renuncia a efectuar

cualquier clase de reclamo a la arrendante por cualquiera de dichas causa o por el

hecho de que los bienes arrendados no sean entregados en perfecto estado de

funcionamiento, dejando a salvo el derecho de efectuar los reclamos correspondientes

al proveedor de los citados bienes. La arrendataria hace constar que es la nica

responsable del retiro de los bienes y su instalacin, por lo que libera a la arrendante de

toda responsabilidad si los bienes no son retirados del proveedor, no son instalados

adecuadamente o no funcionen perfectamente. Declara que ha verificado que los

bienes seleccionados se encuentran de acuerdo con las especificaciones indicadas por

el proveedor. CUARTA: DECLARACION DE LA PARTE ARRENDANTE: Manifiesta el

seor Ruano Guerra en representacin de VALORES, SOCIEDAD ANONIMA que con

base en lo expresado por la parte arrendataria, su representada efectu la compra de

los bienes relacionados, y que por lo tanto es nica y legtima propietaria de dichos

bienes, haciendo constar de manera expresa que sobe los bienes descritos, no existen

gravmenes, anotaciones ni limitaciones que puedan afectar los derechos de la otra

parte y la notaria le advierte de las responsabilidades en que incurrir si lo declarado no

fuere cierto. En tal virtud, por este acto otorga dichos bienes en arrendamiento

financiero con plazo forzoso a TRANSPORTES ROD, SOCIEDAD ANONIMA, quien

manifiesta, a travs de su representante legal, que ha recibido en arrendamiento los

bienes a su entera satisfaccin. QUINTA: TERMINOS Y CONDICIONES DEL

ARRENDAMIENTO: El contrato de arrendamiento de plazo forzoso se sujeta a los

trminos y condiciones siguientes: a) Plazo: El plazo del presente contrato es de

TREINTA Y SEIS (36) MESES FORZOSOS, contados a partir de esta fecha. Dicho

plazo forzoso no podr ser prorrogado y en todo caso si sufriera modificacin del plazo

o condiciones de pago anticipadas, devolucin anticipada de los bienes, abandono o

variacin al presente contrato, la parte arrendataria tendr la obligacin de pagar las

rentas y dems pagos pactados conforme al plazo forzoso establecido y devolver los

bienes arrendados inmediatamente a la arrendante; b) Cuota, renta y otros pagos: En

concepto de pago de los gastos de apertura, el enganche y el Impuesto al Valor

Agregado respectivo, la parte arrendataria ha pagado a la arrendante la suma de

Cincuenta mil quetzales (Q 50,000.00). As mismo, la arrendataria est obligada a

pagar a la arrendante en forma mensual y consecutiva, en concepto de precio del

arrendamiento la cantidad de cuarenta mil quetzales mensuales por el valor de la renta

por ambos vehculos ms el Impuesto al Valor Agregado; c) Forma y lugar de pago:

Todos los pagos debern ser efectuados por la parte arrendataria en forma mensual,

anticipada y consecutiva, el uno de cada mes, durante la vigencia del plazo de este

contrato, sin necesidad de cobro o requerimiento alguno, en las oficinas de la

arrendante conocidas por la arrendataria, en la ciudad de Guatemala, Departamento de

Guatemala; d) Impuestos: Cualquier clase de impuesto, tributo, arbitrio, contribucin,

tasas, que pese sobre o afecte los bienes arredrados, sern asumidos en forma

exclusiva por la parte arrendataria, as como los gastos, impuestos, gestiones, trmites

y autorizaciones que sean exigidos por cualquier entidad gubernamental, estatal o

municipal, por la operacin, uso o traslado de los bienes arrendados, as como las

multas o penas que recaigan sobre los mismos: e) Destino: Queda convenido que la

parte arrendataria usar los bienes dentro del territorio dela Repblica de Guatemala y

cuando los mismos no se encuentren en uso, permanecern en la direccin abajo

indicada, no pudindolos trasladar a ningn otro lugar, sin la previa autorizacin escrita

dela arrendante. La arrendataria fija como lugar habitual donde permanecern los

bienes arrendados la quince calle, treinta guin veinte, zona siete, de esta ciudad. Los

bienes sern utilizados dentro dela Repblica de Guatemala; f) Uso de los bienes: La

arrendante cede en este acto a la parte arrendataria y durante la vigencia de este

contrato, todos los servicios y garantas que otorguen la casa distribuidora o el

proveedor sobre los bienes dados en arrendamiento y la parte arrendataria se obliga a

reclamar dichos derechos oportuna y directamente al proveedor o distribuidor de los

bienes. La parte arrendataria deber observar durante su uso, la capacidad y

descripciones tcnicas de los bienes, utilizando mano de obra tcnica y capacitada para

los servicios de reparacin y mantenimiento de los bienes arrendados, siendo bajo su

responsabilidad los gastos que los mismos ocasionen. Adems la parte arrendataria se

obliga a mantener en perfecto estado de operacin, conservacin y mantenimiento los

bienes arrendados, de acuerdo a las recomendaciones y regulaciones que la empresa

distribuidora o proveedora indique; g) Mantenimiento y gastos: Es convenido que la

parte arrendataria se obliga a contratar y pagar por su cuenta y riesgo todas las

reparaciones, mano de obra, materiales, accesorios, repuestos y dems gastos

inherentes al mantenimiento ordinario y extraordinario de los bienes. En todo caso,

cualquier mejora que se introduzca a los mismos quedar a favor de los bienes

arrendados sin abonar a renta alguna; h) Riesgos de los bienes arrendados: La parte

arrendataria asume en forma exclusiva, durante la vigencia y hasta la terminacin de

este contrato, todo tipo y clase de riesgos de cualquier naturaleza y de todo origen,

incluyendo los daos o robo de los bienes, en caso se hayan solicitado especialmente,

siendo la nica responsabilidad derivada de daos a terceros a la arrendante y se

obliga a responder directamente por cualquier reclamo que pudiera deducirse en su

contra o en contra de la arrendante derivado del uso de los bienes. Adems la

arrendante no constituye garanta alguna sobre los bienes ni de su fabricacin,

elaboracin, adquisicin ni uso. En consecuencia, la arrendante no tendr obligacin de

devolver a la parte arrendataria los pagos que conforme a este contrato hubiere

recibido, encaso los bienes se destruyeran o desaparecieran, an antes de que la

arrendataria tomar posesin material de los mismos o durante o en cualquier otro

momento de la relacin del presente contrato, quedando vigente el contrato de plazo

forzoso y la obligacin de pago de las cuotas convenidas a pesar de dicha

circunstancia. En todo caso, cualquier pago o indemnizacin que la arrendante tuviese

que efectuar por cualquier concepto en relacin a los bienes descritos, le ser

reembolsado por la arrendataria dentro de los cinco das siguientes a aquel en que se

hay efectuado el pago, sin necesidad de cobro o requerimiento alguno; i) De la

destruccin y daos: a) En cualquier caso de destruccin parcial o total de los bienes

arrendados o de daos de terceros, la parte arrendataria deber notificar por rescrito a

la arrendante dentro de las veinticuatro (24) horas hbiles siguientes al momento en

que tuvo conocimiento del hecho. En cualquiera de los supuestos descritos, la parte

arrendataria se obliga a cancelar todas las cuotas, incluyendo rentas, que se

encontraren pendientes de pago hasta el vencimiento del contrato, ms el saldo que

existiere; b) En el caso de que la arrendante no sea indemnizada por los daos sufridos

en los bienes, cuando stos sean susceptibles de ser reparados sin menoscabar su

funcionamiento, rendimiento y valor comercial, parte arrendataria quedar obligada a

realizar por su propia cuenta, dichas reparaciones a su exclusiva costa, y en forma

inmediata; c) En el caso de que la arrendante haya sido indemnizada totalmente por el

dao anteriormente relacionado mediante el pago del seguro a su favor o por pago que

le hiciere cualquier tercero y estableciere a su plena satisfaccin, por medio de

inspeccin y reconocimiento que se haga sobre los bienes arrendados o por la o las

personas que designe la arrendante, que los mismos fueron reparados debidamente, la
arrendante reembolsar a la parte arrendataria los gastos incurridos, previa deduccin

de los impuestos, honorarios, gastos y deducibles del seguro que hubieran pagado a la

arrendante o que se deban pagar a sta; si una vez hecha dicha deduccin, el saldo de

la indemnizacin es menor al monto total de los gastos incurridos por la parte

arrendataria, la arrendante slo estar obligada a entregar dicho saldo a la parte

arrendataria y sta asumir la diferencia entre los gastos en que incurri y la suma que

la arrendante le reembols, d) La parte arrendataria se obliga a suscribir y pagar un

contrato de seguro sobre los bienes arrendados contra todo riesgo. Si no se suscribiere

el seguro aqu pactado o ambas partes lo acordaran, la arrendataria desde ahora

autoriza a la arrendante para que contrate el seguro por cuenta de la arrendataria, por

cuanto la arrendataria asume todos los riesgos, en cuyo caso los gastos sern

trasladados a la parte arrendataria; e) La pliza de seguro no debe tener excepcin ni

exclusin alguna y debe mantenerse vigente durante todo el tiempo que dure este

contrato, a costo exclusivo de la parte arrendataria. El monto del seguro deber cubrir,

por lo menos, el costo de adquisicin de los bienes que se arrienden, incluyendo

gastos, impuestos y cualquier desembolso a realizarse, el valor del deducible es

independiente. La parte arrendataria bajo ninguna circunstancia y por ninguna razn

podr hacer reclamacin directa a la compaa aseguradora, y para hacerla deber

contar con el consentimiento expreso de la arrendante; adems se obliga a no abusar

del seguro que se contrate, la arrendataria autoriza a que la Aseguradora realice

cualesquiera inspecciones que considere necesarias en los bienes arrendados, j)

Obligaciones y Prohibiciones: a) La arrendataria se obliga a notificar inmediatamente a

la arrndate cualquier accin detentada, impedimento o reclamacin de los bienes

objeto de arrendamiento y a proteger los intereses dela arrendante en los bienes

arrendados durante todo el plazo del arrendamiento; b) Los bienes estarn sujetos a las

inspecciones peridicas por parte de la o las personas que designe la arrndate y para
este efecto, la arrendataria prestar toda la colaboracin que se le requiera; c) El

cumplimiento de las obligaciones de la arrendante aqu contenidas sern suspendidas

si la arrendante se ve impedida, imposibilitada u obstaculizada por casos de fuerza

mayor o caso fortuito; d) La arrendataria no podr subarrendar los bienes arrendados,

sin previo consentimiento por escrito de la arrendante; tampoco podr ceder o gravar

sus derechos, ni introducirle mejoras, sin el previo consentimiento antes dicho; e) Las

obligaciones que contrae la arrndate contenidas en este instrumento, estn sujetas a

la condicin suspensiva de que la parte arrendataria haya cumplido con presentarle

toda la documentacin descrita en este instrumento, la cual la arrendataria se obliga a

proporcionarle, especialmente las plizas de seguro y endosos irrevocables de

beneficiarios a satisfaccin dela arrendante. SEXTA: CESION: Desde este momento la

arrendante que expresamente autorizada para ceder, gravar o negociar en cualquier

forma los derechos que le confiere este contrato, sin necesidad previa o posterior

notificacin a la parte arrendataria. SEPTIMA: CARGOS POR MORA: Sobre el valor de

las cuotas no canceladas puntualmente en el tiempo, modo, lugar y forma. La parte

arrendataria pagar a la arrendante cargos por mora a razn del dos por ciento (2%)

mensual, calculada a partir del primer da del mes calendario que corresponda a la

renta cada en mora, siempre que el pago no se efecte dentro del pazo estipulado en

ele presente contrato. Encaso de mora o retraso en el pago de las cuotas, si la parte

arrendataria efectuare abonos anticipados, autoriza a la arrendante para efectuar la

imputacin y acreditamiento de los mismos en la manera que mejor convenga a la

arrendante. En el caso de que la arrendataria no estuviera de acuerdo con los cargos y

cuotas que adeudare, acepta desde ahora los estados de cuenta que hayan sido

preparados por un Auditor elegido por la arrndate. OCTAVA: REAJUSTE DE LOS

PAGOS MENSUALES: Los contratantes acuerdan que los pagos mensuales pactados

podrn ser variados en cualquier tiempo, en forma unilateral por la arrendante, en cuyo
caso deber comunicrselo ala parte arrendataria por escrito, con por lo menos treinta

(30) de anticipacin al pago de la primera cuota que haya sido variada. Este reajuste de

los pagos podr efectuarlo la arrndate cuando las condiciones del mercado financiero

aumenten o disminuyan substancialmente, a su criterio. NOVENA: EFECTOS

PROCESALES: La parte arrendataria acepta como buenas, lquidas y exigibles y de

plazo vencido las cuentas que con respecto a este negocio formule la arrendante y

como ttulo ejecutivo el acta notarial en que conste el saldo que existe en contra de la

arrendataria, de acuerdo con los libros de contabilidad llevados en forma legal, o en su

caso el presente documento. Manifiesta el representante legal de TRANSPORTES

ROD, SOCIEDAD ANONIMA, que su representada, renuncia al fuero de su domicilio y

seala para recibir notificaciones la direccin de las oficinas centrales de la parte

arrendataria, ubicadas en quince calle, treinta guin veinte, zona siete de esta ciudad,

obligndose a comunicar por escrito a la arrendante con un mes de anticipacin

cualquier cambio que hiciera, as como el lugar de donde se encuentran los bienes, en

el entendido que a falta de tal aviso se tendrn como vlidas y legalmente hechas todas

la notificaciones, citaciones y emplazamientos que se hagan en el lugar indicado y se

someten a los tribunales que elija la arrendante. La parte arrendataria renuncia tambin

al orden legal de embargos y exonera a la arrendante dela obligacin de prestar fianza

o garanta alguna para el ejercicio de sus derechos judiciales, exoneracin que se hace

extensiva a los depositarios y/o interventores. En este acto se nombra a RODRIGO

LUGO PAZ en lo personal, como depositario de los bienes arrendados, con las

obligaciones y derechos inherentes al cargo, incluyendo las obligaciones de rendir

cuenta de los mismos cuando la arrndate le requiera por escrito, sin necesidad de

acudir a la va judicial, para devolver los bienes ya relacionados en caso de

incumplimiento dela obligacin. La parte arrendataria se obliga a devolver los bienes

arrendados identificados en este contrato, en el momento en que se le requiera por

escrito por parte de la arrendante, siempre que exista incumplimiento en el pago de uno

solo de los pagos convenidos, y encaso de negativa a la devolucin aludida. La

arrendataria acepta que ser por su cuenta cualquier saldo insoluto que existiere

relacionado con este contrato y se compromete a garantizar en forma adicional las

obligaciones contradas en este contrato, con bienes muebles o inmuebles, de acuerdo

con el requerimiento que les hiciere la arrendante para el efecto. DECIMA:

INCUMPLIMIENTO: La arrendante podr dar por terminado el presente contrato en

cualquiera de los siguientes casos: a) Por incumplimiento dela arrendataria de

cualquiera de las obligaciones que asume por este acto o las que correspondan por

imperativo legal; b) por no mantener vigente la pliza del seguro relacionada con el

contrato de arrendamiento; c) Por falta de pago de la parte arrendataria de dos

mensualidades de las cuotas pactadas, incluyendo las rentas mensuales acordadas; d)

Si la parte arrendataria no diere en la forma y tiempo convenidos los avisos a que

estuviere obligada en este contrato. El que la arrendante d por terminado el presente

contrato implicar que la arrndate podr: a) Recoger los bienes arrendados por cuenta

de la parte arrendataria y la parte arrendataria queda en al obligacin de devolver los

bienes objeto del presente contrato y sin perjuicio de las demandas judiciales

pertinentes y b) Exigir el cumplimiento total del pago de las rentas an pendientes de

pago y las que son exigibles conforme lo pactado en este instrumento, y las

disposiciones aplicables del Cdigo Civil, ms los intereses y gastos que se causen.

DECIMA PRIMERA: GASTOS: Todos los gastos que cause este contrato, registro en su

caso, cancelacin y los de cobranza, sea judicial o extrajudicial, sern por cuenta

exclusiva de la parte arrendataria. Asimismo sern por cuenta de la arrendataria, los

gastos y honorarios que se causen por el traslado de los bienes arrendados, por

autorizaciones, escrituras de mandato y cualquier otro documento legal que se autorice

y que sea solicitado por la arrendante a la arrendataria como consecuencia de este

negocio. DECIME SEGUNDA: DE LA OPCION DE COMPRA: Por este acto, VALORES,

SOCIEDAD ANONIMA, otorga a la entidad TRANSPORTES ROD, SOCIEDAD

ANONIMA, OPCION DE COMPRA sobre los bienes descritos, por el precio de

SESENTA MIL QUETZALES CADA UNO. Dicha opcin se sujeta nicamente a la

condicin de que la entidad TRANSPORTES ROD, SOCIEDAD ANONIMA, cumpla y

hay cumplido todas y cada una de las obligaciones, pactos, requisitos, rentas y dems

estipulaciones establecidas en este contrato y el precio del arrendamiento haya sido

pagado en su totalidad. La opcin de compra se har efectiva y surtir sus efectos

legales siempre que se realicen todas la s condiciones pactadas en este contrato. En

caso contrario, el presente contrato se tendr por rescindido y por no ejercida la opcin

de compra. DECIMA TERCERA: DE LAS CONDICIONES PARA LA OPCION DE

COMPRA: a) Si la entidad TRANSPORTES ROD, SOCIEDAD ANONIMA, cumple con

las condiciones establecidas del arrendamiento a satisfaccin de Valores, Sociedad

Annima, sta notificar a TRNASPORTES ROD, SOCIEDAD ANONIMA, que las

condiciones han sido cumplidas para el ejercicio de la opcin, otorgndole un plazo de

diez (10) das, contado a partir de la fecha de vencimiento del contrato de

arrendamiento, para cancelar el precio de los bienes. Cancelado el precio de los bienes,

la entidad TRANSPORTES ROD, SOCIEDAD ANONIMA, se obliga a celebrar contrato

de compra venta de los bienes dentro de los quince das siguientes a la fecha de pago;

b) Si a pesar de lo descrito en el literal anterior, TRANSPORTES ROD,SOCIEDAD

ANONIMA, no adquiere los bienes y transcurren treinta das desde la fecha de

vencimiento del contrato sin que cancele dicho monto, Valores, Sociedad Annima,

tendr absoluto derecho de reclamar los bienes y quedrselos para s; adems tendr

derecho de cobrar los gastos por mantenimiento, intereses, almacenaje, seguro,

servicios y cualquier tipo de recargo en que hubiere incurrido como consecuencia de no

cumplimiento. DECIMA CUARTA: GASTOS: Todos los gastos que cause este contrato
y el registro en su caso, as como el Impuesto al Valor Agregado que le corresponda a

los bienes, y cualquier otro impuesto que pueda corresponder a los bienes o al contrato

prometido corrern por cuenta exclusiva de la entidad TRANSPORTES ROD,

SOCIEDAD ANONIMA. Asimismo sern por su cuenta los gastos u honorarios que se

causen por el traspaso de los bienes y cualquier otro documento legal que se faccione y

que sea solicitado como consecuencia de este negocio. DECIMA QUINTA:

ACEPTACION: Los otorgantes aceptan expresamente en lo les concierne el contenido

de este contrato y el seor RODRIGO LUGO PAZ en nombre de su representada,

TRANSPORTES ROD, SOCIEDAD ANONIMA, acepta expresamente la opcin de

compra que le fue otorgada. Doy fe: a) De do lo expuesto; b) Que tuve a la vista la

documentacin relacionada, entre ellos los documentos con que se acreditan las

representaciones y el ttulo de propiedad de los bienes; c) Advert a los otorgantes sobre

los efectos legales del presente contrato, as como de la obligacin relativa a la

inscripcin del Testimonio de esta Escritura en el Registro; y d) Le lo escrito a los

otorgantes, quienes enterados de su contenido, objeto, validez y dems efectos legales,

lo aceptan, ratifican y firman.

ANTE M:

Catorce (14).- En la ciudad de Guatemala , el veintinueve de septiembre de dos mil

diecisis, ANTE MI: JENNIFER YESENIA MENDOZA RAMIREZ, Notaria, comparece el

seor LUIS ROLANDO SALAZAR AGUIRRE, de treinta y cinco aos de edad, casado,

guatemalteco, banquero, de este domicilio, persona de mi conocimiento , acta en su

carcter de GERENTE Y REPRESENTANTE LEGAL del BANCO ATLANTICO, SOCIEDAD

ANONIMA, calidad que acredita con su nombramiento autorizado en esta ciudad con fecha
veintinueve de abril de dos mil trece, por la Notaria Indira Salas Morales, el cual se

encuentra inscrito en el Registro Mercantil General de la Repblica , al nmero ciento treinta

y nueve mil (139000), folio: cien (100), del libro: setenta (70) de Auxiliares del comercio.

Como Notaria doy fe y hago constar: a) Que tengo a la vista el documento citado, siendo la

representacin que se ejercita suficiente conforme a la ley y a mi juicio para este acto; b) El

compareciente me asegura ser de los datos de identificacin personal anotados; c) Que se

encuentra en el libre ejercicio de sus derechos civiles y que otorga CARTA DE PAGO

TOTAL contenida en las clusulas siguientes: PRIMERA: ANTECEDENTES: Manifiesta el

Ingeniero Luis Rolando Salazar Aguirre, en la calidad con que acta, que por Escritura

Publica nmero CIENTO OCHENTA (180) , autorizada en esta ciudad, el nueve de

noviembre de dos mil once, por el Notario Luis Rodrigo Muoz Roldn , el seor EDWIN

EMILIO ROSALES NAVAS, se reconoci deudor de la Institucin Bancaria que representa,

por el monto, plazo y dems condiciones que constan en dicho instrumento pblico,

habiendo garantizado el cumplimiento de su obligacin con hipoteca que ocupa el primer

lugar, sobre el inmueble que se encuentra inscrito en el Registro de la Propiedad de la Zona

central , bajo el nmero UN MIL TRESCIENTOS (1300), FOLIO: CIENTO CUARENTA (140)

DEL LIBRO : DOS MIL SETENTA (2070) DE GUATEMALA , propiedad del seor Rosales

Navas. SEGUNDA: Manifiesta el otorgante que por habrsele pagado a su representado, el

capital e intereses, por este acto y en la calidad con que acta otorga CARTA DE PAGO

TOTAL a favor del seor EDWIN EMILIO ROSALES NAVAS. TERCERA: El otorgante hace

constar de manera expresa que sobre el crdito que se cancela, no existen gravmenes,

anotaciones ni limitaciones que puedan afectar los derechos del deudor y la Notaria le

advierte de las responsabilidades en que incurrir si lo declarado no fuere cierto. CUARTA:

FINIQUITO: Manifiesta el otorgante que al haber quedado extinguida la deuda no existe

ninguna cantidad pendiente de reclamar por lo que otorga finiquito a favor del seor EDWIN

EMILIO ROSALES NAVAS, renunciando a cualquier reclamacin posterior de cualquier

naturaleza, derivada del negocio que se llev a cabo. Yo la Notaria doy fe : a) De todo lo

expuesto ; b) Que tuve a la vista el ttulo con que se acredita la representacin ejercitada y

el testimonio en donde consta la obligacin que se cancela; c) Advert al otorgante sobre los

efectos legales del presente instrumento, as como de la obligacin relativa a la inscripcin

del testimonio de esta escritura en el Registro General de la Propiedad; y d) Le lo escrito al

otorgante , quien enterado de su contenido, objeto validez y dems efectos legales, lo

aceptan, ratifican y firma.

ANTE M:

NUMERO (15). En la ciudad de Guatemala, el catorce de octubre de dos mil diecisis. ANTE

MI: JENNIFER YESENIA MENDOZA RAMIREZ, Notaria, comparecen los seores: Carlos

Morales Lpez, de sesenta y dos aos de edad, casado, guatemalteco, Comerciante y de este

domicilio, quin se identifica con documento de identificacin con cdigo nico de identificacin

dos mil seiscientos treinta y nueve, cero ocho cero noventa, cero uno cero uno, y la seora

Anabella Medina Otzoy, de cuarenta y cuatro aos de edad aos de edad, casada,

guatemalteca, comerciante y de este domicilio, quin se identifica con documento de

identificacin con cdigo nico de identificacin nmero tres mil ciento cuarenta, cero tres cero

ochenta, cero dos cero tres. Los comparecientes me aseguran hallarse en el libre ejercicio de

sus derechos civiles y que por el presente instrumento celebran CONTRATO DE

CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA, de conformidad con las siguientes clusulas:

PRIMERA: Manifiesta los comparecientes que por este acto constituyen y organizan una

sociedad Annima, que se regir por las normas establecidas en este instrumento; por los

reglamentos que de l se deriven; por los acuerdos vlidamente tomados por los rganos de la

entidad, por el actual Cdigo de Comercio y por las dems leyes de la repblica. SEGUNDA:
DENOMINACIN SOCIAL, NOMBRE COMERCIAL Y OBJETO: Denominacin social: La

Sociedad se denominar ASESORIA EN HOTELERIA Y RESTAURANTES MORALES &

MEDINA, SOCIEDAD ANNIMA que podr abreviarse ASESORES MORALES & MEDIAN,

S.A, y usar como nombre comercial AM&M. S.A. OBJETO: Sin que la siguiente enumeracin

sea limitativa, la sociedad tendr como objeto lo siguiente: a) La prestacin de Servicio, Asesora

De Hotelera y Restaurantes y todo lo concerniente al ramo; compra venta, permuta hipotecas,

arrendamiento y sub arrendamiento de bienes muebles, e inmuebles, as como objetos

decorativos; importacin y exportacin de bienes y servicios en general; representar casas

nacionales y extranjeras, compraventa de mercadera en general, desarrollo de proyectos de

urbanizacin, financiamiento, cobros, hipotecas de los mismos, dentro y fuera del permetro

nacional; as como cualquier tipo de negocios lcitos dentro del permetro nacional y extranjero,

as como fabricacin, expendio, intermediacin, distribucin b). El desarrollo, planeamiento,

estudio, operacin, funcionamiento, Asesora, administracin, supervisin; celebracin de toda

clase de Negocios, actos o contratos relacionados con el ramo y otros; disear, construir, operar,

explotar y prestar servicios importacin o fabricacin, compraventa, arrendamiento, instalaciones

y mantenimiento de equipos y accesorios. C). Produccin, importacin, exportacin,

intermediacin, distribucin, compraventa, comercializacin de toda clase de productos para

hotelera y restaurante d) Produccin, fabricacin y expendio al por mayor y menor, distribucin,

comercializacin, bodegas, almacenamientos de mercaderas y productos en general. e). El

desarrollo de todo tipo de actividades cientficas, comerciales e industriales dentro y fuera del

pas, para la cual podr prestar toda clase de servicios de consultora y Asesora a entidades

pblicas o privadas y personas jurdicas o individuales, en los campos de la actividad cientfica,

econmica, financiera, comercial e industrial urbanstica. f). Prestar toda clase de servicios de

urbanizacin, construccin, planificacin, accesorios, mantenimiento, reparacin en general en lo

concerniente al ramo. g). Comercializacin de mercaderas para ser destinadas a la exportacin,

as como la re exportacin sin que se realicen actividades que cambien las caractersticas del
producto o alteren el origen del mismo, dentro de zonas francas o fuera de ellas; h).

Compraventa, arrendamiento, subarrendamiento y arrendamiento con opcin de compra de todo

tipo de maquinaria, equipo y herramientas para, la oficina, el comercio, la industria y el hogar. i).

Comercializacin, distribucin, importacin y exportacin de materia prima, vehculos,

maquinaria y equipo de computacin. j). Ejercer la Agencia, representacin y distribucin de

cualquier casa, firma o empresa, Nacional o extranjera domiciliada o no en la repblica; k).

Manufactura, comercializacin, expendio, distribucin, compra y venta al por mayor y al detalle,

importacin y exportacin de toda clase de materias primas y bienes de capital; artculos de

consumo elaborados o sum elaborados y mercaderas en general. m). Arrendar, subarrendar,

construir, explotar, desarrollar y administrar en todas sus formas empresas; n). Celebrar

contratos de cualquier naturaleza con personas jurdicas individuales o personas jurdicas

sociales, as como invertir y tomar parte en la constitucin de las mismas o adquirir con

posterioridad acciones o participaciones sociales. ). Ejercer mandatos previo autorizacin del

rgano correspondiente; o). Cualquier otra actividad que se considere subsidiaria, conexa o

complementaria de las anteriores o coadyuve directa o indirectamente a logro de las mismas,

incluyndose la participacin en licitaciones pblicas o privadas, o cualquier otro acto de

concurso, adquisicin de acciones o participaciones sociales y adquisicin y transmisin de

ttulos, valores y efectos pblicos. Es entendido que la enumeracin anterior no tendr carcter

limitativo, pudiendo la entidad realizar toda clase de operaciones relacionadas con sus fines

sociales y mercantiles dentro de las limitaciones legales. p). DOMICILIO FISCAL: La sociedad

tendr su domicilio social en la ciudad de Antigua Guatemala, departamento de Sacatepquez,

Repblica de Guatemala. Sin embargo, cuando se lo demande el desarrollo de los Negocios

que la sociedad emprenda, podr establecer Agencias, sucursales, empresas, establecimiento,

bodega y oficinas en otros lugares del interior o en el exterior de la repblica. TERCERA:

CAPITAL SOCIAL: Capital autorizado: El capital autorizado de la sociedad es de

DOS MILLONES DE QUETZALES, (Q. 2,000,000.00), representados y divididos en MIL

acciones de una misma clase, con un valor nominal de DOS MIL QUETZALES (Q. 2,000.00)

CADA UNA. CUARTA: SUSCRIPCION DEL CAPITAL: Del capital autorizado los otorgantes

suscriben ocho mil quetzales (8,000.00) equivalentes a cuatro (4) acciones, en la siguiente

forma: a) el seor CARLOS MORALES LOPEZ, la cantidad de cuatro mil quetzales (Q 4,000.00)

equivalentes a dos acciones que son pagadas en efectivo; b) la seora ANABELLA MEDIDA

OTZOY, la cantidad de cuatro mil quetzales (Q 4,000.00) equivalentes a dos acciones que son

pagadas en efectivo, que sumadas equivalen a cuatro acciones. QUINTA: CAPITAL PAGADO:

El capital pagado por los accionistas fundadores, queda fehacientemente demostrada a plena

satisfaccin del Notario mediante copia del comprobante del Depsito Monetario en el Banco

Industrial, Sociedad Annima, de fecha nueve de octubre dos mil diecisis, documento que el

Notario da fe de tener a la vista y que se transcribir al final de este documento. SEXTA: De las

acciones y de los accionistas: De los ttulos de las acciones: Las acciones en que se divide el

capital social estn representadas por ttulos que servirn para acreditar y transmitir la calidad y

los derechos de accionistas. Estos ttulos se numeran correlativamente y debern ser suscritos

por el Presidente y por el Secretario del Consejo de Administracin a solicitud escrita del titular,

los ttulos debern ser modificados en cuanto al nmero de acciones que amparan, debindose

destruir los ttulos sustituidos. Los ttulos de las acciones deben contener, por lo menos, lo

siguiente: La denominacin, el domicilio y la duracin de la sociedad, la fecha de la escritura

constitutiva, lugar de su otorgamiento, notario que la autoriz y todos los datos relativos a la

inscripcin de la sociedad, en el Registro Mercantil; el monto del capital autorizado y la forma en

que se encuentra distribuido, el valor nominal y nmero de registro; un resumen inherente a los

derechos y obligaciones particulares de los accionistas; el nombre del titular de la accin, si sta

es nominativa y la firma de los administradores antes indicados. Los ttulos podrn llevar

adheridos cupones que se desprendern y entregarn a la sociedad contra el pago de

dividendos. Los cupones podrn ser al portador, an cuando el ttulo sea nominativo. De los

certificados Provisionales de las Acciones: Cuando las acciones suscritas no estn

totalmente pagadas la sociedad emitir certificados provisionales, los cuales, adems de los

requisitos establecidos con anterioridad para los ttulos de las acciones sealarn el monto de

los llamamientos pagados sobre el valor de los mismos. Estos certificados sern nominativos y

se canjearn por los respectivos ttulos al quedar la accin ntegramente pagada. La persona

que transfiera un certificado provisional, deber registrar el traspaso en la Sociedad y quedar

solidariamente responsable con los adquirentes, por el monto de los llamamientos no pagados.

Esta responsabilidad caduca tres aos despus de la fecha del registro del traspaso en la

Sociedad. Dentro del plazo mximo de un ao, computado a partir de la fecha de esta escritura,

la sociedad tambin podr extender certificados provisionales mientras emite los ttulos

definitivos de las acciones. De la reposicin de los Ttulos de las acciones: Para la

reposicin de los ttulos de acciones nominativas o de certificados provisionales no se requieren

la intervencin judicial, quedando a discrecin del consejo de Administracin de la sociedad

exigir o no la prestacin de la garanta a que alude el artculo ciento veintinueve (129) del cdigo

de Comercio de la Repblica de Guatemala. e) todos los casos deber quedar constancia de la

reposicin del nuevo ttulo en el certificado correspondiente. De la clase y transferencia de las

acciones: Todas las acciones en que se divide el capital social son comunes, nominativas, de

igual valor y confiere a sus titulares los mismos derechos y obligaciones. La transferencia de las

acciones nominativas debe hacerse mediante endoso del ttulo por su legtimo tenedor, endoso

que para surtir efectos deber registrarse en el libro de accionistas que llevar el Secretario del

Consejo de Administracin de la sociedad. Las acciones por ser nominativas, nicamente

podrn ser transmitidas con autorizacin previa del Consejo de Administracin. Para este efecto,

el titular de estas acciones deber comunicarlo por escrito a los administradores, quienes dentro

de un plazo no mayor de treinta das, autorizarn o denegarn la transmisin, designando en

este ltimo caso, comprador al precio corriente de las acciones en bolsa, en defecto de ste, el

precio que se determine por expertos. El silencio de los administradores equivale a la

autorizacin, en el caso de que los ttulos que amparen este tipo de acciones deban ser
enajenados coactivamente, el acreedor o el funcionario que realice la venta deber ponerlo en

conocimiento de la sociedad para que sta pueda hacer uso de los derechos que esta

disposicin le confiere. La Sociedad no est obligada a inscribir ninguna transmisin de las

acciones de este tipo que se hagan en forma distinta a la prevista en este apartado. Del registro

de las acciones Nominativas: El secretario del Consejo de Administracin llevar un libro de

registro para las acciones nominativas y los certificados provisionales, en el que se anotar lo

siguiente: El nombre y domicilio del accionista; la indicacin de las acciones que le pertenezcan,

expresando los nmeros, series y dems particularidades de los ttulos; los llamamientos

efectuados y los pagos hechos; las transmisiones que se realicen; la conversin de acciones

nominativas o certificados provisionales en acciones al portador cuando as lo elija el accionista,

el canje de los ttulos, los gravmenes y limitaciones que afecten a los accionistas y las

cancelaciones de stas y de los ttulos. De los llamamientos y de la mora en el pago de los

mismos: El Consejo de Administracin, har los llamamientos para el pago de las acciones

por suscribirse, los que se harn de acuerdo con las necesidades econmicas de la sociedad,

Cuando un accionista no pagare en las pocas y formas convenidas, el valor de su accin o los

llamamientos pendientes, la sociedad podr, a su eleccin optar por vender por cuenta y riesgo

del accionista moroso las acciones que le correspondan y con su producto cubrir las

responsabilidades que resulten entregndole el saldo que qued a reducir las acciones a la

cantidad que resulte totalmente pagada con las entregas hechas, invalidando las dems, o bien,

por medio del juicio ejecutivo al cobro de los llamamientos pendientes. Para stos efecto ser el

ttulo que apareje ejecucin el acta notarial de los registros contables en la que conste la

existencia de la obligacin y el Saldo de la Sociedad. De la Indivisibilidad de las Acciones:

Las acciones son indivisibles. En consecuencia, los copropietarios de una accin tendrn la

obligacin de designar a una sola persona para que ejercite los derechos inherentes a la calidad

de accionista. La nominacin que haga la mayora de copropietarios es suficiente y ser

aceptada como legtima por la sociedad. El representante comn no ha sido designado, las
comunicaciones y las declaraciones hechas por la Sociedad a uno de los copropietarios se

consideran vlidas y surtirn plenos efectos. Del Usufructo, Prenda y embargo de Acciones:

En el caso de usufructo y prenda sobre las acciones, el derecho de voto corresponder, en el

primer caso al usufructuario, y en el segundo al accionista. En caso de embargo de dicho

derecho corresponder al accionista. En caso de venta, el derecho preferente del suscripcin de

nuevas acciones corresponder al nuevo propietario De los Impuestos y Contribuciones

sobre las Acciones: Correr por cuenta y a cargo del accionista todos impuestos,

contribuciones, tasas, arbitrios y gravmenes que afectan en el futuro a las acciones. Del

Domicilio de los accionistas: Para los efectos procsales los tenedores de las acciones de la

sociedad se consideran domiciliados en el Departamento de Guatemala Repblica de

Guatemala, implicando la titularidad de una accin la renuncia a cualquier otro fuero de

competencia que pudiere corresponderles. Del Derecho de Voto: Cada accin totalmente

pagada confiere a su titular derecho de un voto. Las acciones suscritas, cuyos llamamientos

hayan sido cubiertos, conferirn igualmente a sus titulares el derecho a voto. De los Otros

Derechos de los Accionistas: Son derechos de los accionistas: Participar en el reparto de las

utilidades sociales y del patrimonio resultante de la liquidacin; suscribir, con derecho preferente

y en proporcin al nmero de acciones que posean, las acciones de nuevas emisiones; votar y

participar en las Asambleas Generales de Accionistas, examinar por si o por medio de los

delegados que designe, la Contabilidad y documentos de la sociedad, as como enterarse de la

poltica econmica y financiera de la misma, para lo cual se preceder en la forma que previene

el artculo ciento cuarenta y cinco (145) del Cdigo de Comercio; promover judicialmente ante un

Juez de Primera Instancia del Ramo Civil del departamento de Guatemala, la convocatoria de

asamblea General anual de Accionistas si pasada la poca en que debe celebrarse segn ste

contrato, ha transcurrido ms de un ao desde la ltima asamblea General Anual y el Consejo de

Administracin no la hubiere hecho; solicitar y obtener de la sociedad el reintegro de los gastos

en que incurran por el desempeo de sus obligaciones para con la misma; reclamar en la forma
prevista en el inciso cuarto (4) del artculo treinta y ocho (38) del Cdigo de Comercio, contra la

forma de distribucin de utilidades que haya acordado la Asamblea General Anual de

Accionistas; ejercer tantos votos como el nmero de acciones que posean, multiplicado por el

nmero de administradores a elegir, y emitir dichos votos a favor de un solo candidato o

distribuirlo entre dos o ms de ellos, separarse de la sociedad si la misma, a pesar de tener

utilidades suficientes durante dos ejercicios consecutivos inmediatos, no reparte utilidades,

cuando menos, del ocho por ciento del capital social pagado o si la sociedad cambia su objeto,

traslada su domicilio fuera de la Repblica de Guatemala, o se transforma o fusiona con otra

sociedad; y los dems que establezca expresamente sta escritura o provenga de disposicin de

la Ley. De las Obligaciones Principales de los Accionistas: Son obligaciones de los

accionistas; aceptar los pactos de esta escritura, y las disposiciones y reglamentos internos

aprobados por los rganos administradores de la sociedad, las resoluciones legalmente vlidas

tomadas por las Asambleas Generales de Accionistas y todas las dems que sean acordadas o

que se adopten en Ley por citados rganos, as como no usar la denominacin social para

Negocios ajenos a la sociedad. SEPTIMA: DE LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD: La

sociedad ser administrada por los siguientes rganos: Asamblea General de

Accionistas; Consejo de Administracin; Gerencia General; y Gerencias especficas.

OCTAVA: DE LAS DISPOSICIONES GENERALES DE ASAMBLEA GENERAL DE

ACCIONISTAS, Definicin: La Asamblea General de Accionistas es el rgano supremo de la

sociedad y expresa la voluntad social en las materias de su competencia. De las clases de

Sesin de la Asamblea: Las Asambleas Generales de Accionistas sern ordinarias y

extraordinarias. Del lugar de Reunin: Las Asambleas Generales se reunirn en la sede de la

sociedad, a menos que el Consejo de Administracin al efectuar la convocatoria designe un lugar

distinto. De los Ejecutores Especiales: Las Asambleas Generales podrn designar ejecutores

especiales de sus acuerdos. De la Obligatoriedad de las resoluciones: Las resoluciones

legalmente adoptadas por las Asambleas Generales son obligatorias an para los accionistas
que no estuvieron presentes o que votaron en contra, salvo los derechos de impugnacin o

anulacin y retiro en los casos que seala la ley. De la Convocatoria de las Asambleas

Generales. Se har por el consejo de Administracin, por el rgano de fiscalizacin si lo

hubiere, por el Auditor Interno en su caso, o por accionistas que representan por lo menos el

veinticinco por ciento de las acciones con derecho a voto. En este ltimo caso. Los accionistas

debern pedir por escrito al Consejo de Administracin la convocatoria respectiva y si ste se

rehusare a hacerlo o no la hiciere dentro de los quince das siguientes a aquel en que se haya

recibido la solicitud. Los accionistas podrn promover ante el Juez de Primera Instancia del

Ramo Civil del departamento de Guatemala, la convocatoria del caso. En el supuesto de que

coincidan dos o ms convocatorias tendr preferencia la hecha por el Consejo de Administracin

y en la reunin que se lleve a cabo se fusionarn las respectivas agendas. La convocatoria se

efectuar por medio de avisos que se publicarn por lo menos dos veces en el Diario Oficial y en

otro de los de mayor circulacin en el pas, con no menos de quince das de anticipacin a la

fecha de celebracin de la Asamblea General. Los avisos deben contener, El nombre de la

Sociedad expresado en caracteres tipogrficos notorios; el lugar, la fecha y hora de la reunin; la

indicacin de si se trata de una Asamblea General Ordinaria o extraordinaria; los requisitos que

se necesitan para poder participar en la misma, y la fecha, lugar y hora en que se reunir la

Asamblea General Segunda Convocatoria, de conformidad con lo dispuesto en esta clusula,

sobre Asambleas Generales de Segunda Convocatoria. Si se tratare de una Asamblea General

Extraordinaria, los avisos de convocatoria debern sealar los asuntos que se tratarn en ella.

Si al momento de efectuar una convocatoria la sociedad ha emitido acciones nominativas,

debern enviarse a los titulares de esta direccin que tenga registrada en la Secretara de la

Sociedad, un aviso escrito que contenga los puntos antes indicados, aviso que deber remitirse

por correo certificado con una anticipacin no menor de quince das a la fecha en que tendr

lugar la Asamblea. De las Asambleas Generales de Segunda Convocatoria: Si en el da y

hora sealados para la Asamblea General no hubiese el qurum necesario para realizar la
reunin, la Asamblea General tendr lugar el da hbil Inmediato siguiente a la misma hora y en

el mismo lugar, pero en tal caso se requerirn que estn presentes como mnimo el treinta y

cinco por ciento (35%) de las acciones con derecho a voto y las decisiones para tomar acuerdos,

necesitarn del voto favorable del treinta y cinco y uno por ciento de las acciones, que

constituyeron el qurum. De las Sesiones Sucesivas: La Asamblea General podr acordar su

continuacin en los das inmediatos siguientes: hasta la conclusin de la agenda. De las

Asambleas Generales Totalitarias: Queda expresamente establecido que la Asamblea General

podr reunirse en cualquier tiempo y lugar dentro y fuera de la Repblica sin necesidad de

convocatoria previa, si se encuentran presentes o representados la totalidad de los accionistas y

ninguno de ellos se opone a la celebracin de la Asamblea General y todos aprueban por

unanimidad, la agenda respectiva. De los requisitos para participar en las Asambleas

Generales: Podrn asistir a participar en las asambleas Generales los titulares de accionistas

nominativas que aparezcan inscritos en el libro de registro cinco das antes de la fecha en que

haya de celebrarse la reunin. Los accionistas podrn hacerse representar en las Asambleas

Generales por medio de mandatario. De la Presidencia y Secretara de las Asambleas

Generales: Sern presididas por el Presidente del consejo de Administracin, o por el Consejo

de Accionistas que designen los accionistas presentes. Funcionar como secretario de las

Asambleas el del Consejo de Administracin. Sin embargo, si los accionistas as lo resuelven,

podr actuar como secretario, un Notario. De las Actas: Las actas de las Asambleas Generales

se asentarn en el libro respectivo y debern ser firmadas por el presidente y por el Secretario

de la Asamblea General correspondiente. Cuando por cualquier motivo o circunstancia no se

pudiere asentar el acta de una asamblea en el libro indicado, se levantar ante Notario. De la

Inscripcin de Resoluciones de las asambleas Generales Extraordinarias en el Registro

Mercantil: Dentro de los quince das a cada Asamblea General Extraordinaria, los

administradores debern enviar al Registro Mercantil una copia certificada de las resoluciones

que se hayan tomado acerca de los asuntos que se detallan en el artculo ciento treinta y cinco
(135) del Cdigo de Comercio. De la Impugnacin y Anulacin de los Acuerdos: Los

acuerdos de las Asambleas Generales de Accionistas podrn impugnarse o anularse cuando se

haya tomado con infraccin de las disposiciones de la Ley o de la escritura social. Estas

acciones se ventilarn en juicio sumario y caducarn a los seis meses de la fecha de que tuvo

lugar la Asamblea. NOVENA: DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA: De las Reuniones:

La Asamblea General Ordinaria se reunir por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro

meses que se sigan al cierre del ejercicio social y tambin en cualquier tiempo en que sea

convocada. De los Estados e informes a la vista: Durante los quince das anteriores a la

Asamblea Ordinaria anual estarn a disposicin de los accionistas o de sus delegados o

representantes debidamente acreditados, en las oficinas de la sociedad, y durante las horas

laborales en los das hbiles, el balance general del ejercicio social y su correspondiente estado

de prdidas y ganancias, el proyecto de distribucin de utilidades, el informe detallado sobre las

remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden que hayan recibido los administradores, la

memoria razonada de labores de los administradores sobre el saldo de los negocios y

actividades de la sociedad durante el perodo precedente; el libro de actas de las Asambleas

Generales; los libros que se refieran a la emisin y registro de acciones o de obligaciones, el

informe del rgano de fiscalizacin, si lo hubiere, y cualquier otro documento o dato necesario

para la debida compresin e inteligencia de cualquier asunto incluido en la agenda. De las

atribuciones de la Asamblea General Ordinaria, Adems de los asuntos incluidos en la

agenda, la Asamblea General Ordinaria se ocupar de los siguientes asuntos: Discutir, aprobar

o reprobar el estado de prdidas y ganancias, el balance general y el informe de la

administracin y, en su caso, del rgano de fiscalizacin si lo hubiere, y tomar las medidas que

juzgue oportunas; nombrar y remover a los administradores, al Gerente General, y al rgano de

fiscalizacin y determinar sus respectivos emolumentos; conocer y resolver acerca del proyecto

de distribucin de utilidades; conocer y resolver de los asuntos que concretamente le seale la

escritura social, tambin conocer y decidir sobre cualquier otra materia que por disposicin de
Ley o del presente contrato no sea competencia de la Asamblea General Extraordinario, De

qurum: Para que se considere legalmente reunida la Asamblea General Extraordinaria

debern estar representados por lo menos el sesenta por ciento de las acciones con derecho a

voto, salvo lo dispuesto en esta misma escritura para la Asambleas Generales extraordinarias de

segunda convocatoria. De la Mayora: Las resoluciones de la Asamblea General Extraordinaria

se tomar con el voto de ms del cincuenta por ciento de las acciones con derecho a voto

emitidas por la sociedad. Sin embargo el aumento del capital social mediante la elevacin del

valor de las acciones, requiere el consentimiento unnime de los accionistas, cuando stos

deban hacer nuevas aportaciones en efectivo o en especie. As mismo, se tendr en cuenta lo

relacionado a las votaciones en Asambleas Generales Extraordinarias de Segunda

Convocatoria. DECIMA: EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN: De la Naturaleza e

Integracin: Constituye el rgano permanente de la administracin social y se integra con un

mnimo de tres miembros y un mximo de siete denominados consejeros. Los miembros del

consejo podrn ser o no accionista y durarn en el ejercicio de sus cargos hasta tres aos

contados a partir de la fecha de su eleccin. La Asamblea General Ordinaria podr, en cualquier

tiempo nombrar al Consejo o Consejeros que hagan falta para reunir el nmero mximo

permitido por sta escritura. En este caso, los consejeros as designados, desempearan su

cargo por un perodo que vencer en la misma fecha que el de los consejeros elegidos. La

Asamblea general Ordinaria puede reelegir indefinidamente a los integrantes del Consejo y

podr, as mismo en cualquier tiempo, removerlos de sus cargos. Las vacantes definitivas que

se produzcan en el Consejo de Administracin sern llenadas por la Asamblea General de

Accionistas ms prxima, y el nuevo consejero ser elegido para terminar el perodo anterior. El

Consejo de Administracin se integra con un presidente, un Vice Presidente, un secretario y si

hubiere ms de tres integrantes, el resto sern vocales. Si la Asamblea General Ordinaria anual

decide integrar un consejo con tres miembros, stos desempearn los tres primeros cargos.

Del Qurum: El Consejo de Administracin se considerar vlidamente reunido con la

concurrencia de dos de sus miembros si est integrado por tres consejeros, de tres de sus

miembros si esta integrado por cinco consejeros y de cinco de sus miembros si est integrado

por siete consejeros. Se admite la representacin de un consejero por otro, en cuyo caso el

consejero representante aadir a su voto el que corresponda a su representado. Ningn

consejero podr tener ms de una representacin. La representacin se acreditar por medio de

carta poder o de mandato. De las atribuciones: Son atribuciones del Consejo de

Administracin las siguientes: Ejercer la representacin Legal de la sociedad en juicio y fuera de

l, as como el uso de la denominacin social en todo tipo de actos y contratos, representacin

que podr delegar en el presidente y vicepresidente del propio consejo, en el Gerente General;

Gerentes Especficos y uno o ms Apoderados Generales o Especiales. Tener a su cargo la

direccin de los negocios de la Sociedad, ejecutar y velara porque se ejecuten los acuerdos

tomados por la Asamblea General de Accionistas; resolver sobre el establecimiento y cierre de

agencias, sucursales, depsitos y oficinas, en lugares distintos del domicilio social; convocar a

las sesiones de Asamblea General de Accionistas, dictar los reglamentos y acuerdos, que se

estimen pertinentes para el normal desenvolvimiento y adecuado desarrollo de la sociedad;

aprobar dentro de los dos primeros meses siguientes a la conclusin de cada ejercicio social el

proyecto de distribucin de utilidades para someterlo a la consideracin de la Asamblea General

Anual de accionistas, as como el estado de prdidas y ganancias, el balance general y el

informe de administracin, cuyos proyectos elaborar el Gerente General; nombrar y remover al

Gerente General y a los Gerentes Especficos, sealando en los Acuerdos de nombramiento, o

con posterioridad, sus atribuciones y emolumentos; estudiar con el Gerente General el

presupuesto de ingresos y egresos que se elaborar anualmente para presentarlo a la

aprobacin de la Asamblea General anual de Accionistas, someter a la consideracin de dicha

Asamblea los informes de auditoria interna o externa; designar, si as se considera pertinente

entre sus miembros o entre los altos empleados de la sociedad, a la persona o personas que

podr firmar los cheques de pago juntamente con el Gerente General o con cualquier otro
funcionario que se designe expresamente, a menos que se adopte el sistema de firmas

mancomunadas para el manejo y disposicin de los fondos de la sociedad; sancionar con las

medidas que juzgue adecuada a los consejeros que no asisten sin causa a tres sesiones

consecutivas o cinco alternas; designar mandatarios generales o especiales de la Sociedad,

fijando en el acuerdo respectivo las facultades que se les conceda, nombrar y remover a los

administradores de los establecimiento o empresas mercantiles de la sociedad, fijando las

atribuciones y remuneraciones respectivas, examinar en cualquier tiempo los documentos

econmicos financieros de la sociedad; y conocer informes y resolver sobre cualquier otro

asunto, negocio o cuestin atribuidos a su competencia por la ley, por el contrato social o por la

Asamblea General de accionistas. Del Voto y la Mayora: Cada administrador tendr derecho

a un voto y las resoluciones del Consejo se tomar por mayora de votos de los administradores

presentes o representados en la sesin respectiva. Sin embargo, en el caso que la sesin tenga

lugar con un qurum de dos consejeros, las decisiones debern tomarlas por unanimidad. De

las Actas: Las resoluciones se harn constar en un libro de actas y se autorizarn con las

firmas del presidente y del Secretario del Consejero de Administracin, o en su defecto, de los

consejeros que hubieren asistido a la reunin respectiva. De las Reuniones: El Consejo de

Administracin podr reunirse en cualquier tiempo y en cualquier lugar dentro o fuera del

territorio nacional, convocado por el Presidente, los rganos fiscalizadores o el Gerente General,

debindose hacer las convocatorias por medio del correo certificado, con una anticipacin no

menor de dos das a la fecha en que deber tener lugar la reunin. Dos o ms Administradores,

tambin podr convocar al Consejo, en la forma antes sealada. La convocatoria deber indicar

el lugar, fecha y hora en que se llevar a cabo la sesin respectiva y el motivo de la misma. El

Consejo podr fijar el lugar, da y hora para reunirse peridicamente sin necesidad de previa

convocatoria ni agenda. De todas formas, se consideran vlidamente constituidos y podr tomar

las decisiones que sean de su competencia, si se encuentran presentes o representados la

totalidad de sus miembros y aprueban por unanimidad la agenda respectiva y ninguno de ellos
se opone a la celebracin de la sesin. De las facultades y Obligaciones del Presidente del

Consejo de Administracin: Son facultades y obligaciones del Presidente del Consejo de

Administracin las siguientes: Por delegacin de la Asamblea o del Consejo, ejercer la

representacin legal de la sociedad, en juicio y fuera de l, as como del uso de la denominacin

social, en todo tipo de actos y contratos, cumpliendo con las formalidades prescritas en esta

escritura y dentro de las limitaciones estipuladas en la misma, representacin que podr

ampliarse o restringirse, por el Consejo en cualquier momento. En todo caso, el Presidente y

Vicepresidente, tendrn las mismas facultades que este instrumento estipule al Gerente general.

Presidir las sesiones de Asamblea General de Accionistas y del Consejo de Administracin;

convocar a las sesiones del Consejo; suscribir las actas de las sesiones de la Asamblea General

de Accionistas y del Consejo; suscribir los ttulos de las acciones y los certificados provisionales;

cumplir y hacer que se cumplan las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y del

Consejo de Administracin; y todas las dems facultades y obligaciones que por disposicin de

la ley, del contrato social o por resolucin de la asamblea General de Accionistas o del Consejo

de Administracin, le estn conferidas o le fuesen encomendadas. De las facultades y

Obligaciones del Vicepresidente del Consejo de Administracin: Son facultades y las

obligaciones del Vicepresidente del Consejo de Administracin, las siguientes: Sustituir, en caso

de ausencia o impedimento, al presidente del mismo, adquiriendo iguales derecho y obligaciones

que ste y las dems que le seale la Asamblea General de Accionistas, el Consejo de

Administracin o los reglamentos de la sociedad. De las facultades y Obligaciones del

Secretario del Consejo de Administracin: Son facultades y obligaciones del Secretario del

Consejo de Administracin las siguientes: Llevar bajo su responsabilidad los libros de actas de

las sesiones de la Asamblea General de Accionistas y del Consejo de Administracin: Redactar

y suscribir con su firma las actas de dicha sesiones; suscribir los certificados provisionales y

definitivos de las acciones; extender los certificados de depsitos de dichos ttulos cuando el

mismo se efecte con anterioridad a una sesin de Asamblea General de Accionistas; remitir al
Registro Mercantil dentro de los quince das siguientes: a cada Asamblea General Extraordinaria,

una copia certificada de las resoluciones que se hayan tomado acerca de los asuntos detallados

en el artculo ciento treinta y cinco (135) del Cdigo de Comercio; llevar el libro de registro de

acciones nominativas y llevar, en su caso, el libro de obligaciones emitidas por la sociedad. De

las facultades y Obligaciones de los Vocales: Son facultades y obligaciones de los Vocales

del Consejo Administracin; sustituir en caso de ausencia temporal o definitiva, hasta que se

produzca en este ltimo caso una nueva designacin, al Vicepresidente; al Secretario del

Consejo, asumiendo por este solo hecho, las atribuciones que a cada uno de ellos compete y

desempear las dems comisiones y encargos especficos que les asigne el Consejo de

Administracin. DCIMA PRIMERA: DE LA GERENCIA GENERAL. La direccin activa y

directa de la sociedad estar confiada a un Gerente General, quin podr ser o no accionista.

El Gerente General ser nombrado por la Asamblea General de Accionistas o el Consejo de

administracin, y desempeara su cargo por tiempo indefinido. Sin perjuicio de otras

atribuciones inherentes a su cargo y de aquellas especiales que le confiere la ley o las que le

otorgue la Asamblea General de Accionistas o el Consejo de Administracin al momento de

designarlo, o con posterioridad, corresponder al Gerente General lo siguiente: Representar

legalmente a la sociedad en juicio y fuera de l, usar la denominacin social de la misma, para lo

cual podr previa autorizacin de la Asamblea General de Accionistas o del Consejo de

Administracin, vender, permutar, enajenar, disponer, transigir y arrendar los bienes sociales,

liberar, aceptar, endosar, avalar y protestar letras de cambio y toda clase de ttulos de crdito,

constituir, prorrogar, ampliar, sustituir, modificar, subrogar y cancelar hipotecas, prendas, sub-

hipotecas y en general, cualquier derecho real sobre bienes muebles o inmuebles; otorgar

tambin previa autorizacin del rgano que lo nombr, mandatos generales, especiales; y

representar a la sociedad, tambin previa autorizacin de este ltimo rgano, en negocios

distintos de su giro. La autorizacin de la Asamblea General de Accionistas o del Consejo de

Administracin deber indicar en los casos que anteceden las condiciones y trmino del negocio
o acto en el que debe intervenir el Gerente General. Dentro del giro ordinario de las

operaciones sociales, el Gerente General, podr sin autorizacin previa de la Asamblea General

de Accionistas o del Consejo, otorgar todos los actos, contrato y documentos necesarios para la

consecucin de los fines sociales, Adems, corresponder al Gerente el nombramiento y

remocin del personal que trabaja en la empresa y que por disposicin de sta escritura no

corresponda al Consejo Administracin; proponer a dicho consejo la sancin de los reglamentos

que considere necesarios para la conservacin del los fines sociales; asistir a las sesiones del

consejo de administracin cuando sea requerido para el efecto, en las que solo tendr voz salvo

que, adems de ser Gerente General, posea la calidad de consejero, en cuyo caso tendr

derecho a voto; dar cuenta a la Asamblea General de Accionista, al Consejo de Administracin y

a los rganos de fiscalizacin de todas las actividades y del cumplimiento de sus obligaciones,

cuando as sea requerido; velar por que todos los pagos mayores de CINCO MIL QUETZALES

(Q.5,000.00) se hagan por medio de cheques y de acuerdo con el sistema que adopte el

Consejo de Administracin y cualquier otra atribucin o facultad que le sea especficamente

encomendada por la Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administracin, o que le

sea atribuida por los reglamentos y acuerdos que tomen los rganos administrativos de la

sociedad. En caso de ausencia temporal o definitiva, el Gerente General ser sustituido

temporal o definitivamente por la persona que para el efecto designe la Asamblea General de

accionistas o el Consejo de Administracin. Ninguna ausencia temporal podr ser mayor de tres

meses en cuyo supuesto se considerar definitiva y la designacin de nuevo funcionario

corresponder al rgano que lo nombr DCIMA SEGUNDA: DE LAS GERENCIAS

ESPECIALES: El Consejo de Administracin podr disponer la creacin de plazas de Gerentes

Especficos que atiendan cualquier campo de las actividades de la sociedad, especialmente lo

relativo a las relaciones obrero - patronales. Cualquiera de los Gerentes Especficos, por

delegacin del Consejo, podr ostentar la representacin legal de la sociedad en juicio y fuera de

l, as mismo como usar la denominacin social en todo tipo de actos y contratos, cumpliendo
con las formalidades aqu establecidas y dentro de las limitaciones, pactadas o estipuladas en el

momento de su designacin. En el supuesto que se llegue a designar un Gerente de relacin

obrero - patronales, de personal o de relaciones industriales, ste asumir por el solo hecho de

su nombramiento, la representacin legal de la sociedad en todos aquellos asuntos judiciales y

extrajudiciales vinculados con el derecho laboral y las prestaciones econmico- Sociales que las

diversas leyes de trabajo y previsin social establecen a favor del trabajador en la Repblica de

Guatemala. Para este tipo de asuntos se considerar como representante nato de la entidad al

Gerente especfico, quin por su sola designacin tendr conferidas las facultades especficas

que se sealan en la Ley del Organismo Judicial. Sin embargo, para aprobar o transar en

conflictos colectivos econmico - social, requerir previa autorizacin del Consejo de

Administracin. En caso de ausencia o impedimento, este Gerente ser sustituido en la forma

prevista para el Gerente General. DCIMA TERCERA: DEL EJERCICIO CONTABLE: El

ejercicio contable de la sociedad ser anual del uno de enero al treinta y uno de diciembre de

cada ao. El primer perodo ser extraordinario y se contar desde la fecha en que la sociedad

inicie sus operaciones despus de haber quedado inscrita provisionalmente en el Registro

Mercantil General de la Repblica hasta el prximo treinta y uno de diciembre. El balance, el

estado de prdidas y ganancias, el proyecto de distribucin de utilidades y el informe anual del

Consejo de Administracin as como los informes de auditoria interna o externa, en caso de

existir, deber ser presentados a los accionistas en la sede de la sociedad por lo menos quince

das antes de la fecha de la reunin de la Asamblea General Ordinaria anual; De La Reserva

Legal: De las utilidades efectivamente causadas en cada ejercicio social, despus de deducir el

Impuesto sobre la renta, deber separarse anualmente el cinco por ciento( 5%) como mnimo

para formar la reserva legal. Dicha reserva legal podr capitalizarse cuando exceda del quince

por ciento (15%) del capital al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de seguir

capitalizando el cinco por ciento (5%) anual a que se refiere al prrafo que antecede. DCIMA

CUARTA: DEL PLAZO DE LA SOCIEDAD: La sociedad se constituye por plazo indefinido.

DCIMA QUINTA: DE LA DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD: Proceder la disolucin de la

sociedad en los siguientes casos: Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal para el

que fue constituida y organizada, por resolucin de los accionistas tomada en Asamblea General

Extraordinarias; por la prdida de ms de sesenta por ciento (60%) del capital pagado; por la

reunin de las acciones en una sola persona; y en los dems casos, especficamente previstos

en la ley. DCIMA SEXTA: DE LA EXCLUSIN Y SEPARACIN DE LOS ACCIONISTAS:

Los accionistas pueden obtener su separacin de la sociedad si sta a pesar de tener ganancias

suficientes durante los dos ejercicios consecutivos inmediatos, no reparte utilidades, cuando

menos, del ocho por ciento (8%) del capital social pagado, y si la sociedad cambia su objeto,

prorroga su plazo, traslada su domicilio a otro pas, o se transforma o fusiona con otra sociedad.

El derecho de separacin corresponder solo a los accionistas que votaren en contra de la

resolucin y deber ejercerse dentro de los quince das siguientes a la fecha en que se haya

celebrado la Asamblea General de Accionista que tom el acuerdo correspondiente. El acuerdo

de exclusin de un accionista se tomar por el voto de la mayora de las acciones con derecho a

voto emitido por la sociedad y surtir sus efectos transcurridos treinta das desde la fecha de la

comunicacin al accionista excluido. Dentro de este trmino el accionista excluido puede

deducir oposicin ante un Juez de Primera Instancia del Ramo Civil, oposicin que se tramitar y

resolver en juicio sumario. DCIMA SEPTIMA: DE LA LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD:

Acordada la disolucin de la sociedad se preceder a su liquidacin, la que estar a cargo del

Gerente General o de la persona que acuerde la Asamblea General de Accionistas. Esta

Asamblea podr designar uno o ms asesores profesionales para que trabajen conjuntamente

con el designado en la liquidacin. El liquidador deber efectuar la liquidacin en un plazo no

mayor de doce meses y solo, excepcionalmente atendidas circunstancias muy calificadas, se

podr prorrogar judicialmente dicho plazo. El liquidador tendr las atribuciones que establece el

artculo doscientos cuarenta y siete (247) del Cdigo de Comercio y observar el orden de pagos

siguientes: a) Gastos de liquidacin, b) Deudas de la sociedad, c) Aportes de los socios y d)

Utilidades. El liquidador proceder a distribuir el remanente entre los socios con sujecin a las

siguientes reglas: En el balance general final se indicar el haber social disponible y el valor

proporcional del mismo, pagadero a cada accin. Este balance se publicar en el Diario Oficial y

en otro de los de mayor circulacin en el pas, tres veces durante un trmino de quince das. En

esas mismas publicaciones se har la convocatoria a Asamblea General Extraordinaria de

Accionistas para que resuelva en definitiva sobre el balance. Los accionistas gozarn de un

plazo de quince das, contado a partir de la ltima publicacin, para presentar sus reclamos al

liquidador. El balance y todos los documentos y libros de la sociedad, estarn a disposicin de

los accionistas hasta el da anterior a la asamblea inclusive. La mencionada Asamblea deber

celebrarse, por lo menos, un mes despus de la primera publicacin; en ella los accionistas

podrn hacer las reclamaciones que no hubieren sido entendidas con anterioridad por el

liquidador a formular las que consideren pertinentes. Aprobado el balance en cuestin, el

liquidador deber depositarlo en el Registro Mercantil General de la Repblica y obtener de

dicha institucin la cancelacin de la inscripcin de la Escritura Social. La liquidacin se har

con estricto apego a lo dispuesto por los artculos doscientos cuarenta y ocho (248), Doscientos

cuarenta y nueve (249) y doscientos cincuenta (250) del Cdigo de Comercio. DCIMA

OCTAVA: DE LAS DIFERENCIAS ENTRE LOS ACCIONISTAS: Las diferencias que surjan

entre los accionistas o entre ellos y la sociedad con motivo de la interpretacin ejecucin del

contrato social o de los acuerdos, reglamentos o disposiciones que pongan en vigor los rganos

administrativos de la entidad se solventarn de comn acuerdo, o se acudir a Juez de Primera

Instancia en Juicio Sumario. DCIMA NOVENA: DE LOS RGANOS DE FISCALIZACIN: Sin

perjuicio que las operaciones sociales sean fiscalizadas por los propios accionistas, la Asamblea

General Ordinaria Anual podr designar a uno o varios contadores o auditores, o a uno o varios

comisarios para que lleven a cabo la fiscalizacin de las operaciones sociales. La Asamblea

puede optar por utilizar simultneamente ms de uno de los sistemas de fiscalizacin sealados.

La Asamblea General Ordinaria Anual podr, as mismo, nombrar a los contadores, auditores o
comisarios suplentes, quienes nicamente ejercern sus funciones de fiscalizacin en ausencia

de los titulares. Si hubieren ms de dos comisarios, stos actuarn separadamente. Los

fiscalizadores tendrn acceso a todos los registros, archivos y documentos de la entidad para lo

cual todos los empleados de la misma tiene la obligacin de prestar la ms amplia y efectiva

colaboracin. Los fiscalizadores devengarn la remuneracin mensual o global que fije la

Asamblea General Ordinaria Anual de acuerdo con lo establecido en el presupuesto de ingresos

y egresos de la entidad, o con lo que se decida en la propia Asamblea. La remocin de un

fiscalizador se llevar a cabo por el procedimiento y con los requisitos que establecen los

artculos ciento sesenta y ocho (168) y ciento sesenta y nueve (169) del Cdigo de Comercio de

la Repblica de Guatemala. VIGESIMA: DE LAS ATRIBUCIONES DE LOS

FISCALIZADORES: Sin perjuicio de las atribuciones especficas que se sealen en el momento

de su designacin, corresponder a los fiscalizadores las siguientes: Practicar la auditoria de la

administracin de la sociedad y examinar su balance general y dems estados de contabilidad

para cerciorarse de su veracidad y razonable exactitud, verificar que la contabilidad se lleve en

forma legal, hacer arqueos peridicamente de caja y valores; exigir a los administradores

informes sobre el desarrollo de las operaciones sociales o sobre determinados negocios,

convocar a la asamblea General cuando en su opinin sea necesario; someter a consideracin

del Consejo de Administracin y hacer que se inserten en la agenda de las Asambleas

Generales de Accionistas los puntos que estimen pertinentes; asistir con voz pero sin voto, a las

reuniones del Consejo de Administracin cuando lo estimen necesario; asistir tambin con voz

pero sin voto, a las asambleas Generales de Accionistas, presentar su informe y dictamen sobre

los estados financieros, incluyendo las iniciativas que a su juicio convengan; y en General,

vigilar, fiscalizar, e inspeccionar en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad. No podr

ejercer funciones de fiscalizacin en la sociedad, quienes conforme a la ley estn inhabilitados

para ser comerciantes; los empleados o funcionarios de la sociedad y las personas que se

encuentren en relacin con los administradores o Gerentes de la sociedad en los casos que den
lugar a la recusacin de los Jueces de acuerdo con los dispuesto por la Ley del Organismo

Judicial de la Repblica de Guatemala. Lo dispuesto en esta clusula no impide que la

Asamblea General Ordinaria Anual designe un auditor interno. En tal evento, a dicho

funcionario corresponder efectuar la revisin de las operaciones contables; cuidar porque se

mantengan eficiente los sistemas de contabilidad y de controles internos; asesorar al Consejo de

Administracin, al Presidente y a la Gerencia General; vigilar la correcta ejecucin de las

resoluciones tomadas por la Asamblea General de Accionistas y por el consejo de

Administracin; comprobar la exactitud de los estados financieros, proponer la adaptacin de

medidas adecuadas para la proteccin de los bienes e intereses de la empresa, o efectuar las

investigaciones especiales de asuntos especficos que le encargue el Consejo de Administracin

y cooperar con los fiscalizadores para el desempeo de las funciones de stos. El auditor

interno podr proponer al consejo de Administracin el nombramiento del personal auxiliar que

considere necesario para el fiel y eficaz cumplimiento de sus atribuciones. El auditor interno

deber informar mensualmente de su actuacin al Gerente General, y semestralmente; al

Consejo de Administracin y anualmente presentar un informe de auditoria. VIGSIMA

PRIMERA: DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN: Los socios por unanimidad, acuerdan

designar e integrar el siguiente Consejo de Administracin: PRESIDENTE al seor CARLOS

MORALES LOPEZ, VICEPRESIDENTE a la seora ANABELLA MEDINA OTZOY. Este

consejo fungir por el perodo de tres aos desde la fecha en que la sociedad se inscriba

provisionalmente en el Registro Mercantil General de la Repblica. Corresponde al Presidente

del Consejo de Administracin la Representacin legal de la Sociedad en juicio y fuera l, as

como el uso de la denominacin social, facultades y atribuciones que la Escritura social y la ley

le confieren para el efecto. El Consejo de Administracin en forma unnime nombran como

REPRESENTANTE LEGAL de la entidad en formacin al seor CARLOS MORALES LOPEZ;

quien ejercer el cargo de sus funciones de conformidad con la escritura social de constitucin

de sociedad y con las facultades que la ley le confieren para el efecto. VIGSIMA PRIMERA:
ACEPTACIN: Que en los trminos relacionados expresan los otorgantes ACEPTAN el

contenido del presente contrato de Constitucin de Sociedad. Yo el Notario, DOY FE a) Que

todo lo escrito me fue expuesto; b) Que tuve a la vista las cdulas de vecindad relacionadas de

los otorgantes, as como el taln del depsito del Banco antes relacionado; c) Que advierto a

los otorgantes las obligaciones que se deriven del presente contrato de Constitucin de la

presente Sociedad, as como el pago de los impuestos respectivos y de presentar el testimonio

de la presente escritura al Registro Mercantil General de la Repblica; d) Leo lo escrito a los

otorgantes, quienes bien enterados de su contenido, objeto, validez y dems efectos legales, lo

ratifican, aceptan y firman.

ANTE M:

DIECISEIS (16).- En la ciudad de Guatemala, el diecinueve de octubre de dos mil diecisis,

ANTE M: JENNIFER YESENIA MENDOZA RAMIREZ, Notaria, comparecen el seor DANIEL

QUEVEDO CASTILLO, de veintitrs aos de edad, soltero, guatemalteco, comerciante, de este

domicilio, persona de mi conocimiento; y el seor RAUL RAMIREZ HERNANDEZ, de cincuenta

aos de edad, soltero, guatemalteco, comerciante, de este domicilio, persona de mi

conocimiento. Doy fe: a) Los comparecientes me aseguran ser de los datos de identificacin

personal anotados, b) encontrarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y c) que

comparecen a otorgarse FINIQUITO, de conformidad con las clusulas siguientes: PRIMERA:

Manifiesta el seor Daniel Quevedo Castillo, que el seor Ral Ramrez Hernndez, le

administr un negocio de venta de materiales por seis meses hasta el da de hoy, fecha en la

que el seor Ral Ramrez Hernndez, efectu la rendicin de cuentas correspondiente, estando
de acuerdo con la misma. SEGUNDA: En virtud de lo anterior, manifiestan los otorgantes, que se

otorgan entre s, finiquito por la administracin, la que finaliza con la rendicin de cuentas que se

ha llevado a cabo y al no tener ninguna reclamacin que hacerse, renuncian a reclamacin

posterior de cualquier naturaleza, derivadas de los negocios que llevaron a cabo. TERCERA: En

los trminos relacionados, los otorgantes aceptan el presente instrumento. Doy fe: a) de todo lo

expuesto; b) que advert los efectos legales; y c) que le ntegramente lo escrito a los otorgantes,

quienes enterados de su contenido, objeto, validez y dems efectos legales, lo aceptan, ratifican

y firman.

ANTE M:

DIECISIETE (17).- En la ciudad de Guatemala, el veintids de octubre del ao dos mil

diecisis, ANTE M: JENNIFER YESENIA MENDOZA RAMIREZ, Notaria; comparecen

por una parte el seor OTTO VINICIO PACHECO CASTILLO, de cincuenta y nueve

aos de edad, casado, guatemalteco, comerciante, de este domicilio; y por la otra parte

el seor JORGE GUILLERMO CALDERON AREVALO, de cincuenta y ocho aos de

edad, soltero, guatemalteco, comerciante, de este domicilio. Como Notaria doy fe: a) de

conocer a los comparecientes; b) que me aseguran ser de los datos de identificacin

personal anotados y encontrarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y c) que

otorgar TRANSACCION de conformidad con las clusulas siguientes: PRIMERA:

Expresan los otorgantes que hace dos aos, unieron de hecho dos predios contiguos,

ubicados en la tercera avenida, quince guion quince, y quince guion dieciocho, de la

zona uno, de esta ciudad, el primero propiedad del seor Pacheco Castillo y el segundo
propiedad del seor Caldern Arvalo. Que el objeto de unir los inmuebles fue colocar

un saln de festejos, el cual han venido alquilando hasta la fecha, estando la

administracin a cargo del seor Caldern Arvalo. SEGUNDA: Continan

manifestando que entre ellos han acontecido algunas inconformidades por la

administracin del mismo, los gastos e inversiones, al extremo que el seor Pacheco

Castillo, inici juicio de rendicin de cuentas en la va oral, el cual fue presentado al

Juzgado Dcimo de Primera Instancia Civil, del Departamento de Guatemala, se

identifica con el nmero dos mil catorce guion trescientos veinte, a cargo del oficial y

notificado segundo. TERCERA: Expresan que con el fin de finalizar el juicio ya iniciado

otorgan transaccin, contenida en los puntos siguientes: a) a partir de la presente fecha,

cada uno de los comparecientes entra en plena posesin de lo que es suyo, siendo por

cuenta del seor Caldern Arvalo, la construccin de una pared en el predio quince

guion dieciocho, que separar fsicamente los inmuebles; b) las mejoras efectuadas por

el seor Caldern Arvalo, en el predio propiedad del seor Pacheco Castillo, quedan a

favor de dicho predio sin pago de indemnizacin, estas mejoras las estiman en valor de

CINCUENTA MIL QUETZALES (Q.50,000.00); c) el seor Caldern Arvalo, entrega en

efectivo al otro compareciente la cantidad de VEINTICINCO MIL QUETZALES

(Q.25,000.00) en efectivo como parte de lo reclamado, lo que el seor Pacheco Castillo,

recibe de conformidad: d) el seor Pacheco Castillo, desiste del juicio iniciado, en el

cual reclamaba rendicin de cuentas por los ingresos del saln por dos aos, que

estimaba en doscientos mil quetzales, cediendo cualquier diferencia; e) se otorgan

finiquito, comprometindose el seor Pacheco Castillo a presentar desistimientos total y

en caso de no hacerlo el seor Caldern Arvalo, presentar testimonio o copia simple

legalizada de este instrumento al Juzgado que est conociendo el juicio con el objeto de

darlo por terminado por medio de esta transaccin. CUARTA: Finalmente los otorgantes

aceptan el contenido ntegro de la presente transaccin. Doy fe a) de todo lo expuesto,

b) que tuve a la vista copias del juico mencionado, c) advert a los otorgantes sobre los

efectos legales del presente contrato, as como de las obligaciones; y d) le lo escrito a

los otorgantes y enterados de su contenido, objeto, validez y dems efectos legales, lo

aceptan, ratifican y firman.

ANTE M:

DIECIOCHO (18).- En la ciudad de Guatemala, el veinticinco de octubre de dos mil

diecisis, ANTE M: JENNIFER YESENIA MENDOZA RAMIREZ, Notaria, comparecen

las seoras AMANDA MORALES LOPEZ, de treinta aos de edad, casada,

guatemalteca, ama de casa, de este domicilio, persona de mi conocimiento, y REYNA

MORALES LOPEZ, de treinta aos de edad, casada, guatemalteca, persona de mi

conocimiento. Las comparecientes me aseguran ser de los datos de identificacin

personal anotados, que se encuentran en el libre ejercicio de sus derechos civiles y que

otorgan PARTICION DE BIENES HEREDITAROS de conformidad con las clusulas

siguientes: PRIMERA: Declaran las seoras AMANDA MORALES LOPEZ y REYNA

MORALES LOPEZ, que recibieron por herencia de su seor padre Juan Pablo Morales

Morales, las fincas siguientes: a) la finca TREINTA Y CUATRO (34) folio TREINTA Y

CUATRO (34), del libro OCHOCIENTOS (800) de Guatemala ubicada en la Calzada

Aguilar Batres, treinta cero cero. Zona once, de esta ciudad, y b) la finca DOSCIENTOS

(200) folio DOSCIENTOS (200) del libro DOS MIL (2000) de Guatemala, ubicada en la

Calzada Roosevelt, veintids guin setenta y cinco, zona siete, de esta ciudad.

SEGUNDA: Continan manifestando las comparecientes, que al haber finalizado el

correspondiente proceso sucesorio, las fincas mencionadas fuero inscritas a nombre de

ambas en co-propiedad en el mencionado Registro y en vista de que no admiten

cmoda divisin se reparten en comn acuerdo los inmuebles identificados en la

clusula anterior, y por lo tanto hacen las adjudicaciones siguientes: A) a AMANDA

MORALES LOPEZ, se le adjudica l afinca TREINTA Y CUATRO (34), folio TREINTA Y

CUATRO (34) del libro OCHOCIENTOS (800) de Guatemala, ubicada en la Calzada

Aguilar Batres, treinta cero cero. Zona once, de esta ciudad, con todo lo que de hecho y

por derecho le corresponde. B) a REYNA MORALES LOPEZ se adjudica la finca

DOSCIENTOS (200) folio DOSCIENTOS (200) del libro DOS MIL (2000) de Guatemala,

ubicada en la Calzada Roosevelt, veintids guin setenta y cinco, zona siete, de esta

ciudad, tambin con todo lo que de hecho y por derecho le corresponde a la misma.

TERCERA: En los trminos relacionados las otorgantes, aceptan las adjudicaciones

que se hacen, estando cada una de ellas en posesin de la que le corresponde a su

entera satisfaccin, haciendo constar de manera expresa que sobre los inmuebles

descritos, no existen gravmenes, anotaciones ni limitaciones que puedan afectar los

derechos de las adjudicatarias y la Notaria les advierte de las responsabilidades en que

incurrirn si lo declarado no fuere cierto. CUARTA: Las otorgantes aceptan la particin

y se otorgan mutuamente finiquito por el tiempo que permanecieron las fincas en

copropiedad. Doy fe: a) De todo lo expuesto; b) que tuve a la vista los ttulos de

propiedad de las fincas; c) Adverta alas otorgantes sobre los efectos legales del

presente instrumento, as como de la obligacin relativa a la inscripcin del testimonio

de esta escritura en el Registro General de la Propiedad; y d) le lo escrito a las

otorgantes, quienes enteradas de su contenido, objeto, validez y dems efectos legales,

lo aceptan, ratifican y firman.

ANTE M:
DIECINUEVE (19).- En la ciudad de Guatemala, el nueve de noviembre de dos mil

diecisis, ANTE M: JENNIFER YESENIA MENDOZA RAMIREZ, Notaria, comparecen,

por una parte el seor ERICK JOSE ALONSO ALVARADO, de treinta y cinco aos,

casado, guatemalteco, banquero, de este domicilio, persona de mi conocimiento, acta

en su calidad de Gerente General del BANCO ATLANTICO, SOCIEDAD ANONIMA, en

adelante EL BANCO o el FIDUCIARIO, indistintamente, la que justifica con el acta

notarial que contiene su nombramiento como tal, autorizada en esta ciudad el cinco de

marzo de dos mil trece, por el notario Bonerge Amilcar Meja Orellana, la cual se

encuentra inscrita en el Registro Mercantil General de la Repblica, al nmero ciento

veintinueve mil, folio ciento veinticinco, del Libro noventa de Auxiliares de Comercio. El

seor Alonso Alvarado, se encuentra debidamente facultado para este acto, de

conformidad con lo dispuesto en el punto sptimo del acta setenta guin quince, del

Consejo de Administracin del Banco de fecha de quince de abril de dos mil quince. Por

la otra parte comparecen el seor EDGAR ANTONIO MIRANDA LOPEZ, de treinta y

dos aos, casado, Licenciado en Economa, guatemalteco, de este domicilio, persona

de mi conocimiento, acta en su calidad de Gerente General y Representante Legal de

la entidad ARBOLES FRUTALES, SOCIEDAD ANONIMA, calidad que acredita con el

acta notarial que contiene su nombramiento, autorizada en esta ciudad el trece de abril

de dos mil trece, por el notario Jorge Mario Alvarez Quirz, la cual se encuentra inscrita

en el Registro Mercantil General de la Repblica al nmero ciento treinta y nueve mil,

folio dieciocho, del Libro ochenta, de Auxiliares de Comercio y se encuentra

debidamente facultado para este acto de conformidad con Acta de Asamblea Totalitaria

de Accionistas del veinte de abril de dos mil quince, cuyo punto resolutivo fue transcrito

en acta notarial de veintiuno de abril de dos mil quince, por el Notario Jorge Mario

Alvarez Quirz. Y el seor RICARDO ALVARO SANDOVAL, quien es de cuarenta y

cinco aos, casado, guatemalteco, Abogado y Notario, de este domicilio, persona de mi

conocimiento, acta en su calidad de MANDATARIO ESPECIAL CON

REPRESENTACION de la entidad INTERNATIONAL CORPORATION, tambin

conocida por su denominacin inglesa INTERNATIONAL CORP., calidad que acredita

con el testimonio de la escritura pblica nmero cuatro, autorizada en esta ciudad, el

dos de abril de de dos mil catorce, por el Notario Juan Carlos Lpez Pacheco y se

encuentra inscrito en el Registro de Poderes de la Direccin del Archivo General de

Protocolos, al nmero trescientos mil. Como Notaria doy fe y hago constar: a) Que

tengo a la vista los documentos fehacientes que acreditan las representaciones legales

que se ejercitan, haciendo constar que de conformidad con la ley y a mi juicio son

suficientes para el presente contrato; b) Que los comparecientes me aseguran ser de

los datos de identificacin personal relacionados, hallarse en el libre ejercicio de sus

derechos civiles y que en la calidad con que actan, celebran CONTRATO DE

FIDEICOMISO EN GARANTIA contenido en las clusulas siguientes: PRIMERA:

ANTECEDENTES: Expresa el seor Alvarado Sandoval, en representacin de la

INTERNATIONAL CORPORATION, que su representada otorg a la entidad ARBOLES

FRUTALES, SOCIEDAD ANONIMA, un prstamo (en adelante denominado

simplemente como el prstamo), el cual fue documentado en la ciudad de Miami,

Estado de la Florida, Estados Unidos de Amrica, el dos de abril de dos mil quince, por

el monto, plazo y dems estipulaciones que en dicho documento constan. Advertido

expresamente por la Notaria, el seor Alvarado Sandoval, en la calidad con que acta,

declara que el prstamo antes referido, est libre de embargos, litigios, gravmenes,

limitaciones o anotaciones que pudieran afectar los derechos de las otras partes

contratantes. SEGUNDA: FINALIDAD DEL FIDEICOMISO. Expresa el seor MIRANDA

LOPEZ, en la calidad con que acta, que su representada la entidad ARBOLES

FRUTALES, SOCIEDAD ANONIMA, ha decidido, como fideicomitente, constituir un

fideicomiso con las siguientes finalidades: (A) Transmitir en garanta al fideicomiso, los
bienes y derechos que en esta escritura pblica se indican, afectndolos plenamente y

en forma irrevocable a fin de garantizar el cumplimiento de los fines del fideicomiso; (B)

Someter la transmisin de los bienes y derechos que transmiten en garanta al

fideicomiso, afectndolos plenamente al cumplimiento de los siguientes fines: a) Para

garantizar, el pago parcial o total de las obligaciones del prstamo, conforme el

procedimiento, los trminos, condiciones y estipulaciones que constan en el contrato del

prstamo; b) Para garantizar al fideicomisario que el proyecto de plantacin de mangos

a ser desarrollado por ARBOLES FRUTALES, SOCIEDAD ANONIMA, denominado

Mangos de Guatemala, se conservar como una sola unidad productiva, tanto en

relacin a los bienes y derechos que se transmiten en garanta, afectndolos

plenamente al cumplimiento de los fines del fideicomiso, como en relacin de aquellos

que en el futuro se adquieran para ser aplicados al proyecto; de igual forma, para

garantizar el ejercicio de aquellos derechos personales de la entidad ARBOLES

FRUTALES, SOCIEDAD ANONIMA, que sean requeridos para el desarrollo del

proyecto requerido. En virtud de los fines del presente fideicomiso, anteriormente

detallados, el fideicomitente nicamente podr desarrollar aquellos actos con relacin a

los bienes y derechos transmitidos en garanta al fideicomiso, a los que estn

expresamente facultados de acuerdo al presente contrato. TERCERA: CONSTITUCION

DEL FIDEICOMISO. En virtud de lo anterior, por este acto se constituye y crea un

Fideicomiso Irrevocable de Transmisin en Garanta de Bienes y Derechos afectndolos

plenamente al cumplimiento de los fines del fideicomiso, el que se denominar

Fideicomiso Mangos de Guatemala bajo los trminos, condiciones y definiciones

siguientes: FIDEICOMITENTE: La entidad ARBOLES FRUTALES, SOCIEDAD

ANONIMA. FIDEICOMISARIO: La entidad INTERNATIONAL CORPORATION.

FIDUCIARIO: EL BANCO ATLANTICO, SOCIEDAD ANONIMA. PATRIMONIO

FIDEICOMETIDO: que consiste en: A) La totalidad de los bienes, derechos,

participaciones, intereses, acciones, exoneraciones, concesiones y beneficios que

integran el proyecto de plantacin de mango denominado Mangos de Guatemala,

propiedad de Arboles Frutales, Sociedad Annima, entendiendo dicho proyecto como

una sola unidad productiva, de tal suerte que se transmiten en garanta al fideicomiso, y

se entienden transmitidos en garanta , todos aquellos bienes y derechos que

garanticen la funcionalidad y la unidad productiva del proyecto, en todas sus fases, lo

que incluye, pero no se limita, a los permisos, autorizaciones, concesiones,

exoneraciones y otros derechos personales; todos los cuales son transmitidos en

garanta al fideicomiso, afectndolos plenamente al cumplimiento de los fines del

fideicomiso. B) Todas las construcciones e infraestructura del proyecto de plantacin de

mango denominado Mangos de Guatemala, los que son transmitidos en garanta al

fideicomiso, afectndolos planamente al cumplimiento de los fines del fideicomiso. C)

Todas las instalaciones, el equipo y maquinaria del proyecto de plantacin de mango

denominado Mangos de Guatemala, los que son transmitidos en garanta al

fideicomiso, afectndolos plenamente al cumplimiento de los fines del fideicomiso. D)

Todos los derechos que le corresponden a la entidad Arboles de Guatemala, Sociedad

Annima, que se deriven de: a) El contrato de compraventa celebrado entre Arboles

Frutales, Sociedad Annima, y Adqui Frutas, Sociedad Annima (ADQUI FRUTAS),

que dispone, entre otros, de la adquisicin de la totalidad de la produccin de Arboles

Frutales, Sociedad Annima, b) El contrato de arrendamiento entre Agropecuaria

Olimpia, Sociedad Annima y Arboles Frutales, Sociedad Annima, los cuales son

transmitidos en garanta al fideicomiso, afectndolos plenamente al cumplimiento de los

fines del fideicomiso. CUARTA: TRANSMISCION EN GARANTIA DE BIENES Y

DERECHOS: Para los efectos legales correspondientes y el cumplimiento de los fines

del presente fideicomiso, se transmiten en garanta al fideicomiso, los bienes y

derechos siguientes, pudiendo el fideicomitante nicamente ejecutar los actos

expresamente autorizados en este contrato: BIENES Y DERECHOS QUE TRANSMITE

EN GARANTIA LA ENTIDAD ARBOLES FRUTALES, SOCIEDAD ANONIMA: BIENES

MUEBLES: A) MAQUINARIA Y EQUIPO E INSTALACIONES: Inscritos como unidad

econmica de produccin en el Registro General de la Propiedad de la Zona Central de

Guatemala, al nmero quinientos (500), folio quinientos (500) del Libro cien (100) de

Inscripciones Especiales, con un valor estimado para los efectos del presente

fideicomiso, de Cuarenta millones de Quetzales. El seor Miranda Lpez, en

representacin de la entidad de la entidad Arboles Frutales, Sociedad Annima, bajo

juramento solemne tomado por el infrascrito notario, hace constar de manera expresa:

a) que sobre los bienes descritos no existen gravmenes, anotaciones ni limitaciones

que pudieran afectar los derechos de la otra parte y el notario le advierte de las

responsabilidades en que incurrir si lo declarado no fuere cierto; b) que la maquinaria y

equipo es propiedad de su representada, la cual adquiri por compra y las

instalaciones fueron construidas por ellos, acredita la propiedad con el testimonio de la

escritura pblica nmero doscientos autorizada en la ciudad de Guatemala, el veintids

de noviembre de dos mil doce, por el Notario Ronald Colndres Roca, que sirvi de base

para la inscripcin registral de los bienes; c) que la maquinaria y equipo se encuentran

instalados en la Finca Olimpia; d) que las instalaciones, maquinaria y equipo antes

descrito, as como los otros bienes fueron inscritos en el Registro General de la

Propiedad de la Zona Central, como unidad econmica, al nmero indicado a nombre

de la entidad Arboles Frutales, Sociedad Annima, con un valor total de Cuarenta

millones de Quetzales, solicitando al Registrador General de la Propiedad, se sirva

inscribir la transmisin en garanta de dicha unidad econmica al fideicomiso constituido

en esta escritura pblica, a efecto de que queden plenamente afectados al o9s fines de

este fideicomiso. B) DERECHOS: Todos los derechos que le corresponden a la entidad

Arboles Frutales, Sociedad Annima, que se deriven de: a) el contrato celebrado entre
Arboles Frutales, Sociedad Annima, y Adqui Frutas, Sociedad Annima, que dispone,

entre otros, de la adquisicin de la totalidad de la produccin de Arboles Frutales ,

Sociedad Annima; b) el contrato de arrendamiento entre Arboles Frutales, Sociedad

Annima y Agropecuaria Olimpia, Sociedad Annima, sobre la Finca Olimpia inscrito en

el Registro General de la Propiedad de la Zona Central al nmero cien, folio cien, del

libro cien de Escuintla, con un valor estimado de dos millones de quetzales para los

efectos del presente fideicomiso. Todos los cuales son transmitidos en garanta al

fideicomiso, afectndolos plenamente al cumplimiento de los fines del fideicomiso.

QUINTA: CARACTERSTICAS DE LA TRANSMISION EN GARANTIA. (A) INTEGRAL:

bajo juramento solemne tomado por la infrascrita Notaria y advertido de los efectos de

sus declaracin, el seor Miranda Lpez, en representacin de la entidad Arboles

Frutales, Sociedad Annima, como propietaria de los bienes muebles, derechos,

participaciones y beneficios del proyecto de plantacin de mangos denominado

Mangos de Guatemala, declara que los bienes y derechos que ha transmitido en

garanta al fideicomiso, afectndolos plenamente al cumplimiento de los fines del

fideicomiso, constituyen la totalidad de los bines y derechos que hacen funcional el

proyecto y que no existe ningn bien o derecho cuya funcionalidad al proyecto haya

omitido transmitir en garanta al fideicomiso, o que impida total o parcialmente el

funcionamiento del mismo; que si por alguna cisrcunstancia hubiese omitido la relacin

expresa de algn bien o derecho, debe enetenderse que dicho bien o derecho queda

transmitido en garanta por este acto al fideicomiso y autoriza de manera expresa e

irrevocable al fiduciario para que, por cuenta del fideicomisario proceda a formalizar y

exigir, en su caso, la formalizacin de la respectiva transmisin en garanta al

fideicomiso, as como para ejercer la defensa y las acciones legales que correspondan

para hacer efectivos los derechos que deban formar parte de la unidad productiva del

proyecto de plantacin de mago denominado Mangos de Guatemala. (B)

INCORPORATIVA: Todos los bienes y derechos que se adquieran en lo sucesivo, en

funcin y/o al servicio del proyecto de plantacin de mango denominado Mangos de

Guatemala, con fondos que otorgue el fideicomisario o terceras personas, se

entendern incorporados en garanta al patrimonio fideicometido, ya que el espritu es

mantener la unidad e integridad del proyecto, lo que garantiza no slo su funcionalidad,

sino que la conservacin y el incremento de su valor. En consecuencia, Arboles

Frutales, Sociedad Annima, se obliga y acepta que todo bien o derecho que adquiera

aplicado al proyecto se trasmitir en garanta al fideicomiso directamente. En el caso de

los bienes y derechos que se adquieran con el producto de los fondos que otorga el

fideicomisario, las partes acuerdan en que necesariamente debern adquirirse y

transmitirse en garanta al patrimonio fideicometido. (C) IRREVOCABLE: Las partes

acuerdan y el fideicomitente lo acepta especialmente, que la transmisin en garanta

delos biees y derechos a que se refiere el presente fideicomiso, se hace de manera

irrevocable, de tal manera que el fideicomitente no podr dar por terminado el presente

fideicomiso ni pretender que los bienes y derechos que se transmiten en garanta al

fideicomiso, les sean retransmitidos, liberados de la garanta y no estn afectos

plenamente al cumplimiento de los fines del fideicomiso durante la vigencia del presente

contrato, a menos que exista acuerdo con el fideicomisario y que este acuerdo conste

por escrito. (D) GARANTIA REAL: Agregan las partes, que el gravamen otorgado sobre

el patrimonio fideicometido constituye una garanta real que ocupa el primer lugar a

favor del fideicomisario, sujeto a las condiciones y modalidades impuestas en este

contrato y en el contrato de prstamo, las cuales son y sern consideradas como un

prstamo garantizado con garanta real, de conformidad con lo establecido en ele

artculo setecientos noventa y uno del Cdigo de Comercio de Guatemala. SEXTA:

FINALIDAD DE LA TRANSMISION EN GARANTIA: Los bienes y derechos que se

transmiten en garanta al presente fideicomiso, se hacen con el encargo especial de

que se afecten plenamente para que garanticen, como fin primordial, el pago total o

parcial de las obligaciones de crdito que Arboles Frutales, Sociedad Annima, adquiere

frente al fideicomisario en los trminos, condiciones y dems estipulaciones que

constan en el contrato de prstamo, de manera que si hubiere algn incumplimiento,

total o parcial de las obligaciones de crdito que Arboles Frutales, Sociedad Annima,

adquiere frente al fideicomisario, en los trminos, condiciones y dems estipulaciones

que constan en el contrato de prstamo, de manera que si hubiere algn

incumplimiento, total o parcial, de cualesquiera de los compromisos que asumi la

entidad Arboles Frutales, Sociedad Annima, ante el fideicomisario o causa que d

lugar al vencimiento del plazo del prstamo, a solicitud de fideicomisario, segn se

pacta en esta escritura pblica, se promover la venta de los bienes y derechos

transmitidos en garanta al fideicomiso, bajo el procedimiento que en esta misma

escritura pblica se indica. El precio de venta lo recibir y administrar directamente el

fiduciario, quien entregar la totalidad de los productos al fideicomisario en forma

proporcional, previa deduccin de los gasto necesarios de venta que haya probado por

escrito el fideicomisario, el cual se aplicar con destino exclusivo al pago total o parcial

de las sumas que Arboles Frutales, Sociedad Annima, le deba al fideicomisario. Si le

precio que se obtenga no cubre la totalidad de las sumas debidas, el fideicomisario

deber entregar una constancia de pago al fiduciario, en la que conste el saldo

pendiente de cubrir, el cual ser exigible por aparte conforme los trminos del contrato

de prstamo, sin que esa reclamacin constituya un encargo del fideicomiso. El

fiduciario tendr prohibicin de disponer o destinar los bienes y derechos que se

transmiten en garanta al fideicomiso el fideicomitente, a otros fines que no sea el que

de manera expresa queda definido en la presente clusula. Los bienes y derechos

transmitidos en garanta al fideicomiso, se afectan as mismo, a efecto de garantizar al

fideicomisario que el proyecto de plantacin de mango a ser desarrollado por ARBOLES

FRUTALES, SOCIEDAD ANONIMA, denominado Mangos de Guatemala, se

conservar como una sola unidad productiva, tanto en relacin a los bienes y derechos

que se transmiten en garanta, como en relacin de aquellos que en el futuro se

adquieran para ser aplicados al proyecto. SEPTIMA: USO, ADMINISTRACION,

MANEJO Y RESPONSABILIDADES. EN CUANTO A LOS BIENES DEL PROYECTO

DE PANTACION DE MANGO. Las partes acuerdan en que el uso, administracin,

manejo y responsabilidades que deriven del uso, administracin, manejo y

responsabilidades que deriven del uso, administracin y manejo de los bienes y

derechos qye integran y corresponden al proyecto de plantacin de mango denominado

Mangos de Guatemala, incluso los derechos personales que corresponden a la

entidad Arboles Frutales, Sociedad Annima y cualesquiera otros bienes o derechos

que formen parte de la unidad productiva, sern ejercidos y estarn a cargo y bajo

responsabilidad de Arboles Frutales, Sociedad Annima, quedando sujetos y afectos

plenamente al cumplimiento de los fines del presente fideicomiso. CONSERVACION DE

BIENES Y DERECHOS. La entidad Arboles Frutales, Sociedad Annima, se obliga,

tambin, a conservar los bienes y derechos del proyecto de plantacin de mango que

transmite en garanta al fideicomiso. ADMINSITRACION: Arboles Frutales, Sociedad

Annima, tendr a su cargo la administracin del proyecto. A solicitud del fiduciario,

deber dar cuenta de la administracin, remitiendo los documentos contables y

financieros que permitan evaluar el estado en que se encuentra el proyecto. Todos los

recursos que reciba Arboles Frutales, Sociedad Annima, los administrar libremente,

siempre y cuando el prstamo que le ha otorgado el fideicomisario se encuentra

adecuadamente atendido. Queda expresamente convenido que la entidad Arboles

Frutales, Sociedad Annima, no podr comprometer en endeudamientos los bienes y

derechos que se transmiten el garanta al fideicomiso. OCTAVA: PROCEDIMIENTO

PARA LA VENTA DE LOS BIENES Y DERECHOS: Para los efectos legales

correspondientes, las partes acuerdan establecer el procedimiento que regir la venta

de los bienes y derechos que se transmiten en garanta al fideicomiso, en el caso de

que se produzca algn incumplimiento a cualquiera de las obligaciones derivadas del

prstamo formalizado en el contrato de prestamos, as como a cualquiera de las

obligaciones que con cargo del fideicomitente se imponen de conformidad con la

presente escritura pblica, o si se faltare a la veracidad de las declaraciones que aqu

se contienen; el que ser de conformidad con lo establecido en el artculo setecientos

noventa y uno (791) del Cdigo de Comercio de la Repblica de Guatemala, el de

pblica subasta ante notario, par lo cual, bastar con que el fideicomisario notifique por

escrito al fiduciario que se ha realizado cualquiera de los supuestos anteriormente

relacionados, notificacin a la que se llamar en adelante indistintamente la notificacin

de incumplimiento. El procedimiento ser el siguiente: a) venta de bienes y derechos.

Si la fiduciaria ha recibido, una notificacin de incumplimiento, entonces el

fideicomisario podr instruir al subastador para proceder a la venta del patrimonio

fideicometido, de acuerdo a los prximos procedimientos seguidamente convenidos por

las partes; b) si el subastador recibiere una solicitud de venta por parte del

fideicomisario en los trminos que este estime pertinentes, por medio del cual el

fideicomisario requiera el subastador la venta de los bienes y derechos que componen

el patrimonio fideicometido por ocurrencia de cualquiera de los eventos indicados arriba,

el subastador deber proceder como es indicado abajo en este contrato. La solicitud de

venta deber incluir como agregado una copia legalizada notarialmente de este contrato

e incluir la cantidad debida por la entidad rboles Frutales, Sociedad Annima, o una

afirmacin sealando que el fideicomitente no ha cumplido con cualquiera de sus

obligaciones derivadas de este contrato o del contrato de prstamo. El fideicomisario

deber entregar una copia de la solicitud de venta a los fideicomitentes, c) el subastador

deber notificar la solicitud de venta al fideicomitente, a la siguiente direccin: Avenida

Las Amricas, veintids guion ochenta y tres, zona catorce, tercer nivel, Edificio

Agroamerica, en esta ciudad, por medio de un notario designado por el subastador, a

ms tardar dentro de los cinco das hbiles siguientes a la fecha de la solicitud de venta;

d) el fideicomitente tendr un plazo de diez das hbiles, contados a partir de la fecha

en que hayan recibido la notificacin, para objetar la venta del patrimonio fideicometido.

El fideicomitente nicamente podr objetar u oponerse a la venta directamente ante el

subastador si este entrega al subastador; i) evidencia de pago en su totalidad al

fideicomisario, debidamente otorgada por el fideicomisario; ii) evidencia de

cumplimiento de las obligaciones del fideicomitente de conformidad con este contrato;

en cualquiera de los dos casos anteriores el subastador deber consultar con el

fideicomisario respecto a si las relevantes obligaciones fueron cumplidas; e) en caso de

que el fideicomitente no objetare o no se opusiere ante el subastador probando que ya

cumpli con sus obligaciones, el subastador deber inmediatamente proceder a la venta

del patrimonio fideicometido como se indica en esta clusula; f) la venta deber

efectuarse por el subastador en una subasta en el lugar que deber determinar el

subastador, quien har un examen e investigacin de los potenciales postores, y deber

solicitar de tales postores su participacin en la subasta. El subastador tambin deber

publicar un aviso de la subasta en un diario de mayor circulacin en la Repblica de

Guatemala y en el Diario Oficial, para dar a conocer la subasta. En el grado que se

considere necesario, el subastador ser responsable de preparar y distribuir por cuenta

y a cargo de los fideicomitentes, y tan pronto como sea razonablemente practicable, un

memorndum confidencial de informacin a ser entregado a los potenciales postores

que haya expresado inters en adquirir el patrimonio fideicometido. El memorndum de

informacin deber contener, cuando menos, una descripcin del negocio de la entidad

rboles Frutales, Sociedad Annima y un anlisis confidencial de la situacin financiera

y los resultados de las operaciones, incluyendo los estados financieros auditados de los
ltimos tres aos, si estuvieren disponibles, de la entidad rboles Frutales, Sociedad

Annima. El memorndum de informacin tambin deber advertir a los potenciales

postores sobre la cantidad que deberan situar por medio de garanta suficiente a juicio

del fiduciario, para garantizar la seriedad de su posible propuesta, en caso que ellos

decidan participar en la subasta. Los costos incurridos en la preparacin del

memorndum de informacin sern pagados el fideicomitente; g) el fideicomitente

acuerda entregar inmediatamente o dentro del plazo que se fije, cualquier informacin,

sea legal, financiera o de otro tipo, que sea requerida por el subastador y que se

necesaria o deseable para preparar el memorndum de informacin, as como toda la

documentacin, se legal, financiera o de cualquier otro tipo, que el subastador prevea

que un potencial postor pueda requerir o requiera a efecto de hacer una oferta

informada; h) luego que el subastador haya distribuido el memorndum de informacin

a los potenciales postores, si fuese necesario o luego que el subastador haya entregado

cualquier informacin necesaria a los potenciales postores, el subastador deber fijar y

notificar a tales postores la fecha y hora sealada para verificar la subasta, debiendo la

fecha de este no exceder de treinta das, contados a partir de la fecha en que el

memorndum de informacin haya sido distribuido al primero de los potenciales

postores; i) en el aviso de subasta se deber indicar la base del remate, el monto de la

cantidad debida al fideicomisario, incluyendo intereses y gastos, as como honorarios y

gastos del subastador: o el valor del ltimo avalo practicado sobre el patrimonio

fideicometido. Los postores participantes debern entregar sus respectivas ofertas por

escrito y en un sobre sellado al subastador, no ms tarde de la fecha y hora establecida

en el aviso de subasta, junto con la garanta determinada por el subastador para

garantizar la seriedad de la propuesta. El subastador deber abrir los sobres en la

presencia de los postores o sus representantes, en la fecha y momento de la subasta.

El subastador tendr diez das luego de que tales sobres hayan sido abiertos para
vender el patrimonio fideicometido. El subastador adjudicar el remate al postor que

haya hecho la mejor oferta, debiendo para determinar tal extremo no slo tomar en

cuenta el precio ofrecido sino tambin las condiciones de pago y cualquiera otra

circunstancia razonable que determinen de comn acuerdo el fideicomisario y el

subastador. En todo caso, el postor y el fideicomisario podrn convenir las condiciones

relativas a la forma de pago. Fincado el remate en el mejor postor, se devolvern las

garantas a los otros postores. De no haber postores o de haber sido insuficientes en

relacin a la base del remate las posturas recibidas o siendo suficientes traen

aparejadas condiciones que resultan inaceptables al fideicomisario, y esta situacin

contina luego de cada remate sucesivo si fuera el caso, el fideicomisario tendr

derecho a: A) solicitar una nueva subasta, en cuyo caso en la siguiente subasta la base

se reducir en un treinta por ciento respecto de la anterior, subasta para la cual se

repetirn las fases indicadas en esta clusula, segn fueren aplicables o necesarios, o

B) solicitar al subastador que se le adjudique en pago o pago parcial, segn el caso, el

patrimonio fideicometido, como se apropiado, por el precio base de la subasta. El

fideicomitente tendr derecho de efectuar el pago total de todas las obligaciones que

motivaron la subasta antes de otorgarse la escritura traslativa de dominio al

adjudicatario o postor favorecido. Todos los actos, trmites y notificaciones anteriores

sern realizados en presencia de notario debidamente designado por el subastador,

quien autorizar actas sobre tales extremos. La cantidad obtenida por la venta del

patrimonio fideicometido, deber ser entregada al fiduciario, quien proceder en la

forma indicada por el fideicomisario, debiendo seguir el siguiente orden en la aplicacin

del pago: Primero: pagar los honorarios, crditos, costos, tributos y gastos del

fideicomiso que se adeuden al fiduciario: Segundo: pagar la deuda por tributos,

impuestos o contribuciones de los bienes que estuvieren incluidos en el patrimonio

fideicometido; Tercero: pagar la deuda por seguros vigentes de los bienes rematados;
Cuarto: cubrir los gastos y honorarios del procedimiento de subasta, comprendiendo los

honorarios del subastador, del notario y abogados, depositario e interventor y expertos,

regulados conforme a la ley; Quinto: pagar los saldos de deuda a favor del

fideicomisario; Sexto: si hubiera un excedente, ste se entregar al fideicomitente

propietario de los bienes transmitidos en garanta al fideicomiso. Si hubieren saldos

pendiente de pago, el fideicomisario tendr expeditas las acciones legales que le

correspondan; j) del subastador. Como se indic para la promocin de la venta en

subasta del patrimonio fideicometido por parte del fiduciario y en calidad de auxiliar de

ste y bajo su responsabilidad y control, el fiduciario, de comn acuerdo con el

fideicomisario podr nombrar un subastador. El subastador deber ser notario; k) los

honorarios y gastos del subastador, los acepta pagar en forma irrevocable el

fideicomitente. NOVENA: ACEPTACIN DE LA TRANSMISIN EN GARANTA Y DEL

ENCARGADO: Por su parte, el seor Alonso Alvarado, en representacin de Banco

Atlntico, sociedad annima, declara que acepta el cargo de Fiduciario recado en su

representada; que acepta la afectacin y transmisin irrevocable en garanta de los

bienes y derechos que constituyen el patrimonio fideicometido a favor del fideicomiso,

afectados plenamente al cumplimiento de los fines del fideicomiso, aceptacin que se

limita y condiciona a los actos siguientes: a) otorgar la transmisin de parte o totalidad

de los bienes fideicometidos, al fideicomisario o a las terceras personas que estn

interesados en la compra de los mismos o a quien corresponda en cumplimiento a la

instrucciones dadas en esta escritura pblica, por el precio y dems condiciones que

indican en esta escritura pblica, habiendo sido facultado expresamente para este

afecto por los fideicomitentes, de acuerdo a lo estipulado en este contrato: (b) aplicar el

producto del precio de venta que paguen los terceros adquirientes para cancelar, en

forma proporcional, el capital, inters, costas y gastos derivados del prstamo descrito

en la clusula primera de esta escritura pblica. DECIMA: PLAZO DEL FIDEICOMISO.

El plazo del presente fideicomiso ser de diez (10) aos, contados a partir de la fecha

de la suscripcin de este contrato. Sin embargo, dicho plazo se dar por vencido en

forma anticipada por la cancelacin total del prstamo o si hubiera algn

incumplimiento a las condiciones y estipulaciones pactadas en el contrato de prstamo;

y podr modificarse, aumentndose o disminuyndose a voluntad de las partes, en el

entendido de que en ningn momento el fideicomiso, salvo cuando las obligaciones de

la entidad rboles Frutales, Sociedad Annima frente al fideicomisario se encuentran

totalmente canceladas, DESIMA PRIMERA: OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO. El

fiduciario nicamente estar obligado a cumplir con los fines previstos para el

fideicomiso, en tal virtud deber: (a) cuando se cumplan las condiciones que den origen

al procedimiento de venta en pblica subasta, proceder, conforme las instrucciones del

fideicomisario, y siendo facultado expresamente en este acto para ello por el

fideicomitente, a la venta y/o adjudicacin y a la transmisin de los bienes y derechos

afectados al fideicomiso, los que fueron trasmitidos en garanta al fideicomiso, a favor

de la persona o entidad que salga favorecida en el proceso de pblica subasta; recibir la

suma derivada de la venta del patrimonio fideicometido en la forma que ha quedado

dicha y aplicarlas a los fines del fideicomiso, a los cuales fueron afectados plenamente

los bienes y derechos transmitidos en garanta al fideicomiso: (b) otorgar las respectivas

escrituras traslativas de dominio de los bienes que enajene, conforme el presente

fideicomiso, facultndolo expresamente los fideicomitentes para ello; (c) llevar cuenta

separada y detallada de su gestin respecto del presente fideicomiso y de los bienes y

derechos que constituyen el patrimonio fideicometido, cumpliendo con las disposiciones

fiscales correspondientes, as como la de rendir cuenta e informe semestral de sus

operaciones al fideicomiso y a su costa cuando lo requiera por escrito con por lo menos

quince (15) das de anticipacin. Los derechos del fiduciario como consecuencia del

presente fideicomiso, no podrn cederse a otro fiduciario, sin el previo consentimiento

escrito del fideicomisario; (d) en general, cumplir todas y cada una de las obligaciones

que le impone le artculo setecientos ochenta y cinco (785) del Cdigo de Comercio de

la Repblica de Guatemala. En cualquier caso, queda expresamente entendido que la

responsabilidad del fiduciario se limitara a las instrucciones que le ordene el

fideicomisario en virtud del presente contrato. DECIMA SEGUNDA: COMISIONES DEL

FIDUCIARIO. El fiduciario, Banco Atlntico, Sociedad Annima, por medio de su

representante legal, declara que cobrar en concepto de comisin la suma de diez mil

quetzales mensuales, por la administracin del presente fideicomisoy la ejecucin de

las facultades conferidas en el mismo. El fiduciario cobrar una comisin equivalente al

uno por ciento sobre el precio de venta del patrimonio fideicometido, en caso de que

dicha venta fuera necesaria derivada de cualquier incumplimiento de parte de la entidad

rboles Frutales, Sociedad Annima. DECIMA TERCERA: GASTOS DEL

FIDEICOMISO. Todos los gastos y comisiones que ocasione el presente fideicomiso

sern por cuenta del fideicomitente. DECIMA CUARTA: DERECHOS DEL

FIDEICOMISARIO. El fideicomisario tendr derecho a ejercitar los derechos que se

deriven del presente contrato de fideicomiso, los que le otorgue el Cdigo de Comercio

de la Repblica de Guatemala y en especial, aprovecharse del producto del fideicomiso

respetando las comisiones, gastos y dems rubros que deban deducirse previamente.

DECIMA QUINTA: DERECHOS DEL FIDEICOMITENTE. El fideicomitente tendr todos

los derechos que le correspondan segn lo establecido en la ley y en especial el

derecho a que se le devuelvan los bienes y derechos que constituyen el patrimonio

fideicometido, una vez cancelado totalmente el prstamo, as como a que se le

reintegren los excedentes resultantes de los precios de venta, una vez canceladas las

obligaciones de prstamo y las del presente fideicomiso. El fideicomitente por este acto,

en forma expresa e irrevocable renuncia al derecho de revocar el presente fideicomiso;

renuncia que persistir hasta que se hubieran pagado al fideicomisario las sumas que le
sean debidas, segn se indic en esta escritura pblica. DECIMA SEXTA:

OBLIGACIONES DEL FIDEICOMITENTE. El fideicomitente se obliga: (a) a responder

frente a terceros y al fiduciario por cualquier acto que exceda a los fines del presente

fideicomiso; (b) garantizar al fiduciario el eficaz cumplimiento de los fines del presente

fideicomiso; (c) responder por el saneamiento de ley. DECIMA SEPTIMA:

ACEPTACIN DEL FIDEICOMITENTE. La entidad rboles Frutales, Sociedad

Annima, por medio de su representante legal, acepta la designacin el fideicomitente

en ella recada, conforme los trminos del presente instrumento. DECIMA OCTAVA:

EXTINCIN DEL FIDEICOMISO. El presente fideicomiso se extinguir por las causas

previstas en el Cdigo de Comercio de la Repblica de Guatemala, nicamente en el

caso del fideicomisario y especialmente por la transmisin a terceros de la totalidad de

los bienes y derechos que integran el patrimonio fideicometido. El fideicomitente ratifica

la renuncia al derecho de exigir la revocacin del presente fideicomiso, en la forma

descrita, ya que la finalidad del presente fideicomiso es la amortizacin de capital,

intereses, costas y gastos derivados del prstamo. DECIMA NOVENA. OTRAS

CONDICIONES. El fiduciario y el fideicomisario convienen que, en el caso de que

surjan conflictos, disputas o controversias entre ellos, con motivo del cumplimiento,

ejecucin o interpretacin de las disposiciones del fideicomiso que por acto se

constituye, tanto durante su vigencia como la terminacin del mismo por cualquier

causa, los mismos se revolvern preferentemente en la va directa. Si esto no fuera

posible el fiduciario y el fideicomisario convienen que los mismos debern ser resueltos

mediante procedimiento de arbitraje de equidad, de conformidad con el Reglamento de

Conciliacin y Arbitraje del Centro de Arbitraje y Conciliacin de la Cmara de Comercio

de Guatemala (en adelante denominada simplemente CENAC), el cual el fideicomisario

y el fiduciario aceptan desde ahora en forma irrevocable. Al surgir cualquier conflicto,

disputa o reclamacin, el fiduciario y el fideicomisario cada uno designar un rbitro,

para su nombramiento por la Junta Directiva del CENAC y la autorizan para que nombre

al tercer rbitro, de conformidad con dichas reglas. El laudo arbitral que se obtenga ser

inimpugnable por las partes y como consecuencia de ello, dicho laudo ser

directamente ejecutable ante el tribunal competente. VIGESIMA: PETICIN AL SEOR

REGISTRADOR GENERAL DE LA PROPIEDAD. Como consecuencia de la trasmisin

irrevocable de bienes y derechos en garanta a favor del fideicomiso, los que fueron

afectados plenamente al cumplimiento de los fines del fideicomiso, formalizada en esta

escritura pblica, la entidad rboles Frutales, Sociedad Annima, por medio de su

representante legal, solicita al seor Registrador General de la Propiedad que proceda

a inscribir la presente transmisin irrevocable de bienes y derechos en garanta a favor

del fideicomiso, afectados plenamente ala cumplimiento de los fines del fideicomiso,

transmisin en garanta que se verifica. VIGESIMA PRIMERA: USO Y DEPRECIACIN

DE BIENES. Las partes aceptan y entienden, que los bienes que integran el patrimonio

fideicometido, especialmente los bienes productivos, quedan en uso, administracin y

manejo del fideicomitente, y generarn rentas afectadas a favor del fideicomitente, y

que en tal virtud, l ser el nico que gozar del derecho de la depreciacin de los

mismos, de conformidad con la legislacin fiscal vigente, hasta el momento del

incumplimiento y venta o adjudicacin de los bienes fideicometidos. VIGESIMA

SEGUNDA: ACEPTACIN. Los otorgantes, en sus respectivas calidades con que

intervienen en el presente instrumento, manifiestan su plena conformidad con todas y

cada una de las clusulas del presente contrato. Doy Fe: a) de todo lo expuesto; b) que

tuve a la vista la documentacin relacionada, especialmente los ttulos con que

acreditan las representaciones ejercidas, acta en la que se certifica o transcribe el punto

resolutivo para la presente negociacin, certificacin del Consejo de Administracin del

Banco, testimonio de la escritura en donde se inscribieron los bienes como unidades

econmicas, contrato de arrendamiento y dems documentos relacionados; c) advert a

los otorgantes sobre los efectos legales del presente contrato, as como de la obligacin

relativa a la inscripcin del testimonio de esta escritura en el Registro General de la

Propiedad de la Zona Central; y d) le lo escrito a los otorgantes, quienes enterados de

su contenido, objeto, validez y dems efectos legales, lo aceptan, ratifican y firman.

ANTE M:

VEINTE (20).- En la ciudad de Guatemala, el da siete de noviembre del ao dos mil

diecisis, ANTE M: JENNIFER YESENIA MENDOZA RAMIREZ, Notaria; comparecen

por una parte JAIME ESTRADA LEMUS, quien es de veintisiete aos de edad, soltero,

guatemalteco, comerciante, de este domicilio, persona de mi anterior conocimiento y

quien acta en nombre propio y en su calidad de propietario de la marca de servicios

CM COMPU-MARKET y diseo; calidad que acredita con el certificado del ttulo de

propiedad nmero setecientos (700) extendido con fecha nueve de agosto del ao dos

mil seis y dicha marca de servicios se encuentra debidamente inscrita en el Registro de

la Propiedad Intelectual bajo el nmero ciento trece mil ciento veinte (113,120); folio

ochenta y siete (87); tomo doscientos treinta y ocho (238); tramitada dentro del

expediente nmero dos mil uno guin cero cero seiscientos dieciocho (2007-00618);

encontrndose facultado para la celebracin de este contrato de conformidad con la ley,

y a quien en el curso de este instrumento pblico notarial se le denominar EL

FRANQUICIANTE; y por la otra parte comparece ALEXANDER RIVERA PORRAS,

quien es de cuarenta aos de edad, casado, guatemalteco, comerciante, con domicilio

en Escuintla y de transito por esta ciudad capital, se identifica numero de Documento

Personal de Identificacin con el Numero de Cdigo nico de Identificacin dos mil

doscientos cuarenta espacio cero tres mil ochocientos ochenta y siete espacio cero

ciento uno, extendido Registro Nacional de Personas de Guatemala del departamento

de Guatemala, a quien en el curso del presente instrumento se le denominara EL

FRANQUICIADO. Cmo Notario, DOY FE: a) Que tengo a la vista la documentacin

relacionada; b) Que las representaciones que se ejercitan son suficientes de

conformidad con la ley y a mi juicio para la celebracin el presente contrato; c) Que los

comparecientes me aseguran ser de los datos de identificacin personal anotados; ch)

Que se encuentran en el libre ejercicio de sus derechos civiles y que de palabra y en

espaol idioma que entienden, leen, hablan y escriben por el presente acto otorgan

CONTRATO DE FRANQUICIA DE SERVICIO Y DISTRIBUCION a los fines de

incorporar a la red comercial CM COMPU-MARKET al FRANQUICIADO dentro del

departamento de Escuintla, el que hasta la fecha de la celebracin del presente contrato

no ha sido explotado por EL FRANQUICIANTE, a travs de la concesin de una

franquicia idntica e esta a tercera persona. El contrato se regir de conformidad con

las siguientes clusulas: PRIMERA: LICENCIA DE DERECHOS: EL FRANQUICIANTE

cede AL FRANQUICIADO con las modalidades establecidas dentro del presente

instrumento pblico notarial, la licencia para la explotacin comercial de los siguientes

productos y servicios: la legtima disposicin y goce de los derechos de: PRODUCCION

(sistemas, frmulas y procedimientos) COMERCIALIZACION (derechos de uso de

marca, de uso de nombre comercial, de uso de diseos industriales, de uso de

expresiones o seales de propaganda) y MERCADEO (estrategias de comercializacin,

criterios de publicidad, planes de mercadotecnia y publicidad, merchandising, etc.) de la

red comercial CM COMPU-MARKET, cuya actividad principal consiste en la

elaboracin, comercializacin y mercadeo de los servicios educativos en sistemas de

computacin y la elaboracin, comercializacin, mercadeo y distribucin de software y

hardware de sistemas de computacin a que se refiere el manejo de la red comercial

CM COMPU-MARKET, que firman los otorgantes y que pasar a formar parte de los

trminos del presente contrato; manifiesta EL FRANQUICIADO que tales derechos los

ha adquirido como consecuencia de las caractersticas especiales y la experiencia que

posee para gozar de la FRANQUICIA DE SERVICIO Y DISTRIBUCION de la red

comercial CM COMPU-MARKET, y de la cual como se expresa en este instrumento

EL FRANQUICIANTE otorga autorizacin de uso AL FRANQUICIADO. Por su parte, EL

FRANQUICIADO, tiene inters de adquirir de EL FRANQUICIANTE derecho al uso de

la FRANQUICIA DE SERVICIO Y DISTRIBUCION de la red comercial CM COMPU-

MARKET, conteniendo esta produccin, comercializacin y mercadeo, bajo los

trminos, condiciones y dems estipulaciones que en este instrumento se indican.

SEGUNDA: TERMINOS, CONDICIONES Y ESTIPULACIONES: En virtud de lo antes

manifestado por los otorgantes, con las respectivas calidades con que actan, acuerdan

en documentar el presente CONTRATO DE FRANQUICIA DE SERVICIO Y

DISTRIBUCION bajo los siguientes trminos, condiciones y estipulaciones: I.

SUJETOS: Son sujetos del presente contrato: a) En su calidad de FRANQUICIANTE: El

seor JOSE LUIS ALFONSO ZEPEDA RIVERA, el que en tal calidad se reserva para s

el derecho al uso total o parcial de los derechos que otorga por virtud del presente

contrato y el de otorgar otras licencias o derechos de uso sobre la misma materia y

contenido a que se refiere el presente contrato, total o parcialmente, sin restriccin o

limitacin alguna, condicin o autorizacin por parte de EL FRANQUICIADO, ya que los

derechos que otorga por virtud del presente contrato en ningn momento conllevan

renuncia, limitacin o restriccin alguna para el uso por s o por tercero autorizado de

tales derechos. b) EL FRANQUICIADO, bajo ningn concepto podr negociar, ceder o

transmitir los derechos que adquiere como consecuencia del presente contrato a
terceras personas, salvo consentimiento previo y escrito por parte de EL

FRANQUICIANTE y bajo pena de resolucin del presente contrato (como condicin

resolutiva expresa) y el pago de daos y perjuicios a favor de EL FRANQUICIANTE,

toda vez que la autorizacin, efectos y consecuencias de los derechos que se otorgan

son estrictamente de orden personal y en funcin a ello es que se ha considerado el

otorgamiento del presente contrato. II. OBJETO: El objeto del presente contrato

consiste en la autorizacin al uso de los derechos que tiene y de que dispone EL

FRANQUICIANTE en la (a) PRODUCCION (b) COMERCIALIZACION y (c)

MERCADEO de los servicios educativos en sistemas de computacin y la elaboracin,

comercializacin, mercadeo y distribucin de software y hardware de sistemas de

computacin a que se refiere el manejo de la red comercial CM COMPU-MARKET que

fabrica, comercializa y expende EL FRANQUICIANTE, por medio de la red comercial

CM COMPU-MARKET y sobre los cuales otorga licencia de EL FRANQUICIADO bajo

los trminos que, en cada caso, se definen en este contrato. III. CANON, PLAZO Y

REGALIA: El plazo del presente contrato (y durante el cual EL FRANQUICIADO tendr

derecho al uso de los derechos a que se refiere el presente contrato) se pacta en diez

(10) aos a partir del da de hoy del ao en curso que se celebra el presente contrato;

sin embargo dicho plazo podr prorrogarse de comn acuerdo por las partes, por un

perodo igual, para lo cual EL FRANQUICIADO se obliga a realizar un primer pago a EL

FRANQUICIANTE por la cantidad de TREINTA MIL QUETZALES (Q.30,000.00), y cinco

pagos mensuales de CINCO MIL QUETZALES (Q.5,000.00) en concepto de CANON,

para obtener el derecho a adquirir la FRANQUICIA DE SERVICIO Y DISTRIBUCION

DE LA RED COMERCIAL CM COMPU-MARKET; y dicho acuerdo deber constar en

un nuevo instrumento pblico notarial, y se formalice el mismo con por lo menos tres

meses de antelacin al vencimiento del presente contrato. El hecho de que al

vencimiento del plazo no se haya renovado o prorrogado dicho plazo y se haya recibido
por parte de EL FRANQUICIANTE el pago de las sumas a que se refiere el presente

contrato, no implica que se haya otorgado prrroga alguna a EL FRANQUICIADO,

menos an que esta se haya otorgado por tiempo indefinido, ya que tal autorizacin de

uso se considerar limitada y restringida nicamente por el o los perodos que se

cubran con la correspondiente contraprestacin. Para que se otorgue prrroga del plazo

a EL FRANQUICIADO es condicin fundamental que el mismo haya cumplido

estrictamente con todas y cada una de las condiciones y prestaciones que se indican en

el presente contrato. EL FRANQUICIANTE, adems, tendr el pleno derecho de dar por

vencido el plazo del presente contrato, en cualquier estado en que se encuentre el

mismo (antes de su vencimiento) y demandar las consecuencias que deriven de la

terminacin del contrato, cuando EL FRANQUICIADO violare cualquiera de las

condiciones o estipulaciones que se pactan y establecen en el presente instrumento

pblico notarial, particularmente, sin limitarse a ello, cuando dejaren de cubrir las

prestaciones pactadas o cuando el prestigio, la imagen, el renombre, la fama y los

derechos de EL FRANQUICIANTE se pusieren en peligro por el uso inadecuado o

desautorizado de los derechos que se otorgan a EL FRANQUICIADO; de igual manera

convienen los otorgantes expresamente en establecer una tasa porcentual fijada en un

quince por ciento (15%), en concepto de REGALIA que sobre las ventas brutas realice

EL FRANQUICIADO, distribuida dicha tasa de la siguiente manera un doce por ciento

(12%), ser para EL FRANQUICIANTE, y un tres por ciento (3%), destinado para

publicidad de EL FRANQUICIADO, el doce por ciento (12%) correspondiente a EL

FRANQUICIANTE, deber realizarse en los primeros siete das de cada mes, en la

cuenta que designe EL FRANQUICIANTE, debindose enviar al mismos un informe

mensual dentro de los primeros siete das de cada mes, detallando en dicho informe las

ventas brutas y los ingresos obtenidos por EL FRANQUICIADO, el referido informe

deber ser emitido por el contador general de EL FRANQUICIADO. IV. LUGAR EN EL

QUE SE HARA USO DE LOS DERECHOS QUE INCORPORA Y OTORGAN LA

FRANQUICIA DE SERVICIO Y DISTRIBUCION: EL FRANQUICIADO se compromete a

utilizar los derechos que adquiere como consecuencia del presente contrato nica y

exclusivamente en: El departamento de Escuintla de la Repblica de Guatemala, y, en

tal virtud EL FRANQUICIANTE, siempre y cuando EL FRANQUICIADO cumpla con las

condiciones y estipulaciones que se pactan en este instrumento pblico notarial, se

compromete y obliga a no otorgar otra franquicia, licencia o derecho de uso a tercera

persona en un rea equivalente a: El departamento de Escuintla de la Repblica de

Guatemala. V. MODIFICACIONES QUE AFECTEN LOS DERECHOS DE USO:

Cualquier modificacin que se haga de los derechos de uso que se otorgan a EL

FRANQUICIADO deber ser conocida y autorizada de manera previa y en forma escrita

por parte de EL FRANQUICIANTE; de manera que se considerar nula de pleno

derecho y violatoria de los trminos del presente contrato, cualquier variacin o

modificacin que no conste con esa previa autorizacin escrita por parte de EL

FRANQUICIANTE; siendo dicha situacin causal de resolucin del presente contrato,

operando la misma de pleno derecho y en forma inmediata, comunicndolo por escrito

EL FRANQUICIANTE al FRANQUICIADO, consecuentemente terminado de pleno

derecho el presente contrato sin efecto o consecuencia alguna para EL

FRANQUICIANTE. En consecuencia, si EL FRANQUICIADO decidiera hacer la

explotacin de los derechos de uso que adquiere como consecuencia del presente

contrato por medio de otra persona (siempre y cuando no entrae cesin, transmisin o

negociacin de tales derechos), deber contar con la correspondiente autorizacin

previa y escrita de EL FRANQUICIANTE; as mismo, si hubiere cambi de direccin o

del local, lugar o establecimiento en donde se confiere el derecho al uso de los

derechos a que se refiere este contrato deber igualmente ser otorgada en forma previa

y escrita por EL FRANQUICIANTE, el que podr negar dicha autorizacin si a su juicio

se pueda producir merma en los derechos, fama o prestigio de la red comercial CM

COMPU-MARKET que otorga en virtud del presente contrato, en cuyo caso el contrato

quedar resuelto y consecuentemente terminado de pleno derecho sin efecto o

consecuencia alguna para EL FRANQUICIANTE; y, en general, cualquier modificacin o

alteracin que se produzca a las condiciones generales del presente contrato deber

contar con la previa autorizacin escrita de EL FRANQUICIANTE. TERCERA:

CONTENIDO DE LOS DERECHOS DE LA FRANQUICIA DE SERVICIO Y

DISTRIBUCION DE LA RED COMERCIAL CM COMPU-MARKET: Los derechos cuyo

uso otorga EL FRANQUICIANTE, a EL FRANQUICIADO consisten en: i) DERECHOS

DE PRODUCCION: Que consisten en todos aquellos que se refieren y relacionan con la

preparacin, formulacin, tecnologa y procedimientos que EL FRANQUICIANTE

emplea en los servicios educativos en sistemas de computacin y la elaboracin,

comercializacin, mercadeo y distribucin de software y hardware de sistemas de

computacin a que se refiere el manejo de la red comercial CM COMPU-MARKET que

fabrica, comercializa y expende EL FRANQUICIANTE, por medio de la red comercial

CM COMPU-MARKET y cuya propiedad y derechos exclusivos se reserva EL

FRANQUICIANTE, tales derechos incluyen los criterios de seleccin de productos,

proveedores, materias primas y procesos de aplicacin de tales productos y materias;

para dicho efecto EL FRANQUICIADO recibir un mes antes de abrir el local comercial

los manuales, instructivos, planificaciones, polticas, directrices y lineamientos, que son

propiedad de EL FRANQUICIANTE y cuyo uso se les confiere como consecuencia del

presente contrato. EL FRANQUICIANTE, adems, se obliga a proporcionar capacitacin

y entrenamiento al personal de EL FRANQUICIADO por un mnimo de un (1) mes. Los

instructivos, frmulas y manual de procedimientos a que se refiere el presente contrato

lo recibir EL FRANQUICIADO bajo secreto y confidencialidad comercial,

comprometindose a no divulgarlo, negociarlo o utilizarlo en forma directa o indirecta,

cubierta o encubierta, sin la autorizacin previa y escrita de EL FRANQUICIANTE, bajo

pena de responsabilidad personal y al pago de los daos y perjuicios que se pactan en

esta misma escritura pblica, as como la resolucin del presente contrato operando la

misma de pleno derecho. Los manuales, instructivos, planificaciones, polticas,

directrices y lineamientos debern estar siempre dentro del local obtenido para el uso y

ejercicio del presente contrato por EL FRANQUICIADO en un lugar seguro y bajo

ningn motivo podrn destruirse, fotocopiarse o de cualquier forma reproducirse

mutilarse, destruirse o quemarse. ii) DERECHOS DE COMERCIALIZACION: Que

consisten en todos aquellos que se relacionan con la fama mercantil, el uso de nombres

y marcas comerciales, diseos, emblemas, logotipos y seales de propaganda de la red

comercial CM COMPU-MARKET, sobre los que EL FRANQUICIANTE, tiene

disponibilidad y cuya propiedad y titularidad se reserva EL FRANQUICIANTE. Tales

derechos se limitan al uso de los comentados signos distintivos nica y exclusivamente

en el lugar que se asigna en este contrato, de manera que queda prohibido a EL

FRANQUICIADO disponer de tales derechos, negociarlos, apropiarse de ellos o

pretender adquirirlos de manera directa o indirecta o por medio de tercera persona, sin

contar con el previo consentimiento escrito de EL FRANQUICIANTE; Cualquier

negociacin de los derechos de comercializacin cuyo uso personal se otorga a EL

FRANQUICIADO, ser considerada nula, violatoria del presente contrato y dar lugar al

pago de daos y perjuicios, que desde ya los otorgantes de comn acuerdo convienen

en la cantidad de CINCUENTA MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE

NORTEAMERICA (US$.50,000.00). El criterio de uso de los derechos de

comercializacin a que se refiere el presente contrato ser regido por EL

FRANQUICIANTE quien tendr derecho de calificar y aprobar previamente la manera

en que los mismos sern empleados y podr ordenar a EL FRANQUICIADO las

modificaciones o cambios que se requieran para proteger el adecuado uso de tales

derechos y preservar la fama y el buen nombre comercial de los derechos cuyo uso

otorga por virtud del presente contrato, hacindolo por escrito. EL FRANQUICIANTE,

por su parte, se obliga a mantener vigentes los registros, derechos y dems privilegios

que le corresponden sobre los derechos comerciales que otorga como consecuencia

del presente contrato y que consisten en: a) NOMBRE COMERCIAL; b) MARCA; c)

DENOMINACION; ch) SEAL O EXPRESION DE PROPAGANDA; d) DISEO del

nombre CM COMPU-MARKET. CUARTA: SABER HACER (KNOW HOW): EL

FRANQUICIANTE se compromete a lo siguiente: i) Ensear, capacitar y entrenar al

personal de EL FRANQUICIADO sobre la tecnologa y la forma en que se trabaja dentro

de la red comercial CM COMPU-MARKET; ii) Entrenar a personal clave en

instalaciones de EL FRANQUICIADO por un tiempo mnimo de un mes; iii) Apoyo en la

seleccin de proveedores; iv) Apoyo en la apertura del local comercial; v) Apoyo en

operaciones durante cuatro visitas sorpresa durante un ao; vi) Apoyo en el diseo y

planificacin de la tienda; vii) Acceso al material publicitario existente; viii) Manuales de

operacin, procedimientos y lineamientos; y, ix) Actualizacin de equipo, manuales,

instructivos, planificaciones, polticas, directrices, lineamientos, procedimientos y

nuevas tcnicas. Entendindose los numerales romanos anteriores como el SABER

HACER (KNOW HOW), del presente contrato. QUINTA: DERECHOS: EL

FRANQUICIANTE podr ceder o negociar los derechos del presente contrato, para lo

cual nicamente dar aviso por escrito a EL FRANQUICIADO; EL FRANQUICIANTE

tendr la facultad de verificar ya sea por su cuenta o por medio de auditores el reporte

de las ventas brutas entregado por EL FRANQUICIADO. EL FRANQUICIADO tendr la

facultad de preparar, sugerir o producir material de publicidad y para usarlo nicamente

deber contar con el visto bueno por escrito de EL FRANQUICIANTE. SEXTA:

INCUMPLIMIENTO Y SANCIONES: EL FRANQUICIADO acepta que el incumplimiento

de su parte a cualquiera de los compromisos, condiciones y estipulaciones que se

pactan en la presente escritura pblica dar derecho a EL FRANQUICIANTE a dar por

vencido el plazo del presente contrato y demandar, en su caso, el pago de daos y

perjuicios que se le hayan ocasionado como consecuencia de tal incumplimiento;

alternativamente, si lo considera conveniente, EL FRANQUICIANTE podr cobrar, en el

caso de atraso al pago de las regalas correspondientes, en un punto ms de la tasa

porcentual fijada para el monto de las regalas calculado sobre los dos meses

subsiguientes, es decir, si EL FRANQUICIADO incurriere en mora en el pago de las

regalas de un mes, los prximos dos meses debern de pagar el diecisis por ciento

(16%) de las ventas brutas realizadas en dichos meses; y, al tercer mes si han pagado

al da el porcentaje referido volver al quince por ciento (15%) convenido. Tambin EL

FRANQUICIANTE, si lo considera conveniente, podr exigir de EL FRANQUICIADO y

fijar plazo para el cumplimiento de aquellas obligaciones que a juicio de EL

FRANQUICIANTE puedan ser subsanadas sin que necesariamente se ponga fin al

presente contrato, tal y como se pacta en las clausulas subsiguientes. SEPTIMA: El

presente contrato se otorga a EL FRANQUICIADO tomando en cuenta los principios

mercantiles de verdad sabida y buena fe guardada; en consecuencia, EL

FRANQUICIADO se compromete bajo secreto comercial a no divulgar, reproducir o

disponer de cualquiera de los derechos que se le otorgan, sin la previa autorizacin

escrita de EL FRANQUICIANTE, bajo pena de que sus actos se califiquen como actos

mercantiles desleales y de mala fe, sujetos a la represin que las leyes otorgan para la

proteccin de las prcticas mercantiles de competencia desleal y de los derechos de

propiedad y de uso de derechos mercantiles. OCTAVA: CAUSAS O MOTIVOS PARA

DAR POR TERMINADO EL PRESENTE CONTRATO: a) Uso indebido por parte de EL

FRANQUICIADO del nombre, marca, logotipo o seal de propaganda de la red

comercial CM COMPU-MARKET, entendindose como tal toda contravencin a lo

estipulado en este contrato; b) Incumplir con los estndares de operacin detallados en

los manuales en un setenta y cinco por ciento (75%), lo cual se verificar por parte de

EL FRANQUICIANTE mediante las visitas sorpresas que efectuar al local obtenido por

EL FRANQUICIADO para el manejo e implementacin de la red comercial CM

COMPU-MARKET; y, para el caso que se determine que dichos estndares de

operacin han disminuido en un setenta y cinco por ciento (75%), EL FRANQUICIANTE

actuar de la siguiente forma: i) Para la primera ocasin enviar una nota en papel

membretado haciendo constar la disminucin o incumplimiento de los estndares de

operacin, haciendo las sugerencias convenientes para que se normalice y aumente el

porcentaje de operacin; luego har una segunda visita y de constatarse lo mismo se

levantar acta notarial haciendo constar la disminucin de dichos estndares de la cual

recibir copia EL FRANQUICIADO, en la misma se har constar que existe una ltima

oportunidad; y, para la ltima oportunidad se verificarn nuevamente dichos estndares

de operacin y si no se hubieran aumentado a ms del setenta y cinco por ciento (75%),

EL FRANQUICIANTE podr dar por terminado el presente contrato y demandar el pago

de daos y perjuicios aqu convenido; y, ii) Esconder, falsificar o de cualquier forma

disminuir el reporte de las ventas diarias y brutas del local comercial. NOVENA:

GARANTIA: Para garantizar ante EL FRANQUICIANTE el pago y el cumplimiento total

de las obligaciones asumidas por EL FRANQUICIADO, con motivo de ste contrato, EL

FRANQUICIADO, deja cmo garanta hipotecaria el siguiente bien inmueble identificado

como finca nmero TRESCIENTOS (300), folio nmero CIENTO VEINTE (120) del libro

nmero TREINTA Y SEIS (36) del departamento de Guatemala. As mismo declara que

la presente garanta estar vigente por todo el plazo de este contrato y durante sus

prrrogas, si las hubiere, sin necesidad de manifestar nuevamente su consentimiento,

ya que su intencin es que la garanta as prestada subsista hasta el efectivo y total

pago de la obligacin contrada en el presente contrato. DECIMA: ACEPTACIN: Los

otorgantes aceptan el contenido del presente contrato. EL FRANQUICIADO acepta que

EL FRANQUICIANTE en ningn momento se constituye o se constituir como avalista,

garante o fiador de cualquier obligacin con persona alguna que se derive del presente

contrato. As mismo EL FRANQUICIADO acepta que en ningn momento pretender o

cobrar derecho de llave o suma de dinero alguna por las inversiones que el realizara

en el negocio objeto del presente contrato. Por ltimo EL FRANQUICIADO renuncia a

cualquier derecho de indemnizacin en concepto de pago, daos o perjuicios ni podr

reclamar derecho comercial alguno, o de posesin o condicin mercantil como

consecuencia de la terminacin del presente contrato cualquiera que fuera la causa y

que si pretendiere u obtuviere decisin judicial al respecto las partes pactan desde ya

como tal el pago de la suma de QUINIENTOS QUETZALES (Q.500.00). DCIMA

PRIMERA: controversias: Los otorgantes convienen expresamente en que las

diferencias o reclamos que surjan sern resueltas directamente entre EL

FRANQUICIANTE Y EL FRANQUICIADO, sometiendo la lits ante un tribunal del orden

civil, en la va del juicio oral y el procedimiento oral se ajustar a lo que al efecto

establece el Cdigo Procesal Civil y Mercantil (Decreto Ley 107) respectivo. DCIMA

SEGUNDA: CONDICION RESOLUTORIA: Los otorgantes manifiestan en forma

expresa que el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones que les impone el

presente contrato, dar derecho a la parte contratante afectada para resolver este

contrato y exigir su inmediato cumplimiento, pudiendo iniciar las acciones judiciales en

la va correspondiente, y para cuyo efecto el otorgante infractor renuncia al fuero de su

domicilio y se sujeta a los tribunales que el otorgante agraviado elija, reconociendo

como liquidas y exigibles y de plazo vencido, las cantidades que el otorgante afectado

le indique y haga constar en documento notarial al otorgante infractor y para lo cual EL

FRANQUICIANTE seala como lugar para recibir notificaciones la sexta avenida

veinticinco guion tres de la zona dos del municipio de Villa Nueva del departamento de

Guatemala, y EL FRANQUICIADO seala como lugar para recibir notificaciones la

primera avenida nmero cinco guin cero ocho, Zona cuatro del Municipio de Escuintla

del departamento de Escuintla. DCIMA TERCERA: ACEPTACION CONJUNTA Y

EXPRESA: Los otorgantes, en las calidades con que actan, declaran expresamente y

en forma conjunta su aceptacin a todas las estipulaciones de este contrato. Yo el

Notario DOY FE: a) Que el contenido del presente instrumento pblico notarial me fue

expuesto; b) De haber tenido a la vista las cdulas de vecindad de los otorgantes as

cmo los documentos relacionados; al inicio del presente contrato; c) Que advert a los

otorgantes sobre los efectos legales del presente contrato; ch) Ledo lo escrito a los

otorgantes, quienes bien enterados de su contenido, objeto, validez y dems efectos

legales, lo aceptan, ratifican y firman.

ANTE M:

RAZN DE CIERRE: En la ciudad de Guatemala, a los treinta y un del mes de

diciembre del dos mil diecisis, la Infrascrita Notaria Pblica JENNIFER YESENIA

MENDOZA RAMIREZ, procedo a CERRAR EL PROTOCOLO a mi cargo, habiendo

autorizado a la presente fecha veinte instrumentos pblicos, los que se detallan as:

Diecinueve Escrituras Matrices y una Transcripcin del Acta Notarial de Testamento

Comn Cerrado. Hago constar que durante el presente ao, no cancel ni anul

ninguna escritura pblica. Le ntegramente lo escrito y bien enterada de su contenido,

lo acepto, ratifico y firmo en el mismo lugar y fecha ya citados.

JENNIFER YESENIA MENDOZA RAMIREZ

Notaria