Respecto De La Sociedad:

Para que la cesin quede perfeccionada es necesario que la inscripcin se realice en el

Registro de Accionistas.

La ley seala que a la sociedad no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de

acciones y est obligada a inscribir sin ms trmites los traspasos que se le presenten, siempre que
estos se ajusten a las formalidades mnimas que seala el reglamento. Las dificultades o diferencias
que se produzcan con motivo de una inscripcin, las resuelve la Superintendencia por va administrativa.

Art. 15 Reglamento de Sociedades Annimas: Toda cesin de acciones se celebrar por

escritura privada firmada por el cedente y el cesionario ante dos testigos mayores de edad o ante
corredor de bolsa o ante notario pblico. Tambin podr hacerse por escritura pblica suscrita por el
cedente y el cesionario.

Art. 16 Reglamento de Sociedades Annimas: A la sociedad no le corresponde pronunciarse

sobre la transferencia de las acciones y est obligada a inscribir sin ms trmite los traspasos que se le
presenten, a menos que stos no se ajusten a las formalidades que establece el artculo precedente.

Art. 17 inc. 1 Reglamento de Sociedades Annimas: La cesin de las acciones producir

efecto respecto de la sociedad y de terceros desde que se inscriban en el Registro de Accionistas, en
vista del contrato de cesin y del ttulo de las acciones. La inscripcin la practicar el gerente o quien
haga sus veces en el momento que tome conocimiento de la cesin o a ms tardar dentro de las 24
horas siguientes.

CLASES DE ACCIONES

1.- A) ACCIONES PAGADAS O DEFINITIVAS: Las acciones pagadas o definitivas son aquellas cuyo
valor ha ingresado en la caja social.

B) ACCIONES SUSCRITAS O PROMESAS DE ACCIONES: Las acciones suscritas o promesas,

son aquellas que han sido suscritas pero no enteramente pagadas an, y para lo cual se dispone del
plazo legal mximo de 3 aos.

Tanto las acciones pagadas o definitivas como las suscritas o promesas, NO necesitan
encontrarse totalmente pagada para que sean susceptible de ser negociada o transferida; lo nico que
establece la ley sobre este particular es que cedente y cesionario son solidariamente responsables del
pago de estas acciones an no enteramente pagadas.

2.- A) ACCIONES QUE CORRESPONDEN A APORTE DE DINERO

B) ACCIONES QUE CORRESPONDEN A APORTE DE BIENES

(Ya tratada anteriormente)

3.- A) ACCIONES DE PAGO

B) ACCIONES LIBERADAS DE PAGO

Las acciones liberadas de pago, en el lenguaje comn se denominan cras, son aquellas que
emite la sociedad sin necesidad de ser pagadas por los accionistas. En el rgimen anterior a la ley
18.046 eran muy comunes, porque las acciones tenan valor nominal y por lo tanto cada vez que el
capital inicial de la sociedad aumentaba por las utilidades obtenidas, si las utilidades no eran repartidas,
ste aumento de capital tena que ser representado o bien por un aumento del valor de las acciones
iniciales o bien por la emisin de acciones liberadas de pago.

Dado que hoy en da no existe valor nominal en la generalidad de las sociedades, no es

necesario hacer esto y en consecuencia las acciones liberadas de pago se usan mucho menos.
4.- A) ACCIONES ORDINARIAS O COMUNES

B) ACCIONES PREFERENTES O PRIVILEGIADAS

Esto de ser preferentes o privilegiadas es un nombre que se les da para distinguirlas de las
acciones comunes u ordinarias, porque muchas veces la preferencia es al revs, o sea, est en una
condicin desmejorada, no necesariamente mejorada; el elemento determinante es que son distintas de
las acciones ordinarias o comunes.

Esta clasificacin se hace en atencin a los derechos que cada una de estas acciones otorga a
cada uno de sus titulares (los accionistas). Estas preferencias o privilegios pueden consistir, por
ejemplo, en una preferencia en el reparto de utilidades, en el derecho a voto, en un derecho preferente a
la restitucin en caso de liquidacin, o cualquier otro tipo de preferencia o privilegio que la ley no
prohba. Incluso hay preferencias o privilegios establecidos por ley, por ejemplo las acciones en poder
de los fondos mutuos no tienen derecho a voto para la eleccin de directores.

Generalmente en esto opera una especie de compensacin, o sea, no se le otorgan ciertos

derechos porque no tienen ciertas obligaciones.

La ley establece que cuando se estipulen estas preferencias o privilegios debe precisarse su
plazo de vigencia. Adems, el privilegio o preferencia no puede consistir en el otorgamiento de
dividendos que no provengan de utilidades del ejercicio o de utilidades retenidas del ejercicio anterior.

Cuando existen acciones diferentes, preferentes o privilegiadas la ley exige que haya serie
separadas. Dispone tambin la ley que en los casos en que existan series de acciones sin derecho a
voto o bien con un derecho a voto limitado, stas adquirirn pleno derecho a voto cuando la sociedad no
haya cumplido respecto de ellas las preferencias que se le otorgaron; y esto subsistir mientras no se d
cumplimiento a la preferencia estipulada.

Las divergencias que se produzcan por este motivo, sern resueltas, si se trata de una
sociedad annima abierta, por la Superintendencia del ramo; si se trata de sociedades annimas
cerradas, stas sern resueltas por el rbitro designado en el contrato social o bien por la justicia
ordinaria.

5.- A) ACCIONES DE CAPITAL Las acciones de capital son las que corresponden a un aporte efectivo
de dinero a la sociedad, o en bienes no consistentes en dinero debidamente avaluados.

B) ACCIONES DE INDUSTRIA O DE TRABAJO: Las acciones de industria o de trabajo, tienen

ms bien un carcter doctrinario y corresponden a ciertas acciones que se emitiran para otorgarle
participacin a los trabajadores de la empresa sin una contraprestacin en dinero. Nuestra legislacin
positiva no se contemplan este tipo de acciones, se encuentran expresamente prohibidos en el art. 13
de la ley de sociedades annimas.

6.- A) ACCIONES NOMINATIVAS

B) ACCIONES AL PORTADOR

Es una clasificacin terica del derecho comparado puesto que en nuestro pas no existen
acciones al portador. Slo existen las acciones nominativas, aquellas en que existe una perfecta
individualizacin del titular.

7.- A) ACCIONES CON VALOR NOMINAL

B) ACCIONES SIN VALOR NOMINAL

Las acciones con valor nominal son aquellas en que se les fija un valor a la poca de la
constitucin, obtenido de dividir el capital por el nmero de acciones. Cuando la sociedad tiene acciones
con valor nominal los aumentos de capital que experimenta se deben traducir en un aumento de dicho
valor nominal o si no en una emisin de acciones liberadas de pago. En cambio, la tendencia moderna
es que las acciones no tengan valor nominal, lo que facilita los aumentos de capital sin necesidad de
que se emitan nuevas acciones o se tenga que aumentar el valor de las existentes.
8.- ACCIONES QUE NACEN DE LA EMISIN DE BONOS O DEBENTURES CONVERTIBLES EN
ACCIONES

La emisin de bonos o debentures son ttulos de crditos representativos de deudas u

obligaciones. Se insertan dentro de lo denominado el financiamiento externo de las sociedades.

Si pensamos en el financiamiento de una sociedad cmo puede ser ste? Los recursos
pueden venir de la propia sociedad, de su capital o de una aumento de capital (financiamiento interno), o
bien los recursos pueden conseguirse externamente teniendo crditos de bancos o instituciones
financieras. Pero tambin las sociedades pueden emitir ttulos de deudas, vale decir recurrir
directamente al mercado en procura de estos recursos, con lo cual se saltan la intermediacin bancaria.
Esto se hace mediante la emisin de ttulos de deuda que se denominan debentures.

La emisin de bonos tiene como relacin con las acciones que conforma al contrato de emisin
que especifica todas las condiciones se puede establecer que al trmino del perodo el tenedor del bono
o debenture podr elegir entre la devolucin del capital o bien que dichos bonos se conviertan en
acciones, o sea, se paguen con acciones de la sociedad.

DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

La accin puede ser considerada un ttulo de crdito representativo de varios derechos que se
otorgan a su titular.

1 DERECHO DE INFORMACIN

El accionista tiene derecho y, por lo tanto, la sociedad tiene la obligacin de informar acerca de
la situacin y marcha de la sociedad.

Este derecho se manifiesta de mltiples formas, por ejemplo la obligacin que tiene la sociedad
de mantener en su sede social los estatutos vigentes, debidamente firmados por el gerente con la
indicacin de la notara y fecha del estatuto original y de todas las modificaciones que haya
experimentado. Tambin debe mantenerse una lista actualizada de los accionistas con indicacin de su
domicilio y el nmero de acciones que poseen en la sociedad. Tambin este derecho se manifiesta
con motivo de la junta ordinaria de accionistas, la cual por disposicin legal debe celebrarse el
cuatrimestre siguiente al cierres del ejercicio o balance. Los balances son el 31 de diciembre de cada
ao, por lo que la junta es entre los meses de marzo y abril del ao siguiente; y antes de la celebracin
de la junta el directorio debe informar a los accionistas acerca de la memoria y balance del ejercicio.
Esto generalmente se hace enviando al domicilio un ejemplar de la memoria y balance. En ciertos casos
la superintendencia libera a la sociedad de esta obligacin, pero en todo caso el balance debe ser
publicado en el diario del domicilio de la sociedad que ha determinado la junta ordinaria de accionistas.
Y deben mantenerse en la sede social ejemplares de la memoria y balance para ser consultados por los
accionistas, as aquellos a los que no se les enve pueden verlos en la propia sede social.

2 DERECHO A PARTICIPAR EN LA JUNTA CON DERECHO A VOZ Y VOTO

Cada accin representa un voto, no existen fracciones de accin, y este derecho en la prctica
se determina por las acciones que se tengan el quinto da hbil anterior a aquel en que se celebra la
junta. Esta regla tambin se ocupa para efectos del reparto de dividendo. La ley prohbe las acciones de
voto mltiple.

3 DERECHO A CEDER LIBREMENTE LAS ACCIONES

Es de la esencia que los accionistas puedan ceder libremente las acciones, incluso el art. 14 d
la ley 18.046 establece que en los estatutos de las S. A. abiertas no podr estipular disposiciones que
limiten la libre cesin de las acciones. A contrario sensu, debe concluirse que en las S. A. cerradas si
podra estipularse limitaciones a esta cesibilidad. Sin embargo, hay que recordar que la legislador no le
interesa mayormente las S. A. cerradas, no estn sujetas a la superintendencia, y por eso si los
accionistas quieren estipular normas sobre cesibilidad pueden hacerlo.

Art. 14: Los estatutos de las sociedades abiertas no podrn estipular disposiciones que limiten la libre
cesin de las acciones.
Los pactos particulares entre accionistas relativos a cesin de acciones, debern ser depositados en la
compaa a disposicin de los dems accionistas y terceros interesados, y se har referencia a ellos en
el Registro de Accionistas. Si as no se hiciere, tales pactos se tendrn por no escritos

En el inc 2 se refiere a los pactos particulares entre accionistas, cuestin que se ha puesto muy de
moda en los ltimos aos, por ejemplo para ejercer el control sobre una S. A., porque lo que la ley
prohbe es que en los estatutos se establezcan limitaciones, pero evidentemente la ley no podra
prohibir que particulares entre s celebren determinadas convenciones y se auto limiten sus derechos.
Sobre este particular la ley exige que este pacto conste por escrito y se ponga en conocimiento de la
sociedad, esto se pone en el registro de accionistas.

4 DERECHO A LAS UTILIDADES O A PARTICIPAR EN LOS DIVIDENDOS

Es la forma de cumplir el financiamiento ltimo de la sociedad. Este reparto se efecta mediante

los dividendos que se pagan en dinero de acuerdo a la ley.

El porcentaje que debe repartirse es el que determine la junta ordinaria de accionistas a

proposicin del directorio, pero la ley establece el mnimo obligatorio que es un 30% de dichas
utilidades. Todo esto es en relacin a la S. A. abierta.

Tratndose de la S. A. cerrada se puede establecer esto en los estatutos de la misma, y si nada

se dice se aplica la misma normativa.

5 DERECHO A DEVOLUCIN DE CAPITAL A LA POCA DE DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD

La devolucin de capital se hace a los titulares de acciones que figuren el quinto da hbil
anterior al correspondiente reparto.

Estos repartos son en dinero, pero puede haber casos en que este reparto no se haga en
dinero: cuando as lo acuerden unnimemente los accionistas, y tambin la junta extraordinaria puede
resolver por 2/3 otra forma de reparto.

6 DERECHO A OPCIN PREFERENTE

Las acciones emitidas con ocasin de un aumento de capital deben ser preferentemente
ofrecidas a los accionistas en la misma proporcin a las que tienen en la sociedad, y slo en caso a que
ellas no las suscriban pueden ser ofrecidas a terceros. Este derecho puede ser cedido o renunciado por
el accionista.

El fundamento de este derecho es para que mantengan idnticos sus derechos, el mismo
porcentaje y proporcin.

7 DERECHO A RETIRO

Lo introdujo en nuestra legislacin la ley 18.046 como forma de defender los intereses de los
pequeos accionistas, y tiene su origen en el cambio ms o menos importante de las condiciones con
que ingres o se incorpor a la S. A.

Se trata de que cuando cambian radicalmente las condiciones de la S. A. se le debe dar a los
accionistas que as lo deseen la posibilidad o el derecho de retirarse de la sociedad, y que la propias
sociedad le pague el valor de las acciones.

Puede decirse que es ms fcil vender las acciones en bolsa, pero puede suceder que esto sea
negativo, y en consecuencia se crea este derecho a retiro en que las acciones son entregadas a la
propia sociedad que debe pagrselas.

Este derecho se concede al denominado accionista disidente que es el que en la respectiva

junta en que se adopt el acuerdo que otorga el derecho a retiro vot en contra, o bien al que no
concurri a esa junta, el ausente, que manifiesta su voluntad de retirarse dentro del plazo de 30 das.
Qu pasara si son muchos los accionistas que ejercen su derecho a retiro?

Podran hacer que se deje sin efecto el acuerdo, podra no haber suficiente dinero para pagar a
una mayora sustancial que haga uso del derecho.

Dijimos que el derecho a retiro es el derecho que tienen los accionistas disidentes para retirarse
de la sociedad y que sus acciones les sean pagadas en la forma que establece la ley. Los accionistas
disidentes son aquellos que votan contra acuerdo que da derecho a retiro en la junta extraordinaria de
accionistas, y tambin el que no acept y manifiesta su voluntad en contra dentro del plazo de 30 das a
contar de la junta en que se adopt el acuerdo.

Causales que dan Derecho a Retiro

La propia ley establece ciertas causales, pero adems deja la posibilidad que en los estatutos
se establezcan otras causales, por lo tanto, hay derecho a retiro por las causales que la ley o los
estatutos establecen.

A) Causales Legales:

1. Transformacin de la sociedad.

2. Fusin de la sociedad, vale decir, la unin de una sociedad con otra, que puede ser por absorcin o
por disolucin.

3. La enajenacin del activo y pasivo de la sociedad, o del total del activo.

4. La creacin de preferencias o privilegios para una serie de acciones, o bien el aumento o

disminucin de esas preferencias ya existentes. En este ltimo caso (disminucin) obviamente que el
derecho a retiro se conceder a los accionistas de esa serie, no a todos los accionistas.

B) causales del estatuto:

Aqu rige la autonoma de la voluntad.

Oportunidad, Plazo, Formalidades para hacer efectivo el Derecho a Retiro

El derecho a retiro puede ejercerse en la misma junta en que se adopta el acuerdo o bien
dentro de los 30 das siguientes a contar de la fecha de la junta. (los ausentes obviamente slo podrn
hacerlo en esta oportunidad).

Materialmente, respecto de los accionistas que no lo hacen en la junta misma, lo hacen

mediante carta (por escrito) certificada, o bien mediante un ministro de fe que notifica a la sociedad.

Por qu acciones puede hacerse efectivo el derecho a retiro?

Solamente por aquellas de que era titular el accionista el quinto da hbil anterior a la junta, si
no, podr prestarse para especulaciones. O sea por las mismas que tenan derecho a voto en la junta.

Puede suceder que el directorio de la sociedad cite a una nueva junta extraordinaria de
accionistas para dejar sin efecto el acuerdo que da derecho a retiro. La ley aqu se pone en el caso que
sean muchos los que ejercen este derecho, y como consecuencia es contraproducente llevar a efecto
ese acuerdo y, por lo tanto, celebran otra junta para revocarlo, y si el acuerdo es revocado el derecho a
retiro caduca, queda sin efecto.

Suponiendo que el derecho a retiro no caduca y es ejercido por los accionistas que pueden
hacerlo, el derecho a retiro se traduce en el pago de las acciones a los accionistas que lo hayan
ejercido, y para determinar el monto o valor de las acciones hay que distinguir entre S. A. abiertas y S.
A. cerradas, y dentro de las S. A. abiertas hay que distinguir si las acciones tienen o no transaccin
burstil.

Las acciones que tiene transaccin burstil no son aquellas que alguna vez fueron transadas en la
bolsa, sino que esta calificacin de acciones con transaccin burstil la hace la superintendencia de
valores y seguros, y esto se determinar atendiendo a ciertos factores:

- La periodicidad de la transaccin.
- El volumen de las acciones transadas.
Las acciones con transaccin burstil se pagan de la siguiente manera: el valor que resulte mayor entre
el precio promedio ponderado de las transacciones burstiles en los dos meses anteriores al da de la
junta que motiva el retiro , y el valor de transaccin que tengan las acciones, valor de mercado, el da de
la junta.

Estos dos valores son:

- El precio promedio ponderado

- El precio que tengan el da de la junta.

Si las acciones no tienen transaccin burstil su precio se determina por el valor libro o valor contable;
esto es obvio porque no hay otro elemento para valorizarla. Lo mismo sucede tratndose de la S. A.
cerrada.

Art. 77 del Reglamento de S. A.: El valor de libros de la accin, que se deber pagar en las sociedades
annimas cerradas a los accionistas que ejercieren su derecho a retiro, se determinar dividiendo el
capital pagado ms las reservas sociales y ms la utilidad o menos la prdida, por el nmero total de las
acciones suscritas y pagadas, total o parcialmente.

Si la sociedad tuviere series de acciones de valor diferente, el valor de libros por accin deber
ajustarse de acuerdo al porcentaje que dichas series representen en el total del patrimonio.

Art. 79 ley 18.046: Salvo acuerdo diferente adoptado en la junta respectiva, por la unanimidad de las
acciones emitidas, las sociedades annimas abiertas debern distribuir anualmente como dividendo en
dinero a sus accionistas, a prorrata de sus acciones o en la proporcin que establezcan los estatutos si
hubiere acciones preferidas, a lo menos el 30% de las utilidades lquidas de cada ejercicio. En las
sociedades annimas cerradas, se estar a lo que determinen los estatutos y si stos nada dijeren, se
les aplicar la norma precedente.

En todo caso, el directorio podr, bajo la responsabilidad personal de los directores que concurran al
acuerdo respectivo, distribuir dividendos provisorios durante el ejercicio con cargo a las utilidades del
mismo, siempre que no hubiere prdidas acumuladas

Efectos que Produce el Retiro

Estas acciones pasan a poder de la sociedad, es uno de los casos en que la ley permite que una S. A.
pueda adquirir sus propias acciones. En general al legislador no le gusta esto, y por eso para hacerlo
tiene que existir una autorizacin expresa de la ley, slo en determinadas situaciones la ley faculta para
que la sociedad adquiera sus propias acciones, sta es una de esas situaciones. Otra situacin resulta
de la fusin cuando todas las acciones de la absorbida pasan a la absorbente.

Cuando la sociedad adquiere sus propias acciones la ley obliga a la sociedad a enajenarlas dentro del
plazo de una ao, y si no lo hace se disminuye el capital de pleno derecho. Al enajenarse las acciones
deber nuevamente ofrecrselas en primer trmino a los accionistas que figuran en el registro 5 das
hbiles anteriores al acuerdo de venta.