MODELO N 2

Constitucin simultnea de sociedad

annima cerrada con directorio

Seor notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de constitucin simultnea(**) de Sociedad Annima
Cerrada, con Directorio que otorgan:
I. Don Csar Urrutia Casillas, peruano, economista, casado, identificado con DNI N 10230405, con domicilio
en Av. Larco N 1009, distrito de Lince, provincia y departamento de Lima.
II. Don Carlos Urrutia Campos, peruano, contador, soltero, identificado con DNI N 26154895, con domicilio en
Av. Pardo N 821, distrito de Miraflores, provincia y departamento de Lima; en los trminos y condiciones
siguientes:

PACTO SOCIAL
CLUSULA PRIMERA DEL PACTO SOCIAL.- Por el presente Pacto Social, los otorgantes manifiestan su libre
voluntad de constituir una Sociedad Annima Cerrada, bajo la denominacin de Fashion Sociedad Annima
Cerrada, pudiendo usar la denominacin abreviada Fashion S.A.C.; se obligan a efectuar los aportes para la
formacin del capital social y a formular el correspondiente estatuto.
CLUSULA SEGUNDA DEL PACTO SOCIAL.- El monto del capital social es de S/. 10,000.00 (diez mil y 00/100
nuevos soles) representados por 1,000 (mil) acciones nominativas de un valor nominal de S/. 10.00 (diez y 00/100
nuevos soles) cada una, suscritas y totalmente pagadas de la siguiente manera:
- Don Csar Urrutia Casillas suscribe 950 (novecientas cincuenta) acciones nominativas de un valor nominal
de S/. 10.00 (diez y 00/100 nuevos soles) cada una y paga el 100% (cien por ciento) de cada una de ellas, es
decir, la suma de S/. 9,500.00 (nueve mil quinientos y 00/100 nuevos soles) mediante el aporte en efectivo
como se acredita con el depsito bancario que usted, seor notario, se servir insertar como parte integrante
de la escritura pblica que la presente minuta origine.
- Carlos Urrutia Campos suscribe 50 (cincuenta) acciones nominativas de un valor nominal de S/. 10.00 (diez
y 00/100 nuevos soles) cada una y paga el 100% (cien por ciento) de cada una de ellas, es decir, la suma
de S/. 500.00 (quinientos y 00/100 nuevos soles) mediante el aporte en efectivo como se acredita con el
depsito bancario que Ud. Seor Notario se servir insertar como parte integrante de la escritura pblica que
la presente minuta origine.

CLUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL.- La sociedad se regir por el estatuto siguiente y en todo lo no
provisto por ste, se estar a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades, Ley N 26887, que en adelante se
le denominar la Ley.

ESTATUTO
TTULO I
DENOMINACIN, OBJETIVO, DOMICILIO Y DURACIN
ARTCULO PRIMERO.- La sociedad se denomina Fashion Sociedad Annima Cerrada, pudiendo utilizar la
denominacin abreviada Fashion S.A.C..
ARTCULO SEGUNDO.- La sociedad tiene por objetivo dedicarse a la comercializacin de cueros, suelas, pieles
y artculos de cuero y, en general, a todas las actividades afines y conexas que le permita la ley y que decida la
Junta General de Accionistas.
Se entiende incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo, que coadyuven a la realizacin de sus
fines. Para cumplir dicho objetivo, podr realizar todos los actos y contratos que sean lcitos, sin restriccin alguna.
ARTCULO TERCERO.- El domicilio de la sociedad es la ciudad de Lima, pudiendo establecer sucursales, agencias
u oficinas en cualquier lugar del pas o en el extranjero.
ARTCULO CUARTO.- El plazo de duracin de la sociedad es por tiempo indeterminado, iniciando sus operaciones
en la fecha de este pacto social y adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en el Registro de Personas
Jurdicas de Lima.
 TTULO II
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
ARTCULO QUINTO.- El monto del capital social es de S/. 10,000.00 (diez mil y 00/100 nuevos soles) representa-
do por 1,000 (mil) acciones nominativas de un valor nominal de S/. 10.00 (diez y 00/100 nuevos soles) cada una,
ntegramente suscritas y totalmente pagadas de la siguiente manera:
Don Csar Urrutia Casillas suscribe 950 (novecientas cincuenta) acciones nominativas de un valor nominal de S/.
10.00 (diez y 00/100 nuevos soles) cada una y paga el 100% (cien por ciento) de cada una de ellas, es decir, la
suma de S/. 9,500.00 (nueve mil quinientos y 00/100 nuevos soles) mediante el aporte en efectivo como se acredita
con el depsito bancario que Ud. Seor Notario se servir insertar conforme a ley.
Don Carlos Urrutia Campos suscribe 50 (cincuenta) acciones nominativas de un valor nominal de S/. 10.00 (diez
y 00/100 nuevos soles) cada una y paga el 100% (cien por ciento) de cada una de ellas, es decir, la suma de S/.
500.00 (quinientos y 00/100 nuevos soles) mediante el aporte en efectivo como se acredita con el depsito bancario
que Ud. Seor Notario se servir insertar conforme a ley.
ARTCULO SEXTO.- Los otorgantes acuerdan suprimir el derecho de preferencia para la adquisicin de acciones,
conforme a lo previsto en el ltimo prrafo del artculo 237 de la Ley.

TTULO III
DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTCULO STIMO.- La Junta General de Accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Los accionistas
constituidos en Junta General debidamente convocada, y con el qurum correspondiente, deciden por la mayora
que establece la Ley los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los
que no hubieran participado en la reunin, estn sometidos a los acuerdos adoptados por la Junta General.
La convocatoria a Junta General de Accionistas se sujeta a lo dispuesto en el art. 245 de la Ley.
El accionista podr hacerse representar en las reuniones de Junta General por medio de otros accionistas, su
cnyuge, ascendente o descendente en primer grado, pudiendo extenderse la representacin a otras personas.
ARTCULO OCTAVO.- La celebracin de Juntas no presenciales se sujeta a lo dispuesto por el artculo 146 de
la Ley.

TTULO IV
DEL DIRECTORIO
ARTCULO NOVENO.- El Directorio es el rgano colegiado elegido por la Junta General. La sociedad tiene un
Directorio compuesto por tres miembros; con una duracin de tres aos. Para ser director no se requiere ser ac-
cionista. El funcionamiento del Directorio se rige por lo dispuesto en los arts. 153 a 184 de la Ley.

TTULO V
DE LA GERENCIA
ARTCULO DCIMO.- La sociedad cuenta con uno o ms gerentes. El Gerente puede ser removido en cualquier
momento por el Directorio o por la Junta General, cualquiera que sea el rgano del que haya emanado su nombra-
miento. El Gerente General est facultado a sola firma para la ejecucin de todo acto y/o contrato correspondiente
al objeto de la sociedad, pudiendo asimismo realizar los siguientes actos:
1) Dirigir las operaciones comerciales para la sociedad ante toda clase de autoridades. En lo judicial gozar
de las facultades sealadas en los artculos 74, 75, 77 y 436 del Cdigo Procesal Civil y dems normas
conexas y complementarias; teniendo en todos los casos facultad de delegacin o sustitucin.
2) Abrir, transferir, cerrar y encargarse del movimiento de todo tipo de cuenta bancaria, girar, cobrar, reno-
var, endosar, descontar y protestar, aceptar y reaceptar cheques, letras de cambio, vales, pagars, giros,
certificados, conocimientos, plizas y cualquier clase de ttulos, valores, documentos mercantiles y civiles;
otorgar recibos y cancelaciones, sobregirarse en cuenta corriente con garanta o sin ella, solicitar toda clase
de prstamos con garanta hipotecaria, prendaria o de cualquier forma.
3) Adquirir y transferir bajo cualquier ttulo; comprar, vender, arrendar, donar, adjudicar y gravar los bienes de la
sociedad ya sean muebles o inmuebles, suscribiendo los respectivos documentos, ya sean privados o pblicos.
En general podr celebrar toda clase de contratos nominados e innominados vinculados con el objeto social.

TTULO VI
MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y
REDUCCIN DEL CAPITAL
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- La modificacin del pacto social, se rige por los artculos 198 y 199 de la Ley,
as como el aumento y reduccin del capital social, se sujeta a lo dispuesto por los artculos 201 al 206 y 215
al 220, respectivamente, de la Ley.
 TTULO VII
ESTADOS FINANCIEROS Y
APLICACIN DE UTILIDADES
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- Se rige por lo dispuesto en los artculos 40, 221 al 233 de la Ley.

TTULO VIII
DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN
ARTCULO DCIMO TERCERO.- En cuanto a la disolucin, liquidacin y extincin de la sociedad, se sujeta a lo
dispuesto por los artculos 407, 409, 410, 411, 412, 413 al 422 de la Ley.

TTULO IX
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
PRIMERO.- El presente estatuto social se rige en todo lo que no est previsto por la Ley General de Sociedades,
Ley N 26887.
SEGUNDO.- El primer Directorio de la sociedad estar conformado por tres miembros de la siguiente forma:
- Presidente del Directorio: Don Csar Urrutia Casillas, peruano, economista, casado, identificado con DNI N
10230405, con domicilio en la Av. Larco N 1009, distrito de Lince, provincia y departamento de Lima.
- Director: Don Carlos Urrutia Campos, peruano, contador, soltero, identificado con DNI N 26154895, con
domicilio en Av. Pardo N 821, distrito de Miraflores, provincia y departamento de Lima.
- Directora: Cecilia Urrutia Campos, peruana, administradora, soltera, identificada con DNI N 12365478, con
direccin domiciliaria en Av. Larco N 1009, distrito de Lince, provincia y departamento de Lima.
Quienes declaran expresamente que aceptan el cargo que se les ha encomendado.
TERCERO: Se nombra Gerente General de la sociedad a don Csar Urrutia Casillas, cuyos datos de identificacin
se describen en la introduccin de la presente minuta, quien declara expresamente que acepta el cargo que se
le ha encomendado. El Gerente General a sola firma podr ejercer todas las facultades contenidas en el artculo
dcimo del estatuto social.
CUARTO: Los otorgantes acuerdan por unanimidad que el primer Directorio de la sociedad, estar integrado por
tres miembros, que estar conformado de la siguientes manera.
- Presidente del Directorio: Don Csar Urrutia Casillas
- Director: Don Carlos Urrutia Campos
- Directora: Doa Cecilia Urrutia Campos
Todos los nombrados son peruanos y sus datos de identificacin se describen en la segunda disposicin transitoria;
Quienes declaran expresamente que aceptan el cargo que se les ha encomendado.
QUINTO: Los otorgantes acuerdan por unanimidad nombrar como Gerente General de la sociedad a don Csar
Urrutia Casillas, peruano, cuyos datos de identificacin se describe en la introduccin de la presente minuta.
Agregue Ud. Seor Notario lo que fuere de ley y srvase cursar los partes correspondientes al Registro de Personas
Jurdicas de Lima, para la respectiva inscripcin.
Lima, 27 de setiembre de 2010.

_______________________
Csar Urrutia Casillas

________________________ ________________________
Dr. ngel Carrasco Alcntara Carlos Urrutia Campos
Reg. CAL 2435
Composicin del Accionariado

Socios Aportes en Acciones Valor Participa-

Accionistas efectivo suscritas y nominal de cin en %
S/. pagadas cada accin

Csar Urrutia C. 9,500.00 950 10.00 95%

Carlos Urrutia C. 500.00 50 10.00 5%

10,000.00 1,000 -.- 100%

APLICACIN CONTABLE
1 CARGO ABONO
14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, A LOS
ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES 10,000
142 Accionistas (o socios)
1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas
52 CAPITAL ADICIONAL 10,000
522 Capitalizaciones en trmite
5221 Aportes
Registro del capital suscrito segn escritura pblica de constitucin
ante notario. Acciones nominativas de S/. 10.00 cada una.
2
10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 10,000
104 Cuentas corrientes en instituciones financieras
1041 Cuentas corrientes operativas
14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, A LOS
ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES 10,000
142 Accionistas (o socios)
1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas
Depsitos del aporte en efectivo en cuenta corriente
realizado por los accionistas
3
52 CAPITAL ADICIONAL 10,000
522 Capitalizaciones en trmite
5221 Aportes
50 CAPITAL 10,000
501 Capital social
5011 Acciones
Por la inscripcin en registros pblicos de los aportes