Ley General de Sociedades N 19.

550

ARTICULO 1 Habr sociedad si una o ms personas en forma organizada conforme a

uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la
produccin o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando
las prdidas.
La sociedad unipersonal slo se podr constituir como sociedad annima.
Elementos necesarios e indispensables para su conformacin:
la existencia de uno o ms socios,
la organizacin,
la tipicidad,
la realizacin de aportes
la participacin en beneficios y prdidas.
artculo 2 de la LS, que establece que la sociedad es un sujeto de derecho, otorgndole a
dicha prerrogativa el alcance fijado en la ley.
A su vez, el Cdigo Civil y Comercial, en su art. 141, establece que Son personas jurdicas
todos los entes a los cuales el ordenamiento jurdico les confiere aptitud para adquirir
derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su
creacin1

Definicin La personalidad jurdica conceptualiza un centro de imputacin

diferenciado de sus miembros (art. 143), con capacidad para adquirir derechos y contraer
obligaciones (art. 141); generando un patrimonio, prenda comn de los acreedores de esa
nueva persona, que no pueden agredir los acreedores individuales de sus miembros.

Atributos. Efectos El Cdigo Civil y Comercial les otorga a las sociedades el

carcter de personas jurdicas privadas (art. 148 inc. a), goza de los siguientes atributos de
la personalidad:
El nombre, como designacin que las individualiza con el aditamento de la forma
jurdica adoptada (Art. 151 CCC).

Domicilio y sede social (Art. 152 CCC).

Patrimonio como conjunto de bienes de la sociedad (Art. 154 CCC).

Duracin (Art. 155 CCC).

Objeto, preciso y determinado (Art. 156 CCC).

Sociedad
Nacimiento. La existencia de la persona jurdica privada comienza desde su
constitucin. No necesita autorizacin legal para funcionar, excepto disposicin legal
en contrario.

El abuso de la personalidad jurdica se configura cuando se utiliza al ente societario

para fines distintos y desviados de los que el legislador ha tenido en cuenta al
otorgarle el carcter de sujeto de derecho.
Ej: la creacin de una sociedad a la cual se transfieren los bienes de una persona fsica
a fin de ocultar su patrimonio

Inoponibilidad de la personalidad jurdica. La actuacin que est destinada a la

consecucin de fines ajenos a la persona jurdica, constituya un recurso para violar la ley, el
orden pblico o la buena fe o para frustrar derechos de cualquier persona, se imputa a
quienes a ttulo de socios, asociados, miembros o controlantes directos o indirectos, la
hicieron posible, quienes respondern solidaria e ilimitadamente por los perjuicios
causados.

La Sociedad Annima Unipersonal

Ley N 26.994 ha incorporado a la LS la posibilidad de constituir Las sociedades
unipersonales son aquellas constituidas por una sola persona sea humana o jurdica,
creadas por un acto de voluntad unilateral,
sociedad annima unipersonal o la sigla S.A.U., en razn de que la sociedad
annima es el tipo que ha escogido el legislador para su existencia.
no puede ser constituida por otra sociedad unipersonal (art. 1 LS).
el capital social, debe ser integrado de modo total en el acto constitutivo (art. 11 inc.
4 LS), as como en suscripciones de futuros aumentos.
Fiscalizacin: que estn sujetas a fiscalizacin estatal permanente, lo cual las obliga a
contar con una estructura compleja que incluye una sindicatura colegiada y un
directorio plural.

Asociaciones
las fundaciones, estas organizaciones estn exentas de la idea de lucro, lo que los
contrapone al concepto mismo de sociedad. Regida por ley 19.836

Los contratos asociativos no son sujetos de derecho, con lo cual carecen de personalidad
jurdica.

CONDOMINIO

La constitucin de la sociedad
1) La tipicidad es un requisito de orden pblico contenido en el art. 1 de la LS, que exige
a los socios adecuarse a un esquema normativo de tipos sociales que constituyen un
nmero cerrado reglado por la LS. Su fundamento es la seguridad jurdica de los
integrantes y de terceros que la contraten
Los requisitos esenciales tipificantes, adems de caracterizar a un determinado tipo
social conforme la ley lo ha establecido, diferencian a un tipo de otro.
2) Requisitos generales del contrato de sociedad
Elementos especiales En relacin con los elementos especiales comunes a todo acto
constitutivo de una sociedad, son:
Affectio societatis: podemos entenderla como la existencia de una intencin de los
socios de trabajar en forma coordinada a los fines de realizar el objeto social. la
prdida de affectio societatis no constituye por s mismo una causal de resolucin
parcial del contrato de sociedad. Ahora bien, si de dicha prdida se derivan
inconductas de un socio que impidan el normal desenvolvimiento de la vida social
Aportes: Son las contribuciones que cada integrante de la sociedad debe realizar a fin
de constituir el patrimonio social, destinada al desarrollo del objeto social. El aporte
debe ser lcito, serio y resultar del contrato social.
Participacin en los beneficios y soportacin de las prdidas: Los socios, entonces,
gozan de un derecho innegable a la distribucin de los beneficios, que no puede ser
 restringida ni menoscabada, salvo casos excepcionales. De la misma manera sucede
con las prdidas y deber mantenerse la proporcin indicada en el contrato
constitutivo, o en su defecto en la medida del aporte realizado.

Contenido del instrumento constitutivo

El art. 11 LS establece cules son los datos que debe contener el instrumento constitutivo.
1. Datos personales. Deben consignarse los datos personales completos de los socios:
nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y nmero de documento. Ello
a los fines de su correcta individualizacin y control respectivo, referente a inhabilitaciones
e inhibiciones que pudieran pesar sobre los integrantes.
2. Razn social o denominacin de la sociedad y su domicilio. El nombre es un atributivo
derivado de su personalidad que permite su individualizacin. Es diferente al nombre
comercia ya que el de una sociedad comercial es intransferible en caso de cambio se debe
justificar. el domicilio social, vale aclarar que consiste en la jurisdiccin donde residir la
sociedad
3. Objeto social. Est constituido por los actos o categoras de actos que por el
instrumento constitutivo podr realizar la sociedad para lograr su fin mediante el ejercicio
de su actividad comercial
a. Debe ser lcito, como tambin deben serlo las actividades que se llevan
adelante. (arts. 18 y 19 LS);
b. Posible, desde el punto de vista fctico. Si la imposibilidad fuese preexistente y
absoluta, entonces la sociedad ser nula; si fuese sobreviniente, deber
disolverse.
c. Preciso y determinado, debiendo ser claro y lograr la mayor exactitud posible
con las actividades que tengan relacin unas con otras, evitando
enumeraciones genricas
4. Capital social. Est compuesto por los aportes de los socios y debe respetar cierta
relacin con el objeto social, adecundose a la actividad comercial que pretende llevar
adelante. Debe ser expresado en moneda argentina. Para las S.A.U., debe ser integrado
totalmente en el acto constitutivo.
5. Plazo de duracin de la sociedad. Debe ser determinado. debemos mencionar
necesariamente los conceptos de prrroga y reconduccin, ambos institutos destinados a
evitar la disolucin y liquidacin de la sociedad por el vencimiento del plazo.
6. La organizacin de la administracin, de su fiscalizacin y de las reuniones de socios.
Estos elementos son de gestin y organizacin para el funcionamiento del ente.
7. Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las prdidas. En caso de silencio, ser
en proporcin a los aportes. Recuerda que el art. 13 inc. 1 LS sanciona con nulidad aquellas
clusulas que eximan a alguno de los socios a soportar las prdidas de la sociedad.
8. Las clusulas necesarias para que puedan establecerse con precisin los derechos y
obligaciones de los socios entre s y respecto de terceros. Es otro elemento que tiene
relacin con la organizacin del ente.
9. Las clusulas atinentes al funcionamiento, disolucin y liquidacin de la sociedad.
Estas previsiones deben respetar lo dispuesto por los arts. 94 a 112 LS.

FORMA DEL ACTO CONSTITUTIVO, la LS en su art. 4 dispone que el contrato

constitutivo y sus modificaciones debe ser otorgado a travs de instrumento pblico o
privado. En este ltimo caso establece la necesidad de que las firmas sean ratificadas por
los otorgantes o autenticadas por escribano pblico o funcionario competente.
Indica que las sociedades por acciones y la sociedad annima unipersonalsolo podrn
hacerlo solo a travs de instrumento publico

LA PUBLICIDAD EDICTAL sociedades de responsabilidad limitada y sociedades annimas

la necesidad de publicar un da en el Boletn Oficial un edicto que debe contener los
siguientes requisitos:
a) En oportunidad de su constitucin:
1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio, nmero de
documento de identidad de los socios;
2. Fecha del instrumento de constitucin;
3. La razn social o denominacin de la sociedad;
4. Domicilio de la sociedad;
5. Objeto social;
6. Plazo de duracin;
7. Capital social;
8. Composicin de los rganos de administracin y fiscalizacin, nombres de
sus miembros y, en su caso, duracin en los cargos;
9. Organizacin de la representacin legal;
10. Fecha de cierre del ejercicio;
b) En oportunidad de la modificacin del contrato o disolucin:
1. Fecha de la resolucin de la sociedad que aprob la modificacin del
contrato o su disolucin;
2. Cuando la modificacin afecte los puntos enumerados de los incisos 3 a 10
del apartado a), la publicacin deber determinarlo en la forma all establecida

La inscripcin en el Registro Pblico. Efectos

LS establece que tanto el acto constitutivo, modificacin y el reglamento -en caso que
exista-, deben ser inscriptos en el Registro Pblico que corresponda al domicilio social as
como en el Registro respectivo al asiento de cada sucursal
dentro de los 20 das del acto constitutivo debe presentarse al Registro Pblico para su
inscripcin o, en su caso, autoridad de contralor. Se otorga un plazo de 30 das adicionales
para completar el trmite, cuando resulte excedido por el normal cumplimiento de los
procedimientos
La inscripcin en el Registro Pblico se fundamenta en la proteccin de las relaciones
comerciales, ya que es de inters de los participantes y contratantes conocer las distintas
circunstancias que refieren a la sociedad, los socios y su participacin, sede social, objeto
social, administrador y todo otro aspecto que resulte relevante de la documentacin social.

Modificaciones del contrato constitutivo. Rgimen

Conforme lo dispuesto por el art. 5 LS., las modificaciones del instrumento constitutivo
deben respetar las mismas exigencias legales que al momento de la constitucin.

La estructura de la sociedad
Los socios: Quienes integran una determinada sociedad.
el estado de socio no es idntico para todos los tipos societarios, sino que deber tenerse
en cuenta el tipo de sociedad de la que forma parte.
Los derechos de los socios en general son los mismos para todos los tipos sociales. Pueden
ser clasificados en dos grandes grupos:
Polticos: estn relacionados con la actuacin del socio en la sociedad. El derecho a
voto, el derecho a la informacin, ejercer el derecho de receso, entre otros.
Econmicos: son los derechos que tienen que ver con el fin de lucro. El derecho
primordial es el de obtener el dividendo. Tambin el derecho a obtener la cuota de
liquidacin.

las obligaciones de los socios,

consiste en el deber de cumplir con los aportes prometidos, lo que reviste un carcter
esencial, ya que sin dicho aporte no existir capital para llevar adelante el objeto social.
En relacin con la mora en el aporte, si el socio incumpliera con este deber impuesto por el
art. 37 LS, incurrir en mora por el mero vencimiento del plazo y deber resarcir los daos e
intereses correspondientes a la sociedad.

La responsabilidad frente a terceros

1. tipos sociales en los que se limita la responsabilidad, los acreedores de la sociedad no podrn atacar
el patrimonio personal de los socios, as como los acreedores de los socios no pueden agredir el
patrimonio social, slo en relacin sobre las participaciones sociales.
2. las sociedades en las cuales no existe tal limitacin, los acreedores sociales pueden perseguir el cobro
de sus crditos sobre el patrimonio de los socios, ya que estos tienen responsabilidad solidaria e
ilimitada por las deudas sociales.

los acreedores particulares de los socios no pueden agredir el patrimonio social para perseguir el cobro de
sus acreencias.
Los socios son garantes subsidiarios porque gozan del beneficio de excusin contenido en el art 56 LS, que
establece la previsin de que previo a la ejecucin del patrimonio particular del socio deba atacar el
patrimonio de la sociedad.
los acreedores del socio no pueden hacer vender las partes de inters y slo podrn cobrar su deuda sobre
las utilidades y la cuota de liquidacin que le correspondiese al socio deudor.
En relacin con las cuotas y acciones, pueden ejecutarse mediante la venta forzada para el cobro de las
acreencias, aunque tambin cobrar sobre las utilidades y cuota de liquidacin.
Socio oculto, socio del socio y socio aparente
el verdadero socio decide no figurar en el contrato constitutivo o esconderse detrs de un presta nombre,
logrando as separar su patrimonio en distintas sociedades comerciales de las cuales l no forma parte.
Socio aparente. ARTICULO 34. El que prestare su nombre como socio no ser reputado como
tal respecto de los verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias de la sociedad; pero con
relacin a terceros, ser considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio, salvo su
accin contra los socios para ser indemnizado de lo que pagare.

Socio oculto. La responsabilidad del socio oculto es ilimitada y solidaria en la forma establecida en el artculo
125. es aquella persona que no figura en el contrato social como integrante de la sociedad y que
niega ante terceros su condicin de tal, pero de manera directa o indirecta (a travs de un presta
nombre) y goza de los beneficios de la calidad de socio.
Socio del socio. ARTICULO 35. Cualquier socio puede dar participacin a terceros en lo que le
corresponde en ese carcter. Los partcipes carecern de la calidad de socio y de toda accin social;
y se les aplicarn las reglas sobre sociedades accidentales o en participacin.

Los rganos sociales

La teora del rgano
El carcter de sujeto de derecho que el art. 2 LS otorga a las sociedades requiere para su obrar frente a
terceros que deba hacerlo por intermedio de las personas fsicas que han sido designadas para tal cometido.
La ley de sociedades acoge la teora del rgano para explicar la naturaleza jurdica de la relacin entre la
sociedad y sus administradores.
En virtud de ella, los administradores son funcionarios de la sociedad, con lo cual cuando ellos en su calidad
de personas fsicas intervienen, se entiende que es la sociedad misma la que acta frente a los terceros.

El rgano de gobierno: Definicin, funciones y responsabilidad

El rgano de gobierno est constituido por el conjunto de socios y constituye el seno en el cual se adoptarn
las decisiones sociales.
Funciona conforme un rgimen de qurum y mayoras que deber ser regulado en el instrumento
constitutivo conforme el principio de autonoma de la voluntad para las decisiones ordinarias.
Hay casos en los cuales las resoluciones que se adopten pueden considerarse trascendentes para la vida
del ente, por lo que la ley exige mayoras agravadas para tomar dicha medida, ej aumento de capital

El rgano de administracin: Definicin. Nombramiento e

inscripcin. Funciones. Responsabilidad
En el mbito societario, debemos distinguir la administracin de la representacin.
las sociedades annimas donde puede advertirse con mayor claridad esta diferencia: directorio ser el
rgano de administracin,
organizacin en forma colegiada, la representacin de la sociedad la tiene el presidente. Slo l obliga a la
sociedad frente a terceros, excluyendo la posibilidad de que lo haga cualquier otro miembro integrante.
Pueden organizarse en forma
singular, con lo cual la administracin y representacin recaen en la misma persona.
plural, por lo que ambas funciones pueden estar en manos de todos los administradores
(administracin plural indistinta) o requerir conforme se lo haya establecido en el instrumento
constitutivo la necesaria intervencin de dos o ms administradores (administracin plural conjunta).
colegiada. El nombramiento de los administradores est a cargo, en principio, del rgano de gobierno
de la sociedad, conforme la mayora simple, y debe inscribirse en el Registro Pblico, segn lo
dispuesto por el art. 60 de la LS, cumpliendo dicha inscripcin efectos declarativos.

La registracin es esencial a los fines de la oponibilidad frente a terceros. En consecuencia, si un

administrador ha sido desvinculado y tal situacin no ha sido debidamente inscripta, continuar obligando
a la sociedad con los riesgos que tal negligencia (la falta de inscripcin de la desvinculacin) implica sin
perjuicio de la responsabilidad de tal administrador frente al ente.
El objeto de la inscripcin por ante el Registro Pblico tiene en miras la proteccin de los derechos de los
terceros que contratan con la sociedad. Puede hacerlo la sociedad o el mismo administrador
responsabilidad de los administradores, el art. 59 LS nos brinda los principios generales, sealando el
estndar de conducta que los administradores y representantes de la sociedad deben llevar adelante,
quienes deben desempear la tarea con la lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios.
Obligaciones los administradores estn obligados a:
1) conservar los bienes de la sociedad, mantenindolos en el patrimonio social, justificando
debidamente toda enajenacin;
2) afectar los bienes de cambio al giro ordinario de la empresa, teniendo presente el objeto social;
3) evitar el agravamiento de la responsabilidad patrimonial de la sociedad;
4) respetar las normas de funcionamiento interno de la sociedad y los derechos de sus integrantes;
5) y promover las acciones judiciales para evitar que los rganos sociales adopten resoluciones que
pudieran afectar a la sociedad.
6) evitar el agravamiento de la responsabilidad patrimonial de la sociedad;
7) respetar las normas de funcionamiento interno de la sociedad y los derechos de sus integrantes;
8) y promover las acciones judiciales para evitar que los rganos sociales adopten resoluciones que
pudieran afectar a la sociedad.

El rgano de representacin. Definicin. Nombramiento e inscripcin.

Funciones. Responsabilidad. La teora de la apariencia
La representacin pertenece a la faz externa del ente y es la facultad de actuar frente a terceros.
El art. 58 LS dispone que el administrador o representante que de acuerdo con el contrato o por disposicin
de la ley tenga la representacin de la sociedad obliga a sta por todos los actos que no sean notoriamente
extraos al objeto social.
el objeto social en principio marca el lmite de actuacin del representante, de lo que deriva la importancia
de su precisin al momento de constitucin de la sociedad.

El representante conoce el lmite de sus facultades cuando contrata con un tercero, mientras que el tercero
no tiene certeza absoluta ni conoce las estipulaciones contractuales.

proteccin de las relaciones comerciales, la sociedad queda obligada por todos los actos que no sean
notoriamente extraos al objeto social, lo que resulta una cuestin de hecho debiendo estar al caso concreto
y en caso de duda la sociedad quedar obligada sin perjuicio de las eventuales responsabilidades por el abuso
de facultades.
El tercero que contrata tiene derecho a presumir que se han cumplido todas las regulaciones internas y que
los actos del administrador o representante gozan de una presuncin de legitimidad.
La existencia y los alcances de la actuacin con relacin a terceros de buena fe deben ser juzgados sobre la
base de la manifestacin externa, de manera tal que dicha configuracin produzca conviccin respecto de
su regularidad y realidad.

El rgano de fiscalizacin. Definicin, funciones y responsabilidad

El rgano de fiscalizacin es aquel cuya funcin es justamente controlar, fiscalizar la gestin de la sociedad
en general, participar en determinados actos, presentar informes y todas aquellas competencias
establecidas en la ley.
Puede representarse por medio del consejo de vigilancia (art. 280 LS) o la sindicatura (art. 284 LS).
no es exigido para todos los tipos sociales.ej SRL
los casos de las sociedades annimas, tal como lo establece el art. 284 in fine LS, las que no se
encuentren en los supuestos del art. 299 pueden prescindir de la sindicatura cuando as se prevea
en el estatuto.
la fiscalizacin interna, para las sociedades annimas del art. 299 LS, la ley prev una fiscalizacin
estatal externa que en los casos de las sociedades que hacen oferta pblica de sus acciones (art. 299
inc1 LS) es de carcter permanente, no as para el resto.

El capital social
El capital social es uno de los elementos esenciales de las sociedades comerciales y cumple
fundamentalmente las siguientes funciones:
A. De productividad. Una funcin netamente econmica, por medio de la cual el capital sirve como
un fondo patrimonial empleado para la obtencin de un determinado beneficio, a travs de la
realizacin de una actividad comercial.
B. Determina la posicin del socio. A travs de un clculo matemtico podemos medir su
participacin. En las sociedades annimas y sociedades de responsabilidad limitada, puede medir
su responsabilidad.
C. Garanta de los acreedores de la sociedad. Es la funcin de mayor relevancia, ya que es la forma
en que se compensa la exoneracin de responsabilidad de la que gozan los patrimonios
personales de los integrantes de la sociedad.

Relacin con el patrimonio neto y el valor real de la participacin

societaria
El capital social es un nmero permanente en la contabilidad, invariable (salvo los casos de aumento o
reduccin), que permite dar a conocer a los terceros cul es la cifra con la que la sociedad responder por
las obligaciones contradas.
El patrimonio social es fluctuante y variable con relacin al giro y la suerte de los negocios conforme el
desarrollo de la actividad comercial.
El patrimonio neto est conformado por la diferencia entre el activo de la sociedad deducido su pasivo.

Suscripcin e integracin
El capital suscripto est representado por la totalidad de los aportes que los socios se han comprometido a
efectuar. La ley exige que se suscriba el 100% del capital al momento de la constitucin de la sociedad.
La integracin del capital es el aporte efectivo del capital suscripto.
las S.A.U., el art. 11 inc 4 LS exige que la integracin del capital al momento del acto constitutivo
sea del 100%.
las SRL, el art. 149 LS establece que los aportes en dinero se deben integrar en un 25% como
mnimo y completarse en el plazo de dos aos.

Nulidades y control societario

Nulidades
Las caractersticas particulares del rgimen de sociedades hacen que la normativa respecto de las nulidades
contenida en el Cdigo Civil y Comercial para los actos jurdicos sea poco adaptable. A modo de ejemplo, si
pensamos en un vicio que pudiere adolecer la voluntad de uno de los socios y afectare la existencia de la
sociedad. Eso, en principio, no podra suceder, porque de ser as afectara los derechos de los terceros de
buena fe que se vincularon de alguna manera con la sociedad, atentando de esa forma contra la seguridad
jurdica y la estabilidad de las operaciones comerciales. En la materia especfica societaria, las normas que
regulan el rgimen de nulidades se encuentran dispersas a lo largo de todo el articulado.

Atipicidad entendido como el apartamiento de los parmetros establecidos por la ley para la
constitucin de una sociedad conforme uno de los tipos previstos (tipicidad), segn lo dispone el art. 17 LS
modificado por la ley 26.994, ha eliminado la nulidad a las sociedades que hayan incurrido en la omisin de
requisitos esenciales tipificantes o por contener elementos incompatibles con el tipo legal escogido. En
estos casos, la sancin gravsima de nulidad ha sido sustituida por la no produccin de los efectos del tipo y
por imponer para su funcionamiento el rgimen dispuesto en la seccin IV de la LS.
Para esclarecer el concepto de atipicidad, podemos brindar algunos ejemplos:
Una sociedad que se haya constituido bajo un rgimen que sea admitido en la legislacin de
otro pas.
Una sociedad de responsabilidad limitada que establezca como rgano de administracin al
Directorio.
Una sociedad annima que pretenda representar su capital en cuotas sociales.
Una sociedad en comandita simple que no distinga a las dos clases de socios comanditados y
comanditarios que la caracterizan.

Sociedad de objeto ilcito En relacin con las sociedades de objeto ilcito, el art. 18 LS impone la
nulidad absoluta de la sociedad, debiendo proceder a su liquidacin. Una sociedad que tenga por objeto la
comercializacin de estupefacientes encuadrara en este supuesto.
La responsabilidad dispuesta para el caso para socios y administradores es solidaria e ilimitada por el pasivo
social y los perjuicios ocasionados.
Sociedad de objeto lcito con actividad ilcita tambin deben ser disueltas y liquidadas,
pero a diferencia de la sociedad de objeto ilcito, los socios que acreditan su buena fe quedan excluidos de
la responsabilidad ilimitada y solidaria por el pasivo social y por los perjuicios causados, pudiendo
recuperar sus aportes luego de la realizacin del activo y la cancelacin del pasivo. Consideraremos que
existe actividad ilcita si existe una reiteracin de actos o revisten determinada importancia, no
encuadrando en este supuesto el acto ilcito aislado, que generar responsabilidades exclusivamente para
su autor.
Objeto prohibido en funcin del tipo social
Se trata de sociedades cuyo objeto social se encuentre prohibido en razn del tipo societario elegido.
Nuestra legislacin establece determinados tipos, exigencia y controles para actividades como la financiera,
bancaria, aseguradoras, con lo cual una sociedad creada para operar como mesa de dinero cae en el caso
del objeto prohibido. Estas sociedades son nulas de nulidad absoluta y les son aplicables las disposiciones
del art. 18 LS, con excepcin de lo referente al remanente de la liquidacin que se rige conforme la seccin
XIII de la LGS.

Participacin y vinculacin entre sociedades

La vinculacin entre las sociedades surge de la realidad y la prctica que impone una economa globalizada
y fluctuante que lleva a los operadores mercantiles a aunarse y relacionarse para potenciar sus negocios y
beneficios.

La participacin entre sociedades se encuentra contemplada en los arts. 31 y 32 LS, los cuales establecen las
condiciones y limitaciones de la misma.
Las sociedades vinculadas se definen en el art. 33 LS, como los casos en los que una sociedad participe en
ms del 10% del capital de la otra.

Control interno y externo. Definicin, caractersticas y consecuencias.

Derechos de los accionistas. El dao

control como la posibilidad de que una determinada sociedad pueda adoptar o hacer adoptar una decisin.
El art. 33 LS establece los casos en que una sociedad se denomina controlada.

control interno y refiere a la posibilidad de obtener los votos suficientes que le permitan la mayora
en las reuniones sociales o asambleas para imponer su voluntad.

control externo, que deriva de una posicin dominante de una sociedad respecto de la controlada,
que se encuentra en un estado de subordinacin econmica.

El control en s no configura un ilcito, pero en los casos en los cuales se genera un dao al patrimonio del
ente, afectando al inters social, y como consecuencia se genera el derecho a la reparacin del mismo.

Es una accin de responsabilidad civil por dao y la responsabilidad recae sobre los administradores que
hayan participado cuando se configuren los presupuestos de responsabilidad civil: antijuridicidad, factor de
atribucin, la relacin de causalidad y, por supuesto, el dao.

Confeccin y aprobacin de los documentos contables. Derechos

de los socios
La presentacin de la documentacin contable al rgano de gobierno implica una rendicin de cuentas de los
administradores respecto de su gestin.
Por lo tanto, la ley protege a los socios otorgndoles derechos al respecto.
la sede social deben quedar copias de la documentacin contable a disposicin de los socios 15 das antes
de ser considerados.

Es en virtud de la proteccin del derecho a la informacin y anoticiamiento debido y anticipado para el

correspondiente estudio y anlisis de los instrumentos.
Por su parte, el art. 69 LS regula el derecho tanto a la aprobacin como a la impugnacin de los estados
contables as como la adopcin de resoluciones de cualquier orden al respecto.

Las sociedades bajo el rgimen de la seccin

IV de la Ley General de Sociedades
Sociedades incluidas
La incorporacin a la LS de esta seccin, que contiene un rgimen para las sociedades no constituidas segn
los tipos del captulo II y otros supuestos, es otro de los grandes puntos de reforma de la Ley N 26.994.
las sociedades incluidas en este rgimen son aquellas que no se constituyan con sujecin a los tipos del
Captulo II, las que omitan requisitos esenciales o que no cumplan con las formalidades exigidas por la ley.
Este captulo contiene a:
1. Las sociedades que no se constituyan conforme los tipos autorizados por la ley.
2. Las sociedades que omitan requisitos esenciales (tipificantes o no). Con esta inclusin se
relativiza el principio de tipicidad.
3. Las sociedades que no cumplan con las formalidades que la ley exige.

Rgimen aplicable
eliminar la ley la sancin de anulabilidad, hace que estas sociedades sean plenamente vlidas
El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponible a los terceros slo si se prueba que lo
conocieron efectivamente al tiempo de la contratacin o del nacimiento de la relacin obligatoria y
tambin puede ser invocado por los terceros contra la sociedad, los socios y los administradores.
La existencia de la sociedad, conforme lo determina la ley, se puede acreditar por cualquier medio de prueba
lo que otorga a quien afirme la existencia una amplia variedad de posibilidades probatorias.
la incorporacin de la posibilidad de adquirir bienes registrables, para lo cual debe acreditar ante el Registro
Pblico la existencia de la sociedad y las facultades del representante mediante un acto de reconocimiento
de quienes afirman ser socios.
El acto deber instrumentarse en escritura pblica o instrumento privado con firmas certificadas por
escribano. Luego, el bien puede inscribirse a nombre de la sociedad, indicndose la proporcin en que
participan los socios (art. 23 3 prrafo LS).

Representacin, administracin y gobierno

Las clusulas que refieren a la representacin, administracin, organizacin y gobierno de la sociedad
pueden ser invocadas entre los socios.
En cuanto a la relacin con terceros, cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el contrato
o estatuto.
Si se prueba que el tercero hubiese conocido efectivamente cundo naci la relacin jurdica, la disposicin del
contrato le puede ser opuesta (art. 23 LS).

Responsabilidad de los socios

Los socios responden frente a terceros como obligados mancomunados y por partes iguales, salvo que la
solidaridad se haya pactado, en cuyo caso respondern solidariamente (art. 24 LS).

Subsanacin
El art. 25 LS dispone el instituto de la subsanacin para el caso de que la sociedad o los socios tengan la
intencin de corregir la omisin de requisitos o los elementos incompatibles con el tipo elegido,
otorgndoles la posibilidad de hacerlo en cualquier tiempo durante el plazo que ha previsto el contrato.
En caso de no haber acuerdo unnime entre los socios, puede ser ordenada judicialmente. El socio
disconforme podr ejercer el derecho de receso dentro de los 10 das de quedar firme la resolucin
judicial en los trminos del art. 92 LS.

Disolucin. Liquidacin
cualquiera de los socios puede provocar la disolucin si no existiera pacto de duracin por escrito,
mediante una notificacin fehaciente a todos los socios.
Los efectos se producen de pleno derecho entre los socios a los 90 das de la ltima notificacin. Los socios
que deseen permanecer en la sociedad, debern abonar a los que se retiren su parte social.
Mientras tanto, se estipula que la liquidacin se rige por las normas del contrato y lo establecido por la
ley.

Relacin entre los acreedores particulares de los

socios y los acreedores de la sociedad
El art. 26 LS dispone que las relaciones entre los acreedores de la sociedad y los acreedores particulares de
los socios se juzgan como si se tratara de una sociedad de los tipos previstos en el captulo II.
Se formula la aclaracin de que ello ser as an en caso de quiebra y respecto de los bienes registrables.

Documentacin y contabilidad
El Cdigo Civil y Comercial en su art. 320 establece: Estn obligados a llevar contabilidad todas las personas
jurdicas privadas y quienes realizan una actividad econmica organizada o son titulares de una empresa o
establecimiento comercial, industrial, agropecuario o de servicios 9.
Entonces, siendo las sociedades personas jurdicas privadas, tienen la citada obligacin de llevar
contabilidad.

La importancia de la documentacin contable puede resumirse en lo siguiente:

 Reporta un beneficio para el trfico mercantil, ya que pone en evidencia la evolucin de los negocios
y permite la reconstruccin de su patrimonio en un momento determinado.
Permite al ente conocer y dar seguimiento a la evolucin de sus negocios.
Permite el derecho de control e informacin inherente a la calidad de socio.

Los libros sociales son aquellos que deben llevar de manera obligatoria las sociedades,
conforme el tipo social que se haya adoptado.
En el libro de Actas de Asamblea se plasma el resumen de las manifestaciones vertidas por los socios
durante las asambleas, la forma en que se ha votado el orden del da y los resultados de esas
votaciones.
En el libro de Actas de Directorio se transcriben resumidamente y de manera similar al anterior las
manifestaciones y votaciones de las decisiones adoptadas en el rgano, cuyo mbito de actuacin es
la administracin de la sociedad.
El libro de Registro de Asistencia a Asambleas de Accionistas registra la manifestacin de voluntad
de aquellos socios que decidieron participar de la Asamblea de Accionistas, comunicndolo
fehacientemente en el trmino de tres das hbiles anteriores a la fecha estipulada; se deja
constancia de sus domicilios, documento de identidad, nmero de votos con los que cuenta y la
identificacin de su apoderado si correspondiere.
El libro de Registro de Acciones es otro de los libros que deben emplear las sociedades y cuya
importancia radica en que el carcter de accionista se adquiere desde la inscripcin de la
transferencia en el libro.

Medios mecnicos y electrnicos El art. 61 LS autoriza a prescindir de las

formalidades de los libros de comercio y autoriza a llevar otros medios de registracin, excepto para los
libros inventario y balance.
Los medios pueden ser mecnicos, electrnicos y otros que puedan surgir informticamente y la autorizacin
requiere de la inscripcin en el Registro Pblico, previo dictamen tcnico de profesional al efecto.

Los balances y estados contables

El balance. Activo y pasivo El balance es un documento contable que representa con exactitud la
situacin econmica y financiera de la sociedad al momento de su cierre.
el activo la siguiente informacin:
1. Efectivo (Caja y Bancos)
2. Crditos provenientes de las actividades sociales
3. Bienes de Cambio (materias primas, productos en elaboracin y terminados)
4. Inversiones en ttulos de deuda pblica
5. Bienes de uso, con sus respectivas amortizaciones
6. Bienes inmateriales y todo otro concepto que deba incluirse en el activo.

el pasivo se incluye:
1) Deudas, separadas segn su naturaleza
2) Previsiones por eventualidades
3) Rentas percibidas por adelantado as como todo otro concepto que amerite figurar en el pasivo.

Tanto el activo como el pasivo se clasifican en corriente y no corriente, segn el plazo de vencimiento o
realizacin sea inferior o superior a un ao, detemina la solvencia
Otros rubros que integran el balance son capital social, reservas legales y utilidades de ejercicios anteriores.
El estado de resultados complementa al balance e informa sobre los resultados de la actividad,
sean positivos o no, lo que permitir evaluar la distribucin de dividendos entre los socios y la
remuneracin de los administradores.
La informacin que surge de este documento contable es:
El producido de las ventas o servicios prestados, agrupados por actividad.
Los gastos ordinarios de administracin, comercializacin y financiacin entre otros.
Las ganancias y gastos extraordinarios del ejercicio en cuestin.
Los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores.

Se complementa con el estado de evolucin del patrimonio neto, donde se incluyen las causas de los
cambios acaecidos a lo largo del ejercicio en el patrimonio neto, permitiendo a su vez comparar la evolucin
de dicho patrimonio en el ejercicio en relacin con ejercicios anteriores.

Las notas complementarias y los cuadros anexos

Si la informacin de los balances no fuese suficiente para poner de manifiesto la situacin econmica,
financiera y patrimonial de la sociedad, podrn prepararse a tales efectos notas complementarias y cuadros
anexos, donde por lo general surge informacin que viene a completar los anteriores estados contables.

La memoriaLa memoria del ejercicio forma parte de los estados contables, dando detalle de las
operaciones realizadas y a realizarse.
Bsicamente, informa sobre la situacin presente y futura de la sociedad dando las razones del caso.
Su importancia radica en la necesaria inclusin de los aspectos indispensables para informar respecto de la
situacin actual y futura del ente social as como la explicacin de los administradores en relacin con las
variaciones de los estados contables vinculados a los anteriores.

Dividendos
El dividendo desde el punto de vista contable es el monto resultante de dividir las utilidades repartibles por
el ndice de participacin que a cada socio le corresponda, contractual o legalmente sobre las mismas
(Roitman, Aguirre, Chiavassa, 2009, p. 384).
Desde el momento en el que se adopta la decisin social por el rgano de gobierno, nace un derecho a favor
del socio de percibir la parte que le corresponde.
su distribucin, el art. 68 LS establece que no pueden ser aprobados ni distribuidos si no lo es por ganancias
realizadas y lquidas que resulten de un balance aprobado (excepto art. 224 prr. 2).
En caso de violacin a lo antes dispuesto, las ganancias son repetibles.

Reservas legales y facultativas

La reserva legal tiende a resguardar a terceros que tengan acreencias contra la sociedad. El art. 70 LS
establece que la reserva legal, para las SRL y SA no debe ser menor al 5% de las ganancias realizadas y lquidas
que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el 20% del capital social.
Las reservas facultativas estn previstas en el ltimo prrafo del artculo, instituyendo para su formacin los
principios de razonabilidad y prudencia en la administracin para su formacin.
Cese y remocin de los administradores
La renuncia de los administradores a los cargos que ocupan vara en sus consecuencias segn el tipo de
sociedad de que se trate.
las sociedades personalistas, salvo pacto en contrario, el administrador puede renunciar en cualquier
momento, aunque ser responsable la renuncia si fuese dolosa e intempestiva.
las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades annimas, la desvinculacin no es
automtica debido a que debe ser aceptada, no debe ser dolosa ni intempestiva ni afectar el
funcionamiento del rgano.

Causales legales y contractuales de remocin

El principio general relativo a la remocin de los administradores en sus cargos es la libertad de los socios
de elegir a la persona que consideren ms idnea para que tenga bajo su responsabilidad la administracin
del patrimonio social. Por lo tanto, la remocin puede proceder sin invocacin de causa, cumpliendo slo el
recaudo de lograr las mayoras necesarias.
En las sociedades de inters y teniendo presente lo manifestado, se podr establecer libremente la
necesidad de justa causa para la remocin de los administradores.

En las sociedades de responsabilidad limitada, podr limitarse la libre revocabilidad de los

administradores cuando la designacin de estos haya sido condicin expresa de constitucin.

En las sociedades annimas, el estatuto no podr restringirla, la designacin ser revocable

exclusivamente por la asamblea, sin perjuicio de que cualquiera de los accionistas pueda solicitar la
remocin con causa de ellos a travs del juicio abreviado correspondiente, que deber tramitarse
contra la sociedad y los directores cuya remocin se pretende

Intervencin judicial
Definicin y procedencia
La gestin social llevada a cabo por los administradores de manera irregular o deficiente, en dichos casos, se
presenta la intervencin judicial como una medida cautelar que tiene como fin evitar perjuicios mayores
para la sociedad mientras se sustancia la accin de remocin de los cuestionados administradores. La
intervencin judicial es medida cautelar de la accin de remocin.
As mismo, cabe aclarar que existen otros casos de aplicacin de la intervencin judicial cuando la administracin
del ente se encuentra acfala.

Requisitos y prueba la ley exige:

1. Acreditar la condicin de socio por parte de quien solicita la medida.
2. Demostrar el peligro grave.

3. Acreditar el agotamiento de los recursos que brinda la ley o en su caso el contrato social para
poner fin al conflicto que motiva la solicitud de la medida.
4. La promocin de la accin de remocin del administrador.

El art. 115 LS establece cules son las clases de medidas de intervencin previstas por la ley y las
posibilidades tienen que ver con diferentes grados.
Clases de intervencin: Veedor, coadministrador e interventor
administrador
veedor, quien tiene la misin de controlar la gestin de los administradores y mantener informado
al juez.
co-administrador o interventor judicial En un grado intermedio se encuentra el, quien no sustituye al
administrador actual, sino que tiene intervencin en la administracin social, debiendo prestar en algunos
casos expreso consentimiento para que la decisin sea adoptada.
administrador judicial La medida ms extrema y grave es la del, ya que implica el desplazamiento total
de los administradores y su reemplazo. Slo se justifica en aquellos casos en que el patrimonio de la
sociedad corre grave riesgo, como por ejemplo, en los casos en que los administradores realizaren
maniobras fraudulentas que perjudicaren sustancialmente a la sociedad.

Su conducta se rige por lo dispuesto en los artculos 59, 271 a 273 LS, relativos a las responsabilidades de los
administradores.

Recursos en contra de su adopcin

el art. 117 LS, la decisin judicial que dispone la intervencin judicial puede ser apelada al slo efecto
devolutivo, por lo que no suspende el despacho de la medida cautelar hasta que se pronuncie el tribunal de
alzada

El instituto de la intervencin en los Cdigos procesales

El instituto de la intervencin judicial ha sido contemplado en algunos Cdigos procesales con diferentes
matices.
El art. 222 CPCCN dispone que adems de las medidas cautelares de intervencin o administracin judiciales
autorizadas por las leyes sustanciales, se pueden disponer las figuras contempladas en dicho cuerpo legal.
interventor recaudador, respecto del cual el art. 223 CPCCN establece que a pedido de acreedor y a
falta de otra medida cautelar eficaz o como complemento de la dispuesta, podr designarse y su
funcin se limitar exclusivamente a la recaudacin de la parte embargada, sin injerencia alguna en
la administracin.

interventor informante en el art. 224 CPCCN, para que d noticia acerca del estado de los bienes
objeto del juicio o de las operaciones o actividades, con la periodicidad que se establezca en la
providencia que lo designe.
Cabe aclarar que la intervencin judicial para las sociedades comerciales, sea cual fuere el cdigo de
procedimiento aplicable en la jurisdiccin, siempre va a estar sujeta a los requisitos de procedencia
establecidos en la Ley N 19.550.
Por otra parte, el Cdigo Procesal Civil y Comercial de la provincia de Crdoba (en adelante, CPCCC) en la
seccin 3 arts. 475 a 480 regula tambin el instituto de la intervencin judicial.
As, en el art. 476 prev la figura del interventor recaudador, de similares caractersticas que la figura en el
CPCCN.
El interventor informante se encuentra previsto en el art. 477 CPCCC.
Reorganizacin societaria. Disolucin y
liquidacin
La reestructuracin de las sociedades puede darse por:

Transformacin
La transformacin consiste en la adopcin por parte de la sociedad de un tipo distinto al adoptado
originariamente, debiendo someterse al rgimen de la nueva forma societaria adoptada, liberndose de las
disposiciones que regan el tipo anterior.
no se produce la disolucin de la sociedad transformada. Estamos frente al mismo sujeto jurdico
Los requisitos que deben cumplimentarse a los fines de la reorganizacin bajo anlisis consisten en:
El acuerdo unnime de los socios, salvo pacto en contrario.
Balance especfico de transformacin, cuya fecha deber ser anterior al acuerdo que los socios que
resuelvan la transformacin, deber cerrarse en una fecha que no exceda de un mes del acuerdo y
puesto a disposicin de los socios con no menos de quince das de antelacin al acuerdo de
transformacin.
Otorgamiento del acto que instrumente la transformacin, que debe hacerse a travs de los rganos
competentes de la sociedad que se transforma y la concurrencia de los nuevos otorgantes, dejando
expresa constancia de los socios que se retiran, capital que estos representan y cumplimiento de
las formalidades del nuevo tipo societario; de esa manera, todo el proceso queda debidamente
documentado, ya que el acuerdo de transformacin modifica el originario contrato social.
Cumplir con las publicaciones de edictos pertinentes a los fines de la publicidad del acto.
Inscripcin del mismo en el Registro Pblico.

El derecho de receso y de preferencia

los socios tienen el derecho de receso propio de su calidad. solamente para aquellos socios que hayan
votado en contra de la transformacin y aquellos que se encontraban ausentes al momento de su
tratamiento, debiendo ejercerse dentro de los quince das de adoptado el acuerdo de transformacin.
Si el socio decide su salida, el socio tendr derecho al reembolso de su participacin societaria,
utilizando a tales fines el balance especial de transformacin.
Los socios que decidan permanecer podrn ejercer el derecho de preferencia sobre las
participaciones de los recedentes, salvo pacto en contrario (art. 79 LS).

Responsabilidad
El proceso de transformacin en nada puede afectar a los terceros que resultan ajenos al fenmeno.
mantiene la responsabilidad asumida por los socios con respecto a las obligaciones que resultaren
anteriores a la transformacin por ms que su cumplimiento sea posterior,

Si por la transformacin hay socios que pasan a asumir en virtud de la nueva forma una
responsabilidad ilimitada, esta no va a extenderse a las obligaciones sociales anteriores a la
transformacin, a excepcin que as se disponga expresamente (art. 76 LS).
Rescisin los socios deciden dejar sin efecto la transformacin
No haya sido inscripto el acto en el Registro Pblico de Comercio, solo si aconteci la publicacin de edictos,
deber realizarse una nueva a los fines de cumplir con la publicidad pertinente.
caducidad. Si los socios no inscriben el acuerdo en el plazo de tres meses, queda sin efecto, con la sola
excepcin de que el plazo se excediera por el normal cumplimiento de los trmites correspondientes.

Fusin
La fusin es cuando dos o ms sociedades se disuelven sin liquidarse para formar una nueva sociedad (es la
funcin propiamente dicha) o cuando una sociedad ya existente incorpora o absorbe a otra, que sin
liquidarse se disuelven (fusin por absorcin).
objeto la transferencia universal del patrimonio, sea a la nueva sociedad, en el primer caso, sea a la sociedad
absorbente.
Los requisitos para llevar a cabo la fusin se encuentran detalladamente establecidos en el art. 83 LS y son:
1) La exposicin de los motivos y finalidades de la fusin;
2) Los balances especiales de fusin de cada sociedad, preparados por sus administradores, con
informes de los sndicos en su caso, cerrados en una misma fecha que no ser anterior a tres (3)
meses a la firma del compromiso, y confeccionados sobre bases homognicas y criterios de
valuacin idnticos;
3) La relacin de cambios de las participaciones sociales, cuotas o acciones
4) El proyecto de contrato o estatuto de la sociedad absorbente segn el caso;

5) Las limitaciones que las sociedades convengan en la respectiva administracin de sus negocios y la
garanta que establezcan para el cumplimiento de una actividad normal en su gestin, durante el
lapso que transcurra hasta que la fusin se inscriba;

Resoluciones sociales La aprobacin del compromiso previo de fusin y de los balances especiales por las
sociedades participantes en la fusin con los requisitos necesarios para la modificacin del contrato social
o estatuto. deben quedar copias en las respectivas sedes sociales del compromiso previo y del informe del
sndico en su caso, a disposicin de los socios o accionistas con no menos de quince (15) das de anticipacin a
su consideracin;

PublicidadLa publicacin por tres (3) das de un aviso en el diario de publicaciones legales de la jurisdiccin
de cada sociedad y en uno de los diarios de mayor circulacin general en la Repblica, que deber
contener:
La razn social o denominacin, la sede social y los datos de inscripcin en el Registro Pblico
de Comercio de cada una de las sociedades;
El capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del capital social de la sociedad
incorporante;
La valuacin del activo y el pasivo de las sociedades fusionantes, con indicacin de la fecha a
que se refiere;
La razn social o denominacin, el tipo y el domicilio acordado para la sociedad a
constituirse;
Las fechas del compromiso previo de fusin y de las resoluciones sociales que lo aprobaron;

Acreedores: oposicinDentro de los quince (15) das desde la ltima publicacin del aviso, los
acreedores de fecha anterior pueden oponerse a la fusin.
Las oposiciones no impiden la prosecucin de las operaciones de fusin, pero el acuerdo definitivo no
podr otorgarse hasta veinte (20) das despus del vencimiento del plazo antes indicado, a fin de que
los oponentes que no fueren desinteresados o debidamente garantizados por las fusionantes puedan
obtener embargo judicial;

Acuerdo definitivo de fusin

El acuerdo definitivo de fusin, otorgados por los representantes de las sociedades una vez
cumplidos los requisitos anteriores, que contendr:
a) Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusin;
b) La nmina de los socios que ejerzan el derecho de receso y
capital que representen en cada sociedad;
c) La nmina de los acreedores que habindose opuesto hubieren
sido garantizados y de los que hubieren obtenido embargo judicial; en ambos casos constar la causa
o ttulo, el monto del crdito y las medidas cautelares dispuestas, y una lista de los acreedores
desinteresados con un informe sucinto de su incidencia en los balances a que se refiere el inciso 1),
apartado b);
d) La agregacin de los balances especiales y de un balance consolidado de las sociedades que se
fusionan;

Inscripcin registral
La inscripcin del acuerdo definitivo de fusin en el Registro Pblico de Comercio.
Cuando las sociedades que se disuelven por la fusin estn inscriptas en distintas jurisdicciones, deber
acreditarse que en ellas se ha dado cumplimiento al artculo 98. 10

Clases de fusin As, la fusin puede consistir en dos o ms sociedades que se disuelven sin
liquidarse para:
constituir una nueva, es la fusin propiamente dicha.
cuando una ya existente incorpora a una u otras, es la fusin por absorcin

Efectos de la fusin
El principal efecto de la fusin es que la nueva sociedad o la incorporante, segn se trate de un caso y otro
de fusin, adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas,
otro efecto de la fusin es otorgar la calidad de socios a quienes lo eran de las sociedades disueltas.
Derechos de los socios: Receso y preferencia
El art. 85 LS remite a los arts. 78 y 79 para la aplicacin de los derechos de receso y preferencia admitidos.

Revocacin fusin puede dejarse sin efecto por cualquiera de sus partes, cuando no se obtienen las
resoluciones sociales de su aprobacin en el plazo de 3 meses desde la suscripcin.

rescisin Fusin puede revocarse por el mismo rgano de gobierno de las sociedades mientras no se
haya otorgado el acuerdo definitivo con los requisitos para su celebracin y mientras no se causen perjuicios
a las sociedades, socios y terceros (art. 86 LS).
Escisin
La escisin es otra de las formas de reorganizacin societaria mediante la adopcin de una nueva
organizacin jurdica que supone un desprendimiento patrimonial.

Formas de escision:
Escisin incorporacin o con absorcin: se presenta cuando una sociedad sin
disolverse destina parte de su patrimonio a otra sociedad que ya existe.

Fusin escisin: cuando una sociedad participa con otra en la creacin de

una nueva sociedad con parte de sus patrimonios, en este supuesto los socios
de ambas sociedades pasan a ser socios de la nueva sociedad.

Escisin propiamente dicha: entendindola como aquella en la que una

sociedad destina parte de su patrimonio para la creacin de una nueva
sociedad o varias de ellas.

Escisin divisin, donde una sociedad se disuelve sin liquidarse para

constituir nuevas sociedades con la totalidad de su patrimonio.

Salvo el supuesto de escisin divisin, no existe en este tipo de operacin una transferencia universal de
bienes, lo que la diferencia netamente de la fusin, que ya hemos tratado. El supuesto de excepcin
mencionado es considerado como el tipo ms puro de escisin, ya que lleva a la formacin de dos o ms
sociedades nuevas, dividiendo el activo de la escindente, que se disuelve sin liquidarse, y en ese estado se
produce la entrega del patrimonio a las nuevas sociedades, donde cada una recibe su parte a ttulo universal.

Podrn adjudicarse acciones entre los socios de la nueva sociedad que no respeten las participaciones en
la escindente si siempre que exista el consentimiento expreso de todos los socios, ya que de otra manera se
estaran avasallando sus derechos.

Salvo para el supuesto de escisin fusin, que sigue las disposiciones propias de la fusin, los requisitos de
la escisin son:
A. Resolucin aprobatoria de la escisin del contrato social o estatuto de la sociedad escisionaria, la
reforma del contrato o estatuto de la escindente en su caso y el balance especial de escisin, que
sigue lo dispuesto por el art. 83 inc. 2 LS. relativo a la fusin.

B. La resolucin aprobatoria.

C. Cumplimentar con las publicaciones pertinentes.

D. Otorgar el debido plazo de para que los acreedores ejerzan su derecho de oposicin, similar a lo
dispuesto para la fusin.

E. Inscribir la operacin en el Registro Pblico.

Efectos
Los socios pueden ejercer el derecho de receso y de preferencia, los cuales se rigen conforme las
disposiciones de los arts. 78 y 79 LS.
Adems, respecto de los acreedores la ley ha previsto que puedan oponerse al acuerdo de escisin (art. 88
in. 5 LS).

Resolucin Parcial y Disolucin

Resolucin parcial: Muerte de un socio y exclusin del socio

La resolucin parcial importa la desvinculacin del socio, siguiendo los restantes con la actividad propia de
la sociedad. existe reduccin en el elenco de los integrantes de la sociedad, modificndose el contrato
constitutivo, pero sin afectar a la sociedad.

La muerte de un socio constituye un supuesto de resolucin parcial que tiene distintos efectos segn la
sociedad que haya integrado.

En las sociedades colectivas y en comandita simple, resuelve parcialmente el contrato, pero es lcito
pactar la continuidad de la sociedad con sus herederos.

En las sociedades de capital e industria resolver el contrato, no pudiendo los herederos ingresar a
la sociedad, pero teniendo derecho a percibir el valor de la participacin correspondiente.

En las sociedades de responsabilidad limitada debemos estar atentos al contrato constitutivo: en

caso de silencio, deber entenderse que la sociedad se resuelve parcialmente.

Sin embargo, podr preverse expresamente la incorporacin de los herederos con las salvedades del caso.

En cuanto a las sociedades annimas y para el socio comanditario de las sociedades en comandita
por acciones, la muerte de un socio nunca tendr efectos resolutorios del contrato por las
caractersticas propias de este tipo de acciones.

el supuesto de exclusin del socio. utilizado contra aquellos socios que no cumplen con sus obligaciones
sociales, aunque tambin procede para los casos de inhabilitacin, incapacidad, quiebra o concurso
preventivo del socio.

la exclusin nunca podr privar al socio del valor de su participacin y del lucro generado.

Adems de las causales expuestas en el art. 91 LS, la jurisprudencia ha establecido las siguientes:
 1. Distraccin del patrimonio social en beneficio personal del socio;
2. Incumplimiento del deber de colaboracin para la adopcin de acuerdos imprescindibles para
la sociedad;
3. Perturbacin del normal funcionamiento de la sociedad;
4. Oposicin sistemtica a todas las iniciativas;
5. Notoria inconducta que afecte a la empresa;
6. Inasistencia permanente en una sociedad de dos socios.
La decisin social de la exclusin y la promocin de la demanda deben producirse en el trmino de los 90
das contados desde que se tom conocimiento del hecho que motiva la exclusin.
La accin judicial de exclusin podr ser promovida por:
Representante legal de la sociedad;
Representante ad hoc o por nuevo representante, si el socio excluido reviste carcter de
administrador en forma exclusiva;
Sndico, cuando estuviera prevista la existencia de ese rgano de control;
Cualquiera de los socios, cuando la Asamblea no se haya pronunciado o haya resuelto en contra de
la promocin, siempre que haya votado a favor de la exclusin.

Si el socio resulta excluido, se producen los efectos propios de las modificaciones al contrato social, debiendo
cumplir con las inscripciones correspondientes en el Registro Pblico a los fines de su oponibilidad frente a
terceros. El instrumento a inscribir es la propia sentencia.

La disolucin de la sociedad, a diferencia de la resolucin parcial, implica el punto final de su existencia, con
lo cual se dejan de realizar las actividades propias de su objeto social para dedicar sus esfuerzos a la venta
de los bienes sociales y de esa manera cancelar el pasivo y repartir el remanente, si existiere, respetando la
medida de la participacin de los socios.
Es la primera etapa del proceso de liquidacin, sin importar ello el cese intempestivo de las actividades ni
la prdida de la personalidad jurdica, que se mantiene todo a lo largo del proceso de liquidacin.
Es importante tener presente que la sociedad perder el carcter de sujeto de derecho slo con las
inscripcin de la cancelacin de la inscripcin en el Registro Pblico.

Causales legales y convencionales

La sociedad se disuelve:

1. por decisin de los socios;

2. por expiracin del trmino por el cual se constituy;

3. por cumplimiento de la condicin a la que se subordin su existencia;

4. por consecucin del objeto por el cual se form, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;

5. por la prdida del capital social;

6. por declaracin en quiebra; la disolucin quedar sin efecto si se celebrare avenimiento o se

dispone la conversin;

7. por su fusin, en los trminos del artculo 82;

 8. por sancin firme de cancelacin de oferta pblica o de la cotizacin de sus acciones; la disolucin
podr quedar sin efecto por resolucin de asamblea extraordinaria reunida dentro de los SESENTA
(60) das, de acuerdo al artculo 244, cuarto prrafo;

9. por resolucin firme de retiro de la autorizacin para funcionar si leyes especiales la impusieran en
razn del objeto

Disolucin judicial
La disolucin podr solicitarse judicialmente, teniendo la sentencia efecto retroactivo al da que se present
la causa que motiv su solicitud.
Dicha solicitud se tramita por juicio abreviado, debiendo ser citados todos los socios, quienes debern actuar
formando un litisconsorcio necesario.

Qu sucede en los casos en los que producida la sociedad ignora una causal resolutoria o es remisa a las
mismas
nace para el socio o accionista el derecho de solicitar la disolucin por va judicial, teniendo efecto
retroactivo al da en que tuvo lugar la causa generadora. Esta retroactividad permite sancionar a los
administradores y socios por las consecuencias, responsabilizndolos de manera solidaria e ilimitada (art. 99
LS).
Pueden solicitar la disolucin los socios o accionistas, ya que de esa manera lograrn el reembolso de sus
participaciones, pero tambin tiene facultades para hacerlo el rgano administrativo de control.
Respecto de la legitimacin pasiva, parte de la doctrina entiende que debe entablarse demanda contra la
sociedad y los socios, formando un litisconsorcio necesario; otros entienden que basta con citar la totalidad
de los socios.
Ahora bien, la sentencia judicial que se dicte acogiendo la demanda slo tiene por efecto declarar operada
la disolucin de la sociedad, a la fecha de la causa generadora, pero su registracin es necesaria para la
oponibilidad a terceros, ello se cumplimenta con la debida inscripcin en el Registro Pblico.

El vencimiento del plazo: Prrroga y reconduccin

Es la fijacin del plazo de duracin de la sociedad. Ahora bien, cuando el mismo se acerca a su fin y los socios
tienen la intencin de continuar con la actividad social, pueden ocurrir dos cosas:

Prrroga: es el caso que la decisin (unnime salvo pacto en contrario) se resuelva y se solicite la
inscripcin antes del vencimiento del plazo.

Reconduccin: el plazo ya ha vencido, pero puede acordarse hasta tanto no se haya inscripto el
nombramiento de liquidador.

Remocin de causales resolutorias

La incorporacin de este instituto es otra de las novedades que ha incorporado la reforma.
las causales de disolucin puede ser removidas mediando decisin del rgano de gobierno y si se elimina la
causa que le dio origen, siempre y cuando exista viabilidad econmica y social de la subsistencia de la
actividad de la sociedad.
la resolucin deber adoptarse antes de cancelarse la inscripcin, sin perjuicio de terceros y de las
responsabilidades asumidas.

Liquidacin
Personalidad de la sociedad en liquidacin
Resuelta la disolucin, el siguiente paso es la liquidacin de la sociedad, cuando se venden los bienes sociales
para pagar las obligaciones pendientes y los gastos de liquidacin, quedando el saldo en poder de los socios.
El procedimiento liquidatorio no es instantneo, sino que se desarrolla en un determinado perodo,
suficiente para realizar el activo y cancelar el pasivo, podrn venderse los bienes por separado o como
integrantes de una totalidad.
El proceso tiene en cuenta fundamentalmente la proteccin de los terceros, no tanto de los socios.
La sociedad conserva su personalidad durante el proceso liquidatorio, conforme lo establece art. 101 LS,
que dispone que la sociedad en liquidacin conserva su personalidad a ese efecto.
Si el pasivo social quedara insatisfecho, se har responsable de manera solidaria e ilimitada a los
administradores de la sociedad, sobre quienes cae el deber de conservar el activo de la sociedad y el destino
de los bienes que lo integran. Dicha responsabilidad se extender a los sndicos, si fuera el caso, por los
mismos motivos.

Designacin, inscripcin y remocin del liquidador

salvo disposicin contractual o los casos de excepcin, la liquidacin corresponde al rgano de
administracin en funciones al momento de la liquidacin.

Puede acontecer tambin que se designe en el contrato social otra persona distinta de estos, en cuyo caso
la designacin proceder por mayora simple en asamblea o reunin de socios, a celebrarse dentro de los 30
de que ha acontecido la causal de disolucin.

si el rgano de administracin no lleva adelante las conductas correspondientes o no convoca a la asamblea

para su designacin cualquier socio, independientemente de su participacin social, podr exigir al juez la
designacin de un liquidador, habiendo incurrido los administradores en un incumplimiento de sus
funciones, quedando allanado el camino para la solicitud de su remocin y desplazamiento.

Si los liquidadores no aceptan el cargo Se podr requerir una nueva designacin, por cualquiera de los
procedimientos mencionados. Es importante tener presente que el liquidador no debe esperar la registracin de
la disolucin, e incluso si se encuentra no inscripta su designacin, se encuentra habilitado para ejecutar la
voluntad social, siendo sus actos oponibles no slo a la sociedad, sino tambin a terceros.

Facultades y obligaciones del liquidador

El liquidador ejerce la representacin de la sociedad.
El liquidador podr efectuar todos los actos necesarios para la realizacin del activo y la cancelacin del
pasivo, y si bien se encuentra subordinado a las instrucciones de los socios, se entiende que estas tratan la
manera en que debe llevar a cabo tal actividad, y no referida a algn tipo de autorizacin, que no es necesaria
por el estado mismo en que se encuentra la sociedad.
El liquidador el que ejerce de manera exclusiva y excluyente la representacin del ente.

obligaciones del liquidador, se encuentran tratadas en el art. 103 LS, cuyo incumplimiento motiva su lgica
remocin, le impide el cobro de la remuneracin correspondiente y lo hace plausible de responsabilidad por
los daos y perjuicios ocasionados.
la realizacin, dentro de los 30 das de aceptado el cargo de liquidador, de un inventario y balance
inicial de liquidacin, a los fines de individualizar la composicin patrimonial de la sociedad, lo que
brinda seguridad a todos los intervinientes, esta obligacin debe respetarse aun cuando los
liquidadores sean los mismos administradores. Dicho balance debe ser puesto a consideracin de
todos los socios.
debern brindar informacin peridica de la situacin, por lo menos de manera trimestral, adems
de los balances anuales si el proceso de liquidacin se extendiere en el tiempo. Estamos sin ningn
lugar a dudas frente a una rendicin de cuentas que los liquidadores deben presentar a los socios.
El incumplimiento acarrea las mismas consecuencias que hemos tratado al estudiar el balance inicial.

derechos con los que cuenta, el liquidador

podr efectuar todos los actos necesarios para la realizacin del activo y la cancelacin del pasivo, y
si bien se encuentra subordinado a las instrucciones de los socios, se entiende que estas tratan la
manera en que debe llevar a cabo tal actividad, y no referida a algn tipo de autorizacin, que no es
necesaria por el estado mismo en que se encuentra la sociedad. Por tal motivo, es el liquidador el
que ejerce de manera exclusiva y excluyente la representacin del ente.
deber sumar a la razn social la frase en liquidacin; si omitiera hacerlo, no lo vuelve responsable
de manera solidaria e ilimitada, pues la disolucin puede ser conocida por terceros atento su
inscripcin, pero s resultar responsable por los daos y perjuicios que pudieran corresponder.
tiene el derecho a percibir una remuneracin por la tarea realizada.

Balance final, plan de particin y distribucin

Paso siguiente a la cancelacin del pasivo, es la redaccin del balance final de liquidacin, que deber
registrar:

1) La inexistencia de deudas;

2) El producido de la enajenacin;

3) El reembolso del capital aportado por los socios;

4) Si correspondiere el excedente.

Respecto de la particin, no existen reglas especficas que la traten en la LS, resultando plenamente
compatibles las disposiciones del Cdigo Civil y Comercial al tratar la particin de la herencia.
Si existiesen dudas o discrepancias acerca del valor de los bienes sociales, podr recurrirse a peritos
tasadores, nombrados de comn acuerdo por las partes o por el Juez, en su defecto.
ARTICULO 111. El balance final y el proyecto de distribucin aprobados se agregarn
al legajo de la sociedad en el Registro Pblico de Comercio, y se proceder a la ejecucin.

Destino a falta de reclamacin.Los importes no reclamados dentro de los

noventa (90) das de la presentacin de tales documentos en el Registro Pblico
de Comercio, se depositarn en un banco oficial a disposicin de sus titulares,
Transcurridos tres (3) aos sin ser reclamados, se atribuirn a la autoridad
escolar de la jurisdiccin respectiva.

Cancelacin de la Inscripcin.ARTICULO 112. Terminada la liquidacin se

cancelar la inscripcin del contrato social en el Registro Pblico de Comercio.

Conservacin de libros y papeles.En defecto de acuerdo de los socios el Juez

de Registro decidir quien conservar los libros y dems documentos sociales.

Responsabilidad del liquidador

ARTICULO 108. Las obligaciones y la responsabilidad de los liquidadores se rigen
por las disposiciones establecidas para los administradores, en todo cuanto no est
dispuesto en esta Seccin.
Mal desempeo del cargo. ARTICULO 274. Los directores responden
ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por el
mal desempeo de su cargo, segn el criterio del artculo 59, as como por la
violacin de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro dao
producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.

Accin individual de responsabilidad.ARTICULO 279. Los accionistas y los

terceros conservan siempre sus acciones individuales contra los directores.

Cancelacin de la inscripcin. Efectos

Cumplido el proceso de liquidacin, se procede a la cancelacin de la inscripcin del contrato social en el
Registro Pblico, acordando los socios quines conservarn los libros sociales y la documentacin
relacionada con la sociedad, o en su defecto ser el juez quien indique al responsable

Contribuciones debidas
El liquidador, para los casos de sociedades en que exista responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios,
deber exigirles los montos necesarios, comnmente denominadas contribuciones debidas. En aquellas
sociedades con responsabilidad limitada, slo podrn reclamarse las integraciones de los aportes
comprometid