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MEMORIA ANUAL
2015
SAGA FALABELLA MEMORIA ANUAL 2015
CONTENIDO
II.3. ADMINISTRACIN 10
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SAGA FALABELLA MEMORIA ANUAL 2015
SEORES ACCIONISTAS
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SAGA FALABELLA MEMORIA ANUAL 2015
El presente documento contiene informacin veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Saga
Falabella S.A. durante el ao 2015. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los
firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.
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SECCIN II - NEGOCIO
Direccin: Paseo de la Repblica 3220, San Isidro. Telfono 616-1000. Fax 616-1001.
Fecha de 11 de Noviembre de 1953. Inscripcin en los Registros Pblicos: Fojas. 229 Tomo
Constitucin: 136 Asiento 101.
Grupo Econmico: Al 31 de diciembre de 2015, Saga Falabella S.A. es subsidiaria de Falabella Per
S.A.A., que posee el 95.7% del accionariado.
Al cierre del ejercicio 2015 Falabella Per posee de manera directa inversiones en las
siguientes subsidiarias:
Sodimac Per S.A y Subsidiarias. Empresa que se constituy en junio de 1998, inici
sus operaciones en el ao 2004 y se dedica a la comercializacin de artculos de
ferretera, construccin y acabados para el hogar dentro del territorio nacional. En
septiembre 2014, Sodimac compr a Maestro Per.
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Open Plaza S.A. y Subsidiaria. Empresa que se constituy en marzo de 1995 y cuyo
objeto social es dedicarse a la prestacin de servicios inmobiliarios en general, as
como a la administracin de centros comerciales destinados a la distribucin y venta
de toda clase de bienes.
Falabella Servicios Generales S.A.C. Empresa que se constituy en junio 2006 y cuyo
objeto social es la prestacin de servicios de asesora en tema financieros,
comerciales contables y administrativos, la intermediacin de los mismos as como a
la venta de los planes de cobertura de servicios, salud, garantas de productos, as
como cualquier otro producto que en el futuro sea comercialmente conveniente.
Al cierre del ejercicio 2015 Saga Falabella posee de manera directa inversiones en las
siguientes subsidiarias :
Viajes Falabella S.A.C empresa que se constituy en junio 2000, en la que tiene un
participacin de 99.99% de las acciones representativas del capital social y que se
dedica a prestar servicios de venta de pasajes areos y paquetes tursticos.
Saga Falabella Iquitos S.A.C. Una empresa que constituy en noviembre del 2012, en
la que tiene una participacin de 99.99% de las acciones representativas del capital
social y que se dedica a la comercializacin de mercadera nacional e importada en la
ciudad de Iquitos.
Saga Falabella Oriente S.A.C. Una empresa que constituy en octubre del 2012, en la
que tiene una participacin de 99.99% de las acciones representativas del capital
social y que se dedica a la comercializacin de mercadera nacional e importada en la
regin selva.
Capital Social y Al 31 de diciembre de 2015, el capital social de Saga Falabella S.A. est representado
acciones: por 250,000,000 acciones comunes de un valor nominal de S/. 1 Nuevos Soles, cada
una ntegramente suscritas y pagadas. Todos los accionistas tienen derecho a voto.
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Estructura Saga Falabella S.A. es una Sociedad Annima y cuenta con 337 accionistas. Al 31 de
Accionaria: diciembre del 2015, el accionista que es titular de ms del 10% del capital suscrito es:
Falabella Per S.A.A. (FP) con 239,220,518 acciones que representan el 95.69%. FP
es una empresa de nacionalidad peruana. Todos los accionistas tienen derecho a
voto.
Nmero de
Tenencia Porcentaje de participacin
Accionistas
Menor al 1% 335 1.96%
Entre 1-5% 1 2.35%
Entre 5-10% - -
Mayor al 10% 1 95.69%
Total 337 100%
Objeto Social: Saga Falabella S.A. - CIIU 521900. La Sociedad tiene como objeto desarrollar
actividades comerciales tanto en el pas como en el extranjero, su giro principal
es Tienda por Departamentos.
E VOLUCIN
i) Descripcin: La Empresa fue constituida en noviembre de 1953 bajo la Razn Social de Sears
Roebuck del Per S.A., posteriormente en el mes de Marzo del ao 1984, se
acord el cambio de Razn Social a la denominacin de Sociedad Andina de los
Grandes Almacenes S.A. y en Setiembre de 1999 a la actual denominacin de
Saga Falabella S.A.
ii) Sector: La empresa pertenece al Sector de Tiendas por Departamentos y como tal, las
principales lneas que comercializa son Moda, Electrodomsticos y Deco-hogar.
Saga Falabella S.A. ofrece a sus clientes un buen surtido de productos, calidad,
precios convenientes y ubicaciones estratgicas, gestionando una cadena de
tiendas por departamentos con presencia a nivel nacional. Actualmente, Saga
Falabella cuenta con 24 tiendas a nivel nacional, 13 tiendas en Lima y 11 en las
provincias de Arequipa, Chiclayo, Piura, Ica, Cajamarca Trujillo, Chimbote,
Hunuco, Iquitos y Pucallpa. Adems, Saga Falabella Oriente cuenta con una
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tienda en Pucallpa y Saga Falabella Iquitos cuenta con una tienda en Iquitos.
Saga Falabella considera que las siguientes variables exgenas pueden afectar la
comercializacin: (i) riesgo comercial; (ii) riesgo por factores estacionales, (iii)
riesgo de infraestructura y seguros; (iv) riesgo de responsabilidad solidaria para
servicios de tercerizacin laboral; (v) no renovacin de usufructos o superficies; u
otros que estimen pertinente.
iv) Inversin Durante el 2015 la empresa invirti un total de S/. 102.9 millones (MM) en la
inauguracin y remodelacin de tiendas as como en la adquisicin de otros
activos necesarios para sus operaciones.
v) Principales Los principales activos inmobiliarios de la empresa son los terrenos con los que
Activos cuenta la sociedad, las tiendas de San Isidro, el Mall en la ciudad de Arequipa y el
centro de distribucin ubicado en Villa el Salvador.
vi) Nmero de El nmero personas empleadas en el 2015 y 2014 fue de 8,215 y 8,765
trabajadores respectivamente distribuidos de la siguiente manera:
2015 2014
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2015 2014
vii) Relaciones entre Durante el ejercicio 2015 no existe relacin especial alguna con el Estado en
el Emisor y el Estado materia de tratamiento tributario especial, exoneraciones, entre otros.
d) Otras:
II.3. ADMINISTRACIN
D IRECTORIO
La composicin del Directorio es la siguiente:
Juan Xavier Roca Mendenhall Presidente del Directorio desde 1995. Economista egresado de Amherst
College, MBA Harvard, actualmente es Gerente General de Falabella Per S.A.A. Es Director de Banco
Falabella Per S.A., Open Plaza S.A., Hipermercados Tottus S.A. y Sodimac S.A.
Gonzalo Somoza Garca - Es Ingeniero civil industrial del Instituto Tecnolgico de Buenos Aires con MBA
del Massachusetts Institute of Technology (MIT). Cuenta con una exitosa trayectoria en Falabella Retail
que inici como Gerente de Negocios el ao 2000, primero en Argentina y luego en Per, y despus fue
Gerente de Negocios Corporativo. Director desde el ao 2014.
Juan Pablo Montero Schepeler - Es Ingeniero Civil Industrial de la Universidad de Chile, se desempe
como Gerente General Corporativo de Falabella Retail S.A., miembro de diferentes juntas directivas del
grupo en Chile, Argentina, Per y Colombia. Adems, es Director de la Cmara Asia Pacfico, Director de la
Cmara Peruano Chilena de Comercio y Director de la Cmara Chileno Argentina de Comercio.
Actualmente es asesor de la Gerencia General de Falabella SACI. Es miembro del directorio desde marzo
de 2007.
Gianfranco Castagnola Ziga Bachiller en Economa de la Universidad del Pacfico con maestra en
Economa de Harvard University. Actualmente es Director Gerente de Apoyo Consultora. Anteriormente
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se desempe como director de Financiera CMR (hoy Banco Falabella Per S.A.). Es miembro del
directorio desde diciembre 2006.
Alonso Jos Rey Bustamante Abogado, graduado en la Pontificia Universidad Catlica del Per con
estudios de postgrado en la Universidad de Illinois, USA. Actualmente es socio de Estudio Payet, Rey,
Cauvi Abogados. Es miembro del directorio desde diciembre de 2006.
Miguel Arrau Garca Huidobro - Ingeniero comercial de la Pontificia Universidad Catlica de Chile. Es
parte de la compaa desde 1998. A partir de 2011 es Gerente de Negocios Corporativos. Miembro del
directorio desde el ao 2014.
Los seores Gianfranco Castagnola Ziga, y Alonso Jos Rey Bustamante son directores independientes
de la Empresa. No existe grado de consanguinidad entre los miembros del directorio.
P LANA G ERENCIAL
La Plana Gerencial est integrada por:
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Jos Antonio Contreras Rivas - Magister en Administracin de Empresas, fue Gerente de Finanzas en
Hyundai Per Automotriz y de Saga Falabella S.A. hasta marzo 2005. Actualmente se desempea como
Gerente de Desarrollo Inmobiliario.
Felipe Flores Gorritti Abogado especializado en Recursos Humanos, trabaj como Gerente de Recursos
Humanos del Grupo Albis, se incorpor a la empresa en junio 2005.
Julio Jos Alcalde Alcalde Economista de la Pontificia Universidad Catlica del Per, cuenta con un MBA
en la Escuela de Negocios Wharton de la Universidad de Pennsylvania en los Estados Unidos de Amrica.
Se incorpor a la empresa en setiembre 2009. Anteriormente se desempe como Vicepresidente del
rea de Acquisitions, Investments and Financial Advisory de GDF Suez Energy para Colombia y Centro
Amrica.
Csar Hashimoto Kuroda - Ingeniero, fue Gerente en Cofide, Gerente de Sistemas de Saga Falabella S.A.
desde 1989.
Nancy Samalvides Meza - Contadora Pblica, fue Ejecutiva Adjunta del Banco de Comercio, es funcionaria
de Saga Falabella S.A. desde 1989 y Gerente de Contabilidad desde 1995.
Javier Vidal Olcese - Ingeniero Civil de la Pontificia Universidad Catlica del Per, Maestra de Direccin
de Constructoras e Inmobiliaria de la Pontificia Universidad Catlica del Per y Politcnico de Madrid,
Diplomado en Ingeniera de Aeropuertos en la IPN Mxico. Fue Gerente de Operaciones de Lima Airport
Partners y Franport Per. Se desempea como Gerente de Proyectos Inmobiliarios de Saga Falabella S.A.
desde octubre 2006.
Miguel Plaza Bachiller en Administracin de Empresas con una especializacin en Economa y Marketing
de Babson College en Wellesley, MA, USA. Fue Gerente de Marca en la categora Galletas en Nabisco
Per. Ingres al Grupo en diciembre de 1999.Se desempea como Gerente de Negocios desde setiembre
2013.
Edmundo Muoz Deza Ingeniero de Sistemas de la Universidad Nacional de Ingeniera con Maestra en
Administracin de Empresas en ESAN. Gerente Comercial de Saga Falabella S.A. desde enero 2007.
Fernando Guerrero - Ingeniero de Sistemas por la Universidad de Lima, con estudios de especializacin en
la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas. Miembro ACFE (Association of Certified Fraud Examiners).
Asimismo, cuenta con amplia experiencia en auditora interna, administracin de riesgos, tecnologa de
informacin y servicios de regulacin y cumplimiento. Se incorpor a la empresa en mayo 2012.
Anteriormente se desempe como Gerente Senior de KPMG Per.
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Mauricio Franco Guerra - Ingeniero Industrial de la Pontificia Universidad Catlica del Per, cuenta con un
MBA en ESAN, actualmente es Gerente Central de Logstica de Saga Falabella. Responsable de Gestin,
Desarrollo y Crecimiento de la Cadena de Abastecimiento del Grupo Falabella en el Per.
Mauricio Castro Pesaque Arquitecto de la Universidad Ricardo Palma, cuenta con un MBA en Centrum.
Actualmente es Gerente de Store Planning desde mayo de 2013. Anteriormente se desempe como
Project Manager en la misma rea.
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El crecimiento del Producto Bruto Interno para el 2015 fue estimado en 3.26% por el segn Instituto
Nacional de Estadstica e Informtica (INEI). Por su parte, en Diciembre 2015 la inflacin de los ltimos
doce meses ascendi a 4.40%. En opinin de la Gerencia no se han dado y no existen actualmente
cambios en el entorno econmico al que pertenece la sociedad que hayan modificado o afectado
significativamente la actividad de sta.
El tipo de cambio venta, publicado por el Superintendencia de Banca y Seguros, fue de S/. 3.413 al cierre
de Diciembre 2015.
a) RESULTADOS ANUALES
El total de ingresos de actividades ordinarias de Saga Falabella al cierre del ejercicio 2015 creci 2.36%
interanual, alcanzando los S/. 2,862.9 MM frente a los S/. 2,796.8 MM del 2014. En este sentido, el
margen bruto del 2015 fue de 29.7%, siendo mayor que el del ejercicio 2014 (28.4%). La utilidad bruta del
ejercicio 2015 alcanz los S/. 851.6 MM.
Los gastos financieros netos al 31 de diciembre de 2015 fueron de S/. 25.1 MM, lo que significa un
incremento del 1.6% en contraste al registrado en el ejercicio 2014 (S/. 24.7 MM). Lo anterior es
principalmente explicado por a una mayor utilizacin de recursos en actividades de inversin (compra de
propiedades, planta y equipo), una inversin mayor en capital de trabajo y una mayor cantidad de
pagars tomados durante el ao.
Ganancia Neta del Ejercicio
La utilidad neta del ejercicio 2015 fue de S/. 173.1 MM. El margen neto del ejercicio fue de 6.05%, mayor
que el correspondiente al ejercicio 2014 (4.88%).
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El activo total de la empresa creci en 12.1 % frente al saldo a diciembre 2014. Este crecimiento se da
principalmente por el aumento del valor razonable de los forwards a diciembre de 2015 y por un
incremento en los inventarios y los activos fijos producto de las nuevas inauguraciones en el 2015: Saga
Falabella Centro Cvico y la tienda Crate & Barrel.
El pasivo total de la empresa al cierre del ejercicio 2015 muestra un crecimiento del 10.7 % con respecto
al ejercicio 2014 (S/.1,056.5 MM vs S/.954 MM respectivamente). Dentro del pasivo corriente, se da un
aumento en las cuentas por pagar relacionadas pasando de S/. 2,058 MM en el ao 2014 a S/. 31,891 MM
en el ao 2015. Por otro lado, los pasivos financieros de la empresa (corriente y no corriente) en el ao
2015 fueron de S/. 529.5 MM, lo que significa un aumento de 5.3% con respecto a 2014. Esto se explica
por las mayores inversiones realizadas para la apertura de nuevas tiendas.
El patrimonio de la empresa muestra un aumento de 14.1% respecto al ejercicio 2014, pasando de S/.
603.8 MM en el 2014 a S/. 689.2 MM a diciembre de 2015.
Indicadores Financieros
El apalancamiento financiero (Pasivo/Patrimonio) fue de 1.53x a diciembre del 2015 contra un nivel de
1.58x en diciembre 2014.
Actualmente no existen transacciones o eventos que la Gerencia estime puedan causar que los estados
financieros presentados no sean indicativos de los resultados econmicos futuros.
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Se adjunta como anexo, copia de nuestros Estados Financieros Auditados por los ejercicios terminados al
31 de Diciembre del 2015 y 2014.
La Sociedad ha sido auditada por la firma de auditoria Paredes, Zaldvar, Burga y Asociados Sociedad Civil
de Responsabilidad Limitada, firma miembro de EY desde el 1 de Julio de 2002. Es necesario mencionar
que dicha sociedad auditora reemplaz formalmente en sus funciones a la sociedad Medina, Zaldvar &
Asociados Sociedad Civil.
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SAGA Variable
Renta FALABELLA S.A.
Renta Variable
INFORMACIN DE LA ACCIN COMN DE SAGA FALABELLA S.A.
COT I ZACI ONES 2015 Precio
Cdigo ISIN Nemnico Ao - Mes Apertura Cierre Mxima Mnima Promedio
S/ S/ S/ S/ S/
Renta Fija
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Informacin del Segundo Programa de Bonos Corporativos Saga Falabella S.A. (2010)
El programa fue inscrito por un total de S/. 200,000,000 y cuenta con dos emisiones inscritas de S/.
100,000,000 cada una. Ambas emisiones contemplan como moneda de emisin Nuevos Soles y
amortizaciones trimestrales en un periodo de 7 aos contados desde la fecha de colocacin. El programa
tiene la garanta genrica sobre el patrimonio del emisor.
Monto en Valor
Emisin y Monto Tasa de
Circulacin Nominal Vencimiento
Serie Emitido S/. inters (%)
S/, S/.
Primera A 50000,000 14,285,714 5,000 09/12/2017 6.34375
Primera B 50000,000 17,857,143 5,000 26/05/2018 7.56250
Segunda - A 50000,000 19,642,857 5,000 27/07/2018 7.09375
Informacin del Tercer Programa de Bonos Corporativos Saga Falabella S.A. (2012)
El programa fue inscrito por un total de S/. 300,000,000 y cuenta con dos emisiones inscritas de S/.
100,000,000. La moneda de la emisin es Nuevos Soles con amortizaciones trimestrales en un periodo de
10 aos contados desde la fecha de colocacin. El programa tiene la garanta genrica sobre el patrimonio
del emisor.
Monto en Valor
Emisin y Monto Tasa de
circulacin Nominal Vencimiento
Serie Emitido S/. inters (%)
S/. S/.
Primera A 60000,000 39,000,000 1,000.00 24/05/2022 5.81250
Primera B 40000,000 27,000,000 1,000.00 10/08/2022 5.40625
Segunda A 50000,000 37,500,000 1,000.00 17/04/2022 5.00000
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Informacin sobre el cumplimiento de los principios de buen gobierno para las sociedades peruanas.
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