Libro primero

Reglas aplicables a todas las sociedades

La sociedad y el mbito de la aplicacin de la ley:

La sociedad es la reunin de dos o ms personas que deciden poner en prctica un fin

econmico y utilitario. Pero hay que diferenciar entre sociedad y una asociacin, el primero es la

que est establecida por la ley de sociedades y adopta sus formalidades, tiene fines de lucro,

mientras que la segunda es regida por el cdigo civil y no tiene fines de lucro.

Quienes constituyen la sociedad convienen que aporten en bienes o servicios para el ejercicio en

comn de actividades econmicas, esto permite que haya patrimonio para la sociedad. Todas las

sociedades deben adoptar alguna de las formas de sociedades previstas por esta ley (sociedad

colectiva, sociedad en comandita, sociedad comercial de responsabilidad Limitada, sociedades

civiles, sociedad annima: abierta y cerrada).

Modalidades de constitucin:

La sociedad annima se constituye simultneamente en un solo acto por los socios fundadores

o en forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el programa de fundacin otorgado

por los fundadores. Esto se va a caracterizar porque van atravesar una serie de etapas y un

proceso previo, regulada por la ley, que tiene por objeto reunir a los accionistas que suscriban y

paguen las acciones de la nueva sociedad.

La sociedad colectiva, las sociedades en comandita, la sociedad comercial de responsabilidad

limitada y las sociedades civiles slo pueden constituirse simultneamente en un solo acto, es

decir que requieren cumplir con los trmites del otorgamiento de la escritura pblica y su

inscripcin en el Registro.
 En este sistema los socios fundadores se identifican como los primeros socios al momento de

otorgarles la escritura pblica y tienen la obligacin ntegramente de aportar capital social.

Pluralidad de socios:

Entre los requisitos para el funcionamiento de la sociedad estn: que por lo menos ha de

constituirse con dos socios ya sean personas jurdicas o naturales; que cada socio aporte algo. Si

la sociedad pierde la pluralidad mnima de socios y ella no se reconstituye en un plazo de 6

meses (se cuenta desde el da que por el motivo que sea la sociedad quedo reducida a un solo

socio), se disuelve de pleno derecho el termino de ese plazo.

No es exigible pluralidad de socios cuando el nico socio es el estado o en otros casos

sealados expresamente por ley.

Contenido y formalidades del acto constitutivo:

La sociedad debe tener en cuenta los contenidos y formalidades del acto constitutivo, ya que

la sociedad se constituye por escritura pblica, en la que est contenido:

El pacto social, expresa la voluntad de los socios de constituir la sociedad y se diferencia del

estatuto en vista de que este es un conjunto de normas que regirn la sociedad hasta el momento

de su extincin.

El pacto social contiene obligatoriamente:

Los datos de identificacin de los fundadores (nombre, domicilio, estado civil, el nombre

de su cnyuge, si encaso que fuera persona jurdica, su razn social, el lugar de su

constitucin, su domicilio, el nombre de quien le representa y el comprobante que

acredita su la representacin).

La manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad

annima.
 El monto del capital y las acciones en que se divide.

La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista, ya sea en dinero

o en otros bienes con el informe de valorizacin correspondiente a estos casos.

El nombramiento de los primeros administradores

El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad.

El estatuto somete a las personas jurdicas y sus rganos, como tambin a sus accionistas a

que cumplan obligatoriamente lo siguiente:

La denominacin de la sociedad.

La descripcin del objeto social.

El domicilio de la sociedad.

El plazo de duracin de la sociedad con fecha de inicio de las actividades

El monto del capital, el nmero de acciones en que est divido el capital, el valor nominal

de cada una de ellas y el monto pagado por cada accin suscrita.

El rgimen de los rganos de la sociedad.

Los requisitos para acordar el aumento del capital y para cualquier otra modificacin del

pacto social o el estatuto.

La forma y oportunidades en que debe someterse a la aprobacin de los accionistas la

gestin social y el resultado de cada ejercicio.

Las normas para distribucin de las utilidades.

El rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad.

La sociedad se debe inscribir obligatoriamente el registro de su domicilio. Para cualquier

modificacin de estos se requiere la misma formalidad. Cuando el pacto social no se hubiese

elevado a escritura pblica, cualquier socio puede demandar su otorgamiento por el proceso
sumarsimo.

Personalidad jurdica y actos anteriores a la inscripcin:

La sociedad adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en el registro, y la mantiene

hasta que se inscribe su extincin. Antes de su inscripcin en el registro la sociedad o pre

sociedad no han adquirido personalidad jurdica y por lo tanto, no es todava una sociedad legal,

por lo tanto no tiene capacidad y responsabilidad propia para contratar y responder, ella misma,

por los actos que celebre.

Convenios entre socios o entre estos y terceros:

Los convenios entre socios y terceros son vlidos ante la sociedad y le son exigibles en todo

cuanto le sea concerniente, a partir del momento en que son debidamente comunicados. Si

hubiera contradiccin entre alguna estipulacin de dichos convenios y el pacto social o el

estatuto, prevalecern estos ltimos, sin perjuicio de la relacin que pudiera establecer el

convenio entre quienes los celebraron.

Denominacin o razn social y la reserva de preferencia registral:

La sociedad tiene una denominacin o una razn social, segn corresponda a su forma societaria.

La denominacin social es propia de las sociedades de responsabilidad limitada hasta la

prdida total del capital social, se puede incluir en la denominacin social uno o ms

nombres de los socios. Las sociedades a este gnero pueden adoptar cualquier

denominacin que les plazca con alusin o no a sus socios o a sus actividades y la ley les

faculta utilizar un nombre abreviado.

La razn social es propia de las sociedades de responsabilidad ilimitada, ya que establece

obligatoriamente la inclusin de los nombres de uno o ms de los socios, adems

cualquier persona que permita que su nombre figure en la razn social, aunque no sea
 socio, asume automticamente esa clase responsabilidad.

Ejemplo:

- La Sociedad Colectiva tiene una responsabilidad ilimitada.

- Las Sociedades en Comandita en ellas existen los socios colectivos que tienen una

responsabilidad ilimitada y los comanditarios que tienen una responsabilidad limitada.

- Las sociedades annimas y las sociedades de responsabilidad limitada tienen

responsabilidad limitada, y la ley les faculta usar adems un nombre abreviado.

La proteccin del nombre

El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una denominacin completa o abreviada o

una razn social igual a la de otra sociedad preexistente, los afectados tienen derecho a demandar

la modificacin de la denominacin o razn social por el proceso sumarsimo ante el juez del

domicilio de la sociedad que haya infringido la prohibicin.

Por otra parte amplia la proteccin a todos los casos de denominacin social, razn social o

nombre abreviado, sin excepcin alguna.

El nombre del socio fallecido o separado

Si en caso del socio fallecido o separado, cuyo nombre figura en la razn social de una

sociedad. Dicho nombre puede continuar en la razn social siempre que el socio separado o los

socios sucesores del fallecido, en su caso, consientan en ello. Si esto ocurre, la razn social debe

indicar que se trata de un socio fallecido o separado.

Adems los que no perteneciendo a la sociedad consienten la inclusin de su nombre en la

razn social quedan sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la responsabilidad penal

si a ello hubiere lugar.

Objeto social:

La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios lcitos cuya descripcin

detallada constituye su objeto social. La sociedad no puede tener por objeto desarrollar

actividades que la ley atribuye con carcter exclusivo a otras entidades o personas.

Muchas otras decisiones de importancia dependen tambin del objeto social, como: el monto

del capital inicial, el nivel de endeudamiento de la sociedad, el nombramiento de los primeros

administradores, etc.

Duracin de la sociedad:

La duracin de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado. Salvo que sea

prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno

derecho.

Pero hay que tener en cuenta que las sociedades colectivas tienen obligatoriamente plazo fijo

de duracin.
 Libro segundo

Sociedad Annima

Disposiciones generales

Denominacin: La sociedad annima puede adoptar cualquier denominacin, pero debe figurar

necesariamente la indicacin "sociedad annima" o las siglas "S.A.", el uso de la indicacin o de

las siglas es facultativo.

Capital y responsabilidad de los socios: En la sociedad annima el capital est representado

por acciones nominativas y se integra por aportes de los accionistas.

Suscripcin y pago del capital: Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su

capital suscrito totalmente y cada accin suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte.

Constitucin de la sociedad

Constitucin simultnea

Concepto: La constitucin simultnea de la sociedad annima se realiza por los fundadores, al

momento de otorgarse la escritura pblica que contiene el pacto social y el estatuto.

El pacto social contiene obligatoriamente:

1. Los datos de identificacin de los fundadores. Si es persona natural, su nombre,

domicilio, estado civil y el nombre del cnyuge en caso de ser casado, si es persona

jurdica, su denominacin o razn social, el lugar de su constitucin, su domicilio, el

nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la representacin.

2. La manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad

annima.

3. El monto del capital y las acciones en que se divide.

4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en

 otros bienes o derechos, con el informe de valorizacin correspondiente en estos casos;

5. El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros administradores; y,

6. El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad.

El estatuto contiene obligatoriamente:

1. La denominacin de la sociedad.

2. La descripcin del objeto social.

3. El domicilio de la sociedad.

4. El plazo de duracin de la sociedad, con indicacin de la fecha de inicio de sus

actividades.

5. El monto del capital, el nmero de acciones en que est dividido.

6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que est dividido el capital, el nmero

de acciones de cada clase, las caractersticas, derechos especiales.

7. El rgimen de los rganos de la sociedad.

8. Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para cualquier otra

modificacin del pacto social o del estatuto.

9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los accionistas la

gestin social y el resultado de cada ejercicio

10. Las normas para la distribucin de las utilidades.

11. El rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad.

Adicionalmente, el estatuto puede contener:

a) Los dems pactos lcitos que estimen convenientes para la organizacin de la sociedad.

b) Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre s y para con la sociedad.

Registro sin necesidad de modificar el estatuto.

Constitucin por oferta a terceros

Concepto: La sociedad puede constituirse por oferta a terceros, sobre la base del programa

suscrito por los fundadores.

El programa de constitucin contiene obligatoriamente

1. Los datos de identificacin de los fundadores, conforme al inciso 1 del artculo 54.

2. El proyecto de pacto y estatuto sociales.

3. El plazo y las condiciones para la suscripcin de las acciones, en su caso, la empresa o

empresas bancarias o financieras donde los suscriptores deben depositar la suma de dinero que

estn obligados a entregar al suscribirlas y el trmino mximo de esta prrroga.

4. La informacin de los aportes no dinerarios a que se refiere el artculo 27.

5. La indicacin del Registro en el que se efecta el depsito del programa.

6. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el capital mximo

previsto en el programa.

7. El plazo dentro del cual deber otorgarse la escritura de constitucin.

8. La descripcin e informacin sobre las actividades que desarrollar la sociedad.

9. Los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o terceros.

10. Las dems informaciones que los fundadores estimen convenientes para la organizacin de la

sociedad y la colocacin de las acciones.

Publicidad del programa.: El programa debe ser suscrito por todos los fundadores, cuyas

firmas se legalizarn notarialmente, debiendo depositarse en el Registro. Slo se podr

comunicar a terceros el programa una vez que se encuentre depositado en el Registro.

Suscripcin y desembolso del capital: La suscripcin de acciones no puede modificar las

condiciones del programa y se realiza en el plazo establecido en ste y debe constar en un

certificado extendido por duplicado en el que se exprese cuando menos:

1. La denominacin de la sociedad.

2. La identificacin y el domicilio del suscriptor.

3. El nmero de acciones que suscribe y la clase de ellas, en su caso.

4. El monto pagado por el suscriptor conforme establezca el programa de constitucin.

5. La fecha y la firma del suscriptor o su representante.

Un ejemplar del certificado se entregar al suscriptor.

Intereses de los aportes dinerarios: Los aportes en dinero depositados en las empresas

bancarias o financieras deben generar intereses a favor de la sociedad.

Convocatoria a asamblea de suscriptores: La asamblea de suscriptores se realiza en el lugar y

fecha sealados en el programa. Los fundadores efectan la convocatoria con una anticipacin

no menor de quince das, contados a partir de la fecha del aviso de convocatoria.

Asamblea de suscriptores: Antes de la asamblea se formula la lista de suscriptores y de sus

representantes; dicha lista estar a disposicin de cualquier interesado con una anticipacin no

menor de cuarenta y ocho horas a la celebracin de la asamblea. Los poderes que presenten los

suscriptores pueden registrarse hasta tres das antes al de la celebracin de la asamblea.

Al iniciarse la asamblea se formula la lista de los asistentes, con indicacin de sus nombres,

domicilios y nmero y clase de acciones suscritas. En caso de representantes, debe indicarse el

nombre y domicilio de stos. La lista se acompaar al acta.

Mayora y adopcin de acuerdos por la asamblea

Cada accin suscrita da derecho a un voto.: Se requiere del voto favorable de la mayora

absoluta de las acciones suscritas para que la asamblea pueda modificar el contenido del

programa de fundacin. Los suscriptores disidentes y los no asistentes que estn en desacuerdo
con la modificacin del programa pueden hacer uso del derecho de separacin, dentro del plazo

de diez das de celebrada la asamblea

Acta de la asamblea: Los acuerdos adoptados por la asamblea constan en un acta certificada por

notario que suscriben el Presidente y el Secretario. Los suscriptores que as lo deseen pueden

firmar el acta.

Competencia de la asamblea de suscriptores

La asamblea delibera y decide sobre los siguientes asuntos:

1. Los actos y gastos realizados por los fundadores.

2. El valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias, si las hubiere.

3. La designacin de los integrantes del directorio de la sociedad y del gerente.

4. La designacin de la persona o las personas que deben otorgar la escritura pblica que

contiene el pacto social y el estatuto de la sociedad.

La asamblea podr adems deliberar y decidir sobre cualquiera otra materia, teniendo en

cuenta lo dispuesto en este artculo y en los artculos anteriores.

Otorgamiento e inscripcin de la escritura de constitucin: Dentro del plazo de treinta das de

celebrada la asamblea, la persona o las personas designadas para otorgar la escritura pblica de

constitucin deben hacerlo con sujecin a los acuerdos adoptados por la asamblea, insertando la

respectiva acta.

Disposicin de los aportes: Los fundadores de la sociedad estn sujetos a lo establecido en el

artculo 24 en lo relativo a los gastos necesarios para la inscripcin de la sociedad en el Registro.

Extincin del proceso de constitucin: Se extingue el proceso de constitucin:

1. Si no se logra el mnimo de suscripciones en el plazo previsto en el programa.

2. Si la asamblea resuelve no llevar a cabo la constitucin de la sociedad, en cuyo caso

 debe reembolsarse los gastos a los fundadores, con cargo a los fondos aportados.

3. Si la asamblea prevista en el programa no se realiza dentro del plazo indicado.

Aviso de extincin: Dentro de los quince das de producida la causal de extincin, los

fundadores deben dar aviso a:

1. Los suscriptores, si fuera el caso.

2. La o las empresas bancarias o financieras que hubiesen recibido depsitos, a fin de que

stos sean devueltos en la forma establecida en el artculo 60, previa deduccin de los

gastos reembolsables, segn el inciso 2 del artculo anterior.

3. Las personas con las que hubiesen contratado bajo la condicin de constituirse la

sociedad;

4. El Registro donde se hubiese depositado el programa.

Los fundadores que incumplan esta obligacin son solidariamente responsables por los daos y

perjuicios que ocasionen.

Fundadores

Fundadores: En la constitucin simultnea son fundadores aquellos que otorguen la escritura

pblica de constitucin y suscriban todas las acciones. En la constitucin por oferta a terceros

son fundadores quienes suscriben el programa de fundacin.

Responsabilidad de los fundadores: En la etapa previa a la constitucin los fundadores que

actan a nombre de la sociedad o a nombre propio, pero en inters y por cuenta de sta, son

solidariamente responsables frente a aquellos con quienes hayan contratado.

Adicionalmente los fundadores son solidariamente responsables frente a la sociedad, a los

dems socios y a terceros:

1. Por la suscripcin integral del capital y por el desembolso del aporte mnimo exigido para la
constitucin;

2. Por la existencia de los aportes no dinerarios, conforme a su naturaleza, caractersticas y valor

de aportacin consignados en el informe de valorizacin correspondiente; y,

3. Por la veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al pblico para la constitucin de la

sociedad.

Beneficios de los fundadores: Cuando se trate de participacin en las utilidades o de cualquier

derecho sobre stas, los beneficios no pueden exceder, en conjunto, de la dcima parte de la

utilidad distribuible anual que aparezca de los estados financieros de los primeros cinco aos, en

un perodo mximo de diez aos contados a partir del ejercicio siguiente a la constitucin de la

sociedad.

Caducidad de la responsabilidad de los fundadores: La responsabilidad de los fundadores

caduca a los dos aos contados a partir de la fecha de inscripcin de la sociedad en el Registro,

de la denegatoria definitiva de ella o del aviso en que comunican a los suscriptores la extincin

del proceso de constitucin de la sociedad.

Aportes y adquisiciones onerosas

Objeto del aporte: En la sociedad annima slo pueden ser objeto de aporte los bienes o

derechos susceptibles de valoracin econmica.

Prestaciones accesorias: El pacto social puede contener prestaciones accesorias con carcter

obligatorio para todos o algunos accionistas, distintos de sus aportes, determinndose su

contenido, duracin, modalidad, retribucin y sancin por incumplimiento y pueden ser a favor

de la sociedad, de otros accionistas o de terceros. Estas prestaciones no pueden integrar el

capital.

Revisin del valor de los aportes no dinerarios: Dentro del plazo de sesenta das contado
desde la constitucin de la sociedad o del pago del aumento de capital, el directorio est obligado

a revisar la valorizacin de los aportes no dinerarios. Para adoptar acuerdo se requiere mayora

de los directores.

Vencido el plazo anterior y dentro de los treinta das siguientes, cualquier accionista podr

solicitar que se compruebe judicialmente, por el proceso abreviado, la valorizacin mediante

operacin pericial y deber constituir garanta suficiente para sufragar los gastos del peritaje.

Adquisiciones onerosas: Las adquisiciones a ttulo oneroso de bienes cuyo importe exceda del

diez por ciento del capital pagado, realizadas por la sociedad dentro de los primeros seis meses

desde su constitucin, deben ser previamente aprobadas por la junta general, con informe del

directorio. Al convocarse a la junta debe ponerse a disposicin de los accionistas el informe del

directorio.

Pago de los dividendos pasivos: El accionista debe cubrir la parte no pagada de sus acciones en

la forma y plazo previstos por el pacto social o en su defecto por el acuerdo de la junta general.

Si no lo hiciere, incurre en mora sin necesidad de intimacin.

Efectos de la mora: El accionista moroso no puede ejercer el derecho de voto respecto de las

acciones cuyo dividendo pasivo no haya cancelado en la forma y plazo a que se refiere el artculo

anterior.

Dichas acciones no son computables para formar el qurum de la junta general ni para

establecer la mayora en las votaciones. Tampoco tendr derecho, respecto de dichas acciones, a

ejercer el derecho de suscripcin preferente de nuevas acciones ni de adquirir obligaciones

convertibles en acciones.

Cobranza de los dividendos pasivos: Sin perjuicio de lo establecido en el artculo anterior,

cuando el accionista se encuentre en mora la sociedad puede, segn los casos y atendiendo a la
naturaleza del aporte no efectuado, demandar judicialmente el cumplimiento de la obligacin en

el proceso ejecutivo o proceder a la enajenacin de las acciones del socio moroso por cuenta y

riesgo de ste. En ambos casos, la sociedad cobra en su beneficio, los gastos, intereses

moratorios y los daos y perjuicios causados por la mora.

Responsabilidad por pago de dividendos pasivos: El cesionario de la accin no pagada

ntegramente responde solidariamente frente a la sociedad con todos los cedentes que lo

preceden por el pago de la parte no pagada. La responsabilidad de cada cedente caduca a los tres

aos, contados desde la fecha de la respectiva transferencia.

Acciones

Disposiciones generales

Definicin de accin: Las acciones representan partes alcuotas del capital, todas tienen el

mismo valor nominal y dan derecho a un voto, con la excepcin prevista en el artculo 164 y las

dems contempladas en la presente Ley.

Creacin de acciones: Las acciones se crean en el pacto social o posteriormente por acuerdo de

la junta general. Es nula la creacin de acciones que concedan el derecho a recibir un

rendimiento sin que existan utilidades distribuibles.

Emisin de acciones: Las acciones slo se emiten una vez que han sido suscritas y pagadas en

por lo menos el veinticinco por ciento de su valor nominal. Los derechos que corresponden a las

acciones emitidas son independientes de si ellas se encuentran representadas por certificados

provisionales o definitivos, anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma permitida por la Ley.
Del importe a pagarse por las acciones: El importe a pagarse por las acciones se establece en la

escritura pblica de constitucin o por la junta general que acuerde el aumento de capital. La

suma que se obtenga en la colocacin de acciones sobre su valor nominal es una prima de

capital.

Obligaciones adicionales al pago de la accin: En el pacto social o en el acuerdo de aumento

de capital puede establecerse que los suscriptores de una parte o de todas las acciones asuman

determinadas obligaciones a favor de otros accionistas, de la sociedad o de terceros, adicionales a

la de pagar su valor, sea nominal o de colocacin. Estas obligaciones adicionales podrn ser

dinerarias o no y debern recaer sobre todas las acciones de la sociedad o sobre todas las

acciones de una determinada clase.

Emisin de certificados de acciones: Es nula la emisin de certificados de acciones y la

enajenacin de stas antes de la inscripcin registral de la sociedad o del aumento de capital

correspondiente, puede emitirse certificados provisionales de acciones con la expresa indicacin

de que se encuentra pendiente la inscripcin de la sociedad y que en caso de transferencia, el

cesionario responde solidariamente con todos los cedentes que lo preceden por las obligaciones

que pudiera tener, en su calidad de accionista y conforme a ley, el titular original de los

certificados frente a la sociedad, otros accionistas o terceros.

Clases de acciones: Pueden existir diversas clases de acciones. La diferencia puede consistir en

los derechos que corresponden a sus titulares, en las obligaciones a su cargo o en ambas cosas a

la vez. Todas las acciones de una clase gozarn de los mismos derechos y tendrn a su cargo las

mismas obligaciones. La creacin de clases de acciones puede darse en el pacto social o por

acuerdo de la junta general.

El estatuto puede establecer supuestos para la conversin de acciones de una clase en acciones
de otra, sin que se requiera de acuerdo de la junta general, ni de juntas especiales ni de la

modificacin del estatuto. Slo ser necesaria la modificacin del estatuto si como consecuencia

de ello desaparece una clase de acciones.

Concordancias: R.CONASEV N 077-2005-Ef.94.10, Art. 1

Indivisibilidad de la accin

Los copropietarios de acciones deben designar a una sola persona para el ejercicio de los

derechos de socio y responden solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones

deriven de la calidad de accionistas. La designacin se efectuar mediante carta con firma

legalizada notarialmente, suscrita por copropietarios que representen ms del cincuenta por

ciento de los derechos y acciones sobre las acciones en copropiedad.

Representacin de la accin

Todas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser representadas por una sola persona,

salvo disposicin distinta del estatuto o cuando se trata de acciones que pertenecen

individualmente a diversas personas pero aparecen registradas en la sociedad a nombre de un

custodio o depositario.

Propiedad de la accin

La sociedad considera propietario de la accin a quien aparezca como tal en la matrcula de

acciones. Cuando se litigue la propiedad de acciones se admitir el ejercicio de los derechos de

accionista por quien aparezca registrado en la sociedad como propietario de ellas, salvo mandato

judicial en contrario.

Matrcula de acciones

La matrcula de acciones se llevar en un libro especialmente abierto a dicho efecto o en hojas

sueltas, debidamente legalizados, o mediante anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma

que permita la ley. Se podr usar simultneamente dos o ms de los sistemas antes descritos; en

caso de discrepancia prevalecer lo anotado en el libro o en las hojas sueltas, segn corresponda.

Concordancia: r. N 234-2006-SUNAT, art.14, inc. D)

Comunicacin a la sociedad.

La sociedad slo aceptar el endoso efectuado por quien aparezca en su matrcula como

propietario de la accin o por su representante. Si hubiera dos o ms endosos la sociedad puede

exigir que a las sucesivas transferencias se le acrediten por otros medios

Creacin de acciones sin derecho a voto

Puede crearse una o ms clases de acciones sin derecho a voto. Las acciones sin derecho a voto

no se computan para determinar el qurum de las juntas generales.

Acciones con derecho a voto

La accin con derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista y le atribuye, cuando

menos, los siguientes derechos:

1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la

liquidacin;

2. Intervenir y votar en las juntas generales o especiales, segn corresponda;

3. Fiscalizar en la forma establecida en la ley y el estatuto, la gestin de los negocios

sociales;

4. Ser preferido, con las excepciones y en la forma prevista en esta ley.

5. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto.

Acciones sin derecho a voto

La accin sin derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista y le atribuye, cuando

menos, los siguientes derechos:

1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la

liquidacin con la preferencia que se indica.

2. Ser informado cuando menos semestralmente de las actividades y gestin de la

sociedad.

.3. Impugnar los acuerdos que lesionen sus derechos.

4. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto.

5. En caso de aumento de capital.

Preferencia de las acciones sin derecho a voto

Las acciones sin derecho a voto dan a sus titulares el derecho a percibir el dividendo preferencial

que establezca el estatuto.

Existiendo utilidades distribuibles, la sociedad est obligada al reparto del dividendo

preferencial a que se refiere el prrafo anterior.

Acciones en cartera

En el pacto social o por acuerdo de aumento de capital, la sociedad puede crear acciones, con o

sin derecho a voto, las que se mantienen en cartera. Las acciones en cartera, en tanto no sean

emitidas, no pueden llevarse a la cuenta capital del balance. Slo son emitidas por la sociedad

cuando sean suscritas y pagadas en por lo menos un veinticinco por ciento del valor nominal de

cada una. La escritura pblica de constitucin o el acuerdo de aumento de capital establecen

tambin los plazos y condiciones de su emisin.

Suscripcin de acciones en cartera

Salvo en el caso previsto en el artculo 259 los accionistas gozan del derecho preferente para
suscribir las acciones en cartera. Cuando acuerde su emisin la sociedad entrega a los accionistas

que corresponda certificados de suscripcin preferente.

Certificados y otras formas de representacin de las acciones

Los certificados de acciones, ya sean provisionales o definitivos, deben contener, cuando menos,

la siguiente informacin:

1. La denominacin de la sociedad, su domicilio, duracin, la fecha de la escritura pblica

de constitucin, el notario ante el cual se otorg y los datos de inscripcin de la sociedad

en el Registro;

2. El monto del capital y el valor nominal de cada accin;

3. Las acciones que representa el certificado, la clase a la que pertenece y los derechos y

obligaciones inherentes a la accin;

4. El monto desembolsado o la indicacin de estar totalmente pagada;

5. Los gravmenes o cargas que se puedan haber establecido sobre la accin;

6. Cualquier limitacin a su transmisibilidad; y,

7. La fecha de emisin y nmero de certificado.

El certificado es firmado por dos directores, salvo que el estatuto disponga otra cosa.

Limitaciones y prohibiciones aplicables a las acciones

Las limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones son de observancia obligatoria para la

sociedad cuando estn contempladas en el pacto social, en el estatuto o se originen en convenios

entre accionistas o entre accionistas y terceros, que hayan sido notificados a la sociedad.

Transmisin de acciones afectas a obligaciones adicionales

Salvo que el pacto social, el estatuto o el convenio con terceros establezcan lo contrario, la

transmisin de acciones cuya titularidad lleve aparejada el cumplimiento de obligaciones para

con la sociedad, otros accionistas o terceros, deber contar, segn corresponda, con la aceptacin

de la sociedad, de los accionistas o terceros a favor de quienes se haya pactado la obligacin.

Opcin para suscribir acciones

Cuando lo establezca la escritura pblica de constitucin o lo acuerde la junta general con el voto

favorable de accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto,

la sociedad puede otorgar a terceros o a ciertos accionistas la opcin de suscribir nuevas acciones

en determinados plazos, trminos y condiciones.

Adquisicin por la sociedad de sus propias acciones

La sociedad puede adquirir sus propias acciones con cargo al capital nicamente para

amortizarlas, previo acuerdo de reduccin del capital adoptado conforme a ley.

Cuando la adquisicin de las acciones se realice por monto mayor al valor nominal, la

diferencia slo podr ser pagada con cargo a beneficios y reservas libres de la sociedad.

La sociedad puede adquirir sus propias acciones con cargo a beneficios y reservas libres en los

casos siguientes:

1. Para amortizarlas sin reducir el capital, en cuyo caso se requiere acuerdo previo de

junta general para incrementar proporcionalmente el valor nominal de las dems acciones

a fin de que el capital social quede dividido entre ellas en alcuotas de igual valor.
 2. Para amortizarlas sin reducir el capital conforme se indica en el inciso anterior pero

entregando a cambio ttulos de participacin que otorgan el derecho de recibir por tiempo

determinado un porcentaje de las utilidades distribuibles de la sociedad.

3. Sin necesidad de amortizarlas, cuando la adquisicin se haga para evitar un dao grave,

en cuyo caso debern venderse en un plazo no mayor de dos aos.

4. Sin necesidad de amortizarlas, previo acuerdo de la junta general para mantenerlas en

cartera por un perodo mximo de dos aos y en un monto no mayor al diez por ciento del

capital suscrito.

Las acciones que adquiera la sociedad a ttulo oneroso deben estar totalmente pagadas, salvo que

la adquisicin sea para evitar un dao grave.

La adquisicin se har a prorrata entre los accionistas salvo que:

a) se adquieran para evitar un dao grave.

b) se adquieran a ttulo gratuito.

c) la adquisicin se haga en rueda de bolsa.

d) se acuerde por unanimidad en junta general otra forma de adquisicin.

Control indirecto de acciones

Las acciones de propiedad de una sociedad que es controlada por la sociedad emisora de tales

acciones no dan a su titular derecho de voto ni se computan para formar qurum. Se entiende por

sociedad controlada aquella en la que, directa o indirectamente, la propiedad de ms del

cincuenta por ciento de acciones con derecho a voto o el derecho a elegir a la mayora de los

miembros del directorio corresponda a la sociedad emisora de las acciones.

Prstamos con garanta de las propias acciones

En ningn caso la sociedad puede otorgar prstamos o prestar garantas, con la garanta de sus

propias acciones ni para la adquisicin de stas bajo responsabilidad del directorio.

Derechos y gravmenes sobre acciones

Usufructo de acciones

En el usufructo de acciones, salvo pacto en contrario, corresponden al propietario los derechos de

accionista y al usufructuario el derecho a los dividendos en dinero o en especie acordados por la

sociedad durante el plazo del usufructo.

Usufructo de acciones no pagadas totalmente

En el usufructo de acciones no pagadas totalmente el propietario es el obligado al pago de los

dividendos pasivos, salvo pacto en contrario. Si el propietario no hubiere cumplido con su

obligacin dentro del plazo fijado para realizar el pago, el usufructuario podr hacerlo dentro de

los cinco das siguientes sin perjuicio de repetir contra el propietario.

Prenda de acciones

Si el propietario incumple la obligacin de pagar los dividendos pasivos, el acreedor prendario

puede cumplir esta obligacin, repitiendo contra el propietario, o proceder a la realizacin de la

prenda, reconocindose la preferencia que para el cobro de los dividendos pasivos tiene la

sociedad. Lo establecido en este artculo admite pacto en contrario.

Medidas cautelares sobre acciones

En caso de acciones sujetas a medida cautelar, incluyendo el embargo, el propietario conserva el

ejercicio de los derechos de accionista. El depositario est obligado a facilitar al accionista el

ejercicio de sus derechos. Son de cargo de ste los gastos correspondientes.

Seccin cuarta

rganos de la sociedad
 Junta general de accionistas

Es el rgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en junta general debidamente

convocada, y con el qurum correspondiente, deciden por la mayora que establece esta ley los

asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, estn sometidos a los acuerdos

adoptados por la junta general.

La junta general se celebra en el lugar del domicilio social, salvo que el estatuto prevea la

posibilidad de realizarla en lugar distinto. Adems, se convoca a la Junta, cuando lo ordena la

ley, el estatuto, el directorio por considerarlo necesario al inters social o lo solicite un nmero

de accionistas que represente cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con

derecho a voto. La Junta General de Accionistas, se rene obligatoriamente una vez al ao dentro

de los tres meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico.

Tiene por objeto:

1. Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del ejercicio anterior.

2. Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiere.

3. Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribucin.

4. Designar en el directorio la designacin de los auditores externos, cuando corresponda.

5. Resolver sobre los dems asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre

cualquier otro consignado en la convocatoria.

Atribuciones de la junta general:

1. Remover a los miembros del directorio y designar a sus reemplazantes.

 2. Modificar el estatuto.

3. Aumentar o reducir el capital social.

4. Emitir obligaciones.

5. Acordar la enajenacin de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento del

capital de la sociedad.

6. Disponer investigaciones y auditoras especiales.

7. Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de la sociedad, as

como resolver sobre su liquidacin.

8. Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervencin.

Requisitos de la convocatoria:

El aviso de convocatoria de la junta general obligatoria anual y de las dems juntas previstas en

el estatuto debe ser publicado con una anticipacin no menor de diez das al de la fecha fijada

para su celebracin, salvo aquellos en que la ley o el estatuto fijen plazos mayores, la

anticipacin de la publicacin ser no menor de tres das. Debe especificar el lugar, da y hora de

celebracin de la junta general, as como los asuntos a tratar. Los documentos y proyectos

relacionados con el objeto de la junta general deben estar a disposicin de los accionistas en las

oficinas de la sociedad o en el lugar de celebracin de la junta general, durante el horario de

oficina de la sociedad.

La junta general no puede tratar asuntos distintos a los sealados en el aviso de convocatoria,

salvo en los casos permitidos por la Ley.

Para una segunda reunin, debe celebrarse no menos de tres ni ms de diez das despus de la

primera. La junta general debe ser convocada para celebrarse dentro de un plazo de quince das
de la fecha de la publicacin de la convocatoria.

Cuando la solicitud de convocatoria sea denegada o transcurriesen ms de quince das de

presentada sin efectuarse la convocatoria, el o los accionistas, acreditando que renen el

porcentaje exigido de acciones, podrn solicitar al juez de la sede de la sociedad que ordene la

convocatoria por el proceso no contencioso.

Si el Juez ampara la solicitud, ordena la convocatoria, seala lugar, da, hora, su finalidad,

quien la presidir y el notario que dar fe de los acuerdos.

Segunda convocatoria: Si la junta general debidamente convocada no se celebra en primera

convocatoria y no se hubiese previsto en el aviso la fecha para una segunda convocatoria, sta

debe ser anunciada con los mismos requisitos de publicidad que la primera, y con la indicacin

que se trata de segunda convocatoria, dentro de los diez das siguientes a la fecha de la junta no

celebrada y, por lo menos, con tres das de antelacin a la fecha de la segunda reunin.

Junta universal: La junta general se entiende convocada y vlidamente constituida para tratar

sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes, siempre que los accionistas que

representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y acepten por unanimidad la

celebracin de la junta y los asuntos que en ella se proponga tratar.

Derecho de la concurrencia general: Pueden asistir a la junta general y ejercer sus derechos,

los titulares de acciones con derecho a voto que figuren inscritas a su nombre en la matrcula de

acciones, con una anticipacin no menor de dos das al de la celebracin de la junta general. Los

directores y el gerente general que no sean accionistas, la propia junta general o el directorio

pueden asistir a la junta general con voz pero sin voto, tambin los funcionarios, profesionales y

tcnicos al servicio de la sociedad o de otras personas que tengan inters en la buena marcha de

los asuntos sociales.

Representacin en la junta general: Todo accionista con derecho a participar en las juntas

generales puede hacerse representar por otra persona, sin embargo el estatuto puede limitar esta

facultad. La representacin debe constar por escrito y con carcter especial para cada junta

general, a excepcin de que sea por escritura pblica. Los poderes deben presentarse con una

anticipacin no menor de veinticuatro horas a la hora fijada para la celebracin de la junta

general. La asistencia personal del representado a la junta general producir la revocacin del

poder conferido tratndose del poder especial y dejar en suspenso, para esa ocasin, el otorgado

por escritura pblica.

Lista de asistentes: se expresa el carcter o representacin de cada uno y el nmero de acciones

propias o ajenas con que concurre. Al final de la lista se determina el nmero de acciones

representadas y su porcentaje respecto del total de las mismas.

Normas generales sobre el qurum:

El qurum se computa y establece al inicio de la junta. Comprobado el qurum el presidente la

declara instalada. En las juntas generales convocadas para tratar asuntos que requieren

concurrencias distintas, cuando un accionista deje constancia al momento de formularse la lista

de asistentes, sus acciones no sern computadas para establecer el qurum requerido para tratar

algn asunto.

Las acciones de los accionistas que ingresan a la junta despus de instalada, no se computan para

establecer el qurum, pero se puede ejercer el derecho de voto.

- Qurum simple: la junta general queda vlidamente constituida en primera convocatoria

cuando se encuentre representado, cuando menos, el cincuenta por ciento de las

acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria, ser suficiente la

 concurrencia de cualquier nmero de acciones suscritas con derecho a voto. En todo

caso podr llevarse a cabo la Junta, aun cuando las acciones representadas en ella

pertenezcan a un solo titular.

- Qurum calificado: Para que la junta general adopte vlidamente acuerdos, es

necesaria en primera convocatoria, al menos, la concurrencia de dos tercios de las

acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria basta la concurrencia de

al menos tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto.

Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayora absoluta de las acciones suscritas

con derecho a voto representadas en la Junta. Cuando se trata de asuntos excepcionales debe ser

al menos la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.

Cuando la adopcin de acuerdos relacionados con los asuntos excepcionales, debe hacerse en

cumplimiento de disposicin legal imperativa, no se requiere el qurum ni la mayora calificada.

Presidencia y secretaria de la junta: La junta general es presidida por el presidente del

directorio, el gerente general de la sociedad acta como secretario. En ausencia o impedimento

de stos, la propia junta designa quienes cumplirn esa funcin.

Formalidades de actas

La junta general y los acuerdos adoptados en ella constan en acta que expresa un resumen de lo

acontecido en la reunin. Las actas pueden asentarse en un libro especialmente abierto a dicho

efecto, en hojas sueltas o en cualquier otra forma que permita la ley. Cuando consten en libros o

documentos, ellos sern legalizados conforme a ley.

Contenido, aprobacin y validez de las actas: En el acta de cada junta debe constar el lugar,

fecha y hora en que se realiz; la indicacin de si se celebra en primera, segunda o tercera

convocatoria; el nombre de los accionistas presentes o de quienes los representen; el nmero y

clase de acciones de las que son titulares; el nombre de quienes actuaron como presidente y

secretario; la indicacin de las fechas y los peridicos en que se publicaron los avisos de la

convocatoria; la forma y resultado de las votaciones y los acuerdos adoptados.

Cualquier accionista concurrente o su representante y las personas con derecho a asistir a la

junta general estn facultados para solicitar que quede constancia en el acta del sentido de sus

intervenciones y de los votos que hayan emitido.

El acta, ser redactada por el secretario dentro de los cinco das siguientes a la celebracin de

la junta general.

Cuando el acta es aprobada en la misma junta, ella debe contener constancia de dicha

aprobacin y ser firmada, cuando menos, por el presidente, el secretario y un accionista

designado al efecto.

Cuando el acta no se aprueba en la misma junta, se designar a no menos de dos accionistas

para que, conjuntamente con el presidente y el secretario, la revisen y aprueben. El acta debe

quedar aprobada y firmada dentro de los diez das siguientes a la celebracin de la junta y puesta

a disposicin de los accionistas concurrentes o sus representantes, quienes podrn dejar

constancia de sus observaciones o desacuerdos mediante carta notarial.

Tratndose de juntas generales universales es obligatoria la suscripcin del acta por todos los

accionistas concurrentes a ellas, salvo que hayan firmado la lista de asistentes y en ella

estuviesen consignadas el nmero de acciones del que son titulares y los diversos asuntos objeto

de la convocatoria. La lista de asistentes se considera parte integrante e inseparable del acta. El

acta tiene fuerza legal desde su aprobacin.

- Presencia de notario: Por acuerdo del directorio o a solicitud presentada no menos de

cuarenta y ocho horas antes de celebrarse la junta general, por accionistas que

representen cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a

voto, la junta se llevar a cabo en presencia de notario, quien certificar la autenticidad

de los acuerdos adoptados por la junta.

Acuerdos impugnables: Pueden ser impugnados judicialmente los acuerdos de la junta general

cuyo contenido sea contrario a esta ley, se oponga al estatuto o al pacto social o lesione, en

beneficio directo o indirecto de uno o varios accionistas, los intereses de la sociedad. Los

acuerdos que incurran en causal de anulabilidad prevista en la Ley o en el Cdigo Civil, tambin

sern impugnables en los plazos y formas que seala la ley.

El Juez mandar tener por concluido el proceso y dispondr el archivo de los autos, cualquiera

que sea su estado, si la sociedad acredita que el acuerdo ha sido revocado o sustituido conforme a

lo prescrito en el prrafo precedente.

La impugnacin caduca a los dos meses de la fecha de adopcin del acuerdo si el accionista

concurri a la junta; a los tres meses si no concurri; y tratndose de acuerdos inscribibles,

dentro del mes siguiente a la inscripcin.

Suspensin del acuerdo el juez: ha pedido de accionistas que representen ms del veinte

por ciento del capital suscrito, podr dictar medida cautelar de suspensin del acuerdo

impugnado.

La sentencia que declare fundada la impugnacin producir efectos frente a la sociedad y

todos los accionistas, pero no afectar los derechos adquiridos por terceros de buena fe a
consecuencia del acuerdo impugnado.

La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscrito debe inscribirse en el

Registro.

Ttulo segundo

Administracin de la sociedad

Disposicin general

La administracin de la sociedad est a cargo del directorio y de uno o ms gerentes.

Directorio

El directorio es rgano colegiado elegido por la junta general. Cuando una o ms clases de

acciones tengan derecho a elegir un determinado nmero de directores, la eleccin de dichos

directores se har en junta especial.

- Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por la junta

general o por la junta especial que los eligi, aun cuando su designacin hubiese sido

una de las condiciones del pacto social.

- En ningn caso el nmero de directores es menor de tres.

- No se requiere ser accionista para ser director, el cargo de director recae slo en

personas naturales.

- La duracin del Directorio es no mayor de tres aos ni menores de uno. Si el estatuto no

seala plazo de duracin se entiende que es por un ao. El directorio se renueva

totalmente al trmino de su perodo, los directores pueden ser reelegidos, salvo

disposicin contraria del estatuto. El directorio contina en funciones, aunque hubiese

concluido su perodo, mientras no se produzca nueva eleccin.

Impedimentos, no pueden ser directores:

1. Los incapaces;

2. Los quebrados;

3. Los que por razn de su cargo o funciones estn impedidos de ejercer el comercio;

4. Los funcionarios y empleados de la administracin pblica y de las entidades del

sector empresarial en que el Estado tenga el control y cuyas funciones tengan relacin con las

actividades de la sociedad, salvo que sta sea una Empresa del Estado de Derecho Pblico o

Privado, o la participacin del Estado en la empresa sea mayoritaria;(*)

5. Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de demandantes o estn

sujetos a accin social de responsabilidad iniciada por la sociedad y los que estn impedidos por

mandato de una medida cautelar dictada por la autoridad judicial o arbitral; y,

6. Los que sean directores, administradores, representantes legales o apoderados de

sociedades o socios de sociedades de personas que tuvieran en forma permanente intereses

opuestos a los de la sociedad o que personalmente tengan con ella oposicin permanente.

Eleccin del directorio:

- Eleccin por voto acumulativo

Las sociedades estn obligadas a constituir su directorio con representacin de la minora.

Sern proclamados directores quienes obtengan el mayor nmero de votos, siguiendo el orden de

stos.

Si dos o ms personas obtienen igual nmero de votos y no pueden todas formar parte del

directorio por no permitirlo el nmero de directores fijado en el estatuto, se decide por sorteo
cul o cules de ellas deben ser los directores.

Cuando existan diversas clases de acciones con derecho a elegir un nmero determinado de

directores se efectan votaciones separadas en juntas especiales de los accionistas que

representen a cada una de esas clases de acciones pero cada votacin se har con el sistema de

participacin de la minora. El estatuto puede establecer un sistema distinto de eleccin, siempre

que la representacin de la minora no resulte inferior.

No es aplicable lo dispuesto en el presente artculo cuando los directores son elegidos por

unanimidad. El directorio, en su primera sesin, elige entre sus miembros a un presidente.

Convocatoria: El presidente debe convocar al directorio en los plazos u oportunidades que

seale el estatuto y cada vez que lo juzgue necesario para el inters social, o cuando lo solicite

cualquier director o el gerente general. Si el presidente no efecta la convocatoria dentro de los

diez das siguientes o en la oportunidad prevista en la solicitud, la convocatoria la har

cualquiera de los directores.

La convocatoria se efecta mediante esquelas con cargo de recepcin, y con una anticipacin no

menor de tres das a la fecha sealada para la reunin. La convocatoria debe expresar claramente

el lugar, da y hora de la reunin y los asuntos a tratar; empero, cualquier director puede someter

a la consideracin del directorio los asuntos que crea de inters para la sociedad.

Qurum de asistencia: El qurum del directorio es la mitad ms uno de sus miembros. Si el

nmero de directores es impar, el qurum es el nmero entero inmediato superior al de la mitad

de aqul. El estatuto puede sealar un qurum mayor en forma general o para determinados

asuntos, pero no es vlida la disposicin que exija la concurrencia de todos los directores.

Actas: Las deliberaciones y acuerdos del directorio deben ser consignados, por cualquier medio,

en actas que se recogern en un libro, en hojas sueltas o en otra forma que permita la ley. Las
actas deben expresar, si hubiera habido sesin: la fecha, hora y lugar de celebracin y el nombre

de los concurrentes; de no haber habido sesin: la forma y circunstancias en que se adoptaron el

o los acuerdos; y, en todo caso, los asuntos tratados, las resoluciones adoptadas y el nmero de

votos emitidos, as como las constancias que quieran dejar los directores.

Ejercicio de cargo:

- Los directores desempean el cargo con la diligencia de un ordenado comerciante y de

un representante leal. Estn obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la

sociedad y de la informacin social a que tengan acceso, aun despus de cesar en sus

funciones.

- El directorio tiene las facultades de gestin y de representacin legal necesarias para la

administracin de la sociedad dentro de su objeto, con excepcin de los asuntos que la

ley o el estatuto atribuyan a la junta general.

- Cada director tiene el derecho a ser informado por la gerencia de todo lo relacionado

con la marcha de la sociedad. Este derecho debe ser ejercido en el seno del directorio y

de manera de no afectar la gestin social.

- Los directores elegidos por un grupo o clase de accionistas tienen los mismos deberes

para con la sociedad y los dems accionistas que los directores restantes y su actuacin

no puede limitarse a defender los intereses de quienes los eligieron.

Responsabilidad:

- Los directores responden, ilimitada y solidariamente, ante la sociedad, los accionistas y

los terceros por los daos y perjuicios que causen por los acuerdos o actos contrarios a

la ley, al estatuto o por los realizados con dolo, abuso de facultades o negligencia grave.
 - Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los acuerdos de la junta general,

salvo que sta disponga algo distinto para determinados casos particulares.

- Los directores son asimismo solidariamente responsables con los directores que los

hayan precedido por las irregularidades que stos hubieran cometido si, conocindolas,

no las denunciaren por escrito a la junta general.

- Responsabilidad penal: La demanda en la va civil contra los directores no enerva la

responsabilidad penal que pueda corresponderles

- La responsabilidad civil de los directores caduca a los dos aos de la fecha de adopcin

del acuerdo o de la de realizacin del acto que origin el dao, sin perjuicio de la

responsabilidad penal.

Gerencia

La sociedad cuenta con uno o ms gerentes designados por el directorio, salvo que el estatuto

reserve esa facultad a la junta general.

Puede ser una persona natural o jurdica; cuando se designe gerente a una persona jurdica sta

debe nombrar a una persona natural que la represente al efecto.

Cuando se designe un solo gerente ste ser el gerente general y cuando se designe ms de un

gerente, debe indicarse en cul o cules de ellos recae el ttulo de gerente general. A falta de tal

indicacin se considera gerente general al designado en primer lugar.

La duracin del cargo es por tiempo indefinido, salvo disposicin en contrario del estatuto o que

la designacin se haga por un plazo determinado.

Remocin: El gerente puede ser removido en cualquier momento por el directorio o por la junta

general, cualquiera que sea el rgano del que haya emanado su nombramiento. Es nula la

disposicin del estatuto o el acuerdo de la junta general o del directorio que establezca la
irrevocabilidad del cargo de gerente o que imponga para su remocin una mayora superior a la

mayora absoluta.

Atribuciones del gerente, se establecern en el estatuto, al ser nombrado o por acto posterior, son

los siguientes:

1. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social;

2. Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales previstas en el

Cdigo Procesal Civil; (*)

3. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que ste acuerde

sesionar de manera reservada;

4. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general, salvo que sta decida en

contrario;

5. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y registros de la

sociedad; y,

6. Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.

Impedimentos y acciones de responsabilidad: Son aplicables al gerente, en cuanto hubiere lugar,

las disposiciones sobre impedimentos y acciones de responsabilidad de los directores.

Responsabilidad:

El gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los daos y perjuicios que

ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de facultades y negligencia

grave. El gerente es particularmente responsable por:

 1. La existencia, regularidad y veracidad de los sistemas de contabilidad, los libros que la

ley ordena llevar a la sociedad y los dems libros y registros que debe llevar un ordenado

comerciante;

2. El establecimiento y mantenimiento de una estructura de control interno diseada para

proveer una seguridad razonable de que los activos de la sociedad estn protegidos

contra uso no autorizado y que todas las operaciones son efectuadas de acuerdo con

autorizaciones establecidas y son registradas apropiadamente;

3. La veracidad de las informaciones que proporcione al directorio y la junta general;

4. El ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades de la sociedad;

5. La conservacin de los fondos sociales a nombre de la sociedad;

6. El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la sociedad;

7. La veracidad de las constancias y certificaciones que expida respecto del contenido de

los libros y registros de la sociedad;

8. El cumplimiento de la ley, el estatuto y los acuerdos de la junta general y del directorio.

Efectos del acuerdo de responsabilidad: el acuerdo para iniciar pretensin de responsabilidad

contra el gerente, adoptado por la junta general o el directorio, importa la automtica remocin

de ste, quien no podr volver a ser nombrado para el cargo ni para cualquier otra funcin en la

sociedad sino en el caso de declararse infundada la demanda o de desistirse la sociedad de la

pretensin entablada.

Responsabilidad penal: las pretensiones civiles contra el gerente no enervan la responsabilidad

penal que pueda corresponderle.

Caducidad de la responsabilidad: la responsabilidad civil del gerente caduca a los dos aos del

acto realizado u omitido por ste, sin perjuicio de la responsabilidad penal.

 Modificacin del estatuto, amento y reduccin del capital

Modificacin del estatuto

La ley General de Sociedades exige que toda forma societaria debe tener un estatuto social, ste

es un instrumento que rige la vida de la empresa, sin embargo, se admite la posibilidad de

modificarlo. El cambiar el estatuto es conveniente para una empresa, ya que le sirve para

adaptarse a los cambios en la nueva realidad.

rgano competente y requisitos formales

rgano competente: Es la junta general de accionistas, ya que se encarga de aprobar o no el

acuerdo para modificar el estatuto. Para que la junta adopte un acuerdo se necesita:
 - El principio de mayora, se refiere a que la mayora de la junta vote a favor del nuevo

acuerdo, y que esta mayora defienda los intereses de los dems.

Nota: Este principio no puede quedar eliminado ante los nuevos cambios.

La junta general puede delegar a la gerencia o directorio para modificar los estatutos. stos

deben cumplir los trminos al pie de la letra o tal como se los sealaron la junta, pero para que la

gerencia o directorio hagan esto deben de ser aprobados por el principio de mayora de la junta.

Para modificar el estatuto se requiere:

1. Expresar con exactitud los asuntos cuya modificacin se sometern a junta.

2. Que el acuerdo se acople a los artculos 126 y 127, sin alterar el artculo 120.

Luego de haberse acuerdado y hecha la modificacin del estatuto se debe de inscribirse en el

Registro de Personas Jurdicas del lugar de domicilio y del de las sucursales de la sociedad.

Extensin de la modificacin

El estatuto una vez modificado y adoptado, obliga a todos los accionistas a cumplirlo. Pero

existen excepciones:

- El nuevo estatuto no puede imponer a los accionistas a nuevas obligaciones de carcter

econmico. Esto solo rige para socios que no prestaron su expresa aprobacin en la

junta general o en etapa posterior de manera indubitable.

Como consecuencia de lo anterior, la junta general puede acordar, aunque el estatuto no lo

haya previsto, la creacin de diversas clases de acciones o la conversin acciones ordinarias en

preferenciales.
Derecho de separacin del accionista

Si la modificacin consiste en el cambio del objeto social, traslado del domicilio al extranjero,

limitacin de la transmisibilidad de las acciones o la modificacin de las existentes,

transformacin de la sociedad, entre otros:

- El accionista que no vot a favor del acuerdo tiene derecho a separarse de la sociedad.

- Ello implica el uso del patrimonio social para cancelar al accionista disconforme su parte

del dinero que le toca del patrimonio neto.

Nota:

- Si el reembolso al accionista en desacuerdo pusiese en peligro la estabilidad de la

empresa o la sociedad no estuviese en posibilidad de realizarlo, se efectuar en los

plazos y forma de pago que determine el juez a solicitud de sta.

- Es nulo todo pacto que excluya el derecho de separacin o haga ms gravoso su

ejercicio.

Aumento del capital

El aumento de capital es una operacin de naturaleza econmica dirigida a proporcionar nuevos

recursos a la sociedad o hacer indisponibles aquellos recursos del patrimonio neto con los que

cuenta.

El aumento de capital se acuerda en la Junta General, pero siempre y cuando cumpla con los

nuevos requisitos de la modificacin de estatuto, pero tambin el aumento de capital se puede

llevar a cabo en el directorio o la gerencia pero por delegacin de la junta general. El aumento de

capital puede originarse en:

 - Nuevos aportes, monetario y no monetarios.

- Capitalizacin de crditos contra la sociedad, de acreedores u otro tipo de personas.

- La capitalizacin de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, excedentes de

revaluacin; y,

- Los dems casos previstos en la ley.

El aumento de capital puede ser solicitado por la gerencia o directorio, como tambin puede

ser pedido por un accionista, para este aumento del capital se debe de poner a disposicin de los

accionistas toda la informacin sobre el aumento del capital propuesto.

El aumento del capital traer como consecuencia la creacin de nuevas acciones,

Nota: Para poder aumentar el patrimonio es necesario que todas las acciones suscritas estn

totalmente pagadas.

Se debe reconocer el derecho de realizar aportes dinerarios por un monto que permita a todos

los accionistas ejercer su derecho de suscripcin preferente para mantener la proporcin que

tienen en el capital.

Reduccin del capital

Implica la liberacin parcial del patrimonio social a favor del conjunto de accionistas o de

algunos de ellos. Siempre y cuando la mayora de los accionistas lo prueben en la junta general,

cumpliendo los requisitos establecidos en la modificacin del estatuto.

La reduccin del capital determina la amortizacin de acciones emitidas o la disminucin del

valor nominal de ellas. Se realiza mediante:

 1. La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado;

2. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participacin en el

patrimonio neto de la sociedad;

3. La condonacin de dividendos pasivos;

4. El restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto

disminuidos por consecuencia de prdidas; Se reduce el capital para absorber las prdidas

que lo afectan.

5. Otros medios especficamente establecidos al acordar la reduccin del capital.

Formalidades

El acuerdo de reduccin del capital debe expresar la cifra en que se reduce el capital, la forma

cmo se realiza, los recursos con cargo a los cuales se efecta y el procedimiento mediante el

cual se lleva a cabo.

La reduccin debe afectar a todos los accionistas a prorrata de su participacin en el capital sin

modificar su porcentaje accionario o por sorteo que se debe aplicar por igual a todos los

accionistas. El acuerdo de reduccin debe publicarse por tres veces con intervalos de cinco

das, en un diario de publicacin nacional.

Plazo de ejecucin

La reduccin podr ejecutarse de inmediato cuando tenga por finalidad restablecer el equilibrio

entre el capital y el patrimonio neto.

El acreedor de la sociedad, aun si su crdito este sujeto a condiciones, puede oponerse a la

ejecucin del acuerdo de reduccin de capital si su crdito no se encuentra adecuadamente

garantizado. EL derecho de oponerse a la reduccin del capital se caduca en el plazo de treinta

das de la fecha de la ltima publicacin. Esto se debe de hacer frente al juez. Luego de esto se

suspende la ejecucin del acuerdo hasta que la sociedad pague los crditos o los garantice a

satisfaccin del juez, quien dictara el proceso cautelar correspondiente, hecho esto se puede

ejecutar el acuerdo.

Reduccin obligatoria por prdidas

La reduccin del capital tendr carcter obligatorio cuando las prdidas hayan disminuido el

capital en ms del cincuenta por ciento y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido

superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre disposicin, se realicen nuevos

aportes o los accionistas asuman la prdida, en cuanta que compense el desmedro.

Estados financieros y aplicacin de utilidades

Memoria e informacin financiera

Finalizado el ejercicio el directorio debe formular la memoria, los estados financieros. De estos

documentos debe resultar, con claridad y precisin, la situacin econmica y financiera de la

sociedad y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.

En la memoria el directorio da cuenta a la junta general de la marcha y estado de los negocios,

los proyectos desarrollados y los principales acontecimientos ocurridos durante el ejercicio. La

memoria debe contener asuntos que le sea realmente esencial a la junta general. Todo esto debe

de estar en disposicin de los accionistas, a consideracin de la junta obligatoria anual.

Los estados financieros se preparan de acuerdo a los principios de contabilidad aceptados en el

pas.

A partir del da siguiente de la publicacin de la convocatoria a la junta general, cualquier

accionista puede obtener en forma gratuita, copias de los documentos de los estados financieros

y la memoria.

Auditorias

La auditora de Estados Contables consiste en el examen de la informacin contenida en stos

por parte de un auditor independiente al ente emisor. El propsito de este examen es determinar

si los mismos fueron preparados de acuerdo a las normas contables vigentes en cada pas o

regin.

Una vez realizados los procedimientos que el auditor considere oportunos, debe emitir una

opinin sobre si los Estados Contables reflejan razonablemente la realidad patrimonial y

financiera del ente auditado. En cada caso emitir una opinin favorable o desfavorable por parte

de un Contador Pblico.
 - Auditoria externa: Si el 10 % de las accionistas con derecho a voto lo aprueban se

realizara la auditoria externa, seleccionando a un auditor, quien al terminar de hacer la

auditoria presentara un informe con los estados financieros.

Reserva legal

Un mnimo del diez por ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el impuesto

a la renta, debe ser destinado a una reserva legal, hasta que ella alcance un monto igual a la

quinta parte del capital.

Dividendos

El dividendo activo, es la parte del beneficio obtenido por las sociedades mercantiles cuyos

rganos sociales acuerdan que sea repartido entre los socios de las mismas. Es decir, una vez

acordado su reparto, es un crdito del socio frente a la sociedad. De otro lado, el dividendo

pasivo es el crdito que ostenta la sociedad mercantil frente al socio, por la parte del capital

social que suscribi y que se comprometi a desembolsar.

Dividendo obligatorio: Es obligatoria la distribucin de dividendos en dinero hasta por un

monto igual a la mitad de la utilidad distribuible de cada ejercicio

Caducidad del cobro de dividendos: El derecho a cobrar el dividendo caduca a los tres

aos, a partir de la fecha en que su pago era exigible conforme al acuerdo de declaracin

del dividendo.

Primas de capital

Es la cantidad a desembolsar junto con el valor nominal de la accin. Su finalidad puede ser

doble:
 Obtener una financiacin extraordinaria para la sociedad, y

Igualar la posicin del nuevo accionista con la del accionista antiguo, evitando que el

valor de la accin se "age" con la ampliacin de capital.

Slo es factible cuando la cotizacin de las acciones viejas o su valor terico se encuentran por

encima de la par o su valor nominal.

Las primas de capital slo pueden ser distribuidas cuando la reserva legal haya alcanzado su

lmite mximo. Pueden capitalizarse en cualquier momento.

Si se completa el lmite mximo de la reserva legal con parte de las primas de capital, puede

distribuirse el saldo de stas.

 Formas especiales de la sociedad annima

Sociedad annima cerrada

Requisitos

Se puede sujetar a este rgimen si la sociedad annima no tiene ms de veinte accionista, no

tiene acciones inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores. No se puede solicitar la

inscripcin en dicho registro de las acciones de una sociedad annima cerrada.

Una vez sujeto a este rgimen la denominacin adopta la indicacin de Sociedad Annima

Cerrada, o simplemente las siglas S.A.C.

Nota: Las sociedades annimas se acogen a las reglas de las sociedades annimas en cuanto les

sean aplicables.

Derecho de adquisicin preferente

El accionista que desea traspasar una cantidad de sus acciones a alguien tendr que

comunicrselo al gerente general para que este e lo avise a toda la junta de accionistas dentro de

un plazo de diez das.

En la comunicacin del accionista deber constar el nombre del posible comprador y, si es

persona jurdica, el de sus principales socios o accionistas, el nmero y clase de las acciones que

desea transferir, el precio y dems condiciones de la transferencia.

Los accionistas interesados en adquirir las acciones tienen un plazo de sesenta das para

adquirirlas, si no las adquieren en ese plazo el accionista podr transferrsela al tercero.

La junta puede establecer en el estatuto que las acciones que se pongan en venta tendrn que
ser ofertadas a ellos primeros por el precio ofertado (denegatoria de transferencia), que vendra a

ser mayor a la mitad del capital suscrito del accionista ofertante.

Transmisin de las acciones por sucesin

La adquisicin de las acciones por sucesin hereditaria confiere al heredero o legatario la

condicin de socio. Sin embargo, el pacto social o el estatuto podrn establecer que los dems

accionistas tendrn derecho a adquirir, dentro del plazo que uno u otro determine, las acciones

del accionista fallecido, por su valor a la fecha del fallecimiento. Si fueran varios los accionistas

que quisieran adquirir estas acciones, se distribuirn entre todos a prorrata de su participacin en

el capital social.

Es ineficaz frente a la sociedad la transferencia de acciones que no se sujete a lo establecido en

este ttulo.

Auditoria externa anual

Si ms del cincuenta porciento de los accionistas (con derecho a voto) estn de acuerdo con esto,

dispondrn que la sociedad annima cerrada tenga auditoria externa anual.

Junta general de accionistas

Los accionistas solo podrn ser representados por otro accionista, cnyuge, o ascendientes y

descendientes en primer grado. Tiene derecho a separarse de la sociedad annima el accionista

que no haya votado a favor de algn rgimen relativo.

La junta de accionistas es convocada por el gerente o directorio, segn sea el caso, estos

tendrn que informar a los accionistas por un medio de comunicacin fiable. Los accionistas que
no asistirn a una junta pueden establecer conexin a sta por algn tipo de comunicacin,

siempre y cuando se compruebe y garantice de su autenticidad. Ser obligatoria la sesin de la

Junta de Accionistas cuando soliciten su realizacin accionistas que representen el veinte por

ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.

Directorio

Si en la junta se establece que no habr directorio, todas las funciones que le competen a ste

recaern sobre la gerencia general.

Exclusin de accionistas

Para la expulsin de un accionista se necesita una reunin donde estn las tres cuartas partes de

todos los accionistas, y que la mayora de estos aprueben la expulsin de un accionista.

Sociedad Annima Abierta

Definicin

La sociedad annima es abierta cuando cumple ciertas condiciones, como:

Ha hecho oferta pblica de sus acciones.

Tiene ms de setecientos cincuenta accionistas.

Cuando el 35% de las acciones pertenece a 175 accionistas.

Todos los accionistas con derecho a boto aprueban por unanimidad el acogerse a este rgimen.

Una vez la sociedad annima se acoge a este rgimen adopta la indicacin de Sociedad

Annima Abierta o simplemente S.A.A.

Todas las acciones de las Sociedades Annimas Abiertas deben de estar inscritos en el

Registro Pblico del Mercado de Valores.

Nota: Las sociedades annimas se acogen a las reglas de las sociedades annimas en cuanto les
sean aplicables.

Control de CONASEV

La Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores est encargada de supervisar y

controlar a la sociedad annima abierta, estando facultada para reglamentar las disposiciones

relativas a estas sociedades contenidas en la presente Seccin, cuya supervisin y control se

encuentra a su cargo. En ese sentido y en adicin a las atribuciones especficamente sealadas en

esta seccin, goza de las siguientes:

1. Exigir la adaptacin a sociedad annima abierta, cuando corresponda;

2. Exigir la adaptacin de la sociedad annima abierta a otra forma de sociedad annima

cuando sea el caso;

3. Exigir la presentacin de informacin financiera y, a requerimiento de accionistas que

representen cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito, otra informacin vinculada a

la marcha societaria de que trata el artculo 261; y,

4. Convocar a junta general o a junta especial cuando la sociedad no cumpla con hacerlo

en las oportunidades establecidas por la ley o el estatuto.

Solicitud de convocatoria por los accionistas

Para que una persona sea convocada en una junta general debe de poseer ms del 5% de acciones

de la compaa.

Qurum o mayora: Para que una sociedad pueda celebrar una junta general, es necesario, que

concurran al menos el 50% de las acciones con derecho a voto. Y en la segunda junta no basta

ms el 25%.

Para convocar a una junta se debe de tener una anticipacin de 25 das. Donde se pueden

constar otras juntas. Pero una junta no puede ser un da tras otro por lo menos tiene que pasar de
tres a diez das.

La sociedad annima debe brindar informacin a los que la soliciten, fuera de la junta, siempre

y cuando sean accionistas del menos del 5% del capital pagado. Esto se da siempre y cuando las

intenciones del solicitante sean el no hacer dao a la sociedad.

Auditoria externa

La sociedad annima abierta tiene auditora anual a cargo de auditores externos escogidos que se

encuentren hbiles e inscritos en el Registro nico de Sociedades de Auditora.

Derecho de separacin

Cuando una sociedad annima abierta acuerda excluir del Registro Pblico del Mercado de

Valores las acciones u obligaciones que tiene inscritas en dicho registro y ello determina que

pierda su calidad de tal y que deba adaptarse a otra forma de sociedad annima, los accionistas

que no votaron a favor del acuerdo, tienen el derecho de separacin. El derecho de separacin

debe ejercerse dentro de los diez das siguientes a la fecha de inscripcin de la adaptacin en el

Registro.

Procedimiento de proteccin de Accionistas Minoritarios: A fin de salvaguardar los

derechos de los accionistas minoritarios, se les comunica con un plazo de 60 das.

Divisin de dividendos: Se analiza lo que se le tiene que repartir a cada accionista que no

est de acuerdo con la decisin tomada. Al solicitante que se le neg la parte de las

acciones o dividendos que le pertenecen, podr reclamar este hecho a la CONASEV.

 Sanciones y disposiciones de la CONASEV: En caso de que la Sociedad incumpla

cualquiera de las obligaciones de proteccin de accionistas minoritarios considerados en

la presente Ley o en las disposiciones que emita la CONASEV, sta aplicar, con criterios

de razonabilidad y proporcionalidad, las sanciones administrativas de amonestacin y

multas no menores de una ni mayores de veinticinco Unidades Impositivas Tributarias.

Fiduciarios: Tienen por finalidad realizar todas las acciones necesarias para proteger los

derechos de los accionistas y promover la entrega de las acciones y/o dividendos a sus

propietarios, estn obligados a publicar, con cargo a dicho patrimonio, la relacin de los

accionistas que no hubieren reclamado sus acciones y/o de aquellos que no hubieren

cobrado sus dividendos o de aquellos cuyas acciones se hubieran encontrado en

situacin de canje.

La publicacin es anualmente, durante el segundo trimestre de cada ao en el diario

Oficial y en la pgina web de dicho diario , cada treinta das por tres meses

consecutivos.

Dicha difusin deber ser efectuada anualmente y durante el segundo trimestre de cada

ao en la pgina web de la sociedad y del fiduciario, as como en el Portal del Mercado

de Valores de CONASEV. En caso que la sociedad no cuente con pgina web

necesariamente deber efectuar la difusin en el Portal antes mencionado

Excepcin de la publicacin : La publicacin exigida, puede ser mencionada en un aviso

que indique el lugar donde se encuentre la informacin exigida en el mismo y el horario

 de atencin, siempre que el costo de la publicacin no supere el 50% del valor total de

las acciones y/o dividendos por entregar.

Adaptacin a las formas de sociedad annima que regula la ley

Adaptacin de la sociedad annima

Cuando una sociedad annima rena los requisitos para ser considerada una sociedad annima

cerrada se le podr adaptar a esta forma societaria mediante la modificacin, en lo que fuere

necesario, del pacto social y del estatuto.

La adaptacin a sociedad annima abierta tendr carcter obligatorio cuando al trmino de un

ejercicio anual la sociedad alcance alguno de las condiciones previstas en los numerales 1, 2 o 3

del artculo 249.

Adaptacin de la sociedad annima cerrada o sociedad annima abierta

La sociedad annima cerrada o la sociedad annima abierta que deje de reunir los requisitos que

establece la ley para ser considerada como tal debe adaptarse a la forma de sociedad annima

que le corresponda. A tal efecto se proceder segn se indica en el artculo anterior.