CONTRATO DE MERCHANDISING

Conste por el presente documento el contrato de Merchandising que celebran de una

parte, la empresa CORPORATION LUNCH S.A. con RUC: 3271241500, debidamente
representada por su gerente, el seor Luis Brayan Cachi Rodrguez, con DNI. 71044554,
con domicilio, en las Brisas Mz: Y Lt 13. Nuevo Chimbote, con facultades inscritas en el
asiento 00021 de la Partida 2341 del Registro de Sociedades de Chimbote a la que en lo
sucesivo se le denominara EL LICENCIANTE; y de otra parte la empresa 47 STREET
S.A.A. con RUC: 7684319000, debidamente representada en este acto por su gerente el
seor Diego Miranda Cueva, con DNI: 70127081, con domicilio en Camino Real Mz: G Lt:
04 con facultades inscritas en el asiento 00084 de la Partida 1485 del Registro de
Sociedades de Chimbote, a la que en lo sucesivo se denominara EL LICENCIATARIO;
bajo los trminos siguientes:

Clausulas:

Primera: Que EL LICENCIANTE, tiene titularidad de los derechos que le otorga la Ley de
propiedad intelectual de personajes famosos, entre ellos el cat green y Yahaira

Segunda: Que EL LICENCIATARIO (cliente) tiene la intencin de utilizar los personajes

nombrados para producir diferentes productos para nios y adolescentes y
comercializarlos.

Tercero. Que las partes se reconocen mutuamente la plena capacidad legal para
contratar y obligarse libremente y formalizan este contrato.

Cuarta: EL LICENCIANTE cede en exclusiva al LICENCIATARIO, con la compensacin

econmica que se indique, los derechos de reproduccin, impresin, distribucin y venta,
tanto en dos como en tres dimensiones, de los personajes nombrados en la clusula
primera, para fabricar productos de Merchandising en cualquiera de sus formas. Queda
excluida expresamente la edicin en forma de libro.

Quinta: Como contraprestacin a esta exclusiva, y sin perjuicio del porcentaje sobre
ingresos, el LICENCIANTE recibir la cantidad de 20.000 soles, que se le pagarn 30
das despus de la firma de este contrato.

En cuanto al porcentaje que le corresponde, el LICENCIANTE recibir el 10 % de los

ingresos obtenidos por la explotacin de cada uno de los productos, calculados sobre el
precio de venta al pblico sin IGV, segn se desprenda de las respectivas liquidaciones
de los productores, y que el LICENCIATARIO pagar anualmente a el LICENCIANTE con
la presentacin previa de la liquidacin correspondiente.

Sexta: El LICENCIATARIO(cliente) entregar gratuitamente 100 ejemplares en cada

tirada y practicar un 40 % de descuento al LICENCIANTE cuando quiera adquirir otros,
con la condicin de que no sean comercializados.
Stima: El LICENCIANTE declara estar en plena posesin de los derechos de propiedad
intelectual que cede en este contrato, y que no ha contrado ni contraer ninguna
obligacin que pueda atentar contra lo que aqu se pacta, y faculta al
LICENCIATARIO(cliente)para perseguir cualquier infraccin en este sentido.

Octava: Esta cesin tendr una duracin de cinco aos, prorrogables si alguna de
laspartes lo manifiesta por escrito y la otra no se opone, tambin por escrito.

Novena: El LICENCIATARIO(cliente) se compromete a que los personajes tengan una

reproduccin fiel, ntegra y de calidad, a no introducir ninguna modificacin sin el
consentimiento del LICENCIANTE, a respetar la firma que lleve el original, o en su defecto
a imprimirla en un lugar discreto pero visible.

Decima: Con tal de contribuir al control de la calidad de los productos, el LICENCIANTE

se compromete a hacer las adaptaciones, las indicaciones o las supervisiones de los
procesos de fabricacin que haga falta. Una vez hechas las pruebas o matrices, se
sometern a su consideracin para que en el plazo de siete das haga las indicaciones
que crea oportunas para su mejora o d el visto bueno.

Tanto las ilustraciones originales como los borradores, prototipos, etc., que haya creado el
LICENCIANTE en el proceso de produccin, se le devolvern una vez acabadas las
tareas de reproduccin.

Decima Primera: El LICENCIATARIO(cliente) podr negociar contratos de

Merchandising con terceras personas, pero deber informar al LICENCIANTE, que deber
darle la conformidad para que tengan validez.

Tanto en los contratos como en los encargos de obra que haga el

LICENCIATARIO(cliente) para llevar acabo la produccin, se deber respetar este
contrato, especialmente el que se establece en la clusula novena.

Decima Segunda: En todo lo que no se haya previsto en este contrato se aplicar lo que
dispone el cdigo civil.

En seal de conformidad, y para ms obligacin, extienden y firman este contrato por

duplicado y a un solo efecto en la ciudad de Chimbote, a los diez das del mes de
noviembre de .................

EL LICENCIATARIO EL LICENCIANTE
 CONTRATO DE UNDERWRITING EN FIRME

Conste por el presente documento, el contrato de underwriting en firme(1), que celebran

de una parte el Banco AAA, identificado con R.U.C. N .................... inscrito en la partida
electrnica N ................. del Registro de Personas Jurdicas de ..................., con
domicilio en ..........................................., debidamente representado por su gerente
general, don ..............................................., identificado con D.N.I. N ...........................,
con poderes inscritos en el asiento ............. de la referida partida electrnica, a quien en lo
sucesivo se denominar EL EMISOR; y, de otra parte BBB, identificado con R.U.C. N
.................., inscrito en la partida electrnica N ................ del Registro de Personas
Jurdicas de ........., con domicilio en ............................., debidamente representado por su
gerente general, don .........................., identificado con D.N.I. N .................., con
poderes inscritos en el asiento .............. de la referida partida electrnica, a quien en lo
sucesivo se denominar LA COLOCADORA; en los trminos contenidos en las clusulas
siguientes:

ANTECEDENTES

CLUSULA PRIMERA.- EL EMISOR es una persona jurdica de derecho privado,

organizada bajo el rgimen de la sociedad annima abierta, la misma que est inscrita en
la Seccin Registro de Emisores de Valores Mobiliarios de Oferta Pblica Primaria(2) del
Registro Pblico de Valores e Intermediarios de la CONASEV(3), y que tiene por objeto
social principal la comercializacin de .......................................

En ese sentido, a fin de contar con una inmediata liquidez, EL EMISOR ha emitido una
serie compuesta por 20,000 bonos, cuyo valor nominal asciende a US $ 100.00
(............................ dlares americanos), haciendo un monto total de US $ 2 000,000.00
(............................. dlares americanos). Estos bonos sern emitidos de conformidad con
la minuta de emisin de bonos correspondiente, que deber otorgar EL EMISOR. Los
trminos y condiciones de la colocacin de los bonos se encuentran resumidos en la
circular de oferta, en adelante denominada como el prospecto de colocacin.

CLUSULA SEGUNDA.- LA COLOCADORA es una empresa del sistema financiero

dedicada a la intermediacin crediticia, debidamente autorizada mediante Resolucin SBS
N ............................. del ..................... y facultada para colocar en el mercado nacional o
internacional, valores de terceros de emisin primaria o secundaria, dentro de las
condiciones pactadas y conforme a lo dispuesto en la Ley de Mercado de Valores.

Asimismo, LA COLOCADORA est inscrita en la Seccin Registro de Emisores de

Valores Mobiliarios de Oferta Pblica Primaria del Registro Pblico de Valores e
Intermediarios de la CONASEV(4).

OBJETO DEL CONTRATO

 CLUSULA TERCERA.- Por el presente contrato, LA COLOCADORA se obliga a
suscribir y pagar, conforme a la clusula siguiente, la serie de los bonos materia del
presente contrato y a efectuar, bajo su propia cuenta y riesgo, la total colocacin de stos.
En contraprestacin, EL EMISOR se obliga a pagar a LA COLOCADORA la suma descrita
en la clusula quinta(5).

FINANCIAMIENTO Y COMISIN

CLUSULA CUARTA.- LA COLOCADORA deber pagar a EL EMISOR el importe total

de la serie de bonos descritas en la clusula primera, el mismo que asciende a US $
............................... (........................ dlares americanos), descontando el monto de la
comisin referida en la clusula siguiente.

Dicho pago deber realizarse en el domicilio social de EL EMISOR, al momento de

suscribir el presente contrato(6).

CLUSULA QUINTA.- El monto de la comisin referida en la clusula anterior ascender

a US $ 20,000.00 (..................... dlares americanos), el mismo que representa el 1% del
valor total de la emisin de los bonos referida en la clusula primera.

OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LAS PARTES

CLUSULA SEXTA.- La colocacin de los bonos se har por intermedio de LA

COLOCADORA, la cual confirma que acepta dicho nombramiento y acuerda, bajo los
trminos y condiciones aqu estipulados, a obligarse en la suscripcin total de los bonos,
de conformidad con las prcticas usuales de mercado(7).

CLUSULA STIMA.- LA COLOCADORA deber efectuar la colocacin de los bonos

nica y exclusivamente entre inversionistas institucionales, entendiendo como tales a las
Administradoras de Fondos de Pensiones, Sociedades Administradoras de Fondos
Mutuos y Empresas de Seguros(8).

CLUSULA OCTAVA- EL EMISOR autoriza a LA COLOCADORA para que distribuya

copias del prospecto de colocacin correspondiente, relacionado con la oferta de los
bonos. La COLOCADORA conviene y acuerda con EL EMISOR que ofrecer y vender
los bonos de conformidad con los trminos de oferta estipulados en el presente
documento y en el prospecto de colocacin.

CLUSULA NOVENA.- El EMISOR y LA COLOCADORA elaborarn en forma conjunta

un programa de publicidad y promocin de la venta de los bonos, el mismo que incluir un
calendario de publicaciones en diarios de circulacin nacional y en revistas especializadas
en el mbito econmico, financiero y burstil del pas. En ese sentido, no se har ni
emitir ningn anuncio u otra publicidad con respecto a los bonos, directa o
indirectamente por o en nombre de las partes contratantes, sin la opinin previa de la otra
parte.
 CLUSULA DCIMA.- Todos aquellos gastos justificados que se requieran para la
emisin de los bonos ser por cuenta de EL EMISOR. En tal sentido, todos los gastos en
que incurra LA COLOCADORA relacionados al cumplimiento de las obligaciones
asumidas en virtud del presente contrato sern reembolsados por EL EMISOR, dentro de
los TREINTA (30) das siguientes de solicitados. La solicitud de reembolso estar
acompaada de la factura correspondiente, reembolso que incluir el Impuesto General a
las Ventas.

CLUSULA DCIMO PRIMERA.- El EMISOR se obliga a notificar a la brevedad a LA

COLOCADORA sobre cualquier cambio sustancial adverso del que tenga conocimiento
que afecte cualquier declaracin efectuada en este instrumento y en el prospecto de
colocacin por EL EMISOR, debiendo tomar las medidas que sean razonablemente
solicitadas por LA COLOCADORA para remediar los mismos.

CLUSULA DCIMO SEGUNDA.- LA COLOCADORA deber remitir a EL EMISOR toda

la informacin relativa a la cantidad de los bonos adquiridos, los titulares de estos y el
importe pagado por los mismos.

Dentro de los CUARENTA Y CINCO das despus de recibir dicha informacin, EL

EMISOR remitir a LA COLOCADORA los ttulos de los bonos colocados para su
posterior entrega a los inversionistas adquirentes de estos.

CLUSULA DE GARANTAS

CLUSULA DCIMO TERCERA.- EL EMISOR declara que el prospecto de colocacin

no contiene ninguna declaracin falsa de un hecho sustancial u omite algn hecho
sustancial necesario para hacer que la informacin contenida en la misma, a la luz de las
circunstancias bajo las que fueron efectuadas, induzcan a error. Asimismo declara que los
Estados Financieros incluidos en el Prospecto de Colocacin reflejan razonablemente la
situacin financiera de EL EMISOR en las fechas indicadas as como los resultados de las
operaciones y cambios en la situacin financiera de EL EMISOR para los perodos all
especificados.

TRIBUTOS

CLUSULA DCIMO CUARTA.- EL EMISOR se compromete a pagar cualquier tributo

aplicable en el Per relacionado con la suscripcin, otorgamiento y cumplimiento de este
contrato.

CLUSULA ARBITRAL

CLUSULA DCIMO QUINTA- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al

presente contrato, sern sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por
tres expertos en la materia, uno de ellos designado de comn acuerdo por las partes,
quien lo presidir, y los otros designados por cada uno de ellos. :
 Si en el plazo de QUINCE das de producida la controversia no se acuerda el
nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, ste deber ser designado por el
Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cmara de Comercio de Lima, cuyas
reglas sern aplicables al arbitraje.

El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de obligatorio

cumplimiento y ejecucin para las partes y, en su caso, para la sociedad.

DOMICILIO

CLUSULA DCIMO SEXTA.- Para la validez de todas las comunicaciones y

notificaciones a las partes con motivo de la ejecucin de este contrato, ambas sealan
como sus respectivos domicilios los indicados en la introduccin de este documento. El
cambio de domicilio de cualquiera de las partes surtir efecto desde la fecha de
comunicacin de dicho cambio a la otra parte, por va notarial.

APLICACIN SUPLETORIA DE LA LEY

CLUSULA DCIMO STIMA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente

contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas de la Ley 26702, Decreto
Legislativo 861 y dems del sistema jurdico que resulten aplicables.

En seal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de

.................. a los ............. das del mes de .................. de 20........

EL EMISOR LA COLOCADORA

ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES

(1) El contrato de underwriting en firme es aquel por el cual una entidad financiera
suscribe la totalidad o una parte de los ttulos emitidos por la sociedad emisora,
entregando en ese momento el monto de dicha suscripcin a la sociedad emisora, quien
no tendr que preocuparse de la estrategia de colocacin de dichos ttulos.

(2) Caracterstica esencial del contrato de underwriting es que se contrae a valores de

emisin primaria, es decir aquellos que son recin emitidos por una empresa para ser
suscritos o colocados por primera vez y no aquellos que hayan sido adquiridos
anteriormente y cuya venta se efecta a travs de la Bolsa, intermediarios financieros o
directamente.

(3) La CONASEV, mediante Resolucin 489-96-EF-94.10 del 05/12/96, resolvi que

las operaciones de underwriting que realicen las sociedades agentes de bolsa en el marco
del programa de participacin ciudadana no se sujetan a los lmites que deben observar
tales sociedades agentes cuando realicen operaciones por cuenta propia.
 (4) De conformidad a lo dispuesto en el artculo 221, numeral 37, de la Ley General
del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros, Ley N 26702 del 09/12/96, las
empresas del Sistema Financiero entre ellas, los bancos, estn facultadas a suscribir
transitoriamente primeras emisiones de valores con garanta total o parcial de su
colocacin.

(5) El contrato de underwriting tiene dos aspectos : por un lado, supone una comisin
mercantil, en virtud del cual el underwriter se obliga a encargarse de la suscripcin o
colocacin de los ttulos, asumiendo el papel de mandatario de la sociedad emisora,
sujetndose de manera supletoria a las normas del Cdigo de Comercio respecto a la
Comisin Mercantil. Por otro lado, el underwriter otorga una promesa de compra de los
valores a colocar en razn que se obliga a suscribir o colocar los ttulos, asumiendo el
compromiso de suscribir o adquirir los valores de no poderlos colocar en el mercado.
Seminario El Mercado de Valores y el Financiamiento del Desarrollo. Bolsa de
Valores/Alide.

(6) En el underwriting en firme, el underwriter asegura al emisor que va a recibir el

dinero de la colocacin, pues se compromete a adquirir los valores l mismo, en caso de
no existir inversionistas interesados. Por ello se seala que bajo esta modalidad el riesgo
de la colocacin se transfiere al underwriter.

Como quiera que el underwriter adquiere dichos ttulos a su nombre, se convierte

en accionista de la empresa emisora (en caso los ttulos adquiridos sean acciones),
condicin que mantendr hasta la colocacin en el mercado; o acreedor (si los ttulos que
adquiri son bonos).

(7) Esta clusula perfila la modalidad del underwriting en firme, donde el underwriter
se compromete a adquirir los valores materia de la oferta para su posterior recolocacin
entre los inversionistas a quienes sta se dirige. En esta modalidad, como quiera que el
underwriter adquiri dichos ttulos a su nombre, se convertir en acreedor o accionista,
segn corresponda, de la empresa emisora (en caso que los ttulos sean acciones),
condicin que se mantendr hasta la colocacin en el mercado; o en acreedor (si los
ttulos que adquiri son bonos) CFR. Jorge Gastelumendi Fernndez Concha. Contrato de
Underwriting. En Revista IUS ET VERITAS, N 17, ao 98.

(8) La oferta que debe efectuar el underwriter puede ser abierta a todo tipo de
suscriptor o bien puede pactarse que la misma est limitada a un determinado segmento
de inversionistas que renan las caractersticas deseadas por la empresa emisora. Este
tipo de oferta restringida se presenta especialmente en el caso que la empresa emisora
desea que sus futuros accionistas renan ciertas condiciones, como el no ser sus
competidores.