CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD: La ley distingue dos sistemas de
constitucin: la constitucin llamada simultnea en la cual a sociedad se
constituye en un solo acto por convenio entre los socios fundadores. La constitucin llamada sucesiva o por oferta a terceros, en la cual, la sociedad no se constituye hasta que se cumple la ltima fase de un complejo proceso. PACTO SOCIAL: es el documento que da forma a la sociedad, cualquiera que sea su clase, El pacto social es el documento originario que debe contener lo siguiente: Los datos de identificacin de los fundadores; La manifestacin expresa de la voluntad de los fundadores de constituir la sociedad; El monto del capital suscrito y la forma de su pago; El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros administradores; El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad. EL ESTATUTO: El estatuto constituye el conjunto de normas que rige el funcionamiento de la sociedad, contiene las reglas que debe respetar la sociedad y establece los derechos de los socios y de terceros respecto a la sociedad. En el estatuto se deber consignar: La denominacin o razn social; El domicilio de la sociedad; El plazo de duracin de la sociedad; El objeto social; La descripcin e integracin del capital; El monto de los aportes; El rgimen de los rganos de la sociedad; Requisitos para la modificacin de los estatutos; Balance general anual y distribucin de utilidades. El rgimen de disolucin, liquidacin y extincin de la sociedad; Los convenios entre socios o entre stos y terceros; y, Los dems pactos que se acuerden dentro de los alcances de la ley. SOCIEDAD ANONIMA: SOCIEDAD ANNIMA CERRADA esta es De carcter potestativo, encontrndose entre sus requisitos que no tenga ms de 20 accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Pblico del Mercado de valores, Respecto a la sociedad annima abierta, registra ms de veinte accionistas y menor a 750 accionistas.---El capital de la compaa no tiene conexin directa o indirecta con el de los socios; Se divide en acciones, La responsabilidad de los socios por las deudas sociales es limitada. Segn la Ley los accionistas de las sociedades annimas no responden personalmente por las deudas sociales. LA FUNDACIN SIMULTANEA: Significa que la constitucin y la suscripcin de las acciones se realiza en un solo acto. Los fundadores son los primeros accionistas y los nicos que se obligan a aportar ntegramente el capital social. Esta forma de fundacin no requiere que se cumplan otros requisitos que el otorgamiento de la escritura y la inscripcin. LA FUNDACIN POR OFERTA A TERCEROS se utiliza en los casos en que es necesario poner en movimiento ingentes capitales para poder llevar adelante grandes empresas. Se precisa acudir a sectores numerosos de inversionistas porque quienes proyectan la formacin de la sociedad no estn en condiciones de cubrir el capital necesario para llevarlo a cabo. FUNDADORES: La redaccin del programa de constitucin que debe contener cuando menos los dato que permitan orientar a los inversionistas; Se continua con la suscripcin de acciones y su desembolso del 25 % por lo menos; La convocatoria y celebracin de la asamblea de suscriptores que decidir respecto al acto fundacional; El otorgamiento de la escritura pblica de constitucin de la sociedad de inscripcin LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD ANONIMA: Como partes alcuotas del capital social; Como conjunto de derechos y obligaciones que corresponden a sus partes; Como ttulo o documento representativo de la posicin del socio. Acciones ordinarias y preferenciales; acciones nominativas y acciones al portador; acciones con derecho a voto; acciones sin derecho a voto
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: Hay tres clases de juntas: --La
obligatoria anual, se rene cuando menor una vez al ao, dentro de los 3 meses siguientes a la culminacin del ejercicio anual.--Las juntas especiales, son aquellas en que se rene determinado grupo de accionistas que gozan de derechos particulares frente a las acciones comunes.-- La junta universal, es aquella que se entiende convocada y vlidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes, siempre que se encuentren presentes accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto. --La junta universal, es aquella que se entiende convocada y vlidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes, siempre que se encuentren presentes accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto. ATRIBUCIONES DE LA JUNTA.-La junta general obligatoria anual tiene como atribuciones: Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del ejercicio anterior; Resolver sobre la aplicacin de las utilidades; Elegir cuando corresponda a los miembros del Directorio y fijar su retribucin; Designar a los auditores externos; Resolver sobre los dems asuntos que le sean propios. QUORUM.-Asistencia de un nmero determinado de socios para que la junta general de accionistas tenga validez. QUORUM CALIFICADO.-La ley impone un qurum calificado, es decir un nmero mnimo de socios que deben estar presentes al inicio de la sesin para tratar asuntos trascendentales como: Modificar el estatuto; Aumentar o reducir el capital social; Emitir obligaciones; Acordar la enajenacin en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el 50 % del capital de la sociedad; Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de la sociedad. Se requiere: - En primera convocatoria, concurrencia de dos tercios de acciones suscritas con derecho a voto, En segunda convocatoria basta la concurrencia de tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto. QUORUM SIMPLE.-Para otros asuntos la ley requiere la concurrencia ms simplificada asi tenemos:--En primera convocatoria, cuando se encuentre representado el 50 % de acciones suscritas con derecho a voto.--En segunda convocatoria, ser suficiente la concurrencia de cualquier nmero de acciones suscritas con derecho a voto. Especial mencin merece los acuerdos adoptados en las sociedades annimas abiertas: -En primera convocatoria, el 50 % de acciones suscritas con derecho a voto--En segunda convocatoria basta el 25 % de acciones suscritas con derecho a voto--Tercera convocatoria, cualquier nmero de acciones suscritas. PROTECCION DEL ACCIONISTA --Ningn accionista puede ser compelido a efectuar mayores aportes--Que no se vare el objeto para el que fue creada la sociedad. Transmisibilidad de la accin--Que se mantenga la sede social en el pas. AUMENTO DEL CAPITAL --Mediante nuevos aportes--Capitalizacin de reservas, de utilidades, beneficios y primas de capital--Por revalorizacin de activos--Por conversin de obligaciones en acciones--Por capitalizacin de crditos--Por otros casos previstos en la ley. REDUCCION DEL CAPITAL--Las prdidas sufridas por la sociedad que pueden reducir su patrimonio a un valor inferior al monto de su capital-- Cuando el capital conferido por los socios a la sociedad resulte excesivo para el ejercicio de las actividades sociales
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA: la sociedad annima abierta es promovida
por unos pocos pero necesita del capital de muchos, apela para su financiacin al mercado de capitales y busca inscribir sus acciones en el mercado pblico de valores a fin de cotizar en bolsa las acciones. CARACTERISTICAS: La sociedad annima abierta hace oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones; Tiene ms de 750 accionistas; Ms del 35 % de su capital pertenece a 175 o ms accionistas, sin considerar dentro de este nmero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del 5 % del capital, Se constituya como tal; o Todos los accionistas con derecho a voto aprueben por unanimidad la adaptacin a dicho rgimen. Las sociedades annimas abiertas estn sometidas al control y supervisin de la CONASEV quin goza de las siguientes facultades, -Exigir la adaptacin a sociedad annima abierta, cuando corresponda; -Exigir la adaptacin de la sociedad annima abierta a otra forma de sociedad cuando sea el caso; Exigir la presentacin de informacin financiera; -Convocar a junta general o a junta especial, cuando la sociedad no cumpla con hacerlo en las oportunidades de ley o el estatuto; Determinar las infracciones a las disposiciones referidas en la ley de sociedades. SOCIEDAD COLECTIVA.- La sociedad colectiva es una sociedad de personas, en las que, bajo una razn social, todos los socios son responsables ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la sociedad. Se trata de la formacin dela sociedad con un grupo de socios que aportan capital y otro grupo que aporta sus servicios. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE: dos categoras de socios: Socios colectivos, son ilimitada y solidariamente responsables con la sociedad.-- Socios comanditarios, cuya responsabilidad est limitada slo hasta la parte del capital que se haya comprometido a aportar. APORTES.-El aporte de los socios comanditarios debe consistir necesariamente, en dinero o en bienes en especie, o sea que estos socios no pueden aportar su propia actividad, su industria. ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD.- La administracin de las sociedades comanditarias simples corresponde los socios colectivos, es decir, a los socios ilimitadamente responsables. Si esto son varios la administracin corresponde a todos ellos SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES.-La sociedad en comandita por acciones es un tipo mixto de sociedad annima y de sociedad comanditaria simple. Es una modificacin de la sociedad comanditaria porque los aportes de los socios estn representadas por acciones. CONSTITUCION.-La constitucin se rige por las reglas de la comandita simple en cuanto al otorgamiento de escritura e inscripcin en el Registro Mercantil; y en lo relativo al capital por las de la sociedad annima. ADMINISTRACION.-Los socios colectivos ejercen la administracin social estn sujetos a las obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades annimas. SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.- En estas sociedades los socios slo asumen responsabilidad por el monto de sus aportes CARACTERISTICAS: El nmero mximo de socios es de 20-La condicin de socios no es transmisible con la misma facilidad que en las annimas, que por esencia la accin es un ttulo negociable--Se trata de un tipo societario adaptable a empresas de pequeo o mediano capital, por lo que no hay que recurrir a la sociedad annima, siendo suficiente una organizacin ms sencilla. CAPITAL SOCIAL.-El capital social debe estar pagado desde el orgen de la sociedad en un 25 % por Lo menos y depositado en una entidad bancaria o financiera a nombre de la sociedad.
GERENCIA: La administracin puede estar confiada a una o varias personas
ajenas a la compaa. Se trata de un rgano de permanente actividad y de necesaria existencia porque es el medio de manifestarse la voluntad de la persona jurdica. JUNTA GENERAL: Est formada por la reunin de los socios convocados con arreglo a la forma prevista por la ley o por el acto constitutivo y sus decisiones tienen eficacia si han sido adoptadas por el voto de la mayora REGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES. El derecho a las utilidades se rige por el principio de la proporcionalidad en relacin con las participaciones sociales. Las utilidades slo pueden repartirse si no afectan el capital social. SOCIEDADES CIVILES. La sociedad civil se constituye para un fin comn de carcter econmico que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, percia prctica u otro tipo de actividades personales. La persona jurdica que origina el pacto social de la sociedad civil, nace con la inscripcin en Registro. CLASES.- Sociedad Civil Ordinaria.--No tiene fijado por ley un nmero determinado de socios, estos responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excusin--Sociedad civil de responsabilidad limitada, los socios no exceden de 30 y no responden personalmente por las deudas sociales, limitando su responsabilidad al aporte. CAPITAL, PARTICIPACIONES Y TRANSFERENCIAS-El capital social debe encontrarse integramente suscrito y pagado al momento de la celebracin del pacto social TRANSFORMACION DE SOCIEDADES La transformacin es el acto por el cual se cambia la estructura jurdica de una sociedad evitando un proceso dilatado y costoso que puede afectar el crdito de la compaa, como es el de disolver la sociedad existente y crear otra nueva. ACUERDO DE TRANSFORMACION El acuerdo de transformacin debe sujetarse a las mismas exigencias establecidas para la modificacin del pacto social o de los estatutos FUSION DE SOCIEDADES La fusin de sociedades es un acto en virtud del cual dos o ms sociedades, previa disolucin de alguna o de todas ellas, unen sus patrimonios agrupando a sus respectivos socios en una sola sociedad ESCISION DE SOCIEDADES.-La escisin es otra forma de reorganizer las sociedades. Existe una clara relacin entre la fusin y la escisin, ambas son una respuesta del derecho a los problemas de reestructuracin y reorganizacin de em-presas. la escisin no tiene por nica finalidad la separacin de los patrimonies sino que puede llevar a la concentracin de la empresa. Con la escisin se puede solucionar el problema de sobredimensionamiento de la empresa; se puede resolver la crsis de la empresa escindiendo, separando el patrimonio deficitario para su reactivacin. CLASES DE ESCISION.La escisin puede ser- Escisin Pura y Simple o Propia Cuando una sociedad divide su capital en dos o ms fracciones, transfiere a nuevas sociedades especialmente constituidas cada una de las fracciones del patrimonio y procede a su propia disolucin.-- Escisin Impropia La sociedad escindida no se extingue sino que conserva una de las partes de los bloques patrimoniales; los dems bloques se incorporan a otras sociedades preexistentes, las cuales emiten acciones del bloque patrimonial incorporado, a favor de los socios de la sociedad que ha transmitido el patrimonio. Reestructuracin Empresarial sealan los siguientes:- La desjudicializacin de los procedimientos concursales implantados por la Antigua ley procesal de quiebra- La decisin sobre el destino de la empresa en manos de la decisin mayoritaria de los acreedores. -El anlisis consciente de la posiblidad de reestructurar economicamente a las empresas viables. --En defecto de dicha viabilidad la liquidacin ordenada del patrimonio insolvente en un procedimiento extrajudicial. PROCEDIMIENTO CONCURSAL ORDINARIO.-El procedimiento concursal ordinario podr ser iniciado por el propio deudor o por sus acreedores; declarada la situacin de concurso el deudor deber presentar a la comisin la totalidad de la informacin y la documentacin sealada establecida en la ley. PROCEDIMIENTO CONCURSAL PREVENTIVO. Permite la recuperacin econmica y financiera de la empresa dentro de la temtica del diagnostico oportuno para lograr la viabilidad econmica de la empresa. Tiene por objeto prevenir la problemtica de la crsis patrimonial de un deudor a diferencia del procedimiento ordinario destinado a enfrentar crsis manifiesta. MODALIDADES.-Pidiendo una proteccin anticipada que implicar la suspensin en la exigibilidad de todas sus obligaciones.--Ingresando al procedimiento sin solicitar la suspensin de exigibilidad de sus obligaciones en cuyo caso la negociacin se efectuar sin paralizar las acciones de cobranza por parte de los acreedores. DERECHO DE LA COMPETENCIA EL Derecho de la competencia es la rama del derecho que se encarga de regular el comercio mediante la prohibicin de conductas ilegales, que tienen como efecto real o potencial afectar el proceso competitivo. Los intereses tutelados por el derecho de la competencia son:- El sistema econmico como abstraccin--El pblico de los consumidores--Los empresarios CATEGORIAS QUE ABARCA EL DERECHO DE LA COMPETENCIA: - Tutela Directa, el sistema econmico como abstraccin--Tutela Indirecta, el pblico, los consumidores y la empresa. El derecho de la libre competencia incluye cuatro reas :--Prohibicin de acuerdos--Prohibicin del abuso de una posicin dominante--Control de fusiones y concentraciones--Prohibicin de subvenciones por parte del Estado. FINALIDAD DE LA LEY DE REPRESION DE CONDUCTAS ANTICOMPETITIVAS..= La ley de represin de conductas anticompetitivas, tiene por finalidad otorgar a los rganos del INDECOPI las competencias necesarias para garantizar un libre proceso competitivo reprimiendo conductas de agentes del mercado que eviten se produzca la maxima competencia posible. TEORIA GENERAL DE LOS CONTRATOS.- El Cdigo Civil define al contrato como el acuerdo de dos o ms partes para crear, regular, modificar o extinguir una relacin jurdica patrimonial. CLASIFICACION DE LOS CONTRATOS.-Nominados, son los que tienen nombre y estan expresamente contemplados en el Cdigo Civil como la compraventa, permuta, arrendamiento, comodato etc. --Innominados, son los que carecen de ubicacin el ordenamiento jurdico sustantivo y que han sido creados por situaciones jurdicas no previstas por el legislador. CAPACIDAD DE LOS SUJETOS. Para que los sujetos puedan desenvolverse dentro del mundo contractual tienen que tener capacidad fsica, mental y jurdica. CONTRATO DE COMPRAVENTA.-El Cdigo Civil establece que por la compra venta el vendedor se obliga a transferir la propiedad de un bien al comprador y este a pagar su precio en dinero. ELEMENTOS DE LA COMPRAVENTA.- Los elementos de la compraventa son los siguientes: -El vendedor, que es el dueo de la cosa que se transfiere --El comprador, que es aquel que adquiere la cosa mediante el pago--La cosa, objeto de la transferencia--El precio, valor en dinero de la cosa
DIFERENCIAS CON OTROS CONTRATOS.-Con el arrendamiento, en el
arrendamiento no hay traslacin de dominio, en la compraventa si la hay. -- Con la permuta, en la permuta no hay precio, mientras que en la compraventa si lo hay. --Con la donacin, la compraventa es necesariamente onerosa mientras que la donacin es gratuita. --Con el mutuo, en la compraventa hay desplazamiento de dominio sin la obligacin de devolver, en el mutuo hay obligacin de devolver. EL CONTRATO DE MUTUO.-Por el mutuo, el mutuante se obliga a entregar al mutuatario una determinada cantidad de dinero o de bienes consumibles a cambio de que se le devuelvan otros de la misma especie, calidad y cantidad. CARACTERES JURIDICOS DEL MUTUO.-Es de traslacin de propiedad -Es consensual -Es de ejecucin nica -Es bilateral -Es un contrato individual- Es un contrato principal -Es un contrato conmutativo -Tiene un sentido mercantile -Es un contrato de duracin CONTRATO DE FIANZA.-Es el contrato por el cual una persona se compromete con el acreedor a pagar por el deudor si este no lo hace. Este contrato constituye un suplemento de seguridad, es un antiguo contrato de garanta CARACTERES JURIDICOS- Es un contrato individual, vincula un sujeto con otro que expresan su voluntad.- Es un contrato accesorio, porque no tiene vida autnoma y va unido a un contrato principal. EL CONTRATO DE FACTURACION FACTORING El factoring esta directamente relacionado con los servicios de un banco o una entidad financiera, debidamente constituida pueda prestarle a sus clientes en funcin de los crditos de los cuales estos son titulares como resultado de su actividad mercantile. FACTORING: El factoring es una actividad de cooperacin empresarial que tiene por objeto para la entidad financiera, la adquisicin en firme a sus clientes de los crditos de que sean titulares con sus compradores y deudores, garantizando su satifaccin y prestando sus servicios de contabilidad, estudio de mercado, investigacin del cliente, asesoramiento e informacin. IMPORTANCIA.-La importancia de este contrato radica en la posibilidad de obtener caja para las empresas superando la falta de liquidez, pues acompaado habitualmente de una operacin de crdito mediante la cual el factor paga al acreedor al contado EL CONTRATO DE FRANQUICIA. El contrato de franquicia es una manifestacin del capitalismo moderno ya que supone un fenmeno de integracin y representa en cierta forma la socializacin de los resultados de las redes de distribucin. La franquicia lleva hasta los lugares ms apartados determinados productos y servicios de prestigio a precios aceptables y que no se podran conseguir con otros medios de distribucin. La franquicia es una suerte de simbiosis. Una parte que es conocida como el franquiciante otorga licencia a un comerciante independiente llamado el franquiciado hara que venda productos o servicios de su titularidad.