unes, 26 de abril de 2010

SOCIEDAS ANONIMA CERRADA (S.A.C)

Sociedad annima

La sociedad annima (abreviatura S. A.)1 es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en
virtud de una participacin en el capital social a travs de ttulos o acciones. Las acciones pueden
diferenciarse entre s por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a
stas, como por ejemplo la percepcin a un dividendo mnimo. Los accionistas no responden con su
patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino nicamente hasta el monto del capital
aportado.

rganos de la sociedad annima

La constitucin de una sociedad annima debe hacerse mediante escritura pblica con el
cumplimiento de los requisitos establecidos en el artculo 110 del cdigo de comercio. Requiere
tambin la inscripcin en el Registro mercantil.

Junta general de accionistas

Artculo principal: Junta General de Accionistas

La Junta General de Accionistas, tambin denominada Asamblea, es la encargada entre otras

funciones de elegir a los Administradores de la sociedad.

Administradores de la sociedad

La sociedad annima, para su vida diaria, necesita valerse de un rgano ejecutivo y representativo a
la vez, que lleve a cabo la gestin cotidiana de la sociedad y la represente en sus relaciones jurdicas
con terceros.

La estructura del rgano de administracin de una sociedad constituye una de las menciones ms
importantes de los estatutos. En general, los ordenamientosjurdicos permiten que cada sociedad
pueda organizar su administracin de la forma que estime ms conveniente, no impone una
estructura rgida y predetermina al rgano administrativo y faculta a los estatutos para decantarse
entre varias formas alternativas.

Las formas habitualmente permitidas son:

Administrador nico.
Varios administradores solidarios.
Dos administradores conjuntos.
Un Consejo de administracin, tambin denominado Directorio en algunos pases, o Junta
Directiva.

Caractersticas
En trminos generales, las sociedades annimas se reputan siempre mercantiles, aun cuando se
formen para la realizacin de negocios de carcter civil.

En la mayora de las legislaciones, y en la doctrina, se reconoce como principales caractersticas de

este tipo de sociedad las siguientes:

Limitacin de responsabilidad de los socios frente a terceros.

Divisin del capital social en acciones.
Negociabilidad de las participaciones.
Estructura orgnica personal.
Existencia bajo una denominacin pblica.

Formacin y constitucin de la sociedad

Para proceder a la constitucin de una sociedad annima se requiere cumplir una serie de
requisitos establecidos por el ordenamiento jurdico respectivo. Entre ellos, generalmente se
incluye, segn la legislacin en concreto:

1. Un mnimo de socios o accionistas, y que cada uno de ellos suscriba una accin por lo
menos (en Espaa se contemplan las sociedades "unipersonales")
2. Un mnimo de capital social o suscripcin de las acciones emitidas
3. La escritura constitutiva de la sociedad annima con ciertas menciones mnimas

En algunos sistemas, las sociedades annimas pueden constituirse a travs de un doble

procedimiento prctico, regulado especficamente por los diferentes intereses jurdicos, y
constitucin final de la sociedad; a travs de la asamblea constituyente, cdigos o leyes
mercantiles: Fundacin simultnea y Fundacin sucesiva.

Fundacin simultnea: bajo este procedimiento la fundacin de la sociedad tiene lugar en

un nico acto en el que concurren todos los socios fundadores, poniendo de relieve su
deseo de constituir una sociedad annima.

Fundacin sucesiva: la constitucin de la sociedad se basa en diferentes etapas o fases,

desde las primeras gestiones realizadas por los promotores, la suscripcin inicial de las
participaciones sociales por parte de las personas fsicas o naturales.

Denominacin

La denominacin de la sociedad annima se forma, habitualmente, libremente, pero debe ser

necesariamente distinta de la de cualquiera otra sociedad y suele incluir la frase "Sociedad
Annima", un equivalente o su abreviatura. Para ciertas reas econmicas u objetos sociales, puede
exigirse incluir una denominacin especial, como por ejemplo "Banco" si la sociedad annima tiene
ese giro.Cuando se trate de sociedades cuyas actividades solo pueden desarrollarse, de acuerdo con
la ley , por sociedades annimas, el uso de la indicacin o de las siglas es facultativo.

Denominaciones por pas

En casi todos los pases de habla hispana y portuguesa: "Sociedad Annima" o S.A., con
variaciones locales.
En Alemania, Austria y Suiza: "Aktiengesellschaft" o AG
En Blgica: "Naamloze Vennootschap" o N.V. / "Socit anonyme" o SA
En Bulgaria: , o
En Chile: "Sociedad Annima" o S.A., la que a su vez se subdivide en: Sociedad Annima
Abierta (S.A.A.), y Sociedad Annima Cerrada (S.A.C.).
En Colombia: "Entidad Social Annima" (E.S.A). Adems Existe Sociedad Annima (S.A)
En Dinamarca: Aktieselskab, o A/S
 En Estados Unidos: Corporation, a veces Corp
En Estonia: "Aktsiaselts" o AS
En Finlandia: "Osakeyhti" o Oy
En Francia y Luxemburgo: "Socit anonyme" o SA
En Hungra existen dos tipos de sociedades annimas: "Zrtkren mkd
rszvnytrsasg" o Zrt. (Sociedad annima cerrada) y la "Nyilvnosan mkd
rszvnytrsasg" o Nyrt. (Sociedad annima pblica).
En Italia: "Societ per azioni" o S.p.A.
En Japn: "" (kabushikigaisha)
En Mxico: "Sociedad Annima de Capital Variable" o S.A. de C.V.
En los Pases Bajos: "Naamloze Vennootschap" o N.V.
En Paraguay: "Sociedad Annima" o S.A.
En Per: "Sociedad Annima" o S.A., la que a su vez se subdivide en: Sociedad Annima
Abierta (S.A.A.), y Sociedad Annima Cerrada (S.A.C.). y la Sociedad Annima Ordinaria o
Tradicional
En Polonia: "Spka Akcyjna" o S.A.
En el Reino Unido e Irlanda: "Public limited company" o plc
En el Repblica Checa: "Akciov spolenost" o a.s.
En Rumania: "Societate Anonim" o S.A.
En Rusia : "Aktsionernoye obschestvo" o AO
En Suecia : "AktieBolag" o AB
En Suecia: "Aktiebolaget" o AB
En Turqua: "Anonim irketi" o A..
En Venezuela: "Compaa Annima" o C.A. (Tambin existe Sociedad Annima o S.A)

S.A.C. SOCIEDAD ANONIMA CERRADA.

La sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la sociedad annima cerrada cuando tiene no
ms de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Publico del Mercado de
Valores. No se puede solicitar la inscripcin en dicho registro de las acciones de una sociedad
annima cerrada.

La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima Cerrada", o las siglas S.A.C.

El estatuto podr establecer pactos, plazos y condiciones para la transmisin de las acciones y su
valuacin, inclusive suprimiendo el derecho de preferencia para la adquisicin de acciones.

Juntas no presenciales
La voluntad social se puede establecer por cualquier medio sea escrito, electrnico o de otra
naturaleza que permita la comunicacin y garantice su autenticidad.

Sera obligatoria la sesin de la Junta de Accionistas cuando soliciten su realizacin accionistas que
representen el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.

Directorio facultativo
En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podr establecer que la sociedad no tiene
directorio.

Cuando se determine la no existencia del directorio todas las funciones establecidas en esta ley para
este rgano societario sern ejercidas por el gerente general.

Constitucin de la S.A.C.
Los Estatutos o el contrato social deben formalizarse en una Escritura Pblica. Encrguenos
la Constitucin de su S.A.C..

BASE LEGAL: Ley General de Sociedades 26887-Artculos del 234 al 248

LEY GENERAL DE SOCIEDADES
LIBRO I REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
LIBRO II SOCIEDAD ANONIMA
SECCION PRIMERA DISPOSICIONES GENERALES
SECCION SEGUNDA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD
TITULO I Constitucin Simultnea
TITULO II Constitucin por Oferta a Terceros
TITULO III Fundadores
TITULO IV Aportes y Adquisiciones Onerosas
SECCION TERCERA ACCIONES
TITULO I Disposiciones Generales
TITULO II Derechos y Gravmenes sobre Acciones
SECCION CUARTA ORGANOS DE LA SOCIEDAD
TITULO I Junta General de Accionistas
TITULO II Administracin de la Sociedad
CAPITULO I Disposicin General
CAPITULO II Directorio
CAPITULO III Gerencia
SECCION QUINTA MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y
REDUCCION DEL CAPITAL
TITULO I Modificacin del Estatuto
TITULO II Aumento del Capital
TITULO III Reduccin del Capital
SECCION SEXTA ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE
UTILIDADES
SECCION SETIMA FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANONIMA
TITULO I Sociedad Annima Cerrada
TITULO II Sociedad Annima Abierta
TITULO III Adaptacin a las formas de Sociedad Annima que regula
la ley
TITULO I
SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

Artculo 234.- Requisitos

La sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la sociedad annima cerrada cuando
tiene no ms de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Pblico del
Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripcin en dicho registro de las acciones de
una sociedad annima cerrada.
Artculo 235.- Denominacin
La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima Cerrada", o las siglas S.A.C.
Artculo 236.- Rgimen
La sociedad annima cerrada se rige por las reglas de la presente Seccin y en forma
supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean aplicables.
Artculo 237.- Derecho de adquisicin preferente
El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o
a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al gerente general, quien
lo pondr en conocimiento de los dems accionistas dentro de los diez das siguientes, para
que dentro del plazo de treinta das puedan ejercer el derecho de adquisicin preferente a
prorrata de su participacin en el capital.
En la comunicacin del accionista deber constar el nombre del posible comprador y, si es
persona jurdica, el de sus principales socios o accionistas, el nmero y clase de las acciones
que desea transferir, el precio y dems condiciones de la transferencia.
El precio de las acciones, la forma de pago y las dems condiciones de la operacin, sern los
que le fueron comunicados a la sociedad por el accionista interesado en transferir. En caso de
que la transferencia de las acciones fuera a ttulo oneroso distinto a la compraventa, o a
ttulo gratuito, el precio de adquisicin ser fijado por acuerdo entre las partes o por el
mecanismo de valorizacin que establezca el estatuto. En su defecto, el importe a pagar lo
fija el juez por el proceso sumarsimo.
El accionista podr transferir a terceros no accionistas las acciones en las condiciones
comunicadas a la sociedad cuando hayan transcurrido sesenta das de haber puesto en
conocimiento de sta su propsito de transferir, sin que la sociedad y/o los dems accionistas
hubieran comunicado su voluntad de compra.
El estatuto podr establecer otros pactos, plazos y condiciones para la transmisin de las
acciones y su valuacin, inclusive suprimiendo el derecho de preferencia para la adquisicin
de acciones.
Artculo 238.- Consentimiento por la sociedad
El estatuto puede establecer que toda transferencia de acciones o de acciones de cierta clase
quede sometida al consentimiento previo de la sociedad, que lo expresar mediante acuerdo
de junta general adoptado con no menos de la mayora absoluta de las acciones suscritas con
derecho a voto.
La sociedad debe comunicar por escrito al accionista su denegatoria a la transferencia.
La denegatoria del consentimiento a la transferencia determina que la sociedad queda
obligada a adquirir las acciones en el precio y condiciones ofertados.
En cualquier caso de transferencia de acciones y cuando los accionistas no ejerciten su
derecho de adquisicin preferente, la sociedad podr adquirir las acciones por acuerdo
adoptado por una mayora, no inferior a la mitad del capital suscrito.
Artculo 239.- Adquisicin preferente en caso de enajenacin forzosa
Cuando proceda la enajenacin forzosa de las acciones de una sociedad annima cerrada, se
debe notificar previamente a la sociedad de la respectiva resolucin judicial o solicitud de
enajenacin.
Dentro de los diez das tiles de efectuada la venta forzosa, la sociedad tiene derecho a
subrogarse al adjudicatario de las acciones, por el mismo precio que se haya pagado por ellas.
Artculo 240.- Transmisin de las acciones por sucesin
La adquisicin de las acciones por sucesin hereditaria confiere al heredero o legatario la
condicin de socio.
Sin embargo, el pacto social o el estatuto podr establecer que los dems accionistas tendrn
derecho a adquirir, dentro del plazo que uno u otro determine, las acciones del accionista
fallecido, por su valor a la fecha del fallecimiento. Si fueran varios los accionistas que
quisieran adquirir estas acciones, se distribuirn entre todos a prorrata de su participacin en
el capital social.
En caso de existir discrepancia en el valor de la accin se recurrir a tres peritos nombrados
uno por cada parte y un tercero por los otros dos. Si no se logra fijar el precio por los peritos,
el valor de la accin lo fija el juez por el proceso sumarsimo.
Artculo 241.- Ineficacia de la transferencia
Es ineficaz frente a la sociedad la transferencia de acciones que no se sujete a lo establecido
en este ttulo.
Artculo 242.- Auditora externa anual
El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general adoptado por el cincuenta por
ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, puede disponer que la sociedad annima
cerrada tenga auditora externa anual.
Artculo 243.- Representacin en la junta general
El accionista slo podr hacerse representar en las reuniones de junta general por medio de
otro accionista, su cnyuge o ascendiente o descendiente en primer grado. El estatuto puede
extender la representacin a otras personas.
Artculo 244.- Derecho de separacin
Sin perjuicio de los dems casos de separacin que concede la ley, tiene derecho a separarse
de la sociedad annima cerrada el socio que no haya votado a favor de la modificacin del
rgimen relativo a las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o al derecho de
adquisicin preferente.
Artculo 245.- Convocatoria a Junta de Accionistas
La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente general, segn sea el
caso, con la anticipacin que prescribe el artculo 116 de esta ley, mediante esquelas con
cargo de recepcin, facsmil, correo electrnico u otro medio de comunicacin que permita
obtener constancia de recepcin, dirigidas al domicilio o a la direccin designada por el
accionista a este efecto.
Artculo 246.- Juntas no presenciales
La voluntad social se puede establecer por cualquier medio sea escrito, electrnico o de otra
naturaleza que permita la comunicacin y garantice su autenticidad.
Ser obligatoria la sesin de la Junta de Accionistas cuando soliciten su realizacin accionistas
que representen el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
Artculo 247.- Directorio facultativo
En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podr establecer que la sociedad no tiene
directorio.
Cuando se determine la no existencia del directorio todas las funciones establecidas en esta
ley para este rgano societario sern ejercidas por el gerente general.
Artculo 248.- Exclusin de accionistas
El pacto social o el estatuto de la sociedad annima cerrada puede establecer causales de
exclusin de accionistas. Para la exclusin es necesario el acuerdo de la junta general
adoptado con el qurum y la mayora que establezca el estatuto. A falta de norma estatutaria
rige lo dispuesto en los artculos 126 y 127 de esta ley.
El acuerdo de exclusin es susceptible de impugnacin conforme a las normas que rigen para
la impugnacin de acuerdos de juntas generales de accionistas.

Un asociado nos consult cul es la diferencia entre una sociedad

annima cerrada y una abierta?

Una sociedad annima es aquella sociedad mercantil conformada

por titulares que tienen una participacin en el capital social
mediante ttulos o acciones.

Un de las caractersticas de la sociedad annima es que cuenta con

responsabilidad limitada, es decir que sus accionistas slo
responden con el capital aportado, mas no con su patrimonio
personal. As tambin, se encuentra conformada por la Junta
General de Accionistas o Asamblea, constituida por los accionistas y
socios el cual tiene como funcin la designacin de los
administradores o del Consejo de Administracin o Directorio; es as
que, cada integrante de la Junta General de Accionistas, tiene
tantos votos como ttulos o acciones posea.

De esta manera, existe la sociedad annima cerrada y la sociedad

annima abierta, las cuales cuentan con caracteres diferentes de
acuerdo a la naturaleza de la sociedad que se desee constituir.

La sociedad annima cerrada es aquella que, cuenta con no ms de

veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro
Pblico del Mercado de Valores, de acuerdo al artculo 234 de la
Ley General de Sociedades. As tambin, es posible que en su
estatuto se establezca un Directorio facultativo, es decir que
cuente o no con uno; y cuenta con una auditora externa anual si
as lo pactase el estatuto o los accionistas.

Por otro lado, la sociedad annima abierta se constituya como tal,

cuando se cumplan uno o ms de las condiciones establecidas en el
artculo 249 de la Ley General de Sociedades, las cuales son, que
exista una oferta pblica primaria de acciones u obligaciones
convertibles en acciones, que tenga ms de setecientos cincuenta
accionistas, que ms del 35% de su capital pertenezca a ciento
setenticinco accionistas, que se constituya como tal, o que todos
los accionistas con derecho a voto aprueben la adaptacin a dicho
rgimen.

Asimismo, la constitucin de una sociedad annima abierta cuenta

con mayores exigencias puesto que, existe un control de la Comisin
Nacional Supervisora de Empresas y Valores CONASEV- quien
supervisar las actividades de la sociedad y contar con facultades
como para exigir informacin financiera relevante o solicitar juntas
generales o especiales, segn sea el caso. As tambin, cuenta con
una auditora externa anual, que a diferencia de la sociedad annima
cerrada, es exigible, estando a cargo de auditores externos inscritos
en el Registro nico de Sociedades de Auditora, de acuerdo al
artculo 260 de la Ley en mencin.

Sociedad Annima Cerrada:

Caractersticas y beneficios
Revisemos una de las figuras que tienes como alternativas para
constituir tu empresa.

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PUBLICADO 08 DE JULIO

TAGS EMPRENDIMIENTO SOCIEDAD ANNIMA CERRADA SNI SAC

SOCIEDAD ANNIMA CERRADA: CARACTERSTICAS Y BENEFICIOS

Una vez que hayas definido cul ser tu emprendimiento, una de tus siguientes
tareas ser buscar qu tipo de empresa se ajusta ms a tus necesidades, ya que
as podras obtener algunos beneficios y mayor comodidad para trabajar. A
continuacin veremos en qu consiste una Sociedad Annima Cerrada.

> LEE: Formaliza tu negocio, nivel experto

Sociedad Annima Cerrada (SAC)

Creada por un reducido nmero de personas (hasta veinte socios) que pueden ser
naturales o jurdicas, que tienen el nimo de constituir una sociedad -affectio
societatis- y participar en forma activa y directa en la administracin, gestin y
representacin socia

La Sociedad Annima Cerrada es una figura ms dinmica y la ms recomendable

para una empresa familiar, chica o mediana, seal a PQS Carmen Chasseloup,
analista legal de la Sociedad Nacional de Industrias (SNI).
Qu caractersticas tiene?

>Puede funcionar sin directorio.

>El hecho de que uno de los requisitos de la SAC sea un mximo de 20

accionistas, no implica que vea limitada su posibilidad de manejar grandes
capitales.

>Que una SAC tenga como mximo 20 accionistas no implica que se vea afectada
la posibilidad de manejar grandes capitales.

>La sociedad annima cerrada no tiene acciones inscritas en el Registro Pblico

del Mercado de Valores. Es posible que en su estatuto se establezca un Directorio
facultativo, es decir que cuente o no con uno; y cuenta con una auditora externa
anual si as lo pactase el estatuto o los accionistas.

Cmo la constituyo?

Para constituir una sociedad annima cerrada bsicamente se requiere:

1. El nombre de la sociedad. Lo ptimo es hacer una bsqueda previa en registros

pblicos, incluyendo una reserva de nombre, para saber que el nombre que haya
elegido no est tomado por alguien ms.

2. Capital social. No hay mnimo y puede ser en efectivo o en bienes. Si es en

efectivo se debe de abrir una cuenta bancaria.

3. Tener mnimo 2 socios y no ms de 20 socios. Es la ventaja de esta sociedad

dado que usualmente las sociedades annimas cerradas se forman con 2 socios.

4. Designar un gerente general y establecer sus facultades.

5. Establecer si va a tener o no directorio.

6. Domicilio y duracin. Estas son cosas obvias pero el domicilio basta que se
ponga "ciudad de Lima" por ejemplo y duracin que diga "indefinida".