CMO CONSTITUIR Y FORMALIZAR MI EMPRESA

Para realizar el proceso de constituir una empresa debe realizar los siguientes pasos:

PASO 1. CONSULTAS
Antes de registrar su empresa, es muy importante que realice las siguientes
consultas en el portal. Todas ellas ofrecen informacin gratuita e inmediata
necesaria para dar inicio al trmite y evitar futuros problemas.
Consulta de tipo de empresa
Antes de definir qu tipo de sociedad va a constituir, conozca primero las
caractersticas y responsabilidades que implica cada uno de los tipos de empresa
clasificadas como sociedades.
Sociedad por Acciones Simplificada: Se constituye mediante documento
privado ante Cmara de Comercio o Escritura Pblica ante Notario con uno
o ms accionistas quienes responden hasta por el monto del capital que han
suministrado a la sociedad.
Se debe definir en el documento privado de constitucin el nombre,
documento de identidad y domicilio de los accionistas; el domicilio principal
de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan, as como
el capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, nmero y valor nominal de
las acciones representativas del capital y la forma y trminos en que stas
debern pagarse.
La estructura orgnica de la sociedad, su administracin y el funcionamiento
de sus rganos pueden ser determinados libremente por los accionistas,
quienes solamente se encuentran obligados a designar un representante
legal de la compaa. Su razn social ser la denominacin que definan sus
accionistas pero seguido de las siglas "sociedad por acciones simplificada";
o de las letras S.A.S.

Sociedad Limitada: Se constituye mediante escritura pblica entre mnimo

dos socios y mximo veinticinco, quienes responden con sus respectivos
aportes, y en algunos casos segn el Cdigo de Comercio artculos 354, 355
y 357, se puede autorizar la responsabilidad ilimitada y solidaria, para alguno
de los socios.
Los socios deben definir en la escritura pblica el tiempo de duracin de la
empresa y podrn delegar la representacin legal y administracin en un
gerente, quien se guiar por las funciones establecidas en los estatutos.
El capital se representa en cuotas de igual valor que para su cesin, se
pueden vender o transferir en las condiciones previstas en la ley o en los
respectivos estatutos. Cualquiera que sea el nombre de la sociedad deber
estar seguido de la palabra "Limitada" o su abreviatura "Ltda" que de no
aclararse en los estatutos har responsable a los asociados solidaria e
ilimitadamente
 Empresa Unipersonal: Es el individuo, una y solo una persona que se
constituye como empresario mediante escritura o documento privado ante
Cmara de Comercio o ante notario con el debido reconocimiento de firma y
contenido del documento. Basta con el Registro Mercantil para que sea una
persona jurdica, quien responder limitadamente con los activos, cuotas de
igual valor nominal, descritos en el documento constitutivo. Corresponde al
constituyente, administrar la empresa o delegar a un tercero, caso en el cual,
el empresario inicial no podr realizar actos ni contratos a nombre de la
empresa unipersonal. Esta podr tener razn social seguida de la frase
"Empresa Unipersonal" o su abreviatura "E.U" so pena de que el empresario
responda ilimitadamente con su patrimonio.

Sociedad annima: Se constituye mediante escritura pblica entre mnimo

cinco accionistas quienes responden hasta por el monto o aporte de capital
respectivo que han suministrado para la sociedad. Se debe definir en la
escritura pblica el tiempo de duracin de la empresa y que lo hayan
expresado en su documento de fundacin o estatutos. La administracin de
sta sociedad se desarrolla con la asamblea general de accionistas quienes
definen el revisor fiscal y la junta directiva, quien a su vez define al gerente,
quien es la persona que asume la representacin legal de la sociedad. El
capital se representa en acciones de igual valor que son ttulos negociables,
todo ello es el capital autorizado y se debe aclarar cunto de esto es capital
suscrito y cunto capital pagado. Su razn social ser la denominacin que
definan sus accionistas pero seguido de las palabras "Sociedad Annima" o
su abreviatura "S.A."

Sociedad Colectiva: Se constituye mediante escritura pblica entre dos o

ms socios quienes responden solidaria, ilimitada y subsidiariamente por
todas las operaciones sociales. Cuando se constituye este tipo de sociedad,
se debe definir en la escritura pblica el tiempo de duracin de la empresa,
el que deseen sus socios, quienes a su vez podrn delegar la administracin
de la sociedad en otras personas extraas, pero perdiendo as la posibilidad
de diligenciar o gestionar negocios. Cada socio deber entregar sus aportes
en capital, especie o con trabajo, definiendo de sta manera el capital social
de la empresa, el cual no tiene ni un mnimo ni un mximo segn la ley
comercial. Es importante saber que la razn social de estas sociedades se
forma con el nombre completo o solo apellido de uno de los socios, seguido
de la palabra "y compaa", "hermanos" o "e hijos". Esto quiere decir que no
podr ir un nombre de un extrao en la razn social.

Sociedad Comandita Simple: Se constituye mediante escritura pblica

entre uno o ms socios gestores y uno o ms socios comanditarios o
 capitalistas. Los socios gestores responden solidaria, ilimitada y
directamente por las operaciones y los socios capitalistas o comanditarios
solo responden por sus respectivos aportes. Cuando se constituye ste tipo
de sociedad, se debe definir en la escritura pblica el tiempo de duracin de
la empresa. Solo los socios gestores podrn administrar la sociedad o
delegar esta administracin en terceros, cosa que no podrn hacer los socios
capitalistas. Los socios capitalistas o comanditarios aportan capital mientras
los gestores aportan la administracin de los capitales y el desarrollo de los
negocios. Se debe tener claridad en la razn social de estas sociedades, la
cual se forma exclusivamente con el nombre completo o solo apellido de uno
o ms socios colectivos comanditarios o gestores; seguido de la palabra "y
compaa" o su abreviatura "& Cia" y seguido de la abreviacin "S. en C".

Sociedad Comandita por acciones: Se constituye mediante escritura

pblica entre uno o ms socios gestores y por lo menos 5 socios capitalistas
o comanditarios. Los socios gestores responden solidaria, ilimitada y
directamente por las operaciones y los socios capitalistas solo responden por
sus respectivos aportes. Cuando se constituye ste tipo de sociedad, se debe
definir en la escritura pblica el tiempo de duracin de la empresa, solo los
socios gestores podrn administrar la sociedad o delegar esta administracin
en terceros, cosa que no podrn hacer los socios capitalistas. El capital se
representa en acciones de igual valor, que son ttulos negociables aportados
por los capitalistas e inclusive por los socios gestores, quienes separan su
aporte de industria el cual no forma parte del capital. Se debe tener claridad
en la razn social de estas sociedades, la cual se forma exclusivamente con
el nombre completo o solo apellido de uno o ms socios colectivos, seguido
de la palabra "y compaa" o su abreviatura "& Cia" seguido en todo caso por
las palabras "Sociedad en Comandita por Acciones" o su abreviatura "SCA".

Empresa asociativa de trabajo: Se constituye mediante escritura, acta de

constitucin o estatuto ante notario o juez con el debido reconocimiento de
firma y contenido del documento. Sus miembros sern mnimo tres y mximo
diez si es para producciones de bienes, pues si es una empresa de servicios
sus socios sern 20 mximo. Todos ellos estarn representados por su
aporte laboral y adicionalmente en especie o bienes y respondern de
acuerdo a la norma del Cdigo de Comercio. Particularmente sta empresa
constituida con su persona jurdica debe registrarse ante el Ministerio de
Proteccin Social. El tiempo de duracin debe estar claramente determinado
y su capital esta expresado en aportes laborales, de tecnologa, propiedad
industrial o intelectual debidamente registrada, en activos y dinero. Ser un
director ejecutivo el representante legal de este tipo de empresa y har lo
que le ordene los estatutos, creados por la junta de asociados, a su vez la
 razn social debe acompaarse con la denominacin "Empresa Asociativa
de Trabajo".
Consulta de nombre
Asegrese que el nombre comercial pensado para su nueva empresa no se
encuentro registrado en ninguna Cmara de Comercio a nivel nacional.

Consulta de marca
Asegrese que el nombre o expresin que tiene planeado para su marca y/o
empresa no se encuentran registrados en otros productos ante la Superintendencia
de Industria y Comercio.

Consulta de actividad econmica

Clasifique su actividad econmica segn el cdigo segn el cdigo CIIU para su
actividad empresarial.

Consulta de uso de suelo

Se debe constatar que la ubicacin del establecimiento abierto al pblico puede
desarrollar su actividad en la direccin escogida para cumplir con el Plan de
Ordenamiento Territorial POT. A partir dela vigencia del decreto 1879 de 2008, el
certificado de uso de suelo no requisito para la apertura de un establecimiento de
comercio. Para su funcionamiento debe cumplir con las normas de uso de suelo.

Consulta beneficio en el pago de parafiscales

Consulte la gua para obtener el beneficio de gradualidad en el pago de parafiscales
que el Gobierno Nacional Mediante el decreto No. 525 de 2009 reglament.

PASO NO. 2 DILIGENCIAMIENTO

Preinscripcin en el RUT para asignacin del NIT
Ingrese al Portal nico de Creacin de Empresa y en la seccin de diligenciamiento
(DIAN) realice la pre inscripcin en el RUT.
La gua para realizacin de este paso se encuentra en el siguiente enlace:
http://www.dian.gov.co/descargas/cartillas/nit.pdf
Elaborar documento de Constitucin
Para constituirse como sociedad usted para hacerlo de la siguiente manera.
Por escritura pblica. Para ello puede diligenciar electrnicamente la minuta
a travs del portal de creacin de empresa. Una vez diligenciada se remite
va electrnica a una de las notaras vinculadas al proceso.
Por documento privado: Si su empresa cumple con los requisitos
establecidos en el artculo 22 de la ley 1014 de 2006 (Para ello debe guiarse
con el Decreto Reglamentario No. 4463 de 2006). Si escoge esta opcin una
vez diligenciado el documento a travs del Portal de Creacin de Empresa,
puede remitirla va electrnica a la Cmara de Comercio de Palmira. Segn
el artculo 40 del Cdigo de Comercio, debe cumplir con el Reconocimiento
Notarial.

Ley 222 de 1995 y Ley 1258 de 2008: Si lo que se desea constituir es

Empresa Unipersonal o una Sociedad por Acciones Simplificadas podr
hacerlo por escritura pblica o documento privado, utilizando para ello
nuestro portal de crear empresa de la misma manera que en los puntos
anteriores.

Realizar Matricula Mercantil en la Cmara de Comercio

Se debe adquirir el Formulario nico Empresarial en la Cmara de Comercio, puede
ser diligenciado e impreso desde el Portal nico de Creacin de Empresa
(www.crearempresa.com.co) o a travs de nuestra pgina (www.ccpalmira.org.co).

Diligenciar el Formulario Adicional de Registro con otras Entidades

Este formulario se adquiere gratuitamente en la Cmara de Comercio o en su
defecto se puede diligenciar e imprimir en el Portal nico de Creacin de Empresa.

Carta Remisora o Solicitud del Servicio

Solicitar el registro del documento de constitucin, es necesario proporcionar
informacin de nmero telefnico.
Carta de Aceptacin de Cargos
Es la manifestacin por escrito de las personas designadas para cargos directivos.
Se debe indica el cargo, el nombre de la persona y la tarjera profesional para
contadores y revisores fiscales principales y suplentes, en caso que los socios,
representantes legales o revisores fiscales posean NIT, allegar fotocopia para
agilizar tramite de asignacin de NIT.

Copia de la cdula de ciudadana o extranjera

De las personas nombradas con el fin de verificar la fecha de expedicin.
De acuerdo a la Circular 005 de mayo 30 de 2014 de la Superintendencia de
industria y comercio.

PASO NO. 3 FORMALIZACIN

Diligenciados y elaborados los documentos, conozca el estado de sus procesos y
dirjase a la ventanilla nica de la Cmara de Comercio de Palmira para realizar el
trmite de formalizacin. En este paso se hace el pago de los respectivos.

Pago del Impuesto de Registro

Se debe realizar el pago de este impuesto departamental presentando copia simple
del documento de constitucin (escritura pblica o documento privado). Gracias al
convenio establecido con la Gobernacin del Valle, usted podr hacer este pago en
la Cmara de Comercio de Palmira - Calle 28 No. 30-15.

Pago derechos de matrcula

Segn el Decreto 393 de 2002 los derechos de matrcula del comerciante se pagan
segn el total de sus activos.
ASESORA ESPECIALIZADA
Una vez matriculado debe presentarse en Industria y Comercio dentro de los 30
das siguientes para cumplir con los tributos municipales.

Con la inscripcin en Cmara de Comercio obtiene:

-Matricula Mercantil
-Inscripcin al RUT de la DIAN y asignacin del nmero de identificacin tributario
NIT.
-La inscripcin en Industria y Comercio para pagos posteriores del impuesto.
-Notificacin en Planeacin Municipal, Secretara de Salud y Bomberos, para visita
de control y vigilancia.

Otros beneficios:
Las empresas Mipyme pueden acceder a un beneficio de gradualidad en el pago de
parafiscales (ley 590 de 2000 artculo 43)

OTROS TRMITES
Una vez la empresa empieza a funcionar el empresario debe tener en cuenta ciertos
tramites de funcionamiento y de seguridad social, los cuales son pasos posteriores
a las etapa de creacin y constitucin, no son necesarios para todas las empresas,
sino que dependen de la actividad comercial a desarrollar. Dichos trmites se
refieren a permisos y registros por parte de otras instituciones como Salud, Medio
Ambiente, Bomberos e INVIMA.
-Sayco y Acinpro: Para obtener paz y salvo es necesario para aquellos
establecimientos donde se ejecuten pblicamente obras musicales causantes de
pago por derechos de autor. Se les exigir comprobante de pago expedidos por la
autoridad legalmente reconocida, de acuerdo con lo dispuesto por la Ley 232 de
1995.
-Registro Invima: En caso de que la empresa vaya a procesar o manipular
alimentos, debe cumplir con las condiciones sanitarias descritas por la Ley 9 de
1979 y dems normas vigentes sobre la materia.
Obligaciones Laborales
1. Elaborar y suscribir contratos de trabajo.
2. Para garantizar la seguridad de sus empleados, la inscripcin en:
-EPS: Empresa promotora de salud.
-ARP: Administradora de riesgos profesionales.
-AFP: Administradora de Fondo de Pensiones y Cesantas.
-AFC: Administradora de Cesanta.
-Caja de compensacin Familiar: Para el empleado y su grupo familiar.
3. Cumplir con las prestaciones sociales a cargo exclusivo de los empleadores.
- Prima de servicios.
-Calzado y vestido de labor.
-Auxilio de cesanta.
-Intereses sobre cesanta.
-Vacaciones.
-Auxilio de transporte.
4. Cumplir con las obligaciones laborales peridicas de los empresarios.
-Aportes parafiscales.
-Afiliacin y aportes a la seguridad social.
-Obligacin de deducir y retener ingresos de asalariados.
-Obligacin de expedir certificados de ingresos y retenciones.
-Obligacin de informar.

Cumplimiento de la normativa
Las licencias de funcionamiento, as como los certificados previos en materia
sanitaria, de bomberos o uso del suelo, no son de carcter obligatorio para la
creacin y constitucin de la empresa, pero el empresario tiene la obligacin de
conocer y aplicar la normatividad relacionada con el cumplimiento del ordenamiento
territorial, sanidad, seguridad industrial y medio ambiente.
-Se debe cumplir con las normas referentes al uso del suelo, intensidad auditiva,
horario, ubicacin y destinacin expedida por Planeacin Municipal, Ley 232 de
1995, Acuerdo 109 Plan de ordenamiento Territorial- POT.
-En cualquier tiempo las autoridades policivas podrn verificar el estricto
cumplimiento de los requisitos sealados en el proceso de creacin y constitucin
de empresas, Ley 232 de 1995.

TIPO DE EMPRESA DE ESTUDIO. SOCIEDAD LIMITADA

Una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) o sociedad limitada (SL) es un tipo
de sociedad mercantil en la cual la responsabilidad est limitada al capital aportado,
y por lo tanto, en el caso de que se contraigan deudas, no responde con el
patrimonio personal de los socios. (Limitada LTDA)
A parte de la evaluacin de los anteriores pasos se deben tener en cuenta los
siguientes.
PASO 1 - Documentos requeridos:

1. Certificado de existencia y representacin legal de la sociedad

inversionista, expedido por el funcionario competente del domicilio de la
sociedad. En caso de tratarse de una persona natural, deber hacerse
llegar una copia del pasaporte.
2. Poder autorizando a un abogado o persona natural para actuar en nombre
del inversionista.
3. Definir los estatutos de la sociedad que va a ser constituida.

PASO 2 - Protocolizar el contrato en escritura pblica:

Estatutos de la Sociedad:

1. Nombre y domicilio de los accionistas o socios.

2. Clase de sociedad que se constituye y su nombre.
3. Domicilio de la sociedad y de las sucursales si hubiere.
4. Objeto social.
5. Capital de la sociedad y valor nominal de las acciones/cuotas.
6. Nombre del representante legal de la sociedad y su suplente, incluyendo
sus atribuciones y limitaciones. Cuando la sociedad tenga por objeto
explotar, dirigir o administrar un servicio pblico o una actividad declarada
por el Estado como de inters para la seguridad nacional, el representante
legal deber ser ciudadano colombiano.
7. Nombre de los miembros de la junta directiva (al menos tres) y sus
suplentes, incluyendo sus obligaciones.
8. Nombre del revisor fiscal y un suplente. La ley autoriza que se nombre a
una firma auditora la cual deber designar a la persona que ejercer el
cargo de revisor fiscal y su suplente.
9. Trmino de duracin de la sociedad y las causales de disolucin
anticipada de la misma.
10. La poca y forma de convocar y constituir la asamblea o junta de socios
en sesiones ordinarias o extraordinarias, as como la manera de deliberar
y decidir sobre los asuntos de su competencia.
11. Las fechas en que se deben preparar los estados financieros.
12. La forma en que se deben distribuir los beneficios sociales con indicacin
de las reservas que deben hacerse.
13. La forma de hacer la liquidacin de la sociedad, una vez disuelta.
14. La forma en que los asociados y los administradores sociales, resolvern
sus eventuales diferencias.
PASO 3 - Obtencin del NIT o RUT para los accionistas extranjeros:

1. Certificado de existencia y representacin legal de la sociedad

inversionista, expedido por el funcionario competente del domicilio de la
sociedad. En caso de tratarse de una persona natural, deber hacerse
llegar una copia del pasaporte.
2. Poder autorizando a un abogado o persona natural para actuar en
nombre del inversionista.

Una vez que los estatutos de la empresa de constitucin se formalizaron mediante

escritura pblica, es necesario registrar la empresa ante la Direccin de Impuestos
y Aduanas Nacionales (DIAN). El documento resultante de este registro se conoce
como un "pre-RUT". Este documento se solicita a travs de Internet, mediante el
siguiente procedimiento:

1. Inicie la sesin en la pgina web de la DIAN (www.dian.gov.co).

2. Ir a la peticin de enlace RUT: "Solicitud de RUT".
3. Ir a la inscripcin de RUT-nuevos comerciantes enlace ("inscripcin RUT
- Nuevos comerciantes") para las empresas que todava no tienen un NIT
y que requieren un registro de empresas.
4. Complete la informacin requerida por el formulario.
5. Imprima dos formas: Una vez impresas las dos formas, deben firmarse
por el representante legal de la empresa. El representante legal debe
presentarse personalmente a comparecer ante un Notario Pblico.

El original de este documento Pre-RUT, firmado personalmente ante un Notario

Pblico por el representante legal de la empresa o apoderado, deber adjuntarse a
la documentacin que debe presentarse para el registro de la empresa en la Cmara
de Comercio de la ciudad donde la empresa se establezca.

PASO 4. Obtener las cartas de aceptacin de los cargos de la sociedad o

sucursal

Debern obtenerse cartas de aceptacin al cargo de las personas nombradas en

los estatutos de la compaa, como es el caso del representante legal y su suplente,
los miembros principales y suplentes de la junta directiva y el revisor fiscal y su
suplente, cuando haya lugar a cada nombramiento. Dichas cartas deben incluir el
nombre completo de la persona que acepta el cargo, el cargo, el tipo documento y
nmero de identificacin de la persona y su firma.
PASO 5. Inscripcin en la Cmara de Comercio

La escritura pblica de constitucin, las cartas de aceptacin, el NIT de los

inversionistas extranjeros, y el formulario adicional para fines tributarios (RUT y NIT
si es el caso) diligenciado indicando los impuestos a los que la compaa estar
sujeta, debern inscribirse en la Cmara de Comercio del domicilio de la compaa.
Para ello debe diligenciarse el formulario de matrcula mercantil. Dicha entidad
expedir un certificado de existencia y representacin legal de la compaa.

PASO 6. Registrar los libros de la compaa en la Cmara de Comercio.

Toda sociedad deber tener los libros corporativos y de contabilidad. Entre los libros
que se deben registrar se encuentran los siguientes:

1. Libro de registro de accionistas.

2. Libro de actas de la asamblea general de accionistas o de la junta de
socios.
3. Libro de actas de la junta directiva.
4. Libro diario.
5. Libro mayor de balance.
6. Libro de inventarios

PASO 7. Abrir una cuenta bancaria en la entidad de su eleccin.

Toda compaa debe abrir una cuenta a su nombre en una entidad bancaria. En
esta cuenta se har el depsito del capital por parte de los inversionistas.

Para informacin sobre las entidades financieras en Colombia puede visitar la

pgina de la Superintendencia Financiera.

PASO 8. Registrar la inversin extranjera en el Banco de la Repblica.

Una vez efectuada la inversin, es decir una vez se cubra el capital asignado a la
compaa, y posteriormente en cada aumento del mismo, deber efectuarse el
registro de la inversin extranjera ante el Banco de la Repblica. El procedimiento
de registro de la inversin vara dependiendo del tipo de sociedad. Para informacin
detallada sobre este procedimiento consultar el procedimiento de cmo registrar la
inversin.