SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA

SOCIEDAD: en sentido tcnico jurdico es el ente creado por un acto voluntario colectivo
por los interesados, en aras de un inters comn y con el propsito de obtener ganancias
o un fin lucrativo.
SOCIEDAD ANONIMA: La sociedad annima puede adoptar cualquier denominacin,
pero debe figurar necesariamente la indicacin sociedad annima o las siglas S.A.
Cuando se trata de sociedades cuyas actividades solo puedan desarrollarse de acuerdo
con la ley por sociedades annimas.
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA: La sociedad annima abierta es aquella modalidad de
sociedad annima que se identifica con la gran empresa debido a la reunin de una gran
cantidad de capitales y de socios. Se ha establecido que en la sociedad annima abierta
lo que prima es el capital y no las cualidades personales de los socios, con lo que el
carcter intuito personas caracterstico de las sociedad tradicionales es reemplazado
con el intuito pecuniae en esta modalidad de sociedad annima.
Segn Agnic O. (2006) DIJO. Entendemos como sociedad annima abierta aquella en
la que el capital est configurado por acciones no normativas y cuyo valor puede o no
ser transado en la bolsa de comercio (pg.4).

Caractersticas

La sociedad annima abierta tiene ciertas caractersticas que revelan su carcter

peculiar respecto de las otras modalidades de sociedad annima:

1. La heterogeneidad de la composicin de su accionariado:

Como seala ramos anteriormente, la sociedad annima abierta es aquella que se

caracteriza por corresponderse con la gran empresa, y fue creada con tan fin como lo
evidencia la Exposicin de Motivos de la Ley General de Sociedades Ley N: 27782. As
desde el punto de vista objetivo, la sociedad annima abierta no solo tiene una clase de
acciones, y producto de ello, no solo tiene una sola clase de accionistas, sino que
producto de las diferentes clases de acciones: acciones privilegiadas, con derecho a
voto, o sin derecho a voto, entre otras, tambin se derivan mltiples clases de
accionistas, los cuales dependiendo del nmero elevado o mnimo de acciones que
posean tambin se dividen en diferentes tipos de accionistas, a diferencia de la sociedad
annima cerrada en la que no existen clases de acciones, sino solamente acciones
ordinarias.

Desde el punto de vista subjetivo, es una caracterstica de la sociedad annima abierta

el que en esta coexistan accionistas que lleven el control de la sociedad, y otros que se
desentiendan de la marcha de la sociedad y que slo buscan obtener ingresos producto
de sus inversiones en acciones. As, los accionistas que se encuentran interesados en
participar activamente de la sociedad tiene un animo de permanencia en la sociedad y
se preocupan por toman el control de la direccin y administracin de la empresa a
travs del control de los rganos de la sociedad, y son por tanto estos accionistas los
que verdaderamente van a comportarse como empresarios emprendiendo una
actividad empresarial preocupndose y estando pendientes de la marcha de la
empresa, que es el objeto social de la sociedad. Por otro lado, los accionistas que se
desentienden de tomar el control de la sociedad o de formar parte de los grupos de
poder de la sociedad o del grupo administrador, apoyan a la sociedad annima abierta
con sus capitales debido a que esta modalidad de sociedad annima obtiene de recursos
financieros del Mercado de Valores que van directamente a la cuenta capital y que no
son deudas exigibles ni que venzan en plazo determinado, a diferencia de los prstamos
bancarios que implican intereses altos, deudas exigibles y refinanciamiento.

2. Es una sociedad de responsabilidad limitada

La sociedad annima abierta es una modalidad de sociedad annima por tanto es de

responsabilidad limitada, es decir que se da la separacin entre patrimonio de los
socios y el de la sociedad, lo que implica que el socio no responda con su patrimonio
personal por las deudas que contraiga la sociedad, sino solo que el limite mximo por
el que el socio responde es el aporte que efectu a la sociedad el cual no es parte del
patrimonio personal del socio sino del patrimonio de la sociedad. De all que se seale
que en las sociedad mercantiles de responsabilidad limitada, el socio no responda mas
all de lo aportado.

3. Aplicacin supletoria de las reglas generales de la sociedad annima

Al ser una modalidad de sociedad annima, la sociedad annima abierta comparte

ciertas reglas con la regulacin de la sociedad annima, por lo que dichas reglas se le
aplican en forma supletoria a esta modalidad de sociedad annima, siempre en cuanto
le sean aplicables segn el artculo 251[3] de la ley general de sociedades

4. Denominacin

La sociedad annima abierta contiene en su denominacin la indicacin de Sociedad

Annima Abierta, o las siglas se S.A.A. segn el artculo 250 de la ley general de
sociedades.

5. Inscribe todas sus acciones en el Registro Pblico del Mercado de Valores

Segn el artculo 252 la regla general aplicable a las sociedades annimas abiertas es
que inscriban todas sus acciones en el Registro Pblico del Mercado de Valores, debido
a la posibilidad de que terceros puedan integrarse como socios de la sociedad annima
abierta y a la libre transmisibilidad de las acciones, sin embargo, existen ciertas
excepciones a la inscripcin de las acciones de la sociedad annima abierta. As, no ser
obligatoria la inscripcin cuando se d el supuesto de que otra modalidad de sociedad
annima u otra clase de sociedad tenga que adaptarse obligatoriamente por mandato
de la ley a una sociedad annima abierta al haberse verificado los supuestos de los
incisos 1, 2 y 3 del artculo 249 de la ley general de sociedades, es decir, que haya hecho
oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones, o que
cuente con ms de setecientos cincuenta accionistas, o que ms del treinta y cinco por
ciento de su capital pertenezca a ciento setenticinco o ms accionistas, sin considerar
dentro de este nmero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no
alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital; y tenga esta
sociedad ciertas o ciertas clases de acciones que estn sujetas a estipulaciones que
limiten la libre transmisibilidad, restrinjan la negociacin u otorguen derecho de
preferencia para la adquisicin de las mismas derivadas de acuerdos adoptados con
anterioridad a la verificacin de los supuestos previstos en los incisos 1), 2), 3) del
artculo 249, ya que despus de haberse efectuado la adaptacin, ya no se podran
adoptar acuerdos que limiten la libre transmisibilidad de las acciones, o restrinjan la
negociacin de las mismas, u otorguen un derecho de preferencia a los accionistas o a
la sociedad.

Por otro lado, tampoco ser necesaria la inscripcin en el Registro Pblico del Mercado
de Valores cuando las acciones se encuentren suscritas ntegramente por el Estado ya
sea de manera directa o indirectamente.

Esta excepcin de inscripcin de las acciones sealadas en los supuestos anteriores,

sern de aplicacin en tanto se encuentren vigentes las referidas estipulaciones que
limiten la libre transmisibilidad, restrinjan la negociacin u otorguen derecho de
preferencia para la adquisicin de las mismas y siempre en cuando no perjudiquen la
inscripcin de las dems clases de acciones de la sociedad annima abierta en el
Registro Publico del Mercado de Valores.

6. Control por parte de CONASEV

La sociedad annima abierta tiene como caracterstica el control por parte de la

Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores la misma que est encargada de
supervisar y controlarla debido a la presencia de grandes capitales y a la gran cantidad
de intereses involucrados en ella. El artculo 253 describe las atribuciones otorgadas a
CONASEV, estado sta facultada para reglamentar las disposiciones relativas a las
atribuciones que se le conceden, tales como:

a. Exigir la adaptacin a sociedad annima abierta, cuando corresponda, es decir,

cuando se cumplan los requisitos sealados en los incisos del 1 al 3 del artculo 249 de
la ley general de sociedades, tales como que haya hecho oferta pblica primaria de
acciones u obligaciones convertibles en acciones, o que cuente con ms de setecientos
cincuenta accionistas, o que ms del treinta y cinco por ciento de su capital pertenezca
a ciento setenticinco o ms accionistas, sin considerar dentro de este nmero aquellos
accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o
exceda del cinco por ciento del capital.

b. Exigir la adaptacin de la sociedad annima abierta a otra forma de sociedad

annima cuando sea el caso, es decir, cuando dejen de cumplirse los requisitos
sealados del inciso 1 al 3 del artculo 249 de la ley general de sociedades, tales como
que haya hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en
acciones, o que cuente con ms de setecientos cincuenta accionistas, o que ms del
treinta y cinco por ciento de su capital pertenezca a ciento setenticinco o ms
accionistas, sin considerar dentro de este nmero aquellos accionistas cuya tenencia
accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento
del capital, debido a que el control por parte de CONASEV implica un costo de tiempo,
recursos humanos y recursos financieros adicionales al Estado.

c.Exigir la presentacin de informacin financiera y, a requerimiento de accionistas que

representen cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito, otra informacin
vinculada a la marcha societaria de que trata el artculo 261.

d. Convocar a junta general o a junta especial cuando la sociedad no cumpla con

hacerlo en las oportunidades establecidas por la ley o el estatuto,

e. Determinar las infracciones a las disposiciones de la ley general de sociedades, as

como a las normas que dicte CONASEV, as como imponer las sanciones
correspondientes.

f. La sociedad annima abierta tiene tres convocatorias

La sociedad annima abierta se caracteriza por tener reglas especiales respecto de las
aplicables a otras sociedades. As, resulta peculiar que la sociedad annima abierta sea
la nica modalidad de sociedad annima que tenga tres convocatorias tal y como lo
seala el artculo 257 de la ley general de sociedades.

en primera convocatoria cuando menos la concurrencia del cincuenta por ciento de las
acciones suscritas con derecho a voto. Sin embargo, cabe resaltar que el artculo 126
es de aplicacin a las otras modalidades de sociedad annima, es decir la sociedad
annima cerrada, y la sociedad annima ordinaria, ya que para la sociedad annima
abierta no existe qurum ni simple ni calificado, sino solo qurum.

En segunda convocatoria basta la concurrencia de por lo menos el veinticinco por

ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, y en caso de que no se logre el
qurum, En caso no se logre este qurum en segunda convocatoria, la junta general se
realiza en tercera convocatoria, bastando la concurrencia de cualquier nmero de
acciones suscritas con derecho a voto.

Ahora bien, la segunda convocatoria debe celebrarse dentro de los treinta das de la
primera y la tercera convocatoria, dentro de igual plazo de la segunda, salvo
cuando se publique en un solo aviso dos o ms convocatorias, en cuyo caso, entre una
u otra convocatoria no debe mediar menos de tres ni ms de diez das.

8. Libre transmisibilidad de las acciones

Es caracterstica de la sociedad annima abierta la libre transmisibilidad de las

acciones, tal es as que no se admiten estipulaciones que restrinjan la libre
transmisibilidad de las acciones ni en el pacto social, ni en el estatuto, ni en los pactos
entre los accionistas an cuando se comuniquen a la sociedad o se inscriban.
En el mismo sentido, al no restringir la libre transmisibilidad de las acciones, la
sociedad annima abierta no se condice con cualquier forma de restriccin a la
negociacin de las acciones, por lo que es caracterstica de esta modalidad de sociedad
annima el que no restrinja la entrada de nuevos accionistas a la sociedad es decir la
entrada a la sociedad de personas que quieran invertir en sta, es decir, no es un
rgimen cerrado en contraposicin con la sociedad annima cerrada.

Respecto del ejercicio del derecho de suscripcin preferente en el aumento de capital

por nuevos aportes, la sociedad annima abierta puede establecer dereco de
suscripcin preferente entre sus accionistas, salvo en ciertos casos, tal es as que se
podr establecer que no habr derecho de suscripcin preferente siempre que, desde
el punto de vista objetivo, el acuerdo haya sido adoptado en la forma y con el qurum
que corresponda a esta modalidad de sociedad annima abierta, y que adems cuente
con el voto de no menos del cuarenta por ciento de las acciones suscritas con derecho
de voto salvo en el caso en el que las acciones a crease vayan a ser objeto de oferta
publica en cuyo caso se podr establecer excepcionalmente un nmero menor de votos;
y, desde el punto de vista subjetivo, que dicho aumento no est destinado, directa o
indirectamente, a mejorar la posicin accionaria de alguno de los accionistas.

Por otro lado, respecto del derecho de separacin de los accionistas de una sociedad
annima abierta, el artculo 26 reconoce dicho derecho a los accionistas que no votaron
a favor del acuerdo de la sociedad annima abierta de excluir del Registro Pblico del
Mercado de Valores las acciones u obligaciones que tiene inscritas en dicho registro
debido a que ello determina que la sociedad annima abierta de adaptarse a otra forma
de sociedad annima con lo que pierde su calidad de sociedad annima abierta. El
ejercicio de este derecho de separacin debe ser ejercido por los accionistas dentro de
los diez das siguientes a la fecha de inscripcin de la adaptacin de la sociedad annima
abierta en el Registro en la forma establecida en el artculo 200 de la ley general de
sociedades, es decir, mediante carta notarial entregada a la sociedad annima abierta y
con el reembolso de sus acciones ya sea entre el valor que acuerden la sociedad y el
accionista, o defecto de ello, en caso de estar cotizada en bolsa, al valor de su cotizacin
media ponderada del ltimo semestre, y en caso de no estar cotizada al valor en libros
al ltimo da del mes anterior al de la fecha del ejercicio del derecho de separacin.

Agnic O. (2006). PINOCHET S.A. la base de la fortuna. Chile: Ril editores.