TEMA IV

LAS SOCIEDADES DE
CAPITAL
LIBERTAD DE ELECCIN.
-ART. 38 CE STC 37/81

CRITERIOS DE ELECCIN
- MISMO TRATAMIENTO FISCAL
- RESPONSABILIDAD ILIMITADA DE LOS SOCIOS VS. RESPONSABILIDAD LIMITADA DE LOS SOCIOS.

ESTADSTICAS. http://www.registradores.org/wp-
content/estadisticas/mercantil/estadistica%20mercantil/Estadistica_Mercantil_2016.pdf

2016 TOTAL 102.396

SOCIEDADES ANNIMAS 0.4%
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 98%
OTRAS 1.6%

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 SOCIEDADES DE CAPITAL
CONCEPTO Y TIPOS
CONCEPTO
SOCIETARIOS
ARTCULO 116
El contrato de compaa, por el cual dos o ms personas se obligan a poner en fondo comn bienes, industria o
alguna de estas cosas, para obtener lucro, ser mercantil, cualquiera que fuese su clase, siempre que se
haya constituido con arreglo a las disposiciones de este Cdigo.
Una vez constituida la compaa mercantil, tendr personalidad jurdica en todos sus actos y contratos.
EXCEPCIN
ARTCULO 12. CLASES DE SOCIEDADES DE CAPITAL UNIPERSONALES
Se entiende por sociedad unipersonal de responsabilidad limitada o annima:
a) La constituida por un nico socio, sea persona natural o jurdica.
b) La constituida por dos o ms socios cuando todas las participaciones o las acciones hayan pasado a ser
propiedad de un nico socio. Se consideran propiedad del nico socio las participaciones sociales o las
acciones que pertenezcan a la sociedad unipersonal.

TIPOS DE SOCIEDADES CAPITALISTAS

ARTCULO 1. SOCIEDADES DE CAPITAL
1. Son sociedades de capital la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad annima y la sociedad comanditaria
por acciones.
2. En la sociedad de responsabilidad limitada, el capital, que estar dividido en participaciones sociales, se integrar
por las aportaciones de todos los socios, quienes no respondern personalmente de las deudas sociales.
3. En la sociedad annima el capital, que estar dividido en acciones, se integrar por las aportaciones de todos los
socios, quienes no respondern personalmente de las deudas sociales.
4. En la sociedad comanditaria por acciones, el capital, que estar dividido en acciones, se integrar por las
aportaciones de todos los socios, uno de los cuales, al menos, responder personalmente de las deudas sociales
como socio colectivo. 2
 SOCIEDADES DE CAPITAL
CARCTER MERCANTIL
Artculo 2. Carcter mercantil
Las sociedades de capital, cualquiera que sea su objeto, tendrn carcter mercantil.

REGIMEN LEGAL
Artculo 3. Rgimen legal
1. Las sociedades de capital, en cuanto no se rijan por disposicin legal que les sea
especficamente aplicable, quedarn sometidas a los preceptos de esta ley.
Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido
de la Ley de Sociedades de Capital.
2. Las sociedades comanditarias por acciones se regirn por las normas especficamente
aplicables a este tipo social y, en lo que no est en ellas previsto, por lo establecido en esta ley
para las sociedades annimas.
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 SOCIEDADES DE CAPITAL
CAPITAL SOCIAL MNIMO
Artculo 4. Capital social mnimo
1. El capital de la sociedad de responsabilidad limitada no podr ser inferior a tres mil euros y se
expresar precisamente en esa moneda.
2. No obstante lo establecido en el apartado anterior, podrn constituirse sociedades de
responsabilidad limitada con una cifra de capital social inferior al mnimo legal en los trminos
previstos en el artculo siguiente.
3. El capital social de la sociedad annima no podr ser inferior a sesenta mil euros y se expresar
precisamente en esa moneda.

Artculo 5. Prohibicin de capital inferior al mnimo legal

1. No se autorizarn escrituras de constitucin de sociedad de capital que tengan una cifra de

capital social inferior al legalmente establecido, ni escrituras de modificacin del capital social
que lo dejen reducido por debajo de dicha cifra, salvo que sea consecuencia del cumplimiento de
una Ley.

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 SOCIDADES DE CAPITAL
DENOMINACIN
LA DENOMINACIN ES EL NOMBRE DE LA SOCIEDAD QUE SE PRETENDE INSCRIBIR EN EL
REGISTRO MERCANTIL.
Artculo 413. Obligatoriedad de la certificacin negativa
1. No podr autorizarse escritura de constitucin de sociedades y dems entidades inscribibles o de modificacin de
denominacin, sin que se presente al Notario la certificacin que acredite que no figura registrada la denominacin elegida.
La denominacin habr de coincidir exactamente con la que conste en la certificacin negativa expedida por el Registrador
Mercantil Central.
2. La certificacin presentada deber ser la original, estar vigente y haber sido expedida a nombre de un fundador o promotor o,
en caso de modificacin de la denominacin, de la propia sociedad o entidad.
3. La certificacin deber protocolizarse con la escritura matriz.

QUIN LA EMITE? LA SECCION DE DENOMINACIONES DEL REGISTRO MERCANTIL CENTRAL

Artculo 395. Contenido de la Seccin

En el Registro Mercantil Central se llevar una Seccin de denominaciones que se integrar por las siguientes:
1) Denominaciones de las sociedades y dems entidades inscritas.
2) Denominaciones sobre cuya utilizacin exista reserva temporal en los trminos establecidos en este reglamento.

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 SOCIEDADES CAPITALISTAS
DENOMINACIN SOCIAL II
CRITERIOS.
1 LAS SOCIEDADES ANNIMAS Y LIMITADAS PODRN TENER UNA DENOMINACIN OBJETIVA SUBJATIVA
2 DENOMINACIN ACTIVIDAD OBJETO SOCIAL
3 SI INCLUYE UN NOMBRE DE PERSONA FSICA O JURIDICA QUE YA EXITE AUTORIZACIN
4 DENOMINACIN SOCIAL +SA SL; LEGISLACIN ESPECIAL (FIM) (ART. 6 LSC)
5 CUANDO LA DENOMINACIN SOLICITADA SEA TRADUCCIN DE OTRA QUE YA CONSTE EN EL REGISTRO,
SOLO SE CONSIDERARA QUE HAY IDENTIDAD CUANDO, A JUICIO DEL REGISTRADOR, SE D NOTORIA
SEMEJANZA FONTICA ENTRE AMBAS ENTRE AMBAS O SOCIALMENTE E CONSIDEREN IGUALES. (ART. 10.2 OM
30/12/1991)
6 NO PODRN INSCRIBIRSE EN EL REGISTRO MERCANTIL DOS ENTIDADES CUYA DENOMINACIN SEA
INDENTICA A OTRA EXISTENTE (ART. 7 LSC/ART. 407 DEL RRM)
Artculo 408. Concepto de identidad
1. Se entiende que existe identidad no slo en caso de coincidencia total y absoluta entre denominaciones, sino tambin cuando se d alguna
de las siguientes circunstancias:
1) La utilizacin de las mismas palabras en diferente orden, gnero o nmero.
2) La utilizacin de las mismas palabras con la adicin o supresin de trminos o expresiones genricas o accesorias, o de artculos, adverbios,
preposiciones, conjunciones, acentos, guiones, signos de puntuacin u otras partculas similares, de escasa significacin.
3) La utilizacin de palabras distintas que tengan la misma expresin o notoria semejanza fontica.
2. Los criterios establecidos en las reglas 1, 2 y 3 apartado anterior no sern de aplicacin cuando la solicitud de certificacin se realice a
instancia o con autorizacin de la sociedad afectada por la nueva denominacin que pretende utilizarse.
En la certificacin expedida por el Registrador Mercantil Central se consignar la oportuna referencia a la autorizacin. La autorizacin habr
de testimoniarse en la escritura o acompaarse a la misma para su inscripcin en el Registro Mercantil.
3. Para determinar si existe o no identidad entre dos denominaciones se prescindir de las indicaciones relativas a la forma social o de 6
aquellas otras cuya utilizacin venga exigida por la ley.
 SOCIEDADES CAPITALISTAS
DENOMINACIN SOCIAL III

SOLICITUD DE CERTIFICACIN DE DENOMINACIN SOCIAL

QUIN? FUNDADORES PROMOTORES

CUNTAS? MXIMO CINCO

SA SRL
TRES MESES PARA OTORGAR ESCITURA
PLAZO DE VIGENCIA
SEIS MESES DE RESERVA 7
 SOLICITUD DENOMINACIN
REGISTRO MERCANTIL CENTRAL
(C/ Principe de Vergara 94)

SOLICITUD SOLICITUD CERTIFICACIN

NOTA SIMPLE CERTIFICACIN

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 SOCIEDADES CAPITALISTAS
NACIONALIDAD

Artculo 8. Nacionalidad
Sern espaolas y se regirn por la
presente ley todas las sociedades de
capital que tengan su domicilio en
territorio espaol, cualquiera que sea
el lugar en que se hubieran
constituido.
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 SOCIEDADES CAPITALISTAS
DOMICILIO
Artculo 9. Domicilio
1. Las sociedades de capital fijarn su domicilio dentro del territorio espaol en el
lugar en que se halle el centro de su efectiva administracin y direccin, o en el que
radique su principal establecimiento o explotacin.
2. Las sociedades de capital cuyo principal establecimiento o explotacin radique
dentro del territorio espaol debern tener su domicilio en Espaa.
Artculo 10. Discordancia entre domicilio registral y domicilio real
En caso de discordancia entre el domicilio registral y el que correspondera segn el
artculo anterior, los terceros podrn considerar como domicilio cualquiera de ellos.
Artculo 11. Sucursales
1. Las sociedades de capital podrn abrir sucursales en cualquier lugar del territorio
nacional o del extranjero.
2. Salvo disposicin contraria de los estatutos, el rgano de administracin ser
competente para acordar la creacin, la supresin o el traslado de las sucursales.

ACTUALIDAD REAL DECRETO LEY 15/2007, DE 6 DE OTUBRE

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MODIFICACION ART. 285.2 DE LA LSC
 SOCIEDADES CAPITALISTAS
SOCIEDAD UNIPERSONAL
REGIMEN GENERAL DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

Artculo 116 DEL CCO

El contrato de compaa, por el cual dos o ms personas se obligan a poner en fondo comn
bienes, industria o alguna de estas cosas, para obtener lucro, ser mercantil, cualquiera que fuese
su clase, siempre que se haya constituido con arreglo a las disposiciones de este Cdigo.
Una vez constituida la compaa mercantil, tendr personalidad jurdica en todos sus actos y
contratos.

REGIMEN ESPECIAL DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES CAPITALISTAS

Artculo 12. Clases de sociedades de capital unipersonales

Se entiende por sociedad unipersonal de responsabilidad limitada o annima:
UNIPERSONALIDAD ORIGINARIA
a) La constituida por un nico socio, sea persona natural o jurdica.
UNIPERSONALIDAD SOBREVENIDA
b) La constituida por dos o ms socios cuando todas las participaciones o las acciones hayan pasado a ser propiedad de un nico
socio. Se consideran propiedad del nico socio las participaciones sociales o las acciones que pertenezcan a la sociedad
unipersonal
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 SOCIEDADES CAPITALISTAS
SOCIEDAD UNIPERSONAL
EFECTOS
Artculo 13. Publicidad de la unipersonalidad
1. La constitucin de una sociedad unipersonal, la declaracin de tal situacin como consecuencia de haber pasado un nico socio a ser propietario de todas
las participaciones sociales o de todas las acciones, la prdida de tal situacin o el cambio del socio nico como consecuencia de haberse transmitido alguna
o todas las participaciones o todas las acciones, se harn constar en escritura pblica que se inscribir en el Registro Mercantil. En la inscripcin se
expresar necesariamente la identidad del socio nico.
2. En tanto subsista la situacin de unipersonalidad, la sociedad har constar expresamente su condicin de unipersonal en toda su documentacin,
correspondencia, notas de pedido y facturas, as como en todos los anuncios que haya de publicar por disposicin legal o estatutaria.

Artculo 14. Efectos de la unipersonalidad sobrevenida

1. Transcurridos seis meses desde la adquisicin por la sociedad del carcter unipersonal sin que esta circunstancia se hubiere inscrito en el Registro
Mercantil, el socio nico responder personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contradas durante el perodo de unipersonalidad.
2. Inscrita la unipersonalidad, el socio nico no responder de las deudas contradas con posterioridad.

Artculo 15. Decisiones del socio nico

1. En la sociedad unipersonal el socio nico ejercer las competencias de la junta general.
2. Las decisiones del socio nico se consignarn en acta, bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o
por los administradores de la sociedad.

Artculo 16. Contratacin del socio nico con la sociedad unipersonal

1. Los contratos celebrados entre el socio nico y la sociedad debern constar por escrito o en la forma documental que exija la ley de acuerdo con su
naturaleza, y se transcribirn a un libro-registro de la sociedad que habr de ser legalizado conforme a lo dispuesto para los libros de actas de las
sociedades. En la memoria anual se har referencia expresa e individualizada a estos contratos, con indicacin de su naturaleza y condiciones.
2. En caso de concurso del socio nico o de la sociedad, no sern oponibles a la masa aquellos contratos comprendidos en el apartado anterior que no
hayan sido transcritos al libro-registro y no se hallen referenciados en la memoria anual o lo hayan sido en memoria no depositada con arreglo a la ley.
3. Durante el plazo de dos aos a contar desde la fecha de celebracin de los contratos a que se refiere el apartado primero, el socio nico responder
frente a la sociedad de las ventajas que directa o indirectamente haya obtenido en perjuicio de sta como consecuencia de dichos contratos.

Artculo 17. Especialidades de las sociedades unipersonales pblicas

A las sociedades de responsabilidad limitada o annimas unipersonales cuyo capital sea propiedad del Estado, Comunidades Autnomas o Corporaciones 12
locales, o de organismos o entidades de ellos dependientes, no sern de aplicacin lo establecido en el apartado segundo del art. 13, el art. 14 y los
 SOCIEDADES CAPITALISTAS
GRUPO DE SOCIEDADES
LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL
Artculo 18. Grupos de sociedades
A los efectos de esta ley, se considerar que
existe grupo de sociedades cuando concurra
alguno de los casos establecidos en el art. 42 del
Cdigo de Comercio, y ser sociedad dominante
la que ostente o pueda ostentar, directa o
indirectamente, el control de otra u otras.

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 SOCIEDADES CAPITALISTAS
GRUPO DE SOCIEDADES

CODIGO DE COMERCIO
Artculo 42
Comparativa de versiones Modificaciones
1. Toda sociedad dominante de un grupo de sociedades estar obligada a formular las cuentas anuales y el informe de gestin consolidados en la forma prevista en esta
seccin.
Existe un grupo cuando una sociedad ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras. En particular, se presumir que existe control cuando
una sociedad, que se calificar como dominante, se encuentre en relacin con otra sociedad, que se calificar como dependiente, en alguna de las siguientes situaciones:
a) Posea la mayora de los derechos de voto.
b) Tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayora de los miembros del rgano de administracin.
c) Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con terceros, de la mayora de los derechos de voto.
d) Haya designado con sus votos a la mayora de los miembros del rgano de administracin, que desempeen su cargo en el momento en que deban formularse las cuentas
consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores. En particular, se presumir esta circunstancia cuando la mayora de los miembros del rgano de
administracin de la sociedad dominada sean miembros del rgano de administracin o altos directivos de la sociedad dominante o de otra dominada por sta. Este
supuesto no dar lugar a la consolidacin si la sociedad cuyos administradores han sido nombrados, est vinculada a otra en alguno de los casos previstos en las dos
primeras letras de este apartado.
A los efectos de este apartado, a los derechos de voto de la entidad dominante se aadirn los que posea a travs de otras sociedades dependientes o a travs de personas
que acten en su propio nombre pero por cuenta de la entidad dominante o de otras dependientes o aquellos de los que disponga concertadamente con cualquier otra
persona.
2. La obligacin de formular las cuentas anuales y el informe de gestin consolidados no exime a las sociedades integrantes del grupo de formular sus propias cuentas
anuales y el informe de gestin correspondiente, conforme a su rgimen especfico.
3. La sociedad obligada a formular las cuentas anuales consolidadas deber incluir en ellas, a las sociedades integrantes del grupo en los trminos establecidos en el apartado
1 de este artculo, as como a cualquier empresa dominada por stas, cualquiera que sea su forma jurdica y con independencia de su domicilio social.
4. La junta general de la sociedad obligada a formular las cuentas anuales consolidadas deber designar a los auditores de cuentas que habrn de controlar las cuentas
anuales y el informe de gestin del grupo. Los auditores verificarn la concordancia del informe de gestin con las cuentas anuales consolidadas.
5. Las cuentas consolidadas y el informe de gestin del grupo habrn de someterse a la aprobacin de la junta general de la sociedad obligada a consolidar simultneamente
con las cuentas anuales de esta sociedad. Los socios de las sociedades pertenecientes al grupo podrn obtener de la sociedad obligada a formular las cuentas anuales
consolidadas los documentos sometidos a la aprobacin de la Junta, as como el informe de gestin del grupo y el informe de los auditores. El depsito de las cuentas
consolidadas, del informe de gestin del grupo y del informe de los auditores de cuentas en el Registro Mercantil y la publicacin del mismo se efectuarn de conformidad
con lo establecido para las cuentas anuales de las sociedades annimas.
6. Lo dispuesto en la presente seccin ser de aplicacin a los casos en que voluntariamente cualquier persona fsica o jurdica formule y publique cuentas consolidadas.
Igualmente se aplicarn estas normas, en cuanto sea posible, a los supuestos de formulacin y publicacin de cuentas consolidadas por cualquier persona fsica o jurdica 14
distinta de las contempladas en el apartado 1 del presente artculo.
 SOCIEDADES CAPITALISTAS
GRUPO DE SOCIEDADES
consolidacin contable
Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, por el que se aprueban las Normas para la
Formulacin de Cuentas Anuales Consolidadas y se modifica el Plan General de
Contabilidad aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre y el Plan General
de Contabilidad de Pequeas y Medianas Empresas aprobado por Real Decreto 1515/2007,
de 16 de noviembre.
ARTCULO 8. DISPENSA DE LA OBLIGACIN DE CONSOLIDAR POR RAZN DEL TAMAO
1. Una sociedad no estar obligada a formular cuentas anuales consolidadas cuando, durante dos ejercicios
consecutivos en la fecha de cierre de su ejercicio, el conjunto de las sociedades del grupo no sobrepase
dos de los lmites relativos al total de las partidas del activo del balance, al importe neto de la cifra anual
de negocios y al nmero medio de trabajadores, sealados en el texto refundido de la Ley de Sociedades
de Capital para la formulacin de cuenta de prdidas y ganancias abreviada.

Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la
Ley de Sociedades de Capital.
ARTCULO 258. CUENTA DE PRDIDAS Y GANANCIAS ABREVIADA
1. Podrn formular cuenta de prdidas y ganancias abreviada las sociedades que durante dos ejercicios consecutivos renan, a la fecha de cierre de
cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:
a) Que el total de las partidas de activo no supere los once millones cuatrocientos mil euros.
b) Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los veintids millones ochocientos mil euros.
c) Que el nmero medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a doscientos cincuenta.
Las sociedades perdern la facultad de formular cuenta de prdidas y ganancias abreviada si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos,
dos de las circunstancias a que se refiere el prrafo anterior.
2. En el primer ejercicio social desde su constitucin, transformacin o fusin, las sociedades podrn formular cuenta de prdidas y ganancias 15
abreviada si renen, al cierre de dicho ejercicio, al menos dos de las tres circunstancias expresadas en el apartado anterior.