Compendio de Jurisprudencia Sobre La Conv de Viena de 1980 de La CNUDMI - 2016

COMISIN DE LAS NACIONES UNIDAS
CNUDMI PARA EL DERECHO MERCANTIL INTERNACIONAL
Compendio de jurisprudencia relativa a la Convencin sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderas2016
CNUDMI
Compendio de jurisprudencia relativa
a la Convencin de las Naciones Unidas
sobre los Contratos de Compraventa
Internacional de Mercaderas
Edicin de 2016
V.16-03728
NACIONES UNIDAS NACIONES UNIDAS

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COMISIN DE LAS NACIONES UNIDAS PARA EL DERECHO MERCANTIL INTERNACIONAL
CNUDMI
Edicin de 2016
NACIONES UNIDAS
Nueva York, 2017
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de Compraventa Internacional de Mercaderas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . xi
La Convencin en su totalidad; visin general del Compendio*. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . xv
Prembulo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . xvii
Parte I
mbito de aplicacin y disposiciones generales
Captulo I. mbito de aplicacin (artculos 1 a 6). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

Visin general. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
Captulo I de la Parte I: mbito de aplicacin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
Artculo 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
Artculo 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
Artculo 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
Artculo 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
Artculo 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
Artculo 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
Captulo II. Disposiciones generales (artculos 7 a 13) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47

Visin general. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47
Artculo 7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
Artculo 8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62
Artculo 9 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73
Artculo 10 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
Artculo 11 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82
Artculo 12 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86
Artculo 13 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88
Parte II
Formacin del contrato
Visin general . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91
Reservas que pueden formular los estados contratantes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91
Exclusividad de la Parte II. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91
Validez del contrato; requisitos de forma. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 92
Incorporacin de trminos uniformes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 92
iii
Cartas comerciales de confirmacin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93
Interpretacin de las declaraciones o los actos de las partes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93
Artculo 14 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Artculo 15 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106
Artculo 16 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107
Artculo 17 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108
Artculo 18 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109
Artculo 19 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114
Artculo 20 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118
Artculo 21 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119
Artculo 22 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
Artculo 23 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121
Artculo 24 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123
Parte III
Compraventa de mercaderas
Visin general . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 127

Reservas permitidas a los Estados Contratantes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 127
Parte III, Captulo I. Disposiciones generales (artculos 25 a 29) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 129

Visin general. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 129
Artculo 25 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130
Artculo 26 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135
Artculo 27 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 137
Artculo 28 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139
Artculo 29 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140
Parte III, Captulo II. Obligaciones del vendedor (artculos 30 a 52). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141
Visin general. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141
Artculo 30 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 144
Parte III, Captulo II, Seccin I. Entrega de las mercaderas y de los documentos (artculos 31 a 34). . . 147
Visin general. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147
Relacin con otras partes de la Convencin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147
Artculo 31 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148
Artculo 32 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152
Artculo 33 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153
Artculo 34 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156
Parte III, Captulo II, Seccin II. Conformidad de las mercaderas y pretensiones de terceros
(artculos 35 a 44) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159
Visin general. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159
iv
Artculo 35 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
Artculo 36 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173
Artculo 37 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177
Artculo 38 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178
Artculo 39 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 195
Artculo 40 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 226
Artculo 41 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 236
Artculo 42 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 238
Artculo 43 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240
Artculo 44 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 242
Parte III, Captulo II, Seccin III. Derechos y acciones en caso de incumplimiento del contrato
por el vendedor (artculos 45 a 52) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 247
Visin general. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 247
Artculo 45 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248
Artculo 46 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 252
Artculo 47 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 256
Artculo 48 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 259
Artculo 49 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 262
Artculo 50 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 270
Artculo 51 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 273
Artculo 52 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 276
Parte III, Captulo III. Obligaciones del comprador (artculos 53 a 65). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 279
Visin general. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 279
Artculo 53 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 280
Parte III, Captulo III, Seccin I. Pago del precio (artculos 54 a 59) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 291
Visin general. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 291
Artculo 54 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 292
Artculo 55 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 297
Artculo 56 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 301
Artculo 57 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 302
Artculo 58 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
Artculo 59 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 315
Parte III, Captulo III, Seccin II. Recepcin (artculo 60) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
Visin general. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
Artculo 60 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
v
Parte III, Captulo III, Seccin III. Derechos y acciones en caso de incumplimiento del contrato
por el comprador (artculos 61 a 65). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 323
Visin general. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 323
Artculo 61 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 324
Artculo 62 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 328
Artculo 63 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 333
Artculo 64 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 337
Artculo 65 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 343
Parte III, Captulo IV. Transmisin del riesgo (artculos 66 a 70) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 345
Visin general. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 345
Naturaleza del riesgo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 345
Acuerdo de las partes sobre la transmisin del riesgo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 345
Otras normas obligatorias sobre la transmisin del riesgo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 346
Carga de la prueba de la transmisin del riesgo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 346
Riesgo de prdida o deterioro despus de la extincin o resolucin del contrato. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 347
Artculo 66 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350
Artculo 67 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 352
Artculo 68 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 356
Artculo 69 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 357
Artculo 70 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 359
Parte III, Captulo V. Disposiciones comunes a las obligaciones del vendedor y del comprador
(artculos 71 a 88) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 361
Visin general. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 361
Parte III, Captulo V, Seccin I. Incumplimiento previsible y contratos con entregas sucesivas
(artculos 71 a 73) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 363
Visin general. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 363
Artculo 71 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 364
Artculo 72 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 369
Artculo 73 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 372
Parte III, Captulo V, Seccin II. Indemnizacin de daos y perjuicios (artculos 74 a 77). . . . . . . . . . . . 377
Visin general. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 377
Relacin con otros artculos. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 377
Carga de la prueba. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 378
Compensacin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 378
Competencia judicial: lugar de pago de la indemnizacin de daos y perjuicios . . . . . . . . . . . . . . . . . . 378
Artculo 74 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 381
Artculo 75 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 395
vi
Artculo 76 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 401
Artculo 77 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 405
Parte III, Captulo V, Seccin III. Intereses (artculo 78). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 413

Visin general. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 413
Artculo 78 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 414
Parte III, Captulo V, Seccin IV. Exoneracin (artculos 79 y 80) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 425

Visin general. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 425
Artculo 79 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 426
Artculo 80 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 439
Parte III, Captulo V, Seccin V. Efectos de la resolucin (artculos 81 a 84). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 445

Visin general. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 445
Artculo 81 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 446
Artculo 82 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 452
Artculo 83 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 456
Artculo 84 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 457
Parte III, Captulo V, Seccin VI. Conservacin de las mercaderas (artculos 85 a 88). . . . . . . . . . . . . . 461
Visin general. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 461
Artculo 85 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 462
Artculo 86 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 464
Artculo 87 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 466
Artculo 88 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 468
Parte IV
Disposiciones finales
Visin general . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 475

Artculo 89 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 476
Artculo 90 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 477
Artculo 91 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 479
Artculo 92 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 480
Artculo 93 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 483
Artculo 94 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 485
Artculo 95 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 487
Artculo 96 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 489
Artculo 97 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 491
Artculo 98 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 492
vii
Artculo 99 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 493
Artculo 100 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 495
Artculo 101 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 498
Texto autntico y clusula de testimonio. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499
ndice. Lista de casos por pases y tipos de tribunal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 501
viii
Lista de bases de datos
A continuacin figuran las bases de datos que se citan en la presente edicin del Compendio:
Internacionales
CLOUT (Jurisprudencia relativa

a los textos de la CNUDMI) www.uncitral.org/uncitral/case_law.html
Global Sales Law www.cisg-online.ch
Institute of International Commercial

LawCISG database www.cisg.law.pace.edu
Unilex www.unilex.info
Regionales y nacionales
Australasian Legal Information Institute www.austlii.edu.au
CISG Austria www.cisg.at
CNUCCIM: Espaa y Latinoamrica

CISG: Spain and Latin America www.cisgspanish.com
CISG France www.cisg.fr
Databank CISGFaculteit Rechtsgeleerdheid

KU Leuven www.law.kuleuven.be
Tribunal Popular Supremo, Repblica Popular China http://caseshare.cn

www.ccmt.org.cn
www.court.gov.cn
www.pkulaw.cn
Jurisprudencia nueva
Para facilitar la consulta de los usuarios del Compendio, la jurisprudencia aadida a las notas a pie de pgina de
esta revisin del Compendio aparece, en la medida de lo posible, al inicio de las mismas. Adems, los casos nuevos
aparecen resaltados en negrita en el ndice final del Compendio.
ix
Introduccin al Compendio de jurisprudencia relativa
a la Convencin de las Naciones Unidas sobre los Contratos
de Compraventa Internacional de Mercaderas
NOTA DE LA SECRETARA
1. La Convencin de las Naciones Unidas sobre los Con complicados, en sus componentes fcticos queda de mani-
tratos de Compraventa Internacional de Mercaderas de 1980 fiesto al sustituir la expresin entrega de mercaderas por
(en lo sucesivo, la Convencin o la CIM) es ahora, despus un conjunto de disposiciones relativas al cumplimiento y la
de ms de 30 aos, un importante instrumento del comer- transmisin del riesgo. De forma anloga, con la utilizacin
cio internacional. La Convencin ofrece un marco uniforme del concepto de resolucin del contrato se introduce en la
para los contratos de compraventa de mercaderas entre par- Convencin un concepto jurdico que posiblemente abarque
tes que tienen sus establecimientos en Estados diferentes. Al en parte el mbito de algunos conceptos muy conocidos del
definirse en la Convencin los derechos y las obligaciones ordenamiento interno y que, por ende, exija una interpreta-
de las partes de forma transparente y fcil de comprender, se cin autnoma e independiente.
impulsa la previsibilidad del derecho mercantil internacio-
nal, lo que contribuye a disminuir el costo de las operaciones 6. Otro mtodo utilizado por los autores de la Convencin
mercantiles. para dar flexibilidad al texto es la adopcin de normas que
se adaptan ms fcilmente a los distintos ramos mercantiles
2. Al 31 de mayo de 2016, la Convencin tena 85 Estados que sus equivalentes en el derecho interno. As, por ejemplo,
partes con tradiciones jurdicas de toda ndole y economas en el artculo 39 de la CIM se exige que la notificacin de la
muy diversas, cuyos intercambios representaban en conjunto falta de conformidad de las mercaderas se curse dentro de
ms de dos tercios del comercio internacional1. El nmero un plazo razonable, en vez de fijarse un plazo estricto para
de obras acadmicas dedicadas a la Convencin aumenta hacerlo.
constantemente2, al igual que la jurisprudencia conexa, que
supera con creces los 4.500 casos de distintas fuentes. No 7. La combinacin de las disposiciones de derecho sustan-
cabe duda de que la Convencin ha contribuido muy signi- tivo con la terminologa y los mtodos de redaccin descritos
ficativamente al fomento de la unificacin del derecho mer- hace de la Convencin un instrumento capaz de adaptarse
cantil internacional. con facilidad a la evolucin de las prcticas mercantiles.
3. Una razn de la amplia aceptacin que tiene la Con- 8. Si bien con el criterio escogido por los autores de la
vencin es su flexibilidad. Sus autores lograron crear un ins- Convencin se tiende a facilitar la armonizacin del dere-
trumento flexible con la utilizacin de distintas tcnicas y, cho mercantil internacional, su aplicacin entraa tambin
en particular, de una terminologa neutral, as como promo- una mayor necesidad de interpretacin uniforme del texto
viendo la observancia general de la buena fe en el comercio en los distintos ordenamientos en que se ponga en prctica.
internacional, estableciendo como norma que los principios Por consiguiente, cabe prestar atencin especial a la inter-
generales en que se basa la Convencin deben utilizarse para pretacin uniforme de la Convencin por remisin tanto a la
dirimir las materias que no estn resueltas en sus disposicio- jurisprudencia interna como a la extranjera. Cabe recordar
nes3 y reconociendo el efecto vinculante de los usos conve- al respecto que en el artculo 7, prrafo 1, de la Conven-
nidos y las prcticas establecidas4. cin se fija un criterio uniforme para la interpretacin de
sus disposiciones al sealar que [e]n la interpretacin de la
4. Los autores de la Convencin se esmeraron por evi- presente Convencin se tendrn en cuenta su carcter inter-
tar el uso de conceptos privativos de una tradicin jurdica, nacional y la necesidad de promover la uniformidad en su
cimentados generalmente por una jurisprudencia abundante aplicacin []5.
y bien arraigada y por publicaciones especializadas que
seran difciles de trasplantar a ordenamientos de distinta rai- 9. Si bien esa disposicin es primordial para establecer
gambre. El estilo del texto se escogi deliberadamente con normas comunes de interpretacin, una interpretacin uni-
objeto de fomentar la armonizacin del derecho sustantivo forme se ve favorecida considerablemente por la difusin
por el mayor nmero de Estados, independientemente de la apropiada, sistemtica y objetiva de los laudos arbitrales y
tradicin jurdica a la que pertenezcan. las sentencias judiciales. Los efectos positivos de la difusin
de ese material son mltiples y van mucho ms all de ser-
5. En el artculo 79 de la CIM se ilustra el estilo del texto vir de fuente de inspiracin en la solucin de controversias.
por cuanto, en lugar de emplearse trminos propios de diver- Esa difusin puede, por ejemplo, constituir una ayuda valiosa
sos ordenamientos como infortunio, fuerza mayor o para quienes redactan contratos con arreglo a la Convencin
caso fortuito, se describen de manera fctica las circuns- y facilita su enseanza y estudio. Adems, ese material pone
tancias que eximen del cumplimiento de alguna obligacin. de relieve el carcter internacional de las disposiciones de la
El procedimiento de desglosar conceptos jurdicos com- Convencin y fomenta de ese modo la adhesin a la Conven-
plejos, cuyos antecedentes interpretativos en los pases son cin de un nmero de Estados an mayor.
xi
xii Jurisprudencia relativa a la Convencin de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderas
10. La Comisin de las Naciones Unidas para el Derecho jurisprudencia relativa a la Convencin de las Naciones
Mercantil Internacional (CNUDMI), de conformidad con su Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional
mandato6, ha comenzado a preparar los instrumentos necesa- de Mercaderas, con el que se ha contribuido an ms a la
rios para comprender cabalmente la Convencin e interpre- interpretacin uniforme de la CIM.
tar sus disposiciones de manera uniforme.
16. El Compendio, publicado por primera vez en 2004,
11. Desde 1988, la CNUDMI cuenta con un sistema de tiene por objeto dar a conocer la evolucin de la jurispruden-
notificacin de jurisprudencia relativa a los textos de la cia, por lo que la CNUDMI se ha comprometido a publicar
Comisin (CLOUT)7. Este sistema tiene por objeto facilitar actualizaciones peridicas. Tras la segunda edicin, que se
la labor de los jueces, rbitros, abogados y partes que inter- public en 2012 despus de realizar una importante revisin
vienen en operaciones comerciales, poniendo a su disposi- que se tradujo en la incorporacin de cientos de casos nue-
cin las sentencias de los tribunales judiciales y los laudos vos en el texto (vase la edicin de 2012 del Compendio de
de los tribunales arbitrales en que se han interpretado los tex- la CNUDMI de jurisprudencia relativa a la Convencin de
tos de la CNUDMI (especialmente los convenios y conven- las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa
ciones y las leyes modelo), con lo que tambin se fomenta la Internacional de Mercaderas), esta nueva edicin del Com-
interpretacin y la aplicacin uniformes de esos textos. pendio se ha centrado principalmente en incluir en el texto
casos de referencia. Al menos un tribunal nacional ha reco-
12. El sistema CLOUT abarca actualmente la jurispruden- nocido de manera explcita la importancia del Compendio
cia relativa a la CIM y a otros diez textos legislativos de la para facilitar la interpretacin de la CIM10. En otros casos,
CNUDMI8. los tribunales se han remitido al Compendio al examinar la
interpretacin de los artculos de la CIM11.
13. Una red de corresponsales nacionales, nombrados por
los Gobiernos que son parte como mnimo en un instru- 17. La informacin del Compendio se estructura por cap-
mento de la CNUDMI o han promulgado las disposiciones tulos, que corresponden a los artculos de la CIM. Cada cap-
de al menos una ley modelo, se mantiene al tanto de las tulo contiene un resumen de la jurisprudencia pertinente,
sentencias judiciales pertinentes de los respectivos pases en el que se ponen de relieve las opiniones comunes y se
y las comunica a la secretara de la CNUDMI en forma de describen los criterios divergentes. En el sistema CLOUT,
resumen. Los llamados colaboradores voluntarios tambin los casos se tratan solo en forma de resmenes; en el Com-
pueden preparar resmenes y hacerlos llegar a la secreta- pendio, en cambio, se remite adems al texto ntegro de la
ra, que decide acerca de su publicacin tras consultar con sentencia cuando es til para ilustrar el objeto del anlisis. Al
los corresponsales nacionales. La secretara edita y cataloga comienzo de cada parte, captulo y seccin se incluyen notas
todos los resmenes recibidos y los publica en el repertorio explicativas breves que ayudan a los usuarios a comprender
CLOUT. el contexto ms amplio de los diferentes artculos y de los
casos en que han sido interpretados.
14. La red de corresponsales nacionales permite abar-
car muchos foros nacionales. La publicacin del reperto- 18. El Compendio es fruto de la cooperacin entre los
rio CLOUT en los seis idiomas oficiales de las Naciones corresponsales nacionales, expertos internacionales y la
Unidas, un rasgo distintivo entre los corresponsales que se secretara de la CNUDMI12. Para la presente revisin resul-
ocupan de la jurisprudencia de la CIM, contribuye en gran taron muy tiles las contribuciones del Profesor Harry
medida a la difusin de la informacin. Estos dos elementos Flechtner, de la Facultad de Derecho de la Universidad de
son decisivos para fomentar la uniformidad de la interpreta- Pittsburgh; el Profesor Alexander Sergeyevitch Komarov, de
cin en la mayor medida posible. la Academia Rusa de Comercio Exterior; el Profesor Qiao
LIU, de la Facultad de Derecho TC Beirne de la Univer-
15. Ante el gran nmero de casos relacionados con la CIM sidad de Queensland y la Facultad de Derecho de la Uni-
recopilados en el repertorio CLOUT, en 2001 la Comisin versidad de Xian Jiaotong; el Profesor Ulrich Magnus, de
pidi que se creara un instrumento destinado especfica- la Facultad de Derecho de la Universidad de Hamburgo;
mente a presentar de manera concisa, clara y objetiva infor- el Sr. Andrew Vogeler, Esq.; y el Profesor Claude Witz, de
macin escogida sobre la interpretacin de la Convencin9. las Facultades de Derecho de la Universidad de Saarland y la
Esa solicitud dio origen al Compendio de la CNUDMI de Universidad de Estrasburgo13.
Notas
1
Convencin de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderas, 1980, Naciones Unidas, Treaty
Series, vol. 1498, pg. 3. La CIM est depositada en poder del Secretario General de las Naciones Unidas. En la Treaty Collection de las
Naciones Unidas (https://treaties.un.org) figura informacin autorizada acerca de su situacin. En el sitio web de la CNUDMI (www.uncitral.
org) puede consultarse tambin informacin del mismo tipo.
2
La CNUDMI prepara todos los aos una Bibliografa de obras recientemente publicadas relativas a la labor de la CNUDMI
(la correspondiente a 2011 figura en el documento de las Naciones Unidas A/CN.9/722, de 15 de marzo de 2011), que puede consultarse en
su sitio web (www.uncitral.org).
3
Artculo 7 de la CIM: 1) En la interpretacin de la presente Convencin se tendrn en cuenta su carcter internacional y la necesidad
de promover la uniformidad en su aplicacin y de asegurar la observancia de la buena fe en el comercio internacional. 2) Las cuestiones
relativas a las materias que se rigen por la presente Convencin que no estn expresamente resueltas en ella se dirimirn de conformidad con
los principios generales en los que se basa la presente Convencin o, a falta de tales principios, de conformidad con la ley aplicable en virtud
de las normas de derecho internacional privado.
Introduccin xiii
4
Artculo 9 de la CIM: 1) Las partes quedarn obligadas por cualquier uso en que hayan convenido y por cualquier prctica que hayan
establecido entre ellas. 2) Salvo pacto en contrario, se considerar que las partes han hecho tcitamente aplicable al contrato o a su formacin
un uso del que tenan o deban haber tenido conocimiento y que, en el comercio internacional, sea ampliamente conocido y regularmente
observado por las partes en contratos del mismo tipo en el trfico mercantil de que se trate.
5
Esta clusula sirvi de modelo para disposiciones anlogas de otros textos legislativos uniformes. Vanse, por ejemplo, el artculo 7,
prrafo1, de la Convencin de las Naciones Unidas sobre la Cesin de Crditos en el Comercio Internacional (se tendrn en cuenta []
su carcter internacional); el artculo 3 de la Ley Modelo de la CNUDMI sobre Comercio Electrnico (habrn de tenerse en cuenta su
origen internacional), y el artculo 8 de la Ley Modelo de la CNUDMI sobre la Insolvencia Transfronteriza (habrn de tenerse en cuenta
su origen internacional).
6
La CNUDMI procurar, entre otras cosas, fomentar [] mtodos y procedimientos para asegurar la interpretacin y aplicacin unifor-
mes de las convenciones internacionales y de las leyes uniformes en el campo del derecho mercantil internacional [y] [l]a reunin y difusin
de informacin sobre las legislaciones nacionales y sobre la evolucin jurdica moderna, incluida la jurisprudencia, del derecho mercantil
internacional [] (resolucin 2205 (XXI) de la Asamblea General, de 17 de diciembre de 1966, que puede consultarse en el sitio web de la
CNUDMI (www.uncitral.org)).
7
Informe de la Comisin de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional sobre su 21 perodo de sesiones (Nueva York,
11a 20 de abril de 1988), documento de las Naciones Unidas A/43/17, prrafos 98 a 109. Los informes CLOUT se han publicado como docu-
mentos de las Naciones Unidas con las signaturas A/CN.9/SER.C/ABSTRACTS/1 a A/CN.9/SER.C/ABSTRACTS/168 (ltimo documento
disponible en la fecha de la presente revisin del Compendio). Los 168 informes pueden consultarse tambin en el sitio web de la CNUDMI
(www.uncitral.org).
8
En el repertorio CLOUT tambin se informa de los siguientes textos de la CNUDMI: Convencin de las Naciones Unidas sobre el Reco-
nocimiento y la Ejecucin de las Sentencias Arbitrales Extranjeras (1958, denominada Convencin de Nueva York); Convencin sobre la
Prescripcin en materia de Compraventa Internacional de Mercaderas (1974) y Convencin sobre la Prescripcin en materia de Compra-
venta Internacional de Mercaderas enmendada por el Protocolo por el que se enmienda la Convencin sobre la Prescripcin en materia de
Compraventa Internacional de Mercaderas (1980) (Convencin sobre la Prescripcin); Convenio de las Naciones Unidas sobre el Transporte
Martimo de Mercancas (1978) (denominado Reglas de Hamburgo); Ley Modelo de la CNUDMI sobre Transferencias Internacionales de
Crdito (1992); Convencin de las Naciones Unidas sobre Garantas Independientes y Cartas de Crdito Contingente (1995); Ley Modelo
sobre Arbitraje Comercial Internacional (1985 y enmiendas aprobadas en 2006); Ley Modelo de la CNUDMI sobre Comercio Electrnico
(1996); Ley Modelo de la CNUDMI sobre la Insolvencia Transfronteriza (1997); Ley Modelo de la CNUDMI sobre las Firmas Electrnicas
(2001) (LMFE), y Convencin de las Naciones Unidas sobre la Utilizacin de las Comunicaciones Electrnicas en los Contratos Internacio-
nales (2005).
9
Informe de la Comisin de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional sobre su 34 perodo de sesiones, 25 de junio a
13 de julio de 2001 (A/56/17), prrafos 391 y 395, que puede consultarse en el sitio web de la CNUDMI (www.uncitral.org).
10
Vase Tribunal Popular Supremo, Repblica Popular China, 30 de junio de 2014 (ThyssenKrupp Metallurgical Products GmbH v. Sino-
chem International (Overseas) Pte Ltd), (2013) Min Si Zhong Zi, nm. 35, sentencia civil (el Compendio no es parte de la CIM y, por tanto,
no puede ser la ley aplicable en este juicio, aunque puede ser apropiado utilizarlo para examinar el modo preciso en que se deben interpretar
las disposiciones pertinentes de la CIM), que puede consultarse en la direccin de Internet www.court.gov.cn.
11
Vanse, por ejemplo, Tribunal Supremo de Nueva York, Estados Unidos, 14 de octubre de 2015 (ThyssenKrupp Metallurgical Products
GmbH v. Energy Coal, S.p.A.), 2015 N.Y. Misc. LEXIS 3741; Tribunal de Apelaciones, Tercer Circuito, Estados Unidos, 16 de abril de 2010
(Forestal Guaran S.A. v. Daros Intl, Inc.), 2010 U.S. App. LEXIS 14969; Cmara Nacional de Apelaciones en lo Comercial de Buenos Aires,
Argentina, 24 de junio de 2010, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisgspanish.com; Tribunal de Apelaciones, Tercer
Circuito, Estados Unidos, 27 de junio de 2007 (Valero Marketing & Supply Company v. Greeni OY; Greeny Trading OY), 2007 U.S. App.
LEXIS 17282; Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 1 de junio de 2006 (Multi-Juice, S.A. et al. v. Snapple Bev.
Corp et al.), 2006 U.S. Dist. LEXIS 35928.
12
La primera edicin del Compendio (2004) fue elaborada con la colaboracin del Profesor Franco Ferrari (Universit degli Studi di
Verona); el Profesor Harry Flechtner (Universidad de Pittsburgh); el Profesor Ulrich Magnus (Universitt Hamburg); el Profesor Peter Win-
ship (Southern Methodist University), y el Profesor Claude Witz (Universitt des Saarlandes).
13
La segunda edicin del Compendio (publicada en 2012) fue elaborada con la colaboracin del Profesor Sieg Eiselen, de la Facultad de
Derecho de la Universidad de Sudfrica; el Profesor Franco Ferrari, de la Facultad de Derecho de la Universidad de Nueva York y de la Facolt
di Giurisprudenza de la Universit degli Studi di Verona; el Profesor Harry Flechtner, de la Facultad de Derecho de la Universidad de Pitts-
burgh; el Profesor Alejandro Garro, de la Facultad de Derecho de la Universidad de Columbia; el Profesor Ulrich Magnus, de la Fakultt fr
Rechtswissenschaft de la Universitt Hamburg; Vikki Rogers, del Instituto de Derecho Mercantil Internacional de la Facultad de Derecho de
Pace; el Profesor Hiroo Sono, de la Facultad de Derecho de la Universidad de Hokkaido; la Profesora Pilar Perales Viscasillas, de la Facultad
de Derecho de la Universidad Carlos III de Madrid, y el Profesor Claude Witz, de las Facultades de Derecho de la Universidad de Saarland y
la Universidad de Estrasburgo.
La Convencin en su totalidad; visin general del Compendio*
VISIN GENERAL DE LA CONVENCIN y acciones en caso de incumplimiento de contrato por el

vendedor, artculos 45 a 52). El Captulo III (Obligacio
1. La Convencin de las Naciones Unidas sobre los nes del comprador) incluye los artculos 53 a 65 y se
Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderas (la subdivide en la Seccin I (Pago del precio, artculos 54
CIM o la Convencin) es una convencin o tratado a 59), la Seccin II (Recepcin, artculo 60) y la Sec
multilateral que contiene normas jurdicas uniformes para cinIII (Derechos y acciones en caso de incumplimiento
regular la venta internacional de mercaderas. En el momento del contrato por el comprador, artculos 61 a 65). El Cap
de prepararse el presente documento, la Convencin haba tulo IV (Transmisin del riesgo) incluye los artculos 66
atrado ya a un grupo sumamente grande y diverso de Esta a 70. Finalmente, el Captulo V (Disposiciones comunes
dos Contratantes1. Cuando la CIM regula una operacin en a las obligaciones del vendedor y del comprador) abarca
virtud de sus normas de aplicabilidad (vanse los artculos los artculos 71 a 88 y consta de seis secciones: Seccin I
1 a 6 de la Convencin), las partes de la operacin quedan (Incumplimiento previsible y contratos con entregas suce
obligadas por las disposiciones de la Convencin excepto sivas, artculos 71 a 73), Seccin II (Indemnizacin de
en la medida en que hayan excluido expresamente la apli daos y perjuicios, artculos 74 a 77), Seccin III
cacin de la Convencin o establecido excepciones a sus (Intereses, artculo 78), Seccin IV (Exoneracin, artcu
disposiciones (vase el artculo 6). los 79 y 80), Seccin V (Efectos de la resolucin, artculos
81 a 84) y Seccin VI (Conservacin de las m ercaderas,
artculos 85 a 88).
ESTRUCTURA DE LA CONVENCIN
6. La ltima parte de la Convencin es la Parte IV (Dis
2. El texto de la Convencin comienza con un Prembulo2 posiciones finales), integrada por los artculos 89 a 101.
y concluye con una declaracin de texto autntico y una
clusula de testimonio3. Entre aquel y estas se encuentran 7. La estructura de la Convencin es la siguiente:
los 101 artculos sustantivos de la CIM, que se agrupan en
cuatro partes. Prembulo
3. La Parte I (mbito de aplicacin y disposiciones gene Parte I (mbito de aplicacin y disposiciones genera
rales), que engloba los artculos 1 a 13, se subdivide en les), artculos 1 a 13
dos captulos: el Captulo I (mbito de aplicacin), que
abarca los artculos 1 a 6, y el Captulo II (Disposiciones Captulo I (mbito de aplicacin), artculos 1 a 6
generales), que incluye los artculos 7 a 13. Captulo II (Disposiciones generales), artculos 7
a 13
4. Los artculos 14 a 24 forman la Parte II de la Conven
cin (Formacin del contrato), que no se subdivide en Parte II (Formacin del contrato), artculos 14 a 24
captulos.
Parte III (Compraventa de mercaderas), artculos 25
5. La Parte III (Compraventa de mercaderas) es la ms a 88
extensa de la Convencin e incluye los artculos 25 a 88.
Se divide en cinco captulos. El Captulo I (Disposiciones Captulo I (Disposiciones generales), artculos 25
generales) abarca los artculos 25 a 29. El Captulo II a 29
(Obligaciones del vendedor) engloba los artculos 30
a 52 y se subdivide en la Seccin I (Entrega de las mer Captulo II (Obligaciones del vendedor), artculos
caderas y de los documentos, artculos 31 a 34), la Sec 30 a 52
cin II (Conformidad de las mercaderas y pretensiones Seccin I (Entrega de las mercaderas y de los
de terceros, artculos 35 a 44) y la Seccin III (Derechos documentos), artculos 31 a 34

Seccin II (Conformidad de las mercaderas y
*
El presente Compendio se prepar a partir del texto ntegro de pretensiones de terceros), artculos 35 a 44
las sentencias que se citan en los resmenes de la jurisprudencia
Seccin III (Derechos y acciones en caso de in
relativa a los textos de la CNUDMI (CLOUT) y de otras fuentes
citadas a pie de pgina. En esos resmenes solo se sintetizan las cumplimiento del contrato por el vendedor), ar
sentencias correspondientes y es posible que en ellos no aparez tculos 45 a 52
can todos los puntos que se exponen en el presente Compendio. Captulo III (Obligaciones del comprador), artcu
Se aconseja a los lectores que, en vez de utilizar nicamente los los 53 a 65
resmenes CLOUT, consulten el texto ntegro de las sentencias ju
diciales y los laudos arbitrales enumerados. Seccin I (Pago del precio), artculos 54 a 59
xv
xvi Jurisprudencia relativa a la Convencin de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderas
Seccin II (Recepcin), artculo 60 Seccin VI (Conservacin de las mercaderas),

artculos 85 a 88

Seccin III (Derechos y acciones en caso de
incumplimiento del contrato por el comprador), Parte IV (Disposiciones finales), artculos 89 a 101
artculos 61 a 65
Declaracin de texto autntico y clusula de testimonio
Captulo IV (Transmisin del riesgo), artculos 66
a 70
VISIN GENERAL DEL COMPENDIO
Captulo V (Disposiciones comunes a las obligacio
nes del vendedor y del comprador), artculos71 a 88 8. Los antecedentes del Compendio y el criterio general
utilizado se describen en el documento A/CN.9/562, titu
Seccin I (Incumplimiento previsible y contratos lado Introduccin al Compendio de jurisprudencia relativa
con entregas sucesivas), artculos 71 a 73 a la Convencin de las Naciones Unidas sobre los Contratos

Seccin II (Indemnizacin de daos y perjui de Compraventa Internacional de Mercaderas. El Com-
cios), artculos 74 a 77 pendio consta de divisiones, en cada una de las cuales se
trata una subdivisin de la Convencin (en la presente se
Seccin III (Intereses), artculo 78 trata la Convencin en su conjunto, y las siguientes abarcan
el Prembulo, la declaracin de texto autntico y clusula
Seccin IV (Exoneracin), artculos 79 y 80
de testimonio, y cada una de las distintas partes, captulos
Seccin V (Efectos de la resolucin), artculos y secciones descritos en los prrafos 2 a 7 supra, as como
81 a 84 cada uno de los artculos que forman la Convencin.

Notas
1
La lista de los Estados que han pasado a ser partes en la Convencin puede consultarse en el sitio web de la Comisin de las Naciones Uni
das para el Derecho Mercantil Internacional, en la direccin de Internet www.uncitral.org/uncitral/es/uncitral_texts/sale_goods/1980CISG_
status.html.
2
Vase el pasaje del presente Compendio dedicado al Prembulo.
3
Vase el pasaje del presente Compendio dedicado a la declaracin de texto autntico y clusula de testimonio.
Prembulo
Los Estados Partes en la presente Convencin,
Teniendo en cuenta los amplios objetivos de las resoluciones aprobadas en el sexto perodo
extraordinario de sesiones de la Asamblea General de las Naciones Unidas sobre el estable-
cimiento de un nuevo orden econmico internacional,
Considerando que el desarrollo del comercio internacional sobre la base de la igualdad y

del beneficio mutuo constituye un importante elemento para el fomento de las relaciones
amistosas entre los Estados,
Estimando que la adopcin de normas uniformes aplicables a los contratos de compraventa

internacional de mercaderas en las que se tengan en cuenta los diferentes sistemas socia-
les, econmicos y jurdicos contribuira a la supresin de los obstculos jurdicos con que
tropieza el comercio internacional y promovera el desarrollo del comercio internacional,
Han convenido en lo siguiente:
VISIN GENERAL el resultado previsto de su aprobacin. En la tercera clusula

tambin se describen aspectos particulares de la Convencin
1. En el Prembulo de la CIM se exponen sus anteceden- que fomentan esos objetivos, en concreto, la condicin de la
tes, su naturaleza, sus objetivos generales y sus criterios. CIM como un conjunto de normas uniformes (sin cursiva
Se empieza diciendo que las partes en la Convencin son en el original) para la compraventa internacional, as como
Estados y se concluye afirmando que la Convencin es un su gran logro al tener en cuenta los diferentes sistemas
acuerdo de esos Estados. Entre esas dos afirmaciones hay sociales, econmicos y jurdicos. El hincapi que se hace
tres clusulas principales. En las dos primeras se sita la en la uniformidad y en la superacin de tradiciones jurdi-
CIM en el contexto de los programas y objetivos internacio- cas y socioeconmicas concretas se ampla en el artculo 7,
nales ms amplios, mientras que la tercera se centra en los prrafo 1, de la CIM, en el que se dice que esta deber inter-
objetivos y mtodos concretos de la Convencin. pretarse teniendo en cuenta su carcter internacional y la
necesidad de promover la uniformidad en su aplicacin.
2. En la primera clusula principal del Prembulo
(Teniendo en cuenta []) se sugiere que la CIM se ajusta
a los amplios objetivos de las resoluciones de las Nacio-
nes Unidas sobre el establecimiento de un nuevo orden eco- USO DEL PREMBULO EN LAS DECISIONES
nmico internacional. En la segunda (Considerando que
[]) se indica que el proyecto de la CIM fomenta las rela-
ciones amistosas entre los Estados, al promover el desa- 3. Si bien el Prembulo no contiene normas sustantivas de
rrollo del comercio internacional sobre la base de la igualdad derecho sobre compraventa, algunos tribunales lo han invo-
y del beneficio mutuo. Este ltimo tema se retoma en la ter- cado al solucionar controversias regidas por la Convencin.
cera clusula, en la que se declara que promover el desarro- Ms concretamente, el Prembulo se ha citado para respal-
llo del comercio internacional, junto con la supresin de dar la conclusin de que la CIM prevaleca sobre el derecho
los obstculos jurdicos con que tropieza el comercio inter- interno en ciertos casos relacionados con operaciones regi-
nacional, no solo es un fin concreto de la CIM, sino tambin das por la CIM1.
Nota
1
Caso CLOUT nm. 433 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de California, Estados Unidos, 27 de julio de 2001], que puede consultarse
en la direccin de Internet http://cisgw3.law.pace.edu (el Tribunal cit parte de la segunda clusula principal del Prembulo (el desarrollo
del comercio internacional sobre la base de la igualdad y del beneficio mutuo) y de la tercera (la adopcin de normas uniformes aplicables
a los contratos de compraventa internacional de mercaderas en las que se tengan en cuenta los diferentes sistemas sociales, econmicos y
jurdicos contribuira a la supresin de los obstculos jurdicos con que tropieza el comercio internacional y promovera el desarrollo del
comercio internacional), y dijo que en esas clusulas se indicaba la intencin de que la CIM reemplazara el derecho interno en cuestiones
que entraban en su mbito de aplicacin); caso CLOUT nm. 579 [Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 10de
mayo de 2002], que puede consultarse en la direccin de Internet http://cisgw3.law.pace.edu (el Tribunal cit parte de la tercera clusula
xvii
xviii Jurisprudencia relativa a la Convencin de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderas
principal del Prembulo (la adopcin de normas uniformes aplicables a los contratos de compraventa internacional de mercaderas en
las que se tengan en cuenta los diferentes sistemas sociales, econmicos y jurdicos contribuira a la supresin de los obstculos jurdicos
con que tropieza el comercio internacional y promovera el desarrollo del comercio internacional) para apoyar su conclusin de que la
CIM prevaleca sobre las reclamaciones contractuales basadas en el derecho interno). Vase tambin Tribunal de Distrito, Distrito Norte de
Illinois, Estados Unidos, 3 de septiembre de 2008 (CAN Intl, Inc. v. Guangdong Kelon Electronical Holdings), que puede consultarse en
la direccin de Internet http://cisgw3.law.pace.edu ([L]a finalidad de los redactores de la CIM era suprimir los obstculos jurdicos que
afectan al comercio internacional).
Parte I
MBITO DE APLICACIN
Y DISPOSICIONES GENERALES
Captulo I
mbito de aplicacin (artculos 1 a 6)
VISIN GENERAL encuentran en la Parte IV de la CIM (artculos 89 a 101). Por

ejemplo, la aplicacin del artculo 1, principal disposicin
1. En la Parte I se aborda la cuestin, anterior a todas las por la que se rige la aplicabilidad de la Convencin, puede
dems tratadas en la CIM, de la aplicabilidad de la Conven- verse afectada, entre otros, por el artculo 92 (declaraciones
cin, adems de otras cuestiones generales como la interpre- de que un Estado no quedar obligado por la Parte II ni por
tacin y los requisitos formales. Se divide en dos captulos: la Parte III de la Convencin)1; el artculo 93 (clusula para
el Captulo I, mbito de aplicacin, engloba los artculos los Estados federales)2; el artculo 94 (declaraciones de los
1 a 6, y el Captulo II, Disposiciones generales, incluye los Estados con ordenamientos jurdicos sobre compraventa
artculos 7 a 13. armonizados de que la Convencin no se aplicar a las
compraventas entre partes que tengan sus establecimientos
en esos Estados)3; el artculo 95 (declaraciones de que un
CAPTULO I DE LA PARTE I: Estado no quedar obligado por el artculo 1, prrafo 1 b))4;
MBITO DE APLICACIN el artculo 99 (momento en que la Convencin entrar en
vigor)5, y el artculo 100 (normas temporales para apli-
2. El Captulo I de la Parte I de la CIM contiene disposi- car la Convencin). Del mismo modo, tanto el artculo 11
ciones en las que se define su mbito de aplicacin. En los (por el que se elimina el requisito de celebrar el contrato
artculos 1 a 3 se determina a qu operaciones se aplica la por escrito y cualquier otro requisito de forma) como el
CIM y a cules no. En los artculos 4 y 5 se describen algu- artculo12 (por el que se establece una excepcin a la apli-
nas cuestiones tratadas por la Convencin y otras que esca- cabilidad del artculo 11 y de otras disposiciones de la Con-
pan a su mbito. El artculo 6 contiene un amplio principio vencin relativas a la eliminacin de requisitos de forma)
de autonoma de las partes que se puede aplicar tanto a las deben aplicarse a la luz de lo dispuesto en el artculo 96
operaciones como a las cuestiones que se rigen por la CIM. (declaraciones de que las disposiciones de la Convencin
relativas a la eliminacin de requisitos de forma no se apli-
3. Varias disposiciones del Captulo I pueden verse limi- carn cuando una de las partes se encuentre en el Estado
tadas por las disposiciones finales de la Convencin, que se declarante).
Notas
1
Vase el prrafo 11 del pasaje del presente Compendio dedicado al artculo 1.
2
Ibid.
3
Vase el prrafo 4 del pasaje del presente Compendio dedicado a la Parte II.
4
5
3
4 Jurisprudencia relativa a la Convencin de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderas
Artculo 1
1) La presente Convencin se aplicar a los contratos de compraventa de mercade-

ras entre partes que tengan sus establecimientos en Estados diferentes:
a) cuando esos Estados sean Estados Contratantes; o
b) cuando las normas de derecho internacional privado prevean la aplicacin de la
ley de un Estado Contratante.
2) No se tendr en cuenta el hecho de que las partes tengan sus establecimientos

en Estados diferentes cuando ello no resulte del contrato, ni de los tratos entre ellas, ni de
informacin revelada por las partes en cualquier momento antes de la celebracin del con-
trato o en el momento de su celebracin.
3) A los efectos de determinar la aplicacin de la presente Convencin, no se ten-

drn en cuenta ni la nacionalidad de las partes ni el carcter civil o comercial de las partes
o del contrato.
VISIN GENERAL es ms especfica en la medida en que su mbito de aplica-

cin es ms limitado y conduce directamente a una solucin
1. Este artculo contiene algunas de las normas para sustantiva4, mientras que el recurso al derecho internacional
determinar si la Convencin es aplicable. Sin embargo, para privado requiere un enfoque en dos etapas, esto es, la deter-
determinar si la Convencin es aplicable en un caso determi- minacin de la ley aplicable y su aplicacin5.
nado es igualmente importante tener en cuenta otras disposi-
ciones que tambin ayudan a definir el mbito de aplicacin
de la Convencin. Al respecto, es conveniente referirse a los
artculos 2 y 3, por los que se restringe y ampla, respectiva- CARCTER INTERNACIONAL
mente, el mbito de aplicacin sustantivo de la Convencin. Y ESTABLECIMIENTO
El marco temporal de aplicacin de la Convencin se halla
definido en el artculo 100. 3. La Convencin no se aplica a cualquier clase de con-
trato de compraventa internacional de mercaderas; su
mbito de aplicacin se circunscribe ms bien a los contratos
de compraventa internacional de mercaderas que cumplen
LA CONVENCIN PREVALECE uno de los requisitos especficos relativos al carcter interna-
SOBRE EL RECURSO AL DERECHO cional establecidos en el artculo 1, prrafo 1. Con arreglo a
INTERNACIONAL PRIVADO esa disposicin, un contrato de compraventa de mercaderas
es internacional cuando las partes tienen, en el momento de
2. Cuando un contrato de compraventa de mercaderas la celebracin del contrato6, sus establecimientos pertinentes
es internacional (en algn sentido del trmino), los tribu- en Estados diferentes7. Un tribunal ha dictaminado que el
nales no pueden recurrir simplemente a su propio derecho establecimiento pertinente es el establecimiento principal8.
sustantivo para solucionar las controversias derivadas del
contrato. Antes bien, para resolverlas, los tribunales deben 4. El concepto de establecimiento es esencial paradeter-
determinar a qu normas sustantivas han de recurrir. Tradi- minar el carcter internacional. No obstante, en la Conven-
cionalmente, para determinar las normas de derecho sustan- cin no se define9, aunque s se aborda, el problema de cul
tivo que se deben aplicar en una situacin internacional, los de los diversos establecimientos de una parte ha de tenerse
tribunales recurren a las normas de derecho internacional encuenta al determinar el carcter internacional (artculo10)10.
privado vigentes en su pas. Sin embargo, en los pases en
que se hallan en vigor normas sustantivas internacionales 5. Segn varios tribunales, el establecimiento puede
uniformes, como las que se prevn en la Convencin, antes definirse como el lugar desde el cual la actividad comercial
de recurrir en forma alguna al derecho internacional privado, se lleva a cabo de facto []; ello exige una cierta dura-
los tribunales deben determinar si esas normas sustantivas cin y una cierta estabilidad, as como un cierto grado de
internacionales uniformes son aplicables1. Esto significa autonoma11. Del mismo modo, un tribunal ha afirmado
que el recurso a la Convencin prevalece sobre el recurso a que existe un establecimiento donde hay una organiza-
las normas del derecho internacional privado del foro2. Este cin permanente y estable y no solo en el lugar donde ni-
criterio se ha justificado porque, al tratarse de un conjunto camente se han hecho preparativos para la celebracin de
uniforme de normas de derecho sustantivo3, la Convencin un solo contrato12. Segn un tribunal, para que exista un
Parte I. mbito de aplicacin y disposiciones generales 5
establecimiento, basta con que exista una organizacin es decir, sin necesidad de recurrir a las normas de derecho
con cierta continuidad13. Otro tribunal ha declarado sim- internacional privado31 o al acuerdo mutuo entre las partes
plemente que el establecimiento, en el sentido que se le contratantes sobre su aplicacin32 cuando los Estados en que
da en los artculos1 y 10 de la CIM, es el establecimiento las partes tienen sus respectivos establecimientos son Esta-
real14. Un tribunal ha dictaminado que el lugar donde las dos Contratantes33. A medida que la lista de Estados Con-
mercaderas estn simplemente almacenadas no constituye tratantes aumenta, este criterio lleva a que la Convencin se
un establecimiento para los fines de la Convencin15. Lo aplique en un creciente nmero de casos34.
mismo se entiende con respecto al local de una exposicin16.
Un tribunal arbitral ha afirmado que el lugar en que simple- 10. Para que la Convencin pueda aplicarse conforme
mente se ha celebrado el contrato no constituye un estable- al artculo 1, prrafo 1 a), las partes deben tener sus esta-
cimiento; tampoco lo es el lugar donde se han realizado las blecimientos pertinentes en un Estado Contratante. Si los
negociaciones17. Otro tribunal lleg a la conclusin de que dos Estados en que las partes tienen sus establecimientos
una oficina de enlace no poda considerarse un estableci- son Estados Contratantes, la presente Convencin se aplica
miento en el marco de la Convencin18. aun si las normas de derecho internacional privado del foro
designaran normalmente la ley de un tercer pas35. Ello es
6. El requisito del carcter internacional no se cumple as a menos que las partes hayan designado una ley deter-
cuando las partes tienen sus establecimientos pertinentes en minada con la intencin de excluir la Convencin, a lo que
el mismo pas19. As ocurre incluso cuando sus nacionalida- tienen derecho con arreglo al artculo 636.
des son diferentes, ya que en el artculo 1, prrafo 3, se dis-
pone que [a] los efectos de determinar la aplicacin de la 11. En el artculo 99 se determina el momento en que un
presente Convencin, no se [tendr] en cuenta [] la nacio- Estado pasa a ser Estado Contratante y en el artculo 100
nalidad de las partes20. Asimismo, el hecho de que el lugar figuran las normas relativas al momento en que se puede
de la celebracin del contrato se encuentre en un Estado dife- aplicar la Convencin conforme al artculo 1, prrafo 1 a).
rente de aquel en que se procede a su cumplimiento no hace Para que la Convencin se aplique por va de ese artculo, ha
que ese contrato sea internacional21. Para los efectos de la de tenerse en cuenta tambin si los Estados en que las partes
aplicabilidad de la Convencin, el carcter civil o comercial tienen sus establecimientos pertinentes han formulado una
de las partes tampoco se tiene en consideracin22. declaracin de reserva con arreglo a los artculos 92 o 93.
Cuando un Estado ha formulado la declaracin de reserva
7. Cuando un contrato de compraventa de mercaderas se prevista en el artculo 92 de que no quedar obligado por
celebra a travs de un intermediario, es necesario establecer alguna parte concreta de la Convencin, esta no podr ser
quines son las partes en el contrato a fin de poder determi- aplicable en su totalidad en la forma prevista en el artculo 1,
nar si el contrato es internacional. Como el tema de quin es prrafo 1 a). En cambio, deber determinarse, sobre la base
parte en un contrato no se aborda en la CIM23, la cuestin del artculo 1, prrafo 1 b), si la parte de la Convencin a la
debe resolverse por remisin a la ley aplicable en virtud de que se refiere la reserva es aplicable al contrato37. Lo mismo
las normas de derecho internacional privado del foro. Los es vlido mutatis mutandis cuando una parte est ubicada
establecimientos de las partes que se hayan determinado de en un territorio de un Estado Contratante respecto del cual
ese modo sern los pertinentes a la hora de estudiar si el con- el Estado haya declarado, con arreglo al artculo 93, que la
trato es internacional24. Convencin no es aplicable38. Sobre la base del artculo 93,
algunos tribunales consideran que las partes que tienen su
8. De conformidad con lo dispuesto en el artculo 1, establecimiento en Hong Kong no lo tienen en un Estado
prrafo 2, el carcter internacional no se tendr en conside- Contratante, por lo que la Convencin no es aplicable con
racin cuando el hecho de que las partes tengan sus estable- arreglo al artculo 1, prrafo 1 a)39, mientras que otros tribu-
cimientos en Estados diferentes [] no resulte del contrato, nales consideran que esas partes s tienen su establecimiento
ni de los tratos entre ellas, ni de informacin revelada por las en un Estado Contratante40.
partes en cualquier momento antes de la celebracin del con-
trato o en el momento de su celebracin25. Por consiguiente, 12. A un Estado Contratante que haya formulado una
la Convencin protege la confianza de las partes en lo que declaracin de reserva con arreglo al artculo 95 se le tendr
parece ser un marco nacional de una operacin. La parte que por Estado Contratante de pleno derecho para los fines del
sostiene que la Convencin no es aplicable porque el carcter artculo 1, prrafo 1 a)41. De este modo, la Convencin puede
internacional del contrato no era manifiesto debe probar su aplicarse tambin, conforme al artculo 1, prrafo 1 a), en
afirmacin26. los tribunales de los Estados Contratantes que hayan formu-
lado una declaracin de reserva con arreglo al artculo 9542, e
incluso cuando ambas partes tengan sus establecimientos en
un Estado Contratante que haya formulado una declaracin
APLICABILIDAD AUTNOMA de reserva con arreglo al artculo 9543.
9. El carcter internacional de un contrato de compra- 13. Segn algunos tribunales de pases distintos a China,
venta de mercaderas por s solo no es suficiente para que la Hong Kong no es un Estado Contratante con arreglo a la
Convencin resulte aplicable27. En el artculo 1, prrafo 1, Convencin, pues China no ha extendido la aplicabilidad de
se enuncian otros dos criterios alternativos para la aplicabi- la Convencin a esa Regin44. Sin embargo, tambin se ha
lidad, de los cuales uno ha de cumplirse a fin de que la Con- sostenido que la Convencin se extiende a Hong Kong45, lo
vencin se aplique como parte del derecho del foro28. Con que permite su aplicacin incluso con arreglo al artculo 1,
arreglo al criterio fijado en el artculo 1, prrafo 1 a), la Con- prrafo 1 a). En cambio, los tribunales de China continental
vencin es aplicable de manera directa29 o autnoma30, se han negado sistemticamente a aplicar la Convencin en
contratos celebrados entre una parte cuyo establecimiento del pas con el que presente los lazos ms estrechos57; de
est en Hong Kong y otra parte cuyo establecimiento se conformidad con el artculo 4, prrafo 2, se presumir que
encuentra en un Estado Contratante46 . el contrato presenta los lazos ms estrechos con el pas en
que la parte que deba realizar la prestacin caracterstica del
contrato tenga, en el momento de la celebracin del contrato,
su residencia habitual. Por ese motivo, la Convencin ha sido
APLICABILIDAD INDIRECTA
aplicada a menudo por los tribunales de los Estados Contra-
tantes del Convenio de Roma en casos en que el vendedor,
14. En los Estados Contratantes, la Convencin podr que es la parte que debe realizar la prestacin caracters-
tambin ser aplicable con arreglo al artculo 1, prrafo 1 b), tica58, tena su establecimiento en un Estado Contratante de
cuando solo una (o ninguna) de las partes tenga su estable- la CIM59. Con arreglo al Convenio de La Haya de 1955, si no
cimiento pertinente en un Estado Contratante47, siempre que se ha elegido una ley, es aplicable la ley del vendedor 60, salvo
las normas de derecho internacional privado remitan a la ley en los casos en que este reciba el pedido de las mercaderas
de un Estado Contratante48. Como las normas pertinentes de en el pas del comprador, en cuyo caso la ley aplicable es la
derecho internacional privado son las del foro49, depender del comprador 61.
de las normas nacionales de derecho internacional privado
que las partes estn autorizadas para elegir la ley aplicable,
que haya que atenerse a las reglas de derecho internacional 18. En la Conferencia Diplomtica de 1980, un delegado
privado de la ley sealada en las normas de derecho interna- sostuvo que los pases con una legislacin especial en mate-
cional privado del foro (remisin), etc. ria de comercio internacional deberan poder evitar los
efectos que tendra el apartado b) del prrafo 1) del artcu-
15. Cuando las normas de derecho internacional privado lo 1 sobre la aplicacin de su legislacin especial62. Como
del foro se basan en el Convenio de Roma de 1980 sobre consecuencia de ello, el artculo 95 se introdujo para dar a
la Ley Aplicable a las Obligaciones Contractuales50, la elec- los Estados Contratantes la oportunidad de decidir que no
cin por las partes de la ley de un Estado Contratante puede quedaran obligados por el artculo 1, prrafo 1 b)63. Los jue-
conducir a la aplicabilidad de la Convencin con arreglo al ces de aquellos Estados Contratantes que han formulado una
artculo 1, prrafo 1 b)51, dado que en el artculo 3 del Con- declaracin de reserva al amparo del artculo 95 no aplicarn
venio de Roma se reconoce la autonoma de las partes52. Lo la Convencin con arreglo al artculo1, prrafo 1 b). Como
mismo sucede cuando las normas de derecho internacional se ha sealado ms arriba64, ello no afecta, sin embargo, a la
privado del foro son las establecidas en el Convenio de La aplicabilidad de la Convencin en esos Estados conforme al
Haya de 1955 sobre la Ley Aplicable a las Ventas de Carcter artculo 1, prrafo 1 a)65.
Internacional de Bienes Muebles Corporales53, ya que en el
artculo 254 de ese Convenio se obliga tambin a los jueces a 19. Un Estado Contratante que haya formulado una decla-
aplicar la ley designada por las partes55. racin de acuerdo con el artculo 92, prrafo 1, con respecto
a la Parte II o la Parte III de la Convencin no ser conside-
16. En los procesos arbitrales, las partes pueden decidir rado Estado Contratante con arreglo al artculo 1, prrafo 1,
que sus controversias se resuelvan con arreglo a la Conven- de la Convencin en relacin con las cuestiones regidas por
cin56. En los procesos entablados en los tribunales de un la parte a la que se refiera la declaracin66.
Estado no se permite a las partes decidir que la Convencin
haya de aplicarse a sus controversias en los casos en que de 20. Aunque la Convencin no es vinculante para los pa-
otro modo no se aplicara, al menos en los tribunales que ses que no son Estados Contratantes, ha sido aplicada por
deban aplicar el Convenio de Roma de 1980 sobre la Ley tribunales de esos Estados cuando las normas de derecho
Aplicable a las Obligaciones Contractuales o el Convenio internacional privado del foro remitan a la ley de un Estado
de La Haya de 1955 sobre la Ley Aplicable a las Ventas de Contratante67.
Carcter Internacional de Bienes Muebles Corporales. Esto
se debe a que en estos Convenios nicamente se permite a las
partes escoger la ley de un Estado para solucionar sus contro-
versias; no se pueden escoger normas ajenas a un Estado, ni CONTRATOS REGIDOS POR
tampoco la Convencin en los casos en que de otro modo no LA CONVENCIN
sera aplicable. La eleccin de la Convencin en esos casos
equivale, sin embargo, a una incorporacin, mediante refe- 21. La Convencin se aplica a los contratos de compra-
rencia, de las normas de la Convencin en el contrato. En venta de mercaderas, independientemente de la denomi-
ese caso, las normas de la Convencin no pueden prevalecer nacin que las partes hayan dado al contrato68. Aunque la
sobre las normas obligatorias de la ley que de otro modo Convencin no contiene una definicin de ese tipo de con-
sera aplicable. tratos69, es posible deducir una descripcin autnoma70 de
los artculos 30 y 5371. As, un contrato de compraventa de
17. Cuando las partes no hayan procedido a elegir una ley mercaderas regido por la Convencin puede definirse como
o su eleccin no sea vlida, ser necesario recurrir a los cri- un contrato en virtud del cual una parte (el vendedor) est
terios objetivos de conexin enunciados en las normas de obligada a entregar las mercaderas y transmitir la propiedad
derecho internacional privado del foro para determinar la ley de las mercaderas vendidas y la otra parte (el comprador)
aplicable y, de ese modo, si la Convencin es aplicable con- est obligada a pagar el precio y a aceptar las mercaderas72.
forme al artculo 1, prrafo 1 b). Con arreglo al artculo4, Un tribunal ha afirmado que la esencia del contrato regido
prrafo 1, del Convenio de Roma de 1980 sobre la Ley Apli- por la Convencin es que se intercambien mercaderas por
cable a las Obligaciones Contractuales, a falta de una elec- dinero73. De esa forma, un tribunal supremo sostuvo que la
cin vlida de la ley aplicable, el contrato se regir por la ley obligacin de recompra tambin se rega por la CIM en un
contrato de compraventa que, como tal, entraba en el mbito MERCADERAS

de aplicacin de la Convencin74.
27. En la Convencin no se define el trmino merca-
22. La Convencin se aplica a contratos en que se estipulan deras. Esto no significa que se deba recurrir a una defi-
entregas sucesivas de mercaderas75, como puede deducirse nicin interna propia. De conformidad con lo dispuesto en
del artculo 73 de la Convencin, y a los contratos en que el artculo7, prrafo 1, el concepto de mercaderas debe
se estipula la entrega directa de las mercaderas vendidas interpretarse autnomamente, teniendo en cuenta el carcter
por el proveedor al cliente del vendedor 76. Con arreglo al internacional de la Convencin y la necesidad de promo-
artculo29, los contratos por los que se modifica un contrato ver la uniformidad en su aplicacin, antes que remitindose
de compraventa tambin corresponden al mbito de aplica- al derecho interno en busca de una definicin88.
cin sustantivo de la Convencin77.
23. El artculo 3 contiene una norma especial por la que se 28. De acuerdo con la jurisprudencia, mercaderas en el
ampla, dentro de ciertos lmites, el mbito de aplicacin sus- sentido que se le da a ese trmino en la Convencin son
tantivo de la Convencin para incluir los contratos de com- artculos que, en el momento de la entrega89, son muebles
praventa de mercaderas que hayan de ser manufacturadas y corporales90, independientemente de su forma91, de si son
o producidas, as como los contratos en virtud de los cuales slidos o no92, usados o nuevos93, o vivos o inanimados94.
el vendedor se compromete a suministrar tambin mano de Es irrelevante que en el contrato se obligue al vendedor
obra o servicios. a instalar en tierra las mercaderas, a menos que el sumi-
nistro de mano de obra o la prestacin de servicios sea la
24. Al examinar esta cuestin, la mayora de los tribuna- parte principal (artculo 3, prrafo 2)95. Se ha considerado
les ha llegado a la conclusin de que la Convencin no se que los bienes inmateriales, como los derechos de propie-
aplica a los acuerdos de distribucin78 o acuerdos marco79, ya dad intelectual, un fondo de comercio96, una participacin
que esos acuerdos se centran en la organizacin de la dis- en una sociedad de responsabilidad limitada97, o una deuda
tribucin ms que en la transmisin de la propiedad de las cedida98, no estn comprendidos en el concepto de mer-
mercaderas80. No obstante, los diversos contratos de com- caderas consagrado en la Convencin. Otro tanto puede
praventa de mercaderas que se celebren para cumplir un afirmarse de un estudio de mercado99. No obstante, segn
acuerdo de distribucin pueden regirse por la Convencin81, un tribunal, el concepto de mercaderas debe interpretarse
incluso cuando el acuerdo se haya concertado antes de la en sentido amplio100, con lo que se sugiere tal vez que la
entrada en vigor de la Convencin82. Convencin puede resultar aplicable tambin a las mercade-
ras que no son corporales.
25. Los acuerdos de franquicia se sustraen tambin del
mbito de aplicacin de la Convencin83. Segn algunos 29. Si bien la compraventa de equipo informtico corres-
tribunales arbitrales, la Convencin no se aplica a las ope- ponde claramente al mbito de aplicacin de la Con-
raciones de permuta84. Segn otro tribunal arbitral, las opera- vencin101, la cuestin no est tan clara en el caso de los
ciones de permuta s se rigen por la Convencin85. programas informticos. Para algunos tribunales, solo los
programas informticos corrientes pueden constituir mer-
26. Los contratos llave en mano no estn regidos por la caderas en el marco de la Convencin102; otro tribunal ha
Convencin86. En un caso, el tribunal concluy que la Con- llegado a la conclusin de que los programas informticos
vencin no se aplicaba a los contratos de intercambio de de cualquier tipo, incluidos los programas elaborados por
mercaderas (operaciones de permuta)87. encargo, deben considerarse mercaderas103.
Notas
1
Tribunal Colegiado de Primera Instancia de Atenas, Grecia, 2009 (expediente nm. 4505/2009), cuya traduccin en ingls puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 867 [Tribunale di Forl, Italia, 11 de diciembre de 2008], cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunale di Padova, Italia, 31 de marzo de 2004,
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunale di Padova, Italia, 25 de febrero de
2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 608 [Tribunale di
Rimini, Italia, 26 de noviembre de 2002] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 378 [Tribunale di Vigevano, Italia, 12 de
julio de 2000] (vase el texto ntegro de la sentencia).
2
Se puede encontrar jurisprudencia relativa a esta interpretacin en Tribunal Popular Superior del Municipio de Tianjin, Repblica Popular
China, 18 de junio de 2012 (Knoles & Carter La Piel, Inc. v. Fuguo Leather Industrial Corp.), (2012) Jin Gao Min Si Zhong Zi, nm. 128,
sentencia civil, que puede consultarse en la direccin de Internet www.ccmt.org.cn; Tribunal Popular Superior de la Provincia de Zhejiang,
Repblica Popular China, 26 de agosto de 2011 (Daewoo GSI (Korea) Co. Ltd v. Zhejiang Wuyi Tea Co. Ltd), (2011) Zhe Shang Wai Zhong Zi,
nm. 16, sentencia civil, que puede consultarse en la direccin de Internet www.court.gov.cn; el caso CLOUT nm. 867 [Tribunale di Forl,
Italia, 11 de diciembre de 2008], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlan-
desgericht Schleswig, Alemania, 24 de octubre de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 888 [Kantonsgericht Schaffhausen, Suiza, 20 de octubre de 2003]; Obergericht Thurgau, Suiza, 11 de
septiembre de 2003, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Oberster Gerichtshof, Austria, 18 de diciembre de
2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 608 [Tribunale
di Rimini, Italia, 26 de noviembre de 2002] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 648 [Corte di Cassazione, Italia,
18 de octubre de 2002]; el caso CLOUT nm. 380 [Tribunale di Pavia, Italia, 29 de diciembre de 1999]; Landgericht Zwickau, Alemania,
19 de marzo de 1999, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; el caso CLOUT nm. 251 [Handelsgericht des
Kantons Zrich, Suiza, 30 de noviembre de 1998]; el caso CLOUT nm. 345 [Landgericht Heilbronn, Alemania, 15 de septiembre de 1997];
el caso CLOUT nm. 84 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 20 de abril de 1994] (vase el texto ntegro de la sentencia). Vanse
sentencias de tribunales nacionales contrarias a esta interpretacin en Tribunal Popular Supremo, Repblica Popular China, 30 de abril de
2014 (C & J Sheet Metal Co. Ltd v. Wenzhou Chenxing Machinery Co. Ltd), (2014) Min Shen Zi, nm. 266, fallo civil, que puede consultarse
en la direccin de Internet www.court.gov.cn, en que se confirma Tribunal Popular Superior de la Provincia de Zhejiang, Repblica Popular
China, 27 de diciembre de 2013, (2013) Zhe Shang Wai Zhong Zi, nm. 144, sentencia civil, que puede consultarse en la direccin de Internet
www.ccmt.org.cn; Tribunal Popular Superior de la Provincia de Shandong, Repblica Popular China, 27 de junio de 2005 (Norway Royal
Supreme Seafood Co. v. Rizhao Jixiang Seafood Co. Ltd et al.), (2004) Lu Min Si Zhong Zi, nm. 44, sentencia civil, que puede consultarse
en la direccin de Internet www.ccmt.org.cn.
3
Vanse sentencias en que se ha afirmado que en la Convencin se formulan normas sustantivas en Tribunal de Distrito, Distrito Norte
de California, Estados Unidos, 2 de noviembre de 2005, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso
CLOUT nm. 608 [Tribunale di Rimini, Italia, 26 de noviembre de 2002] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 480
[Tribunal de Apelacin de Colmar, Francia, 12 de junio de 2001] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 424 [Oberster
Gerichtshof, Austria, 9 de marzo de 2000] (vase el texto ntegro de la sentencia); Tribunale dAppello di Lugano, Suiza, 8 de junio de 1999,
Unilex.
4
Vase jurisprudencia relativa a este criterio en el caso CLOUT nm. 867 [Tribunale di Forl, Italia, 11 de diciembre de 2008], cuya tra-
duccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunale di Padova, Italia, 31 de marzo de 2004,
2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 608 [Tribunale
di Rimini, Italia, 26 de noviembre de 2002] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 378 [Tribunale di Vigevano, Italia,
12 de julio de 2000] (vase el texto ntegro de la sentencia).
5
Caso CLOUT nm. 867 [Tribunale di Forl, Italia, 11 de diciembre de 2008], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunale di Padova, Italia, 31 de marzo de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direc-
cin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunale di Padova, Italia, 25 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 608 [Tribunale di Rimini, Italia, 26 de noviembre de 2002] (vase el texto
ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 378 [Tribunale di Vigevano, Italia, 12 de julio de 2000] (vase el texto ntegro de la sentencia).
6
Vanse el caso CLOUT nm. 867 [Tribunale di Forl, Italia, 11 de diciembre de 2008], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunale di Padova, Italia, 25 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 608 [Tribunale di Rimini, Italia, 26 de noviembre de 2002] (vase
el texto ntegro de la sentencia); Oberlandesgericht Dresden, Alemania, 27 de diciembre de 1999, que puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg-online.ch.
7
Vanse Tribunal Colegiado de Primera Instancia de Atenas, Grecia, 2009 (expediente nm. 4505/2009), cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunale di Padova, Italia, 25 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 608 [Tribunale di Rimini, Italia, 26 de noviembre
de 2002] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 378 [Tribunale di Vigevano, Italia, 12 de julio de 2000] (vase el texto
ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 168 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 21 de mayo de 1996] (vase el texto ntegro de la
sentencia); el caso CLOUT nm. 106 [Oberster Gerichtshof, Austria, 10 de noviembre de 1994].
8
Tribunal de Distrito, Distrito Este de Pensilvania, Estados Unidos, 29 de enero de 2010, que puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu.
9
Una referencia expresa al hecho de que en la Convencin no se define el concepto de establecimiento se encuentra en el caso CLOUT
nm. 930 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 23 de mayo de 2006] (vase el texto ntegro de la sentencia).
10
Vase el caso CLOUT nm. 746 [Oberlandesgericht Graz, Austria, 29 de julio de 2004].
11
Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 2 de abril de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; caso
CLOUT nm. 867 [Tribunale di Forl, Italia, 11 de diciembre de 2008], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 651 [Tribunale di Padova, Italia, 11 de enero de 2005] (vase el texto ntegro de la sentencia);
caso CLOUT nm. 904 [Tribunal Cantonal del Jura, Suiza, 3 de noviembre de 2004] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT
nm. 746 [Oberlandesgericht Graz, Austria, 29 de julio de 2004] (vase el texto ntegro de la sentencia); Tribunale di Padova, Italia, 25 de
febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Stuttgart,
Alemania, 28 de febrero de 2000, Internationales Handelsrecht, 2001, 66; caso CLOUT nm. 608 [Tribunale di Rimini, Italia, 26 de noviem-
bre de 2002] (vase el texto ntegro de la sentencia); puede encontrarse una definicin similar en el caso CLOUT nm. 930 [Tribunal Cantonal
del Valais, Suiza, 23 de mayo de 2006]; el caso CLOUT nm. 106 [Oberster Gerichtshof, Austria, 10 de noviembre de 1994] (vase el texto
ntegro de la sentencia); puede encontrarse una sentencia judicial en que se ha afirmado que con la expresin establecimiento se exige que
las partes efecten realmente sus operaciones en ese lugar en el caso CLOUT nm. 360 [Amtsgericht Duisburg, Alemania, 13 de abril de
2000], cuya traduccin tambin puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
12
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, Francia, laudo arbitral nm. 9781, que puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
13
Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 19 de agosto de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu.
14
Caso CLOUT nm. 360 [Amtsgericht Duisburg, Alemania, 13 de abril de 2000] (vase el texto ntegro de la sentencia).
15
Caso CLOUT nm. 930 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 23 de mayo de 2006] (vase el texto ntegro de la sentencia).
16
Ibid.
17
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, Francia, laudo arbitral nm. 9781, que puede consultarse en la
18
Vase el caso CLOUT nm. 158 [Tribunal de Apelacin de Pars, Francia, 22 de abril de 1992].
19
Vase, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 698 [Tribunal Supremo de Massachusetts, Estados Unidos, 28 de febrero de 2005].
20
Pueden encontrarse referencias al carcter no determinante de la nacionalidad de las partes en el caso CLOUT nm. 746 [Oberlandes-
gericht Graz, Austria, 29 de julio de 2004] (vase el texto ntegro de la sentencia); Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 13 de mayo
de 2003, que puede consultarse en la direccin de Internet www.law.kuleuven.be; el caso CLOUT nm. 445 [Bundesgerichtshof, Alemania,
31 de octubre de 2001], que puede consultarse tambin en Internationales Handelsrecht, 2002, 14 y ss.; Rechtbank van Koophandel Veurne,
Blgica, 25 de abril de 2001, que puede consultarse en la direccin de Internet www.law.kuleuven.be; Tribunal Arbitral de la Cmara de
Comercio e Industria de Bulgaria, laudo nm. 56/1995, Unilex.
21
Vase Oberlandesgericht Kln, Alemania, 27 de noviembre de 1991, Unilex.
22
Caso CLOUT nm. 445 [Bundesgerichtshof, Alemania, 31 de octubre de 2001], que puede consultarse tambin en Internationales
Handelsrecht, 2002, 16.
23
Vanse sentencias judiciales en que se ha afirmado que en la Convencin no se tratan asuntos relativos al derecho sobre intermediacin
y cuestiones conexas en Tribunal Popular Supremo, Repblica Popular China, 30 de junio de 2014 (ThyssenKrupp Metallurgical Products
GmbH v. Sinochem International (Overseas) Pte Ltd), (2013) Min Si Zhong Zi, nm. 35, sentencia civil, que puede consultarse en la direccin
de Internet www.court.gov.cn; el caso CLOUT nm. 378 [Tribunale di Vigevano, Italia, 12 de julio de 2000] (vase el texto ntegro de la
sentencia); el caso CLOUT nm. 189 [Oberster Gerichtshof, Austria, 20 de marzo de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso
CLOUT nm. 335 [Cantone Ticino, seconda Camera civile del Tribunale dappello, Suiza, 12 de febrero de 1996], que puede consultarse
tambin en Schweizerische Zeitschrift fr europisches und internationales Recht, 1996, 135 y ss.; el caso CLOUT nm. 334 [Obergericht
des Kantons Thurgau, Suiza, 19 de diciembre de 1995]; Landgericht Kassel, Alemania, 22 de junio de 1995, Unilex; el caso CLOUT nm.
410 [Amtsgericht Alsfeld, Alemania, 12 de mayo de 1995], que puede consultarse tambin en Neue Juristische WochenschriftRechtspre-
chungs-Report, 1996, 120 y s.; el caso CLOUT nm. 80 [Kammergericht Berlin, Alemania, 24 de enero de 1994] (vase el texto ntegro de
la sentencia); el caso CLOUT nm. 95 [Zivilgericht des Kantons Basel-Stadt, Suiza, 21 de diciembre de 1992] (vase el texto ntegro de la
sentencia); el caso CLOUT nm. 5 [Landgericht Hamburg, Alemania, 26 de septiembre de 1990].
24
Vase Oberlandesgericht Kln, Alemania, 13 de noviembre de 2000, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu.
25
Vanse referencias en la jurisprudencia a esta disposicin en Landgericht Stuttgart, Alemania, 29 de octubre de 2009, cuya traduccin en
ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunale di Forl, Italia, 16 de febrero de 2009, cuya traduccin
en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Colegiado de Primera Instancia de Atenas, Grecia,
2009 (expediente nm. 4505/2009), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal
Superior de Comercio de Belgrado, Serbia, 22 de abril de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 651 [Tribunale di Padova, Italia, 11 de enero de 2005] (vase el texto ntegro de la sentencia); Tri-
bunale di Padova, Italia, 25 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu; el caso CLOUT nm. 378 [Tribunale di Vigevano, Italia, 12 de julio de 2000] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT
nm. 425 [Oberster Gerichtshof, Austria, 21 de marzo de 2000], que puede consultarse tambin en Internationales Handelsrecht, 2001, 40
ys.; Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, Francia, laudo arbitral nm. 9781, que puede consultarse en la
26
Vase el caso CLOUT nm. 378 [Tribunale di Vigevano, Italia, 12 de julio de 2000] (vase el texto ntegro de la sentencia).
27
Vanse el caso CLOUT nm. 867 [Tribunale di Forl, Italia, 11 de diciembre de 2008], cuya traduccin en ingls puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 378 [Tribunale di Vigevano, Italia, 12 de julio de 2000] (vase el texto
ntegro de la sentencia).
28
Tribunal Federal de Australia, Australia, 28 de septiembre de 2010, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu (La Convencin no debe considerarse una ley extranjera que requiere ser probada como un hecho).
29
Vense Tribunal Martimo de Dalian, Repblica Popular China, 29 de junio de 2005 (Minermet S.p.A. Italy v. China Metallurgical Import
& Export Dalian Co., China Shipping Development Co., Ltd Tramp Co.), (2004) Da Hai Chang Shang Wai Chu Zi, nm. 1, sentencia civil,
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu, confirmado por Tribunal Popular Superior de
la Provincia de Liaoning, Repblica Popular China, 10 de diciembre de 2015, (2005) Liao Min Si Zhong Zi, nm. 132, sentencia civil, que
puede consultarse en la direccin de Internet www.pkulaw.cn; Amtsgericht Sursee, Suiza, 12 de septiembre de 2008, que puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 19 de junio de 2007, que puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Bundesgericht, Suiza, 11 de julio de 2000, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 261 [Bezirksgericht der Sanne, Suiza, 20 de febrero de 1997].
30
Vanse Tribunal Popular Superior del Municipio de Tianjin, Repblica Popular China, 18 de junio de 2012 (Knoles & Carter La Piel,
Inc v. Fuguo Leather Industrial Corp.), (2012) Jin Gao Min Si Zhong Zi, nm. 128, sentencia civil, que puede consultarse en la direccin
de Internet www.ccmt.org.cn; Amtsgericht Sursee, Suiza, 12 de septiembre de 2008, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg-online.ch; el caso CLOUT nm. 378 [Tribunale di Vigevano, Italia, 12 de julio de 2000] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso
CLOUT nm. 189 [Oberster Gerichtshof, Austria, 20 de marzo de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia).
31
Vanse Amtsgericht Sursee, Suiza, 12 de septiembre de 2008, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; el
caso CLOUT nm. 650 [Corte di Cassazione, Italia, 20 de septiembre de 2004] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm.
268 [Bundesgerichtshof, Alemania, 11 de diciembre de 1996] (vase el texto ntegro de la sentencia).
32
Tribunal Popular Supremo, Repblica Popular China, 30 de junio de 2014 (ThyssenKrupp Metallurgical Products GmbH v. Sinochem
International (Overseas) Pte Ltd), (2013) Min Si Zhong Zi, nm. 35, fallo civil, que puede consultarse en la direccin de Internet www.court.
gov.cn; Tribunal Popular Supremo, Repblica Popular China, 30 de abril de 2014 (C & J Sheet Metal Co. Ltd v. Wenzhou Chenxing Machinery
Co. Ltd), (2014) Min Shen Zi, nm. 266, fallo civil, que puede consultarse en la direccin de Internet http://caseshare.cn, en que se confirma
Tribunal Popular Superior de la Provincia de Zhejiang, Repblica Popular China, 27 de diciembre de 2013, (2013) Zhe Shang Wai Zhong Zi,
nm. 144, sentencia civil, que puede consultarse en la direccin de Internet www.ccmt.org.cn; Tribunal Popular Supremo, Repblica Popular
China, 24 de diciembre de 2012 (Egypt Elborsh Co. v. Geng Qunying et al.), (2012) Min Shen Zi, nm. 1402, sentencia civil, que puede
consultarse en la direccin de Internet www.court.gov.cn, en que se revoca Tribunal Popular Superior de Hebei, (2010) Ji Min San Zhong Zi,
nm. 59, sentencia civil. Por tanto, la Convencin no queda desplazada si una parte se opone a su aplicabilidad: Tribunal Popular Superior
de la Provincia de Zhejiang, Repblica Popular China, 20 de agosto de 2014 (Grand Resources Group Co. Ltd v. STX Corp.), (2014) Zhe
Shang Wai Zhong Zi, nm. 48, sentencia civil, que puede consultarse en la direccin de Internet www.ccmt.org.cn; Tribunal Popular Superior
de Beijing, 18 de marzo de 2005 (Beijing Chenguang Huilong Electronic Technology Co. Ltd v. Thales Communications (France) Co. Ltd),
(2004) Gao Min Zhong Zi, nm. 576, sentencia civil, que puede consultarse en la direccin de Internet www.ccmt.org.cn.
33
Vase, sin embargo, Tribunal de Distrito, Distrito Este de Kentucky, Estados Unidos, 18 de marzo de 2008, que puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se seal que la Convencin se aplicaba a los contratos entre partes cuyos estableci-
mientos principales se encuentran en diferentes pases, si esos pases son signatarios del tratado).
34
Vanse sentencias recientes de tribunales que han aplicado la Convencin con arreglo al artculo 1, prrafo 1 a), en Tribunal Popular
Supremo, Repblica Popular China, 30 de junio de 2014 (ThyssenKrupp Metallurgical Products GmbH v. Sinochem International (Overseas)
Pte Ltd), (2013) Min Si Zhong Zi, nm. 35, sentencia civil, que puede consultarse en la direccin de Internet www.court.gov.cn; Tribunal
Popular Supremo, Repblica Popular China, 30 de abril de 2014 (C & J Sheet Metal Co. Ltd v. Wenzhou Chenxing Machinery Co. Ltd), (2014)
Min Shen Zi, nm. 266, fallo civil, que puede consultarse en la direccin de Internet www.court.gov.cn; Tribunal Popular Superior de la Pro-
vincia de Zhejiang, Repblica Popular China, 20 de agosto de 2014 (Grand Resources Group Co. Ltd v. STX Corp), (2014) Zhe Shang Wai
Zhong Zi, nm. 48, sentencia civil, que puede consultarse en la direccin de Internet www.ccmt.org.cn; Tribunal de Distrito, Distrito Este de
California, Estados Unidos, 21 de enero de 2010, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Dis-
trito, Distrito Este de Arkansas, Estados Unidos, 23 de diciembre de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu; Bundesgericht, Suiza, 17 de diciembre de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu; Landgericht Stuttgart, Alemania, 29 de octubre de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; Hof van Cassatie, Blgica, 19 de junio de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Inter-
net www.cisg.law.pace.edu; Tribunale di Forl, Italia, 16 de febrero de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 28 de enero de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Colegiado de Primera Instancia de Atenas, Grecia, 2009 (expediente nm. 4505/2009),
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Hof van Beroep Gent, Blgica, 31 de enero
de 2002, que puede consultarse en la direccin de Internet www.law.kuleuven.be; el caso CLOUT nm. 398 [Tribunal de Apelacin de
Orlens, Francia, 29 de marzo de 2001] (vase el texto ntegro de la sentencia); Landgericht Trier, Alemania, 7 de diciembre de 2000, Inter-
nationales Handelsrecht, 2001, 35; el caso CLOUT nm. 431 [Oberlandesgericht Oldenburg, Alemania, 5 de diciembre de 2000], que puede
consultarse tambin en Recht der internationalen Wirtschaft, 2001, 381 y s.; el caso CLOUT nm. 432 [Landgericht Stendal, Alemania, 12de
octubre de 2000], que puede consultarse tambin en Internationales Handelsrecht, 2001, 30 y ss.; Tribunal de Comercio de Montargis, Fran-
cia, 6 de octubre de 2000, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.fr; el caso CLOUT nm. 428 [Oberster Gerichtshof,
Austria, 7 de septiembre de 2000], que puede consultarse tambin en Internationales Handelsrecht, 2001, 42 y ss.; el caso CLOUT nm. 429
[Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 30 de agosto de 2000], que puede consultarse tambin en Recht der internationalen Wirtschaft,
2001, 383 y s.; Juzgado Sexto Civil de Primera Instancia del Partido Judicial de Tijuana, Estado de Baja California, Mxico, 14 de julio de
2000, Internationales Handelsrecht, 2001, 38 y s.; el caso CLOUT nm. 378 [Tribunale di Vigevano, Italia, 12 de julio de 2000] (vase el
texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 427 [Oberster Gerichtshof, Austria, 28 de abril de 2000], que puede consultarse tambin
en Zeitschrift fr Rechtsvergleichung, 2000, 188 y s.; el caso CLOUT nm. 426 [Oberster Gerichtshof, Austria, 13 de abril de 2000], tam-
binen Zeitschrift fr Rechtsvergleichung, 2000, 231; el caso CLOUT nm. 397 [Audiencia Provincial de Navarra, Espaa, 27 de marzo de
2000], Revista General de Derecho, 2000, 12536 y ss.; el caso CLOUT nm. 425 [Oberster Gerichtshof, Austria, 21 de marzo de 2000], que
puede consultarse tambin en Internationales Handelsrecht, 2001, 40 y s.; el caso CLOUT nm. 424 [Oberster Gerichtshof, Austria, 9 de
marzo de 2000], que puede consultarse tambin en Internationales Handelsrecht, 2001, 39 y s.; Oberlandesgericht Stuttgart, Alemania, 28 de
febrero de 2000, Internationales Handelsrecht, 2001, 65 y ss.; el caso CLOUT nm. 395 [Tribunal Supremo, Espaa, 28 de enero de 2000]
(vase el texto ntegro de la sentencia); Hanseatisches Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 26 de enero de 2000, OLG-Report Hamburg,
2000, 464 y s.; el caso CLOUT nm. 416, [Tribunal de Distrito [del Estado] de Minnesota, Estados Unidos, 9 de marzo de 1999] (vase el
texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 430 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 3 de diciembre de 1999], que puede con-
sultarse tambin en Internationales Handelsrecht, 2001, 25 y s.; el caso CLOUT nm. 359 [Oberlandesgericht Koblenz, 18 de noviembre de
1999], que puede consultarse tambin en OLG-Report Koblenz, 2000, 281; Oberster Gerichtshof, Austria, 12 de noviembre de 1999, Zeit-
schrift fr Rechtsvergleichung, 2000, 78; el caso CLOUT nm. 319 [Bundesgerichtshof, Alemania, 3 de noviembre de 1999] (vase el texto
ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 313 [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia, 21 de octubre de 1999], que puede consul-
tarse tambin en la direccin de Internet www.cisg.fr; el caso CLOUT nm. 328 [Kantonsgericht Zug, Suiza, 21 de octubre de 1999] (vase
el texto ntegro de la sentencia); Amtsgericht Stendal, Alemania, 12 de octubre de 1999, sin publicar; el caso CLOUT nm. 332 [Obergericht
des Kantons Basel-Landschaft, Suiza, 5 de octubre de 1999], puede consultarse tambin en Schweizerische Zeitschrift fr europisches und
internationales Recht, 2000, 115 y s.; el caso CLOUT nm. 341 [Tribunal Superior de Justicia de Ontario, Canad, 31 de agosto de 1999]
(vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 423 [Oberster Gerichtshof, Austria, 27 de agosto de 1999], que puede consul-
tarse tambin en Zeitschrift fr Rechtsvergleichung, 2000, 31 y s.; el caso CLOUT nm. 422 [Oberster Gerichtshof, Austria, 29 de junio de
1999], que puede consultarse tambin en TransportrechtInternationales Handelsrecht, 1999, 48 y ss.; el caso CLOUT nm. 333 [Handels-
gericht des Kantons Aargau, Suiza, 11 de junio de 1999] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 336 [Cantone Ticino,
seconda Camera civile del Tribunale dappello, Suiza, 8 de junio de 1999], vase tambin Schweizerische Zeitschrift fr europisches und
internationales Recht, 2000, 120; el caso CLOUT nm. 315 [Tribunal de Casacin, Francia, 26 de mayo de 1999] (vase el texto ntegro de
la sentencia); el caso CLOUT nm. 265 [Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio e Industria de Hungra, Hungra, 25 de mayo de 1999
(arbitraje)]; el caso CLOUT nm. 314 [Tribunal de Apelacin de Pars, Francia, 21 de mayo de 1999]; Oberster Gerichtshof, Austria, 19 de
marzo de 1999, Zeitschrift fr Rechtsvergleichung, 2000, 33; el caso CLOUT nm. 418 [Tribunal de Distrito, Distrito Este de Luisiana, Esta-
dos Unidos, 17 de mayo de 1999] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 362 [Oberlandesgericht Naumburg, Alemania,
27 de abril de 1999], que puede consultarse tambin en TransportrechtInternationales Handelsrecht, 2000, 22 y s.; el caso CLOUT nm.
325 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 8 de abril de 1999] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 271 [Bun-
desgerichtshof, Alemania, 24 de marzo de 1999]; Landgericht Zwickau, Alemania, 19 de marzo de 1999, que puede consultarse en la direc-
cin de Internet www.cisg-online.ch; el caso CLOUT nm. 306 [Oberster Gerichtshof, Austria, 11 de marzo de 1999]; el caso CLOUT nm.
327 [Kantonsgericht Zug, Suiza, 25 de febrero de 1999] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 331 [Handelsgericht
des Kantons Zrich, Suiza, 10 de febrero de 1999] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 243 [Tribunal de Apelacin
de Grenoble, Francia, 4 de febrero de 1999] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 293 [Schiedsgericht der Hamburger
freundschaftlichen Arbitrage, 29 de diciembre de1998 (arbitraje)]; el caso CLOUT nm. 339 [Landgericht Regensburg, Alemania, 24 de
septiembre de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 645 [Corte di Appello di Milano, Italia, 11 de diciembre
de 1998], que puede consultarse tambin en Rivista di Diritto Internazionale Privato e Processuale, 1999, 112 y ss.; el caso CLOUT nm.
1184 [Comisin para la Proteccin del Comercio Exterior de Mxico (COMPROMEX), Mxico, 30 de noviembre de 1998], sin publicar; el
caso CLOUT nm. 346 [Landgericht Mainz, Alemania, 26 de noviembre de 1998]; el caso CLOUT nm. 270 [Bundesgerichtshof, Alemania,
25 de noviembre de 1998]; el caso CLOUT nm. 248 [Schweizerisches Bundesgericht (I. Zivilabteilung), Suiza, 28 de octubre de 1998]
(vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 419 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos, 27 de
octubre de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 244 [Tribunal de Apelaciones de Pars, Francia, 4 de marzo de
1998] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 240 [Oberster Gerichtshof, Austria, 15 de octubre de 1998]; el caso
CLOUT nm. 340 [Oberlandesgericht Oldenburg, Alemania, 22 de septiembre de 1998], que puede consultarse tambin en Transportrecht
Internationales Handelsrecht, 2000, 23 y ss.; el caso CLOUT nm. 252 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 21 de septiembre de
1998] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 263 [Bezirksgericht Unterrheintal, Suiza, 16 de septiembre de 1998]
(vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 285 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 11 de septiembre de 1998] (vase
el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 318 [Oberlandesgericht Celle, Alemania, 2 de septiembre de 1998] (vase el texto
ntegro de la sentencia); Oberlandesgericht Bamberg, Alemania, 19 de agosto de 1998, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg-online.ch; el caso CLOUT nm. 644 [Corte di Cassazione, Italia, 7 de agosto de 1998]; el caso CLOUT nm. 344 [Landgericht Erfurt,
Alemania, 29 de julio de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 242 [Tribunal de Casacin, Francia, 16 de julio
de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 305 [Oberster Gerichtshof, Austria, 30 de junio de 1998] (vase el texto
ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 255 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 30 de junio de 1998] (vase el texto ntegro de la
sentencia); el caso CLOUT nm. 222 [Tribunal de Apelaciones, 11 Circuito, Estados Unidos, 29 de junio de 1998] (vase el texto ntegro de
la sentencia); el caso CLOUT nm. 256 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 29 de junio de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia);
Oberster Gerichtshof, Austria, 25 de junio de 1998, Zeitschrift fr Rechtsvergleichung, 1999, 248 y s.; el caso CLOUT nm. 338 [Oberlan-
desgericht Hamm, Alemania, 23 de junio de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 237 [Instituto de Arbitraje
de la Cmara de Comercio de Estocolmo, Suecia, 5 de junio de 1998 (arbitraje)] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm.
290 [Oberlandesgericht Saarbrcken, Alemania, 3 de junio de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 280 [Ober-
landesgericht Jena, Alemania, 26 de mayo de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia); Landgericht Aurich, Alemania, 8 de mayo de
1998, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Corte di Cassazione, Italia, 8 de mayo de 1998, Rivista di Diritto
Internazionale Privato e Processuale, 1999, 290 y ss.; el caso CLOUT nm. 413 [Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados
Unidos, 6 de abril de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 272 [Oberlandesgericht Zweibrcken, Alemania,
31de marzo de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 245 [Tribunal de Apelacin de Pars, Francia, 18 de marzo
de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 232 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 11 de marzo de 1998];
el caso CLOUT nm. 421 [Oberster Gerichtshof, Austria, 10 de marzo de 1998], que puede consultarse tambin en Zeitschrift fr Rechtsver-
gleichung, 1998, 161 y s.; el caso CLOUT nm. 833 [Hoge Raad, Pases Bajos, 20 de febrero de 1998], Nederlands Juristenblad, 1998, 566
y s.; el caso CLOUT nm. 269 [Bundesgerichtshof, Alemania, 12 de febrero de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia); Tribunal Arbitral
de la Cmara de Comercio e Industria de Bulgaria, laudo nm. 11/1996, sin publicar; Landgericht Bckeburg, Alemania, 3 de febrero de
1998, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; el caso CLOUT nm. 288 [Oberlandesgericht Mnchen, Alema-
nia, 28 de enero de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 259 [Kantonsgericht Freiburg, Suiza, 23 de enero de
1998] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 297 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 21 de enero de 1998] (vase
el texto ntegro de la sentencia); Tribunal de Comercio de Besanon, Francia, 19 de enero de 1998, cuya traduccin en ingls puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 253 [Cantone Ticino, seconda Camera civile del Tribunale
dappello, Suiza, 15 de enero de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 312 [Tribunal de Apelacin de Pars,
Francia, 14 de enero de 1998]; el caso CLOUT nm. 257 [Tribunal Cantonal de Vaud, Suiza, 24 de diciembre de 1997] (vase el texto ntegro
de la sentencia); el caso CLOUT nm. 254 [Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 19 de diciembre de 1997] (vase el texto ntegro de
la sentencia); Tribunal de grande instance de Colmar, Francia, 18 de diciembre de 1997, sin publicar; Landgericht Bayreuth, Alemania, 11 de
diciembre de 1997, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Schiedsgericht der Brse fr Landwirtschaftliche
Produkte Wien, Austria, laudo nm. S 2/97, Zeitschrift fr Rechtsvergleichung, 1988, 211 y ss.; el caso CLOUT nm. 220 [Kantonsgericht
Nidwalden, Suiza, 3 de diciembre de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 221 [Zivilgericht des Kantons Basel-
Stadt, Suiza, 3 de diciembre de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 207 [Tribunal de Casacin, Francia, 2 de
diciembre de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 295 [Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 5 de noviembre
de 1997]; el caso CLOUT nm. 246 [Audiencia Provincial de Barcelona, Espaa, 3 de noviembre de 1997] (vase el texto ntegro de la sen-
tencia); el caso CLOUT nm. 247 [Audiencia Provincial de Crdoba, Espaa, 31 de octubre de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia);
el caso CLOUT nm. 219 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 28 de octubre de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia); Tribunal de
Comercio de Pars, Francia, 28 de octubre de 1997, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.fr; Landgericht Erfurt, Ale-
mania, 28 de octubre de 1997, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; el caso CLOUT nm. 218 [Kantons
gericht Zug, Suiza, 16 de octubre de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia); Landgericht Hagen, Alemania, 15 de octubre de 1997, que
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; el caso CLOUT nm. 248 [Schweizerisches Bundesgericht (I. Zivilabtei-
lung), Suiza, 28 de octubre de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia); Gerechtshof s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 2 de octubre
de1997, Nederlands Internationaal Privaatrecht, 1998, nm. 103; el caso CLOUT nm. 834 [Hoge Raad, Pases Bajos, 26 de septiembre de
1997], Nederlands Juristenblad, 1997, 1726 y s.; el caso CLOUT nm. 217 [Handelsgreicht des Kantons Aargau, Suiza, 26 de septiembre de
1997] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 345 [Landgericht Heilbronn, Alemania, 15 de septiembre de 1997]; el
caso CLOUT nm. 307 [Oberster Gerichtshof, Austria, 11 de septiembre de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia); Oberster Gerichts-
hof, Austria, 8 de septiembre de 1997, Unilex; el caso CLOUT nm. 284 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 21 de agosto de 1997] (vase
el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 216 [Kantonsgericht St. Gallen, Suiza, 12 de agosto de 1997] (vase el texto ntegro
de la sentencia); Landgericht Gttingen, Alemania, 31 de julio de 1997, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch;
Gerechtshof s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 24 de julio de 1997, Nederlands Internationaal Privaatrecht, 1998, nm. 125; el caso CLOUT
nm. 187 [Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 23 de julio de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia); el
caso CLOUT nm. 236 [Bundesgerichtshof, Alemania, 23 de julio de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia); Landgericht Saarbrcken,
Alemania, 18 de julio de 1997, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Rechtbank Arnhem, Pases Bajos, 17de
julio de 1997, Nederlands Internationaal Privaatrecht, 1998, nm. 107; el caso CLOUT nm. 273 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania,
9 de julio de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 287 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 9 de julio
de1997]; el caso CLOUT nm. 215 [Bezirksgericht St. Gallen, Suiza, 3 de julio de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso
CLOUT nm. 172 [Tribunal Metropolitano de Budapest, Hungra, 1 de julio de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT
nm. 235 [Bundesgerichtshof, Alemania, 25 de junio de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 230 [Oberlandes
gericht Karlsruhe, Alemania, 25 de junio de 1997]; Landgericht Mnchen, Alemania, 23 de junio de 1997, que puede consultarse en la direc
cin de Internet www.cisg-online.ch; Landgericht Hamburg, Alemania, 19 de junio de 1997, Recht der internationalen Wirtschaft, 1997, 873
y s.; el caso CLOUT nm. 239 [Oberster Gerichtshof, Austria, 18 de junio de 1997]; el caso CLOUT nm. 173 [Tribunal Metropolitano de
Budapest, Hungra, 17 de junio de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia); Gerechtshof Arnhem, 17 de junio de 1997, Nederlands
Internationaal Privaatrecht, 1997, nm. 341; Landgericht Paderborn, Alemania, 10 de junio de 1997, que puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg-online.ch; el caso CLOUT nm. 174 [Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio e Industria de Hungra, Hungra, 8de
mayo de 1997 (arbitraje)]; Landgericht Mnchen, Alemania, 6 de mayo de 1997, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg-online.ch; el caso CLOUT nm. 275 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 24 de abril de 1997] (vase el texto ntegro de la senten
cia); Landgericht Frankenthal, Alemania, 17 de abril de 1997, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; el caso
CLOUT nm. 189 [Oberster Gerichtshof, Austria, 20 de marzo de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia); Rechtbank Zwolle, Pases
Bajos, 5 de marzo de 1997, Nederlands Internationaal Privaatrecht, 1997, nm. 230; el caso CLOUT nm. 261 [Bezirksgericht der Sanne,
Suiza, 20 de febrero de 1997]; el caso CLOUT nm. 396 [Audencia Provincial de Barcelona, Espaa, 4 de febrero de 1997] (vase el texto
ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 282 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 31 de enero de 1997] (vase el texto ntegro de la
sentencia); Pretura di Torino, Italia, 30 de enero de 1997, Giurisprudenza italiana, 1998, 982 y ss., que puede consultarse tambin en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 192 [Obergericht des Kantons Luzern, Suiza, 8 de enero de 1997] (vase
el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 311 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 8 de enero de 1997] (vase el texto ntegro de
la sentencia); el caso CLOUT nm. 206 [Tribunal de Casacin, Francia, 17 de diciembre de 1996] (vase el texto ntegro de la sentencia);
Rechtbank van Koophandel Kortrijk, Blgica, 16 de diciembre de 1996, Unilex; el caso CLOUT nm. 268 [Bundesgerichtshof, Alemania,
11de diciembre de 1996]; Landgericht Mnchen, Alemania, 9 de diciembre de 1996, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg-online.ch; el caso CLOUT nm. 229 [Bundesgerichtshof, Alemania, 4 de diciembre de 1996] (vase el texto ntegro de la sentencia);
Rechtbank Rotterdam, Pases Bajos, 21 de noviembre de 1996, Nederlands Internationaal Privaatrecht, 1997, nm. 223; Amtsgericht
Koblenz, Alemania, 12 de noviembre de 1996, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Oberlandesgericht
Wien, Austria, 7 de noviembre de 1996, sin publicar; Landgericht Heidelberg, Alemania, 2 de octubre de 1996, que puede consultarse en
ladireccin de Internet www.cisg-online.ch; Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 13 de septiembre de 1996, que puede consultarse enla
direccin de Internet www.cisg-online.ch; el caso CLOUT nm. 169 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 11 de julio de 1996] (vase
el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 193 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 10 de julio de 1996] (vase el texto
ntegro de la sentencia); Landgericht Paderborn, Alemania, 25 de junio de 1996, Unilex; Amtsgericht Bottropp, Alemania, 25 de junio de
1996, Unilex; Landgericht Hamburg, Alemania, 17 de junio de 1996, Unilex; el caso CLOUT nm. 168 [Oberlandesgericht Kln, Alemania,
21 de mayo de 1996] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 143 [Tribunal Metropolitano de Budapest, Hungra, 21 de
mayo de 1996]; el caso CLOUT nm. 204 [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia, 15 de mayo de 1996]; Tribunal Arbitral de la Cmara
de Comercio e Industria de Bulgaria, laudo nm. 56/1995, sin publicar; Landgericht Aachen, Alemania, 19 de abril de 1996, Unilex; Land
gericht Duisburg, Alemania, 17 de abril de 1996, Recht der internationalen Wirtschaft, 1996, 774 y ss.; el caso CLOUT nm. 171 [Bundes
gerichtshof, Alemania, 3 de abril de 1996] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 337 [Landgericht Saarbrcken,
Alemania, 26 de marzo de 1996]; Tribunale di Busto Arsizio, Italia, 31 de diciembre de 2001, Rivista di Diritto Internazionale Privato e
Processuale, 2003, pgs. 150 a 155 (Unilex) (Ecuador e Italia); Corte di Appello di Milano, Italia, 23 de enero de 2001, Rivista di Diritto
Internazionale Privato e Processuale, 2001, 1008 y ss. (Finlandia e Italia, asunto no relacionado con la Parte II de la Convencin).
35
Conferencia de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderas, Viena, 10 de marzo a 11 de
abril de 1980, Documentos Oficiales, Documentos de la Conferencia y Actas resumidas de las sesiones plenarias y de las sesiones de las
Comisiones Principales, 1981, 16.
36
Vase un anlisis del problema de la exclusin de la Convencin en el pasaje del presente Compendio dedicado al artculo 6.
37
Vanse el caso CLOUT nm. 309 [Tribunal Superior del Distrito Este, Dinamarca, 23 de abril de 1998]; el caso CLOUT nm. 143 [Tri
bunal Metropolitano de Budapest, Hungra, 21 de mayo de 1996]; el caso CLOUT nm. 228 [Oberlandesgericht Rostock, Alemania, 27 de
julio de 1995]; Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, laudo nm. 7585/1992, Unilex.
38
En el momento de adherirse a la Convencin, el Canad declar, con arreglo al artculo 93, que la Convencin sera aplicable en algunas
de sus unidades territoriales, pero no en todas. Desde entonces, el Canad ha ampliado la aplicacin de la Convencin a determinadas unida
des territoriales no incluidas inicialmente.
39
Vase Tribunal Popular Superior de la Provincia de Zhejiang, Repblica Popular China, 15 de diciembre de 2010 (Hong Kong Yingshun
Development Co. Ltd v. Zhejiang Zhongda Technology Import Co. Ltd), (2010) Zhe Shang Wai Zhong Zi, nm. 99, sentencia civil, que puede
consultarse en la direccin de Internet www.court.gov.cn.
40
Vase Tribunal de Distrito, Distrito Este de Arkansas, Estados Unidos, 23 de diciembre de 2009, que puede consultarse en la direccin de
41
Con respecto a la aplicacin de la Convencin con arreglo al artculo 1, prrafo 1 a), en los casos en que una de las partes tiene su esta
blecimiento en un Estado Contratante que haya declarado una reserva a tenor del artculo 95, vanse Tribunal Federal de Australia, Australia,
8 de octubre de 2010, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org; Tribunal de Casacin, Francia, 7 de octubre
de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-france.org; Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial
de China, Repblica Popular China, 2007 (laudo arbitral nm. CISG/2007/01), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de
Rusia, Federacin de Rusia, 16 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu.
42
Vanse, por ejemplo, Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 11 de enero de 2011, sin publicar; Tribunal de
Distrito, Distrito Este de California, Estados Unidos, 21 de enero de 2010, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu; Tribunal de Distrito, Distrito Este de Arkansas, Estados Unidos, 23 de diciembre de 2009, que puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 29 de mayo de 2009, que puede consul
tarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Ohio, Estados Unidos, 26 de marzo de 2009, que
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal del Distrito de Komrno, Eslovaquia, 12 de marzo de 2009,
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Distrito, Nueva Jersey, Estados
Unidos, 7 de octubre de 2008, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Distrito, Distrito Oeste
de Pensilvania, Estados Unidos, 25 de julio de 2008, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal
Supremo, Eslovaquia, 19 de junio de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu;
Tribunal Regional de ilina, Eslovaquia, 18 de junio de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; Tribunal del Distrito de Doln Kubn, Eslovaquia, 17 de junio de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Distrito, Minnesota, Estados Unidos, 16 de junio de 2008, que puede consultarse
enla direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Florida, Estados Unidos, 19 de mayo de 2008, que
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Distrito, Delaware, Estados Unidos, 9 de mayo de 2008,
que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Supremo, Eslovaquia, 30 de abril de 2008, cuya traduc
cin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Distrito, Distrito Este de Kentucky, Estados
Unidos, 18 de marzo de 2008, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 945 [Tribunal
del Distrito de Galanta, Eslovaquia, 15 de diciembre de 2006]; Tribunal de Apelaciones, Noveno Circuito, Estados Unidos, 8 de noviembre
de 2007, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Regional de ilina, Eslovaquia, 25 de octubre de
2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 845 [Tribunal de
Distrito, Distrito Este de Michigan, Estados Unidos, 28 de septiembre de 2007]; Tribunal Supremo, Eslovaquia, 27 de junio de 2007, cuya tra
duccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal del Distrito de Nitra, Eslovaquia, 9 de marzo
de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 847 [Tribunal
de Distrito, Minnesota, Estados Unidos, 31 de enero de 2007]; Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 23 de agosto
de 2006, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal del Distrito de Nitra, Eslovaquia, 17 de mayo de
2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Regional de Bansk Bystrica,
Eslovaquia, 10 de mayo de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal
del Distrito de Nitra, Eslovaquia, 27 de febrero de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 946 [Tribunal Regional de Bratislava, Eslovaquia, 11 de octubre de 2005]; Tribunal Popular Supremo,
Repblica Popular China, 21 de septiembre de 2005 (Shunde City Weibang Furniture Co. Ltd v. Pandas SRL), (2004) Min Si Ti Zi, nm. 4,
sentencia civil, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberster Gerichtshof, Austria,
26 de enero de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm.
609 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos, 6 de octubre de 2003]; el caso CLOUT nm. 579 [Tribunal de Distrito,
Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 10 de mayo de 2002]; el caso CLOUT nm. 447 [Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva
York, Estados Unidos, 26 de marzo de 2002]; el caso CLOUT nm. 578 [Tribunal de Distrito, Distrito Oeste de Michigan, Estados Unidos,
17 de diciembre de 2001]; el caso CLOUT nm. 433 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de California, Estados Unidos, 27 de julio de 2001];
el caso CLOUT nm. 617 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de California, Estados Unidos, 30 de enero de 2001]; el caso CLOUT nm.
417 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos, 7 de diciembre de 1999]; el caso CLOUT nm. 416 [Tribunal de Distrito
[del Estado] de Minnesota, Estados Unidos, 9 de marzo de 1999]; el caso CLOUT nm. 419 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois,
Estados Unidos, 27 de octubre de 1998]; el caso CLOUT nm. 222 [Tribunal de Apelaciones, 11 Circuito, Estados Unidos, 29 de junio de
1998]; el caso CLOUT nm. 413 [Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 6 de abril de 1998]; el caso CLOUT nm.
187 [Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 23 de julio de 1997]; el caso CLOUT nm. 138 [Tribunal de Apelacio
nes, Segundo Circuito, Estados Unidos, 6 de diciembre de 1995]; el caso CLOUT nm. 86 [Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York,
Estados Unidos, 22 de septiembre de 1994]; el caso CLOUT nm. 85 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Nueva York, Estados Unidos,
9de septiembre de 1994]; el caso CLOUT nm. 24 [Tribunal de Apelaciones, Quinto Circuito, Estados Unidos, 15 de junio de 1993]; el caso
CLOUT nm. 23 [Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 14 de abril de 1992].
43
Tribunal del Distrito de Trnava, Eslovaquia, 17 de septiembre de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal del Distrito de Nitra, Eslovaquia, 29 de mayo de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Florida, Estados Unidos, 19 de mayo de 2008, que
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal del Distrito de Nitra, Eslovaquia, 27 de junio de 2006, cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Texas, Estados
Unidos, 7 de febrero de 2006, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Popular Intermedio de Shan
ghi Nm. 1, Repblica Popular China, 23 de marzo de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu. Respecto de la aplicacin de la Convencin por un tribunal arbitral con arreglo al artculo 1, prrafo 1 a), a un contrato
celebrado entre dos partes que tenan sus respectivos establecimientos en un pas que haba declarado una reserva a tenor del artculo 95, vase
el caso CLOUT nm. 1121 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 3 de diciembre
de 2003 (laudo nm. CISG/2003/02)], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
44
Vanse Tribunal de Distrito, Distrito Este de Tennessee, Estados Unidos, 20 de octubre de 2010 (Americas Collectibles Network, Inc. v.
Timlly (HK)), 746 F. Supp. 2d 914, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Distrito, Distrito
Norte de Georgia, Estados Unidos, 17 de diciembre de 2009 (Innotex Precision Ltd v. Horei Image Prods., Inc.), 679 F. Supp. 2d 1356, que
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 958 [Tribunal Federal de Australia, Registro del
Distrito Sur de Australia, Australia, 24 de octubre de 2008]; el caso CLOUT nm. 1030 [Tribunal de Casacin, Francia, 2 de abril de 2008];
el caso CLOUT nm. 534 [Oberster Gerichtshof, Austria, 17 de diciembre de 2003].
45
Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos, 3 de septiembre de 2008, que puede consultarse en la direccin de Internet
46
Tribunal Popular Supremo, Repblica Popular China, 20 de julio de 1999 (Zheng Hong Li Ltd Hong Kong v. Jill Bert Ltd), (1998) Jing
Zhong Zi, nm. 208, sentencia civil, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal
Popular Superior del Municipio de Shanghi, Repblica Popular China, 17 de enero de 2007 (Shanghai Lansheng Real Estate Industrial
Co. Ltd et al. v. Shanghai Jinqiao Ruihe Decoration Co. Ltd), (2005) Hu Gao Min Si (Shang) Zhong Zi, nm. 24, sentencia civil, que puede
consultarse en la direccin de Internet www.ccmt.org.cn; Tribunal Popular Superior de la Provincia de Fujian, Repblica Popular China,
15de octubre de 2011 (The Hatchery Fine Arts and Designs Co. v. Quanzhou Kunda Presents Co. Ltd), (2011) Min Min Zhong Zi, nm. 597,
sentencia civil, que puede consultarse en la direccin de Internet www.ccmt.org.cn; Tribunal Popular Superior de la Provincia de Guangdong,
Repblica Popular China, 22 de junio de 2006 (Possehl (HK) Ltd v. China Metals & Minerals Import and Export Shenzhen Co.), (2005) Yue
Gao Fa Min Si Zhong Zi, nm. 293, sentencia civil, que puede consultarse en la direccin de Internet www.ccmt.org.cn; Tribunal Popular
Superior de la Provincia de Zhejiang, Repblica Popular China, 15 de diciembre de 2010 (Hong Kong Yingshun Development Co. Ltd v. Zhe-
jiang Zhongda Technology Import Co. Ltd), (2010) Zhe Shang Wai Zhong Zi, nm. 99, sentencia civil, que puede consultarse en la direccin
de Internet www.court.gov.cn.
47
48
Con respecto a la aplicacin del artculo 1, prrafo 1 b), vanse Tribunal Supremo de Victoria, Australia, 24 de abril de 2003 (Playcorp
Pty Ltd v. Taiyo Kogyo Ltd), [2003] VSC 108, [236] a [245]; Cmara Nacional de Apelaciones en lo Comercial de Buenos Aires, Argentina,
7 de octubre de 2010, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisgspanish.com; Landgericht Potsdam, Alemania, 7 de abril
de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje en materia
de Comercio Exterior de la Cmara de Comercio e Industria de Serbia, Serbia, laudo arbitral nm. T-8/08, cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 631 [Tribunal Supremo de Queensland, Australia, 17de
noviembre de 2000], [2000] QSC 421 (las partes de Malasia y Australia eligieron la ley aplicable en Brisbane); el caso CLOUT nm. 701
[Cmara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Argentina, 24 de abril de 2000] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT
nm. 400 [Tribunal de Apelacin de Colmar, Francia, 24 de octubre de 2000]; el caso CLOUT nm. 380 [Tribunale di Pavia, Italia, 29 de
diciembre de 1999], que puede consultarse tambin en Corriere Giuridico, 2000, 932 y s.; el caso CLOUT nm. 348 [Oberlandesgericht
Hamburg, Alemania, 26 de noviembre de 1999] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 294 [Oberlandesgericht Bam-
berg, Alemania, 13 de enero de 1999] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 251 [Handelsgericht des Kantons Zrich,
Suiza, 30 de noviembre de 1998]; el caso CLOUT nm. 274 [Oberlandesgericht Celle, Alemania, 11 de noviembre de 1998]; el caso CLOUT
nm. 309 [Tribunal Superior del Distrito Este, Dinamarca, 23 de abril de 1998]; Corte di Appello di Milano, Italia, 20 de marzo de 1998,
Rivista di Diritto Internazionale Privato, 1998, 170 y ss.; el caso CLOUT nm. 238 [Oberster Gerichtshof, Austria, 12 de febrero de 1998];
el caso CLOUT nm. 224 [Tribunal de Casacin, Francia, 27 de enero de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia); Hoge Raad, Pases
Bajos, 7de noviembre de 1997, Nederlands Internationaal Privaatrecht, 1998, nm. 91; Rechtbank van Koophandel Kortrijk, Blgica, 6de
octubre de 1997, Unilex; el caso CLOUT nm. 283 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 9 de julio de 1997]; Rechtbank Zutphen, Pases
Bajos, 29de mayo de 1997, Nederlands Internationaal Privaatrecht, 1997, nm. 110; el caso CLOUT nm. 214 [Handelsgericht des Kan-
tons Zrich, Suiza, 5 de febrero de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia); Rechtbank van Koophandel Kortrijk, Blgica, 6 de enero de
1997, Unilex; el caso CLOUT nm. 205 [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia, 23 de octubre de 1996]; Rechtbank van Koophandel
Hasselt, Blgica, 9 de octubre de 1996, Unilex; el caso CLOUT nm. 166 [Schiedsgericht der Handelskammer Hamburg, Alemania, 21 de
junio de 1996 (arbitraje)], que puede consultarse tambin en Recht der internationalen Wirtschaft, 1996, 771 y ss.; Gerechtshof Leeuwarden,
Pases Bajos, 5de junio de 1996, Nederlands Internationaal Privaatrecht, 1996, nm. 404; Landgericht Oldenburg, Alemania, 27 de marzo
de 1996, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Landgericht Bad Kreuznach, Alemania, 12 de marzo de 1996,
que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; el caso CLOUT nm. 176 [Oberster Gerichtshof, Austria, 6 de febrero
de 1996] (vase el texto ntegro de la sentencia); Landgericht Siegen, Alemania, 5 de diciembre de 1995, Unilex; Rechtbank van Koophandel
Hasselt, Blgica, 8 de noviembre de 1995, Unilex; Landgericht Hamburg, Alemania, 23 de octubre de 1995, que puede consultarse en la direc-
cin de Internet www.cisg-online.ch; Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 18 de octubre de 1995, Rechtskundig Weekblad, 1995,
1378 y s.; Tribunal de Comercio de Nivelles, Blgica, 19 de septiembre de 1995, Unilex; Rechtbank Almelo, Pases Bajos, 9 de agosto de
1995, Nederlands Internationaal Privaatrecht, 1995, nm. 520; el caso CLOUT nm. 276 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 5 de
julio de 1995] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 262 [Kanton St. Gallen, Gerichtskommission Oberrheintal, Suiza,
30 de junio de 1995] (vase el texto ntegro de la sentencia); Landgericht Kassel, Alemania, 22 de junio de 1995, Unilex; el caso CLOUT
nm. 152 [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia, 26 de abril de 1995]; Amtsgericht Wangen, Alemania, 8 de marzo de 1995, Unilex;
Rechtbank Zwolle, Pases Bajos, 1 de marzo de 1995, Nederlands Internationaal Privaatrecht, 1996, nm. 95; Rechtbank Middelburg, Pases
Bajos, 25 de enero de 1995, Nederlands Internationaal Privaatrecht, 1996, nm. 127; el caso CLOUT nm. 155 [Tribunal de Casacin,
Francia, 4 de enero de 1995] (vase el texto ntegro de la sentencia); Amtsgericht Mayen, Alemania, 6 de septiembre de 1994, que puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Landgericht Dsseldorf, Alemania, 25 de agosto de 1994, Unilex; el caso CLOUT
nm. 302 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional (laudo arbitral nm. 7660/JK)]; el caso CLOUT nm.
93 [Internationales Schiedsgericht der Bundeskammer der gewerblichen Wirtschaft Wien, 15 de junio de 1994 (arbitraje)]; el caso CLOUT
nm. 94 [Internationales Schiedsgericht der Bundeskammer der gewerblichen Wirtschaft Wien, 15 de junio de 1994 (arbitraje)]; el caso
CLOUT nm. 92 [Tribunal Arbitral ad hoc de Florencia, 19 de abril de 1994]; el caso CLOUT nm. 120 [Oberlandesgericht Kln, Alemania,
22 de febrero de 1994] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 81 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 10de
febrero de 1994]; el caso CLOUT nm. 80 [Kammergericht Berlin, Alemania, 24 de enero de 1994]; el caso CLOUT nm. 100 [Rechtbank
Arnhem, Pases Bajos, 30 de diciembre de 1993]; el caso CLOUT nm. 156 [Tribunal de Apelacin de Pars, Francia, 10 de noviembre de
1993] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 281 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 17 de septiembre de 1993];
el caso CLOUT nm. 49 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 2 de julio de 1993]; el caso CLOUT nm. 25 [Tribunal de Apelacin
de Grenoble, Francia, 16 de junio de 1993]; el caso CLOUT nm. 201 [Richteramt Laufen des Kantons Berne, Suiza, 7 de mayo de 1993];
el caso CLOUT nm. 310 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 12 de marzo de 1993]; el caso CLOUT nm. 99 [Rechtbank Arnhem,
Pases Bajos, 25 de febrero de 1993]; el caso CLOUT nm. 292 [Oberlandesgericht Saarbrcken, Alemania, 13 de enero de 1993] (vase el
texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 48 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 8 de enero de 1993]; el caso CLOUT nm.
95 [Zivilgericht des Kantons Basel-Stadt, Suiza, 21 de diciembre de 1992] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 317
[Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 20 de noviembre de 1992]; el caso CLOUT nm. 227 [Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 22 de
septiembre de 1992] (vase eltexto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 56 [Cantone Ticino, Pretore di Locarno Campagna, Suiza,
27 de abril de 1992] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 158 [Tribunal de Apelacin de Pars, Francia, 22 de abril
de 1992]; el caso CLOUT nm. 98 [Rechtbank Roermond, Pases Bajos, 19 de diciembre de 1991]; el caso CLOUT nm. 55 [Cantone Ticino,
Pretore di Locarno Campagna, Suiza, 16 de diciembre de 1991, citado como 15 de diciembre en el caso CLOUT original]; el caso CLOUT
nm. 316 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 27 de septiembre de 1991]; el caso CLOUT nm. 2 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M.,
Alemania, 17 de septiembre de 1991] (vase el texto ntegro de la sentencia).
49
50
El texto de este Convenio puede consultarse en Diario Oficial, nm. L 266, 9 de octubre de 1980, 1 y ss.
51
Vanse Bundesgerichtshof, Alemania, 11 de mayo de 2010, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; el
caso CLOUT nm. 1017 [Hof van Beroep Gent, Blgica, 15 de mayo de 2002], que puede consultarse en la direccin de Internet www.law.
kuleuven.be; el caso CLOUT nm. 409 [Landgericht Kassel, Alemania, 15 de febrero de 1996] (vase el texto ntegro de la sentencia); Corte
Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, laudo nm. 8324/95, Journal du droit international, 1996, 1019 y ss.;
Rechtbank s-Gravenhage, Pases Bajos, 7 de junio de 1995, Nederlands Internationaal Privaatrecht, 1995, nm. 524; el caso CLOUT nm.
48 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 8 de enero de 1993]; el caso CLOUT nm. 281 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 17 de
septiembre de 1993].
52
Vase el artculo 3 del Convenio de Roma:
1. Los contratos se regirn por la ley elegida por las partes. Esta eleccin deber ser expresa o resultar de manera segura de los trminos
del contrato o de sus circunstancias. Para esta eleccin, las partes podrn designar la ley aplicable a la totalidad o solamente a una parte
del contrato.
2. Las partes podrn, en cualquier momento, convenir que se rija el contrato por una ley distinta de la que lo rega antes bien sea en
virtud de una eleccin segn el presente artculo, o bien en virtud de otras disposiciones del presente Convenio. Toda modificacin, en
cuanto a la determinacin de la ley aplicable, posterior a la celebracin del contrato, no obstar a la validez formal del contrato a efectos
del artculo 9 y no afectar a los derechos de terceros.
3. La eleccin por las partes de una ley extranjera, acompaada o no de la de un tribunal extranjero, no podr afectar, cuando todos los
dems elementos de la situacin estn localizados en el momento de esta eleccin en un solo pas, a las disposiciones que la ley de ese
pas no permita excluir por contrato, denominadas en lo sucesivo disposiciones imperativas.
4. La existencia y la validez del consentimiento de las partes en cuanto a la eleccin de la ley aplicable se regirn por las disposiciones
establecidas en los artculos 8, 9 y 11.
53
Convenio de La Haya de 1955 sobre la Ley Aplicable a las Ventas de Carcter Internacional de Bienes Muebles Corporales, Naciones
Unidas, Treaty Series, vol. 510, pg. 149, nm. 7411 (1964).
54
Vase el artculo 2 del Convenio de La Haya: La venta se regir por la ley interna del pas designado por las partes contratantes. Esta
designacin deber ser objeto de una clusula expresa o resultar indubitadamente de las disposiciones del contrato. Las condiciones relativas
al consentimiento de las partes en cuanto a la ley declarada aplicable se determinarn por esta ley.
55
Con respecto a la aplicacin de la Convencin de las Naciones Unidas sobre la Compraventa con arreglo a la eleccin de una ley reco-
nocida por los jueces sobre la base del artculo 2 del Convenio de La Haya de 1955, vase Tribunal de Comercio de Bruselas, Blgica, 13 de
noviembre de 1992, Unilex.
56
Vase, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 720 [Instituto de Arbitraje de los Pases Bajos, Pases Bajos, 15 de octubre de 2002 (arbitraje)].
57
Se puede encontrar jurisprudencia relativa a los lazos ms estrechos en el caso CLOUT nm. 81 [Oberlandesgericht Dsseldorf,
Alemania, 10 de febrero de 1994] (vase el texto ntegro de la sentencia); Landgericht Dsseldorf, Alemania, 25 de agosto de 1994, Unilex;
Rechtbank Roermond, Pases Bajos, 6 de mayo de 1993, Unilex; caso CLOUT nm. 316 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 27 de sep-
tiembre de 1991] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 1 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 13 de junio
de 1991] (vase el texto ntegro de la sentencia).
58
En los siguientes casos se seal expresamente que el vendedor era la parte que deba realizar la prestacin caracterstica: Landgericht
Berlin, Alemania, 24 de marzo de 1998, Unilex; Landgericht Mnchen, Alemania, 6 de mayo de 1997, que puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg-online.ch; Rechtbank Amsterdam, Pases Bajos, 5 de octubre de 1994, Nederlands Internationaal Privaatrecht, 1995,
nm. 231; caso CLOUT nm. 81 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 10 de febrero de 1994] (vase el texto ntegro de la sentencia);
caso CLOUT nm. 310 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 12 de marzo de 1993] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT
nm. 6 [Landgericht Frankfurt a. M., Alemania, 16 de septiembre de 1991] (vase el texto ntegro de la sentencia); Landgericht Frankfurt a.
M., Alemania, 2 de mayo de 1990, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch.
59
En los siguientes casos, por ejemplo, se aplic la Convencin sobre la base de la presuncin a que se hace referencia en el texto: Tribunal
de Apelaciones de Mons, Blgica, 8 de marzo de 2001, Unilex; Landgericht Bad Kreuznach, Alemania, 12 de marzo de 1996, que puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Landgericht Frankfurt a. M., Alemania, 6 de julio de 1994, Unilex; caso CLOUT
nm. 50 [Landgericht Baden-Baden, Alemania, 14 de agosto de 1991] (vase el texto ntegro de la sentencia).
60
Vanse Rechtbank Hasselt, Blgica, 9 de octubre de 1996, Unilex; Rechtbank Hasselt, Blgica, 8 de noviembre de 1995, Unilex; el caso
CLOUT nm. 152 [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia, 26 de abril de 1995]; Rechtbank Hasselt, Blgica, 18 de octubre de 1995,
Rechtskundig Weekblad, 1995, 1378 y s.; Tribunal de Comercio de Bruselas, Blgica, 5 de octubre de 1994, Unilex; Tribunal Cantonal de
Vaud, Suiza, 6 de diciembre de 1993, Unilex; el caso CLOUT nm. 201 [Richteramt Laufen des Kantons Berne, Suiza, 7 de mayo de 1993];
el caso CLOUT nm. 56 [Cantone Ticino, Pretore di Locarno Campagna, Suiza, 27 de abril de 1992] (vase el texto ntegro de la sentencia).
61
Tribunal de Casacin, Francia, 26 de junio de 2001, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.fr; Tribunale di Verona,
Italia, 19 de diciembre de 1997, Rivista Veronese di Giurisprudenza Economica e dellImpresa, 1998, 22 y ss.
62
63
Hasta la fecha, los siguientes Estados han formulado una declaracin de reserva conforme al artculo 95: Eslovaquia, Estados Unidos de
Amrica, Repblica Checa, Repblica Popular China, San Vicente y las Granadinas y Singapur. Al adherirse a la Convencin, el Canad for-
mul una declaracin de reserva con arreglo al artculo 95 respecto de una nica provincia, Columbia Britnica, pero posteriormente la retir.
Alemania ha declarado que no aplicar el artculo 1, prrafo 1 b), respecto de todo Estado que haya declarado que no aplicar esa disposicin.
64
Vase el prrafo 12 supra.
65
Vanse los prrafos 9 y ss. supra.
66
Vase el caso CLOUT nm. 999 [Tribunal Arbitral ad hoc, Dinamarca, 10 de noviembre de 2000].
67
Vanse Rechtbank van Koophandel Kortrijk, Blgica, 16 de diciembre de 1996, Unilex; Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica,
9de octubre de 1996, Unilex; Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 8 de noviembre de 1995, Unilex; Rechtbank van Koophandel
Hasselt, Blgica, 18 de octubre de 1995, Rechtskundig Weekblad, 1995, 1378 y s.; Tribunal de Comercio de Nivelles, Blgica, 19 de sep-
tiembre de 1995, Unilex; Tribunal de Comercio de Bruselas, Blgica, 5 de octubre de 1994, Unilex; Rechtbank van Koophandel Hasselt,
Blgica, 16de marzo de 1994, Unilex; Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 23 de febrero de 1994, Unilex; Tribunal de Comercio
de Bruselas, Blgica, 13 de noviembre de 1992, Unilex; el caso CLOUT nm. 98 [Rechtbank Roermond, Pases Bajos, 19 de diciembre de
1991]; Amtsgericht Ludwigsburg, Alemania, 21 de diciembre de 1990, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch;
el caso CLOUT nm. 5 [Landgericht Hamburg, Alemania, 26 de septiembre de 1990]; Rechtbank Dordrecht, Pases Bajos, 21 de noviembre
de 1990, Nederlands Internationaal Privaatrecht, 1991, nm. 159; Landgericht Hildesheim, Alemania, 20 de julio de 1990, que puede con-
sultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Landgericht Frankfurt a. M., Alemania, 2 de mayo de 1990, que puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; el caso CLOUT nm. 7 [Amtsgericht Oldenburg in Holstein, Alemania, 24 de abril de 1990];
el caso CLOUT nm. 46 [Landgericht Aachen, Alemania, 3 de abril de 1990]; Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 23 de febrero de 1990,
Recht der internationalen Wirtschaft, 1990, 316 y ss.; Rechtbank Alkmaar, Pases Bajos, 8 de febrero de 1990, Nederlands Internationaal Pri-
vaatrecht, 1990, nm. 460; Rechtbank Alkmaar, Pases Bajos, 30 de noviembre de 1989, Nederlands Internationaal Privaatrecht, nm. 289;
el caso CLOUT nm. 4 [Landgericht Stuttgart, Alemania, 31 de agosto de 1989]; el caso CLOUT nm. 3 [Landgericht Mnchen, Alemania,
3de julio de 1989].
68
Esta afirmacin puede encontrarse en el caso CLOUT nm. 1021 [Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la Cmara
de Comercio e Industria de Serbia, Serbia, laudo arbitral de 15 de julio de 2008] (caso relativo a equipo para el envasado de leche), cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
69
Vanse el caso CLOUT nm. 867 [Tribunale di Forl, Italia, 11 de diciembre de 2008], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 916 [Tribunal Superior de Comercio, Croacia, 19 de diciembre de 2006];
el caso CLOUT nm. 651 [Tribunale di Padova, Italia, 11 de enero de 2005] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm.
608 [Tribunale di Rimini, Italia, 26 de noviembre de 2002] (vase el texto ntegro de la sentencia); Kantonsgericht Schaffhausen, Suiza, 25 de
febrero de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 480
[Tribunal de Apelacin de Colmar, Francia, 12 de junio de 2001] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 106 [Oberster
Gerichtshof, Austria, 10 de noviembre de 1994] (vase el texto ntegro de la sentencia).
70
Vase jurisprudencia relativa a la necesidad de determinar autnomamente el concepto de compraventa, por ejemplo, en Tribunale di
Forl, Italia, 16 de febrero de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
71
Vanse Tribunale di Forl, Italia, 16 de febrero de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 867 [Tribunale di Forl, Italia, 11 de diciembre de 2008], cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 916 [Tribunal Superior de Comercio, Croacia, 19 de diciembre
de 2006]; el caso CLOUT nm. 651 [Tribunale di Padova, Italia, 11 de enero de 2005] (vase el texto ntegro de la sentencia); Tribunale di
Padova, Italia, 25 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso
CLOUT nm. 608 [Tribunale di Rimini, Italia, 26 de noviembre de 2002] (vase el texto ntegro de la sentencia); Kantonsgericht Schaffhau-
sen, Suiza, 25 de febrero de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Rechtbank
Rotterdam, Pases Bajos, 1 de noviembre de 2001, Nederlands Internationaal Privaatrecht, 2002, nm. 114; Tribunal Cantonal de Vaud,
Suiza, 11 de marzo de 1996, Unilex.
72
Vese jurisprudencia relativa a esta definicin en Tribunale di Forl, Italia, 16 de febrero de 2009, cuya traduccin en ingls puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 28 de enero de 2009, cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 867 [Tribunale di Forl, Italia, 11 de diciembre de
2008], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 651 [Tribunale
di Padova, Italia, 11 de enero de 2005] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 608 [Tribunale di Rimini, Italia, 26 de
noviembre de 2002] (vase el texto ntegro de la sentencia); Kantonsgericht Schaffhausen, Suiza, 25 de febrero de 2002, cuya traduccin en
ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 480 [Tribunal de Apelacin de Colmar,
Francia, 12 de junio de 2001] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 106 [Oberster Gerichtshof, Austria, 10 de noviem-
bre de 1994] (vase el texto ntegro de la sentencia). En el siguiente caso se hizo referencia a la obligacin del comprador mencionada en
la definicin citada en el texto: Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 2 de mayo de 1995, que puede consultarse en la direccin de
Internet www.law.kuleuven.be.
73
Caso CLOUT nm. 328 [Kantonsgericht Zug, Suiza, 21 de octubre de 1999] (vase el texto ntegro de la sentencia).
74
Bundesgerichtshof, Alemania, 28 de mayo de 2014, Internationales Handelsrecht, 2014, 184 = CISG-online nm. 2513 (compraventa
de 20 pistas de bolera con obligacin de recompra por el vendedor a menos que el comprador enajenara las pistas; el arrendamiento a un
tercero se consider enajenacin conforme a la norma contra proferentem del artculo 8 de la CIM); por el contrario, en el caso Oberlandes-
gericht Kln, 21 de noviembre de 2012, Internationales Handelsrecht, 2014, 140 = CISG-online nm. 2401, el tribunal sostuvo que la CIM
no se aplicaba a una obligacin de recompra establecida en una transaccin judicial relativa a una compraventa regida por la CIM.
75
Vanse el caso CLOUT nm. 293 [Schiedsgericht der Hamburger freundschaftlichen Arbitrage, Alemania, 29 de diciembre de 1998],
que puede consultarse tambin en Internationales Handelsrecht, 2001, 337; el caso CLOUT nm. 251 [Handelsgericht des Kantons Zrich,
Suiza, 30 de noviembre de 1998]; el caso CLOUT nm. 238 [Oberster Gerichtshof, Austria, 12 de febrero de 1998]; el caso CLOUT nm. 166
[Schiedsgericht der Handelskammer Hamburg, Alemania, 21 de marzo y 21 de junio de 1996 (arbitraje)] (vase el texto ntegro de la senten-
cia); Landgericht Ellwangen, Alemania, 21 de agosto de 1995, sin publicar; el caso CLOUT nm. 154 [Tribunal de Apelacin de Grenoble,
Francia, 22 de febrero de 1995].
76
Vanse el caso CLOUT nm. 269 [Bundesgerichtshof, Alemania, 12 de febrero de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso
CLOUT nm. 261 [Bezirksgericht der Sanne, Suiza, 20 de febrero de 1997].
77
Vanse el caso CLOUT nm. 297 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 21 de enero de 1998]; el caso CLOUT nm. 133 [Oberlan-
desgericht Mnchen, Alemania, 8 de febrero de 1995]; el caso CLOUT nm. 303 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio
Internacional, laudo arbitral nm. 7331/1994], Journal du droit international, 1995, 1001 y ss.; el caso CLOUT nm. 5 [Landgericht Ham-
burg, Alemania, 26 de septiembre de 1990].
78
Vanse Tribunal de Distrito, Distrito de Arizona, 16 de diciembre de 2014 (Adonia Holding GmbH v. Adonia Organics LLC), que puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Apelacin de Reims, Francia, 30 de abril de 2013, que puede
consultarse en francs en la direccin de Internet www.cisg-france.org; Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la Cmara
de Comercio e Industria de Serbia, Serbia, laudo arbitral de 28 de enero de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direc-
cin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Superior de Comercio de Belgrado, Serbia, 22 de abril de 2008, cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la Cmara de
Comercio e Industria de Serbia, Serbia, laudo arbitral nm. T-25/06 de 13 de noviembre de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 1492 [Tribunal de Casacin, Francia, 20 de febrero de 2007]; Tri-
bunal de Distrito, Distrito Este de Pensilvania, Estados Unidos, 13 de abril de 2004, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 695 [Tribunal de Distrito, Distrito Este de Pensilvania, Estados Unidos, 29 de marzo de 2004]; Corte
Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, Francia, laudo arbitral nm. 11849, que puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; Kantonsgericht Schaffhausen, Suiza, 23 de abril de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 420 [Tribunal de Distrito, Distrito Este de Pensilvania, Estados
Unidos, 29 de agosto de 2000]; Gerechtshof Arnhem, Pases Bajos, 27 de abril de 1999, Nederlands Internationaal Privaatrecht, 1999, nm.
245, que puede consultarse en Unilex; Rechtsbank s-Gravenhage, Pases Bajos, 2 de julio de 1997, Nederlands Internationaal Privaatrecht,
1999, nm. 68, 78 a 80, que puede consultarse en Unilex; el caso CLOUT nm. 297 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 21 de enero de
1998] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 295 [Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 5 de noviembre de 1997]; el
caso CLOUT nm. 273 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 9 de julio de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT
nm. 169 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 11 de julio de 1996]; el caso CLOUT nm. 126 [Tribunal Metropolitano de Budapest,
Hungra, 19 de marzo de 1996]; el caso CLOUT nm. 281 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 17 de septiembre de 1993] (vase el texto
ntegro de la sentencia); Gerechtshof Amsterdam, Pases Bajos, 16 de julio de 1992, Nederlands Internationaal Privaatrecht, 1992, nm. 420.
Algunos tribunales han aplicado la CIM a un acuerdo de distribucin; en ese sentido, vanse Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara
de Comercio Internacional, Francia, laudo arbitral nm. 11849, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el
caso CLOUT nm. 379 [Corte di Cassazione, Italia, 14 de diciembre de 1999]. En el caso CLOUT nm. 187 [Tribunal de Distrito, Distrito
Sur de Nueva York, Estados Unidos, 23 de julio de 1997], la cuestin se plante, pero no se resolvi. Vase tambin el caso CLOUT nm.
480 [Tribunal de Apelacin de Colmar, Francia, 12 de junio de 2001] (el acuerdo de colaboracin en virtud del cual el proveedor se com-
prometi a entregar al comprador al menos 20.000 crteres de aire acondicionado para camiones, con la posibilidad de que fuesen ms en
funcin de las necesidades del cliente del comprador, era un contrato de compraventa que se rega por la CIM; el ttulo que las partes haban
elegido para el acuerdo no era dispositivo y el hecho de que la cantidad pudiera aumentarse y superar, en funcin de las necesidades del cliente
del comprador, la cantidad que se haba estipulado no impeda la aplicacin de la Convencin; en el contrato se designaba a las partes como
comprador y vendedor, se determinaban de manera precisa las mercaderas y el mtodo de clculo del precio, se fijaba una cantidad mnima
de mercaderas que el vendedor haba de entregar y se estableca la obligacin del comprador de aceptar la entrega, por lo que se trataba de
un contrato de compraventa de mercaderas para los efectos de aplicacin de la Convencin).
79
Vanse Tribunal Popular Supremo, Repblica Popular China, 21 de septiembre de 2005 (Shunde City Weibang Furniture Co. Ltd v. Pan-
das SRL), (2004) Min Si Ti Zi, nm. 4, sentencia civil, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu. No obstante, vanse Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, Francia, laudo arbitral nm. 12713,
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se seal que un acuerdo marco estaba
regido por la CIM); el caso CLOUT nm. 630 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, Zrich, Suiza, julio
de 1999 (laudo arbitral nm. 9448)] (en que se seal que un acuerdo marco estaba regido por la CIM debido a que en el contrato se prevean
ventas y entregas futuras) (vase el texto ntegro de la sentencia).
80
Caso CLOUT nm. 192 [Obergericht des Kantons Luzern, Suiza, 8 de enero de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia).
81
Vanse Tribunal de Apelacin de Reims, Francia, 30 de abril de 2013, que puede consultarse en francs en la direccin de Internet www.
cisg-france.org; Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la Cmara de Comercio e Industria de Serbia, laudo arbitral nm.
T-8/08 de 28 de enero de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de
Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la Cmara de Comercio e Industria de Serbia, Serbia, laudo arbitral nm. T-25/06 de 13 de
noviembre de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm.
1492 [Tribunal de Casacin, Francia, 20 de febrero de 2007]; Tribunal de Distrito, Distrito Este de Pensilvania, Estados Unidos, 13 de abril de
2004, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 695 [Tribunal de Distrito, Distrito Este
de Pensilvania, Estados Unidos, 29 de marzo de 2004]; Kantonsgericht Schaffhausen, Suiza, 23 de abril de 2002, cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Interna-
cional, Miln, Italia, diciembre de 1998, laudo arbitral nm. 8908, que puede consultarse en ICC International Court of Arbitration Bulletin,
otoo de 1999, vol.10, nm. 2, pgs. 83 a 87, que puede consultarse tambin en Unilex; el caso CLOUT nm. 295 [Oberlandesgericht Hamm,
Alemania, 5 de noviembre de 1997]; el caso CLOUT nm. 273 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 9 de julio de 1997] (vase el texto
ntegro de la sentencia); Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, Pars, Francia, 23 de enero de 1997, laudo
arbitral nm. 8611/HV/JK, que puede consultarse en Unilex; el caso CLOUT nm. 169 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 11de julio
de 1996]; el caso CLOUT nm. 204 [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia, 15 de mayo de 1996]; el caso CLOUT nm. 281 [Oberlan-
desgericht Koblenz, Alemania, 17 de septiembre de 1993] (vase el texto ntegro de la sentencia).
82
Caso CLOUT nm. 281 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 17 de septiembre de 1993] (vase el texto ntegro de la sentencia).
83
Vase el caso CLOUT nm. 192 [Obergericht des Kantons Luzern, Suiza, 8 de enero de 1997].
84
Vanse Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de
Rusia, 9 de marzo de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Sala de lo Mer-
cantil del Tribunal Federal del Distrito de Mosc, Federacin de Rusia, 26 de mayo de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
85
Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de Ucrania, Ucrania, 10 de octubre de 2003, cuya
86
Vase el caso CLOUT nm. 881 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 9 de julio de 2002] (vase el texto ntegro de la sentencia).
87
Vase Sala de lo Mercantil del Tribunal Federal del Distrito de Mosc, 26 de mayo de 2003, caso nm. KG-A40/3225-03.
88
Vase el prrafo 2 del apartado del Compendio dedicado al artculo 7.
89
Vanse Tribunale di Forl, Italia, 16 de febrero de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu; Tribunale di Padova, Italia, 25 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 608 [Tribunale di Rimini, Italia, 26 de noviembre de 2002] (vase el texto ntegro de la sentencia);
el caso CLOUT nm. 152 [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia, 26 de abril de 1995] (vase el texto ntegro de la sentencia).
90
law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 867 [Tribunale di Forl, Italia, 11 de diciembre de 2008], cuya traduccin en ingls puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 651 [Tribunale di Padova, Italia, 11 de enero de 2005] (vase el texto
ntegro de la sentencia); Tribunale di Padova, Italia, 25 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 608 [Tribunale di Rimini, Italia, 26 de noviembre de 2002] (vase el texto ntegro de
la sentencia); el caso CLOUT nm. 328 [Kantonsgericht Zug, Suiza, 21 de octubre de 1999] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso
CLOUT nm. 380 [Tribunale di Pavia, Italia, 29 de diciembre de 1999] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 168
[Oberlandesgericht Kln, Alemania, 21 de mayo de 1996] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 122 [Oberlandes
gericht Kln, Alemania, 26 de agosto de 1994]; el caso CLOUT nm. 106 [Oberster Gerichtshof, Austria, 10 de noviembre de 1994] (vase
el texto ntegro de la sentencia).
91
Tribunale di Forl, Italia, 16 de febrero de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu; el caso CLOUT nm. 867 [Tribunale di Forl, Italia, 11 de diciembre de 2008], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
92
Vase el caso CLOUT nm. 176 [Oberster Gerichtshof, Austria, 6 de febrero de 1996] (en que se aplic la Convencin a la compraventa
internacional de gas propano).
93
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 168 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 21 de mayo de 1996] (coche
usado); Landgericht Kln, Alemania, 16 de noviembre de 1995, sin publicar.
94
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 992 [Tribunal del Distrito de Copenhague, Dinamarca, 19 de octubre
de 2007] (poni); el caso CLOUT nm. 651 [Tribunale di Padova, Italia, 11 de enero de 2005] (pollos) (vase el texto ntegro de la sentencia);
Oberlandesgericht Schleswig-Holstein, Alemania, 29 de octubre de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu (caballo); Landgericht Flensburg, Alemania, 19 de enero de 2001, cuya traduccin en ingls puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (ovejas vivas); el caso CLOUT nm. 280 [Oberlandesgericht Jena, Alemania, 26 de
mayo de 1998] (peces vivos); el caso CLOUT nm. 312 [Tribunal de Apelacin de Pars, Francia, 14 de enero de 1998] (elefantes de circo).
Comprense con el caso CLOUT nm. 106 [Oberster Gerichtshof, Austria, 10 de noviembre de 1994] (pieles de chinchilla); el caso CLOUT
nm. 100 [Rechtbank Arnhem, Pases Bajos, 30 de diciembre de 1993] (corderos vivos).
95
Bundesgericht, Suiza, 16 de julio de 2012, Internationales Handelsrecht, 2014, 99 = CISG-online nm. 2371.
96
Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 2 de diciembre de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
97
Vase el caso CLOUT nm. 161 [Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio e Industria de Hungra, Hungra, 20 de diciembre de 1993]
(arbitraje).
98
99
Vase el caso CLOUT nm. 122 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 26 de agosto de 1994].
100
Vase el caso CLOUT nm. 281 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 17 de septiembre de 1993] (vase el texto ntegro de la
sentencia).
101
Vanse Landgericht Mnchen, Alemania, 29 de mayo de 1995, Neue Juristische Wochenschrift, 1996, 401 y s.; Landgericht Heidelberg,
Alemania, 3 de julio de 1992, Unilex.
102
Vanse el caso CLOUT nm. 122 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 26 de agosto de 1994] (vase el texto ntegro de la sentencia); el
caso CLOUT nm. 131 [Landgericht Mnchen I, Alemania, 8 de febrero de 1995].
103
Vase el caso CLOUT nm. 281 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 17 de septiembre de 1993] (vase el texto ntegro de la
sentencia).
Artculo 2
La presente Convencin no se aplicar a las compraventas:

a) de mercaderas compradas para uso personal, familiar o domstico, salvo que el
vendedor, en cualquier momento antes de la celebracin del contrato o en el momento de su
celebracin, no hubiera tenido ni debiera haber tenido conocimiento de que las mercaderas
se compraban para ese uso;
b) en subastas;
c) judiciales;
d) de valores mobiliarios, ttulos o efectos de comercio y dinero;
e) de buques, embarcaciones, aerodeslizadores y aeronaves;
f) de electricidad.
VISIN GENERAL con un fin exclusivamente personal, familiar o domstico

hace que la compraventa no se rija por la Convencin. As
1. En esta disposicin figura una lista exhaustiva1 de las pues, las siguientes situaciones se rigen por la Convencin:
compraventas que quedan excluidas del mbito de apli- la adquisicin de una cmara por un fotgrafo profesional
cacin de la Convencin. Con arreglo a esta disposicin, para utilizarla en su trabajo; la adquisicin de un jabn u
antes de aplicar la Convencin, los tribunales deben deter- otros artculos de tocador por una empresa para uso perso-
minar si la compraventa corresponde a una de las clases nal de sus empleados y la adquisicin de un automvil por
excluidas del mbito de su aplicacin2. un comerciante de automviles para revenderlo19.
2. Las exclusiones enumeradas en el artculo 2 son de 5. Si se compran mercaderas con los propsitos ya
tres tipos: las basadas en el propsito para el cual se com- mencionados de uso personal, familiar o domstico, la
praron las mercaderas, las basadas en el tipo de operacin Convencin no es aplicable, salvo que el vendedor, en
y las basadas en las clases de mercaderas vendidas3. cualquier momento antes de la celebracin del contrato
o en el momento de su celebracin, no hubiera tenido ni
debiera haber tenido conocimiento de que las mercaderas
VENTAS AL CONSUMIDOR se compraban para ese uso20. Esto significa que la Con-
vencin no se aplica nicamente si el uso personal, familiar
3. Con arreglo al artculo 2 a), una compraventa queda o domstico era conocido por el vendedor o era evidente21.
al margen del mbito de aplicacin de la Convencin si se Para determinar si el uso previsto de carcter personal,
refiere a mercaderas que, en el momento de la celebracin familiar o domstico era evidente, es preciso recurrir, entre
del contrato, estn destinadas exclusivamente4 a uso perso- otras cosas, a elementos objetivos22, tales como la natu-
nal, familiar o domstico5. Lo que importa es la intencin raleza de las mercaderas23, su cantidad24 y la direccin
del comprador en el momento de celebrar el contrato6, y en que haban de entregarse25. Por tanto, es posible que el
no tanto el uso real que el comprador d a las mercaderas7. vendedor no reconozca la intencin de uso personal si el
Por consiguiente, la adquisicin de un automvil8, de una comprador denomina la compraventa operacin comer-
motocicleta9 o de un remolque de recreo10 para uso perso- cial (Hndlergeschft) y firma anteponiendo a su nombre
nal puede escapar del mbito de aplicacin de la Conven- la abreviatura Fa. (correspondiente a empresa)26. En la
cin11, al igual que la compraventa de barcos de recreo12 jurisprudencia se ha sealado que en la Convencin no se
(que tambin estn excluidos con arreglo al artculo 2 e))13. impone al vendedor la obligacin de hacer averiguaciones
Lo mismo sucede con respecto a la compra realizada por respecto del uso que se pretenda dar a las mercaderas27.
turistas, habitantes de zonas fronterizas o por correo para
uso personal, familiar o domstico14. 6. Si se cumple lo dispuesto en esta clusula de salvo
que, la Convencin es aplicable siempre y cuando se cum-
4. Si las mercaderas se compran con un fin comer- plan los dems requisitos para su aplicabilidad. Esto res-
cial o profesional, como los muebles que han de usarse tringe el alcance de la excepcin contenida en el artculo
en una empresa de abogados15 o un automvil usado que 2 a) y conduce a un posible conflicto entre el derecho
un comerciante de automviles se propone revender 16, la interno sobre proteccin del consumidor y la Convencin
compraventa no escapa al mbito de aplicacin de la Con- en aquellos casos en que, para aplicar las leyes internas,
vencin17, ni siquiera en los casos en que la utilizacin que no se exige que el vendedor tenga o debiera haber tenido
la persona se propone dar a las mercaderas tambin es conocimiento del uso que el comprador pretenda dar a las
personal, familiar o domstica18, pues solo la utilizacin mercaderas28.
OTRAS EXCLUSIONES de dinero tambin est excluida con arreglo al artculo 2 d).
Un tribunal arbitral aplic la Convencin a la compraventa
7. La exclusin de las compraventas en subastas (artculo de monedas de recuerdo31.
2 b)) comprende tanto las subastas judiciales como las
subastas privadas29. Las compraventas en las bolsas de pro- 10. Con arreglo al artculo 2 e), la compraventa debuques32
ductos bsicos no estn comprendidas en esa exclusin, ya (incluidos los veleros33 y los barcos de recreo34), embarca-
que constituyen solo una forma particular de celebrar el ciones, aeronaves35 y aerodeslizadores tampoco est sujeta
contrato. a la Convencin. Sin embargo, la compraventa de piezas
de repuesto de buques, embarcaciones, aeronaves y aero-
8. Conforme al artculo 2 c), las compraventas judicia- deslizadores, incluidos sus componentes esenciales, como
les se excluyen del mbito de aplicacin de la Convencin, los motores36, puede regirse por la Convencin, dado que
pues las compraventas de ese tipo se rigen habitualmente las exclusiones del mbito de aplicacin de la Convencin
por disposiciones imperativas del Estado bajo cuya autori- deben interpretarse restrictivamente. Segn un tribunal
dad se efecta la venta judicial. arbitral, la compraventa de un submarino militar retirado
del servicio no est excluida del mbito de aplicacin de la
9. La exclusin de las compraventas de valores mobi- Convencin conforme al artculo 2 e)37.
liarios, ttulos o efectos de comercio (artculo 2 d)) tiene
como propsito evitar conflictos con las normas imperati- 11. Aunque la venta de electricidad est excluida del
vas del derecho interno30. Esta exclusin no comprende la mbito de aplicacin de la Convencin (artculo 2 f)), un
compraventa de documentos comerciales. La compraventa tribunal la aplic a la venta de gas propano38.
Notas
1
Se puede encontrar una referencia expresa al carcter exhaustivo de la lista en Oberlandesgericht Schleswig-Holstein, Alemania, 29 de
octubre de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
2
Se pueden entontrar sentencias judiciales relativas a la inaplicabilidad de todas y cada una de las exclusiones enumeradas en el artculo 2
como requisito para la aplicacin de la Convencin en Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 29 de mayo de 2009,
que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 14 de enero de 2009, cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Landshut, Alemania, 12 de junio de
2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Distrito, Distrito Sur de
Nueva York, Estados Unidos, 23 de agosto de 2006, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht
Gera, Alemania, 29 de junio de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el
caso CLOUT nm. 880 [Tribunal Cantonal de Vaud, Suiza, 11 de abril de 2002]; Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 12 de noviembre de
Apelacin de Colmar, Francia, 12 de junio de 2001]; Landgericht Landshut, Alemania, 5 de abril de 1995, cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Amtsgericht Cloppenburg, Alemania, 14 de abril de 1993, cuya traduccin en
ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu. En los siguientes casos pueden encontrarse razonamientos simi-
lares, aunque referidos nicamente a la exclusin dispuesta en el artculo 2 a): Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 2 de abril de 2009, Inter-
nationales Handelsrecht, 2010, 61; Obergericht des Kantons Aargau, Suiza, 3 de marzo de 2009, que puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg-online.ch; Gerechtshof s-Gravenhage, Pases Bajos, 17 de febrero de 2009, sin publicar; Tribunal Colegiado de Primera
Instancia de Atenas, Grecia, 2009 (expediente nm. 4505/2009), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; Bundesgericht, Suiza, 16 de diciembre de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Bamberg, Alemania, 23 de octubre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; Rechtbank Arnhem, Pases Bajos, 1 de marzo de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Neubrandenburg, Alemania, 3 de agosto de 2005, cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Kiel, Alemania, 27 de julio de 2004, cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 590 [Landgericht Saarbrcken, Alemania, 1 de
junio de 2004]; el caso CLOUT nm. 549 [Audiencia Provincial de Valencia, Espaa, 7 de junio de 2003]; Gerechtshof s-Hertogenbosch,
Pases Bajos, 25de febrero de 2003, sin publicar; Landgericht Saarbrcken, Alemania, 25 de noviembre de 2002, cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Saarbrcken, Alemania, 2 de julio de 2002, cuya traduc-
cin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Mnchen, Alemania, 20 de febrero de 2002,
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 341 [Tribunal Superior
de Justicia de Ontario, Canad, 31 de agosto de 1999]; el caso CLOUT nm. 410 [Amtsgericht Alsfeld, Alemania, 12 de mayo de 1995];
Landgericht Oldenburg, Alemania, 15 de febrero de 1995, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Landgericht
Oldenburg, Alemania, 9 de noviembre de 1994, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu; el caso CLOUT nm. 199 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 29 de junio de 1994]; el caso CLOUT nm. 201 [Gerichtsprsident Lau-
fen, Suiza, 7 de mayo de1993].
3
Conferencia de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderas, Viena, 10 de marzo a 11 de abril
de 1980, Documentos Oficiales, Documentos de la Conferencia y Actas resumidas de las sesiones plenarias y de las sesiones de las Comisio-
nes Principales, 1981, 17.
4
Se puede encontrar una referencia expresa a la necesidad de que concurran estos requisitos para excluir la aplicacin de la Convencin
con arreglo al artculo 2 a) en el caso CLOUT nm. 992 [Tribunal del Distrito de Copenhague, Dinamarca, 19 de octubre de 2007].
5
Se puede encontrar esta afirmacin en Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 2 de abril de 2009, publicado en Internationales Handels
recht, 2010, 61.
6
Vase el caso CLOUT nm. 445 [Bundesgerichtshof, Alemania, 31 de octubre de 2001], que puede consultarse tambin en Internationales
7
Vase el caso CLOUT nm. 190 [Oberster Gerichtshof, Austria, 11 de febrero de 1997].
8
Vanse el caso CLOUT nm. 190 [Oberster Gerichtshof, Austria, 11 de febrero de 1997]; el caso CLOUT nm. 213 [Kantonsgericht Nidwal-
den, Suiza, 5 de junio de 1996].
9
Rechtbank Haarlem, Pases Bajos, 15 de diciembre de 2005, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch.
10
Vase Rechtbank Arnhem, Pases Bajos, 27 de mayo de 1993, Nederlands Internationaal Privaatrecht, 1994, nm. 261.
11
No obstante, vase Landgericht Dsseldorf, Alemania, 11 de octubre de 1995, Unilex (en que se aplic la Convencin a la compraventa
de un generador destinado al uso personal).
12
Tribunal de Apelacin de El Pireo, Grecia, 2008 (expediente nm. 520/2008), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu.
13
Ibid.
14
Vase el caso CLOUT nm. 904 [Tribunal Cantonal del Jura, Suiza, 3 de noviembre de 2004], cuya traduccin en ingls puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
15
Landgericht Bamberg, Alemania, 13 de abril de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu.
16
Landgericht Kln, Alemania, 16 de noviembre de 1995, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch.
17
Vase una afirmacin expresa en este sentido en el caso CLOUT nm. 904 [Tribunal Cantonal del Jura, Suiza, 3 de noviembre de 2004],
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
18
Vase el caso CLOUT nm. 843 [Tribunal Supremo, Finlandia, 14 de octubre de 2005], cuya traduccin en ingls puede consultarse en
19
Estos ejemplos se encuentran en Conferencia de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Merca-
deras, Viena, 10 de marzo a 11 de abril de 1980, Documentos Oficiales, Documentos de la Conferencia y Actas resumidas de las sesiones
plenarias y de las sesiones de las Comisiones Principales, 1981, 17.
20
Vanse Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 2 de abril de 2009, que puede consultarse en Internationales Handelsrecht, 2010, 61; el caso
CLOUT nm. 445 [Bundesgerichtshof, Alemania, 31 de octubre de 2001], que puede consultarse tambin en Internationales Handelsrecht,
2002, 16.
21
Vase el caso CLOUT nm. 1232 [Oberlandesgericht Stuttgart, Alemania, 31 de marzo de 2008], cuya traduccin en ingls puede con-
sultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se decidi aplicar la Convencin a la compraventa de un automvil, por
cuanto la intencin de destinarlo al uso personal no era evidente).
22
Esta afirmacin puede encontrarse en Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 2 de abril de 2009, que puede consultarse en Internationales
23
Se pueden encontrar referencias expresas a la naturaleza de las mercaderas como elemento que ha de tomarse en cuenta al determinar si
el uso de carcter personal, familiar o domstico era evidente en Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 2 de abril de 2009, que puede consul-
tarse en Internationales Handelsrecht, 2010, 61 (coche); Oberster Gerichtshof, Austria, 10 de septiembre de 2003, sin publicar (decoracin
de Navidad).
24
Vase el caso CLOUT nm. 904 [Tribunal Cantonal del Jura, Suiza, 3 de noviembre de 2004], cuya traduccin en ingls puede consul-
25
Ibid.
26
Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 12 de septiembre de 2011, Internationales Handelsrecht, 2012, 241 = CISG-online nm. 2533.
27
Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 2 de abril de 2009, que puede consultarse en Internationales Handelsrecht, 2010, 61.
28
Caso CLOUT nm. 445 [Bundesgerichtshof, Alemania, 31 de octubre de 2001], que puede consultarse tambin en Internationales
29
En el siguiente caso el tribunal no aplic la Convencin debido a que la compraventa se haba realizado por subasta privada: Bundes
gerichtshof, Alemania, 2 de octubre de 2002, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch.
30
En las sentencias de los siguientes casos se excluy la aplicacin de la Convencin a la compraventa de acciones: caso CLOUT nm.
260 [Tribunal de Justicia de Ginebra, Suiza, 1998]; Schiedsgericht der Zrcher Handelskammer, Suiza, laudo arbitral nm.ZHK 273/95,
Yearbook Commercial Arbitration, 1998, 128 y ss.
31
Caso CLOUT nm. 988 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial, Repblica Popular China, 2000 (laudo arbitral
nm. CISG/2000/17)], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
32
Con respecto a la inaplicablidad de la Convencin a contratos de compraventa de buques, vanse Tribunal de Arbitraje Comercial Interna-
cional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 6 de abril de 1998, cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la Cmara de Comercio
de Yugoslavia, Serbia, 15 de abril de 1999, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
33
Vase Rechtbank Middleburg, Pases Bajos, 2 de abril de 2008, Unilex.
34
Tribunal de Apelacin de El Pireo, Grecia, 2008 (expediente nm. 520/2008), cuyo anlisis editorial en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu. Vase Gerechtshof Leeuwarden, Pases Bajos, 31 de agosto de 2005, cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se aplic la Convencin a la compraventa de un barco).
35
Con respecto a la inaplicabilidad de la Convencin a un contrato de compraventa de aeronaves, vase Tribunal de Arbitraje Comercial
Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 2 de septiembre de 1997, cuya traduccin
en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
36
Vase el caso CLOUT nm. 53 [Tribunal Supremo, Hungra, 25 de septiembre de 1992].
37
Vase Comisin de Arbitraje Martimo de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 18 de
diciembre de 1998, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
38
Vase el caso CLOUT nm. 176 [Oberster Gerichtshof, Austria, 6 de febrero de 1996].
Artculo 3
1) Se considerarn compraventas los contratos de suministro de mercaderas que

hayan de ser manufacturadas o producidas, a menos que la parte que las encargue asuma
la obligacin de proporcionar una parte sustancial de los materiales necesarios para esa
manufactura o produccin.
2) La presente Convencin no se aplicar a los contratos en los que la parte princi-

pal de las obligaciones de la parte que proporcione las mercaderas consista en suministrar
mano de obra o prestar otros servicios.
VISIN GENERAL tribunal estim que los planos e instrucciones que el com-
prador haba entregado al vendedor constituan una parte
1. En esta disposicin se deja claro que el mbito de sustancial de los materiales necesarios para la produccin
aplicacin de la Convencin engloba ciertos contratos que de las mercaderas. Otros tribunales llegaron a la conclu-
incluyen otros actos adems del suministro de mercaderas1. sin de que las especificaciones de diseo no haban de
considerarse materiales necesarios para la manufactura o
produccin de las mercaderas en el sentido del artculo 3,
CONTRATOS DE COMPRAVENTA prrafo 18. En una sentencia reciente, un tribunal supremo
DE MERCADERAS QUE HAYAN DE SER sostuvo que el hecho de que el vendedor manufacturase
MANUFACTURADAS O PRODUCIDAS las mercaderas segn las especificaciones y directrices del
comprador no significaba que estuviera contribuyendo con
2. Con arreglo a lo dispuesto en el prrafo 1 del artculo3, una parte sustancial de los materiales9.
la Convencin es aplicable a los contratos de compraventa
de mercaderas que hayan de ser manufacturadas o produ-
cidas2. Con ello queda de manifiesto que la compraventa CONTRATOS DE SUMINISTRO DE MANO
de esas mercaderas est sometida a las disposiciones de DE OBRA Y SERVICIOS
la Convencin al igual que la compraventa de mercaderas
ya manufacturadas3. No obstante, este aspecto del mbito 4. En el artculo 3, prrafo 2, se ampla el mbito de apli-
de aplicacin de la Convencin est limitado: los contratos cacin de la Convencin a los contratos en virtud de los
de compraventa de mercaderas que hayan de ser manu- cuales el vendedor, adems de las obligaciones de entregar
facturadas o producidas no se rigen por la Convencin si las mercaderas, transmitir la propiedad y facilitar los docu-
la parte que las encargue proporciona una parte sustan- mentos10, asume la obligacin de suministrar mano de obra
cial de los materiales necesarios para esa manufactura o o prestar otros servicios, siempre que el suministro de mano
produccin4. En el artculo 3, prrafo 1, no se establecen de obra o la prestacin de servicios no constituya la parte
criterios concretos que sirvan para determinar cundo los principal de las obligaciones del vendedor 11. Se ha argido
materiales proporcionados por el comprador constituyen que el trabajo realizado para producir las propias merca-
una parte sustancial. Algunos tribunales han recurrido a deras no debe considerarse suministro de mano de obra
una prueba puramente cuantitativa para determinar si los o prestacin de otros servicios a los efectos del artculo3,
materiales proporcionados por el comprador constituyen prrafo 212. A fin de determinar si las obligaciones del ven-
una parte sustancial del material necesario5. Un tribunal dedor consisten principalmente en el suministro de mano
tambin tuvo en cuenta, basndose en la versin en francs de obra o la prestacin de servicios, debe realizarse una
de la Convencin, la calidad de las mercaderas6. comparacin entre el valor econmico de las obligaciones
relativas al suministro de mano de obra y la prestacin de
3. Una cuestin diferente, aunque conexa, es si el hecho servicios y el valor econmico de las obligaciones relati-
de dar instrucciones, diseos o especificaciones para la vas a las mercaderas13 como si se hubieran celebrado dos
produccin de mercaderas equivale al suministro de los contratos distintos14. As pues, cuando la obligacin relativa
materiales necesarios para esa manufactura o produc- al suministro de mano de obra o la prestacin de servicios
cin. De ser as, un contrato de compraventa en que el equivale a ms del 50% de las obligaciones del vendedor, la
comprador proporciona esa informacin queda excluido Convencin no es aplicable15. Algunos tribunales exigen que
del mbito de aplicacin de la Convencin si se cumple el valor de la obligacin de prestar servicios exceda clara-
el criterio de la parte sustancial. En un caso, un tribu- mente el de las mercaderas16. Sobre la base de este razo-
nal, basndose en el artculo 3, prrafo 1, decidi que la namiento, algunos tribunales han decidido que un contrato
Convencin no era aplicable a un contrato segn el cual para la entrega de mercaderas en que se estipule tambin
el vendedor deba manufacturar las mercaderas ajustn- la obligacin del vendedor de instalarlas se rige general-
dose a las especificaciones de diseo del comprador 7. El mente por la Convencin, pues la obligacin de instalacin
representa normalmente un valor menor en comparacin algunos tribunales han resuelto que la Convencin no
con las obligaciones de venta ms tradicionales17. Del abarca generalmente los contratos llave en mano25 porque
mismo modo, un contrato para la entrega de mercaderas en dichos contratos no se refieren tanto a un intercambio de
que se obliga tambin al vendedor a ensamblarlas no entra mercaderas contra un pago, sino ms bien a la creacin de
generalmente en la exclusin del artculo 3, prrafo 218. Lo una red de obligaciones mutuas para colaborar con la otra
mismo sucede con respecto a los contratos de entrega de parte y prestarle asistencia26.
mercaderas que tambin incluyen la obligacin de capa-
citar al personal19, prestar servicios de mantenimiento20 o 6. Tambin se ha resuelto que otros factores que no sean
disear las mercaderas21 cuando esas obligaciones adicio- los puramente econmicos, como las circunstancias que
nales solo son complementarias de la obligacin principal rodean la celebracin del contrato27, la finalidad de este28
de hacer la entrega. Siguiendo un razonamiento muy simi- y el inters de las partes en las diversas formas de cumpli-
lar, un tribunal determin que un contrato en que se pre- miento29, tambin deberan tenerse presentes para determi-
vea la realizacin de un estudio de mercado no entraba en nar si la obligacin de suministrar mano de obra o servicios
el mbito de aplicacin de la Convencin22. En cambio, se es la principal30. Otro tribunal se remiti a la finalidad esen-
consider que un contrato para el desmantelamiento y la cial del contrato como criterio procedente para determinar
compraventa de un hangar de segunda mano entraba en el si la Convencin era aplicable31.
mbito de aplicacin de la Convencin porque el valor de
los servicios de desmantelamiento corresponda solamente 7. La parte que se basa en el artculo 3, prrafo 2, para
al 25% del valor total del contrato23. excluir de la aplicacin de la Convencin un contrato en
virtud del cual la parte que haya de suministrar las mer-
5. Si bien un tribunal dictamin que los contratos llave caderas deba tambin suministrar mano de obra o prestar
en mano se regan por la Convencin, excepto cuando otros servicios tiene la carga de probar que el suministro
la obligacin diferente de la entrega de las mercaderas de mano de obra o la prestacin de servicios constituye la
era preponderante desde el punto de vista econmico24, parte principal de las obligaciones32.
Notas
1
2
Vanse Kantonsgericht Zug, Suiza, 14 de diciembre de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch;
Obergericht des Kantons Aargau, Suiza, 3 de marzo de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Oberlan-
desgericht Oldenburg, Alemania, 20 de diciembre de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu; Oberlandesgericht Innsbruck, Austria, 18 de diciembre de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Linz, Austria, 24 de septiembre de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Kantonsgericht Aargau, Suiza, 20 de septiembre de 2007, que puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg-online.ch; el caso CLOUT nm. 935 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 25 de junio de 2007], que
puede consultarse tambin en Internationales Handelsrecht, 2008, 31; Tribunal de Justicia de Ginebra, Suiza, 20 de enero de 2006, cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Comisin de Arbitraje Internacional Econmico
y Comercial de China, Repblica Popular China, 2005 (laudo arbitral nm. CISG/2005/12), cuya traduccin en ingls puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 25 de enero de 2005, cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 14 de septiembre de 2004,
que puede consultarse en la direccin de Internet www.law.kuleuven.be; Handelsgericht des Kantons St. Gallen, Suiza, 29 de abril de 2004,
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberster Gerichtshof, Austria, 21 de abril de
2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 892 [Kantonsge-
richt Schaffhausen, Suiza, 27 de enero de 2004]; Tribunal Regional de Apelacin de Szeged, Hungra, 2003, cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 886 [Handelsgericht des Kantons St. Gallen, Suiza, 3de
diciembre de 2002] (caso relativo a una mquina de apresto), Schweizerische Zeitschrift fr internationales und europisches Recht, 2003,
104, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 882 [Handelsgeri-
cht des Kantons Aargau, Suiza, 5 de noviembre de 2002]; el caso CLOUT nm. 1017 [Hof van Beroep Gent, Blgica, 15 de mayo de 2002],
que puede consultarse en la direccin de Internet www.law.kuleuven.be; el caso CLOUT nm. 541 [Oberster Gerichtshof, Austria, 14 de
enero de 2002] (vase el texto ntegro de la sentencia); Landgericht Hamburg, Alemania, 21 de diciembre de 2001, cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberster Gerichtshof, 18 de abril de 2001, que puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.at; el caso CLOUT nm. 446 [Oberlandesgericht Saarbrcken, Alemania, 14 de febrero de 2001], que puede
consultarse tambin en Internationales Handelsrecht, 2001, 64; Landgericht Mnchen, Alemania, 16 de noviembre de 2000, cuya traduccin
en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Stuttgart, Alemania, 28 de febrero de 2000,
que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; el caso CLOUT nm. 430 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania,
3 de diciembre de 1999]; el caso CLOUT nm. 313 [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia, 21 de octubre de 1999]; Corte Interna-
cional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1999 (laudo arbitral nm. 9083), cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 630 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio
Internacional, julio de 1999 (laudo arbitral nm. 9448)]; Gerechtshof Arnhem, Pases Bajos, 27 de abril de 1999, cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 325 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza,
8 de abril de 1999]; el caso CLOUT nm. 331 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 10 de febrero de 1999]; el caso CLOUT nm. 252
[Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 21 de septiembre de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 337
[Landgericht Saarbrcken, Alemania, 26de marzo de 1996]; el caso CLOUT nm. 164 [Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio e Indus-
tria de Hungra, Hungra, 5 de diciembre de 1995 (arbitraje)]; Gerechtshof s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 9de octubre de 1995, Nederlands
Internationaal Privaatrecht, 1996, nm. 118; Landgericht Oldenburg, Alemania, 9 de noviembre de 1994, Recht der internationalen Wirt-
schaft, 1996, 65 y s.; el caso CLOUT nm. 167 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 8 de febrero de 1995] (vase el texto ntegro de la
sentencia); el caso CLOUT nm. 262 [Kanton St. Gallen, Gerichtskommission Oberrheintal, Suiza, 30 de junio de 1995]; Landgericht Mem-
mingen, Alemania, 1 de diciembre de 1993, Praxis des internationalen Privat- und Verfahrensrechts, 1995, 251 y s.; el caso CLOUT nm.
302 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 23 de agosto de 1994 (laudo arbitral nm. 7660/JK)], vase
tambin ICC Court of Arbitration Bulletin, 1995, 69 y ss.; Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1994
(laudo arbitral nm. 7844), ICC Court of Arbitration Bulletin, 1995, 72 y ss.; el caso CLOUT nm. 97 [Handelsgericht des Kantons Zrich,
Suiza, 9 de septiembre de 1993]; el caso CLOUT nm. 95 [Zivilgericht des Kantons Basel-Stadt, Suiza, 21 de diciembre de 1992] (vase el
texto ntegro de la sentencia).
3
Vase tambin Conferencia de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderas, Viena, 10 de
marzo a 11 de abril de 1980, Documentos Oficiales, Documentos de la Conferencia y Actas resumidas de las sesiones plenarias y de las
sesiones de las Comisiones Principales, 1981, 18.
4
Con respecto a la aplicabilidad de la CIM en casos en que se hizo referencia al artculo 3, prrafo 1, pero en que los tribunales afirmaron
de manera expresa que el vendedor no haba proporcionado una parte sustancial de los materiales necesarios, vanse Landgericht Mnchen,
27 de febrero de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Comercio
de Namur, Blgica, 15 de enero de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el
caso CLOUT nm. 313 [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia, 21 de octubre de 1999]; Landgericht Berlin, Alemania, 24 de marzo de
1998, Unilex. En el siguiente caso el tribunal abord la cuestin, aunque no se pronunci al respecto, pues determin que la Convencin no
era aplicable por razones temporales: Oberster Gerichtshof, Austria, 18 de abril de 2001, que puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.at.
5
Vanse el caso CLOUT nm. 325 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 8 de abril de 1999]; el caso CLOUT nm. 164 [Tribunal
Arbitral de la Cmara de Comercio e Industria de Hungra, Hungra, 5 de diciembre de 1995] (vase el texto ntegro de la sentencia).
6
Caso CLOUT nm. 430 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 3 de diciembre de 1999].
7
Vase el caso CLOUT nm. 157 [Tribunal de Apelacin de Chambry, Francia, 25 de mayo de 1993].
8
Vanse el caso CLOUT nm. 331 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 10 de febrero de 1999] (vase el texto ntegro de la senten-
cia); el caso CLOUT nm. 2 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 17 de septiembre de 1991] (vase el texto ntegro de la sentencia).
9
Bundesgerichtshof, Alemania, 24 de septiembre de 2014, Neue Juristische Wochenschrift, 2015, 867 = CISG-online nm. 2545 (prr. 19).
10
Una definicin de contrato de compraventa de mercaderas con arreglo a la Convencin puede consultarse en el pasaje del presente Com-
pendio dedicado al artculo 1.
11
En los siguientes casos se hizo referencia al artculo 3, prrafo 2, de la Convencin como elemento que era preciso examinar para decidir
si la Convencin haba de aplicarse: Landgericht Landshut, Alemania, 12 de junio de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Apelacin de Colmar, Francia, 26 de febrero de 2008, cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 23de
agosto de 2006, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 17 de
febrero de 2000, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Gerechtshof Arnhem, Pases
Bajos, 27de abril de 1999, Nederlands Internationaal Privaatrecht, 1999, nm. 245; caso CLOUT nm. 327 [Kantonsgericht Zug, Suiza,
25 de febrero de 1999]; caso CLOUT nm. 287 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 9 de julio de 1997] (vase el texto ntegro de la
sentencia); caso CLOUT nm. 192 [Obergericht des Kantons Luzern, Suiza, 8 de enero de 1997]; caso CLOUT nm. 196 [Handelsgericht des
Kantons Zrich, Suiza, 26 de abril de 1995]; caso CLOUT nm. 152 [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia, 26 de abril de 1995]; caso
CLOUT nm. 105 [Oberster Gerichtshof, Austria, 27 de octubre de 1994]; caso CLOUT nm. 201 [Richteramt Laufen des Kantons Berne,
Suiza, 7 de mayo de 1993]. Una sentencia en que se cit el artculo 3, prrafo 2, aunque el tribunal no resolvi si se trataba de un contrato de
compraventa de mercaderas o de un contrato de suministro de mano de obra y prestacin de servicios, puede consultarse en Rechtbank van
Koophandel Hasselt, Blgica, 19 de septiembre de 2001, publicado en la direccin de Internet www.law.kuleuven.be. Pueden encontrarse
diversas sentencias en que los tribunales no aplicaron la Convencin por estimar que las obligaciones de prestacin de servicios representaban
la parte principal en Hof van Beroep Antwerpen, Blgica, 3 de enero de 2005, que puede consultarse en la direccin de Internet www.law.
kuleuven.be (reparaciones de una mquina de cizalla); Hof van Beroep Gent, Blgica, 24 de noviembre de 2004, cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (contrato de suministro de equipo informtico, con programas infor-
mticos diseados especialmente); Hof van Beroep Gent, Blgica, 29 de octubre de 2003, que puede consultarse en la direccin de Internet
www.law.kuleuven.be (contrato para la entrega de instalaciones de refrigeracin que tambin inclua la prestacin de servicios y el suministro
de mano de obra que, segn se estim, representaban la parte principal de las obligaciones); el caso CLOUT nm. 728 [Corte di Cassazione,
Italia, 6 de junio de 2002] (se estim que la obligacin de ensamblar la maquinaria vendida y de capacitar a los trabajadores eran la parte
principal en comparacin con la obligacin de suministrar la maquinaria).
12
Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 12 de junio de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Apelacin de Colmar, Francia, 26 de febrero de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 481 [Tribunal de Apelacin de Pars, Francia, 14 de junio de 2001]; vase
tambin el caso CLOUT nm. 541 [Oberster Gerichtshof, Austria, 14 de enero de 2002] (en que se aprob el criterio del tribunal de apela-
ciones inferior, que haba aplicado la Convencin a un contrato de compraventa de mercaderas manufacturadas especialmente, y se rechaz
la afirmacin del tribunal de primera instancia de que la Convencin no era aplicable debido a que los servicios utilizados para producir las
mercaderas constituan la parte principal de las obligaciones del vendedor) (vase el texto ntegro de la sentencia).
13
Se puede encontrar jurisprudencia relativa a la aplicacin de la comparacin de los valores econmicos a que se hace referencia en el
texto en Obergericht des Kantons Aargau, Suiza, 3 de marzo de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch;
Hof van Beroep Gent, Blgica, 14 de noviembre de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu; Bundesgerichtshof, Alemania, 9 de julio de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 2000 (laudo arbitral nm. 9781), que puede con-
sultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Wien, Austria, 1 de junio de 2004, cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 4 de febrero de 2004,
que puede consultarse en la direccin de Internet www.law.kuleuven.be; Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 17 de febrero de 2000,
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 430 [Oberlandesgericht
Mnchen, Alemania, 3 de diciembre de 1999]; el caso CLOUT nm. 327 [Kantonsgericht Zug, Suiza, 25 de febrero de 1999]; el caso CLOUT
nm. 346 [Landgericht Mainz, Alemania, 26 de noviembre de 1998]; el caso CLOUT nm. 152 [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia,
26 de abril de 1995]; el caso CLOUT nm. 26 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1992 (laudo arbitral
nm. 7153)].
14
Se hizo referencia expresa al principio mencionado en el texto en Kantonsgericht Zug, Suiza, 14 de diciembre de 2009, que puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; vase una afirmacin implcita del principio mencionado en el texto en el caso CLOUT
nm. 26 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1992 (laudo arbitral nm. 7153)].
15
Kantonsgericht Zug, Suiza, 14 de diciembre de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Tribunal
de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, laudo nm.
5/1997, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Bundesgericht, Suiza, 18 de mayo
de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se aplic la Convencin a
la adquisicin de una mquina de embalaje consistente en 10 dispositivos y varios sistemas de transporte e interconexin, en la que tambin
se impona al vendedor la obligacin de instalar la mquina de embalaje y de preparar su funcionamiento en los locales del comprador).
16
Caso CLOUT nm. 327 [Kantonsgericht Zug, Suiza, 25 de febrero de 1999]; Kreisgericht Bern-Laupen, Suiza, 29 de enero de 1999, que
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch.
17
Kantonsgericht Zug, Suiza, 14 de diciembre de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Tribunale
di Padova, Italia, 10 de enero de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso
CLOUT nm. 890 [Tribunale dappello del Cantone Ticino, Suiza, 29 de octubre de 2003]; Kantonsgericht Schaffhausen, Suiza, 25 de febrero
de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Mnchen, Alemania,
16de noviembre de 2000, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu. En el siguiente caso
la obligacin de instalacin tena carcter principal, lo que condujo a la inaplicabilidad de la Convencin: Tribunal de Arbitraje en materia de
Comercio Exterior de la Cmara de Comercio de Yugoslavia, Serbia, 9 de mayo de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
18
cisg.law.pace.edu; Hof van Beroep Gent, Blgica, 14 de noviembre de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; Obergericht des Kantons Zug, Suiza, 19 de diciembre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Zivilgericht des Kantons Basel-Stadt, Suiza, 8 de noviembre de 2006, cuya traduccin en
ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 430 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania,
3 de diciembre de 1999].
19
Zivilgericht des Kantons Basel-Stadt, Suiza, 8 de noviembre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
20
Ibid.
21
Oberster Gerichtshof, Austria, 8 de noviembre de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu.
22
Vase el caso CLOUT nm. 122 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 26 de agosto de 1994].
23
Vase el caso CLOUT nm. 152 [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia, 26 de abril de 1995] (vase el texto ntegro de la sentencia).
24
Kantonsgericht Zug, Suiza, 14 de diciembre de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch.
25
Obergericht des Kantons Aargau, Suiza, 3 de marzo de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch.
26
Caso CLOUT nm. 881 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 9 de julio de 2002].
27
Caso CLOUT nm. 346 [Landgericht Mainz, Alemania, 26 de noviembre de 1998].
28
Caso CLOUT nm. 346 [Landgericht Mainz, Alemania, 26 de noviembre de 1998]; vase tambin Oberster Gerichtshof, Austria, 8 de
noviembre de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se hizo referencia
a las intenciones de las partes como elemento que deba tenerse en cuenta al determinar si los contratos entraban en el mbito de aplicacin
de la Convencin).
29
Oberlandesgericht Innsbruck, Austria, 18 de diciembre de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; Kreisgericht Bern-Laupen, Suiza, 29 de enero de 1999, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg-online.ch. Vase tambin Oberlandesgericht Dresden, Alemania, 11 de junio de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu. Vase tambin el caso CLOUT nm. 430 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 3 de diciem-
bre de 1999] (en que se hizo referencia al inters del comprador como elemento que deba tenerse en cuenta al determinar si la obligacin de
prestacin de servicios constitua la parte principal de las obligaciones de la parte que deba entregar las mercaderas).
30
Vase el caso CLOUT nm. 346 [Landgericht Mainz, Alemania, 26 de noviembre de 1998].
31
Vase Corte di Cassazione, Italia, 9 de junio de 1995, Foro padano, 1997, nm. 6499, 2 y ss., Unilex.
32
Oberlandesgericht Oldenburg, Alemania, 20 de diciembre de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberster Gerichtshof, Austria, 8 de noviembre de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
Artculo 4
La presente Convencin regula exclusivamente la formacin del contrato de compra-

venta y los derechos y obligaciones del vendedor y del comprador dimanantes de ese con-
trato. Salvo disposicin expresa en contrario de la presente Convencin, esta no concierne,
en particular:
a) a la validez del contrato ni a la de ninguna de sus estipulaciones, ni tampoco a la
de cualquier uso;
b) a los efectos que el contrato pueda producir sobre la propiedad de las mercade-
ras vendidas.
VISIN GENERAL justificacin para diferir el cumplimiento de las propias

obligaciones15.
1. En la primera oracin del artculo 4 se enumeran
aspectos respecto de los que las disposiciones de la Con- 4. Aunque en el artculo 4 no se menciona expresamente
vencin prevalecen sobre las del derecho interno, con- esa cuestin como una de las regidas por la Convencin,
cretamente, la formacin del contrato y los derechos y algunos tribunales16 (aunque no todos17) han llegado a la
obligaciones de las partes1. La segunda contiene una lista conclusin de que las cuestiones relativas a la carga de la
no exhaustiva de cuestiones a las que no concierne, salvo prueba entran en el mbito de aplicacin de la Conven-
si la Convencin dispone expresamente lo contrario, a cin18. Este punto de vista se basa en el hecho de que en
saber, la validez del contrato o de cualquiera de sus esti- la Convencin se incluye al menos una disposicin (el
pulaciones, la de cualquier uso o los efectos que el con- artculo79) en que se alude expresamente a la carga de la
trato pueda producir sobre la propiedad de las mercaderas prueba19. Por ende, con excepcin de las situaciones que
vendidas. Las cuestiones mencionadas en la segunda parte se rigen por el artculo 79 o por cualquier otra disposicin
del artculo 4 se excluyeron de la Convencin porque ello en que se trate el asunto expresamente, la cuestin de la
habra demorado la finalizacin de esta2. carga de la prueba est sometida a la Convencin, aun-
que no resuelta expresamente en ella. As, con arreglo al
2. Algunos tribunales han dictaminado que la Conven- artculo7, prrafo 2, la cuestin debe dirimirse de confor-
cin tiene carcter exhaustivo3. Con todo, hay materias que midad con los principios generales en los que se basa la
no estn reguladas por la Convencin. Esas materias deben Convencin20. Para determinar a quin incumbe la carga
resolverse con arreglo a las normas uniformes aplicables4 de la prueba, se han enunciado los siguientes principios
o de conformidad con el derecho interno aplicable, que se generales: la parte que desea aprovechar las consecuen-
ha de determinar sobre la base de las normas de derecho cias jurdicas favorables de una disposicin ha de probar
internacional privado del foro5. la existencia de los elementos de hecho exigidos por esa
disposicin21, y la parte que alega una excepcin tiene que
probar que concurren los elementos de hecho de dicha
ASPECTOS REGIDOS POR LA CONVENCIN excepcin22.
3. En lo referente a la formacin del contrato, en la 5. Estos principios han llevado a los tribunales a con-
Convencin se regulan solamente los requisitos objetivos cluir que la carga de la prueba recae sobre la parte que
de su celebracin6. La determinacin de la validez de la sostiene que un contrato no se rige por la Convencin con
formacin del contrato, en cambio, est sujeta a las nor- arreglo al artculo 3, prrafo 223.
mas nacionales aplicables, salvo en los aspectos acerca de
los cuales la Convencin contiene normas exhaustivas7. 6. Los principios generales antes mencionados han lle-
Por consiguiente, asuntos como la capacidad para celebrar vado a los tribunales a dictaminar que, si un comprador
contratos8, la ilegalidad9 y las consecuencias del error 10, sostiene que las mercaderas no son conformes, sobre l
la coaccin y el fraude11 quedan sometidos al derecho recae la carga de probar la falta de conformidad24, as como
interno aplicable12, del mismo modo que la representacin la existencia de una notificacin apropiada de esa falta de
falsa13 y la negligencia14. Sin embargo, cuando una parte conformidad25. Anlogamente, varios tribunales resolvie-
incurre en error respecto de la calidad de las mercaderas ron que el comprador deba pagar el precio y no tena dere-
que han de ser entregadas o la solvencia de la otra parte, cho a la indemnizacin de daos y perjuicios ni a resolver
las normas del derecho que de otro modo seran aplicables el contrato por falta de conformidad de las mercaderas con
dan paso a las de la Convencin, ya que en esta se tra- arreglo al artculo 35, pues no haba probado la falta de
tan exhaustivamente esas materias. En la CIM tambin se conformidad26. En un caso, un tribunal determin que el
prev la alegacin del incumplimiento del contrato como comprador haba perdido el derecho a invocar la falta de
conformidad porque no haba podido probar que la haba contractuales uniformes42, aunque la cuestin de si pasan
notificado oportunamente al vendedor27. a ser parte del acuerdo contractual debe determinarse de
conformidad con las normas de la CIM43, al menos segn
7. Los principios generales antes mencionados se han algunos tribunales44.
utilizado para asignar la carga de la prueba conforme a lo
dispuesto en el artculo 42 de la CIM. En dicho artculo 11. La validez de los usos que no se trata en la Conven-
se dispone que el vendedor deber entregar las mercade- cin45, sino que queda sometida al derecho interno aplica-
ras libres de cualesquiera derechos o pretensiones de un ble46 debe distinguirse de la cuestin relativa a la forma
tercero basados en la propiedad industrial u otros tipos de en que han de definirse, en qu circunstancias vinculan a
propiedad intelectual que conociera o no hubiera podido las partes y cul es su relacin con las normas contenidas
ignorar. Varios tribunales han sostenido que incumbe al en la Convencin. Esos ltimos aspectos se abordan en el
comprador probar que el vendedor conoca o no haba artculo 947.
podido ignorar los derechos de propiedad industrial o inte-
lectual del tercero28.
EFECTOS SOBRE LA PROPIEDAD
8. Los principios generales de la Convencin relativos DE LAS MERCADERAS VENDIDAS
a la carga de la prueba tambin constituyeron la base de
varias sentencias relativas a indemnizaciones de daos y 12. En la Convencin se deja claro que en ella no se regula
perjuicios. Un tribunal sostuvo que con arreglo a la Con- la transmisin de la propiedad de las mercaderas vendi-
vencin, el comprador agraviado tiene la carga de probar das48. Durante el proceso de redaccin se estim imposible
los elementos objetivos de su demanda por daos y per- unificar criterios sobre este punto49. Por consiguiente, el
juicios. As pues, tiene que probar la existencia de daos efecto de un contrato de compraventa sobre la propiedad
y perjuicios, la relacin de causalidad entre el incumpli- de las mercaderas queda sometido al derecho interno apli-
miento del contrato y esos daos y perjuicios, as como cable y ser determinado por las normas de derecho inter-
la previsibilidad de la prdida29. En otros casos se ha nacional privado del foro.
manifestado de manera ms general que la parte que exige
daos y perjuicios tiene que probar las prdidas sufridas30. 13. En la Convencin no se regula la validez de las clu-
Sin embargo, no est claro si en la propia Convencin se sulas de retencin de la titularidad50 ni se trata el derecho
establece el grado de prueba que se necesita para acreditar de retencin51.
los daos y perjuicios, o si tal grado debe determinarse de
acuerdo con la ley del foro31.
OTROS ASPECTOS NO REGIDOS
POR LA CONVENCIN
VALIDEZ DE LOS CONTRATOS
Y DE LOS USOS 14. En la propia Convencin se sealan expresamente
varios ejemplos de cuestiones que quedan fuera de su
9. Aunque en la Convencin generalmente no se tratan mbito de aplicacin52. Hay muchos otros aspectos que no
las cuestiones relativas a la validez de los contratos, defi- se rigen por la Convencin. Los tribunales han calificado
nidas como cualquier cuestin por la que, con arreglo al de excluidas del mbito de aplicacin de la Convencin
derecho interno, el contrato se considerara nulo, anulable estas otras cuestiones: el efecto jurdico de una seal53, la
o imposible de exigir32, ni a la validez de las clusulas validez de una clusula de eleccin del foro54, la validez
particulares del contrato33 tales como una clusula de (y el alcance) de una clusula de penalizacin55, la vali-
renuncia34, una clusula de indemnizacin pactada35 o una dez de un acuerdo de arreglo56, una cesin de crditos57, la
clusula de no competencia36, sino que se dejan al derecho asignacin de un contrato58, la compensacin59 (salvo si los
interno aplicable37, las disposiciones de la Convencin pue- crditos recprocos se derivan de un nico contrato regido
den contradecir en al menos un aspecto las normas sobre la por la Convencin)60, la teora de la imprvision propia del
validez de contratos de un ordenamiento jurdico nacional38. derecho belga61, la prescripcin62, la determinacin de si
En el artculo 11 se establece que un contrato de compra- un tribunal es competente63 y, en general, cualquier otro
venta internacional de mercaderas no tendr que celebrarse aspecto de derecho procesal64, la asuncin de deudas65, el
o probarse por escrito ni estar sujeto a ningn otro requisito reconocimiento de deudas66, los efectos del contrato para
de forma, mientras que en algunos ordenamientos jurdicos terceros67, as como el problema de si se es solidariamente
los requisitos de forma de un contrato de compraventa de responsable68. En la CIM tampoco se trata la cuestin de
mercaderas se consideran elementos de la validez del consi el comprador, como nuevo propietario de una empresa,
trato39. En cuanto a la cuestin de si los requisitos del dere- es responsable de las obligaciones del vendedor y antiguo
cho interno relativos a la contrapartida o la causa son propietario69. Un tribunal supremo sostuvo que en la CIM
aspectos de validez que escapan al mbito de aplicacin no se prevea la cuestin de si una parte estaba vlidamente
de la Convencin, vase el prrafo 10 del pasaje del presente autorizada para celebrar el contrato. Esta cuestin ha de
Compendio dedicado a la Parte II de la Convencin. determinarse con arreglo al derecho interno aplicable70.
Segn algunos tribunales, la Convencin no se ocupa de las
10. La cuestin de si un contrato fue celebrado vlida- demandas por responsabilidad civil71; un tribunal declar
mente por un tercero que actuaba en nombre de una de las expresamente que en ninguna disposicin de la CIM se
partes es un aspecto regulado por el derecho interno apli- establece que no se puedan interponer demandas por inter-
cable40, dado que la representacin no se rige por la Con- ferencia ilcita en las expectativas del negocio72. El mismo
vencin41. Otro tanto ocurre con la validez de los trminos tribunal sostuvo que, conforme a la Convencin, no se
podan presentar demandas de enriquecimiento sin causa73 mbito de la Convencin y se rega por el derecho inter-
y restitucin74. De acuerdo con otro tribunal, la admisibi- no aplicable, conforme al cual el tercero acreedor tena
lidad de las demandas basadas en el enriquecimiento sin prioridad78.
causa debe determinarse con arreglo al derecho interno
aplicable75. 16. Segn algunos tribunales, la cuestin de la moneda
de pago no se rige por la Convencin y, a falta de una
15. Algunos tribunales han estimado que las cuestiones eleccin de las partes79, queda sometida al derecho interno
relativas al impedimento legal (estoppel) no se rigen por aplicable80. Un tribunal decidi que, dado que las partes no
la Convencin76, pero otros han concluido que debe con- haban acordado nada al respecto, la moneda de pago era la
siderarse un principio general de la Convencin77. Un tri- del lugar donde haba de efectuarse el pago fijado sobre la
bunal resolvi tambin que, con arreglo al artculo 4 de base del artculo 5781.
la Convencin, determinar si era el vendedor o un tercero
acreedor del comprador quien tena derechos de prelacin 17. Un tribunal declar expresamente que en la Conven-
sobre las mercaderas era una cuestin que escapaba al cin no se defina el lugar de celebracin del contrato82.
Notas
1
En los siguientes casos pueden encontrarse simples referencias al texto del artculo 4, prrafo 1: Tribunal de Distrito, Distrito Este de Cali-
fornia, Estados Unidos, 21 de enero de 2010, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Cantonal del
Valais, Suiza, 28 de enero de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal
del Distrito de Nitra, Eslovaquia, 29 de mayo de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu; Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Florida, Estados Unidos, 19 de mayo de 2008, que puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 490 [Tribunal de Apelacin de Pars, Francia, 10 de septiembre de 2003]; caso CLOUT nm. 241
[Tribunal de Casacin, Francia, 5 de enero de 1999].
2
Vase el Informe del Grupo de Trabajo sobre la compraventa internacional de mercaderas acerca de la labor realizada en su noveno
perodo de sesiones (Ginebra, 19 a 30 de septiembre de 1977) (A/CN.9/142), que figura en el Anuario de la CNUDMI de 1978, pg. 71, prrs.
48 a 51, 66 y 69.
3
Bundesgericht, Suiza, 15 de septiembre de 2000, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu.
4
Vase el caso CLOUT nm. 202 [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia, 13 de septiembre de 1995] (en que se decidi que la cesin
de crditos no se rega por la Convencin y se aplic el Convenio del UNIDROIT sobre el Facturaje Internacional de 1988, ya que la cesin
corresponda a su mbito de aplicacin).
5
Vanse Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 28 de enero de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 97 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 9 de septiembre de 1993].
6
Vase el caso CLOUT nm. 95 [Zivilgericht des Kantons Basel-Stadt, Suiza, 21 de diciembre de 1992] (vase el texto ntegro de la
sentencia).
7
Vase el caso CLOUT nm. 47 [Landgericht Aachen, Alemania, 14 de mayo de 1993] (vase el texto ntegro de la sentencia). Vase tam-
bin el prrafo 8 del pasaje del presente Compendio dedicado a la Parte II de la Convencin.
8
Vanse el caso CLOUT nm. 907 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 27 de mayo de 2005]; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacio-
nal de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 9 de junio de 2004, cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 985 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y
Comercial de China, Repblica Popular China, 2002 (laudo arbitral nm. CISG/2002/19)]; el caso CLOUT nm. 605 [Oberster Gerichtshof,
Austria, 22 de octubre de 2001], que puede consultarse tambin en la direccin de Internet www.cisg.at; el caso CLOUT nm. 5 [Landgericht
Hamburg, Alemania, 26 de septiembre de 1990].
9
Vase Tribunal Popular Superior del Municipio de Tianjin, Repblica Popular China, 9 de octubre de 2012 (Castronics Precision Metal
(Tianjin) Ltd v. Boram Hi-Tek Co. Ltd), (2012) Jin Gao Min Si Zhong Zi, nm. 149 y nm. 153, sentencias civiles, que puede consultarse en
la direccin de Internet www.ccmt.org.cn.
10
Vanse el caso CLOUT nm. 1234 [Bundesgerichtshof, Alemania, 27 de noviembre de 2007], cuya traduccin en ingls puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 877 [Bundesgericht, Suiza, 22 de diciembre de 2000]; Bundes
gericht, Suiza, 11 de diciembre de 2000, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el
caso CLOUT nm. 426 [Oberster Gerichtshof, Austria, 13 de abril de 2000].
11
Tribunal de Distrito, Distrito Este de Arkansas, Estados Unidos, 23 de diciembre de 2009, que puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Ohio, Estados Unidos, 26 de marzo de 2009, que puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular
China, 2005 (laudo arbitral nm. CISG/2005/03), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu; Tribunal Superior de Quebec, Distrito de Montreal, Canad, 29 de julio de 2005, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Alabama, Estados Unidos, 27 de abril de 2005, que puede consultarse en la direccin
12
Vase Schiedsgericht der Zrcher Handelskammer, Suiza, 31 de mayo de 1996, Unilex.
13
Tribunal de Distrito, Distrito Este de Arkansas, Estados Unidos, 23 de diciembre de 2009, que puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Ohio, Estados Unidos, 26 de marzo de 2009, que puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 579 [Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos,
10de mayo de 2002].
14
Caso CLOUT nm. 579 [Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 10 de mayo de 2002].
15
Bundesgerichtshof, Alemania, 21 de enero de 2015, Internationales Handelsrecht, 2015, 101.
16
www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 906 [Kantonsgericht Nidwalden, Suiza, 23 de mayo de 2005], cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 907 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 27de mayo de
2005]; el caso CLOUT nm. 894 [Bundesgericht, Suiza, 7 de julio de 2004]; Appellationshof des Kantons Bern, Suiza, 11 de febrero de 2004,
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 885 [Kantonsgericht
Schaffhausen, Suiza, 13 de noviembre de 2003]; Bundesgerichtshof, Alemania, 9 de enero de 2002, cuya traduccin en ingls puede con-
sultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 378 [Tribunale di Vigevano, Italia, 12 de julio de 2000]; el
caso CLOUT nm. 380 [Tribunale di Pavia, Italia, 29 de diciembre de 1999]; el caso CLOUT nm. 331 [Handelsgericht des Kantons Zrich,
Suiza, 10 de febrero de 1999]; el caso CLOUT nm. 196 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 26 de abril de 1995]; el caso CLOUT
nm. 97 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 9 de septiembre de 1993].
17
Vanse Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la Cmara de Comercio e Industria de Serbia, Serbia, 21 de febrero de
2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 261 [Bezirks
gericht der Sanne, Suiza, 20 de febrero de 1997]; el caso CLOUT nm. 103 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio
Internacional, 1993 (laudo arbitral nm. 6653)].
18
Con respecto a una sentencia relativa al problema de determinar la ley por la que se rega la carga de la prueba, pero en la que no se dirimi
la cuestin, vase el caso CLOUT nm. 253 [Cantone Ticino, seconda Camera civile del Tribunale dappello, Suiza, 15 de enero de 1998].
19
Vase jurisprudencia relativa a esta lnea argumental en Appellationshof des Kantons Bern, Suiza, 11 de febrero de 2004, cuya traduc-
cin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Bundesgerichtshof, Alemania, 9 de enero de 2002, cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 378 [Tribunale di Vigevano,
Italia, 12 de julio de 2000]; el caso CLOUT nm. 380 [Tribunale di Pavia, Italia, 29 de diciembre de 1999].
20
Vase el caso CLOUT nm. 97 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 9 de septiembre de 1993].
21
Vanse referencias a este principio en Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 28 de enero de 2009, cuya traduccin en ingls puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 885 [Kantonsgericht Schaffhausen, Suiza, 13 de noviembre de
2003]; Bundesgerichtshof, Alemania, 9 de enero de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 378 [Tribunale di Vigevano, Italia, 12 de julio de 2000]; Landgericht Frankfurt a. M., 6 de julio de1994,
Unilex; el caso CLOUT nm. 107 [Oberlandesgericht Innsbruck, Austria, 1 de julio de 1994] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso
CLOUT nm. 608 [Tribunale di Rimini, Italia, 26 de noviembre de 2002], que puede consultarse tambin en Guirisprudenza italiana, 2003,
896 y ss.
22
Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 28 de enero de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 608 [Tribunale di Rimini, Italia, 26 de noviembre de 2002], que puede consultarse tambin en Guiris-
prudenza italiana, 2003, 896 y ss.
23
Vase Oberlandesgericht Oldenburg, Alemania, 20 de diciembre de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
24
Caso CLOUT nm. 885 [Kantonsgericht Schaffhausen, Suiza, 13 de noviembre de 2003].
25
Vanse Tribunal de Distrito, Distrito Oeste de Pensilvania, Estados Unidos, 25 de julio de 2008, que puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 549 [Audiencia Provincial de Valencia, Espaa, 7 de junio de 2003]; el caso CLOUT
nm. 251 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 30 de noviembre de 1998]; el caso CLOUT nm. 196 [Handelsgericht des Kantons
Zrich, Suiza, 26 de abril de 1995] (vase el texto ntegro de la sentencia).
26
Vanse Landgericht Dsseldorf, Alemania, 25 de agosto de 1994, Unilex; el caso CLOUT nm. 107 [Oberlandesgericht Innsbruck, Aus-
tria, 1 de julio de 1994].
27
Vase Rechtbank von Koophandel de Hasselt, Blgica, 21 de enero de 1997, Unilex.
28
Vanse Rechtbank Zwolle, Pases Bajos, 1 de marzo de 1995, Nederlands Internationaal Privaatrecht, 1995, nm. 95; Gerechtshof Arn-
hem, Pases Bajos, 21 de mayo de 1996, Nederlands Internationaal Privaatrecht, 1996, nm. 398.
29
Caso CLOUT nm. 196 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 26 de abril de 1995] (vase el texto ntegro de la sentencia); vase
otro caso en que se abordaron las cuestiones de la indemnizacin de daos y perjuicios y la carga de la prueba en el caso CLOUT nm. 214
[Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 5 de febrero de 1997] (en que se resolvi que el comprador tena en general derecho a percibir los
intereses correspondientes sobre el lucro cesante, pero que en el caso en cuestin el comprador haba perdido su derecho a percibirlos pues
no haba probado el momento en que habra obtenido el lucro) (vase el texto ntegro de la sentencia).
30
Vanse el caso CLOUT nm. 549 [Audiencia Provincial de Valencia, Espaa, 7 de junio de 2003]; el caso CLOUT nm. 380 [Tribunale
di Pavia, Italia, 29 de diciembre de 1999]; el caso CLOUT nm. 210 [Audiencia Provincial de Barcelona, Espaa, 20 de junio de 1997];
Landgericht Dsseldorf, Alemania, 25 de agosto de 1994, Unilex.
31
Con respecto a un tribunal que hizo referencia a los dos criterios mencionados en el texto, aunque no adopt ninguno de ellos, vase
Bundesgericht, Suiza, 17 de diciembre de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu; con respecto a un tribunal que se pronunci a favor de la aplicacin de las normas de la ley del foro, vase el caso CLOUT nm. 906
[Kantonsgericht Nidwalden, Suiza, 23 de mayo de 2005], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu.
32
Tribunal de Distrito, Distrito Oeste de Washington, Estados Unidos, 13 de abril de 2006, que puede consultarse en la direccin de Internet
33
Tribunale di Padova, Italia, 31 de marzo de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu.
34
Tribunal de Distrito, Distrito Oeste de Pensilvania, Estados Unidos, 25 de julio de 2008, que puede consultarse en la direccin de Internet
35
Tribunal de Distrito, Distrito Central de Tennessee, Estados Unidos, 18 de julio de 2011 (MSS, Inc. v. Maser Corp.), que puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el carcter abusivo de una clusula de indemnizacin pactada es una cuestin relativa
a la validez que no se rige por la CIM); caso CLOUT nm. 1021 [Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la Cmara de
Comercio e Industria de Serbia, Serbia, 15 de julio de 2008] (caso relativo a equipo para el envasado de leche), cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
36
Caso CLOUT nm. 578 [Tribunal de Distrito, Distrito Oeste de Michigan, Estados Unidos, 17 de diciembre de 2001].
37
Vanse Tribunal de Distrito, Distrito Este de California, Estados Unidos, 26 de octubre de 2009, 2009 U.S. Dist. LEXIS 104580 (Rice
Corp. v. Grain Board of Iraq, et al.); Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 28 de enero de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Rechtbank Arnhem, Pases Bajos, 14 de noviembre de 2007, sin publicar; Tribunal de
Distrito, Distrito Oeste de Washington, 13 de abril de 2006, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Comi-
sin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 2004 (laudo arbitral nm. CISG/2004/08), cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de
la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 3 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT 1121 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y
Comercial de China, Repblica Popular China, 3 de diciembre de 2003 (laudo arbitral nm. CISG/2003/02)], cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Apelaciones de Lieja, Blgica, 28 de abril de 2003, cuya traduc-
cin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 579 [Tribunal de Distrito, Distrito
Sur de Nueva York, Estados Unidos, 10 de mayo de 2002]; el caso CLOUT nm. 445 [Bundesgerichthof, Alemania, 31 de octubre de 2001];
el caso CLOUT nm. 433 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de California, Estados Unidos, 27 de julio de 2001], que puede consultarse
tambin en 2001 U.S. Dist. LEXIS 16000, 2001 Westlaw 1182401 (Asante Technologies, Inc. v. PMC-Sierra, Inc.), publicado tambin en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la
Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 30 de mayo de 2001, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 428 [Oberster Gerichtshof, Austria, 7 de septiembre de 2000], Unilex; Hof van Beroep Antwerpen,
Blgica, 18 de junio de 1996, que puede consultarse en la direccin de Internet www.law.kuleuven.be.
38
Vase Conferencia de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderas, Viena, 10 de marzo a
11de abril de 1980, Documentos Oficiales, Documentos de la Conferencia y Actas resumidas de las sesiones plenarias y de las sesiones de
las Comisiones Principales, 1981, 18.
39
Vase Tribunale di Padova, Italia, 31 de marzo de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu.
40
Tribunal de Distrito, Nueva Jersey, Estados Unidos, 19 de marzo de 2012 (Beth Schiffer Fine Photographic Arts, Inc. v. Colex Imagining
Inc.), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; vase Amtsgericht Sursee, Suiza, 12 de septiembre de 2008,
que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org.
41
Vanse Tribunal Popular Supremo, Repblica Popular China, 30 de junio de 2014 (ThyssenKrupp Metallurgical Products GmbH v.
Sinochem International (Overseas) Pte Ltd), (2013) Min Si Zhong Zi, nm. 35, sentencia civil, que puede consultarse en la direccin de
Internet www.court.gov.cn; Tribunal de Distrito, Nueva Jersey, Estados Unidos, 19 de marzo de 2012 (Beth Schiffer Fine Photographic Arts,
Inc. v. Colex Imagining Inc.), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Schleswig, Ale-
mania, 24de octubre de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht
Landshut, Alemania, 12 de junio de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu;
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 2007 (laudo arbitral nm. CISG/2007/01),
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Apelacin de Versalles, Francia,
13de octubre de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Comisin de Arbitraje
Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 2005 (laudo arbitral nm. CISG/2005/24), cuya traduccin en
ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 907 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza,
27 de mayo de 2005]; Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 2005 (laudo arbitral
nm. CISG/2005/22), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Comisin de Arbitraje
ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial
de China, Repblica Popular China, 2004 (laudo arbitral nm. CISG/2004/07), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Popular Intermedio de Shanghi Nm. 1, Repblica Popular China, 23 de marzo de 2004, cuya
y Comercial de China, Repblica Popular China, 2004 (laudo arbitral nm. CISG/2004/04), cuya traduccin en ingls puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunale di Padova, Italia, 25 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica
Popular China, 2002 (laudo arbitral nm. CISG/2002/01), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 378 [Tribunale di Vigevano, Italia, 12 de julio de 2000] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso
CLOUT nm. 333 [Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 11 de junio de 1999] (vase el texto ntegro de la sentencia); Landgericht
Berlin, 24 de marzo de 1999, Unilex; el caso CLOUT nm. 251 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 30 de noviembre de 1998] (vase
el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 189 [Oberster Gerichtshof, Austria, 20 de marzo de 1997] (vase el texto ntegro de
la sentencia); el caso CLOUT nm. 335 [Cantone Ticino, seconda Camera civile del Tribunale dappello, Suiza, 12 de febrero de 1996], que
puede consultarse tambin en Schweizerische Zeitschrift fr europisches und internationales Recht, 1996, 135 y ss.; el caso CLOUT nm.
334 [Obergericht des Kantons Thurgau, Suiza, 19 de diciembre de 1995]; el caso CLOUT nm. 80 [Kammergericht Berlin, Alemania, 24 de
enero de 1994] (vase el texto ntegro de la sentencia).
42
Vanse Landgericht Landshut, Alemania, 12 de junio de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 428 [Oberster Gerichtshof, Austria, 7 de septiembre de 2000], Unilex; Rechtbank Zutphen,
Pases Bajos, 29 de mayo de 1997, Nederlands Internationaal Privaatrecht, 1998, nm. 110; Amtsgericht Nordhorn, Alemania, 14 de junio
de 1994, Unilex.
43
Oberlandesgericht Linz, Austria, 23 de marzo de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 831 [Hoge Raad, Pases Bajos, 28 de enero de 2005]; Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 21de
abril de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 592
[Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 30 de enero de 2004]; caso CLOUT nm. 819 [Landgericht Trier, Alemania, 8 de enero de 2004].
44
Vase una postura diferente en Rechtbank Arnhem, Pases Bajos, 17 de marzo de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se seal que la cuestin de la aplicabilidad de los trminos y condiciones uniformes
del vendedor se rega por el derecho interno, que colmaba los vacos).
45
Vase el caso CLOUT nm. 425 [Oberster Gerichtshof, Austria, 21 de marzo de 2000], Unilex.
46
Ibid.
47
Vase el caso CLOUT nm. 240 [Oberster Gerichtshof, Austria, 15 de octubre de 1998].
48
Vanse Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 2008 (laudo arbitral nm.
CISG/2008/01), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 1233
[Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 5 de marzo de 2008], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; Landgericht Freiburg, Alemania, 22 de agosto de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 613 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos, 28 de marzo
de 2002], Unilex; el caso CLOUT nm. 447 [Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 26 de marzo de 2002]. Pero
vase el caso CLOUT nm. 632 [Tribunal de Quiebras, Estados Unidos, 10 de abril de 2001] (en que se cit el artculo 53 de la CIM en apoyo
de la propuesta de que haber pagado o no el precio era significativo para determinar si la titularidad sobre las mercaderas haba pasado al
comprador).
49
50
Vanse el caso CLOUT nm. 1021 [Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la Cmara de Comercio e Industria de
Serbia, Serbia, 15 de julio de 2008] (caso relativo a equipo para el envasado de leche), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Apelacin de Atenas, Grecia, 2006 (expediente nm. 4861/2006), cuya traduccin
en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 613 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte
de Illinois, Estados Unidos, 28 de marzo de 2002], Unilex; el caso CLOUT nm. 308 [Tribunal Federal de Australia, Australia, 28 de abril de
1995]; el caso CLOUT nm. 226 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 16 de enero de 1992].
51
Oberlandesgericht Stuttgart, Alemania, 20 de diciembre de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
52
Adems de las cuestiones sealadas en el artculo 4, en el artculo 5 se dispone que la Convencin no se aplicar a la responsabilidad
del vendedor por la muerte o las lesiones corporales causadas a una persona por las mercaderas. Vase el pasaje del presente Compendio
dedicado al artculo 5.
53
Vase Tribunal Popular Superior de la Provincia de Zhejiang, Repblica Popular China, 22 de octubre de 2010 (Ningbo Bulijie Import
and Export Co. Ltd v. The Money Consultants Inc. a/n Bonici Fashion), (2010) Zhe Shang Wai Zhong Zi, nm. 77, sentencia civil, que puede
consultarse en la direccin de Internet www.ccmt.org.cn.
54
Vanse Bundesgerichtshof, Alemania, 25 de marzo de 2015 = CISG-online nm. 2588 (en la CIM no se regula la formacin ni la forma
de un acuerdo de eleccin del foro; sin embargo, el acuerdo de compraventa puede indicar tambin un acuerdo relativo a la eleccin del foro);
Cmara Nacional de los Apelaciones en lo Comercial, Argentina, 14 de octubre de 1993, Unilex.
55
Vanse el caso CLOUT nm. 1399 [Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 25 de enero de 2008], cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e
Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 1 de marzo de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin
de Rusia, Federacin de Rusia, 13 de enero de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu; Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 2005 (laudo arbitral nm.
CISG/2005/05), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Comisin de Arbitraje
ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de
Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 27 de abril de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en
China, 2004 (laudo arbitral nm. CISG/2004/07), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia,
9 de junio de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje
Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 24 de mayo de 2004, cuya
la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 20 de abril de 2004, cuya traduccin en ingls puede
de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunale di Padova, Italia, 25 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la
Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 19 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia,
Federacin de Rusia, 16 de abril de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu;
Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia,
4de abril de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje
Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 18 de febrero de 2002, cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica,
17 de junio de 1998, que puede consultarse en la direccin de Internet www.law.kuleuven.be; Hof van Beroep Antwerpen, Blgica, 18 de
junio de 1996, que puede consultarse en la direccin de Internet www.law.kuleuven.be; Gerechtshof Arnhem, Pases Bajos, 22 de agosto de
1995, Nederlands Internationaal Privaatrecht, 1995, nm. 514; el caso CLOUT nm. 104 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara
de Comercio Internacional, 1992 (laudo nm. 7197)].
56
Vase el caso CLOUT nm. 47 [Landgericht Aachen, Alemania, 14 de mayo de 1993] (vase el texto ntegro de la sentencia).
57
Vanse Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 26 de noviembre de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal del Distrito de Trnava, Eslovaquia, 17 de septiembre de 2008, cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 1399 [Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 25 de
enero de 2008], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Regional de Koice,
Eslovaquia, 22 de mayo de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de
Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 27 de mayo de 2005,
2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Bundesgerichtshof, Alemania, 9 de
enero de2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 428
[Oberster Gerichtshof, Austria, 7 de septiembre de 2000], Unilex; Oberster Gerichtshof, Austria, 25 de junio de 1998, Zeitschrift fr Rechts-
vergleichung, 2000, 77; Oberlandesgericht Graz, Austria, 15 de junio de 2000, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 269 [Bundesgerichtshof, Alemania, 12 de febrero de 1998] (vase el texto ntegro
de la sentencia); el caso CLOUT nm. 334 [Obergericht des Kantons Thurgau, Suiza, 19 de diciembre de 1995]; Tribunal de Comercio de
Nivelles, Blgica, 19 de septiembre de 1995, Unilex; el caso CLOUT nm. 132 [Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 8 de febrero de 1995];
Bezirksgericht Arbon, Suiza, 9 de diciembre de 1994, Unilex.
58
Vase el caso CLOUT nm. 124 [Bundesgerichtshof, Alemania, 15 de febrero de 1995] (vase el texto ntegro de la sentencia).
59
Vanse Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos, 21 de marzo de 2012 (Maxxsonics USA, Inc. v. Fengshung Peiying
Electro Acoustic Company Ltd), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Bundesgerichtshof, Alemania,
23de junio de 2010, que puede consultarse en Internationales Handelsrecht, 2010, 217, 221; Appellationsgericht Basel-Stadt, Suiza, 26 de
septiembre de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm.
1231 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 19 de mayo de 2008]; Tribunal Unipersonal de Primera Instancia de Tesalnica, Grecia, 2007
(expediente nm. 43945/2007), cuyo resumen en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT
nm. 823 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 13 de febrero de 2006], que puede consultarse tambin en Internationales Handeslrecht, 2006,
145 y ss.; el caso CLOUT nm. 908 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 22 de diciembre de 2005]; Oberlandesgericht Linz, Austria,
23 de marzo de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht
Stuttgart, Alemania, 20 de diciembre de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu; Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 22 de julio de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 894 [Bundesgericht, Suiza, 7 de julio de 2004]; Tribunale di Padova, Italia, 25 de febrero de
2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Bielefeld, Alemania,
12de diciembre de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht
Dsseldorf, Alemania, 25 de julio de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu;
Landgericht Mnchengladbach, Alemania, 15 de julio de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; Bundesgerichtshof, Alemania, 9 de enero de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 605 [Oberster Gerichtshof, Austria, 22 de octubre de 2001], que puede consultarse tambin
en Internationales Handelsrecht, 2002, 27; el caso CLOUT nm. 727 [Cmara de Arbitraje Nacional e Internacional de Miln, Italia, 28 de
septiembre de 2001]; Oberlandesgericht Kln, Alemania, 28 de mayo de 2001, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 378 [Tribunale di Vigevano, Italia, 12 de julio de 2000] (vase el texto ntegro de
la sentencia); el caso CLOUT nm. 360 [Amtsgericht Duisburg, Alemania, 13 de abril de 2000], Unilex; el caso CLOUT nm. 232 [Ober-
landesgericht Mnchen, Alemania, 11 de marzo de 1998]; el caso CLOUT nm. 259 [Kantonsgericht Freiburg, Suiza, 23 de enero de 1998];
Landgericht Hagen, Alemania, 15 de octubre de 1997, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Landgericht
Mnchen, Alemania, 6 de mayo de 1997, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; el caso CLOUT nm. 273
[Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 9 de julio de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 275 [Oberlan-
desgericht Dsseldorf, Alemania, 24 de abril de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 169 [Oberlandesgericht
Dsseldorf, Alemania, 11 de julio de 1996]; Landgericht Duisburg, Alemania, 17 de abril de 1996, Unilex; el caso CLOUT nm. 289
[Oberlandesgericht Stuttgart, Alemania, 21 de agosto de 1995]; Landgericht Mnchen, Alemania, 20 de marzo de 1995, Unilex; Rechtbank
Middelburg, Pases Bajos, 25 de enero de 1995, Unilex; Amtsgericht Mayen, Alemania, 6 de septiembre de 1994, que puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg-online.ch; el caso CLOUT nm. 281 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 17 de septiembre de 1993]; el
caso CLOUT nm. 125 [Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 9 de junio de 1995]; Rechtbank Roermond, Pases Bajos, 6 de mayo de 1993,
Unilex; el caso CLOUT nm. 99 [Rechtbank Arnhem, Pases Bajos, 25 de febrero de 1993].
60
Vanse Bundesgerichtshof, Alemania, 24 de septiembre de 2014, Neue Juristische Wochenschrift, 2015, 867 = CISG-online nm. 2545
(prrs. 51 y ss.: en la CIM se prev la compensacin solamente si los crditos recprocos se derivan del mismo contrato regido por la CIM; por
lo que si, en ese caso, una parte impugna invocando expresa o implcitamente la compensacin, los crditos recprocos quedan extinguidos
siempre que sean del mismo valor, salvo que las partes hayan convenido en establecer excepciones a la compensacin); Bundesgerichtshof,
Alemania, 14 de mayo de 2014, Neue Juristische Wochenschrift, 2014, 3156 = CISG-online nm. 2493 (prr. 18: en la CIM no se prev la
compensacin si los crditos recprocos son inconexos [solo uno de los crditos se deriva de un contrato regido por la CIM]); vase tambin
Handelsgericht des Kantons St. Gallen, Suiza, 14 de junio de 2012, Internationales Handelsrecht, 2014, 16 = CISG-online nm. 2468; vanse
adems el caso CLOUT nm. 821 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 20 de julio de 2004]; el caso CLOUT nm. 591 [Oberlandes
gericht Dsseldorf, Alemania, 28 de mayo de 2004]; el caso CLOUT nm. 605 [Oberster Gerichtshof, Austria, 22 de octubre de 2001],
que puede consultarse tambin en la direccin de Internet www.cisg.at. Vanse casos de aplicacin de la Convencin a la compensacin de
crditos no derivados de contratos regidos por la CIM en Kantonsgericht Zug, Suiza, 14 de diciembre de 2009, que puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg-online.ch; Landgericht Stuttgart, Alemania, 29 de octubre de 2009, cuya traduccin en ingls puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 360 [Amtsgericht Duisburg, Alemania, 13 de abril de 2000],
Unilex; el caso CLOUT nm. 273 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 9 de julio de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia).
61
Hof van Cassatie, Blgica, 19 de junio de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu.
62
Vanse Bundesgerichtshof, Alemania, 23 de octubre de 2013, Internationales Handelsrecht, 2014, 25 = CISG-online nm. 2474; Bun-
desgericht, Suiza, 18 de mayo de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu;
Appellationsgericht Basel-Stadt, Suiza, 26 de septiembre de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Supremo, Eslovaquia, 30 de abril de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 823 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 13 de febrero de 2006], que puede consul-
tarse tambin en Internationales Handeslrecht, 2006, 145 y ss.; Tribunal de Apelacin de Versalles, Francia, 13 de octubre de 2005, cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 946 [Tribunal Regional de
Bratislava, Eslovaquia, 11 de octubre de 2005], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
2de junio de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm.
906 [Kantonsgericht Nidwalden, Suiza, 23 de mayo de 2005], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; Hof van Beroep Gent, Blgica, 4 de octubre de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Inter-
net www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 821 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 20 de julio de 2004]; Tribunal de Arbitraje
Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 9 de junio de 2004, cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Hof van Beroep Gent, Blgica, 17 de mayo de
2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Comercial Inter-
nacional de la Cmara de Comercio e Industria de Ucrania, Ucrania, 15 de abril de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunale di Padova, Italia, 25 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 892 [Kantonsgericht Schaffhausen, Suiza, 27 de enero de 2004];
el caso CLOUT nm. 635 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 10 de diciembre de 2003]; Oberlandesgericht Zweibrcken, Alemania,
26 de julio de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Corte Internacional de
Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, Francia, 2002 (laudo arbitral nm. 11333), cuya traduccin en ingls puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 879 [Handelsgericht des Kantons Bern, Suiza, 19 de enero de 2002];
Rechtbank van Koophandel Ieper, Blgica, 29 de enero de 2001, que puede consultarse en la direccin de Internet www.law.kuleuven.be; el
caso CLOUT nm. 428 [Oberster Gerichtshof, Austria, 7 de septiembre de 2000], Unilex; el caso CLOUT nm. 378 [Tribunale di Vigevano,
Italia, 12 de julio de 2000] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 476 [Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional
de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 6 de junio de 2000]; el caso CLOUT nm. 297 [Ober-
landesgericht Mnchen, Alemania, 21 de enero de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia); Oberster Gerichtshof, Austria, 25 de junio
de 1998, Zeitschrift fr Rechtsvergleichung, 2000, 77; el caso CLOUT nm. 345 [Landgericht Heilbronn, Alemania, 15 de septiembre de
1997]; el caso CLOUT nm. 249 [Tribunal de Justicia de Ginebra, Suiza, 10 de octubre de 1997]; Landgericht Dsseldorf, Alemania, 11 de
octubre de 1995, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; el caso CLOUT nm. 125 [Oberlandesgericht Hamm,
Alemania, 9 de junio de 1995]; el caso CLOUT nm. 302 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1994
(laudo arbitral nm. 7660/KJ)], vase tambin ICC Court of Arbitration Bulletin, 1995, 69 y ss. Sin embargo, vase el caso CLOUT nm.
482 [Tribunal de Apelacin de Pars, Francia, 6 de noviembre de 2001] (en que se afirm que el plazo de prescripcin era una cuestin que
se rega por la Convencin aunque no estuviera expresamente resuelta en ella, pero en que finalmente se resolvi con referencia al derecho
interno aplicable).
63
Vanse Bundesgericht, Suiza, 11 de julio de 2000, Unilex; el caso CLOUT nm. 196 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 26 de
abril de 1995] (vase el texto ntegro de la sentencia).
64
Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 21 de febrero de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 1402 [Tribunal de Justicia de Ginebra, Suiza, 15 de noviembre de 2002], cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Bundesgericht, Suiza, 11 de julio de 2000, Unilex.
65
Vanse Landgericht Hamburg, Alemania, 2 de noviembre de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; Oberster Gerichtshof, Austria, 24 de abril de 1997, Unilex.
66
Vanse Bundesgericht, Suiza, 17 de octubre de 2000, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 338 [Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 23 de junio de 1998].
67
Vanse el caso CLOUT nm. 848 [Tribunal de Distrito, Distrito Central de Pensilvania, Estados Unidos, 6 de enero de 2006], que puede
consultarse tambin en 2006 U.S. Dist. LEXIS 1569 (American Mint LLC, Goede Beteiligungsgesellschaft, and Michael Goede v. GOSoft
ware, Inc.); Tribunal de Distrito, Distrito Central de Pensilvania, Estados Unidos, 16 de agosto de 2005, que puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos, 30 de marzo de 2005, que puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 613 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados
Unidos, 28 de marzo de 2002], Unilex; el caso CLOUT nm. 269 [Bundesgerichtshof, Alemania, 12 de febrero de 1998].
68
Vase Landgericht Mnchen, Alemania, 25 de enero de 1996, Unilex.
69
Bundesgerichtshof, Alemania, 23 de octubre de 2013, Internationales Handelsrecht, 2014, 25 = CISG-online nm. 2474.
70
Bundesgerichtshof, Alemania, 25 de marzo de 2015 = CISG-online nm. 2588 (prr. 46).
71
Caso CLOUT nm. 579 [Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 10 de mayo de 2002]; caso CLOUT nm. 420
[Tribunal de Distrito, Distrito Este de Pensilvania, Estados Unidos, 29 de agosto de 2000].
72
Tribunal de Distrito, Distrito Este de Misuri, Estados Unidos, 10 de enero de 2011 (Semi-Materials Co., Ltd v. MEMC Electronic Mate-
rials, Inc.), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (la CIM prevalece sobre el derecho interno con respecto
a demandas de enriquecimiento sin causa y restitucin si dichas demandas se basan en el incumplimiento de un contrato regido por la CIM);
Tribunal de Distrito, Distrito Este de Arkansas, Estados Unidos, 23 de diciembre de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet
73
rials, Inc.), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (la CIM prevalece sobre el derecho interno con respecto
a demandas de enriquecimiento sin causa y restitucin si dichas demandas se basan en el incumplimiento de un contrato regido por la CIM);
Tribunal de Distrito, Distrito Este de Arkansas, Estados Unidos, 23 de diciembre de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; vase tambin Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Ohio, Estados Unidos, 26 de marzo de 2009, que puede consul-
74
Tribunal de Distrito, Distrito Este de Arkansas, Estados Unidos, 23 de diciembre de 2009, que puede consultarse en la direccin de Inter-
net www.cisg.law.pace.edu.
75
Caso CLOUT nm. 894 [Bundesgericht, Suiza, 7 de julio de 2004].
76
Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos, 30 de marzo de 2005, que puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; Arrondissementsrechtbank Amsterdam, Pases Bajos, 5 de octubre de 1994, Nederlands Internationaal Privaatrecht,
1995, nm. 231.
77
Vase el caso CLOUT nm. 230 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 25 de junio de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia);
el caso CLOUT nm. 94 [Internationales Schiedsgericht der Bundeskammer der gewerblichen Wirtschaft Wien, Austria, 15 de junio de
1994]; el caso CLOUT nm. 93 [Internationales Schiedsgericht der Bundeskammer der gewerblichen Wirtschaft Wien, Austria, 15 de junio
de 1994] (vase el texto ntegro de la sentencia); Gerechtshof s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 26 de febrero de 1992, Unilex.
78
Caso CLOUT nm. 613 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos, 28 de marzo de 2002], que puede consultarse
tambin en 2002 Westlaw 655540 (Usinor Industeel v. Leeco Steel Products, Inc.) y en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
79
Vase un caso referido expresamente al hecho de que las partes son libres de elegir la moneda, dado que en la Convencin no se trata
este aspecto, en el caso CLOUT nm. 84 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 20 de abril de 1994] (vase el texto ntegro de la
sentencia).
80
Vanse el caso CLOUT nm. 907 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 27 de mayo de 2005]; Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 19 de
agosto de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Juzgado Comercial Nm. 26,
Secretara Nm. 51, de Buenos Aires, Argentina, 2 de julio de 2003, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisgspanish.com y
cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Juzgado Comercial Nm. 26, Secretara Nm. 52,
de Buenos Aires, Argentina, 17 de marzo de 2003, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisgspanish.com y cuya traduccin
en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 605 [Oberster Gerichtshof, Austria, 22 de
octubre de 2001], que puede consultarse tambin en la direccin de Internet www.cisg.at; el caso CLOUT nm. 255 [Tribunal Cantonal del
Valais, Suiza, 30 de junio de 1998]; el caso CLOUT nm. 251 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 30 de noviembre de 1998] (vase
81
Caso CLOUT nm. 80 [Kammergericht Berlin, Alemania, 24 de enero de 1994]; vase, no obstante, Landgericht Berlin, 24 de marzo de
1998, Unilex (en que se expuso una opinin diferente, a saber, que la Convencin no contena un principio general sobre esta cuestin).
82
Tribunal Unipersonal de Primera Instancia de Tesalnica, Grecia, 2008 (expediente nm. 16319/2007), cuyo resumen en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
Artculo 5
La presente Convencin no se aplicar a la responsabilidad del vendedor por la muerte

o las lesiones corporales causadas a una persona por las mercaderas.
VISIN GENERAL por mercaderas no conformes se rige por la Convencin y

no entra en el mbito de la exclusin del artculo 54. Esto
1. Con arreglo a esta disposicin, la Convencin no se excluye cualesquiera derechos y acciones concurrentes por
ocupa de la responsabilidad por la muerte o las lesiones daos a los bienes basados en el derecho interno. En con-
corporales causadas a una persona por las mercaderas1, secuencia, en los casos en que se aplica la Convencin, se
independientemente de que la parte lesionada sea el com- exige al comprador que comunique al vendedor la falta de
prador o un tercero. En consecuencia, en esos casos se conformidad que caus los daos a los bienes para que el
aplica el derecho interno. comprador no pierda sus derechos5. Cuando los daos a los
bienes no son causados por las mercaderas, por ejemplo,
si los bienes del comprador sufren un deterioro con ocasin
ALCANCE DE LA EXCLUSIN de la entrega de las mercaderas, la cuestin de la respon-
sabilidad tendr que dirimirse sobre la base del derecho
2. En el artculo 5 se dispone que la responsabilidad interno aplicable.
por la muerte o las lesiones corporales causadas a una
persona no se rige por la Convencin2. Si bien se puede
interpretar que ello excluye una demanda del comprador 4. Sin embargo, de acuerdo con algunos tribunales, la
contra el vendedor por prdidas pecuniarias resultantes de Convencin no se ocupa de las demandas concurrentes
la responsabilidad del comprador ante terceros por lesio- por responsabilidad civil6 o basadas en una representacin
nes corporales causadas por las mercaderas, un tribunal ha falsa que sea negligente o fraudulenta7; con lo cual, en ella
aplicado la Convencin a una demanda de ese tipo3. no se establece que no pueda interponerse una demanda
de ese tipo, sino que ms bien se deja al derecho interno
3. De acuerdo con una parte de la jurisprudencia, una aplicable la determinacin de los requisitos para interponer
demanda por daos a los bienes que hayan sido causados una demanda de tal tipo.
Notas
1
Vase el caso CLOUT nm. 196 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 26 de abril de 1995] (vase el texto ntegro de la sentencia).
2
Caso CLOUT nm. 196 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 26 de abril de 1995].
3
Vase el caso CLOUT nm. 49 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 2 de julio de 1993] (vase el texto ntegro de la sentencia).
4
Vase el caso CLOUT nm. 196 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 26 de abril de 1995].
5
Vanse el caso CLOUT nm. 280 [Oberlandesgericht Jena, Alemania, 26 de mayo de 1998]; el caso CLOUT nm. 196 [Handelsgericht
des Kantons Zrich, Suiza, 26 de abril de 1995].
6
net www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 579 [Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 10 de mayo de 2002];
caso CLOUT nm. 420 [Tribunal de Distrito, Distrito Este de Pensilvania, Estados Unidos, 29 de agosto de 2000].
7
net www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Ohio, Estados Unidos, 26 de marzo de 2009, que puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Ohio, Estados Unidos, 10 de octubre de 2006, que puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 579 [Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York,
Estados Unidos, 10 de mayo de 2002].
Artculo 6
Las partes podrn excluir la aplicacin de la presente Convencin o, sin perjuicio de

lo dispuesto en el artculo 12, establecer excepciones a cualquiera de sus disposiciones o
modificar sus efectos.
INTRODUCCIN las partes no podrn establecer excepciones al artculo 12

ni modificar sus efectos14. En tales casos, por tanto, no se
1. De conformidad con el artculo 6 de la Convencin, aplicar ninguna disposicin que permita que la celebra-
las partes podrn excluir la aplicacin de la Convencin cin, la modificacin o la extincin por mutuo acuerdo del
(total o parcialmente) o establecer excepciones a sus dispo- contrato de compraventa, o la oferta, la aceptacin o cual-
siciones. As, aun si la Convencin fuera aplicable de otro quier otra manifestacin de intencin se hagan por un pro-
modo, los tribunales deben determinar que las partes no cedimiento que no sea por escrito (artculo 12). Aparte de
han excluido su aplicacin ni establecido excepciones a sus eso, en la Convencin no se limita expresamente el derecho
disposiciones para establecer su aplicabilidad1; con lo cual, de las partes de establecer excepciones a cualquiera de las
la ausencia de una exclusin se convierte en requisito para disposiciones de la Convencin.
la aplicabilidad de la Convencin. Se ha afirmado que es
posible excluir la aplicacin de la Convencin o establecer 5. Si bien en la Convencin no se indica expresamente,
excepciones a sus disposiciones incluso cuando la Conven- las partes no pueden establecer excepciones a las disposi-
cin se haya incorporado y haya pasado a formar parte del ciones de derecho internacional pblico de la Convencin
derecho interno de un Estado Contratante por el que se rija (a saber, los artculos 89 a 101) porque en esas disposicio-
el contrato en cuestin segn las normas de derecho inter- nes se regulan cuestiones que afectan a los Estados Contra-
nacional privado aplicables2. tantes y no a las partes en un contrato de derecho privado15.
Un tribunal tambin afirm que el artculo 28 de la Con-
2. De acuerdo con varios tribunales, para optar por la vencin no poda ser objeto de una excepcin16.
exclusin se requiere un acuerdo claro3, inequvoco4 y afir-
mativo5 de las partes6. No obstante, un tribunal estim que, 6. En un caso, un tribunal reconoci que las partes
para que la Convencin no se aplicara, bastaba con que el podan establecer excepciones al plazo razonable para la
contrato contenga una disposicin de eleccin de la ley7. comunicacin establecido en el artculo 39, prrafo 1, y
Dado que, con arreglo al artculo 1, prrafo 1 a), la apli- decidir, por ejemplo, que la comunicacin deba hacerse
cacin de la Convencin no est sujeta a la existencia de en un plazo de cinco das hbiles tras la entrega17. Un
un acuerdo de las partes en ese sentido, esta no se puede tribunal arbitral resolvi que las partes podan establecer
excluir simplemente porque una parte se haya opuesto a su una excepcin al plazo mximo de dos aos fijado en el
aplicacin8. artculo39, prrafo 218. Un tribunal distinto decidi que las
partes estaban autorizadas a establecer una excepcin al
3. Al permitir a las partes excluir la Convencin o esta- concepto de entrega establecido en la Convencin19. Por
blecer excepciones a sus disposiciones, los autores del ins- su parte, otro tribunal afirm que el artculo 55, relativo a
trumento afirmaron el principio de que la fuente primordial los contratos de precio abierto, solo era aplicable cuando
de las reglas por las que se rigen los contratos de compra- las partes no hubieran convenido lo contrario20. El Tribunal
venta internacional es la autonoma de las partes9. De ese Supremo de Austria21 concluy que el artculo 57 tambin
modo, reconocieron claramente el carcter no vinculante poda ser objeto de una excepcin. Un tribunal arbitral
de la Convencin10 y la funcin central que desempea la decidi que en el artculo 6 de la Convencin se permita
autonoma de las partes en el comercio internacional y, a las partes establecer una excepcin a las normas de la
concretamente, en la compraventa internacional11. Convencin sobre responsabilidad22.
EXCEPCIONES EXCLUSIN EXPRESA
4. En el artculo 6 se distingue entre la exclusin total 7. Las partes pueden excluir expresamente la aplicacin
de la aplicacin de la Convencin y el establecimiento de de la Convencin23, entre otros modos, mediante la incorpo-
excepciones a algunas de sus disposiciones12. La posibili- racin de trminos contractuales uniformes que contengan
dad de excluir la aplicacin no est sujeta a limitaciones una clusula que excluya expresamente la Convencin24.
expresas en la Convencin, pero la de establecer excepcio- Cabe distinguir dos modalidades de exclusiones expresas:
nes, s. Por ejemplo, cuando una parte en un contrato regido aquellas en que las partes indican cul es el derecho aplica-
por la Convencin tiene su establecimiento en un Estado ble al contrato y aquellas en que no lo indican. En los casos
que ha formulado una reserva con arreglo al artculo 9613, en que las partes excluyen expresamente la aplicacin de la
Convencin e indican el derecho aplicable, lo cual puede sentencias, si se elige el derecho de un Estado Contratante
ocurrir en algunos pases durante el proceso judicial25, el sin hacer especial referencia al derecho interno de ese
derecho aplicable ser el designado por las normas de dere- Estado, no se excluye la aplicabilidad de la Convencin47,
cho internacional privado del foro26, lo que se traducir (en ni siquiera cuando el derecho elegido es el de un estado que
la mayora de los pases27) en la aplicacin del derecho ele- forma parte de un Estado federal48, al menos segn algu-
gido por las partes28. Cuando las partes excluyen expresa- nos tribunales49. Pero es evidente que, si las partes eligen
mente la aplicacin de la Convencin pero no indican cul inequvocamente el derecho interno de un Estado Contra-
ser el derecho aplicable, este se determinar recurriendo a tante, debe considerarse necesariamente que se ha excluido
las normas de derecho internacional privado del foro. la aplicacin de la Convencin50. Segn un tribunal, para
que se considere que la Convencin ha sido excluida tci-
8. Un tribunal decidi que la Convencin era aplicable tamente, basta con que el contrato contenga una clusula
a pesar de que en los trminos contractuales uniformes en que se estipule que se aplicar el derecho interno austra-
se excluan expresamente los instrumentos que antece- liano, con exclusin de la normativa de la CNUDMI51.
dieron a la Convencin, concretamente la Ley Uniforme
sobre la Formacin de Contratos para la Compraventa 12. Segn algunos tribunales, la Convencin queda tci-
Internacional de Mercaderas y la Convencin relativa a tamente excluida por el hecho de que las partes hayan ele-
una Ley Uniforme sobre la Compraventa Internacional de gido el derecho de un Estado Contratante, si es que este
Mercaderas29. difiere del derecho interno de otro Estado Contratante52.
13. La eleccin de un foro puede acarrear tambin la

EXCLUSIN TCITA exclusin tcita de la aplicabilidad de la Convencin53.
Sin embargo, no puede inferirse que se haya excluido la
9. En varias sentencias se ha examinado la cuestin de aplicacin de la Convencin del solo hecho de que en los
si se puede excluir tcitamente la aplicacin de la Con- trminos uniformes se reconozca la competencia de los
vencin. Numerosos tribunales admiten expresamente la tribunales de un Estado Contratante54 o de que en una
posibilidad de una exclusin tcita30, siempre y cuando la clusula contractual sobre arbitraje se permita a los rbitros
intencin de las partes de excluir la Convencin sea clara31 aplicar el derecho interno de un pas que no sea Estado
y real32. Si bien esa opinin no se apoya expresamente en el Contratante55.
texto de la Convencin, las delegaciones se opusieron en su
mayora a una propuesta formulada durante la Conferen- 14. Se ha planteado la cuestin de si la aplicacin de la
cia Diplomtica que habra permitido excluir la aplicacin Convencin queda excluida cuando las partes litigan en una
de la Convencin total o parcialmente solo si se haca de controversia basndose nicamente en el derecho interno,
forma expresa33. Se elimin del texto de la Convencin a pesar de que se cumplan todos los requisitos para aplicar
una referencia expresa a la posibilidad de excluir la apli- la Convencin. De acuerdo con varias sentencias, el mero
cacin de forma tcita simplemente para que no mueva hecho de que las partes basen sus argumentos en el dere-
a los tribunales a concluir, con fundamentos insuficientes, cho interno no se traduce por s solo en la exclusin de la
que se ha excluido la Convencin en su totalidad34. Sin Convencin56. Diversos tribunales han estimado que, si las
embargo, segn algunas sentencias35 y un laudo arbitral36, partes ignoran que la Convencin es aplicable y basan sus
no se puede excluir tcitamente la aplicacin de la Con- argumentos en el derecho interno solo porque creen, equi-
vencin, ya que en su texto no se prev expresamente tal vocadamente, que este es aplicable, los jueces deberan
posibilidad. aplicar la Convencin57. No obstante, segn otros tribuna-
les, la Convencin queda excluida cuando las partes basan
10. Aunque la exclusin de la aplicacin de la Conven- sus argumentaciones nicamente en el derecho interno del
cin debe evaluarse caso por caso37, se han reconocido foro58. En el mismo sentido, algunos tribunales arbitrales
diversas formas por las que las partes pueden excluir tci- descartaron la Convencin cuando las partes basaban sus
tamente la Convencin, por ejemplo, eligiendo como dere- alegaciones nicamente en el derecho interno59. Si cada
cho aplicable38 a su contrato el de un pas que no sea Estado una de las partes basa sus alegaciones en su respectivo
Contratante39. derecho interno, no puede considerarse que hayan excluido
la Convencin60.
11. Se plantean problemas ms complejos cuando las
partes deciden que su contrato se rija por el derecho de 15. Segn algunos tribunales, el hecho de que las partes
un Estado Contratante. En algunos laudos arbitrales40 y incorporen un Incoterm a su contrato no constituye una
en varias sentencias41 se ha sugerido que la eleccin del exclusin tcita de la Convencin61. De acuerdo con un tri-
derecho de un Estado Contratante equivale a una exclu- bunal diferente, la Convencin puede excluirse si las partes
sin tcita de la Convencin, al menos cuando las partes convienen en trminos incompatibles con la Convencin62.
se refieren a la aplicacin exclusiva del derecho de un
Estado Contratante42. Sin embargo, en la mayora de las 16. Un tribunal arbitral dictamin expresamente que,
sentencias43 y laudos arbitrales44 se ha seguido un criterio [c]uando una clusula contractual por la que se rige una
distinto y sus argumentos se han basado principalmente cuestin determinada se contradice con la Convencin, se
en que la Convencin es parte de la legislacin del Estado presume que las partes han tenido el propsito de establecer
Contratante cuyo derecho han elegido las partes45, y que una excepcin a la Convencin en esta cuestin determi-
la eleccin de las partes sigue siendo vlida porque deter- nada. Esto no afecta a la aplicabilidad de la Convencin en
mina el derecho interno que debe utilizarse para colmar general. El acuerdo especfico entre las partes de reducir a
los vacos de la Convencin46. Conforme a esta serie de 12 meses el plazo de dos aos establecido en el artculo39
[de la Convencin] no induce al Tribunal Arbitral a una estaba expresamente regulada en la Convencin de La
conclusin diferente63. Haya de 1964 relativa a una Ley Uniforme sobre la For-
macin de Contratos para la Compraventa Internacional
17. Corresponde a la parte que alega la exclusin de la de Mercaderas, en cuyo artculo 4 se facultaba a las par-
Convencin la carga de probar la existencia de un acuerdo tes para que acordaran aplicar su texto. El hecho de que la
para excluir su aplicacin64. Convencin no contenga ninguna disposicin comparable
no significa necesariamente que a las partes se les prohba
pactar su aplicacin. Durante la Conferencia Diplomtica
se rechaz la propuesta de la antigua Repblica Democr-
OPCIN DE APLICACIN DE LA CONVENCIN tica Alemana65 de que la Convencin fuera aplicable aun
cuando no se cumplieran los requisitos para su aplicacin,
18. Aunque en la Convencin se autoriza expresamente a siempre y cuando las partes desearan que fuera aplicable.
las partes a excluir su aplicacin total o parcialmente, no No obstante ese rechazo, se hizo notar durante los debates
se prescribe si las partes pueden indicar que la Conven- que el texto propuesto era innecesario por cuanto el prin-
cin ser el derecho por el que se regir su contrato en los cipio de autonoma de las partes bastaba para que estas
casos en que normalmente no sera aplicable. Esta cuestin pudieran hacer aplicable la Convencin.
Notas
1
Vase jurisprudencia relativa a este criterio, por ejemplo, en Gerechtshof Arnhem, Pases Bajos, 9 de marzo de 2010 (expediente nm.
104.002.936), sin publicar; Kantonsgericht St. Gallen, Suiza, 15 de enero de 2010, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
globalsaleslaw.org; Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 2 de abril de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-
online.ch; Tribunale di Forl, Italia, 16 de febrero de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 1203 [Rechtbank Breda, Pases Bajos, 16 de enero de 2009], cuya traduccin en ingls puede con-
sultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Colegiado de Primera Instancia de Atenas, Grecia, 2009 (expediente
nm. 2282/2009), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Colegiado de
Primera Instancia de Atenas, Grecia, 2009 (expediente nm. 4505/2009), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 867 [Tribunale di Forl, Italia, 11 de diciembre de 2008], cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Kantonsgericht Zug, Suiza, 27 de noviembre de 2008, cuya traduccin
en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Hof van Beroep Gent, Blgica, 14 de noviembre de 2008,
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Distrito, Nueva Jersey, Estados
Unidos, 7 de octubre de 2008, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Distrito, Distrito Sur de
Florida, Estados Unidos, 19 de mayo de 2008, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht
Innsbruck, Austria, 18 de diciembre de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu;
Oberlandesgericht Linz, Austria, 24 de septiembre de2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 20 de septiembre de 2007, que puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg-online.ch; el caso CLOUT nm. 1552 [Audiencia Provincial de Valencia, Seccin 8a., Espaa, 13 de marzo de 2007], cuya traduc-
cin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 933 [Bundesgericht, Suiza, 20 de
diciembre de 2006]; el caso CLOUT nm. 824 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 24 de mayo de 2006]; Tribunal de Arbitraje Comercial
Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 13 de abril de 2006, cuya traduccin
en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Kln, Alemania, 3 de abril de 2006, cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 749 [Oberster Gerichtshof,
Austria, 21 de junio de 2005]; el caso CLOUT nm. 748 [Oberster Gerichtshof, Austria, 24 de mayo de 2005]; el caso CLOUT nm. 905
[Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 21 de febrero de 2005]; el caso CLOUT nm. 651 [Tribunale di Padova, Italia, 11 de enero de 2005];
Oberster Gerichtshof, Austria, 21 de abril de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu; Tribunale di Padova, Italia, 25 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; Bundesgericht, Suiza, 19 de febrero de 2004, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; el
caso CLOUT nm. 596 [Oberlandesgericht Zweibrcken, Alemania, 2 de febrero de 2004] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso
CLOUT nm. 534 [Oberster Gerichtshof, Austria, 17 de diciembre de 2003] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm.
1136 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 10 de diciembre de 2003], cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 889 [Handelsgericht des
Kantons Zrich, Suiza, 24 de octubre de 2003]; Obergericht Thurgau, Suiza, 11 de septiembre de 2003, que puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg-online.ch; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de
Rusia, Federacin de Rusia, 15 de agosto de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu; Landgericht Kln, Alemania, 25 de marzo de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; Kantonsgericht Schaffhausen, Suiza, 23 de abril de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 880 [Tribunal Cantonal de Vaud, Suiza, 11 de abril de 2002] (vase el texto ntegro de
la sentencia); Rechtbank van Koophandel Veurne, Blgica, 25 de abril de 2001, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 998 [Tribunal Supremo, Dinamarca, 15 de febrero de 2001], cuya traduccin en
ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 378 [Tribunale di Vigevano, Italia, 12 de
julio de 2000]; el caso CLOUT nm. 338 [Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 23 de junio de 1998]; el caso CLOUT nm. 223 [Tribunal
de Apelacin de Pars, Francia, 15 de octubre de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 230 [Oberlandesgericht
Karlsruhe, Alemania, 25 de junio de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 190 [Oberster Gerichtshof, Austria,
11 de febrero de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 311 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 8 de enero de
1997] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 211 [Tribunal Cantonal de Vaud, Suiza, 11 de marzo de 1996] (aluminio)
(vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 170 [Landgericht Trier, Alemania, 12 de octubre de 1995] (vase el texto ntegro
de la sentencia); el caso CLOUT nm. 106 [Oberster Gerichtshof, Austria, 10 de noviembre de 1994] (vase el texto ntegro de la sentencia);
el caso CLOUT nm. 199 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 29 de junio de1994] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT
nm. 317 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 20 de noviembre de 1992] (vase el texto ntegro de la sentencia).
2
Vase, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 956 [Tribunal Federal de Australia, Australia, 20 de mayo de 2009] (Olivaylle Pty Ltd v. Flot-
tweg AG, formerly Flottweg GmbH & Co. KGAA), [2009] FCA 522, (2009) 255 ALR 632, que puede consultarse en la direccin de Internet
3
Caso CLOUT nm. 1025 [Tribunal de Casacin, Francia, 3 de noviembre de 2009], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Linz, Austria, 23 de enero de 2006, cuya traduccin en ingls puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 904 [Tribunal Cantonal del Jura, Suiza, 3 de noviembre de 2004];
caso CLOUT nm. 575 [Tribunal de Apelaciones, Quinto Circuito, Estados Unidos, 11 de junio de 2003, corregido el 7 de julio de 2003]
(vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 433 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de California, Estados Unidos, 27de julio
de 2001], Federal Supplement (2nd Series), vol. 164, pg. 1142 (Asante Technologies v. PMC-Sierra), que puede consultarse tambin en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Comercio de Namur, Blgica, 15 de enero de 2002, que puede consultarse en la
direccin de Internet www.law.kuleuven.be.
4
Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 11 de enero de 2011, sin publicar; Oberster Gerichtshof, Austria, 4 de
julio de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Linz, Aus-
tria, 23 de enero de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
5
Tribunal de Distrito, Distrito Central de Pensilvania, Estados Unidos, 16 de agosto de 2005, que puede consultarse en la direccin de
6
Tribunal Popular Internmedio de Guangzhou, Repblica Popular China, 20 de octubre de 2014 (WS Inventin Trade GmbH v. Guangzhou
Glomarket Trading Co. Ltd), (2013) Hui Zhong Fa Min Si Zhong Zi, nm. 91, sentencia civil, que puede consultarse en la direccin de Internet
www.court.gov.cn; caso CLOUT nm. 828 [Gerechtshof s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 2 de enero de 2007].
7
Tribunal de Distrito, Distrito Este de California, Estados Unidos, 21 de enero de 2010, que puede consultarse en la direccin de Internet
8
Vanse Tribunal Popular Supremo, Repblica Popular China, 30 de junio de 2014 (ThyssenKrupp Metallurgical Products GmbH v.
Sinochem International (Overseas) Pte Ltd), (2013) Min Si Zhong Zi, nm. 35, sentencia civil, que puede consultarse en la direccin de
Internet www.court.gov.cn; Tribunal Popular Supremo, Repblica Popular China, 30 de abril de 2014 (C & J Sheet Metal Co. Ltd v. Wenzhou
Chenxing Machinery Co. Ltd), (2014) Min Shen Zi, nm. 266, sentencia civil, que puede consultarse en la direccin de Internet www.court.
gov.cn; Tribunal Popular Supremo, Repblica Popular China, 24 de diciembre de 2012 (Egypt Elborsh Co. v. Geng Qunying et al.), (2012)
Min Shen Zi, nm. 1402, fallo civil, que puede consultarse en la direccin de Internet www.court.gov.cn, en que se revoca Tribunal Popular
Superior de Hebei, (2010) Ji Min San Zhong Zi, nm. 59, sentencia civil; Tribunal Popular Superior de la Provincia de Zhejiang, Repblica
Popular China, 20de agosto de 2014 (Grand Resources Group Co. Ltd v. STX Corp.), (214) Zhe Shang Wai Zhong Zi, nm. 48, sentencia civil,
que puede consultarse en la direccin de Internet www.ccmt.org.cn; Tribunal Popular Superior del Municipio de Beijing, Repblica Popular
China, 18de marzo de2005 (Beijing Chenguang Huilong Electronic Technology Co. Ltd v Thales Communications (France) Co. Ltd), (2004)
Gao Min Zhong Zi, nm. 576, sentencia civil. Comprense Tribunal Popular Superior del Municipio de Shanghi, Repblica Popular China,
17de mayo de 2007 (H20 Recreation Inc. v Donghui Plastic (Shanghai) Co. Ltd), (2007) Hu Gao Min Si (Shang) Zhong Zi, nm. 6, sentencia
civil, que puede consultarse en la direccin de Internet www.ccmt.org.cn y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet
9
Vase una referencia a este principio en el caso CLOUT nm. 229 [Bundesgerichtshof, Alemania, 4 de diciembre de 1996] (vase el texto
10
Vanse referencias expresas al carcter no obligatorio de la Convencin en Obergericht des Kantons Bern, Suiza, 19 de mayo de 2008,
que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; el caso CLOUT nm. 1401 [Tribunal Cantonal de Vaud, Suiza, 24de
noviembre de 2004]; el caso CLOUT nm. 904 [Tribunal Cantonal del Jura, Suiza, 3 de noviembre de 2004]; el caso CLOUT nm. 880
[Tribunal Cantonal de Vaud, Suiza, 11 de abril de 2002] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 647 [Cassazione civile,
Italia, 19 de junio de 2000], que puede consultarse tambin en Giurisprudenza italiana, 2001, 236; vanse el caso CLOUT nm. 425 [Obers-
ter Gerichtshof, Austria, 21 de marzo de 2000], que puede consultarse tambin en Internationales Handelsrecht, 2001, 41; el caso CLOUT
nm. 240 [Oberster Gerichtshof, Austria, 15 de octubre de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia); Handelsgericht Wien, Austria, 4 de
marzo de 1997, sin publicar; el caso CLOUT nm. 199 [Kantonsgericht Wallis, Suiza, 29 de junio de 1994], que puede consultarse tambin
en Zeitschrift fr Walliser Rechtsprechung, 1994, 126.
11
Caso CLOUT nm. 432 [Landgericht Stendal, Alemania, 12 de octubre de 2000], que puede consultarse tambin en Internationales
12
Vanse sentencias relativas al hecho de que las partes pueden excluir la aplicacin de la Convencin o establecer excepciones a la mayo-
ra de sus disposiciones o modificar sus efectos en Zivilgericht des Kantons Basel-Stadt, Suiza, 8 de noviembre de 2006, cuya traduccin
en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara
de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 30 de junio de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Linz, Austria, 23 de enero de 2006, cuya traduccin en ingls puede
de Internet www.cisg.law.pace.edu; Handelsgericht des Kantons St. Gallen, Suiza, 11 de febrero de 2003, cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 574 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois,
Estados Unidos, 29de enero de2003]; el caso CLOUT nm. 880 [Tribunal Cantonal de Vaud, Suiza, 11 de abril de 2002] (vase el texto
13
Vase el artculo 96: El Estado Contratante cuya legislacin exija que los contratos de compraventa se celebren o se aprueben por escrito
podr hacer en cualquier momento una declaracin conforme al artculo 12 en el sentido de que cualquier disposicin del artculo 11, del
artculo 29 o de la Parte II de la presente Convencin que permita que la celebracin, la modificacin o la extincin por mutuo acuerdo del
contrato de compraventa, o la oferta, la aceptacin o cualquier otra manifestacin de intencin, se hagan por un procedimiento que no sea por
escrito no se aplicar en el caso de que cualquiera de las partes tenga su establecimiento en ese Estado.
14
Vase una referencia expresa en la jurisprudencia al hecho de que las partes no pueden excluir la aplicacin del artculo 12 en Oberlan-
desgericht Linz, Austria, 23 de enero de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
15
Caso CLOUT nm. 651 [Tribunale di Padova, Italia, 11 de enero de 2005].
16
Ibid.
17
Rechtbank Arnhem, Pases Bajos, 11 de febrero de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; vase tambin Landgericht Giessen, Alemania, 5 de julio de 1994, Neue Juristische WochenschriftRechtsprechungs-
Report, 1995, 438.
18
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, Francia, 2002 (laudo arbitral nm. 11333), que puede consul-
19
20
Caso CLOUT nm. 151 [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia, 26 de abril de 1995].
21
Caso CLOUT nm. 106 [Oberster Gerichtshof, Austria, 10 de noviembre de 1994].
22
Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de Ucrania, Ucrania, 2005 (laudo arbitral nm. 48),
23
Vanse casos en que se excluy expresamente la aplicacin de la Convencin en Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio Exterior
de la Cmara de Comercio e Industria de Serbia, Serbia, 17 de agosto de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; Rechtbank Utrecht, Pases Bajos, 15 de abril de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en
Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 5 de noviembre de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu. Pueden encontrarse casos en que se hizo referencia a la posibilidad inobjetable de las partes de excluir expresamente
la aplicacin de la Convencin, por ejemplo, en el caso CLOUT nm. 1057 [Oberster Gerichtshof, Austria, 2 de abril de 2009], cuya traduc-
cin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 2 de abril de 2009,
que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; el caso CLOUT nm. 867 [Tribunale di Forl, Italia, 11 de diciembre
de 2008], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
24
Tribunal Supremo de Nueva Gales del Sur, Australia, 24 de agosto de 2012 (Venter v. Ilona MY Ltd), [2012] NSWSC 1029, [28] (clusula
de jurisdiccin exclusiva); Oberlandesgericht Oldenburg, Alemania, 20 de diciembre de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberster Gerichtshof, Austria, 4 de julio de 2007, cuya traduccin en ingls puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu. Vase una simple referencia a la posibilidad de excluir expresamente la Convencin
mediante el recurso a los trminos contractuales uniformes en el caso CLOUT nm. 904 [Tribunal Cantonal del Jura, Suiza, 3 de noviembre
de 2004].
25
Tal es el caso, entre otros, de Alemania, como se seala en la jurisprudencia; vanse, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 122 [Oberlandes-
gericht Kln, Alemania, 26 de agosto de 1994]; el caso CLOUT nm. 292 [Oberlandesgericht Saarbrcken, Alemania, 13 de enero de 1993]
(vase el texto ntegro de la sentencia); o de Suiza, vase el caso CLOUT nm. 331 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 10 de febrero
de 1999], que puede consultarse tambin en Schweizerische Zeitschrift fr internationales und europisches Recht, 2000, 111.
26
Vanse el caso CLOUT nm. 231 [Bundesgerichtshof, Alemania, 23 de julio de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia); Oberlan-
desgericht Frankfurt a. M., Alemania, 15 de marzo de 1996, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch.
27
Se aplicar el derecho elegido por las partes cuando las normas de derecho internacional privado del foro sean las que figuran en el Conve-
nio de La Haya de 1955 sobre la Ley Aplicable a las Ventas de Carcter Internacional de Bienes Muebles Corporales (Naciones Unidas, Treaty
Series, vol. 510, pg. 149); el Convenio de Roma de 1980 sobre la Ley Aplicable a las Obligaciones Contractuales (Naciones Unidas, Treaty
Series, vol. 1605, nm. 28023); el Reglamento Roma I; o la Convencin Interamericana de 1994 sobre Derecho Aplicable a los Contratos
Internacionales (Quinta Conferencia Especializada Interamericana sobre Derecho Internacional Privado de la Organizacin de los Estados
Americanos (CIDIP-V): Convencin Interamericana sobre Derecho Aplicable a los Contratos Internacionales, 17 de marzo de 1994, OEA/
Ser.K/XXI.5, CIDIP-V/doc.34/94 rev.3, corr.2), que puede consultarse en la direccin de Internet www.oas.org.
28
Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la Cmara de Comercio e Industria de Serbia, Serbia, 17 de agosto de 2009,
29
Caso CLOUT nm. 826 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 19 de octubre de 2006].
30
Vanse Tribunal de Apelacin de Run, Francia, 26 de septiembre de 2013, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-
france.org; el caso CLOUT nm. 1057 [Oberster Gerichtshof, Austria, 2 de abril de 2009], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 2 de abril de 2009, que puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg-online.ch; Obergericht des Kantons Aargau, Suiza, 3 de marzo de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg-online.ch; Tribunale di Forl, Italia, 16 de febrero de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 1020 [Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la Cmara de Comercio e
Industria de Serbia, Serbia, 28 de enero de 2009], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu; Tribunal Colegiado de Primera Instancia de Atenas, Grecia, 2009 (expediente nm. 4505/2009), cuya traduccin en ingls puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 867 [Tribunale di Forl, Italia, 11 de diciembre de 2008], cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Obergericht des Kantons Bern, Suiza, 19 de mayo de
2008, quepuede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Oberster Gerichtshof, Austria, 4 de julio de 2007, cuya traduccin
en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Linz, Austria, 23 de enero de 2006, cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 651 [Tribunale di Padova,
Italia, 11 de enero de 2005]; Tribunale di Padova, Italia, 25 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 534 [Oberster Gerichtshof, Austria, 17 de diciembre de 2003] (vase el texto ntegro de
la sentencia); el caso CLOUT nm. 886 [Handelsgericht des Kantons St. Gallen, Suiza, 3 de diciembre de 2002] (caso relativo a una mquina
de apresto), Schweizerische Zeitschrift fr internationales und europisches Recht, 2003, 104, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 880 [Tribunal Cantonal de Vaud, Suiza, 11 de abril de 2002] (vase el texto
ntegro de la sentencia); Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, Francia, 2002 (laudo arbitral nm. 11333),
que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 605 [Oberster Gerichtshof, Austria, 22 de
octubre de 2001], que puede consultarse tambin en la direccin de Internet www.cisg.at; Tribunal de Casacin, Francia, 26 de junio de 2001,
Unilex; el caso CLOUT nm. 483 [Rechtbank van Koophandel Kortrijk, Blgica, 19 de abril de 2001], que puede consultarse en la direccin
de Internet www.law.kuleuven.be; el caso CLOUT nm. 483 [Audiencia Provincial de Alicante, Espaa, 16de noviembre de 2000]; el caso
CLOUT nm. 378 [Tribunale di Vigevano, Italia, 12 de julio de 2000]; Oberlandesgericht Dresden, Alemania, 27 de diciembre de 1999, Unilex;
el caso CLOUT nm. 273 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 9 de julio de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia); Landgericht
Mnchen, Alemania, 29 de mayo de 1995, Neue Juristische Wochenschrift, 1996, 401 y s.; el caso CLOUT nm. 136 [Oberlandesgericht Celle,
Alemania, 24 de mayo de 1995] (vase el texto ntegro de la sentencia). Vanse tambin las sentencias que se citan en las notas que vienen a
continuacin.
31
Oberlandesgericht Linz, Austria, 23 de enero de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu; caso CLOUT nm. 904 [Tribunal Cantonal del Jura, Suiza, 3 de noviembre de 2004]; caso CLOUT nm. 575 [Tribunal de
Apelaciones, Quinto Circuito, Estados Unidos, 11 de junio de 2003, corregido el 7 de julio de 2003] (vase el texto ntegro de la sentencia);
caso CLOUT nm. 605 [Oberster Gerichtshof, Austria, 22 de octubre de 2001], que puede consultarse tambin en la direccin de Internet
www.cisg.at.
32
Caso CLOUT nm. 904 [Tribunal Cantonal del Jura, Suiza, 3 de noviembre de 2004].
33
Documentos Oficiales de la Conferencia de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderas,
Viena, 10 de marzo a 11 de abril de 1980 (publicacin de las Naciones Unidas, nm. de venta S.81.IV.3), 93 y 94.
34
Ibid., pg. 17.
35
Vanse Tribunal de Distrito, Nueva Jersey, Estados Unidos, 7 de octubre de 2008, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 845 [Tribunal de Distrito, Distrito Este de Michigan, Estados Unidos, 28 de septiembre de 2007]; el
caso CLOUT nm. 847 [Tribunal de Distrito, Minnesota, Estados Unidos, 31 de enero de 2007]; Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva
York, Estados Unidos, 23 de agosto de 2006, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Distrito,
Distrito Central de Pensilvania, Estados Unidos, 16 de agosto de 2005, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu; Tribunal de Distrito, Nueva Jersey, Estados Unidos, 15 de junio de 2005, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu; Kantonsgericht Zug, Suiza, 11 de diciembre de 2003, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch;
Landgericht Landshut, Alemania, 5 de abril de 1995, Unilex; Tribunal de Comercio Internacional, Estados Unidos, 24 de octubre de 1989,
726 Fed. Supp. 1344 (Orbisphere Corp. v. United States), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
36
Vase el caso CLOUT nm. 474 [Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin
de Rusia, Federacin de Rusia, 24 de enero de 2000], cuya traduccin en ingls puede consultarse tambin en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu.
37
Vase esta afirmacin en Oberlandesgericht Linz, Austria, 23 de enero de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direc-
cin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 904 [Tribunal Cantonal del Jura, Suiza, 3 de noviembre de 2004] (vase el
38
La posibilidad de que esa eleccin pueda ser reconocida depende de las normas de derecho internacional privado del foro.
39
Vanse Oberlandesgericht Linz, Austria, 23 de enero de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 651 [Tribunale di Padova, Italia, 11 de enero de 2005] (vase el texto ntegro de la sentencia);
el caso CLOUT nm. 904 [Tribunal Cantonal del Jura, Suiza, 3 de noviembre de 2004] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT
nm. 574 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos, 29 de enero de 2003]; el caso CLOUT nm. 49 [Oberlandesgericht
Dsseldorf, Alemania, 2 de julio de 1993] (vase el texto ntegro de la sentencia); vase tambin el caso CLOUT nm. 483 [Audiencia Pro-
vincial de Alicante, Espaa, 16 de noviembre de 2000] (en que las partes excluyeron tcitamente la aplicacin de la Convencin al prever que
su contrato se interpretara a tenor de lo dispuesto en la legislacin de un pas que no era Estado Contratante y al presentar las demandas, las
contestaciones y las reconvenciones de conformidad con el derecho interno del foro (un Estado Contratante)).
40
Rusia, 16 de marzo de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de
Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 12 de abril de 2004,
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional
de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 11 de octubre de 2002, cuya traduccin en ingls puede
Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 6 de septiembre de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direc-
cin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 92 [Tribunal Arbitral ad hoc de Florencia, Italia, 19 de abril de 1994].
41
Vanse Tribunal Popular Supremo, Repblica Popular China, 20 de julio de 1999 (Zheng Hong Li Ltd Hong Kong v. Jill Bert Ltd), (1998)
Jing Zhong Zi, nm. 208, sentencia civil, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu;
Gerechtshof s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 13 de noviembre de 2007, sin publicar; el caso CLOUT nm. 904 [Tribunal Cantonal del Jura,
Suiza, 3 de noviembre de 2004] (vase el texto ntegro de la sentencia); Tribunal de Apelacin de Colmar, Francia, 26 de septiembre de 1995,
Unilex; el caso CLOUT nm. 326 [Kantonsgericht Zug, Suiza, 16 de marzo de 1995]; el caso CLOUT nm. 54 [Tribunale Civile di Monza,
Italia, 14 de enero de 1993].
42
Gerechtshof s-Hertogenbosch, Passes Bajos, 13 de noviembre de 2007, sin publicar.
43
Tribunal Popular Superior del Municipio de Tianjin, Repblica Popular China, 25 de noviembre de 2013 (Kemlon International v. Pang
Languo), (2013) Jin Gao Min Si Zhong Zi, nm. 91, sentencia civil, que puede consultarse en la direccin de Internet www.ccmt.org.cn; Tri-
bunal Popular Superior de la Provincia de Zhejiang, Repblica Popular China, 11 de septiembre de 2013 (Zhejiang Cereals, Oils & Foodstuffs
Import and Export Co. Ltd v. Heltiji Foodstuffs Ltd), (2013) Zhe Shang Wai Zhong Zi, nm. 83, sentencia civil, que puede consultarse en la
direccin de Internet www.court.gov.cn; Bundesgerichtshof, Alemania, 11 de mayo de 2010, que puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg-online.ch; caso CLOUT nm. 1057 [Oberster Gerichtshof, Austria, 2 de abril de 2009], cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Obergericht des Kantons Aargau, Suiza, 3 de marzo de 2009, que puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg-online.ch; Tribunal Colegiado de Primera Instancia de Atenas, Grecia, 2009 (expediente nm. 4505/2009),
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Rechtbank Rotterdam, Pases Bajos, 5 de
noviembre de 2008, sin publicar; caso CLOUT nm. 1232 [Oberlandesgericht Stuttgart, Alemania, 31 de marzo de 2008], cuya traduccin
en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 845 [Tribunal de Distrito, Distrito Este de
Michigan, Estados Unidos, 28 de septiembre de 2007]; Hof van Beroep Antwerpen, Blgica, 24 de abril de 2006, cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 15 de febrero de 2006,
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Linz, Austria, 23 de enero
de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Linz, Austria,
8 de agosto de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberster Gerichtshof,
Austria, 26 de enero de2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT
nm. 651 [Tribunale di Padova, Italia, 11 de enero de 2005] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 1401 [Tribunal Can-
tonal de Vaud, Suiza, 24 de noviembre de 2004]; Hof van Beroep Gent, Blgica, 20 de octubre de 2004, cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Kiel, Alemania, 27 de julio de 2004, cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 534 [Oberster Gerichtshof, Austria, 17 de diciembre
de 2003] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 575 [Tribunal de Apelaciones, Quinto Circuito, Estados Unidos, 11 de
junio de 2003, corregido el 7 de julio de 2003]; caso CLOUT nm. 574 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos, 29 de
enero de 2003]; caso CLOUT nm. 886 [Handelsgericht des Kantons St. Gallen, Suiza, 3 de diciembre de 2002] (caso relativo a una mquina
de apresto), Schweizerische Zeitschrift fr internationales und europisches Recht, 2003, 104, cuya traduccin en ingls puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Zweibrcken, Alemania, 26 de julio de 2002, cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 881 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza,
9de julio de 2002] (vase el texto ntegro de la sentencia); Hof van Beroep Gent, 15 de mayo de 2002, que puede consultarse en la direccin
de Internet www.law.kuleuven.be; caso CLOUT nm. 447 [Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 26 de marzo de
2002]; caso CLOUT nm. 541 [Oberster Gerichtshof, Austria, 14 de enero de 2002] (vase el texto ntegro de la sentencia en que se aprob
el razonamiento del tribunal de apelaciones inferior); caso CLOUT nm. 482 [Tribunal de Apelacin de Pars, Francia, 6 de noviembre de
2001]; caso CLOUT nm. 605 [Oberster Gerichtshof, Austria, 22 de octubre de 2001], que puede consultarse tambin en la direccin de
Internet www.cisg.at; caso CLOUT nm. 631 [Tribunal Supremo de Queensland, Australia, 17 de noviembre de 2000]; caso CLOUT nm.
429 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 30 de agosto de 2000], que puede consultarse tambin en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 630 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, Zrich, Suiza, julio
de 1999] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 270 [Bundesgerichtshof, Alemania, 25 de noviembre de 1998]; caso
CLOUT nm. 297 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 21 de enero de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm.
220 [Kantonsgericht Nidwalden, Suiza, 3 de diciembre de 1997]; caso CLOUT nm. 236 [Bundesgerichtshof, Alemania, 23 de julio de 1997];
caso CLOUT nm. 287 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 9 de julio de 1997]; caso CLOUT nm. 230 [Oberlandesgericht Karlsruhe,
Alemania, 25 de junio de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 214 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza,
5de febrero de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 206 [Tribunal de Casacin, Francia, 17 de diciembre de
1996] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 409 [Landgericht Kassel, Alemania, 15 de febrero de 1996], que puede
consultarse tambin en Neue Juristische WochenschriftRechtsprechungs-Report, 1996, 1146 y s.; caso CLOUT nm. 125 [Oberlandesgericht
Hamm, Alemania, 9 de junio de 1995]; Rechtbank s-Gravenhage, Pases Bajos, 7 de junio de 1995, Nederlands Internationaal Privaat
recht, 1995, nm. 524; caso CLOUT nm. 167 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 8 de febrero de 1995] (vase el texto ntegro de la
sentencia); caso CLOUT nm. 120 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 22 de febrero de 1994]; caso CLOUT nm. 281 [Oberlandesgericht
Koblenz, Alemania, 17 de septiembre de 1993]; caso CLOUT nm. 48 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 8 de enero de 1993].
44
Rusia, 22 de octubre de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de
Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 17 de septiembre
de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Comercial
Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 25 de junio de 2003, cuya traduccin
de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 16 de junio de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, Francia, 2002
(laudo arbitral nm. 11333), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Corte Internacional de Arbitraje de la
Cmara de Comercio Internacional, 1999 (laudo arbitral nm. 9187), Unilex; el caso CLOUT nm. 166 [Schiedsgericht der Handelskammer
Hamburg, Alemania, 21 de marzo y 21 de junio de 1996]; Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio e Industria de Hungra, Hungra, 17de
noviembre de 1995, Unilex; Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, Francia, 1995 (laudo arbitral nm.
8324), Journal du droit international, 1996, 1019 y ss.; Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, Francia,
1994 (laudo arbitral nm. 7844), Unilex; el caso CLOUT nm. 302 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional,
Francia, 1994 (laudo arbitral nm. 7660)], Unilex; el caso CLOUT nm. 300 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio
Internacional, Francia, 1994 (laudo arbitral nm. 7565)], Journal du droit international, 1995, 1015 y ss.; el caso CLOUT nm. 103 [Corte
Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1993 (laudo arbitral nm. 6653)]; el caso CLOUT nm. 93 [Internationa-
les Schiedsgericht der Bundeskammer der gewerblichen Wirtschaft Wien, Austria, 15 de junio de 1994].
45
Vanse, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 1513 [Tribunal de Casacin, Francia, 13 de septiembre de 2011]; el caso CLOUT nm. 1057
[Oberster Gerichtshof, Austria, 2 de abril de 2009], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu; Oberster Gerichtshof, Austria, 26 de enero de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; Oberster Gerichtshof, Austria, 21 de abril de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
Oberlandesgericht Zweibrcken, Alemania, 26 de julio de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Rostock, Alemania, 10 de octubre de 2001, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
46
Caso CLOUT nm. 575 [Tribunal de Apelaciones, Quinto Circuito, Estados Unidos, 11 de junio de 2003, corregido el 7 de julio de 2003]
(B.P. Petroleum International Ltd v. Empresa Estatal Petrleos de Ecuador (Petroecuador)), U.S. App. LEXIS 12013, 11 de junio de 2003,
que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu. Sin embargo, cabe sealar que las sentencias de los tribunales de
la Repblica Popular China sealadas supra no se basaron de manera explcita en este razonamiento, y result contrario a Tribunal Popular
Intermedio de Qingdao, Repblica Popular China, 24 de agosto de 2012 (Japon Elektronik Teknoloji Ticaret Limited Sirketi v. Qingdao
Hisense Import and Export Co. Ltd), publicado en el Boletn del Tribunal Popular Supremo, vol. 2013, pg. 540 (la CIM no se aplic a un
contrato chino-turco de compraventa de mercaderas, ya que ambas partes optaron, en el proceso judicial, por que el contrato se rigiera por el
derecho de la Repblica Popular China).
47
Oberlandesgericht Rostock, Alemania, 10 de octubre de 2001, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu. Un tribunal decidi que, si bien la eleccin del derecho de un Estado Contratante sin referencia alguna a su derecho
interno no poda equivaler por s misma a una exclusin tcita de la Convencin, se poda considerar como un factor del que deducir la inten-
cin de las partes de excluirla en un caso en que la ley escogida fue la de un Estado Contratante diferente de aquellos en que las partes tenan
sus establecimientos; caso CLOUT nm. 1401 [Tribunal Cantonal de Vaud, Suiza, 24 de noviembre de 2004].
48
Caso CLOUT nm. 847 [Tribunal de Distrito, Minnesota, Estados Unidos, 31 de enero de 2007]; Tribunal de Distrito, Distrito Central
de Pensilvania, Estados Unidos, 16 de agosto de 2005, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de
Distrito, Nueva Jersey, Estados Unidos, 15 de junio de 2005, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso
CLOUT nm. 574 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos, 29 de enero de 2003].
49
Contra Tribunal de Distrito, Rhode Island, Estados Unidos, 30 de enero de 2006, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu (en que, al elegir el derecho de Rhode Island, se excluy la aplicabilidad de la Convencin).
50
Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 29 de mayo de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; Obergericht des Kantons Aargau, Suiza, 3 de marzo de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg-online.ch; Oberster Gerichtshof, Austria, 4 de julio de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Kiel, Alemania, 27 de julio de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 429 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 30 de agosto de 2000], cuya traduc-
cin en ingls puede consultarse tambin en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania,
15 de marzo de 1996, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch.
51
Caso CLOUT nm. 956 [Tribunal Federal de Australia, Australia, 20 de mayo de 2009].
52
Caso CLOUT nm. 1057 [Oberster Gerichtshof, Austria, 2 de abril de 2009], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Linz, Austria, 23 de enero de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
53
Caso CLOUT nm. 1232 [Oberlandesgericht Stuttgart, Alemania, 31 de marzo de 2008], cuya traduccin en ingls puede consultarse
54
Caso CLOUT nm. 1511 [Tribunal de Apelacin de Rennes, Francia, 9 de mayo de 2012]; Oberlandesgericht Stuttgart, Alemania, 31 de
marzo de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
55
Tribunal Popular Superior de la Provincia de Zhejiang, Repblica Popular China, 20 de agosto de 2014 (Grand Resources Group Co. Ltd
v. STX Corp.), (2014) Zhe Shang Wai Zhong Zi, nm. 48, sentencia civil, que puede consultarse en la direccin de Internet www.ccmt.org.cn.
56
Vanse Landgericht Bamberg, Alemania, 23 de octubre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Saarbrcken, Alemania, 2 de julio de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 378 [Tribunale di Vigevano, Italia, 12 de julio de 2000]; el caso CLOUT nm. 125
[Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 9 de junio de 1995]; Landgericht Landshut, Alemania, 5 de abril de 1995, Unilex.
57
Vanse Oberlandesgericht Linz, Austria, 23 de enero de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; Tribunale di Padova, Italia, 25 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 596 [Oberlandesgericht Zweibrcken, Alemania, 2 de febrero de 2004] (vase el texto
ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 136 [Oberlandesgericht Celle, Alemania, 24 de mayo de 1995] (vase el texto ntegro de la
sentencia).
58
Corte Suprema, Chile, 22 de septiembre de 2008, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisgspanish.com y cuyo resu-
men en ingls est publicado en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 733 [Tribunal Supremo, Espaa, 24 de
febrero de 2006], que puede consultarse tambin en la direccin de Internet www.cisgspanish.com y cuya traduccin en ingls est publicada
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 837 [Tribunal de Casacin, Francia, 25 de octubre de 2005]; Tribunal
Superior de Comercio, Serbia, 9 de julio de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu; Tribunal de Casacin, Francia, 26 de junio de 2001, Unilex; Tribunal de Apelaciones [del Estado] de Oregn, Estados Unidos, 12 de abril
de 1995, 133 Or. App. 633.
59
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 2006 (laudo arbitral nm. CISG/
2006/17), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Corte Internacional de Arbitraje de
la Cmara de Comercio Internacional, octubre de 1995 (laudo arbitral nm. 8453), ICC Court of Arbitration Bulletin, 2000, 55.
60
Caso CLOUT nm. 590 [Landgericht Saarbrcken, Alemania, 1 de junio de 2004] (vase el texto ntegro de la sentencia).
61
Caso CLOUT nm. 605 [Oberster Gerichtshof, Austria, 22 de octubre de 2001], que puede consultarse tambin en la direccin de Internet
www.cisg.at; Rechtbank van Koophandel Kortrijk, Blgica, 19 de abril de 2001, que puede consultarse en la direccin de Internet www.law.
kuleuven.be.
62
Obergericht des Kantons Bern, Suiza, 19 de mayo de 2008, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch.
63
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, Francia, 2002 (laudo arbitral nm. 11333), que puede con-
sultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; vase tambin el caso CLOUT nm. 237 [Instituto de Arbitraje de la Cmara de
Comercio de Estocolmo, Suecia, 5 de junio de 1998], que puede consultarse tambin en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
64
law.pace.edu; caso CLOUT nm. 482 [Tribunal de Apelacin de Pars, Francia, 6 de noviembre de 2001].
65
Vase Documentos oficiales de la Conferencia de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercade-
ras, Viena, 10 de marzo a 11 de abril de 1980 (publicacin de las Naciones Unidas, nm. de venta S.81.IV.3), 93, 273.
Captulo II
Disposiciones generales (artculos 7 a 13)
VISIN GENERAL y se centran en cuestiones relativas al significado del tr-

mino establecimiento (artculo 10) y de la expresin por
1. El Captulo II de la Parte I de la CIM contiene disposi- escrito (artculo 13).
ciones dedicadas a cuestiones generales de la Convencin.
Dos de esas disposiciones se centran en la interpretacin: 2. Las dos disposiciones restantes del Captulo II se
en el artculo 7 se habla de la interpretacin de la Conven- ocupan del principio de informalidad de la Convencin:
cin y en el artculo 8, de la interpretacin de las decla- en el artculo 11 se establece que los contratos que entran
raciones y otros actos de las partes. En el artculo 9 se en su mbito de aplicacin no tendrn que celebrarse
abordan las obligaciones jurdicas de las partes dimanantes por escrito ni estarn sujetos a ningn otro requisito de
de los usos y las prcticas que hayan establecido entre ellas. forma y en el artculo 12 se establecen limitaciones a ese
Otras dos disposiciones del Captulo II son terminolgicas principio.
47
Artculo 7
1) En la interpretacin de la presente Convencin se tendrn en cuenta su carcter

internacional y la necesidad de promover la uniformidad en su aplicacin y de asegurar la
observancia de la buena fe en el comercio internacional.
2) Las cuestiones relativas a las materias que se rigen por la presente Convencin
que no estn expresamente resueltas en ella se dirimirn de conformidad con los principios
generales en los que se basa la presente Convencin o, a falta de tales principios, de con-
formidad con la ley aplicable en virtud de las normas de derecho internacional privado.
VISIN GENERAL liberen de todo criterio etnocntrico [] y de los mto-

dos que habitualmente aplican para interpretar las dispo-
1. El artculo 7, que es ya un tpico que revela una ten- siciones nacionales, pues el criterio contrario conducira a
dencia actual en el Derecho Mercantil Internacional1, se la aplicacin de instituciones y disposiciones del derecho
divide en dos prrafos: en el prrafo 1 se detallan varias interno y, adems, a una falta inconveniente de uniformidad
consideraciones que deben tenerse en cuenta para inter- en su aplicacin8. De acuerdo con otro tribunal, la inter-
pretar la Convencin y en el prrafo 2 se describe cmo pretacin autnoma de la Convencin significa [que] la
resolver los vacos de la Convencin, es decir, las mate- Convencin debe aplicarse e interpretarse exclusivamente
rias que se rigen por la presente Convencin que no estn en sus propios trminos, teniendo en cuenta los principios
expresamente resueltas en ella. de la Convencin y las sentencias relacionadas con la Con-
vencin dictadas por tribunales extranjeros. Debe evitarse
el recurso a la jurisprudencia interna9. Incluso algunos tri-
INTERPRETACIN DE LA CONVENCIN bunales han declarado expresamente que es preciso evitar
EN GENERAL las soluciones de su propio derecho interno por ser diferen-
tes de las que se ofrecen en la Convencin10.
2. Como las normas nacionales de compraventa pre-
sentan notables divergencias de enfoque y de concepto, es 5. No obstante, segn algunos tribunales, no todas las
muy importante que, al interpretar la Convencin, un foro expresiones usadas en la Convencin deben interpretarse
procure no verse influido por su propio derecho sobre com- autnomamente. Si bien las expresiones compraventa11,
praventa2. Por ello, en el artculo 7, prrafo 1, se dispone mercaderas12, establecimiento13 y residencia habi-
que en la interpretacin de la Convencin se tendrn en tual14 deben interpretarse en forma autnoma, no sucede
cuenta su carcter internacional y la necesidad de promo- lo mismo con la expresin derecho internacional privado,
ver la uniformidad en su aplicacin3. empleada en el artculo 1, prrafo 1 b), y el artculo 7,
prrafo 2; en cambio, esta expresin debe entenderse refe-
3. Un tribunal seal que [la Convencin] se redact rida a lo que en el foro se entienda por derecho internacio-
en rabe, chino, espaol, francs, ingls y ruso. Tambin nal privado15.
se tradujo al alemn, as como a otros idiomas. En caso de
ambigedad de su texto hay que remitirse a las versiones 6. Sin embargo, algunos tribunales han declarado que la
originales, concedindose a la versin inglesa y, en segundo jurisprudencia en que se interpreta el derecho interno sobre
lugar, a la francesa, un mayor valor, dado que el ingls y el compraventa, si bien no es aplicable como tal16, puede
francs fueron los idiomas oficiales de la Conferencia y las ilustrar el enfoque de un tribunal acerca de la Convencin
negociaciones se realizaron principalmente en ingls4. cuando los trminos de los artculos pertinentes de la Con-
vencin siguen las huellas del derecho interno17. Segn la
jurisprudencia, la referencia al historial de redaccin de
EL CARCTER INTERNACIONAL la Convencin18, as como a la doctrina internacional, es
DE LA CONVENCIN admisible para interpretar el tratado19. Adems, [a]l fallar
asuntos con arreglo al tratado, los tribunales atienden gene-
4. Segn algunos tribunales, con la referencia que se ralmente a su texto20.
hace en el artculo 7, prrafo 1, al carcter internacional
de la Convencin se prohbe a los foros interpretarla sobre
la base del derecho interno5 y se indica que los tribunales PROMOVER LA UNIFORMIDAD
deben interpretarla autnomamente6. De acuerdo con un EN LA APLICACIN
tribunal, ello exige que los [c]onceptos para interpretar la
Convencin se tomen de la propia Convencin, a menos 7. Algunos tribunales21 han entendido el mandato
que [en la Convencin] se disponga otra cosa7. Segn otro impuesto por el artculo 7, prrafo 1, de tener en cuenta la
tribunal, para lograrlo es necesario que los tribunales se necesidad de promover la aplicacin uniforme de la CIM
en el sentido de que los foros que interpretan la Conven- cuando no resulte posible establecer esos principios gene-
cin deben tener en cuenta las sentencias extranjeras en rales se permite, conforme a lo dispuesto en el artculo7,
las que esta se ha aplicado22. Cada vez ms tribunales se prrafo 2, hacer referencia al derecho interno aplicable para
remiten a sentencias extranjeras23. resolver esas cuestiones32, criterio que debe aplicarse solo
como ltimo recurso33. As, en la Convencin se impone,
8. Varios tribunales han afirmado expresamente que las en primer lugar, una intro-interpretacin con respecto a las
sentencias de tribunales extranjeros tienen una autoridad cuestiones o vacos de interpretacin (vale decir, las solu-
meramente persuasiva, no vinculante24. ciones deben buscarse primero dentro del propio sistema
[de la Convencin])34. Las cuestiones que no se rigen en
absoluto por la Convencin, que algunos tribunales deno-
OBSERVANCIA DE LA BUENA FE minan vacos externos35, se dirimen con arreglo a la ley
EN EL COMERCIO INTERNACIONAL interna aplicable de acuerdo con las normas del derecho
internacional privado del foro36, o bien, cuando proceda su
9. En el artculo 7, prrafo 1, tambin se establece que aplicacin, conforme a las normas jurdicas de otros con-
las disposiciones de la Convencin se interpretarn de tal venios o convenciones uniformes37. Esas materias se exa-
forma que se asegure la observancia de la buena fe en el minan en el pasaje del presente Compendio dedicado al
comercio internacional25. Se ha mantenido que la exigencia artculo 4.
de notificar la resolucin del contrato cuando un vende-
dor ha manifestado inequvoca y definitivamente que no 11. Un tribunal afirm que los vacos internos de la Con-
cumplir sus obligaciones sera contraria a ese mandato26. vencin tambin podan colmarse por analoga38. Otro tri-
Aunque nicamente se hace referencia expresa a la buena bunal seal expresamente que los principios generales del
fe en el artculo 7, prrafo 1, en relacin con la interpre- derecho interno no podan utilizarse para colmar los vacos
tacin de la Convencin, existen numerosas disposiciones internos de la Convencin, pues ello ira en contra de su
en la Convencin en que se refleja ese principio, como las aplicacin uniforme39.
siguientes:
El artculo 16, prrafo 2 b), segn el cual una oferta es

irrevocable cuando el destinatario poda razonablemente PRINCIPIOS GENERALES DE LA CONVENCIN
considerar que la oferta era irrevocable y ha actuado
basndose en esa oferta; Autonoma de las partes
El artculo 21, prrafo 2, que versa sobre una aceptacin 12. Segn diversos tribunales, uno de los principios gene-
tarda enviada en circunstancias tales que, si su trans-
rales en que se basa la Convencin es la autonoma de las
misin hubiera sido normal, habra llegado en el plazo
partes40. De acuerdo con un tribunal, el principio funda-
debido al oferente;
mental de la autonoma privada se confirma [en el artcu-
El artculo 29, prrafo 2, por el que, en ciertas circuns- lo 6]; segn este principio, las partes pueden convenir en
tancias, se impide a una parte invocar una disposicin disposiciones en que se establezcan excepciones a las de la
contractual en la que se exija que las modificaciones o Convencin o incluso en las que se excluya completamente
extinciones del contrato se hagan por escrito; su aplicacin por acuerdo expreso o tcito41.
Los artculos 37 y 46, sobre el derecho del vende-
dor a subsanar cualquier falta de conformidad en las
mercaderas; Buena fe
El artculo 40, que impide que el vendedor se prevalga 13. La buena fe tambin se ha considerado un principio
de que el comprador no haya notificado la falta de con- general de la Convencin42. Ese principio general ha lle-
formidad con arreglo a los artculos 38 y 39, si la falta vado a un tribunal a decidir que no hace falta que un com-
de conformidad se refiere a hechos que el vendedor prador declare explcitamente la resolucin de un contrato
conoca o no poda ignorar y que no hubiera revelado al si el vendedor se ha negado a cumplir sus obligaciones, y
comprador; que insistir en una declaracin explcita en esas circunstan-
El artculo 47, prrafo 2; el artculo 64, prrafo 2, y el cias sera contrario al principio de buena fe, pese a que en
artculo 82, sobre la prdida del derecho a declarar la Convencin se exige expresamente una declaracin de
resuelto el contrato; resolucin43. En otro caso, un tribunal exigi a una parte
Los artculos 85 a 88, por los que se impone a las partes que pagara una indemnizacin de daos y perjuicios por-
la obligacin de conservar las mercaderas27. que su comportamiento era contrario al principio de buena
fe en el comercio internacional, segn se dispone en el
artculo7 de la CIM; el tribunal determin tambin que el
COLMAR LOS VACOS abuso del procedimiento quebrantaba el principio de buena
fe44. En un caso diferente, un tribunal declar que, teniendo
10. Con arreglo al artculo 7, prrafo 228, los vacos, es en cuenta el principio general de buena fe establecido en la
decir, las cuestiones que se rigen por la Convencin pero Convencin, para que sean aplicables los trminos y con-
que no se resuelven expresamente en ella (que algunos tri- diciones generales no es suficiente referirse a los trminos
bunales consideran vacos internos)29, han de colmarse en y condiciones generales en la oferta de celebrar un contrato
la medida de lo posible sin recurrir al derecho interno, sino sin proporcionar el texto de tales trminos y condiciones
conforme a los principios generales de la Convencin30, generales antes o durante la concertacin del acuerdo45.
para as garantizar la uniformidad de su aplicacin31. Solo En otro caso, un tribunal declar que la clusula atributiva
de jurisdiccin [] no es vlida por aplicacin del principio otros contratos mercantiles internacionales de conformi-
de buena fe contenido en el art. 7 de la CIM, puesto que dad con el artculo 6.1.6 de los Principios UNIDROIT54.
este principio es indicativo de que el contrato debe presentar Otros tribunales han mencionado un principio general de
aquel contenido que las partes podan esperar que tuviera, la Convencin segn el cual, al resolverse un contrato,
segn la confianza razonable, y en este sentido el principio el lugar del cumplimiento de las obligaciones de resti-
de la buena fe se quebrara si se diese validez a la clusula tucin debe determinarse transformando las obligaciones
de sumisin contenida en las condiciones generales a las que principales, mediante un efecto reflejo, en obligaciones
la parte espaola no dio su consentimiento46. Del mismo de restitucin55. Otro tribunal lleg al mismo resultado
modo, un tribunal se refiri al principio de buena fe, para recurriendo a la analoga56. Sin embargo, en otra senten-
indicar que la Convencin otorga notable importancia a cia se neg que existiera en la Convencin un principio
dicho principio en el sentido que un contrato debe pre- general para determinar el lugar de cumplimiento de
sentar aquel contenido que las partes podan esperar que todas las obligaciones monetarias57.
tuviera, segn la confianza razonable, principio este que
quebrara si, como pretende la demandada, se diese vir-
tualidad a la clusula de sumisin a arbitraje inserta en el
contrato de garanta47. Moneda de pago
14. En otros casos, los tribunales han afirmado que, segn
el principio general de buena fe, se exige la cooperacin 19. Un tribunal seal que la cuestin de la moneda de
entre las partes y un intercambio de informacin apropiado pago se rega por la CIM, aunque en esta no se resolva
para el cumplimiento de sus respectivas obligaciones48. expresamente58. El tribunal observ que, segn un punto de
vista, un principio general de la Convencin consista en
15. Varios tribunales han afirmado que el principio de que, a menos que las partes hubieran convenido otra cosa,
venire contra factum proprium debe considerarse un prin- el establecimiento del vendedor era el lugar pertinente para
cipio reconocido de la buena fe49. determinar todas las cuestiones relacionadas con el pago,
incluso la de la moneda. No obstante, el tribunal seal
tambin que, segn una opinin, no exista en la Conven-
cin un principio general pertinente, por lo que la cuestin
Impedimento legal (estoppel) deba regirse por el derecho interno aplicable. El tribunal
no decidi qu alternativa constitua el enfoque correcto
16. De conformidad con algunas sentencias, el impedi- porque, basndose en los hechos del caso, ambas llevaban
mento legal (estoppel) es tambin uno de los principios al mismo resultado (el pago deba realizarse en la moneda
generales en los que se basa la Convencin, concreta- del establecimiento del vendedor). Otros tribunales han
mente, una manifestacin del principio de buena fe50. Sin sostenido que la cuestin de la moneda no est regida en
embargo, segn un tribunal, en la Convencin no se trata absoluto por la Convencin y que, por tanto, se rige por el
esta cuestin51. derecho interno aplicable59.
Inoponibilidad del contrato a terceros

Carga de la prueba
17. Un tribunal ha afirmado que, si bien no se indica expre-
samente en la Convencin, la doctrina de la inoponibilidad
del contrato a terceros es aplicable a los contratos regidos 20. De acuerdo con muchas sentencias60, la cuestin
por la Convencin en tanto que principio general aceptado relativa a determinar qu parte tiene la carga de la prueba
en tratados internacionales y leyes estatales pertinentes52. se rige por la Convencin, aunque en esta no se resuelva
expresamente. Por consiguiente, el asunto ha de dirimirse
de conformidad con los principios generales en que se basa
la Convencin, siempre y cuando existan en ella princi-
Lugar de pago de las obligaciones monetarias pios generales pertinentes61. Segn diversas sentencias, el
artculo 79, prrafo 162, y (segn una sentencia) el artculo
18. En un nmero considerable de sentencias se ha afir- 2 a) indican la existencia de esos principios generales, que
mado que la Convencin contiene un principio general se han resumido de esta manera: toda parte que pretenda
relativo al lugar donde se han de cumplir las obligacio- aprovechar las consecuencias jurdicas favorables de una
nes monetarias. As pues, al determinar el lugar en que disposicin asume la carga de probar la existencia de los
haba de pagarse una indemnizacin por la falta de con- elementos de hecho necesarios para invocar esa disposi-
formidad de las mercaderas, un tribunal decidi que el cin63; toda parte que alegue una excepcin ha de probar
precio de compra deber de pagarse en el lugar del esta- que concurren los elementos de hecho de dicha excep-
blecimiento del vendedor, tal como se establece en el cin64. Segn algunos tribunales, para asignar la carga de
artculo 57 de la Convencin, entonces ello indica que la prueba debe tenerse en cuenta cun cerca se encuentra
se trata de un principio general vlido igualmente para cada parte de los hechos pertinentes que se debaten, vale
otros crditos monetarios53. Al examinar una deman- decir, qu capacidad tiene una parte de reunir y presentar
da en que se exiga al vendedor la restitucin de pagos pruebas sobre ese punto65. Con todo, segn algunos tribu-
excesivos efectuados, un tribunal determin que exista el nales la carga de la prueba es un asunto que no se rige en
principio general de que el pago ha de efectuarse en el absoluto por la Convencin, sino que se deja al derecho
domicilio del acreedor, principio que ha de extenderse a interno66.
Indemnizacin ntegra Reduccin de los daos y perjuicios
21. Segn algunas sentencias, la Convencin se basa tam- 24. El artculo 77 contiene una disposicin en que se esta-
bin en un principio de indemnizacin ntegra de las prdi- blece que una indemnizacin de daos y perjuicios podr
das en caso de incumplimiento67. Un tribunal restringi este reducirse en la cantidad de las prdidas que la parte agra-
principio general a los casos en que, como consecuencia viada podra haber evitado si hubiera adoptado medidas
del incumplimiento, un contrato se declaraba resuelto68. Un razonables atendidas las circunstancias. El principio de
tribunal afirm que limitar los daos y perjuicios a aquellos la reduccin de los daos y perjuicios se ha considerado
que eran previsibles constitua un principio general de la tambin un principio general bsico de la Convencin78.
Convencin69. Un tribunal supremo dedujo del artculo 7, prrafo 1; el
artculo 77, y el artculo 80 el principio general de que,
si ambas partes, aunque independientemente, provocaron
Informalidad daos y perjuicios previstos en la Convencin, cada una
debera hacerse cargo de la proporcin correspondiente79.
22. Varios tribunales han determinado que el principio de
informalidad, consagrado en el artculo 11, constituye un
principio general en el que se basa la Convencin70; de este Usos obligatorios
principio se desprende, entre otras cosas, que las partes son
libres de modificar o de extinguir el contrato, sea verbal-
mente, por escrito o de algn otro modo. Se ha considerado 25. Otro principio general, reconocido por la jurispru-
posible una extincin tcita del contrato71 y se ha soste- dencia, es el que aparece en el artculo 9, prrafo 2, por
nido que un contrato por escrito puede modificarse ver- el cual las partes estn vinculadas, salvo acuerdo en con-
balmente72. Adems, de acuerdo con diversos tribunales, trario, por un uso del que tenan o deban haber tenido
segn el principio de informalidad se puede afirmar que conocimiento y que en el comercio internacional sea
no es necesario hacer por escrito una comunicacin [de ampliamente conocido y regularmente observado por las
falta de conformidad] y, por tanto, puede formularse ver- partes en contratos del mismo tipo en el trfico mercantil
balmente o por telfono73. Sin embargo, un tribunal lleg de que se trate80.
a la conclusin opuesta cuando afirm que en la [Conven-
cin] no se especifica la forma de la comunicacin de falta
de conformidad, pero el hecho de que la comunicacin Compensacin
tenga que enviarse y que existan disposiciones sobre su
contenido sugiere lgicamente que la comunicacin debe 26. Un tribunal ha sugerido que la cuestin de la com-
hacerse en forma escrita74. As, de acuerdo con ese tribu- pensacin se rige por la Convencin, aunque no est
nal, una comunicacin en que se especifique la naturaleza expresamente resuelta en esta, y que la Convencin con-
de la falta de conformidad debe enviarse por correo certifi- tiene un principio general, en el sentido del artculo 7,
cado, por telegrama o por medios fiables75. prrafo 2, por el que se permite la compensacin de los
crditos recprocos nacidos al amparo de la Convencin
(en ese caso concreto, la exigencia por el comprador de
Envo de comunicaciones indemnizacin de daos y perjuicios y la reclamacin por
el vendedor del saldo del producto de la venta)81. Segn
23. La disposicin relativa al envo de comunicaciones otros tribunales, sin embargo, la compensacin es un
que aparece en el artculo 27 se aplica a las comunicacio- aspecto que no se rige en absoluto por la Convencin y
nes entre las partes que tengan lugar despus de la cele- que, por tanto, se rige por el derecho interno aplicable82.
bracin del contrato. Con arreglo a esa disposicin, una No obstante, un tribunal supremo sostuvo recientemente
notificacin, peticin u otra comunicacin surte efecto tan en una sentencia que en la CIM se prevea la cuestin
pronto como la parte declarante la despacha desde su pro- de la compensacin si los crditos recprocos se deriva-
pia esfera de control utilizando un medio de comunicacin ban del mismo contrato y este se rega por la CIM83. En
apropiado. Esta norma se aplica a la comunicacin de falta ese caso, basta con que la parte declare expresa o tci-
de conformidad o de las pretensiones de terceros (artculos tamente la compensacin para que los crditos recpro-
39 y 43); a las exigencias de cumplimiento de una determi- cos se extingan, siempre que sean del mismo valor 84. En
nada obligacin (artculo 46); a la rebaja del precio (artcu- otra sentencia, el mismo tribunal supremo afirm que la
lo 50); a los daos y perjuicios (artculo 45, prrafo 1 b)) o compensacin quedaba excluida si las partes haban con-
a los intereses (artculo 78); a la declaracin de resolucin venido en una clusula de eleccin del foro conforme a
(artculos 49, 64, 72 y 73); a la notificacin de fijacin de la cual cualquier demanda deba interponerse ante los tri-
un plazo suplementario para el cumplimiento (artculos bunales del lugar en que estuviera establecido el deman-
47 y 63), y a otras comunicaciones previstas en la Con- dado85. En ese caso concreto, el vendedor chino de tubos
vencin, como las descritas en el artculo 32, prrafo1; el de rayos X haba demandado al comprador alemn en
artculo67, prrafo 2, y el artculo 88. En la jurispruden- Alemania para reclamarle el pago; la compensacin con
cia se ha indicado que el principio de envo es un princi- la indemnizacin de daos y perjuicios solicitada por el
pio general subyacente en la Parte III de la Convencin76, comprador fue rechazada debido a que, con arreglo a la
por lo que se aplica a cualquier otra comunicacin que las clusula de eleccin del foro, la indemnizacin deba exi-
partes puedan haber previsto en su contrato, a menos que girse en China. Sin embargo, la Corte admiti la impug-
hayan convenido en que la comunicacin deba ser recibida nacin del comprador basada en el incumplimiento del
para surtir efecto77. contrato y le permiti no realizar el pago86.
Derecho a negarse a cumplir y el principio 33. En varias sentencias se ha estimado que el artculo40
del intercambio simultneo de los cumplimientos contiene un principio general de la Convencin aplicable
para dirimir las cuestiones no resueltas en ella98. Segn
27. De acuerdo con algunos tribunales, en la Convencin un comit arbitral, el artculo 40 es una expresin de los
se establece el derecho general del comprador de negarse a principios del comercio leal en los que se inspiran tambin
cumplir su obligacin de pago cuando el vendedor no cum- otras muchas disposiciones de la Convencin y es por su
pla su obligacin87. Segn algunos tribunales, el principio propia naturaleza una codificacin de un principio gene-
del intercambio simultneo de los cumplimientos tambin ral99. Por consiguiente, en el laudo se sostuvo que, aunque
se encuentra en la base de la Convencin88. el artculo 40 no se aplicara directamente en un caso en que
las mercaderas no eran conformes a una clusula contrac-
tual de garanta, el principio general en que se inspiraba
Derecho a percibir intereses ese artculo era indirectamente aplicable a la situacin por
medio del artculo 7, prrafo 2. En otra sentencia, un tribu-
28. Algunos tribunales han decidido que el derecho a per- nal dedujo del artculo 40 un principio general en virtud del
cibir intereses sobre todas las sumas adeudadas (vase el cual incluso un comprador muy descuidado mereca mayor
artculo 78) constituye tambin un principio general de la proteccin que un vendedor fraudulento, y aplic entonces
Convencin89. Segn algunos tribunales, la Convencin se el principio al sostener que un vendedor que haba dado
basa en un principio general con arreglo al cual no es necesa- una indicacin falsa de la antigedad y el kilometraje de un
rio notificar formalmente al deudor moroso para tener dere- automvil no poda eludir su responsabilidad amparndose
cho a percibir intereses90. Sin embargo, en otras sentencias en el artculo 35, prrafo 3100, aun cuando el comprador
se ha afirmado que se deben pagar intereses por las sumas no hubiera podido ignorar esa falta de conformidad en el
adeudadas nicamente si se ha hecho una notificacin formal momento de celebrar el contrato101.
al deudor91.
29. De acuerdo con algunos tribunales, la determinacin

del tipo de inters, asunto que no se trata especficamente
PRINCIPIOS UNIDROIT Y PRINCIPIOS
en la Convencin, debe resolverse recurriendo a los prin-
DEL DERECHO EUROPEO DE LOS CONTRATOS
cipios generales de la Convencin. Sin embargo, segn la
mayora de las opiniones, el tipo de inters no est regido
en absoluto por la Convencin; as, su determinacin se 34. De acuerdo con un tribunal, los principios generales
deja al derecho aplicable, que ha de determinarse recu- de la Convencin estn incorporados, entre otros instru-
rriendo a las normas de derecho internacional privado del mentos, en los Principios UNIDROIT sobre los Contratos
foro, de acuerdo con el artculo 7, prrafo 292. Comerciales Internacionales102. Segn un tribunal arbitral,
los Principios UNIDROIT constituyen principios en el
sentido del artculo 7, prrafo 2, de la CIM103.
Costos de las obligaciones propias
35. Un tribunal arbitral104, al decidir el tipo de inters apli-
30. De acuerdo con un tribunal, la Convencin se basa en cable al pago de sumas adeudadas, aplic el tipo especifi-
el principio de que cada parte debe asumir los costos de su cado tanto en el artculo 7.4.9 de los Principios UNIDROIT
obligacin93. sobre los Contratos Comerciales Internacionales como en
el artculo 4.507 de los antiguos Principios del Derecho
Europeo de los Contratos, porque estim que dichos cri-
Cambio de las circunstancias terios deban considerarse principios generales en los que
y derecho a renegociar se inspiraba la Convencin. En otros casos105, algunos tri-
bunales arbitrales han invocado los Principios UNIDROIT
31. Segn un tribunal, de acuerdo con los principios gene- sobre los Contratos Comerciales Internacionales para
rales en que se basa la Convencin, la parte que invoca un corroborar los resultados obtenidos con arreglo a las nor-
cambio de circunstancias que altera fundamentalmente el mas de la Convencin; un tribunal tambin mencion los
equilibrio contractual [] tambin tiene derecho a pedir la Principios UNIDROIT sobre los Contratos Comerciales
renegociacin del contrato94. Internacionales para fundamentar una solucin alcanzada
sobre la base de la Convencin106. Segn otro tribunal, los
Favor contractus Principios UNIDROIT pueden ayudar a determinar el sig-
nificado exacto de los principios generales en que se basa
32. Los comentaristas han estimado tambin que la Con- la CIM107.
vencin se basa en el principio del favor contractus, segn
el cual han de adoptarse enfoques que favorezcan la con- 36. En un laudo relativo al artculo 76 de la Convencin,
clusin de que un contrato sigue obligando a las partes y no un tribunal arbitral afirm que la disposicin equivalente
de que se ha resuelto. Este criterio tambin se ha adoptado que figuraba en los Principios UNIDROIT emplea un len-
en la jurisprudencia. Un tribunal se refiri expresamente al guaje ms simple y condensa partes del artculo 76 de la
principio del favor contractus95, y otro afirm que en los CIM en una forma ms asequible. Por tanto, puede sos-
principios generales de la Convencin se muestra prefe- tenerse que sera conveniente leer los Principios antes de
rencia por el cumplimiento96. Un tribunal distinto simple- aplicar la disposicin equivalente de la CIM. Ello permiti-
mente indic que la resolucin del contrato constitua un ra al tribunal judicial o al tribunal arbitral tener una idea
recurso ultima ratio97. del objetivo de la CIM108.
Notas
1
Caso CLOUT nm. 549 [Audiencia Provincial de Valencia, Espaa, 7 de junio de 2003] (vase el texto ntegro de la sentencia).
2
las Comisiones Principales, 1981, pg. 19.
3
Vanse referencias en la jurisprudencia a la necesidad de tener en cuenta el carcter internacional de la Convencin al interpretarla en
Tribunal Popular Supremo, Repblica Popular China, 30 de junio de 2014 (ThyssenKrupp Metallurgical Products GmbH v. Sinochem Inter-
national (Overseas) Pte Ltd), (2013) Min Si Zhong Zi, nm. 35, sentencia civil, que puede consultarse en la direccin de Internet www.court.
gov.cn; Tribunal de Apelaciones, Tercer Circuito, Estados Unidos, 21 de julio de 2010, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; Hof van Cassatie, Blgica, 19 de junio de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; Rechtbank Breda, Pases Bajos, 27 de febrero de 2008, Unilex; el caso CLOUT nm. 946 [Tribunal Regional de
Bratislava, Eslovaquia, 11 de octubre de 2005]; el caso CLOUT nm. 774 [Bundesgerichtshof, Alemania, 2 de marzo de 2005] (vase el texto
ntegro de la sentencia); Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos, 21 de marzo de 2004, que puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se citaron siete sentencias de tribunales extranjeros); el caso CLOUT nm. 720 [Instituto
de Arbitraje de los Pases Bajos, Pases Bajos, 15 de octubre de 2002 (arbitraje)] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm.
418 [Tribunal de Distrito, Distrito Este de Luisiana, Estados Unidos, 17 de mayo de 1999] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso
CLOUT nm. 138 [Tribunal de Apelaciones, Segundo Circuito, Estados Unidos, 6 de diciembre de 1995] (vase el texto ntegro de la senten-
cia); el caso CLOUT nm. 84 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 20 de abril de 1994] (vase el texto ntegro de la sentencia); el
caso CLOUT nm. 201 [Richteramt Laufen des Kantons Berne, Suiza, 7 de mayo de 1993] (vase el texto ntegro de la sentencia).
4
Caso CLOUT nm. 885 [Bundesgericht, Suiza, 13 de noviembre de 2003] (vase el texto ntegro de la sentencia).
5
Vanse el caso CLOUT nm. 222 [Tribunal de Apelaciones, 11 Circuito, Estados Unidos, 29 de junio de 1998] (vase el texto ntegro de
la sentencia); el caso CLOUT nm. 413 [Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 6 de abril de 1998] (vase el texto
ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 230 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 25 de junio de 1997] (vase el texto ntegro de
la sentencia); el caso CLOUT nm. 171 [Bundesgerichtshof, Alemania, 3 de abril de 1996] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso
CLOUT nm. 201 [Richteramt Laufen des Kantons Berne, Suiza, 7 de mayo de 1993] (vase el texto ntegro de la sentencia).
6
Caso CLOUT nm. 1256 [Tribunal de Apelacin de Wellington, Nueva Zelandia, 22 de julio de 2011] (Smallmon v. Transport Sales Ltd),
[2012] 2 NZLR 109, 121, [2011] NZCA 340, [39] a [41]; Tribunal Superior de Nueva Zelandia, Nueva Zelandia, 30 de julio de 2010, que
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunale di Forl, Italia, 16 de febrero de 2009, cuya traduccin en
ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Colegiado de Primera Instancia de Atenas, Grecia, 2009
(expediente nm. 4505/2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT
nm. 842 [Tribunale di Modena, Italia, 9 de diciembre de 2005] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 747 [Oberster
Gerichtshof, Austria, 23 de mayo de 2005] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 774 [Bundesgerichtshof, Alemania,
2de marzo de 2005] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 651 [Tribunale di Padova, Italia, 11 de enero de 2005] (vase
el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 595 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 15 de septiembre de 2004]; Tribunale di
Padova, Italia, 25 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso
CLOUT nm. 892 [Kantonsgericht Schaffhausen, Suiza, 27 de enero de 2004; caso CLOUT nm. 333 [Handelsgericht des Kantons Aargau,
Suiza, 11 de junio de 1999]; caso CLOUT nm. 271 [Bundesgerichtshof, Alemania, 24 de marzo de 1999] (vase el texto ntegro de la senten-
cia); caso CLOUT nm. 217 [Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 26 de septiembre de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia).
7
Centro Internacional para la Resolucin de Disputas de la Asociacin de Arbitraje de los Estados Unidos, Estados Unidos, 23 de octubre
de 2007, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
8
9
Tribunal Superior de Nueva Zelandia, Nueva Zelandia, 30 de julio de 2010, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu; vanse tambin Tribunale di Forl, Italia, 16 de febrero de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 842 [Tribunale di Modena, Italia, 9 de diciembre de 2005] (vase el texto ntegro de
la sentencia); el caso CLOUT nm. 774 [Bundesgerichtshof, Alemania, 2 de marzo de 2005] (vase el texto ntegro de la sentencia); vase
tambin el caso CLOUT nm. 720 [Instituto de Arbitraje de los Pases Bajos, Pases Bajos, 15 de octubre de 2002] (vase el texto ntegro de
la sentencia).
10
Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 14 de enero de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 747 [Oberster Gerichtshof, Austria, 23 de mayo de 2005] (vase el texto ntegro de la sentencia);
caso CLOUT nm. 774 [Bundesgerichtshof, Alemania, 2 de marzo de 2005] (vase el texto ntegro de la sentencia); Oberlandesgericht Ds-
seldorf, Alemania, 25 de julio de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso
CLOUT nm. 434 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos, 28 de agosto de 2001].
11
cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 867 [Tribunale di Forl, Italia, 11 de diciembre de 2008], cuya traduccin en ingls puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 774 [Bundesgerichtshof, Alemania, 2 de marzo de 2005]
(vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 651 [Tribunale di Padova, Italia, 11 de enero de 2005] (vase el texto ntegro
de la sentencia); Tribunale di Padova, Italia, 25 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
12
de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 651 [Tribunale di Padova, Italia, 11 de enero de 2005] (vase el texto ntegro de la
sentencia); Tribunale di Padova, Italia, 25 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu.
13
cisg.law.pace.edu.
14
cisg.law.pace.edu.
15
Caso CLOUT nm. 651 [Tribunale di Padova, Italia, 11 de enero de 2005] (vase el texto ntegro de la sentencia); Tribunale di Padova,
Italia, 25 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
16
Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 20 de agosto de 2008, que puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 16 de abril de 2008, que puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Apelaciones, Sptimo Circuito, Estados Unidos, 23 de mayo de 2005, que puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 699 [Tribunal de Distrito, Distrito Este de Nueva York,
Estados Unidos, 19 de marzo de 2005] (vase el texto ntegro de la sentencia); Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos,
21 de marzo de 2004, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se citaron siete sentencias de tribuna-
les extranjeros); caso CLOUT nm. 579 [Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 10 de mayo de 2002].
17
www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 16 de abril de 2008, que puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Centro Internacional para la Resolucin de Disputas de la Asociacin de Arbitraje de los Esta-
dos Unidos, Estados Unidos, 23 de octubre de 2007, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT
nm. 699 [Tribunal de Distrito, Distrito Este de Nueva York, Estados Unidos, 19 de marzo de 2005] (vase el texto ntegro de la sentencia);
Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos, 21 de marzo de 2004, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu (en que se citaton siete sentencias de tribunales extranjeros); caso CLOUT nm. 580 [Tribunal de Apelaciones, Cuarto
Circuito, Estados Unidos, 21 de junio de 2002]; caso CLOUT nm. 138 [Tribunal de Apelaciones, Segundo Circuito, Estados Unidos, 6 de
diciembre de 1995] (vase el texto ntegro de la sentencia).
18
Vase el caso CLOUT nm. 720 [Instituto de Arbitraje de los Pases Bajos, Pases Bajos, 15 de octubre de 2002] (vase el texto ntegro de
la sentencia); Landgericht Aachen, Alemania, 20 de julio de 1995, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch (en
que se hizo referencia a la historia legislativa del artculo 78); el caso CLOUT nm. 84 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 20de
19
Caso CLOUT nm. 426 [Oberster Gerichtshof, Austria, 13 de abril de 2000], que puede consultarse tambin en la direccin de Internet
www.cisg.at.
20
Caso CLOUT nm. 699 [Tribunal de Distrito, Distrito Este de Nueva York, Estados Unidos, 19 de marzo de 2005] (vase el texto ntegro
de la sentencia); vanse tambin el caso CLOUT nm. 580 [Tribunal de Apelaciones, Cuarto Circuito, Estados Unidos, 21 de junio de 2002];
el caso CLOUT nm. 434 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos, 28 de agosto de 2001].
21
Caso CLOUT nm. 1021 [Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la Cmara de Comercio e Industria de Serbia, Ser-
bia, 15 de julio de 2008] (caso relativo a equipo para el envasado de leche), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se dictamin expresamente que la prctica judicial internacional [] iba a ser tenida en cuenta en
la aplicacin uniforme de la Convencin, sobre la base de su artculo 7 1)).
22
Vanse, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 1020 [Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la Cmara de Comercio e
Industria de Serbia, Serbia, 28 de enero de 2009], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu; Tribunale di Padova, Italia, 25 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu; el caso CLOUT nm. 549 [Audiencia Provincial de Valencia, Espaa, 7 de junio de 2003]; el caso CLOUT nm. 608 [Tribunale
di Rimini, Italia, 26 de noviembre de 2002] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 613 [Tribunal de Distrito, Distrito
Norte de Illinois, Estados Unidos, 28 de marzo de 2002] (vase el texto ntegro de la sentencia).
23
law.pace.edu (en que se citaron sentencias de tres jurisdicciones extranjeras distintas); Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Georgia, Estados
Unidos, 17 de diciembre de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se citaron una sentencia
francesa y una china); Rechtbank Arnhem, Pases Bajos, 29 de julio de 2009, sin publicar (en que se cit una sentencia austraca); Rechtbank
Amsterdam, Pases Bajos, 3 de junio de 2009 (expediente nm. 403763/HA ZA 08-2073), sin publicar (en que se cit una sentencia del Tribunal
Federal de Justicia de Alemania); Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 2 de abril de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg-online.ch (en que se cit una sentencia dictada por un tribunal de los Estados Unidos); Rechtbank Rotterdam, Pases Bajos, 25 de
febrero de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se cit una sentencia
dictada por el Tribunal Federal de Justicia de Alemania); Tribunale di Forl, Italia, 16 de febrero de 2009, cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se citaron ms de 30 sentencias de tribunales extranjeros); caso CLOUT
nm. 1202 [Rechtbank Utrecht, Pases Bajos, 21 de enero de 2009], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu (en que se cit una sentencia alemana); caso CLOUT nm. 867 [Tribunale di Forl, Italia, 11 de diciembre de 2008],
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se citaron 47 sentencias de tribunales
extranjeros); caso CLOUT nm. 958 [Tribunal Federal de Australia, Registro del Distrito Sur de Australia, Australia, 24 de octubre de 2008] (en
que se cit una sentencia del Tribunal de Casacin de Francia); Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos, 3 de septiembre
de 2008, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se cit una sentencia francesa); caso CLOUT nm.
1232 [Oberlandesgericht Stuttgart, Alemania, 31 de marzo de 2008], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu (en que se citaron una sentencia finlandesa y una holandesa); caso CLOUT nm. 1189 [Tribunale di Rovereto, Italia,
21de noviembre de 2007] (en que se citaron dos sentencias alemanas); caso CLOUT nm. 1080 [Tribunal Supremo, Polonia, 11 de mayo de
2007] (caso relativo a cuero para botas), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que
se cit una sentencia austraca); Tribunal de Distrito, Distrito Oeste de Washington, Estados Unidos, 13 de abril de 2006, que puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se cit una sentencia suiza); caso CLOUT nm. 721 [Oberlandesgericht Karls
ruhe, Alemania, 8 de febrero de 2006] (en que se citaron una sentencia suiza y una estadounidense) (vase el texto ntegro de la sentencia);
Landgericht Neubrandenburg, Alemania, 3 de agosto de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu (en que se cit un laudo arbitral ruso); caso CLOUT nm. 774 [Bundesgerichtshof, Alemania, 2 de marzo de 2005] (en
que se citaron dos sentencias del Tribunal Supremo de Austria) (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 651 [Tribunale di
Padova, Italia, 11 de enero de 2005] (en que se citaron 13 sentencias de tribunales extranjeros) (vase el texto ntegro de la sentencia); caso
CLOUT nm. 773 [Bundesgerichtshof, Alemania, 30 de junio de 2004] (en que se citaron dos sentencias y dos laudos arbitrales de tribunales
extranjeros) (vase el texto ntegro de la sentencia); Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos, 21de marzo de 2004, que
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se citaron siete sentencias de tribunales extranjeros); Tribunale
di Padova, Italia, 31 de marzo de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en
que se citaron 17sentencias de tribunales extranjeros); caso CLOUT nm. 695 [Tribunal de Distrito, Distrito Este de Pensilvania, Estados
Unidos, 29 de marzo de 2004] (en que se citaron dos sentencias alemanas) (vase el texto ntegro de la sentencia); Tribunale di Padova, Italia,
25 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se citaron
30sentencias y laudos arbitrales extranjeros); Landgericht Mannheim, Alemania, 16 de febrero de 2004, IHR, 2006, 106, 107 (en que se
citaron una sentencia suiza y una estadounidense); caso CLOUT nm. 819 [Landgericht Trier, Alemania, 8 de enero de 2004] (en que se cit
una sentencia dictada por un tribunal de los Estados Unidos); caso CLOUT nm. 885 [Bundesgericht, Suiza, 13 de noviembre de 2003] (en
que se citaron una sentencia belga y una suiza) (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 889 [Handelsgericht des Kantons
Zrich, Suiza, 24 de octubre de 2003] (en que se cit una sentencia del Tribunal Federal de Justicia de Alemania) (vase el texto ntegro
de la sentencia); caso CLOUT nm. 549 [Audiencia Provincial de Valencia, Espaa, 7 de junio de 2003] (en que se citaron tres sentencias
extranjeras) (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 608 [Tribunale di Rimini, Italia, 26 de noviembre de 2002] (en que se
citaron 37 casos y laudos arbitrales extranjeros) (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 882 [Handelsgericht des Kantons
Aargau, Suiza, 5de noviembre de 2002] (en que se cit una sentencia alemana) (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm.
613 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos, 28 de marzo de 2002] (en que se cit una sentencia australiana) (vase
el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 447 [Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 26 de marzo de
2002] (en que se citaron tres sentencias alemanas) (vase el texto ntegro de la sentencia); Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 6 de
marzo de 2002, que puede consultarse en la direccin de Internet www.law.kuleuven.be (en que se cit una sentencia suiza); caso CLOUT
nm. 631 [Tribunal Supremo de Queensland, Australia, 17 de noviembre de 2000] (en que se cit una sentencia extranjera) (vase el texto
ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 378 [Tribunale di Vigevano, Italia, 12 de julio de 2000] (en que se citaron 40 casos y laudos arbi
trales extranjeros) (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 426 [Oberster Gerichtshof, Austria, 13 de abril de 2000] (en que
se cit una sentencia extranjera) (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 380 [Tribunale di Pavia, Italia, 29 de diciembre de
1999] (en que se cit una sentencia extranjera) (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 418 [Tribunal de Distrito, Distrito
Este de Luisiana, Estados Unidos, 17 de mayo de 1999] (en que se cit un caso alemn) (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT
nm. 1254 [Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 2 de diciembre de 1998], que puede consultarse tambin en la direccin de Internet
www.law.kuleuven.be (en que se citaron dos sentencias extranjeras); caso CLOUT nm. 205 [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia,
23de octubre de 1996] (en que se cit una sentencia extranjera) (vase el texto ntegro de la sentencia); Tribunale di Cuneo, Italia, 31 de enero
de 1996, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se citaron dos sentencias
extranjeras).
24
Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos, 21 de marzo de 2004, que puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; Tribunale di Padova, Italia, 25 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 608 [Tribunale di Rimini, Italia, 26 de noviembre de 2002] (vase el texto ntegro de la
sentencia); caso CLOUT nm. 378 [Tribunale di Vigevano, Italia, 12 de julio de 2000]; caso CLOUT nm. 380 [Tribunale di Pavia, Italia,
29de diciembre de 1999].
25
las Comisiones Principales, 1981, pg. 19; pueden encontrarse alusiones en la jurisprudencia al artculo 7, prrafo 1, al que se hace referencia
en el texto, por ejemplo, en Rechtbank Breda, Pases Bajos, 27 de febrero de 2008, Unilex; el caso CLOUT nm. 802 [Tribunal Supremo,
Espaa, 17 de enero de 2008] (vase el texto ntegro de la sentencia).
26
Caso CLOUT nm. 595 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 15 de septiembre de 2004].
27
Comisiones Principales, 1981, pg. 19.
28
Vanse diversas referencias al texto del artculo 7, prrafo 2, hechas por los tribunales, por ejemplo, en Tribunal del Distrito de Nitra,
Eslovaquia, 9 de marzo de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de
Apelacin de Tesalnica, Grecia, 2006 (expediente nm. 2923/2006), cuyo resumen en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de
Rusia, 29 de septiembre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de
Arbitraje Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 27 de octubre de 2005, cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Internacional de la Cmara
de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 18 de octubre de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 946 [Tribunal Regional de Bratislava, Eslovaquia, 11 de octubre
de 2005]; Tribunal de Arbitraje Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 18 de
julio de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Interna
cional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 3 de septiembre de 2004, cuya traduccin en
ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Internacional de la Cmara de Comercio e
Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 28 de mayo de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia,
Federacin de Rusia, 11 de noviembre de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu; Rechtbank Rotterdam, Pases Bajos, 12 de julio de 2001, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu.
29
Amtsgericht Sursee, Suiza, 12 de septiembre de 2008, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Oberlandes-
gericht Frankfurt a. M., Alemania, 6 de octubre de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu.
30
Vanse Rechtbank Arnhem, Pases Bajos, 29 de julio de 2009 (expediente nm. 172927/HA ZA 08-1230), sin publicar; Hof van Cassatie,
Blgica, 19 de junio de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Rechtbank
Amsterdam, Pases Bajos, 3 de junio de 2009 (expediente nm. 403763/HA ZA 08-2073), sin publicar; Tribunal de Distrito, Distrito Sur de
Nueva York, Estados Unidos, 20 de agosto de 2008, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT
nm. 961 [Tribunal Econmico de la Ciudad de Minsk, Belars, 10 de abril de 2008]; Rechtbank Breda, Pases Bajos, 27 de febrero de 2008,
Unilex; Tribunal del Distrito de Bardejov, Eslovaquia, 29 de octubre de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Fede-
racin de Rusia, 29de diciembre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
31
Amtsgericht Sursee, Suiza, 12 de septiembre de 2008, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch.
32
Vanse el caso CLOUT nm. 961 [Tribunal Econmico de la Ciudad de Minsk, Belars, 10 de abril de 2008]; el caso CLOUT nm.
932 [Obergericht des Kantons Thurgau, Suiza, 12 de diciembre de 2006]; Tribunal de Arbitraje Internacional de la Cmara de Comercio e
Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 28 de junio de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; Juzgado Comercial Nm. 26, Secretara Nm. 51, de Buenos Aires, Argentina, 2 de julio de 2003, que puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisgspanish.com y cuya traduccin puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu; Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, Pars, 23 de enero de 1997 (laudo arbitral nm. 8611/HV/
JK), Unilex.
33
de 2007, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; vase tambin Sala de lo Mercantil del Tribunal Federal
del Distrito de Mosc, Federacin de Rusia, 25 de junio de 2001, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu.
34
Caso CLOUT nm. 720 [Instituto de Arbitraje de los Pases Bajos, Pases Bajos, 15 de octubre de 2002] (vase el texto ntegro de la
sentencia).
35
Amtsgericht Sursee, Suiza, 12 de septiembre de 2008, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch.
36
Vanse, por ejemplo, Rechtbank Rotterdam, Pases Bajos, 17 de marzo de 2010 (expediente nm. 306752/HA ZA 08-1162), sin publicar;
Rechtbank Zwolle, Pases Bajos, 9 de diciembre de 2009 (expediente nm. 145652/HA ZA 08-635), sin publicar; Landgericht Mnchen,
Alemania, 18 de mayo de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Tribunal de Distrito, Nueva Jersey,
Estados Unidos, 15 de abril de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Colegiado de Primera
Instancia de Atenas, Grecia, 2009 (expediente nm. 4505/2009), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; Amtsgericht Sursee, Suiza, 12 de septiembre de 2008, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch;
Landgericht Landshut, Alemania, 12 de junio de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu; el caso CLOUT nm. 849 [Audiencia Provincial de Pontevedra, Espaa, 19 de diciembre de 2007]; el caso CLOUT nm. 934
[Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 27 de abril de 2007], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 828 [Gerechtshof s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 2 de enero de 2007]; el caso CLOUT nm. 945 [Tri-
bunal del Distrito de Galanta, Eslovaquia, 15 de diciembre de 2006]; el caso CLOUT nm. 932 [Obergericht des Kantons Thurgau, Suiza,
12de diciembre de 2006]; Tribunal de Arbitraje Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin
de Rusia, 15 de noviembre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal
de Arbitraje Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 9 de marzo de 2006, cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Rechtbank Arnhem, Pases Bajos, 1 de marzo de
2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Internacional de
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de
la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 26 de enero de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
Rusia, 13 de enero de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT
nm. 842 [Tribunale di Modena, Italia, 9 de diciembre de 2005] (vase el texto ntegro de la sentencia); Tribunal de Apelacin de Versalles,
Francia, 13 de octubre de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso
CLOUT nm. 944 [Gerechtshof s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 11 de octubre de 2005]; el caso CLOUT nm. 919 [Tribunal Superior de
Comercio, Croacia, 26 de julio de 2005]; Tribunal de Arbitraje Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia,
Tribunal de Arbitraje Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 24 de enero de
nacional de la Cmara de Comercio e Industria de Ucrania, Ucrania, 2005 (laudo arbitral nm. 48 de 2005), cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de
la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 2 de noviembre de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
Rusia, 19de mayo de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de
Arbitraje Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 12 de marzo de 2004, cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunale di Padova, Italia, 25 de febrero de 2004,
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Internacional de la
Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 19 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 25 de julio de 2003, cuya traduccin
en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Internacional de la Cmara de Comercio
e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 17 de febrero de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 574 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos, 29 de enero
de 2003] (vase el texto ntegro de la sentencia); Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, Francia, 2003
(laudo arbitral nm. 11849), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Comisin de Arbitraje Internacional
Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 27 de diciembre de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 611 [Tribunal de Apelaciones, Sptimo Circuito, Estados Unidos, 19 de
noviembre de 2002]; el caso CLOUT nm. 636 [Cmara Nacional de Apelaciones en lo Comercial de Buenos Aires, Argentina, 21 de julio
de 2002]; el caso CLOUT nm. 580 [Tribunal de Apelaciones, Cuarto Circuito, Estados Unidos, 21 de junio de 2002] (vase el texto ntegro
de la sentencia); Tribunal de Arbitraje Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia,
22 de marzo de2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje
Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 28 de febrero de 2002, cuya traduccin
en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Sala de lo Mercantil del Tribunal Federal del Distrito de
Mosc, Federacin de Rusia, 11 de febrero de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu; el caso CLOUT nm. 482 [Tribunal de Apelacin de Pars, Francia, 6 de noviembre de 2001], que puede consultarse tambin en la
direccin de Internet www.cisg.fr; el caso CLOUT nm. 605 [Oberster Gerichtshof, Austria, 22 de octubre de 2001] (vase el texto ntegro
de la sentencia); Tribunal de Arbitraje Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia,
17 de julio de 2001, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Arbitral de la
Cmara de Comercio e Industria de Bulgaria, Bulgaria, 12 de marzo de 2001, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Fede-
racin de Rusia, 25 de enero de 2001, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribu-
nal de Arbitraje Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 10 de enero de 2001,
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara
de Comercio Internacional, Francia, 2001 (laudo arbitral nm. 9771), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu; el caso CLOUT nm. 701 [Cmara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Argentina, 24 de abril de 2000] (en que se afirm lo
mismo); el caso CLOUT nm. 333 [Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 11 de junio de 1999]; Rechtbank Zutphen, Pases Bajos, 29de
mayo de 1997, Unilex (en que se afirm lo mismo); Tribunal de Arbitraje Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin
de Rusia, Federacin de Rusia, 28 de marzo de 1997, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu; Amtsgericht Mayen, Alemania, 6 de septiembre de 1994, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch (en
que se afirm lo mismo); el caso CLOUT nm. 97 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 9 de septiembre de 1993] (en que se afirm lo
mismo) (vase el texto ntegro de la sentencia).
37
Caso CLOUT nm. 932 [Obergericht des Kantons Thurgau, Suiza, 12 de diciembre de 2006].
38
Caso CLOUT nm. 1080 [Tribunal Supremo, Polonia, 11 de mayo de 2007] (caso relativo a cuero para botas), cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberster Gerichtshof, Austria, 18 de diciembre de 2002, cuya traduc-
cin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
39
Amtsgericht Hamburg-Altona, Alemania, 14 de diciembre de 2000, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch.
40
Vanse Tribunal Colegiado de Primera Instancia de Atenas, Grecia, 2009 (expediente nm. 4505/2009), cuya traduccin en ingls puede con-
sultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunale di Padova, Italia, 25 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la Cmara de Comercio
de Yugoslavia, Serbia, 9 de diciembre de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el
caso CLOUT nm. 608 [Tribunale di Rimini, Italia, 26 de noviembre de 2002], que puede consultarse tambin en Giurisprudenza italiana, 2003,
896 y ss.; el caso CLOUT nm. 1017 [Hof van Beroep Gent, Blgica, 15 de mayo de 2002]; Rechtbank vanKoophandel Ieper, Blgica, 18de
febrero de 2002, que puede consultarse en la direccin de Internet www.law.kuleuven.be; Rechtbank van Koophandel Ieper, Blgica, 29 de enero
de 2001, que puede consultarse en la direccin de Internet www.law.kuleuven.be; el caso CLOUT nm. 432 [Landgericht Stendal, Alemania,
12de octubre de 2000], que puede consultarse tambin en Internationales Handelsrecht, 2001, 32.
41
42
Vanse Oberlandesgericht Celle, Alemania, 24 de julio de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Inter-
net www.cisg.law.pace.edu; Rechtbank Rotterdam, Pases Bajos, 25 de febrero de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 14 de enero de 2009, cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Brandenburg, Alemania, 18 de noviembre de 2008, cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Internacional de la Cmara de
Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 8 de febrero de 2008, Unilex; Audiencia Provincial de Navarra, Espaa,
27 de diciembre de 2007, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisgspanish.com y cuya traduccin en ingls est publicada en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 1189 [Tribunale di Rovereto, Italia, 21 de noviembre de2007]; Centro
Internacional para la Resolucin de Disputas de la Asociacin de Arbitraje de los Estados Unidos, Estados Unidos, 23 de octubre de 2007,
que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Kln, Alemania, 21 de diciembre de 2005, cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Neubrandenburg, Alemania, 3de agosto
de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Internacional
de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 2 de junio de 2005, cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la
cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 1193 [Primer Tribunal Colegiado en Materia Civil del Primer Circuito, Mxico, 10de marzo de 2005],
que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisgspanish.com y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Unipersonal de Primera Instancia de Larisa, Grecia, 2005 (expediente nm. 165/2005), cuyo resumen en
ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunale di Padova, Italia, 25 de febrero de 2004, cuya traduccin
en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Gerechtshof s-Gravenhage, Pases Bajos, 23 de abril de 2003,
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara
de Comercio Internacional, Francia, 2003 (laudo arbitral nm. 11849), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu; Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la Cmara de Comercio de Yugoslavia, Serbia, 9de diciembre de 2002, cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 1017 [Hof van Beroep Gent,
Blgica, 15 de mayo de 2002], que puede consultarse tambin en la direccin de Internet www.law.kuleuven.be; Bundesgerichtshof, Alemania,
9 de enero de 2002, Internationales Handelsrecht, 2002, 17; Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 12 de noviembre de 2001, cuya traduccin
en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 445 [Bundesgerichtshof, Alemania, 31de
octubre de 2001], que puede consultarse tambin en Internationales Handelsrecht, 2002, 14 y ss.; el caso CLOUT nm. 605 [Oberster Gerichts
hof, Austria, 22 de octubre de 2001]; el caso CLOUT nm. 297 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 21 de enero de 1998] (vase el texto
ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 251 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 30 de noviembre de 1998] (vase el texto ntegro
de la sentencia); el caso CLOUT nm. 645 [Corte di Appello di Milano, Italia, 11 de diciembre de 1998], publicado tambin en Unilex; el caso
CLOUT nm. 1184 [Comisin para la Proteccin del Comercio Exterior de Mxico (COMPROMEX), Mxico, 30 de noviembre de 1998], que
puede consultarse tambin en la direccin de Internet www.cisgspanish.com; el caso CLOUT nm. 277 [Oberlandesgericht Hamburg, Alema-
nia, 28 de febrero de 1997]; Rechtbank Arnhem, 17 de julio de 1997, Unilex; Landgericht Mnchen, Alemania, 6 de mayo de 1997, que puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch (en que se afirm lo mismo); el caso CLOUT nm. 337 [Landgericht Saarbrcken,
Alemania, 26 de marzo de 1996]; el caso CLOUT nm. 166 [Schiedsgericht der Handelskammer Hamburg, 21 de marzo y 21 de junio de
1996 (arbitraje)] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 136 [Oberlandesgericht Celle, Alemania, 24 de mayo de 1995]
(vase el texto ntegro de la sentencia); Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1995 (laudo arbitral nm.
8128/1995), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio e Industria
de Hungra, Hungra, 17 de noviembre de 1995 (laudo arbitral nm. VB/94124), Unilex; el caso CLOUT nm. 154 [Tribunal de Apelacin de
Grenoble, Francia, 22 de febrero de 1995]; Tribunal de Apelacin de Nueva Gales del Sur, Australia, 12 de marzo de 1992 (Renard Construc-
tions v. Minister for Public Works), Unilex.
43
Vase el caso CLOUT nm. 277 [Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 28 de febrero de 1997].
44
Caso CLOUT nm. 154 [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia, 22 de febrero de 1995].
45
Rechtbank Rotterdam, Pases Bajos, 25 de febrero de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; vanse afirmaciones similares en el caso CLOUT nm. 1189 [Tribunale di Rovereto, Italia, 21 de noviembre de 2007];
Oberlandesgericht Kln, Alemania, 21 de diciembre de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; Landgericht Neubrandenburg, Alemania, 3 de agosto de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 831 [Hooge Raad, Pases Bajos, 28 de enero de 2005].
46
Audiencia Provincial de Navarra, Espaa, 27 de diciembre de 2007, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisgspanish.
com y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
47
Caso CLOUT nm. 547 [Audiencia Provincial de Navarra, Espaa, 22 de septiembre de 2003].
48
Oberlandesgericht Celle, Alemania, 24 de julio de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 1189 [Tribunale di Rovereto, Italia, 21 de noviembre de 2007]; Oberlandesgericht Kln, Alemania,
21 de diciembre de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Neu-
brandenburg, Alemania, 3 de agosto de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu; Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la Cmara de Comercio e Industria de Serbia, Serbia, 9 de diciembre de 2002,
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 445 [Bundesgerichtshof,
Alemania, 31 de octubre de 2001], que puede consultarse tambin en Internationales Handelsrecht, 2002, 14 y ss.
49
Caso CLOUT nm. 595 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 15 de septiembre de 2004]; Tribunale di Padova, Italia, 31 de marzo
de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunale di Padova, Italia, 25 de
febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
50
Vanse Tribunal Popular Superior de la Provincia de Zhejiang, Repblica Popular China, 27 de diciembre de 2013 (C & J Sheet Metal
Co. Ltd v. Wenzhou Chenxing Machinery Co. Ltd), (2013) Zhe Shang Wai Zhong Zi, nm. 144, sentencia civil, confirmado por Tribunal
Popular Supremo de la Repblica Popular China, 30 de abril de 2014, (2014) Min Shen Zi, nm. 266, fallo civil, que puede consultarse en
la direccin de Internet www.court.gov.cn; Tribunal de Arbitraje Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de
Rusia, Federacin de Rusia, 27 de julio de 1999, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu; el caso CLOUT nm. 230 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 25 de junio de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso
CLOUT nm. 94 [Internationales Schiedsgericht der Bundeskammer der gewerblichen Wirtschaft Wien, Austria, 15 de junio de 1994]; el
caso CLOUT nm. 93 [Internationales Schiedsgericht der Bundeskammer der gewerblichen Wirtschaft Wien, Austria,15 de junio de 1994]
(vase el texto ntegro de la sentencia); Gerechtshof s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 26 de febrero de 1992, Nederlands Internationaal Pri-
vaatrecht, 1992, nm. 354.
51
Rechtbank Amsterdam, Pases Bajos, 5 de octubre de 1994, Nederlands Internationaal Privaatrecht, 1995, nm. 231.
52
Tribunal Popular Intermedio de Ningbo, Repblica Popular China, 28 de enero de 2014, (2012) Zhe Yong Min Yi Chu Zi, nm. 1, sen-
tencia civil, confirmado por Tribunal Popular Superior de la Provincia de Zhejiang, Repblica Popular China, 20 de agosto de 2014 (Grand
Resources Group Co. Ltd v. STX Corp.), (2014) Zhe Shang Wai Zhong Zi, nm. 48, sentencia civil, que puede consultarse en la direccin de
Internet www.ccmt.org.cn.
53
Caso CLOUT nm. 49 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 2 de julio de 1993].
54
Caso CLOUT nm. 205 [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia, 23 de octubre de 1996], que puede consultarse tambin en Revue
critique de droit international priv, 1997, 756.
55
Amtsgericht Sursee, Suiza, 12 de septiembre de 2008, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Oberster
Gerichtshof, Austria, 29 de junio de 1999, TransportrechtInternationales Handelsrecht, 1999, 48.
56
Oberster Gerichtshof, Austria, 18 de diciembre de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu.
57
Caso CLOUT nm. 312 [Tribunal de Apelacin de Pars, Francia, 14 de enero de 1998].
58
Landgericht Berlin, Alemania, 24 de marzo de 1998, Unilex.
59
cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 934 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 27 de abril de 2007], cuya traduccin en ingls puede con-
sultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 27 de octubre de 2006, cuya traduccin en
ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Juzgado Comercial Nm. 26, Secretara Nm. 51, de Buenos
Aires, Argentina, 2 de julio de 2003, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisgspanish.com y cuya traduccin en ingls est
publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
60
www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 934 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 27 de abril de 2007], cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 885 [Bundesgericht, Suiza, 13 de noviembre de 2003];
el caso CLOUT nm. 378 [Tribunale di Vigevano, Italia, 12 de julio de 2000]; el caso CLOUT nm. 380 [Tribunale di Pavia, Italia, 29 de
diciembre de 1999]; el caso CLOUT nm. 196 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 26 de abril de 1995] (vase el texto ntegro de la
sentencia); el caso CLOUT nm. 97 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 9 de septiembre de 1993].
61
Vase el caso CLOUT nm. 97 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 9 de septiembre de 1993].
62
Caso CLOUT nm. 378 [Tribunale di Vigevano, Italia, 12 de julio de 2000]; Bundesgerichtshof, Alemania, 9 de enero de 2002, cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 380 [Tribunale di Pavia, Italia,
29 de diciembre de 1999].
63
Vanse referencias a este principio en Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 28 de enero de 2009, cuya traduccin en ingls puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 934 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 27 de abril de 2007],
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 885 [Bundesgericht,
Suiza, 13 de noviembre de 2003]; Bundesgerichtshof, Alemania, 9 de enero de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direc-
cin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 378 [Tribunale di Vigevano, Italia, 12 de julio de 2000]; Landgericht Frankfurt
a. M., 6 de julio de 1994, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; el caso CLOUT nm. 107 [Oberlandesgericht
Innsbruck, Austria, 1 de julio de 1994] (vase el texto ntegro de la sentencia).
64
www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 885 [Bundesgericht, Suiza, 13 de noviembre de 2003] (vase el texto ntegro de la sentencia);
el caso CLOUT nm. 378 [Tribunale di Vigevano, Italia, 12 de julio de 2000].
65
Caso CLOUT nm. 894 [Bundesgericht, Suiza, 7 de julio de 2004] (vase el texto ntegro de la sentencia); vase tambin el caso CLOUT
nm. 885 [Bundesgericht, Suiza, 13 de noviembre de 2003] (vase el texto ntegro de la sentencia).
66
Vanse el caso CLOUT nm. 1509 [Tribunal de Casacin, Francia, 26 de marzo de 2013]; el caso CLOUT nm. 261 [Bezirksgericht der
Sanne, Suiza, 20 de febrero de 1997]; el caso CLOUT nm. 103 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1993
(laudo arbitral nm. 6653)]. En un caso, un tribunal estatal se refiri al problema de si la Convencin se basaba en algn principio general deter-
minado en relacin a la carga de la prueba o si esta cuestin era una de aquellas que no estaban regidas por la Convencin, pero no se pronunci
al respecto: vase el caso CLOUT nm. 253 [Cantone Ticino, seconda Camera civile del Tribunale dappello, Suiza, 15 de enero de 1998].
67
Tribunale di Padova, Italia, 25 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu; caso CLOUT nm. 424 [Oberster Gerichtshof, Austria, 9 de marzo de 2000], que puede consultarse tambin en la direccin de
Internet www.cisg.at; caso CLOUT nm. 94 [Internationales Schiedsgericht der Bundeskammer der gewerblichen Wirtschaft Wien, Aus-
tria, 15 de junio de 1994] y caso CLOUT nm. 93 [Internationales Schiedsgericht der Bundeskammer der gewerblichen Wirtschaft Wien,
Austria, 15 de junio de 1994].
68
Caso CLOUT nm. 424 [Oberster Gerichtshof, Austria, 9 de marzo de 2000], que puede consultarse tambin en la direccin de Internet
www.cisg.at.
69
Tribunale di Padova, Italia, 25 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu; Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la Cmara de Comercio de Yugoslavia, Serbia, 9 de diciembre de 2002,
70
Vanse Rechtbank Arnhem, Pases Bajos, 17 de enero de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; Tribunale di Padova, Italia, 31 de marzo de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; Rechtbank Rotterdam, Pases Bajos, 12 de julio de 2001, cuya traduccin en ingls puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Bundesgericht, Suiza, 15 de septiembre de 2000, cuya traduccin en ingls puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 1194 [Comisin para la Proteccin del Comercio Exterior
de Mxico (COMPROMEX), Mxico, 29 de abril de 1996 (arbitraje)], que puede consultarse tambin en la direccin de Internet www.
cisgspanish.com; el caso CLOUT nm. 176 [Oberster Gerichtshof, Austria, 6 de febrero de 1996] (vase el texto ntegro de la sentencia).
71
Oberster Gerichtshof, Austria, 29 de junio de 1999, Zeitschrift fr Rechtsvergleichung, 2000, 33.
72
Caso CLOUT nm. 176 [Oberster Gerichtshof, Austria, 6 de febrero de 1996] (vase el texto ntegro de la sentencia).
73
Handelsgericht Wien, Austria, 3 de mayo de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu.
74
Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la Cmara de Comercio de Yugoslavia, Serbia, 6 de noviembre de 2005, cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; vase tambin Tribunal de Arbitraje en materia de
Comercio Exterior de la Cmara de Comercio de Yugoslavia, Serbia, 27 de noviembre de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
75
Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la Cmara de Comercio de Serbia, Serbia, 6 de noviembre de 2005, cuya tra-
duccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
76
pace.edu.
77
Landgericht Stuttgart, Alemania, 13 de agosto de 1991, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch (de acuerdo
con el contrato, la comunicacin de falta de conformidad tena que hacerse por carta certificada. El tribunal decidi que ello significaba que
la comunicacin deba haber sido recibida por la otra parte. Adems, la parte declarante tambin tena que probar que la parte contraria haba
recibido la comunicacin). Vase tambin el caso CLOUT nm. 305 [Oberster Gerichtshof, Austria, 30 de junio de 1998].
78
pace.edu; Landgericht Zwickau, 19 de marzo de 1999, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Corte Interna-
cional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, diciembre de 1997 (laudo arbitral nm. 8817), Unilex; vase tambin el caso
CLOUT nm. 608 [Tribunale di Rimini, Italia, 26 de noviembre de 2002], que puede consultarse tambin en Giurisprudenza italiana, 2003,
896 y ss.
79
Bundesgerichtshof, Alemania, 26 de septiembre de 2012, Internationales Handelsrecht, 2012, 231 = CISG-online nm. 2348 (el vende-
dor haba entregado arena contaminada con dioxinas para la separacin de patatas; el comprador haba utilizado esa arena y haba vendido
las pieles de patatas contaminadas de esa forma sin examinarlas; el Tribunal Supremo distribuy el pago de la indemnizacin de daos y
perjuicios exigida por los subcompradores de forma que cada parte pagara la mitad).
80
Tribunale di Padova, Italia, 25 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu; Rechtbank van Koophandel Ieper, Blgica, 29 de enero de 2001, que puede consultarse en la direccin de Internet www.law.
kuleuven.be.
81
Caso CLOUT nm. 348 [Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 26 de noviembre de 1999].
82
Vanse Landgericht Mnchen, Alemania, 18 de mayo de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch;
tarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Unipersonal de Primera Instancia de Tesalnica, Grecia, 2007 (expediente
nm. 43945/2007), cuyo resumen en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 894
[Bundesgericht, Suiza, 7 de julio de 2004] (vase el texto ntegro de la sentencia); Tribunale di Padova, Italia, 25 de febrero de 2004, cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 25 de
julio de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Mnchenglad-
bach, Alemania, 15 de julio de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso
CLOUT nm. 605 [Oberster Gerichtshof, Austria, 22 de octubre de 2001], que puede consultarse tambin en Internationales Handelsrecht,
2002, 27; el caso CLOUT nm. 378 [Tribunale di Vigevano, Italia, 12 de julio de 2000] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso
CLOUT nm. 360 [Amtsgericht Duisburg, Alemania, 13 de abril de 2000], que puede consultarse tambin en Internationales Handels
recht, 2001, 114 y s.; el caso CLOUT nm. 232 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 11 de marzo de 1998]; el caso CLOUT nm. 259
[Kantonsgericht Freiburg, Suiza, 23 de enero de 1998]; Landgericht Hagen, Alemania, 15 de octubre de 1997, que puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg-online.ch; Landgericht Mnchen, Alemania, 6 de mayo de 1997, que puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg-online.ch; el caso CLOUT nm. 275 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 24 de abril de 1997] (vase el texto ntegro
de la sentencia); el caso CLOUT nm. 169 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 11 de julio de 1996] (vase el texto ntegro de la senten-
cia); Landgericht Duisburg, Alemania, 17 de abril de 1996, Unilex; el caso CLOUT nm. 289 [Oberlandesgericht Stuttgart, Alemania, 21 de
agosto de 1995]; Landgericht Mnchen, Alemania, 20 de marzo de 1995, Unilex; Rechtbank Middelburg, Pases Bajos, 25 de enero de 1995,
Nederlands Internationaal Privaatrecht, 1996, nm. 127; Amtsgericht Mayen, Alemania, 6 de septiembre de 1994, que puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg-online.ch; el caso CLOUT nm. 281 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 17 de septiembre de 1993]; el
caso CLOUT nm. 125 [Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 9 de junio de 1995]; Rechtbank Roermond, Pases Bajos, 6 de mayo de 1993,
Unilex; el caso CLOUT nm. 99 [Rechtbank Arnhem, Pases Bajos, 25 de febrero de 1993].
83
Bundesgerichtshof, Alemania, 24 de septiembre de 2014, Neue Juristische Wochenschrift, 2015, 867 = CISG-online nm. 2545 (prrs. 51
y ss.).
84
Ibid.
85
86
Ibid.
87
Bundesgerichtshof, Alemania, 21 de enero de 2015, Internationales Handelsrecht, 2015, 101; caso CLOUT nm. 1080 [Tribunal
Supremo, Polonia, 11 de mayo de 2007] (caso relativo a cuero para botas), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberster Gerichtshof, Austria, 8 de noviembre de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
88
Oberster Gerichtshof, Austria, 8 de noviembre de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; Tribunale di Padova, Italia, 25 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
89
Tribunale di Padova, Italia, 31 de marzo de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu; Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, diciembre de 1998 (laudo arbitral nm. 8908), Unilex.
90
Caso CLOUT nm. 217 [Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 26 de septiembre de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia);
caso CLOUT nm. 80 [Kammergericht Berlin, Alemania, 24 de enero de 1994] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm.
56 [Cantone Ticino, Pretore di Locarno Campagna, Suiza, 27 de abril de 1992] (vase el texto ntegro de la sentencia).
91
Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio e Industria de Bulgaria, Bulgaria, 12 de febrero de 1998 (laudo nm. 11/1996), Unilex;
Landgericht Zwickau, Alemania, 19 de marzo de 1999, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch.
92
Vanse, por ejemplo, Tribunal de Distrito, Nueva Jersey, Estados Unidos, 15 de abril de 2009, que puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 28 de enero de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Rechtbank Rotterdam, Pases Bajos, 21 de enero de 2009 (expediente nm. 277329/HA ZA
97-272), sin publicar; Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 26 de noviembre de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Unipersonal de Primera Instancia de Tesalnica, Grecia, 2007 (expediente nm.
43945/2007), cuyo resumen en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Handelsgericht des Kantons
Aargau, Suiza, 19 de junio de 2007, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Tribunal de Arbitraje Comercial
Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 29 de diciembre de 2006, cuya tra-
duccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 945 [Tribunal del Distrito de
Galanta, Eslovaquia, 15 de diciembre de 2006]; el caso CLOUT nm. 917 [Tribunal Superior de Comercio, Croacia, 24 de octubre de 2006];
Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 14 de
diciembre de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 944
[Gerechtshof s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 11 de octubre de 2005]; el caso CLOUT nm. 919 [Tribunal Superior de Comercio, Croacia,
26 de julio de 2005]; Tribunale di Padova, Italia, 31 de marzo de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 30 de abril de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la Cmara de Comercio de Yugoslavia, Serbia,
9 de diciembre de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Kantonsgericht
Schaffhausen, Suiza, 25 de febrero de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu;
julio de 2001, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Arbitral de la Cmara
de Comercio e Industria de Bulgaria, Bulgaria, 12 de marzo de 2001, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; Rechtbank van Koophandel Ieper, Blgica, 29 de enero de 2001, que puede consultarse en la direccin de Internet
www.law.kuleuven.be; Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, Francia, 2001 (laudo arbitral nm. 9771),
cuya traduccin puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu. Vase una sentencia en que se hizo referencia a este
criterio, as como al criterio favorable a recurrir a los principios generales de la Convencin (aunque por razones procesales, en la sentencia
no se tuvo que decidir qu criterio seguir), en Oberlandesgericht Kln, Alemania, 15 de septiembre de 2004, que puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg-online.ch.
93
Kantonsgericht Schaffhausen, Suiza, 25 de febrero de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu.
94
pace.edu.
95
Caso CLOUT nm. 248 [Schweizerisches Bundesgericht (I. Zivilabteilung), Suiza, 28 de octubre de 1998] (vase el texto ntegro de la
sentencia).
96
de 2007, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
97
Caso CLOUT nm. 747 [Oberster Gerichtshof, Austria, 23 de mayo de 2005] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm.
428 [Oberster Gerichtshof, Austria, 7 de septiembre de 2000], que puede consultarse tambin en la direccin de Internet www.cisg.at.
98
99
Caso CLOUT nm. 237 [Instituto de Arbitraje de la Cmara de Comercio de Estocolmo, Suecia, 5 de junio de 1998] (vase el texto
100
En el artculo 35, prrafo 3, se establece que el vendedor no ser responsable de ninguna falta de conformidad prevista en el artculo 35,
prrafo 2, que el comprador conociera o no hubiera podido ignorar en el momento de la celebracin del contrato.
101
Caso CLOUT nm. 168 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 21 de marzo de 1996].
102
pace.edu.
103
Instituto de Arbitraje de los Pases Bajos, Pases Bajos, 10 de febrero de 2005, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu.
104
Vase Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1995 (laudo arbitral nm. 8128), Unilex.
105
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, marzo de 1998 (laudo arbitral nm. 9117), Unilex; Corte
Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1997 (laudo arbitral nm. 8817), Unilex.
106
Caso CLOUT nm. 205 [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia, 23 de octubre de 1996] (vase el texto ntegro de la sentencia).
107
Vase Rechtbank Zwolle, Pases Bajos, 5 de marzo de 1997, Unilex.
108
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 2004 (laudo arbitral nm.
CISG/2004/07), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
Artculo 8
1) A los efectos de la presente Convencin, las declaraciones y otros actos de una

parte debern interpretarse conforme a su intencin cuando la otra parte haya conocido o
no haya podido ignorar cul era esa intencin.
2) Si el prrafo precedente no fuere aplicable, las declaraciones y otros actos de una

parte debern interpretarse conforme al sentido que les habra dado en igual situacin una
persona razonable de la misma condicin que la otra parte.
3) Para determinar la intencin de una parte o el sentido que habra dado una per-
sona razonable debern tenerse debidamente en cuenta todas las circunstancias pertinentes
del caso, en particular las negociaciones, cualesquiera prcticas que las partes hubieran
establecido entre ellas, los usos y el comportamiento ulterior de las partes.
INTRODUCCIN debe tenerse en cuenta en la medida en que el contrato []

no contenga disposiciones claras, dado que en la jerarqua
1. Mientras el artculo 7 se refiere a la interpretacin y de las normas el contrato precede a la CIM13.
a cmo subsanar los vacos de la propia Convencin, el
artculo 8 (en que, segn un tribunal arbitral, se establecen
normas que corresponden a los principios generalmente
aceptados en el comercio internacional1) versa sobre la INTENCIN SUBJETIVA DE LA PARTE
interpretacin de declaraciones y otros actos de las par- (ARTCULO 8, PRRAFO 1)
tes, siempre que tales declaraciones o actos se refieran a
un aspecto regido por la Convencin (como seal expre- 6. En los prrafos 1 y 2 del artculo 8 se establecen dos
samente el tribunal supremo de un Estado Contratante)2. clases de criterios y una jerarqua con respecto a esos crite-
Por consiguiente, siempre que la declaracin o el acto de rios: en primer lugar debe recurrirse a los que se establecen
una parte se refiera a un aspecto que se rige por la Conven- en el artculo 8, prrafo 114, antes de recurrir a los que figu-
cin, han de utilizarse los criterios interpretativos enuncia- ran en el prrafo 2 de ese artculo. Segn algunos tribunales,
dos en el artculo 8, ya se relacionen con cuestiones que se el artculo 8, prrafo 1, permite una indagacin sustancial
rijan por la Parte II (relativa a la formacin del contrato) o de la intencin subjetiva15 y real16 de las partes, aun
por la Parte III (relativa a los derechos y obligaciones de cuando las partes no empleasen ningn medio susceptible
las partes). Este punto de vista, corroborado en el histo- de verificacin objetiva para registrar esa intencin17. En el
rial de redaccin3, se ha adoptado en algunas sentencias4: artculo8, prrafo 1, se instruye a los tribunales para que
los tribunales han recurrido a los criterios enunciados en interpreten las declaraciones y otros actos de una parte []
el artculo 8 para determinar el sentido de declaraciones conforme a su intencin siempre que la otra parte haya
y actos relativos al proceso de formacin del contrato5, al conocido o no haya podido ignorar esa intencin. En esta
cumplimiento del contrato6 y a su resolucin7. disposicin inequvoca de la Convencin se exige, por con-
siguiente, que se averige la intencin subjetiva de una parte
2. Cuando el artculo 8 es aplicable, se excluye la siempre que la otra parte en el contrato haya conocido esa
aplicacin de las reglas de interpretacin del derecho intencin18 o no haya podido ignorarla19. De acuerdo con
interno porque aborda exhaustivamente la cuestin de la un tribunal, en el artculo 8, prrafo 1, de la CIM, al reco-
interpretacin8. nocer criterios de interpretacin subjetivos, se induce a inda-
gar la verdadera intencin de las partes, pero se excluye la
3. Con arreglo al historial de redaccin9 y a la jurispru- utilizacin de investigaciones psicolgicas en profundidad.
dencia10, en el artculo 8 no solo se regula la interpretacin Por tanto, si los trminos del contrato son claros, se les debe
de los actos unilaterales de cada una de las partes, sino atribuir su significado literal, de manera que las partes no
que es tambin aplicable a la interpretacin del contrato puedan alegar ms tarde que sus intenciones no declaradas
cuando est contenido en un documento nico11. deberan prevalecer20.
4. De acuerdo con un tribunal, del artculo 8 (conjunta- 7. Una parte que afirme que el artculo 8, prrafo 1, es
mente con el artculo 7) es posible deducir la obligacin aplicable, es decir, que la otra parte conoca o no poda
general de que, al cumplir las propias obligaciones, han de haber ignorado la intencin de esa parte, deber probar su
tenerse en cuenta los intereses de la parte opuesta12. afirmacin21.
5. Sin embargo, cabe sealar que un tribunal afirm que 8. La intencin subjetiva de una parte carece de valor
la voluntad de las partes (artculo 8 de la CIM) [] solo a menos que se haya manifestado de algn modo22; tal
es el fundamento de la afirmacin de un tribunal de que 13. En el artculo 14, prrafo 1, de la Convencin se esta-
la intencin que una parte tuvo secretamente carece de blece que la propuesta de celebrar un contrato debe ser
valor23. Otro tribunal afirm que, debido a la necesidad de suficientemente precisa para constituir una oferta, y que
que la intencin se haya manifestado de alguna manera, la lo es cuando se indican las mercaderas y expresa o tci-
Convencin se rige en realidad por el principio de la con- tamente se fija la cantidad y el precio de las mismas o se
fianza que comparten muchas legislaciones: se aplica a las prev un medio para determinarlos. Varios tribunales han
declaraciones expresas y a las comunicaciones, pero tam- decidido que, para determinar si una propuesta satisface
bin a la conducta convincente exhibida antes o despus de esos requisitos, basta con que el contenido exigido pudiera
la celebracin del contrato24. ser percibido en la propuesta por una persona razonable
de la misma condicin que la otra parte (destinatario) []
9. Un tribunal afirm que, si puede percibirse una inten- en igual situacin37.
cin comn de las partes, esa intencin comn debe tenerse
en cuenta incluso cuando difiera del significado objetivo 14. Al determinar la calidad de las mercaderas exigida
que puede atribuirse a las declaraciones de las partes25. por el contrato entre las partes, un tribunal supremo decidi
que, en vista de que las partes atribuan sentidos diferentes
10. Con arreglo al artculo 8, los tribunales deben, en pri- al contrato, los trminos del contrato deban interpretarse
mer lugar, tratar de establecer el sentido de una declara- con arreglo al artculo 8, prrafo 2, a saber conforme al
cin o un acto de una parte averiguando la intencin de sentido que les habra dado en igual situacin una persona
esa parte, como ha recalcado un tribunal arbitral26; no obs- razonable de la misma condicin que la otra parte. El tri-
tante, las ms de las veces no se presentar una situacin bunal observ que el comprador era un experto y saba que
en que las dos partes en el contrato reconozcan una inten- no se le haba ofrecido una mquina nueva, sino una fabri-
cin subjetiva []. Por tanto, en la mayora de los casos, cada 14 aos antes de la celebracin del contrato. Aunque
el artculo 8, prrafo 2, [de la Convencin] ser aplicable, las mercaderas no se cean a las ltimas normas tcni-
y las pruebas objetivas servirn de base a la sentencia del cas, el tribunal supremo argument que, con arreglo a lo
tribunal27. Segn un tribunal arbitral, la aplicacin del dispuesto en el artculo 8, prrafo 2, el comprador cele-
artculo 8, prrafo 1, supone que las partes tienen una rela- br el contrato con pleno conocimiento de las limitaciones
cin estrecha y se conocen bien, o que el significado de tcnicas de la maquinaria y de sus accesorios, y por esos
las declaraciones o la conducta fueron claras y fcilmente motivos fall que la mquina ofrecida al comprador era
comprensibles por la otra parte28. conforme al contrato38.
15. Otro tribunal aplic el artculo 8, prrafo 2, para deter-

INTERPRETACIN OBJETIVA minar si en un contrato se permita al comprador cumplir su
obligacin de pagar el precio de las mercaderas ofreciendo
11. Cuando no es posible utilizar el criterio de la inten- al vendedor, tras el vencimiento del plazo para el pago esti-
cin subjetiva a que se refiere el artculo 8, prrafo 1, para pulado en el contrato, el envo de sus propias mercaderas.
interpretar una declaracin o acto de una parte29, se habr El tribunal tuvo en cuenta, en primer lugar, los trminos
de recurrir a un anlisis ms objetivo30 con arreglo a lo del contrato y, despus, la interpretacin sugerida por los
previsto en el artculo 8, prrafo 231, mediante el que los tri- intereses de las partes en el contrato, y concluy que el
bunales deben poder determinar una intencin presunta32 comprador deba cumplir sus obligaciones a ms tardar al
o normativa33. De acuerdo con esa disposicin, las decla- expirar el plazo para el pago estipulado en el contrato: el
raciones y otros actos de una parte debern interpretarse [comprador] no poda haber ignorado que comercialmente
conforme al sentido que les habra dado en igual situacin no habra sido razonable que el [vendedor] concediera un
una persona razonable de la misma condicin que la otra nuevo plazo para el pago ms all del ya convenido solo
parte34. Varios tribunales han definido el resultado de una porque el comprador se haba ofrecido a enviar mercade-
interpretacin basada en esos criterios como una interpre- ras para cumplir sus obligaciones de pago39.
tacin razonable35.
16. El artculo 8, prrafo 2, tambin se ha utilizado para
12. El artculo 8, prrafo 2, se ha aplicado en numero- determinar si un vendedor haba renunciado tcitamente,
sas sentencias. En un caso, un tribunal dedujo la intencin mediante su comportamiento, a su derecho a argumentar
de un comprador de quedar obligado por un contrato, as que la notificacin de falta de conformidad de las merca-
como la cantidad de mercaderas que el comprador tena deras emitida por el comprador no se haba efectuado a
intencin de adquirir en virtud de ese contrato, interpre- su debido tiempo (vase el artculo 39)40. Segn el tribu-
tando las declaraciones y los actos del comprador con- nal, el hecho de que el vendedor hubiera negociado con
forme al sentido que les habra dado en igual situacin el comprador la falta de conformidad despus de recibir
una persona razonable de la misma condicin que el ven- la notificacin no invalidaba necesariamente el argumento
dedor 36. El tribunal lleg a la conclusin de que, a falta de de la notificacin tarda, sino que deba examinarse en
circunstancias pertinentes o de prcticas establecidas entre conjuncin con las dems circunstancias del caso. No obs-
las partes en el momento de la celebracin del contrato tante, en el caso en cuestin, el vendedor negoci la cuan-
(que siempre han de tenerse en cuenta), la intencin del ta y la forma de una indemnizacin de daos y perjuicios
comprador de quedar obligado, as como la cantidad con- prcticamente durante 15 meses [] sin reservarse expre-
creta de mercaderas que haban de venderse en virtud del samente o al menos de manera perceptible la objecin
contrato, podan deducirse de la peticin del comprador al de la demora, e incluso ofreci a travs de su abogado
vendedor de que expidiera una factura por las mercaderas pagar una indemnizacin de daos y perjuicios equivalente
ya entregadas. a casi siete veces el valor de las mercaderas41. En esas
circunstancias, dijo el tribunal, el [comprador] solo poda dado una persona razonable debern tenerse debidamente
entender razonablemente que el [vendedor] deseaba una en cuenta todas las circunstancias (objetivas47) pertinen-
solucin del asunto y no invocara ms adelante el plazo tes del caso. En concreto, esas circunstancias son, entre
supuestamente vencido para impugnar la reclamacin de otras48, las negociaciones49, cualesquiera prcticas que las
reembolso del [comprador]. As, el tribunal sostuvo que, partes hubieran establecido entre ellas50, los usos y cual-
con arreglo al artculo 8, prrafos 2 y 3, el vendedor haba quier comportamiento ulterior de las partes51. En varias
renunciado a su derecho a invocar la extemporaneidad de sentencias52 se ha sealado que dichos criterios deben
la notificacin. Otro tribunal declar que no poda presu- tomarse en consideracin al interpretar una declaracin u
mirse que el vendedor hubiera renunciado a su derecho de otros actos con arreglo a las disposiciones del artculo 8,
argumentar que la notificacin de falta de conformidad del prrafos 153 y 254.
comprador era inoportuna solo porque el vendedor siguiera
dispuesto a inspeccionar las mercaderas a peticin del 22. Con respecto a las circunstancias que deben tenerse en
comprador 42. El tribunal sugiri que ello obedeca tanto a cuenta al determinar la intencin de las partes con arreglo
la necesidad de que existiera certeza respecto de las opera- al artculo 8, prrafo 1, un tribunal afirm que la redac-
ciones comerciales como al principio de buena fe, que tam- cin exacta elegida por las partes, as como el contexto
bin era aplicable al interpretar las declaraciones u otros sistemtico, tienen particular importancia55. Ese tribunal
actos de las partes. tambin seal que las negociaciones previas y el com-
portamiento ulterior de las partes pueden indicar el sentido
17. Un tribunal utiliz el artculo 8, prrafo 2, para inter- que atribuan realmente a sus respectivas declaraciones de
pretar una clusula entregado franco de porte de un intenciones. Adems, la intencin real puede interpretarse
contrato y concluy que no se refera solamente al costo sobre la base de los intereses de las partes, la finalidad del
del transporte, sino tambin a la transmisin del riesgo. contrato y las circunstancias objetivas en el momento en
El tribunal interpret la clusula conforme al sentido que que fue celebrado56.
le habra dado una persona razonable en igual situacin
que las partes. En opinin del tribunal, un comprador que 23. Con respecto a los criterios que deben tenerse en
tuviera derecho a la entrega de mercaderas franco de cuenta cuando se recurre a una interpretacin con arreglo
porte no debera preocuparse del transporte ni del seguro al artculo 8, prrafo 2, el mismo tribunal seal que la
de estas durante el transporte. El hecho de que el vendedor declaracin de las partes debe interpretarse de acuerdo con
obtuviera un seguro de transporte, razon el tribunal, tam- su significado razonable sobre la base del texto, el con-
bin indicaba que el vendedor estaba dispuesto a asumir el texto y el principio de buena fe []. Una interpretacin
riesgo durante el transporte, del mismo modo que lo indi- de este tipo, que atienda al principio de buena fe, tiene por
caba el hecho de que hubiera utilizado su propio medio de objeto determinar el consenso normativo, mientras que el
transporte en operaciones previas con el comprador. El tri- factor decisivo ser la interpretacin desde la perspectiva
bunal, por tanto, concluy que las partes tenan la intencin del receptor []. De acuerdo con el artculo 8, prrafo 3,
de que la transmisin del riesgo se efectuara en el estable- de la CIM, todas las circunstancias pertinentes del caso, en
cimiento del comprador y, en consecuencia, de apartarse de particular las negociaciones, cualesquiera prcticas que las
lo dispuesto en el artculo 31 a) de la CIM43. partes hayan establecido entre ellas, los usos y el compor-
tamiento ulterior de las partes deben tenerse en cuenta, as
18. Otro tribunal invoc el artculo 8, prrafo 2, para como los intereses de cada parte y la finalidad y contexto
determinar si a partir de los actos de una parte se poda sistemtico del contrato57.
demostrar que se hubiera llegado a un acuerdo acerca
del precio de compra44. El comprador haba recibido las 24. De acuerdo con otro tribunal, los ejemplos de actua-
mercaderas sin poner objeciones al precio especificado cin [a los que se hace referencia en el artculo 8, prra-
por el vendedor. El tribunal, aplicando el artculo 8, fo3] pueden ser: la aceptacin de las mercaderas, el pago
prrafo 2, interpret ese acto como aceptacin del precio del precio de compraventa, el envo o la firma de una fac-
del vendedor. tura por el comprador58. Del mismo modo, un tribunal
afirm que [p]ara determinar si las declaraciones u otros
19. El criterio de interpretacin del artculo 8, prrafo2, actos tienen valor de aceptacin, [el comportamiento a que
se ha aplicado tambin para determinar si una prdida se hace referencia en el artculo 8, prrafo 3] debe supo-
sufrida por la parte demandante deba considerarse previsi- ner el cumplimiento del contrato o la preparacin para ese
ble con arreglo al artculo 74 de la Convencin45. cumplimiento, vale decir, el pago, la aceptacin de las mer-
caderas sin protestar (posiblemente seguida del procesa-
20. De acuerdo con varios tribunales, el artculo 8, prra- miento de las mismas) por el comprador, el comienzo de la
fo 2, se basa en la norma contra proferentem, conforme a la produccin o el envo de (parte de) las mercaderas por el
cual los trminos contractuales uniformes deben interpre- vendedor59.
tarse a favor de la parte contra la que se invocan46.
25. La referencia expresa contenida en el artculo 8,
prrafo 3, a las negociaciones de las partes como un ele-
CONSIDERACIONES PERTINENTES mento que ha de tenerse en cuenta al interpretar sus decla-
AL INTERPRETAR LAS DECLARACIONES raciones u otros actos no impidi que un tribunal indicara
U OTROS ACTOS DE LAS PARTES que la regla sobre la inadmisibilidad de la pruebas de
manifestaciones verbales se aplicaba en las operaciones
21. De conformidad con el artculo 8, prrafo 3, para regidas por la Convencin60. La finalidad de esa norma, que
determinar la intencin de una parte o el sentido que habra a pesar de su nombre se aplica tanto a las pruebas orales
como a las escritas, es asignar efecto jurdico a las inten- habra dado en igual situacin una persona razonable de
ciones de las partes contratantes si estas han aprobado un la misma condicin que el vendedor). El tribunal sostuvo
acuerdo por escrito como expresin definitiva (integra- que, a falta de circunstancias o prcticas pertinentes con-
cin parcial) o incluso definitiva y completa (integra- trarias entre las partes, la intencin de una parte de quedar
cin total) de su acuerdo61. Si se determina que el acuerdo obligada se poda demostrar por su comportamiento ulte-
por escrito constituye una integracin total, conforme a la rior a la celebracin del contrato. En particular, consider
norma sobre admisibilidad de pruebas orales se prohbe que la peticin realizada por el comprador al vendedor de
que una parte presente pruebas de acuerdos o negocia- que expidiera una factura por los textiles que el vendedor
ciones anteriores que contradigan o incluso aadan otros haba entregado a un tercero (tal y como se contemplaba
trminos que confirmen lo escrito. En algunas sentencias en el acuerdo de las partes) era prueba suficiente de la
de otros tribunales dentro de ese mismo Estado se ha adop- intencin del primero de quedar obligado. El hecho de que
tado la posicin contraria62. Uno de esos tribunales63 deci- el comprador tardara dos meses en quejarse de la cantidad
di que la la aplicacin de la norma sobre admisibilidad de las mercaderas entregadas al tercero, adems, dio al
de pruebas verbales no es viable en los casos sometidos a tribunal una buena razn para concluir que en el contrato
la CIM a la luz del artculo 8 de la Convencin64, dado se prevea esa cantidad.
que en el artculo 8, prrafo 3, se ordena explcitamente
a los tribunales que tengan debidamente en cuenta todas 28. Segn un tribunal, hacer referencia a las circunstan-
las circunstancias pertinentes del caso, en particular las cias mencionadas en el artculo 8, prrafo 3, puede llevar a
negociaciones para determinar la intencin de las parla conclusin de que el silencio de una parte equivale a la
tes. En vista de la disposicin del artculo 8, prrafo 1, aceptacin de una oferta73.
por la que se ordena recurrir a la intencin de las partes
para interpretar sus declaraciones y sus actos, el artculo8, 29. Adems de los elementos explcitamente enumerados
prrafo3, contiene una instruccin clara de admitir y con- en el artculo 8, prrafo 3, el principio de buena fe conte-
siderar las pruebas orales respecto de las negociaciones en nido en el artculo 7, prrafo 1 (en que se menciona como
caso de que revelen la intencin subjetiva de las partes. pertinente para la interpretacin de la propia Convencin),
Segn otro tribunal, en el artculo 8, prrafo 3, se rechaza tambin ha de tenerse en cuenta, segn un tribunal, al inter-
esencialmente [] la norma sobre admisibilidad de prue- pretar las declaraciones u otros actos de las partes74.
bas orales65. Sin embargo, otro tribunal decidi que los
contratos que se rigen por la CIM quedan liberados de los
lmites de la norma sobre admisibilidad de pruebas orales y 30. Por ltimo, con respecto al artculo 8, prrafo 3, un
hay un espectro ms amplio de pruebas admisibles que han tribunal afirm que [e]l texto de esa disposicin tambin
de tenerse en cuenta para precisar los trminos del acuerdo puede entenderse en el sentido de que los actos contradic-
de las partes66. En un caso, el tribunal se bas en pruebas torios de una parte le impiden atribuir un significado dife-
orales para determinar la intencin de una parte y tuvo en rente a sus actos anteriores75.
cuenta la relacin comercial de las partes67.
26. Un tribunal, tras sealar los problemas que podan TRMINOS CONTRACTUALES UNIFORMES
surgir en el marco de la Convencin respecto de las pruebas E IDIOMA DE LAS DECLARACIONES
orales, determin que las partes podan evitar los problemas
de esa ndole estableciendo una clusula de integracin en 31. El artculo 8 se ha invocado tambin para abordar la
su acuerdo por escrito mediante la que se extinguieran los cuestin de si los trminos contractuales uniformes utili-
acuerdos y arreglos anteriores no expresados por escrito68. zados por una parte se haban integrado en un contrato76.
No obstante, segn otro tribunal, no deben excluirse las En varios casos77 se ha sostenido que la cuestin se rige
pruebas provenientes de otras fuentes, a menos que las por las normas de la Convencin en materia de interpreta-
partes tengan realmente la intencin de que la clusula de cin y no por el derecho interno. Citando el artculo 8 de la
integracin surta este efecto69. De acuerdo con el mismo Convencin, varios tribunales han resuelto que, para deter-
tribunal, a tenor del artculo 8 se requiere un examen de minar si los trminos contractuales uniformes de una parte
todos los hechos y circunstancias pertinentes para decidir forman parte de su oferta, es preciso remitirse a la manera
si la clusula de integracin representa la intencin de las en que una persona razonable de la misma condicin que
partes []. Esto significa que, para ser eficaz, una clusula la otra parte habra entendido la oferta; los tribunales han
de integracin debe reflejar la intencin de las partes. De afirmado que, segn este criterio, los trminos uniformes
esto se desprende que, si cualquiera de las partes tuviese son parte de una oferta nicamente si el destinatario tiene
una intencin opuesta, la clusula de integracin entre ellas la posibilidad de conocerlos de manera razonable78 y si
no tendra efecto70. la intencin de incorporar esos trminos resulta manifiesta
para el destinatario de la oferta79. Cuando esa intencin es
27. Segn han sealado diversos tribunales71, el com- ambigua, los trminos no pasan a ser parte del contrato80, ni
portamiento ulterior de las partes puede demostrar la tampoco son parte del contrato si se apartan de la expec-
intencin existente en el momento en que se formul la tativa de la contraparte del contrato de modo tal que no
declaracin. En un caso72, un tribunal hizo referencia al pueda esperarse razonablemente que esa contraparte haya
comportamiento ulterior de un comprador para inferir previsto que pudiera incluirse dicha clusula81. Adems,
su intencin de quedar obligado por un contrato y para segn varios tribunales, conforme a la Convencin, el usua-
determinar la cantidad de mercaderas estipulada en ese rio de los trminos y condiciones generales ha de transmitir
contrato con arreglo al enfoque interpretativo consagrado el texto correspondiente o ponerlo a disposicin de la otra
en el artculo 8, prrafo 2 (es decir, el sentido que le parte82.
32. Algunos tribunales han llegado a conclusiones simila- debidamente en cuenta los usos y las prcticas observados
res respecto a la incorporacin de trminos uniformes con en el comercio internacional. El mero hecho de que una
arreglo a la Convencin y, al hacerlo, tambin han tratado comunicacin estuviese en un idioma que no fuera ni el
la cuestin del idioma en que estos se formulan83. Algunos del contrato ni el del destinatario no significaba necesaria-
tribunales han afirmado que la incorporacin de trminos mente que la comunicacin no fuera eficaz: el idioma de la
uniformes debe determinarse interpretando el contrato a comunicacin podra ser el utilizado habitualmente en el
la luz del artculo 8. Han indicado que, para que sean efi- sector comercial pertinente y, por tanto, podra ser vincu-
caces, una alusin de una parte a sus trminos uniformes lante para las partes conforme al artculo 9 o, como ocurra
debe bastar para que una persona razonable de la misma en el caso en cuestin, tal vez era de esperar razonable-
condicin que la otra parte est en situacin de entender mente que el receptor solicitara explicaciones o traduccin
el sentido de esa alusin y de tomar conocimiento de tales al remitente.
trminos. Segn esos tribunales, una circunstancia perti-
nente es el idioma en que estn redactados los trminos 34. En un caso diferente, el tribunal sostuvo que, para que
uniformes84. En uno de los casos, los trminos contractua- los trminos contractuales uniformes pasaran a formar parte
les uniformes del vendedor no estaban redactados en el del contrato, tenan que hallarse redactados en el idioma
idioma del contrato y uno de los tribunales sostuvo que el del contrato o bien en el de la contraparte o en un idioma
vendedor deba haber proporcionado al comprador una tra- que la contraparte conozca87. En otro caso, un tribunal
duccin. Dado que el vendedor no lo haba hecho, sus tr- afirm que los trminos contractuales uniformes solo se
minos contractuales uniformes no haban pasado a formar incorporan si [] se da a la otra parte contratante la posibi-
parte del contrato. Otro tribunal adopt un criterio similar lidad de tomar nota de dichos trminos en el idioma de las
al decidir que los trminos contractuales uniformes redac- negociaciones o en su propio idioma88.
tados en un idioma diferente del idioma del contrato no
obligaban a la otra parte85. 35. Otro tribunal89 ha sostenido que, si una parte acepta
declaraciones relacionadas con el contrato en un idioma
33. La cuestin del idioma se abord tambin en otra diferente del empleado en el contrato, esa parte queda obli-
sentencia86 en que el tribunal estim que, para determinar gada por el contenido de tales declaraciones y es su respon-
la eficacia de una comunicacin escrita en un idioma dis- sabilidad tomar conocimiento de su contenido.
tinto de aquel en que estaba redactado el contrato o del
idioma del destinatario, se deba emplear un enfoque indi- 36. En otra sentencia, un tribunal afirm que, para que los
vidual, caso por caso. El tribunal afirm que, con arreglo trminos contractuales uniformes pasaran a ser parte de la
al artculo 8, prrafos 2 y 3, la cuestin deba evaluarse oferta, bastaba con que estuviesen redactados en un idioma
desde la perspectiva de una persona razonable, teniendo comn90.
Notas
1
Caso CLOUT nm. 303 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1994 (laudo arbitral nm. 7331)]
(vase el texto ntegro de la sentencia).
2
Vanse el caso CLOUT nm. 605 [Oberster Gerichtshof, Austria, 22 de octubre de 2001]; Oberster Gerichtshof, Austria, 24 de abril de
1997, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.at.
3
Comisiones Principales, 1981, 19, donde se afirma que [e]l artculo [8] sobre interpretacin establece los principios que debern seguirse
al interpretar el significado de cualquier declaracin u otros actos de una parte que entre dentro del mbito de aplicacin de la presente Con-
vencin. La interpretacin de las declaraciones o actos de una parte pudiera ser necesaria para determinar si se ha celebrado un contrato, el
sentido que tiene, o la significacin de una notificacin u otro acto de una parte en la ejecucin de un contrato o respecto de su resolucin.
4
Vase tambin el caso CLOUT nm. 932 [Obergericht des Kantons Thurgau, Suiza, 12 de diciembre de 2006] (en que se dictamin que el
artculo 8 se aplica a todas las declaraciones, acciones y omisiones de las partes que puedan tener un efecto para la celebracin o ejecucin
del contrato) (vase el texto ntegro de la sentencia).
5
Vanse el caso CLOUT nm. 429 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 30 de agosto de 2000], que puede consultarse tambin
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 424 [Oberster Gerichtshof, Austria, 9 de marzo de 2000], que puede
consultarse tambin en la direccin de Internet www.cisg.at; Landgericht Zwickau, Alemania, 19 de marzo de 1999, que puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg-online.ch; el caso CLOUT nm. 189 [Oberster Gerichtshof, Austria, 20 de marzo de 1997]; el caso CLOUT
nm. 176 [Oberster Gerichtshof, Austria, 6 de febrero de 1996]; el caso CLOUT nm. 334 [Obergericht des Kantons Thurgau, Suiza, 19 de
diciembre de 1995]; el caso CLOUT nm. 330 [Handelsgericht des Kantons St. Gallen, Suiza, 5 de diciembre de 1995] (vase el texto ntegro
de la sentencia); el caso CLOUT nm. 106 [Oberster Gerichtshof, Austria, 10 de noviembre de 1994].
6
Caso CLOUT nm. 270 [Bundesgerichtshof, Alemania, 25 de noviembre de 1998] (en que se trat la cuestin de si la oferta del vendedor
de pagar una indemnizacin de daos y perjuicios constitua una renuncia a su derecho a invocar los artculos 38 y 39).
7
Caso CLOUT nm. 282 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 31 de enero de 1997] (en que se trat la cuestin de si un acto determi-
nado equivala a la resolucin del contrato) (vase el texto ntegro de la sentencia).
8
Caso CLOUT nm. 932 [Obergericht des Kantons Thurgau, Suiza, 12 de diciembre de 2006] (vase el texto ntegro de la sentencia); Tri-
bunal de Apelacin de Helsinki, Finlandia, 31 de mayo de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 5 [Landgericht Hamburg, Alemania, 26 de septiembre de 1990] (vase el texto ntegro de la sentencia).
9
10
11
Comisiones Principales, 1981, 19; vase jurisprudencia a este respecto en Tribunal de Apelacin de Helsinki, Finlandia, 31 de mayo de 2004,
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 877 [Bundesgericht,
Suiza, 22 de diciembre de 2000], cuya traduccin en ingls puede consultarse tambin en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
12
Oberlandesgericht Kln, Alemania, 2 de julio de 2007, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch.
13
Hof van Beroep Antwerpen, Blgica, 24 de abril de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu.
14
Caso CLOUT nm. 1136 [Tribunal de Apelacin de Nueva Gales del Sur, Australia, 16 de diciembre de 2009] (Franklins Pty Ltd v. Met-
cash Trading Ltd) (2009) 76 NSWLR 603, 614, [2009] NSWCA 407, [7] y [8], por Allsop P. (en el artculo 8, prrafo 1, de la CIM se otorga
una funcin principal a la comprobacin de la intencin comn real de las partes y, por tanto, es diferente del criterio objetivo del derecho
anglosajn respecto de la deduccin e interpretacin de un contrato); Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 26 de noviembre de 2008,
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Appellationsgericht Basel-Stadt, Suiza, 26 de
septiembre de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Zivilgericht des Kantons
Basel-Stadt, Suiza, 8 de noviembre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
15
Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 18 de enero de 2011, que puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 26 de noviembre de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 844 [Tribunal de Distrito, Kansas, Estados Unidos, 28 de septiembre
de 2007] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 932 [Obergericht des Kantons Thurgau, Suiza, 12 de diciembre de 2006]
(vase el texto ntegro de la sentencia); Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 23 de agosto de 2006, que puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 911 [Tribunal de Justicia de Ginebra, Suiza, 12 de mayo
de 2006] (vase el texto ntegro de la sentencia); Oberlandesgericht Linz, Austria, 23 de enero de 2006, cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 429 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 30 de
agosto de 2000], cuya traduccin en ingls puede consultarse tambin en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm.
222 [Tribunal de Apelaciones, 11 Circuito, Estados Unidos, 29 de junio de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia).
16
Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 5 de febrero de 2008, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch;
Audiencia Provincial de Navarra, Seccin 3a., Espaa, 27 de diciembre de 2007, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisgspanish.com y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Stuttgart,
Alemania, 15 de mayo de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT
nm. 931 [Bundesgericht, Suiza, 5 de abril de 2005] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 578 [Tribunal de Distrito,
Distrito Oeste de Michigan, Estados Unidos, 17 de diciembre de 2001] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 607
[Oberlandesgericht Kln, Alemania, 16 de julio de 2001]; caso CLOUT nm. 617 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de California, Estados
Unidos, 30 de enero de 2001].
17
Caso CLOUT nm. 222 [Tribunal de Apelaciones, 11 Circuito, Estados Unidos, 29 de junio de 1998] (vase el texto ntegro de la
sentencia).
18
Caso CLOUT nm. 222 [Tribunal de Apelaciones, 11 Circuito, Estados Unidos, 29 de junio de 1998] (se ha omitido la cita interna en
el material mencionado) (vase el texto ntegro de la sentencia); otros casos en que se cit la parte del artculo 8, prrafo 1, mencionada en el
texto pueden encontrarse en Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 18 de enero de 2011, que puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, Suiza, 2000 (laudo
arbitral nm. 10329), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 313 [Tribunal de Ape-
lacin de Grenoble, Francia, 21 de octubre de 1999] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 268 [Bundesgerichtshof,
Alemania, 11 de diciembre de 1996].
19
Vanse referencias a esta parte del artculo 8, prrafo 1, en Tribunal de Distrito, Maryland, Estados Unidos, 8 de febrero de 2011, que
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 1034 [Audiencia Provincial de Cceres, Espaa,
14 de julio de 2010], que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisgspanish.com; el caso CLOUT nm. 850 [Audiencia Provin-
cial de Madrid, Seccin 14a., Espaa, 20 de febrero de 2007]; el caso CLOUT nm. 932 [Obergericht des Kantons Thurgau, Suiza, 12de
diciembre de 2006] (vase el texto ntegro de la sentencia); Zivilgericht des Kantons Basel-Stadt, Suiza, 8 de noviembre de 2006, cuya tra-
duccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 777 [Tribunal de Apelaciones,
11 Circuito, Estados Unidos, 12 de septiembre de 2006]; Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 23 de agosto de
2006, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 911 [Tribunal de Justicia de Ginebra,
Suiza, 12 de mayo de 2006] (vase el texto ntegro de la sentencia); Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio
e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 13 de abril de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 1118 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China,
Repblica Popular China, 7 de diciembre de 2005], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu; Obergericht des Kantons Zug, Suiza, 5 de julio de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 931 [Bundesgericht, Suiza, 5 de abril de 2005] (vase el texto ntegro de la sentencia); Instituto
de Arbitraje de los Pases Bajos, Pases Bajos, 10 de febrero de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; Kantonsgericht Freiburg, Suiza, 11 de octubre de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 890 [Tribunale dappello del Cantone Ticino, Suiza, 29 de octubre de 2003] (vase
el texto ntegro de la sentencia); Bundesgericht, Suiza, 4 de agosto de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 26 de mayo de 2003, que puede consultarse en la direccin
de Internet www.law.kuleuven.be; el caso CLOUT nm. 537 [Oberlandesgericht Graz, Austria, 7 de marzo de 2002]; el caso CLOUT nm.
702 [Tribunal de Apelacin de Wellington, Nueva Zelandia, 27 de noviembre de 2000] www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 215
[Bezirksgericht St. Gallen, Suiza, 3 de julio de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia).
20
Audiencia Provincial de Navarra, Seccin 3a., Espaa, 27 de diciembre de 2007, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisgspanish.com y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
21
Caso CLOUT nm. 215 [Bezirksgericht St. Gallen, Suiza, 3 de julio de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia).
22
Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 911 [Tribunal de Justicia de Ginebra, Suiza, 12 de mayo de 2006] (vase el texto ntegro
de la sentencia).
23
Caso CLOUT nm. 5 [Landgericht Hamburg, Alemania, 26 de septiembre de 1990] (vase el texto ntegro de la sentencia).
24
Caso CLOUT nm. 911 [Tribunal de Justicia de Ginebra, Suiza, 12 de mayo de 2006] (vase el texto ntegro de la sentencia).
25
Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 12 de noviembre de 2001, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
26
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1995 (laudo arbitral nm. 8324), Unilex.
27
Caso CLOUT nm. 222 [Tribunal de Apelaciones, 11 Circuito, Estados Unidos, 29 de junio de 1998] (vase el texto ntegro de la sen-
tencia); vanse tambin afirmaciones similares en el caso CLOUT nm. 932 [Obergericht des Kantons Thurgau, Suiza, 12 de diciembre de
2006] (vase el texto ntegro de la sentencia).
28
29
Vase un caso en que se afirm la necesidad de recurrir al artculo 8, prrafo 2, por cuanto no poda probarse la intencin subjetiva en
Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 18 de enero de 2011, que puede consultarse en la direccin de Internet
30
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1995 (laudo arbitral nm. 8324), Unilex; vanse otros casos en
que se afirm expresamente que la interpretacin prevista en el artculo 8, prrafo 2, era ms objetiva en Tribunal de Distrito, Distrito Sur
de Nueva York, Estados Unidos, 18 de enero de 2011, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de
Distrito, Colorado, Estados Unidos, 6 de julio de 2010, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Appellati-
onsgericht Basel-Stadt, Suiza, 26 de septiembre de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 1399 [Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 25 de enero de 2008], cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 844 [Tribunal de Distrito, Kansas, Estados Unidos,
28 de septiembre de 2007] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 911 [Tribunal de Justicia de Ginebra, Suiza, 12 de
mayo de 2006] (vase el texto ntegro de la sentencia); Oberlandesgericht Linz, Austria, 23 de enero de 2006, cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Linz, Austria, 23 de marzo de 2005, cuya traduccin en
ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 541 [Oberster Gerichtshof, Austria, 14de
enero de 2002]; el caso CLOUT nm. 607 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 16 de julio de 2001]; el caso CLOUT nm. 877 [Bundes
gericht, Suiza, 22 de diciembre de 2000], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el
caso CLOUT nm. 429 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 30 de agosto de 2000], cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 222 [Tribunal de Apelaciones, 11 Circuito, Estados Unidos, 29 de
junio de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia); Hoge Raad, Pases Bajos, 7 de noviembre de 1997, Unilex; el caso CLOUT nm. 409
[Landgericht Kassel, Alemania, 15 de febrero de 1996], que puede consultarse tambin en Unilex.
31
Puede suceder que ni el prrafo 1 ni el prrafo 2 del artculo 8 den lugar a una interpretacin deseada por una de las partes: vase Hoge
Raad, Pases Bajos, 7 de noviembre de 1997, Unilex.
32
Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 26 de noviembre de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
33
Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 5 de febrero de 2008, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch;
caso CLOUT nm. 931 [Bundesgericht, Suiza, 5 de abril de 2005] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 877 [Bundes-
gericht, Suiza, 22 de diciembre de 2000] (vase el texto ntegro de la sentencia).
34
Kantonsgericht St. Gallen, Suiza, 15 de junio de 2010, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org;
Rechtbank Arnhem, Pases Bajos, 7 de octubre de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org; caso
CLOUT nm. 1179 [Tribunal de Justia do Rio Grande do Sul, Brasil, 20 de mayo de 2009], cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Supremo, Eslovaquia, 30 de abril de 2008, cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 5 de febrero de 2008, que puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; caso CLOUT nm. 1234 [Bundesgerichtshof, Alemania, 27 de noviembre de
2007], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 844 [Tribunal
deDistrito, Kansas, Estados Unidos, 28 de septiembre de 2007]; caso CLOUT nm. 828 [Gerechtshof s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 2de
enero de 2007]; caso CLOUT nm. 932 [Obergericht des Kantons Thurgau, Suiza, 12 de diciembre de 2006] (vase el texto ntegro de la
sentencia); caso CLOUT nm. 777 [Tribunal de Apelaciones, 11 Circuito, Estados Unidos, 12 de septiembre de 2006]; Tribunal de Distrito,
Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 23 de agosto de 2006, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu; caso CLOUT nm. 911 [Tribunal de Justicia de Ginebra, Suiza, 12 de mayo de 2006] (vase el texto ntegro de la sentencia); Tribunal
de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 13 de abril de
2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 1118 [Comisin
de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 7 de diciembre de 2005], cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Obergericht des Kantons Zug, Suiza, 5 de julio de 2005, cuya traduc-
cin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 931 [Bundesgericht, Suiza, 5 de
abril de 2005] (vase el texto ntegro de la sentencia); Instituto de Arbitraje de los Pases Bajos, Pases Bajos, 10 de febrero de 2005, cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Kantonsgericht Freiburg, Suiza, 11 de octubre de
2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 553 [Audiencia
Provincial de Barcelona, Seccin 16a., Espaa, 28 de abril de 2004]; caso CLOUT nm. 885 [Bundesgericht, Suiza, 13 de noviembre de
2003]; caso CLOUT nm. 890 [Tribunale dappello del Cantone Ticino, Suiza, 29 de octubre de 2003] (vase el texto ntegro de la sentencia);
Bundesgericht, Suiza, 4 de agosto de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu;
Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 26 de mayo de 2003, que puede consultarse en la direccin de Internet www.law.kuleuven.be;
Oberlandesgericht Schleswig-Holstein, Alemania, 29 de octubre de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la Cmara de Comercio de Yugoslavia, Serbia,
25 de mayo de 2001, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm.
702 [Tribunal de Apelacin de Wellington, Nueva Zelandia, 27 de noviembre de 2000], que puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Zwickau, Alemania, 19 de marzo de 1999, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-
online.ch; caso CLOUT nm. 189 [Oberster Gerichtshof, Austria, 20 de marzo de 1997]; Hoge Raad, Pases Bajos, 7 de noviembre de 1997,
Unilex; caso CLOUT nm. 215 [Bezirksgericht St. Gallen, Suiza, 3 de julio de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT
nm. 166 [Schiedsgericht der Handelskammer Hamburg, 21 de junio de 1996] (vase el texto ntegro de la sentencia); Tribunal Arbitral de la
Cmara de Comercio e Industria de Hungra en Budapest, Hungra, 17 de noviembre de 1995 (laudo arbitral nm. Vb 94124), Unilex; caso
CLOUT nm. 308 [Tribunal Federal de Australia, Australia, 28 de abril de 1995] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm.
106 [Oberster Gerichtshof, Austria, 10 de noviembre de 1994].
35
Tribunal de Distrito, Colorado, Estados Unidos, 6 de julio de 2010, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu; caso CLOUT nm. 273 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 9 de julio de 1997]. Vase una referencia a una interpretacin razona-
ble, aunque sin citar expresamente el artculo 8, prrafo 2, en Rechtbank Arnhem, Pases Bajos, 11 de febrero de 2009, cuya traduccin en
ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
36
37
www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 106 [Oberster Gerichtshof, Austria, 10 de noviembre de 1994].
38
Caso CLOUT nm. 877 [Bundesgericht, Suiza, 22 de diciembre de 2000] (vase el texto ntegro de la sentencia).
39
Oberlandesgericht Dresden, Alemania, 27 de diciembre de 1999, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch
(se han omitido las citas internas de la Convencin).
40
Caso CLOUT nm. 270 [Bundesgerichtshof, Alemania, 25 de noviembre de 1998].
41
Ibid. (se han omitido las citas internas de la Convencin) (vase el texto ntegro de la sentencia).
42
Caso CLOUT nm. 251 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 30 de noviembre de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia).
43
Caso CLOUT nm. 317 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 20 de noviembre de 1992].
44
45
Caso CLOUT nm. 541 [Oberster Gerichtshof, Austria, 14 de enero de 2002], que puede consultarse tambin en Unilex.
46
Bundesgerichtshof, Alemania, 28 de mayo de 2014, Internationales Handelsrecht, 2014, 184 = CISG-online nm. 2513 (enajenar no
solo significa vender, sino tambin arrendar); caso CLOUT nm. 1232 [Oberlandesgericht Stuttgart, Alemania, 31 de marzo de 2008],
47
Vase una referencia a esta calificacin en Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 26 de noviembre de 2008, cuya traduccin en
48
Segn los Documentos Oficiales de la Conferencia de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mer-
caderas, Viena, 10 de marzo a 11 de abril de 1980 (publicacin de las Naciones Unidas, nm. de venta S.81.IV.3), 20, la lista que figura en
el artculo 8, prrafo 3, no es una lista exhaustiva de los elementos que han de tenerse en cuenta al interpretar las declaraciones u otros actos
de las partes.
49
Vanse Tribunal de Apelacin, Reino Unido, 17 de febrero de 2006, Unilex; Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio
Internacional, Francia, 2003 (laudo arbitral nm. 11849), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
50
Vanse casos en que se recurri a las prcticas establecidas entre las partes como elemento para determinar la intencin en Tribunal
deDistrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 18 de enero de 2011, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu; Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 28 de enero de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 5 de febrero de 2008, que puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg-online.ch; caso CLOUT nm. 750 [Oberster Gerichtshof, Austria, 31 de agosto de 2005] (vase el texto ntegro de la
sentencia).
51
Vanse referencias en la jurisprudencia al artculo 8, prrafo 3, en Tribunal de Distrito, Distrito Este de Pensilvania, Estados Unidos,
29de enero de 2010, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 14 de
enero de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Handelsgericht des Kantons
Aargau, Suiza, 5 de febrero de 2008, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; el caso CLOUT nm. 802 [Tribu-
nal Supremo, Espaa, 17 de enero de 2008] (vase el texto ntegro de la sentencia); Oberlandesgericht Kln, Alemania, 2 de julio de 2007, que
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; el caso CLOUT nm. 828 [Gerechtshof s-Hertogenbosch, Pases Bajos,
2de enero de 2007]; el caso CLOUT nm. 932 [Obergericht des Kantons Thurgau, Suiza, 12 de diciembre de 2006] (vase el texto ntegro de
la sentencia); Zivilgericht des Kantons Basel-Stadt, Suiza, 8 de noviembre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direc-
cin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 23 de agosto de 2006, que puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 1452 [Tribunal Supremo, Repblica Checa, 29de marzo
de 2006], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Obergericht des Kantons Zug,
Suiza, 5 de julio de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht
Linz, Austria, 23 de marzo de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Instituto
de Arbitraje de los Pases Bajos, Pases Bajos, 10 de febrero de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; Kantonsgericht Zug, Suiza, 2 de diciembre de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; Kantonsgericht Freiburg, Suiza, 11 de octubre de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 890 [Tribunale dappello del Cantone Ticino, Suiza, 29 de octubre de
2003] (vase el texto ntegro de la sentencia); Bundesgericht, Suiza, 4 de agosto de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse enla
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 26 de mayo de 2003, que puede consultarse en
la direccin de Internet www.law.kuleuven.be; el caso CLOUT nm. 576 [Tribunal de Apelaciones, Noveno Circuito, Estados Unidos, 5 de
mayo de 2003]; Sala de lo Mercantil del Tribunal Federal de la regin del Volga-Vyatka, Federacin de Rusia, 20 de diciembre de 2002,
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Hof van Beroep Antwerpen, Blgica, 16 de
diciembre de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Comisin de Arbitraje
Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 8 de noviembre de 2002, cuya traduccin en ingls puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 1257 [Tribunal Superior de Auckland, Nueva Zelandia, 27de
marzo de 2002], que puede consultarse tambin en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 702 [Tribunal de
Apelacin de Wellington, Nueva Zelandia, 27 de noviembre de 2000], que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu; el caso CLOUT nm. 215 [Bezirksgericht St. Gallen, Suiza, 3 de julio de 1997]; el caso CLOUT nm. 106 [Oberster Gerichtshof, Aus-
tria, 10 de noviembre de 1994].
52
Vase Cmara de los Lores, Reino Unido, 1 de julio de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu;
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1995 (laudo arbitral nm. 8324/1995), Unilex.
53
Caso CLOUT nm. 268 [Bundesgerichtshof, Alemania, 11 de diciembre de 1996] (en que se decidi explcitamente que los elementos
mencionados en el artculo 8, prrafo 3, deban tenerse en cuenta al interpretar una declaracin u otro acto de una parte a la luz del artculo 8,
prrafo 1) (vase el texto ntegro de la sentencia).
54
55
56
Ibid.; vase tambin el caso CLOUT nm. 932 [Obergericht des Kantons Thurgau, Suiza, 12 de diciembre de 2006] (vase el texto ntegro
de la sentencia).
57
Internet www.cisg.law.pace.edu; vanse tambin Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 5 de febrero de 2008, que puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la
cisg.law.pace.edu.
58
Oberlandesgericht Linz, Austria, 23 de marzo de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu.
59
Rechtbank van Koophandel Tongeren, Blgica, 25 de enero de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
60
Caso CLOUT nm. 24 [Tribunal de Apelaciones, Quinto Circuito, Estados Unidos, 15 de junio de 1993].
61
Vase una definicin de la norma sobre admisibilidad de pruebas orales en un caso regido por la Convencin en Tribunal de Distrito,
Distrito Este de Pensilvania, Estados Unidos, 29 de enero de 2010, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
62
Vanse Tribunal de Distrito, Distrito Este de Pensilvania, Estados Unidos, 29 de enero de 2010, que puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 222 [Tribunal de Apelaciones, 11 Circuito, Estados Unidos, 29 de junio de 1998]; el
caso CLOUT nm. 578 [Tribunal de Distrito, Distrito Oeste de Michigan, Estados Unidos, 17 de diciembre de 2001] (vase el texto ntegro
de la sentencia); el caso CLOUT nm. 434 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos, 28 de agosto de 2001] (vase el
texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 419 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos, 27 de octubre de
1998].
63
Caso CLOUT nm. 222 [Tribunal de Apelaciones, 11 Circuito, Estados Unidos, 29 de junio de 1998].
64
Ibid. (vase el texto ntegro de la sentencia).
65
Caso CLOUT nm. 23 [Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 14 de abril de 1992] (vase el texto ntegro de
la sentencia).
66
la sentencia).
67
Vase Sala de lo Mercantil del Tribunal Federal del Extremo Oriente, Federacin de Rusia, caso nm. FOS-7781/2010, 2 de noviembre
de 2010.
68
Caso CLOUT nm. 222 [Tribunal de Apelaciones, 11 Circuito, Estados Unidos, 29 de junio de 1998] (vase el texto ntegro de la
sentencia).
69
70
Ibid.
71
Tribunal de Distrito, Colorado, Estados Unidos, 6 de julio de 2010, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu; caso CLOUT nm. 215 [Bezirksgericht St. Gallen, Suiza, 3 de julio de 1997]; caso CLOUT nm. 5 [Landgericht Hamburg, Alemania,
26 de septiembre de 1990] (vase el texto ntegro de la sentencia).
72
73
Caso CLOUT nm. 23 [Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 14 de abril de 1992].
74
Caso CLOUT nm. 251 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 30 de noviembre de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia);
caso CLOUT nm. 166 [Schiedsgericht der Handelskammer Hamburg, 21 de junio de 1996], que puede consultarse tambin en Unilex.
75
law.pace.edu.
76
Contra, vase Rechtbank Arnhem, Pases Bajos, 17 de marzo de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se afirm que [d]ebido a que la aplicacin de las condiciones generales no se trata expresamente en
las mencionadas disposiciones de la CIM, la cuestin debe resolverse con arreglo a las dems normas del derecho sustantivo aplicable).
77
Tribunal de Distrito, Maryland, Estados Unidos, 8 de febrero de 2011, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu; Oberlandesgericht Celle, Alemania, 24 de julio de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 1202 [Rechtbank Utrecht, Pases Bajos, 21 de enero de 2009], cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 14 de enero de 2009, cuya traduccin
en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Landshut, Alemania, 12 de junio de 2008, cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 1189 [Tribunale di Rovereto,
Italia, 21 de noviembre de 2007]; caso CLOUT nm. 827 [Gerechtshof s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 29 de mayo de 2007]; caso CLOUT
nm. 828 [Gerechtshof s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 2 de enero de 2007]; Landgericht Coburg, Alemania, 12 de diciembre de 2006, cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunale di Rovereto, Italia, 24 de agosto de 2006,
Unilex; caso CLOUT nm. 750 [Oberster Gerichtshof, Austria, 31 de agosto de 2005] (vase el texto ntegro de la sentencia); Oberlandes-
gericht Linz, Austria, 8 de agosto de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu;
Oberlandesgericht Linz, Austria, 23 de marzo de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu; caso CLOUT nm. 831 [Hoge Raad, Pases Bajos, 28 de enero de 2005]; caso CLOUT nm. 821 [Oberlandesgericht Karlsruhe,
Alemania, 20 de julio de 2004]; Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 21 de abril de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 592 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 30 de enero de 2004];
caso CLOUT nm. 819 [Landgericht Trier, Alemania, 8 de enero de 2004]; caso CLOUT nm. 534 [Oberster Gerichtshof, Austria, 17 de
diciembre de 2003]; Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 25 de julio de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direc-
cin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 445 [Bundesgerichtshof, Alemania, 31 de octubre de 2001].
78
Tribunal de Distrito, Distrito Oeste de Pensilvania, Estados Unidos, 10 de septiembre de 2013 (Roser Technologies, Inc. v. Carl Schreiber
Inc. GmbH d/b/a CSN Metals), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 445 [Bundes
gerichtshof, Alemania, 31 de octubre de 2001] (vase el texto ntegro de la sentencia); vanse tambin Oberlandesgericht Celle, Alemania,
24 de julio de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm.
1202 [Rechtbank Utrecht, Pases Bajos, 21 de enero de 2009], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 14 de enero de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Landshut, Alemania, 12 de junio de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunale di Rovereto, Italia, 24 de agosto de 2006, Unilex; Oberlandesgericht Linz, Austria,
8de agosto de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm.
592 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 30 de enero de 2004]; el caso CLOUT nm. 534 [Oberster Gerichtshof, Austria, 17 de diciem-
bre de 2003].
79
Rechtbank Utrecht, Pases Bajos, 21 de enero de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 14 de enero de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 1189 [Tribunale di Rovereto, Italia, 21 de noviembre de 2007]; Oberlandesgericht
Linz, Austria, 23 de marzo de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlan-
desgericht Innsbruck, Austria, 1 de febrero de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu; caso CLOUT nm. 592 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 30 de enero de 2004]; Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania,
25de julio de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 445
[Bundesgerichtshof, Alemania, 31 de octubre de 2001].
80
Tribunal de Distrito, Maryland, Estados Unidos, 8 de febrero de 2011, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu; vase tambin Oberlandesgericht Linz, Austria, 8 de agosto de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se afirm que es preciso que una parte que desea celebrar el contrato nicamente con arreglo a sus
trminos y condiciones uniformes realice una declaracin en que esa intencin conste sin ambigedad). Vase tambin Oberster Gerichtshof,
Austria, 26 de enero de 2005, Unilex.
81
Landgericht Landshut, Alemania, 12 de junio de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu.
82
Oberlandesgericht Brandenburg, Alemania, 13 de febrero de 2013, Internationales Handelsrecht, 2013, 158 = CISG-online nm. 2455;
Landgericht Stuttgart, Alemania, 15 de octubre de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu; Oberlandesgericht Celle, Alemania, 24 de julio de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 1202 [Rechtbank Utrecht, Pases Bajos, 21 de enero de 2009], cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 14 de enero de 2009, cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Landshut, Alemania, 12 de junio de 2008, cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 1189 [Tribunale di Rovereto, Italia, 21 de noviembre
de 2007]; caso CLOUT nm. 445 [Bundesgerichtshof, Alemania, 31 de octubre de 2001] (vase el texto ntegro de la sentencia).
83
Vanse el caso CLOUT nm. 1189 [Tribunale di Rovereto, Italia, 21 de noviembre de 2007]; Oberlandesgericht Linz, Austria, 8 de agosto
de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Innsbruck, Aus-
tria, 1 de febrero de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht
Dsseldorf, Alemania, 21 de abril de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu;
el caso CLOUT nm. 534 [Oberster Gerichtshof, Austria, 17 de diciembre de 2003]; Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 25 de julio
de2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 345 [Land
gericht Heilbronn, Alemania, 15 de septiembre de 1997].
84
Caso CLOUT nm. 1189 [Tribunale di Rovereto, Italia, 21 de noviembre de 2007]; Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 21 de abril
de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
85
Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 2 de junio de 1999, que puede consultarse en la direccin de Internet www.law.kuleuven.be.
86
Caso CLOUT nm. 132 [Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 8 de febrero de 1995].
87
Caso CLOUT nm. 1189 [Tribunale di Rovereto, Italia, 21 de noviembre de 2007].
88
Landgericht Memmingen, Alemania, 13 de septiembre de 2000, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
89
Caso CLOUT nm. 409 [Landgericht Kassel, Alemania, 15 de febrero de 1996], que puede consultarse tambin en Unilex.
90
Oberlandesgericht Innsbruck, Austria, 1 de febrero de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 534 [Oberster Gerichtshof, Austria, 17 de diciembre de 2003]. Vase un caso relativo a la cuestin del
idioma, aunque no se resolvi esa cuestin de manera concluyente, en Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 21 de abril de 2004, cuya
Artculo 9
1) Las partes quedarn obligadas por cualquier uso en que hayan convenido y por
cualquier prctica que hayan establecido entre ellas.
2) Salvo pacto en contrario, se considerar que las partes han hecho tcitamente
aplicable al contrato o a su formacin un uso del que tenan o deban haber tenido cono-
cimiento y que, en el comercio internacional, sea ampliamente conocido y regularmente
observado por las partes en contratos del mismo tipo en el trfico mercantil de que se trate.
INTRODUCCIN obligatorio conforme al artculo 9, prrafo 1 (contraria-

mente a lo que ocurre con arreglo al prrafo 2)12.
1. En esta disposicin se describe la medida en que las
partes en un contrato de compraventa internacional regido 5. De acuerdo con lo dispuesto en el artculo 9, prrafo1,
por la CIM estn obligadas por cualquier uso en que hayan las partes quedan tambin obligadas por las prcticas esta-
convenido y por cualquier prctica que hayan establecido blecidas entre ellas, principio que, segn un tribunal arbi-
entre ellas1. En al artculo 9, prrafo 1, se hace referencia tral, se hizo extensivo a todos los contratos mercantiles
a los usos en que las partes han convenido, as como a internacionales en virtud de los Principios UNIDROIT13.
las prcticas que han establecido, mientras que en el artcu- En el artculo 1.9, prrafo 1, de esos Principios se establece
lo 9, prrafo 2, se abordan los usos que las partes han que [l]as partes estn obligadas por cualquier uso en que
hecho tcitamente aplicable[s] al contrato. En todo caso, hayan convenido y por cualquier prctica que hayan esta-
de acuerdo con un tribunal, toda prctica o uso aplicable blecido entre ellas.
tiene el mismo efecto que un contrato2.
6. En algunas sentencias se han ofrecido ejemplos de
2. La validez de los usos escapa al mbito de aplicacin prcticas vinculantes con arreglo al artculo 9, prrafo 1.
de la Convencin3; esta trata nicamente de su aplicabili- Un comit arbitral consider que un vendedor deba efec-
dad4. En consecuencia, la validez de los usos se rige por el tuar una pronta entrega de piezas de repuesto porque ello
derecho interno aplicable5. Si un uso es vlido, prevalece se haba convertido en una prctica normal entre las
sobre las disposiciones de la Convencin, independiente- partes14. En otro caso, un vendedor italiano haba despa-
mente de si ese uso se rige por lo dispuesto en el artculo9, chado los pedidos del comprador durante muchos meses
prrafos 1 y 26. Sin embargo, las prcticas establecidas sin informarse acerca de la solvencia de este; posterior-
entre las partes y los usos que se rigen por el artculo 9, mente, el vendedor cedi sus crditos en el exterior a un
prrafo 2, ocupan un segundo plano con respecto a los factor y, dado que el factor no acept la cuenta del com-
acuerdos contractuales de las partes7. prador, el vendedor suspendi su relacin comercial con
el comprador. Un tribunal sostuvo que, sobre la base de
la prctica establecida entre las partes, el vendedor deba
haber tenido en cuenta el inters del comprador a la hora
USOS CONVENIDOS Y PRCTICAS de reestructurar su negocio y, por tanto, declar responsa-
ESTABLECIDAS ENTRE LAS PARTES ble al vendedor de una interrupcin repentina de su rela-
cin con el comprador15. En una sentencia diferente, el
3. Con arreglo al artculo 9, prrafo 1, las partes queda- mismo tribunal resolvi que un vendedor no poda invocar
rn obligadas por cualquier uso en que hayan convenido. lo dispuesto en el artculo 18 de la CIM (segn el cual el
No es necesario que ese acuerdo sea explcito8, sino que, silencio, por s solo, no constituye aceptacin) porque las
segn ha sealado un tribunal9, tambin puede ser tcito. partes haban establecido previamente la prctica de que el
De acuerdo con una sentencia, si las partes no quieren vendedor despachaba los pedidos del comprador sin acep-
quedar obligadas por las prcticas establecidas entre ellas, tarlos expresamente16. En otra sentencia17, otro tribunal
deben excluirlas expresamente10. fall que las prcticas establecidas entre las partes podan
crear la necesidad de cumplir ciertos requisitos de forma, a
4. Segn ese mismo tribunal, con arreglo al artculo 9, pesar de que la Convencin se basaba en el principio de la
prrafo 1, a diferencia de lo previsto en el prrafo 2, no informalidad. En un caso, un tribunal arbitral reconoci la
se exige que un uso sea aceptado internacionalmente para validez de las prcticas establecidas entre las partes en rela-
que sea vinculante; por consiguiente, las partes quedan cin con la determinacin del contenido del contrato por
obligadas tanto por los usos locales que hayan acordado va telefnica18. En otro caso, un tribunal desestim la pre-
como por los usos internacionales11. El mismo tribunal (en tensin de una parte de que la reserva de la titularidad efec-
un caso diferente) ha indicado que no es necesario que los tuada por el vendedor equivala a una prctica establecida
usos sean ampliamente conocidos para que tengan carcter entre las partes, pues no exista prueba de esa prctica19.
En otro caso, un tribunal arbitral declar que por medio pueden suponer de buena fe que han de cumplirse nueva-
de las prcticas establecidas entre las partes se impona la mente en una situacin similar. Como ejemplos pueden
obligacin de que las mercaderas se examinaran de una mencionarse los plazos para las comunicaciones, la apli-
forma concreta20. Un tribunal resolvi que las prcticas cacin de ciertos descuentos en caso de pago en efectivo
establecidas entre las partes podan influir en la manera en inmediato, las tolerancias en cuanto a la entrega, etc.26.
que los trminos contractuales uniformes pasaran a for- Segn algunos tribunales, una prctica vincula a las partes
mar parte del contrato21. Otro tribunal declar que por el en virtud del artculo 9, prrafo 1, nicamente si su rela-
hecho de que el comprador hubiese firmado en varias oca- cin ha durado cierto tiempo y la prctica ha aparecido en
siones la copia transmitida por fax de la confirmacin del mltiples contratos. Segn un tribunal, este requisito se
pedido que contena trminos contractuales uniformes se satisface cuando las partes han celebrado con anterioridad
haba establecido una prctica entre el comprador y el ven- una docena de operaciones27. Un tribunal afirm que, con-
dedor, prctica de la que el comprador no se haba apar- forme al artculo 9, prrafo 1, se exigira un comporta-
tado [] una sola vez ni haba [el comprador] informado miento regularmente observado entre las partes [] [de]
al vendedor despus de recibir las condiciones generales una cierta duracin y una cierta frecuencia []. Esa dura-
de que no quera que esas condiciones fuesen aplicadas o cin y esa frecuencia no existen cuando solo se ha proce-
que deseaba aplicar sus propias condiciones generales, en dido previamente a dos entregas de ese modo. En nmeros
caso de que existiesen. Esto condujo al tribunal a afirmar absolutos, son insuficientes28. Otro tribunal desestim el
que los trminos contractuales uniformes del vendedor argumento de un vendedor de que por medio de la referen-
haban pasado a ser parte del contrato, pues, [a]l no haber cia en dos de sus facturas a la cuenta bancaria de este se
informado al vendedor de que no aceptaba las condicio- haba establecido entre las partes la prctica de que el com-
nes generales, el comprador haba creado en todo caso la prador estaba obligado a pagar en el banco del vendedor. El
impresin de que haba consentido a la aplicacin de las tribunal sostuvo que, incluso si las facturas se derivaban de
condiciones generales22. En otro caso relativo a la incor- dos contratos diferentes entre las partes, no bastaban para
poracin de los trminos contractuales uniformes, un tri- establecer una prctica con arreglo al artculo 9, prrafo 1,
bunal afirm que aunque la contraoferta [del comprador] de la Convencin. Segn el tribunal, para que una prctica
no haba sido aceptada expresamente [por el vendedor], era se considerara establecida, se exiga una relacin de larga
sin embargo comn que [el vendedor] aceptara los pedidos duracin que incluyera ms contratos de compraventa29.
[del comprador] y procediera a la entrega correspondiente, Otro tribunal decidi que mediante una operacin previa
incluso si [el vendedor] no haba respondido a esos pedi- entre las partes no se haban establecido prcticas en el
dos. As, el tribunal declar que ello equivala a prcticas sentido del artculo 9, prrafo 130. Un tribunal afirm que,
establecidas entre las partes y que, en consecuencia, el cuando las partes no haban celebrado contrato alguno pre-
pedido del [comprador] era la base del contrato y los trmi- viamente, ninguna prctica poda haberse establecido entre
nos uniformes se haban incorporado efectivamente23. Un ellas31. Sin embargo, segn otro tribunal, [e]s posible por
tribunal afirm que entre las partes se haban establecido lo general que las intenciones de una parte que se manifies-
prcticas conforme a las cuales el vendedor siempre deba ten solo en conversaciones comerciales preliminares y que
recoger las mercaderas defectuosas al entregar al compra- no den lugar a un acuerdo expreso entre ellas se conviertan
dor mercaderas en sustitucin24. En un caso, el tribunal en prcticas en el sentido del artculo 9 de la Conven-
concluy que no se haba formado un contrato de acuerdo cin incluso desde el comienzo de una relacin comercial
con las prcticas establecidas entre las partes, aunque ante- y, por ende, se incorporen en el primer contrato entre las
riormente se hubiera seguido el mismo procedimiento, partes32. No obstante, ello exige por lo menos (artculo 8)
consistente en un pedido efectuado verbalmente por el que el interlocutor comercial deduzca de tales circunstan-
comprador y confirmado por escrito por el vendedor. El tri- cias que la otra parte solo est dispuesta a celebrar un con-
bunal sostuvo que la existencia de esas prcticas no exima trato segn ciertas condiciones o en determinada forma33.
a las partes de sus obligaciones dimanantes del artculo 14,
prrafo 1, y el artculo 18, prrafo 1, en que se dispona, 8. Varios tribunales han manifestado que la parte que
respectivamente, que una oferta deba ser suficientemente afirma la existencia de una prctica o uso obligatorio debe
precisa y que el silencio del destinatario no constitua, por asumir la carga de probar que se han cumplido los requisi-
s solo, aceptacin. El tribunal lleg a la conclusin de que, tos establecidos en el artculo 9, prrafo 134.
en el caso en cuestin, el vendedor, que deseaba entregar al
comprador un nuevo tipo de tela muy diferente de las telas
vendidas anteriormente, no poda basarse en las prcticas
establecidas entre las partes con respecto a operaciones USOS OBLIGATORIOS DEL COMERCIO
relativas a las telas corrientes. Dado que las prcticas no INTERNACIONAL (ARTCULO 9, PRRAFO 2)
eran pertinentes, la confirmacin de pedido deba, por
tanto, tenerse por una oferta de compra que el comprador 9. Con arreglo al artculo 9, prrafo 2, las partes en un
no haba aceptado25. contrato de compraventa internacional pueden quedar obli-
gadas por un uso comercial, incluso a falta de un acuerdo
7. En la Convencin no se definen las prcticas esta- afirmativo a tal efecto, siempre y cuando se trate de un uso
blecidas entre las partes. De acuerdo con un tribunal, del que las partes tenan o deban haber tenido conoci-
[c]ontrariamente a lo que sucede con los usos, que deben miento y que en el comercio internacional sea amplia-
observarse al menos en una rama de la industria, las prc- mente conocido y regularmente observado por las partes
ticas en el sentido del artculo 9 de la CIM se establecen en contratos del mismo tipo en el trfico mercantil de que
nicamente entre las partes. Las prcticas son actos que se trate35. Un tribunal ha interpretado que en el artculo9,
suceden con cierta frecuencia y durante un cierto perodo prrafo 2, se establece que los usos y prcticas de las
de tiempo establecido por las partes, las cuales, por tanto, partes o de la industria se incorporan automticamente en
cualquier acuerdo regido por la Convencin, a menos que concluir que careca de competencia judicial46. De manera
las partes los excluyan expresamente36. similar, un tribunal ha afirmado que, si bien las disposicio-
nes de la Convencin relativas a la celebracin de un con-
10. Los usos que son vinculantes para las partes con arre- trato (artculos 14 a 24) pueden modificarse por los usos,
glo al artculo 9, prrafo 2, prevalecen sobre las disposicio- esas disposiciones siguen siendo aplicables cuando no se
nes en contrario de la Convencin37. Por otra parte, si existe ha probado un uso determinado47. Asimismo, en un caso
un conflicto entre los usos y las clusulas contractuales, en que un comprador no logr probar la existencia de un
estas ltimas prevalecen, incluso si los usos cumplen los uso comercial conforme al cual el lugar de cumplimiento
requisitos contenidos en el artculo 9, prrafo 2, ya que la sera el pas del comprador, se consider que el lugar
autonoma de las partes es la fuente primordial de los dere- de cumplimiento era el Estado del vendedor 48. Por otra
chos y obligaciones de la Convencin, como se confirma parte, el Tribunal de Justicia de las Comunidades Euro-
en la frase inicial del artculo 9, prrafo 238. Adems, un peas manifest que, para que el silencio ante una carta de
tribunal ha afirmado que las prcticas establecidas entre las confirmacin constituyera una aceptacin de los trminos
partes prevalecen sobre los usos a que se hace referencia en contenidos en ella, era necesario probar la existencia de
el artculo 9, prrafo 239. dicho uso sobre la base de los criterios enunciados en el
artculo 9, prrafo 2, de la Convencin49.
11. Tal como se ha sealado en el prrafo 9 supra, para
14. En varios casos los foros han considerado que las par-
que un uso sea obligatorio conforme al artculo 9, prrafo2,
tes quedaban obligadas por un uso con arreglo al artculo9,
debe ser conocido (o debera haber sido conocido) por las
prrafo 2. Un tribunal supremo reconoci recientemente
partes, y debe ser ampliamente conocido y regularmente
en una sentencia un uso internacional del comercio de
observado en el comercio internacional. Segn un tribunal,
vehculos de construccin usados: normalmente se venden
no es necesario que un uso sea internacional: los usos loca-
sin garanta (con la excepcin de que se pueden ejercitar
les aplicables en las bolsas de productos bsicos, ferias y
derechos y acciones por defectos) salvo que el vendedor no
almacenes pueden ser vinculantes con arreglo al artculo 9,
haya revelado accidentes o actos de sabotaje previos que
prrafo 2, siempre que se observen regularmente en ope-
hubieran daado el vehculo y que este conociera50. En un
raciones en que participan partes extranjeras40. Ese mismo
caso, un tribunal arbitral sostuvo que el ajuste del precio
tribunal afirm tambin que un uso local observado solo
de compraventa era un uso regularmente observado por
en un pas determinado poda aplicarse a un contrato en el
las partes en contratos similares en el trfico mercantil de
que interviniera una parte extranjera, siempre que esa parte
que se trataba (minerales)51. En otra sentencia, un tribunal
extranjera desarrollase regularmente una actividad comer-
estim que una letra de cambio otorgada por el compra-
cial en el pas en cuestin y hubiera participado en varias
dor tuvo como resultado la modificacin del contrato, con
operaciones de la misma ndole de ese contrato en ese pas.
arreglo al artculo 29, prrafo 1, de la Convencin, con el
efecto de que la fecha de pago se aplazaba hasta la fecha de
12. Un tribunal ha indicado que la exigencia de que las vencimiento de la letra de cambio52; el tribunal indic que
partes tuvieran o debieran haber tenido conocimiento de un su sentencia se bas en un uso obligatorio del comercio
uso para que este sea vinculante con arreglo al artculo9, internacional con arreglo al artculo 9, prrafo 2. En otro
prrafo 2, supone que las partes o bien tengan su estable- caso, un tribunal decidi que exista un uso en el trfico
cimiento en la zona geogrfica donde el uso se ha esta- mercantil en cuestin segn el cual el comprador haba de
blecido, o bien realicen su actividad comercial de manera dar al vendedor la oportunidad de estar presente cuando el
continuada en esa zona durante un perodo de tiempo con- comprador examinara las mercaderas53. En un caso dife-
siderable41. Segn una sentencia anterior de ese mismo rente, un tribunal afirm que con los usos definidos en el
tribunal, una parte en un contrato de compraventa interna- artculo 9, prrafo 2, se podan imponer requisitos de forma
cional solo deba estar al corriente de los usos del comer- que de otro modo no existiran con arreglo a la Conven-
cio internacional normalmente conocidos y regularmente cin54. En otro caso, un tribunal arbitral decidi, sobre la
observados por las partes en los contratos de ese mismo base de los usos mercantiles pertinentes, que el promedio
tipo en la zona geogrfica concreta donde la parte en cues- del margen de ganancia de una organizacin, independien-
tin tuviera su establecimiento42. temente de la esfera de actividad, asciende a un 10%55.
Y en otro caso, despus de examinar los usos comerciales
13. En lo que respecta a la asignacin de la carga de la atenindose a la definicin del artculo 9, prrafo 2, un tri-
prueba, no hay diferencia entre lo dispuesto en los prrafos bunal afirm que [s]e observa que la realizacin verbal
1 y 2 del artculo 943: la parte que alega un uso obligato- de pedidos de mercaderas seguida por la factura de venta
rio ha de probar la existencia de los elementos exigidos, es algo corriente y, si bien cada trmino del contrato no se
al menos en los ordenamientos jurdicos en que se consi- aborda generalmente en el debate oral, la posterior confir-
dera una cuestin de hecho44. Si la parte en la que recae la macin escrita en la que se asientan trminos adicionales es
carga de la prueba no logra probarlos, el presunto uso no vinculante a menos que se la objete oportunamente56. Un
ser vinculante. As, en un caso en que un comprador no tribunal afirm que cuando en el comercio internacional
pudo probar la existencia de un uso del comercio interna- existen usos con respecto a ciertas caractersticas [de las
cional segn el cual el silencio de una parte tras recibir una mercaderas], tales caractersticas deben presentarse como
carta comercial de confirmacin deba interpretarse como el mnimo de calidad57 con arreglo al artculo 9, prrafo 2,
la aceptacin de las condiciones contenidas en la carta, se de la Convencin.
consider que el contrato se haba celebrado con trmi-
nos diferentes45. En otro caso, la incapacidad de una parte 15. En cambio, otros tribunales llegaron a la conclusin
de probar un presunto uso que habra permitido al tribu- de que ciertos usos mercantiles alegados por una parte no
nal conocer de la demanda de la parte llev al tribunal a existan. Un tribunal estim que, teniendo en cuenta las
particularidades del proceso de produccin y las necesida- uso, obligatorio con arreglo al artculo 9, prrafo 2, puesto
des del transporte de las mercaderas, el requisito de some- que ambas partes estaban establecidas en pases en que
terlas a ensayo antes de la entrega no puede tenerse por un se reconoca el efecto contractual de las comunicaciones
uso generalmente aceptado y comnmente conocido como comerciales de confirmacin. Adems, las partes recono-
sostienen los representantes del comprador58. cieron los efectos jurdicos de dicha comunicacin y, por
ese motivo, deban haber previsto que podan verse afecta-
16. En varias sentencias se han invocado los usos al tra- das por esos efectos jurdicos64. Del mismo modo, un tri-
tar la cuestin del tipo de inters que debe aplicarse a los bunal afirm que el silencio no tendr en general ningn
pagos atrasados. Un tribunal se ha referido dos veces a los efecto jurdico en lo que se refiere a la CIM. Sin embargo,
usos internacionales obligatorios con arreglo al artculo9, apartndose del artculo 18, prrafos 1 y 2, de la CIM, el
prrafo 2, de la Convencin para dirimir la cuestin. En silencio puede traducirse en una aceptacin de los trmi-
la primera sentencia, el tribunal decidi que el pago de un nos contenidos en la carta de confirmacin en caso de que
inters de acuerdo a una tasa internacionalmente conocida exista el uso comercial correspondiente, de acuerdo con el
y utilizada como es la Prime Rate constitua un uso acep- artculo 9, prrafo2, de la CIM, y de que ese uso pueda ser
tado en el comercio internacional, aunque no se encuentre fcilmente percibido por las partes []. Ese uso comercial
expresamente pactado por las partes59. En la segunda sen- puede ser adoptado si las partes tienen sus establecimientos
tencia, el tribunal fue del mismo parecer y coment tambin en pases en cuyas legislaciones existen normas sobre cartas
que en la Convencin se asigna [a los usos del comercio comerciales de confirmacin y sobre las consecuencias jur-
internacional] una jerarqua superior a las mismas normas dicas del silencio de parte del destinatario y si las normas
de la Convencin60. Algunos tribunales han concluido que, son similares a las del derecho alemn65. Otro tribunal ha
cuando los tipos de inters no han sido acordados por las rechazado la idea de que las normas nacionales sobre los
partes o cuando no se aplican usos mercantiles al respecto efectos del silencio en respuesta a una carta de confirma-
con arreglo al artculo 9 de la CIM, los tipos de inters se cin puedan resultar pertinentes cuando la Convencin es
rigen por el derecho interno complementario61. aplicable66.
18. Varios tribunales se han ocupado de la relacin entre

CARTAS DE CONFIRMACIN, INCOTERMS el artculo 9, prrafo 2, y los Incoterms67. Tras afirmar que
Y LOS PRINCIPIOS UNIDROIT los Incoterms estn incorporados en la Convencin por
medio del artculo 9, prrafo 268, un tribunal indic que,
17. En varios casos se ha invocado el artculo 9 para deter- con arreglo al artculo 9, prrafo 2, las definiciones de los
minar si el silencio frente a una carta de confirmacin indica Incoterms deben aplicarse al contrato aunque en este no se
aceptacin de los trminos contenidos en ella. Un tribunal, haga referencia expresa a aquellos. As, el tribunal sos-
en respuesta al argumento de que deba reconocerse como tuvo que, al incorporar un trmino CIF a su contrato, las
uso el hecho de que el silencio constitua el consentimiento partes tenan la intencin de aludir a la definicin de ese
a los trminos contenidos en una confirmacin, decidi que trmino contenida en los Incoterms69. Se pueden encontrar
[a] causa del requisito de internacionalidad consagrado en afirmaciones similares en un laudo arbitral70, as como en
el artculo 9, prrafo 2, de la CIM, no es suficiente para el la sentencia de un tribunal de un Estado diferente71. En
reconocimiento de un determinado uso comercial el hecho esta ltima sentencia, el tribunal interpret una clusula
de que solo sea vlido en uno de los dos Estados Contratan- FOB por remisin a los Incoterms, aunque las partes
tes. Por consiguiente, [para que las partes queden obligadas] no los haban mencionado expresamente72. Ms reciente-
las normas sobre las cartas comerciales de confirmacin mente, un tribunal afirm que [e]n principio, los Inco-
tendran que ser reconocidas en ambos Estados participan- terms se aplican nicamente en caso de un acuerdo preciso
tes y debera concluirse que las dos partes conocan sus con- y expreso de las partes, a menos que exista una prctica que
secuencias []. No basta que el uso comercial relativo a las las partes hayan establecido entre ellas (vase el artculo 9,
cartas comerciales de confirmacin solo exista en el lugar prrafo 1, de la CIM []). A falta de un acuerdo expreso
donde se encuentra el destinatario de la carta []62. Dado entre las partes, esas normas pueden aplicarse tambin con
que en el pas de una de las partes no se reconocan los efec- arreglo al artculo 9, prrafo 2, de la CIM, pues su fun-
tos contractuales del silencio frente a una carta de confirmacin como usos es ampliamente conocida y regularmente
cin, el tribunal concluy que los trminos contenidos en la observada en el comercio internacional, siempre que, sin
confirmacin no haban pasado a formar parte del contrato. embargo, el trmino Incoterm aplicable sea pertinente al
Si bien el tribunal observ que las doctrinas nacionales en contrato []. Por ltimo, incluso si los Incoterms no se
que se atribua un significado al silencio como respuesta a han incorporado en forma explcita o tcita al contrato, se
una confirmacin no tenan valor en el contexto del derecho les considera reglas de interpretacin []73.
internacional de compraventas, sugiri, no obstante, que
una carta de confirmacin puede tener suma importancia 19. Un tribunal ha sostenido que los Principios UNIDROIT
en la evaluacin de la prueba. Otro tribunal observ que sobre los Contratos Comerciales Internacionales constitu-
una carta de confirmacin vinculaba a las partes solo si yen usos del tipo sealado en el artculo 9, prrafo 2, de
esa modalidad de formacin del contrato puede calificarse la Convencin74. Del mismo modo, un tribunal arbitral ha
de prctica comercial con arreglo al artculo 9 de la Con- estimado que los Principios UNIDROIT reflejan los usos
vencin63. El tribunal decidi que en ese caso exista el del comercio internacional75.
Notas
1
Vase tambin Conferencia de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderas, Viena, 10 de
marzo a 11 de abril de 1980, Documentos Oficiales, Documentos de la Conferencia y Actas resumidas de las sesiones plenarias y de las
sesiones de las Comisiones Principales, 1981, 20; vase una referencia en la jurisprudencia al texto del artculo 9, prrafo 1, en Tribunal de
Distrito, Distrito Este de Pensilvania, Estados Unidos, 29 de enero de 2010, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu.
2
Tribunal de Apelacin de Turku, Finlandia, 12 de abril de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
3
Caso CLOUT nm. 605 [Oberster Gerichtshof, Austria, 22 de octubre de 2001], que puede consultarse tambin en la direccin de Internet
www.cisg.at.
4
Vase el caso CLOUT nm. 425 [Oberster Gerichtshof, Austria, 21 de marzo de 2000], que puede consultarse tambin en la direccin de
Internet www.cisg.at.
5
Vanse tambin el caso CLOUT nm. 425 [Oberster Gerichtshof, Austria, 21 de marzo de 2000], que puede consultarse tambin en la
direccin de Internet www.cisg.at; el caso CLOUT nm. 240 [Oberster Gerichtshof, Austria, 15 de octubre de 1998] (vase el texto ntegro
de la sentencia).
6
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 867 [Tribunale di Forl, Italia, 11 de diciembre de 2008],
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Rechtbank van Koophandel Ieper, Blgica, 18de
febrerode 2002, que puede consultarse en la direccin de Internet www.law.kuleuven.be; Rechtbank van Koophandel Veurne, Blgica, 25 de
abril de2001, que puede consultarse en la direccin de Internet www.law.kuleuven.be; Rechtbank van Koophandel Ieper, Blgica, 29 de enero
de2001, que puede consultarse en la direccin de Internet www.law.kuleuven.be; el caso CLOUT nm. 425 [Oberster Gerichtshof, Austria,
21de marzo de 2000], que puede consultarse tambin en la direccin de Internet www.cisg.at; Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo
Comercial Nm. 10 de Buenos Aires, Argentina, 6 de octubre de 1994, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisgspanish.com.
7
Vanse pronunciamientos en este sentido, por ejemplo, en Tribunal de grande instance de Estrasburgo, Francia, 22 de diciembre de 2006,
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Hof van Beroep Antwerpen, Blgica, 24 de
abril de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
8
Vase un caso en que las partes decidieron expresamente quedar obligadas por los usos comerciales en Comisin de Arbitraje Internacio-
nal Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 1990 (laudo arbitral nm. CISG/1990/01), cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que las partes decidieron quedar obligadas por una clusula FOB).
9
www.cisg.at.
10
Caso CLOUT nm. 579 [Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 10 de mayo de 2002] (vase el texto ntegro
de la sentencia).
11
Ibid.
12
Caso CLOUT nm. 240 [Oberster Gerichtshof, Austria, 15 de octubre de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia).
13
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, Francia, diciembre de 1997) (laudo arbitral nm. 8817),
Unilex.
14
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 23 de enero de 1997 (laudo arbitral nm. 8611/HV/JK), Unilex.
15
Caso CLOUT nm. 202, Francia [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia 13 de septiembre de 1995] (vase el texto ntegro de la
sentencia).
16
17
Vase Kantonsgericht Zug, Suiza, 14 de diciembre de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch.
18
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 9 de enero de 2008, cuya traduccin
19
Caso CLOUT nm. 827 [Gerechtshof s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 29 de mayo de 2007].
20
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 2006 (laudo arbitral del caso nm.
CISG/2006/16), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
21
Oberlandesgericht Linz, Austria, 8 de agosto de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu.
22
Instituto de Arbitraje de los Pases Bajos, Pases Bajos, 10 de febrero de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
23
Oberlandesgericht Innsbruck, Austria, 1 de febrero de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; vase tambin Landgericht Innsbruck, Austria, 9 de julio de 2004, que puede consultarse en la direccin de Inter-
net www.cisg-online.ch.
24
Caso CLOUT nm. 889 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 24 de octubre de 2003].
25
Caso CLOUT nm. 490 [Tribunal de Apelacin de Pars, Francia, 10 de septiembre de 2003].
26
Caso CLOUT nm. 750 [Oberster Gerichtshof, Austria, 31 de agosto de 2005] (vase el texto ntegro de la sentencia).
27
Tribunal Popular Superior de la Provincia de Guangdong, Repblica Popular China, 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse
28
29
Caso CLOUT nm. 221 [Zivilgericht des Kantons Basel-Stadt, Suiza, 3 de diciembre de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia);
vase tambin Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 21 de febrero de 2005, cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se afirm que de acuerdo con el artculo 9
de la CIM la prctica habitual establecida durante una relacin prolongada entre las partes debe respetarse).
30
Landgericht Zwickau, Alemania, 19 de marzo de 1999, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch.
31
Rechtbank Arnhem, Pases Bajos, 17 de marzo de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu.
32
Caso CLOUT nm. 176 [Oberster Gerichtshof, Austria, 6 de febrero de 1996] (vase el texto ntegro de la sentencia); vase tambin el
caso CLOUT nm. 537 [Oberlandesgericht Graz, Austria, 7 de marzo de 2002] (vase el texto ntegro de la sentencia).
33
34
Landgericht Gera, Alemania, 29 de junio de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu; caso CLOUT nm. 360 [Amtsgericht Duisburg, Alemania, 13 de abril de 2000] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso
CLOUT nm. 347 [Oberlandesgericht Dresden, Alemania, 9 de julio de 1998].
35
Vase Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de
Rusia, 13 de abril de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
36
Caso CLOUT nm. 579 [Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, 10 de mayo de 2002], que puede consultarse tambin en la
37
www.cisg.at; caso CLOUT nm. 240 [Oberster Gerichtshof, Austria, 15 de octubre de 1998].
38
Vanse Hof van Beroep Antwerpen, Blgica, 24 de abril de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 292 [Oberlandesgericht Saarbrcken, Alemania, 13 de enero de 1993] (vase el texto ntegro
de la sentencia).
39
Caso CLOUT nm. 777 [Tribunal de Apelaciones, 11 Circuito, Estados Unidos, 12 de septiembre de 2006].
40
Caso CLOUT nm. 175 [Oberlandesgericht Graz, Austria, 9 de noviembre de 1995].
41
www.cisg.at.
42
Caso CLOUT nm. 240 [Oberster Gerichtshof, Austria, 15 de octubre de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia).
43
44
www.cisg.at.
45
Vase el caso CLOUT nm. 347 [Oberlandesgericht Dresden, Alemania, 9 de julio de 1998].
46
Caso CLOUT nm. 221 [Zivilgericht des Kantons Basel-Stadt, Suiza, 3 de diciembre de 1997].
47
48
Caso CLOUT nm. 998 [Tribunal Supremo, Dinamarca, 15 de febrero de 2001].
49
Mainschiffahrts-Genossenschaft eb (MSG) v. Les Gravihres Rhinanes SARL, 20 de febrero de 1997, European Community Reports, I,
927, nm. 34 (1997).
50
Bundesgericht, Suiza, 26 de marzo de 2013, Internationales Handelsrecht, 2014, 187 = CISG-online nm. 2561.
51
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, Francia, 1995 (laudo arbitral nm. 8324), Unilex.
52
53
Vase Tribunal de Apelacin de Helsinki, Finlandia, 29 de enero de 1998, Unilex.
54
55
13de abril de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
56
Tribunal de Distrito, Distrito Oeste de Washington, Estados Unidos, 13 de abril de 2006, que puede consultarse en la direccin de Internet
57
Caso CLOUT nm. 536 [Oberster Gerichtshof, Austria, 27 de febrero de 2003].
58
16de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
59
Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nm. 10 de Buenos Aires, Argentina, 23 de octubre de 1991, Unilex.
60
Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nm. 10 de Buenos Aires, Argentina, 6 de octubre de 1994, Unilex.
61
Landgericht Bamberg, Alemania, 23 de octubre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; vase tambin el caso CLOUT nm. 590 [Landgericht Saarbrcken, Alemania, 1 de junio de 2004] (vase el texto ntegro
de la sentencia).
62
Caso CLOUT nm. 276 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 5 de julio de 1995].
63
Caso CLOUT nm. 95 [Zivilgericht des Kantons Basel-Stadt, Suiza, 21 de diciembre de 1992]; vase tambin Kantonsgericht Freiburg,
Suiza, 11 de octubre de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se
afirm que [c]on arreglo a la CIM, a diferencia de lo que sucede en el derecho suizo, un documento de confirmacin que no es objetado se
considerar aceptado solo si se ajusta a las prcticas o usos del comercio internacional entre las partes. Ninguna de esas circunstancias existe
en el caso que se examina, con la consecuencia de que [el comprador] no tiene derecho a basar en ello sus pretensiones).
64
Caso CLOUT nm. 95 [Zivilgericht des Kantons Basel-Stadt, Suiza, 21 de diciembre de 1992].
65
Landgericht Kiel, Alemania, 27 de julio de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu.
66
Landgericht Frankfurt a. M., Alemania, 6 de julio de 1994, Unilex.
67
Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Texas, Estados Unidos, 7 de febrero de 2006, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 447 [Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 26 de marzo de 2002], que
puede consultarse tambin en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
66
Vase tambin Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Texas, Estados Unidos, 7 de febrero de 2006, que puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se afirm que [d]ebido a que los Incoterms son la fuente predominante de definiciones de los
trminos comerciales relativos a la entrega empleados por las partes en contratos internacionales de compraventa, la CIM hace suyos dichos
trminos en el artculo 9, prrafo 2); vanse afirmaciones similares en el caso CLOUT nm. 575 [Tribunal de Apelaciones, Quinto Circuito,
Estados Unidos, 11 de junio de 2003]; Juzgado Comercial Nm. 26, Secretara Nm. 51, de Buenos Aires, Argentina, 30 de abril de 2003
(expediente nm. 44766), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisgspanish.com y cuya traduccin en ingls est publicada
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Juzgado Comercial Nm. 26, Secretara Nm. 52, de Buenos Aires, Argentina, 17de
marzo de 2003, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisgspanish.com y cuya traduccin en ingls est publicada en la
67
Caso CLOUT nm. 447 [Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 26 de marzo de 2002].
68
Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 6de
junio de 2000, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
69
Corte di Appello di Genova, Italia, 24 de marzo de 1995, Unilex.
70
junio de 2000, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
71
Corte di Appello di Genova, Italia, 24 de marzo de 1995, Unilex.
72
Vase tambin Juzgado Comercial Nm. 26, Secretara Nm. 51, de Buenos Aires, Argentina, 2 de julio de 2003, que puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.cisgspanish.com y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu.
73
cisg.law.pace.edu.
74
junio de 1997, Unilex.
75
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, Suiza, octubre de 1998 (laudo arbitral nm. 9333), Unilex.
Artculo 10
A los efectos de la presente Convencin:

a) si una de las partes tiene ms de un establecimiento, su establecimiento ser el
que guarde la relacin ms estrecha con el contrato y su cumplimiento, habida cuenta de
las circunstancias conocidas o previstas por las partes en cualquier momento antes de la
celebracin del contrato o en el momento de su celebracin;
b) si una de las partes no tiene establecimiento, se tendr en cuenta su residencia
habitual.
VISIN GENERAL contrato, habida cuenta de que las mercaderas deban fabri-
carse en ese pas conforme a normas rusas y transportarse en
1. El artculo 10 contiene dos normas en que se tratan buques rusos, circunstancias que eran de total conocimiento
cuestiones relativas a la ubicacin de una parte: si una parte de las partes5.
tiene ms de un establecimiento, en la norma enunciada en
el artculo 10 a) se precisa cul de ellos es el pertinente a los 4. Otro tribunal6 recurri al artculo 10 a) para determinar
efectos de la Convencin. En cambio, en el artculo 10b) se si un contrato de compraventa era internacional con arreglo
dispone que, si una parte no tiene establecimiento, se tendr a la Convencin. El contrato se deriv de un pedido enviado
por tal su residencia habitual1. Estas disposiciones son tiles, por un comprador que tena su establecimiento en Francia a
pues la ubicacin del establecimiento pertinente es impor- una persona, tambin ubicada en Francia, que representaba
tante en relacin con varias disposiciones de la Convencin, al vendedor, el cual tena sus oficinas en Alemania. Al diri-
incluida la disposicin principal por la que se rige la aplica- mir si el contrato era entre partes que tengan sus estableci-
bilidad de la Convencin (artculo 1)2. mientos en Estados diferentes a los efectos del artculo 1
de la Convencin, el tribunal observ que las confirma-
ciones del pedido emanadas del vendedor, las facturas y las
entregas de las mercaderas se efectuaron desde la sede del
APLICACIN DEL ARTCULO 10 a) vendedor en Alemania. Por consiguiente, el tribunal argu-
ment que, suponiendo incluso que el vendedor tuviera un
2. El artculo 10 a) se ha citado en varias sentencias3, establecimiento en Francia, el establecimiento que guarda
pero solo se ha aplicado realmente en unos pocos casos la relacin ms estrecha con el contrato y su cumplimiento,
para determinar el establecimiento pertinente. Un tribunal habida cuenta de las circunstancias conocidas o previstas por
utiliz la disposicin para decidir si un contrato celebrado las partes en cualquier momento antes de la celebracin del
entre un vendedor de Francia y un comprador con estable- contrato o en el momento de su celebracin [] es en reali-
cimientos tanto en los Estados Unidos de Amrica como en dad el establecimiento de [Alemania]. De ese modo, el tri-
Blgica se rega por la Convencin4. El tribunal argument bunal concluy que [e]l carcter internacional del contrato
que, dado que la factura se haba enviado al establecimiento litigioso queda, por consiguiente, demostrado. Del mismo
del comprador en Blgica y estaba redactada en holands modo, un tribunal arbitral se bas en el artculo 10 a) para
(lengua conocida solamente en las oficinas del comprador decidir si el contrato celebrado entre un comprador con esta-
en Blgica), el establecimiento ms estrechamente ligado blecimiento en Serbia y un vendedor con establecimientos en
al contrato y a su cumplimiento era el belga y, por ende, la Suiza y en Serbia, tena carcter internacional. Teniendo en
Convencin se aplicaba. El tribunal hizo notar asimismo cuenta que el papel principal en la celebracin y el cumpli-
que, puesto que la Convencin tambin era vigente en los miento del contrato haba correspondido al [establecimiento
Estados Unidos de Amrica, esta se aplicara aun cuando el del vendedor] suizo (realiz las negociaciones, firm el con-
establecimiento pertinente del comprador se hallara en ese trato, entreg la mquina proveniente de Suiza, el pago se
pas. realiz en su cuenta, etc.), mientras que el [establecimiento]
serbio solo particip en los intentos de conseguir una solu-
3. En un laudo, un tribunal arbitral determin que la Con- cin con respecto a la deuda existente7, el tribunal resolvi
vencin era aplicable con arreglo al artculo 1, prrafo 1 a). que el contrato era internacional.
Para llegar a esta conclusin, el tribunal tuvo que determinar
primero qu establecimiento, de varios con que contaba el 5. En otro caso8, un tribunal debi determinar si la Conven-
vendedor, era el pertinente. El tribunal afirm que, con arre- cin se aplicaba a la reclamacin de un fabricante alemn de
glo al artculo 10 a), el establecimiento que deba tenerse revestimiento para suelos que exiga que el comprador espaol
en cuenta era el que se hallaba en la Federacin de Rusia, pagara varias entregas. El comprador argument que siempre
debido a que Rusia guardaba la relacin ms estrecha con el haba celebrado contratos con una empresa independiente
ubicada en Espaa, planteando as la cuestin de si exista un alemana y una compaa austraca, que realizaba una obra de
contrato internacional de compraventa con arreglo al artculo1 construccin en Alemania, y una compaa austraca a la que
de la Convencin. El comprador saba que la empresa espa- la asociacin haba vendido tres partes de equipo de cons-
ola con la que presuntamente haba tratado tena vnculos truccin que deban retirarse en el emplazamiento de la obra
con el demandante alemn, e incluso saba que los miembros de construccin. Respecto de la cuestin de la aplicabilidad
del consejo de administracin de la empresa espaola eran en de la Convencin, el tribunal estim que el establecimiento
parte los mismos que los de la empresa vendedora alemana. pertinente del vendedor estaba en el lugar de la construccin,
El tribunal concluy que se trataba de un contrato interna- donde se haba celebrado el contrato y donde el comprador
cional sometido a la Convencin. Consider que la contra- deba retirar el equipo. En consecuencia, de acuerdo con el
parte del comprador era el fabricante alemn y no la empresa artculo 10 a), el lugar de la construccin tena la relacin
espaola, y dado que la empresa espaola careca de facultad ms estrecha con el contrato y su cumplimiento9.
jurdica para obligar al vendedor alemn, no era un estable-
cimiento separado del establecimiento del vendedor. Incluso 7. En otro laudo10, un tribunal invoc el artculo 10 a) al
si lo hubiera sido, argument el tribunal, el establecimiento sostener que, si una de las partes tena varios establecimien-
alemn guardaba la relacin ms estrecha con el contrato y tos, el principal no era siempre el pertinente para determinar
su cumplimiento, dado el control por parte del fabricante ale- si un contrato se rega por la Convencin.
mn de la formacin del contrato y su ejecucin, de lo cual
[el comprador] tena conocimiento. As, el tribunal concluy
que el establecimiento pertinente con arreglo al artculo 10 a) APLICACIN DEL ARTCULO 10 b)
era el establecimiento alemn del vendedor.
8. El artculo 10 b) se ha mencionado en muy pocas sen-
6. En otro caso, un tribunal tuvo que solucionar una contro- tencias, en las que los tribunales describieron simplemente el
versia en que intervenan una asociacin entre una compaa texto de la disposicin11, si acaso12.
Notas
1
nes Principales, 1981, 20 y 21.
2
Con respecto a las disposiciones referentes al establecimiento de una de las partes, vanse el artculo 1, prrafo 1; el artculo 12; el
artculo20, prrafo 2; el artculo 24, el artculo 31 c); el artculo 42, prrafo 1 b); el artculo 57, prrafos 1 a) y 2; el artculo 69, prrafo 2; el
artculo 90; el artculo 93, prrafo 3; el artculo 94, prrafos 1 y 2, y el artculo 96.
3
Vanse Tribunal de Distrito, Distrito Norte de California, Estados Unidos, 2 de noviembre de 2005, que puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberster Gerichtshof, Austria, 26 de enero de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 549 [Audiencia Provincial de Valencia, Espaa, 7 de junio de 2003]
(vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 433 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de California, Estados Unidos, 27 de
julio de 2001], Federal Supplement (2nd Series), vol. 164, pg. 1142 (Asante Technologies v. PMC-Sierra), que puede consultarse tambin
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que simplemente se cit el texto del artculo 10 a)); Oberlandesgericht Stuttgart,
Alemania, 28 de febrero de 2000, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal
de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 11 de mayo de
1997, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se cit el artculo 10 a) para
resolver que el establecimiento pertinente de una de las partes estaba en Suiza y no en el Reino Unido, aunque sin dar una razn concreta para
tal sentencia).
4
Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 2 de junio de 1999, que puede consultarse en la direccin de Internet www.law.kuleuven.be.
5
Caso CLOUT nm. 727 [Cmara de Arbitraje Nacional e Internacional de Miln, Italia, 28 de septiembre de 2001].
6
Caso CLOUT nm. 400 [Tribunal de Apelacin de Colmar, Francia, 24 de octubre de 2000] (vase el texto ntegro de la sentencia).
7
Caso CLOUT nm. 1021 [Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la Cmara de Comercio e Industria de Serbia, Serbia,
laudo arbitral de 15 de julio de 2008] (caso relativo a equipo para el envasado de leche), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
8
Oberlandesgericht Stuttgart, Alemania, 28 de febrero de 2000, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
9
Caso CLOUT nm.746 [Oberlandesgericht Graz, Austria, 29 de julio de 2004].
10
Caso CLOUT nm. 261 [Bezirksgericht der Sanne, Suiza, 20 de febrero de 1997].
11
Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 2 de abril de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Land
gericht Hamburg, Alemania, 11 de junio de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu; caso CLOUT nm. 106 [Oberster Gerichtshof, Austria, 10 de noviembre de 1994] (vase el texto ntegro de la sentencia).
12
Vase una sentencia en que se cit simplemente el artculo 10 b), sin referencia al texto, en Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 2 de
diciembre de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
Artculo 11
El contrato de compraventa no tendr que celebrarse ni probarse por escrito ni estar

sujeto a ningn otro requisito de forma. Podr probarse por cualquier medio, incluso por
testigos.
INTRODUCCIN cualquier sancin administrativa o penal por la transgresin

de las normas de cualquier Estado en las que se exigiese que
1. A reserva de lo dispuesto en el artculo 12, en el artcu- estos contratos constaran por escrito, ya sea para fines de
lo11 se dispone que un contrato de compraventa no tiene que control administrativo del comprador o vendedor, para los
celebrarse por escrito ni est sujeto a ningn otro requisito efectos de aplicar las leyes de control de cambios o para
especfico de forma1. As, en la disposicin del artculo11 se otros fines, seguiran en vigor respecto de una de las partes
establece el principio de libertad respecto de los requisitos que celebrasen un contrato no escrito, aun cuando el contrato
de forma2. De acuerdo con un tribunal, esto significa que, mismo fuera obligatorio para las partes16.
[p]or lo que se refiere al artculo 11 de la CIM, un contra-
to de compraventa se puede celebrar informalmente3, sin
necesidad de hacerlo por escrito4, lo que a su vez ha llevado REQUISITOS DE FORMA Y PRUEBA
a un tribunal a afirmar que para los fines de la celebracin de DEL CONTRATO
un contrato no se exiga la firma de una parte5. A la luz de
lo que se ha sealado, no es sorprendente que algunos tribu- 7. En el artculo 11 tambin se exime a las partes de los
nales hayan afirmado que, con arreglo a la Convencin, un requisitos nacionales relativos a los medios que han de
contrato puede celebrarse verbalmente6 e incluso mediante utilizarse para probar la existencia de un contrato regido
los actos de las partes7. por la Convencin. Un tribunal afirm expresamente que
la Convencin exime de ciertas formalidades relativas a
2. Ahora bien, cuando las partes hayan convenido en un la prueba de la existencia de un contrato17. Por tanto, no
requisito de forma determinado, ese acuerdo, que puede ser puede sorprender que diversos tribunales hayan subrayado
expreso o tcito, prevalece; en consecuencia, el contrato que un contrato [regido por la Convencin] puede probarse
debe cumplir los requisitos de forma que se hayan acordado8. por cualquier medio, incluso testigos18. De acuerdo con un
Un tribunal sostuvo que cuando las partes haban convenido tribunal, esto significa que [un] contrato se puede probar
en ciertos requisitos de forma, esos requisitos no solo deban con un documento, con expresiones verbales, con actos o
cumplirse con fines de prueba, sino de validez9. con una combinacin de estos tres elementos19. A su vez,
esto significa que las normas nacionales en que se dispone
3. A la parte que alega la existencia de un requisito de que un contrato debe probarse por escrito para que pueda
forma convenido corresponde la carga de la prueba10. ser exigible quedan reemplazadas20; un tribunal, por ejem-
plo, declar que, [c]on arreglo a la CIM, la prueba de las
4. El principio de libertad respecto de los requisitos de conversaciones orales entre [el vendedor] y [el comprador]
forma no solo est sujeto a la autonoma de las partes, sino acerca de los trminos de la compra [] puede admitirse
tambin a los usos aplicables con arreglo al artculo 911. para determinar que se haba llegado a un acuerdo entre [las
partes]21. Otro tribunal incluso declar que el hecho de que
5. Algunos tribunales han declarado expresamente que la [en la Convencin] no se establezca un requisito de cons-
regla de libertad respecto de los requisitos de forma en lo tancia por escrito permite que toda informacin pertinente
que se refiere a la celebracin de un contrato, consagrada en pueda convertirse en prueba aunque contradiga la documen-
el artculo 11, constituye un principio general en el que se tacin escrita22.
basa la Convencin12. Con arreglo a ese principio, las partes
pueden modificar o extinguir su contrato por escrito, verbal- 8. Corresponde a quienes conformen el tribunal determi-
mente o de cualquier otra forma. Incluso se ha considerado nar, dentro de los parmetros de las normas procesales del
posible la extincin tcita del contrato13 y se ha sostenido foro, la manera de evaluar las pruebas presentadas por las
que un contrato escrito se puede modificar verbalmente14. partes23. Sobre esa base, un tribunal afirm que, si bien en la
Algunos tribunales han afirmado que la comunicacin de Convencin se permita que el cumplimiento del contrato se
falta de conformidad puede hacerse de cualquier forma, probara mediante testigos, corresponda al tribunal determi-
para lo que basaron su sentencia en el principio general de nar si era til o no escucharlos24. Otro tribunal25 declar que
libertad respecto de los requisitos de forma consagrado en el un juez poda dar ms peso a un documento escrito que a un
artculo 1115. testimonio oral.
6. Como indica el historial de redaccin de la Convencin, 9. En el pasaje del presente Compendio dedicado al artcu-
a pesar de la disposicin contenida en el artculo 11, en que lo 8 pueden consultarse diversos comentarios sobre la aplica-
se establece la no obligatoriedad de los requisitos de forma, bilidad de la norma de la Convencin sobre el testimonio26.
LMITES DEL PRINCIPIO DE LIBERTAD opinin31, a partir de las normas de derecho internacional
RESPECTO DE LOS REQUISITOS DE FORMA privado del foro se determinar qu requisitos de forma, si
es que los hay, han de cumplirse: si esas normas conducen
10. La eliminacin, a tenor del artculo 11, de los requi- a la legislacin de un Estado que ha formulado una reserva
sitos de puesta por escrito no se aplica en todas las situa- con arreglo al artculo 96, entonces los requisitos de forma
ciones regidas por la Convencin27. Segn el artculo 12, de dicho Estado tendrn que cumplirse; en cambio, si la
la eliminacin de los requisitos de forma que se establece legislacin aplicable es la de un Estado Contratante que
en la Convencin no es de aplicacin si una de las par- no ha formulado una reserva con arreglo al artculo 96,
tes posee su establecimiento pertinente en un Estado que la norma de libertad respecto de los requisitos de forma
ha formulado una declaracin con arreglo al artculo 9628. que se establece en el artculo 11 es aplicable, como se ha
Hay opiniones diferentes en cuanto a los efectos de una indicado en diversas sentencias32. Ahora bien, segn una
reserva basada en el artculo 9629. Segn una de ellas, el opinin contraria, si una parte tiene su establecimiento
mero hecho de que una parte tenga su establecimiento en pertinente en un Estado que ha formulado una reserva con
un Estado que ha formulado una reserva con arreglo al arreglo al artculo 96, el contrato queda sujeto a los requisi-
artculo 96 no significa necesariamente que se apliquen los tos de puesta por escrito33, por lo que el contrato solo podr
requisitos de forma de dicho Estado30. De acuerdo con esa modificarse de esa forma34.
Notas
1
Vanse Kantonsgericht Zug, Suiza, 14 de diciembre de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Tri-
bunal de Distrito, Distrito Sur de Ohio, Estados Unidos, 26 de marzo de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu; Tribunal de Distrito, Delaware, Estados Unidos, 9 de mayo de 2008, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; Tribunal Regional de ilina, Eslovaquia, 25 de octubre de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direc-
cin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Centro Internacional para la Resolucin de Disputas de la Asociacin de Arbitraje de los Estados
Unidos, Estados Unidos, 23 de octubre de 2007, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Regional
de ilina, Eslovaquia, 18 de junio de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu;
Tribunal del Condado de Csongrd, Hungra, 6 de junio de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; Corte di Cassazione, Italia, 16 de mayo de 2007, Unilex; Tribunal del Distrito de Nitra, Eslovaquia, 9 de marzo de
Distrito, Minnesota, Estados Unidos, 31 de enero de 2007]; Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 23 de agosto
de 2006, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal del Distrito de Nitra, Eslovaquia, 27 de junio de
2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal del Distrito de Nitra, Eslova-
quia, 17 de mayo de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Regional
de Bansk Bystrica, Eslovaquia, 10 de mayo de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu; Tribunal del Distrito de Nitra, Eslovaquia, 27 de febrero de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; Kantonsgericht Freiburg, Suiza, 11 de octubre de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Bundesgericht, Suiza, 4 de agosto de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en
ladireccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 576 [Tribunal de Apelaciones, Noveno Circuito, Estados Unidos, 5 de
mayo de 2003]; Tribunal de Apelaciones de Lieja, Blgica, 28 de abril de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Justicia de Ginebra, Suiza, 13 de septiembre de 2002, cuya traduccin en ingls puede con-
sultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 537 [Oberlandesgericht Graz, Austria, 7 de marzo de 2002];
el caso CLOUT nm. 424 [Oberster Gerichtshof, Austria, 9 de marzo de 2000], que puede consultarse tambin en la direccin de Internet
www.cisg.at; el caso CLOUT nm. 215 [Bezirksgericht St. Gallen, Suiza, 3 de julio de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso
CLOUT nm. 176 [Oberster Gerichtshof, Austria, 6 de febrero de 1996] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 308
[Tribunal Federal de Australia, Australia, 28 de abril de 1995] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 137 [Tribunal
Supremo [del Estado] de Oregn, Estados Unidos, 11 de abril de 1996]; vanse otras declaraciones similares en Conferencia de las Naciones
Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderas, Viena, 10 de marzo a 11 de abril de 1980, Documentos Oficiales,
Documentos de la Conferencia y Actas resumidas de las sesiones plenarias y de las sesiones de las Comisiones Principales, 1981, 21.
2
Vanse Kantonsgericht Zug, Suiza, 14 de diciembre de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Corte
di Cassazione, Italia, 16 de mayo de 2007, Unilex; Rechtbank Arnhem, Pases Bajos, 17 de enero de 2007, cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Corte di Cassazione, Italia, 13 de octubre de 2006, que puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg-online.ch; Landgericht Bamberg, Alemania, 13 de abril de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Rechtbank Arnhem, Pases Bajos, 17 de marzo de 2004, cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia, 28 de noviembre de 2002, cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Bundesgericht, Suiza, 15 de septiembre de 2000,
Unilex.
3
Caso CLOUT nm. 95 [Zivilgericht des Kantons Basel-Stadt, Suiza, 21 de diciembre de 1992] (vase el texto ntegro de la sentencia);
vase tambin Corte di Cassazione, Italia, 13 de octubre de 2006, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org.
4
Handelsgericht des Kantons St. Gallen, Suiza, 29 de abril de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 12 de noviembre de 2001, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
5
Caso CLOUT nm. 828 [Gerechtshof s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 2 de enero de 2007]; Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva
York, Estados Unidos, 23 de agosto de 2006, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Rechtbank van Koop-
handel Tongeren, Blgica, 25 de enero de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu; Hof van Beroep Gent, Blgica, 4 de octubre de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu; caso CLOUT nm. 633 [Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 7 de noviembre de 2001].
6
Caso CLOUT nm. 330 [Handelsgericht des Kantons St. Gallen, Suiza, 5 de diciembre de 1995].
7
Vanse Tribunal de Distrito, Distrito Este de California, Estados Unidos, 21 de enero de 2010, que puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 1203 [Rechtbank Breda, Pases Bajos, 16 de enero de 2009], cuya traduccin en
ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal del Distrito de Doln Kubn, Eslovaquia, 17 de junio de
2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Distrito, Minnesota, Esta-
dos Unidos, 16 de junio de 2008, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Supremo, Eslovaquia,
27de junio de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal del Distrito
de Nitra, Eslovaquia, 27 de junio de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu;
Tribunal del Distrito de Nitra, Eslovaquia, 17 de mayo de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; Rechtbank van Koophandel Tongeren, Blgica, 25 de enero de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 222 [Tribunal de Apelaciones, 11 Circuito, Estados Unidos, 29 de junio
de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 176 [Oberster Gerichtshof, Austria, 6 de febrero de 1996] (vase el
texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 134 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 8 de marzo de 1995]. Vase un ejemplo
en que un contrato verbal se consider vlido en el caso CLOUT nm. 120 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 22 de febrero de 1994], que
puede consultarse tambin en la direccin de Internet www.cisg-online.ch. Con respecto a esta afirmacin, vanse Rechtbank van Koophandel
Tongeren, Blgica, 25 de enero de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el
caso CLOUT nm. 1017 [Hof van Beroep Gent, Blgica, 15 de mayo de 2002], que puede consultarse en la direccin de Internet www.law.
kuleuven.be; el caso CLOUT nm. 134 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 8 de marzo de 1995].
8
9
Ibid.
10
Ibid.
11
Ibid.
12
Vanse Rechtbank Arnhem, Pases Bajos, 17 de enero de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 1194 [Comisin para la Proteccin del Comercio Exterior de Mxico (COMPROMEX),
Mxico, 29 de abril de 1996], que puede consultarse tambin en la direccin de Internet www.cisgspanish.com; el caso CLOUT nm. 176
[Oberster Gerichtshof, Austria, 6 de febrero de 1996] (vase el texto ntegro de la sentencia).
13
Caso CLOUT nm. 422 [Oberster Gerichtshof, Austria, 29 de junio de 1999], Zeitschrift fr Rechtsvergleichung, 2000, 33.
14
Caso CLOUT nm. 1017 [Hof van Beroep Gent, Blgica, 15 de mayo de 2002], que puede consultarse en la direccin de Internet www.
law.kuleuven.be; caso CLOUT nm. 176 [Oberster Gerichtshof, Austria, 6 de febrero de 1996] (vase el texto ntegro de la sentencia).
15
Appellationshof des Kantons Bern, Suiza, 11 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
16
17
Tribunal de Apelaciones, Tercer Circuito, Estados Unidos, 21 de julio de 2010, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu.
18
Vanse Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Ohio, Estados Unidos, 26 de marzo de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; Kantonsgericht Freiburg, Suiza, 11 de octubre de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Rostock, Alemania, 27 de octubre de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Apelaciones de Lieja, Blgica, 28 de abril de 2003, cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Rechtbank van Koophandel Veurne, Blgica, 19 de marzo de 2003, cuya traduc-
cin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Justicia de Ginebra, Suiza, 11 de noviembre
de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Rechtbank van Koophandel Hasselt,
Blgica, 22 de mayo de 2002, que puede consultarse en la direccin de Internet www.law.kuleuven.be; Rechtbank van Koophandel Kortrijk,
Blgica, 4 de abril de 2001, que puede consultarse en la direccin de Internet www.law.kuleuven.be; el caso CLOUT nm. 330 [Handels
gericht des Kantons St. Gallen, Suiza, 5 de diciembre de 1995]; el caso CLOUT nm. 134 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 8 de marzo
de1995].
19
Caso CLOUT nm. 579 [Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 10 de mayo de 2002].
20
Vanse Tribunal de Distrito, Colorado, Estados Unidos, 6 de julio de 2010, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu; Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Ohio, Estados Unidos, 26 de marzo de 2009, que puede consultarse en la direccin de
21
Caso CLOUT nm. 414 [Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 8 de agosto de 2000] (vase el texto ntegro
de la sentencia).
22
Tribunal de Distrito, Distrito Este de Pensilvania, Estados Unidos, 29 de enero de 2010, que puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu, en la nota 6.
23
Vanse Rechtbank van Koophandel Kortrijk, Blgica, 4 de abril de 2001, que puede consultarse en la direccin de Internet www.law.
kuleuven.be; Landgericht Memmingen, Alemania, 1 de diciembre de 1993, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-
online.ch.
24
cisg.law.pace.edu.
25
Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 22 de mayo de 2002, que puede consultarse en la direccin de Internet www.law.kuleuven.be.
26
Vanse los prrafos 22 y 23 del pasaje del presente Compendio dedicado al artculo 8.
27
Tribunal de Apelaciones, Tercer Circuito, Estados Unidos, 21 de julio de 2010, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu.
28
Vanse Tribunal de Apelaciones, Tercer Circuito, Estados Unidos, 21 de julio de 2010, que puede consultarse en la direccin de Inter-
net www.cisg.law.pace.edu; Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 2 de mayo de 1995, que puede consultarse en la direccin de
29
Vase un examen reciente de los puntos de vista divergentes en Tribunal de Apelaciones, Tercer Circuito, Estados Unidos, 21 de julio de
2010, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
30
Rechtbank Rotterdam, Pases Bajos, 12 de julio de 2001, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu.
31
Vanse tambin Tribunal de Apelaciones, Tercer Circuito, Estados Unidos, 21 de julio de 2010, que puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; Rechtbank Rotterdam, Pases Bajos, 12 de julio de 2001, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
32
cisg.law.pace.edu; Hoge Raad, Pases Bajos, 7 de noviembre de 1997, Unilex; caso CLOUT nm. 52 [Tribunal Metropolitano de Budapest,
Hungra, 24 de marzo de 1992].
33
Tribunal de Distrito, Nueva Jersey, Estados Unidos, 7 de octubre de 2008, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu; Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Florida, Estados Unidos, 19 de mayo de 2008, que puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de
pace.edu.
34
Carta nm. 29 de la Sala de lo Mercantil del Tribunal Supremo de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 16 de febrero de 1998, a
cuyo respecto pueden consultarse observaciones de carcter editorial en ingls en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Rechtbank
van Koophandel Hasselt, Blgica, 2 de mayo de 1995, que puede consultarse en la direccin de Internet www.law.kuleuven.be.
Artculo 12
No se aplicar ninguna disposicin del artculo 11, del artculo 29 ni de la ParteII de

la presente Convencin que permita que la celebracin, la modificacin o la extincin por
mutuo acuerdo del contrato de compraventa o la oferta, la aceptacin o cualquier otra ma-
nifestacin de intencin se hagan por un procedimiento que no sea por escrito, en el caso
de que cualquiera de las partes tenga su establecimiento en un Estado Contratante que haya
hecho una declaracin con arreglo al artculo 96 de la presente Convencin. Las partes no
podrn establecer excepciones a este artculo ni modificar sus efectos.
INTRODUCCIN se establece que una reserva con arreglo al artculo 96 acta

nicamente en contra de los efectos relativos a la informali-
1. Algunos Estados consideran importante que los contra- dad del artculo 11, el artculo 29 o la Parte II de la Conven-
tos y las cuestiones relacionadas con ellos, como las modi- cin. As, el artculo 12 no abarca todas las notificaciones
ficaciones, las extinciones por mutuo acuerdo e incluso las o manifestaciones de intencin previstas en la Convencin,
comunicaciones que forman parte del proceso de formacin sino solamente aquellas que se refieren a la expresin del
del contrato, se efecten por escrito. En los artculos 12 y 96 propio contrato, o a la formacin del contrato, su modifica-
de la Convencin se permite a un Estado Contratante formu- cin o extincin por mutuo acuerdo4.
lar una declaracin en la que se reconozca esa opcin: una
reserva con arreglo al artculo 96 sirve, tal como se establece 4. En el artculo 12 se establece que el principio de libertad
en el artculo 12, para evitar la aplicacin de cualquier dis- respecto de los requisitos de forma que se consagra en la
posicin del artculo 11, del artculo 29 o de la Parte II de la Convencin5 no es directamente aplicable si una de las par-
Convencin por las que se permita que un contrato de compra- tes posee su establecimiento pertinente en un Estado que ha
venta, su modificacin o extincin por mutuo acuerdo, o una formulado una declaracin con arreglo al artculo 966, pero
oferta, aceptacin o cualquier otra manifestacin de intencin hay opiniones diferentes en cuanto a los efectos ulteriores de
se hagan por un procedimiento que no sea por escrito, en el una reserva de esa ndole7. Segn una de esas opiniones, el
caso de que una de las partes tenga su establecimiento en mero hecho de que una parte posea su establecimiento en un
ese Estado Contratante1. Ahora bien, el artculo 96 limita la Estado que ha formulado una reserva con arreglo al artcu-
posibilidad de efectuar una reserva de ese tipo a los Estados lo 96 no significa necesariamente que se deban aplicar los
Contratantes en cuya legislacin se exige que los contratos de requisitos de forma de dicho Estado8; los requisitos de forma
compraventa se celebren o se prueben por escrito. aplicables, si es que hay alguno, dependern ms bien de
las normas de derecho internacional privado del foro. Segn
2. Como se dispone en la segunda oracin del artculo 12 ese criterio9, si las normas de derecho internacional priva-
y se confirma tanto en el historial de redaccin de la disposi- do remiten a la legislacin de un Estado que ha formulado
cin2 como en la jurisprudencia, a diferencia de lo que ocurre una reserva con arreglo al artculo 96, sern aplicables los
con la mayora de las disposiciones de la Convencin, no se requisitos de forma de dicho Estado; en cambio, cuando la
pueden establecer excepciones al artculo 123. legislacin aplicable sea la de un Estado Contratante que no
ha formulado una reserva con arreglo al artculo 96, se apli-
car la norma de libertad respecto de los requisitos de forma
MBITO DE APLICACIN Y EFECTOS enunciada en el artculo 1110. Segn la opinin contraria, si
una parte posee su establecimiento pertinente en un Estado
3. Tanto en el texto como en el historial de redaccin del que ha formulado una reserva con arreglo al artculo 96, son
artculo 12 se confirma que en la disposicin contenida en l aplicables los requisitos de puesta por escrito11.
Notas
1
Vase esa declaracin, aunque en referencia a los proyectos de artculos contenidos en el proyecto de Convencin de 1978, en Conferencia
de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderas, Viena, 10 de marzo a 11 de abril de 1980, Docu-
mentos Oficiales, Documentos de la Conferencia y Actas resumidas de las sesiones plenarias y de las sesiones de las Comisiones Principales,
1981, 21.
2
11 de abril de 1980, Documentos Oficiales, Documentos de la Conferencia y Actas resumidas de las sesiones plenarias y de las sesiones
de las Comisiones Principales, 1981, 21: Como el requisito de la preparacin por escrito en relacin con las cuestiones enumeradas en el
artculo11 [proyecto de artculo homlogo del artculo 12 de la Convencin] se considera como una poltica pblica por algunos Estados, el
principio general de la autonoma de las partes no es aplicable a este artculo. En consecuencia, las partes no pueden modificar o derogar el
artculo 11 [proyecto de artculo homlogo del artculo 12 de la Convencin].
3
Oberlandesgericht Linz, Austria, 23 de enero de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en www.cisg.law.pace.edu; Tribunal
de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 16 de marzo de
2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 651 [Tribunale di
Padova, Italia, 11 de enero de 2005]; caso CLOUT nm. 482 [Tribunal de Apelacin de Pars, Francia, 6 de noviembre de 2001], que puede
consultarse tambin en la direccin de Internet www.cisg.fr; caso CLOUT nm. 433 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de California, Esta-
dos Unidos, 27 de julio de 2001]; caso CLOUT nm. 378 [Tribunale di Vigevano, Italia, 12 de julio de 2000] (en que se afirm explcitamente
que no se podan establecer excepciones al artculo 12, ni tampoco a las disposiciones finales) (vase el texto ntegro de la sentencia).
4
5
Vanse referencias en la jurisprudencia a este principio en Kantonsgericht Zug, Suiza, 14 de diciembre de 2009, que puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Corte di Cassazione, Italia, 16 de mayo de 2007, Unilex; Rechtbank Arnhem, Pases Bajos,
17 de enero de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Corte di Cassazione,
Italia, 13de octubre de 2006, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org; Landgericht Bamberg, Alemania,
13 de abril de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Rechtbank Arnhem,
Pases Bajos, 17 de marzo de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal
de Apelacin de Grenoble, Francia, 28 de noviembre de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; Bundesgericht, Suiza, 15 de septiembre de 2000, Unilex.
6
Vanse Tribunal de Apelaciones, Tercer Circuito, Estados Unidos, 21 de julio de 2010, que puede consultarse en la direccin de Inter-
net www.cisg.law.pace.edu; Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 2 de mayo de 1995, que puede consultarse en la direccin de
7
Vase un examen reciente de los puntos de vista divergentes en Tribunal de Apelaciones, Tercer Circuito, Estados Unidos, 21 de julio de
2010, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
8
cisg.law.pace.edu.
9
Vanse tambin Tribunal de Apelaciones, Tercer Circuito, Estados Unidos, 21 de julio de 2010, que puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; Rechtbank Rotterdam, Pases Bajos, 12 de julio de 2001, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
10
cisg.law.pace.edu; Hoge Raad, Pases Bajos, 7 de noviembre de 1997, Unilex; caso CLOUT nm. 52 [Tribunal Metropolitano de Budapest,
Hungra, 24 de marzo de 1992].
11
Tribunal de Distrito, Nueva Jersey, Estados Unidos, 7 de octubre de 2008, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu; Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Florida, Estados Unidos, 19 de mayo de 2008, que puede consultarse en la direccin de
pace.edu; Carta nm. 29 de la Sala de lo Mercantil del Tribunal Supremo de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 16 de febrero de
1998, a cuyo respecto pueden consultarse observaciones de carcter editorial en ingls en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu;
Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 2 de mayo de 1995, que puede consultarse en la direccin de Internet www.law.kuleuven.be.
Artculo 13
A los efectos de la presente Convencin, la expresin por escrito comprende el

telegrama y el tlex.
VISIN GENERAL APLICACIN
1. La finalidad del artculo 13 de la Convencin, que se 3. Rara vez se ha recurrido a esta disposicin en la jurispru-
basa en el artculo 1, prrafo 3 g), de la Convencin de 1974 dencia. Un tribunal, al decidir si la resolucin de un contrato
sobre la Prescripcin en materia de Compraventa Internacio- de arrendamiento comunicada por telefax cumpla el requi-
nal de Mercaderas, es asegurar que las comunicaciones en sito de declaracin por escrito previsto en el derecho nacio-
forma de telegrama o tlex se consideren declaraciones por nal aplicable, afirm que, si la Convencin fuera aplicable,
escrito1 y, como tales (en esa forma), cumplan los requisi- el telefax se considerara suficiente con arreglo al artculo 13
tos de puesta por escrito que sean aplicables, cuando exis- de la Convencin, pero tambin declar que el artculo 13
tan2. Segn un tribunal3, la definicin de por escrito del solo se aplicaba a los contratos de compraventa internacio-
artculo 13 es suficientemente flexible para incluir el correo nal de mercaderas y no deba extenderse por analoga a los
electrnico y otros medios electrnicos de comunicacin. contratos de arrendamiento o a otros tipos de contratos6. Pos-
teriormente, el mismo tribunal reafirm su opinin de que el
2. De acuerdo con otro tribunal, cuando las partes han artculo 13 no deba aplicarse por analoga, argumentando
convenido en lo que significar por escrito, prevalece la que la disposicin de ese artculo contena una excepcin y
definicin que se haya acordado4. El mismo tribunal tambin que las excepciones deban interpretarse restrictivamente7.
afirm que, para interpretar los acuerdos de las partes con
respecto a la forma, haba que recurrir a los criterios de inter- 4. Otro tribunal8 afirm que, cuando las partes haban
pretacin formulados en el artculo 8 de la Convencin5. convenido en que su contrato deba ponerse por escrito,
este requisito se cumpla si el contrato se atena a la defini-
cin de por escrito del artculo 13. Ese tribunal tambin
declar que, si las partes haban convenido en un requisito
de puesta por escrito, ese requisito era necesario a efecto de
validez y no para probar meramente el contrato.
Notas
1
Vase una referencia al texto del artculo 13 de la Convencin en Tribunal del Distrito de Komrno, Eslovaquia, 24 de febrero de 2009,
2
Vanse el caso CLOUT nm. 1083 [Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de Ucrania,
Ucrania, 25 de noviembre de 2002], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (con
relacin a una comunicacin por fax); Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin
de Rusia, Federacin de Rusia, 28 de abril de 1995, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu (con relacin a comunicaciones por tlex).
3
Tribunal de Casacin, Egipto, 11 de abril de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu.
4
5
Ibid.
6
Vase Oberster Gerichtshof, Austria, 2 de julio de 1993, Unilex.
7
Oberster Gerichtshof, Austria, 26 de abril de 1997, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.at.
8
Parte II
FORMACIN DEL CONTRATO

VISIN GENERAL del foro para determinar si las partes haban celebrado un
contrato. La legislacin nacional pertinente puede ser la
1. En la Parte II de la Convencin sobre la Compraventa legislacin nacional relativa a los contratos (si la legislacin
se establecen las normas para la formacin de un contrato nacional aplicable es la de un Estado que ha formulado la
internacional de compraventa. Los requisitos de tiempo para correspondiente declaracin)10 o bien la Convencin (si la
la aplicacin de esas normas se establecen en el artculo legislacin nacional aplicable es la de un Estado Contra-
100a). Con arreglo a las normas de la Parte II, un contrato se tante)11. En algunas sentencias no se ha realizado un an-
perfecciona en el momento de surtir efecto la aceptacin de lisis del derecho internacional privado. En una sentencia
una oferta (artculo 23 de la Convencin). Los cuatro prime- se rechaz explcitamente un anlisis del derecho interna-
ros artculos de la Parte II (14 a 17) tratan de la oferta, mien- cional privado y, en su lugar, se aplicaron los principios
tras que los cinco siguientes (18 a 22) tratan de la aceptacin. que subyacen en la Parte II de la Convencin12. En varias
Los dos artculos finales (23 y 24) tratan del momento en sentencias se ha aplicado la Parte II, sin analizarla, a un
que se perfecciona un contrato y el momento en que una contrato entre una parte cuyo establecimiento se encontraba
comunicacin llega al destinatario, respectivamente. Un en un Estado Contratante que haba formulado la corres-
tribunal ha descrito esas disposiciones diciendo que plasman pondiente declaracin y otra parte cuyo establecimiento se
un enfoque liberal de la formacin e interpretacin de con- encontraba en un Estado Contratante que no haba formu-
tratos y una fuerte preferencia por imponer obligaciones y lado la declaracin13. En ausencia de controversia alguna
representaciones en las que tradicionalmente se confa en el sobre si un contrato se haba celebrado, un tribunal se neg
sector en cuestin1. Otro tribunal ha afirmado que las dispo- a analizar el efecto del artculo 9214.
siciones de la CIM sobre la formacin de los contratos estn
en armona con los principios generalmente aceptados sobre 4. Dos o ms Estados Contratantes que tengan normas jur-
los contratos2. dicas idnticas o similares en materia de compraventa podrn
declarar que la Convencin no se aplicar a los contratos de
2. En varias sentencias se ha aplicado el paradigma de compraventa ni a su formacin cuando las partes tengan sus
oferta-aceptacin de la Parte II a propuestas encaminadas establecimientos en esos Estados (artculo 94, prrafo 1). Un
a modificar un contrato de compraventa (artculo 29)3 o a Estado Contratante tambin podr hacer una declaracin de
extinguirlo4. En algunas sentencias se ha establecido una esa ndole si tiene normas jurdicas idnticas o similares a
distincin entre la celebracin del contrato de compraventa las de un pas que no sea Estado Contratante (artculo 94,
y un acuerdo compromisorio para resolver las controver- prrafo 2). Adems, uno de esos pases que no sean Estados
sias derivadas de dicho contrato5 o una clusula de elec- Contratantes podr declarar, al convertirse en Estado Con-
cin del foro6. Sin embargo, en algunas sentencias se ha tratante, que la Convencin seguir siendo inaplicable a los
afirmado que la cuestin sustantiva de la formacin del contratos de compraventa (y a su formacin) con personas
contrato se rige por la CIM, incluso cuando en el acuerdo de Estados Contratantes que hayan formulado una decla-
de las partes se incluye una clusula de eleccin del foro o racin en ese sentido (artculo 94, prrafo 3). Dinamarca,
un acuerdo compromisorio7. Por esta razn, el artculo 29 Finlandia, Noruega y Suecia han formulado declaraciones
de la CIM, y con ello las normas de la oferta y la acepta- segn las cuales la Convencin, incluidas sus normas relati-
cin, se han aplicado para determinar la inclusin de una vas a la formacin del contrato, no ser aplicable respecto de
clusula de eleccin del foro o un acuerdo compromisorio los contratos celebrados entre partes ubicadas en esos Esta-
despus de la celebracin del contrato8. Adems, en una dos y en Islandia. Cuando Islandia pas a ser Estado Contra-
sentencia se afirm que la determinacin de si las clu- tante declar que proseguira la aplicacin del mencionado
sulas de eleccin del foro formaban parte de un contrato arreglo.
no variaba si se aplicaba la CIM o uno de los reglamentos
especiales pertinentes9.
EXCLUSIVIDAD DE LA PARTE II
RESERVAS QUE PUEDEN FORMULAR 5. En la Parte II se establecen las normas para la celebra-
LOS ESTADOS CONTRATANTES cin de un contrato, pero no se indica que el cumplimiento
de sus disposiciones sea la nica forma de celebrar un con-
3. Un Estado Contratante puede declarar que no se consi- trato exigible regido por la Convencin. En el artculo 55 de
dera obligado por la Parte II de la Convencin (artculo 92). la Parte III de la Convencin se reconoce que un contrato
Dinamarca, Finlandia, Noruega y Suecia han formulado se puede celebrar vlidamente aunque en l ni expresa ni
una declaracin en ese sentido, aunque en el momento de tcitamente se seale el precio o se estipule un medio para
redactar el presente Compendio esos Estados estudiaban determinarlo. En algunos casos se ha examinado la relacin
la posibilidad de retirar sus declaraciones basadas en el del artculo 55 con el requisito del artculo 14, segn el cual
artculo 92 (vase el pasaje del presente Compendio dedi- en una propuesta de celebrar un contrato se debe, expresa o
cado al artculo 92). En la mayora de las sentencias dicta- tcitamente, sealar el precio o prever un medio para deter-
das en casos en que existe una declaracin de esa ndole se minarlo. Vanse los pasajes del presente Compendio dedica-
han aplicado las normas de derecho internacional privado dos a los artculos 14 y 55.
91
6. Mediante los actos de las partes se puede determinar INCORPORACIN DE TRMINOS UNIFORMES
su intencin de concertar un arreglo mutuamente vincu-
lante, aunque no se rija por la Parte II o sea difcil distin- 11. La Convencin no incluye normas especiales para sol-
guir la oferta y la aceptacin15. Un tribunal reconoci que ventar las cuestiones jurdicas planteadas por la utilizacin
Finlandia haba formulado una declaracin con arreglo al de trminos contractuales uniformes preparados de ante-
artculo 92, pero a pesar de ello aplic los principios sub- mano para uso general y reiterado. Algunos Estados Con-
yacentes de la Convencin en lugar de los de la legislacin tratantes han adoptado normas jurdicas especiales acerca
nacional sobre los contratos y decidi que la conducta de de la exigibilidad de los trminos uniformes23. A pesar de
un vendedor finlands y un comprador alemn probaba la esas normas especiales, en su mayora los tribunales apli-
existencia de un contrato exigible16. Y un tribunal reconocan las disposiciones de la Parte II de la Convencin y las
ci que, dejando a un lado las normas relativas a la oferta normas de interpretacin del artculo 8, as como las normas
y la aceptacin, las partes podan alcanzar un acuerdo de sobre prcticas y usos del artculo 9, para determinar si las
manera gradual a partir de sus negociaciones (sin que la partes han convenido en incorporar trminos uniformes a su
oferta y la aceptacin pudieran distinguirse claramente) contrato24. Una sentencia se bas en los principios generales
sobre la base del principio de autonoma de las partes con- en que se sustenta la Convencin para evaluar la incorpo-
sagrado en el artculo 6 de la Convencin17. racin de condiciones generales25. En algunas sentencias se
ha concluido expresamente que la Convencin reemplaza
7. En algunas sentencias se ha reconocido que la promesa
el recurso a la legislacin nacional en lo que se refiere a si
de una parte se puede exigir con arreglo a la doctrina jurdica
las partes han convenido en incorporar trminos uniformes
nacional aplicable en materia de impedimento promisorio
a su contrato26. No obstante, varios tribunales han aplicado
(promissory estoppel). Un tribunal determin que un provee-
las normas jurdicas nacionales especiales para determinar si
dor quedara obligado por su promesa de proporcionar mate-
son exigibles los trminos uniformes de contratos que de lo
rias primas si, sobre la base de dicha promesa, el tenedor
contrario se regiran por la Convencin27, mientras que otros
de la promesa hubiera solicitado y recibido la aprobacin
tribunales han observado que los trminos uniformes seran
administrativa para fabricar medicamentos genricos18. Otro
exigibles tanto con arreglo a la legislacin nacional como
tribunal examin un caso similar, aunque lleg a la conclu-
a la Convencin28. Ahora bien, en algunas sentencias se ha
sin de que la parte que quera exigir una promesa no haba
reconocido que en la Convencin no se regula la validez sus-
probado su demanda19.
tantiva de un trmino uniforme determinado, cuestin que se
deja al arbitrio de la legislacin nacional aplicable conforme
al artculo 4 a)29. Las clusulas inesperadas se han analizado
VALIDEZ DEL CONTRATO;
como cuestin de incorporacin de trminos uniformes (y no
REQUISITOS DE FORMA
como una cuestin de contenido), por lo que han sido eva-
luadas con arreglo al artculo 8 de la CIM en conjunto con el
8. La Parte II rige la formacin del contrato de compra- principio de buena fe30.
venta pero, salvo disposicin expresa en contrario de la Con-
vencin, no se ocupa de la validez del contrato ni de ninguna
de sus disposiciones ni de cualquier uso (artculo 4 a)). En 12. Varias sentencias se han basado en las normas de la
consecuencia, la legislacin nacional aplicable con arreglo a Convencin sobre interpretacin para exigir al usuario de
las normas de derecho internacional privado regir las cues- trminos uniformes que enviase una copia de los trminos a
tiones de validez. De acuerdo con un laudo, en la CIM no se la otra parte o que los pusiera a su disposicin de otro modo
regulan las cuestiones jurdicas relativas a la falta de con- razonable31. En una sentencia se indic que una simple nota
sentimiento mutuo debida a error o equivocacin20 (vase en que se mencionaba que los trminos uniformes estaban
el prrafo 3 del pasaje del presente Compendio dedicado al expuestos en uno de los establecimientos de la parte y en
artculo 4). su sitio web no bastaba para que dichos trminos queda-
sen incluidos en el contrato32. En una sentencia se rechaz
9. En la Convencin se dispone explcitamente que un expresamente el planteamiento de que una parte tuviera la
contrato de compraventa no tiene que celebrarse por escrito obligacin de averiguar cules eran los trminos unifor-
ni est sujeto a ningn otro requisito de forma (artculo 11). mes a que haba hecho referencia la otra parte, basndose
As, el artculo 11 impide aplicar los requisitos de forma de en que, de seguirse ese criterio, se obrara en contradiccin
una legislacin nacional a la celebracin de un contrato que con el principio de buena fe del comercio internacional y de
se rija por la CIM (vanse los prrafos 1 y 8 del pasaje del la obligacin general de las partes de cooperar y compar-
presente Compendio dedicado al artculo 11). Un Estado tir informacin33. Sin embargo, en un laudo se afirm que,
Contratante puede declarar que esa norma no ser de apli- cuando en el anverso de una confirmacin existiese una clara
cacin cuando una de las partes tenga su establecimiento en indicacin de la aplicacin de los trminos y condiciones
su territorio (artculos 12 y 96) (vase tambin el pasaje del uniformes de una parte, la otra parte tena derecho a pedir
presente Compendio dedicado al artculo 12). que esos trminos se enviasen antes de firmar el contrato34.
En otra sentencia se ha afirmado que los trminos uniformes
10. La Parte II no contiene un pronunciamiento acerca de de un vendedor se consideran incorporados al contrato si el
la necesidad de contraprestacin o de causa; se ha soste- comprador est familiarizado con ellos a causa de las ope-
nido que en la CIM no se exige una contraprestacin21. En un raciones previas entre las partes y si el vendedor se haba
caso se decidi, aplicando la legislacin nacional con arreglo referido a ellos explcitamente en su oferta35. En otra senten-
al artculo 4 a) de la Convencin, que un comprador que cia se invoc el artculo 24 para concluir que los trminos
quera exigir el cumplimiento de un contrato haba alegado uniformes no llegaban al destinatario de no hallarse en
hechos suficientes para respaldar la conclusin de que haba un idioma convenido por las partes, utilizado por las par-
contraprestacin para un supuesto contrato22. tes en sus operaciones anteriores o de uso acostumbrado en
Parte II. Formacin del contrato 93
el comercio36. En algunas otras sentencias no se ha recono- que el uso estaba reconocido por el derecho aplicable46. Otro
cido el efecto jurdico de los trminos uniformes que no se tribunal aplic las disposiciones de la Convencin relativas
hubieran traducido al idioma de la otra parte37 o al idioma a la formacin del contrato para concluir que el destinatario
del contrato38; a excepcin de las situaciones en que los tr- de la carta de confirmacin haba aceptado sus trminos por
minos uniformes se encuentran en ingls39 o cuando por las el hecho de aceptar las mercaderas47. En cambio, otro tri-
circunstancias se exige que una parte obtenga una traduccin bunal lleg a la conclusin de que en la Convencin no se
por su cuenta o pida que se le facilite una traduccin40, como indicaba si una carta de confirmacin que incorporara trmi-
se ha establecido en algunas sentencias. En otra sentencia se nos uniformes tena efecto, por lo que aplic la ley nacional
mencion el principio general de que las ambigedades de para determinar si los trminos uniformes eran aplicables48.
los trminos uniformes haban de interpretarse en contra de Aunque no se reconozca pleno efecto a una carta de confir-
la parte que se basa en ellos41. macin, esta puede ser pertinente como prueba para evaluar
la intencin de las partes49.
CARTAS COMERCIALES DE CONFIRMACIN

INTERPRETACIN DE LAS DECLARACIONES
13. En unos pocos Estados Contratantes se sigue un uso O LOS ACTOS DE LAS PARTES
comercial establecido que da efecto a una carta de confirma-
cin enviada por un comerciante a otro comerciante, a pesar 14. Una persona puede formular una propuesta de cele-
del silencio del receptor. La carta comercial de confirmacin bracin de un contrato o aceptar una propuesta de ese tipo
puede tenerse por una oferta o por una aceptacin por la que mediante una declaracin o un acto (artculo 14, prrafo 1,
se da por celebrado el contrato o, si este ya se ha celebrado, y artculo 18, prrafo 1). En numerosos casos se han apli-
en la carta se pueden fijar los trminos del contrato siempre cado las disposiciones del artculo 8 a la interpretacin de
y cuando no haya una tergiversacin deliberada por parte las declaraciones y otros actos de una parte anteriores a la
del remitente ni una rpida objecin a los trminos42. Los celebracin de un contrato50.
tribunales no estn de acuerdo acerca del efecto que hay
que atribuir a esos usos cuando la operacin se rige por la 15. Varios tribunales han tenido que determinar cul era
Convencin. En varias sentencias se ha negado la acepta- la parte que haba propuesto la celebracin de un contrato
cin de un uso comercial local que dara efecto a la carta de regido por la Convencin. Por lo general lo han hecho inter-
confirmacin porque el uso en cuestin no era de carcter pretando las declaraciones o los actos de las partes de confor-
internacional43. Ahora bien, un tribunal estim, sin analizar midad con lo dispuesto en el artculo 8 de la Convencin51.
el mbito del uso comercial, que el destinatario quedaba La cuestin se puede plantear tambin cuando un represen-
obligado44, y otro tribunal dio efecto a dicho uso con arreglo tante obra en nombre de un actor principal52. Que una per-
al artculo 9, prrafos 1 y 2, en un caso en que el vendedor sona tenga o no derecho a iniciar actuaciones judiciales para
y el comprador tenan cada cual su establecimiento en una exigir el cumplimiento de las obligaciones contractuales es
jurisdiccin en que se reconoca dicho uso45, y en un caso en un asunto distinto53.
Notas
1
Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 10 de mayo de 2002, 201 F. Supp. 2nd, 236, 283, que puede consultarse
2
Tribunal de Comercio Internacional del Canad, Canad, 6 de octubre de 2005 (Cherry Stix Ltd v. President of the Canada Borders Ser-
vices Agency), que puede consultarse en la direccin de Internet www.unilex.info (en que tambin se afirm que esos principios de derecho
interno constituan orientaciones). A este respecto, vase la consideracin de que la jurisprudencia en que se interpreta la formacin del con-
trato con arreglo al artculo 2 del Cdigo de Comercio Uniforme puede ser til: caso CLOUT nm. 699 [Tribunal de Distrito, Distrito Este de
Nueva York, Estados Unidos, 19 de marzo de 2005] (Genpharm Inc. v. Pliva-Lachema A.S.), que puede consultarse en la direccin de Internet
3
Caso CLOUT nm. 251 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 30 de noviembre de 1998], cuya traduccin en ingls puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 347 [Oberlandesgericht
Dresden, Alemania, 9 de julio de 1998]; caso CLOUT nm. 193 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 10 de julio de 1996], cuya traduc-
cin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm.
133 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 8 de febrero de 1995] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 203 [Tribunal
de Apelacin de Pars, Francia, 13 de diciembre de 1995], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu; Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 29 de marzo de 1996, cuya
4
Caso CLOUT nm. 120 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 22 de febrero de 1994], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular
China, 1 de abril de 1993, Unilex, cuya traduccin en ingls puede consultarse tambin en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
5
Tribunal Supremo, Espaa, 26 de mayo de 1998, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisgspanish.com (en que se
demostr la celebracin de un contrato de compraventa, pero no la existencia de un acuerdo compromisorio); Tribunal Supremo, Espaa,
17de febrero de 1998, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisgspanish.com (en que se demostr la celebracin de un
contrato de compraventa con arreglo a la Convencin sobre la Compraventa, pero no la existencia de un acuerdo compromisorio conforme a
la Convencin de Nueva York de 1958).
6
cisg.law.pace.edu (en que se aplic el Reglamento (CE) nm. 44/2001 del Consejo, de 22 de diciembre de 2000, relativo a la competencia
judicial, el reconocimiento y la ejecucin de resoluciones judiciales en materia civil y mercantil); Kantonsgericht Zug, Suiza, 11 de diciembre
de 2003, cuyo resumen en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
7
Tribunal de Distrito, Distrito Este de California, 21 de enero de 2010 (Golden Valley Grape Juice and Wine, LLC v. Centrisys Corpora-
tion), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (con respecto a una clusula de eleccin del foro); Tribunal
de Distrito, Alabama, Estados Unidos, 31 de marzo de 2010 (Belcher-Robinson, LLC. v. Linamar Corporation), que puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 1189 [Tribunale di Rovereto, Italia, 21 de noviembre de 2007]; Instituto
de Arbitraje de los Pases Bajos, Pases Bajos, 10 de febrero de 2005 (laudo provisional), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se acept una clusula compromisoria incluida en un trmino uniforme con arreglo a
las normas de la CIM sobre formacin y en que tambin se reconocieron los Principios UNIDROIT sobre los Contratos Comerciales Interna-
cionales y los Principios del Derecho Europeo de los Contratos como principios rectores relativos a la incorporacin de trminos uniformes);
Rechtbank Arnhem, Pases Bajos, 17 de enero de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu (en que no se acept una clusula compromisoria en los trminos y condiciones generales, artculo 18, prrafo 1); Gerechtshof
s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 19 de noviembre de 1996, Unilex (clasula de eleccin del foro); caso CLOUT nm. 610 [Tribunal de Dis-
trito, Dakota del Norte, Estados Unidos, 19 de febrero de 1998] (PrimeWood, Inc. v. Roxan GmbH) (obiter dictum: clasula de eleccin del
foro); Cmara Nacional de Apelaciones en lo Comercial (Sala D), Argentina, 22 de febrero de 2002 (clusula compromisoria basada en el
artculo 61, prrafo 3).
8
Caso CLOUT nm. 576 [Tribunal de Apelaciones, Noveno Circuito, Estados Unidos, 5 de mayo de 2003] (Chteau des Charmes Wines
Ltd v. Sabat USA, Sabat S.A.), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Distrito, Delaware,
Estados Unidos, 9 de mayo de 2008 (Solae, LLC v. Hershey Canada, Inc.), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu; Tribunal de Distrito, Minnesota, Estados Unidos, 16 de junio de 2008 (BTC-USA Corporation v. Novacare), que puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (contrato verbal seguido de condiciones generales con una clusula de eleccin del foro,
que fueron aceptadas mediante rbrica); Tribunale di Rovereto, Italia, 24 de agosto de 2006, cuyo resumen en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Superior de Justicia de Ontario, Canad, 28 de octubre de 2005 (Chteau des Charmes
Wines Ltd v. Sabat USA, Inc.), que puede consultarse en la direccin de Internet www.unilex.info.
9
Oberlandesgericht Dresden, Alemania, 11 de junio de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu (en que se afirm que tanto en la CIM como en el Reglamento 44/2001 de la UE se exiga que la otra parte pudiera recono-
cer razonablemente que los trminos uniformes haban de formar parte del contrato).
10
www.cisg.law.pace.edu (operacin entre un vendedor finlands y un comprador alemn; en que se afirm que era aplicable la legislacin fin-
landesa); caso CLOUT nm. 143 [Tribunal Metropolitano de Budapest, Hungra 21 de mayo de 1996] (operacin entre un vendedor sueco y
un comprador hngaro; en que se afirm que era aplicable la legislacin sueca); caso CLOUT nm. 228 [Oberlandesgericht Rostock, Alema-
nia, 27 de julio de 1995], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (operacin entre un
vendedor dans y compradores alemanes, en que se afirm que era aplicable la legislacin danesa); caso CLOUT nm. 999 [Tribunal Arbitral
ad hoc, Dinamarca, 10 de noviembre de 2000] (comprador canadiense y vendedor dans, en que se afirm que era aplicable la legislacin del
vendedor, vale decir, la de Dinamarca). Vanse tambin el caso CLOUT nm. 419 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados
Unidos, 27 de octubre de 1998] (operacin entre un vendedor sueco y un comprador estadounidense, en que se afirm que la legislacin del
estado de Illinois se aplicara a la formacin del contrato, pero la cuestin que se tramitaba ante el tribunal era si con la norma nacional sobre
admisibilidad de pruebas verbales se exclua el testimonio y si el artculo 8, prrafo 3 (de la Parte I) prevaleca sobre dicha norma); Tribunal de
Distrito, Nueva Jersey, Estados Unidos, 15 de junio de 2005 (Valero Marketing v. Greeni Oy), cuya traduccin en ingls puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (comprador estadounidense y vendedor finlands, en que el tribunal determin que la cuestin
relativa a los efectos de la carta de confirmacin deba resolverse de acuerdo con las normas de derecho internacional privado, lo que remita
al derecho interno de los Estados Unidos).
11
Caso CLOUT nm. 309 [Tribunal Superior del Distrito Este, Dinamarca, 23 de abril de 1998] (operacin entre un vendedor dans y un
comprador francs, en que se afirm que era aplicable la legislacin francesa); caso CLOUT nm. 301 [Corte Internacional de Arbitraje de la
Cmara de Comercio Internacional, 1992 (laudo arbitral nm. 7585)], que puede consultarse tambin en Unilex (operacin entre un vendedor
italiano y un comprador finlands, en que se afirm que era aplicable la legislacin italiana).
12
Caso CLOUT nm. 134 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 8 de marzo de 1995], cuya traduccin en ingls puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (contrato entre un vendedor finlands y un comprador alemn).
13
Caso CLOUT nm. 362 [Oberlandesgericht Naumburg, Alemania, 27 de abril de 1999] (contrato entre un vendedor dans y un compra-
dor alemn) (vase el texto ntegro de la sentencia); Cmara de Economa del Tribunal Popular Intermedio de Changsha, Repblica Popular
China, 1995, Unilex (negociaciones entre un vendedor chino y un comprador sueco); caso CLOUT nm. 121 [Oberlandesgericht Frankfurt
a. M., Alemania, 4 de marzo de 1994], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (nego-
ciaciones entre un vendedor alemn y un comprador sueco).
14
Caso CLOUT nm. 201 [Richteramt Laufen des Kantons Berne, Suiza, 7 de mayo de 1993] (contrato entre un vendedor finlands y un
comprador alemn) (vase el texto ntegro de la sentencia). Vase tambin el caso CLOUT nm. 998 [Tribunal Supremo, Dinamarca, 15 de
febrero de 2001] (operacin entre un vendedor italiano y un comprador dans; la cuestin de si el tribunal tena o no competencia judicial se
resolvi por referencia al artculo 31).
15
Landgericht Hamburg, Alemania, 26 de noviembre de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu (en que se analiz con arreglo a la Parte II una situacin en que las partes intercambiaron diferentes tipos de declaraciones).
16
17
Caso CLOUT nm. 1017 [Hof van Beroep Gent, 15 de mayo de 2002], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu (las partes haban convenido en varios aspectos importantes relativos al contrato que tenan previsto en una
carta de intencin, carta que el tribunal tuvo por un acuerdo en principio y por la que se impeda a las partes retractarse de los puntos en los
que ya se haba logrado acuerdo, lo que las obligaba a seguir negociando los trminos pendientes).
18
Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 21 de agosto de 2002, 2002 Westlaw 1933881, 2002 US Dist. LEXIS
15442 (en que se acept que la demanda constitua una causa de accin ejecutable por impedimento promisorio (promissory estoppel) porque
en ella se aleg infraccin 1) de una promesa clara y precisa, 2) efectuada con la expectativa de que el tenedor de la promesa confiara en ella,
3) en la que, de hecho, el tenedor de la promesa confi razonablemente, y 4) a resultas de lo cual, el tenedor de la promesa experiment un
detrimento preciso y considerable).
19
Caso CLOUT nm. 173 [Tribunal Metropolitano de Budapest, Hungra, 17 de junio de 1997], cuya traduccin en ingls puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se examin y desestim una alegacin de incumplimiento de una promesa,
cuyo cumplimiento habra sido obligatorio si hubiera inducido razonablemente a la otra parte a cambiar su posicin dada su confianza en ella).
20
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 2000 (laudo arbitral nm. 10329), Yearbook Commercial
Arbitration, 2004, vol. 29, 108, que puede consultarse en la direccin de Internet http://cisgw3.law.pace.edu (firma de un contrato por error
respecto del pago de las mercaderas que se venderan); Oberlandesgericht Graz, Austria, 24 de febrero de 1999, cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se afirm que la cuestin del consentimiento interno se rega por
el derecho interno).
21
Tribunal de Distrito, Distrito Oeste de Pensilvania, Estados Unidos, 25 de julio de 2008 (Norfolk Southern Railway Company v. Power
Source Supply, Inc.), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se decidi sobre la base del artculo29,
prrafo 1).
22
Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 10 de mayo de 2002, Federal Supplement (2nd Series), 201, 236, 283
y ss. (en que se cit la definicin de la contraprestacin como un acuerdo de voluntades a cambio de promesas o de ejecucin).
23
Vase, por ejemplo, la ley alemana Gesetz zur Regelung des Rechts der Allgemeinen Geschftsbedingungen (AGBG) [Ley de Trminos
Contractuales Inequitativos].
24
Oberlandesgericht Naumburg, Alemania, 13 de febrero de 2013, Internationales Handelsrecht, 2013, 158 = CISG-online nm. 2455; Tri-
bunal de Distrito, Distrito Este de California, 21 de enero de 2010 (Golden Valley Grape Juice and Wine, LLC v. Centrisys Corporation), que
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (una oferta por correo electrnico con las condiciones generales adjuntas
es parte de la oferta); caso CLOUT nm. 541 [Oberster Gerichtshof, Austria, 14 de enero de 2002] (en que se aprob el razonamiento de un
tribunal de apelaciones inferior) (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 445 [Bundesgerichtshof, Alemania, 31 de octubre
de 2001], que puede consultarse tambin en Neue Juristische Wochenschrift, 2001, 370 y ss.; caso CLOUT nm. 362 [Oberlandesgericht
Naumburg, Alemania, 27 de abril de 1999] (trminos uniformes en una presunta aceptacin); Arrondissementsrechtbank s-Hertogenbosch,
Pases Bajos, 2 de octubre de 1998, Unilex (en una relacin en curso, el comprador no quedaba obligado por las modificaciones de las con-
diciones generales dado que el vendedor no le haba informado de ellas); caso CLOUT nm. 222 [Tribunal de Apelaciones, 11 Circuito,
Estados Unidos, 29 de junio de 1998] (los trminos uniformes al dorso del formulario del vendedor no eran exigibles si las dos partes saban
que el comprador no tena la intencin de incorporarlos al contrato) (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 272 [Oberlan-
desgericht Zweibrcken, Alemania, 31 de marzo de 1998] (en que se aplic el artculo 8 para determinar si los trminos uniformes se haban
incorporado al contrato); Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 14 de enero de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se aplic el artculo 8 para determinar si los trminos uniformes se haban incorporado
al contrato); caso CLOUT nm. 750 [Oberster Gerichtshof, Austria, 31 de agosto de 2005], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se tuvo en cuenta el artculo 9 de la CIM para la incorporacin de los trminos uniformes
en la oferta); caso CLOUT nm. 534 [Oberster Gerichtshof, Austria, 17 de diciembre de 2003], cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (la incorporacin de los trminos uniformes depende de si la intencin de aplicar condicio-
nes uniformes al contrato es conocida o debera haber sido conocida por la otra parte; que as sea o no depende de las circunstancias del caso
concreto); caso CLOUT nm. 232 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 11 de marzo de 1998] (el comprador, por el mero cumplimiento
del contrato, haba aceptado los trminos uniformes del vendedor por los que se modificaba la oferta del comprador) (vase el texto ntegro
de la sentencia); caso CLOUT nm. 345 [Landgericht Heilbronn, Alemania, 15 de septiembre de 1997]; caso CLOUT nm. 176 [Oberster
Gerichtshof, Austria, 6 de febrero de 1996], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el
comprador no convino en que el acuerdo marco preparado por el vendedor rigiera las ventas siguientes); caso CLOUT nm. 203 [Tribunal
de Apelacin de Pars, Francia, 13 de diciembre de 1995] (el trmino uniforme que figuraba al dorso del formulario no era vinculante para el
receptor); Tribunal de Apelacin de Pars, Francia, 7 de octubre de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-france.
org (la clusula de limitacin de la responsabilidad no se consider aceptada mediante la aplicacin del artculo 18); Tribunal de Comercio
de Nivelles, Blgica, 19 de septiembre de 1995, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu (el comprador debera haber sabido que las ofertas del vendedor incorporaban trminos uniformes); Cmara Nacional de Apelaciones en
lo Comercial, Argentina, 14 de octubre de 1993, Unilex (los trminos uniformes al dorso de la factura pro forma fueron aceptados por la otra
parte cuando el receptor hizo una objecin respecto de una parte de la factura, pero no respecto de los trminos uniformes); caso CLOUT nm.
1189 [Tribunale di Rovereto, Italia, 21 de noviembre de 2007] (con arreglo a la CIM, se estim que los trminos uniformes se incorporaban
vlidamente en un contrato si estaban impresos en el reverso de un documento que contuviera la propuesta, siempre que en el anverso de dicho
documento se hiciera referencia expresa a esos trminos); Arrondissementsrechtbank Rotterdam, Pases Bajos, 14 de octubre de 1999, cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se declar que la mera impresin de los tr-
minos y condiciones generales en el reverso de la factura, con una referencia a ellos en el anverso de la factura, no era suficiente por no haber
existido aceptacin); caso CLOUT nm. 821 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 20 de julio de 2004], cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se consider que los trminos uniformes regidos por la CIM se haban
incorporado e incluido en el contrato debido a que los trminos y condiciones se hallaban impresos en el reverso de los formularios de pedido
tambin en idioma alemn, con una clara referencia a ellos en el anverso de cada formulario); caso CLOUT nm. 592 [Oberlandesgericht
Dsseldorf, Alemania, 30 de enero de 2004], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu
(en que se determin que no se haba cumplido la exigencia de la CIM de que la intencin del oferente de incorporar los trminos uniformes
en el contrato pudiera ser reconocida por la parte que recibiera la oferta) (vase el texto ntegro de la sentencia). Vase tambin Rechtbank
van Koophandel Hasselt, Blgica, 18 de octubre de 1995, Unilex (los trminos uniformes del vendedor que figuraban en la factura enviada
con las mercaderas constituan un acto unilateral que no haba contado con el consentimiento del comprador); en el mismo sentido, vanse el
caso CLOUT nm. 827 [Gerechtshof s Hertogenbosch, Pases Bajos, 29 de mayo de 2007], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 617 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de California, Estados Unidos,
30 de enero de 2001] (Supermicro Computer v. Digitechnic), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que
se sostuvo que una clusula de renuncia poda no ser vlida si el destinatario lograba demostrar que no tena conocimiento de dicha clusula,
debido a que en la CIM se exiga un criterio de correspondencia exacta para las negociaciones del contrato, lo que permita al tribunal ave-
riguar la intencin subjetiva de las partes). Contra, Arrondissementsrechtbank Arnhem, Pases Bajos, 17 de marzo de 2004, cuya traduccin
en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (debido a que la aplicacin de las condiciones generales no
se trata expresamente en las mencionadas disposiciones de la CIM, la cuestin debe responderse con arreglo a la ley aplicable en virtud de
las normas del derecho internacional privado (artculo 7, prrafo 2, de la CIM)). Vase un anlisis del efecto de los trminos contradictorios
cuando cada parte utiliza trminos uniformes (la denominada batalla de los formularios) en el pasaje del presente Compendio dedicado al
artculo 19.
25
Rechtbank Breda, Pases Bajos, 27 de febrero de 2008, Unilex (con arreglo a los artculos 8, 9 y 18, prrafo 1, la factura que contena los
trminos generales fue aceptada en el momento en que el comprador pag).
26
Caso CLOUT nm. 445 [Bundesgerichtshof, Alemania, 31 de octubre de 2001], que puede consultarse tambin en Neue Juristische
Wochenschrift, 2001, 370 y ss.; caso CLOUT nm. 345 [Landgericht Heilbronn, Alemania, 15 de septiembre de 1997]. Vanse tambin el
caso CLOUT nm. 541 [Oberster Gerichtshof, Austria, 14 de enero de 2002] (en que se aprob el razonamiento de un tribunal de apelaciones
inferior que haba aplicado las disposiciones de la Convencin exclusivamente para determinar si los trminos uniformes del vendedor se
haban incorporado al contrato) (vase el texto ntegro de la sentencia); Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 25 de julio de 2003, cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en la CIM, y en particular sus artculos 14, 8 y 9,
se regula exclusivamente la incorporacin de trminos comerciales uniformes en un contrato); Oberlandesgericht Celle, Alemania, 24 de julio
de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Landshut, Alemania,
12 de junio de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
27
Caso CLOUT nm. 318 [Oberlandesgericht Celle, Alemania, 2 de septiembre de 1998], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se consider que el derecho aplicable era el alemn en virtud de las normas de derecho
internacional privado del foro) (vase el texto ntegro de la sentencia); Landgericht Duisburg, Alemania, 17 de abril de 1996, Unilex (en que
se consider que el derecho aplicable era el italiano en virtud de las normas de derecho internacional privado del foro); Landgericht Mn-
chen, Alemania, 29 de mayo de 1995, Unilex (en que se consider que el derecho aplicable era el alemn en virtud de las normas de derecho
internacional privado del foro); Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 24 de enero de 1995, Unilex (en que se consider que el derecho
aplicable era el alemn en virtud de las normas de derecho internacional privado del foro).
28
Caso CLOUT nm. 361 [Oberlandesgericht Braunschweig, Alemania, 28 de octubre de 1999], cuya traduccin en ingls puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (trminos uniformes exigibles con arreglo al derecho interno aplicable y a la Conven-
cin) (vase el texto ntegro de la sentencia); Gerechtshof s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 24 de abril de 1996, Unilex (trminos uniformes
exigibles con arreglo al derecho interno aplicable y a la Convencin).
29
Caso CLOUT nm. 428 [Oberster Gerichtshof, Austria, 7 de septiembre de 2000] (validez de los trminos uniformes determinada por el
derecho nacional, con la condicin de que ninguna excepcin establecida a los principios fundamentales de la Convencin ser eficaz aun-
que sea vlida en virtud del derecho nacional aplicable); caso CLOUT nm. 272 [Oberlandesgericht Zweibrcken, Alemania, 31 de marzo
de 1998] (el derecho nacional, y no la Convencin, determina la validez de la clusula de excepcin contenida en los trminos uniformes);
caso CLOUT nm. 345 [Landgericht Heilbronn, Alemania, 15 de septiembre de 1997] (el derecho nacional determina la validez del trmino
uniforme por el que se limita la responsabilidad); Tribunal de Distrito, Washington, Estados Unidos, 13 de abril de 2006 (Barbara Berry, S.A.
de C.V. v. Ken M. Spooner Farms, Inc.), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (se decidi que la validez
de una clusula de renuncia no se rega por la CIM, citando para ello el artculo 4, y se estim vlida la clusula de renuncia con arreglo
al derecho interno; tambin se decidi que, a tenor de la CIM, los acuerdos verbales que contenan trminos adicionales, seguidos por una
confirmacin escrita, eran vinculantes a menos que se objetaran oportunamente); Tribunal de Distrito, Distrito Oeste de Pensilvania, Estados
Unidos, 25 de julio de 2008 (Norfolk Southern Railway Company v. Power Source Supply, Inc.), que puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se decidi con arreglo al artculo 29, prrafo 1; se estim que la validez de la clusula de renuncia se
rega por el derecho interno conforme al artculo 4 a), segn el cual la renuncia se consider vlida); Amtsgericht Nordhorn, Alemania, 14 de
junio de 1994, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se consider que los
trminos uniformes estampados al dorso del formulario se haban incorporado en el contrato, pero la validez de esos trminos se deba deter-
minar con arreglo al derecho interno); Landgericht Landshut, Alemania, 12 de junio de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se afirm que la incorporacin de los trminos uniformes se rega por la CIM, pero
el contenido de esos trminos uniformes deba evaluarse de acuerdo con el derecho nacional (artculo 4)). En el mismo sentido: Landgericht
Neubrandenburg, Alemania, 3 de agosto de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu (en que se declar tambin que los trminos comerciales uniformes que no haban aparecido hasta la emisin de las facturas no tenan
influencia como consecuencia de esa circunstancia); caso CLOUT nm. 819 [Landgericht Trier, Alemania, 8 de enero de 2004], cuya traduc-
cin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Linz, Austria, 23de marzo de 2005,
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se declar que la CIM no contena
disposiciones que rigieran la validez sustantiva de los trminos uniformes (prohibicin de una compensacin); sin embargo, la norma de
pertinencia deba ajustarse de acuerdo con la ley unificada y los usos internacionalmente aceptados; se estim que la clusula se atena a las
normas internacionales, pues con arreglo a la ley alemana y a la austraca era vlida, y debido a que no entraba en conflicto con el principio de
la buena fe en que se basaba la CIM). Vase tambin el caso CLOUT nm. 230 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 25 de junio de 1997],
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que, citando el artculo 4 y el artculo 14
y ss., el tribunal no se pronunci sobre la cuestin de si los trminos uniformes eran exigibles). Vase, en general, el prrafo1 del pasaje del
presente Compendio dedicado al artculo 4.
30
Landgericht Landshut, Alemania, 12 de junio de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu (en que se consider que una confirmacin de pedido en que se cambi el lugar de cumplimiento que se haba negociado era una
clusula inesperada, en parte porque estaba impresa en tipografa pequea). Pero vase Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 21 de abril
de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (trminos sorprendentes con arreglo
al derecho interno).
31
Inc. GmbH d/b/a CSN Metals), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 445 [Bundes-
gerichtshof, Alemania, 31 de octubre de 2001], que puede consultarse tambin en Neue Juristische Wochenschrift, 2001, 370 y ss.; Gerechts-
hof Arnhem, Pases Bajos, 27 de abril de 1999, Unilex (en que se consider que el depsito de trminos uniformes en poder de un tribunal
neerlands no obligaba a la parte no neerlandesa, pero los trminos uniformes impresos en neerlands al dorso de la factura s la obligaban);
Arrondissementsrechtbank s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 2 de octubre de 1998, Unilex (en que se afirm que, si numerosas ventas ante-
riores entre las partes haban estado sujetas a los trminos generales de una parte y esa parte los modificaba, deba informar a la otra parte
de los cambios); Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 25 de julio de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se sostuvo que una simple referencia en un pedido a los trminos uniformes de compra no era
suficiente para su incorporacin en el contrato); caso CLOUT nm. 1202 [Arrondissementsrechtbank Utrecht, Pases Bajos, 21 de enero de
2009], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Landshut, Alemania,
12de junio de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se decidi que los
trminos uniformes no estaban incorporados en el contrato, pues el contrato solo se refera a ellos); Oberlandesgericht Oldenburg, Alemania,
20 de diciembre de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm.
1189 [Tribunale di Rovereto, Italia, 21 de noviembre de 2007].
32
cisg.law.pace.edu (en que se estim que, para que se incluyeran efectivamente los trminos y condiciones uniformes, no solo se exiga que la
intencin del oferente de que deseaba incluir sus trminos y condiciones uniformes en el contrato fuera evidente para el receptor, sino que,
adems, segn la Convencin era necesario que el usuario de los trminos y condiciones uniformes transmitiera el texto pertinente o lo pusiera
a disposicin de alguna otra manera).
33
Caso CLOUT nm. 445 [Bundesgerichtshof, Alemania, 31 de octubre de 2001], que puede consultarse tambin en Neue Juristische
Wochenschrift, 2001, 370 y ss; Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 25 de julio de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Celle, Alemania, 24 de julio de 2009, cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 14 de enero de 2009, cuya traduccin
34
Comisin de Arbitraje Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 15 de septiembre de 2005, cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se decidi que hubo incumplimiento de una parte, pero ese
incumplimiento se equipar con la obligacin de la otra parte de enviar los trminos y condiciones generales).
35
Caso CLOUT nm. 541 [Oberster Gerichtshof, Austria, 14 de enero de 2002 (en que se aprob el razonamiento de un tribunal de apela-
ciones inferior) (vase el texto ntegro de la sentencia).
36
Caso CLOUT nm. 132 [Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 8 de febrero de 1995] (debate acerca del riesgo por razn del idioma a
la luz del artculo 8).
37
Caso CLOUT nm. 345 [Landgericht Heilbronn, Alemania, 15 de septiembre de 1997] (en una operacin entre un vendedor alemn y
un comprador italiano, los trminos uniformes en alemn no se consideraron incorporados al contrato, y la validez de los trminos en italiano
fue determinada segn el derecho alemn, que era el derecho aplicable con arreglo a las normas de derecho internacional privado del foro);
Amtsgericht Kehl, Alemania, 6 de octubre de 1995, Unilex (un comprador alemn envi a un vendedor italiano sus trminos uniformes ni-
camente en alemn); caso CLOUT nm. 490 [Tribunal de Apelacin de Pars, Francia, 10 de septiembre de 2003], cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el vendedor de textiles era alemn y el comprador francs, los trminos
uniformes en alemn no se incorporaron al contrato debido a que el comprador no entenda el alemn).
38
Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 21 de abril de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu (el contrato estaba en ingls; se estim que las condiciones generales en alemn no se haban incluido en el contrato a
menos que pudiese probarse que el destinatario entenda el alemn); Oberstergerichtshof, Austria, 29 de noviembre de 2005, cuyos extractos
en ingls pueden consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (condiciones generales en alemn, el mismo idioma de las
negociaciones).
39
www.cisg.law.pace.edu (en un contrato entre un vendedor alemn y un comprador italiano, el acuerdo no se consider invlido por el hecho
de que los trminos y condiciones generales estuvieran en ingls y no en el idioma de las negociaciones; que la otra parte hablara o no ese
idioma no era pertinente). Vase una sentencia en que se consider que el alemn, as como el ingls y el francs, eran idiomas internacionales
en Oberlandesgericht Linz, Austria, 8 de agosto de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu (las partes eran de Italia y Alemania y las condiciones generales estaban en alemn, que tambin era el idioma de la negociacin
del contrato).
40
Caso CLOUT nm. 750 [Oberster Gerichtshof, Austria, 31 de agosto de 2005], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direc-
cin de Internet www.cisg.law.pace.edu (los trminos y condiciones generales estaban en alemn y no en el idioma del contrato (ingls); al
analizar si los trminos se haban incorporado o no al contrato, el tribunal tuvo en cuenta la duracin, intensidad e importancia de la relacin
comercial y en qu medida se usaba el idioma en la zona cultural correspondiente) (vase el texto ntegro de la sentencia). La sentencia citada
fue posterior al caso CLOUT nm. 534 [Oberster Gerichtshof, Austria, 17 de diciembre de 2003], cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se tuvo en cuenta que en varias ocasiones el comprador se haba referido en ingls
a sus trminos uniformes que se hallaban escritos e impresos en alemn al dorso de sus documentos, as como la importancia econmica del
contrato); Oberlandesgericht Innsbruck, Austria, 1 de febrero de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
41
Caso CLOUT nm. 165 [Oberlandesgericht Oldenburg, Alemania, 1 de febrero de 1995] (vase el texto ntegro de la sentencia).
42
Caso CLOUT nm. 931 [Bundesgericht, Suiza, 5 de abril de 2005], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Inter-
net www.cisg.law.pace.edu (en que se consider que la confirmacin de la compra era una contraoferta, pues alteraba sustancialmente los
trminos de la oferta; la contraoferta fue aceptada por el vendedor); caso CLOUT nm. 490 [Tribunal de Apelacin de Pars, Francia, 10de
septiembre de 2003], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se consider
que la confirmacin del pedido constitua una oferta que nunca fue aceptada); caso CLOUT nm. 880 [Tribunal Cantonal de Vaud, Suiza,
11de abril de 2002], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se consider que
la confirmacin del pedido constitua una aceptacin); Landgericht Dsseldorf, Alemania, 25 de agosto de 1994, cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se decidi que el requisito de inmediatez no se haba cumplido
mediante una carta de confirmacin, porque esta no se haba enviado inmediatamente despus de las negociaciones; tambin se afirm que la
institucin de las cartas de confirmacin era ajena a la CIM).
43
Caso CLOUT nm. 347 [Oberlandesgericht Dresden, Alemania, 9 de julio de 1998]; caso CLOUT nm. 276 [Oberlandesgericht Frank-
furt a. M., Alemania, 5 de julio de 1995], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
Vanse tambin Landgericht Duisburg, Alemania, 17 de abril de 1996, Unilex (en que se puso en duda la existencia de un uso internacional
por el que se reconoca la incorporacin de trminos uniformes a un contrato mediante una carta de confirmacin); Conclusiones del Abogado
General Tesauro, EC Reports, 1997, I-911 y ss. (en que se adopt por analoga el criterio del artculo 9, prrafo 2, de uso internacional);
Kantonsgericht Freiburg, Suiza, 11 de octubre de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu (en que se afirm que, con arreglo a la CIM y por oposicin al derecho suizo, un documento de confirmacin que no fuera objetado
sera tenido por una aceptacin nicamente si se ajustaba a las prcticas mercantiles internacionales o a los usos existentes entre las partes).
44
Caso CLOUT nm. 446 [Oberlandesgericht Saarbrcken, Alemania, 14 de febrero de 2001].
45
Caso CLOUT nm. 95 [Zivilgericht des Kantons Basel-Stadt, Suiza, 21 de diciembre de 1992], cuya traduccin en ingls puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu. Vase tambin: Landesgericht Kiel, Alemania, 27 de julio de 2004, cuya traduccin
en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (un uso mercantil puede darse por sentado cuando las partes
tienen sus establecimientos en pases cuyas leyes contienen normas sobre las cartas comerciales de confirmacin y sobre los efectos jurdicos
del silencio del destinatario).
46
Landesgericht Kiel, Alemania, 27 de julio de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu (el derecho pertinente relativo a los efectos jurdicos del silencio del destinatario es el aplicable en el lugar donde el destinatario
tiene su establecimiento).
47
Caso CLOUT nm. 292 [Oberlandesgericht Saarbrcken, Alemania. 13 de enero de 1993], cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se cit el artculo 18, prrafo 1) (vase el texto ntegro de la sentencia).
48
Arrondissementsrechtbank Zutphen, Pases Bajos, 29 de mayo de 1997, Unilex. Vase tambin Rechtbank van Koophandel Hasselt,
Blgica, 24 de enero de 1995, Unilex (en que se afirm que el derecho alemn era aplicable a la cuestin de si los trminos uniformes men-
cionados en una carta de confirmacin surtan efecto).
49
Caso CLOUT nm. 276 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 5 de julio de 1995]; Landgericht Neubrandenburg, Alemania, 3de
agosto de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
50
Vanse, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 417 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos, 7 de diciembre de 1999]
(artculo 8), cuyo texto ntegro puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (vase el texto ntegro de la sentencia);
el caso CLOUT nm. 306 [Oberster Gerichtshof, Austria, 11 de marzo de 1999] (en que se cit el artculo 8, prrafo 1); el caso CLOUT nm.
413 [Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 6 de abril de 1998] (artculo 8, prrafo 3), que puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (vase el texto ntegro de la sentencia); Hoge Raad, Pases Bajos, 7 de noviembre de 1997,
Unilex (artculo 8, prrafos 1 y 2); el caso CLOUT nm. 189 [Oberster Gerichtshof, Austria, 20 de marzo de 1997] (artculo 8, prrafo 2);
Landgericht Oldenburg, Alemania, 28 de febrero de 1996, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu (artculo 8, prrafo 2); el caso CLOUT nm. 334 [Obergericht des Kantons Thurgau, Suiza, 19 de diciembre de 1995], cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (artculo 8, prrafos 1, 2 y 3); el caso CLOUT nm.
308 [Tribunal Federal de Australia, Australia, 28 de abril de 1995] (artculo 8, prrafos 1 y 2) (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso
CLOUT nm. 106 [Oberster Gerichtshof, Austria, 10 de noviembre de 1994] (artculo 8, prrafo 2 y 3); el caso CLOUT nm. 23 [Tribunal
de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 14 de abril de 1992] (artculo 8, prrafo 3); el caso CLOUT nm. 227 [Oberlandes-
gericht Hamm, Alemania, 22 de septiembre de 1992], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu (artculo 8, prrafo 2).
51
Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 30 de agosto de 2000, Unilex (en que el tribunal, citando el artculo 8, declar que la fac-
tura, que el expedidor emiti con la intencin de que constituyese una oferta en su nombre y no en nombre de su compaa principal (con la
que el destinatario haba estado tratando), no obligaba al destinatario, pues este no estaba al corriente de esa intencin, y adems no se prob
que una persona razonable en el lugar del destinatario hubiera entendido as la comunicacin); Oberlandesgericht Stuttgart, Alemania, 28 de
febrero de 2000, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch (en que el tribunal, citando el artculo 8, prrafos 1
y 3, declar que las negociaciones y los actos ulteriores de las partes indicaban que el comprador tena intencin de celebrar el contrato con
la empresa extranjera, y no con la empresa local, cuyo consejo de administracin estaba compuesto por los mismos miembros); Hoge Raad,
Pases Bajos, 7 de noviembre de 1997, Unilex (en que el tribunal, citando el artculo 8, prrafos 1 y 2, lleg a la conclusin de que no se haba
celebrado contrato alguno en este caso en el que una persona, que tena la intencin de hacer una oferta, haba hecho un pago a un vendedor
que no saba ni poda haber sabido que esa persona estaba efectuando un pago en su propio nombre y no en nombre de un comprador con
quien el vendedor tena relaciones comerciales en curso; adems, una persona razonable en las mismas circunstancias no hubiera entendido de
dicha manera la comunicacin). Vanse tambin el caso CLOUT nm. 1194 [Comisin para la Proteccin del Comercio Exterior de Mxico
(COMPROMEX), Mxico, 29 de abril de 1996] (en que, sin referirse explcitamente al artculo 8, la Comisin recurri a circunstancias
concomitantes para determianr quin era el vendedor); el caso CLOUT nm. 330 [Handelsgericht des Kantons St. Gallen, Suiza, 5de diciem-
bre de 1995], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que el tribunal, citando el
artculo 14, prrafo1, lleg a la conclusin de que el fax enviado sin firma por el comprador al vendedor indicaba claramente la intencin de
adquirir el equipo, y que el vendedor pens que ese era el comprador y no la empresa del mismo grupo); el caso CLOUT nm. 276 [Oberlan-
desgericht Frankfurt a. M., Alemania, 5 de julio de 1995] (en que de las circunstancias se dedujo que el demandado, y no una tercera persona
no nombrada, era parte en el contrato) (vase el texto ntegro de la sentencia); Landgericht Memmingen, Alemania, 1 de diciembre de 1993,
Unilex (en que el tribunal, citando el artculo 11, aplic la regla del foro acerca de las pruebas para determinar con qu empresa haba cele-
brado un contrato el vendedor); el caso CLOUT nm. 95 [Zivilgericht des Kantons Basel-Stadt, Suiza, 21 de diciembre de 1992] (en que la
demandada qued obligada aunque estuviera bajo el control de otra empresa).
52
Caso CLOUT nm. 239 [Oberster Gerichtshof, Austria, 18 de junio de 1997] (el caso se devolvi al tribunal inferior para que determinara
si el presunto comprador era un intermediario); caso CLOUT nm. 416 [Tribunal de Distrito [del Estado] de Minnesota, Estados Unidos, 9 de
marzo de 1999] (en que se determin, a partir de documentos y otras circunstancias, que el demandado era un vendedor y no un intermedia-
rio); caso CLOUT nm. 334 [Obergericht des Kantons Thurgau, Suiza, 19 de diciembre de 1995], cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que el tribunal, citando el artculo 8, lleg a la conclusin de que el fabricante era parte
en el contrato, y no su distribuidor); caso CLOUT nm. 5 [Landgericht Hamburg, Alemania, 26 de septiembre de 1990], cuya traduccin en
ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que el tribunal, citando el artculo 8, prrafo 1, declar que el
vendedor no saba ni poda haber sabido que el comprador tena la intencin de referirse a AMG GmbH cuando se refera a AMG Import
Export, compaa que no exista; el intermediario qued obligado con arreglo a la legislacin aplicable sobre intermediacin).
53
Vanse, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 345 [Landgericht Heilbronn, Alemania, 15 de septiembre de 1997] (el arrendatario, a quien el
comprador/arrendador haba cedido sus derechos como comprador, resolvi el contrato); el caso CLOUT nm. 334 [Obergericht des Kantons
Thurgau, Suiza, 19 de diciembre de 1995] (aunque el fabricante, y no su distribuidor, era parte original en el contrato, el distribuidor poda
exigir el cumplimiento del contrato porque el fabricante le haba cedido su derecho a reclamar el incumplimiento); el caso CLOUT nm. 132
[Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 8 de febrero de 1995] (el cesionario exigi el crdito cedido por el vendedor).
Artculo 14
1) La propuesta de celebrar un contrato dirigida a una o varias personas determi-

nadas constituir oferta si es suficientemente precisa e indica la intencin del oferente de
quedar obligado en caso de aceptacin. Una propuesta es suficientemente precisa si indica
las mercaderas y, expresa o tcitamente, seala la cantidad y el precio o prev un medio
para determinarlos.
2) Toda propuesta no dirigida a una o varias personas determinadas ser consi-

derada como una simple invitacin a hacer ofertas, a menos que la persona que haga la
propuesta indique claramente lo contrario.
VISIN GENERAL 4. El prrafo 2 trata de las propuestas no dirigidas a una o

varias personas determinadas. No se ha comunicado ninguna
1. En el artculo 14 se establecen las condiciones en que sentencia en que se haya aplicado este prrafo.
una propuesta de celebrar un contrato constituye una oferta
que, de ser aceptada por el destinatario, llevar a la cele-
bracin de un contrato con arreglo a la Convencin. Este
artculo se ha aplicado para determinar si una declaracin DECLARACIN DE LA INTENCIN DE QUEDAR
u otro acto de rechazo de una oferta constituyen una contra OBLIGADO POR LA ACEPTACIN
oferta (vase el artculo 19, prrafo 1)1. Los principios enun-
ciados en este artculo a saber, que la persona que formula 5. En la primera oracin del prrafo 1 se dispone que,
la propuesta ha de tener la intencin de quedar obligada y para constituir una oferta, una propuesta encaminada a
que la propuesta tiene que ser suficientemente precisa se celebrar un contrato debe indicar la intencin del oferente
han aplicado, junto con los principios enunciados en otros de quedar obligado si el destinatario acepta la propuesta.
artculos de la Parte II, incluso en casos en que la Parte II La intencin puede demostrarse mediante la interpretacin
no era aplicable en virtud de una declaracin formulada con de una declaracin o un acto conforme a las disposicio-
arreglo al artculo 922. En el pasaje del presente Compendio nes de los prrafos 1 y 2 del artculo 810. Con arreglo al
dedicado a la Parte II se trata la cuestin de si en esa parte de prrafo 3 del artculo 8, esa intencin puede demostrarse
la Convencin se prev la nica forma en que se puede cele- mediante todas las circunstancias pertinentes, incluidas las
brar un contrato regido por la Convencin. De acuerdo con declaraciones formuladas u otros actos realizados durante
una sentencia, el artculo 14 no es pertinente para determinar las negociaciones, as como el comportamiento ulterior de
la aplicabilidad de la CIM3. las partes tras la presunta celebracin del contrato11. Se
comprob que un comprador haba manifestado su inten-
2. La identidad de la persona que formula una propuesta o cin de quedar obligado al enviar al vendedor un pedido
del destinatario de esta puede ser indeterminada. A este res- en el que indicaba encargamos y en el que solicitaba una
pecto, en algunas sentencias se han aplicado las disposicio- entrega inmediata12. Una comunicacin en ingls enviada
nes del artculo 14 y las normas de interpretacin contenidas por un vendedor francs a un comprador alemn fue inter-
en el artculo 84. pretada por el tribunal como expresin de la intencin del
vendedor de quedar obligado13. En un caso en que ambas
partes haban firmado un pedido en el que se indicaba un
DESTINATARIOS DE LA PROPUESTA programa informtico y su precio, el comprador no pudo
demostrar que el pedido indicara solamente la intencin de
3. La primera oracin del prrafo 1 se centra en las pro- describir los detalles de un contrato que se celebrara ms
puestas dirigidas a una o varias personas determinadas5. Con adelante, y no la intencin de celebrar el contrato mediante
arreglo a la legislacin sobre intermediacin aplicable, el el pedido14. En otro caso, el pedido de un comprador en que
autor de una oferta dirigida a un intermediario puede que- se especificaban dos juegos de cuchillera y el momento de
dar obligado por la aceptacin del interesado principal6. En la entrega fue interpretado asimismo como indicacin de
una sentencia se sostuvo que la cuestin de determinar si un una intencin de quedar obligado en caso de aceptacin, a
fabricante o su distribuidor eran parte en el contrato se rega pesar del argumento del comprador de que se haba limi-
por el artculo 14, prrafo 1, y no por la legislacin sobre tado nicamente a proponer compras futuras15. Por otra
intermediacin7. La CIM tambin es aplicable para determi- parte, se estim que no exista oferta en un caso en que
nar quin es el oferente y si la parte que transmite una oferta la parte se reserv en la propuesta la facultad de negarse
es un simple intermediario8. Adems, un tribunal recurri a celebrar el contrato mediante el uso de la expresin sin
al artculo 14 para analizar si exista una aceptacin de la compromiso16. Adems, en una sentencia se estim que el
subrogacin de una de las partes en el contrato9. envo de muestras no constitua una oferta17.
CARCTER PRECISO DE LA PROPUESTA cargados de huevos, porque la otra parte entendi razona-
blemente o debera haber entendido razonablemente que los
6. Para que se la pueda considerar oferta, una propuesta de camiones deban estar completamente llenos34; 20 camio-
celebrar un contrato no solamente ha de indicar la intencin nes cargados de concentrado de tomate enlatado, porque
de quedar obligado por su aceptacin, sino que tambin ha las partes entendieron el significado de esos trminos y su
de ser suficientemente precisa18. En la segunda oracin del comprensin coincida con lo que se entenda en ese trfico
prrafo 1 se dispone que una propuesta es suficientemente mercantil35; 10.000 toneladas +/5%36. Un tribunal estim
precisa si indica las mercaderas y, expresa o tcitamente, que la propuesta de un comprador en la que no se designaba
seala la cantidad y el precio o prev un medio para deter- expresamente ninguna cantidad determinada era suficiente-
minarlos. Las prcticas establecidas entre las partes pueden mente precisa porque, segn un presunto uso establecido,
proporcionar los detalles de calidad, cantidad y precio que se consideraba que la propuesta era una oferta de comprar
no se hayan especificado en una propuesta de celebrar un al oferente lo que el comprador necesitaba37. Otro tribunal
contrato19. En algunas sentencias se han aplicado las nor- estim que la entrega por el vendedor de 2.700 pares de
mas de interpretacin del artculo 8 para determinar si una zapatos, en respuesta a un pedido del comprador de 3.400
comunicacin o un acto eran suficientemente precisos20. Un pares, era una contraoferta que el comprador haba aceptado
tribunal ha llegado a la conclusin de que, si la intencin al recibir la entrega y, por tanto, el contrato qued celebrado
de quedar obligado por una aceptacin ha quedado demos- por solamente 2.700 pares38. Asimismo, se estim que el cul-
trada, una propuesta ser suficientemente precisa aunque no tivo que habra de cosecharse de un terreno de 10 hectreas
se haya especificado el precio21. Tambin se puede determi- era una cantidad suficientemente precisa39.
nar que una propuesta es suficientemente precisa si contiene
ciertas opciones entre las que el destinatario puede elegir y 10. Se estim que un acuerdo de distribucin en el que se
efectivamente elige22. especificaban los trminos en que las partes ultimaran el
trato y se obligaba al comprador a pedir una cantidad deter-
7. En el artculo 14 no se exige que la propuesta incluya minada de mercaderas no era suficientemente preciso por-
todos los trminos del contrato propuesto23. Por ejemplo, si que no indicaba la cantidad determinada40.
las partes no han convenido en el lugar de entrega24, el plazo
para la entrega25 o el modo de transporte26, la Convencin
puede colmar ese vaco.
FIJACIN O DETERMINACIN
DEL PRECIO
INDICACIN DE LAS MERCADERAS
11. Para que sea suficientemente precisa con arreglo a la
segunda oracin del prrafo 1 del artculo 14, una propuesta
8. Para ser suficientemente precisa con arreglo a la segunda
debe sealar expresa o tcitamente no solo la cantidad de las
oracin del prrafo 1, una propuesta tiene que indicar de qu
mercaderas, sino tambin su precio, o prever un medio para
mercaderas se trata. No se exige explcitamente que en la
determinarlo. Se estim que las siguientes especificaciones
propuesta se indique la calidad de las mercaderas. Un tri-
de precio eran suficientemente precisas: pieles de calidades
bunal estim que una propuesta de adquirir pieles de chin-
diversas vendidas a un precio de 35 a 65 marcos alemanes
chilla de calidad mediana o superior era suficientemente
para las pieles de calidad media y superior, porque el pre-
precisa porque una persona razonable en las mismas circuns-
cio se podra calcular multiplicando la cantidad de cada tipo
tancias que el destinatario de la propuesta poda considerar
por el precio correspondiente41; la ausencia de acuerdo con-
que la descripcin era suficientemente precisa27. Otro tribu-
creto sobre el precio en un caso en que se fij en el curso de
nal estim que una oferta de adquirir monofosfato de amonio
una negociacin entre las partes42; una propuesta de que los
con la especificacin P 205 52% +/ 1%, min 51% era
precios se ajustaran para reflejar los precios del mercado43;
una indicacin suficientemente precisa de la calidad de las
un acuerdo sobre un precio provisional que ira seguido del
mercaderas encargadas28. Ahora bien, si las partes no logran
establecimiento del precio definitivo una vez que el compra-
convenir en la calidad de las mercaderas encargadas, enton-
dor revendiera las mercaderas a su cliente, porque se trataba
ces no hay contrato29.
de un arreglo regularmente observado en ese trfico mercan-
til44; un acuerdo de que el precio de las guindas se fijara
durante la temporada, que se determinara con arreglo a la
FIJACIN O DETERMINACIN norma del artculo 5545.
DE LA CANTIDAD
12. Se estim que las siguientes propuestas no eran sufi-
9. Para que sea suficientemente precisa con arreglo a la cientemente precisas: una propuesta en que se prevean
segunda oracin del prrafo 1 del artculo 14, una propuesta varias configuraciones alternativas de las mercaderas, pero
debe indicar expresa o tcitamente la cantidad o prever un en que no se propona precio para algunos elementos de las
medio para determinarla30. Se estim que las siguientes propuestas alternativas46; un acuerdo de que las partes con-
especificaciones de cantidad eran suficientemente precisas: vendran en el precio de las mercaderas adicionales 10 das
una referencia en que se indicaba de 700 a 800 toneladas antes del ao nuevo47.
de gas natural, pues segn el uso en el comercio de gas natu-
ral se consideraba esa especificacin adecuada31; un pedido 13. Un tribunal ha llegado a la conclusin de que, si se
de 250.000 libras de lecitina de soja32; una gran cantidad demuestra la intencin de quedar obligado por una acepta-
de pieles de chinchilla, porque el comprador acept las cin, una propuesta es suficientemente precisa aunque no se
pieles ofrecidas sin formular objeciones33; tres camiones haya especificado el precio48.
PERTINENCIA DE LA FRMULA 16. Sin embargo, en algunas sentencias se ha aplicado un

DEL ARTCULO 55 RELATIVA AL PRECIO criterio ms liberal y se ha considerado que un contrato de
compraventa puede celebrarse vlidamente sin que las partes
14. En el artculo 14 se indica que una propuesta de cele- (expresa o tcitamente) hagan referencia alguna al precio;
brar un contrato es suficientemente precisa si seala la en esos casos, el precio ha de determinarse objetivamente
cantidad y el precio o prev un medio para determinarlos. por referencia al precio general, es decir, con arreglo a la
En el artculo 55 se ofrece una frmula relativa al precio frmula del artculo 5555. O bien, en el caso de operaciones
que se aplica [c]uando el contrato haya sido vlidamente urgentes, si no se menciona precio alguno se presume que las
celebrado pero en l ni expresa ni tcitamente se haya sea- partes tienen la intencin de que el precio sea el que en ese
lado el precio o estipulado un medio para determinarlo49. momento se cobra por esas mercaderas56.
El precio que se establece segn el artculo 55 es el precio
generalmente cobrado en el momento de la celebracin del
contrato por tales mercaderas, vendidas en circunstancias 17. Un tribunal invoc el artculo 55 para exigir el cum-
semejantes, en el trfico mercantil de que se trate. plimiento de un acuerdo a pesar de que las partes no haban
fijado el precio en sus negociaciones originales. En dicho
15. En la mayora de las sentencias se ha desestimado la caso, el tribunal declar que el precio fijado en una factura
aplicacin del artculo 5550. En algunas se lleg a la conclu- corregida que el vendedor haba expedido por solicitud del
sin de que el artculo 55 no era aplicable porque las partes, comprador, y que este no haba objetado, deba interpre-
expresa o tcitamente, haban sealado el precio o previsto tarse como el precio cobrado en circunstancias semejantes
un medio para determinarlo, con lo cual se haba cumplido en el trfico mercantil de que se trataba, segn se prevea
el requisito de carcter preciso fijado en el artculo 14, en la frmula del artculo 5557. Otro tribunal consider la
prrafo 151. Un tribunal estim que, dado que las partes aplicacin del artculo 55 en una situacin en que el tr-
haban convenido en fijar el precio ms adelante, pero no lo mino se fijar durante la temporada se interpret como
haban hecho, la propuesta no era suficientemente precisa un acuerdo de que las partes queran convenir en el precio
con arreglo al artculo 14, prrafo 1, y que el artculo 55 en un momento posterior; se sostuvo que esta situacin no
no era aplicable porque las partes haban acordado fijar el afectaba a la validez del contrato, pues, de acuerdo con el
precio ms adelante52. En otro caso en que no se haba fijado artculo 6 de la CIM, las partes podan excluir los requi-
el precio en la propuesta de celebrar un contrato, el tribunal sitos de la segunda oracin del artculo 14, prrafo 1, y
se neg a aplicar el artculo 55 para fijar el precio porque no obviar los requisitos mnimos de una oferta58. A este res-
haba precio de mercado para los motores de avin respecto pecto, el tipo de mercaderas (por ejemplo, mercaderas
de los cuales estaban negociando las partes53. Otro tribunal de temporada), as como la cantidad convenida, desem-
estim tambin que, si bien la frmula del artculo 55 rela- pean un papel importante, mientras que otros factores,
tiva al precio poda haber sido aplicable, las partes haban tales como el precio de reventa de las mercaderas, pueden
establecido una excepcin a esa frmula en su acuerdo54. revestir menor importancia59.
Notas
1
Caso CLOUT nm. 121 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 4 de marzo de 1994], cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (la supuesta aceptacin de un comprador que inclua tornillos respecto de los cuales el ven-
dedor haba expresado un precio y tornillos a cuyo respecto el vendedor no haba expresado precio alguno constitua una contrapropuesta que
no era suficientemente precisa debido a que el precio de estos ltimos tornillos no se haba sealado ni poda determinarse). Vase tambin el
caso CLOUT nm. 189 [Oberster Gerichtshof, Austria, 20 de marzo de 1997], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se declar que una contraoferta deba cumplir los trminos del artculo 14).
2
Caso CLOUT nm. 134 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 8 de marzo de 1995] (en que se aplicaron los principios generales de la
Parte II, en lugar del derecho nacional aplicable en virtud del derecho internacional privado, a una operacin entre un vendedor finlands y
un comprador alemn).
3
Tribunal Supremo, Polonia, 27 de enero de 2006, Unilex (la CIM rega un contrato marco de larga duracin).
4
Caso CLOUT nm. 429 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 30 de agosto de 2000], cuya traduccin en ingls puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Stuttgart, Alemania, 28 de febrero de 2000, que puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Hoge Raad, Pases Bajos, 7 de noviembre de 1997, Unilex; caso CLOUT nm. 334 [Ober-
gericht des Kantons Thurgau, Suiza, 19 de diciembre de 1995]; caso CLOUT nm. 330 [Handelsgericht des Kantons St. Gallen, Suiza, 5 de
diciembre de 1995]; caso CLOUT nm. 5 [Landgericht Hamburg, Alemania, 26 de septiembre de 1990], cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu. Vase el prrafo 15 del pasaje del presente Compendio dedicado a la Parte II.
5
Oberlandesgericht Graz, Austria, 15 de junio de 2000, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu (en un caso en que se dirigi una oferta a dos compaas, las dos tenan derecho a aceptarla).
6
Caso CLOUT nm. 239 [Oberster Gerichtshof, Austria, 18 de junio de 1997], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu (si el oferente saba que el destinatario estaba actuando a ttulo de intermediario, entonces el oferente deba
suponer que la propuesta se transmitira al interesado principal; si el oferente no saba o no estaba al corriente de que el destinatario era un
intermediario, entonces el oferente no quedaba obligado por la aceptacin del interesado principal; el caso se devolvi a un tribunal inferior
para que determinara si el destinatario era un intermediario y si el oferente lo saba); Oberlandesgericht Graz, Austria, 15 de junio de 2000,
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en la CIM no se tratan las cuestiones relativas
a la intermediacin, por lo que al respecto se aplica la legislacin nacional); Oberlandesgericht Graz, Austria, 24 de febrero de 1999, cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (las cuestiones relativas a la intermediacin se rigen
por el derecho interno); Landgericht Landshut, Alemania, 12 de junio de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu (en la CIM no se regula el traspaso de facultades); Tribunal Popular Intermedio de Hangzhou, Repblica
Popular China, 2002, cuyo resumen en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
7
Caso CLOUT nm. 334 [Obergericht des Kantons Thurgau, Suiza, 19 de diciembre de 1995] (en que se interpretaron las declaraciones y
los actos de las partes de conformidad con el artculo 8 y se concluy que el fabricante, y no su distribuidor, era parte en el contrato; con todo,
el fabricante haba cedido al distribuidor sus derechos a demandar por incumplimiento).
8
Bundesgericht, Suiza, 4 de agosto de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu (el vendedor compr las mercaderas vino a un tercero que las envi directamente al comprador; el tribunal, teniendo en cuenta el
artculo 14, prrafo 1, y el artculo 8 de la Convencin, resolvi que la entrega del vino no era una oferta tcita de celebrar un contrato con el
comprador, por lo que la aceptacin de la entrega no equivala a una aceptacin de la cesin de derechos contractuales que se alegaba).
9
Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 6 de octubre de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Inter-
net www.cisg.law.pace.edu (en que no constaba que hubiese existido consentimiento y el hecho de que el vendedor hubiera mantenido la rela-
cin comercial con el comprador en su totalidad no poda tenerse por consentimiento respecto de los derechos y obligaciones contractuales
del predecesor del comprador, sin modificaciones).
10
11
Caso CLOUT nm. 215 [Bezirksgericht St. Gallen, Suiza, 3 de julio de 1997] (en que se hizo hincapi en el comportamiento de las partes
tras la celebracin del contrato).
12
Caso CLOUT nm. 330 [Handelsgericht des Kantons St. Gallen, Suiza, 5 de diciembre de 1995] (vase el texto ntegro de la sentencia).
Tribunal Regional de ilina, Eslovaquia, 18 de junio de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu (en que el tribunal consider que no exista contrato con arreglo a la CIM debido a que faltaban la cantidad y el tipo de las
mercaderas; sin embargo, haba habido cumplimiento al haber enviado las mercaderas y pagado por ellas, con lo que se estim que uno de
los contratos se haba celebrado).
13
Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 4 de julio de 1997, Unilex (Solo podemos proponerle; El primer camin se podra entregar).
14
Caso CLOUT nm. 131 [Landgericht Mnchen I, Alemania, 8 de febrero de 1995], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
15
Caso CLOUT nm. 217 [Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 26 de septiembre de 1997].
16
Kantonsgericht Zug, Suiza, 2 de diciembre de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu (el empleo del trmino sin compromiso niega normalmente la intencin del oferente de quedar obligado).
17
Hof van Beroep Gent, Blgica, 8 de noviembre de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu.
18
Caso CLOUT nm. 417 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos, 7 de diciembre de 1999], cuyo texto ntegro
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (se cumplieron las condiciones); Tribunal de Arbitraje Comercial Inter-
nacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 13 de abril de 2006, cuya traduccin en
ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (las condiciones que figuraban en el documento que las partes
consideraban contrato fueron calificadas por el tribunal como un acuerdo sobre trminos concertados en general para futuros contratos (vale
decir, un acuerdo marco), pues el documento no contena los trminos esenciales de los contratos, trminos que ms tarde fueron estipulados
por las partes en acuerdos separados a los que dieron el nombre de suplementos del contrato); Comisin de Arbitraje Internacional Econ-
mico y Comercial de China, Repblica Popular China, 23 de abril de 1997, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se afirm que para celebrar un contrato con arreglo a la CIM era preciso cumplir lo dispuesto en el
artculo14; el hecho de que no se incluyeran otros aspectos, como Se adjuntan detalles de los colores y el equipo, no impeda la formacin
del contrato, pues haban de aclararse durante el cumplimiento del contrato. Dado que el acuerdo sobre esos aspectos nunca tuvo lugar, el
tribunal arbitral estim que ambas partes eran responsables de la descripcin imprecisa de las mercaderas y del incumplimiento del contrato,
por lo que dispuso la extincin del contrato de acuerdo con el artculo 81, prrafo 2 de la CIM); Tribunal Metropolitano de Budapest, Hungra,
10de enero de 1992, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se estim que una
oferta precisaba de manera concreta la cantidad de los motores ofrecidos, que dependa de la eleccin unilateral del comprador con respecto
a la clase de avin que comprara y tambin de si haba elegido una opcin), sentencia revocada por otros motivos: caso CLOUT nm. 53
[Tribunal Supremo, Hungra, 25 de septiembre de 1992]).
19
Caso CLOUT nm. 52 [Tribunal Metropolitano de Budapest, Hungra, 24 de marzo de 1992] (en que el tribunal, citando el artculo 9,
prrafo 1, lleg a la conclusin de que las anteriores operaciones de compraventa entre las partes proporcionaban detalles que no se haban
indicado en el pedido por telfono); Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 12 de noviembre de 2001, cuya traduccin en ingls puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (las entregas en un plazo breve eran parte de las prcticas que las partes haban esta-
blecido entre ellas); caso CLOUT nm. 777 [Tribunal de Apelaciones, 11 Circuito, Estados Unidos, 12 de septiembre de 2006] (Treibacher
Industrie, A.G. v. Allegheny Technologies, Inc.), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se aplicaron
los artculos 8 y 9 para interpretar uno de los trminos del contrato, a saber, un acuerdo para vender una cantidad fija de materiales a un precio
fijo para su entrega mediante consignacin, lo que, de acuerdo con las prcticas establecidas entre las partes, y contrariamente al uso de la
industria, haca necesario que el comprador aceptara y pagara todas las mercaderas especificadas en cada contrato).
20
Caso CLOUT nm. 1034 [Audiencia Provincial de Cceres, Espaa, 14 de julio de 2010], que puede consultarse en la direccin de Inter-
net www.cisgspanish.com.
21
Caso CLOUT nm. 330 [Handelsgericht des Kantons St. Gallen, Suiza, 5 de diciembre de 1995] (el fax por el que se hizo un pedido
de elementos de programas electrnicos era suficientemente preciso a pesar de que no se haba mencionado precio alguno).
22
Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 1 de marzo de 2010, Neue Juristische WochenschriftRechtsprechungs Report, 2010, 1004 =
CISG-online nm. 2126.
23
Vase el caso CLOUT nm. 131 [Landgericht Mnchen I, Alemania, 8 de febrero de 1995], cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el cumplimiento del contrato de compra de programas informticos era exigible aunque
las partes tuvieran la intencin de celebrar otro acuerdo respecto a la utilizacin de esos programas).
24
Caso CLOUT nm. 360 [Amtsgericht Duisburg, Alemania, 13 de abril de 2000] (el artculo 31 a) era aplicable porque el comprador no
haba podido probar que las partes haban convenido en un lugar diferente).
25
13 de abril de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se recurri al
artculo33 de la CIM).
26
Caso CLOUT nm. 261 [Bezirksgericht der Sanne, Suiza, 20 de febrero de 1997], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se consider que el vendedor estaba autorizado a organizar el transporte con arreglo al
artculo 32, prrafo 2, porque el comprador no pudo probar que las partes hubieran convenido en el transporte por carretera).
27
28
Caso CLOUT nm. 189 [Oberster Gerichtshof, Austria, 20 de marzo de 1997] (devuelto a una instancia inferior para que determinara si
una respuesta en apariencia contradictoria era suficientemente precisa).
29
Caso CLOUT nm. 135 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 31 de marzo de 1995] (no hubo acuerdo sobre la calidad de unos
tubos de ensayo).
30
Kantonsgericht Zug, Suiza, 2 de diciembre de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu (una negociacin sin acuerdo preciso en cuanto a la cantidad no es una propuesta que se ajuste al artculo 14, prrafo 1 de la
CIM).
31
Caso CLOUT nm. 176 [Oberster Gerichtshof, Austria, 6 de febrero de 1996], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direc-
cin de Internet www.cisg.law.pace.edu (vase el texto ntegro de la sentencia).
32
Tribunal de Distrito, Delaware, Estados Unidos, 9 de mayo de 2008 (Solae, LLC v. Hershey Canada, Inc.), que puede consultarse en la
33
Caso CLOUT nm. 106 [Oberster Gerichtshof, Austria, 10 de noviembre de 1994] (en que se cit el artculo 8, prrafos 2 y 3) (vase el
34
Landgericht Oldenburg, Alemania, 28 de febrero de 1996, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu (en que se cit el artculo 8, prrafo 2).
35
Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 4 de julio de 1997, Unilex.
36
Caso CLOUT nm. 189 [Oberster Gerichtshof, Austria, 20 de marzo de 1997] (se reenvi el caso a una instancia inferior para que deter-
minara si otros elementos de la aceptacin eran suficientemente precisos).
37
Caso CLOUT nm. 579 [Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 10 de mayo de 2002, Federal Supplement
(2nd Series), 201, 236 y ss., confirmado por Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 21 de agosto de 2002 (Geneva
Pharmaceuticals Tech. Corp. v. Barr Labs. Inc.), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
38
Caso CLOUT nm. 291 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 23 de mayo de 1995].
39
Oberlandesgericht Brandenburg, Alemania, 3 de julio de 2014, Internationales Handelsrecht, 2014, 228 = CISG-online nm. 2543.
40
Caso CLOUT nm. 187 [Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 23 de julio de 1997] (vase el texto ntegro
de la sentencia).
41
42
Caso CLOUT nm. 52 [Tribunal Metropolitano de Budapest, Hungra, 24 de marzo de 1992] (en que se cit el artculo 9, prrafo 1).
43
Caso CLOUT nm. 155 [Tribunal de Casacin, Francia, 4 de enero de 1995], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu, en que se confirma el caso CLOUT nm. 158 [Tribunal de Apelacin de Pars, Francia, 22 de abril de
1992] ( revoir en function de la baisse du march ).
44
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1995 (laudo nm. 8324), Unilex.
45
Landgericht Neubrandenburg, Alemania, 3 de agosto de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
46
Caso CLOUT nm. 53 [Tribunal Supremo, Hungra, 25 de septiembre de 1992], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direc-
cin de Internet www.cisg.law.pace.edu (vase el texto ntegro de la sentencia).
47
Caso CLOUT nm. 139 [Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia,
Federacin de Rusia, de 3 de marzo de 1995 (laudo nm. 309/1993)]; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comer-
cio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, de 3 de marzo de 1995 (laudo nm. 304/1993), publicado en Rozenberg,
Practika of Mejdunarodnogo Commercheskogo Arbitrajnogo Syda: Haychno-Practicheskiy Commentariy, 1997, nm. 21 [46 a 54] (en que
se cit el artculo 8).
48
Caso CLOUT nm. 330 [Handelsgericht des Kantons St. Gallen, Suiza, 5 de diciembre de 1995] (el fax por el que se transmita el
pedido de elementos de programas informticos era suficientemente preciso, a pesar de que no se mencionaba el precio).
49
Caso CLOUT nm. 1451 [Tribunal Supremo, Repblica Checa, 25 de junio de 2008], cuya traduccin en ingls puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se estim que el artculo 55 relativo al precio de compraventa solo era aplicable a
condicin de que el acuerdo se hubiera celebrado vlidamente).
50
Vanse tambin Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 15 de marzo de 1996, que puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg-online.ch (en que se citaron los artculos 14 y 55 al expresar la duda de que las partes hubieran asumido obligaciones), confirmado
por el caso CLOUT nm. 236 [Bundesgerichtshof, Alemania, 23 de julio de 1997] (en que no se hizo referencia al artculo 14 ni al 55); el
caso CLOUT nm. 410 [Landgericht Alsfeld, Alemania, 12 de mayo de 1995], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que el tribunal indic que el comprador no haba alegado circunstancias en virtud de las cuales se
pudiera demostrar la existencia de un contrato por un precio inferior de conformidad con el artculo 55) (vase el texto ntegro de la sentencia);
Kantonsgericht Freiburg, Suiza, 11 de octubre de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu (una propuesta sin precio no es una oferta); Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de
la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 9 de abril de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu (una clusula acerca del precio en que se exiga que este fuese confirmado en cierto plazo precio que finalmente no fue
convenido fue la base de la declaracin de que el contrato no se haba celebrado para el perodo siguiente, citndose los artculos 14 y 55
as como la legislacin interna).
51
Caso CLOUT nm. 343 [Landgericht Darmstadt, Alemania, 9 de mayo de 2000] (el acuerdo de las partes en cuanto al precio era exigible
aunque el precio fuera diferente del precio de mercado); caso CLOUT nm. 106 [Oberster Gerichtshof, Austria, 10 de noviembre de 1994]
(operacin entre un vendedor alemn y un comprador austraco, en que las partes haban fijado el precio en un contrato celebrado por oferta
y aceptacin, por lo que el tribunal revoc la sentencia de un tribunal intermedio en que se haba decidido aplicar el artculo 55).
52
Federacin de Rusia, de 3 de marzo de 1995 (laudo nm. 309/1993)] (operacin entre un vendedor ucraniano y un comprador austraco;
el tribunal concluy que el comprador poda interponer una demanda ya que el vendedor no haba propuesto un precio durante el perodo
designado).
53
Caso CLOUT nm. 53 [Tribunal Supremo, Hungra, 25 de septiembre de 1992], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direc-
cin de Internet www.cisg.law.pace.edu (operacin entre un vendedor estadounidense y un comprador hngaro).
54
Caso CLOUT nm. 151 [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia, 26 de febrero de 1995], cuya traduccin en ingls puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el comprador haba aceptado facturas por precios superiores a los del mercado).
55
Caso CLOUT nm. 934 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 27 de abril de 2007], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (obiter dicta).
56
Caso CLOUT nm. 934 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 27 de abril de 2007], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se resolvi, respecto de la venta de un horno, que, si el comprador encargaba un tipo de
mercaderas que nunca antes haba adquirido sin tener referencia alguna sobre el precio, el pedido constitua una invitacin a presentar una
oferta; el vendedor formulaba una propuesta de contrato al efectuar la entrega y el comprador aceptaba dicha oferta al realizar un acto).
57
Caso CLOUT nm. 215 [Bezirksgericht St. Gallen, Suiza 3 de julio de 1997] (operacin entre un vendedor neerlands y un comprador
suizo; se interpret que los actos ulteriores del comprador demostraban la intencin del comprador de celebrar un contrato).
58
www.cisg.law.pace.edu (relativo a guindas, en que se aplic el artculo 55 a las diversas interpretaciones posibles: precio determinable de
acuerdo con el artculo 14 o precio abierto conforme al artculo 55; pero en que se concluy tambin que el precio se haba convenido tcita-
mente al aceptarse la primera entrega parcial y emitirse la factura).
59
www.cisg.law.pace.edu (vase el texto ntegro de la sentencia).
Artculo 15
1) La oferta surtir efecto cuando llegue al destinatario.
2) La oferta, aun cuando sea irrevocable, podr ser retirada si su retiro llega al des-
tinatario antes o al mismo tiempo que la oferta.
VISIN GENERAL DEL ARTCULO 15, VISIN GENERAL DEL ARTCULO 15,
PRRAFO 1 PRRAFO 2
1. En el prrafo 1 del artculo 15 se dispone que una oferta 2. En el prrafo 2 se dispone que un oferente puede retirar
surte efecto cuando llega al destinatario. En el artculo 24 su oferta si el retiro llega al destinatario antes o al mismo
se define el momento en que la revocacin llega al desti- tiempo que la oferta. Una vez que la oferta ha llegado al
natario. Aunque el prrafo 1 del artculo 15 se ha citado en destinatario, el oferente ya no puede retirarla, pero s puede
algunas sentencias1, no se ha informado de ninguna en que tener derecho a revocarla segn se indica en el artculo 16.
se haya interpretado. No se ha informado de casos en que se haya aplicado lo dis-
puesto en el prrafo 2.
Nota
1
Caso CLOUT nm. 430 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 3 de diciembre de 1999], vase tambin Unilex (en que se citaron el
artculo 14, el artculo 15, prrafo 1, y los artculos 18 y 23); caso CLOUT nm. 308 [Tribunal Federal de Australia, Australia, 28 de abril
de 1995], cuyo extracto puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se citaron el artculo 8; el artculo 11;
el artculo15, prrafo 1; el artculo 18, prrafo 1, y el artculo 29, prrafo 1, y se afirm que las partes haban celebrado el contrato con una
clusula de retencin de la titularidad). En las siguientes sentencias se cit el artculo 15 en general, pero, como no entraaban la retirada de
una oferta (cuestin que se aborda en el artculo 15, prrafo 2), en realidad las citas se refieren al prrafo 1: caso CLOUT nm. 318 [Ober-
landesgericht Celle, Alemania, 2 de septiembre de 1998] (en que se citaron los artculos 14, 15 y 18 para determinar que las partes haban
celebrado un contrato); Landgericht Oldenburg, Alemania, 28 de febrero de 1996, Unilex (en que se citaron los artculos 14, 15, 16, 17,
18 y19); caso CLOUT nm. 291 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 23 de mayo de 1995] (en que se citaron el artculo 14; el
artculo15; el artculo 18, prrafo 3, y el artculo 19, prrafos 1 y 3) (vase el texto ntegro de la sentencia); Landgericht Krefeld, Alemania,
24 de noviembre de 1992, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se citaron
los artculos 15 y18).
Artculo 16
1) La oferta podr ser revocada hasta que se perfeccione el contrato si la revocacin

llega al destinatario antes que este haya enviado la aceptacin.
2) Sin embargo, la oferta no podr revocarse:

a) si indica, al sealar un plazo fijo para la aceptacin o de otro modo, que es
irrevocable; o
b) si el destinatario poda razonablemente considerar que la oferta era irrevo-
cable y ha actuado basndose en esa oferta.
VISIN GENERAL DEL ARTCULO 16, VISIN GENERAL DEL ARTCULO 16,
PRRAFO 1 PRRAFO 2
1. En el prrafo 1 del artculo 16 se fijan normas para 2. En el apartado a) del prrafo 2 se dispone que una oferta
la revocacin efectiva de una oferta. En la Convencin se es irrevocable si as se indica en la oferta, sea por sealarse
distingue entre la revocacin de una oferta conforme al un plazo fijo para la aceptacin, sea de otro modo. No se ha
artculo16, prrafo 1, y el retiro de una oferta con arreglo informado de casos en que se haya aplicado este apartado.
al artculo 15, prrafo 2: el retiro es la retractacin de una
oferta que llega al destinatario antes o al mismo tiempo que 3. En el apartado b) del prrafo 2 se dispone que una
la oferta, mientras que la revocacin es la retractacin de una oferta es irrevocable si el destinatario ha actuado basn-
oferta que llega al destinatario despus de la llegada de la dose en esa oferta y era razonable que lo hiciera. Este
oferta1. En el artculo16, prrafo 1, se faculta a un oferente apartado se ha citado como prueba de un principio gene-
a revocar la oferta hasta que se haya celebrado un contrato, ral de impedimento legal (estoppel) (venire contra factum
siempre y cuando la revocacin llegue al destinatario antes proprium)3 y como principio general aplicable a la revoca-
de que este haya enviado la aceptacin, a menos que la ofer- cin de una declaracin de resolucin del contrato4. Se ha
ta no pueda ser revocada por lo dispuesto en el artculo 16, sostenido asimismo que las normas jurdicas internas en
prrafo 2. Con arreglo a los artculos 18 y 23, un contrato materia de impedimento promisorio (promissory estoppel)
no se ha celebrado hasta que la indicacin de asentimiento solo dejan de prevalecer cuando en la Convencin sobre
del destinatario llega al oferente (excepto en los casos en la Compraventa se ofrece el equivalente del impedimento
que es aplicable el artculo18, prrafo 3); as, la disposicin promisorio (promissory estoppel), que es lo que ocurre en
del artculo 16, prrafo 1, en la que se impide la revocacin el apartado b)5.
desde el momento en que se enva la aceptacin, puede blo-
quear la revocacin por un perodo de tiempo anterior a la
celebracin del contrato. Unos pocos casos se han referido
al prrafo 1 del artculo 16 de la CIM2.
Notas
1
En el artculo 24 se define el momento en que una oferta o cualquier otra manifestacin de intencin (que probablemente incluir un retiro
o una revocacin de una oferta) llega al destinatario.
2
Vase Tribunal Superior de Liubliana, Eslovenia, 9 de abril de 2008, a cuyo respecto pueden consultarse observaciones de carcter edito-
rial en ingls en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se decidi que un intento de revocacin de la oferta que el destinatario
recibi despus de haberse enviado la aceptacin y tambin despus de que el destinatario hubiese enviado las mercaderas careca de
eficacia con arreglo al artculo 16, prrafo 1). En la siguiente sentencia se cit el artculo 16, pero, dado que el caso no entraaba la irrevoca-
bilidad de la oferta (vase el prrafo 2) la cita se refiere en realidad al artculo 16, prrafo 1: Landgericht Oldenburg, Alemania, 28 de febrero
de 1996, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se citaron los artculos 14,
15, 16, 17, 18 y 19).
3
Caso CLOUT nm. 94 [Internationales Schiedsgericht der Bundeskammer der gewerblichen Wirtschaft Wien, Austria, 15 de junio de
1994], vase tambin Unilex (las continuas solicitudes del vendedor de obtener informacin sobre las quejas indujeron al comprador a creer
que el vendedor haba renunciado a su derecho a impugnar basndose en la impuntualidad de la notificacin de falta de conformidad).
4
Caso CLOUT nm. 999 [Tribunal Arbitral ad hoc, Dinamarca, 10 de noviembre de 2000] (en que tambin se cita el artculo 7, prrafo 2).
5
Caso CLOUT nm. 579 [Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 10 de mayo de 2002], 201 Federal Supplement
(2nd Series), 236 (la conclusin se limita al alcance del impedimento promisorio que reclamaba el comprador), confirmado por Tribunal de
Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 21 de agosto de 2002 (Geneva Pharmaceuticals Tech. Corp. v. Barr Labs. Inc.), que
Artculo 17
La oferta, aun cuando sea irrevocable, quedar extinguida cuando su rechazo llegue al
oferente.
VISIN GENERAL
1. En el artculo 17 se indica que una oferta queda extinguida cuando su rechazo llega al oferente. Esto es cierto independien-
temente de que la oferta sea o no irrevocable. En el artculo 24 se define el momento en que una revocacin llega al oferente.
Aunque el artculo 17 se ha citado en algunos casos1, no se ha notificado ninguno en que se haya interpretado.
Nota
1
Landgericht Oldenburg, Alemania, 28 de febrero de 1996, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu (en que se citaron los artculos 14, 15, 16, 17, 18 y 19).
Artculo 18
1) Toda declaracin u otro acto del destinatario que indique asentimiento a una
oferta constituir aceptacin. El silencio o la inaccin, por s solos, no constituirn acep
tacin.
2) La aceptacin de la oferta surtir efecto en el momento en que la indicacin de

asentimiento llegue al oferente. La aceptacin no surtir efecto si la indicacin de asenti-
miento no llega al oferente dentro del plazo que este haya fijado o, si no se ha fijado plazo,
dentro de un plazo razonable, habida cuenta de las circunstancias de la transaccin y, en
particular, de la rapidez de los medios de comunicacin empleados por el oferente. La
aceptacin de las ofertas verbales tendr que ser inmediata a menos que de las circunstan-
cias resulte otra cosa.
3) No obstante, si, en virtud de la oferta, de prcticas que las partes hayan esta-
blecido entre ellas o de los usos, el destinatario puede indicar su asentimiento ejecutando
un acto relativo, por ejemplo, a la expedicin de las mercaderas o al pago del precio, sin
comunicacin al oferente, la aceptacin surtir efecto en el momento en que se ejecute
ese acto, siempre que esa ejecucin tenga lugar dentro del plazo establecido en el prrafo
precedente.
VISIN GENERAL 4. nicamente el destinatario de una propuesta de celebra-

cin de un contrato tiene derecho a aceptar la oferta8. Una
1. El artculo 18 es el primero de cinco artculos que tratan parte que negocia o acepta una oferta en un idioma extran-
de la aceptacin de una oferta. En el prrafo 1 del artculo18 jero debe asumir el riesgo de las complejidades de los signi-
se expone lo que constituye la aceptacin de una oferta, ficados del idioma extranjero (artculo 8)9.
mientras que en los prrafos 2 y 3 se determina cundo
surte efecto una aceptacin. El artculo 19 complementa
el artculo 18 al establecer normas respecto a cundo una 5. En el artculo 19 se determina si una respuesta del desti-
presunta aceptacin modifica una oferta de tal modo que la natario en que indique su asentimiento a una oferta, pero en
respuesta es una contraoferta. que la modifique, constituye una aceptacin o es una con-
traoferta10. La cuestin de si se ha aceptado o no una contra
2. En algunas sentencias se ha aplicado el artculo 18 no oferta se dirime en el artculo 1811.
solamente a ofertas para celebrar un contrato, sino tambin a
la aceptacin de contraofertas1, a propuestas para modificar
el contrato2 y a propuestas para extinguir el contrato3. Las 6. La indicacin de asentimiento puede hacerse verbal-
disposiciones del artculo 18 se han aplicado tambin a cues- mente o por escrito12, o mediante un acto13. Los siguientes
tiones que no se tratan en la Convencin4. actos se consideraron indicacin de asentimiento: la acep-
tacin de mercaderas por el comprador14; el pago de las
mercaderas por el comprador 15; que un tercero recibiera
INDICACIN DE ASENTIMIENTO las mercaderas16; la entrega de las mercaderas por el ven-
A UNA OFERTA dedor 17; la aceptacin por el vendedor de una garanta ban-
caria y el comienzo de la produccin de las mercaderas18;
3. Con arreglo al artculo 18, prrafo 1, un destinatario la expedicin de una carta de crdito19; la firma de factu-
acepta una oferta mediante una declaracin u otro acto que ras que se haban de enviar a una institucin financiera con
indique asentimiento. Que la declaracin o el acto indi- una solicitud de que financiase la adquisicin20; el envo de
quen asentimiento depende de la interpretacin que se haga una carta de referencia a un organismo administrativo21; la
de conformidad con las normas de los prrafos 1 y 2 del preparacin y emisin de una factura pro forma22; el envo
artculo 85. Hay que tener en cuenta todas las circunstan- de facturas y listas de bultos23; un apretn de manos de los
cias, incluidas las negociaciones previas a la celebracin del representantes de las partes24; el estampado del sello y devo-
contrato y la evolucin del cumplimiento del contrato des- lucin de la orden de compra25; la realizacin de una trans-
pus de la celebracin, segn se dispone en el prrafo 3 del ferencia bancaria como anticipo del pago26; el cobro de un
artculo 86. Si no puede encontrarse una declaracin ni un cheque27; atenerse a la confirmacin del pedido por el ven-
acto que indique asentimiento a una oferta, entonces, con dedor y reclamarle continuamente que hiciera una entrega
arreglo a la Parte II de la CIM, no hay contrato7. expedita28.
SILENCIO O INACCIN COMO ASENTIMIENTO 9. Ahora bien, para que surta efecto, la aceptacin tiene
A UNA OFERTA que llegar al oferente dentro del plazo fijado en el prrafo2
del artculo 18, con la modificacin introducida por el artcu-
7. A falta de otras pruebas que indiquen que se ha asentido lo 21 en materia de aceptacin tarda. En el artculo 20 se
a una oferta, el silencio o la inaccin del destinatario que establecen normas de interpretacin para determinar los pla-
recibe una oferta no constituye aceptacin29. No obstante, zos para la aceptacin. Como se indica en el artculo 21, una
de conformidad con el artculo 9, prrafo 1, las partes estn oferta no puede quedar aceptada despus de que expire el
obligadas por las prcticas que hayan establecido entre ellas, plazo, a no ser que el oferente comunique al destinatario sin
y esas prcticas pueden indicar asentimiento a una oferta a demora que la aceptacin surte efecto38.
pesar del silencio o la inaccin del destinatario30. Las par-
tes estn obligadas tambin por los usos mencionados en los 10. El artculo 18, prrafo 2, contiene una norma espe-
prrafos 1 y 2 del artculo 9, y esos usos pueden dar lugar a cial respecto de las ofertas verbales: una oferta verbal debe
la aceptacin de una oferta a pesar del silencio o inaccin del aceptarse inmediatamente a menos que de las circunstancias
destinatario31. Un tribunal declar que segn el desarrollo resulte otra cosa39. Un tribunal ha sealado que entre las
de las negociaciones entre las partes se exiga que el desti- ofertas verbales se incluyen las conversaciones cara a cara,
natario formulara rpidamente una objecin a una oferta y por telfono o por cualquier otro medio tcnico o electrnico
que el retraso de esa parte en la formulacin de la objecin de comunicacin que permita un contacto verbal inmediato;
constitua la aceptacin de la oferta32. Se estim que el hecho no as las declaraciones asentadas en un medio material,
de que el comprador no hubiera ejercitado ningn recurso especialmente el fax40.
con arreglo a la Convencin en respuesta a la propuesta del
vendedor de que el comprador examinara las mercaderas
entregadas y las revendiera constitua la aceptacin de una
oferta de extinguir el contrato33. Un tribunal afirm que, al EFECTIVIDAD POR LA REALIZACIN
tratar el tema del silencio, en el artculo 18 se representaba el DE UN ACTO
principio de buena fe, que era tambin uno de los principios
generales de la CIM34. En algunas sentencias se ha sugerido 11. Una aceptacin surte efecto en el momento en que el
asimismo que existe una obligacin relacionada con la buena destinatario ejecuta un acto que indica asentimiento a la
fe por la que se debe dar respuesta a una propuesta, siempre oferta, siempre y cuando el destinatario est autorizado, en
que concurran ciertas circunstancias35. Adems, un tribunal virtud de la oferta o de las prcticas que las partes hayan
no consider vlida la declaracin de un oferente de que el establecido entre ellas o de los usos, a indicar su acepta-
silencio del destinatario constitua aceptacin36. cin de la oferta mediante un acto sin comunicacin al ofe-
rente41. En algunas sentencias se ha citado el prrafo3 en
lugar del prrafo 1 para proponer que un contrato puede
EFECTIVIDAD: PLAZOS PARA LA ACEPTACIN celebrarse mediante la ejecucin de un acto por el desti-
natario42. En un caso, el tribunal reconoci la recepcin
8. En el prrafo 2 del artculo 18 se dispone que, excepto de las mercaderas por el comprador como una acepta-
en las circunstancias que se determinan en el prrafo 3, la cin efectiva que supona la celebracin del contrato43. En
aceptacin de una oferta surte efecto en el momento en que otro caso, un tribunal supremo sostuvo que un contrato de
la indicacin de asentimiento llega al oferente dentro del compraventa se haba celebrado en el momento en que el
plazo que se haya fijado para la aceptacin. La aceptacin destinatario de la oferta, que negaba haberla aceptado, us
llega al destinatario cuando se cumple lo dispuesto en el las mercaderas entregadas para realizar obras de cons-
artculo 24. Con arreglo al artculo 23, el contrato se perfec- truccin44. En esas circunstancias se estim innecesaria la
ciona cuando surte efecto la aceptacin37. comunicacin de la aceptacin.
Notas
1
Caso CLOUT nm. 291 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 23 de mayo de 1995], cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que la entrega de 2.700 pares de zapatos en respuesta a un pedido de 3.400 pares se
consider una contraoferta que el comprador acept al recibir las mercaderas).
2
Caso CLOUT nm. 251 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 30 de noviembre de 1998] (en que no hubo aceptacin en las
comunicaciones referentes a una modificacin) (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 347 [Oberlandesgericht Dresden,
Alemania, 9 de julio de 1998], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que no se
acept la propuesta de modificacin contenida en la carta comercial de confirmacin) (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT
nm. 193 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 10 de julio de 1996] (en que el silencio del destinatario no constituy aceptacin de una
propuesta de modificacin); caso CLOUT nm. 133 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 8 de febrero de 1995] (en que no se acept la
propuesta de modificar el momento de la entrega) (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 203 [Tribunal de Apelacin de
Pars, Francia, 13 de diciembre de 1995] (en que no se acept la propuesta de modificacin transmitida en la carta de confirmacin).
3
Caso CLOUT nm. 120 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 22 de febrero de 1994] (aceptacin de la propuesta de extinguir el contrato);
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 1 de abril de 1993, Unilex, cuya traduccin
en ingls puede consultarse tambin en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (aceptacin de la propuesta de extincin).
4
Caso CLOUT nm. 308 [Tribunal Federal de Australia, Australia, 28 de abril de 1995] (en que se aplic el artculo 18 para determinar si
se haba aceptado la clusula de retencin de la titularidad).
5
Caso CLOUT nm. 429 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 30 de agosto de 2000], cuya traduccin en ingls puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se decidi que el envo de un pagar no constitua aceptacin).
6
Vanse, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 1194 [Comisin para la Proteccin del Comercio Exterior de Mxico (COMPROMEX),
Mxico, 29 de abril de 1996] (en que la celebracin del contrato qued demostrada mediante una presunta carta del vendedor en respuesta
a la oferta, una carta de crdito en que se le designaba como receptor del pago y los actos ulteriores de las partes); el caso CLOUT nm. 23
[Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 14 de abril de 1992] (el desarrollo de la negociacin cre la obligacin de
responder a la oferta).
7
Caso CLOUT nm. 173 [Tribunal Metropolitano de Budapest, Hungra, 17 de junio de 1997], cuya traduccin en ingls puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que no se encontr acuerdo claro para prorrogar el contrato de distribucin); caso
CLOUT nm. 135 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 31 de marzo de 1995], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que no se lleg a un acuerdo acerca de la calidad del vidrio encargado en la correspondencia).
8
Caso CLOUT nm. 239 [Oberster Gerichtshof, Austria, 18 de junio de 1997] (en que el caso se devolvi al tribunal inferior para que
determinara si la oferta se haba hecho a un agente comercial).
9
Landgericht Kassel, Alemania, 15 de febrero de 1996, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu (en que se resolvi que, si el oferente tena dudas sobre el significado de una oferta en idioma extranjero, deba formular obje-
ciones para lograr una certeza suficiente, hacer nuevas preguntas o recurrir a una traduccin profesional).
10
Caso CLOUT nm. 242 [Tribunal de Casacin, Francia, 16 de julio de 1998], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se afirm que la respuesta con una clusula de jurisdiccin diferente constitua una modificacin
esencial con arreglo al artculo 19 y, por tanto, era una contraoferta); caso CLOUT nm. 227 [Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 22 de
septiembre de 1992] (en que se determin que la respuesta, que contena una referencia a tocino magro no envasado, era una contraoferta
conforme al artculo 19 y no una aceptacin con arreglo al artculo 18).
11
Caso CLOUT nm. 232 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 11 de marzo de 1998] (en que el comprador, al cumplir el contrato,
haba aceptado los trminos uniformes del vendedor por los que se modificaba la oferta del comprador) (vase el texto ntegro de la sentencia);
caso CLOUT nm. 227 [Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 22 de septiembre de 1992] (en que el comprador haba aceptado la contraoferta
al no formular ninguna objecin respecto de ella en su respuesta).
12
Caso CLOUT nm. 395 [Tribunal Supremo, Espaa, 28 de enero de 2000] (en que se comunic por fax una aceptacin incondicional);
caso CLOUT nm. 308 [Tribunal Federal de Australia, Australia, 8 de abril de 1995] (en que la declaracin formulada en la carta del destina-
tario se interpret como aceptacin) (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 845 [Tribunal de Distrito, Michigan, Estados
Unidos, 28 de septiembre de 2007] (Easom Automation Systems, Inc. v. ThyssenKrupp Fabco, Corp.), que puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu (aceptacin verbal de la oferta).
13
Caso CLOUT nm. 429 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 30 de agosto de 2000], cuya traduccin en ingls puede con-
sultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que, aunque el envo de un fax y un pagar poda considerarse aceptacin, la
interpretacin de los documentos indic que no haba habido tal aceptacin): caso CLOUT nm. 291 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M.,
Alemania, 23 de mayo de 1995] (en que la entrega por el vendedor de una cantidad de pares de zapatos inferior a la encargada era una con-
traoferta que el comprador haba aceptado al recibir las mercaderas).
14
Caso CLOUT nm. 292 [Oberlandesgericht Saarbrcken, Alemania, 13 de enero de 1993] (en que se determin que la aceptacin de las
mercaderas por el comprador indicaba su asentimiento a la oferta, con inclusin de los trminos uniformes contenidos en la carta de confir-
macin) (vase el texto ntegro de la sentencia).
15
Caso CLOUT nm. 1502 [Tribunal de Casacin, Francia, 27 de mayo de 2014] (pedido de 761,60 m2 de adoquines de granito, al que
sigui la entrega de 800 m2 de adoquines de granito y un pago parcial); Rechtbank Breda, Pases Bajos, 27 de febrero de 2008, Unilex (se
estim que una factura que contena trminos y condiciones generales fue aceptada cuando el comprador pag, de acuerdo con el artculo18,
prrafo1); Tribunal Supremo, Ucrania, 11 de diciembre de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de grande instance de Estrasburgo, Francia, 22 de diciembre de 2006, cuya traduccin en ingls puede
16
Caso CLOUT nm. 193 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 10 de julio de 1996] (un tercero acept las mercaderas en su propio
nombre, lo que se consider como aceptacin de una cantidad mayor de mercaderas enviadas por el vendedor) (vase el texto ntegro de la
sentencia).
17
sigui la entrega de 800 m2 de adoquines de granito y un pago parcial); Landgericht Bamberg, Alemania, 13 de abril de 2005, cuya traduccin
en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 1029 [Tribunal de Apelacin de Rennes,
Francia, 27 de mayo de 2008], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
18
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, diciembre de 1998 (laudo arbitral nm. 8908), que puede con-
sultarse en la direccin de Internet www.unilex.info (aceptacin tcita de las tuberas encargadas).
19
Caso CLOUT nm. 417 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos, 7 de diciembre de 1999], que puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que los alegatos constituan reclamaciones admisibles y suficientes para que pudiera
sustanciarse el enjuiciamiento, dado que a partir de los hechos alegados se desprenda que las partes haban celebrado un contrato de compra-
venta); caso CLOUT nm. 1194 [Comisin para la Proteccin del Comercio Exterior de Mxico (COMPROMEX), Mxico, 29 de abril de
1996], que puede consultarse en espaol e ingls en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que a partir de la carta de crdito se
prob que el contrato se haba celebrado).
20
Cmara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Argentina, 14 de octubre de 1993, Unilex.
21
Caso CLOUT nm. 579 [Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 10 de mayo de 2002], Federal Supplement
(2nd Series), 201, 236 y ss.
22
Tribunal del Distrito de Nitra, Eslovaquia, 27 de febrero de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
23
Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Florida, Estados Unidos, 19 de mayo de 2008 (Zhejiang Shaoxing Yongli Printing and Dyeing Co.,
Ltd v. Microflock Textile Group Corporation), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
24
25
Caso CLOUT nm. 1119 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 9 de noviem-
bre de 2005], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (caso relativo a proyectores
de DVD); Tribunal de Comercio de Tongeren, Blgica, 25 de enero de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
26
www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 1033 [Audiencia Provincial de Murcia, Espaa, 15 de julio de 2010], que puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisgspanish.com.
27
Landgericht Kassel, Alemania, 15 de febrero de 1996, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu (en que se cit el artculo 18, prrafo 3).
28
Landgericht Mnchen, Alemania, 6 de abril de 2000, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu (en que se afirm, por consiguiente, que el comprador haba aceptado simultneamente y en forma tcita la oferta del vendedor).
29
Caso CLOUT nm. 309 [Tribunal Superior del Distrito Este, Dinamarca, 23 de abril de 1998] (las partes no haban negociado ante-
riormente); caso CLOUT nm. 224 [Tribunal de Casacin, Francia, 27 de enero de 1998], cuya traduccin en ingls puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que, sin citar la Convencin sobre la Compraventa, el Tribunal de Casacin determin
que el tribunal de apelacin no ignoraba la norma de que el silencio no equivala a una aceptacin); caso CLOUT nm. 193 [Handelsgericht
des Kantons Zrich, Suiza, 10 de julio de 1996] (en que no hubo aceptacin, dado el silencio del destinatario y la falta de otras pruebas que
demostraran su asentimiento).
30
Caso CLOUT nm. 313 [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia, 21 de octubre de 1999], cuya traduccin en ingls puede con-
sultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que, en operaciones anteriores, el vendedor haba cumplido el pedido del
comprador sin notificrselo); caso CLOUT nm. 23 [Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 14 de abril de 1992]
(el desarrollo de la negociacin cre la obligacin de responder a la oferta; finalmente, no puede suponerse la existencia de un contrato sobre
la base del silencio ante una carta de acuse de recibo, dado que el tribunal no puede demostrar la existencia de esa prctica en el lugar del
establecimiento [del comprador] y [el vendedor] no aleg ni demostr la existencia de esa prctica en el lugar del establecimiento [del com-
prador], pues el [vendedor] no prob que hubiese existido esa prctica entre las partes); Landgericht Gera, Alemania, 29 de junio de 2006,
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el silencio ante una carta de acuse de recibo
no equivale a una aceptacin del contrato a menos que esa prctica exista en el lugar del establecimiento del destinatario o exista entre las
partes); Rechtbank van Koophandel Veurne, Blgica, 19 de marzo de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu (el silencio equivale a una aceptacin cuando entre las partes existe un acuerdo, una prctica o un uso).
31
Gerechtshof s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 24 de abril de 1996, Unilex; caso CLOUT nm. 347 [Oberlandesgericht Dresden, Alema-
nia, 9 de julio de 1998], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que el comprador,
que haba enviado una carta comercial de confirmacin, no prob la existencia de un uso internacional conforme al cual el silencio consti-
tuyese aceptacin); Rechtbank van Koophandel Veurne, Blgica, 19 de marzo de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el silencio equivale a una aceptacin cuando entre las partes existen un acuerdo, prcticas o un
uso); Bezirksgericht Sissach, Suiza, 5 de noviembre de 1998, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu (en que tambin se consider el silencio como aceptacin cuando exista un acuerdo). Vase tambin Conclusiones del
Abogado General Tesauro, EC Reports, 1997, I-911 y ss. (en que se determin que una carta comercial de confirmacin era exigible a pesar
del silencio del destinatario si se demostraba la existencia de un uso internacional).
32
Caso CLOUT nm. 23 [Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 14 de abril de 1992]. Vase tambin el caso
CLOUT nm. 313 [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia, 21 de octubre de 1999] (el vendedor, que tena las muestras y los materiales
originales de la manufactura en su posesin, debera haber preguntado al comprador acerca de la falta de un pedido de parte de este).
33
Caso CLOUT nm. 120 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 22 de febrero de 1994].
34
Bezirksgericht Sissach, Suiza, 5 de noviembre de 1998, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu (en que se consider el silencio como aceptacin de una carta de confirmacin en virtud de la aplicacin del principio de
buena fe, teniendo en cuenta que el vendedor haba aceptado un cheque adjunto y no haba objetado la carta de confirmacin dentro de un
plazo razonable).
35
Caso CLOUT nm. 1017 [Hof van Beroep Gent, 15 de mayo de 2002], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se seal, respecto de la anulacin de un pedido, que para que pueda existir un comercio (inter-
nacional) lo ms fluido posible, un comerciante est indudablemente obligado a protestar inmediatamente o en un plazo razonable si recibe
una carta o comunicacin con la que no puede estar de acuerdo. Esta obligacin es simple consecuencia del significado positivo que en el
comercio se asigna al silencio cuando se reciben documentos, correspondencia y otras comunicaciones de todo tipo).
36
Rechtbank van Koophandel Veurne, Blgica, 19 de marzo de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu (si no recibimos una respuesta dentro de siete das a contar desde hoy, entenderemos que usted aprueba el contenido
del acuerdo de adquisicin).
37
Caso CLOUT nm. 203 [Tribunal de Apelacin de Pars, Francia, 13 de diciembre de 1995] (en que el contrato se haba celebrado antes
de recibir la carta de confirmacin, de modo que no existi aceptacin de los trminos uniformes mencionados en la carta).
38
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1994 (laudo arbitral nm. 7844), ICC International Court of
Arbitration Bulletin, noviembre de 1995, 72 y 73.
39
Tribunal de Justicia de Ginebra, Suiza, 13 de septiembre de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu (en el caso de una oferta verbal, se afirm que, de acuerdo con la CIM, la oferta no perduraba despus de una conver-
sacin telefnica).
40
Tribunal de Justicia de Ginebra, Suiza, 13 de septiembre de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
41
Tribunal de Comercio Internacional, Estados Unidos, 7 de abril de 2010 (Pasta Zara S.p.A. v. United States, American Italian Pasta Com-
pany, et al.), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se indic que la produccin de las mercaderas
en cumplimiento de las rdenes de compra poda originar acuerdos de venta de carcter vinculante, pero que ese desarrollo de los negocios
deba acreditarse con pruebas que revelasen todas las circunstancias en que las partes hicieron las operaciones en la prctica); Tribunal de Dis-
trito, Distrito Este de California, 21 de enero de 2010 (Golden Valley Grape Juice and Wine, LLC v. Centrisys Corporation et al.), que puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que los trminos de la oferta se aceptaron cuando el comprador revendi
las mercaderas a un tercero). Caso CLOUT nm. 715 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica
Popular China, 15 de diciembre de 1997], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu
(en que se indic que, en una operacin de compraventa entre partes de China y de Corea, con arreglo al artculo 18, prrafo 3, de la CIM,
la circunstancia de haber cargado las mercaderas poda haber significado efectivamente una aceptacin, a condicin de que se cumplieran
dos requisitos: 1) que se enviara al comprador una notificacin de aceptacin por escrito, pues, al firmar la CIM, China formul una reserva
para preservar su requisito de constancia por escrito (artculo 96 de la CIM); y 2) que esa notificacin de aceptacin se enviara en un plazo
razonable. El tribunal arbitral concluy que ni la actividad de envo de las mercaderas por el vendedor ni la notificacin del envo expedida
cinco das despus del envo de las mercaderas constituan una aceptacin vlida).
42
Caso CLOUT nm. 416 [Tribunal de Distrito [del Estado] de Minnesota, Estados Unidos, 9 de marzo de 1999] (en que se determin que,
si la Convencin era aplicable, con arreglo al artculo 18, prrafo 3, la parte haba aceptado al cumplir sus obligaciones) (vase el texto ntegro
de la sentencia); caso CLOUT nm. 193 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 10 de julio de 1996] (en que se afirm que la recepcin
por un tercero de una cantidad de mercaderas mayor que la convenida constitua una aceptacin de conformidad con el artculo 18, prrafo3,
pero no una aceptacin de la propuesta del vendedor de modificar el precio); caso CLOUT nm. 291 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M.,
Alemania, 23 de mayo de 1995] (en que se indic que, aunque la entrega de las mercaderas poda constituir la aceptacin de un pedido con
arreglo al artculo 18, prrafo 3, debido a que la cantidad entregada era muy diferente de la pedida, la aceptacin constitua una contraoferta de
acuerdo con el artculo 19); caso CLOUT nm. 1452 [Tribunal Supremo, Repblica Checa, 29 de marzo de 2006], cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Kassel, Alemania, 15 de febrero de 1996, cuya traduccin
en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se cit el artculo 18, prrafo 3).
43
Vase caso CLOUT nm. 1107 [Sala de lo Mercantil del Tribunal Supremo de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 2 de noviem-
bre de 2010, caso nm. VAS-9900/10].
44
Caso CLOUT nm. 1516 [Oberster Gerichtshof, Austria, 13 de diciembre de 2012], Internationales Handelsrecht, 2013.
Artculo 19
1) La respuesta a una oferta que pretenda ser una aceptacin y que contenga adi-
ciones, limitaciones u otras modificaciones se considerar como rechazo de la oferta y
constituir una contraoferta.
2) No obstante, la respuesta a una oferta que pretenda ser una aceptacin y que
contenga elementos adicionales o diferentes que no alteren sustancialmente los de la oferta
constituir aceptacin a menos que el oferente, sin demora injustificada, objete verbalmen-
te la discrepancia o enve una comunicacin en tal sentido. De no hacerlo as, los trminos
del contrato sern los de la oferta con las modificaciones contenidas en la aceptacin.
3) Se considerar que los elementos adicionales o diferentes relativos, en particular,

al precio, al pago, a la calidad y la cantidad de las mercaderas, al lugar y la fecha de la
entrega, al grado de responsabilidad de una parte con respecto a la otra o a la solucin de
las controversias alteran sustancialmente los elementos de la oferta.
VISIN GENERAL lo relativo a la cantidad de mercaderas pedidas, y el pedido

modificado se haba realizado10. Un asunto no incluido en
1. En el artculo 19 se complementa el artculo 18 al dis- esa lista se consider tambin una alteracin sustancial: la
poner que una presunta aceptacin por la que se modifique exigencia de que el comprador fuera aceptado por el seguro
la oferta es un rechazo de la oferta y se considera una contra de crdito del vendedor 11. As, se ha estimado que la lista del
oferta1. En el prrafo 1 del artculo 19 se enuncia esta propo- artculo 19, prrafo 3, no es exhaustiva12.
sicin bsica, mientras que el prrafo 2 contiene la excepcin
de los casos en que las modificaciones no alteren sustancial-
mente los elementos de la oferta y el oferente no formule
MODIFICACIONES QUE NO SON SUSTANCIALES
objeciones. En el prrafo 3 se enuncian los elementos que se
considera que alteran sustancialmente los de la oferta.
4. En el prrafo 2 se dispone que una respuesta con ele-
mentos que no alteren sustancialmente los de la oferta cons-
tituye una aceptacin (y que en el contrato resultante se
MODIFICACIONES SUSTANCIALES incluirn las modificaciones contenidas en la respuesta), a
menos que el oferente notifique sin demora injustificada al
2. En el prrafo 1 se dispone que la respuesta a una oferta destinatario que objeta las modificaciones13. Un tribunal ha
que contenga adiciones, limitaciones u otras modificaciones declarado que las modificaciones que favorecen al destinata-
se considerar como rechazo de la oferta2. En varias senten- rio no alteran sustancialmente los trminos de la oferta y no
cias se ha estudiado el intercambio de mltiples comunica- tienen por qu ser aceptadas expresamente por la otra parte14.
ciones entre las partes y se ha llegado a la conclusin, sin Se ha estimado tambin que las modificaciones que no tie-
especificar las modificaciones, de que en ningn momento nen importancia para el destinatario no son sustanciales. Un
hubo aceptacin de una oferta3. tribunal consider que unas pequeas modificaciones de la
cantidad de mercaderas indicada en la respuesta del destina-
3. En el prrafo 3 se enuncian los elementos que, si son tario de la oferta no eran sustanciales debido a que se deriva-
objeto de modificacin en la respuesta a una oferta, hacen ban de las caractersticas del embalaje de las mercaderas15.
que esa modificacin sea sustancial. La modificacin de
los elementos que figuran a continuacin se consider sus- 5. La modificacin de los elementos de la oferta que figu-
tancial: el precio4, el pago5, la calidad y la cantidad de las ran a continuacin no se consider sustancial: una declara-
mercaderas6, el lugar y la fecha de la entrega7, la solucin cin de que el precio se modificara segn los aumentos o
de controversias8. No obstante, en una sentencia se declar disminuciones del precio de mercado y en la que se aplazaba
que las modificaciones de los elementos enumerados en el la entrega de un artculo16; un trmino uniforme del vendedor
prrafo 3 no entraaban una modificacin sustancial si las por el que se reservaba el derecho a modificar la fecha de la
partes no lo consideraban as o si no eran tenidas por una entrega17; la modificacin del tiempo de envo pero no del
modificacin sustancial a la luz de los usos9. En otra sen- de entrega18; la modificacin de los costos de transporte19;
tencia se afirm que el artculo 19, prrafo 3, comprenda un aumento de la cantidad de mercaderas20; un ajuste de
simplemente la presuncin refutable de la modificacin sus- la cantidad de las mercaderas en cada entrega sin alterar
tancial de la oferta, de la cual se alegaban pruebas refutables; la cantidad total21; un cambio de la garanta bancaria22; una
el comprador del caso en cuestin no haba comunicado la solicitud de que el comprador redactara un acuerdo formal
discrepancia entre el pedido y la respuesta del comprador en de extincin23; una solicitud de que el contrato se considerara
confidencial hasta que las partes hubieran formulado un a pesar de haber una contradiccin parcial entre sus trminos
anuncio pblico conjunto24; una disposicin en que se exiga uniformes, hace exigible un contrato28. En cuanto a los tr-
al comprador que rechazara las mercaderas entregadas en minos de esos contratos, en varias sentencias se han incluido
un perodo indicado25; la supresin de una clusula de res- los trminos respecto de los cuales las partes estaban sus-
ponsabilidad por incumplimientos del contrato26. tancialmente de acuerdo y han sustituido aquellos que, tras
el anlisis de todos los trminos, eran contradictorios29 con
las normas correspondientes de la Convencin (regla del
nocaut); en algunas otras sentencias se han considerado vli-
TRMINOS UNIFORMES CONTRADICTORIOS dos los trminos uniformes de la ltima persona que haba
formulado una oferta o contraoferta que posteriormente se
6. La Convencin no contiene normas especiales para tra- haba considerado aceptada por la actuacin ulterior de la
tar los problemas derivados de situaciones en que un posible otra parte (regla de la ltima palabra)30. En otra sentencia,
vendedor y un posible comprador usan trminos contractua- el tribunal se neg a dar efecto a los trminos uniformes de
les uniformes preparados de antemano para su uso general y ambas partes: el vendedor no quedaba obligado por los tr-
repetido (la denominada batalla de los formularios). Existe minos del comprador que figuraban al dorso del formulario
conflicto cuando los dos conjuntos de trminos difieren par- de pedido porque no se haca referencia a ellos en el anverso
cialmente y tambin cuando uno de los conjuntos de trminos del formulario, mientras que el silencio del comprador no
no contiene disposiciones sobre una cuestin expresamente indicaba aceptacin de los trminos del vendedor, que se
incluida en el otro conjunto27. En algunas sentencias se ha hallaban en una carta de confirmacin enviada despus de
llegado a la conclusin de que el cumplimiento de las partes, que el contrato se hubiera celebrado31.
Notas
1
Ahora bien, vase el caso CLOUT nm. 189 [Oberster Gerichtshof, Austria, 20 de marzo de 1997], cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (para que sea considerada contraoferta, la respuesta tiene que cumplir los
requisitos de precisin que se enuncian en el artculo 14, prrafo 1). Vase informacin ms detallada acerca de los requisitos de precisin
contenidos en el artculo 14, prrafo 1, en los prrafos 6 y 7 del pasaje del presente Compendio dedicado al artculo 14. Tribunal Popular
Intermedio de Hangzhou, Repblica Popular China, 2002, cuyo resumen en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu (en que se concluy que, con arreglo al artculo 19, prrafo 1, exista una contraoferta ya que se haba manifestado la intencin
de continuar las negociaciones, segn se indic en respuestas como [p]or la presente confirmamos los aspectos expuestos ms arriba; los
detalles se discutirn el 11 de junio).
2
Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Ohio, Estados Unidos, 26 de marzo de 2009 (Miami Valley Paper, LLC v. Lebbing Engineering &
Consulting GmbH), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se afirm en general que la CIM segua
la norma de la correspondencia exacta).
3
Vanse, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 251 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 30 de noviembre de 1998] (en que no hubo
acuerdo acerca de la extincin del contrato) (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 173 [Tribunal Metropolitano de
Budapest, Hungra, 17 de junio de 1997], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en
que no hubo un acuerdo claro sobre la prrroga del contrato de distribucin).
4
Caso CLOUT nm. 424 [Oberster Gerichtshof, Austria, 9 de marzo de 2000], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 417 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos, 7 de diciembre
de 1999], que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm.
193 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 10 de julio de 1996], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 1029 [Tribunal de Apelacin de Rennes, Francia, 27 de
mayo de 2008], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
5
Caso CLOUT nm. 176 [Oberster Gerichtshof, Austria, 6 de febrero de 1996] (momento del pago) (vase el texto ntegro de la sentencia);
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 2000 (laudo arbitral nm. 10329), Yearbook Commercial Arbitra-
tion, 2004, vol. 29, pg. 108, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que en la oferta se estipulaba que
la condicin de pago era por carta de crdito (L/C) irrevocable a 90 das de la fecha del conocimiento de embarque (B/L). La aceptacin
inclua la condicin de pago manuscrita E. O. remissa diretta [sic] (traduccin: y/o pago directo a 90 das; el rbitro consider que esto
constitua una modificacin sustancial).
6
Caso CLOUT nm. 291 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 23 de mayo de 1995], cuya traduccin en ingls puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (entrega de una cantidad de pares de zapatos inferior a la que se haba pedido); caso
CLOUT nm. 135 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 31 de marzo de 1995], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (diferencia en la calidad de los tubos de ensayo de vidrio); caso CLOUT nm. 121 [Oberlandes-
gericht Frankfurt a. M., Alemania, 4 de marzo de 1994], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu (la aceptacin contena un pedido de otros tipos de tornillos); caso CLOUT nm. 227 [Oberlandesgericht Hamm, Alemania,
22 de septiembre de 1992], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en la aceptacin
se ofreca vender tocino magro no envasado en vez de envasado); Kantonsgericht Zug, Suiza, 2 de diciembre de 2004, cuya traduccin en
ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (contraoferta de 15 toneladas en vez de 5 toneladas de dextrosa
alimenticia); Hof van Beroep Gent, Blgica, 8 de noviembre de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu (contraoferta de tela Kabul en lugar de tela Lima, lo que no fue aceptado por el comprador), confirmndose el
criterio de Rechtbank van Koophandel Oudenaarde, Blgica, 10 de julio de 2001, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
7
Caso CLOUT nm. 413 [Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 6 de abril de 1998], que puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (trminos de la entrega) (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 133
[Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 8 de febrero de 1995], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu (momento de la entrega) (vase el texto ntegro de la sentencia); Landgericht Mnchen, Alemania, 6 de abril de 2000,
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (fechas de la entrega); Juzgado de Primera
Instancia, Mxico D.F., Mxico, 5 de octubre de 2004 (en que se afirm que la modificacin de la fecha y el lugar de la entrega constitua una
contraoferta que no fue aceptada, por lo que el contrato no se haba celebrado), confirmado por el caso CLOUT nm. 1193 [Primer Tribunal
Colegiado en Materia Civil del Primer Circuito, 10 de marzo de 2005, (amparo directo civil 127/2005)], Mxico, que puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisgspanish.com y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
8
Caso CLOUT nm. 242 [Tribunal de Casacin, Francia, 16 de julio de 1998], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu (discrepancia acerca de la clusula de eleccin del foro); caso CLOUT nm. 23 [Tribunal de Distrito,
Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 14 de abril de 1992] (inclusin de una clusula compromisoria) (vase el texto ntegro de la
sentencia); Tribunal de Distrito, Alabama, Estados Unidos, 31 de marzo de 2010 (Belcher-Robinson, L.L.C. v. Linamar Corporation, et al.),
que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se examin la inclusin de una clusula de eleccin del foro
como fundamento de una solicitud de declaracin de no ha lugar debido a que en el artculo 19, prrafo 3, no se dispona claramente si una
clusula de eleccin del foro alteraba sustancialmente la oferta; el tribunal indic que era ms razonable tratar la clusula como una alteracin
sustancial); Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 26 de junio de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se indic que una clusula compromisoria era siempre una alteracin sustancial con arreglo al
artculo 19, prrafo 3).
9
Caso CLOUT nm. 189 [Oberster Gerichtshof, Austria, 20 de marzo de 1997].
10
sigui la entrega de 800 m2 de adoquines de granito y un pago parcial).
11
Caso CLOUT nm. 537 [Oberlandesgericht Graz, Austria, 7 de marzo de 2002], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se estim que una condicin planteada por una parte durante las negociaciones entre las
partes poda ser tenida por un uso con arreglo al artculo 9 de la CIM implcitamente aplicable al contrato, siempre que la otra parte conociera
o no pudiese ignorar esa condicin (artculo 8, prrafo 1 de la CIM); debido al incumplimiento de la condicin se estim que el contrato no
se haba celebrado).
12
Tribunal de Distrito, Alabama, Estados Unidos, 31 de marzo de 2010 (Belcher-Robinson, L.L.C. v. Linamar Corporation, et al.), que
13
Tribunal de Comercio de Nivelles, Blgica, 19 de septiembre de 1995, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 10 de
junio de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se indic que la obje-
cin a una modificacin no sustancial formulada cinco das despus de la supuesta aceptacin no se haba realizado a tiempo).
14
Caso CLOUT nm. 189 [Oberster Gerichtshof, Austria, 20 de marzo de 1997].
15
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 10 de junio de 2002, cuya traduccin
en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (la oferta fue modificada por el comprador, quien suprimi la
clusula en que se sealaba que no se acepta un buque que tenga ms de 20 aos y reemplaz la frase porte pagado por porte pagadero
de acuerdo con el contrato de fletamento; se estim que la modificacin no era sustancial dado el carcter FOB del contrato).
16
Caso CLOUT nm. 158 [Tribunal de Apelacin de Pars, Francia, 22 de abril de 1992], confirmado por el caso CLOUT nm. 155 [Tri-
bunal de Casacin, Francia, 4 de enero de 1995], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu (en que se confirm sin hacer referencia especfica a la Convencin) (vase el texto ntegro de la sentencia).
17
Caso CLOUT nm. 362 [Oberlandesgericht Naumburg, Alemania, 27 de abril de 1999], cuya traduccin en ingls puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se interpret una clusula de entrega de conformidad con el artculo 33 c)).
18
Caso CLOUT nm. 1122 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 17 de sep-
tiembre de 2003], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que el tiempo del envo
que figuraba en la oferta abril, mayo y junio de 2001 se haba reemplazado por abril, mayo, junio y julio y se haba borrado 2001; el
tribunal arbitral decidi que el comienzo del tiempo de la entrega se mantena en abril y que reemplazar las tres entregas por cuatro entregas
no supona necesariamente una alteracin sustancial del tiempo de entrega; en cuanto a la supresin de ao 2001, el tribunal concluy que
deba haberse entendido razonablemente que el contrato deba ejecutarse dentro del ao 2001, puesto que el comprador todava tena la capa-
cidad de comprar al vendedor las mercaderas de ese ao).
19
Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 4 de octubre de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu (en los trminos y condiciones generales del vendedor se deca que el transporte costar DM 9 por metro cuadrado;
en la respuesta del comprador se agreg la clusula: condiciones de entrega: libre en el emplazamiento de la construccin).
20
Caso CLOUT nm. 1511 [Tribunal de Apelacin de Rennes, Francia, 9 de mayo de 2012], y en apelacin: caso CLOUT nm. 1502
[Tribunal de Casacin, Francia, 27 de mayo de 2014].
21
tiembre de 2003], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (cambio de tres entregas,
una de 500 toneladas, una de 700 toneladas y una de 800 toneladas, por cuatro entregas de 500 toneladas cada una; se estim que las modifi-
caciones no eran sustanciales porque no se cambiaba la cantidad total).
22
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, diciembre de 1998 (laudo arbitral nm. 8908), que puede
consultarse en la direccin de Internet www.unilex.info (una parte emiti una garanta bancaria que no se mencionaba en el contrato y que
equivala a una contraoferta; la aceptacin sin reservas de la garanta bancaria por la otra parte y el supuesto comienzo de la construccin de
las tuberas encargadas equivalan a una aceptacin tcita).
23
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 1 de abril de 1993 (laudo arbitral nm.
75), Unilex, que puede consultarse tambin en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
24
Tribunal Metropolitano de Budapest, Budapest, Hungra, 10 de enero de 1992, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direc-
cin de Internet www.cisg.law.pace.edu, revocado por otros motivos en el caso CLOUT nm. 53 [Tribunal Supremo, Hungra, 25 de septiem-
bre de 1992].
25
Caso CLOUT nm. 50 [Landgericht Baden-Baden, Alemania, 14 de agosto de 1991], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (vase el texto ntegro de la sentencia).
26
tiembre de 2003], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se afirm que la
supresin de la clusula no equivala a una alteracin del alcance de la responsabilidad de una parte respecto de la otra, segn lo dispuesto en
el artculo 19, prrafo 3, de la CIM).
27
law.pace.edu.
28
Bundesgerichtshof, Alemania, 9 de enero de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu; Landgericht Kehl, Alemania, 6 de octubre de 1995, Unilex (el cumplimiento de las partes significaba que haban establecido
una excepcin al artculo 19 o que haban renunciado a aplicar los trminos uniformes contradictorios); caso CLOUT nm. 232 [Oberlandes
gericht Mnchen, Alemania, 11 de marzo de 1998], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu (al cumplir el contrato, el comprador haba aceptado trminos uniformes que diferan de los de su oferta) (vase el texto ntegro de
la sentencia).
29
Bundesgerichtshof, Alemania, 9 de enero de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu; Landgericht Kehl, Alemania, 6 de octubre de 1995, Unilex (en que se aplicaron nicamente los trminos uniformes que las partes
tenan en comn); Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 25 de julio de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se alcanz el mismo resultado aplicando la regla de la ltima palabra).
30
Inc. GmbH d/b/a CSN Metals), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 232 [Oberlandes
gericht Mnchen, Alemania, 11 de marzo de 1998], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu (mediante su cumplimiento, el comprador haba aceptado trminos uniformes que diferan de los de su oferta); Corte Internacional
de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1997 (laudo arbitral nm. 8611), Unilex (en que se estim que, si los trminos unifor-
mes se consideraban una contraoferta, el destinatario los haba aceptado al recibir las mercaderas y una factura a la que se adjuntaban los
trminos uniformes). Vanse tambin Gerechtshof s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 19 de noviembre de 1996, Unilex (en la aceptacin del
vendedor se indicaba que sus trminos uniformes se aplicaban nicamente en la medida en que no contradijeran los trminos uniformes del
comprador); Oberlandesgericht Linz, Austria, 23 de marzo de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu (despus de aplicar la regla de la ltima palabra, el tribunal declar que el comprador haba aceptado la oferta del
vendedor, y con ello la incorporacin de los trminos uniformes de este, al aceptar las mercaderas y pagar una parte del precio); Tribunal de
Distrito, Distrito Oeste de Pensilvania, Estados Unidos, 25 de julio de 2008 (Norfolk Southern Railway Company v. Power Source Supply,
Inc.), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (batalla de formularios de acuerdo con el artculo 19); caso
CLOUT nm. 824 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 24 de mayo de 2006], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que, en relacin con una compraventa de mercaderas entre un vendedor neerlands y un comprador
alemn, en la que ambos haban intercambiado sus trminos y condiciones generales, el tribunal resolvi que, para interpretar contratos con
trminos contradictorios, haba que aplicar en primer lugar las disposiciones que no difiriesen y que, despus, se aplicaba la doctrina de la
ltima palabra, de acuerdo con la cual regan los ltimos trminos que se hubieran intercambiado; en ese caso, ambas alternativas llevaban al
mismo resultado, pues la clusula de eleccin del foro era la misma).
31
Caso CLOUT nm. 203 [Tribunal de Apelacin de Pars, Francia, 13 de diciembre de 1995].
Artculo 20
1) El plazo de aceptacin fijado por el oferente en un telegrama o en una carta co-

menzar a correr desde el momento en que el telegrama sea entregado para su expedicin
o desde la fecha de la carta o, si no se hubiere indicado ninguna, desde la fecha que figure
en el sobre. El plazo de aceptacin fijado por el oferente por telfono, tlex u otros medios
de comunicacin instantnea comenzar a correr desde el momento en que la oferta llegue
al destinatario.
2) Los das feriados oficiales o no laborables no se excluirn del cmputo del plazo
de aceptacin. Sin embargo, si la comunicacin de aceptacin no pudiere ser entregada en
la direccin del oferente el da del vencimiento del plazo, por ser ese da feriado oficial o no
laborable en el lugar del establecimiento del oferente, el plazo se prorrogar hasta el primer
da laborable siguiente.
VISIN GENERAL
1. En el artculo 20 se establecen normas para calcular el plazo en que el destinatario de una oferta debe aceptarla.
2. En el prrafo 1 se define cundo comienza a correr el plazo de aceptacin. Se distingue entre las comunicaciones que
entraan el transcurso de un lapso entre el envo y la recepcin (primera oracin) y las comunicaciones instantneas (segunda
oracin). No se ha comunicado ningn caso en que se haya aplicado este prrafo.
3. En el prrafo 2 se tratan los efectos de los das feriados oficiales o no laborables para el cmputo del plazo de aceptacin.
No se ha comunicado ningn caso en que se haya aplicado este prrafo.
Artculo 21
1) La aceptacin tarda surtir, sin embargo, efecto como aceptacin si el oferente,

sin demora, informa verbalmente de ello al destinatario o le enva una comunicacin en tal
sentido.
2) Si la carta u otra comunicacin por escrito que contenga una aceptacin tarda
indica que ha sido enviada en circunstancias tales que si su transmisin hubiera sido nor-
mal habra llegado al oferente en el plazo debido, la aceptacin tarda surtir efecto como
aceptacin a menos que, sin demora, el oferente informe verbalmente al destinatario de que
considera su oferta caducada o le enve una comunicacin en tal sentido.
VISIN GENERAL de que la aceptacin es efectiva1. Segn una sentencia de

un tribunal supremo, un contrato se considera celebrado de
1. En el artculo 21 se dispone que una aceptacin, aunque forma retroactiva en el momento en que la aceptacin tarda
sea tarda, surte efecto si se cumplen las condiciones enuncia- lleg al oferente (no cuando el mensaje del oferente lleg al
das en los prrafos 1 o 2. La definicin de cundo una acepta- destinatario)2. La respuesta confirmatoria del oferente dos
cin es tarda se encuentra en otras disposiciones de la ParteII meses despus de la aceptacin tarda no surte efecto al no
de la Convencin. Con arreglo al artculo 18, prrafo 2, para haberse enviado sin demora3, mientras que la respuesta
que una aceptacin sea oportuna debe llegar al oferente den- tras una semana s cumple los requisitos de la aceptacin
tro del plazo fijado en ese prrafo y calculado segn lo dis- oportuna4.
puesto en el artculo 20; en el artculo 24 se define cundo una
revocacin llega al destinatario. Con todo, en el artculo 18, 3. En el prrafo 2 se dispone que una carta u otra comuni-
prrafo 3, se especifican las circunstancias en que una acep- cacin por escrito que contenga una aceptacin tarda sur-
tacin surte efecto cuando el destinatario de la oferta ejecuta tir efecto como aceptacin si en la comunicacin se puede
un acto relativo, por ejemplo, a la expedicin de las merca- corroborar que, en circunstancias normales, habra llegado
deras o al pago del precio, sin comunicacin al oferente. al oferente dentro del plazo de aceptacin, a menos que el
oferente comunique sin demora al destinatario que considera
2. En el prrafo 1 se dispone que una aceptacin tarda la oferta caducada. No se conocen casos en que se haya apli-
surte efecto si el oferente informa sin demora al destinatario cado el prrafo 2.
Notas
1
Arbitration Bulletin, noviembre de 1995, 72 y 73 (en que se hizo referencia al derecho austraco y a la Convencin para sostener que una
aceptacin tarda no surtira efecto a menos que el oferente informara sin demora al destinatario de la validez de la aceptacin). Se lleg al
mismo resultado en Landgericht Hamburg, Alemania, 21 de diciembre de 2001, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu (aunque se consider que el contrato se haba perfeccionado debido a que el vendedor lo haba cumplido
al enviar las mercaderas y el comprador lo haba hecho al aceptarlas).
2
Bundesgerichtshof, Alemania, 7 de enero de 2014, Internationales Handelsrecht, 2014, 56 = CISG-online nm. 2477.
3
Oberlandesgericht Frankfurt a. M., 24 de marzo de 2009, Internationales Handelsrecht, 2010, 250 (252) = CISG-online nm. 2165.
4
Oberlandesgericht Dresden, Alemania, 30 de noviembre de 2010, Internationales Handelsrecht, 2011, 142 (144) = CISG-online nm.
2183.
Artculo 22
La aceptacin podr ser retirada si su retiro llega al oferente antes que la aceptacin
haya surtido efecto o en ese momento.
VISIN GENERAL
1. En el artculo 22 se dispone que quien haya recibido una oferta podr retirar su aceptacin si tal retiro llega al oferente
antes o al mismo tiempo que la aceptacin haya surtido efecto. Una aceptacin suele surtir efecto en el momento en que llega
al oferente, con arreglo al artculo18, prrafo2 (aunque, en determinadas circunstancias, una aceptacin mediante un acto surte
efecto cuando el acto se ejecuta, tal como se dispone en el artculo 18, prrafo 3). En el artculo24 se determina cundo una
aceptacin y el retiro de una aceptacin llegan al oferente. No se conocen casos en que se haya aplicado este artculo.
Artculo 23
El contrato se perfeccionar en el momento de surtir efecto la aceptacin de la oferta

conforme a lo dispuesto en la presente Convencin.
INTRODUCCIN respectivos Gobiernos de las partes, debidamente interpre-

tada, no se aplazaba el perfeccionamiento del contrato con
1. En el artculo 23 se dispone que un contrato se perfec- arreglo a la Convencin3. En un laudo arbitral se determin
ciona cuando surte efecto la aceptacin de una oferta. Salvo que un proveedor y un posible subcontratista haban con-
lo dispuesto en el artculo 18, prrafo 3, la aceptacin surte venido en condicionar el perfeccionamiento del contrato de
efecto en el momento en que llega al oferente de conformi- compraventa a la adjudicacin futura de un subcontrato por
dad con el artculo 18, prrafo 2. Conforme a la excepcin el contratista principal4. De acuerdo con algunas sentencias,
del artculo 18, prrafo 3, una aceptacin surte efecto en el la carga de probar que se ha perfeccionado un contrato recae
momento en que el destinatario de la oferta ejecute un acto sobre la parte que se basa en ese hecho5.
si, en virtud de la oferta, de prcticas que las partes hayan
establecido entre ellas o de los usos, el destinatario est 3. Una vez perfeccionado el contrato, las comunicaciones
facultado para indicar su asentimiento mediante tal acto sin ulteriores pueden entenderse como propuestas de modifi-
comunicacin al oferente1. carlo. Varios tribunales han sometido estas propuestas a las
reglas de la Convencin sobre oferta y aceptacin6.
INTERPRETACIN Y MOMENTO
DEL PERFECCIONAMIENTO DE UN CONTRATO
LUGAR DE PERFECCIONAMIENTO
2. Un contrato se perfeccionar cuando de las comuni- DE UN CONTRATO
caciones entre las partes y sus actos, tal como se dispone
en el artculo 18 y se interpreta con arreglo al artculo 8, se 4. En el artculo 23 no se indica dnde se perfecciona un
deduzca que ha habido una aceptacin eficaz de una oferta2. contrato. Un tribunal dedujo del artculo 23 que el contrato
En una sentencia se concluy que, por medio de una oferta se haba perfeccionado en el establecimiento en donde la
en que se condicionaba el contrato a la aprobacin por los aceptacin haba llegado al oferente7.
Notas
1
Vase el caso CLOUT nm. 1516 [Oberster Gerichtshof, Austria, 13 de diciembre de 2012], Internationales Handelsrecht, 2013 (el
destinatario, que negaba haber aceptado la oferta, utiliz las mercaderas en obras de construccin; se consider que el contrato se haba
perfeccionado en ese momento).
2
Caso CLOUT nm. 1194 [Comisin para la Proteccin del Comercio Exterior de Mxico (COMPROMEX), Mxico, 29 de abril de 1996]
(en que el contrato se consider perfeccionado cuando lleg la aceptacin al comprador/oferente); caso CLOUT nm. 134 [Oberlandesgericht
Mnchen, Alemania, 8 de marzo de 1995] (en que el tribunal, aunque la Parte II no era aplicable debido a que se haba formulado una declara-
cin basada en el artculo 92, consider que el contrato qued perfeccionado por la intencin de las partes); caso CLOUT nm. 158 [Tribunal
de Apelacin de Pars, Francia, 22 de abril de 1992] (el contrato qued perfeccionado cuando la aceptacin lleg al oferente); caso CLOUT
nm. 5 [Landgericht Hamburg, Alemania, 26 de septiembre de 1990] (a partir del intercambio de comunicaciones, interpretado conforme al
artculo 8, se determin la intencin de las partes de perfeccionar el contrato) (vase el texto ntegro de la sentencia).
3
Tribunal Metropolitano de Budapest, Hungra, 10 de enero de 1992, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Inter-
net www.cisg.law.pace.edu, revocado por otros motivos en el caso CLOUT nm. 53 [Tribunal Supremo, Hungra, 25 de septiembre de 1992]
4
Arbitration Bulletin, noviembre de 1995, 72 y 73.
5
Tribunal de Apelacin de Lieja, Blgica, 28 de abril de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu (en que se estim que el contrato no se haba perfeccionado debido a que no se aportaron pruebas suficientes); Kantons-
gericht Freiburg, Suiza, 11 de octubre de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu; Oberlandesgericht Dresden, Alemania, 10 de noviembre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu (una parte que desee obtener consecuencias jurdicas de una declaracin de intenciones tiene la carga de probar el
despacho y la recepcin de la notificacin; en este caso, se examin la recepcin de la revocacin de la oferta y se lleg a la conclusin de que
el remitente no haba demostrado que el destinatario la hubiese recibido). Vase tambin Tribunal Regional de ilina, Eslovaquia, 29 de marzo
de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que inicialmente se resolvi que
el vendedor no haba probado que se hubiese celebrado un contrato vlido de compraventa ni que se hubiesen entregado las mercaderas, con
lo que el vendedor no pudo justificar su reclamacin de que se le pagase el precio de la compraventa); se revoc la sentencia debido a que se
presentaron nuevas pruebas que confirmaron la existencia de un contrato de compraventa internacional: Tribunal Supremo, Eslovaquia, 20 de
octubre de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el caso se reenvi al tribunal
de primera instancia, que confirm entonces la existencia del contrato). Tribunal Regional de ilina, Eslovaquia, 8 de enero de 2007, cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se estim que el contrato se haba celebrado
con arreglo al artculo 23 de la CIM).Vase tambin Tribunal Regional de ilina, Eslovaquia, 18 de junio de 2007, cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se sostuvo que uno de los contratos no se haba perfeccionado
debido a que los conocimientos de embarque presentados por el vendedor no llevaban la firma ni el sello del comprador y a que el vendedor
no haba presentado otras pruebas que demostrasen la entrega de las mercaderas o la celebracin de un contrato tcito).
6
Caso CLOUT nm. 395 [Tribunal Supremo, Espaa, 28 de enero de 2000] (en que no se haba aceptado la propuesta de modificar el
precio); caso CLOUT nm. 193 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 10 de julio de 1996] (en que se cit el artculo 18, prrafo 1, y se
determin que el silencio no constitua aceptacin de la propuesta de modificar el precio); caso CLOUT nm. 203 [Tribunal de Apelacin de
Pars, Francia, 13 de diciembre de 1995] (en que no se consider aceptada la carta de confirmacin enviada despus del perfeccionamiento
del contrato).
7
Caso CLOUT nm. 308 [Tribunal Federal de Australia, Australia, 28 de abril de 1995] (en que era aplicable el derecho alemn porque la
aceptacin haba llegado al oferente en su establecimiento, ubicado en Alemania) (vase el texto ntegro de la sentencia).
Artculo 24
A los efectos de esta Parte de la presente Convencin, la oferta, la declaracin de

aceptacin o cualquier otra manifestacin de intencin llega al destinatario cuando se le
comunica verbalmente o se entrega por cualquier otro medio al destinatario personalmente,
o en su establecimiento o direccin postal o, si no tiene establecimiento ni direccin postal,
en su residencia habitual.
VISIN GENERAL OTRAS COMUNICACIONES
1. En el artculo 24 se define, a los efectos de la Parte II (por 4. Cualquier otra comunicacin llega al destinatario cuando
la que se rige la formacin del contrato), cundo una comu- se le entrega en persona o en su establecimiento o direccin
nicacin llega a la otra parte. La Parte II de la Convencin postal. Si el destinatario no tiene establecimiento ni direccin
contiene referencias al momento en que una comunicacin postal, una comunicacin le llegar cuando se entregue en su
llega a la otra parte en el artculo 15, prrafo 1 (momento residencia habitual. Una comunicacin entregada en la direc-
en que una oferta surte efecto); el artculo 15, prrafo 2 cin pertinente surte efecto aunque el destinatario haya cam-
(retiro de una oferta); el artculo 16, prrafo 1 (revocacin biado de direccin2. Un tribunal afirm que una declaracin
de la aceptacin); el artculo 17 (rechazo de una oferta); el de intenciones llegaba al destinatario cuando entraba en la
artculo 18, prrafo 2 (momento en que una aceptacin surte esfera del destinatario de un modo que le ofreciera la posibi-
efecto); el artculo 20, prrafo 1 (comienzo del plazo para la lidad, en circunstancias normales, de tomar conocimiento del
aceptacin si se hace una oferta por un medio de comunica- contenido de la declaracin, y que cualquier lugar habilitado
cin instantnea); el artculo 21, prrafo 2 (aceptacin tarda por el destinatario para recibir la declaracin de intenciones
que en circunstancias normales habra llegado en el plazo formaba parte de su esfera de control3.
debido), y el artculo 23 (momento del perfeccionamiento
del contrato).
IDIOMA DE LAS COMUNICACIONES
MBITO DE APLICACIN DEL ARTCULO 24 5. En el artculo 24 no se trata expresamente la cuestin
de si llega al destinatario una comunicacin hecha en un
2. El artculo 24 se aplica solo a comunicaciones realiza- idioma que l no entiende. Con arreglo a los prrafos 1 y 2 del
das antes de perfeccionar el contrato o en el momento en que artculo 8, la comunicacin de una parte ha de interpretarse
se celebra. Para las comunicaciones ulteriores, en el artcu- segn el entendimiento comn de las partes o, si no existe ese
lo27 se dispone que el destinatario asume el riesgo de demo- entendimiento comn, segn el sentido que le habra dado en
ra o error, o de que no se reciba la comunicacin1. igual situacin una persona razonable de la misma condicin
que la otra parte. Un tribunal ha dictaminado que, con arreglo
al artculo 8, una comunicacin no llega al destinatario si
COMUNICACIONES VERBALES el idioma de la comunicacin no ha sido convenido por las
partes, no ha sido usado por las partes en anteriores tratos o
3. Una comunicacin verbal llega al destinatario cuando no es habitual en el comercio4. Algunos tribunales han consi-
se realiza. No se conocen casos en que se haya aplicado esta derado que los trminos uniformes no son vlidos si no se han
disposicin. traducido al idioma de la otra parte5.
Notas
1
No obstante, vase Arrondissementsrechtbank Amsterdam, Pases Bajos, 5 de octubre de 1994, Unilex (en que se aplic el artculo 24
a la carta del vendedor por la que responda a la comunicacin del comprador en que este explicaba la razn de su rechazo parcial de las
mercaderas).
2
Arrondissementsrechtbank Amsterdam, Pases Bajos, 5 de octubre de 1994, Unilex (la carta del vendedor en respuesta a la comunicacin
del comprador que explicaba la razn de su rechazo parcial de las mercaderas lleg al comprador, aunque en realidad este no la hubiera
recibido por haber cambiado de direccin).
3
Oberlandesgericht Dresden, Alemania, 10 de noviembre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu (una notificacin enviada por fax a una oficina compartida por el destinatario y otras empresas).
4
Caso CLOUT nm. 132 [Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 8 de febrero de 1995], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (examen del riesgo por razn del idioma a la luz del artculo 8).
5
Caso CLOUT nm. 345 [Landgericht Heilbronn, Alemania, 15 de septiembre de 1997], cuya traduccin en ingls puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (un vendedor alemn envi a un comprador italiano unos trminos uniformes redactados
nicamente en alemn); Amtsgericht Kehl, Alemania, 6 de octubre de 1995, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu (un comprador alemn envi a un vendedor italiano unos trminos uniformes redactados nicamente
en alemn).
Parte III
COMPRAVENTA DE MERCADERAS
VISIN GENERAL RESERVAS PERMITIDAS
A LOS ESTADOS CONTRATANTES
1. La Parte III de la Convencin contiene normas en las
que se establecen las obligaciones sustantivas de las partes 2. Con arreglo al artculo 92 de la Convencin sobre la
cuando se ha formado un contrato de compraventa interna- Compraventa, un Estado Contratante puede declarar que
cional. En el artculo 100 b) se exponen los requisitos de no quedar obligado por la Parte III de la Convencin y, en
tiempo para la aplicacin de esas normas. La Parte III de la tal caso, las normas de la Convencin que obligaran a ese
Convencin est formada por el Captulo I, Disposiciones Estado seran, ante todo, las contenidas en la Parte II sobre
generales (artculos 25 a 29); el Captulo II, Obligaciones la formacin del contrato. Ningn Estado Contratante ha for-
del vendedor (artculos 30 a 52); el Captulo III, Obliga- mulado una declaracin en ese sentido. Dos o ms Estados
ciones del comprador (artculos 53 a 65); el Captulo IV, Contratantes que posean normas jurdicas idnticas o simila-
Transmisin del riesgo (artculos 66 a 70), y el CaptuloV, res en materia de compraventa pueden declarar que la Con-
Disposiciones comunes a las obligaciones del vendedor y vencin no se aplicar a los contratos de compraventa (ni a
del comprador (artculos 71 a 88). Aunque la CIM no con- su formacin) cuando las partes tengan sus establecimientos
tiene normas generales en que se regule expresamente la en esos Estados (artculo 94, prrafo 1). Un Estado Contra-
carga de la prueba, se ha sostenido que la Convencin (ms tante tambin podr formular una declaracin de esa ndole
que el derecho nacional) rige la cuestin acerca de qu parte si posee normas jurdicas relativas a las materias que se rigen
tiene la carga de probar los elementos de las disposiciones de por la Convencin que sean idnticas o similares a las de un
la Parte III: se ha afirmado que la CIM contiene principios pas que no sea Estado Contratante (artculo 94, prrafo 2).
generales con arreglo a los cuales la parte que reclama un Adems, uno de esos pases que no sean Estados Contratan-
derecho basndose en una norma tiene la carga de probar que tes podr declarar, al convertirse en Estado Contratante, que
se renen las condiciones de dicha norma y la otra parte debe la Convencin seguir siendo inaplicable a los contratos de
probar los hechos que excluyen o son opuestos a la aplica- compraventa (y a su formacin) celebrados con personas de
cin de la norma1. Estados Contratantes que hayan formulado una declaracin
en ese sentido (artculo 94, prrafo3). Dinamarca, Finlandia,
Noruega y Suecia han formulado declaraciones de que la Con-
vencin, incluida la Parte III, no ser aplicable respecto de los
contratos celebrados entre partes ubicadas en esos Estados o
en Islandia. Cuando Islandia pas a ser Estado Contratante
declar que seguira aplicando el mencionado arreglo.
Nota
1
Vase, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 934 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 27 de abril de 2007] (vase el texto ntegro de la
sentencia). Otras sentencias acerca de la cuestin de la carga de la prueba figuran en los prrafos 4 a 7 del pasaje del presente Compendio
dedicado al artculo 4; vase tambin un anlisis de la carga de la prueba en los pasajes del presente Compendio dedicados a determinados
artculos de la Convencin (por ejemplo, el prrafo 14 del pasaje dedicado al artculo 35).
127
Parte III, Captulo I
Disposiciones generales (artculos 25 a 29)
VISIN GENERAL
1. El Captulo I de la Parte III de la Convencin, titulado Disposiciones generales, incluye cuatro artculos, del 25 al 29.
En los dos primeros artculos se tratan cuestiones relativas a la resolucin del contrato. En el artculo 25 se define un incumpli-
miento esencial, que es requisito para resolver el contrato conforme a los artculos 49, prrafo 1 a); 51, prrafo 2; 64, prrafo
1 a); 72, prrafo 1, y 73, prrafos 1 y 2 (y adems tambin es requisito para que un comprador pueda exigir la entrega de mer-
caderas en sustitucin de otras no conformes segn lo dispuesto en el artculo 46, prrafo 2); en el artculo 26 se indica que la
resolucin del contrato solo surtir efecto si se comunica a la otra parte. Las dems disposiciones del Captulo I abarcan una
variedad de asuntos. En el artculo 27 se regula la cuestin de si una notificacin conforme a la Parte III surtir efecto a pesar de
demoras o errores en su transmisin, o incluso aunque no llegue. En el artculo 28 se declara que un tribunal no est obligado a
ordenar un cumplimiento especfico en circunstancias en que no lo hara conforme a su propio derecho interno. Finalmente, en
el artculo 29 se regulan las modificaciones de los contratos que se rigen por la Convencin.
129
Artculo 25
El incumplimiento del contrato por una de las partes ser esencial cuando cause a la
otra parte un perjuicio tal que la prive sustancialmente de lo que tena derecho a esperar en
virtud del contrato, salvo que la parte que haya incumplido no hubiera previsto tal resul-
tado y que una persona razonable de la misma condicin no lo hubiera previsto en igual
situacin.
INTRODUCCIN incumplimiento debe, pues, anular o depreciar esencial-

mente las expectativas contractuales justificadas de la parte
1. En el artculo 25 se define la expresin incumpli- agraviada. La cuestin de qu expectativas estn justificadas
miento esencial, que se utiliza en varias disposiciones de la depender de cada contrato en concreto y de la distribucin
Convencin. El incumplimiento esencial, tal como se define de los riesgos prevista en las clusulas contractuales, en los
en ese artculo, es un requisito para ejercer ciertos derechos usos habituales y en las disposiciones de la Convencin. Por
y acciones con arreglo a la Convencin, por ejemplo, el dere- ejemplo, en general, un comprador no puede esperar que las
cho de una parte a declarar resuelto el contrato conforme mercaderas enviadas se atengan a las reglamentaciones y
al artculo 49, prrafo 1 a), y el artculo 64, prrafo 1 a); normas oficiales del pas del comprador 2. As pues, la entrega
y el derecho de un comprador a exigir la entrega de otras de unos mejillones que contenan un concentrado de cadmio
mercaderas en sustitucin de unas no conformes al contrato por encima del lmite recomendado en el pas del compra-
(artculo 46, prrafo 2). La expresin tambin se utiliza en dor no se consider incumplimiento esencial (de hecho, ni
otras disposiciones de la Convencin en relacin con la reso- siquiera se consider incumplimiento), ya que el compra-
lucin del contrato (vanse los artculos 51, prrafo 2; 72, dor no poda esperar que el vendedor observara esas normas
prrafo 1, y 73, prrafos 1 y 2). Un incumplimiento esencial y que, adems, el consumo de los mejillones en pequeas
afecta a la aplicacin de las disposiciones de la Convencin porciones no pona en peligro la salud del consumidor 3. Sin
relativas a la transmisin del riesgo (vanse el artculo 70 y embargo, en este caso el tribunal seal tres excepciones a
el prrafo 13 del pasaje del presente Compendio dedicado al la regla de que no era preciso que el vendedor conociera u
Captulo IV de la Parte III). En general, en el artculo 25 se observase las normas del pas del comprador: 1) si las nor-
traza la lnea divisoria entre situaciones que dan lugar a dere- mas de ambos pases eran idnticas; 2) si, antes de celebrar
chos y acciones normales por incumplimiento de contrato, el contrato o en el momento de su celebracin, el comprador
como indemnizacin de daos y perjuicios y reduccin de haba informado al vendedor acerca de esas normas, o 3)si,
precio, y las que dan lugar a derechos y acciones ms drsti- debido a circunstancias especiales, el vendedor conoca o
cos, como la resolucin del contrato. deba haber conocido esas normas debido, por ejemplo, a
que estuviera particularmente especializado en exportacio-
nes al pas del comprador o tuviera una sucursal ah4.
DEFINICIN DE INCUMPLIMIENTO ESENCIAL
EN GENERAL 4. En el artculo 25 se establece adems que un incumpli-
miento es esencial nicamente si la privacin sustancial de
2. Un incumplimiento esencial supone, ante todo, que las expectativas causada por el incumplimiento era razona-
una parte haya incumplido el contrato. El incumplimiento blemente previsible por la parte incumplidora. Sin embargo,
de cualquiera de las obligaciones derivadas del contrato en la disposicin no se menciona en qu momento deben
puede bastar, siempre que se cumplan los dems requisitos haber sido previsibles las consecuencias de tal incumpli-
de un incumplimiento esencial, independientemente de que miento. Se ha dictaminado expresamente que el momento
la obligacin se hubiera especificado en el contrato entre pertinente es el de la celebracin del contrato5.
las partes o que se deduzca de las disposiciones de la Con-
vencin. Incluso el incumplimiento de un deber secundario 5. Se ha afirmado que el trmino incumplimiento esencial
puede suponer un incumplimiento esencial. Por ejemplo, en debe interpretarse restrictivamente6. Un tribunal supremo con-
un caso en que un fabricante tena el deber de reservar las cluy que, en caso de duda, no deba aceptarse que hubiese
mercaderas de una determinada marca comercial exclusiva- incumplimiento esencial7.
mente para el comprador y las expuso a la venta en una feria
(y las mantuvo all incluso despus de que el comprador le
hiciera una advertencia) se consider que el fabricante haba EJEMPLOS DE INCUMPLIMIENTO ESENCIAL
incurrido en un incumplimiento esencial1.
6. Los tribunales han determinado si ciertos hechos tpi-
3. Para ser calificado de esencial, un incumplimiento ha cos constituyen incumplimientos esenciales. En varias oca-
de ser de cierta ndole y peso. La parte agraviada debe haber siones se ha afirmado que el hecho de no haber cumplido en
experimentado un menoscabo que la prive sustancialmente absoluto un deber contractual bsico constituye un incum-
de lo que tena derecho a esperar en virtud del contrato. El plimiento esencial del contrato a menos que la parte tenga
Parte III. Compraventa de mercaderas 131
una razn que lo justifique. As se determin en un caso en incumplimiento esencial que faculta al comprador a declarar
que finalmente no se entregaron los bienes8 y en otro caso resuelto el contrato23. Lo mismo se concluy en un caso en
en que no se lleg a pagar 9. Sin embargo, si finalmente solo que las mercaderas tenan un defecto grave e irreparable,
queda sin cumplir una parte secundaria del contrato (por aunque seguan siendo utilizables en cierta medida (flores
ejemplo, si falta una sola entre varias entregas), se tratar que deban florecer durante todo el verano pero que solo
de un incumplimiento simple del contrato, y no esencial10. florecieron durante parte del verano)24. Los tribunales han
Por otra parte, un anuncio definitivo e injustificado de la considerado que un incumplimiento era esencial sin hacer
intencin de no cumplir las obligaciones contractuales se ha referencia a posibles usos alternativos ni reventa por parte
considerado incumplimiento esencial11. De modo similar, la del vendedor en casos en que las mercaderas tenan defectos
insolvencia del comprador y su sometimiento a administra- importantes y se necesitaban mercaderas conformes al con-
cin judicial se consideraron incumplimiento esencial con trato para fabricar otros productos25. La misma conclusin se
arreglo al artculo 64, ya que el vendedor qued privado del alcanz cuando la falta de conformidad de las mercaderas
pago del precio completo al que tena derecho segn el con- result de aadirles ciertas sustancias, cuando ello era ilegal
trato12. El rechazo de un comprador a presentar una carta tanto en el pas del vendedor como en el del comprador 26.
de crdito, tal y como se estipulaba en el contrato, tambin
se consider un incumplimiento esencial13. Asimismo, se 9. Cuando las mercaderas son defectuosas, pero repara-
ha determinado que, si no se realiza la primera entrega de bles, surgen problemas particulares. Algunos tribunales han
una compraventa con entregas sucesivas, el comprador tiene sostenido que, si resulta fcil reparar las mercaderas, no se
razones para creer que no se realizarn las dems entregas puede considerar que exista un incumplimiento esencial27.
y, por tanto, cabe suponer un incumplimiento esencial del Los tribunales se resisten a considerar esencial un incum-
contrato (artculo 73, prrafo2)14. plimiento cuando el vendedor ofrece una pronta reparacin
y la realiza sin molestia alguna para el comprador 28. Asi-
7. En general, el cumplimiento tardo, sea la entrega tar- mismo, el hecho de que el comprador repare por s mismo
da de las mercaderas o los documentos necesarios o el pago las mercaderas y las utilice indica que no ha perdido el inte-
tardo del precio, no constituye en s mismo un incumpli- rs en el contrato y que no existe un incumplimiento esen-
miento esencial del contrato15. Solo cuando el momento del cial29. Se ha llegado a esta conclusin aun en casos en que
cumplimiento tiene una importancia esencial por haberse el vendedor ya haba intentado reparar sin xito los defectos
contratado as16 o por circunstancias evidentes (por ejemplo, durante todo un ao.
en el caso de mercaderas estacionales)17, la demora supone
en s misma un incumplimiento esencial18. Aunque la fecha 10. La conculcacin de otras obligaciones contractuales
de entrega se haya fijado por mutuo acuerdo, es posible, sin tambin puede suponer un incumplimiento esencial. No obs-
embargo, que una breve demora no constituya un incum- tante, es necesario que el incumplimiento prive a la parte
plimiento esencial si los intereses del comprador no se ven agraviada del beneficio principal del contrato y que ese
afectados19. Sin embargo, incluso en los casos en que una resultado pueda haber sido previsto por la otra parte. As, un
demora en la entrega, el pago o la recepcin de la entrega tribunal dictamin que no haba incumplimiento esencial en
de las mercaderas no se considere finalmente un incumpli- un caso en que se haban entregado certificados incorrectos
miento esencial, la Convencin permite que la parte agra- de las mercaderas, si estas eran de todos modos vendibles
viada fije un plazo suplementario para el cumplimiento; si la o si el comprador mismo poda, a expensas del vendedor,
parte que incumple sigue sin cumplir en ese plazo, la parte adquirir fcilmente los certificados correctos30. Del mismo
agraviada podr declarar resuelto el contrato (artculos 49, modo, un error tipogrfico en un conocimiento de embarque
prrafo 1 b), y 64, prrafo 1 b))20. Por tanto, nicamente en (1999 en lugar de 1998) no se consider un incumpli-
esos casos, el transcurso del plazo adicional hace que una miento esencial, por lo que no se permiti al comprador no
demora no esencial del cumplimiento sea motivo suficiente efectuar el pago31. La denegacin injustificada de los dere-
de resolucin. chos contractuales de la otra parte por ejemplo, la nega-
tiva a reconocer la validez de una clusula de retencin de
8. Si se entregan mercaderas defectuosas, el comprador la titularidad y el derecho del vendedor a la posesin de las
puede resolver el contrato cuando la falta de conformidad de mercaderas32, o la denegacin injustificada de un contrato
las mercaderas se considere, con razn, un incumplimiento vlido tras haber tomado posesin de muestras de las merca-
esencial del contrato (artculo 49, prrafo 1 a)). Es por tanto deras33 puede constituir incumplimiento esencial del con-
fundamental saber en qu condiciones la entrega de merca- trato. Lo mismo ocurre cuando se infringen sustancialmente
deras no conformes es un incumplimiento esencial. A este obligaciones de suministro o restricciones de reventa34, o
respecto, en la jurisprudencia se ha establecido que una falta cuando el comprador, existiendo un contrato con un trmino
de conformidad relativa a la calidad es un incumplimiento FOB, se niega a cumplir su obligacin de contratar un buque,
simple y no esencial del contrato si el comprador, sin exce- con lo cual es imposible que el vendedor entregue las merca-
sivos inconvenientes, puede utilizar o revender las mercade- deras libres a bordo35.
ras incluso a precio reducido21. Por ejemplo, la entrega de
carne congelada con demasiado contenido en agua y grasa 11. Una demora en la aceptacin de las mercaderas no
y que, en consecuencia, tena un valor de un 25,5% menos suele constituir un incumplimiento esencial, en particular si
que la carne de la calidad contratada (segn el dictamen es solo de pocos das36.
pericial) no se consider incumplimiento esencial, ya que el
comprador tena la posibilidad de revender la carne a un pre- 12. La conculcacin acumulada de varias obligaciones
cio inferior o, si no, de procesarla de otro modo22. Por otra contractuales hace ms probable que haya un incumpli-
parte, si las mercaderas no conformes no pueden utilizarse miento esencial, pero no lo produce automticamente37.
ni revenderse haciendo un esfuerzo razonable, existe un En esos casos, la existencia de un incumplimiento esencial
depende de las circunstancias del caso y de que, de resultas recae sobre la parte que ha incurrido en el incumplimiento39:
del incumplimiento, la parte agraviada pierda el beneficio esa parte debe probar que no prevea el efecto perjudicial
principal del contrato y su inters en el mismo38. considerable de su incumplimiento y que una persona razo-
nable de la misma condicin en las mismas circunstancias
tampoco lo habra previsto. No obstante, si el comprador
afirma que el vendedor deba haber conocido las especifici-
CARGA DE LA PRUEBA dades del proceso de produccin para el cual tena la inten-
cin de usar las mercaderas, el comprador debe probar al
13. En el artculo 25 se regula en cierta medida la carga de menos esas circunstancias40. Por otro lado, la parte agraviada
probar sus elementos. En cuanto al elemento de la previsi- tiene que probar que el incumplimiento la priv considera-
bilidad contemplado en el artculo 25, la carga de la prueba blemente de lo que tena derecho a esperar del contrato41.
Notas
1
Caso CLOUT nm. 2 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 17 de septiembre de 1991]; vase tambin el caso CLOUT nm. 217
[Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 26 de septiembre de 1997]. Vanse tambin el caso CLOUT nm. 154 [Tribunal de Apelacin
de Grenoble, Francia, 22 de febrero de 1995], que puede consultarse tambin en Journal du droit international, 1995, 632 (incumplimiento
de una restriccin a la reimportacin); el caso CLOUT nm. 282 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 31 de enero de 1997], que puede
consultarse tambin en Internationales Handelsrecht, 2003, 172 (incumplimiento de una obligacin de distribucin exclusiva).
2
Caso CLOUT nm. 123 [Bundesgerichtshof, Alemania, 8 de marzo de 1995]. Vanse el caso CLOUT nm. 418 [Tribunal de Distrito,
Distrito Este de Luisiana, Estados Unidos, 17 de mayo de 1999] (en el mismo sentido y basndose en el caso CLOUT nm. 123 [Bundes-
gerichtshof, Alemania, 8 de marzo de 1995]); el caso CLOUT nm. 426 [Oberster Gerichtshof, Austria, 13 de abril de 2000], que puede
consultarse tambin en Internationales Handelsrecht, 2001, 117. Vanse tambin Audiencia Provincial de Granada, Espaa, 2 de marzo de
2000, Internationales Handelsrecht, 2002, 82 (en que se consider que la entrega de carne de pollo que no cumpla con las disposiciones dela
reglamentacin de mataderos del pas del comprador no constitua en modo alguno un incumplimiento); Oberster Gerichtshof, Austria, 25 de
enero de 2006, Internationales Handelsrecht, 2006, 110 (entrega de hgados de cerdo cuya importacin fue rechazada porque no cumpla con
la reglamentacin de importaciones).
3
Caso CLOUT nm. 123 [Bundesgerichtshof, Alemania, 8 de marzo de 1995].
4
Vanse el caso CLOUT nm. 123 [Bundesgerichtshof, Alemania, 8 de marzo de 1995] y el caso CLOUT nm. 418 [Tribunal de Distrito,
Distrito Este de Luisiana, Estados Unidos, 17 de mayo de 1999] (en que se aplic la tercera de las excepciones formuladas por el Tribunal
Federal de Justicia de Alemania).
5
Caso CLOUT nm. 275 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 24 de abril de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso
CLOUT nm. 681 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 18 de agosto de 1997].
6
Bundesgericht, Suiza, 2 de abril de 2015, que puede consultarse en la direccin de Internet www.servat.unibe.ch (la entrega tarda de
documentos no constituy un incumplimiento esencial); Bundesgericht, Suiza, 18 de mayo de 2009, Internationales Handelsrecht, 2010, 27.
7
8
Caso CLOUT nm. 90 [Pretura circondariale di Parma, Italia, 24 de noviembre de 1989] (entrega solo parcial y muy tarda); caso CLOUT
nm. 136 [Oberlandesgericht Celle, Alemania, 24 de mayo de 1995] (vase el texto ntegro de la sentencia).
9
Caso CLOUT nm. 130 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 14 de enero de 1994]; caso CLOUT nm. 468 [Tribunal de Arbitraje
Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 5 de octubre de 1998]; caso
CLOUT nm. 578 [Tribunal de Distrito, Distrito Oeste de Michigan, Estados Unidos, 17 de diciembre de 2001]; caso CLOUT nm. 810
[Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 8 de abril de 1999] (negativa a emitir una
carta de crdito); caso CLOUT nm. 983 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China,
10 de mayo de 2005] (incluso la falta de un pago final parcial puede considerarse un incumplimiento esencial).
10
Caso CLOUT nm. 275 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 24 de abril de 1997]; tambin Oberlandesgericht Brandenburg, Ale-
mania, 18 de noviembre de 2008, Internationales Handelsrecht, 2009, 105.
11
Vase el caso CLOUT nm. 136 [Oberlandesgericht Celle, Alemania, 24 de mayo de 1995] (el vendedor notific que haba vendido la
mercadera especificada a otro comprador). Vanse tambin el caso CLOUT nm. 595 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 15 de septiem-
bre de 2004] (en que se consider incumplimiento esencial la negativa del vendedor de realizar la entrega suponiendo que el contrato se haba
rescindido) (vase el texto ntegro de la sentencia); Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la
Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 4 de abril de 1997 (laudo arbitral nm. 387/1995), Unilex (negativa definitiva a pagar el precio).
12
Caso CLOUT nm. 308 [Tribunal Federal de Australia, Australia, 28 de abril de 1995].
13
Caso CLOUT nm. 631 [Tribunal Supremo de Queensland, Australia, 17 de noviembre de 2000], en que se cit el caso CLOUT nm.
187 [Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 23 de julio de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia). Vase
tambin el caso CLOUT nm. 986 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 4 de
febrero de2002].
14
Caso CLOUT nm. 214 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 5 de febrero de 1997].
15
Bundesgericht, Suiza, 2 de abril de 2015, que puede consultarse en la direccin de Internet www.servat.unibe.ch (la entrega tarda de
documentos no constituy un incumplimiento esencial); Corte di Appello di Milano, Italia, 20 de marzo de 1998, Unilex (entrega tarda);
caso CLOUT nm. 275 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 24 de abril de 1997] (entrega tarda); caso CLOUT nm. 301 [Corte
Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1992 (laudo arbitral nm. 7585)] (pago tardo); caso CLOUT nm. 859
[Tribunal Superior de Ontario, Canad, 6 de octubre de 2003] (entrega tarda, lo que supuso en los hechos un incumplimiento esencial).
16
Caso CLOUT nm. 277 [Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 28 de febrero de 1997] (en que la entrega tarda en una compraventa
CIF de mercaderas con un precio de mercado voltil se consider incumplimiento esencial del contrato).
17
Corte di Appello di Milano, Italia, 20 de marzo de 1998, Unilex (el comprador haba pedido mercaderas de tejido de punto estacionales
y haba sealado la importancia esencial de la entrega en la fecha fijada, aunque lo hizo despus de la celebracin del contrato); Corte Inter-
nacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, Francia, enero de 1997 (laudo arbitral nm. 8786), ICC International Court
of Arbitration Bulletin, 2000, 70.
18
Caso CLOUT nm. 275 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 24 de abril de 1997] (la entrega tarda constitua un incumplimiento
esencial si el comprador prefera que no se entregaran las mercaderas a que se entregaran de forma tarda y el vendedor poda haber estado
al corriente de ello); caso CLOUT nm. 859 [Tribunal Superior de Ontario, Canad, 6 de octubre de 2003] (la entrega tarda se consider
incumplimiento esencial debido a que el vendedor saba que el comprador haba confiado y tena que confiar en un cumplimiento oportuno
para cumplir su propio contrato de entrega celebrado con un cliente [con todo, el tribunal se bas en parte en el derecho anglosajn]).
19
Caso CLOUT nm. 846 [Tribunal de Apelaciones, Tercer Circuito, Estados Unidos, 19 de julio de 2007] (en que una demora de dos das
que no impidi el uso de las mercaderas entregadas no se tuvo por incumplimiento esencial).
20
Vase, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 301 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1992 (laudo
arbitral nm. 7585)].
21
International (Overseas) Pte Ltd), (2013) Min Si Zhong Zi, nm. 35, sentencia civil (teniendo en cuenta en su conjunto la forma en que la
disposicin de la CIM relativa al incumplimiento esencial se ha interpretado en sentencias dictadas en otros pases, si el comprador poda usar o
revender las mercaderas sin excesivos inconvenientes, incluso a precio reducido, la falta de conformidad respecto de la calidad no es ms que un
incumplimiento no esencial), que puede consultarse en la direccin de Internet www.court.gov.cn; caso CLOUT nm. 171 [Bundesgerichtshof,
Alemania, 3 de abril de 1996]; caso CLOUT nm. 248 [Schweizerisches Bundesgericht (I. Zivilabteilung), Suiza, 28 de octubre de 1998].
22
International (Overseas) Pte Ltd), (2013) Min Si Zhong Zi, nm. 35, sentencia civil, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
court.gov.cn (en que se afirm que la entrega de coque de petrleo de un nivel de dureza mayor del permitido en virtud del contrato no consti-
tuy un incumplimiento esencial, ya que solo ocasion una demora en la reventa de la mercadera); caso CLOUT nm. 248 [Schweizerisches
Bundesgericht (I. Zivilabteilung), Suiza, 28 de octubre de 1998]; caso CLOUT nm. 988 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y
Comercial de China, Repblica Popular China, 2000] (en que se concluy que la entrega de monedas de recuerdo no conformes, de las que
el comprador vendi el 75%, no constitua un incumplimiento esencial).
23
Tribunal de Apelacin de Pars, Francia, 25 de enero de 2012, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-france.org, y,
en apelacin, caso CLOUT nm. 1505 [Tribunal de Casacin, Francia, 17 de diciembre de 2013] (el error de etiquetado de dos cartones de
carne haba puesto de manifiesto imprecisiones e incoherencias en las fechas de produccin y de caducidad); caso CLOUT nm. 150 [Tribu-
nal de Casacin, Francia, 23 de enero de 1996] (vino azucarado artificialmente); caso CLOUT nm. 79 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M.,
Alemania, 18 de enero de 1994] (zapatos con grietas en el cuero) (vase el texto ntegro de la sentencia); Landgericht Landshut, Alemania,
5 de abril de 1995, Unilex (camisetas que se encogan dos tallas despus del primer lavado); Bundesgericht, Suiza, 18 de mayo de 2009,
Internationales Handelsrecht, 2010, 27 (una mquina de embalar alcanz solo un tercio del volumen de produccin convenido).
24
Caso CLOUT nm. 107 [Oberlandesgericht Innsbruck, Austria, 1 de julio de 1994]. Vase un caso similar en el caso CLOUT nm. 992
[Tribunal del Distrito de Copenhague, Dinamarca, 19 de octubre de 2007] (en que se consider incumplimiento esencial la venta de un poni
para competiciones ecuestres que, segn se prob, estaba cojo); Bundesgericht, Suiza, 18 de mayo de 2009], Internationales Handelsrecht,
2010, 27 (una mquina de embalar alcanz solo un tercio del volumen de produccin convenido).
25
Vanse el caso CLOUT nm. 138 [Tribunal de Apelaciones, Segundo Circuito, Estados Unidos, 6 de diciembre de 1995] (menor capa-
cidad de enfriamiento y mayor consumo de energa de lo contratado en compresores entregados para la fabricacin de aparatos de aire acon-
dicionado por el vendedor); el caso CLOUT nm. 150 [Tribunal de Casacin, Francia, 23 de enero de 1996] (vino azucarado artificialmente)
(vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 315 [Tribunal de Casacin, Francia, 26 de mayo de 1999] (chapas laminadas
absolutamente inadecuadas para el tipo previsto de manufactura por el cliente del comprador) (vase el texto ntegro de la sentencia); vanse
tambin Tribunale di Busto Arsizio, Italia, 13 de diciembre de 2001, publicado en Rivista di Diritto Internazionale Privato e Processuale,
2003, 150 a 155, que puede consultarse tambin en Unilex (en que la entrega de una mquina totalmente inservible para el uso particular que
se explic al vendedor y que no pudo alcanzar el nivel de produccin prometido se consider un incumplimiento grave y esencial del con-
trato, ya que el nivel de produccin prometido haba sido una condicin esencial para la celebracin del contrato; por tanto, la falta de confor-
midad se estim motivo de resolucin); Bundesgericht, Suiza, 18 de mayo de 2009, Internationales Handelsrecht, 2010, 27 (incluso despus
de numerosos intentos de corregir los problemas, la mquina de embalar alcanz solo un tercio del volumen de produccin convenido).
26
Comprese con el caso CLOUT nm. 150 [Tribunal de Casacin, Francia, 23 de enero de 1996] (vino azucarado artificialmente, lo que
estaba prohibido por el derecho de la UE y las leyes nacionales) (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 170 [Landgericht
Trier, Alemania, 12 de octubre de 1995] (vino aguado) (vase el texto ntegro de la sentencia). De forma similar, Gerechtshof s-Gravenhage,
Pases Bajos, 23 de abril de 2004, Nederlands Jurisprudentie, 2004, nm. 713 (la entrega de harina con una adicin carcingena estaba prohi-
bida en los Pases Bajos, pero no en Mozambique el lugar de la entrega y del uso, y se consider un incumplimiento esencial).
27
Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 26 de abril de 1995, Schweizerische Zeitschrift fr internationales und europisches Recht,
1996, 51; Oberlandesgericht Kln, Alemania, 14 de octubre de 2002, Internationales Handelsrecht, 2003, 15; caso CLOUT nm. 937 [Tribu-
nal Cantonal del Jura, Suiza, 26 de julio de 2007).
28
Caso CLOUT nm. 152 [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia, 26 de abril de 1995]; caso CLOUT nm. 282 [Oberlandesgericht
Koblenz, Alemania, 31 de enero de 1997].
29
Vase Bundesgerichtshof, Alemania, 24 de septiembre de 2014, Neue Juristische Wochenschrift, 2015, 867 = CISG-online nm. 2545
(prrs. 27 y s.).
30
Caso CLOUT nm. 171 [Bundesgerichtshof, Alemania, 3 de abril de 1996].
31
Caso CLOUT nm. 808 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 4 de junio de
1999].
32
33
34
Caso CLOUT nm. 1517 [Oberster Gerichtshof, Austria, 15 de noviembre de 2012] (contrato de exclusividad de suministro incumplido
por el vendedor; no se consider incumplimiento esencial debido a que, aunque el vendedor haba entregado prendas de la coleccin de otoo/
invierno de un diseador italiano a una tienda de la competencia del comprador en el lugar de uno de los grandes almacenes del comprador, el
vendedor haba cesado la entrega y retirado las prendas de la tienda de la competencia un mes despus; adems, el comprador haba solicitado
que se mantuviera el contrato con una rebaja del 50% en las prendas que ya se haban entregado); caso CLOUT nm. 2 [Oberlandesgericht
Frankfurt a. M., Alemania, 17 de septiembre de 1991]; caso CLOUT nm. 154 [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia, 22 de febrero de
1995]; caso CLOUT nm. 82 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 10 de febrero de 1994] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso
CLOUT nm. 217 [Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 26 de septiembre de 1997].
35
Caso CLOUT nm. 987 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 22 de marzo
de 2001].
36
Caso CLOUT nm. 243 [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia, 4 de febrero de 1999].
37
Caso CLOUT nm. 171 [Bundesgerichtshof, Alemania, 3 de abril de 1996] (vase el texto ntegro de la sentencia).
38
39
40
Bundesgericht, Suiza, 2 de abril de 2015, que puede consultarse en la direccin de Internet www.servat.unibe.ch.
41
Tribunal Popular Supremo, Repblica Popular China, 30 de abril de 2014 (C & J Sheet Metal Co. Ltd v. Wenzhou Chenxing Machinery
Co. Ltd), (2014) Min Shen Zi, nm. 266, sentencia civil, que puede consultarse en la direccin de Internet www.court.gov.cn. Vanse el
caso CLOUT nm. 171 [Bundesgerichtshof, Alemania, 3 de abril de 1996] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm.
882 [Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 5 de noviembre de 2002], que puede consultarse tambin en Internationales Handels
recht, 2003, 178.
Artculo 26
La declaracin de resolucin del contrato surtir efecto solo si se comunica a la otra

parte.
VISIN GENERAL retiren las mercaderas entregadas11, o la mera devolucin de

las mercaderas12, no constituyen una comunicacin vlida,
1. En el artculo 26 se dispone que la resolucin de un porque el aviso, la formulacin alternativa o la devolucin
contrato debe ser declarada por la parte que pretende extin- de las mercaderas no entraan una declaracin en trminos
guirlo y que la declaracin debe hacerse mediante una comu- inequvocos de que el contrato ha llegado a su trmino. Lo
nicacin a la otra parte. En la Convencin no se prev una mismo cabe decir si una parte nicamente exige indemni-
resolucin automtica (ipso facto) de un contrato1. No obs- zacin de daos y perjuicios13 o declara la resolucin de un
tante, se ha mantenido que la comunicacin de resolucin no contrato diferente14. No obstante, no parece necesario utili-
es necesaria cuando un vendedor ha declarado inequvoca y zar la expresin declaracin de resolucin, ni siquiera el
definitivamente que no cumplir sus obligaciones, dado que trmino resolucin, ni citar la disposicin pertinente de la
en esa situacin la comunicacin sera una mera formali- Convencin, siempre y cuando una parte comunique la idea
dad; la fecha de la resolucin podra establecerse a partir de de que el contrato ha quedado extinguido en ese momento a
la declaracin de la intencin de no cumplir, y la exigencia causa del incumplimiento de la otra parte. Por ejemplo, un
de una comunicacin de resolucin contravendra la dispo- tribunal consider que el comprador haba comunicado vli-
sicin del artculo 7, prrafo 1, de interpretar la Convencin damente la resolucin manifestando que no poda utilizar las
de modo que se promueva la observancia de la buena fe en el mercaderas defectuosas y que las pona a disposicin del
comercio internacional2. vendedor15. Lo mismo se dictamin respecto de una carta en
la que el comprador indicaba que no hara ms negocios con
2. El propsito de exigir esa comunicacin es asegurarse el vendedor 16. Tambin se ha considerado comunicacin de
de que la otra parte tenga conocimiento de la situacin del resolucin suficiente la comunicacin escrita de un compra-
contrato. Sin embargo, se ha sostenido que en el artculo26 dor en la que afirmaba que no cumplira el contrato junto con
no se indica que la comunicacin exigida deba hacerse la reclamacin de la devolucin del pago17. Incluso expre-
emprendiendo actuaciones judiciales3. siones como de maat is vol (el vaso est lleno) en relacin
con la solicitud de devolucin del precio de compraventa se
han considerado suficientes18. El aviso de falta de conformi-
FORMA DE LA COMUNICACIN dad de las mercaderas y el de resolucin pueden combinarse
y expresarse en la misma declaracin19.
3. No es necesario que la comunicacin adopte una forma
particular (vase tambin el artculo 11), sino que puede
hacerse por escrito o verbalmente4. Tambin basta una DESTINATARIO DE LA COMUNICACIN
comunicacin en una demanda presentada ante un tribunal5
o una comunicacin por fax6. 6. La comunicacin debe dirigirse a la otra parte, que
suele ser la otra parte en el contrato original o un represen-
4. En el artculo 26 no se menciona la posibilidad de tante autorizado. Si se han cedido los derechos contractuales
comunicar tcitamente la resolucin, pero varios tribunales a un tercero, la declaracin debe dirigirse a este20.
se han pronunciado al respecto. Para un tribunal, la mera
adquisicin por el comprador de mercaderas de sustitucin
no constituy una comunicacin (tcita) vlida de la decla- MOMENTO DE LA COMUNICACIN
racin de resolucin7; otro tribunal decidi que el compra-
dor no haba comunicado de manera vlida la resolucin 7. Con arreglo a lo dispuesto en el artculo 49, prrafo 2, y
del contrato al devolver las mercaderas entregadas sin ms el artculo 64, prrafo 2, en ciertas circunstancias la comuni-
explicacin8. cacin de resolucin debe efectuarse en un plazo razonable.
Se ha dictaminado que, evidentemente, una comunicacin
efectuada tras varios meses no es razonable conforme al
CONTENIDO DE LA COMUNICACIN artculo 49, prrafo 221. Sin embargo, cuando ha habido
negociaciones entre las partes acerca de la falta de confor-
5. La comunicacin debe expresar con suficiente claridad midad, se ha sostenido que una declaracin de resolucin
que la parte dejar de considerarse obligada por el contrato y sigue siendo oportuna si se formula al trmino de las nego-
lo dar por extinguido9. As pues, un aviso de que el contrato ciaciones infructuosas22. Para cumplir cualquier plazo perti-
quedar resuelto en el futuro si la otra parte no reacciona10, nente es suficiente enviar la comunicacin en ese perodo de
una carta en que se pida una reduccin del precio o que se tiempo (vase el artculo 27).
8. Un tribunal sostuvo que un comprador no poda exi- CARGA DE LA PRUEBA

gir una demanda de daos y perjuicios de acuerdo con el
artculo 75 con respecto a compras de sustitucin si haba 9. Se ha concluido que la parte que alega haber decla-
declarado la resolucin justo despus de haber efectuado rado la resolucin y que se basa en ella debe probar la
esas compras de sustitucin23. declaracin24.
Notas
1
Vanse el caso CLOUT nm. 176 [Oberster Gerichtshof, Austria, 6 de febrero de 1996] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso
CLOUT nm. 294 [Oberlandesgericht Bamberg, Alemania, 13 de enero de 1999]; Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio
Internacional, Francia, agosto de 1999 (laudo arbitral nm. 9887), ICC International Court of Arbitration Bulletin, 2000, 109.
2
3
Caso CLOUT nm. 1039 [Audiencia Provincial de Navarra, Espaa, 27 de diciembre de 2007].
4
5
6
Caso CLOUT nm. 1029 [Tribunal de Apelacin de Rennes, Francia, 27 de mayo de 2008].
7
Caso CLOUT nm. 294 [Oberlandesgericht Bamberg, Alemania, 13 de enero de 1999].
8
Caso CLOUT nm. 6 [Landgericht Frankfurt a. M., Alemania, 16 de septiembre de 1991].
9
Ibid.; vanse tambin Oberster Gerichtshof, Austria, 6 de febrero de 1996, Zeitschrift fr Rechtsvergleichung, 1996, 248 = CISG-online
nm. 224; Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, Francia, 1 de marzo de 1999, CISG-online nm. 708; el
caso CLOUT nm. 746 [Oberlandesgericht Graz, Austria, 29 de julio de 2004].
10
Landgericht Zweibrcken, Alemania, 14 de octubre de 1992, Unilex.
11
Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 2 de marzo de 1994, Recht der internationalen Wirtschaft, 1994, 515. Sin embargo, se ha esti-
mado que la mera solicitud de que se retiren las mercaderas es suficiente: vase el caso CLOUT nm. 905 [Tribunal Cantonal del Valais,
Suiza, 21 de febrero de 2005]; de modo similar, Amtsgericht Charlottenburg, Alemania, 4 de mayo de 1994, CISG-online nm. 386.
12
Caso CLOUT nm. 6 [Landgericht Frankfurt a. M., Alemania, 16 de septiembre de 1991].
13
Caso CLOUT nm. 176 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 6 de febrero de 1995].
14
Caso CLOUT nm. 6 [Landgericht Frankfurt a. M., Alemania, 16 de septiembre de 1991] (vase el texto ntegro de la sentencia).
15
Caso CLOUT nm. 235 [Bundesgerichtshof, Alemania, 25 de junio de 1997].
16
Caso CLOUT nm. 293 [Schiedsgericht der Hamburger freundschaftlichen Arbitrage, Alemania, 29 de diciembre de 1998].
17
Caso CLOUT nm. 594 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 19 de diciembre de 2002].
18
Rechtbank van Koophandel Kortrijk, Blgica, 4 de junio de 2004, CIG-online nm. 945.
19
20
Caso CLOUT nm. 6 [Landgericht Frankfurt a. M., Alemania, 16 de septiembre de 1991] (vase el texto ntegro de la sentencia).
21
Vanse el caso CLOUT nm. 124 [Bundesgerichtshof, Alemania, 15 de febrero de 1995] (aviso tras cinco meses: demasiado tarde); el
caso CLOUT nm. 84 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 20 de abril de 1994] (dos meses: demasiado tarde); el caso CLOUT
nm. 83 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 2 de marzo de 1994] (cuatro meses: demasiado tarde); el caso CLOUT nm. 6 [Landgericht
Frankfurt a. M., Alemania, 16 de septiembre de 1991] (un da: a tiempo) (vase el texto ntegro de la sentencia).
22
Vase el caso CLOUT nm. 734 [Audiencia Provincial de Castelln, Seccin 3a., Espaa, 21 de marzo de 2006].
23
Caso CLOUT nm. 730 [Audiencia Provincial de Valencia, Seccin 8a., Espaa, 31 de marzo de 2005].
24
Vase el caso CLOUT nm. 938 [Kantonsgericht Zug, Suiza, 30 de agosto de 2007].
Artculo 27
Salvo disposicin expresa en contrario de esta Parte de la presente Convencin, si una

de las partes hace cualquier notificacin, peticin u otra comunicacin conforme a dicha
Parte y por medios adecuados a las circunstancias, las demoras o los errores que puedan
producirse en la transmisin de esa comunicacin o el hecho de que no llegue a su destino
no privarn a esa parte del derecho a invocar tal comunicacin.
VISIN GENERAL del vendedor no era un medio adecuado de comunicacin

con el vendedor: nicamente se considerara que la notifica-
1. En el artculo 27 se dispone que, por lo general, el cin se haba entregado por medios adecuados si el compra-
principio de envo es aplicable a todo tipo de comunicacin dor se aseguraba de la fiabilidad del corredor independiente;
mencionada en la Parte III de la Convencin (artculos 25 adems, el comprador deba indicar al corredor su funcin
a 89). Con arreglo a este principio, la parte declarante solo de mensajero, comunicarle la importancia del aviso y con-
tiene que enviar su comunicacin por los medios adecuados trolar la realizacin del encargo4.
y, despus, el destinatario asume el riesgo de la transmisin
correcta y completa de la comunicacin1. 5. En el artculo 27 no se hace referencia explcita a la
manera en que el idioma de la comunicacin la hace ms o
menos eficaz. No obstante, para surtir efecto, la comunicacin
EL PRINCIPIO DE ENVO debe efectuarse en el idioma que las partes hayan escogido
explcitamente o hayan utilizado entre ellas anteriormente,
2. El principio de envo es el principio general de la Con- o bien en un idioma que la parte receptora entienda o haya
vencin aplicable a las comunicaciones una vez que las par- dicho entender 5.
tes han celebrado su contrato. Segn este principio, un aviso,
solicitud u otra comunicacin surte efecto desde que la parte 6. Se ha sostenido que el artculo 27 no es aplicable a las
declarante lo enva por un medio de comunicacin adecuado comunicaciones verbales6. Un tribunal afirm que las comu-
desde su esfera de control2. Esta regla se aplica al aviso de nicaciones verbales surtan efecto si la otra parte poda orlas
falta de conformidad o a las pretensiones de terceros (artcu- y, por lo que respectaba al idioma, entenderlas7.
los 39 y 43); a las peticiones de cumplimiento especfico
(artculo 46), de rebaja del precio (artculo 50), de indemni-
zacin de daos y perjuicios (artculo 45, prrafo 1 b)) o de
EFECTOS DE LAS COMUNICACIONES
intereses (artculo 78); a una declaracin de resolucin del
ADECUADAS E INADECUADAS
contrato (artculos 49, 64, 72 y 73); a la fijacin de un plazo
suplementario para el cumplimiento (artculos 47 y 63), ya
7. Cuando la parte declarante usa un medio inadecuado
otros avisos, como los referidos en el artculo 32, prrafo 1;
de transmisin, el riesgo de la demora, el error o el fracaso
el artculo 67, prrafo 2, y el artculo 88. Como principio
de la transmisin recae generalmente en el remitente, lo
general de la Parte III de la Convencin, el principio de envo
que puede ocasionar que la comunicacin no surta efecto.
se aplica asimismo a cualquier otra comunicacin que las
Por ejemplo, un comprador no podr ejercer los derechos y
partes puedan haber previsto en su contrato, a menos que
acciones que le corresponden por falta de conformidad de
hayan acordado que la comunicacin ha de ser recibida para
las mercaderas entregadas si transmite el aviso de falta de
surtir efecto3.
conformidad a una persona distinta de la que debe recibirlo8.
Por el contrario, cuando el comprador utiliza un medio ade-
3. No obstante, en algunas disposiciones de la Parte III de la
cuado, cualquier demora, error o fracaso de la transmisin de
Convencin se dispone explcitamente que una comunicacin
la comunicacin de falta de conformidad no priva al compra-
solo surte efecto cuando el destinatario la recibe (vanse el
dor de ejercer los derechos y acciones que le corresponden9.
artculo 47, prrafo 2; el artculo 48, prrafo 4; el artculo63,
prrafo 2; el artculo 65, y el artculo 79, prrafo 4).
CARGA DE LA PRUEBA
MEDIOS DE COMUNICACIN ADECUADOS
8. Se ha dictaminado que la parte declarante debe probar
4. Para obtener el beneficio relativo a las notificaciones el envo de la comunicacin, as como la fecha y el mtodo
contenido en la disposicin del artculo 27, la parte decla- utilizado10. Si las partes han convenido en una forma de
rante debe utilizar medios de comunicacin adecuados. En comunicacin especfica, la parte declarante tambin debe
un caso, un tribunal dictamin que dar aviso a un corredor probar que la ha utilizado11. En cambio, no tiene que probar
independiente que no actuaba como representante comercial que la comunicacin haya llegado al destinatario12.
Notas
1
Caso CLOUT nm. 540 [Oberlandesgericht Graz, Austria, 16 de septiembre de 2002]; caso CLOUT nm. 305 [Oberster Gerichtshof,
Austria, 30 de junio de 1998]. Vanse tambin el caso CLOUT nm. 723 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 19 de octubre de 2006]
(notificacin de falta de conformidad por fax); Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 17 de noviembre de 2006, CISG-online nm. 1395;
Oberster Gerichtshof, Austria, 24 de mayo de 2005, Internationales Handelsrecht, 2005, 249.
2
Caso CLOUT nm. 540 [Oberlandesgericht Graz, Austria, 16 de septiembre de 2002]; caso CLOUT nm. 723 [Oberlandesgericht
Koblenz, Alemania, 19 de octubre de 2006].
3
Landgericht Stuttgart, Alemania, 13 de agosto de 1991, Unilex (segn el contrato, el aviso de falta de conformidad deba hacerse por carta
certificada; por ello, el tribunal concluy que el aviso deba ser recibido por la otra parte y que corresponda a la parte declarante probar que,
efectivamente, la otra parte lo haba recibido). Vase tambin el caso CLOUT nm. 305 [Oberster Gerichtshof, Austria, 30 de junio de 1998].
4
Caso CLOUT nm. 409 [Landgericht Kassel, Alemania, 15 de febrero de 1996].
5
Caso CLOUT nm. 132 [Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 8 de febrero de 1995]; Amtsgericht Kehl, Alemania, 6 de octubre de 1995,
Unilex; caso CLOUT nm. 409 [Landgericht Kassel, Alemania, 15 de febrero de 1996] (vase el texto ntegro de la sentencia).
6
Caso CLOUT nm. 305 [Oberster Gerichtshof, Austria, 30 de junio de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia).
7
Ibid.
8
Vase el caso CLOUT nm. 409 [Landgericht Kassel, Alemania, 15 de febrero de 1996] (vase el texto ntegro de la sentencia).
9
Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 30 de noviembre de 1998, Schweizerische Zeitschrift fr internationales und europisches
Recht, 1999, 186.
10
Caso CLOUT nm. 305 [Oberster Gerichtshof, Austria, 30 de junio de 1998]; Landgericht Stuttgart, Alemania, 13 de agosto de 1991,
Unilex; caso CLOUT nm. 362 [Oberlandesgericht Naumburg, Alemania, 27 de abril de 1999] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso
CLOUT nm. 723 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 19 de octubre de 2006]; Rechtbank Arnhem, Pases Bajos, 11 de febrero de 2009,
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu. Vase tambin Amtsgericht Freiburg, Alema-
nia, 6 de julio de 2007, CISG-online nm. 1596.
11
Landgericht Stuttgart, Alemania, 13 de agosto de 1991, Unilex; Rechtbank Arnhem, Pases Bajos, 11 de febrero de 2009, cuya traduccin
12
Caso CLOUT nm. 362 [Oberlandesgericht Naumburg, Alemania, 27 de abril de 1999] (vase el texto ntegro de la sentencia).
Artculo 28
Si, conforme a lo dispuesto en la presente Convencin, una parte tiene derecho a exi-
gir de la otra el cumplimiento de una obligacin, el tribunal no estar obligado a ordenar el
cumplimiento especfico a menos que lo hiciere, en virtud de su propio d erecho, respecto
de contratos de compraventa similares no regidos por la presente Convencin.
VISIN GENERAL: SIGNIFICADO Y PROPSITO a exigir un cumplimiento especfico, el artculo 28 permi-

DE LA DISPOSICIN ta al tribunal considerar la disponibilidad de dicho recurso
con arreglo a su propio derecho sustantivo en circunstancias
1. El artculo 28 es una transaccin entre ordenamientos similares4. Si en el derecho nacional se ofrece tambin la
jurdicos en que se trata de manera diferente el derecho de posibilidad de ordenar el cumplimiento especfico en ese
una parte de exigir el cumplimiento especfico del contrato. caso, no habra conflicto con la Convencin ni, por tanto,
Segn el artculo 28, un tribunal no est obligado a ordenar problema alguno5. Pero, si con arreglo al derecho nacional
un cumplimiento especfico con arreglo a la Convencin si no se permite ordenar el cumplimiento especfico, se podran
no lo hara respecto de contratos de compraventa similares conceder otras medidas de resarcimiento (en la mayora de
segn su derecho interno. los casos, una indemnizacin de daos y perjuicios)6. Con
todo, en el artculo 28 simplemente se dispone que un tribu-
2. Por cumplimiento especfico se entiende exigir a la otra nal no estar obligado a adoptar la solucin de su derecho
parte, mediante una demanda ante los tribunales, que cumpla nacional con respecto a un cumplimiento especfico en el
sus obligaciones contractuales (vanse tambin los artculos contexto de una compraventa internacional de mercaderas
46 y 62). Por ejemplo, el comprador puede obtener una orden que se rija por la Convencin.
judicial por la que se exija al vendedor que entregue la can-
tidad y la calidad de acero contratadas1 o el vendedor puede 4. Se ha sostenido que una demanda de daos y perjui-
obtener una orden por la que se exija pagar al comprador2. cios y otra de cumplimiento especfico no constituyen nece-
sariamente soluciones incompatibles; por tanto, el acreedor
3. Hay poca jurisprudencia sobre esta disposicin: hasta puede recurrir a ambas7. Un tribunal arbitral concluy que la
ahora solo se ha informado de pocos casos en que se haya parte a la que se deba una prestacin poda exigir el cum-
aplicado el artculo 28 y an menos en que se haya exami- plimiento especfico dentro de un plazo razonable despus
nado3. En un caso, un tribunal dictamin que, en situaciones de haber tomado conocimiento del incumplimiento de esa
en que en la Convencin se prevea el derecho de una parte obligacin8.
Notas
1
Caso CLOUT nm. 417 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos, 7 de diciembre de 1999].
2
Obergericht des Kantons Bern, Suiza, 1 de diciembre de 2004, CISG-online nm. 1192.
3
Schiedsgericht der Zrcher Handelskammer, Suiza, 31 de mayo de 1996 (laudo arbitral nm.ZHK 273/95) (en que se deneg el cum-
plimiento especfico debido a que en la legislacin nacional pertinente rusa o suiza no se prevea ese recurso); caso CLOUT nm. 417
[Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos, 7 de diciembre de 1999]; Obergericht des Kantons Bern, Suiza, 1 de diciem-
bre de 2004, CISG-online nm. 1192; Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, Francia, 2004 (laudo arbitral
nm. 12173), Yearbook of Commercial Arbitration, 2009, 111 (en que se resolvi que una demanda de indemnizacin pactada no exclua una
demanda de cumplimiento especfico); Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin
de Rusia, Federacin de Rusia, 30 de enero de 2007 (laudo arbitral nm. 147/2005), Unilex (en que se decidi que una demanda de cumpli-
miento especfico deba presentarse dentro de un tiempo razonable despus de que la parte hubiera tomado conciencia del incumplimiento;
simple mencin del artculo 28 sin ms examen): caso CLOUT nm. 636 [Cmara Nacional de Apelaciones en lo Comercial de Buenos Aires,
Argentina, 21 de julio de 2002].
4
Caso CLOUT nm. 417 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos, 7 de diciembre de 1999] (Dicho llanamente,
[en el artculo 28 de la CIM] se considera la disponibilidad de tal reparacin con arreglo al Cdigo de Comercio Uniforme). Vase la misma
conclusin respecto del derecho interno suizo en Obergericht des Kantons Bern, Suiza, 1 de diciembre de 2004, CISG-online nm. 1192.
5
Ese fue el resultado del caso CLOUT nm. 417 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos, 7 de diciembre de 1999].
6
Schiedsgericht der Zrcher Handelskammer, Suiza, 31 de mayo de 1996 (laudo arbitral nm.ZHK 273/95) (en que se concedieron daos
y perjuicios en lugar del cumplimiento especfico; se sostuvo que ordenar el cumplimiento especfico de una obligacin de producir y entregar
aluminio a lo largo de ocho o 10 aos ms sera inapropiado).
7
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, Francia, 2004 (laudo arbitral nm. 12173), Yearbook of Com-
mercial Arbitration, 2009, 111.
8
30de enero de 2007 (laudo arbitral nm. 147/2005), Unilex.
Artculo 29
1) El contrato podr modificarse o extinguirse por mero acuerdo entre las partes.
2) Un contrato por escrito que contenga una estipulacin que exija que toda modifi-
cacin o extincin por mutuo acuerdo se haga por escrito no podr modificarse ni extinguirse
por mutuo acuerdo de otra forma. No obstante, cualquiera de las partes quedar vinculada
por sus propios actos y no podr alegar esa estipulacin en la medida en que la otra parte se
haya basado en tales actos.
VISIN GENERAL: SIGNIFICADO Y PROPSITO no respondi6. Segn un tribunal, aunque en el artculo 29

DE LA DISPOSICIN se establece que un contrato puede modificarse por mero
acuerdo de las partes, la modificacin del precio de compra-
1. En el artculo 29 se trata la modificacin (incluidas las venta no pudo desprenderse simplemente del talante general
adiciones)1 y la extincin, por acuerdo entre las partes, de de una reunin7. No obstante, la aceptacin sin ms comen-
un contrato ya celebrado. Segn el artculo 29, prrafo 1, tario de una letra de cambio como pago se ha considerado
basta el mero acuerdo de las partes para modificar o extin- seal de consentimiento tcito para aplazar la fecha de pago
guir el contrato. Sin embargo, si las partes han estipulado hasta el vencimiento de la letra8. Se ha afirmado que un con-
por escrito que toda modificacin o la extincin del contrato trato se extingue cuando el comprador declara su resolucin
debe hacerse por escrito, en el prrafo 2 se dispone que el y el vendedor la acepta9.
contrato no podr modificarse ni extinguirse de otra forma,
aunque cualquiera de las partes puede quedar vinculada por 5. La interpretacin del acuerdo de las partes de modi
sus actos y perder el derecho de invocar esa estipulacin en ficar o extinguir un contrato se rige por las reglas de la Con-
la medida en que la otra parte se haya basado en ellos. vencin sobre interpretacin, en particular por el artculo8.
Se ha sostenido que las consecuencias de un acuerdo para
2. La finalidad de la disposicin contenida en el artcu- extinguir el contrato son las que se estipulan en el artcu-
lo 29, prrafo 1, es derogar la doctrina de la contrapresta- lo81, prrafo 1, a menos que las partes hayan acordado otra
cin, que en el derecho anglosajn se tiene como requisito cosa10.
para modificar o extinguir los contratos regidos por la
Convencin2. 6. El acuerdo de ambas partes es lo nico que se requiere
para modificar o extinguir su contrato11. No es necesario
3. La aplicacin del artculo 29 est sujeta a la reserva cumplir ningn requisito de forma12, a menos que sea apli-
regulada en el artculo 96. En los casos en que un Estado cable la reserva a ese respecto (artculos 11, 12 y 96)13 o
(por ejemplo, la Federacin de Rusia) ha formulado esa que las partes hayan convenido en otra cosa. Segn un laudo
reserva, es posible que la modificacin o extincin del con- arbitral, cuando entra en juego la reserva que un Estado
trato se tenga que hacer por escrito (vase el artculo 12)3. haya formulado con arreglo al artculo 96, las modificacio-
nes acordadas solo verbalmente no sern vlidas14. En todos
los dems casos, del artculo 11 se desprende que las par-
MODIFICACIN O EXTINCIN tes son libres de modificar o extinguir su contrato en cual-
POR MERO ACUERDO quier forma, sea escrita, verbal o cualquier otra, y ello es
prueba de un principio general de la Convencin por el que
4. Para modificar una estipulacin contractual o extinguir se descartan los requisitos de forma. Incluso se ha conside-
el contrato, es necesario que las partes lleguen a un acuerdo. rado posible una extincin tcita del contrato15 y tambin se
La existencia de tal acuerdo se determina sobre la base de ha sostenido que un contrato escrito puede modificarse de
las disposiciones de la Parte II de la Convencin (artcu- palabra16. Un tribunal ha afirmado que la parte que alega la
los 14 a 24)4. En el artculo 29 se dispone que un contrato existencia de un acuerdo de modificacin del contrato debe
puede modificarse o extinguirse por mero acuerdo entre las probar esa modificacin17.
partes. Conforme al artculo 18, prrafo 1, se ha estimado
que el silencio de una parte en respuesta a una propuesta
de la otra parte de modificar el contrato no supone por s ACUERDOS SOBRE LA FORMA
solo la aceptacin de esa propuesta5; sin embargo, tambin
se estim que exista un acuerdo de extinguir el contrato en 7. Segn el artculo 29, prrafo 2, si un contrato escrito
un caso en que un comprador se haba negado a pagar ale- contiene una estipulacin segn la cual toda modificacin
gando que las mercaderas no eran conformes y en el que o su extincin ha de hacerse por escrito (una clusula de
ulteriormente el vendedor se haba ofrecido a comerciali- no modificacin verbal o de modificacin por escrito),
zar l mismo las mercaderas, oferta a la que el comprador las partes no podrn modificar ni extinguir el contrato de
otra forma18. En tal caso, una modificacin verbal no tendr ABUSO DE LA CLUSULA
efecto a menos que fuere aplicable la segunda oracin del DE NO MODIFICACIN VERBAL
artculo 29, prrafo 219.
9. En el artculo 29, prrafo 2, tambin se dispone que, en
8. En un caso se consider que una clusula llamada funcin de sus actos, es posible que una parte no pueda invo-
de fusin, segn la cual todas las negociaciones previas car una clusula de no modificacin verbal en la medida
se haban fusionado en el documento del contrato, era una en que la otra parte se haya basado en tales actos. Se ha
clusula de no modificacin verbal, de modo que no se dictaminado que esa disposicin es una expresin del prin-
pudieron aducir pruebas de acuerdos verbales anteriores al cipio general de buena fe por el que se rige la Convencin
contrato escrito para modificarlo o extinguirlo20. (artculo7, prrafo1)21.
Notas
1
Vase el caso CLOUT nm. 86 [Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 22 de septiembre de 1994] (vase el
2
Vase el comentario de la secretara sobre el (entonces) artculo 27 (prevaleciendo [] sobre la norma de la common law, segn la cual
se requiere una contraprestacin), Comentarios sobre el proyecto de Convencin sobre los Contratos de Compraventa Internacional de
Mercaderas, A/CONF.97/5, reproducido en Conferencia de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mer-
caderas, Documentos Oficiales, pg. 30, prrafos 2 y 3.
3
Tribunal Superior de Arbitraje de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 25 de marzo de 1997, Internationales Handelsrecht, 2006,
92 (las modificaciones deben hacerse por escrito, en aplicacin del artculo 96, cuando una de las partes tenga su establecimiento en la Fede-
racin de Rusia).
4
Caso CLOUT nm. 120 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 22 de febrero de 1994]. Con respecto a la misma cuestin, vanse el caso
CLOUT nm. 153 [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia, 29 de marzo de 1995] y el caso CLOUT nm. 332 [Obergericht des Kantons
Basel-Landschaft, Suiza, 11 de junio de 1999]; Amtsgericht Sursee, Suiza, 12 de septiembre de 2008, Internationales Handelsrecht, 2009,
63. Vanse tambin el caso CLOUT nm. 614 [Tribunal de Apelacin [del Estado] de California, Estados Unidos, 13 de diciembre de 2002]
(en que se objet la modificacin del contrato verbal mediante una clusula de eleccin del foro en facturas posteriores); el caso CLOUT
nm. 696 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos, 7 de julio de 2004] (el acuerdo verbal es suficiente); vase tambin
el caso CLOUT nm. 846 [Tribunal de Apelaciones, Tercer Circuito, Estados Unidos, 19 de julio de 2007] (la simple alegacin de que la
modificacin era una propuesta de tomarlo o dejarlo no socavaba el acuerdo).
5
Caso CLOUT nm. 120 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 22 de febrero de 1994]; caso CLOUT nm. 332 [Obergericht des Kantons
Basel-Landschaft, Suiza, 11 de junio de 1999]. Sin embargo, el silencio combinado con cierto comportamiento puede equivaler al consenti-
miento y generar un acuerdo: caso CLOUT nm. 1017 [Hof van Beroep Gent, Blgica, 15 de mayo de 2002].
6
Caso CLOUT nm. 120 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 22 de febrero de 1994].
7
Caso CLOUT nm. 153 [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia, 29 de marzo de 1995].
8
9
Caso CLOUT nm. 990 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 19 de diciem-
bre de 1997].
10
Caso CLOUT nm. 592 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 30 de enero de 2004]; Amtsgericht Sursee, Suiza, 12 de septiembre
de 2008, Internationales Handelsrecht, 2009, 63.
11
Caso CLOUT nm. 176 [Oberster Gerichtshof, Austria, 6 de febrero de 1996]; caso CLOUT nm. 990 [Comisin de Arbitraje Interna-
cional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 19 de diciembre de 1997]; caso CLOUT nm. 635 [Oberlandesgericht
Karlsruhe, Alemania, 10 de diciembre de 2003], y los casos citados en la nota 4.
12
la sentencia); caso CLOUT nm. 422 [Oberster Gerichtshof, Austria, 29 de junio de 1999], Zeitschrift fr Rechtsvergleichung, 2000, 33; caso
CLOUT nm. 696 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos, 7 de julio de 2004].
13
Vase un caso similar en Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 2 de mayo de 1995, que puede consultarse en la direccin de
14
Carta nm. 29 de la Sala de lo Mercantil del Tribunal Supremo de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 16 de febrero de 1998,
Unilex.
15
Caso CLOUT nm. 422 [Oberster Gerichtshof, Austria, 29 de junio de 1999], Zeitschrift fr Rechtsvergleichung, 2000, 33.
16
Caso CLOUT nm. 176 [Oberster Gerichtshof, Austria, 6 de febrero de 1996] (vase el texto ntegro de la sentencia). Vase tambin el
caso CLOUT nm. 696 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos, 7 de julio de 2004] (el acuerdo verbal es suficiente).
17
Amtsgericht Sursee, Suiza, 12 de septiembre de 2008, Internationales Handelsrecht, 2009, 63.
18
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, Suiza, marzo de 1998, ICC International Court of Arbitra-
tion Bulletin, 2000, 83. Una reserva con arreglo al artculo 96 puede tener el mismo efecto: Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional
de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 25 de marzo de 1997, Internationales Handelsrecht,
2006, 92.
19
Caso CLOUT nm. 86 [Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 22 de septiembre de 1994].
20
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, Suiza, marzo de 1998, ICC International Court of Arbitration
Bulletin, 2000, 83.
21
Caso CLOUT nm. 94 [Internationales Schiedsgericht der Bundeskammer der gewerblichen Wirtschaft Wien, Austria, 15 de junio
de1994].
Parte III, Captulo II
Obligaciones del vendedor (artculos 30 a 52)
VISIN GENERAL
1. Las disposiciones del Captulo II de la Parte III de la Convencin, titulado Obligaciones del vendedor, contienen una
exhaustiva regulacin de los deberes del comprador dimanantes de un contrato de compraventa internacional regido por la
CIM. El captulo empieza con una disposicin nica en la que se describen en trminos generales las obligaciones del vendedor
(artculo 30), a la que siguen tres secciones en las que se explican con ms detalle los elementos constitutivos de esas obliga-
ciones: la Seccin I, Entrega de las mercaderas y de los documentos (artculos 31 a 34); la Seccin II, Conformidad de las
mercaderas y pretensiones de terceros (artculos 35 a 44), y la Seccin III, Derechos y acciones en caso de incumplimiento
del contrato por el vendedor (artculos 45 a 52). En cuanto a su estructura y a las cuestiones que trata, el Captulo II de la
ParteIII es anlogo al Captulo III (Obligaciones del comprador, artculos 53 a 65).
143
Artculo 30
El vendedor deber entregar las mercaderas, transmitir su propiedad y entregar cuales-

quiera documentos relacionados con ellas en las condiciones establecidas en el contrato y en
la presente Convencin.
VISIN GENERAL: SENTIDO Y PROPSITO OBLIGACIN DE TRANSMITIR

DE LA DISPOSICIN LA PROPIEDAD
1. En el artculo 30 se determinan y sintetizan las princi- 4. Aunque la Convencin no concierne a los efectos que
pales obligaciones que debe cumplir el vendedor. Se ha esti- el contrato pueda producir sobre la propiedad de las merca-
mado que, conjuntamente con el artculo 53, la disposicin deras vendidas (artculo 4 b)), la obligacin principal del
contiene una definicin tcita de compraventa1. El vendedor vendedor con arreglo al artculo 30 es transmitir la propiedad
tambin est obligado a cumplir las dems obligaciones pre- de las mercaderas al comprador. Que la propiedad de las
vistas en el contrato y cualquier otro deber derivado de un mercaderas se haya transmitido efectivamente al comprador
uso o prctica existente entre las partes segn lo dispuesto en no es una cuestin regulada por la Convencin, sino que ha
el artculo 9. Una de esas otras obligaciones puede ser, por de determinarse por remisin a la ley indicada por las nor-
ejemplo, el deber contractual de proveer exclusivamente al mas de derecho internacional privado del foro. Adems, el
comprador2. efecto de una clusula de retencin de la titularidad sobre
la propiedad de las mercaderas tampoco es cuestin que se
rija por la Convencin5, sino por la ley indicada por las nor-
OBLIGACIN DE ENTREGA mas de derecho internacional privado del foro. Con todo, un
tribunal ha dictaminado que, para determinar si una clusula
2. En el artculo 30 se establece que el vendedor est de retencin de la titularidad ha sido convenida vlidamente
obligado a entregar las mercaderas. En varios casos, las y si una presunta retencin de la titularidad constituye un
partes en un contrato regido por la Convencin han espe- incumplimiento del contrato, hay que remitirse a las normas
cificado el deber de entregar las mercaderas utilizando un de la Convencin6.
trmino de entrega y precio (como uno de los definidos en
los Incoterms); en esos casos, ese trmino prevalece sobre
las reglas de la Convencin3. OTRAS OBLIGACIONES
5. En la propia Convencin se prevn otras obligaciones

del vendedor no mencionadas en el artculo 30, entre otras,
OBLIGACIN DE ENTREGAR las descritas en el Captulo V (artculos 71 a 88, sobre las
LOS DOCUMENTOS obligaciones comunes del vendedor y del comprador) y las
derivadas de los usos o prcticas establecidos entre las partes
3. Con arreglo al artculo 30 el vendedor tiene la obliga- con arreglo al artculo 9. Adems, en el contrato siempre se
cin de entregar los documentos relativos a las mercaderas, podrn estipular otras obligaciones del vendedor, por ejem-
pero no de tramitar la expedicin de esos documentos4. plo, la de instalar las mercaderas vendidas7.
Notas
1
Vase, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 916 [Tribunal Superior de Comercio, Croacia, 19 de diciembre de 2006]. El artculo 30 a
menudo se cita simplemente para indicar la base del deber de entregar que incumbe al vendedor: al respecto, vanse, por ejemplo, el caso
CLOUT nm. 680 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 8 de marzo de 1996];
el caso CLOUT nm. 683 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 1 de enero de
1999]; el caso CLOUT nm. 684 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 12 de
abril de 1999]; el caso CLOUT nm. 732 [Audiencia Provincial de Palencia, Espaa, 26 de septiembre de 2005]; el caso CLOUT nm. 652
[Tribunale di Padova, Italia, 10 de enero de 2006]; el caso CLOUT nm. 959 [Tribunal Econmico de la Regin de Grodno, Belars, 23 de
julio de 2008].
2
Vase, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 2 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 17 de septiembre de 1991], Neue Juristische
Wochenschrift, 1992, 633.
3
Comprese, por ejemplo, con el caso CLOUT nm. 244 [Tribunal de Apelacin de Pars, Francia, 4 de marzo de 1998] (en que se aplic
el Incoterm EXW) (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 340 [Oberlandesgericht Oldenburg, Alemania, 22 de sep-
tiembre de 1998] (en que se aplic el Incoterm DDP). Vanse tambin los prrafos 3, 5 y 11 del pasaje del presente Compendio dedicado al
artculo 31.
4
La obligacin del vendedor de entregar los documentos relativos a las mercaderas se expone con ms detalle en el artculo 34. Se ha
sostenido que, en una compraventa documentada, el comprador no tiene generalmente derecho a exigir la entrega de los documentos antes del
pago: caso CLOUT nm. 864 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 25 de junio
de 2007].
5
Caso CLOUT nm. 226 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 16 de enero de 1992]; Landgericht Freiburg, Alemania, 22 de agosto de
2002, Internationales Handelsrecht, 2003, 22 (si, de acuerdo con el derecho aplicable, la propiedad de un automvil robado no puede trans-
ferirse, el vendedor no ha cumplido su obligacin).
6
7
Vase, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 940 [Gerechtshof Arnhem, Pases Bajos, 15 de agosto de 2006].
Parte III, Captulo II, Seccin I
Entrega de las mercaderas y de los documentos (artculos 31 a 34)
VISIN GENERAL de terceros con respecto a ellas) no se encuentran en esta

seccin, sino en la Seccin II (artculos 35 a 44) del Cap-
1. La Seccin I del Captulo II (Obligaciones del ven- tuloII de la Parte III.
dedor) de la Parte III (Compraventa de mercaderas) de
la Convencin contiene disposiciones en las que se regu-
lan con mayor detalle dos de las obligaciones principales RELACIN CON OTRAS PARTES
del vendedor descritas en el artculo 30: la obligacin de DE LA CONVENCIN
entregar las mercaderas y la obligacin de entregar los
documentos relacionados con ellas. De los cuatro artcu- 2. Las disposiciones de la Seccin I estn relacionadas
los de la Seccin I, los tres primeros (31 a 33) se centran con las normas de la Convencin sobre la transmisin del
en la obligacin del vendedor de entregar las mercaderas, riesgo (artculos 66 a 70)4 y tambin pueden aplicarse a
mientras que en el ltimo (34) se trata la obligacin del otras obligaciones del vendedor, adems de las ya mencio-
vendedor de entregar los documentos. Las disposiciones nadas de entregar las mercaderas y los documentos, como
relativas a la entrega de las mercaderas contienen normas la obligacin del comprador de devolver las mercaderas5 o
en que se regulan el lugar de la entrega (artculo 31)1, las los deberes del vendedor en materia de falta de entrega rela-
dems obligaciones de entrega del vendedor cuando entra cionados con el momento de la entrega6. Las disposiciones
en juego el transporte de las mercaderas (artculo 32)2 y el de la Seccin I tambin pueden ser pertinentes para otras
momento de la entrega (artculo 33). Varias disposiciones normas jurdicas ajenas a la Convencin, como las leyes de
de estos artculos se refieren especficamente a la entrega jurisdiccin que varan en funcin del lugar de entrega de las
mediante porteador 3. En la disposicin de la Seccin I mercaderas7.
sobre la entrega de los documentos (artculo 34) se indican
el momento y el lugar de esa entrega, la forma de los docu- 3. Segn lo dispuesto en el artculo 6 de la CIM, la
mentos y la subsanacin de cualquier falta de conformidad autonoma de las partes prevalece generalmente sobre las
en ellos. Las disposiciones relativas a la conformidad de normas de la Convencin, incluidas las disposiciones de la
las mercaderas entregadas (y al efecto de las pretensiones Seccin I8.
Notas
1
El artculo 31 y las sentencias en que se ha aplicado tambin arrojan luz acerca de lo que constituye entrega. Vanse los prrafos 1, 7, 9
y 10 del pasaje del presente Compendio dedicado al artculo 31.
2
En el artculo 32 se trata la obligacin del vendedor de enviar un aviso de expedicin (prrafo 1), de disponer el uso de medios de trans-
porte adecuados en las condiciones usuales (prrafo 2) y de proporcionar al comprador la informacin necesaria para que este contrate un
seguro de transporte si el vendedor no est obligado a contratarlo (prrafo 3).
3
Vanse los artculos 31 a) y 32.
4
Vase el prrafo 2 del pasaje del presente Compendio dedicado al Captulo IV de la Parte II.
5
6
7
8
Vanse el prrafo 2 del pasaje del presente Compendio dedicado al artculo 30, el prrafo 3 del pasaje dedicado al artculo 31 y el prrafo1
del pasaje dedicado al artculo 33.
147
Artculo 31
Si el vendedor no estuviere obligado a entregar las mercaderas en otro lugar determi-

nado, su obligacin de entrega consistir:
a) cuando el contrato de compraventa implique el transporte de las mercaderas, en
ponerlas en poder del primer porteador para que las traslade al comprador;
b) cuando, en los casos no comprendidos en el apartado precedente, el contrato
verse sobre mercaderas ciertas o sobre mercaderas no identificadas que hayan de extraerse
de una masa determinada o que deban ser manufacturadas o producidas y cuando, en el mo-
mento de la celebracin del contrato, las partes sepan que las mercaderas se encuentran o
deben ser manufacturadas o producidas en un lugar determinado, en ponerlas a disposicin
del comprador en ese lugar;
c) en los dems casos, en poner las mercaderas a disposicin del comprador en
el lugar donde el vendedor tenga su establecimiento en el momento de la celebracin del
contrato.
VISIN GENERAL tales trminos se fijaba un lugar de cumplimiento o simple-

mente se asignaban los costos del transporte8. Si en el con-
1. En el artculo 31 se especifica el lugar de cumplimiento trato se incluye un trmino de entrega y precio (como uno
de la obligacin de entrega del vendedor y se determina de los definidos en los Incoterms), a partir de ese trmino se
dnde ha de entregar el vendedor las mercaderas y lo que definir el lugar de cumplimiento y se excluir la norma de
ha de hacer para ello. Se consideran tres casos diferentes la Convencin9.
a los que se aplican distintas reglas, pero la regla general
parece ser que el lugar de entrega ser el establecimiento del 4. El artculo 31 se ha utilizado tambin para determinar
vendedor 1. el lugar de entrega en casos en que el comprador debe devol-
ver las mercaderas una vez que se ha resuelto el contrato
(artculo 81, prrafo 2)10. Como resultado, se ha determinado
OBSERVACIONES GENERALES que, a menos que se haya acordado otra cosa en el contrato,
el comprador debe devolver la mercadera en su propio
2. Segn algunas reglas procesales, como las basadas en establecimiento11.
el artculo 5, prrafo 1, de los (antiguos) Convenios de Bru-
selas de 1968 y de Lugano de 19882, el artculo 31 puede
ser la base para determinar la competencia judicial3. Tal COMPRAVENTAS QUE INCLUYEN
competencia judicial se extiende a las demandas relativas al EL TRANSPORTE (ARTCULO 31 a))
incumplimiento del deber de entrega, as como a las relativas
a la entrega de mercaderas no conformes4. El 1 de marzo de 5. La primera alternativa del artculo 31 es aplicable ni-
2002, fecha en que entr en vigor el Reglamento Bruselas I, camente si en el contrato se prev el transporte de las mer-
se estableci una definicin autnoma del lugar del cumpli- caderas. Para las ventas a distancia se ha establecido que
miento (el lugar en el que, segn el contrato, hubieren sido normalmente es aplicable el artculo 31 a)12. Se supone que
o debieren ser entregadas las mercaderas) por medio de su el transporte de las mercaderas est contemplado si las par-
nuevo artculo 5, prrafo 1 b), inciso primero. De acuerdo tes han previsto (o si ello resulta claro de las circunstancias13)
con esta disposicin, se ha sostenido que el artculo 31 de que las mercaderas sean llevadas del vendedor al comprador
la CIM no puede seguir sirviendo de base para determinar por uno o varios porteadores independientes. As pues, en
la competencia judicial5. A menos que el lugar del cumpli- los contratos de expedicin (por ejemplo, los que incluyen
miento pueda deducirse del contrato, se ha estimado que el trminos de entrega y precio como los Incoterms FOB, CIF
lugar del cumplimiento es donde la transferencia fsica de u otros Incoterms que empiezan por F o por C), y en los con-
las mercaderas ha tenido lugar, como resultado de lo cual tratos de destino (por ejemplo, los que incluyen el Incoterm
el comprador obtuvo o debi haber obtenido la capacidad DES actualmente DAT en Incoterms 2010 u otros que
real de disponer de esas mercaderas en el destino final de la empiezan por D) se prev el transporte de las mercaderas14.
operacin de compraventa6.
6. El artculo 31 a) solo es aplicable cuando ni el vendedor
3. Las reglas formuladas en el artculo 31 se aplican ni- ni el comprador estn obligados por el contrato a transpor-
camente cuando las partes no han convenido en otra cosa, ya tar las mercaderas desde el establecimiento del vendedor (o
que la autonoma de las partes prevalece sobre tal artculo7. desde el lugar en que se encuentren) hasta el establecimiento
En muchas sentencias en que se ha aplicado el artculo 31 se del comprador (o a donde este especifique)15. Cuando es
han interpretado los trminos contractuales para decidir si en aplicable, el artculo 31 a) no supone que el propio vendedor
deba entregar las mercaderas en el lugar de destino; se ha tribunales examinan en general todas las circunstancias del
afirmado que la disposicin no crea esa obligacin16. Por caso. As, el sentido de ciertas formulaciones puede variar
el contrario, el vendedor habr cumplido debidamente su segn las circunstancias. Se ha dictaminado que el trmino
obligacin de entrega con arreglo a esta disposicin de la EXW (ex works, en fbrica) no altera el lugar de cumpli-
Convencin cuando las mercaderas se pongan en poder del miento establecido en el artculo 31 a) o c)26. En cuanto al
porteador 17. Si en la entrega de las mercaderas intervienen trmino DDP (delivered, duty paid ; entregado, derechos
varios porteadores, la obligacin de entrega basada en el pagados), se ha considerado que el lugar de entrega es el
artculo 31 a) se habr cumplido al poner las mercaderas en establecimiento del comprador 27. Para interpretar los Inco-
poder del primero de ellos18. terms se debe recurrir a las notas orientativas correspon-
dientes de la CCI28. No obstante, las partes pueden acordar
7. La expresin poner en poder, que se utiliza en el en cualquier momento un lugar de entrega diferente. Si el
artculo 31 a), significa que se entrega al porteador la pose- comprador pide que las mercaderas se entreguen a otra
sin de las mercaderas19. Al parecer, el poner en poder de empresa que se las procesar, el establecimiento de esa otra
un porteador los documentos relativos a las mercaderas no empresa ser el lugar de entrega de las mercaderas29. La
equivale a poner en poder dichas mercaderas, y no se consi- clusula free delivery (buyers place of business) (franco
dera entrega de las mercaderas a menos que las partes hayan de porte (establecimiento del comprador)) se ha interpretado
convenido otra cosa20. de distintas maneras. Varios tribunales han considerado que
la clusula es una mera asignacin de los costos que, en las
circunstancias del caso, no tena nada que ver con el lugar
COMPRAVENTA DE MERCADERAS QUE de cumplimiento30, mientras que otros tribunales se han
SE ENCUENTRAN EN UN LUGAR DETERMINADO pronunciado en sentido contrario31. En un caso en que en el
(ARTCULO 31 b)) pedido se estipulaba franko Skanderborg y la aceptacin
indicaba F.CO DOMIC. NON SDOG. (lo que significaba
8. La segunda alternativa del artculo 31 es aplicable Franco domicilio non sdoganato, es decir, franco en el
cuando se cumplen tres requisitos: primero, la entrega, tal domicilio sin liberacin de aduana), el tribunal estim que
como se ha estipulado en el contrato, no debe prever el trans- no se haba convenido un lugar de entrega32. Se ha consi-
porte de las mercaderas en el sentido del artculo 31a), de derado que la clusula contractual pricing ex work Rimini/
manera que incumbe al comprador el tomar posesin de Italy (precio en fbrica Rmini/Italia) no cambiaba el lugar
ellas; segundo, las mercaderas vendidas han de ser mercade cumplimiento establecido en el artculo 31 en un caso en
deras ciertas, mercaderas extradas de una masa determi- que un vendedor italiano tena que entregar una unidad de
nada o mercaderas que deban manufacturarse o producirse; fabricacin de ventanas a un comprador alemn33. Pero la
tercero, ambas partes deben haber sabido, al celebrarse existencia de otra clusula contractual segn la cual el ven-
el contrato, que las mercaderas se encontraban (o deban dedor tena que instalar y hacer funcionar la unidad durante
manufacturarse o producirse) en un lugar determinado. Si cierto tiempo en el establecimiento del comprador llev a la
se cumplen esas condiciones, conforme al artculo 31 b) el conclusin de que ese era el lugar de entrega34. En los casos
vendedor debe poner las mercaderas a disposicin del comen que el vendedor est obligado a instalar las mercaderas
prador en ese lugar concreto21. entregadas en un lugar determinado o a levantar en cierto
lugar la unidad vendida, se ha considerado que ese lugar es
9. Poner las mercaderas a disposicin del comprador sig- el lugar de entrega35.
nifica que el vendedor ha hecho lo necesario para que el
comprador pueda tomar posesin22. Por tanto, el vendedor
debe disponer todo lo necesario para la entrega segn las CONSECUENCIAS DE LA ENTREGA
circunstancias para que el comprador no tenga otra cosa que
hacer ms que hacerse cargo de las mercaderas en el lugar
12. Una vez que el vendedor ha entregado las mercaderas
de entrega23.
ha cumplido su obligacin de entrega y ya no es responsable
de ellas. Los tribunales han concluido habitualmente que el
riesgo de daos ulteriores o de prdida de las mercaderas
OTROS CASOS (ARTCULO 31 c)) pasa al comprador, salvo si tales daos o prdidas los ha cau-
sado el vendedor intencionalmente o por negligencia36. En
10. El artculo 31 c) es una norma residual24. Abarca consecuencia, si el vendedor ha entregado las mercaderas al
los casos no comprendidos en los apartados a) o b) y para primer porteador, cualquier demora en su transmisin es un
los cuales en el contrato no se dispone un lugar concreto de riesgo asumido por el comprador, que quiz tenga derecho a
cumplimiento. Cuando es aplicable el artculo 31 c), el ven- presentar una reclamacin contra el porteador 37. Del mismo
dedor debe poner las mercaderas a disposicin del compra- modo, si las mercaderas se cargan a bordo de un buque en el
dor en el lugar donde el vendedor tenga su establecimiento puerto designado, el vendedor habr cumplido su obligacin
en el momento de celebrar el contrato25. de entrega38.
DISPOSICIONES CONTRACTUALES
RELATIVAS AL LUGAR DE CUMPLIMIENTO CARGA DE LA PRUEBA
11. En numerosas sentencias se han interpretado clusulas 13. La parte que afirme que en el contrato se estipula un
contractuales por las que se puede modificar o no el lugar de lugar de entrega distinto del previsto en el artculo 31 debe
cumplimiento previsto en el artculo 31. Al interpretarlas, los aportar prueba de lo convenido39.
Notas
1
En Italia se ha impugnado la constitucionalidad de la ley interna correspondiente, pero la disposicin se ha mantenido, entre otras razones,
porque se corresponde con la disposicin contenida en el artculo 31 a) de la CIM. Caso CLOUT nm. 91 [Corte Costituzionale, Italia, 19de
noviembre de 1992].
2
Segn este artculo, la competencia judicial corresponda al lugar de cumplimiento. Conforme a esta disposicin, el lugar donde la obli-
gacin debera haberse cumplido haba de determinarse con arreglo a la ley aplicable, ya fuera el derecho interno o una ley internacional
uniforme. A ese respecto, vase el caso CLOUT nm. 298 [Tribunal de Justicia de las Comunidades Europeas, Luxemburgo, 29 de junio de
1994 (C-288/92)].
3
Por ejemplo, el caso CLOUT nm. 268 [Bundesgerichtshof, Alemania, 11 de diciembre de 1996]; el caso CLOUT nm. 834 [Hoge Raad,
Pases Bajos, 26 de septiembre de 1997]; el caso CLOUT nm. 207 [Tribunal de Casacin, Francia, 2 de diciembre de 1997]; el caso CLOUT
nm. 242 [Tribunal de Casacin, Francia, 16 de julio de 1998]; Oberster Gerichtshof, Austria, 10 de septiembre de 1998, Unilex; Bundes-
gericht, Suiza, 26 de junio de 2009, Internationales Handelsrecht, 2010, 112 (con arreglo al antiguo Convenio de Lugano, que en 2007 fue
modificado y adaptado al Reglamento Bruselas I).
4
Vanse los siguientes casos en que se aplic el antiguo texto jurdico que fue modificado el 1 de marzo de 2002: caso CLOUT nm. 268
[Bundesgerichtshof, Alemania, 11 de diciembre de 1996] (vase el texto ntegro de la sentencia); Gerechtshof s-Hertogenbosch, Pases
Bajos, 9 de octubre de 1995, Unilex; caso CLOUT nm. 244 [Tribunal de Apelacin de Pars, Francia, 4 de marzo de 1998]; caso CLOUT
nm. 245 [Tribunal de Apelacin de Pars, Francia, 18 de marzo de 1998]; caso CLOUT nm. 832 [Hoge Raad, Pases Bajos, 21 de mayo de
1999]; caso CLOUT nm. 940 [Gerechtshof Arnhem, Pases Bajos, 15 de agosto de 2006].
5
Vanse Tribunal de Justicia Europeo, Luxemburgo, 25 de febrero de 2010 (C-381/08), Internationales Handelsrecht, 2010, 170; Bundes
gerichtshof, Alemania, 23 de junio de 2010, Internationales Handelsrecht, 2010, 217.
6
Tribunal de Justicia Europeo, Luxemburgo, 25 de febrero de 2010 (C-381/08), Internationales Handelsrecht, 2010, 170; vase tambin
Bundesgerichtshof, Alemania, 23 de junio de 2010, Internationales Handelsrecht, 2010, 217 (la sentencia definitiva de los tribunales nacio-
nales se remiti al Tribunal de Justicia Europeo); vase tambin Corte di Cassazione, Italia, 5 de octubre de 2009, CISG-online nm. 2105.
7
Caso CLOUT nm. 430 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 3 de diciembre de 1999], que puede consultarse tambin en Recht der
internationalen Wirtschaft, 2000, 712; caso CLOUT nm. 829 [Gerechtshof Den Haag, Pases Bajos, 29 de septiembre de 2006] (en que se
estim que las direcciones para la entrega que figuraban en las facturas eran los lugares de entrega convenidos).
8
Vanse, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 317 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 20 de noviembre de 1992] (portes pagados
conjuntamente con otras circunstancias significaba el establecimiento del comprador); caso CLOUT nm. 398 [Tribunal de Apelacin de
Orlens, Francia, 29 de marzo de 2001] (entregado en fbrica en Ancona = lugar del cumplimiento); caso CLOUT nm. 607 [Oberlandes-
gericht Kln, Alemania, 16 de julio de 2001] (en que la entrega franco en granja en las circunstancias del caso se consider nicamente la
asignacin de los costos de transporte); caso CLOUT nm. 998 [Tribunal Supremo, Dinamarca, 15 de febrero de 2001] (franko Skander-
borg, lugar de entrega en esa localidad).
9
Caso CLOUT nm. 244 [Tribunal de Apelacin de Pars, Francia, 4 de marzo de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso
CLOUT nm. 245 [Tribunal de Apelacin de Pars, Francia, 18 de marzo de 1998].
10
Oberster Gerichtshof, Austria, 29 de junio de 1999, TransportrechtInternationales Handelsrecht, 1999, 48. Vase tambin el caso
CLOUT nm. 594 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania 19 de diciembre de 2002] (en que se aplic el principio del artculo 31 c) para
determinar el momento en que el comprador cumpli su obligacin contractual de devolver al vendedor las mercaderas no conformes; dado
que el vendedor era responsable del transporte de las mercaderas, se consider que los daos que estas sufrieron durante el transporte de
vuelta del comprador al vendedor eran responsabilidad del vendedor).
11
Ibid.
12
Vase el caso CLOUT nm. 360 [Amtsgericht Duisburg, Alemania, 13 de abril de 2000]; vanse tambin las referencias en la nota 6
supra.
13
Caso CLOUT nm. 834 [Hoge Raad, Pases Bajos, 26 de septiembre de 1997].
14
Vase el comentario de la secretara sobre el (entonces) artculo 29; Comentarios sobre el proyecto de Convencin sobre los Contratos
de Compraventa Internacional de Mercaderas, A/CONF.97/5, reproducido en Conferencia de las Naciones Unidas sobre los Contratos de
Compraventa Internacional de Mercaderas, Documentos Oficiales, pg. 31, prr. 5.
15
Vase tambin el comentario de la secretara sobre el (entonces) artculo 29, pg. 31, prrs. 5 y 8.
16
Vanse el caso CLOUT nm. 331 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 10 de febrero de 1999]; el caso CLOUT nm. 1019 [Tri-
bunal de Apelaciones de Montenegro, Montenegro, 20 de febrero de 2007].
17
Caso CLOUT nm. 331 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 10 de febrero de 1999]. Concuerda con las disposiciones de la Con-
vencin relativas a la transmisin del riesgo en esa situacin. Vase el artculo 67, prrafo 1.
18
Ibid.; las disposiciones de la Convencin relativas a la transmisin del riesgo confirman este punto. Vase el artculo 67, prrafo 1.
19
Caso CLOUT nm. 247 [Audiencia Provincial de Crdoba, Espaa, 31 de octubre de 1997] (carga a bordo).
20
Comentario de la secretara sobre el (entonces) artculo 29, pg. 31, prr. 9. En el artculo 34 se detalla la obligacin del vendedor de
entregar los documentos.
21
Vase, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 47 [Landgericht Aachen, Alemania, 14 de mayo de 1993] (el lugar de fabricacin de audfonos
corresponda al lugar de entrega segn el artculo 31 b)). Vase tambin el caso CLOUT nm. 338 [Oberlandesgericht Hamm, Alemania,
23de junio de 1998] (no hubo entrega al no haber puesto el vendedor a disposicin del comprador las mercaderas).
22
Comentario de la secretara sobre el (entonces) artculo 29, pg. 32, prr. 16.
23
Caso CLOUT nm. 338 [Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 23 de junio de 1998].
24
Comentario de la secretara sobre el (entonces) artculo 29, pg. 32, prr. 15.
25
Vase el caso CLOUT nm. 338 [Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 23 de junio de 1998].
26
Caso CLOUT nm. 244 [Tribunal de Apelacin de Pars, Francia, 4 de marzo de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso
CLOUT nm. 245 [Tribunal de Apelacin de Pars, Francia, 18 de marzo de 1998]. Vase el mismo resultado en contratos que incluan la
clusula alemana en fbrica en el caso CLOUT nm. 311 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 8 de enero de 1997] y Oberster Gerichtshof,
Austria, 29 de junio de 1999, TransportrechtInternationales Handelsrecht, 1999, 48.
27
Bundesgerichtshof, Alemania, 7 de noviembre de 2012, Internationales Handelsrecht, 2013, 15 = CISG-online nm. 2374; caso CLOUT
nm. 340 [Oberlandesgericht Oldenburg, Alemania, 22 de septiembre de 1998].
28
Bundesgerichtshof, Alemania, 7 de noviembre de 2012, Internationales Handelsrecht, 2013, 15 = CISG-online nm. 2374.
29
Caso CLOUT nm. 340 [Oberlandesgericht Oldenburg, Alemania, 22 de septiembre de 1998].
30
Caso CLOUT nm. 268 [Bundesgerichtshof, Alemania, 11 de diciembre de 1996]; Oberster Gerichtshof, Austria, 10 de septiembre de
1998, Unilex; Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 4 de octubre de 2002, Internationales Handelsrecht, 2003, 66 (entrega frei Baustelle
[franco en el emplazamiento de construccin]); vanse tambin las referencias de las notas 5 y 6 supra.
31
Caso CLOUT nm. 317 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 20 de noviembre de 1992]; caso CLOUT nm. 311 [Oberlandesgericht
Kln, Alemania, 8 de enero de 1997]; Bundesgericht, Suiza, 26 de junio de 2009, Internationales Handelsrecht, 2010, 112 (Lieferadresse:
Magazin (Kufer) [direccin de la entrega: almacn (comprador)], lugar de la entrega).
32
Caso CLOUT nm. 998 [Tribunal Supremo, Dinamarca, 15 de febrero de 2001].
33
Caso CLOUT nm. 430 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 3 de diciembre de 1999], que puede consultarse tambin en Recht der
internationalen Wirtschaft, 2000, 712.
34
Ibid.
35
Caso CLOUT nm. 430 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 3 de diciembre de 1999] (lugar de ensamblaje de la unidad para la
manufactura de ventanas = lugar del cumplimiento); caso CLOUT nm. 646 [Corte di Cassazione, Italia, 10 de marzo de 2000], que puede
consultarse tambin en Recht der internationalen Wirtschaft, 2001, 308; caso CLOUT nm. 647 [Corte di Cassazione, Sezioni Unite, Italia,
19de junio de 2000] (venta, montaje e instalacin de una planta de produccin de acero = el lugar de la entrega era all); caso CLOUT nm.
652 [Tribunale di Padova, Italia, 10 de enero de 2006] (venta e instalacin de dos tiovivos; se estim que el lugar de la entrega era all).
36
Vanse las disposiciones de la Convencin relativas a la transmisin del riesgo (Captulo IV de la Parte III, artculos 66 a 70).
37
Caso CLOUT nm. 331 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 10 de febrero de 1999]; similar al caso CLOUT nm. 377 [Land
gericht Flensburg, Alemania, 24 de marzo de 1999].
38
Caso CLOUT nm. 247 [Audiencia Provincial de Crdoba, Espaa, 31 de octubre de 1997].
39
Caso CLOUT nm. 360 [Amtsgericht Duisburg, Alemania, 13 de abril de 2000].
Artculo 32
1) Si el vendedor, conforme al contrato o a la presente Convencin, pusiere las

mercaderas en poder de un porteador y estas no estuvieren claramente identificadas a los
efectos del contrato mediante seales en ellas, mediante los documentos de expedicin o
de otro modo, el vendedor deber enviar al comprador un aviso de expedicin en el que se
especifiquen las mercaderas.
2) El vendedor, si estuviere obligado a disponer el transporte de las mercaderas,
deber concertar los contratos necesarios para que este se efecte hasta el lugar sealado
por los medios de transporte adecuados a las circunstancias y en las condiciones usuales
para tal transporte.
3) El vendedor, si no estuviere obligado a contratar un seguro de transporte, deber
proporcionar al comprador, a peticin de este, toda la informacin disponible que sea nece-
saria para contratar ese seguro.
VISIN GENERAL: SENTIDO Y PROPSITO de transporte adecuados a las circunstancias y en las condi-
DE LA DISPOSICIN ciones usuales para tal transporte. Pero, aparte de eso, no
se obliga al vendedor a utilizar ningn medio de transporte
1. En el artculo 32 se exponen las obligaciones del ven- concreto. Con arreglo al artculo 6 de la Convencin, las par-
dedor, adicionales a las especificadas en el artculo 31, para tes pueden, por supuesto, haber acordado un tipo especfico
los casos en que en un contrato se prev el porte de las mer- de porteador. Segn una de esas sentencias, el comprador
caderas (es decir, su transporte por medio de un tercero). no pudo probar la existencia de un acuerdo segn el cual
las mercaderas deban transportarse en un medio concreto
2. El artculo incluye tres disposiciones. Si las mercade- (camin), de modo que se dej al vendedor la eleccin del
ras no estn claramente identificadas como las especifica- modo de transporte4. En la segunda sentencia se afirm que
das en el contrato (mediante seales en ellas, documentos el trmino CFR (cost, freight; coste y flete) obligaba al
de expedicin o de otro modo) cuando se ponen en poder de vendedor a ocuparse del contrato de transporte. En la ter-
un porteador, el vendedor debe especificarlas en un aviso cera sentencia se sostuvo que todo vendedor que estuviera
de expedicin que deber enviar al comprador (prrafo 1)1. obligado a disponer el transporte de las mercaderas no cum-
Cuando el vendedor est obligado a disponer el transporte pla esa obligacin a menos que comunicara al porteador la
de las mercaderas, debe efectuar los trmites que sean direccin correcta del comprador al que deban ser expedi-
razonables (prrafo 2). Si el vendedor no est obligado a das las mercaderas5.
contratar un seguro para el transporte de las mercaderas,
deber, no obstante, a peticin del comprador, proporcio-
narle toda la informacin disponible que el comprador
necesite para contratar ese seguro (prrafo 3). CARGA DE LA PRUEBA
3. Existe escasa jurisprudencia sobre el artculo 322. El 4. La parte que afirme la existencia de un presunto
artculo 32, prrafo 2, se ha aplicado en tres sentencias3. acuerdo por el que se modificara o ampliara lo dispuesto en
Segn esa disposicin, el vendedor que est obligado a disel artculo 32 debe probar que se celebr dicho acuerdo. De
poner el transporte de las mercaderas debe elegir medios no haber pruebas suficientes, se aplicar el artculo 326.
Notas
1
Las disposiciones del artculo 32, prrafo 1, estn tambin relacionadas con las disposiciones de la Convencin sobre la transmisin del
riesgo cuando se prev el transporte de las mercaderas. Vase el artculo 67, prrafo 2.
2
En mayo de 2016, en el sistema CLOUT se haban registrado cuatro sentencias sobre el artculo 32 y en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu solo figuraban 12 sentencias al respecto, en la mayora de las cuales simplemente se cit la disposicin.
3
Vase el caso CLOUT nm. 261 [Bezirksgericht der Sanne, Suiza, 20 de febrero de 1997]; Tribunal Cantonal de Vaud, Suiza, 26 de mayo
de 2000, CISG-online nm. 1840; Tribunal Popular de Cixi, Provincia de Zhejiang, Repblica Popular China, 18 de julio de 2001, CISG-
online nm. 1507.
4
5
Tribunal Popular de Cixi, Provincia de Zhejiang, Repblica Popular China, 18 de julio de 2001, CISG-online nm. 1507.
6
Caso CLOUT nm. 261 [Bezirksgericht der Sanne, Suiza, 20 de febrero de 1997] (el comprador no pudo probar la existencia de un
acuerdo de que las mercaderas se deban transportar a Mosc en camin).
Artculo 33
El vendedor deber entregar las mercaderas:

a) cuando, con arreglo al contrato, se haya fijado o pueda determinarse una fecha,
en esa fecha; o
b) cuando, con arreglo al contrato, se haya fijado o pueda determinarse un plazo,
en cualquier momento dentro de ese plazo, a menos que de las circunstancias resulte que
corresponde al comprador elegir la fecha; o
c) en cualquier otro caso, dentro de un plazo razonable a partir de la celebracin del
contrato.
VISIN GENERAL las mercaderas o bien cuando ese plazo puede deducirse del
contrato. En esos casos se establece que el vendedor puede
1. En el artculo 33 se especifican la fecha o el plazo en hacer la entrega cualquier da dentro de ese plazo.
que el vendedor debe entregar las mercaderas. Segn los
apartados a) y b), el momento de la entrega debe inferirse, 6. A los efectos del artculo 33 b), un plazo de entrega se
en primer lugar, de las estipulaciones del contrato, de con- fija, por ejemplo, en una clusula contractual en que se indi-
formidad con el principio general de la autonoma de las par- que hasta fin de diciembre7. Segn esa clusula, la entrega
tes consagrado en la Convencin1. A falta de mencin en el en cualquier momento entre la celebracin del contrato y el
contrato de una fecha o un plazo especficos de entrega, en fin de diciembre sera conforme al contrato, mientras que la
el apartado c) se establece una regla supletoria segn la cual entrega despus del 31 de diciembre constituira un incum-
la entrega deber efectuarse dentro de un plazo razonable a plimiento. Del mismo modo, si la entrega ha de hacerse en
partir de la celebracin del contrato. 1993-19948, la entrega en cualquier momento entre el 1de
enero de 1993 y el 31 de diciembre de 1994 es un cumpli-
2. Aunque el artculo 33 se refiere solo a la obligacin de miento puntual del contrato9. Si en el contrato se fija un plazo
entrega, su criterio es aplicable a otras obligaciones del vende- para la entrega, el vendedor tiene en general derecho a decidir
dor, que han de cumplirse igualmente en el momento previsto la fecha concreta de la entrega10. Para que el comprador tenga
en el contrato o, a falta de tal previsin, en un plazo razonable. derecho a especificar una fecha de entrega dentro del plazo
fijado, es necesario un acuerdo en ese sentido11, como se
sugiere en la ltima disposicin del artculo 33 b). En un caso
CASOS EN QUE LA FECHA DE ENTREGA en que las partes haban acordado la entrega ex factory, un
SE HA FIJADO EN EL CONTRATO tribunal sostuvo que el comprador poda elegir dentro del
O PUEDE DETERMINARSE A PARTIR DE L plazo de entrega la fecha para recoger las mercaderas12. En
otro caso, un tribunal supuso, arguyendo (a efectos de argu-
3. En el artculo 33 a) se presupone que las partes han fijado mentacin), que segn una disposicin contractual en la que
una fecha para la entrega2 o que esa fecha puede determinarse se estipulaba la entrega en julio, agosto y septiembre se
a partir del contrato (por ejemplo, 15 das despus de la Pas- poda exigir la entrega de un tercio de la cantidad en cada
cua de 2011) o por referencia a algn uso o prctica con arre- uno de los meses citados13. Otro tribunal afirm que el plazo
glo al artculo 9. En tal caso, el vendedor ha de hacer la entrega de entrega otoo de 1993 era suficientemente especfico y
en esa fecha3 y una demora constituir incumplimiento del que exiga y permita que la entrega se realizara a ms tardar
contrato. Se ha sostenido que una fecha puede deducirse del al trmino del otoo meteorolgico (21 de diciembre)14.
contrato si las partes acordaron que la entrega deba hacerse
despus de la emisin de una carta de crdito4.
4. Segn un tribunal, el artculo 33 a) es tambin aplicable ENTREGA EN UN PLAZO RAZONABLE
cuando las partes, en el momento de celebrar el contrato, no A PARTIR DE LA CELEBRACIN DEL CONTRATO
fijaron una fecha especfica de entrega, pero s convinieron
en que el vendedor deba hacer la entrega a peticin del com- 7. El artculo 33 c) es aplicable cuando ni del contrato ni de
prador 5. Ahora bien, si el comprador no solicita la entrega, el los usos o prcticas establecidos entre las partes puede infe-
vendedor no incurre en incumplimiento6. rirse una fecha o un plazo de entrega especficos. En ese caso,
conforme al artculo 33 c), se exige al vendedor que realice la
entrega dentro de un plazo razonable a partir de la celebra-
CASOS EN QUE EXISTE UN PLAZO FIJO cin del contrato. Razonable significa un tiempo adecuado
PARA LA ENTREGA segn las circunstancias. Se juzg razonable la entrega de una
niveladora dos semanas despus de que el vendedor hubiera
5. El artculo 33 b) es aplicable cuando las partes han recibido el pago de la primera cuota15. Se afirm que un plazo
fijado un plazo dentro del cual el vendedor puede entregar de entrega de 10 meses en el caso de una mquina cargadora
cuya restauracin convenida poda tardar de 120 a 180 das Si la entrega a tiempo es un aspecto esencial del contrato,
poda ser razonable dadas las circunstancias16. En un contrato una demora equivale a un incumplimiento esencial y el
celebrado en enero en el que se dispona la entrega en abril, contrato podr resolverse con arreglo a lo dispuesto en el
fecha de entrega reservada17, el tribunal consider que era artculo 4922. Segn una sentencia, una demora de un da en
aplicable el artculo 33 c) y que la entrega deba efectuarse la entrega de una pequea parte de las mercaderas no cons-
en un plazo razonable despus de la celebracin del contrato, titua incumplimiento esencial incluso si las partes haban
porque a partir del contrato no poda determinarse una fecha acordado una fecha fija de entrega23. No obstante, las partes
o un plazo de entrega especficos. Dado que el comprador pueden consignar en su contrato que cualquier demora en la
haba dejado claro que para l era necesario que la entrega entrega habr de considerarse incumplimiento esencial24.
se realizara antes del 15 de marzo, se consider que el plazo
razonable haba vencido el 11 de abril18. El artculo 33 c) se 10. Sin embargo, se ha sostenido que no existe incumpli-
ha aplicado tambin para interpretar los trminos contractua- miento del contrato cuando el vendedor incumple una fecha
les uniformes por los que se permita al vendedor modificar de entrega mencionada durante las negociaciones y anterior
la fecha de entrega acordada19: con este criterio, un tribunal al momento de la celebracin del contrato: citando el artculo
concluy que se deba entender que el trmino limitaba al 33 c), un tribunal sostuvo que en laCIM se exige la entrega
vendedor a realizar la entrega en un plazo razonable tras la dentro de un plazo razonable a partir de la celebracin del
celebracin del contrato20. contrato, no antes25.
11. La declaracin de un vendedor de que no podra entre-

QU CONSTITUYE ENTREGA gar a tiempo las mercaderas se consider un incumplimiento
anticipado del contrato en el sentido del artculo 7126.
8. A fin de cumplir a tiempo la obligacin de entregar, el
vendedor debe cumplir, conforme a los plazos fijados en el
artculo 33, todas las obligaciones de entrega estipuladas en CARGA DE LA PRUEBA
el contrato o en los artculos 31, 32 o 34. A menos que se
haya acordado otra cosa, en el artculo 33 no se exige que 12. La parte que afirme que se ha convenido una fecha o
el comprador pueda tomar posesin de las mercaderas en la un plazo para la entrega tiene que probarlo27. Un comprador
fecha de la entrega21. que afirme que tiene derecho a escoger una fecha de entrega
concreta durante un perodo de entrega acordado debe pro-
bar que existen un acuerdo o unas circunstancias que apo-
CONSECUENCIAS DE LA ENTREGA TARDA yen tal afirmacin28. En un caso en que las partes no haban
especificado la fecha de entrega en el contrato, un tribunal
9. La entrega efectuada despus de la fecha o el plazo de afirm que el hecho de que el comprador hubiera aceptado
entrega es un incumplimiento del contrato al que son aplica- las mercaderas sin protestar constitua una expresin de que
bles las reglas de la Convencin sobre derechos y acciones. la entrega se haba realizado dentro de un plazo razonable29.
Notas
1
2
Vase el ejemplo de la Corte di Appello di Milano, Italia, 20 de marzo de 1998, Unilex (Entrega: 3 de diciembre de 1990).
3
Vase el comentario de la secretara sobre el (entonces) artculo 31, pg. 33, prr. 3.
4
pace.edu.
5
Caso CLOUT nm. 338 [Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 23 de junio de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia). Vase tambin
el caso CLOUT nm. 883 [Kantonsgericht Appenzell Ausserrhoden, Suiza, 10 de marzo de 2003] (las partes haban convenido en que la fecha
de la entrega se fijara posteriormente; despus de que el vendedor hubiera propuesto en varias ocasiones determinar una fecha, el comprador
fij una fecha que el tribunal acept como fecha de la entrega).
6
Caso CLOUT nm. 338 [Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 23 de junio de 1998] (en el contrato se estipulaba que el vendedor hara
la entrega segn calendarios elaborados por el comprador, pero al parecer el comprador nunca proporcion tales calendarios) (vase el texto
7
Vase Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, enero de 1997 (laudo arbitral nm. 8786), ICC Interna-
tional Court of Arbitration Bulletin, 2000, 70.
8
Vase Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, Francia, marzo de 1998 (laudo arbitral nm. 9117), ICC
International Court of Arbitration Bulletin, 2000, 83.
9
Ibid.; vase tambin Tribunal de Distrito, Nueva Jersey, Estados Unidos, 4 de abril de 2006 (Valero Marketing & Supply Company v.
Greeni Trading Oy), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu, revocado por otros motivos en el caso CLOUT
nm. 846 [Tribunal de Apelaciones, Tercer Circuito, Estados Unidos, 19 de julio de 2007].
10
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, Francia, marzo de 1998 (laudo arbitral nm. 9117), ICC Inter-
national Court of Arbitration Bulletin, 2000, 83.
11
Ibid.; implcitamente tambin en el caso CLOUT nm. 338 [Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 23 de junio de 1998].
12
Caso CLOUT nm. 1128 [Tribunal Supremo, Espaa, 9 de diciembre de 2008], que puede consultarse tambin en la direccin de Internet
www.cisgspanish.com.
13
Caso CLOUT nm. 7 [Amtsgericht Oldenburg in Holstein, Alemania, 24 de abril de 1990].
14
Caso CLOUT nm. 943 [Gerechtshof s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 20 de diciembre de 2005].
15
Caso CLOUT nm. 219 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 28 de octubre de 1997]. En otra sentencia se consider que el vendedor
haba entregado las mercaderas en un plazo razonable pese al carcter estacional de las mercaderas (artculos navideos): caso CLOUT nm.
210 [Audiencia Provincial de Barcelona, Espaa, 20 de junio de 1997].
16
Tribunal de Distrito, Colorado, Estados Unidos, 6 de julio de 2010 (Alpha Prime Development Corporation v. Holland Loader Company,
LLC), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el comprador no necesitaba el aparato cargador de inmediato
y el tribunal decidi nicamente que la sentencia en procedimiento sumario era improcedente).
17
Caso CLOUT nm. 362 [Oberlandesgericht Naumburg, Alemania, 27 de abril de 1999].
18
Caso CLOUT nm. 362 [Oberlandesgericht Naumburg, Alemania, 27 de abril de 1999] (en que el tribunal estim que la oferta del
comprador, en la que se exiga la entrega antes del 15 de marzo, no se alter sustancialmente por la aceptacin del vendedor, en la que se
indicaba como plazo de entrega abril, fecha de entrega reservada; dado que el oferente no objet los trminos de la aceptacin, se form un
contrato con arreglo al artculo 19, prrafo 2, y el trmino modificado en la aceptacin pas a ser parte del contrato).
19
20
Ibid.
21
Vase el comentario de la secretara sobre el (entonces) artculo 31, pg. 33, prr. 2. Vase tambin Landgericht Oldenburg, Alemania,
27de marzo de 1996, Unilex.
22
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, enero de 1997 (laudo arbitral nm. 8786), ICC International
Court of Arbitration Bulletin, 2000, 70.
23
Landgericht Oldenburg, Alemania, 27 de marzo de 1996, Unilex. Vase tambin Rechtbank Arnhem, Pases Bajos, 29 de julio de 2009,
a cuyo respecto pueden consultarse observaciones de carcter editorial en ingls en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (la queja
del comprador por una demora de dos das despus de haber aceptado la entrega de la mercadera (un minibs) dio lugar a la eliminacin del
derecho del comprador a resolver el contrato).
24
Court of Arbitration Bulletin, 2000, 70 (en las condiciones generales del comprador, que las partes haban aceptado, se dispona que cualquier
demora en la entrega constitua incumplimiento esencial del contrato).
25
Tribunal de Distrito, Distrito Oeste de Pensilvania, Estados Unidos, 25 de julio de 2008 (Norfolk Southern Railway Co. v. Power Source
Supply, Inc.), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
26
27
28
29
Caso CLOUT nm. 210 [Audiencia Provincial de Barcelona, Seccin 16a., Espaa, 20 de junio de 1997].
Artculo 34
El vendedor, si estuviere obligado a entregar documentos relacionados con las merca-

deras, deber entregarlos en el momento, en el lugar y en la forma fijados por el contrato.
En caso de entrega anticipada de documentos, el vendedor podr, hasta el momento fijado
para la entrega, subsanar cualquier falta de conformidad de los documentos, si el ejercicio
de ese derecho no ocasiona al comprador inconvenientes ni gastos excesivos. No obstante,
el comprador conservar el derecho a exigir la indemnizacin de los daos y perjuicios
conforme a la presente Convencin.
VISIN GENERAL: SENTIDO Y PROPSITO resguardos de almacn2, pero tambin pueden ser plizas
DE LA DISPOSICIN de seguros, facturas comerciales, certificados (por ejemplo,
de origen, peso, contenido o calidad) y otros documentos
1. En el artculo 34 se trata la obligacin del vendedor de similares3.
entregar documentos relacionados con las mercaderas ven-
didas, cuando exista tal obligacin. En la disposicin no se 5. Se ha dictaminado que habitualmente el vendedor no
crea esa obligacin, pero se presupone. La obligacin puede est obligado a facilitar documentos de aduana para la expor-
deducirse del contrato, de las prcticas entre las partes o de tacin de las mercaderas, a menos que las partes hayan con-
los usos mercantiles. venido otra cosa4.
2. Conforme a la primera oracin del artculo, los docu-

mentos deben presentarse en el momento, el lugar y la forma ENTREGA DE LOS DOCUMENTOS
fijados en el contrato. En la segunda oracin se establece
que, si el vendedor ha entregado antes del tiempo conve- 6. Conforme al artculo 34, el lugar, el tiempo y la forma
nido documentos que no sean conformes, tendr derecho a de entrega de los documentos tienen que atenerse a lo dis-
subsanar esos defectos si con ello no causa al comprador puesto en el contrato5. Si se adoptan trminos de precio y
inconvenientes ni gastos excesivos. Aun as, con arreglo a entrega (como los Incoterms), a menudo a partir de estos
lo dispuesto en la ltima oracin del artculo, el comprador se fijarn esas modalidades. Respecto del trmino de pre-
puede exigir una indemnizacin de los daos y perjuicios cio y entrega CFR (cost, freight; coste y flete), un tribu-
que haya sufrido a pesar de la subsanacin del vendedor. nal arbitral ha mantenido que esa clusula no da lugar a que
el momento de entrega de los documentos se considere un
aspecto esencial del contrato6. Si ni en el contrato, los usos
comerciales o las prcticas establecidas entre las partes se
DOCUMENTOS RELATIVOS A establecen modalidades concretas de entrega de los docu-
LAS MERCADERAS: DEFINICIN Y OBLIGACIN mentos, el vendedor deber entregarlos en un momento y
DE ENTREGARLOS una forma que permitan que el comprador tome posesin de
las mercaderas del transportista cuando lleguen a su lugar
3. El artculo 34 es aplicable cuando el vendedor est de destino, las introduzca en el pas de destino por la aduana
obligado a entregar documentos relacionados con las mer- y ejerza las reclamaciones que correspondan contra el trans-
caderas, pero en esa disposicin no se especifican los portista o la compaa aseguradora7. En un caso en que el
casos en que el vendedor tiene esa obligacin ni se definen comprador pidi entregas parciales, un tribunal estim que
los documentos a los que hace referencia. En el contrato se la entrega por el vendedor de rdenes de entrega en lugar
sealan generalmente los documentos que han de entregarse, de los conocimientos de embarque era suficiente8.
por ejemplo, mediante ciertos trminos de entrega y precio,
como los definidos en los Incoterms. En un caso, el tribu-
nal concluy que, con arreglo a un trmino FOB (free on
board, franco a bordo), el vendedor estaba obligado a faci- DOCUMENTOS NO CONFORMES
litar al comprador una factura en la que constara la cantidad
y el valor de las mercaderas1. Los usos y prcticas comer- 7. La entrega de documentos no conformes constituye
ciales convenidos entre las partes tambin pueden indicar los un incumplimiento del contrato al que se aplican los dere-
documentos que se deben proporcionar. chos y acciones normales9. Si el incumplimiento es de sufi-
ciente gravedad, puede ser un incumplimiento esencial y, por
4. Los documentos relacionados con las mercaderas a tanto, permitir al comprador declarar resuelto el contrato10.
que se hace referencia en el artculo 34 son principalmente Sin embargo, se ha considerado que la entrega de docu-
los que dan a sus poseedores el control de las mercade- mentos no conformes (un certificado de origen falso y un
ras, como conocimientos de embarque, guas de muelle y certificado incorrecto de anlisis qumicos) no constituye
incumplimiento esencial si el propio comprador puede sub- ENTREGA ANTICIPADA DE LOS DOCUMENTOS
sanar el defecto fcilmente solicitando al productor los docu-
mentos correctos11. Otro tribunal afirm que el certificado de 8. Si el vendedor ha entregado documentos no conformes
calidad no era defectuoso a pesar de que no expresaba que antes del momento en que deban entregarse, el artculo 34 le
dentro de cierto tiempo el jugo vendido se oscurecera12. Sin permite subsanar la falta de conformidad hasta el momento de
embargo, se ha considerado que la omisin de certificados entrega y siempre que no se ocasionen al comprador inconve-
en que se acredite la calidad bio de las mercaderas es un nientes ni gastos excesivos. Losdefectos pueden subsanarse
incumplimiento del contrato13. entregando documentos conformes14.
Notas
1
Caso CLOUT nm. 1194 [Comisin para la Proteccin del Comercio Exterior de Mxico (COMPROMEX), Mxico, 29 de abril de 1996
(arbitraje)].
2
Comentario de la secretara sobre el (entonces) artculo 32, pg. 33, prrafo 2. Vase tambin el caso CLOUT nm. 216 [Kantonsgericht
St. Gallen, Suiza, 12 de agosto de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia).
3
Caso CLOUT nm. 171 [Bundesgerichtshof, Alemania, 3 de abril de 1996] (certificado de origen y certificado de anlisis qumico); caso
CLOUT nm. 488 [Audiencia Provincial Barcelona, Seccin 14a., Espaa, 12 de febrero de 2002] (certificado de origen); Tribunal de Arbi-
traje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de Ucrania, Ucrania, 5 de julio de 2005, cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (nota de expedicin, certificado de calidad, pliza de seguro, factura y lista
de la carga); Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, septiembre de 2006 (laudo
nm. CISG/2006/14), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (caso sobre piezas de
repuesto; una copia digital de la carta de porte areo no se consider documento suficiente); caso CLOUT nm. 1037 [Audiencia Provincial
de Barcelona, Espaa, 24 de marzo de 2009] (licencia de exportacin, certificados sanitarios y de calidad, documentacin aduanera para sepia
congelada); vase tambin el comentario de la secretara sobre el (entonces) artculo 32, pg. 33, prr. 2.
4
Caso CLOUT nm. 216 [Kantonsgericht St. Gallen, Suiza, 12 de agosto de 1997].
5
Vase tambin Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, Francia, marzo de 1995 (laudo arbitral nm.
7645), ICC International Court of Arbitration Bulletin, 2000, 34.
6
Ibid.
7
Comentario de la secretara sobre el (entonces) artculo 32, pg. 33, prrafo 3.
8
Hof van Beroep Antwerpen, Blgica, 14 de abril de 2006 (Lothringer Gunther Grosshandelsgesellschaft fr Bauelemente und Holzwerk-
stoffe GmbH v. Fepco International N.V.), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
9
Caso CLOUT nm. 171 [Bundesgerichtshof, Alemania, 3 de abril de 1996]; caso CLOUT nm. 808 [Comisin de Arbitraje Internacional
Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 4 de junio de 1999] (error de mecanografa en una carta de crdito [1999 en
lugar de 1998] poda constituir incumplimiento, pero no se consider incumplimiento esencial y no dio derecho a resolucin).
10
11
Ibid.
12
Caso CLOUT nm. 1128 [Tribunal Supremo, Espaa, 9 de diciembre de 2008], que puede consultarse tambin en la direccin de Internet
www.cisgspanish.com.
13
Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 13 de noviembre de 2002, CISG-online nm. 786.
14
Parte III, Captulo II, Seccin II
Conformidad de las mercaderas y pretensiones de terceros (artculos 35 a 44)
VISIN GENERAL y artculo 44). Los artculos 38 y 39 han resultado ser dos
de las disposiciones invocadas con ms frecuencia (y ms
1. La Seccin II del Captulo II de la Parte III de la Con- controvertidas) en litigios basados en la Convencin.
vencin contiene disposiciones relativas a algunas de las
obligaciones ms importantes del vendedor dimanantes de
un contrato de compraventa, en particular la obligacin de RELACIN CON OTRAS PARTES
entregar mercaderas conformes a los requisitos del contrato DE LA CONVENCIN
y de la Convencin en cuanto a cantidad, calidad, tipo y enva-
se o embalaje (artculo 35), y la obligacin de asegurarse de 3. En general, las disposiciones de la Seccin II del
que las mercaderas estn libres de derechos o pretensiones Captulo II de la Parte III funcionan conjuntamente con los
de terceros en relacin con su propiedad (artculo 41) y en artculos en que se reglamentan los derechos y acciones
relacin con su propiedad intelectual (artculo 42). Tambin de un comprador agraviado, contenidos en la Seccin III
se incluyen en la seccin otras disposiciones relacionadas (artculos 45 a 52), y a menudo se invocan junto a ellos.
con la cuestin de la conformidad, como un artculo acerca Varias disposiciones de la Seccin II guardan una especial
de la relacin entre el momento en que ocurre una falta y la relacin con otros artculos o grupos de artculos de la Con-
consecuente distribucin de la responsabilidad entre el ven- vencin. Por ejemplo, el artculo 36 (sobre la responsabili-
dedor y el comprador (artculo 36), y una disposicin sobre dad del vendedor por una falta de conformidad en funcin
el derecho del vendedor a subsanar toda falta de conformi- de cundo ocurre esa falta de conformidad) est estre-
dad si las mercaderas se entregan antes de la fecha fijada chamente relacionado con el Captulo IV de la Parte III
para la entrega. (sobre la transmisin del riesgo (artculos 66 a 70)); el
artculo37 (derecho del vendedor a subsanar una falta de
2. La seccin tambin incluye disposiciones en que se conformidad antes de la fecha de entrega fijada en el con-
reglamenta el procedimiento que debe seguir un comprador trato) funciona en conjuncin con el artculo 48 (derecho
para mantener su derecho a reclamar por el incumplimiento del vendedor a subsanar una falta de conformidad despus
por parte del vendedor de su obligacin de entregar mercade- de la fecha de entrega exigida) y tambin est relacionado
ras conformes o de entregar las mercaderas libres de dere- con el artculo52, prrafo 1 (el comprador puede aceptar
chos o pretensiones de terceros. Entre esas disposiciones, se o rehusar una entrega anticipada). Las disposiciones de
encuentra una por la que se regula el deber del comprador de la Seccin II relativas a las comunicaciones (artculos 39
examinar las mercaderas tras la entrega (artculo38), otras y43), por supuesto, estn sujetas a la norma contenida en
en que se exige al comprador que comunique los presuntos el artculo 27, segn la cual toda comunicacin hecha con-
incumplimientos de las obligaciones del vendedor (artcu- forme a la Parte III de la Convencin y enviada por medios
los39 y 43, prrafo 1), y otras en que se excusa al comprador adecuados a las circunstancias surtir efecto pese a las
por no hacer esa comunicacin o se atenan las consecuen- demoras o los errores que puedan producirse en la transmi-
cias de no haberla hecho (artculo 40, artculo 43, prrafo 2, sin [] o el hecho de que no llegue1.
Nota
1
Vase, por ejemplo, el prrafo 2 del pasaje del presente Compendio dedicado al artculo 27.
159
Artculo 35
1) El vendedor deber entregar mercaderas cuya cantidad, calidad y tipo corres-

pondan a los estipulados en el contrato y que estn envasadas o embaladas en la forma
fijada por el contrato.
2) Salvo que las partes hayan pactado otra cosa, las mercaderas no sern confor-
mes al contrato a menos:
a) que sean aptas para los usos a que ordinariamente se destinen mercaderas del
mismo tipo;
b) que sean aptas para cualquier uso especial que expresa o tcitamente se haya
hecho saber al vendedor en el momento de la celebracin del contrato, salvo que de las
circunstancias resulte que el comprador no confi, o no era razonable que confiara, en la
competencia y el juicio del vendedor;
c) que posean las cualidades de la muestra o modelo que el vendedor haya presen-
tado al comprador;
d) que estn envasadas o embaladas en la forma habitual para tales mercaderas o,
si no existe tal forma, de una forma adecuada para conservarlas y protegerlas.
3) El vendedor no ser responsable, en virtud de los apartados a) a d) del prrafo

precedente, de ninguna falta de conformidad de las mercaderas que el comprador conocie-
ra o no hubiera podido ignorar en el momento de la celebracin del contrato.
INTRODUCCIN artculo 356. Otro tribunal afirm: [a]unque el vendedor

est obligado a entregar mercaderas que sean conformes en
1. En el artculo 35 de la CIM se establecen normas para cantidad y calidad y con las estipulaciones del contrato de
determinar si las mercaderas entregadas por el vendedor son acuerdo con las prcticas del respectivo trfico mercantil,
conformes al contrato en cuanto a tipo, cantidad, calidad y las diferencias de cantidad y respecto de los requisitos del
envase o embalaje. As, en la disposicin se definen las obli- contrato solo pueden considerarse falta de conformidad con
gaciones del vendedor con respecto a estos aspectos decisi- arreglo al artculo 35 de la CIM si los defectos tienen cierto
vos del cumplimiento del contrato. Diversos tribunales han grado de gravedad7. Un incumplimiento de las obligaciones
dictaminado que la nocin unitaria de conformidad definida del vendedor derivadas del artculo 35 puede llegar a ser,
en el artculo 35 desplaza los conceptos de garanta pre- en determinadas circunstancias, un incumplimiento esen-
sentes en algunas legislaciones nacionales1 y que, con arre- cial del contrato tal y como se define en el artculo 25 de
glo a la CIM, la entrega de mercaderas de un tipo diferente la Convencin, lo que justificara la resolucin del contrato
al estipulado en el contrato (aliud) constituye una entrega de por el comprador con arreglo al artculo 49, prrafo 1, de la
mercaderas no conformes2. Tambin se ha afirmado que en Convencin8.
la CIM se prevn derechos y acciones exclusivos que pue-
den ejercitarse con respecto a una falta de conformidad de
las mercaderas y que, de ese modo, no solo prevalece sobre ARTCULO 35, PRRAFO 1
las demandas por incumplimiento del contrato basadas en el
derecho interno, sino tambin sobre las normas del derecho 3. En el artculo 35, prrafo 1, se exige al vendedor la
interno en que se prev la invalidacin de un contrato por entrega de mercaderas que correspondan a las especificacio-
errores relativos a la calidad de las mercaderas o por culpa/ nes del contrato en cuanto a tipo, calidad, cantidad y envase
dolo en el incumplimiento de la obligacin precontractual de o embalaje. En un caso se determin que un envo de plstico
facilitar informacin3. en bruto que contena un porcentaje de cierta sustancia infe-
rior al especificado en el contrato, lo que dio lugar a que las
2. En general, el hecho de que el vendedor no entre- persianas producidas a partir de ese plstico no protegieran
gue mercaderas que renan las condiciones aplicables del debidamente de la luz solar, no era conforme al contrato y,
artculo 35 constituye un incumplimiento de sus obligacio- por tanto, el vendedor haba incumplido sus obligaciones9.
nes4, aunque se ha dictaminado que el hecho de que las mer- Tambin se ha fallado que el envo de una cantidad menor de
caderas no sean conformes al contrato no es incumplimiento mercaderas que la especificada en el contrato es una infrac-
si estas son iguales en valor y utilidad a mercaderas confor- cin del artculo 35, prrafo 1, pues en la disposicin se seala
mes5. Se ha concluido que la entrega de documentos falsos expresamente que la falta de conformidad se refiere tanto
respecto del origen de las mercaderas es una infraccin del a calidad como a cantidad insuficientes de las mercaderas
entregadas10; sin embargo, se ha estimado que las entregas trminos contractuales por los que se excluyen las obligacio-
parciales no constituyen infraccin del artculo 35, prrafo 1, nes del vendedor establecidas en el artculo 35, prrafo 2,
cuando estn previstas en el contrato y el comprador las ha se rige por las normas de interpretacin de la Convencin23.
aceptado sin queja11. En un caso se consider que un autom- Segn un tribunal, se deba considerar que las partes haban
vil usado que se haba puesto en circulacin dos aos antes pactado otra cosa en un caso en el que un vendedor de
de lo indicado en su documentacin y cuyo cuentakilmetros camiones no haba hecho promesa alguna sobre la posibi-
no reflejaba el total de millas recorridas no era conforme con lidad de registrar los camiones en el pas del comprador y
arreglo al artculo 35, prrafo 112. Con respecto a un caso en haban convenido en que el riesgo de que los camiones no
que en el contrato se estipulaba que la tierra para macetas pudieran registrarse en ese pas deba ser asumido por el
deba contener 40 kg de arcilla por metro cbico, pero en comprador 24. Se ha sostenido que por medio de un acuerdo
que las mercaderas entregadas contenan una proporcin sobre la calidad general de las mercaderas no se establece
diferente de arcilla, el tribunal estim que se haba infringido una excepcin al artculo 35, prrafo 2, si tal acuerdo con-
el artculo 35, prrafo 113. Igualmente, se consider que el tiene nicamente condiciones positivas sobre las cualidades
hecho de que una federacin suiza de agricultores ecolgicos que han de tener las mercaderas y no condiciones negati-
no hubiera emitido los certificados acordados relativos a unos vas que eximan al vendedor de sus responsabilidades25; sin
jugos constitua falta de conformidad de los propios jugos embargo, en otras sentencias se ha sostenido que un acuerdo
segn el artculo 35, prrafo 114. Por otra parte, un tribunal expreso acerca del artculo 35, prrafo 1, con respecto a la
concluy que un vendedor no haba infringido esta disposi- calidad de las mercaderas excluye las obligaciones implci-
cin al entregar mariscos con un alto concentrado de cadmio tas de calidad impuestas por el artculo 35, prrafo 2, incluso
porque las partes no haban especificado en su contrato un si las partes no han indicado de algn otro modo que esas
nivel mximo de este elemento15. obligaciones no son aplicables26. Enalgunas sentencias se ha
aplicado el derecho interno para determinar la validez de los
4. Para determinar, a los efectos del artculo 35, prrafo1, acuerdos de excluir las obligaciones del vendedor previstas
si en el contrato se exige la entrega de mercaderas de una en el artculo 35, prrafo 227.
cantidad, calidad o tipo determinados, o que estas estn
envasadas o embaladas de cierta manera, hay que remitirse a 6. El artculo 35, prrafo 2, consta de cuatro apartados.
las reglas generales sobre la determinacin del contenido del Dos de ellos, el apartado a) y el apartado d), se aplican a
contrato entre las partes16; se ha afirmado, sin embargo, que todos los contratos a menos que las partes hayan acordado
la cuestin de si el vendedor ha renunciado a los plazos que otra cosa. Los otros dos apartados, el b) y el c), se aplican
figuran en una estipulacin contractual relativa a la calidad nicamente si se dan ciertas circunstancias de hecho. Los
de las mercaderas se rige por el derecho interno aplicable, criterios establecidos en estos apartados son acumulativos,
de acuerdo con el artculo 7, prrafo 2, de la CIM17. A este es decir, las mercaderas no sern conformes al contrato a
respecto, un tribunal, en apelacin de la sentencia del caso de menos que respondan a los criterios expuestos en todos los
compraventa de mariscos con un alto concentrado de cadmio apartados aplicables.
citado en el prrafo anterior, consider que el vendedor no
haba convenido tcitamente en atenerse a las normas nacio-
nales recomendadas (pero no jurdicamente obligatorias) ARTCULO 35, PRRAFO 2 a)
respecto del cadmio vigentes en el pas del comprador 18.
Como arguy el tribunal, el mero hecho de que el vendedor
7. En el artculo 35, prrafo 2 a), se impone al vendedor
tuviera que entregar los mariscos en unos almacenes situa-
la obligacin de entregar mercaderas aptas para los usos a
dos en el pas del comprador no constitua un acuerdo tcito
que ordinariamente se destinen mercaderas del mismo tipo.
con arreglo al artculo 35, prrafo 1, de cumplir las normas
Esta obligacin se ha equiparado con ciertas obligaciones
de ese pas relativas a la reventa ni de atenerse a sus dis-
impuestas a los vendedores con arreglo al derecho interno28.
posiciones de derecho pblico sobre reventa19. En otro caso
Se consider que la norma del artculo 35, prrafo 2 a), se
tambin se afirm que las entregas anteriores de un vendedor
haba transgredido en un caso en el que el vendedor entreg
a un comprador, algunas de las cuales comprendan distintos
una unidad de refrigeracin que se averi poco despus de
tipos de mercaderas y durante las cuales las mercaderas no
ser puesta en funcionamiento por primera vez29. Tambin
se haban daado, no entraaban un acuerdo tcito con res-
se consider transgredida en otro caso en que el vendedor
pecto al envase o embalaje de las mercaderas20.
entreg vino que haba sido diluido con un 9% de agua, lo
que dio lugar a que las autoridades nacionales se incautaran
de l y lo destruyeran30, as como en otro caso en que el
ARTCULO 35, PRRAFO 2: VISIN GENERAL vendedor entreg vino chaptalizado31. Asimismo, se dicta-
min que hubo infraccin cuando un vendedor sustituy un
5. En el artculo 35, prrafo 2, se establecen criterios sobre componente de una mquina por otro diferente sin comuni-
la calidad, la funcin y el envase o embalaje de las mercade- carlo al comprador y sin darle instrucciones adecuadas para
ras que, sin ser obligatorios, se supone que son parte de los su instalacin, con el resultado de que la mquina dej de
contratos de compraventa. En otras palabras, estos criterios funcionar a los tres aos de usarla y defraud la expectativa
son condiciones implcitas que obligan al vendedor aunque del comprador de funcionamiento prolongado y constante
no haya un acuerdo afirmativo al respecto. Si las partes no [de la mquina] sin fallos32. Tambin se afirm que se haba
desean que estos criterios se apliquen a su contrato, pueden, infringido la norma en un caso en que un extractor de polvo
segn el artculo 35, pactar otra cosa21. A menos que las difunda el polvo en vez de retirarlo y que se apag prema-
partes ejerzan su autonoma para excluir del contrato las nor- turamente a causa de sus componentes33; en un caso en que
mas del artculo 35, prrafo2, estarn obligadas por ellas22. una mquina no produjo los productos esperados en forma
Se ha afirmado que la cuestin de si las partes han acordado rpida y fiable34; en otro caso en el que unos ceniceros de
bolsillo venan equipados con hojas demasiado afiladas y aplicado si existieran esas mismas normas en la jurisdiccin
peligrosas35; en un caso en que el vendedor entreg fenol del vendedor, o si el comprador hubiera sealado las normas
coloreado que no era apto para todos los fines ordinarios del a la atencin del vendedor y hubiera confiado en la compe-
fenol incoloro previsto en el contrato36, y en otro caso en tencia del vendedor47. El tribunal plante la cuestin, pero
el que una mquina para la produccin de textiles no produjo sin resolverla, de si el vendedor sera responsable de cumplir
un producto de peso adecuado37. Segn una sentencia de un las normas de derecho pblico del pas de importacin en
tribunal supremo, la Aardappelbescheidingsklei (arcilla caso de que conociera o debiera haber conocido tales normas
para separar patatas) no era apta para separar las patatas por circunstancias especiales, por ejemplo, si el vendedor
que servan para hacer patatas fritas de las que solo podan poseyera una sucursal en el pas de importacin, tuviera
utilizarse como alimento para animales. La arcilla cumpla una larga relacin de negocios con el comprador, realizara
la funcin de separar, pero estaba contaminada con dioxi- a menudo exportaciones al pas del comprador o promoviera
nas a unos niveles muy superiores al lmite permitido, por sus productos en el pas de importacin48. Un tribunal de otro
lo que tambin se contaminaron las patatas procesadas que pas, citando la sentencia mencionada, se neg a revocar un
no servan para hacer patatas fritas y las pieles de las que s laudo arbitral en el que se estim que un vendedor haba
podan usarse para ello, las cuales el comprador revendi infringido el artculo 35, prrafo 2 a), al haber entregado
como alimento para animales, lo que, a su vez, dio lugar a material mdico que no cumpla con las normas de seguri-
que la leche producida por los animales contuviera niveles dad de la jurisdiccin del comprador 49: el tribunal concluy
de dioxinas elevados38. El hecho de que las patatas se pudie- que el comit arbitral haba actuado correctamente al afirmar
ran lavar y limpiar despus de la separacin no se consider que el vendedor debera haber conocido las normas del pas
excusa. del comprador y estaba obligado por ellas, en atencin a las
circunstancias especiales en el sentido de la opinin del
8. No obstante, en la norma contenida en el artculo 35, tribunal que dict la mencionada sentencia. De acuerdo con
prrafo 2 a), se exige nicamente que las mercaderas sean otra sentencia, el hecho de que el vendedor ya se hubiera
aptas para los usos a que ordinariamente se destinen. No anunciado y hubiera vendido las mercaderas en la jurisdic-
se exige que sean perfectas o impecables, a menos que la cin del comprador podra haber constituido circunstancias
perfeccin se precise para que las mercaderas cumplan sus especiales que, segn el criterio mencionado anteriormente
finalidades ordinarias39. As, se afirm que con la venta de en el caso de los mejillones, habra obligado al vendedor a
unas plantas que en general eran aptas para florecer, pero cumplir los reglamentos de la jurisdiccin del comprador;
que no eran adecuadas para el clima local donde el vende- sin embargo, en este caso concreto el vendedor haba acla-
dor las coloc, no se haba infringido el artculo 35, prrafo rado al comprador que el comprador era responsable de velar
2a)40. De manera anloga, un tribunal sostuvo que el petr- por la observancia de los reglamentos50. Otro tribunal con-
leo pesado era apto para su uso en la empresa del comprador, cluy que un vendedor de queso estaba obligado a cumplir
aunque causara problemas debido al tipo especial de bombas las normas del pas del comprador porque haba mantenido
que usaba el comprador y de las que el vendedor no tena una relacin comercial con el comprador durante varios
conocimiento41. El tribunal afirm adems que el vende- meses y, por tanto, deba haber sabido que el queso estaba
dor no tena la responsabilidad precontractual de investigar destinado al mercado del pas del comprador 51; el vendedor,
los fines o las circunstancias especficas del comprador. La por consiguiente, haba incumplido las obligaciones que se
norma del artculo 35, prrafo 2 a), se ha descrito de diversas le imponan en el artculo 35 de la CIM al entregar queso
maneras como un requisito de que las mercaderas sean de cuya composicin no estaba indicada en el envase, como se
calidad media, comerciable, o razonable42. Tambin exiga en lasnormas comerciales del pas del comprador.
se ha afirmado que la revendibilidad (comerciabilidad) de
las mercaderas es un aspecto que condiciona que esas mer-
caderas sean aptas para los usos ordinarios con arreglo al ARTCULO 35, PRRAFO 2 b)
artculo 35, prrafo 2 a)43; que los alimentos destinados al
consumo humano deben por lo menos no ser perjudiciales 10. En el artculo 35, prrafo 2 b), se exige que las merca-
para la salud, y que la simple sospecha de que las mercade- deras sean aptas para cualquier uso especial que expresa o
ras sean dainas para la salud puede representar una infrac- tcitamente se haya hecho saber al vendedor en el momento
cin del artculo 35, prrafo 2 a)44. de la celebracin del contrato. Esta obligacin se ha equi-
parado a ciertas obligaciones impuestas a los vendedores
9. En varias sentencias se ha tratado la cuestin de si la por el derecho interno52. Un tribunal tambin concluy que
conformidad con el artculo 35, prrafo 2 a), se ha de deter- se haba infringido el artculo 35, prrafo 2 b), en un caso en
minar por remisin a las normas de calidad vigentes en la que una mquina que el comprador haba adquirido para la
jurisdiccin del comprador. Segn una sentencia, el hecho produccin de embalajes de casetes inocuos para el medio
de que el vendedor haya de entregar las mercaderas en una ambiente funcion mal y no produjo los embalajes en
jurisdiccin determinada y pueda inferir que sern vendidas forma rpida y fiable53, y en otro caso en el que unos arcos
all no es suficiente para imponer las normas de la jurisdic- inflables para publicidad no resultaron suficientemente
cin de destino a la hora de determinar la aptitud para los seguros54. En cambio, en un caso en que las mercaderas
usos ordinarios con arreglo al artculo 35, prrafo 2 a)45. As se hicieron funcionar adecuadamente un ao despus de la
pues, el hecho de que los mejillones entregados en el pas del entrega, se concluy que el vendedor no haba incumplido
comprador contuvieran un concentrado de cadmio superior la obligacin que se le impona en el artculo 35, prrafo
al recomendado en las normas sanitarias del pas del com- 2b)55. Se ha sostenido que no es necesario que un compra-
prador no supuso que los mejillones no fueran conformes al dor que pruebe que las mercaderas no cumplen la finali-
contrato segn el artculo 35, prrafo 2 a)46. El tribunal indic dad especfica comunicada al vendedor en el momento de
que las normas de la jurisdiccin de importacin se habran celebrar el contrato demuestre la causa del fallo para que se
determine la existencia de incumplimiento de lo dispuesto conocer tales requisitos66. Por consiguiente, el tribunal con-
en el artculo 35, prrafo 2 b)56. cluy que la venta de mejillones con un concentrado de cad-
mio superior a las recomendaciones de las normas sanitarias
11. La obligacin del artculo 35, prrafo 2 b), se aplica alemanas no constitua una infraccin de las disposiciones
nicamente si se dieron a conocer al vendedor uno o ms del artculo 35, prrafo 2 b), pues no haba pruebas de que
usos especiales en el momento de celebrar el contrato. Un tri- el comprador hubiera mencionado dichas normas al vende-
bunal afirm que el vendedor haba infringido el artculo35, dor. Con ello el tribunal confirm la sentencia de un tribunal
prrafo 2 b), cuando entreg productos para el cuidado de inferior conforme a la cual el vendedor no haba infringido
la piel que no mantenan los niveles especificados de vita- el citado artculo 35, prrafo 2 b), ya que no haba pruebas
mina A durante su tiempo de conservacin57. El tribunal de que las partes hubieran convenido implcitamente en
concluy que el comprador tena la intencin de comprar atenerse a las recomendaciones sanitarias del pas del com-
productos con los niveles de vitamina A especificados, que prador 67. Por otra parte, un tribunal afirm que un vendedor
el uso especial [] era conocido por el [vendedor] con sufi- haba infringido el artculo 35, prrafo 2 b), al entregar un
ciente claridad y que el comprador confiaba en la compe- aparato para juegos infantiles que no cumpla con la regla-
tencia del vendedor en cuanto a la obtencin del contenido mentacin de seguridad de la jurisdiccin del comprador 68.
de vitamina A exigido y el mantenimiento de la conserva-
cin exigida. En el caso en que un vendedor haba aceptado
durante las negociaciones que las mercaderas tenan que ARTCULO 35, PRRAFO 2 c)
ajustarse a las normas de seguridad aplicables en la juris-
diccin del comprador, un tribunal sostuvo que, de acuerdo 13. En el artculo 35, prrafo 2 c), se establece que, para
con el artculo 35, prrafo 2 b), el vendedor estaba obligado ser conformes al contrato, las mercaderas deben poseer las
a entregar mercaderas que cumplieran con esas normas58. Y cualidades de la muestra o modelo que el vendedor haya pre-
en un caso en que un vendedor haba convenido en entregar sentado al comprador. Varios tribunales han declarado que
plantas en un lugar determinado, un tribunal concluy que las mercaderas entregadas infringan esta disposicin69. Sin
el comprador haba comunicado al vendedor su finalidad embargo, en un caso en que un vendedor haba entregado
concreta de utilizar las plantas en ese lugar (aunque el tri- una muestra de madera que deba utilizarse para fabricar
bunal tambin concluy que el vendedor no era responsable puertas, un tribunal concluy que la muestra era demasiado
con arreglo al artculo35, prrafo 2 b), debido a que no era pequea para indicar al comprador que la madera tendra una
razonable que el comprador confiara en la competencia y coloracin pareja en las puertas terminadas70. El artculo 35,
el juicio del vendedor)59. Adems, en un caso en el que el prrafo 2 c), se aplica, segn sus trminos, si el vendedor ha
comprador haba descrito en el pedido sus necesidades con presentado una muestra o modelo al comprador, a menos que
respecto a las mercaderas, un tribunal concluy que el ven- las partes hayan pactado otra cosa. Se ha indicado que las
dedor estaba obligado a cumplir estos requisitos con arreglo mercaderas deben ajustarse a un modelo solo si hay acuerdo
al artculo 35, prrafo 2b)60. Y en otro caso en que estaba expreso en el contrato de que as ha de ser 71. Por otra parte,
claro como el agua que un comprador tena la intencin se ha sostenido que la disposicin es aplicable incluso si es
de utilizar las mercaderas (globos grandes, pesados y caros) el comprador y no el vendedor quien ha proporcionado el
como instalacin publicitaria de larga duracin para sus ofi- modelo, siempre que las partes hayan convenido en que las
cinas, estaba implcito con arreglo al artculo 35, prrafo 2b), mercaderas han de ser conformes al modelo72.
que las mercaderas tendran una vida til de por lo menos
tres aos61. Por otra parte, en un caso en el que en el contrato
no se indic el uso especial previsto para las mercaderas, la ARTCULO 35, PRRAFO 2 d)
obligacin contenida en el artculo 35, prrafo 2 b), no tena
aplicacin62. Y en otro caso en que el comprador haba reve- 14. El artculo 35, prrafo 2 d), complementa la ltima clu-
lado el uso especial previsto nicamente a un viajante de la sula del artculo 35, prrafo 1, en la que se exige que las mer-
empresa del vendedor, un tribunal concluy que no se haban caderas estn envasadas o embaladas en la forma fijada por
cumplido los requisitos del artculo 35, prrafo2 b)63. el contrato. En una sentencia se afirm que el artculo35,
prrafo 2 d), se aplicaba cuando las partes no haban estipu-
12. Las prescripciones del artculo 35, prrafo 2 b), no se lado requisitos de envase o embalaje en su contrato y que la
aplican si de las circunstancias se desprende que el com- disposicin se refera en general a los estndares de envase
prador no confi, o no era razonable que confiara, en la com- o embalaje imperantes en el pas del vendedor 73. En varios
petencia y el juicio del vendedor. En un caso, un tribunal casos se ha determinado que unas mercaderas envasadas o
dictamin que no era razonable que el comprador confiara en embaladas de modo inadecuado no son conformes al contrato
la competencia y el juicio del vendedor, dado que el propio segn el artculo 35, prrafo 2 d). En un caso en que un ven-
comprador tena gran experiencia en la importacin de esas dedor haba vendido queso sabiendo que este producto sera
mercaderas64. Y se ha afirmado que no se puede suponer que revendido en el pas del comprador y en el que la entrega
un comprador haya confiado en la competencia y el juicio se haba hecho en envases que no cumplan las normas de
del vendedor cuando ese comprador posee competencia y etiquetado para alimentos de ese pas, se consider que las
conocimientos equivalentes o superiores a los del vendedor mercaderas no eran conformes en el sentido del artculo 35,
acerca de las mercaderas65. Con respecto al elemento de la prrafo 2 d)74. En otro caso se estim que un vendedor de
confianza, un tribunal afirm que, en circunstancias norma- fruta enlatada haba infringido el artculo 35 porque los reci-
les, no era razonable que un comprador confiara en que el pientes no eran adecuados para impedir el deterioro de las
vendedor conociera los requisitos del derecho pblico o las mercaderas despus del envo75. En un caso en que unas pla-
prcticas administrativas del pas de importacin referentes a cas de mrmol se daaron durante el transporte debido a un
las mercaderas, a menos que el comprador le hubiera dado a embalaje inadecuado, un tribunal concluy que el vendedor
haba infringido el artculo 35, prrafo 2d)76. En otra sen- llegar a ese resultado. Por ejemplo, algunos tribunales han
tencia se afirm que, si bien corresponda al comprador el aplicado la legislacin nacional para asignar la carga al com-
riesgo de prdida mientras las botellas se transportaban en prador por ser la parte que alega una falta de conformidad89.
camin, el incumplimiento por el vendedor de su obligacin Otros tribunales han concluido que la Convencin misma,
de embalar adecuadamente las mercaderas significaba que aunque no se pronuncia expresamente sobre esta cuestin,
el vendedor era responsable de los daos ocurridos durante contiene el principio general de que la parte que sostiene o
el transporte77. afirma un hecho corre con la carga de probarlo, de lo que se
desprende que el comprador que afirme que las mercaderas
no son conformes al contrato tiene la carga de probarlo90 y,
ARTCULO 35, PRRAFO 3 de acuerdo por lo menos con una sentencia, se asigna al ven-
dedor la carga de probar que las mercaderas son conformes
15. En el artculo 35, prrafo 3, se exime al vendedor de cuando alega tener derecho a cobrar el precio de las mer-
responsabilidad por una falta de conformidad con arreglo al caderas entregadas91. En algunas sentencias se ha sealado
artculo 35, prrafo 2, siempre que el comprador conociera que la carga de la prueba vara en funcin del contexto. As,
o no hubiera podido ignorar la falta de conformidad en el se ha dictaminado que corresponde al comprador probar una
momento de la celebracin del contrato78. El conocimiento falta de conformidad si ha recibido las mercaderas92 o si lo
de una falta de conformidad especfica eximira al vendedor ha hecho sin dar aviso de falta de conformidad inmediata-
de responsabilidad nicamente por esa falta de conformi- mente93. Del mismo modo, se ha indicado que corresponde
dad, pero no le eximira de responsabilidad por las prdidas al vendedor probar que las mercaderas eran conformes en el
ocasionadas por otra falta de conformidad de la que no se momento en que se transmiti el riesgo de prdida, pero que
tuviera conocimiento79. En el artculo 35, prrafo 3, solo se corresponde al comprador probar una falta de conformidad
exime de responsabilidad al vendedor por faltas de confor- una vez transmitido el riesgo en caso de que haya aceptado
midad con arreglo al artculo 35, prrafo 2 a) a d). Las faltas las mercaderas sin notificar inmediatamente los defectos al
de conformidad previstas en el artculo 35, prrafo 1 (en que vendedor 94. Se ha observado que las autoridades tienen opi-
se exige la entrega de mercaderas cuya cantidad, calidad y niones contrapuestas en lo que se refiere a la cuestin de
tipo correspondan a los estipulados en el contrato) no estn qu parte tiene la carga de probar el requisito de confianza
sujetas a la norma del artculo 35, prrafo 3, aunque sera que figura en el artculo 35, prrafo 2 b)95. En cuanto al
razonable que el hecho de que el comprador conociera los artculo35, prrafo 3, se ha sostenido que el vendedor tiene
defectos en el momento de la celebracin del contrato se la carga de probar los elementos de una exencin de respon-
tuviera en cuenta al determinar los requisitos de calidad de sabilidad con arreglo a esa disposicin96.
las mercaderas estipulados en el acuerdo entre las partes80.
Se ha sostenido que el vendedor tiene la carga de probar los
elementos del artculo 35, prrafo 381. PRUEBA DE LA FALTA DE CONFORMIDAD
16. Con arreglo al artculo 35, prrafo 3, se sostuvo que un 18. En muchas sentencias se ha hecho referencia a cues-
comprador haba asumido el riesgo de que existieran defec- tiones relacionadas con la prueba de la falta de conformi-
tos en una niveladora usada que l haba inspeccionado y dad con arreglo a lo dispuesto en el artculo 35. En algunas
probado antes de la compra82. Un tribunal ha declarado que, sentencias se ha indicado que la cuestin de qu pruebas
con arreglo al artculo 35, prrafo 3, un comprador que opta de una infraccin del artculo 35 son adecuadas se rige por
por comprar las mercaderas pese a una evidente falta de con- el derecho interno aplicable97. Se ha aceptado como prueba
formidad debe aceptar las mercaderas tal como estn83. suficiente la admisin por parte de un vendedor de que las
Sin embargo, la disposicin contenida en el artculo 35, mercaderas no eran conformes98. En varios casos se han
prrafo 3, no es ilimitada84. En un caso en que un vendedor aducido pruebas directas de que se haban infringido las
saba que un automvil usado se haba puesto en circula- normas del artculo 35, y los tribunales las han aceptado99.
cin dos aos antes de lo indicado en su documentacin y En ese sentido, se consider suficiente para determinar la
saba que su cuentakilmetros rebajaba el kilometraje real, falta de conformidad la prueba de que el pegamento usado
pero no revel estos hechos al comprador, se le consider en los zapatos se disolva, que el cuero se agrietaba, que
responsable de la falta de conformidad aun cuando el com- las costuras y suelas estaban parcialmente sueltas y que el
prador (tambin vendedor de automviles usados) debera material de cuero era insuficiente100. Y la comprobacin de
haber detectado los problemas85. Citando el artculo40 y el que las autoridades del pas del comprador se haban incau-
artculo 7, prrafo 1, el tribunal consider que la Convencin tado del vino entregado y lo haban destruido porque haba
contena un principio general en favor incluso de un compra- sido adulterado con agua fue aceptada por el tribunal como
dor muy negligente frente a un vendedor fraudulento. testimonio de que el vino no era conforme al contrato de
compraventa101. Del mismo modo, un tribunal concluy que,
una vez que el comprador hubo demostrado que una uni-
CARGA DE LA PRUEBA dad de refrigeracin se haba averiado poco despus de ser
puesta en funcionamiento por primera vez, se presumi que
17. En varias sentencias se ha examinado la cuestin de el vendedor haba infringido el artculo 35, prrafo 2 a), de
qu parte tiene la carga de probar que las mercaderas no son forma que a l le corresponda probar que no era responsa-
conformes al contrato segn el artculo 3586. En algunas sen- ble de los defectos102. Se ha considerado que la declaracin
tencias se ha indicado que la carga de la prueba corresponde de testigos que conocan las mercaderas es suficiente para
al vendedor 87. En cambio, otros tribunales han concluido que establecer la falta de conformidad103. Tambin se ha acep-
incumbe al comprador probar la falta de conformidad88, aun- tado la opinin de expertos independientes sobre la falta de
que en las sentencias se han adoptado diferentes teoras para conformidad104 e incluso se ha exigido al comprador que
asuma la carga de probar un supuesto defecto tcnico de probarla109. Un tribunal afirm que las rayas y otros daos
mercaderas complejas105, aunque los resultados de una menores no probaban que el vendedor hubiese roto una pro-
investigacin sobre la calidad de las mercaderas se consi- mesa de que los automviles estaran en buenas condiciones
deraron insuficientes para demostrar la falta de conformidad y no hubieran sufrido accidentes110. Otro tribunal sostuvo,
en un caso en que el comprador ignor un uso comercial por como motivo alternativo para desestimar la demanda del
el que se deba permitir al vendedor estar presente en tales comprador, que mediante la prueba presentada no se lograba
investigaciones106. determinar si las faltas de conformidad de las mercaderas
surgieron antes o despus de que el riesgo de prdida se
19. Por otra parte, se ha dictaminado que el fallo precoz transmitiera al comprador 111. Tambin se dictamin que la
de una pieza sustituida en una mquina no demostraba en s oferta de un vendedor de subsanar cualesquiera defectos de
mismo que la mquina no fuera conforme al contrato, ya que las mercaderas no constituy un reconocimiento de su falta
el fallo poda deberse a una instalacin inadecuada107. Ade- de conformidad112.
ms, el hecho de que un comprador no hubiera protestado
por defectos obvios en el momento de recibir las mercade-
ras se consider prueba afirmativa de que las mercaderas CUESTIONES JURISDICCIONALES
eran conformes al contrato108. En otro caso, unas partidas de
productos qumicos supuestamente no conformes se haban 20. A los efectos de determinar la competencia judicial
mezclado con partidas entregadas anteriormente; por ello, segn el artculo 5, prrafo 1, del Convenio de Bruselas,
aunque el comprador prob que el vidrio elaborado con esos varios tribunales han concluido que la obligacin relativa
productos era defectuoso, no pudo distinguir qu partidas a la conformidad impuesta al vendedor por el artculo 35
eran la causa de los productos qumicos defectuosos y, como de la CIM no es independiente de la obligacin de entregar
haba expirado el plazo para dar aviso de la falta de con- las mercaderas, y que ambas han de cumplirse en el mismo
formidad de las partidas anteriores, el comprador no pudo lugar 113.
Notas
1
Caso CLOUT nm. 802 [Tribunal Supremo, Espaa, 17 de enero de 2008] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 256
[Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 29 de junio de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 219 [Tribunal Cantonal
del Valais, Suiza, 28 de octubre de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia).
2
Caso CLOUT nm. 802 [Tribunal Supremo, Espaa, 17 de enero de 2008] (vase el texto ntegro de la sentencia); Landgericht Stuttgart,
Alemania, 4 de junio de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Amtsgericht
Viechtach, Alemania, 11 de abril de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
3
Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 19 de abril de 2006 (Brugen Deuren BVBA v. Top Deuren VOF), cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu. Ahora bien, vase el caso CLOUT nm. 847 [Tribunal de Distrito,
Minnesota, Estados Unidos, 31 de enero de 2007] (Travelers Property Casualty Company of America et al. v. Saint-Gobain Technical Fabrics
Canada Limited) (en que se analiz la conformidad de las mercaderas entregadas con arreglo a la legislacin nacional de los Estados Unidos
sobre compraventa, aunque la operacin se rega por la CIM, debido a que las partes no la invocaron y el tribunal crey que la jurisprudencia
en que se interpretaban las compraventas nacionales poda fundamentar la interpretacin de la CIM).
4
Vase, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 123 [Bundesgerichtshof, Alemania, 8 de marzo de 1995] (en que se afirm que un incumpli-
miento esencial del contrato puede ser causado por la entrega de mercaderas no conformes al contrato) (vase el texto ntegro de la senten-
cia); Landgericht Paderborn, Alemania, 25 de junio de 1996, Unilex (en que se resolvi que el vendedor haba incumplido sus obligaciones
al entregar mercaderas no conformes a las especificaciones tcnicas del contrato).
5
Caso CLOUT nm. 251 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 30 de noviembre de 1998].
6
Caso CLOUT nm. 1022 [Pleno del Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la Cmara de Comercio e Industria de
Serbia, Serbia, 23 de enero de 2008], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
7
Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 21 de abril de 2004, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch.
8
Por ejemplo, el caso CLOUT nm. 724 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 14 de diciembre de 2006]; el caso CLOUT nm. 123
[Bundesgerichtshof, Alemania, 8 de marzo de 1995] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 79 [Oberlandesgericht
Frankfurt a. M., Alemania, 18 de enero de 1994]. Vase tambin Tribunale di Busto Arsizio, Italia, 13 de diciembre de 2001, publicado en
Rivista di Diritto Internazionale Privato e Processuale, 2003, 150 a 155, que puede consultarse tambin en Unilex (en que se consider que
la entrega de una mquina totalmente inepta para el uso especial que se haba hecho saber al vendedor y que no poda alcanzar el nivel de
produccin prometido constituy un incumplimiento grave y esencial del contrato porque el nivel de produccin prometido haba sido una
condicin esencial para la celebracin del contrato; por tanto, el incumplimiento poda dar lugar a la resolucin del contrato).
9
Landgericht Paderborn, Alemania, 25 de junio de 1996, Unilex.
10
Caso CLOUT nm. 894 [Bundesgericht, Suiza, 7 de julio de 2004] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 282 [Ober-
landesgericht Koblenz, Alemania, 31 de enero de 1997].
11
Hof van Beroep Antwerpen, Blgica, 24 de abril de 2006 (GmbH Lothringer Gunther Grosshandelsgesellschaft fr Bauelemente und
Holzwerkstoffe v. NV Fepco International), Unilex.
12
13
Caso CLOUT nm. 941 [Gerechtshof Arnhem, Pases Bajos, 18 de julio de 2006].
14
Handelsgericht Kanton St. Gallen, Suiza, 14 de junio de 2012, Internationales Handelsrecht, 2014, 16 = CISG-online nm. 2468
15
Caso CLOUT nm. 84 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 20 de abril de 1994].
16
Tribunal Colegiado de Primera Instancia de Atenas, Grecia, 2009 (expediente nm. 4505/2009), cuyo anlisis editorial en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 1389 [Audiencia Provincial de Madrid, Espaa, 22 de
marzo de 2007]. Las normas generales para interpretar el acuerdo de las partes incluyen las disposiciones de la CIM relativas al significado
y contenido de un contrato de compraventa, incluidos el artculo 8 (normas para determinar la intencin de una parte) y el artculo 9 (usos
y prcticas que obligan a las partes). Vanse sentencias relativas a los usos mercantiles y las obligaciones del vendedor dimanantes del
artculo35, prrafo 1, en los casos CLOUT nms. 477 y 536 [Oberster Gerichtshof, Austria, 27 de febrero de 2003].
17
Caso CLOUT nm. 574 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos, 29 de enero de 2003].
18
Caso CLOUT nm. 123 [Bundesgerichtshof, Alemania, 8 de marzo de 1995] (vase el texto ntegro de la sentencia).
19
Ibid. (vase el texto ntegro de la sentencia). Vanse otros casos en que se ha aplicado el criterio de esta sentencia en el caso CLOUT nm.
1256 [Tribunal de Apelacin de Wellington, Nueva Zelandia, 22 de julio de 2011] (Smallmon v Transport Sales Ltd), [2012] 2 NZLR 109,
121 a 123, [2011] NZCA 340, [42] a [48]; Tribunal Superior de Nueva Zelandia, 30 de julio de 2010, que puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; Rechtsbank Rotterdam, Pases Bajos, 15 de octubre de 2008 (Eyroflam S.A. v. P.C.C. Rotterdam B.V.), cuyo
resumen est publicado en European Journal of Commercial Contract Law; Oberster Gerichtshof, Austria, 19 de abril de 2007, cuya traduc-
cin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 752 [Oberster Gerichtshof, Austria,
25 de enero de 2006]; Tribunal de Apelacin de Versalles, Francia, 13 de octubre de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 774 [Bundesgerichtshof, Alemania, 2 de marzo de 2005] (vase el texto
20
Caso CLOUT nm. 1236 [Oberlandesgericht Saarbrcken, Alemania, 17 de enero de 2007], cuya traduccin en ingls puede consultarse
21
La facultad de las partes de excluir del contrato las normas contenidas en el artculo 35, prrafo 2 (es decir, de pactar otra cosa), es una
aplicacin concreta de la facultad que les otorga la CIM, en su artculo 6, de establecer excepciones a cualquiera de sus disposiciones o
modificar sus efectos. Vase el caso CLOUT nm. 229 [Bundesgerichtshof, Alemania, 4 de diciembre de 1996] (Que el [comprador] tenga
derechos de garanta contra el vendedor, y de qu clase, depende bsicamente de los trminos y condiciones de garanta del [vendedor] que
hayan pasado a formar parte del contrato. Estos tienen prioridad sobre las disposiciones de la CIM (CIM, art. 6)) (vase el texto ntegro de
la sentencia).
22
Un tribunal de primera instancia afirm que una maquinaria se haba vendido tal cual (es decir, sin las protecciones del artculo 35,
prrafo 2 a)) porque era de segunda mano, pero el tribunal de apelacin opt por no adoptar ese criterio y, en cambio, confirm esa parte de
la sentencia del tribunal inferior basndose en otras razones. Vase Oberlandesgericht Kln, Alemania, 8 de enero de 1997, Unilex, en que se
confirma, en la parte pertinente, Landgericht Aachen, Alemania, 19 de abril de 1996.
23
Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 23 de agosto de 2006 (TeeVee Toons, Inc. v. Gerhard Schubert GmbH),
que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
24
Caso CLOUT nm. 1256 [Tribunal de Apelacin de Wellington, Nueva Zelandia, 22 de julio de 2011] (Smallmon v. Transport Sales Ltd),
[2012] 2 NZLR 109, 128; [2011] NZCA 340, [76].
25
Caso CLOUT nm. 237 [Instituto de Arbitraje de la Cmara de Comercio de Estocolmo, Suecia, 5 de junio de 1998] (vase el texto nte-
gro de la sentencia). Comprese con Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 13 de
abril de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el vendedor tena la obligacin,
con arreglo al artculo 35, prrafo 1, de entregar las mercaderas conforme a los requisitos tcnicos estipulados en el contrato, as como una
obligacin, con arreglo al artculo 35, prrafo 2 a), de entregar mercaderas aptas para sus fines ordinarios; se consider que el vendedor haba
incumplido ambas obligaciones); el caso CLOUT nm. 999 [Tribunal Arbitral ad hoc, Dinamarca, 10 de noviembre de 2000] (el comprador
de una mquina haba proporcionado al vendedor las especificaciones que deban satisfacer los productos que se elaborasen con la mquina,
el vendedor garantiz que la mquina funcionara, pero tambin deba cumplir las obligaciones implcitas enunciadas en el artculo 35,
prrafo 2 a) y b)).
26
Landgericht Aschaffenburg, Alemania, 20 de abril de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu (El artculo 35, prrafo 2, de la CIM se aplica nicamente si las propias partes no han estipulado expresa o tcitamente
el cumplimiento exigido de acuerdo con su contrato o cuando esa obligacin de cumplimiento en el sentido definido por el artculo 35,
prrafo1, no se ha especificado suficientemente); caso CLOUT nm. 1452 [Tribunal Supremo, Repblica Checa, 29 de marzo de 2006],
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en el contrato de las partes se especificaba
alfombras del tipo ADOS, por lo que el artculo 35, prrafo 2 b), no se aplicaba al haber convenido las partes en las exigencias de calidad
de las alfombras). Vanse tambin Tribunale di Forl, Italia, 16 de febrero de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direc-
cin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Colegiado de Primera Instancia de Atenas, Grecia, 2009 (expediente nm. 4505/2009),
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunale di Forl, Italia, 11 de diciembre de
2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Koblenz, Alemania,
21 de noviembre de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT
nm. 938 [Kantonsgericht Zug, Suiza, 30 de agosto de 2007], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; Landgericht Coburg, Alemania, 12 de diciembre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 752 [Oberster Gerichtshof, Austria, 25 de enero de 2006] (vase el texto ntegro de
la sentencia); Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de
Rusia, 2 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT
nm. 892 [Kantonsgericht Schaffhausen, Suiza, 27 de enero de 2004].
27
Caso CLOUT nm. 168 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 21 de marzo de 1996]; Tribunal de Distrito, Distrito Oeste de Pensilvania,
Estados Unidos, 25 de julio de 2008 (Norfolk Southern Railway Company v. Power Source Supply, Inc.), que puede consultarse en la direc-
cin de Internet www.cisg.law.pace.edu. Vase tambin el caso CLOUT nm. 617 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de California, Estados
Unidos, 30 de enero de 2001] (Supermicro Computer, Inc. v. Digitechnic) (en que un tribunal de justicia de los Estados Unidos de Amrica se
neg a conocer de una controversia que ya estaba sometida a litigio en Francia porque, para resolver el asunto, habra tenido que determinar
la validez de una clusula de descargo de responsabilidad de garanta con arreglo a la CIM).
28
Tribunal Supremo de Nueva Gales del Sur, Australia, 30 de enero de 2012 (Fryer Holdings Pty Ltd (in liq.) v. Liaoning MEC Group Co.
Ltd), [2012] NSWSC 18, [19] y [20] (en que se equipar el artculo 35, prrafo 2 a), con el trmino tcito de calidad comerciable previsto en
el derecho interno de Australia); Tribunal de Distrito, Distrito Oeste de Pensilvania, Estados Unidos, 25 de julio de 2008 (Norfolk Southern
Railway Company v. Power Source Supply, Inc.), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se equi-
par el artculo 35, prrafo 2 a), con la garanta tcita de comerciabilidad con arreglo al derecho interno de los Estados Unidos); Tribunal
Supremo de Victoria, Australia, 24 de abril de 2003 (Playcorp Pty Ltd v. Taiyo Kogyo Limited), que puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se equipar el artculo 35, prrafo 2 a), con las obligaciones del vendedor previstas en el derecho
interno de Australia); Tribunal Supremo de Australia Occidental, Australia, 17 de enero de 2003 (Ginza Pty Ltd v. Vista Corporation Pty Ltd),
que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se equipar el artculo 35, prrafo 2 a), con las obligaciones
del vendedor previstas en el derecho interno de Australia); Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica
Popular China, 18 de julio de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que
se equipar el artculo 35, prrafo 2 a), con las obligaciones del vendedor previstas en el derecho interno de China).
29
Caso CLOUT nm. 204 [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia, 15 de mayo de 1996].
30
Caso CLOUT nm. 170 [Landgericht Trier, Alemania, 12 de octubre de 1995].
31
Tribunal de Casacin, Francia, 23 de enero de 1996, Unilex.
32
33
Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 17 de noviembre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
34
35
Bundesgericht, Suiza, 10 de octubre de 2005, Unilex.
36
Tribunal de Apelacin de Helsinki, Finlandia, 31 de mayo de 2004 (Crudex Chemicals Oy v. Landmark Chemicals S.A.), cuyo anlisis
editorial en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
37
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 2002 (laudo arbitral nm. 10377), Yearbook Commercial Arbi-
tration, 2006, vol. 31, pg. 72.
38
Bundesgerichtshof, Alemania, 26 de septiembre de 2012, Internationales Handelsrecht, 2012, 231 = CISG-online nm. 2348.
39
Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 28 de junio de 2006 (Drukkerij Moderna NV v. IVA Groep BV), cuyo resumen en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (los daos menores a las mercaderas no las hacan ineptas para los
usos a que ordinariamente se destinaban); Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, junio de 1996 (laudo
arbitral nm. 8247), International Court of Arbitration Bulletin, 2000, vol. 11, pg. 53 (en que se consider que unas sustancias qumicas
microcristalinas que se haban solidificado pero que podan volver a transformarse fcilmente en cristales eran conformes al contrato); caso
CLOUT nm. 252 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 21 de septiembre de 1998] (una lnea del texto descolocada que no afectaba
a la posibilidad de comprender el texto no se consider falta de conformidad de un catlogo de exposicin de arte); caso CLOUT nm. 341
[Tribunal Superior de Justicia de Ontario, Canad, 31 de agosto de 1999] (en que se consider que no exista falta de conformidad respecto
del contrato en unos envos que contenan un pequeo porcentaje de molduras para marcos de cuadros defectuosas, ya que se prob que los
envos de cualquier proveedor incluiran algunas molduras defectuosas) (vase el texto ntegro de la sentencia).
40
Landgericht Coburg, Alemania, 12 de diciembre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu.
41
Oberlandesgericht Graz, 19 de junio de 2013, Internationales Handelsrecht, 2014, 191 = CISG-online nm. 2461.
42
cisg.law.pace.edu (mercaderas que satisfacen las expectativas del usuario medio); Tribunal Supremo de Australia Occidental, Australia,
17de enero de 2003 (Ginza Pty Ltd v. Vista Corporation Pty. Ltd), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu
(estndar de comerciabilidad); Instituto de Arbitraje de los Pases Bajos, Pases Bajos, 15 de octubre de 2002 (laudo arbitral nm. 2319),
Unilex (calidad razonable en lugar de calidad media o comerciable); caso CLOUT nm. 123 [Bundesgerichtshof, Alemania, 8 de marzo de
1995] (calidad media o comerciable) (vase el texto ntegro de la sentencia); Landgericht Berlin, Alemania, 15 de septiembre de 1994, Unilex
(calidad media, no simplemente calidad comerciable).
43
Caso CLOUT nm. 774 [Bundesgerichtshof, Alemania, 2 de marzo de 2005]. Vanse el caso CLOUT nm. 1097 [Comisin de Arbitraje
Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 3 de junio de 2003], cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el hecho de que las mercaderas no fuesen revendibles, ni siquiera a precio reducido, cons-
titua una infraccin del artculo 35, prrafo 2 a)); Rechtbank van Koophandel Mechelen, Blgica, 18 de enero de 2002, Unilex (de acuerdo
con el artculo 35, prrafo 2 a), las mercaderas deban ser aptas para la reventa).
44
45
Caso CLOUT nm. 123 [Bundesgerichtshof, Alemania, 8 de marzo de 1995] (a un vendedor extranjero no se le puede exigir simple-
mente que conozca las disposiciones jurdicas del derecho pblico ni las prcticas administrativas difcilmente determinables del pas al cual
exporta, y [], por tanto, no es razonable que el comprador confe en tal conocimiento del vendedor, sino que cabe suponer que el comprador
tiene ese conocimiento prctico de los requisitos de su propio pas o del lugar de destino escogido por l y, en consecuencia, cabe esperar
que informe de ello al vendedor). Aunque sin resolverla, el tribunal plante la cuestin de si las mercaderas deban cumplir las normas de
la jurisdiccin del vendedor para satisfacer lo dispuesto en el artculo 35, prrafo 2 a) (vase el texto ntegro de la sentencia). Vanse otros
casos en que se aplic el mismo criterio de esta sentencia en Tribunal Superior de Nueva Zelandia, 30 de julio de 2010, que puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Rechtsbank Rotterdam, Pases Bajos, 15 de octubre de 2008 (Eyroflam S.A. v. P.C.C.
Rotterdam B.V.), cuyo resumen est publicado en European Journal of Commercial Contract Law; Oberster Gerichtshof, Austria, 19 de abril
de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 752 [Oberster
Gerichtshof, Austria, 25 de enero de 2006]; Tribunal de Apelacin de Versalles, Francia, 13 de octubre de 2005, cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 774 [Bundesgerichtshof, Alemania, 2 de marzo
46
Ibid.; comprese con el caso CLOUT nm. 343 [Landgericht Darmstadt, Alemania, 9 de mayo de 2000] (en que un comprador suizo
de grabadoras de vdeo interpuso una demanda porque el vendedor alemn haba facilitado folletos de instrucciones solo en alemn y no en
los dems idiomas hablados en Suiza; el tribunal rechaz el argumento porque las grabadoras no se haban producido especialmente para el
mercado suizo y el comprador no haba estipulado que debieran entregarse folletos de instrucciones en otros idiomas).
47
En una sentencia posterior relativa a cera para viedos que no haba servido para proteger unas vides injertadas, un tribunal superior de
Alemania consider que la cera no se ajustaba a los requisitos del artculo 35, prrafo 2 a), porque no cumpla las normas del sector conoci-
das y aplicadas por ambas partes. Caso CLOUT nm. 272 [Oberlandesgericht Zweibrcken, Alemania, 31 de marzo de 1998] (vase el texto
48
Un tribunal concluy que, en las siguientes circunstancias, un vendedor espaol de pimentn haba aceptado que el producto deba
cumplir las leyes alemanas de seguridad alimentaria: el vendedor mantena una relacin de negocios prolongada con el comprador alemn,
exportaba regularmente a Alemania y en un contrato anterior con el comprador haba aceptado procedimientos especiales para ajustarse a las
leyes alemanas de seguridad alimentaria; Landgericht Ellwangen, Alemania, 21 de agosto de 1995, Unilex. El tribunal, citando el artculo 35,
prrafo1, estim que el pimentn con un contenido de xido de etileno superior al permitido por las leyes alemanas de seguridad alimen-
taria no era conforme al contrato y, en consecuencia, fall a favor del comprador, que haba sostenido (presumiblemente sobre la base del
artculo35, prrafo 2 a)) que el pimentn no era apto para los usos a que ordinariamente se destinaba ni para venderse en Alemania.
49
Caso CLOUT nm. 418 [Tribunal de Distrito, Distrito Este de Luisiana, Estados Unidos, 17 de mayo de 1999].
50
Caso CLOUT nm. 1256 [Tribunal de Apelacin de Wellington, Nueva Zelandia, 22 de julio de 2011] (Smallmon v. Transport Sales
Ltd), [2012] 2 NZLR 109, 125 y 126; [2011] NZCA 340, [62] a [64]; Tribunal Superior de Nueva Zelandia, 30 de julio de 2010, que puede
51
Caso CLOUT nm. 202 [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia, 13 de septiembre de 1995].
52
Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Ohio, Estados Unidos, 3 de abril de 2009 (Miami Valley Paper LLC v. Lebbing Engineering & Con-
sulting GmbH), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se equipar el artculo 35, prrafo 2 b), con
la garanta tcita de aptitud para usos especiales prevista en la legislacin nacional sobre compraventa de los Estados Unidos); Tribunal de
Distrito, Distrito Oeste de Pensilvania, Estados Unidos, 25 de julio de 2008 (Norfolk Southern Railway Company v. Power Source Supply,
Inc.), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se equipar el artculo 35, prrafo 2 b), con la garanta
tcita de aptitud para usos especiales prevista en la legislacin nacional sobre compraventa de los Estados Unidos); caso CLOUT nm. 532
[Tribunal Supremo de Columbia Britnica, Canad, 21 de agosto de 2003] (en que se equipar el artculo 35, prrafo 2 b), con la garanta
reglamentaria de conformidad prevista en la legislacin nacional sobre compraventa del Canad); Tribunal Supremo de Victoria, Australia,
24 de abril de 2003 (Playcorp Pty Ltd v. Taiyo Kogyo Limited), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en
que se equipar el artculo 35, prrafo 2 b), con las obligaciones del vendedor previstas en el derecho interno de Australia); Tribunal Supremo
de Australia Occidental, Australia, 17 de enero de 2003 (Ginza Pty Ltd v. Vista Corporation Pty. Ltd), que puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se equipar el artculo 35, prrafo 2 b), con las obligaciones del vendedor previstas en el derecho
interno de Australia).
53
54
Caso CLOUT nm. 882 [Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 5 de noviembre de 2002].
55
Caso CLOUT nm. 532 [Tribunal Supremo de Columbia Britnica, Canad, 21 de agosto de 2003].
56
Caso CLOUT nm. 580 [Tribunal de Apelaciones, Cuarto Circuito, Estados Unidos, 21 de junio de 2002].
57
Tribunal de Primera Instancia de Helsinki, Finlandia, 11 de junio de 1995, confirmado por Tribunal de Apelacin de Helsinki, Finlandia,
30 de junio de 1998, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu. Vase tambin Tribunale
di Busto Arsizio, Italia, 13 de diciembre de 2001, publicado en Rivista di Diritto Internazionale Privato e Processuale, 2003, 150 a 155, que
puede consultarse tambin en Unilex.
58
Oberster Gerichtshof, Austria, 19 de abril de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu.
59
cisg.law.pace.edu.
60
Caso CLOUT nm. 492 [Tribunal de Apelacin de Lyon, Francia, 18 de diciembre de 2003].
61
Landgericht Mnchen, Alemania, 27 de febrero de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu.
62
Cmara de Arbitraje de Pars, Francia, 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu.
63
Caso CLOUT nm. 555 [Audiencia Provincial de Barcelona, Espaa, 28 de enero de 2004].
64
Tribunal Superior de Nueva Zelandia, Nueva Zelandia, 30 de julio de 2010, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu. El tribunal seal que haba llegado a su conclusin sin tener en cuenta en cul de las partes recaa la carga de probar el
elemento relativo a la confianza previsto en el artculo 35, prrafo 2 b), pues concluy que exista discrepancia entre las fuentes autorizadas
en cuanto a qu parte tena esa carga.
65
cisg.law.pace.edu.
66
Caso CLOUT nm. 123 [Bundesgerichtshof, Alemania, 8 de marzo de 1995]. Vanse otros casos en que se aplic el criterio de esa sen-
tencia en Tribunal Superior de Nueva Zelandia, Nueva Zelandia, 30 de julio de 2010, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; Rechtsbank Rotterdam, Pases Bajos, 15 de octubre de 2008 (Eyroflam S.A. v. P.C.C. Rotterdam B.V.), cuyo resumen est
publicado en ingls en European Journal of Commercial Contract Law; Oberster Gerichtshof, Austria, 19 de abril de 2007, cuya traduccin
en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 752 [Oberster Gerichtshof, Austria,
25 de enero de 2006]; Tribunal de Apelacin de Versalles, Francia, 13 de octubre de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 774 [Bundesgerichtshof, Alemania, 2 de marzo de 2005] (vase el texto
67
Caso CLOUT nm. 84 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 20 de abril de 1994], opinin expuesta en el caso CLOUT nm.
123 [Bundesgerichtshof, Alemania, 8 de marzo de 1995].
68
Pretore del Distretto Lugano, Suiza, 19 de abril de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu.
69
Tribunal de Apelacin de Versalles, Francia, 13 de octubre de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu (el vendedor haba presentado al comprador la muestra de un juguete destinado a nios pequeos e incluido
una indicacin donde se sealaba que era seguro para nios pequeos; se consider que se haba infringido el artculo 35, prrafo 2 c), al
entregarse mercaderas que no cumplan los reglamentos de seguridad); Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos,
23de agosto de 2006 (TeeVee Toons, Inc. v. Gerhard Schubert GmbH), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu (a diferencia del modelo mostrado al comprador, que funcionaba adecuadamente, la maquinaria que el vendedor le entreg funcionaba de
manera deficiente y no produca en forma fiable o rpida); caso CLOUT nm. 79 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 18 de enero
de 1994] (en que se consider que las mercaderas (zapatos) no eran conformes a la muestra facilitada por el vendedor, pero que esa falta de
conformidad no era un incumplimiento esencial) (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 138 [Tribunal de Apelaciones,
Segundo Circuito, Estados Unidos, 6 de diciembre de 1995] (en que se concluy que los compresores de aire acondicionado entregados por
el vendedor no eran conformes al contrato y que esa falta de conformidad constitua incumplimiento esencial: [e]l acuerdo entre Delchi y
Rotorex se bas en un compresor de muestra suministrado por Rotorex y en especificaciones escritas relativas a la capacidad de enfriamiento
y al consumo de energa []. El presidente de Rotorex [] admiti en una carta de 17 de marzo de 1988 a Delchi que los compresores sumi-
nistrados eran menos eficientes que la muestra) (vase el texto ntegro de la sentencia).
70
Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 19 de abril de 2006 (Brugen Deuren BVBA v. Top Deuren VOF), cuya traduccin en ingls
71
Landgericht Berlin, Alemania, 15 de septiembre de 1994, Unilex.
72
Rechtbank van Koophandel, Blgica, 14 de septiembre de 2005, cuyo resumen en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu (el comprador haba presentado un documento sobre el modelo al vendedor/impresor y encargado los elementos de
impresin correspondientes); Landgericht Aschaffenburg, Alemania, 20 de abril de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el comprador haba especificado la resistencia que deba tener el material para que las costuras
no se abrieran al usarlo en colchones y para ello haba presentado al vendedor una muestra producida por otro fabricante); caso CLOUT nm.
175 [Oberlandesgericht Graz, Austria, 9 de noviembre de 1995] (vase el texto ntegro de la sentencia).
73
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu. El tribunal concluy que las entregas anteriores hechas por el vendedor al comprador,
algunas de las cuales comprendan mercaderas de diferentes clases que no se haban daado, no entraaban un acuerdo tcito respecto del
embalaje de las mercaderas.
74
Caso CLOUT nm. 202 [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia, 13 de septiembre de 1995] (vase el texto ntegro de la sentencia).
75
(Conservas La Costea S.A. de C.V. v. Lann San Luis S.A. & Agroindustrial Santa Adela S.A.), Unilex. En la sentencia no se cit expresa-
mente el artculo 35, prrafo 2 d), de la CIM.
76
77
Caso CLOUT nm. 724 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 14 de diciembre de 2006].
78
Cmara de Arbitraje de Pars, Francia, 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu (el vendedor no era responsable con arreglo al artculo 35 de la CIM debido a que el comprador conoca que la calidad del cargamento
no era estndar y podra haber comprobado las condiciones del cargamento mediante inspecciones).
79
Caso CLOUT nm. 1132 [Tribunal Federal de Australia, Australia, 20 de abril de 2011] (Castel Electronics Pty Ltd v. Toshiba Singapore
Pte Ltd), [2011] FCAFC 55, [311].
80
Comentario de la secretara sobre el (entonces) artculo 33 de la Convencin, pg. 35, prr. 14.
81
82
Caso CLOUT nm. 219 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 28 de octubre de 1997] (tras la inspeccin de la niveladora por el com-
prador, las partes haban convenido en que el vendedor deba sustituir tres piezas defectuosas.; el vendedor las sustituy antes de entregar la
mquina, pero ms tarde el comprador se quej de otros defectos) (vase el texto ntegro de la sentencia).
83
Caso CLOUT nm. 256 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 29 de junio de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia).
84
Vase, por ejemplo, Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Ohio, Estados Unidos, 3 de abril de 2009 (Miami Valley Paper, LLC v. Lebbing
Engineering & Consulting GmbH), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el comprador present pruebas
suficientes de que no tena conocimiento de la falta de conformidad en el momento en que se haba celebrado el contrato).
85
86
Vase Tribunal Superior de Nueva Zelandia, Nueva Zelandia, 30 de julio de 2010 (RJ & AM Smallmon v. Transport Sales Limited and
Grant Alan Miller), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se concluy que exista discrepancia
entre las fuentes autorizadas acerca de la Convencin en cuanto a qu parte tena la carga de la prueba con respecto a la conformidad de las
mercaderas).
87
Oberlandesgericht Kln, Alemania, 12 de enero de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; Tribunal Popular Superior de la Provincia de Shandong, Repblica Popular China, 27 de junio de 2005 (Norway Royal
Supreme Seafoods v. China Rizhao Jixiang Ocean Food Co. and China Rizhao Shanfu Food Co.), cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Rechtbank van Koophandel Kortrijk, Blgica, 6 de octubre de 1997, Unilex; Rechtbank
van Koophandel Kortrijk, Blgica, 16 de diciembre de 1996, que puede consultarse en la direccin de Internet www.law.kuleuven.be.
88
Caso CLOUT nm. 1509 [Tribunal de Casacin, Francia, 26 de marzo de 2013]; Tribunal de Distrito, Distrito Oeste de Washington,
Estados Unidos, 3 de abril de 2009 (Barbara Berry S.A. de C.V. v. Ken M Spooner Farms, Inc.), que puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 1129 [Juzgado de Primera Instancia e Instruccin Nm. 5 de La Laguna, Espaa, 23 de
octubre de 2007]; Instituto de Arbitraje de la Cmara de Comercio de Estocolmo, Suecia, 5 de abril de 2007, Unilex; Tribunal de Apelacin
de Run, Francia, 19 de diciembre de 2006 (Socit Agrico v. Socit SIAC), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu, confirmado por el caso CLOUT nm. 1028 [Tribunal de Casacin, Francia, 16 de septiembre de 2008];
Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 19 de abril de 2006 (Brugen Deuren BVBA v. Top Deuren VOF), cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Apelacin de Helsinki, Finlandia, 31 de mayo de 2004 (Crudex
Chemicals Oy v. Landmark Chemicals S.A.), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
89
Tribunal de Apelaciones, Sptimo Circuito, Estados Unidos, 23 de mayo de 2005 (Chicago Prime Packers, Inc. v. Northam Food Trading
Co.), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Kln, Alemania, 12 de enero de 2007, cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Cmara de Arbitraje de Pars, Francia, 2007 (laudo
arbitral nm. 9926), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu. Caso CLOUT nm. 103
[Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1993 (laudo arbitral nm. 6653)]. Un tribunal suizo reconoci
el criterio de que la carga de probar una falta de conformidad deba asignarse aplicando el derecho interno, pero no adopt ni rechaz ese
planteamiento porque el criterio contrario conduca al mismo resultado (la carga de la prueba recaa en el comprador). Caso CLOUT nm.
253 [Cantone Ticino, seconda Camera civile del Tribunale dappello, Suiza, 15 de enero de 1998].
90
Caso CLOUT nm. 934 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 27 de abril de 2007] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT
nm. 721 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 8 de febrero de 2006]; caso CLOUT nm. 894 [Bundesgericht, Suiza, 7 de julio de 2004]
(vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 885 [Bundesgericht, Suiza, 13 de noviembre de 2003]; caso CLOUT nm. 378
[Tribunale di Vigevano, Italia, 12 de julio de 2000] (en que se analiz extensamente la cuestin). Vase una sentencia con el mismo resultado
general en el caso CLOUT nm. 97 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 9 de septiembre de 1993]. Un tribunal seal la opinin
de que la Convencin contena un principio general de atribucin de la carga al comprador, pero no adopt ni rechaz este planteamiento
porque la opinin contraria conduca al mismo resultado (la carga de la prueba recaa en el comprador). Caso CLOUT nm. 253 [Cantone
Ticino, seconda Camera civile del Tribunale dappello, Suiza, 15 de enero de 1998]; vase tambin Instituto de Arbitraje de los Pases Bajos,
Pases Bajos, 15 de octubre de 2002 (laudo arbitral nm. 2319), Unilex. Sin examinar expresamente la cuestin, en varias sentencias parece
haberse adoptado implcitamente la opinin de que en la CIM se asigna al comprador la carga de probar la falta de conformidad. Vanse el
caso CLOUT nm. 107 [Oberlandesgericht Innsbruck, Austria, 1 de julio de 1994] (el comprador no pudo probar que las mercaderas no eran
conformes al contrato); Landgericht Dsseldorf, Alemania, 25 de agosto de 1994, Unilex (el comprador no prob la falta de conformidad).
Vase tambin el prrafo 4 del pasaje del presente Compendio dedicado al artculo 4.
91
Caso CLOUT nm. 885 [Bundesgericht, Suiza, 13 de noviembre de 2003] (dado que a partir de este criterio se puede asignar la carga de
la prueba a ambas partes, el tribunal indic que esa carga deba atribuirse en ltima instancia sobre la base del principio de la proximidad
de la prueba, de modo que la carga de probar la falta de conformidad se deba asignar al comprador en caso de que este hubiera recibido las
mercaderas y las hubiera tomado bajo su control).
92
Caso CLOUT nm. 934 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 27 de abril de 2007] (vase el texto ntegro de la sentencia); Tribunal de
Apelacin de Helsinki, Finlandia, 31 de mayo de 2004 (Crudex Chemicals Oy v. Landmark Chemicals S.A.), cuyo anlisis editorial en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 894 [Bundesgericht, Suiza, 7 de julio de 2004]
(vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 891 [Bundesgericht, Suiza, 13 de enero de 2004], Unilex; caso CLOUT nm. 885
[Bundesgericht, Suiza, 13 de noviembre de 2003]; Arrondissementsrechtbank Zwolle, Pases Bajos, 21 de mayo de 2003 (Remeha B.V. v.
Keramab N.V.), que puede consultarse en la direccin de Internet www.rechtspraak.nl; Hof van Beroep Antwerpen, Blgica, 16 de diciembre
de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
93
Caso CLOUT nm. 1506 [Tribunal de Apelacin de Nancy, Francia, 6 de noviembre de 2013]; caso CLOUT nm. 590 [Landgericht
Saarbrcken, Alemania, 1 de junio de 2004 (vase el texto ntegro de la sentencia); Tribunal de Apelacin de Helsinki, Finlandia, 31 de mayo
de 2004 (Crudex Chemicals Oy v. Landmark Chemicals S.A.), cuyo anlisis editorial en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 123 [Bundesgerichtshof, Alemania, 8 de marzo de 1995] (vase el texto ntegro de la sentencia).
Un tribunal concluy que, dado que se haba demostrado que una unidad de refrigeracin se haba averiado poco despus de ser puesta en
funcionamiento, incumba al vendedor probar que no era responsable del defecto. Caso CLOUT nm. 204 [Tribunal de Apelacin de Greno-
ble, Francia, 15 de mayo de 1996].
94
www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 251 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 30 de noviembre de 1998]. Vase tambin el
caso CLOUT nm. 486 [Audiencia Provincial de A Corua, Espaa, 21 de junio de 2002] (en que se indic, sin explicar los motivos, que
corresponda al comprador probar la falta de conformidad de las mercaderas entregadas). Comprese con Tribunal Colegiado de Primera
Instancia de Atenas, Grecia, 2009 (expediente nm. 4505/2009), cuyo anlisis editorial en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu (Despus de que el comprador se hace cargo de las mercaderas (artculo 60 b) de la CIM), si surge una cuestin de
falta de conformidad, l es el nico que debe probar que, en el momento de la transmisin del riesgo, las mercaderas no eran conformes al
contrato (artculo 36, prrafo 1, y artculos 67 a 69 de la CIM). Sin embargo, si despus de recibir las mercaderas el comprador las examina
en el plazo ms breve posible atendidas las circunstancias (artculo 38, prrafo1, de la CIM) y descubre la falta de conformidad [y lo notifica
al vendedor] especificando la naturaleza de la falta de conformidad, hechos a cuyo respecto tiene la carga de la prueba, entonces pasa al ven-
dedor la carga de probar que en el momento de la transmisin del riesgo las mercaderas eran conformes al contrato de compraventa).
95
law.pace.edu.
96
97
Caso CLOUT nm. 636 [Cmara Nacional de Apelaciones en lo Comercial de Buenos Aires, Argentina, 21 de julio de 2002]; caso
CLOUT nm. 580 [Tribunal de Apelaciones, Cuarto Circuito, Estados Unidos, 21 de junio de 2002].
98
Caso CLOUT nm. 1029 [Tribunal de Apelacin de Rennes, Francia, 27 de mayo de 2008], cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la
Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 6 de junio de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin
de Rusia, 17 de febrero de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
99
Vase, por ejemplo, Appellationsgericht Basel-Stadt, Suiza, 26 de noviembre de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
100
Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 21 de noviembre de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
101
Caso CLOUT nm. 170 [Landgericht Trier, Alemania, 12 de octubre de 1995] (vase el texto ntegro de la sentencia).
102
Caso CLOUT nm. 204 [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia, 15 de mayo de 1996].
103
Arrondissementsrechtbank Arnhem, Pases Bajos, 28 de junio de 2006 (Silicon Biomedical Instruments B.V. v. Erich Jaeger GmbH),
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Mnchen, Alemania, 29 de
noviembre de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
104
Gerechtshof Arnhem, Pases Bajos, 7 de octubre de 2008 (Arens Sondermachinen GmbH v. Smit Draad/Draad Nijmegen B.V.), cuyo
resumen en ingls puede consultarse en European Journal of Commercial Contract Law; Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y
Comercial de China, Repblica Popular China, 18 de abril de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; Obergericht des Kantons Zug, Suiza, 5 de julio de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Apelacin de Helsinki, Finlandia, 31 de mayo de 2004 (Crudex Chemicals Oy v. Landmark
Chemicals S.A.), cuyo anlisis editorial en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 50
[Landgericht Baden-Baden, Alemania, 14 de agosto de 1991] (vase el texto ntegro de la sentencia). Ahora bien, vase el caso CLOUT nm.
378 [Tribunale di Vigevano, Italia, 12 de julio de 2000] (en que el tribunal rechaz la prueba pericial presentada por el vendedor porque segn
la ley procesal civil italiana solo un perito designado por el tribunal poda ofrecer un dictamen pericial) (vase el texto ntegro de la sentencia).
Vanse casos en que los tribunales han nombrado peritos para evaluar la conformidad de las mercaderas, entre otros, en Hof van Beroep
Gent, Blgica, 10 de mayo de 2004 (N.V. Maes Roger v. N.V. Kapa Reynolds), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 123 [Bundesgerichtshof, Alemania, 8 de marzo de 1995] (el tribunal haba recibido un
dictamen pericial de las autoridades sanitarias sobre el concentrado de cadmio de unos mejillones) (vase el texto ntegro de la sentencia); el
caso CLOUT nm. 271 [Bundesgerichtshof, Alemania, 24 de marzo de 1999] (segn un dictamen pericial, el dao que sufrieron los viedos
fue causado por una cera defectuosa) (vase el texto ntegro de la sentencia); Rechtbank van Koophandel Kortrijk, Blgica, 6 de octubre de
1997, Unilex (en que se design un perito judicial para determinar la conformidad del hilo); Rechtbank van Koophandel Kortrijk, Blgica,
16de diciembre de 1996, que puede consultarse en la direccin de Internet www.law.kuleuven.be.
105
Instituto de Arbitraje de la Cmara de Comercio de Estocolmo, Suecia, 5 de abril de 2007, Unilex.
106
Tribunal de Apelacin de Helsinki, Finlandia, 29 de enero de 1998, que puede consultarse en la direccin de Internet www.utu.fi.
107
108
Caso CLOUT nm. 341 [Tribunal Superior de Justicia de Ontario, Canad, 31 de agosto de 1999] (vase el texto ntegro de la sentencia).
109
Caso CLOUT nm. 50 [Landgericht Baden-Baden, Alemania, 14 de agosto de 1991] (vase el texto ntegro de la sentencia).
110
Caso CLOUT nm. 802 [Tribunal Supremo, Espaa, 17 de enero de 2008] (vase el texto ntegro de la sentencia).
111
Caso CLOUT nm. 481 [Tribunal de Apelacin de Pars, Francia, 14 de junio de 2001], confirmado en apelacin por el caso CLOUT
nm. 494 [Tribunal de Casacin, Francia, 24 de septiembre de 2003]. Comprense con el caso CLOUT nm. 486 [Audiencia Provincial de A
Corua, Espaa, 21 de junio de 2002] (en que se concluy que el comprador no haba demostrado suficientemente que el vendedor hubiese
entregado mercaderas no conformes cuando, segn una inspeccin previa al envo, eran conformes).
112
Caso CLOUT nm. 97 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 9 de septiembre de 1993] (vase el texto ntegro de la sentencia).
113
Caso CLOUT nm. 245 [Tribunal de Apelacin de Pars, Francia, 18 de marzo de 1998]; caso CLOUT nm. 244 [Tribunal de Apela-
cin de Pars, Francia, 4 de marzo de 1998]; caso CLOUT nm. 203 [Tribunal de Apelacin de Pars, Francia, 13 de diciembre de 1995].
Vase tambin Hof van Beroep Antwerpen, Blgica, 22 de enero de 2007 (B.V.B.A. I.T.M. v. S.A. Montanier), cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se afirm que mediante el uso de un Incoterm por las partes
no se determinaba directamente el lugar en que el vendedor deba cumplir su obligacin de entregar las mercaderas de conformidad con
el artculo 35 para los fines de determinar la competencia judicial con arreglo al artculo 5, prrafo 1, del Convenio de Bruselas, pero se
sostuvo sin embargo que el cumplimiento de la obligacin tena lugar donde el riesgo de la prdida de las mercaderas se transmita del
vendedor al comprador, cuestin regulada por las partes en el Incoterm convenido entre las partes). Con respecto a la competencia judicial
con arreglo al artculo 5, prrafo 1, del Convenio de Lugano en los casos en que el comprador sostiene que las mercaderas entregadas
por el vendedor no eran conformes, vase Obergericht des Kantons Zrich, Suiza, 6 de febrero de 2009, cuya traduccin en ingls puede
Artculo 36
1) El vendedor ser responsable, conforme al contrato y a la presente Convencin,

de toda falta de conformidad que exista en el momento de la transmisin del riesgo al com-
prador, aun cuando esa falta solo sea manifiesta despus de ese momento.
2) El vendedor tambin ser responsable de toda falta de conformidad ocurrida des-

pus del momento indicado en el prrafo precedente y que sea imputable al incumplimiento
de cualquiera de sus obligaciones, incluido el incumplimiento de cualquier garanta de que,
durante determinado perodo, las mercaderas seguirn siendo aptas para su uso ordinario o
para un uso especial o conservarn las cualidades y caractersticas especificadas.
VISIN GENERAL hubiera proporcionado una garanta especfica de acuerdo

con lo dispuesto en el artculo 36, prrafo 26.
1. En el artculo 36 se determina el momento en que
debe haber surgido una falta de conformidad en las mer-
caderas para que el vendedor sea responsable de ella1. VISIN GENERAL DEL ARTCULO 36,
En el artculo 36, prrafo 1, se establece la regla general PRRAFO 1
de que el vendedor es responsable de toda falta de con-
formidad que exista en el momento en que el riesgo de 2. En el artculo 36, prrafo 1, se dispone que el vendedor
prdida de las mercaderas se transmite al comprador 2. En es responsable conforme al contrato y a la presente Conven-
el artculo36, prrafo 2, se ampla la responsabilidad del cin, de toda falta de conformidad que exista en el momento
vendedor en determinadas circunstancias al disponer que de la transmisin del riesgo al comprador. Diversos tribu-
el vendedor es responsable de toda falta de conformidad nales han invocado el artculo 36, prrafo 1, para establecer
que ocurra incluso despus de la transmisin del riesgo si el momento y el lugar en que ha de determinarse si las mer-
esa falta es causada por el incumplimiento de las obliga- caderas no son conformes con arreglo al artculo35 de la
ciones del vendedor, incluido el incumplimiento de una CIM7. El principio de la responsabilidad del vendedor por
garanta respecto a la aptitud o las cualidades futuras de los defectos existentes antes de la transmisin del riesgo se
las mercaderas3. En varias sentencias se ilustra el funcio- refuerza con la frase final del artculo 36, prrafo 1, en que se
namiento de los dos prrafos del artculo 36. En un caso confirma tal responsabilidad aun cuando esa falta solo sea
en que una florera, que haba comprado plantas de mar- manifiesta despus [de la transmisin del riesgo]. Lo deci-
garitas, se neg a pagar el precio cuando sus clientes se sivo para la aplicacin del artculo 36, prrafo 1, es, pues,
quejaron de que las plantas no haban florecido durante el momento en que empieza a existir la falta de conformi-
todo el verano, que era lo que se esperaba, el tribunal de dad, no el momento en que se descubre (o debiera haberse
apelaciones confirm el derecho del vendedor a percibir descubierto)8. La sentencia de un tribunal sobre la venta de
el precio, en primer lugar, porque el comprador no haba cacao en grano de Ghana ilustra el funcionamiento general
probado conforme al artculo36, prrafo 1, que las plantas del artculo 36, prrafo19. En el contrato se estipulaba que
fueran defectuosas cuando el riesgo pas al comprador y, el riesgo pasara al comprador cuando la mercadera fuera
en segundo lugar, porque no haba probado que el vendedor entregada al primer porteador. Se exiga tambin que el ven-
hubiera garantizado la aptitud futura de la mercadera con dedor proporcionara, antes del envo de la mercadera, un
arreglo al artculo 36, prrafo 24. Otro tribunal concluy certificado de un organismo de anlisis independiente que
que el vendedor no era responsable, segn el artculo 36, confirmara que el cacao cumpla ciertas especificaciones de
prrafo 1, de los daos sufridos por unas cajas para pizzas calidad. El organismo independiente analiz la mercadera
al ser transportadas por un porteador porque el riesgo de unas tres semanas antes de que se empacara para el envo
prdida haba pasado al comprador cuando las mercade- y expidi el certificado exigido. Pero cuando la mercadera
ras se entregaron al primer porteador; el resultado no se lleg, los anlisis realizados por el propio comprador pusie-
modificaba aplicando el artculo 36, prrafo 2, ya que los ron de manifiesto que el cacao en grano era de calidad infe-
daos no se debieron a un incumplimiento por parte del rior a la contratada. El tribunal dictamin que el vendedor
vendedor 5. Y en un caso en que, despus de la formacin sera responsable de la falta de conformidad en tres situacio-
del contrato, se promulg un reglamento por el que se res- nes: 1) si el certificado de calidad previo al envo expedido
tringa la capacidad del comprador de importar carne de por el organismo independiente simplemente fuera errneo y
cerdo, un tribunal sostuvo que el vendedor habra sido res- la mercadera no hubiera sido conforme en el momento de la
ponsable de dicho reglamento solo si hubiera existido en inspeccin; 2) si el deterioro de la calidad hubiera ocurrido
el momento en que el riesgo se transmiti (de acuerdo con en el lapso de tres semanas transcurrido entre la inspeccin
lo dispuesto en el artculo36, prrafo 1) o si el vendedor y el envo, o 3) si los defectos existan ya cuando se envi la
mercadera pero solo se tornaron manifiestos despus de la parte incumbe probar esta cuestin16. En un caso, un tribu-
entrega al comprador. nal observ que algunos estudiosos de la CIM proponan
que la cuestin se resolviera por remisin a la ley nacional
aplicable en virtud de las normas de derecho internacional
RESPONSABILIDAD DEL VENDEDOR privado, mientras que otros expertos argan que la propia
POR DEFECTOS EXISTENTES EN EL MOMENTO CIM contena un principio general (previsto en el artculo7,
DE LA TRANSMISIN DEL RIESGO prrafo 2, de la CIM) segn el cual la parte que invocaba
la falta de conformidad (es decir, el comprador) deba pro-
3. En varias sentencias se ha afirmado el principio bsico barla17. En ese caso concreto, el tribunal no tuvo que resol-
del artculo 36, prrafo 1, de que el vendedor es responsa- ver ese desacuerdo porque, segn ambos planteamientos, se
ble de toda falta de conformidad existente en el momento impona la carga de la prueba al comprador 18. En otro caso,
de la transmisin del riesgo al comprador 10. A la inversa, un tribunal inferior desestim la demanda de un comprador
tambin se ha invocado en varias sentencias el principio de porque no estaba claro si la falta de conformidad de las mer-
que, generalmente, el vendedor no es responsable de una caderas se haba producido antes o despus de que el riesgo
falta de conformidad surgida despus de la transmisin del se hubiera transmitido al comprador; el comprador apel
riesgo. Por ejemplo, en un caso en que un contrato de com- argumentando que, con arreglo al artculo 36 juntamente con
praventa de championes deshidratados inclua una clusula el artculo 7, prrafo 2, incumba al vendedor probar que las
CFR (cost, freight; coste y flete) y los championes se mercaderas eran conformes en el momento en que se trans-
deterioraron durante el transporte, un tribunal concluy que miti el riesgo19, pero el tribunal de apelaciones concluy
la falta de conformidad ocurri despus de que el riesgo de que el tribunal inferior, en su sentencia, no haba invertido la
prdida se hubiera transmitido y que, por tanto, el vendedor carga de la prueba y desestim la apelacin20. Otros tribuna-
no era responsable de la falta de conformidad con arreglo al les parecen considerar la cuestin segn los hechos. As, se
artculo36, prrafo 111. ha concluido que un comprador que acepte las mercaderas
en el momento de la entrega sin protestar de inmediato por su
calidad tiene que probar que no eran conformes al contrato21.
DEFECTOS NO MANIFIESTOS HASTA DESPUS Por otra parte, en el caso de un aparato de refrigeracin que
DE LA TRANSMISIN DEL RIESGO se haba averiado al poco tiempo de ser entregado, el tribunal
presumi que el defecto exista cuando se envi la mercade-
ra y que corresponda al vendedor la carga de probar que no
4. En el artculo 36, prrafo 1, se establece que un ven-
era responsable de la falta de conformidad22.
dedor es responsable de toda falta de conformidad existente
en el momento de la transmisin del riesgo al comprador,
aun cuando esa falta solo sea manifiesta despus de ese
momento. Este principio se ha aplicado en varios casos. As, ARTCULO 36, PRRAFO 2
en un caso en que un aparato de refrigeracin que se haba
vendido instalado en un remolque de camin se averi a los 6. En al artculo 36, prrafo 2, se dispone que el vende-
15 das de la entrega, el tribunal estim que haba existido dor es responsable de toda falta de conformidad ocurrida
una falta de conformidad en el momento en que se transmi- despus de la transmisin del riesgo al comprador, pero
ti el riesgo, aun cuando tal falta no se hubiera manifestado solo si tal falta se debe a un incumplimiento del vende-
hasta que empez a utilizarse el aparato12. En un caso en dor 23. Un tribunal arbitral invoc esta disposicin al decla-
que despus de la entrega de carne de cerdo se promulg un rar responsable a un vendedor de la falta de conformidad
reglamento por el que se impeda al comprador revender las de fruta enlatada que se haba deteriorado durante el envo
mercaderas al existir sospechas de contaminacin con dioxi- por no estar debidamente envasada, aun cuando el com-
nas (aunque esa contaminacin nunca se detect realmente), prador deba asumir el riesgo del trnsito con arreglo al
el tribunal concluy que las mercaderas no eran conformes trmino FOB del contrato24. Y un tribunal sostuvo que, si
en el momento en que se haba transmitido el riesgo, aunque bien el riesgo ya se haba transmitido al comprador cuando
la falta de conformidad se tornara manifiesta ms tarde13. En las mercaderas (botellas de vino) se daaron o contami-
cambio, en otro caso, el comprador de un cuadro atribuido a naron en trnsito, el vendedor era responsable porque el
un artista determinado demand al vendedor cuando el ter- dao se haba debido al incumplimiento por el vendedor
cero a quien el comprador revendi el cuadro determin que de la obligacin prevista en el artculo 35, prrafo 2 d), de
no poda atribuirse a aquel artista14. El tribunal consider que envasar o embalar las mercaderas de una forma adecuada
el vendedor no era responsable porque, segn el artculo 36, para el transporte por carretera25. En cambio, un tribunal
prrafo 1, solo era responsable de las faltas de conformidad declar que un vendedor no era responsable de los daos
existentes en el momento de transmisin del riesgo al com- sufridos por cajas para pizzas ocurridos despus de que
prador y, en ese momento, no haba indicacin alguna de que el riesgo de prdida se hubiera transmitido al comprador
el artista en cuestin no fuera el pintor 15. porque el comprador no pudo demostrar que los daos se
hubieran debido a un incumplimiento por parte del ven-
dedor 26. En un caso en que, despus de que el comprador
CARGA DE LA PRUEBA CON RESPECTO hubiera firmado un documento de recepcin de la entrega
AL MOMENTO EN QUE APARECE UN DEFECTO en el que se indicaba que las mercaderas eran conformes
al contrato, las mercaderas haban sufrido averas, un tri-
5. Con arreglo al artculo 36, prrafo 1, los derechos de bunal afirm que el comprador tena la carga de probar que
las partes a menudo dependen de que la falta de conformi- el vendedor era responsable de una falta de conformidad
dad exista en el momento de la transmisin del riesgo de que no era manifiesta en el momento de la recepcin de
prdida al comprador. Por esta razn, es decisivo saber a qu las mercaderas27. En el artculo 36, prrafo 2, se indica
expresamente que el vendedor ser responsable de toda de que las mercaderas seguiran siendo aptas en el futuro
falta de conformidad ocurrida despus de la transmisin y concluy que un vendedor de plantas no era responsable
del riesgo si esa falta es resultante del incumplimiento de segn el artculo 36, prrafo 2, de que las plantas no hubie-
cualquier garanta de que, durante determinado perodo28, ran florecido durante todo el verano porque el comprador
las mercaderas seguirn siendo aptas para su uso ordina- no haba probado que el vendedor lo hubiera garantizado31.
rio29 o para un uso especial30 o conservarn las cualidades y Y un tribunal asign al comprador la carga de probar que se
caractersticas especificadas. Otro tribunal asign al com- haba incumplido la garanta de cinco aos respecto de las
prador la carga de probar que exista una garanta expresa mercaderas ofrecida por el vendedor 32.
Notas
1
Se ha estimado que, cuando no existe falta de conformidad por la que el vendedor pueda ser responsable, el artculo 36 carece de valor.
Cmara de Arbitraje de Pars, Francia, 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
Vase tambin Tribunal Supremo de Casacin, Rumania, 6 de junio de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
2
Las normas sobre el riesgo de prdida, incluidas aquellas en las que se regula el momento en que el riesgo pasa del vendedor al comprador,
se encuentran en los artculos 66 a 70 de la Convencin.
3
El contenido de ambos prrafos del artculo 36 es un reflejo del artculo 66, que dice as: [l]a prdida o el deterioro de las mercaderas
sobrevenidos despus de la transmisin del riesgo al comprador no liberarn a este de su obligacin de pagar el precio, a menos que se deban
a un acto u omisin del vendedor.
4
Caso CLOUT nm. 107 [Oberlandesgericht Innsbruck, Austria, 1 de julio de 1994].
5
6
Rechtbank van Koophandel Ieper, Blgica, 18 de febrero de 2002, Unilex.
7
Tribunal de Distrito, Colorado, Estados Unidos, 6 de julio de 2010 (Alpha Prime Development Corp. v. Holland Loader), que puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 1037 [Audiencia Provincial de Barcelona, Espaa, 24de
marzo de 2009], que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisgspanish.com y cuya traduccin en ingls est publicada en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Linz, Austria, 23 de enero de 2006, cuya traduccin en ingls puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu, modificado por otros motivos en Oberster Gerichtshof, Austria, 4 de julio de 2007,
Unilex; Tribunal Popular Superior de la Provincia de Shadong, Repblica Popular China, 27 de junio de 2005 (Norway Royal Supreme Sea-
foods v. China Rizhao Jixiang Ocean Food Co. and China Rizhao Shanfu Food Co.), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direc-
cin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Appellationshof des Kantons Bern, Suiza, 11 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Rechtbank van Koophandel Ieper, Blgica, 18 de febrero de 2002, Unilex.
8
Por el contrario, segn el artculo 39, prrafo 1, lo decisivo es el momento en que se descubre la falta de conformidad: en ese artculo se
dispone que el comprador pierde su derecho a invocar una falta de conformidad si no lo comunica al vendedor, especificando su naturaleza,
dentro de un plazo razonable a partir del momento en que la haya o debera haberla descubierto.
9
Caso CLOUT nm. 253 [Cantone Ticino, seconda Camera civile del Tribunale dappello, Suiza, 15 de enero de 1998] (vase el texto
10
Caso CLOUT nm. 774 [Bundesgerichtshof, Alemania, 2 de marzo de 2005]; Tribunal de Apelacin de Pars, Francia, 25 de febrero de
2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 575 [Tribunal de
Apelaciones, Quinto Circuito, Estados Unidos, 11 de junio de 2003] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 204 [Tribunal
de Apelacin de Grenoble, Francia, 15 de mayo de 1996], revocado por otros motivos en el caso CLOUT nm. 241 [Tribunal de Casacin,
Francia, 5 de enero de 1999]; caso CLOUT nm. 253 [Cantone Ticino, seconda Camera civile del Tribunale dappello, Suiza, 15 de enero de
11
Caso CLOUT nm. 191 [Cmara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Argentina, 31 de octubre de 1995]. En el mismo sentido,
vanse Tribunal de Distrito, Colorado, Estados Unidos, 6 de julio de 2010 (Alpha Prime Development Corp. v. Holland Loader), que puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 1037 [Audiencia Provincial de Barcelona, Espaa,
24 de marzo de 2009], que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisgspanish.com y cuya traduccin en ingls est publicada
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu, modificado por otros motivos en Oberster Gerichtshof, Austria, 4 de julio de
2007, Unilex; Tribunal Popular Superior de la Provincia de Shandong, Repblica Popular China, 27 de junio de 2005 (Norway Royal Supreme
Seafoods v. China Rizhao Jixiang Ocean Food Co. and China Rizhao Shanfu Food Co.), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Supremo de Casacin, Rumania, 6 de junio de 2003, cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Comercio de Namur, Blgica, 15 de enero de 2002 (SA P. v. AWS),
Innsbruck, Austria, 1 de julio de 1994] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 360 [Amtsgericht Duisburg, Alemania,
13 de abril de 2000].
12
Caso CLOUT nm. 204 [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia 15 de mayo de 1996], revocado por otros motivos en el caso
CLOUT nm. 241 [Tribunal de Casacin, Francia, 5 de enero de 1999]. Vanse tambin el caso CLOUT nm. 253 [Cantone Ticino, seconda
Camera civile del Tribunale dappello, Suiza, 15 de enero de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 1194 [Comi-
sin para la Proteccin del Comercio Exterior de Mxico (COMPROMEX), Mxico, 29 de abril de 1996] (Conservas La Costea S.A. de C.V.
v. Lann San Luis S.A. & Agroindustrial Santa Adela S.A.).
13
Caso CLOUT nm. 774 [Bundesgerichtshof, Alemania, 2 de marzo de 2005] (vase el texto ntegro de la sentencia). Comprese con
Rechtbank van Koophandel Ieper, Blgica, 18 de febrero de 2002, Unilex (en que se dictamin que el vendedor era responsable con arreglo
al artculo36, prrafo 1, por la existencia de una reglamentacin en que se restringa la importacin de carne de cerdo nicamente si esa
reglamentacin exista en el momento de la transmisin del riesgo). Vanse otras sentencias dictadas con arreglo al artculo 36, prrafo 1,
respecto de defectos que solo se manifestaron despus de la transmisin del riesgo en Tribunal de Apelacin de Pars, Francia, 25 de febrero
de Apelaciones, Quinto Circuito, Estados Unidos, 11 de junio de 2003] (vase el texto ntegro de la sentencia).
14
Arrondissementsrechtbank Arnhem, Pases Bajos, 17 de julio de 1997, Unilex. En apelacin, el tribunal consider que la CIM no era
aplicable, pero confirm el resultado con arreglo al derecho interno. Gerechtshof Arnhem, Pases Bajos, 9 de febrero de 1999, Unilex.
15
Esa afirmacin era un argumento alternativo. El tribunal razon tambin que el vendedor no era responsable porque toda reclamacin
contra el comprador presentada por su propio comprador estaba fuera de plazo.
16
Esto est estrechamente relacionado con la cuestin general de la atribucin de la carga de la prueba cuando el comprador sostiene que
las mercaderas no son conformes al contrato segn lo dispuesto en el artculo 35. Vase el prrafo 17 del pasaje del presente Compendio
dedicado al artculo 35.
17
Con respecto a una sentencia en que se asign al comprador la carga de probar que las mercaderas no eran conformes en el momento de
la transmisin del riesgo, sobre la base (aparentemente) de una regla relativa a la carga de la prueba derivada de la propia Convencin (aunque
el tribunal invoc una analoga con las reglas relativas a la carga de la prueba del derecho interno), vase Tribunal de Apelaciones, Sptimo
Circuito, Estados Unidos, 23 de mayo de 2005 (Chicago Prime Packers, Inc. v. Northam Food Trading Co.), que puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu. Comprese con Tribunal Colegiado de Primera Instancia de Atenas, Grecia, 2009 (expediente
nm. 4505/2009), a cuyo respecto pueden consultarse observaciones de carcter editorial en ingls en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu (en que se declar que el comprador tena la carga de probar que las mercaderas no eran conformes en el momento de la transmi-
sin del riesgo). Vanse tambin el caso CLOUT nm. 1037 [Audiencia Provincial de Barcelona, Espaa, 24 de marzo de 2009], que puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisgspanish.com y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu (en que se asign aparentemente al comprador la carga de probar que las mercaderas no eran conformes en el momento de
la transmisin del riesgo); Tribunal Popular Superior de la Provincia de Shandong, Repblica Popular China, 27 de junio de 2005 (Norway
Royal Supreme Seafoods v. China Rizhao Jixiang Ocean Food Co. and China Rizhao Shanfu Food Co.), cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (lo mismo).
18
Caso CLOUT nm. 253 [Cantone Ticino, seconda Camera civile del Tribunale dappello, Suiza, 15 de enero de 1998].
19
Comprese con Appellationshof des Kantons Bern, Suiza, 11 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direc-
cin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se seal que la carga de la prueba corresponda al vendedor nicamente hasta el momento
en que se transmita el riesgo).
20
Caso CLOUT nm. 494 [Tribunal de Casacin, Francia, 24 de septiembre de 2003], en apelacin del caso CLOUT nm. 481 [Tribunal
de Apelacin de Pars, Francia, 14 de junio de 2001].
21
editorial en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Comercio de Namur, Blgica, 15 de
enero de 2002 (SA P. v. AWS), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT
nm. 377 [Landgericht Flensburg, Alemania, 24 de marzo de 1999].
22
Caso CLOUT nm. 204 [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia, 15 de mayo de 1996], revocado por otros motivos en el caso
CLOUT nm. 241 [Tribunal de Casacin, Francia, 5 de enero de 1999].
23
Vase un examen general del funcionamiento del artculo 36, prrafo 2, en Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados
Unidos, 23 de agosto de 2006 (TeeVee Toons, Inc. v. Gerhard Schubert GmbH), que puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu.
24
(Conservas La Costea S.A. de C.V. v. Lann San Luis S.A. & Agroindustrial Santa Adela S.A.).
25
26
27
Tribunal de Comercio de Namur, Blgica, 15 de enero de 2002 (SA P. v. AWS), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
28
Vase un examen general de las garantas de aptitud futura con arreglo al artculo 36, prrafo 2, en el caso CLOUT nm. 800 [Tribunal
Supremo, Espaa, 16 de mayo de 2007]; Rechtbank van Koophandel Ieper, Blgica, 18 de febrero de 2002, Unilex.
29
En el artculo 35, prrafo 2 a), de la CIM se dispone que, si no se ha acordado otra cosa, las mercaderas no son conformes al contrato a
menos que sean aptas para los usos a que ordinariamente se destinen mercaderas del mismo tipo. En esta disposicin, sin embargo, no se
exige expresamente que las mercaderas sean aptas para usos ordinarios durante un perodo de tiempo determinado. Vase una sentencia
en que se sostuvo que el incumplimiento del artculo 35, prrafo 2 a), se extenda al artculo 36, prrafo 2, en Hof van Beroep Gent, Blgica,
10 de mayo de 2004 (N.V. Maes Roger v. N.V. Kapa Reynolds), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu.
30
En el artculo 35, prrafo 2 b), de la Convencin se dispone que, mientras no se haya acordado otra cosa, las mercaderas no son con-
formes al contrato a menos que sean aptas para cualquier uso especial que expresa o tcitamente se haya hecho saber al vendedor en el
momento de la celebracin del contrato, salvo que de las circunstancias resulte que el comprador no confi, o no era razonable que confiara,
en la competencia y el juicio del vendedor. En esta disposicin, sin embargo, no se exige expresamente que las mercaderas sean aptas para
usos especiales durante un perodo de tiempo determinado.
31
32
Caso CLOUT nm. 800 [Tribunal Supremo, Espaa, 16 de mayo de 2007].
Artculo 37
En caso de entrega anticipada, el vendedor podr, hasta la fecha fijada para la entrega
de las mercaderas, bien entregar la parte o cantidad que falte de las mercaderas o entregar
otras mercaderas en sustitucin de las entregadas que no sean conformes, bien subsanar
cualquier falta de conformidad de las mercaderas entregadas, siempre que el ejercicio de
ese derecho no ocasione al comprador inconvenientes ni gastos excesivos. No obstante, el
comprador conservar el derecho a exigir la indemnizacin de los daos y perjuicios con-
forme a la presente Convencin.
VISIN GENERAL en un caso en que un vendedor haba entregado productos de

confitera antes de que el comprador proporcionara la garan-
1. El artculo 37 de la CIM trata de las entregas de mer- ta bancaria exigida en el contrato3. Aunque el comprador
caderas no conformes hechas por el vendedor antes de la acept la entrega, no pag las mercaderas y sostuvo que el
fecha especificada en el contrato. En la primera oracin del vendedor haba incumplido el contrato al hacer la entrega
artculo 37 se puntualiza que, en caso de entrega de una antes de que la garanta estuviera vigente y que esta falta
cantidad insuficiente, el vendedor puede subsanar ese fallo deba considerarse incumplimiento esencial del contrato por
entregando la parte o cantidad que falte de las mercade- el que se justificara el impago por parte del comprador. El
ras. En caso de una entrega de mercaderas de calidad tribunal arbitral, no obstante, dictamin que el incumpli-
deficiente, el vendedor puede subsanar ese fallo entregando miento del vendedor no permita al comprador negarse a
mercaderas en sustitucin1 o subsanando cualquier falta de pagar y observ que, segn la ltima frase del artculo 37, el
conformidad de las mercaderas entregadas2. En la segunda comprador poda exigir indemnizacin de las prdidas sufri-
oracin del artculo 37 se especifica que el comprador con- das por la entrega anticipada.
serva el derecho a exigir la indemnizacin de los daos y
perjuicios conforme a la Convencin, aunque cabe supo- 2. El hecho de que el vendedor no haya subsanado la falta
ner que al calcular la cuanta de tal indemnizacin deber de conformidad con arreglo al artculo 37 ha sido sealado
tenerse en cuenta toda subsanacin realizada por el vendedor como una condicin del derecho del comprador a rebajar
con arreglo a la primera oracin del artculo. Esta segunda el precio de las mercaderas entregadas de acuerdo con el
oracin del artculo 37 fue invocada por un tribunal arbitral artculo 50 de la CIM4.
Notas
1
El derecho de un vendedor, segn el artculo 37, a entregar mercaderas en sustitucin de las no conformes debe equipararse al derecho
de un comprador, con arreglo al artculo 46, prrafo 2, de la CIM, a exigir que el vendedor entregue mercaderas en sustitucin de las no
conformes.
2
El derecho de un vendedor segn el artculo 37 a subsanar cualquier falta de conformidad de las mercaderas debe equipararse al dere-
cho de un comprador, con arreglo al artculo 46, prrafo 3, de la CIM, a exigir que el vendedor repare las mercaderas para subsanar la falta
de conformidad.
3
Federacin de Rusia, 25 de abril de 1995 (laudo arbitral nm. 200/1994)].
4
Audiencia Provincial de Barcelona, Espaa, 24 de marzo de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisgspanish.
com y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu. En el mismo sentido, vase Tribunal de
Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 23 de marzo de
2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
Artculo 38
1) El comprador deber examinar o hacer examinar las mercaderas en el plazo ms

breve posible atendidas las circunstancias.
2) Si el contrato implica el transporte de las mercaderas, el examen podr aplazarse

hasta que estas hayan llegado a su destino.
3) Si el comprador cambia en trnsito el destino de las mercaderas o las reexpide

sin haber tenido una oportunidad razonable de examinarlas y si en el momento de lacele-
bracin del contrato el vendedor tena o deba haber tenido conocimiento de la posibilidad
de tal cambio de destino o reexpedicin, el examen podr aplazarse hasta que las mercade-
ras hayan llegado a su nuevo destino.
VISIN GENERAL comprador debe realizar un examen de las mercaderas con

arreglo al artculo 38 est ntimamente relacionado con el
1. En el artculo 38 se dispone que un comprador al que se momento en que el comprador debiera haber descubierto
hayan entregado las mercaderas deber examinarlas o hacer una falta de conformidad segn el artculo 39, momento en
que se examinen. En un caso en que un comprador haba acep- que, segn este ltimo artculo, empieza a correr el tiempo
tado las mercaderas entregadas sin examen alguno, prefi- para que el comprador d aviso de la falta de conformi-
riendo confiar en que el gerente de ventas del vendedor que dad. Por consiguiente, la obligacin de examen impuesta
precedentemente haba sido empleado del proveedor anterior en el artculo 38 puede tener consecuencias muy serias: si
del comprador le entregara mercaderas de la misma clase un comprador no descubre una falta de conformidad por
y calidad que las que le suministraba el proveedor anterior, no haber realizado oportunamente el debido examen y, por
el tribunal concluy que el comprador no haba cumplido lo tanto, no da el aviso exigido en el artculo 39, perder los
dispuesto en el artculo 381. El artculo se refiere principal- derechos, muy posiblemente todos, que pueden ejercerse
mente al momento en que ha de realizarse el examen. As, en por falta de conformidad7. Por otra parte, en un caso en que
el artculo 38, prrafo 1, se establece la regla general de que el un comprador no haba podido descubrir la falta de con-
examen debe hacerse en el plazo ms breve posible atendi- formidad durante un examen de las mercaderas despus
das las circunstancias. El artculo 38, prrafo 2, contiene una de la entrega, el plazo razonable para comunicar la falta
regla especial para los casos en que se contemple el transporte de conformidad que se le conceda en el artculo 39, prra-
de las mercaderas, en los que se permite aplazar el examen fo1, no comenz a correr en ese momento8. Se ha resuelto
hasta la llegada de las mercaderas a su destino. Con respecto que el hecho de no examinar las mercaderas con arreglo
a la relacin entre el artculo 38, prrafo 1, y el artculo 38, al artculo 38 no tiene consecuencias si la falta de confor-
prrafo 2, un tribunal ha explicado que normalmente el lugar midad en cuestin no se habra revelado a partir de un exa-
de examen es el lugar en que el vendedor cumple la obliga- men; no obstante, si la falta de conformidad podra haberse
cin de entrega con arreglo al artculo 31 de la Convencin, descubierto mediante un examen razonable y el comprador
pero que, si en el contrato se incluye el transporte de mer- no realiza dicho examen antes de aceptar las mercaderas,
caderas, el examen puede aplazarse hasta que estas lleguen pierde su derecho a reclamar la falta de conformidad por
a su destino2. Sin embargo, en un caso en que el comprador no hacer oportunamente la comunicacin prevista en el
realmente haba examinado las mercaderas en el punto de artculo39, incluso si hubiera sido posible que un examen
origen, se estim que el artculo 38, prrafo 2, no era apli- adecuado con arreglo al artculo 38 (mediante la toma de
cable3. Elartculo 38, prrafo 3, contiene otra regla especial, muestras de mercaderas entregadas en grandes cantidades)
aplicable si el comprador cambia en trnsito el destino de las no hubiese revelado el defecto9. Y si un comprador hace
mercaderas o las reexpide sin haber tenido una oportunidad oportunamente la comunicacin prevista en el artculo 39 a
razonable de examinarlas: en tales casos, el examen puede pesar de no haber efectuado un examen adecuado con arre-
aplazarse hasta que las mercaderas lleguen a su nuevo des- glo al artculo 38, se ha resuelto que no tiene importancia
tino, siempre que en el momento de la celebracin del consi el examen se ha realizado dentro de un plazo razonable y
trato el vendedor tuviera conocimiento de la posibilidad de tal en forma razonable10.
cambio de destino o reexpedicin. Sin embargo, en un caso
en que un comprador haba tenido una oportunidad razona- 3. La obligacin de examinar con arreglo al artculo 38 (y
ble de examinar las mercaderas mientras estaban en su poder de comunicar la falta de conformidad segn el artculo39)
antes de reexpedirlas a su cliente se decidi que el artculo38, no solo se aplica a las faltas de conformidad regidas por el
prrafo 3, era inaplicable4. artculo 35 de la CIM, incluidos los defectos de cantidad
y calidad11, sino tambin a las faltas de conformidad con
2. Como se afirma en el comentario de la secretara sobre respecto a las disposiciones contractuales en que se esta-
el artculo 385 y en numerosos casos6, el momento en que el blecen excepciones al artculo 3512. En un caso en el que
el vendedor, despus de las quejas iniciales del comprador, 6. Segn el artculo 6 de la Convencin, las partes pueden
haba intentado reparar las mercaderas no conformes, se establecer excepciones a cualquiera de las disposiciones de
sostuvo que en el artculo 38, prrafo 1, se exiga que se la CIM o modificar sus efectos. Este principio se ha aplicado
examinasen las mercaderas reparadas para determinar si la al artculo 38 y se ha afirmado que un acuerdo relativo al
reparacin haba sido eficaz13. Adems, en el examen pres- momento o la forma de examen de las mercaderas (cuya
crito en el artculo 38 no solo se debe comprobar que el ven- existencia ha de ser probada por el comprador 28) reemplaza
dedor haya cumplido su obligacin de entregar mercaderas las normas usuales del artculo 3829. En un caso se concluy
que se ajusten a la calidad, cantidad, aptitud y caracters- que un acuerdo por el cual el vendedor se comprometi a
ticas estipuladas, sino tambin que las mercaderas vayan reembolsar al comprador los servicios prestados a sus clien-
acompaadas de la documentacin exigida en el contrato14. tes, siempre que esos servicios estuvieran relacionados con
Por otra parte, se sostuvo que un comprador no estaba obli- mercaderas defectuosas que representaran un porcentaje
gado a examinar los dispositivos para pantallas de vdeo superior al especificado de las mercaderas vendidas, cons-
para determinar si cumplan con los estndares de seguridad titua un acuerdo mediante el que se haba establecido una
elctrica bsicos15. excepcin al artculo 38 y se haba eximido al comprador de
la obligacin de examinar las mercaderas con arreglo a esa
4. En diversas sentencias se ha expresado que la finali- disposicin30. Un tribunal supremo tambin sostuvo que, en
dad de la obligacin de examen impuesta por el artculo38, una relacin comercial de larga duracin, era razonable que
junto con la exigencia de comunicacin impuesta por el el comprador confiara en las pruebas (para medir la resisten-
artculo39, es dejar claro de forma expedita si el vendedor cia de cinturones de seguridad) que el vendedor realizaba
ha cumplido debidamente el contrato16; evitar controversias normalmente respecto de cada cinturn conforme a proto-
acerca de si la condicin de la mercaderas cambi despus colos para el vendedor, por lo que bastaba con que el propio
de la entrega17 y permitir que las partes adopten las medidas comprador examinara al menos algunos de los cinturones31.
apropiadas18, y poner al comprador en una situacin que En cambio, se ha dictaminado que las disposiciones contrac-
le permita comprobar si las mercaderas adquiridas son o no tuales sobre los trminos y la duracin de las garantas, la
conformes al contrato [] para preparar la comunicacin y obligacin del comprador de comunicar los defectos ocurri-
rectificar las contradicciones de informacin del comprador dos despus de la entrega y los derechos del comprador si el
y el vendedor19. A este respecto, el artculo 38 es similar vendedor no subsana los defectos no sustituyen las disposi-
a las normas que se encuentran normalmente en las leyes ciones del artculo 3832. Tambin se sostuvo que la decisin
nacionales sobre compraventa; de hecho, el artculo 38 se unilateral de un comprador de aplazar cierto tipo de examen
ha aplicado como uso comercial internacional incluso en hasta despus de haber realizado otras pruebas no constituy
casos en que ni el Estado del comprador ni el del vende- una excepcin al artculo 38 y no vinculaba al vendedor 33.
dor haban ratificado la Convencin en el momento de la Tambin se puede establecer una excepcin al artculo 38 en
operacin20. Sin embargo, el artculo 38 es una disposicin virtud de un uso comercial34, si bien en los trminos expl
de derecho internacional uniforme distinta de otras normas citos del acuerdo se puede establecer la inaplicabilidad de
nacionales similares21 y ha de interpretarse (conforme al unuso35.
artculo 7, prrafo 1) desde una perspectiva internacional y
con miras a promover la uniformidad en su aplicacin22. Se 7. Tras la entrega de las mercaderas, el vendedor puede
ha afirmado que los requisitos del artculo 38 han de aplicar- renunciar a su derecho a objetar la forma en que el com-
se estrictamente23. prador las haya examinado36, o tal vez no se le permita, por
impedimento legal (estoppel), ejercer tal derecho37. Por otra
parte, se ha afirmado que un comprador puede perder su
VISIN GENERAL DEL ARTCULO 38, derecho a objetar una falta de conformidad si ejecuta actos
PRRAFO 1 que indiquen aceptacin de las mercaderas sin quejarse de
los defectos que hubiese descubierto o debido descubrir al
5. En el artculo 38, prrafo 1, se dispone que el com- examinarlas38.
prador debe examinar o hacer examinar las mercaderas
en el plazo ms breve posible atendidas las circunstancias. 8. Las cuestiones probatorias pueden desempear un
El sentido de la oracin en la que se especifica el tiempo papel decisivo para determinar si un comprador ha cumplido
en el que ha de procederse al examen (el plazo ms breve sus obligaciones segn el artculo 38, prrafo 1. En varias
posible atendidas las circunstancias) se ha tratado en nume- sentencias se ha afirmado que recae sobre el comprador la
rosas sentencias24. En el texto de este prrafo no se indica carga de probar que ha realizado un examen adecuado39 y
expresamente el tipo o mtodo de examen necesario, lo que que la supuesta falta de conformidad no era razonablemente
tambin ha dado lugar a numerosos comentarios en la juris- detectable en ese examen40. Adems, se ha afirmado que,
prudencia25. Se ha resuelto que el plazo en que el comprador para determinar si se ha hecho un examen adecuado, un tri-
debe examinar las mercaderas y el tipo de examen que se bunal debe considerar tanto los factores objetivos como
debe realizar varan segn las circunstancias de cada caso los subjetivos, entre ellos la situacin personal y empre-
particular 26. Tambin se ha afirmado que [e]l alcance del sarial del comprador 41. En efecto, parece que en algunas
examen que se necesita estar determinado por las mercade- sentencias se han tenido en cuenta las circunstancias subje-
ras y el uso que se les pretende dar, y tambin por el propio tivas del comprador para juzgar si un examen fue adecuado,
comprador y por las circunstancias generales imperantes en al menos cuando de esas circunstancias se desprende que
el lugar donde se realice el examen. El examen real puede se debera haber realizado un examen muy riguroso42. Sin
durar desde un par de horas hasta algunos meses y puede ir embargo, en otras sentencias se decidi no tener en cuenta la
de un simple examen ocular a una inspeccin a fondo a cargo situacin particular que el comprador invocaba para justifi-
de personal experto27. car un examen muy superficial43.
MTODO DE EXAMEN se ha atribuido carcter fctico y que depende de las

circunstancias del caso69. Se ha dicho que la finalidad del
9. Al disponer que el comprador debe examinar o hacer plazo de examen establecido en el artculo 38, prrafo 1,
examinar las mercaderas, en el artculo 38, prrafo 1, se es dar al comprador la oportunidad de descubrir defectos
da a entender que no es necesario que el comprador rea- antes de revender 70 y permitir que se aclare prontamente si
lice personalmente el examen. Un tribunal resolvi que el comprador acepta las mercaderas como conformes71; no
[e]l examen dispuesto en el artculo 38 de la CIM puede ser obstante, tambin se ha interpretado que la indicacin de un
efectuado por el propio comprador, sus empleados u otras plazo para el examen sirve para otros fines, por ejemplo, para
personas. El comprador y el vendedor pueden examinar jun- obligar a realizar el examen antes de que la condicin de las
tos las mercaderas o convenir en encomendar el examen a mercaderas cambie de tal modo que se pierda la posibilidad
una institucin calificada para realizar inspecciones de ese de determinar si el vendedor es responsable de una falta de
tipo44. En diversos casos, los exmenes fueron realizados (o conformidad72.
debieron haberse realizado) por una persona o entidad dis-
tinta del comprador, tal como un cliente del comprador 45, un 12. Salvo que en el contrato se contemple el transporte de
subcontratista46, un perito designado por el comprador 47, o la las mercaderas (situacin a la que se refiere el artculo38,
autoridad pblica competente48. Sin embargo, tambin se ha prrafo 2; vase su examen infra) o que las mercaderas
afirmado que el comprador es el responsable final, segn el cambien de destino en trnsito o sean reexpedidas (circuns-
artculo 38, de los exmenes realizados por otros49. tancias consideradas en el artculo 38, prrafo 3; vase su
examen infra), por norma general, el plazo para el examen
10. En el artculo 38, prrafo 1, aparte de darse a entender por el comprador empieza a correr al entregarse las merca-
que el examen no ha de realizarlo necesariamente el com- deras73, lo que en general corresponde al momento en que el
prador en persona, no se dice nada sobre el mtodo que el riesgo de prdida se transmite al comprador 74. La exigencia
comprador debe aplicar para examinar las mercaderas. En de que el comprador realice un examen despus de la entrega
general, se ha afirmado que la forma de inspeccin depen- es, pues, compatible con el artculo 36, prrafo 1, de la Con-
der del acuerdo de las partes y de los usos y las prcticas vencin, en que se establece la responsabilidad del vende-
comerciales50; en ausencia de tales indicadores, se requiere dor por cualquier falta de conformidad existente cuando se
un examen razonable51, cabal y profesional, aunque no transmite el riesgo. En los casos de contratos con entregas
es razonable un examen difcil y costoso52. Se ha dicho sucesivas se ha afirmado que el comprador tiene la obliga-
tambin que la profundidad y la intensidad del examen vie- cin de examinar cada entrega por separado75, aunque en un
nen determinadas por el tipo de mercaderas53, el envase o caso en que una entrega inicial fue insuficiente para que el
embalaje y las capacidades del comprador tpico54; que la comprador comenzara a elaborar productos completos con
inspeccin ha de abarcar todos los aspectos relativos a las mercaderas se sostuvo que el comprador poda diferir el
la conformidad de las mercancas, y deber realizarse de examen hasta que se le hubiera entregado una cantidad sufi-
manera que revele todas las faltas de conformidad que el ciente de mercaderas que le permitiera comenzar a utilizar-
comprador debera descubrir55, y que, en el caso de merca- las en la produccin76. Si el vendedor est obligado a instalar
deras genricas, el comprador est obligado a inspeccionar las mercaderas entregadas, se ha afirmado que el plazo para
y analizar en forma aleatoria las mercaderas56. Entre otras, examinarlas comienza cuando la instalacin est terminada77.
en la jurisprudencia se han tratado las siguientes cuestio- Sin embargo, en algunas sentencias se ha indicado que, en
nes relativas al mtodo o la forma de examen: si un simple casos en que la falta de conformidad est oculta o latente y no
examen ocular era suficiente57 u obligatorio58; la influencia es razonablemente perceptible en el examen inicial, el plazo
de la pericia del comprador sobre la profundidad exigida para realizar un examen en el que se constaten los defectos
para el examen59; la forma en que un riesgo que previsible- no empieza a correr hasta que los defectos se manifiesten (o
mente poda ocasionar daos de gran magnitud repercuta debieran manifestarse) por s mismos. As, en un caso en que
sobre la profundidad exigida para el examen60; la influencia un comprador reclam por una falta de conformidad en un
de pruebas preliminares que indicaban que las mercaderas equipo de separacin de la fibra que haba dejado de funcio-
podan no ser conformes61; si era necesario62 efectuar una nar unas dos semanas despus de ponerse en funcionamiento
prueba aleatoria o muestreo (especialmente cuando el exa- (unas tres semanas despus de la entrega), un tribunal decidi
men causara alteraciones en las mercaderas o las tornara que el plazo para el examen de la mercadera respecto a este
ineptas para sus usos63), o si esos ensayos eran adecuados64; defecto haba empezado a correr en el momento de la avera78.
la influencia del embalaje o envase o de las condiciones de
envo de las mercaderas en el tipo de examen que haba de
realizar el comprador 65; si las mercaderas que se utiliza- 13. La disposicin del artculo 38, prrafo 1, sobre el deber
ran en procesos productivos deban someterse a un ensayo de examinar las mercaderas en el plazo ms breve posible
de explotacin66; si se poda o se deba recurrir a un perito se ha aplicado de manera estricta en varios casos79. Adems,
externo67, y si la presencia o ausencia de defectos en entregas se ha afirmado que la frase ha de interpretarse estrictamente80,
u operaciones anteriores deba influir en el modo de efectuar aunque esto tambin se ha negado en casos ms recientes81.
el examen68. Sin embargo, en vista de lo dispuesto en el artculo 38,
prrafo 1, de que el plazo para examinar las mercaderas
debe ser lo ms breve posible atendidas las circunstancias,
en algunas sentencias tambin se ha reconocido que se trata
PLAZO PARA EL EXAMEN de una norma flexible y que el plazo de examen variar en
funcin del caso82. Segn un tribunal, la brevedad del plazo
11. En el artculo 38, prrafo 1, se dispone que el compra- de examen depende de las dimensiones de la empresa com-
dor debe examinar las mercaderas en el plazo ms breve pradora, el tipo de mercaderas que hayan de examinarse,
posible atendidas las circunstancias, una norma a la que su complejidad o su carcter perecedero, su estacionalidad,
su cantidad, los esfuerzos necesarios para el examen, etc. perito en un plazo no especificado despus de la entrega, ya
Adems, han de considerarse las circunstancias objetivas y que se tuvo en cuenta que los trmites para encargar al perito
subjetivas del caso concreto, en particular la situacin per- el examen se haban iniciado antes de que las mercaderas
sonal y profesional del comprador, las caractersticas de las llegaran a su destino117.
mercaderas, la cantidad de mercaderas entregadas y el tipo
de reparacin legal escogida83. 17. Se han considerado tardos, atendidas las circunstan-
cias, los exmenes realizados en los siguientes plazos: ms de
14. Como se ha indicado ms arriba, la naturaleza pere- dos aos despus de la entrega de mercaderas no perecederas
cedera84 o estacional85 de las mercaderas es un factor que (se seal que un examen poco despus de transcurrido un
los tribunales han tenido en cuenta a la hora de determinar ao a contar desde la entrega tambin habra sido demasiado
el plazo de examen. Otros factores cuya importancia se ha tardo)118; cinco meses y medio despus de la entrega119; cua-
reconocido en algunas sentencias son la profesionalidad o la tromeses despus de la entrega120; ms de dos meses despus
competencia del comprador 86; la posibilidad razonable del de la entrega, es decir, casi dos meses despus de que el com-
comprador (y la disponibilidad de las instalaciones necesa- prador tuviera una oportunidad concreta de examinar las mer-
rias) de examinar las mercaderas87; los plazos y la natura- caderas121; dos meses despus de la entrega122; siete semanas
leza del uso o la reventa de las mercaderas que el comprador despus de la entrega123; un mes o ms despus de la entrega
tena previsto88; el conocimiento por el comprador de la en el caso de mercaderas perecederas124; tres semanas des-
necesidad del vendedor de recibir rpidamente la comuni- pus de la entrega de mercaderas simples en circunstancias
cacin de falta de conformidad89; si las mercaderas haban en que el examen ocular de una muestra habra permitido
sido inspeccionadas antes de la entrega90; si haba das feria- descubrir la falta de conformidad, examen que no precisaba
dos durante el perodo de examen91; la complejidad de las procesos tcnicos complicados ni la destruccin del emba-
mercaderas92; la dificultad de realizar un examen93; la exis- laje125; dossemanas despus de la entrega de alimentos pere-
tencia de defectos en envos anteriores94; el hecho de que el cederos126; ms de 10 das despus de la entrega127; entre una
comprador hubiera solicitado una entrega rpida de las mer- semana y 10 das despus de la entrega128; nueve das despus
caderas95; la obviedad (o no obviedad) de la falta de con- de la entrega129; ms de una semana despus de la entrega130;
formidad96; el volumen de las mercaderas entregadas por el ms de seis das despus de la entrega (en circunstancias en
vendedor 97; el riesgo de que las mercaderas se mezclasen que exista el riesgo de que las mercaderas pudiesen con-
con mercaderas de otros proveedores si no se examinaban fundirse con las de otros proveedores a menos que fuesen
inmediatamente despus de la entrega98; diferencias cultu- examinadas inmediatamente despus de la entrega)131; ms
rales99; si el examen de las mercaderas requerira que fue- de algunos das despus de la entrega132; a los tres o cuatro
sen desmontadas o retiradas de los envases o embalajes100,, y das de la entrega133; ms de tres das despus de la entrega134;
si el precio de las mercaderas estaba sujeto a fluctuaciones despus del da de llegada al puerto de destino135, y en cual-
importantes101 o si caba la posibilidad de que el estado de quier momento posterior a la entrega que no fuera inmediata-
las mercaderas cambiase rpidamente102. Por otra parte, el mente despus de esta136. En un caso en el que el comprador
hecho de que las entregas se hubieran producido mientras el no haba examinado las mercaderas en el puerto de destino
comprador todava examinaba un cargamento anterior de las y las mercaderas no haban sido objeto de un examen apro-
mercaderas no daba lugar al aplazamiento de la obligacin piado hasta que fueron revendidas y expedidas a un cliente
del comprador de examinar las ltimas entregas; el tribunal del comprador, se afirm que el comprador haba incumplido
explic que en el contexto internacional, la diligencia es la lo dispuesto en el artculo 38137.
primera obligacin de todos los interesados103.
15. Aunque en general se reconoce que el plazo en que FALTA DE CONFORMIDAD LATENTE
el comprador debe examinar las mercaderas es variable y
flexible, en varias sentencias se ha intentado establecer pla- 18. La obligacin del comprador de examinar las mercade-
zos presuntivos para ello. As, en algunas sentencias se ha ras para detectar una falta de conformidad oculta o latente
afirmado que el plazo general bsico para el examen (pro- no discernible en una inspeccin inicial138 es una cuestin
rrogable o reducible en funcin de las circunstancias) es de importante: en el artculo 39, prrafo 1, de la Convencin
una semana despus de la entrega104. En otras sentencias se se exige al comprador que comunique una falta de confor-
han establecido plazos de examen presuntivos que van de midad dentro de un plazo razonable a partir del momento
tres o cuatro das675 a dos semanas106, dos o tres semanas107, en que la haya o debiera haberla descubierto. En un caso
o un mes108. Se ha afirmado que las mercaderas perecederas se afirm que el comprador no estaba obligado a examinar
y genricas deben examinarse inmediatamente despus de la los dispositivos para pantallas de vdeo para determinar si
entrega o en los das siguientes109. cumplan con los estndares de seguridad elctrica bsi-
cos139. Los tribunales han adoptado distintos enfoques con
16. En atencin a las situaciones particulares de cada caso, respecto al examen de posibles defectos latentes que varan,
se han dado por oportunos los exmenes realizados dentro al parecer, en funcin del criterio adoptado sobre la natura-
de los siguientes plazos: un mes despus de la entrega110; leza del examen exigido con arreglo al artculo 38. En algu-
aproximadamente en el plazo de dos semanas despus de nas sentencias parece concebirse el examen necesario con
la primera entrega con arreglo al contrato111; en la semana arreglo al artculo 38 como un proceso constante o repetido
siguiente a la entrega112; pocos das despus de la entrega en en que se han de buscar de forma continua todas las faltas
el puerto de destino113; en los tres das siguientes a la entrega de conformidad, incluidas las latentes140. En estas senten-
de las mercaderas al comprador 114; en los dosdas posterio- cias parece que se trata la cuestin del momento en que el
res a la entrega115, y en el da de la entrega116. Tambin se ha comprador debiera haber descubierto un defecto, incluso un
juzgado oportuno un examen realizado y terminado por un defecto latente no perceptible en un exameninicial, como
una cuestin regulada por el artculo38, dando por supuesto prrafo 2, a confiar en el certificado de inspeccin emitido en
que en ese artculo se exige que el comprador siga exami el destino final de las mercaderas y no tena obligacin de
nando las mercaderas hasta que aparezcan todos los defec examinarlas en Shanghi, dado que el examen en ese lugar
tos. De ah que en algunas sentencias se haya indicado que el no habra sido posible y habra supuesto una prdida de dine
plazo para examinar los defectos latentes segn el artculo38 ro154. Por otra parte, el artculo 38, prrafo 2, est sujeto a
no empieza a correr mientras no se hayan manifestado por s la existencia de un acuerdo en sentido contrario de las par
mismos tales defectos141, en tanto que el plazo para el exa tes155. As, en el caso de un contrato en el que el vendedor y
men de los defectos obvios empieza a correr inmediatamente el comprador haban convenido en que las mercaderas se
despus de la entrega142. Segn estas sentencias, parece que entregaran franco en camin refrigerado en el muelle de
con arreglo al artculo 38 deben realizarse exmenes mlti carga turco (Torbali) para que un porteador las transportara
ples o continuos. En otras sentencias parece concebirse el desde all al pas del comprador, el tribunal consider que el
examen exigido en el artculo 38 como un acto nico y dife acuerdo entre las partes haba excluido el artculo 38, prra
renciado que ha de realizarse poco despus de la entrega. fo2, y que el comprador deba realizar el examen previsto
Para los tribunales que han adoptado este criterio, la cuestin en ese artculo en Turqua y no en el lugar de llegada, porque
del momento en que deben descubrirse los defectos latentes, en el contrato se prevea que un representante del comprador
si no son razonablemente perceptibles en el examen inicial inspeccionara las mercaderas en el muelle de carga turco y
exigido en el artculo 38, es una cuestin que queda fuera del que el comprador era responsable de disponer el transpor
mbito de este artculo143. te hasta su pas156. En el caso de que, conforme al artculo
31 b), las mercaderas hayan de ponerse a disposicin del
19. Como ilustracin de este planteamiento, en una senten comprador en un lugar determinado, el plazo para el examen
cia se ha recalcado que el examen exigido en el artculo 38 comienza a correr en ese momento. El examen no se puede
tiene que realizarse al efectuarse la entrega de las mercade aplazar hasta que el comprador haya llevado las mercaderas
ras y que el hecho de no descubrir una falta de conformidad a su establecimiento157.
que no sea perceptible en ese momento no es una infraccin
del artculo 38144. Se ha afirmado que el comprador tiene la
carga de probar que una falta de conformidad era un defecto
latente145. ARTCULO 38, PRRAFO 3
21. Con arreglo al artculo 38, prrafo 3, se permite que

un comprador en ciertas circunstancias aplace el examen de
ARTCULO 38, PRRAFO 2 las mercaderas hasta despus del momento en que, de otro
modo, habra comenzado el plazo de examen158. Concreta
20. Como se ha sealado anteriormente, segn el artcu mente, cuando el comprador cambia en trnsito el destino
lo38, prrafo 1, el plazo para que el comprador examine las de las mercaderas o las reexpide159 sin haber tenido una
mercaderas suele empezar a correr cuando estas se entre oportunidad razonable de examinarlas160, se le permite apla
gan146. El lugar en que ha de hacerse tal entrega se debe zar el examen hasta que las mercaderas hayan llegado a su
determinar con arreglo al contrato de compraventa o, en nuevo destino, siempre que el vendedor tuviera o debiera
ausencia de una disposicin contractual al respecto, confor haber tenido conocimiento de la posibilidad de tal cambio
me a las normas supletorias del artculo 31147. Normalmente, de destino o reexpedicin cuando se celebr el contrato161.
en operaciones en que las mercaderas han de ser entregadas En los anlisis contenidos en diversas sentencias se ha sea
al comprador por un tercero porteador, el lugar de entrega lado que, para invocar el artculo 38, prrafo 3, el comprador
ser aquel en que el vendedor entregue las mercaderas al tiene la carga de probar que el vendedor tena conocimiento
porteador para su transporte148. En tales casos, a menudo no de la posibilidad de que cambiara en trnsito el destino de las
ser prctico o ni siquiera posible que el comprador exami mercaderas162, as como que el comprador no haba tenido
ne las mercaderas en el punto de entrega, de manera que una posibilidad razonable de examinar las mercaderas antes
lo justo es que el perodo de examen no empiece a correr de que fuesen reexpedidas163.
entonces. Por esta razn, en las operaciones que implican el
transporte de las mercaderas (es decir, el transporte por un 22. Con arreglo al artculo 38, prrafo 3, el examen de una
tercero porteador), segn el artculo 38, prrafo 2, se permite entrega de maderas nobles poco comunes, que el compra
que el comprador aplace el examen hasta que las mercade dor (con conocimiento del vendedor) reexpidi a su propio
ras hayan llegado a su destino149 y el plazo del comprador cliente, pudo aplazarse hasta que la mercadera lleg a las
para examinar las mercaderas comienza a correr cuando instalaciones del cliente164. Y en un caso en el que un ven
recibe las mercaderas en ese lugar 150. Segn se ha afirmado, dedor saba que el comprador era una simple empresa inter
la finalidad de esta disposicin es dar al comprador la opor mediaria que careca de instalaciones propias para recibir,
tunidad de inspeccionar cuidadosamente las mercaderas151, almacenar o transportar las mercaderas, se afirm que el
aunque se ha afirmado que, cuando el comprador las haya vendedor saba o deba haber sabido que el destino de las
examinado realmente en el punto de origen, el artculo 38, mercaderas cambiara en trnsito o que estas se reexpedi
prrafo 2, no es aplicable152. En una operacin que implicaba ran, por lo que el artculo 38, prrafo 3, era aplicable165. En
el transporte de las mercaderas desde Talln (Estonia) hasta un caso en el que un comprador realiz un simple examen
Abu Dabi (Emiratos rabes Unidos), el tribunal estim que ocular en el momento en que las mercaderas le fueron entre
el comprador poda aplazar el examen hasta la llegada de gadas, se sostuvo que, con arreglo al artculo 38, prrafo 3,
las mercaderas a Abu Dabi, aun cuando en el contrato se el comprador poda posponer un examen ms profundo hasta
previera la entrega FOB Talln153. En un laudo se afirm que, que las mercaderas fuesen entregadas al cliente del compra
si el contrato de compraventa inclua el trmino CFR Shan dor 166. En varias sentencias se han interpretado estrictamente
ghi, el comprador tena derecho, con arreglo al artculo 38, los requisitos para la aplicacin del artculo 38, prrafo 3.
As, se ha afirmado que la disposicin solo se aplica si el saber de antemano si las revendera ni cundo167. Tambin se
vendedor entrega directamente las mercaderas al cliente ha declarado que el artculo 38, prrafo 3, permite aplazar el
final o si el comprador acta simplemente como intermedia- examen solo si la totalidad (y no nicamente una parte) de la
rio entre el vendedor y el cliente final, por lo que la disposi- remesa de mercaderas es reexpedida o cambia de direccin
cin se declar inaplicable en un caso en que el comprador en trnsito y, en ese caso, solo si el comprador no tiene una
recibi y guard las mercaderas en su propio almacn sin oportunidad razonable de examinarla168.
Notas
1
cisg.law.pace.edu.
2
Landgericht Landshut, Alemania, 5 de abril de 1995. Vase tambin el caso CLOUT nm. 1203 [Rechtbank Breda, Pases Bajos, 16 de
enero de 2009], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que, dado que el contrato
de compraventa no inclua el transporte de las mercaderas, se estim inaplicable el artculo 38, prrafo 2, y el momento en que el comprador
deba examinar las mercaderas se determin con arreglo al artculo 38, prrafo 1).
3
4
www.cisg.law.pace.edu (en que se estim inaplicable el artculo 38, prrafo 3, ya que el comprador haba tenido una oportunidad razonable
de examinar las mercaderas durante los tres meses que estuvieron en su poder antes de que fuesen reexpedidas); Rechtbank van Koophandel
Hasselt, Blgica, 6 de enero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el
comprador haba tenido un tiempo considerable para examinar las mercaderas durante las seis semanas que estuvieron en su poder antes
de que fuesen reexpedidas a su cliente, aunque la determinacin de si el comprador haba tenido una oportunidad razonable de examinarlas
antes de la reexpedicin dependa de si el examen exiga retirar el embalaje o los precintos u otras pruebas de autenticidad necesarios para
transportarlas donde su cliente; dado que el comprador no pudo probar que se requera retirar esos elementos, no pudo invocar el artculo 38,
prrafo 3).
5
Comentario de la secretara al proyecto de artculo homlogo al artculo 38, pg. 36, prr. 2.
6
Por ejemplo, Tribunale di Forl, Italia, 16 de febrero de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 1203 [Rechtbank Breda, Pases Bajos, 16 de enero de 2009], cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 867 [Tribunale di Forl, Italia, 11 de diciembre de 2008],
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 828 [Gerechtshof
s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 2 de enero de 2007]; Landgericht Hamburg, Alemania, 6 de septiembre de 2004, cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 773 [Bundesgerichtshof, Alemania, 30 de junio
de 2004] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 590 [Landgericht Saarbrcken, Alemania, 1 de junio de 2004] (vase
el texto ntegro de la sentencia); Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos, 21 de mayo de 2004 (Chicago Prime Pack-
ers, Inc. v. Northam Food Trading Co.), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Bielefeld,
Alemania, 15 de agosto de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso
CLOUT nm. 608 [Tribunale di Rimini, Italia, 26 de noviembre de 2002] (vase el texto ntegro de la sentencia); Landgericht Saarbrcken,
Alemania, 2 de julio de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Rechtbank
van Koophandel Hasselt, Blgica, 6 de marzo de 2002 (Roelants Eurosprint v. Beltronic Engineering International), Unilex; Landgericht
Mnchen, Alemania, 27 de febrero de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu;
cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 997 [Tribunal Martimo y Comercial de Copenhague, Dinamarca, 31 de enero de 2002]; el caso
CLOUT nm. 123 [Bundesgerichtshof, Alemania, 8 de marzo de 1995]; el caso CLOUT nm. 378 [Tribunale di Vigevano, Italia, 12 de julio
de 2000]; Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, junio de 1996 (laudo arbitral nm. 8247), International
Court of Arbitration Bulletin, 2000, vol. 11, pg. 53; el caso CLOUT nm. 81 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 10 de febrero de
1994]; el caso CLOUT nm. 48 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 8 de enero de 1993]. Vase tambin el caso CLOUT nm. 944
[Gerechtshof s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 11 de octubre de 2005] (en el caso de un contrato con entregas sucesivas, el comprador estaba
obligado a examinar por separado cada entrega; el plazo razonable para que el comprador comunicara la falta de conformidad de acuerdo
con el artculo39, prrafo 1, comenz a correr en el momento en que el comprador debera haber descubierto la falta de conformidad en una
entrega, no en el momento en que el vendedor complet todas las entregas con arreglo al contrato) (vase el texto ntegro de la sentencia).
7
Vanse, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 1057 [Oberster Gerichtshof, Austria, 2 de abril de 2009], cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 802 [Tribunal Supremo, Espaa, 17 de enero de 2008]
(vase el texto ntegro de la sentencia); Landgericht Aschaffenburg, Alemania, 20 de abril de 2006, cuya traduccin en ingls puede con-
sultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 775 [Landgericht Frankfurt a M., Alemania, 11 de abril
de 2005] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 634 [Landgericht Berlin, Alemania, 21 de marzo de 2003]; el caso
CLOUT nm. 4 [Landgericht Stuttgart, Alemania, 31 de agosto de 1989]; el caso CLOUT nm. 833 [Hoge Raad, Pases Bajos, 20 de febrero
de 1998]; el caso CLOUT nm. 364 [Landgericht Kln, Alemania, 30 de noviembre de 1999]; el caso CLOUT nm. 56 [Cantone Ticino,
Pretore di Locarno Campagna, Suiza, 27 de abril de 1992] (vase el texto ntegro de la sentencia). Vase ms informacin sobre los efectos
de la omisin de dar aviso oportuno en los pasajes del presente Compendio dedicados a los artculos 39, 40 y 44.
8
Tribunal Regional de ilina, Eslovaquia, 25 de octubre de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
9
cisg.law.pace.edu.
10
Landgericht Mnchen, Alemania, 29 de noviembre de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu. Concordante con el caso CLOUT nm. 608 [Tribunale di Rimini, Italia, 26 de noviembre de 2002] (vase el texto ntegro
de la sentencia).
11
Handelsgericht des Kantons St. Gallen, Suiza, 11 de febrero de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
12
Caso CLOUT nm. 237 [Instituto de Arbitraje de la Cmara de Comercio de Estocolmo, Suecia, 5 de junio de 1998].
13
Hof van Beroep Gent, Blgica, 14 de noviembre de 2008 (Volmari Werner v. Isocab NV), cuya traduccin en ingls puede consultarse en
14
Gerechtshof Arnhem, Pases Bajos, 17 de junio de 1997, Unilex.
15
cisg.law.pace.edu.
16
Caso CLOUT nm. 538 [Oberlandesgericht Innsbruck, Austria, 26 de abril de 2002]; caso CLOUT nm. 423 [Oberster Gerichtshof,
Austria, 27 de agosto de 1999], que puede consultarse tambin en la direccin de Internet www.cisg.at; caso CLOUT nm. 284 [Oberlandes
gericht Kln, Alemania, 21 de agosto de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia). La obligacin del comprador de examinar las mer-
caderas con arreglo al artculo 38 se ha vinculado tambin al principio de buena fe en el cumplimiento de contratos internacionales de
compraventa. Arrondissementsrechtbank Zwolle, Pases Bajos, 5 de marzo de 1997, Unilex.
17
Oberlandesgericht Kln, Alemania, 31 de agosto de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos, 21 de mayo de 2004 (Chicago Prime Packers, Inc. v.
Northam Food Trading Co.), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu. Comprese con Oberlandesgericht
Schleswig, Alemania, 22 de agosto de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu
(el ganado deba ser examinado inmediatamente despus de la entrega debido a la posibilidad de que su estado cambiara rpidamente).
18
cisg.law.pace.edu.
19
www.cisg.law.pace.edu, razonamiento ratificado en el caso CLOUT nm. 894 [Bundesgericht, Suiza, 7 de julio de 2004] (vase el texto nte-
gro de la sentencia).
20
Caso CLOUT nm. 45 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1989 (laudo arbitral nm. 5713)].
21
Caso CLOUT nm. 230 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 25 de junio de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia).
22
Caso CLOUT nm. 284 [Oberlandesgericht Kln, Alemania 21 de agosto de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia).
23
Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 6 de marzo de 2002 (Roelants Eurosprint v. Beltronic Engineering International), Unilex;
caso CLOUT nm. 81 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 10 de febrero de 1994] (vase el texto ntegro de la sentencia).
24
Vase el anlisis que figura en los prrafos 11 a 14 infra. El marco temporal especificado en el artculo 38, prrafo 1, est condicionado a
lo dispuesto en los prrafos 2 y 3 del mismo artculo, que contienen reglas especiales aplicables a situaciones concretas. Vanse los prrafos
20 a 23 infra. Vase tambin el anlisis sobre los defectos latentes en el prrafo 18 infra.
25
Vase el anlisis contenido en los prrafos 9 y 10 infra.
26
cisg.law.pace.edu. Vase tambin el caso CLOUT nm. 828 [Gerechtshof s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 2 de enero de 2007] (La duracin
del plazo razonable depende de las circunstancias de cada caso y de la ndole de las mercaderas entregadas).
27
28
Caso CLOUT nm. 944 [Gerechtshof s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 11 de octubre de 2005] (vase el texto ntegro de la sentencia).
29
Rechtbank Arnhem, Pases Bajos, 11 de febrero de 2009, Unilex; caso CLOUT nm. 1057 [Oberster Gerichtshof, Austria, 2 de abril de
2009], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Consejo Judicial de Szeged, Hungra,
94 [Internationales Schiedsgericht der Bundeskammer der gewerblichen Wirtschaft Wien, Austria, 15 de junio de 1994] (acuerdo sobre el
plazo y mtodo de examen); caso CLOUT nm. 423 [Oberster Gerichtshof, Austria, 27 de agosto de 1999], que puede consultarse tambin en
la direccin de Internet www.cisg.at; Arrondissementsrechtbank Zwolle, Pases Bajos, 5 de marzo de 1997, Unilex (acuerdo sobre el plazo).
30
Caso CLOUT nm. 591 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 28 de mayo de 2004].
31
Oberster Gerichtshof, Austria, 28 de junio de 2012, Internationales Handelsrecht, 2013, 25 = CISG-online nm. 2569.
32
Caso CLOUT nm. 229 [Bundesgerichtshof, Alemania, 4 de diciembre de 1996].
33
Hof van Beroep Gent, Blgica, 16 de abril de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu.
34
Tribunal de Apelacin de Helsinki, Finlandia, 29 de enero de 1998, que puede consultarse en la direccin de Internet www.utu.fi; caso
CLOUT nm. 423 [Oberster Gerichtshof, Austria, 27 de agosto de 1999], que puede consultarse tambin en la direccin de Internet www.
cisg.at; Arrondissementsrechtbank Zwolle, Pases Bajos, 5 de marzo de 1997, Unilex; caso CLOUT nm. 170 [Landgericht Trier, Alemania,
12 de octubre de 1995] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 290 [Oberlandesgericht Saarbrcken, Alemania, 3 de junio
de 1998].
35
Caso CLOUT nm. 292 [Oberlandesgericht Saarbrcken, Alemania, 13 de enero de 1993].
36
Caso CLOUT nm. 541 [Oberster Gerichtshof, Austria, 14 de enero de 2002] (en que se aprob el anlisis de un tribunal de apelaciones
inferior que dictamin que el vendedor haba renunciado a su derecho a objetar por el hecho de que el comprador no hubiera examinado
inmediatamente las mercaderas al aceptar la notificacin tarda de falta de conformidad y ofrecerse a subsanarla) (vase el texto ntegro de
la sentencia); caso CLOUT nm. 270 [Bundesgerichtshof, Alemania, 25 de noviembre de 1998] (el vendedor haba renunciado tcitamente
a sus derechos al haber negociado durante 15 meses la cuanta de los daos por la falta de conformidad de las mercaderas sin reservarse el
derecho a acogerse a los artculos 38 y 39, haber pagado a un perito a solicitud del comprador y haber ofrecido una indemnizacin de daos
y perjuicios equivalente a siete veces el precio de las mercaderas); caso CLOUT nm. 235 [Bundesgerichtshof, Alemania, 25 de junio de
1997] (el vendedor haba renunciado a sus derechos porque haba aceptado conceder un crdito por las mercaderas en las que el comprador
encontr una falta de conformidad). En cambio, vanse el caso CLOUT nm. 94 [Internationales Schiedsgericht der Bundeskammer der
gewerblichen Wirtschaft Wien, Austria, 15 de junio de 1994] (el vendedor no haba renunciado a sus derechos dimanantes de los artculos
38 y 39 simplemente porque no hubiera objetado inmediatamente el carcter oportuno de la notificacin del comprador; la intencin del ven-
dedor de renunciar debe demostrarse claramente); el caso CLOUT nm. 251 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 30 de noviembre de
1998] (el hecho de que el vendedor, a peticin del comprador, hubiera examinado las mercaderas que segn el comprador no eran conformes
no signific que el vendedor hubiera renunciado a su derecho a alegar un aviso tardo de la falta de conformidad).
37
de 1994 (arbitraje)] (el vendedor se vio impedido por estoppel a ejercer sus derechos con arreglo a los artculos 38 y 39 porque: 1) su
conducta pudo ser interpretada por el comprador, con razn, como indicadora de que aceptaba la validez de la reclamacin por falta de con-
formidad, y 2) el comprador confi en la indicacin de que el vendedor no impugnara sobre la base de los artculos 38 o 39).
38
Caso CLOUT nm. 343 [Landgericht Darmstadt, Alemania, 9 de mayo de 2000]; caso CLOUT nm. 337 [Landgericht Saarbrcken, Ale-
mania, 26 de marzo de 1996]. Pero vase el caso CLOUT nm. 253 [Cantone Ticino, seconda Camera civile del Tribunale dappello, Suiza,
15 de enero de 1998] (la aceptacin de un certificado previo al envo en el que se indicaba que la calidad del cacao en grano era adecuada,
a efectos de girar una carta de crdito, no priv al comprador del derecho a examinar la mercadera tras la entrega y a impugnar su calidad)
39
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Kln, Alemania, 12 de enero de 2007, cuya traduccin en
ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Appellationshof des Kantons Bern, Suiza, 11 de febrero de 2004,
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu, razonamiento ratificado en el caso CLOUT
nm. 894 [Bundesgericht, Suiza, 7de julio de 2004] (vase el texto ntegro de la sentencia); Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois,
Estados Unidos, 21 de mayo de 2004 (Chicago Prime Packers, Inc. v. Northam Food Trading Co.), que puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 251 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 30 de noviembre de 1998]; caso CLOUT
nm. 97 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 9 de septiembre de 1993]; caso CLOUT nm. 378 [Tribunale di Vigevano, Italia, 12 de
julio de 2000]; caso CLOUT nm. 423 [Oberster Gerichtshof, Austria, 27 de agosto de 1999], que puede consultarse tambin en la direccin
de Internet www.cisg.at. Vanse tambin el caso CLOUT nm. 828 [Gerechtshof s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 2 de enero de 2007] (en que
se rechaz el argumento del comprador de que la falta de conformidad no podra haberse descubierto en el examen inicial porque el comprador
no aport pruebas que respaldaran su afirmacin); Landgericht Duisburg, Alemania, 17 de abril de 1996, Unilex (en que se fall a favor del
vendedor porque el comprador no present pruebas de haber examinado las mercaderas y notificado el defecto a su debido tiempo).
40
41
Caso CLOUT nm. 423 [Oberster Gerichtshof, Austria, 27 de agosto de 1999], que puede consultarse tambin en la direccin de Internet
www.cisg.at.
42
Caso CLOUT nm. 232 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 11 de marzo de 1998] (dado que el comprador era un comerciante expe-
rimentado, debera haber realizado un examen pericial y haber descubierto los defectos) (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT
nm. 4 [Landgericht Stuttgart, Alemania, 31 de agosto de 1989] (por su pericia y por haber encontrado defectos en la primera entrega, el
comprador debera haber realizado un examen ms completo).
43
Caso CLOUT nm. 833 [Hoge Raad, Pases Bajos, 20 de febrero de 1998] (pese a las vacaciones de verano del comprador, no debera
haber demorado el examen de las mercaderas cuando su cliente se quej en el mes de julio); caso CLOUT nm. 285 [Oberlandesgericht
Koblenz, Alemania, 11 de septiembre de 1998] (el hecho de que la fbrica del comprador estuviese todava en construccin con la consi-
guiente desorganizacin no debera tenerse en cuenta al determinar si el comprador realiz un examen adecuado).
44
cisg.law.pace.edu.
45
www.cisg.law.pace.edu; Obergericht des Kantons Appenzell Ausserhoden, Suiza, 18 de agosto de 2008, Unilex (examen realizado por los
clientes del comprador); Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 23 de enero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 167 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 8 de febrero de 1995] (el
cliente del comprador debera haber examinado las mercaderas y descubierto los defectos antes del momento en que lo hizo); caso CLOUT
nm. 120 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 22 de febrero de 1994] (el examen por parte del cliente del comprador, al que se haban reex-
pedido las mercaderas, fue oportuno y adecuado) (vase el texto ntegro de la sentencia). Vase tambin Landgericht Mnchen, Alemania,
29 de noviembre de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (la doctrina pre-
dominante sugiere que el examen previsto en el artculo 38 puede ser realizado por un tercero, pero no hubo necesidad de determinar si el
examen realizado por el cliente del comprador se ajustaba a lo dispuesto por el artculo 38 porque en todo caso el comprador haba notificado
oportunamente la falta de conformidad con arreglo al artculo 39).
46
Caso CLOUT nm. 359 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 18 de noviembre de 1999] (el tercero a quien el comprador haba trans-
mitido las mercaderas (telas de fibra de vidrio) para su procesamiento deba realizar el examen exigido segn el artculo 38; dado que el
comprador se haba retardado injustificadamente en hacer llegar las mercaderas al tercero, el examen se hizo demasiado tarde).
47
Caso CLOUT nm. 538 [Oberlandesgericht Innsbruck, Austria, 26 de abril de 2002]; caso CLOUT nm. 319 [Bundesgerichtshof,
Alemania, 3 de noviembre de 1999]; caso CLOUT nm. 423 [Oberster Gerichtshof, Austria, 27 de agosto de 1999]. Vase tambin el caso
CLOUT nm. 541 [Oberster Gerichtshof, Austria, 14 de enero de 2002] (en que se aprob el enfoque de un tribunal de apelaciones infe-
rior, segn el cual poda ser necesario recurrir a peritos para examinar mercaderas tcnicamente complicadas) (vase el texto ntegro de la
sentencia).
48
Tribunal Supremo, Israel, 17 de marzo de 2009 (Pamesa Cermica v. Yisrael Mendelson Ltd), cuyo texto en ingls puede consultarse en
49
Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 23 de enero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 167 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 8 de febrero de 1995].
50
Caso CLOUT nm. 892 [Kantonsgericht Schaffhausen, Suiza, 27 de enero de 2004] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT
nm. 423 [Oberster Gerichtshof, Austria, 27 de agosto de 1999], que puede consultarse tambin en la direccin de Internet www.cisg.at. Vase
el prrafo 6 supra, sobre las disposiciones contractuales y los usos relativos al examen.
51
Tribunal Popular Superior de la Provincia de Fujian, Repblica Popular China, 20 de diciembre de 2014 (Cugranca Safety SL v. Fujian
Quanzhou Dongba Shoes & Clothes Ltd), (2014) Min Min Zhong Zi, nm. 1454, sentencia civil, que puede consultarse en la direccin de
Internet www.ccmt.org.cn; caso CLOUT nm. 892 [Kantonsgericht Schaffhausen, Suiza, 27 de enero de 2004] (examen razonable y usual)
(vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 423 [Oberster Gerichtshof, Austria, 27 de agosto de 1999], que puede consultarse
tambin en la direccin de Internet www.cisg.at.
52
Caso CLOUT nm. 423 [Oberster Gerichtshof, Austria, 27 de agosto de 1999], que puede consultarse tambin en la direccin de Internet
www.cisg.at. Vanse tambin Oberlandesgericht Dresden, Alemania, 8 de noviembre de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (debieron realizarse muestreos aleatorios y pruebas de resistencia de las mercaderas, pues
ello no habra requerido un gran esfuerzo ni costos excesivos); Oberlandesgericht Kln, Alemania, 12 de enero de 2007, cuya traduccin en
ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en el artculo 38 solo se exige un examen cuyo costo y trabajo
guarden razonable proporcin con los beneficios que podran derivarse del examen); Landgericht Hamburg, Alemania, 6 de septiembre de
2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el comprador debera haber examinado
el fondo de los contenedores, pues ello no habra representado un gasto inaceptable para el comprador); caso CLOUT nm. 773 [Bundes-
gerichtshof, Alemania, 30 de junio de 2004] (en que no se exigi una prueba tcnica de las mercaderas porque habra sido econmicamente
irrazonable) (vase el texto ntegro de la sentencia); Landgericht Paderborn, Alemania, 25 de junio de 1996, Unilex (en que se afirm que no
era necesario que el comprador realizara anlisis qumicos especiales del compuesto de plstico), razonamiento ratificado en el caso CLOUT
nm. 541 [Oberster Gerichtshof, Austria, 14 de enero de 2002].
53
Caso CLOUT nm. 892 [Kantonsgericht Schaffhausen, Suiza, 27 de enero de 2004] (en que se dieron los siguientes ejemplos del tipo
de examen requerido para diferentes tipos de mercaderas: en el caso de los textiles, pruebas de planchado y lavado (para determinar la cali-
dad de los colores o el encogimiento); en el caso de zapatos y ropa, el uso de las mercaderas) (vase el texto ntegro de la sentencia); caso
CLOUT nm. 230 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 25 de junio de 1997], revocado por otros motivos en el caso CLOUT nm. 270
[Bundesgerichtshof, Alemania, 25 de noviembre de 1998]; caso CLOUT nm. 997 [Tribunal Martimo y Comercial de Copenhague, Dina-
marca, 31 de enero de 2002] (en que se seal que el comprador debera haber descubierto, mediante un examen de las etiquetas del embalaje
y descongelando y examinando muestras, que el pescado congelado era ms antiguo que lo especificado en el contrato y que estaba en malas
condiciones).
54
Caso CLOUT nm. 230 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 25 de junio de 1997], revocado por otros motivos en el caso CLOUT
nm. 270 [Bundesgerichtshof, Alemania, 25 de noviembre de 1998].
55
Caso CLOUT nm. 828 [Gerechtshof s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 2 de enero de 2007]; caso CLOUT nm. 944 [Gerechtshof
s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 11 de octubre de 2005] (vase el texto ntegro de la sentencia). Vase tambin el caso CLOUT nm. 230
[Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 25 de junio de 1997], revocado por otros motivos en el caso CLOUT nm. 270 [Bundesgerichtshof,
Alemania, 25 de noviembre de 1998] (adecuado para revelar posibles deficiencias).
56
cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 892 [Kantonsgericht Schaffhausen, Suiza, 27 de enero de 2004] (vase el texto ntegro de la sentencia).
57
www.cisg.law.pace.edu (en que se consider que un simple examen ocular no era suficiente en circunstancias en que habra sido razonable
realizar un muestreo aleatorio y pruebas de resistencia que habran revelado los defectos); Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 6 de
enero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (debido a que el examen ocular
habra indicado la existencia de defectos, el comprador estaba obligado a efectuar nuevos exmenes).
58
cisg.law.pace.edu.
59
Caso CLOUT nm. 232 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 11 de marzo de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso
CLOUT nm. 4 [Landgericht Stuttgart, Alemania, 31 de agosto de 1989] (por su pericia, el comprador debera haber realizado un examen
ms profundo y completo) (vase el texto ntegro de la sentencia).
60
cisg.law.pace.edu.
61
cisg.law.pace.edu; Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 6 de enero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direc-
cin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
62
Internet www.ccmt.org.cn (en que se afirm que el comprador estaba obligado a probar que haba realizado un muestreo razonable al exa-
minar las mercaderas); Oberlandesgericht Dresden, Alemania, 8 de noviembre de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Aschaffenburg, Alemania, 20 de abril de 2006, cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 997 [Tribunal Martimo y Comercial de Copenhague,
Dinamarca, 31 de enero de 2002]; caso CLOUT nm. 634 [Landgericht Berlin, Alemania, 21 de marzo de 2003] (vase el texto ntegro de la
sentencia); caso CLOUT nm. 230 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 25 de junio de 1997] (en que se afirm que se requera realizar
pruebas de uso para detectar defectos en las mercaderas que solo se manifestaran con el uso y que era necesario hacer muestreos aleatorios
en todos los casos), revocado por otros motivos en el caso CLOUT nm. 270 [Bundesgerichtshof, Alemania, 25 de noviembre de 1998]; caso
CLOUT nm. 232 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 11 de marzo de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm.
98 [Rechtbank Roermond, Pases Bajos, 19 de diciembre de 1991] (el comprador debi descongelar y examinar una parte del envo de queso
congelado) (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 423 [Oberster Gerichtshof, Austria, 27 de agosto de 1999], que puede
consultarse tambin en la direccin de Internet www.cisg.at; caso CLOUT nm. 292 [Oberlandesgericht Saarbrcken, Alemania, 13 de enero
de 1993]; caso CLOUT nm. 285 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 11 de septiembre de 1998] (el comprador debera haber realizado
una prueba consistente en procesar una muestra del plstico entregado utilizando su maquinaria) (vase el texto ntegro de la sentencia);
caso CLOUT nm. 251 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 30 de noviembre de 1998]; caso CLOUT nm. 81 [Oberlandesgericht
Dsseldorf, Alemania, 10 de febrero de 1994]; caso CLOUT nm. 4 [Landgericht Stuttgart, Alemania, 31 de agosto de 1989] (los controles
puntuales en la entrega de zapatos no eran suficientes dado que en una entrega anterior se haban descubierto defectos).
63
cisg.law.pace.edu.
64
cisg.law.pace.edu (un muestreo es suficiente para las entregas de grandes cantidades de mercaderas); caso CLOUT nm. 892 [Kantonsgericht
Schaffhausen, Suiza, 27 de enero de 2004] (en que se seal que se requera nicamente un muestreo aleatorio cuando se trataba de artculos
producidos en masa, pero que ese tipo de muestreo no era suficiente en este caso, en el que se haban producido pocas unidades de las mer-
caderas) (vase el texto ntegro de la sentencia); Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 6 de enero de 2004, cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 170 [Landgericht Trier, Alemania, 12 de octubre de
1995] (la toma de muestras de vino para el examen al da siguiente de la entrega fue suficiente; el comprador no tena que indagar si estaba
aguado porque ello no sola hacerse en el ramo del vino); caso CLOUT nm. 280 [Oberlandesgericht Jena, Alemania, 26 de mayo de 1998] (el
examen de muestras aleatorias de peces vivos tras la entrega habra sido suficiente); caso CLOUT nm. 192 [Obergericht des Kantons Luzern,
Suiza, 8 de enero de 1997] (la verificacin aleatoria de material mdico empaquetado sera suficiente) (vase el texto ntegro de la sentencia).
Pero vase Rechtbank Zwolle, Pases Bajos, 5 de marzo de 1997, Unilex (el examen por muestreo de la remesa de pescado no era suficiente,
pues el comprador haba tenido la oportunidad de examinar toda la remesa al elaborarla y haba descubierto una falta de conformidad en otra
remesa del vendedor).
65
www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 98 [Rechtbank Roermond, Pases Bajos, 19 de diciembre de 1991] (el hecho de que la remesa
consistiera en queso congelado no dispens al comprador de la obligacin de examinarla: el comprador debera haber descongelado y exami-
nado una porcin de la remesa); caso CLOUT nm. 292 [Oberlandesgericht Saarbrcken, Alemania, 13 de enero de 1993] (el hecho de que
las puertas se hubieran entregado envueltas en plstico y colocadas en pals y de que el comprador tuviera la intencin de reenviarlas a sus
clientes no impeda al comprador examinar las mercaderas: el comprador debera haber desenvuelto una muestra de las puertas); Rechtbank
van Koophandel Kortrijk, Blgica, 6 de octubre de 1997, Unilex (no era razonable esperar que el comprador de hilo lo desenrollara para
examinarlo antes de procesarlo); caso CLOUT nm. 192 [Obergericht des Kantons Luzern, Suiza, 8 de enero de 1997] (el comprador debera
haber retirado de las cajas de la remesa una muestra de los utensilios mdicos para examinarlos a travs de la envoltura transparente) (vase
66
cisg.law.pace.edu.
67
cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 892 [Kantonsgericht Schaffhausen, Suiza, 27 de enero de 2004] (vase el texto ntegro de la sentencia);
caso CLOUT nm. 319 [Bundesgerichtshof, Alemania, 3 de noviembre de 1999]; caso CLOUT nm. 423 [Oberster Gerichtshof, Austria,
27de agosto de 1999], que puede consultarse tambin en la direccin de Internet www.cisg.at; Landgericht Ellwangen, Alemania, 21 de
agosto de 1995, Unilex.
68
Caso CLOUT nm. 892 [Kantonsgericht Schaffhausen, Suiza, 27 de enero de 2004] (vase el texto ntegro de la sentencia); Landgericht
Ellwangen, Alemania, 21 de agosto de 1995, Unilex; caso CLOUT nm. 4 [Landgericht Stuttgart, Alemania, 31 de agosto de 1989] (la veri-
ficacin aleatoria de la remesa de zapatos no era suficiente, ya que se haban descubierto defectos en una remesa anterior).
69
Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos, 21 de mayo de 2004 (Chicago Prime Packers, Inc. v. Northam Food
Trading Co.), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
70
71
Caso CLOUT nm. 230 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 25 de junio de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia).
72
Caso CLOUT nm. 284 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 21 de agosto de 1997] (se deban examinar de inmediato los productos
qumicos si estos iban a mezclarse con otras sustancias poco despus de la entrega); Rechtbank Zwolle, Pases Bajos, 5 de marzo de 1997,
Unilex (en este caso en el que el pescado enviado haba de ser elaborado por el comprador se deba realizar un examen rpidamente, porque la
elaboracin hara imposible comprobar si el pescado era defectuoso cuando se vendi); Arrondissementsrechtsbank s-Hertogenbosch, Pases
Bajos, 15 de diciembre de 1997, Unilex (no se consider oportuno el examen de unas pieles, el cual que no se hizo hasta despus de haberlas
procesado).
73
Por ejemplo, Tribunale di Forl, Italia, 16 de febrero de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 1203 [Rechtbank Breda, Pases Bajos, 16 de enero de 2009], cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 828 [Gerechtshof s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 2de
enero de 2007]; Landgericht Hamburg, Alemania, 6 de septiembre de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; Appellationshof des Kantons Bern, Suiza, 11 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu, razonamiento ratificado en el caso CLOUT nm. 894 [Bundesgericht, Suiza, 7 de
julio de 2004] (El plazo establecido en el artculo 38, prrafo 1, de la CIM comienza a correr en el momento en que las mercaderas quedan a
disposicin del comprador en el lugar estipulado) (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 892 [Kantonsgericht Schaff-
hausen, Suiza, 27 de enero de 2004] (el plazo para el examen del comprador debe contarse a partir del momento en que el comprador tiene
acceso a las mercaderas en el lugar de la entrega []. El momento en que las mercaderas quedan a disposicin del comprador es decisivo
para el comienzo del plazo para el examen) (vase el texto ntegro de la sentencia); Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 6 de enero
de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 634 [Land-
gericht Berlin, Alemania, 21 de marzo de 2003]; el caso CLOUT nm. 541 [Oberster Gerichtshof, Austria, 14 de enero de 2002] (en que se
aprob el enfoque del tribunal de apelaciones inferior, que haba afirmado que el plazo de examen empez tan pronto como las mercaderas
se pusieron a disposicin del comprador en el lugar de entrega) (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 48 [Oberlan-
desgericht Dsseldorf, Alemania, 8 de enero de 1993] (en este caso, en el contrato se estipulaba la entrega de pepinos franco en camin
refrigerado en muelle de carga turco, por lo que el comprador alemn debera haber examinado la mercadera al ser cargada en Turqua, en
lugar de esperar a que llegaran a Alemania); el caso CLOUT nm. 81 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 10 de febrero de 1994] (en
que se afirm que el plazo para examinar las mercaderas segn el artculo 38 y para dar aviso segn el artculo 39 empezaba a correr en el
momento de la entrega al comprador); el caso CLOUT nm. 378 [Tribunale di Vigevano, Italia, 12 de julio de 2000] (el plazo para el examen
por el comprador empieza a correr en el momento de la entrega de la mercadera o poco despus, salvo que el defecto solo pueda descubrirse
al ser procesada); el caso CLOUT nm. 56 [Cantone Ticino, Pretore di Locarno Campagna, Suiza, 27 de abril de 1992] (el comprador debe
examinar la mercadera en el momento de la entrega); Rechtbank Zwolle, Pases Bajos, 5 de marzo de 1997, Unilex (el examen ha de reali-
zarse en el momento de la entrega o poco despus). El Tribunal Federal de Justicia de Alemania ha indicado que el examen de maquinaria
previsto en el artculo 38 debe realizarse tanto en el momento de la entrega como en el de la instalacin; vase el caso CLOUT nm. 319
[Bundesgerichtshof, Alemania, 3 de noviembre de 1999] (vase el texto ntegro de la sentencia). En una sentencia relativa a la compraventa e
instalacin de puertas corredizas, un tribunal sostuvo que los defectos de las puertas deberan haberse descubierto cuando la instalacin estaba
bsicamente terminada, aunque quedara por realizar algn trabajo secundario por parte del vendedor; vase el caso CLOUT nm. 262 [Kan-
ton St. Gallen, Gerichtskommission Oberrheintal, Suiza, 30 de junio de 1995] (el tribunal no cit en realidad el artculo 38, sino que analiz
la obligacin contenida en artculo 39, prrafo 1, de comunicar una falta de conformidad en un plazo razonable a partir del momento en que
la hubiera o debera haberla descubierto, pero en la sentencia se dio a entender claramente que el plazo para que el comprador examinara la
mercadera haba comenzado incluso antes de que el vendedor hubiera cumplido todas sus obligaciones). En un caso en que unos cables para
ascensor se entregaron en carretes de un tamao incorrecto, un tribunal mantuvo que el comprador debera haber examinado las mercaderas
para descubrir posibles defectos en el momento en que rebobin los cables en carretes de tamao adecuado (cosa que ocurri ocho das des-
pus de la entrega); as, el descubrimiento posterior de defectos evidentes en los cables por parte del cliente del comprador fue extemporneo
con arreglo a las obligaciones del comprador previstas en el artculo 38, prrafo 1. Caso CLOUT nm. 482 [Tribunal de Apelacin de Pars,
Francia, 6 de noviembre de 2001]. En un caso en el que las mercaderas se haban entregado en el puerto designado en el trmino FOB del
contrato, pero en el que el comprador no haba recibido el conocimiento de embarque correspondiente a las mercaderas hasta casi un mes
despus, el tribunal entendi que el plazo para el examen no comenzaba a correr hasta que el comprador hubiera recibido el conocimiento
de embarque. Caso CLOUT nm. 775 [Landgericht Frankfurt a. M., Alemania, 11 de abril de 2005] (vase el texto ntegro de la sentencia).
74
Vase el artculo 69 de la CIM; Hof van Beroep Antwerpen, Blgica, 22 de enero de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse
75
76
Hof van Beroep Antwerpen, Blgica, 14 de febrero de 2002 (NV Carta Mundi v. Index Syndicate Ltd), cuya traduccin en ingls puede
77
Obergericht des Kantons Zug, Suiza, 19 de diciembre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
78
Caso CLOUT nm. 319 [Bundesgerichtshof, Alemania, 3 de noviembre de 1999] (vase el texto ntegro de la sentencia). Vase tambin el
caso CLOUT nm. 541 [Oberster Gerichtshof, Austria, 14 de enero de 2002] (en que se aprob el enfoque del tribunal de apelaciones inferior,
que haba manifestado que los defectos no podan haberse descubierto hasta que las mercaderas se pusieron en funcionamiento de modo
provisional) (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 378 [Tribunale di Vigevano, Italia, 12 de julio de 2000] (el momento
en que el comprador debe examinar las mercaderas, con arreglo al artculo 38 1) [] por regla general, ocurre en el momento de la entrega,
o poco despus, y solo de manera excepcional puede ocurrir ms tarde, por ejemplo, cuando solo es posible descubrir el defecto al elaborar
las mercaderas); caso CLOUT nm. 833 [Hoge Raad, Pases Bajos, 20 de febrero de 1998] (en que se entendi que el plazo para realizar el
examen de unas baldosas en busca de defectos latentes empez a correr cuando un cliente del comprador se quej, unos siete meses despus
de la entrega de las baldosas al comprador); Landgericht Dsseldorf, Alemania, 23 de junio de 1994, Unilex (en que se indic que el plazo
para examinar unos motores en busca de defectos latentes no empez hasta que el comprador los hubo instalado y puesto en funcionamiento);
Rechtbank van Koophandel Kortrijk, Blgica, 27 de junio de 1997, que puede consultarse en la direccin de Internet www.law.kuleuven.be
(el plazo para examinar las mercaderas y comunicar la falta de conformidad se ampli con respecto a mercaderas que deban ser elaboradas
antes de poder descubrirse los defectos). Pero vase el caso CLOUT nm. 634 [Landgericht Berlin, Alemania, 21 de marzo de 2003] (en que
se afirm que, incluso si los defectos de los tejidos no podan revelarse hasta que se tieran, el comprador debera haber efectuado una prueba
aleatoria tiendo muestras del tejido).
79
Oberlandesgericht Kln, Alemania, 31 de agosto de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu (el examen de mercaderas genricas [pastillas de cloro] deba realizarse inmediatamente despus de la entrega); Corte Internacional
de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, junio de 1996 (laudo arbitral nm. 8247), International Court of Arbitration Bulletin, 2000,
vol.11, pg. 53 (el comprador debera haber examinado una gran remesa de un compuesto qumico el da de su llegada al puerto de destino);
Landgericht Landshut, Alemania, 5 de abril de 1995, Unilex (en que se afirm que la obligacin del comprador de examinar las mercaderas
deba cumplirse inmediatamente, aunque las mercaderas no fueran perecederas); caso CLOUT nm. 56 [Cantone Ticino, Pretore di Locarno
Campagna, Suiza, 27 de abril de 1992] (dado que tanto el comprador como el vendedor eran comerciantes, el comprador debera haber exami-
nado las mercaderas inmediatamente despus de su entrega) (vase el texto ntegro de la sentencia); Gerechtshof Arnhem, Pases Bajos, 17de
junio de 1997, Unilex (el comprador, comerciante de material mdico, debera haber comprobado inmediatamente despus de la entrega si se
encontraban los documentos necesarios para cumplir los reglamentos); caso CLOUT nm. 290 [Oberlandesgericht Saarbrcken, Alemania, 3de
junio de 1998] (el comprador deba examinar las flores el da de la entrega); caso CLOUT nm. 81 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania,
10de febrero de 1994] (se deban examinar las camisas inmediatamente despus de la entrega).
80
www.cisg.law.pace.edu (el embalaje de las mercaderas dificultaba que se las examinase antes de la reventa, por lo que el comprador no estaba
obligado a examinar las mercaderas inmediatamente despus de la entrega); caso CLOUT nm. 81 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alema-
nia, 10 de febrero de 1994] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 251 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 30 de
noviembre de 1998].
81
www.cisg.law.pace.edu, razonamiento ratificado en el caso CLOUT nm. 894 [Bundesgericht, Suiza, 7 de julio de 2004] (Est ms all de
toda duda que el comprador debe actuar oportunamente []. Ni en el texto ni en el historial legislativo del artculo38 de la CIM se exige la
aplicacin de una norma estricta en cuanto al plazo del examen. Por el contrario, no debe cargarse al comprador con normas jurdicas estric-
tas cuando pueda existir un incumplimiento del contrato por el vendedor) (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 892
[Kantonsgericht Schaffhausen, Suiza, 27 de enero de 2004] (vase el texto ntegro de la sentencia). Tambin se ha afirmado que los plazos de
examen estrictos impuestos por el derecho interno son inaplicables con arreglo al artculo 38. Caso CLOUT nm. 775 [Landgericht Frankfurt
a. M., Alemania, 11 de abril de 2005] (vase el texto ntegro de la sentencia).
82
Vanse, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 1203 [Rechtbank Breda, Pases Bajos, 16 de enero de 2009], cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (al consistir las mercaderas en frutos perecederos, el comprador estaba obli-
gado a examinarlas antes de enviarlas a sus clientes); el caso CLOUT nm. 541 [Oberster Gerichtshof, Austria, 14 de enero de 2002] (vase
83
Caso CLOUT nm. 423 [Oberster Gerichtshof, Austria, 27 de agosto de 1999], que puede consultarse tambin en la direccin de Inter-
net www.cisg.at (la sentencia contina con la afirmacin de que los plazos razonables segn los artculos 38 y 39 de la CIM no son plazos
largos). Vanse otras declaraciones sobre la flexibilidad del plazo de examen o los factores que han de considerarse para determinar si el exa-
men se hizo a su debido tiempo en el caso CLOUT nm. 192 [Obergericht des Kantons Luzern, Suiza, 8 de enero de 1997] (en que se indic
que un tribunal deba considerar la naturaleza de las mercaderas, la cantidad, el tipo de envoltorio y cualquier otra circunstancia pertinente)
(vase el texto ntegro de la sentencia); Tribunale Civile di Cuneo, Italia, 31 de enero de 1996, Unilex (en que se afirm que los expertos
que haban comentado el artculo 38 haban indicado que el marco temporal era elstico y deja espacio al intrprete, y finalmente al juez,
para que evalen razonablemente la elasticidad en funcin de la situacin prctica en cada caso); caso CLOUT nm. 81 [Oberlandesgericht
Dsseldorf, Alemania, 10 de febrero de 1994] (al determinar el plazo para el examen de las mercaderas son esenciales las circunstancias de
cada caso y las posibilidades razonables de las partes contratantes) (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 230 [Ober-
landesgericht Karlsruhe, Alemania, 25 de junio de 1997] (en que se afirm que, aunque el tiempo medio para un examen de mercaderas
duraderas era de tres a cuatro das, esa cifra puede corregirse en ms o en menos segn lo requiera el caso particular) (vase el texto ntegro
de la sentencia).
84
Rechtbank Arnhem, Pases Bajos, 11 de febrero de 2009, Unilex; Oberster Gerichtshof, Austria, 27 de agosto de 1999; Rechtbank
Breda, Pases Bajos, 16 de enero de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu;
caso CLOUT nm. 849 [Audiencia Provincial de Pontevedra, Espaa, 19 de diciembre de 2007] (vase el texto ntegro de la sentencia); Hof
van Beroep Gent, Blgica, 16 de abril de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu; Obergericht des Kantons Zug, Suiza, 19 de diciembre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; Appellationshof des Kantons Bern, Suiza, 11 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu, razonamiento ratificado en el caso CLOUT nm. 894 [Bundesgericht, Suiza, 7 de julio de 2004]
(vase el texto ntegro de la sentencia); Rechtbank van Koophandel Veurne, Blgica, 19 de marzo de 2003, cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (verduras frescas); caso CLOUT nm. 290 [Oberlandesgericht Saarbrcken,
Alemania, 3 de junio de 1998] (flores); caso CLOUT nm. 98 [Rechtbank Roermond, Pases Bajos, 19 de diciembre de 1991] (queso); Recht-
bank Zwolle, Pases Bajos, 5 de marzo de 1997, Unilex (pescado).
85
Hof van Beroep Gent, Blgica, 12 de mayo de 2003, a cuyo respecto pueden consultarse observaciones de carcter editorial en ingls en
86
Kantonsgericht Schaffhausen, Suiza, 25 de febrero de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu (la posicin del comprador en su actividad mercantil); caso CLOUT nm. 56 [Cantone Ticino, Pretore di Locarno
Campagna, Suiza, 27 de abril de 1992] (vase el texto ntegro de la sentencia); Gerechtshof Arnhem, Pases Bajos, 17 de junio de 1997,
Unilex.Vase tambin Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos, 21 de mayo de 2004 (Chicago Prime Packers, Inc. v.
Northam Food Trading Co.), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (las capacidades de los empleados
[del comprador]).
87
Caso CLOUT nm. 775 [Landgericht Frankfurt a. M., Alemania, 11 de abril de 2005] (vase el texto ntegro de la sentencia); Landgericht
Hamburg, Alemania, 6 de septiembre de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu. Vanse tambin Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos, 21 de mayo de 2004 (Chicago Prime Packers, Inc. v.
Northam Food Trading Co.), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el tiempo para el examen vara segn
el mtodo de [] entrega de las mercaderas); Kantonsgericht Schaffhausen, Suiza, 25 de febrero de 2002, cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (las circunstancias generales y la infraestructura del lugar donde se realiza el
examen).
88
Caso CLOUT nm. 284 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 21 de agosto de 1997] (se requera un examen inmediato de productos
qumicos, ya que iban a mezclarse con otras sustancias poco despus de la entrega); Rechtbank Zwolle, Pases Bajos, 5 de marzo de 1997,
Unilex (el examen deba hacerse rpidamente, ya que la remesa de pescado tena que ser procesada por el comprador, lo que hara imposible
comprobar si el pescado era defectuoso cuando se vendi); Arrondissementsrechtsbank s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 15 de diciembre de
1997, Unilex (el examen de unas pieles realizado despus de procesarlas no se hizo a su debido tiempo).
89
Landgericht Kln, Alemania, 11 de noviembre de 1993, Unilex, revocado por otros motivos en el caso CLOUT nm. 122 [Oberlandes
gericht Kln, Alemania, 26 de agosto de 1994] (vase el texto ntegro de la sentencia).
90
Comprese con Tribunal de Primera Instancia de Helsinki, Finlandia, 11 de junio de 1995, cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (la existencia de anlisis anteriores a la entrega que mostraban un contenido aceptable de
vitaminas en productos para el cuidado de la piel dispens al comprador de comprobar el contenido vitamnico inmediatamente despus de la
entrega) con el caso CLOUT nm. 280 [Oberlandesgericht Jena, Alemania, 26 de mayo de 1998] (el comprador no tena derecho a confiar en
un certificado de inspeccin veterinaria previo a la importacin relativo a la salud de peces vivos, sino que deba haber examinado muestras
de los peces tras la entrega).
91
Caso CLOUT nm. 120 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 22 de febrero de 1994] (el comprador hizo a tiempo el examen, teniendo en
cuenta que en el perodo hubo dos das de fin de semana) (vase el texto ntegro de la sentencia); Amtsgericht Riedlingen, Alemania, 21de
octubre de 1994, Unilex (tres das para examinar una remesa de jamn fueron suficientes, aunque las vacaciones de Navidad interfirieran
en el examen). Pero vase el caso CLOUT nm. 833 [Hoge Raad, Pases Bajos, 20 de febrero de 1998] (pese a las vacaciones de verano del
comprador, no deba haber demorado el examen de la mercadera cuando su cliente se quej en el mes de julio).
92
Caso CLOUT nm. 775 [Landgericht Frankfurt a. M., Alemania, 11 de abril de 2005] (vase el texto ntegro de la sentencia); Tribunal
de Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos, 21 de mayo de 2004 (Chicago Prime Packers, Inc. v. Northam Food Trading Co.),
que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el tiempo para el examen se vio influido por la complejidad de
la maquinaria [] [y] la necesidad de capacitacin y de reparaciones continuas de la maquinaria); caso CLOUT nm. 892 [Kantonsgericht
Schaffhausen, Suiza, 27 de enero de 2004] (vase el texto ntegro de la sentencia); Handelsgericht des Kantons St. Gallen, Suiza, 11 de febrero
de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Kantonsgericht Schaffhausen,
Suiza, 25 de febrero de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht
Dsseldorf, Alemania, 23 de junio de 1994, Unilex (en este caso en que las mercaderas eran dos motores destinados a utilizarse para fabricar
prensas hidrulicas y soldadoras, el comprador tuvo ms tiempo del habitual para examinarlos con objeto de comprobar su conformidad con
las especificaciones tcnicas; sin embargo, como el comprador demor el examen hasta unos cuatro meses despus de la entrega del segundo
motor (16 meses despus de la entrega del primero), el examen se hizo a destiempo).
93
Caso CLOUT nm. 849 [Audiencia Provincial de Pontevedra, Espaa, 19 de diciembre de 2007] (vase el texto ntegro de la sentencia);
caso CLOUT nm. 775 [Landgericht Frankfurt a. M., Alemania, 11 de abril de 2005] (vase el texto ntegro de la sentencia); Landgericht
Hamburg, Alemania, 6 de septiembre de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu; caso CLOUT nm. 892 [Kantonsgericht Schaffhausen, Suiza, 27 de enero de 2004] (vase el texto ntegro de la sentencia); Handels-
gericht des Kantons St. Gallen, Suiza, 11 de febrero de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 315 [Tribunal de Casacin, Francia, 26 de mayo de 1999] (al determinar el plazo para el examen se
tuvo en cuenta la dificultad de manejar las chapas laminadas vendidas); Rechtbank van Koophandel Kortrijk, Blgica, 27 de junio de 1997,
Unilex (el plazo de examen era ms largo para mercaderas que deban elaborarse antes de que se pudieran descubrir defectos en este caso,
hilo para tejer); Rechtbank van Koophandel Kortrijk, Blgica, 6 de octubre de 1997, Unilex (no era necesario que el comprador de hilo sin
procesar examinara la mercadera antes de procesarla; no habra sido razonable esperar que el comprador desenrollara el hilo para examinarlo
antes de procesarlo); Landgericht Dsseldorf, Alemania, 23 de junio de 1994, Unilex (el comprador dispuso de un plazo ms largo que el
habitual para examinar los motores que se usaran en su proceso de manufactura porque para descubrir los defectos deba instalar los motores
y ponerlos en funcionamiento). Comprense con el caso CLOUT nm. 81 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 10 de febrero de 1994]
(el plazo para el examen depende de las circunstancias de cada caso; en este caso, relativo a la compraventa de camisas era fcil examinar las
camisas, al menos por muestreo, inmediatamente despus de la entrega) (vase el texto ntegro de la sentencia). Pero vase el caso CLOUT
nm. 98 [Rechtbank Roermond, Pases Bajos, 19 de diciembre de 1991] (el hecho de que el objeto de la compraventa fuese queso congelado
no dispensaba al comprador de realizar un examen prontamente; el comprador poda haber descongelado una muestra y examinarla) (vase
94
Caso CLOUT nm. 892 [Kantonsgericht Schaffhausen, Suiza, 27 de enero de 2004] (vase el texto ntegro de la sentencia); Rechtbank
van Koophandel Hasselt, Blgica, 6 de marzo de 2002 (Roelants Eurosprint v. Beltronic Engineering International), Unilex; Rechtbank
Zwolle, Pases Bajos, 5 de marzo de 1997, Unilex (el comprador debera haber examinado el pescado antes de elaborarlo y venderlo a sus
clientes, dado que el comprador ya haba descubierto una falta de conformidad en una remesa anterior del vendedor); Rechtbank van Koop
handel Kortrijk, Blgica, 27 de junio de 1997, que puede consultarse en la direccin de Internet www.law.kuleuven.be (los defectos en
remesas anteriores son un factor que debe tenerse en cuenta para determinar si un examen se hizo a su debido tiempo).
95
Caso CLOUT nm. 634 [Landgericht Berlin, Alemania, 21 de marzo de 2003].
96
www.cisg.law.pace.edu (los defectos de la ropa no pudieron descubrirse hasta que fue usada por los clientes al por menor del comprador);
caso CLOUT nm. 775 [Landgericht Frankfurt a. M., Alemania, 11 de abril de 2005] (vase el texto ntegro de la sentencia); Tribunal de
Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos, 21 de mayo de 2004 (Chicago Prime Packers, Inc. v. Northam Food Trading Co.), que
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 892 [Kantonsgericht Schaffhausen, Suiza, 27 de
enero de 2004] (vase el texto ntegro de la sentencia); Handelsgericht des Kantons St. Gallen, Suiza, 11 de febrero de 2003, cuya traduccin
en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Mnchen, Alemania, 27 de febrero de 2002, cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (no exista la obligacin de examinar los dispositi-
vos para pantallas de vdeo para comprobar sus sistemas bsicos de seguridad elctrica); Amtsgericht Riedlingen, Alemania, 21 de octubre de
1994, Unilex (los defectos del jamn no condimentado suficientemente eran fcilmente discernibles y, por tanto, el comprador debera haber
examinado la mercadera y descubierto el defecto rpidamente); Landgericht Kln, Alemania, 11 de noviembre de 1993, Unilex, revocado
por otros motivos en el caso CLOUT nm. 122 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 26 de agosto de 1994] (un error en un informe comercial
era fcilmente discernible y por ello el examen deba ser rpido) (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 359 [Oberlandes-
gericht Koblenz, Alemania, 18 de noviembre de 1999] (si los defectos son fciles de descubrir, el tiempo de examen no debe exceder de una
semana); caso CLOUT nm. 284 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 21 de agosto de 1997] (si los productos qumicos haban de mezclarse
con otras sustancias y los defectos eran fcilmente discernibles, el examen de la mercadera debi ser inmediato). Pero vase tambin Tribu-
nale Civile di Cuneo, Italia, 31 de enero de 1996, Unilex (el plazo para la notificacin, y tal vez para el examen, se reduce si los defectos son
fcilmente reconocibles); caso CLOUT nm. 482 [Tribunal de Apelacin de Pars, Francia, 6 de noviembre de 2001] (vase el texto ntegro
de la sentencia).
97
98
Caso CLOUT nm. 828 [Gerechtshof s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 2 de enero de 2007].
99
cisg.law.pace.edu.
100
Caso CLOUT nm. 775 [Landgericht Frankfurt a. M., Alemania, 11 de abril de 2005] (vase el texto ntegro de la sentencia).
101
102
Oberlandesgericht Schleswig, Alemania, 22 de agosto de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu (el ganado debi ser examinado inmediatamente despus de la entrega debido a la posibilidad de que su estado cam-
biara rpidamente).
103
law.pace.edu.
104
www.cisg.law.pace.edu, razonamiento ratificado en el caso CLOUT nm. 894 [Bundesgericht, Suiza, 7 de julio de 2004] (Como criterio apro-
ximado, que necesita ajustes en ambas direcciones de acuerdo con las circunstancias de cada caso, se puede aplicar un perodo de examen de
una semana, o sea, cinco das hbiles; aunque en otros casos se indic que el plazo para examinar mercaderas no perecederas deba fijarse en
dos a tres semanas) (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 892 [Kantonsgericht Schaffhausen, Suiza, 27 de enero de 2004]
(En lo que se refiere al plazo para el examen, una semana aproximadamente es adecuado []. Para el examen y la notificacin, se recomienda
un perodo de 14 das [siete das para el examen y siete para la notificacin], aunque el tribunal estim que ese plazo era insuficiente sobre
la base de los hechos de ese caso en concreto) (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 541 [Oberster Gerichtshof, Austria,
14de enero de 2002] (en que se aprob el criterio de un tribunal de apelaciones inferior, segn el cual [a] modo de evaluacin aproximada y
con fines orientativos, puede aplicarse un plazo de inspeccin de una semana (cinco das laborables)) (vase el texto ntegro de la sentencia);
caso CLOUT nm. 285 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania 11 de septiembre de 1998] (En general, el examen de las mercaderas por
el comprador debe hacerse en el plazo de una semana desde la entrega); caso CLOUT nm. 284 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 21 de
agosto de 1997] (si los productos qumicos haban de mezclarse con otras sustancias y los defectos eran fcilmente discernibles, se requera
el examen inmediato de las mercaderas); caso CLOUT nm. 359 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 18 de noviembre de 1999] (si los
defectos son fciles de detectar [], el perodo de examen no debe exceder de una semana de duracin); Landgericht Mnchengladbach, Ale-
mania, 22 de mayo de 1992, Unilex (en general se concede una semana para el examen de las mercaderas). Comprense con el caso CLOUT
nm. 1057 [Oberster Gerichtshof, Austria, 2 de abril de 2009], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu (Un perodo de 14 das sera razonable para examinar las mercaderas y realizar la notificacin debido a que no existen
circunstancias especiales); caso CLOUT nm. 1399 [Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 25 de enero de 2008], cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (14 das hasta un mximo de un mes despus de la recepcin de las mer-
caderas es un plazo razonable para el examen y la notificacin de la falta de conformidad, excepto cuando circunstancias particulares dan lugar
a un perodo ms corto o ms extenso); Oberlandesgericht Linz, Austria, 1 de junio de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (un plazo de examen y notificacin de 14 das es razonable a falta de circunstancias especiales).
Caso CLOUT nm. 423 [Oberster Gerichtshof, Austria, 27 de agosto de 1999] (a menos que de las circunstancias especiales se derive otra cosa,
el comprador dispone en total de unos 14 das para el examen y la notificacin de los defectos) (vase el texto ntegro de la sentencia).
105
Caso CLOUT nm. 230 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 25 de junio de 1997]. Vase tambin Tribunal de Distrito, Distrito
Norte de Illinois, Estados Unidos, 21 de mayo de 2004 (Chicago Prime Packers, Inc. v. Northam Food Trading Co.), que puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se citaron con aprobacin las sentencias en que, como regla general, se exiga que el
examen se realizase dentro de los tres o cuatro das siguientes a la entrega, as como las sentencias en que se exiga un examen inmediato tras
la entrega). Comprese con Handelsgericht des Kantons St. Gallen, Suiza, 11 de febrero de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (dentro de unos pocos das hbiles); Landgericht Dsseldorf, Alemania, 23 de junio de
1994, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet http://cisgw3.law.pace.edu (unos pocos das hbiles).
106
Obergericht des Kantons Appenzell Ausserhoden, Suiza, 18 de agosto de 2008, Unilex (un plazo de examen de dos semanas es razonable
cuando los clientes del comprador haban descubierto los defectos); Obergericht des Kantons Zug, Suiza, 19 de diciembre de 2006, cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (como regla bsica para el examen de mercaderas
no perecederas que no estn sujetas a fluctuaciones importantes de precios, dos semanas (pero no menos de una semana o cinco das hbiles)
despus de la entrega).
107
www.cisg.law.pace.edu, razonamiento ratificado en el caso CLOUT nm. 894 [Bundesgericht, Suiza, 7 de julio de 2004] (A falta de otras
circunstancias que justifiquen un perodo ms corto o ms largo y en ausencia de prcticas o usos particulares, el plazo concedido para el
examen de mercaderas no perecederas debe fijarse entre dos y tres semanas; aunque se indic tambin que [co]mo criterio aproximado, que
necesita ajustes en ambas direcciones de acuerdo con las circunstancias de cada caso, se puede aplicar un perodo de examen de una semana,
o sea, cinco das hbiles) (vase el texto ntegro de la sentencia).
108
Kantonsgericht Schaffhausen, Suiza, 25 de febrero de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 284 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 21 de agosto de 1997].
109
Caso CLOUT nm. 849 [Audiencia Provincial de Pontevedra, Espaa, 19 de diciembre de 2007] (vase el texto ntegro de la sentencia);
Oberlandesgericht Kln, Alemania, 31 de agosto de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu.
110
Caso CLOUT nm. 484 [Audiencia Provincial de Pontevedra, Espaa, 3 de octubre de 2002] (pescado congelado).
111
Obergericht des Kantons Appenzell Ausserhoden, Suiza, 18 de agosto de 2008, Unilex; caso CLOUT nm. 315 [Tribunal de Casacin,
Francia, 26 de mayo de 1999] (vase el texto ntegro de la sentencia).
112
113
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 23 de febrero de 1995, Unilex, cuya
114
Appellationshof des Kantons Bern, Suiza, 11 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Inter-
net www.cisg.law.pace.edu, razonamiento ratificado en el caso CLOUT nm. 894 [Bundesgericht, Suiza, 7 de julio de 2004] (vase el texto
115
116
Caso CLOUT nm. 46 [Landgericht Aachen, Alemania, 3 de abril de 1990] (vase el texto ntegro de la sentencia). Vanse tambin
Tribunal Supremo, Israel, 17 de marzo de 2009 (Pamesa Cermica v. Yisrael Mendelson Ltd), cuyo texto en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que un examen inmediato tras la llegada de las mercaderas se estim oportuno); el caso
www.cisg.law.pace.edu (lo mismo).
117
118
cisg.law.pace.edu.
119
Obergericht des Kantons Luzern, Suiza, 29 de julio de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu (maquinaria compleja).
120
cisg.law.pace.edu; Landgericht Dsseldorf, Alemania, 23 de junio de 1994, Unilex.
121
Caso CLOUT nm. 482 [Tribunal de Apelacin de Pars, Francia, 6 de noviembre de 2001] (el comprador debera haber examinado los
cables para ascensor que se haban entregado en carretes de un tamao incorrecto en el momento en que rebobin los cables en carretes de
tamao adecuado (cosa que ocurri ocho das despus de la entrega); as, el descubrimiento de defectos evidentes en los cables por parte del
cliente del comprador unos dos meses despus no se hizo a tiempo con respecto a las obligaciones del comprador dispuestas en el artculo 38,
prrafo 1).
122
Caso CLOUT nm. 608 [Tribunale di Rimini, Italia, 26 de noviembre de 2002] (vase el texto ntegro de la sentencia).
123
124
Caso CLOUT nm. 849 [Audiencia Provincial de Pontevedra, Espaa, 19 de diciembre de 2007] (vase el texto ntegro de la sentencia).
125
126
law.pace.edu.
127
128
129
130
Caso CLOUT nm. 285 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 11 de septiembre de 1998]; Landgericht Mnchengladbach, Alemania,
22 de mayo de 1992, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; caso CLOUT nm. 359 [Oberlandesgericht
Koblenz, Alemania, 18 de noviembre de 1999].
131
132
Landgericht Kln, Alemania, 11 de noviembre de 1993, Unilex.
133
Caso CLOUT nm. 230 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 25 de junio de 1997].
134
Amtsgericht Riedlingen, Alemania, 21 de octubre de 1994, Unilex; Landgericht Landshut, Alemania, 5 de abril de 1995, Unilex (examen
de la cantidad adecuada de ropa deportiva).
135
136
Caso CLOUT nm. 81 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 10 de febrero de 1994].
137
Tribunal Martimo de Dalian, Repblica Popular China, 29 de junio de 2005 (Minermet S.p.A. Italy v. China Metallurgical Import &
Export Dalian Company, China Shipping Development Co., Ltd Tramp Co.), (2004) Da Hai Chang Shang Wai Chu Zi, nm. 1, sentencia civil,
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu, confirmado por Tribunal Popular Superior de
la Provincia de Liaoning, Repblica Popular China, 10 de diciembre de 2015, (2005) Liao Min Si Zhong Zi, nm. 132, sentencia civil, que
puede consultarse en la direccin de Internet www.pkulaw.cn.
138
Vase la distincin entre defectos latentes y obvios (evidentes) en el caso CLOUT nm. 4 [Landgericht Stuttgart, Alemania, 31 de agosto
de 1989]; el caso CLOUT nm. 378 [Tribunale di Vigevano, Italia, 12 de julio de 2000]; el caso CLOUT nm. 284 [Oberlandesgericht Kln,
Alemania, 21 de agosto de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 230 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania,
25 de junio de 1997].
139
cisg.law.pace.edu.
140
Vase, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 944 [Gerechtshof s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 11 de octubre de 2005] (el plazo razonable
para la comunicacin con arreglo al artculo 39 de los defectos que deberan haber sido descubiertos durante un simple examen cuando
las mercaderas fueron entregadas al comprador comenz a correr en el momento en que se realiz el simple examen; el plazo razonable
para la comunicacin con arreglo al artculo 39 de los defectos que no pudieron descubrirse hasta un examen ms exhaustivo cuando las
mercaderas llegaron a los locales del cliente del comprador comenz a correr en el momento en que se realiz ese examen ms exhaustivo)
141
Vanse la nota 46 supra y el texto ntegro correspondiente al caso CLOUT nm. 319 [Bundesgerichtshof, Alemania, 3 de noviembre de
1999] (el plazo de examen para descubrir defectos latentes en un equipo de separacin de la fibra no empez hasta que la mquina se averi
unas tres semanas despus de la entrega).
142
Vanse la nota 44 supra y el texto ntegro correspondiente, y la nota 93 supra y el texto ntegro correspondiente.
143
Con este planteamiento, la cuestin del momento oportuno para descubrir los defectos latentes no se rige por el artculo 38, sino por la
exigencia del artculo 39, prrafo 1, de que el comprador notifique al vendedor la falta de conformidad dentro de un plazo razonable a partir
del momento en que [el comprador] la haya o debiera haberla descubierto. Dicho de otro modo, aun cuando este planteamiento postula que
un defecto latente puede no ser razonablemente perceptible durante el examen requerido por el artculo 38, sigue incumbiendo al comprador
adoptar medidas razonables para descubrir tales defectos segn el artculo 39. Esta cuestin se trata tambin infra, en el pasaje del presente
Compendio dedicado al artculo 39.
144
Landgericht Paderborn, Alemania, 25 de junio de 1996 (vase el texto ntegro de la sentencia). Vanse otras sentencias en las que tal
vez se haya adoptado un enfoque similar respecto de la relacin entre el examen exigido en el artculo 38 y el descubrimiento de defectos
latentes en el caso CLOUT nm. 590 [Landgericht Saarbrcken, Alemania, 1 de junio de 2004] (el plazo razonable comienza respecto de
los defectos ocultos sin nuevos plazos para el examen tan pronto como el comprador descubre la falta de conformidad) (vase el texto nte-
gro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 280 [Oberlandesgericht Jena, Alemania, 26 de mayo de 1998] (el hecho de no haber realizado el
examen prescrito en el artculo 38 sera intrascendente si el comprador pudiera mostrar que con un examen pericial no se habra detectado el
defecto); el caso CLOUT nm. 423 [Oberster Gerichtshof, Austria, 27 de agosto de 1999], que puede consultarse tambin en la direccin de
Internet www.cisg.at (en que se indic que, si el comprador hubiera realizado un examen completo y profesional de las mercaderas despus
de la entrega sin encontrar ninguna falta de conformidad latente, habra cumplido sus obligaciones prescritas en el artculo 38); Landgericht
Ellwangen, Alemania, 21 de agosto de 1995, Unilex (en que se concluy que el comprador haba cumplido las obligaciones impuestas por el
artculo 38 al examinar las mercaderas sin haber procedido a un anlisis qumico que, realizado ms tarde, revel un defecto latente).
145
146
Vanse la nota 43 supra y el texto que la acompaa.
147
Vase Landgericht Landshut, Alemania, 5 de abril de 1995, Unilex (en que se afirm que el examen prescrito en el artculo 38 deba
realizarse normalmente en el lugar de cumplimiento de la obligacin de entrega descrita en el artculo 31).
148
As ser, por ejemplo, si las partes convienen en adoptar cualquiera de los trminos comerciales segn los cuales el comprador asume el
riesgo de prdida mientras la mercadera est en trnsito, por ejemplo, el trmino FCA (free carrier, franco transportista) de los Incoterms.
Lo mismo resultar en las operaciones que incluyan el transporte de las mercaderas si las partes no han fijado el lugar de entrega: en tales
casos, en el artculo 31 a) se dispone que la entrega tiene lugar cuando el vendedor pone las mercaderas en poder del primer porteador para
que las traslade al comprador.
149
En un caso en que en el contrato se dispona una entrega FOB Mombasa (Kenya), el tribunal afirm que, con arreglo al artculo 38,
prrafo 2, el comprador deba examinar las mercaderas en Mombasa (y no en Uganda, hacia donde las mercaderas fueron transbordadas),
debido a que Mombasa era el destino de las mercaderas de acuerdo con los trminos del contrato. Caso CLOUT nm. 775 [Landgericht
Frankfurt a. M., Alemania, 11 de abril de 2005] (vase el texto ntegro de la sentencia). Ahora bien, cuando el contrato no implica el transporte
de las mercaderas por un tercero transportista, el artculo 38, prrafo 2, no se aplica. Caso CLOUT nm. 1203 [Rechtbank Breda, Pases
Bajos, 16 de enero de 2009], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
150
Handelsgericht des Kantons St. Gallen, Suiza, 11 de febrero de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 608 [Tribunale di Rimini, Italia, 26 de noviembre de 2002] (vase el texto ntegro de la
sentencia).
151
152
153
Tribunal de Apelacin de Helsinki, Finlandia, 29 de enero de 1998, que puede consultarse en la direccin de Internet www.utu.fi. Vanse
otros casos en que se ha aplicado el artculo 38, prrafo 2, en el caso CLOUT nm. 123 [Bundesgerichtshof, Alemania, 8 de marzo de 1995]
(vase el texto ntegro de la sentencia); Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, junio de 1996 (laudo arbi-
tral nm. 8247), International Court of Arbitration Bulletin, 2000, vol. 11, pg. 53; Tribunale Civile di Cuneo, Italia, 31 de enero de 1996,
Unilex; Landgericht Landshut, Alemania, 5 de abril de 1995, Unilex; Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China,
Repblica Popular China, 1995, Unilex (con respecto a un contrato CIF, en el que la entrega al comprador se realizaba cuando la mercadera
sobrepasaba la borda del buque en el puerto para ser cargada, el plazo de examen por el comprador no comenz hasta que la mercadera lleg
al puerto de destino).
154
bre de 2002] (vase el texto ntegro de la sentencia).
155
No solo se dispone en el artculo 6 de la CIM que las partes pueden establecer excepciones a cualquiera de [las disposiciones de la Con-
vencin] o modificar sus efectos, sino que el propio artculo 38, prrafo 2, contiene una formulacin permisiva (el examen podr aplazarse)
y no imperativa.
156
Caso CLOUT nm. 48 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 8 de enero de 1993] (vase el texto ntegro de la sentencia).
157
158
Salvo que se aplique el artculo 38, prrafo 3, el plazo para que el comprador examine la mercadera empieza generalmente a la entrega
de esta o, si es transportada por un tercero porteador, cuando llega a su destino. Vase el prrafo 20 supra.
159
Conforme a una declaracin de un delegado de los Pases Bajos en la Conferencia Diplomtica de Viena de 1980 en la que se aprob el
texto final de la CIM, la diferencia entre un cambio en trnsito del destino y una reexpedicin es la siguiente: La reexpedicin supone
que las mercaderas han llegado al lugar de destino original y se han reexpedido luego. El cambio en trnsito del destino supone que no han
llegado nunca al lugar original de destino. Actas resumidas de la Conferencia de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa
Internacional de Mercaderas, 16a. sesin de la Primera Comisin, A/CONF.97/C.1/SR.16, reproducidas en Documentos Oficiales de la
de 1980, pg. 343, prrafo 18; Nota al comentario de la secretara sobre el artculo 38 (artculo 36 del proyecto de Convencin), que puede
160
Por tanto, si el comprador pudo razonablemente haber examinado las mercaderas mientras estaban en su poder antes de que fuesen
reexpedidas a su cliente, el artculo 38, prrafo 3 es inaplicable. Oberlandesgericht Dresden, Alemania, 8 de noviembre de 2007, cuya tra-
duccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el comprador tuvo una oportunidad razonable de
examinar las mercaderas durante los tres meses en que estuvieron en su poder antes de su reeexpedicin; por tanto, el artculo 38, prrafo 3,
era inaplicable); Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 6 de enero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu (el comprador dispuso de tiempo considerable para examinar las mercaderas durante las seis semanas en
que estuvieron en su poder antes de que fuesen reexpedidas a su cliente, aunque la determinacin de si el comprador haba tenido oportunidad
de examinarlas antes de reexpedirlas dependa de si el examen requera el retiro del embalaje o de precintos u otras pruebas de autenticidad
que se necesitasen para el transporte con destino a su cliente; como el comprador no prob que fuese necesario retirar esos dispositivos, no
pudo invocar el artculo 38, prrafo 3).
161
Vase un ejemplo en que un tribunal concluy que se haban cumplido todos los requisitos para la aplicacin del artculo 38, prrafo3,
en Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 23 de enero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
162
Amtsgericht Viechtach, Alemania, 11 de abril de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu (el hecho de que el vendedor supiese que el comprador tena su sede en un pas diferente de aquel donde se entregaron las
mercaderas no significaba, segn se indic en la sentencia, que el vendedor supiera o debiera saber que las mercaderas se transbordaran).
163
Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 6 de enero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu (el hecho de que el comprador ugands hubiese tenido que volar a Kenya para examinar las mercaderas en el lugar
de la entrega antes de que se las transbordase con destino a Uganda y que tal examen pudiese haber generado derechos de aduana en Kenya,
segn se concluy, no habra privado al comprador de una oportunidad razonable de examinar las mercaderas en Kenya: el comprador
ugands podra haberse evitado los gastos de volar a Kenya mediante la contratacin de un representante que examinase las mercaderas;
el comprador dispona de bastante tiempo para que las mercaderas fuesen examinadas en Kenya, examen que no habra obligado a sacar
las mercaderas del embalaje; el comprador tampoco pudo demostrar que el examen pudiese haber generado derechos de aduana en Kenya;
adems, el comprador haba asumido el riesgo de los derechos de aduana en Kenya y de los gastos de tener que viajar a Kenya al aceptar un
trmino de precio-entrega en que se estipulaba la entrega en Kenya). Caso CLOUT nm. 775 [Landgericht Frankfurt a. M., Alemania, 11 de
164
Caso CLOUT nm. 120 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 22 de febrero de 1994], vase tambin Unilex.
165
166
167
Caso CLOUT nm. 292 [Oberlandesgericht Saarbrcken, Alemania, 13 de enero de 1993].
168
Artculo 39
1) El comprador perder el derecho a invocar la falta de conformidad de las mer-

caderas si no lo comunica al vendedor, especificando su naturaleza, dentro de un plazo
razonable a partir del momento en que la haya o debiera haberla descubierto.
2) En todo caso, el comprador perder el derecho a invocar la falta de conformidad

de las mercaderas si no lo comunica al vendedor en un plazo mximo de dos aos contados
desde la fecha en que las mercaderas se pusieron efectivamente en poder del comprador, a
menos que ese plazo sea incompatible con un perodo de garanta contractual.
VISIN GENERAL otra parte, en un caso en que el vendedor haba convenido en

reembolsar al comprador los costos de los servicios tcnicos
1. Segn el artculo 39, un comprador que alegue que las requeridos por las mercaderas (televisores) revendidas a los
mercaderas entregadas no son conformes al contrato tiene la clientes del comprador si la proporcin de los defectos de
obligacin de comunicar al vendedor la falta de conformidad. las mercaderas entregadas era superior a un 5%, el tribunal
La disposicin se divide en dos prrafos, referentes a los pla- sostuvo que esa disposicin no equivale a un acuerdo de
zos para comunicar la falta de conformidad: en el artculo 39, garanta en el sentido clsico, al que se aplicaran los artcu-
prrafo 1, se exige que la comunicacin de falta de conformi- los [] 38 y 39 de la CIM; por tanto, el hecho de que el
dad se haga dentro de un plazo razonable a partir del momento comprador no hubiera examinado las mercaderas ni hubiera
en que el comprador haya descubierto la falta de conformidad dado el aviso exigido en los artculos 38 y 39 de la CIM no
o debiera haberla descubierto; en el artculo39, prrafo 2, se dispensaba al vendedor de la obligacin que le impona esta
especifica que, en todo caso, el comprador deber comunicar clusula6. El artculo 39 se aplic en un caso en que la falta
al vendedor la falta de conformidad en un plazo mximo de de conformidad reclamada consista en no haber facilitado
dos aos contados desde la fecha en que las mercaderas se manuales de instrucciones adecuados junto con las merca-
pusieron efectivamente en poder del comprador, a menos que deras7, y en un caso en que un comprador aleg que los
ese plazo sea incompatible con un perodo de garanta con- intentos del vendedor de reparar las mercaderas entregadas
tractual. Como se seala en los prrafos 5, 7, 9, 14 y 19 infra, (intentos realizados despus de que el comprador comuni-
otras disposiciones de la CIM incluidas aquellas en las que cara en primer lugar al vendedor la falta de conformidad)
se regulan la interpretacin de las declaraciones y actos de las fueron infructuosos8. Segn una sentencia, la afirmacin de
partes (artculo 8), el efecto de las prcticas establecidas entre un comprador de que el vendedor no solo haba incumplido
las partes y los usos mercantiles (artculo 9), los requisitos de las obligaciones que le impona el artculo 35, sino tam-
forma (artculos 11 y 29), la formacin del contrato (artculos bin el deber de facilitar informacin acerca de la falta de
14 a 24) y la eficacia de las comunicaciones trasmitidas por conformidad, no exima al comprador de la obligacin de
medios adecuados (artculo 27) rigen aspectos de la comu- hacer la comunicacin exigida con arreglo al artculo 399.
nicacin prevista en el artculo 391. Se ha afirmado tambin que en el artculo 39 se exige que
el comprador haga la comunicacin si la cantidad (frente a
la calidad) de la mercadera entregada es insuficiente10, as
como cuando el comprador alega que el vendedor entreg
ALCANCE DEL ARTCULO 39
demasiadas mercaderas11. Cada falta de conformidad (con
respecto a cada entrega en el caso de contratos con entregas
2. La obligacin de proceder a la comunicacin impuesta
sucesivas) est sujeta a la exigencia de comunicacin12, y el
por el artculo 39 se aplica si el comprador alega que las
hecho de que el comprador haya avisado debidamente de un
mercaderas entregadas2 presentan una falta de conformidad,
defecto no significa necesariamente que la comunicacin sea
independientemente de la causa de dicha falta de conformi-
vlida para todas las faltas de conformidad alegadas13.
dad3. El concepto de conformidad se define en el artculo35.
En su gran mayora, las sentencias en que se ha aplicado
la exigencia de aviso contenida en el artculo 39 se refie-
ren a reclamaciones por defectos de las mercaderas o por CONSECUENCIAS DE NO COMUNICAR
calidad no conforme con arreglo al artculo 35, incluido el LA FALTA DE CONFORMIDAD
hecho de que las mercaderas no estuvieran adecuadamente
envasadas o embaladas segn lo exigido en el artculo 35, 3. En el artculo 39, prrafos 1 y 2, se declara que el
prrafo 2 d)4. Sin embargo, la obligacin de dar aviso segn comprador perder el derecho a invocar la falta de confor-
el artculo 39 no solo se ha aplicado a incumplimientos midad de las mercaderas si no la comunica debidamente
de las obligaciones relativas a la calidad impuestas por el al vendedor. Esto parece significar que el comprador pierde
artculo 35, sino tambin al incumplimiento de una garanta el derecho a cualquier recurso por la falta de conformidad,
contractual convenida como excepcin al artculo 355. Por incluidos, por ejemplo, el derecho a hacer que el vendedor
repare las mercaderas14, el derecho a exigir indemnizacin respecto de una llamada telefnica hecha en su presencia en
de daos y perjuicios15, el derecho a reducir el precio16 y el un idioma extranjero no constituye prueba suficiente31. En
derecho a resolver el contrato17, aunque un tribunal parece cambio, cuando un comprador present albaranes en que se
haber permitido al comprador resolver parcialmente el con- indicaba el momento en el que se haban devuelto las merca-
trato por una falta de conformidad que no haba sido comu- deras al vendedor, junto con copias de las cartas adjuntas en
nicada a su debido tiempo18. Si el comprador no cumple los las que se especificaba la falta de conformidad que motivaba
requisitos de notificacin previstos en el artculo 39, pierde la devolucin, el tribunal concluy que el comprador haba
el derecho a impugnar, basndose en la falta de conformi- cumplido los requisitos del artculo 3932.
dad de las mercaderas entregadas, la reclamacin por parte
del vendedor del pago del precio19. En un caso en que el
comprador no haba cumplido los requisitos del artculo 39 FORMA DE LA COMUNICACIN
en cuanto a la comunicacin, un tribunal afirm que [e]l
comprador sigue obligado a cumplir todas las obligaciones 5. En el artculo 39 no se especifica la forma en que ha
derivadas del contrato, concretamente la de aceptar las mer- de hacerse la comunicacin, aunque las partes pueden con-
caderas con sus defectos y la de pagar el consiguiente precio venir en una forma determinada33. A falta de un acuerdo en
de compraventa20. Cabe observar tambin que los derechos tal sentido, se ha afirmado que, a tenor de los artculos 11,
y acciones que competen a un comprador por una falta de 29 y 7, prrafo 2, de la CIM, el comprador es libre de uti-
conformidad que no ha notificado debidamente pueden recu- lizar cualquier forma para comunicar la falta de conformi-
perarse en todo o en parte con arreglo a los artculos 40 y 44 dad34. Se ha estimado que las comunicaciones por escrito,
de la CIM21. incluidos especialmente los mensajes de fax y de correo
certificado35 o correo electrnico36, son vlidas. En un caso
se entendi que la comunicacin realizada mediante la pre-
CARGA Y PRESENTACIN DE LA PRUEBA sentacin de una reconvencin en un juicio poda satisfacer
los requisitos del artculo 39, aunque segn los hechos en
4. Parece que hay consenso en las sentencias conocidas que se basaba ese caso concreto se decidi que la comuni-
con respecto a que incumbe al comprador la carga de pro- cacin era extempornea37. Se ha combinado el contenido
bar que comunic la falta de conformidad segn se exige en de una serie de comunicaciones para dar por cumplidos los
el artculo 39. Esa posicin se ha adoptado tanto explcita22 requisitos del artculo3938; del mismo modo, al determinar
como implcitamente23. Aunque en varias sentencias se han si la comunicacin escrita de un comprador acerca de la
invocado leyes nacionales para justificar la atribucin de falta de conformidad de un poni era apropiada, un tribunal
la carga de la prueba al comprador 24, son ms las que han tuvo en cuenta el hecho de que el comprador, antes de que
basado tal atribucin en la propia CIM25. En sentencias de se hiciera un diagnstico definitivo del estado de salud del
tribunales italianos, por ejemplo, se ha rechazado explcita- poni, haba estado informando peridicamente al vende-
mente la remisin a la ley nacional para determinar la carga dor del empeoramiento del estado de salud del poni39; en
de la prueba y se ha revelado un principio general de la CIM otra sentencia se indic que, si la comunicacin del com-
(en el sentido del artculo 7, prrafo 2) consistente en que el prador dejaba confuso al vendedor acerca de la naturaleza y
comprador debe probar haber efectuado una comunicacin magnitud de la falta de conformidad alegada, cabe esperar
vlida26. En una sentencia se explic que, para cumplir con que el vendedor pida informacin al comprador40. Se ha
la carga de la prueba que le incumba, un comprador deba considerado que la reconvencin del comprador en la que
probar cundo tuvo lugar el descubrimiento de la falta de alegaba que se le haban entregado mercaderas no confor-
conformidad, as como el momento y el destinatario exacto mes, presentada en respuesta a la demanda interpuesta por el
de la comunicacin y la manera en que en ella se describi la vendedor para obtener el pago del precio de las mercaderas,
falta de conformidad; el tribunal estim insuficiente la decla- poda constituir una comunicacin de falta de conformidad
racin general del comprador de que haba notificado al ven- con arreglo al artculo 39, prrafo 1, aunque se consider que
dedor que muchas entregas no eran conformes, porque en esa comunicacin era extempornea41.
la declaracin no se precisaban las entregas concretas y las
faltas de conformidad alegadas27. En otra sentencia se afirm 6. En un caso se consider adecuado tanto en forma como
que el comprador debe probar el momento en que tom en contenido un aviso verbal realizado cuando el vendedor, a
conocimiento de los defectos y a quin y de qu manera los instancia del comprador, inspeccion las mercaderas en los
comunic28. En otra sentencia se afirm que el comprador locales del cliente del comprador42. El aviso verbal efectuado
no haba asumido su carga de probar la comunicacin opor- por telfono tambin se ha considerado suficiente43, aunque
tuna, pues su afirmacin de que haba comunicado verbal- en varios casos las dificultades probatorias hicieron que no
mente la existencia de faltas de conformidad fue negada por prosperase la alegacin del comprador de haber dado aviso
el vendedor, y se sostuvo que el comprador no haba indicado por telfono44. Se ha dictaminado que un comprador que
con precisin cundo haba hecho la comunicacin y las afirma haber dado aviso por telfono debe probar cundo
entregas especficas a que dicha comunicacin se refera29. tuvo lugar la llamada, con quin habl y qu informacin
La prueba aportada por el comprador tampoco fue efectiva se comunic sobre la falta de conformidad; si el comprador
en un caso en que los testigos no pudieron confirmar que la no es capaz de probar estos elementos, no se puede deter-
comunicacin se hubiese enviado realmente por fax debido minar que haya cumplido la exigencia de comunicacin del
a que ellos no haban despachado el fax personalmente y artculo3945. En una sentencia, adems, un tribunal impuso
no haban estado presentes en el momento en que supues- al parecer exigencias especiales para que la comunicacin
tamente se hizo ese despacho; adems, los testigos no se verbal fuera suficiente al afirmar que, si el vendedor no
mostraban de acuerdo en cuanto al destinatario del supuesto responda al aviso telefnico dado a su representante, el
fax30. Tambin se ha estimado que la declaracin de testigos comprador debera haber confirmado el aviso por escrito
al vendedor 46. En un caso en que el representante del com- ACUERDOS RELATIVOS AL AVISO DE FALTA
prador prest testimonio detallado en cuanto al momento, DE CONFORMIDAD
la forma y el contenido de la comunicacin telefnica, as
como respecto de los aspectos especficos de la informa- 9. El artculo 39 est sujeto a la facultad de las partes
cin pertinente discutida durante la llamada, y en el que la recogida en el artculo 6 de establecer excepciones a cual-
empleada del vendedor, que supuestamente haba recibido la quiera de las disposiciones de la Convencin o modificar sus
llamada, testific simplemente que no recordaba la conver- efectos57. En numerosas sentencias se ha hecho referencia
sacin, un tribunal decidi que el comprador haba presen- a acuerdos relativos a la obligacin del comprador de avi-
tado pruebas suficientes de la comunicacin47. Por ltimo, sar al vendedor de que las mercaderas no son conformes a
un tribunal rechaz el argumento de un comprador de que lo estipulado en el contrato58. Generalmente se ha exigido
haba comunicado implcitamente la falta de conformidad al el cumplimiento de tales acuerdos y, en varios casos, los
negarse a pagar al vendedor y sostuvo que la comunicacin compradores han perdido el derecho a reclamar la falta de
exigida por el artculo 39 deba ser explcita48. conformidad debido a que no haban cumplido los trminos
de tal acuerdo59. No obstante, en algunas sentencias se ha
mostrado cierta reticencia a exigir el cumplimiento de las
DESTINATARIO Y AUTOR DE LA COMUNICACIN disposiciones contractuales relativas al aviso de falta de con-
formidad y se ha recurrido a lo dispuesto en el artculo39
7. En el artculo 39 se dispone que la comunicacin exigida aun cuando el contrato entre las partes inclua clusulas
de la falta de conformidad debe hacerse al vendedor 49. As, se relativas a la notificacin de defectos60, o se ha sugerido que
ha declarado que las comunicaciones entre el comprador y las disposiciones contractuales eran exigibles solo si se esti-
su cliente sobre defectos de las mercaderas no cumplen la maban razonables segn los criterios del artculo 3961. Por
exigencia de comunicacin del artculo 39 porque en ellas no supuesto, para ser exigibles desde cualquier punto de vista,
interviene el vendedor 50. Tambin se ha estimado insuficiente los trminos relativos al aviso de falta de conformidad deben
la comunicacin dirigida al fabricante de las mercaderas y haberse incorporado al acuerdo entre las partes segn las
no al vendedor, a menos que se demuestre que el fabricante reglas aplicables a la formacin del contrato, que en el caso
transmiti la informacin al vendedor dentro del plazo razo- de la CIM se encuentran en la Parte II. As, en un caso se con-
nable previsto en el artculo 39, prrafo 151. Se consider que cluy que, aunque las partes podan establecer excepciones
un aviso de defectos comunicado por el comprador a un ter- al artculo39, no lo haban hecho porque la clusula en que
cero independiente, que haba actuado como intermediario en se exiga al comprador que comunicara una posible falta de
la formacin del contrato pero que no tena otra relacin con conformidad en el plazo de ocho das desde la entrega de las
el vendedor, no se haba dado por los medios adecuados a las mercaderas era ilegible y apareca en documentos generados
circunstancias en el sentido del artculo 27, por lo que el com- unilateralmente por el vendedor despus de la celebracin
prador deba asumir el riesgo de que el vendedor no hubiera del contrato62. Tambin se ha dictaminado que las partes no
recibido el aviso52. Del mismo modo, el aviso que se dio a un haban establecido una excepcin al artculo 39 simplemente
empleado del vendedor que no estaba facultado para recibir por convenir en una garanta contractual de 18 meses63, en
tales comunicaciones, pero que haba prometido transmitir la una clusula en que se estipulaba que las mercaderas deban
informacin al vendedor, se consider insuficiente cuando de entregarse listas para ser utilizadas64, o en un acuerdo de
hecho el empleado no inform al vendedor; el tribunal indic garanta en que no se trataba explcitamente la obligacin
que, cuando el aviso no se daba personalmente al vendedor, el del comprador de comunicar la falta de conformidad65. Por
comprador deba asegurarse de que el vendedor lo recibiera53. otro lado, se ha reconocido que un uso comercial relativo a
En cambio, se ha estimado que el aviso dado a un represen- la notificacin de defectos puede establecer excepciones al
tante del vendedor cumplira lo previsto en el artculo 39, artculo 39 si tal uso es vinculante para las partes con arreglo
aunque las cuestiones de la condicin de representante y la al artculo9 de la CIM66. Se sostuvo que el trmino uniforme
facultad de representacin del receptor eran cuestiones aje- de un vendedor, segn el cual el comprador deba comuni-
nas al mbito de la CIM que habran de determinarse con car por escrito los supuestos defectos de las mercaderas en
arreglo a la ley nacional aplicable54. Asimismo, se estim un plazo de ocho das tras la entrega, se haba incorporado
que la comunicacin realizada a un miembro del consorcio al contrato porque el comprador estaba familiarizado con
empresarial del vendedor era suficiente, pues la entidad que ese trmino a causa de las operaciones anteriores que haba
recibi la comunicacin comparta la responsabilidad de la efectuado con el vendedor y porque este ltimo haba hecho
compraventa con el vendedor 55. referencia explcita a sus trminos uniformes en su oferta67, y
se estim que los trminos uniformes del vendedor segn los
8. En el artculo 39 se especifica que corresponde al com- cuales se exiga una comunicacin de la falta de conformidad
prador comunicar al vendedor la falta de conformidad. Sin en un plazo de cinco das a contar desde la entrega haban
embargo, se resolvi que la comunicacin dirigida por el pasado a ser parte del contrato cuando el comprador haba
cliente del comprador al vendedor cumpli los requisitos firmado y devuelto una factura donde figuraban esos tr-
del artculo 39 en un caso en que la comunicacin contena minos sin formular objeciones68. Por otra parte, un tribunal
una queja clara y oportuna acerca de la calidad de las mer- estim innecesario determinar si el plazo de la comunicacin
caderas que el vendedor haba entregado al comprador, y estipulado en los trminos uniformes del vendedor haba
se sostuvo que el vendedor haba aceptado las quejas como pasado a formar parte del contrato, ya que el plazo razona-
una comunicacin de falta de conformidad de la entrega que ble para hacer la comunicacin con arreglo al artculo 39,
haba hecho al comprador al responder con preguntas dirigi- prrafo 1, llevaba al mismo resultado69. En los casos en que
das al comprador acerca de los defectos y solicitar asimismo en un acuerdo entre las partes sobre el aviso de falta de con-
que se le permitiera examinar las mercaderas que se halla- formidad no se prevean cuestiones particulares, se han invo-
ban en poder del comprador 56. cado las disposiciones del artculo 39 para llenar los vacos70.
RENUNCIA DE LOS DERECHOS DEL VENDEDOR concluy que el vendedor no haba renunciado a su derecho
O DEL COMPRADOR a rechazar la comunicacin por tarda porque la intencin
de las partes de renunciar a sus derechos tena que deter-
10. Aunque en el artculo 39 se reconoce el derecho del minarse muy claramente, y el mero hecho de que el vende-
vendedor a impedir que el comprador invoque una falta de dor no hubiera rechazado inmediatamente la comunicacin
conformidad si este no ha dado el correspondiente aviso a su como tarda en el momento en que haba tenido lugar no
debido tiempo, es posible que se considere que el vendedor fue prueba suficiente de la renuncia. Sin embargo, al per-
ha renunciado a este derecho si ha inducido al comprador a manecer en comunicacin con el comprador para mante-
pensar que no pondra objeciones al aviso del comprador 71. nerse informado de las quejas del cliente del comprador y
As, en un caso en el que un vendedor, tras recibir aviso del al hacerle indicaciones de que no impugnara alegando el
comprador de que las mercaderas entregadas no eran confor- carcter tardo de la comunicacin, el vendedor no poda,
mes, declar que concedera un crdito por tales mercaderas por impedimento legal (estoppel), impugnar en tal sentido,
si se confirmaban las quejas del comprador, el tribunal estim ya que haba dado al comprador la impresin de que no hara
que el vendedor haba renunciado a su derecho a objetar lo valer el carcter extemporneo de la comunicacin79.
tardo del aviso del comprador 72. Por otro lado, un tribu-
nal invoc la ley nacional y una poltica de fomento de las 12. Tambin se ha considerado que los compradores han
soluciones amistosas y concluy que un vendedor no haba renunciado a sus derechos derivados del artculo 39 (o, por
renunciado a su derecho de alegar que el aviso era extem- impedimento legal (estoppel), no se les ha permitido ejercer-
porneo: el hecho de que el vendedor hubiera aceptado la los) cuando han dado seales claras de haber aceptado las
devolucin de las mercaderas para examinarlas y concedido mercaderas entregadas o han reconocido la obligacin de
al comprador un crdito pro forma provisional por el pre- pagar el precio sin objetar por defectos manifiestos. As, se
cio no era, segn el tribunal, una renuncia a sus derechos73. estim que un comprador haba perdido su derecho a quejarse
Otro tribunal concluy que el mero hecho de que el vendedor por piezas que faltaban y por defectos que deberan haberse
hubiera examinado las mercaderas a peticin del comprador descubierto en el momento en que convino en la cuanta de
tras recibir la queja de este por falta de conformidad no cons- un saldo discutido del precio de compraventa y firm letras
titua una renuncia al derecho de alegar que el aviso de no de cambio por ese saldo80. De modo similar, un comprador
conformidad era tardo74. Un tribunal declar que un vende- que negoci una reduccin del precio de unas grabadoras de
dor poda renunciar a sus derechos derivados del artculo39 vdeo sobre la base de ciertos defectos perdi su derecho a ale-
expresa o tcitamente, y que la renuncia tcita exiga indi- gar otros defectos que conoca en el momento en que convino
caciones especficas que hicieran comprender al comprador en la reduccin del precio81. Y se estim que un comprador
que los actos del vendedor constituan una renuncia. El tribu- que haba pagado facturas pendientes con cheques bancarios
nal concluy que, aunque en ese caso el vendedor no haba y despus haba suspendido el pago de los cheques antes de
renunciado a su derecho a alegar el carcter tardo del aviso que fueran cobrados haba perdido su derecho a quejarse de
de falta de conformidad por el mero hecho de haber enta- los defectos conocidos cuando se entregaron los cheques82.
blado negociaciones con el comprador para llegar a acuerdos
al respecto, la voluntad del vendedor de negociar junto con
el largo perodo de negociaciones (15 meses), el hecho de ARTCULO 39, PRRAFO 1: FINALIDADES
que el vendedor no se hubiera reservado durante ese tiempo
sus derechos previstos en el artculo 39 y el hecho de que el 13. En el artculo 39, prrafo 1, se exige que un comprador
vendedor hubiera accedido a pagar, a peticin del compra- que alega que las mercaderas no son conformes al contrato
dor, a un perito para que examinara las mercaderas, as como lo comunique al vendedor, especificando la naturaleza de la
a pagar al comprador daos y perjuicios por siete veces el falta de conformidad, dentro de un plazo razonable a partir
precio de las mercaderas apoyaba la conclusin de que el del momento en que la haya o debiera haberla descubierto.
vendedor haba renunciado a su derecho a alegar lo tardo del Se ha considerado que esa exigencia tiene varias finalidades
aviso75. Y en un caso en que el vendedor haba reconocido diferentes. En algunas sentencias se ha indicado que una de
haber entregado mercaderas equivocadas y haba ofrecido esas finalidades es procurar que se aclare prontamente si ha
entregar los artculos correctos, un tribunal concluy que el habido un incumplimiento83. Tambin se ha apuntado que
vendedor haba renunciado a su derecho a alegar la falta de la comunicacin exigida tiene por objeto dar al vendedor la
una comunicacin conforme al artculo 3976. En cambio, el informacin necesaria para determinar cmo proceder en
tribunal concluy que el vendedor no haba renunciado tci- general con respecto a la reclamacin del comprador 84 y, ms
tamente a los derechos que le confera el artculo 39 a pesar concretamente, para facilitar la subsanacin de los defectos
de haber entablado negociaciones en busca de una solucin, por el vendedor 85 o para permitirle tomar las medidas nece-
ya que no haba admitido nunca haber entregado mercaderas sarias, como enviar a un representante donde el comprador
que no fuesen conformes, haba negado toda responsabilidad a que examine las mercaderas, obtener las pruebas necesa-
por la deficiencia que se alegaba y nunca haba mostrado rias que deban aportarse en posibles controversias relativas a
disposicin alguna a pagar una indemnizacin77. Un tribunal la conformidad de las mercaderas, ofrecer una sustitucin,
supremo sostuvo que el vendedor poda incluso renunciar en una nueva entrega o la subsanacin de los defectos, o ejer-
parte a sus derechos contenidos en el artculo 39 y reservarlos cer acciones contra un proveedor86. En el caso de contratos
en parte o solo para ejercitar determinadas acciones y dere- con entregas sucesivas se ha estimado que una finalidad de
chos, y poda hacerlo expresa o tcitamente78. la comunicacin del artculo 39 es aclarar si el comprador
puede esperar que el vendedor le haga nuevas entregas87.
11. Otro tribunal ha distinguido entre renuncia a los dere- En una sentencia se declar que la finalidad era propiciar
chos del vendedor reconocidos en el artculo 39 e impe- la solucin rpida de controversias y ayudar al vendedor a
dimento legal (estoppel) para ejercer tales derechos. As, presentar impugnaciones88. Se ha sostenido tambin que con
el artculo 39, prrafo 1, se ayuda al vendedor a impugnar las mercaderas que se deben con arreglo al contrato106, y
reclamaciones infundadas89. Tambin se ha asociado la exi- que la comunicacin debe permitir a la otra parte reconocer
gencia del aviso a la obligacin del comprador de actuar de la intencin de quejarse acerca de la condicin de las merca-
buena fe90. En una sentencia se afirm que la finalidad de la deras y en ella se debe precisar la naturaleza de la falta de
notificacin exigida en el artculo 39, prrafo 1, era permi- conformidad para permitir que el vendedor comprenda de
tir al vendedor prepararse para impugnar las alegaciones de qu se est quejando el comprador107.
falta de conformidad y tambin, en las circunstancias con-
cretas de ese caso, servir a la salud pblica permitiendo al 15. En varias sentencias se ha subrayado que en la notifica-
vendedor adoptar medidas contra la propagacin de un virus cin se deben identificar las mercaderas concretas respecto
con el que, supuestamente, se haba infectado la mercadera de las cuales se alega una falta de conformidad108; en una de
(huevas de pescado)91. esas sentencias se concluy que, aunque la pieza de maqui-
naria agrcola presuntamente defectuosa segn el comprador
era la nica de su tipo que el comprador haba adquirido del
CONTENIDO DE LA COMUNICACIN; vendedor, no se haba cumplido el requisito de especificidad
NECESIDAD DE ESPECIFICAR porque en la notificacin no se haba indicado el nmero de
serie ni la fecha de entrega y no haba que obligar al vende-
14. Segn el artculo 39, prrafo 1, se debe comunicar la dor a buscar en sus archivos los documentos de la mquina
falta de conformidad especificando su naturaleza. Esta en cuestin109. En varias sentencias se ha indicado que cada
expresin se ha interpretado y aplicado en un gran nmero falta de conformidad alegada debe describirse especfica-
de sentencias. El artculo 8 de la CIM, por el que se rige la mente, y el hecho de que el aviso pueda ser suficientemente
interpretacin de las declaraciones y actos de las partes, se ha especfico respecto a un defecto no significa que lo sea con
aplicado para determinar si una comunicacin del compra- respecto a otros defectos alegados110. Se ha resuelto que las
dor es suficientemente especfica92. En un caso en que el ven- discrepancias en cuanto a la cantidad de las mercaderas
dedor era un profesional, se estim que la comunicacin era entregadas deben especificarse con precisin111. La exigencia
adecuada debido a que en ella se empleaban trminos tcni- de especificar se ha aplicado a una comunicacin verbal de
cos precisos y se instaba al vendedor a examinar las mercade- falta de conformidad112. En cambio, se ha afirmado que la
ras, lo que constitua una indicacin de que el aviso era una comunicacin en la que se informa al vendedor del principal
comunicacin suficiente93. En varias sentencias se han hecho resultado de un examen [] de manera que pueda evaluar
pronunciamientos generales sobre este requisito de especifi- la deficiencia es suficiente113; adems, en varias sentencias
cidad. Se ha dicho que notificar el mero hecho de la falta de se ha advertido de que no deben fijarse normas de especifi-
conformidad no es suficiente y que el comprador debe espe- cidad demasiado exigentes114, y en una sentencia se indic
cificar la naturaleza exacta de los defectos94; que las simples que si la comunicacin del comprador dejaba dudas al ven-
formulaciones generales son insuficientes y que la comuni- dedor con respecto a la naturaleza y magnitud de la falta de
cacin debe ser precisa95, aunque no es necesario que en conformidad alegada, puede esperarse que el vendedor haga
ella se especifiquen las deficiencias en forma detallada96; indagaciones ante el comprador115. Se ha apuntado tambin
que la comunicacin cuyo contenido no niega al vendedor la que se requieren diferentes niveles de especificidad segn los
oportunidad de subsanar la falta de conformidad es suficien- tipos de compradores, por lo que los compradores expertos
temente especfica97; que en la notificacin se deben indicar deben facilitar una comunicacin ms detallada116, y que la
tanto la naturaleza como el alcance de la falta de conformi- norma de especificidad incluye elementos tanto objetivos
dad y se deben transmitir los resultados del examen de las como subjetivos y en ella se tiene en cuenta la posicin del
mercaderas por el comprador 98; que la notificacin debe ser comprador y la del vendedor en las operaciones comerciales,
suficientemente especfica para que el vendedor comprenda as como las posibles diferencias culturales y, especialmente,
la reclamacin del comprador y tome las medidas adecuadas la naturaleza de las mercaderas117. Tambin se ha afirmado
al respecto99, por ejemplo, examinar las mercaderas, reunir que el requisito de especificidad se cumple con una descrip-
las pruebas necesarias que deban aportarse en controversias cin de los sntomas de la falta de conformidad y que no se
eventuales, disponer una entrega en sustitucin o subsanar requiere una explicacin de las causas correspondientes118.
de otro modo la falta de conformidad, o ejercer acciones
contra un proveedor 100; que la comunicacin debe presentar 16. Las siguientes descripciones de falta de conformidad
al vendedor un panorama completo de las quejas101; que la se consideraron suficientemente especficas con arreglo al
finalidad de la exigencia de especificidad es permitir que el artculo 39, prrafo 1: una comunicacin detallada que
vendedor entienda la clase de incumplimiento que alega el inclua fotografas en las que se mostraban los defectos de
comprador y tome las medidas necesarias para subsanarlo, las mercaderas (zapatos)119; cartas donde se afirmaba que
como hacer un envo en sustitucin o adicional102; que la la bota derecha se deteriora al costado, cuero insuficiente,
notificacin debe ser suficientemente detallada para excluir el cuero de la parte frontal de la bota izquierda se hincha,
cualquier malentendido por parte del vendedor y para que molesta al caminar, la bota se deteriora del lado derecho,
este capte sin error lo que quiere decir el comprador 103 sin material insuficiente, no se puede reparar o la parte supe-
necesidad de una mayor investigacin104; que la comunica- rior de la bota derecha se levanta al medio y se rompen las
cin debe ser suficientemente especfica para que el vende- costuras120; una comunicacin en que se especificaba que
dor sepa a qu artculo se refiere la falta de conformidad y los pals con botellas se haban apilado incorrectamente y
en qu consiste105; que [s]e espera que el comprador espe- la lmina del envoltorio se haba roto121; la comunicacin
cifique si acaso, y en qu medida, se basa en una entrega especfica de que las tajadas de pimientos congelados eran
insuficiente, qu defectos concretos de calidad motivan su amarillas y vidriosas, el 36% de las tajadas estaban que-
queja y en qu medida las mercaderas entregadas son sim- bradas, tenan un largo de menos de tres centmetros y esta-
plemente aliud (mercaderas diferentes) en comparacin con ban pegajosas y cubiertas de hielo122; una comunicacin en
que se indicaba que la mercadera (una mquina) no fun- fuesen defectuosas142; un aviso de que las piedras para la
cionaba123; una descripcin detallada de la condicin fsica fachada de un edificio estaban mal etiquetadas, que algunas
de las ovejas que, segn se haba garantizado, estaran listas piedras y piezas para alfizar no eran del tamao adecuado
para el matadero, juntamente con una declaracin de que no y que el pegamento suministrado para montar las piedras
cumplan con la reglamentacin nacional aplicable respecto era defectuoso, porque no se haba especificado qu piezas
de las ovejas destinadas al matadero y que no podan ser concretas estaban mal etiquetadas, la cantidad y los artculos
aceptadas por el comprador (con lo cual el vendedor deba concretos de tamao inadecuado y la cantidad exacta de pie-
haber comprendido que el comprador objetaba el peso de dras tratadas con el pegamento defectuoso143; un aviso de que
las ovejas)124; una comunicacin de que las piezas de vidrio unas plantas en flor se encontraban en lamentables condicio-
para juegos entregadas por el vendedor se hallaban que- nes y su desarrollo no era adecuado (el tribunal seal que
bradas, que algunas de las piezas eran mitades de piezas esto ltimo poda referirse tanto al tamao como al aspecto
y que las piezas contenidas en las bolsas de plstico eran de las plantas)144; un aviso de que un tejido de algodn era
defectuosas125; un aviso a un vendedor de zapatos de que el de mala calidad145; un aviso de que unos muebles tenan pie-
cliente del comprador haba recibido un nmero alarmante zas inadecuadas y presentaban muchos daos146; un aviso
de quejas con respecto a las mercaderas, de que los zapatos de hechura deficiente y acabado inadecuado en artculos de
tenan agujeros y la suela y el tacn de los zapatos de nios moda147; un aviso en que no se especificaba que el queso
se desprendan126; un aviso a un vendedor de una mquina estaba infestado de gusanos148; un aviso de que la calidad del
para elaborar toallitas higinicas humidificadas de que el tejido era discutible y las dimensiones de la pieza entregada
cliente del comprador haba encontrado partculas de acero impedan cortarla de manera econmica, porque no se espe-
en los productos semiterminados elaborados con la mquina, cific la ndole de los problemas de calidad ni se indicaron
lo que daba lugar a manchas de herrumbre en los productos las dimensiones que permitiran un corte econmico149; un
acabados127; un aviso de que unas baldosas tenan un grave aviso de que la maquinaria agrcola no funcionaba debida-
desgaste prematuro y decoloracin128; un aviso que se dio mente, pero en el que no se especificaba el nmero de serie
cuando se mostraron al vendedor las mercaderas no confor- ni la fecha de entrega de la mquina150; un aviso de que las
mes en las instalaciones del cliente del comprador 129. Tam- placas de induccin eran defectuosas, pero en el que no se
bin se afirm con respecto a la compraventa de diversas especificaba el nmero de serie por el que se podra determi-
especies de plantas que la comunicacin en que se descri- nar la fecha de entrega151; un aviso de que las trufas se haban
ban las faltas de conformidad por especies era suficiente: reblandecido cuando en realidad contenan gusanos, aun
el comprador no tena que especificar los defectos de cada cuando la mayora de los vendedores profesionales habra
planta130. entendido que el reblandecimiento indicaba la existencia de
gusanos152; un aviso de que los zapatos no eran de la calidad
17. Las siguientes descripciones se consideraron insuficien- exigida en el contrato, pero en que no se describa la natura-
tes para cumplir los requisitos del artculo 39, prrafo 1, por leza de los defectos153; un aviso de que el tocino congelado
no ser bastante especficas131: una comunicacin en la que se estaba rancio, pero en el que no se especificaba si toda la
indicaba que las mercaderas (semillas de adormidera) esta- mercadera o solo parte de ella estaba echada a perder154; un
ban contaminadas con comino, cuando en realidad estaban aviso de que faltaba la documentacin de una impresora, sin
contaminadas con matricaria132; una comunicacin en que que quedara claro si el comprador se refera a todo el sistema
solo se recordaba al vendedor que las mquinas no se haban de impresin o solo al componente impresor del sistema155;
instalado todava para dejarlas listas para el uso133; quejas un aviso de que las lminas de caucho vulcanizado para sue-
generales (no estn bien, caractersticas inadecuadas, las de zapatos tenan problemas o contenan defectos156; un
entrega deficiente, mala calidad, mala construccin), as aviso de que los artculos de cuero no correspondan a las
como cualesquiera declaraciones generales de insatisfaccin especificaciones del comprador, no podan venderse a sus
(no han colmado nuestras expectativas)134; una llamada clientes y 250 artculos estaban mal estampados157; un aviso
telefnica en que el comprador solo haba pedido nuevas de que faltaban cinco rollos de mantas o frazadas, pero en
mercaderas y, a lo sumo, comunicado que las mercaderas se que no se especificaban sus diseos, lo que haca imposible
haban daado135; una comunicacin en que se mencionaba que el vendedor las proporcionara158. Se estim que la comu-
simplemente y de pasada entre varios asuntos la falta de con- nicacin de un comprador por la que se negaba a pagar la
formidad y en la que se indicaba que la falta de conformidad factura del vendedor en concepto de reparacin de las merca-
ya no tena importancia136; una queja general de que falta- deras debido a que no se haban reparado todos los defectos
ban mercaderas en las entregas, sin especificar con exacti- no era suficientemente especfica con arreglo al artculo 39,
tud cules faltaban137; una comunicacin en que se indicaba prrafo 1159.
que el cliente del comprador se haba quejado acerca de las
mercaderas, sin ms detalles138; una comunicacin en que 18. Aparte de la exigencia de especificidad expuesta ms
se indicaban deficiencias funcionales concretas y la falta de arriba, en la CIM no se define de otro modo el contenido de
ciertas partes de la maquinaria, pero en que no se afirmaba la comunicacin exigida conforme al artculo 39, prrafo 1.
que las mercaderas no fuesen funcionales debido a su cons- Un tribunal ha declarado que, mientras se describan con pre-
truccin139; una anotacin de un precio reducido por parte del cisin los defectos de la mercadera alegados por el cliente
comprador en los registros del contrato140; una comunicacin del comprador, no es necesario que en la comunicacin se
en que simplemente se afirmaba que el comprador no can- afirme que tales defectos constituyen un incumplimiento por
celara su cuenta con el vendedor respecto de una entrega141; parte del vendedor, y en ella se puede incluso expresar dudas
una comunicacin de que las piezas de vidrio de los juegos de que las quejas del cliente sean justificadas160. En cambio,
entregadas por el vendedor estaban quebradas, pero en la que otro tribunal concluy que un comprador que se limit a soli-
no se indicaba que algunas de las piezas fuesen mitades de citar la ayuda del vendedor para resolver problemas relativos
piezas y que las piezas contenidas en las bolsas de plstico a unos programas informticos no haba comunicado una
falta de conformidad con arreglo al artculo39, prrafo1161; MOMENTO EN QUE EMPIEZA A CORRER
en otra sentencia se afirm que una llamada telefnica en la EL PLAZO PARA LA COMUNICACIN:
que solamente se inform al vendedor de que las mercaderas RELACIN CON EL ARTCULO 38
se haban daado no constitua una comunicacin suficiente
de acuerdo con el artculo 39 debido a que no era posible 20. El plazo razonable dentro del cual el comprador debe
que [el vendedor] entendiera que la llamada telefnica cons- comunicar la falta de conformidad segn el artculo 39,
titua una notificacin de una falta de conformidad162; en prrafo 1, comienza en el momento en que el comprador la
otra sentencia se seal que en la comunicacin se deba descubre o debiera haberla descubierto. As, el plazo para
objetar la conformidad de las mercaderas y demostrar la que el comprador la comunique comienza, segn ocurra
intencin de objetar del comprador 163. primero, en uno de los siguientes momentos: el momento
en que el comprador descubri de hecho (o subjetivamente)
la falta de conformidad o el momento en que tericamente
PUNTUALIDAD DE LA NOTIFICACIN debiera haberla descubierto175. Por ejemplo, se estim que
EN GENERAL un plazo razonable para que un comprador comunicara, de
acuerdo con el artculo 39, prrafo 1, que las mercaderas
19. Para los casos en que las partes no hayan convenido se haban entregado en pals inadecuados haba comenzado
el momento en que debe realizarse la comunicacin164, en en el momento de la entrega, ya que un representante del
el artculo 39, prrafo 1, se dispone que el comprador ha de comprador se hallaba presente en el lugar y debera haber
comunicar la falta de conformidad dentro de un plazo razo- descubierto que los pals eran inadecuados en ese instante, a
nable a partir del momento en que la haya o debiera haberla pesar de que el comprador no se hubiera percatado de la falta
descubierto. Se ha dicho que esta limitacin del plazo en que de conformidad hasta tiempo despus176. Y en un caso en que
ha de hacerse la comunicacin se ha de determinar sobre el comprador haba empleado un servicio independiente para
la base del inters de la buena marcha de los negocios, de que inspeccionara las mercaderas antes de que fuesen car-
manera que ninguna de las partes tenga una ventaja indebida gadas para su transporte, inspeccin esta que debera haber
y se propicie la solucin rpida de controversias165. Tambin revelado la falta de conformidad, se estim que el plazo
se ha apuntado, en cuanto a los contratos con entregas sucesi- razonable del comprador para hacer la comunicacin haba
vas, que la exigencia de una comunicacin dentro de un plazo comenzado en el momento de esa inspeccin177. En cambio,
razonable evita que se hagan entregas posteriores de merca- cuando por medio del examen apropiado que realiz el com-
deras no conformes que supongan prdidas econmicas. Al prador con arreglo al artculo 38 no se revel la presencia de
fijar el momento de la comunicacin en un plazo razonable una falta de conformidad latente u oculta, el plazo razonable
se pretende promover la flexibilidad166, por lo que el plazo del comprador para comunicar la falta de conformidad con
depender de las circunstancias de cada caso167. En varias arreglo al artculo 39, prrafo 1, no comenz a correr hasta
sentencias se ha indicado que la norma temporal relativa al el momento en que el comprador se percat realmente de la
plazo razonable es estricta168. Sin embargo, en otra senten- falta de conformidad por las quejas de sus clientes178. Tam-
cia se sostuvo que, para determinar el plazo razonable de la bin se ha afirmado que el plazo para que el comprador haga
comunicacin, deban tenerse en cuenta tanto los intereses la comunicacin comienza a correr cuando descubre o debe-
del comprador como los del vendedor: [d]ebe prestarse ra haber descubierto la falta de conformidad, incluso si la
atencin al inters del vendedor de no estar sujeto a recla- falta de conformidad no ha perjudicado al comprador hasta
maciones de falta de conformidad durante un tiempo inde- ese momento179; por otra parte, en un caso en el que la falta
finido despus de la entrega. A la vez, no deben impedirse de conformidad se debi a que un automvil usado se haba
las reclamaciones justificadas del comprador mediante el registrado inicialmente en una fecha anterior a la que se
establecimiento de barreras jurdicas excesivamente forma- sostena, se afirm que el plazo razonable para que el com-
les. Al determinar el significado de la expresin razonable prador hiciera la comunicacin con arreglo al artculo 39,
hay que considerar estos intereses169. Tambin se ha afir- prrafo1, no comenz a correr hasta el momento en que el
mado que la comunicacin realizada en un plazo en el que comprador supo la reaccin de su cliente frente a este hecho,
no se prive al vendedor de la posibilidad de subsanar la falta aun cuando el comprador debera haber conocido la situa-
de conformidad es oportuna170. Y se ha sostenido que la exi- cin varios meses antes180.
gencia de que la comunicacin se haga dentro de un plazo
razonable ayuda al vendedor a conservar su capacidad de 21. El momento en que el comprador descubre de hecho
formular reclamaciones contra sus propios proveedores por la falta de conformidad puede determinarse si el comprador
falta de conformidad171. Se ha diferenciado el momento en declara cundo se ha percatado subjetivamente de los defec-
que un comprador debe comunicar una falta de conformidad tos181 o si hay hechos objetivos que prueben que el compra-
con arreglo al artculo 39 del momento en que debe comu- dor adquiri ese conocimiento182. Por ejemplo, en un caso se
nicar los derechos y acciones que ejercitar (por ejemplo, la afirm que los documentos del comprador demostraban que
resolucin del contrato); se ha sugerido que no es necesario haba descubierto la falta de conformidad inmediatamente
que el comprador comunique el recurso hasta que haya pasado despus de la entrega183. Las quejas que el comprador reciba
un plazo razonable desde la comunicacin que ha de realizar de los clientes a quienes se revendieron las mercaderas pue-
con arreglo al artculo 39172. Con todo, en otra sentencia se den determinar la existencia del conocimiento real184: se ha
afirm que el plazo razonable para dar aviso de la falta de concluido que el plazo para comunicar la falta de conformi-
conformidad con arreglo al artculo 39, prrafo 1, era igual dad comienza, si no ha empezado a correr anteriormente,
que el plazo razonable para declarar resuelto el contrato segn cuando el comprador recibe tales quejas185, incluso si el
el artculo 49, prrafo 2 b)173. Tambin se ha afirmado que, de comprador duda de la exactitud de las mismas186. Por otra
acuerdo con el artculo 27 de la CIM, es suficiente demostrar parte, se ha sostenido que la mera sospecha de una falta de
que la comunicacin se despach en forma oportuna174. conformidad no constituye el descubrimiento de la misma
con fines de que comience a correr el plazo razonable para la defectos latentes puede ser un proceso dilatado en el tiempo,
comunicacin que se dispone en el artculo 39, prrafo 1187. y se ha sugerido que en la comunicacin del comprador
En trminos ms generales, en una sentencia se ha afirmado basta con transmitir la informacin que el comprador pueda
lo siguiente: [e]l comprador ha descubierto la falta de con- conocer razonablemente en ese momento, que ser comple-
formidad segn los trminos del artculo 39, prrafo 1, de la tada con ms informacin en comunicaciones ulteriores200.
CIM al alcanzar el estado de certeza que habra movido a un
comprador prudente a iniciar acciones legales. Con respecto
especialmente a las desviaciones cuantitativas, el estado de PLAZOS PRESUNTIVOS PARA LA COMUNICACIN
certeza exigido existe apenas el comprador toma conoci-
miento del resultado de la comprobacin de la cantidad188. 24. Aunque el plazo prescrito en el artculo 39, prrafo1,
Por otra parte, se ha afirmado que, para que se considere que para que el comprador comunique la falta de conformidad
el comprador ha descubierto de hecho una falta de conformi- (un plazo razonable a partir del momento en que haya o
dad, no es necesario que esa falta de conformidad sea confir- debiera haber descubierto la no conformidad) est concebido
mada en una sentencia judicial o no sea objetada, [s]olo se con flexibilidad y variar segn las circunstancias de cada
necesita que existan indicaciones reales de la existencia de caso201, en algunas sentencias se ha intentado establecer pla-
deficiencias189. zos presuntivos como orientaciones generales o reglas suple-
torias202. Los tribunales que adoptan este enfoque suelen
22. Como se ha indicado al examinar el artculo 38190, el contemplar la posibilidad de que los plazos presuntivos pro-
momento en que el comprador debiera haber descubierto puestos se ajusten en funcin de los hechos de cada caso203.
una falta de conformidad a efectos del artculo 39, prrafo 1, Esos plazos presuntivos varan considerablemente, tanto
est estrechamente vinculado a la obligacin del comprador en lo relativo a su duracin como a la manera de medirlos.
segn el artculo 38 de examinar las mercaderas. En el caso En varias sentencias se han propuesto perodos presuntivos
de una falta de conformidad que razonablemente el compra- medidos desde el momento de la entrega de las mercaderas,
dor debera haber descubierto en el examen inicial, el plazo de manera que abarquen no solo el plazo para comunicar
para dar aviso empieza a correr desde el momento en que la falta de conformidad despus de su descubrimiento, sino
debera haberse hecho ese examen191. En palabras de un tri- tambin el plazo para que el comprador descubra la falta de
bunal, [e]l momento en que el comprador estaba obligado conformidad. Con esta idea, se han propuesto plazos presun-
a determinar el incumplimiento del contrato se rige por las tivos de ocho das despus de la entrega204 (incluso tratn-
disposiciones en que se regula el deber de examinar. En este dose de mercaderas duraderas y no estacionales)205, 14 das
contexto, en el artculo 38 de la CIM se dispone que las mer- para el examen y la comunicacin206, entre dos semanas y un
caderas deben ser examinadas en el plazo ms breve posible mes tras la entrega207, un mes despus de la entrega208 y seis
atendidas las circunstancias192. As, en los casos en que la semanas despus de la entrega209. En otras sentencias se ha
falta de conformidad se debiera haber puesto de manifiesto distinguido entre el plazo para descubrir la falta de conformi-
mediante un examen inicial tras la entrega, el plazo razona- dad y el plazo para la comunicacin despus de descubrirla,
ble para que el comprador la comunique empieza despus de y a menudo se han propuesto plazos para ambos elementos
terminado el plazo de examen de las mercaderas exigido en e indicado categoras particulares de mercaderas a las que
el artculo 38, y en el plazo final para la comunicacin del se aplicara el plazo. En este sentido se han propuesto plazos
comprador deben entrar tanto el perodo de examen exigido presuntivos de unos pocos das despus del descubrimiento
en el artculo 38 como un tiempo razonable aadido para la de la falta de conformidad210, una semana211 (tras la semana
comunicacin necesaria segn el artculo 39, prrafo 1. En prevista para el examen exigido en el artculo 38)212, ocho
muchas sentencias se han reconocido estos dos componentes das despus del descubrimiento213, dos semanas214 (des-
del plazo para la comunicacin de la falta de conformidad pus de una semana para el examen)215 y un mes (despus
por parte del comprador 193, aunque en algunas sentencias de una semana para el examen)216. En varias sentencias se
parece no reconocerse tal distincin194. Se ha resuelto que ha adoptado la teora de que, en circunstancias normales,
el plazo razonable de la comunicacin del comprador no el plazo razonable para la comunicacin es un mes a partir
comienza a correr hasta que el comprador debiera haber del momento en que se descubri o debiera haberse descu-
tomado conocimiento, y no solo haber tenido la mera sospe- bierto el defecto, a veces llamada teora del mes noble217.
cha, de la falta de conformidad195. Cuando las mercaderas son perecederas, en algunas senten-
cias se han propuesto plazos presuntivos muy cortos para dar
23. En caso de defectos latentes u ocultos no detectables aviso218. Un tribunal, si bien aceptaba en general el criterio
razonablemente en un examen apropiado de las mercaderas del mes, sostuvo que una vez que el comprador hubiera des-
efectuado conforme a lo dispuesto en el artculo 38 despus cubierto de hecho el defecto deba comunicarlo en un plazo
de la entrega196, el momento en que el comprador debiera mximo de dos semanas219.
haber descubierto la falta de conformidad tiene lugar ms
tarde del examen inicial de las mercaderas inmediato a la
entrega197. En una sentencia se plante la cuestin, aunque FACTORES QUE INFLUYEN EN EL PLAZO
sin resolverla, de si el plazo para dar aviso de defectos laten- RAZONABLE PARA LA COMUNICACIN
tes debera iniciarse en algn caso antes de que el comprador
los hubiera descubierto realmente198. En cambio, en otras 25. Est claro que el plazo razonable para la comunica-
sentencias se ha determinado que el plazo razonable para cin variar segn las circunstancias de cada caso220. En la
dar aviso de defectos latentes comienza en el momento en jurisprudencia se han sealado diversos factores que pue-
que el comprador debiera haber descubierto tales defectos, den condicionar la duracin del plazo. Un factor citado
tanto si realmente los ha descubierto como si no199. En algu- con frecuencia es la obviedad de la falta de conformidad:
nas sentencias parece reconocerse que el descubrimiento de cuando existe un defecto evidente y fcilmente perceptible
se tiende a abreviar el plazo de la comunicacin221. La natu- especficos de los casos en cuestin se decidi que las comu-
raleza de la mercadera es otro factor citado a menudo222: nicaciones eran extemporneas241. Aun cuando el comprador
los artculos perecederos223 o estacionales224 requieren una ha hecho la comunicacin, esta se ha considerado tarda en
comunicacin ms rpida de los defectos; mientras que el muchos casos. Contando desde la fecha de entrega de las mer-
aviso con respecto a artculos duraderos o no estacionales caderas, las comunicaciones hechas en los plazos siguientes
puede hacerse en un plazo ms largo225, especialmente si se consideraron extemporneas en atencin a las circunstan-
las mercaderas son complejas226 y requieren capacitacin cias particulares: ms de dos aos242; 24 meses243; por lo menos
o reparaciones constantes227. Los planes del comprador de 19 meses244; 18 meses245; un ao246; nueve meses247; siete a
procesar las mercaderas228 o manipularlas de manera que ocho meses248; siete meses249; seis meses250; cinco meses251;
resulte difcil determinar si el vendedor era responsable cuatro meses252; tres meses y medio253; tres meses254; casi tres
de una falta de conformidad229 tambin pueden abreviar el meses255; ms de dos meses y medio256; ms de dos meses257;
plazo de la comunicacin. Se ha sostenido que una demora dosmeses258; dos meses en el caso de una entrega y unas siete
que perjudique las finalidades de la comunicacin dispuesta semanas en el caso de otra entrega259; varios meses260; siete
en el artculo 39, prrafo 1 concretamente, una demora semanas261; seis semanas262; un mes y medio263; ms de un
que prive al vendedor de la posibilidad de comprobar los mes264; un mes265; 25 das266; 24 das267; 23 das268; 21 das269;
fundamentos de hecho de la queja del comprador y subsa- 20 das270; 19 das271; 16 das272; 15 das (productos perecede-
nar la supuesta falta de conformidad con un costo mnimo ros, setas frescas)273; un poco ms de dos semanas (frutas fres-
mediante una reparacin o sustitucin, hace que la comu- cas)274; dos semanas (alimentos)275; casi dos semanas276; 12
nicacin sea extempornea230. Por otra parte, se ha indicado das277; cuatrodas278; cualquier momento despus del da de la
que la falta de conformidad de carcter fraudulento da lugar entrega (en el caso de flores perecederas)279. Contando desde
a una ampliacin del plazo para la comunicacin231. Tambin la fecha en que el comprador descubri o deba haber descu-
se ha afirmado que el plazo razonable para la comunicacin bierto la falta de conformidad, las comunicaciones hechas en
puede variar segn los derechos y acciones que desee ejerci- los plazos siguientes se consideraron tardas en atencin a las
tar el comprador y que, si el comprador desea conservar las circunstancias particulares: tres aos280, ms de 13 meses281;
mercaderas y exigir una indemnizacin de daos y perjui- 12 meses282; 11 o 12 meses283; siete meses284; por lo menos
cios o una reduccin del precio, el plazo de la comunicacin seis meses285; ms de cuatro meses286; casi cuatro meses287;
puede ser mayor que si desea rechazar las mercaderas232. tres meses288; ms de dos meses289; casi dos meses290; un mes y
Los usos comerciales233, as como las prcticas establecidas medio291; siete semanas292; seis semanas293; 32 das294; ms de
entre las partes234, pueden influir asimismo en el plazo, como un mes295; un mes296; un mes (por fax) y tres semanas (por tel-
tambin el conocimiento por el comprador de que el pro- fono)297; cuatro semanas298; tres semanas299; dos semanas300,
pio vendedor estaba sujeto a un plazo que exigira la pronta 10 das301; ocho das302; siete das303. Se estim extempornea
comunicacin de los defectos235. Se ha considerado que un la comunicacin hecha 20 meses despus de que el vendedor
comprador experto o profesional tiene un plazo ms breve hubiera reemplazado una parte de las mercaderas, lo que no
para la comunicacin236. En un caso en que ello era necesa- solucion el problema, y 11 meses despus de que el vendedor
rio por razones de salud pblica, un tribunal afirm que se hubiera reclamado el pago de las mercaderas304. En un caso
debera haber dado aviso en el plazo ms breve posible a fin en que la comunicacin del comprador, en la que afirmaba que
de permitir al vendedor tomar las medidas necesarias para los intentos del vendedor de reparar las mercaderas entrega-
evitar la propagacin de un virus con el que, supuestamente, das haban sido infructuosos, se recibi ms de cinco meses
estaban infectadas las mercaderas (huevas de pescado)237. El despus de que los clientes del comprador hubieran informado
hecho de que el comprador haya solicitado que se le entre- a este de las deficiencias, el tribunal estim que la comunica-
guen rpidamente las mercaderas se ha citado como factor cin era extempornea segn el artculo 39, prrafo1, y que el
por el que se abrevia el plazo para comunicar la falta de con- comprador haba perdido su derecho a reclamar la reparacin
formidad238. Por otra parte, el hecho de que anteriormente el infructuosa305.
comprador hubiera estado informando peridicamente al
vendedor del empeoramiento del estado de salud de un poni 27. En cambio, en varias sentencias se ha dictaminado que
fue citado por el tribunal para concluir que la comunicacin la comunicacin del comprador se hizo a tiempo. En aten-
hecha por el comprador inmediatamente despus del diag- cin a las circunstancias del caso, los siguientes plazos se
nstico definitivo del estado del poni haba sido oportuna239. consideraron razonables con arreglo al artculo 39, prrafo 1:
inmediatamente despus de que el comprador recibiera las
quejas de sus clientes306; el mismo da en que el comprador
APLICACIN DEL CRITERIO descubri la falta de conformidad latente u oculta307; la comu-
DEL PLAZO RAZONABLE nicacin al representante del vendedor en el pas el mismo
da en que el comprador descubri la falta de conformidad
26. Se ha dictaminado que un comprador que no comunic la debido a las quejas de los consumidores y la comunicacin
falta de conformidad antes de interponer una demanda contra dirigida al propio vendedor al da siguiente308; la comuni-
el vendedor no haba cumplido la condicin de comunicacin cacin telefnica inmediata cuando el comprador recibi
oportuna con arreglo al artculo 39, prrafo 1, y haba per- las quejas de los clientes, seguida de un correo electrnico
dido el derecho a invocar la falta de conformidad240. Por otra enviado una semana despus en el que se comunicaban los
parte, se indic que, en teora, una demanda interpuesta por resultados de las pruebas de laboratorio309; inmediatamente
el comprador en un proceso arbitral o una reconvencin que despus de la entrega de una mquina, antes de iniciar su
este interpusiera en respuesta a la demanda del vendedor para ensamblaje310; un da despus de que las mercaderas se
cobrar el precio de la compraventa de las mercaderas podan entregaran al comprador 311; en un plazo de 24 horas (merca-
constituir una comunicacin de falta de conformidad con arre- deras perecederas)312; un da despus de examinar las mer-
glo al artculo 39, prrafo 1, aunque de acuerdo con los hechos caderas313; varios das despus de la entrega de mercaderas
perecederas (tomates)314; tres das despus de la entrega315; a los dos aos siguientes a la entrega efectiva de las mercade-
cuatro das despus de la entrega316; seis das despus de ras, impidiendo as que el comprador mantenga su derecho a
descubrir el defecto317; siete das despus de que el compra- alegar una falta de conformidad no descubierta ni comunica-
dor se percatara de los defectos318; en el plazo de ocho das da anteriormente, incluso si la falta de conformidad no pudie-
despus del examen de la mercadera319; ocho das despus ra haberse descubierto razonablemente en ese momento341.
de un informe pericial en que se sealaron los defectos320; A diferencia del plazo para la comunicacin establecido en
11das despus de la entrega321; una serie de comunicacio- el artculo 39, prrafo1, que se ha concebido para ser flexi-
nes, una de ellas dos semanas despus de una prueba provi- ble y variar segn las circunstancias, el lmite de dos aos
sional inicial de la mercadera, otra un mes despus de una del artculo 39, prrafo 2, es exacto e invariable (salvo que
segunda prueba, y comunicaciones finales seis meses des- sea aplicable un perodo de garanta contractual). De hecho,
pus de la entrega de una mquina y 11 meses despus de la aunque el vendedor haya tratado de reparar una falta de con-
entrega de otra mquina322; 19 das despus de la entrega323; formidad despus de la entrega de las mercaderas, se ha afir-
entre 19 y 21 das despus del examen de las mercaderas324; mado que el plazo de dos aos corre a partir del momento en
entre 20 y 25 das despus de la entrega del ganado325; tres que las mercaderas se entregaron realmente por primera vez
semanas despus de la entrega326; cuatro semanas despus al comprador y no a contar del momento en que el vendedor
de que el comprador debiera haber conocido la falta de con- realiz los intentos de reparacin342. La finalidad manifiesta
formidad327; en el mes siguiente a la entrega328; en el mes del artculo 39 es fijar un plazo especfico y predecible tras
siguiente al momento en que el comprador descubri o debi el cual un vendedor pueda estar seguro de que no se admiti-
haber descubierto la falta de conformidad329; ms de un mes rn legalmente reclamaciones por falta de conformidad de las
despus de la entrega330; entre uno y dos meses despus de mercaderas343.
que el comprador conociera la falta de conformidad debido
a las quejas de los clientes331; un mes y tres semanas despus 29. En las sentencias en que se ha aplicado el artculo39,
de la entrega de dispositivos para pantallas de vdeo332; dos prrafo 2, se ha hecho referencia a diversos aspectos de la
meses despus de la entrega, habiendo el comprador exami- disposicin. En varias sentencias se ha indicado que una
nado las mercaderas (pescado congelado) en forma apro- comunicacin que no sea suficientemente especfica segn
piada y oportuna un mes despus de la entrega333; dos meses el artculo 39, prrafo 1, no ser una comunicacin ade-
y medio despus de que el comprador recibiera las mercade- cuada segn el artculo 39, prrafo 2, aun cuando en esta
ras334; seis meses despus de haberse descubierto la falta de ltima disposicin no se utilicen expresamente los trminos
conformidad de las mercaderas335; nueve meses despus de del artculo 39, prrafo 1, sobre la necesidad de especificar
la entrega (vale decir, ms de un ao antes de que expirara el la naturaleza de la falta de conformidad344. Se ha sostenido
plazo de dos aos establecido en el artculo 39, prrafo 2)336. que la comunicacin hecha cuando el comprador iniciaba
En un caso en que las mercaderas (rboles de Navidad) eran negociaciones con el vendedor, en los dos aos siguientes
estacionales y un aviso ms temprano no habra permitido al a la entrega, para resolver una controversia sobre la con-
vendedor subsanar efectivamente la falta de conformidad, se formidad de las mercaderas entregadas era suficiente para
estim que la comunicacin se haba hecho a tiempo337. considerar satisfecha la exigencia de comunicacin estable-
cida en el artculo 39, prrafo 2345. En algunas otras senten-
cias se ha profundizado en la relacin entre el artculo 39,
ARTCULO 39, PRRAFO 2 prrafo 2, y las reglas en que se especifica un plazo para
entablar un pleito por incumplimiento de un contrato de
28. En el artculo 39, prrafo 2, se establece un plazo mxi- compraventa (plazos de prescripcin). En varias sentencias
mo absoluto para la comunicacin de la falta de conformidad: se ha tratado de conciliar el plazo de prescripcin ms breve
dos aos contados desde la fecha en que las mercaderas se de la ley nacional con el plazo de dos aos para la comuni-
pusieron efectivamente en poder del comprador, a menos que cacin previsto en el artculo 39, prrafo 2: en una sentencia
ese plazo sea incompatible con un perodo de garanta conse sostuvo que, para evitar una infraccin del derecho inter-
tractual338. Sin embargo, el plazo de dos aos previsto en el nacional pblico, los plazos de prescripcin ms breves del
artculo 39, prrafo 2, no equivale al plazo razonable de la derecho nacional no deban aplicarse en los casos en que
comunicacin establecido en el artculo 39, prrafo 1; se ha una reclamacin quedara sujeta a prescripcin antes de que
sostenido que el plazo de dos aos para la comunicacin con- expirara el plazo de dos aos para la comunicacin previsto
forme al artculo 39, prrafo 2, se aplica nicamente cuando en el artculo 39, prrafo 2346; en otras sentencias se ha sos-
el plazo del artculo 39, prrafo 1, no es ms breve339. Sin tenido que los plazos de prescripcin ms breves del dere-
el plazo de dos aos para la comunicacin establecido en el cho nacional no comienzan a correr hasta que el comprador
artculo 39, prrafo 2, el plazo para la comunicacin podra haya hecho la comunicacin exigida en el artculo39 de la
no tener un trmino claro segn el criterio flexible y variable CIM347. En otras sentencias se ha tratado de distinguir entre
del artculo 39, prrafo 1. En el caso de defectos latentes, la disposicin del artculo 39, prrafo 2, en que se establece
por ejemplo, el momento en que el comprador descubre o un plazo para comunicar la falta de conformidad, y una
debiera descubrir la falta de conformidad y, en consecuencia, norma sobre prescripcin en que se establecen plazos para
el momento en que comienza el plazo razonable para que el incoar un proceso348. En varias sentencias se han examinado
comprador haga la comunicacin segn el artculo 39, prra- alegaciones de que las partes haban establecido por mutuo
fo1, podra situarse mucho despus de la entrega de las mer- acuerdo una excepcin al artculo 39, prrafo 2349. En tal
caderas. En tales casos, a falta de una garanta contractual sentido, un tribunal arbitral dictamin que las partes haban
por la que se proteja al comprador por ms tiempo (y sin per- establecido una excepcin al artculo 39, prrafo 2, al con-
juicio de una excepcin en caso de que se aplique el artcu- venir en un perodo mximo de garanta de 18 meses, aun-
lo40 de la Convencin)340, con el artculo 39, prrafo 2, se que el tribunal tambin explic que el plazo de prescripcin
limitar el derecho del comprador de hacer la comunicacin para un comprador que hubiera hecho oportunamente la
comunicacin no estaba fijado en el artculo 39, prrafo2, y ampliado el plazo para la comunicacin por medio de esta
era una cuestin que escapaba al alcance de la CIM y que- clusula. En otra sentencia se examin tambin el signifi-
daba sujeta a la ley nacional350. En cambio, un comit arbi- cado de la expresin perodo de garanta contractual y
tral ha determinado que, por medio de una clusula en que se concluy que en una clusula en que se fijaba un plazo
se estipula que las controversias se sometern a arbitraje para someter las controversias a arbitraje no se haba esta-
a los 30 das de que las negociaciones hayan llegado a un blecido tal perodo de garanta contractual353. En un caso
punto muerto, no se establece una excepcin al artculo39, en que la reclamacin del comprador para que se redujera
prrafo 2351. En otro laudo arbitral se concluy que las par- el precio debido a la falta de conformidad de las mercade-
tes no haban establecido una excepcin al plazo de dos ras entregadas se vio limitada por no haber comunicado la
aos del artculo 39, prrafo 2, simplemente porque el ven- falta de conformidad en el plazo de dos aos especificado
dedor pudiera haber manifestado verbalmente al comprador en el artculo 39, prrafo 2, un tribunal sostuvo que, por
que la mercadera (maquinaria compleja) durara 30 aos352. razones de equidad, los intereses sobre la parte no pagada
En este laudo parece darse a entender que tal manifestacin del precio de compraventa (artculo 78 de la Convencin)
no constituye un perodo de garanta contractual en el sen- no deban comenzar a devengarse hasta el vencimiento del
tido del artculo 39, prrafo 2, pues de otro modo se habra plazo del artculo 39, prrafo 2354.
Notas
1
Por ejemplo, el caso CLOUT nm. 1399 [Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 25 de enero de 2008], cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet http://cisgw3.law.pace.edu; Rechtbank Arnhem, Pases Bajos, 11 de febrero de 2009, Unilex; Amts
gericht Freiburg, Alemania, 6 de julio de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu (en que se declar que, de acuerdo con el artculo 27 de la CIM, era suficiente mostrar que la comunicacin haba sido despachada opor-
tunamente); Appellationshof des Kantons Bern, Suiza, 11 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu, razonamiento ratificado en el caso CLOUT nm. 894 [Bundesgericht, Suiza, 7 de julio de 2004] (en que se
declar que, con arreglo a los artculos 11, 29 y 7, prrafo 2, de la CIM, la notificacin de la falta de conformidad poda hacerse de cualquier
forma y que, de acuerdo con el artculo 27 de la CIM, solo era necesario que la comunicacin se hubiera despachado debidamente) (vase el
2
Vase el caso CLOUT nm. 720 [Instituto de Arbitraje de los Pases Bajos, Pases Bajos, 15 de octubre de 2002] (en que se sostuvo que
el artculo 39 no se aplicaba en un caso en que el vendedor no haba efectuado la entrega) (vase el texto ntegro de la sentencia).
3
cisg.law.pace.edu.
4
5
6
Caso CLOUT nm. 591 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 28 de mayo de 2004] (vase el texto ntegro de la sentencia).
7
Caso CLOUT nm. 343 [Landgericht Darmstadt, Alemania, 9 de mayo de 2000] (vase el texto ntegro de la sentencia).
8
9
Hof van Beroep Antwerpen, Blgica, 14 de abril de 2004 (ING Insurance v. BVBA HVA Koeling and Fagard Winand; HVA Koeling BVBA
v. Fagard Winand and Besseling Agri-Technic BV), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu.
10
Landgericht Kln, Alemania, 5 de diciembre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu; Landgericht Saarbrcken, Alemania, 26 de octubre de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet http://cisgw3.law.pace.edu; Landgericht Mnchen, Alemania, 20 de febrero de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 48 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 8 de enero de 1993] (vase
el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 282 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 31 de enero de 1997]; Landgericht Landshut,
Alemania, 5 de abril de 1995, Unilex. El requisito de la comunicacin del artculo 39 se ha aplicado tambin en un nmero pequeo de casos
en que el comprador se quej de una entrega tarda. Tribunal de Distrito, Distrito Este de Kentucky, Estados Unidos, 18 de marzo de 2008 (Sky
Cast, Inc. v. Global Direct Distributions, LLC), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se aplic
el artculo 39 por analoga cuando el vendedor entreg las mercaderas en forma tarda); Amtsgericht Augsburg, Alemania, 29 de enero de
1996, Unilex (entrega tarda de mercaderas estacionales). Ntese que la disposicin de la CIM relativa al plazo de entrega (artculo 33) no
se encuentra en la seccin de la CIM titulada Conformidad de las mercaderas y pretensiones de terceros (Seccin II del Captulo II de la
Parte II), sino que se sita en la seccin titulada Entrega de las mercaderas y de los documentos (Seccin I del Captulo II de la Parte III).
11
Oberlandesgericht Rostock, Alemania, 25 de septiembre de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
12
Caso CLOUT nm. 1510 [Tribunal de Casacin, Francia, 27 de noviembre de 2012]; caso CLOUT nm. 1203 [Rechtbank Breda, Pases
Bajos, 16 de enero de 2009], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Handelsgericht
des Kantons Aargau, Suiza, 26 de noviembre de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu; Obergericht des Kantons Appenzell Ausserhoden, Suiza, 18 de agosto de 2008, Unilex (vase el texto ntegro de la sentencia);
Arrondissementsrechtbank Zutphen, Pases Bajos, 27 de febrero de 2008 (Frutas Caminito Sociedad Cooperativa Valenciana v. Groente-En
Fruithandel Heemskerk BV), cuyo resumen en ingls puede consultarse en la direccin de Internet http://cisgw3.law.pace.edu; caso CLOUT
nm. 939 [Gerechtshof s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 19 de septiembre de 2006]; caso CLOUT nm. 944 [Gerechtshof s-Hertogenbosch,
Pases Bajos, 11 de octubre de 2005] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 597 [Oberlandesgericht Celle, Alemania,
10de marzo de 2004] (vase el texto ntegro de la sentencia); Appellationshof des Kantons Bern, Suiza, 11 de febrero de 2004, cuya traduc-
cin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu, razonamiento ratificado en el caso CLOUT nm. 894
[Bundesgericht, Suiza, 7 de julio de 2004] (vase el texto ntegro de la sentencia); Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 6 de enero
de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 885 [Bundesge-
richt, Suiza, 13 de noviembre de 2003] (vase el texto ntegro de la sentencia); Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 13 de noviembre de
13
Caso CLOUT nm. 944 [Gerechtshof s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 11 de octubre de 2005] (vase el texto ntegro de la sentencia);
caso CLOUT nm. 597 [Oberlandesgericht Celle, Alemania, 10 de marzo de 2004] (vase el texto ntegro de la sentencia); Appellationshof
des Kantons Bern, Suiza, 11 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu, razonamiento ratificado en el caso CLOUT nm. 894 [Bundesgericht, Suiza, 7 de julio de 2004] (vase el texto ntegro de la sentencia);
caso CLOUT nm. 885 [Bundesgericht, Suiza, 13 de noviembre de 2003] (vase el texto ntegro de la sentencia); Oberlandesgericht Mn-
chen, Alemania, 13 de noviembre de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu;
caso CLOUT nm. 123 [Bundesgerichtshof, Alemania, 8 de marzo de 1995] (vase el texto ntegro de la sentencia); Landgericht Landshut,
Alemania, 5 de abril de 1995, Unilex; Landgericht Bielefeld, Alemania, 18 de enero de 1991, Unilex; caso CLOUT nm. 423 [Oberster
Gerichtshof, Austria, 27de agosto de 1999], que puede consultarse tambin en la direccin de Internet www.cisg.at; caso CLOUT nm. 597
[Oberlandesgericht Celle, Alemania, 10 de marzo de 2004].
14
15
Caso CLOUT nm. 50 [Landgericht Baden-Baden, Alemania, 14 de agosto de 1991]; caso CLOUT nm. 230 [Oberlandesgericht Karls
ruhe, Alemania, 25 de junio de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia), revocado por otros motivos en el caso CLOUT nm. 270
[Bundesgerichtshof, Alemania, 25 de noviembre de 1998].
16
CLOUT nm. 273 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 9 de julio de 1997]. Comprense tambin con el caso CLOUT nm. 46 [Land
gericht Aachen, Alemania, 3 de abril de 1990] (en que se concluy que el comprador tena derecho a reducir el precio conforme al artculo 50
porque haba dado aviso oportunamente de la falta de conformidad) (vase el texto ntegro de la sentencia).
17
Caso CLOUT nm. 232 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 11 de marzo de 1998]; caso CLOUT nm. 282 [Oberlandesgericht
Koblenz, Alemania, 31 de enero de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia).
18
Caso CLOUT nm. 50 [Landgericht Baden-Baden, Alemania, 14 de agosto de 1991].
19
Handelsgericht Aargau, Suiza, 26 de noviembre de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet http://
cisgw3.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 1203 [Rechtbank Breda, Pases Bajos, 16 de enero de 2009], cuya traduccin en ingls puede con-
sultarse en la direccin de Internet http://cisgw3.law.pace.edu; Oberlandesgericht Linz, Austria, 1 de junio de 2005, cuya traduccin en ingls
20
Caso CLOUT nm. 938 [Kantonsgericht Zug, Suiza, 30 de agosto de 2007] (vase el texto ntegro de la sentencia).
21
Vanse los pasajes del presente Compendio dedicados a los artculos 40 y 44.
22
Caso CLOUT nm. 1510 [Tribunal de Casacin, Francia, 27 de noviembre de 2012]; Landgericht Stuttgart, Alemania, 15 de octubre de
2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal del Distrito de Komrno, Eslo-
vaquia, 12 de marzo de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet http://cisgw3.law.pace.edu; caso CLOUT
nm. 1203 [Rechtbank Breda, Pases Bajos, 16 de enero de 2009], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Colegiado de Primera Instancia de Atenas, Grecia, 2009 (expediente nm. 4505/2009), cuyo anlisis editorial
en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 26de noviembre
de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 934 [Tribunal
Cantonal del Valais, Suiza, 27 de abril de 2007] (vase el texto ntegro de la sentencia); Oberlandesgericht Kln, Alemania, 12 de enero de
2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Obergericht des Kantons Zug, Suiza,
909 [Kantonsgericht Appenzell Ausserhoden, Suiza, 9 de marzo de 2006] (vase el texto ntegro de la sentencia); Rechtbank van Koophandel
Kortrijk, Blgica, 4 de junio de 2004 (Steinbock-Bjonustan EHF v. N.V. Duma), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos, 21 de mayo de 2004 (Chicago Prime Packers,
Inc. v. Northam Food Trading Co.), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Appellationshof des Kantons
Bern, Suiza, 11 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu, razona-
miento ratificado en el caso CLOUT nm. 894 [Bundesgericht, Suiza, 7 de julio de 2004] (vase el texto ntegro de la sentencia); Landgericht
Bielefeld, Alemania, 15 de agosto de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu;
caso CLOUT nm. 608 [Tribunale di Rimini, Italia, 26 de noviembre de 2002] (vase el texto ntegro de la sentencia); Kantonsgericht Schaff-
hausen, Suiza, 25 de febrero de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso
CLOUT nm. 378 [Tribunale di Vigevano, Italia, 12 de julio de 2000]; caso CLOUT nm. 251 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza,
30 de noviembre de 1998]; caso CLOUT nm. 423 [Oberster Gerichtshof, Austria, 27 de agosto de 1999]; caso CLOUT nm. 305 [Oberster
Gerichtshof, Austria, 30 de junio de 1998]; Pretura di Torino, Italia, 30 de enero de 1997, Unilex, cuya traduccin en ingls puede consultarse
tambin en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 196 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 26 de abril de
1995] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 97 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 9 de septiembre de 1993].
23
Rechtbank Arnhem, Pases Bajos, 11 de febrero de 2009, Unilex; Amtsgericht Freiburg, Alemania, 6 de julio de 2007, cuya traduccin
en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 1406 [Tribunal Comercial de la Regin
de Donetsk, Ucrania, 13 de abril de 2007], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu,
confirmado por Tribunal Supremo de Ucrania, 11 de diciembre de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se indic que el comprador tena la carga de probar que haba hecho la comunicacin exigida de la
falta de conformidad dentro del plazo de dos aos especificado en el artculo 39, prrafo 2); Landgericht Coburg, Alemania, 12 de diciem-
bre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet http://cisgw3.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 825
[Oberlandesgericht Kln, Alemania, 14 de agosto de 2006] (vase el texto ntegro de la sentencia); Tribunal de Justicia de Ginebra, Suiza,
20de enero de2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet http://cisgw3.law.pace.edu; caso CLOUT nm.
748 [Oberster Gerichtshof, Austria, 24 de mayo de 2005]; Landgericht Bayreuth, Alemania, 10 de diciembre de 2004, cuya traduccin en
ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Tbingen, Alemania, 18 de junio de 2003, cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Rostock, Alemania, 25 de
septiembre de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht
Schleswig, Alemania, 22de agosto de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu; caso CLOUT nm. 538 [Oberlandesgericht Innsbruck, Austria, 26 de abril de 2002]; Rechtbank s-Gravenhage, Pases Bajos, 7 de junio
de 1995, Unilex; Landgericht Marburg, Alemania, 12 de diciembre de 1995, Unilex; Landgericht Duisburg, Alemania, 17 de abril de 1996,
Unilex; caso CLOUT nm. 290 [Oberlandesgericht Saarbrcken, Alemania, 3de junio de 1998]; caso CLOUT nm. 289 [Oberlandesgericht
Stuttgart, Alemania, 21 de agosto de 1995]; caso CLOUT nm. 291 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 23 de mayo de 1995]
(vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 81 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 10 de febrero de 1994] (vase el
texto ntegro de la sentencia); Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1997 (laudo arbitral nm. 8611),
Unilex; Schiedsgericht der Zrcher Handelskammer, Suiza, 31 de mayo de 1996 (laudo arbitral nm. ZHK 273/95), Unilex.
24
Tribunal del Distrito de Komrno, Eslovaquia, 12 de marzo de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Inter-
net www.cisg.law.pace.edu; Pretura di Torino, Italia, 30 de enero de 1997, Unilex, que puede consultarse tambin en la direccin de Internet
25
Trading Co.), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se cit una sentencia alemana en que se
haba aplicado la CIM al decidir que el comprador tena la carga de la prueba con arreglo al artculo 39); caso CLOUT nm. 608 [Tribunale
di Rimini, Italia, 26 de noviembre de 2002] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 378 [Tribunale di Vigevano, Italia,
12de julio de 2000]; caso CLOUT nm. 251 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 30 de noviembre de 1998]; caso CLOUT nm. 196
[Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 26 de abril de 1995] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 97 [Handels
gericht des Kantons Zrich, Suiza, 9 de septiembre de 1993].
26
Caso CLOUT nm. 608 [Tribunale di Rimini, Italia, 26 de noviembre de 2002] (en que se afirm que el principio onus probandi incum-
bit ei qui dicit [la carga de la prueba recae en la parte que pretende que se reconozca su derecho] era un principio general en que se basaba la
CIM de acuerdo con el artculo 7, prrafo 2, y se traduca en que el comprador tena la carga de probar que haba realizado la comunicacin
adecuada) (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 378 [Tribunale di Vigevano, Italia, 12 de julio de 2000].
27
28
Caso CLOUT nm. 934 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 27 de abril de 2007] (vase el texto ntegro de la sentencia). Concordante
con Kantonsgericht Schaffhausen, Suiza, 25 de febrero de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu.
29
Caso CLOUT nm. 1203 [Rechtbank Breda, Pases Bajos, 16 de enero de 2009], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direc-
30
Amtsgericht Freiburg, Alemania, 6 de julio de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu.
31
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se afirm que la notificacin por telfono
deba confirmarse por escrito dentro de un plazo razonable).
32
33
cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 222 [Tribunal de Apelaciones, 11 Circuito, Estados Unidos, 29 de junio de 1998] (en que el comprador
haba firmado un formulario de pedido con una clusula segn la cual las reclamaciones por defectos de las mercaderas deban hacerse por
escrito y enviarse por correo certificado. La sentencia se bas en la premisa de que, si esa clusula haba pasado a formar parte del contrato
entre las partes, el aviso verbal del comprador respecto de la falta de conformidad no habra sido vlido. El tribunal devolvi el caso a la
instancia inferior para que determinara si la clusula se haba incorporado efectivamente al acuerdo).
34
gro de la sentencia). Vanse tambin el caso CLOUT nm. 694 [Tribunal de Quiebras, Distrito de Oregn, Estados Unidos, 29 de marzo de
2004] (In re Siskiyou Evergreen, Inc.) (en que no se exigi que la comunicacin se hiciera en una forma determinada) (vase el texto ntegro
de la sentencia); Hof van Beroep Gent, Blgica, 28 de enero de 2004 (J.B. and G.B. v. BV H.V.), cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (la comunicacin no est sujeta a requisitos formales especficos); caso CLOUT nm.
879 [Handelsgericht des Kantons Bern, Suiza, 17 de enero de 2002] (vase el texto ntegro de la sentencia).
35
Rechtbank Arnhem, Pases Bajos, 11 de febrero de 2009, Unilex; Appellationshof des Kantons Bern, Suiza, 11 de febrero de 2004, cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu, razonamiento ratificado en el caso CLOUT nm.
894 [Bundesgericht, Suiza, 7 de julio de 2004] (fax) (vase el texto ntegro de la sentencia).
36
de Internet http://cisgw3.law.pace.edu; Landgericht Mnchen, Alemania, 29 de noviembre de 2005, cuya traduccin en ingls puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (un correo electrnico en ingls); caso CLOUT nm. 1182 [Tribunal de Apelacin de
Turku, Finlandia, 24 de mayo de 2005], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
37
Caso CLOUT nm. 1133 [Tribunal Federal de Australia, Australia, 13 de agosto de 2010] (Cortem SpA v. Controlmatic Pty Ltd), que
puede consultarse tambin en la direccin de Internet www.austlii.edu.au. Comprese con el caso CLOUT nm. 798 [Audiencia Provincial
de Girona, Espaa, 6 de noviembre de 2006] (en que el tribunal afirm que la comunicacin efectuada cuando el comprador inici las nego-
ciaciones con el vendedor para resolver la controversia acerca de la conformidad de las mercaderas entregadas era suficiente para satisfacer
el requisito de la comunicacin del artculo 39, prrafo 2).
38
Caso CLOUT nm. 1182 [Tribunal de Apelacin de Turku, Finlandia, 24 de mayo de 2005], cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (comunicacin por telfono de que el comprador haba recibido quejas de sus clientes sobre
las mercaderas, seguida ms adelante por correos electrnicos con los detalles de pruebas de laboratorio); caso CLOUT nm. 225 [Tribunal
de Apelacin de Versalles, Francia, 29 de enero de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia). Vase tambin Tribunal de Apelacin de
Versalles, Francia, 13 de octubre de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet http://cisgw3.law.pace.edu
(en que el tribunal tuvo en cuenta una serie de comunicaciones del comprador dirigidas al vendedor y su representante al determinar que la
falta de conformidad haba sido puesta en conocimiento del vendedor).
39
Caso CLOUT nm. 992 [Tribunal del Distrito de Copenhague, Dinamarca, 19 de octubre de 2007].
40
cisg.law.pace.edu.
41
puede consultarse tambin en la direccin de Internet www.austlii.edu.au.
42
Caso CLOUT nm. 593 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 6 de marzo de 2003] (en que se afirm que en la Convencin no se
exiga que el aviso del comprador se hiciera en una forma determinada) (vase el texto ntegro de la sentencia). Pero vanse Tribunal de
Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la Cmara de Comercio e Industria de Serbia, Serbia, 6 de noviembre de 2005, cuya traduc-
cin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se indic que, si bien en la Convencin no se
especificaba la forma de la comunicacin, en ella se entenda tcitamente que la comunicacin deba ser por escrito); Tribunal de Arbitraje
en materia de Comercio Exterior de la Cmara de Comercio e Industria de Serbia, Serbia, 23 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (lo mismo); Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la
Cmara de Comercio de Yugoslavia, Serbia, 27 de noviembre de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu (en que se afirm que la comunicacin telefnica deba confirmarse por escrito dentro de un plazo razonable). Vase
tambin Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la Cmara de Comercio e Industria de Serbia, 21 de febrero de 2005, cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se evit la cuestin de si la comunicacin
telefnica era adecuada).
43
Tribunal del Distrito de Komrno, Eslovaquia, 24 de febrero de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 938 [Kantonsgericht Zug, Suiza, 30 de agosto de 2007] (vase el texto ntegro de la
sentencia); caso CLOUT nm. 724 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 14 de diciembre de 2006] (vase el texto ntegro de la sentencia);
caso CLOUT nm. 825 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 14 de agosto de 2006] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm.
1182 [Tribunal de Apelacin de Turku, Finlandia, 24 de mayo de 2005], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Inter-
net www.cisg.law.pace.edu; Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 4 de febrero de 2004 (N S.p.A. v. S NV), cuyo resumen en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 879 [Handelsgericht des Kantons Bern, Suiza, 17de
enero de 2002] (vase el texto ntegro de la sentencia); Landgericht Frankfurt a. M., Alemania, 9 de diciembre de 1992, Unilex. Esta es una
de las sentencias en que una comunicacin telefnica particular se consider vlida en la prctica. En otra sentencia se reconoci la validez
terica de la comunicacin telefnica, aunque se dictamin que en ese caso particular no se haban cumplido los requisitos del artculo 39.
Landgericht Frankfurt a. M., Alemania, 13 de julio de 1994, Unilex. En algunas sentencias se concluy que un aviso telefnico no haba
cumplido lo establecido en el artculo 39 en algn aspecto (por ejemplo, por ser tardo) sin comentar la forma del aviso. Caso CLOUT nm.
411 [Landgericht Bochum, Alemania, 24 de enero de 1996]; Rechtbank van Koophandel Kortrijk, Blgica, 16 de diciembre de 1996, Unilex.
Pero vase Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la Cmara de Comercio de Yugoslavia, Serbia, 27 de noviembre de 2002,
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet http://cisgw3.law.pace.edu (en que se afirm que la comunicacin
telefnica deba confirmarse por escrito dentro de un plazo razonable).
44
en la direccin de Internet http://cisgw3.law.pace.edu; Landgericht Bayreuth, Alemania, 10 de diciembre de 2004, cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 879 [Handelsgericht des Kantons Bern, Suiza,
17de enero de 2002] (vase el texto ntegro de la sentencia); Landgericht Marburg, Alemania, 12 de diciembre de 1995, Unilex; Amtsgericht
Kehl, Alemania, 6 de octubre de 1995, Unilex; caso CLOUT nm. 4 [Landgericht Stuttgart, Alemania, 31 de agosto de 1989] (vase el texto
ntegro de la sentencia). Pero vase el caso CLOUT nm. 825 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 14 de agosto de 2006] (en que se afirm
que la declaracin de testigos constituy una prueba suficiente de que el comprador haba dado aviso telefnico) (vase el texto ntegro de la
sentencia). Vase en general Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 4 de febrero de 2004 (N S.p.A. v. S NV), cuyo resumen en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se afirm que el comprador tena la carga de probar que haba
dado aviso por telfono).
45
Caso CLOUT nm. 4 [Landgericht Stuttgart, Alemania, 31 de agosto de 1989] (vase el texto ntegro de la sentencia); Landgericht
Frankfurt a. M., Alemania, 13 de julio de 1994, Unilex; caso CLOUT nm. 4 [Landgericht Stuttgart, Alemania, 31 de agosto de 1989] (vase
46
Rechtbank van Koophandel Kortrijk, Blgica, 27 de junio de 1997, Unilex. Comprese con Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio
Exterior de la Cmara de Comercio de Yugoslavia, Serbia, 27 de noviembre de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direc-
cin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se exigi que el aviso telefnico se confirmara por escrito dentro de un plazo razonable).
47
Tribunal del Distrito de Komrno, Eslovaquia, 24 de febrero de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
48
Landgericht Aachen, Alemania, 28 de julio de 1993, Unilex, revocado por otros motivos en Oberlandesgericht Kln, Alemania, 22 de
febrero de 1994, Unilex. Vase tambin el caso CLOUT nm. 120 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 22 de febrero de 1994].
49
En el artculo 39, prrafo 1, se exige que el comprador comunique la falta de conformidad al vendedor y en el artculo 39, prrafo 2, se
establece que el comprador deber comunicarlo al vendedor. Vase Landgericht Bielefeld, Alemania, 15 de agosto de 2003, cuya traduccin
50
Caso CLOUT nm. 220 [Kantonsgericht Nidwalden, Suiza, 3 de diciembre de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia).
51
Landgericht Bielefeld, Alemania, 15 de agosto de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu.
52
Caso CLOUT nm. 409 [Landgericht Kassel, Alemania, 15 de febrero de 1996], vase asimismo Unilex. El tribunal indic tambin que
el aviso deba dirigirse especficamente al vendedor.
53
Caso CLOUT nm. 411 [Landgericht Bochum, Alemania, 24 de enero de 1996]. Comprese con el caso CLOUT nm. 4 [Landgericht
Stuttgart, Alemania, 31 de agosto de 1989] (en que se afirm que el comprador no haba cumplido los requisitos del artculo 39 porque no
haba probado, entre otras cosas, que la persona a la que haba avisado por fax era competente para recibir el fax) (vase el texto ntegro de
la sentencia).
54
Caso CLOUT nm. 364 [Landgericht Kln, Alemania, 30 de noviembre de 1999]. En otra sentencia se evit determinar si la comunica-
cin enviada al representante del vendedor cumpla los requisitos del artculo 39, debido a que la supuesta comunicacin era insuficiente por
otros motivos. Amtsgericht Freiburg, Alemania, 6 de julio de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
55
Hoge Raad, Pases Bajos, 4 de febrero de 2005, Unilex.
56
57
Vase, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 608 [Tribunale di Rimini, Italia, 26 de noviembre de 2002] (vase el texto ntegro de la
sentencia).
58
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en una estipulacin del contrato se acortaba el plazo habitual para examinar
las mercaderas y comunicar la falta de conformidad); Rechtbank Arnhem, Pases Bajos, 11 de febrero de 2009, Unilex; Consejo Judicial de
Szeged, Hungra, 5 de diciembre de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu;
el caso CLOUT nm. 541 [Oberster Gerichtshof, Austria, 14 de enero de 2002] (mediante un trmino se exiga al comprador comunicar por
escrito los supuestos defectos de las mercaderas en un plazo de ocho das tras la entrega, aunque se dictamin que el vendedor haba renun-
ciado a los derechos derivados de ese trmino) (vase el texto ntegro de la sentencia).
59
Consejo Judicial de Szeged, Hungra, 5 de diciembre de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Inter-
net www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Coburg, Alemania, 12 de diciembre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet http://cisgw3.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 336 [Cantone Ticino, seconda Camera civile del Tribunale dappello,
Suiza, 8 de junio de 1999]; Landgericht Giessen, Alemania, 5 de julio de 1994, Unilex; Landgericht Hannover, Alemania, 1 de diciembre de
1993, Unilex; caso CLOUT nm. 303 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1994 (laudo arbitral nm.
7331)] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 94 [Internationales Schiedsgericht der Bundeskammer der gewerblichen
Wirtschaft Wien, Austria, 15 de junio de 1994]; caso CLOUT nm. 50 [Landgericht Baden-Baden, Alemania, 14 de agosto de 1991]. Vase
tambin el caso CLOUT nm. 305 [Oberster Gerichtshof, Austria, 30 de junio de 1998] (en que se devolvi el caso a la instancia inferior para
que determinara si se haba cumplido la clusula contractual relativa al plazo para comunicar los defectos); pero vase Rechtbank Zwolle,
Pases Bajos, 5 de marzo de 1997, Unilex (en que, al parecer, aunque el tribunal observ que el trmino uniforme del vendedor en el que se
fijaba el plazo para comunicar los defectos formaba parte del contrato, no lo aplic; sin embargo, su anlisis de si el comprador haba dado
aviso en un plazo razonable se vio influido por dicho trmino).
60
CLOUT nm. 292 [Oberlandesgericht Saarbrcken, Alemania, 13 de enero de 1993] (vase el texto ntegro de la sentencia).
61
Rechtbank Arnhem, Pases Bajos, 11 de febrero de 2009, Unilex; caso CLOUT nm. 232 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 11 de
marzo de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 303 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio
Internacional, 1994 (laudo arbitral nm. 7331)] (vase el texto ntegro de la sentencia).
62
Caso CLOUT nm. 378 [Tribunale di Vigevano, Italia, 12 de julio de 2000] (vase el texto ntegro de la sentencia). Comprese con Recht-
bank van Koophandel Mechelen, Blgica, 18 de enero de 2002 (N.V. G. v. N.V. H.P.), Unilex (debido a que los trminos del vendedor, en los
que se exiga un aviso dentro de las 24 horas siguientes a la entrega de las mercaderas perecederas tomates, eran difcilmente legibles y
estaban en un idioma ajeno al comprador, no se estim que fuesen parte del contrato). En el caso CLOUT nm. 222 [Tribunal de Apelaciones,
11 Circuito, Estados Unidos, 29 de junio de 1998], el tribunal decidi que, si bien cada una de las partes haba firmado un formulario con
una clusula que exiga que el comprador comunicara por escrito los defectos en un plazo de 10 das despus de la entrega, la prueba que
indicaba que las partes no tenan la intencin subjetiva de quedar obligadas por esa clusula debera haberse admitido con arreglo al artculo8,
prrafo1, de la CIM. Un tribunal decidi que un trmino por el que se exiga que el comprador comunicara por escrito los defectos en un plazo
de 30 das obligaba al comprador porque haba quedado incorporado al contrato con arreglo a las normas del artculo 19 de la CIM; vase
el caso CLOUT nm. 50 [Landgericht Baden-Baden, Alemania, 14 de agosto de 1991] (vase el texto ntegro de la sentencia). Otro tribunal
concluy que, segn el artculo 18, prrafo 1, un comprador, al aceptar la entrega de las mercaderas, haba aceptado los trminos establecidos
en la confirmacin del pedido del vendedor, incluida la clusula por la que se exiga que el aviso de los defectos se diera dentro de los ocho
das siguientes a la entrega; vase el caso CLOUT nm. 292 [Oberlandesgericht Saarbrcken, Alemania, 13 de enero de 1993] (vase el texto
63
64
Caso CLOUT nm. 1399 [Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 25 de enero de 2008], cuya traduccin en ingls puede consultarse en
65
Caso CLOUT nm. 542 [Oberster Gerichtshof, Austria, 17 de abril de 2002] (vase el texto ntegro de la sentencia).
66
Caso CLOUT nm. 292 [Oberlandesgericht Saarbrcken, Alemania, 13 de enero de 1993] (a partir de las circunstancias particulares del
caso, el tribunal concluy que el acuerdo entre las partes de aplicar una clusula por la que se fijaba en ocho das a contar desde la entrega el
plazo para dar aviso exclua la aplicabilidad de un uso comercial de ese tipo).
67
Caso CLOUT nm. 541 [Oberster Gerichtshof, Austria, 14 de enero de 2002 (en que se aprob el razonamiento del tribunal de apelacio-
nes inferior) (vase el texto ntegro de la sentencia).
68
Rechtbank Arnhem, Pases Bajos, 11 de febrero de 2009, Unilex.
69
70
Caso CLOUT nm. 229 [Bundesgerichtshof, Alemania, 4 de diciembre de 1996] (el acuerdo de que el comprador deba dar aviso inme-
diato de los defectos que aparecieran despus de la entrega de las mercaderas no rega la obligacin de comunicar los defectos existentes en
el momento de la entrega, de modo que a estos ltimos era aplicable el artculo 39, prrafo 1); Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara
de Comercio Internacional, 1997 (laudo arbitral nm. 8611), Unilex (puesto que el acuerdo entre las partes relativo a la comunicacin de los
defectos no se refera, por ejemplo, a la especificidad con que la comunicacin deba describir el presunto defecto, el tribunal complet el
acuerdo remitindose al artculo 39, prrafo 1).
71
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se indic que el vendedor poda renunciar a su derecho a una comuni-
cacin adecuada conforme al artculo 39, prrafo 1, pero que en el caso sometido a conocimiento del tribunal el comprador no haba alegado
ni demostrado esa renuncia); Rechtbank van Koophandel Kortrijk, Blgica, 4 de junio de 2004 (Steinbock-Bjonustan EHF v. N.V. Duma), cuya
72
Caso CLOUT nm. 235 [Bundesgerichtshof, Alemania, 25 de junio de 1997]. Vanse tambin el caso CLOUT nm. 542 [Oberster
Gerichtshof, Austria, 17 de abril de 2002] (el comprador aleg que el vendedor haba renunciado a su derecho a objetar lo tardo de la notifica-
cin con arreglo al artculo 39, prrafo 1, porque haba mantenido un proceso de negociacin en que el vendedor no haba objetado la repetida
notificacin tarda del comprador; no obstante, el tribunal rechaz ese argumento); el caso CLOUT nm. 541 [Oberster Gerichtshof, Austria,
14 de enero de 2002] (en que se aprob el punto de vista del tribunal de apelaciones inferior, segn el cual el vendedor haba renunciado a
su derecho de objetar la notificacin de defectos que era tarda segn una clusula contractual por la que se exiga que se comunicaran los
defectos en el plazo de ocho das a contar de la entrega, porque el vendedor haba aceptado la comunicacin tarda del comprador y le haba
ofrecido una subsanacin) (vase el texto ntegro de la sentencia).
73
Caso CLOUT nm. 310 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 12 de marzo de 1993] (el tribunal consider que la renuncia por
el vendedor de sus derechos dimanantes del artculo 39 sera nicamente presumible en circunstancias claras, por ejemplo, si el vendedor
hubiera aceptado incondicionalmente la devolucin de las mercaderas por el comprador).
74
75
76
Rechtbank van Koophandel Kortrijk, Blgica, 4 de junio de 2004 (Steinbock-Bjonustan EHF v. N.V. Duma), cuya traduccin en ingls
77
cisg.law.pace.edu.
78
79
1994] (segn el tribunal, el comprador haba confiado en que el vendedor no objetara el aviso tardo porque el comprador se haba abstenido
de demandar inmediatamente a su cliente o al vendedor).
80
Caso CLOUT nm. 337 [Landgericht Saarbrcken, Alemania, 26 de marzo de 1996].
81
Caso CLOUT nm. 343 [Landgericht Darmstadt, Alemania, 9 de mayo de 2000].
82
Arrondissementsrechtsbank s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 26 de febrero de 1992, Unilex.
83
Caso CLOUT nm. 1203 [Rechtbank Breda, Pases Bajos, 16 de enero de 2009], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Consejo Judicial de Szeged, Hungra, 5 de diciembre de 2008, cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet http://cisgw3.law.pace.edu; Arrondissementsrechtbank Zutphen, Pases Bajos, 27 de febrero de 2008
(Frutas Caminito Sociedad Cooperativa Valenciana v. Groente-En Fruithandel Heemskerk BV), cuyo resumen en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet http://cisgw3.law.pace.edu (permitir al vendedor que inspeccione las mercaderas); caso CLOUT nm. 724 [Ober-
landesgericht Koblenz, Alemania, 14 de diciembre de 2006] (vase el texto ntegro de la sentencia); Oberster Gerichtshof, Austria, 30 de
noviembre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (reducir las controversias
acerca de si el estado de las mercaderas haba cambiado despus de la entrega); caso CLOUT nm. 939 [Gerechtshof s-Hertogenbosch,
Pases Bajos, 19 de septiembre de 2006]; Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos, 21 de mayo de 2004 (Chicago Prime
Packers, Inc. v. Northam Food Trading Co.), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (evitar controversias
acerca del estado de las mercaderas en el momento del traspaso); Bundesgericht, Suiza, 28 de mayo de 2002, cuyo extracto traducido en
ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (obiter dictum: la operacin se rega por el derecho interno); caso
cisg.at; caso CLOUT nm. 48 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 8 de enero de 1993] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso
CLOUT nm. 284 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 21 de agosto de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 3
[Landgericht Mnchen I, Alemania, 3 de julio de 1989] (vase el texto ntegro de la sentencia).
84
Caso CLOUT nm. 724 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 14 de diciembre de 2006]; Oberster Gerichtshof, Austria, 30 de noviem-
bre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (permitir a las partes adoptar las
medidas apropiadas); caso CLOUT nm. 337 [Landgericht Saarbrcken, Alemania, 26 de marzo de 1996]; caso CLOUT nm. 378 [Tribu-
nale di Vigevano, Italia, 12 de julio de 2000] (vase el texto ntegro de la sentencia).
85
cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 694 [Tribunal de Quiebras, Distrito de Oregn, Estados Unidos, 29 de marzo de 2004] (In re Siskiyou
Evergreen, Inc.) (En casos europeos en que se ha interpretado la Convencin se ha exigido que en la comunicacin se describa la falta de
conformidad alegada con suficiente detalle para permitir que el vendedor determine y corrija el problema sin mayor investigacin. De acuerdo
con una interpretacin ms prctica, el aviso debera darse a tiempo y con suficientes detalles para permitir al vendedor subsanar el defecto de
forma que el comprador pueda beneficiarse con su oferta) (vase el texto ntegro de la sentencia); Bundesgericht, Suiza, 28 de mayo de 2002,
cuyo extracto traducido en ingls que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (obiter dictum: la operacin se
rega por el derecho interno); caso CLOUT nm. 344 [Landgericht Erfurt, Alemania, 29 de julio de 1998]; caso CLOUT nm. 3 [Landgericht
Mnchen I, Alemania, 3 de julio de 1989] (vase el texto ntegro de la sentencia). Vase tambin el caso CLOUT nm. 282 [Oberlandesgericht
Koblenz, Alemania, 31 de enero de 1997] (en que se entendi que la finalidad de la comunicacin era facilitar la subsanacin por parte del
vendedor).
86
Landgericht Stuttgart, Alemania, 15 de octubre de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu. Vanse tambin Consejo Judicial de Szeged, Hungra, 5 de diciembre de 2008, cuya traduccin en ingls puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (disponer la reparacin o la sustitucin de las mercaderas por un costo mnimo);
Arrondissementsrechtbank Zutphen, Pases Bajos, 27 de febrero de 2008 (Frutas Caminito Sociedad Cooperativa Valenciana v. Groente-En
Fruithandel Heemskerk BV), cuyo resumen en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (permitir al vende-
dor reunir pruebas); caso CLOUT nm. 938 [Kantonsgericht Zug, Suiza, 30 de agosto de 2007] (permitir al vendedor entender la supuesta
falta de conformidad y adoptar las medidas necesarias para reunir todas las pruebas requeridas para su uso en posibles actuaciones judiciales
futuras acerca de la cuestin de la conformidad, iniciar una entrega de mercaderas en sustitucin o una reparacin de las mercaderas y,
finalmente, recurrir a la justicia contra su propio proveedor) (vase el texto ntegro de la sentencia); Hoge Raad, Pases Bajos, 4 de febrero
de 2005, Unilex (dar al vendedor una justa oportunidad para subsanar los defectos y, en general, reunir pruebas sobre la supuesta falta de
conformidad).
87
Caso CLOUT nm. 939 [Gerechtshof s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 19 de septiembre de 2006].
88
Caso CLOUT nm. 409 [Landgericht Kassel, Alemania, 15 de febrero de 1996], vase tambin en Unilex.
89
Caso CLOUT nm. 1203 [Rechtbank Breda, Pases Bajos, 16 de enero de 2009], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direc-
cin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 849 [Audiencia Provincial de Pontevedra, Espaa, 19 de diciembre de 2007]
(reducir los problemas relativos al momento en que surgi la falta de conformidad) (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm.
423 [Oberster Gerichtshof, Austria, 27 de agosto de 1999], que puede consultarse tambin en la direccin de Internet www.cisg.at.
90
Rechtbank Zwolle, Pases Bajos, 5 de marzo de 1997, Unilex.
91
Caso CLOUT nm. 486 [Audiencia Provincial de A Corua, Espaa, 21 de junio de 2002].
92
Caso CLOUT nm. 1399 [Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 25 de enero de 2008], cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 885 [Bundesgericht, Suiza, 13 de noviembre de 2003] (vase el texto
93
cisg.law.pace.edu.
94
Caso CLOUT nm. 721 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 8 de febrero de 2006] (definir exactamente la falta de conformidad);
caso CLOUT nm. 597 [Oberlandesgericht Celle, Alemania, 10 de marzo de 2004] (el comprador debe describir la falta de conformidad
con la mxima precisin posible) (vase el texto ntegro de la sentencia); Landgericht Hannover, Alemania, 1 de diciembre de 1993, Unilex.
Comprense con el caso CLOUT nm. 597 [Oberlandesgericht Celle, Alemania, 10 de marzo de 2004] (en que se afirm que en la comu-
nicacin se debe describir la falta de conformidad con la mxima precisin posible) (vase el texto ntegro de la sentencia). Pero vase el
caso CLOUT nm. 885 [Bundesgericht, Suiza, 13 de noviembre de 2003] (en que se indic que en la traduccin en alemn del artculo 39
que empleaban los tribunales de habla alemana se exiga mayor precisin que en los textos oficiales de la CIM) (vase el texto ntegro de la
sentencia).
95
Oberlandesgericht Linz, Austria, 1 de junio de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu; Landgericht Saarbrcken, Alemania, 2 de julio de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
96
Hof van Beroep Gent, Blgica, 28 de enero de 2004 (J.B. and G.B. v. BV H.V.), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direc-
97
Caso CLOUT nm. 694 [Tribunal de Quiebras, Distrito de Oregn, Estados Unidos, 29 de marzo de 2004] (In re Siskiyou Evergreen, Inc.)
98
Caso CLOUT nm. 344 [Landgericht Erfurt, Alemania, 29 de julio de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia). Vase tambin
www.cisg.law.pace.edu (en la comunicacin se debe informar al vendedor de la naturaleza y magnitud de la falta de conformidad).
99
cisg.law.pace.edu (dar al vendedor la posibilidad de reaccionar adecuadamente). Comprese con Hof van Beroep Gent, Blgica, 28de
enero de 2004 (J.B. and G.B. v. BV H.V.), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (la
comunicacin prevista en el artculo 39 debe ser suficientemente especfica para que por lo menos se pueda concluir que las mercaderas
compradas tienen ciertos defectos o que por una u otra razn no son conformes al contrato, de modo que el vendedor, para quien debe quedar
claro que el comprador tiene quejas con respecto a la entrega, est en condiciones de formarse un juicio sobre las consecuencias que se pueden
derivar de la queja. La comunicacin debe permitir a las partes adoptar una decisin acerca de la necesidad de ciertas medidas (posiblemente
con respecto a la presentacin de pruebas)).
100
cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 344 [Landgericht Erfurt, Alemania, 29 de julio de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia). Vanse
tambin Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 2 de abril de 2009, cuyo resumen en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu (la comunicacin debe ser suficientemente especfica para permitir que el vendedor se forme una idea de la falta de
conformidad y adopte las medidas necesarias); el caso CLOUT nm. 938 [Kantonsgericht Zug, Suiza, 30 de agosto de 2007] (permitir
al vendedor entender la supuesta falta de conformidad y adoptar las medidas necesarias para reunir todas las pruebas requeridas para su uso
en posibles actuaciones judiciales futuras acerca de la cuestin de la conformidad, iniciar una entrega de mercaderas en sustitucin o una
reparacin de las mercaderas y, finalmente, recurrir a la justicia contra su propio proveedor) (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso
CLOUT nm. 934 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 27 de abril de 2007] (la comunicacin debe ser suficientemente precisa para permi-
tir al vendedor reaccionar mediante el examen de las mercaderas y la subsanacin de la falta de conformidad) (vase el texto ntegro de la
sentencia); el caso CLOUT nm. 593 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 6 de marzo de 2003] (en que se sostuvo que la comunicacin
del comprador deba permitir al vendedor reaccionar ante la queja de falta de conformidad en la forma adecuada y elegir entre las diversas
respuestas posibles, como subsanar la falta de conformidad, sustituir las mercaderas no conformes o solicitar la oportunidad de examinar
personalmente las mercaderas) (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 541 [Oberster Gerichtshof, Austria, 14 de enero
de 2002] (en que se aprob el criterio del tribunal de apelaciones inferior, que haba manifestado que [e]n la notificacin se debe especificar
la naturaleza de la falta de conformidad de modo suficientemente adecuado para que el vendedor pueda reaccionar razonablemente) (vase
101
102
Caso CLOUT nm. 229 [Bundesgerichtshof, Alemania, 4 de diciembre de 1996] (vase el texto ntegro de la sentencia). Vanse decla-
raciones similares en el caso CLOUT nm. 724 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 14 de diciembre de 2006] (informacin suficiente
acerca de la falta de conformidad de las mercaderas con las cualidades convenidas en el contrato de modo que el vendedor pueda adoptar
todas las medidas necesarias para subsanar el defecto) (vase el texto ntegro de la sentencia); Landgericht Bamberg, Alemania, 23 de
octubre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 319
[Bundesgerichtshof, Alemania, 3 de noviembre de 1999] (vase el texto ntegro de la sentencia); vase tambin el caso CLOUT nm. 282
[Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 31 de enero de 1997] (en que se seal que la finalidad del requisito de especificidad era permitir que
el vendedor subsanase la falta de conformidad).
103
Ibid.
104
Landgericht Saarbrcken, Alemania, 2 de julio de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu.
105
Vase tambin el caso CLOUT nm. 319 [Bundesgerichtshof, Alemania, 3 de noviembre de 1999].
106
107
en la direccin de Internet http://cisgw3.law.pace.edu.
108
Caso CLOUT nm. 1510 [Tribunal de Casacin, Francia, 27 de noviembre de 2012] (nmero de serie de las placas de induccin que
permitiran determinar la fecha de entrega); caso CLOUT nm. 319 [Bundesgerichtshof, Alemania, 3 de noviembre de 1999]; Corte Interna-
cional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1997 (laudo arbitral nm. 8611), Unilex; caso CLOUT nm. 282 [Oberlandes-
gericht Koblenz, Alemania, 31 de enero de 1997]; Landgericht Mnchen, Alemania, 20 de marzo de 1995, Unilex.
109
Landgericht Marburg, Alemania, 12 de diciembre de 1995, Unilex.
110
Caso CLOUT nm. 597 [Oberlandesgericht Celle, Alemania, 10 de marzo de 2004]; caso CLOUT nm. 541 [Oberster Gerichtshof,
ustria, 14 de enero de 2002]; caso CLOUT nm. 123 [Bundesgerichtshof, Alemania, 8 de marzo de 1995] (vase el texto ntegro de la sen-
A
tencia); Landgericht Bielefeld, Alemania, 18 de enero de 1991; caso CLOUT nm. 423 [Oberster Gerichtshof, Austria, 27 de agosto de 1999],
que puede consultarse tambin en la direccin de Internet www.cisg.at.
111
cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Linz, Austria, 1 de junio de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet http://cisgw3.law.pace.edu (el comprador deba precisar qu mercaderas faltaron en las entregas). Vase tambin Landgericht Kln,
Alemania, 5 de diciembre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se
estim que la queja del comprador de que el vendedor haba entregado cantidades muy excesivas de mercaderas por un valor de 90.000 euros
era insuficientemente especfica).
112
Caso CLOUT nm. 4 [Landgericht Stuttgart, Alemania, 31 de agosto de 1989] (vase el texto ntegro de la sentencia). Vase tambin el
caso CLOUT nm. 593 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 6 de marzo de 2003].
113
Caso CLOUT nm. 879 [Handelsgericht des Kantons Bern, Suiza, 17 de enero de 2002] (vase el texto ntegro de la sentencia).
114
Caso CLOUT nm. 938 [Kantonsgericht Zug, Suiza, 30 de agosto de 2007] (vase el texto ntegro de la sentencia); Landgericht Bam-
berg, Alemania, 23 de octubre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en
que se seal que los requisitos sobre el contenido de la comunicacin no deban ser exagerados); Oberster Gerichtshof, Austria, 8 de
noviembre de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (lo mismo); Bundes
gericht, Suiza, 28 de mayo de 2002, cuyo extracto traducido en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu
(obiter dictum: la operacin se rega por el derecho interno) (Se supone que el requisito de la comunicacin no debe cargar al comprador con
el riesgo del defecto. Por tanto, las exigencias de que la especificacin del defecto sea suficiente no deben elevarse demasiado); caso CLOUT
nm. 538 [Oberlandesgericht Innsbruck, Austria, 26 de abril de 2002] (los requisitos del aviso no deberan ser demasiado engorrosos para
el comprador); caso CLOUT nm. 541 [Oberster Gerichtshof, Austria, 14 de enero de 2002] (en que se afirm que, despus del aviso inicial
de la falta de conformidad, el comprador deba comunicar al vendedor ms detalles solo si era posible descubrirlos en el plazo de examen a
un costo razonable) (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 229 [Bundesgerichtshof, Alemania, 4 de diciembre de 1996]
(vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 252 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 21 de septiembre de 1998].
115
cisg.law.pace.edu. Vase tambin el caso CLOUT nm. 885 [Bundesgericht, Suiza, 13 de noviembre de 2003] (en la era de la tecnologa es
previsible que el vendedor haga preguntas si desea instrucciones ms precisas del comprador) (vase el texto ntegro de la sentencia).
116
Caso CLOUT nm. 938 [Kantonsgericht Zug, Suiza, 30 de agosto de 2007] (vase el texto ntegro de la sentencia); Obergericht des
Kantons Zug, Suiza, 19 de diciembre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu;
caso CLOUT nm. 252 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 21 de septiembre de 1998]; caso CLOUT nm. 344 [Landgericht Erfurt,
Alemania, 29 de julio de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia).
117
118
Caso CLOUT nm. 938 [Kantonsgericht Zug, Suiza, 30 de agosto de 2007] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm.
724 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 14 de diciembre de 2006] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 905 [Kan-
tonsgericht Wallis, Suiza, 21 de febrero de 2005] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 885 [Bundesgericht, Suiza, 13de
noviembre de 2003] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 319 [Bundesgerichtshof, Alemania, 3 de noviembre de 1999].
Vanse tambin el caso CLOUT nm. 833 [Hoge Raad, Pases Bajos, 20 de febrero de 1998] (en que se decidi que una descripcin de los
sntomas ms que de las causas de los defectos de las baldosas sera suficiente); Tribunale di Busto Arsizio, Italia, 13 de diciembre de 2001,
que puede consultarse en Rivista di Diritto Internazionale Privato e Processuale, 2003, 150 a 155, que puede consultarse tambin en Unilex
(el comprador no estaba obligado a indicar la causa concreta del mal funcionamiento de una mquina, en especial cuando el vendedor no
poda facilitar la informacin necesaria).
119
de Internet http://cisgw3.law.pace.edu.
120
121
Caso CLOUT nm. 724 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 14 de diciembre de 2006] (vase el texto ntegro de la sentencia).
122
Landgericht Mnchen, Alemania, 29 de noviembre de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
123
Caso CLOUT nm. 905 [Kantonsgericht Wallis, Suiza, 21 de febrero de 2005] (vase el texto ntegro de la sentencia).
124
125
126
Caso CLOUT nm. 423 [Oberster Gerichtshof, Austria, 27 de agosto de 1999].
127
Caso CLOUT nm. 319 [Bundesgerichtshof, Alemania, 3 de noviembre de 1999] (vase el texto ntegro de la sentencia).
128
Caso CLOUT nm. 833 [Hoge Raad, Pases Bajos, 20 de febrero de 1998].
129
Caso CLOUT nm. 593 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 6 de marzo de 2003].
130
cisg.law.pace.edu.
131
Vanse otras sentencias en las que se mantuvo que el aviso del comprador no era suficientemente especfico en el caso CLOUT nm.
337 [Landgericht Saarbrcken, Alemania, 26 de marzo de 1996]; el caso CLOUT nm. 336 [Cantone Ticino, seconda Camera civile del Tri-
bunale dappello, Suiza, 8de junio de 1999]; Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1997 (laudo arbitral
nm. 8611); el caso CLOUT nm. 4 [Landgericht Stuttgart, Alemania, 31 de agosto de 1989] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso
CLOUT nm. 252 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 21 de septiembre de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia).
132
Oberster Gerichtshof, Austria, 8 de mayo de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu.
133
134
Caso CLOUT nm. 938 [Kantonsgericht Zug, Suiza, 30 de agosto de 2007] (obiter dictum) (vase el texto ntegro de la sentencia). Vase
tambin Landgericht Coburg, Alemania, 12 de diciembre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu (Una mera referencia a la calidad inferior o deficiente no basta).
135
136
Caso CLOUT nm. 721 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 8 de febrero de 2006].
137
Oberlandesgericht Linz, Austria, 1 de junio de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu.
138
139
140
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se exigi que la comunicacin telefnica
se confirmara por escrito dentro de un plazo razonable).
141
Landgericht Saarbrcken, Alemania, 2 de julio de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu.
142
143
Caso CLOUT nm. 364 [Landgericht Kln, Alemania, 30 de noviembre de 1999].
144
Caso CLOUT nm. 290 [Oberlandesgericht Saarbrcken, Alemania, 3 de junio de 1998].
145
Rechtbank van Koophandel Kortrijk, Blgica, 16 de diciembre de 1996, Unilex.
146
Caso CLOUT nm. 220 [Kantonsgericht Nidwalden, Suiza, 3 de diciembre de 1997].
147
Caso CLOUT nm. 3 [Landgericht Mnchen I, Alemania, 3 de julio de 1989].
148
Caso CLOUT nm. 98 [Rechtbank Roermond, Pases Bajos, 19 de diciembre de 1991].
149
Caso CLOUT nm. 339 [Landgericht Regensburg, Alemania, 24 de septiembre de 1998].
150
Landgericht Marburg, Alemania, 12 de diciembre de 1995, Unilex.
151
Caso CLOUT nm. 1510 [Tribunal de Casacin, Francia, 27 de noviembre de 2012].
152
Caso CLOUT nm. 411 [Landgericht Bochum, Alemania, 24 de enero de 1996].
153
Landgericht Hannover, Alemania, 1 de diciembre de 1993, Unilex.
154
Landgericht Mnchen, Alemania, 20 de marzo de 1995, Unilex.
155
Caso CLOUT nm. 229 [Bundesgerichtshof, Alemania, 4 de diciembre de 1996].
156
Caso CLOUT nm. 378 [Tribunale di Vigevano, Italia, 12 de julio de 2000].
157
Caso CLOUT nm. 273 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 9 de julio de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia).
158
Caso CLOUT nm. 282 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 31 de enero de 1997].
159
160
161
Caso CLOUT nm. 131 [Landgericht Mnchen I, Alemania, 8 de febrero de 1995].
162
163
Caso CLOUT nm. 721 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 8 de febrero de 2006].
164
165
Caso CLOUT nm. 310 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 12 de marzo de 1993] (vase el texto ntegro de la sentencia).
166
Tribunale Civile di Cuneo, Italia, 31 de enero de 1996, Unilex.
167
Consulting GmbH), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 1203 [Rechtbank Breda,
Pases Bajos, 16 de enero de 2009], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunale
di Forl, Italia, 16 de febrero de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso
www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 938 [Kantonsgericht Zug, Suiza, 30 de agosto de 2007] (vase el texto ntegro de la sentencia);
caso CLOUT nm. 934 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 27 de abril de 2007] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm.
723 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 19 de octubre de 2006] (vase el texto ntegro de la sentencia); Tribunale Civile di Cuneo, Italia,
31 de enero de 1996, Unilex; Landgericht Hamburg, Alemania, 6 de septiembre de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 892 [Kantonsgericht Schaffhausen, Suiza, 27 de enero de 2004] (vase
el texto ntegro de la sentencia); Landgericht Tbingen, Alemania, 18 de junio de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Unipersonal de Primera Instancia de Tesalnica, Grecia, 2003 (expediente nm.
14953/2003), a cuyo respecto pueden consultarse observaciones de carcter editorial en ingls en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu; caso CLOUT nm. 608 [Tribunale di Rimini, Italia, 26 de noviembre de 2002] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT
nm. 310 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 12 de marzo de 1993] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 81
[Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 10 de febrero de 1994] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 378 [Tribunale
di Vigevano, Italia, 12 de julio de 2000]; caso CLOUT nm. 593 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 6 de marzo de 2003].
168
Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 20 de septiembre de 2005 (J.M. Smithuis Pre Pain v. Bakkershuis), cuya traduccin en
ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (El plazo razonable del artculo 39, prrafo 1, es un plazo
breve); Landgericht Tbingen, Alemania, 18 de junio de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu (la suposicin corriente de que [el plazo razonable para la comunicacin] debe ser breve [] un criterio estricto); caso
cisg.at; caso CLOUT nm. 310 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 12 de marzo de 1993] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso
CLOUT nm. 81 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 10 de febrero de 1994] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT
nm. 251 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 30 de noviembre de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia). Pero vase Appellati-
onshof des Kantons Bern, Suiza, 11 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu, razonamiento ratificado en el caso CLOUT nm. 894 [Bundesgericht, Suiza, 7 de julio de 2004] (en la CIM se intenta en general
evitar los plazos demasiado estrictos) (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 538 [Oberlandesgericht Innsbruck, Austria,
26 de abril de 2002] (los requisitos del aviso no deberan ser demasiado engorrosos para el comprador).
169
en la direccin de Internet http://cisgw3.law.pace.edu. Vase tamnin Appellationshof des Kantons Bern, Suiza, 11 de febrero de 2004, cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu, razonamiento ratificado en el caso CLOUT nm.
894 [Bundesgericht, Suiza, 7 de julio de 2004] (no se justifica que el comprador sufra las consecuencias de errores del vendedor mediante
la inversin de la carga de la prueba derivada de los plazos estrictos de examen y notificacin) (vase el texto ntegro de la sentencia).
170
Caso CLOUT nm. 694 [Tribunal de Quiebras, Distrito de Oregn, Estados Unidos, 29 de marzo de 2004] (In re Siskiyou Evergreen,
Inc.) (vase el texto ntegro de la sentencia).
171
Landgericht Hamburg, Alemania, 6 de septiembre de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu.
172
Caso CLOUT nm. 541 [Oberster Gerichtshof, Austria, 14 de enero de 2002] (vase el texto ntegro de la sentencia).
173
Caso CLOUT nm. 196 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 26 de abril de 1995] (vase el texto ntegro de la sentencia). Vase
tambin el caso CLOUT nm. 123 [Bundesgerichtshof, Alemania, 8 de marzo de 1995] (en que se distingui entre la comunicacin tarda de
la falta de conformidad con arreglo al artculo 39, prrafo 1, y la comunicacin tarda de la resolucin del contrato con arreglo al artculo 49,
prrafo 2 b), aunque se indic que el plazo para ambas comunicaciones deba ser limitado con el fin de promover la pronta aclaracin de la
relacin jurdica entre las partes) (vase el texto ntegro de la sentencia).
174
Amtsgericht Freiburg, Alemania, 6 de julio de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu; caso CLOUT nm. 748 [Oberster Gerichtshof, Austria, 24 de mayo de 2005]; Appellationshof des Kantons Bern, Suiza, 11 de febrero
de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu, razonamiento ratificado en el caso
CLOUT nm. 894 [Bundesgericht, Suiza, 7 de julio de 2004] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 892 [Kantonsgericht
Schaffhausen, Suiza, 27 de enero de 2004] (vase el texto ntegro de la sentencia). Vase tambin Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 17 de
noviembre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (con arreglo al artculo27
de la CIM, el vendedor asuma el riesgo de la transmisin de la comunicacin y estaba obligado a informar al comprador de su cambio de
direccin; as, la puntualidad de la comunicacin del comprador estaba determinada por el momento en que fue despachada, y el hecho de que
el vendedor no hubiera recibido la comunicacin en su nueva direccin no impidi que la comunicacin se considerara eficaz).
175
Vanse algunas sentencias en que se concluy que la comunicacin del comprador haba sido demasiado tarda, pues debera haber
descubierto los defectos antes del momento en que en realidad los descubri, en el caso CLOUT nm. 1236 [Oberlandesgericht Saarbrcken,
Alemania, 17 de enero de 2007], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet http://cisgw3.law.pace.edu; el caso
CLOUT nm. 775 [Landgericht Frankfurt a. M., Alemania, 11 de abril de 2005] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm.
634 [Landgericht Berlin, Alemania, 21 de marzo de 2003]; el caso CLOUT nm. 378 [Tribunale di Vigevano, Italia, 12 de julio de 2000];
el caso CLOUT nm. 4 [Landgericht Stuttgart, Alemania, 31 de agosto de 1989]; el caso CLOUT nm. 81 [Oberlandesgericht Dsseldorf,
Alemania, 10 de febrero de 1994]; el caso CLOUT nm. 482 [Tribunal de Apelacin de Pars, Francia, 6 de noviembre de 2001].
176
en la direccin de Internet http://cisgw3.law.pace.edu (en que tambin se afirm que el comprador tena una excusa razonable para no haber
hecho oportunamente la comunicacin prevista en el artculo 39, prrafo 1, debido a que sus expertos no le haban informado de la falta de
conformidad hasta un tiempo despus).
177
Tribunal de Apelaciones, Quinto Circuito, Estados Unidos, 11 de junio de 2003 (BP Oil International v. Empresa Estatal Petrleos de
Ecuador), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
178
179
Caso CLOUT nm. 941 [Gerechtshof Arnhem, Pases Bajos, 18 de julio de 2006]; Hof van Beroep Antwerpen, Blgica, 14 de abril de
2004 (ING Insurance v. BVBA HVA Koeling and Fagard Winand; HVA Koeling BVBA v. Fagard Winand and Besseling AgriTechnic BV), cuya
180
Landgericht Berlin, Alemania, 13 de septiembre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu.
181
Vanse Landgericht Bamberg, Alemania, 23 de octubre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Berlin, Alemania, 16 de septiembre de 1992, Unilex.
182
Vanse ejemplos de una prueba objetiva de ese tipo en Tribunal de Primera Instancia de Helsinki, Finlandia, 11 de junio de 1995, y Tri-
bunal de Apelacin de Helsinki, Finlandia, 30 de junio de 1998, Unilex (en que el comprador encarg un anlisis qumico de las mercaderas
por el que se revelaron sus defectos). Vanse tambin el caso CLOUT nm. 909 [Kantonsgericht Appenzell Ausserhoden, Suiza, 9 de marzo
de 2006] (las declaraciones del comprador indicaron que l se hallaba presente en el momento de la entrega, cuando se produjo el dao de las
mercaderas) (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 486 [Audiencia Provincial de A Corua, Espaa, 21 de junio de
2002] (el comprador de huevas de pescado que las envi a un experto para que las analizara debera haber sabido que estaban infectadas con
un virus, a ms tardar en el momento en que se cumpli el tiempo normal de incubacin y diagnstico del virus).
183
de Internet http://cisgw3.law.pace.edu.
184
www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Regional de ilina, Eslovaquia, 25 de octubre de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Apelacin de Versalles, Francia, 13 de octubre de 2005, cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Apelacin de Turku, Finlandia, 24 de mayo de 2005, cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Hoge Raad, Pases Bajos, 4 de febrero de 2005,
Unilex; Hof van Beroep Antwerpen, Blgica, 14 de febrero de 2002 (NV Carta Mundi v. Index Syndicate Ltd), cuya traduccin en ingls puede
185
Caso CLOUT nm. 210 [Audiencia Provincial de Barcelona, Espaa, 20 de junio de 1997].
186
187
188
Appellationshof des Kantons Bern, Suiza, 11 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Inter-
net www.cisg.law.pace.edu, razonamiento ratificado en el caso CLOUT nm. 894 [Bundesgericht, Suiza, 7 de julio de 2004] (vase el texto
189
Caso CLOUT nm. 879 [Handelsgericht des Kantons Bern, Suiza, 17 de enero de 2002] (vase el texto ntegro de la sentencia).
190
191
de Internet http://cisgw3.law.pace.edu; Tribunale di Forl, Italia, 16 de febrero de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 867 [Tribunale di Forl, Italia, 11 de diciembre de 2008], cuya traduccin
en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 26 de noviembre
de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 802 [Tribunal
Supremo, Espaa, 17 de enero de 2008] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 828 [Gerechtshof s-Hertogenbosch,
Pases Bajos, 2 de enero de 2007]; Landgericht Aschaffenburg, Alemania, 20 de abril de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 944 [Gerechtshof s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 11 de octubre de
2005] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 775 [Landgericht Frankfurt a. M., Alemania, 11 de abril de 2005] (vase el
texto ntegro de la sentencia); Landgericht Hamburg, Alemania, 6 de septiembre de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Rechtbank van Koophandel Kortrijk, Blgica, 4 de junio de 2004 (Steinbock-Bjonustan EHF v.
N.V. Duma), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Hof van Beroep Gent, Blgica,
16 de junio de 2004 (Mermark Fleischhandelsgesellschaft mbH v. Cvba Lokerse Vleesveiling), cuya traduccin en ingls puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 590 [Landgericht Saarbrcken, Alemania, 1 de junio de 2004] (vase el
texto ntegro de la sentencia); Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos, 21 de mayo de 2004 (Chicago Prime Packers,
Inc. v. Northam Food Trading Co.), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Appellationshof des Kantons
Bern, Suiza, 11 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu, razona-
miento ratificado en el caso CLOUT nm. 894 [Bundesgericht, Suiza, 7 de julio de 2004] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT
nm. 892 [Kantonsgericht Schaffhausen, Suiza, 27 de enero de 2004] (vase el texto ntegro de la sentencia); Oberlandesgericht Dsseldorf,
Alemania, 23 de enero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Rechtbank
van Koophandel Hasselt, Blgica, 6 de enero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu; caso CLOUT nm. 885 [Bundesgericht, Suiza, 13 de noviembre de 2003] (vase el texto ntegro de la sentencia); Hof van Beroep
Gent, Blgica, 8 de octubre de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Land
gericht Bielefeld, Alemania, 15 de agosto de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu; Rechtbank van Koophandel Veurne, Blgica, 19 de marzo de 2003 (CVBA L. v. E.G. BV), cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Handelsgericht des Kantons St. Gallen, Suiza, 11 de febrero de 2003, cuya traduccin
en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 608 [Tribunale di Rimini, Italia, 26 de
noviembre de 2002] (vase el texto ntegro de la sentencia); Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 13 de noviembre de 2002, cuya traduc-
cin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 484 [Audiencia Provincial de Pon-
tevedra, Espaa, 3 de octubre de 2002]; Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 6 de marzo de 2002 (Roelants Eurosprint v. Beltronic
Engineering International), Unilex; Landgericht Saarbrcken, Alemania, 2 de julio de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 997 [Tribunal Martimo y Comercial de Copenhague, Dinamarca, 31 de
enero de 2002]; caso CLOUT nm. 81 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 10 de febrero de 1994]; caso CLOUT nm. 262 [Kanton St.
Gallen, Gerichtskommission Oberrheintal, Suiza, 30 de junio de 1995]; Pretura di Torino, Italia, 30 de enero de 1997, Unilex, cuya traduccin
en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio
Internacional, junio de 1996 (laudo arbitral nm. 8247), International Court of Arbitration Bulletin, 2000, vol. 11, pg. 53; caso CLOUT
nm. 48 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 8 de enero de 1993]; caso CLOUT nm. 123 [Bundesgerichtshof, Alemania, 8 de marzo
de 1995]; Arrondissementsrechtsbank s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 15 de diciembre de 1997, Unilex; caso CLOUT nm. 4 [Landgericht
Stuttgart, Alemania, 31 de agosto de 1989]. Comprense con el caso CLOUT nm. 1182 [Tribunal de Apelacin de Turku, Finlandia, 24 de
mayo de 2005], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (debido a que no se revelaron
faltas de conformidad en el examen que realiz el comprador conforme al artculo 38, que fue adecuado y se ajust a los usos y prcticas
mercantiles establecidos entre las partes, el plazo razonable para la comunicacin con arreglo al artculo 39, prrafo 1, no comenz a correr
hasta que el comprador conoci la falta de conformidad por las quejas de sus clientes); Hof van Beroep Antwerpen, Blgica, 14 de febrero de
2002 (NV Carta Mundi v. Index Syndicate Ltd), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu (el comprador tuvo un motivo justificado para no examinar las mercaderas (con lo que el descubrimiento de la falta de conformidad se
retard) hasta que el vendedor hubo hecho suficientes entregas de piezas de juegos de vidrio que permitieron el ensamblado de paquetes de
juegos completos; el plazo razonable del comprador para hacer la comunicacin prevista en el artculo 39, prrafo 1, no comenz a correr
hasta ese momento).
192
Vase el pasaje del presente Compendio dedicado al artculo 38.
193
Por ejemplo, el caso CLOUT nm. 1057 [Oberster Gerichtshof, Austria, 2 de abril de 2009], cuya traduccin en ingls puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunale di Forl, Italia, 16 de febrero de 2009, cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 26 de noviembre de 2008, cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 849 [Audiencia Provincial de
Pontevedra, Espaa, 19 de diciembre de 2007] (vase el texto ntegro de la sentencia); Obergericht des Kantons Zug, Suiza, 19 de diciembre
de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Hamburg, Alemania,
6 de septiembre de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Rechtbank van
Koophandel Kortrijk, Blgica, 4 de junio de 2004 (Steinbock-Bjonustan EHF v. N.V. Duma), cuya traduccin en ingls puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Appellationshof des Kantons Bern, Suiza, 11 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu, razonamiento ratificado en el caso CLOUT nm. 894 [Bundesgericht,
Suiza, 7 de julio de 2004] (vase el texto ntegro de la sentencia); Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 6 de enero de 2004, cuya tra-
duccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Hof van Beroep Gent, Blgica, 8 de octubre de 2003,
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet http://cisgw3.law.pace.edu; Handelsgericht des Kantons St. Gallen,
Suiza, 11 de febrero de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT
nm. 608 [Tribunale di Rimini, Italia, 26 de noviembre de 2002] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 484 [Audien-
cia Provincial de Pontevedra, Espaa, 3 de octubre de 2002]; Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 6 de marzo de 2002 (Roelants
Eurosprint v. Beltronic Engineering International), Unilex; el caso CLOUT nm. 634 [Landgericht Berlin, Alemania, 21 de marzo de 2003];
el caso CLOUT nm. 123 [Bundesgerichtshof, Alemania, 8 de marzo de 1995] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm.
251 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 30 de noviembre de 1998]; el caso CLOUT nm. 285 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania,
11 de septiembre de 1998]; Landgericht Dsseldorf, Alemania, 23 de junio de 1994, Unilex; Landgericht Mnchengladbach, Alemania, 22 de
mayo de 1992, Unilex; Amtsgericht Riedlingen, Alemania, 21 de octubre de 1994, Unilex.
194
Por ejemplo, Hof van Beroep Gent, Blgica, 16 de abril de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Inter-
net www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Comercio de Bruselas, Blgica, 5 de octubre de 1994, Unilex; el caso CLOUT nm. 256 [Tribunal
Cantonal del Valais, Suiza, 29 de junio de 1998] (en que se afirm que el aviso dado siete u ocho meses despus de la entrega fue demasiado
tardo, y no se distingui entre el plazo para el examen y el plazo para el descubrimiento) (vase el texto ntegro de la sentencia).
195
pace.edu. Comprese con el caso CLOUT nm. 1040 [Audiencia Provincial de Cuenca, Espaa, 31 de enero de 2005], que puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisgspanish.com y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu (en que se afirm que, a pesar de que el comprador haba sido informado de los resultados de un examen veterinario poco despus de la
entrega del ganado, el tiempo que el comprador tard en comunicar, con arreglo al artculo 39, que las reses estaban en un estado sanitario
deficiente era adecuado para que el comprador pueda adquirir el convencimiento de las efectivas condiciones higinico-sanitarias de los
animales).
196
Vase una descripcin de defecto latente en el caso CLOUT nm. 590 [Landgericht Saarbrcken, Alemania, 1 de junio de 2004] (en que
tambin se afirm que el comprador tena la carga de probar que una falta de conformidad se hallaba oculta o latente) (vase el texto ntegro
de la sentencia). Vanse tambin Landgericht Saarbrcken, Alemania, 2 de julio de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el defecto, que poda percibirse en forma inmediata con una simple prueba que el comprador
debi realizar, no era un defecto latente, por lo que no daba lugar a la ampliacin del plazo para comunicarlo); Landgericht Mnchen, Alema-
nia, 27 de febrero de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet http://cisgw3.law.pace.edu (el plazo razo-
nable para que el comprador hiciera la comunicacin prevista en el artculo 39, prrafo 1, no comenz a correr hasta que el comprador tom
conocimiento real de los defectos, debido a que no tena la obligacin de descubrir la falta de conformidad falta de los sistemas bsicos de
seguridad elctrica durante el examen realizado con ocasin de la entrega conforme al artculo 38).
197
www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Apelacin de Turku, Finlandia, 24 de mayo de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet http://cisgw3.law.pace.edu; Hoge Raad, Pases Bajos, 4 de febrero de 2005, Unilex; Tribunal de Apelacin de Poitiers,
Francia, 26 de octubre de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT
nm. 773 [Bundesgerichtshof, Alemania, 30 de junio de 2004] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 590 [Landgericht
Saarbrcken, Alemania, 1 de junio de 2004] (vase el texto ntegro de la sentencia); Landgericht Mnchen, Alemania, 27 de febrero de 2002,
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el plazo razonable para que el comprador
hiciera la comunicacin prevista en el artculo 39, prrafo 1, no comenz a correr hasta que el comprador tom conocimiento real de los defec-
tos, debido a que no tena la obligacin de descubrir la falta de conformidad falta de los sistemas bsicos de seguridad elctrica durante
el examen realizado con ocasin de la entrega conforme al artculo 38); caso CLOUT nm. 879 [Handelsgericht des Kantons Bern, Suiza,
17 de enero de 2002] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 541 [Oberster Gerichtshof, Austria, 14 de enero de 2002]
(vase el texto ntegro de la sentencia en que se aprob el enfoque de un tribunal de apelaciones inferior); Landgericht Paderborn, Alemania,
25 de junio de 1996, Unilex; Landgericht Ellwangen, Alemania, 21 de agosto de 1995, Unilex; Tribunal de Primera Instancia de Helsinki,
Finlandia, 11 de junio de 1995, y Tribunal de Apelacin de Helsinki, Finlandia, 30 de junio de 1998, Unilex. En el caso de defectos latentes no
detectables razonablemente en un examen inicial, no est claro si la obligacin de examinar segn el artculo 38 sigue siendo pertinente para
determinar el momento en que el comprador debera haber descubierto la falta de conformidad; vase el prrafo 15 del pasaje del presente
198
199
Caso CLOUT nm. 944 [Gerechtshof s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 11 de octubre de 2005] (vase el texto ntegro de la sentencia);
Tribunal de Apelacin de Poitiers, Francia, 26 de octubre de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 590 [Landgericht Saarbrcken, Alemania, 1 de junio de 2004] (el plazo razonable para comunicar
una falta de conformidad latente comienza en el momento en que un comprador prudente adoptara medidas para examinar las mercaderas
ms a fondo y para iniciar acciones legales debido a la existencia de circunstancias sospechosas) (vase el texto ntegro de la sentencia);
caso CLOUT nm. 879 [Handelsgericht des Kantons Bern, Suiza, 17 de enero de 2002] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT
nm. 634 [Landgericht Berlin, Alemania, 21 de marzo de 2003]; caso CLOUT nm. 378 [Tribunale di Vigevano, Italia, 12 de julio de 2000]
(aun suponiendo que los defectos no pudieran haberse descubierto a la entrega, el comprador debera haberlos descubierto como muy tarde
al procesar la mercadera y debera haber dado aviso inmediatamente despus; en realidad, el comprador esper a dar aviso al vendedor hasta
que hubo recibido quejas de su propio cliente); Landgericht Dsseldorf, Alemania, 23 de junio de 1994, Unilex.
200
Caso CLOUT nm. 225 [Tribunal de Apelacin de Versalles, Francia, 29 de enero de 1998]; caso CLOUT nm. 833 [Hoge Raad, Pases
Bajos, 20 de febrero de 1998]; Tribunale di Busto Arsizio, Italia, 13 de diciembre de 2001, que puede consultarse en Rivista di Diritto Inter-
nazionale Privato e Processuale, 2003, 150 a 155, que puede consultarse tambin en Unilex.
201
Vase el examen del asunto en el prrafo 19 supra.
202
Se puede pasar revista a algunos de los plazos presuntivos propuestos para la comunicacin en Appellationshof des Kantons Bern, Suiza,
11 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu, razonamiento ratifi-
cado en el caso CLOUT nm. 894 [Bundesgericht, Suiza, 7 de julio de 2004] (vase el texto ntegro de la sentencia).
203
Por ejemplo, el caso CLOUT nm. 1399 [Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 25 de enero de 2008], cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet http://cisgw3.law.pace.edu; Landgericht Hamburg, Alemania, 6 de septiembre de 2004, cuya traduc-
cin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu. Oberlandesgericht Schleswig, Alemania, 22 de agosto de
2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Obergericht des Kantons Luzern, Suiza,
29 de julio de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm.
593 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 6 de marzo de 2003] (en que se afirm que el plazo para comunicar la falta de conformidad
variaba segn las circunstancias de cada caso, pero en general era de entre dos semanas y un mes) (vase el texto ntegro de la sentencia); el
caso CLOUT nm. 541 [Oberster Gerichtshof, Austria, 14 de enero de 2002] (en que se aprob el criterio del tribunal de apelaciones inferior,
que haba fijado un plazo de una semana para comunicar la falta de conformidad como norma aproximada y orientativa, lo que dio como
resultado un plazo presuntivo total de 14 das para examinar las mercaderas y comunicar la falta de conformidad) (vase el texto ntegro
de la sentencia); el caso CLOUT nm. 423 [Oberster Gerichtshof, Austria, 27 de agosto de 1999] (en que se sugiri un perodo presuntivo
de 14das para examinar la mercadera y dar aviso [m]ientras no haya circunstancias especficas que den lugar a un plazo ms corto o ms
largo); el caso CLOUT nm. 284 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 21 de agosto de 1997]; el caso CLOUT nm. 164 [Tribunal Arbitral
de la Cmara de Comercio e Industria de Hungra, Hungra, 5 de diciembre de 1995] (vase el texto ntegro de la sentencia).
204
205
Caso CLOUT nm. 167 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 8 de febrero de 1995] (vase el texto ntegro de la sentencia).
206
de Internet http://cisgw3.law.pace.edu; Oberlandesgericht Linz, Austria, 1 de junio de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 892 [Kantonsgericht Schaffhausen, Suiza, 27 de enero de 2004] (vase
el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 538 [Oberlandesgericht Innsbruck, Austria, 26 de abril de 2002]; caso CLOUT nm. 423
[Oberster Gerichtshof, Austria, 27 de agosto de 1999].
207
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 593 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 6 de marzo de 2003].
208
cisg.law.pace.edu; Tribunal de Justicia de Ginebra, Suiza, 20 de enero de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Saarbrcken, Alemania, 2 de julio de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 192 [Obergericht des Kantons Luzern, Suiza, 8 de enero de 1997]; caso
CLOUT nm. 232 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 11 de marzo de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia).
209
210
Caso CLOUT nm. 941 [Gerechtshof Arnhem, Pases Bajos, 18 de julio de 2006]; Landgericht Tbingen, Alemania, 18 de junio de
2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Landshut, Alemania, 5 de
abril de 1993, Unilex (plazo presuntivo respecto de defectos que no se hallan ocultos).
211
Caso CLOUT nm. 909 [Kantonsgericht Appenzell Ausserhoden, Suiza, 9 de marzo de 2006] (vase el texto ntegro de la sentencia).
212
Caso CLOUT nm. 892 [Kantonsgericht Schaffhausen, Suiza, 27 de enero de 2004] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso
CLOUT nm. 541 [Oberster Gerichtshof, Austria, 14 de enero de 2002] (en la que se aprob el enfoque del tribunal de apelaciones inferior)
(vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 285 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 11 de septiembre de 1998]; Land
gericht Mnchengladbach, Alemania, 22 de mayo de 1992. En este ltimo caso se indic que los plazos presuntivos propuestos se aplicaban
a mercaderas textiles.
213
Caso CLOUT nm. 280 [Oberlandesgericht Jena, Alemania, 26 de mayo de 1998]; caso CLOUT nm. 230 [Oberlandesgericht Karls-
ruhe, Alemania, 25 de junio de 1997], revocado por otros motivos, caso CLOUT nm. 270 [Bundesgerichtshof, Alemania, 25 de noviembre
de 1998] (plazo presuntivo aplicable a mercaderas no perecederas).
214
Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 13 de noviembre de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Inter-
net http://cisgw3.law.pace.edu.
215
Tribunal del Distrito de Nitra, Eslovaquia, 3 de octubre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 359 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 18 de noviembre de 1999] (aplicable a un caso de
defectos obvios); caso CLOUT nm. 251 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 30 de noviembre de 1998] (en que se propuso tambin
un plazo presuntivo de siete a 10 das para el examen).
216
217
cisg.law.pace.edu; Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 26 de noviembre de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 938 [Kantonsgericht Zug, Suiza, 30 de agosto de 2007] (vase el texto nte-
gro de la sentencia); Obergericht des Kantons Zug, Suiza, 19 de diciembre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direc-
cin de Internet http://cisgw3.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 723 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 19 de octubre de 2006] (vase
el texto ntegro de la sentencia); Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 20 de septiembre de 2005 (J.M. Smithuis Pre Pain v. Bakker-
shuis), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet http://cisgw3.law.pace.edu; Landgericht Hamburg, Alemania,
6 de septiembre de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Kiel,
Alemania, 27 de julio de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Rechtbank
van Koophandel Kortrijk, Blgica, 4 de junio de 2004 (SteinbockBjonustan EHF v. N.V. Duma), cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 13 de noviembre de 2002, cuya traduccin en
ingls puede consultarse en la direccin de Internet http://cisgw3.law.pace.edu; Kantonsgericht Schaffhausen, Suiza, 25 de febrero de 2002,
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 123 [Bundesgerichtshof,
Alemania, 8 de marzo de 1995]; caso CLOUT nm. 289 [Oberlandesgericht Stuttgart, Alemania, 21 de agosto de 1995]; Amtsgericht Augs-
burg, Alemania, 29 de enero de 1996; caso CLOUT nm. 319 [Bundesgerichtshof, Alemania, 3 de noviembre de 1999]. Vase tambin el
caso CLOUT nm. 164 [Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio e Industria de Hungra, Hungra, 5 de diciembre de 1995] (en que se
dio a entender que en general se aceptaba un plazo de aproximadamente un mes para un aviso, pero se estim que en el caso en cuestin se
precisaba un aviso ms rpido) (vase el texto ntegro de la sentencia).
218
Caso CLOUT nm. 825 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 14 de agosto de 2006] (la comunicacin respecto de las mercaderas
perecederas debe hacerse en un plazo de 24 horas) (vase el texto ntegro de la sentencia); Tribunal Unipersonal de Primera Instancia de
Tesalnica, Grecia, 2003 (expediente nm. 14953/2003), a cuyo respecto pueden consultarse observaciones de carcter editorial en ingls en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (respecto de mercaderas consumibles, el plazo razonable es de unos pocos das o incluso a
veces de una pocas horas); Oberlandesgericht Schleswig, Alemania, 22 de agosto de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (la comunicacin de la falta de conformidad de ovejas vivas generalmente debe hacerse entre
tres y cuatro das despus de la entrega); caso CLOUT nm. 290 [Oberlandesgericht Saarbrcken, Alemania, 3 de junio de 1998] (en compra-
ventas de flores frescas, la comunicacin debe hacerse el da de la entrega); caso CLOUT nm. 230 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania,
25 de junio de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia), revocado por otros motivos en el caso CLOUT nm. 270 [Bundesgerichtshof,
Alemania, 25 de noviembre de 1998] (en que se afirm que la comunicacin relativa a mercaderas perecederas deba hacerse frecuentemente
dentro de pocas horas). Vase tambin Amtsgericht Riedlingen, Alemania, 21 de octubre de 1994, Unilex (en que el tribunal dictamin que
el comprador deba haber examinado el jamn antes de tres das y haber dado aviso en otros tres das. Aunque la mercadera en este caso era
perecedera, el tribunal no mencion especficamente ese hecho al determinar los plazos).
219
220
221
Arrondissementsrechtbank Zutphen, Pases Bajos, 27 de febrero de 2008 (Frutas Caminito Sociedad Cooperativa Valenciana v. Groen-
te-En Fruithandel Heemskerk BV), cuyo resumen en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT
nm. 849 [Audiencia Provincial de Pontevedra, Espaa, 19 de diciembre de 2007] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm.
934 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 27 de abril de 2007] (magnitud de la falta de conformidad) (vase el texto ntegro de la sentencia);
Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos, 21 de mayo de 2004 (Chicago Prime Packers, Inc. v. Northam Food Trading
Co.), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Hof van Beroep Gent, Blgica, 12 de mayo de 2003 (S. GmbH
v. A. bvba), a cuyo respecto pueden consultarse observaciones de carcter editorial en ingls en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu; Rechtbank van Koophandel Kortrijk, Blgica, 16 de diciembre de 1996, Unilex; caso CLOUT nm. 310 [Oberlandesgericht Dsseldorf,
Alemania, 12 de marzo de 1993] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 284 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 21 de
agosto de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia); Landgericht Landshut, Alemania, 5 de abril de 1995, Unilex; Landgericht Berlin, Ale-
mania, 16 de septiembre de 1992, Unilex; Amtsgericht Riedlingen, Alemania, 21 de octubre de 1994, Unilex; Tribunale Civile di Cuneo, Ita-
lia, 31 de enero de 1996, Unilex; Landgericht Berlin, Alemania, 30 de septiembre de 1993, Unilex. Vase tambin el caso CLOUT nm. 776
[Juzgado Primero Civil de Primera Instancia de Lerma de Villada, Mxico, 3 de octubre de 2006] (en que se equipar la norma del artculo39,
prrafo 1, con una disposicin de la legislacin interna mexicana sobre compraventa en que se estableca que el comprador deba avisar al
vendedor por escrito dentro de los cinco das posteriores a la entrega de las mercaderas si existiese una falta de conformidad evidente, pero
en que se extenda el plazo de la comunicacin a 30 das si la falta de conformidad no era evidente). El examen del carcter obvio del defecto
puede ser ms importante para determinar el momento en que debe comenzar a correr el plazo razonable para la comunicacin (vale decir, en
qu momento el comprador debe haber descubierto la falta de conformidad) que para determinar la duracin del plazo razonable.
222
Caso CLOUT nm. 934 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 27 de abril de 2007] (vase el texto ntegro de la sentencia); Tribunal
Unipersonal de Primera Instancia de Tesalnica, Grecia, 2003 (expediente nm. 14953/2003), a cuyo respecto pueden consultarse observa-
ciones de carcter editorial en ingls en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 608 [Tribunale di Rimini, Italia,
26 de noviembre de 2002] (la naturaleza de las mercaderas y [] su uso) (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 98
[Rechtbank Roermond, Pases Bajos, 19 de diciembre de 1991]; Pretura di Torino, Italia, 30 de enero de 1997, Unilex, que puede consultarse
tambin en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se hizo referencia a la naturaleza y el valor de las mercaderas); caso
CLOUT nm. 378 [Tribunale di Vigevano, Italia, 12 de julio de 2000].
223
Tribunal de Apelacin de Aix-en-Provence, Francia, 24 de mayo de 2012, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-
france.org (las partes convinieron en un plazo de 48 horas con respecto a un contrato de limones); Rechtbank Arnhem, Pases Bajos, 11 de
febrero de 2009, Unilex; caso CLOUT nm. 1203 [Rechtbank Breda, Pases Bajos, 16 de enero de 2009], cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Arrondissementsrechtbank Zutphen, Pases Bajos, 27 de febrero de 2008
(Frutas Caminito Sociedad Cooperativa Valenciana v. Groente-En Fruithandel Heemskerk BV), cuyo resumen en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 849 [Audiencia Provincial de Pontevedra, Espaa, 19 de diciembre de
2007] (mercaderas perecederas destinadas al consumo humano) (vase el texto ntegro de la sentencia); Hof van Beroep Gent, Blgica, 16 de
abril de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (carne congelada para consumo
humano); caso CLOUT nm. 828 [Gerechtshof s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 2 de enero de 2007] (rboles vivos); caso CLOUT nm. 723
[Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 19 de octubre de 2006] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 825 [Oberlandes-
gericht Kln, Alemania, 14 de agosto de 2006] (vase el texto ntegro de la sentencia); Rechtbank van Koophandel Veurne, Blgica, 19 de
marzo de 2003 (CVBA L. v. E.G. BV), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (horta-
lizas frescas); Tribunal Unipersonal de Primera Instancia de Tesalnica, Grecia, 2003 (expediente nm. 14953/2003), a cuyo respecto pueden
consultarse observaciones de carcter editorial en ingls en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (mercaderas consumibles);
caso CLOUT nm. 608 [Tribunale di Rimini, Italia, 26 de noviembre de 2002] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm.
98 [Rechtbank Roermond, Pases Bajos, 19 de diciembre de 1991]; caso CLOUT nm. 290 [Oberlandesgericht Saarbrcken, Alemania, 3 de
junio de 1998]; caso CLOUT nm. 378 [Tribunale di Vigevano, Italia, 12 de julio de 2000] (vase el texto ntegro de la sentencia). Vanse
tambin Rechtbank Zwolle, Pases Bajos, 5 de marzo de 1997, Unilex (en que se seal la naturaleza perecedera de las mercaderas como
factor que daba lugar a un plazo corto de examen segn el artculo 38, lo que signific que el aviso del comprador se dio despus del plazo
razonable en el que debera haber descubierto los defectos); el caso CLOUT nm. 593 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 6 de marzo
Alemania, 6 de marzo de 2003] (obiter dictum, en que se afirm que el carcter perecedero de las mercaderas daba lugar a la abreviacin del
plazo razonable para dar aviso, aunque en ese caso las mercaderas no eran perecederas).
224
Caso CLOUT nm. 1554 [Tribunal de Casacin, Francia, 4 de noviembre de 2014], aunque el tribunal no se pronunci sobre este asunto,
sentencia en apelacin: Tribunal de Apelacin de Lyon, Francia, 18 de octubre de 2012, que puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg-france.org (el plazo razonable para mercaderas perecederas vendidas durante el perodo de las fiestas de Navidad (rboles de Navi-
dad) se poda prolongar varios das o incluso varias semanas, pero en ningn caso dos meses); caso CLOUT nm. 723 [Oberlandesgericht
Koblenz, Alemania, 19 de octubre de 2006] (vase el texto ntegro de la sentencia); Hof van Beroep Gent, Blgica, 12 de mayo de 2003 (S.
GmbH v. A. bvba), a cuyo respecto pueden consultarse observaciones de carcter editorial en ingls en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu; caso CLOUT nm. 423 [Oberster Gerichtshof, Austria, 27 de agosto de 1999]; Amtsgericht Augsburg, Alemania, 29 de enero de
1996, Unilex. Comprense con el caso CLOUT nm. 694 [Tribunal de Quiebras, Distrito de Oregn, Estados Unidos, 29 de marzo de 2004]
(In re Siskiyou Evergreen, Inc.) (las mercaderas, rboles de Navidad, eran de temporada y una comunicacin ms temprana no habra permi-
tido al vendedor subsanar efectivamente la falta de conformidad; se estim que la comunicacin haba sido oportuna, dado que la finalidad de
la comunicacin exigida en el artculo 39 era facilitar la subsanacin del defecto) (vase el texto ntegro de la sentencia).
225
Tribunal del Distrito de Komrno, Eslovaquia 24 de febrero de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Inter-
net www.cisg.law.pace.edu (como las mercaderas, patatas nuevas, no estaban sujetas a un deterioro rpido, el comprador tena ms tiempo
para hacer la comunicacin); Obergericht des Kantons Zug, Suiza, 19 de diciembre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet http://cisgw3.law.pace.edu; Landgericht Mnchen, Alemania, 27 de febrero de 2002, cuya traduccin en ingls puede con-
sultarse en la direccin de Internet http://cisgw3.law.pace.edu (dispositivos para pantallas de vdeo); caso CLOUT nm. 167 [Oberlandesgericht
Mnchen, Alemania, 8 de febrero de 1995] (vase el texto ntegro de la sentencia). Vase tambin el caso CLOUT nm. 248 [Schweizerisches
Bundesgericht (I. Zivilabteilung), Suiza, 28 de octubre de 1998] (en que se seal que el tribunal de apelaciones no haba revisado la sentencia
del tribunal inferior en que se afirmaba que el aviso se haba dado a tiempo porque la mercadera era carne congelada y no fresca).
226
227
Consulting GmbH), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
228
Caso CLOUT nm. 941 [Gerechtshof Arnhem, Pases Bajos, 18 de julio de 2006]; Arrondissementsrechtsbank s-Hertogenbosch, Pa-
ses Bajos, 15 de diciembre de 1997, Unilex; Rechtbank van Koophandel Kortrijk, Blgica, 16 de diciembre de 1996, Unilex; vase tambin
Rechtbank Zwolle, Pases Bajos, 5 de marzo de 1997, Unilex (en que se seal que los planes del comprador de procesar las mercaderas eran
un factor que daba lugar a un plazo corto de examen segn el artculo 38, lo que signific que el comprador dio aviso despus de un plazo
razonable en el que debera haber descubierto los defectos).
229
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Arrondissementsrechtbank Zutphen, Pases Bajos, 27 de febrero de 2008 (Frutas Caminito
Sociedad Cooperativa Valenciana v. Groente-En Fruithandel Heemskerk BV), cuyo resumen en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu (el comprador dispuso un transporte inapropiado que aceler el deterioro de las mercaderas perecederas);
Landgericht Hamburg, Alemania, 6 de septiembre de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu; caso CLOUT nm. 284 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 21 de agosto de 1997]. Comprense con Oberster Gerichtshof,
Austria, 30 de noviembre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (una fina-
lidad del artculo 39 es reducir al mnimo las controversias acerca de si el estado de las mercaderas ha cambiado despus de la entrega).
230
Consejo Judicial de Szeged, Hungra, 5 de diciembre de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
231
Tribunal Unipersonal de Primera Instancia de Tesalnica, Grecia, 2003 (expediente nm. 14953/2003), a cuyo respecto pueden consul-
tarse observaciones de carcter editorial en ingls en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
232
Caso CLOUT nm. 938 [Kantonsgericht Zug, Suiza, 30 de agosto de 2007] (vase el texto ntegro de la sentencia); Tribunal Uniperso-
nal de Primera Instancia de Tesalnica, Grecia, 2003 (expediente nm. 14953/2003), a cuyo respecto pueden consultarse observaciones de
carcter editorial en ingls en la direccin de Internet http://cisgw3.law.pace.edu.
233
934 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 27 de abril de 2007] (vase el texto ntegro de la sentencia); Rechtbank van Koophandel Kortrijk,
Blgica, 16 de diciembre de 1996, Unilex; Rechtbank Zwolle, Pases Bajos, 5 de marzo de 1997, Unilex. Vase tambin el caso CLOUT nm.
939 [Gerechtshof s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 19 de septiembre de 2006] (en que el tribunal rechaz el argumento del vendedor de que
la estacin del ao en que las mercaderas, rboles vivos de un vivero, se haban entregado debera influir en el plazo razonable debido a que
no haba ningn indicio de que los viveros de rboles hubieran tenido en cuenta tal distincin).
234
939 [Gerechtshof s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 19 de septiembre de 2006] (en que se aplic el plazo de cinco a seis das para la comunica-
cin establecido en anteriores operaciones entre las partes); caso CLOUT nm. 164 [Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio e Industria
de Hungra, Hungra, 5 de diciembre de 1995] (vase el texto ntegro de la sentencia).
235
Landgericht Kln, Alemania, 11 de noviembre de 1993, Unilex.
236
Consulting GmbH), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 941 [Gerechtshof Arnhem,
Pases Bajos, 18 de julio de 2006]; Gerechtshof Arnhem, Pases Bajos, 17 de junio de 1997, Unilex; caso CLOUT nm. 232 [Oberlandes
gericht Mnchen, Alemania, 11 de marzo de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia).
237
Caso CLOUT nm. 486 [Audiencia Provincial de A Corua, Espaa, 21 de junio de 2002].
238
239
Caso CLOUT nm. 992 [Tribunal del Distrito de Copenhague, Dinamarca, 19 de octubre de 2007].
240
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 12 de marzo de 2004, cuya traduccin
en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 219 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza,
28 de octubre de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia). Vase tambin el caso CLOUT nm. 341 [Tribunal Superior de Justicia de
Ontario, Canad, 31 de agosto de 1999] (en que, respecto de una controversia sobre la prueba, el tribunal concluy que el comprador no haba
comunicado al vendedor la falta de conformidad).
241
puede consultarse tambin en la direccin de Internet www.austlii.edu.au; Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de
China, Repblica Popular China, 21 de octubre de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu. Comprense con el caso CLOUT nm. 798 [Audiencia Provincial de Girona, Espaa, 6 de noviembre de 2006] (en que el tribu-
nal afirm que el aviso dado cuando el comprador inici negociaciones con el vendedor para resolver la controversia relativa a la conformidad
de las mercaderas entregadas era suficiente para dar por cumplida la obligacin de la comunicacin prevista en el artculo 39, prrafo 2).
242
Caso CLOUT nm. 596 [Oberlandesgericht Zweibrcken, Alemania, 2 de febrero de 2004] (vase el texto ntegro de la sentencia).
243
Landgericht Dsseldorf, Alemania, 23 de junio de 1994, Unilex.
244
Hof van Beroep Gent, Blgica, 28 de enero de 2004 (J.B. and G.B. v. BV H.V.), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direc-
245
puede consultarse tambin en la direccin de Internet www.austlii.edu.au.
246
Caso CLOUT nm. 799 [Audiencia Provincial de Pontevedra, Espaa, 8 de febrero de 2007]; caso CLOUT nm. 262 [Kanton St.
Gallen, Gerichtskommission Oberrheintal, Suiza, 30 de junio de 1995]; caso CLOUT nm. 263 [Bezirksgericht Unterrheintal, Suiza, 16 de
247
Tribunal de Comercio de Bruselas, Blgica, 5 de octubre de 1994, Unilex.
248
Caso CLOUT nm. 256 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 29 de junio de 1998].
249
Caso CLOUT nm. 538 [Oberlandesgericht Innsbruck, Austria, 26 de abril de 2002].
250
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (mercaderas perecederas); caso CLOUT nm. 1231 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 19 de
mayo de 2008], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (plaguicidas); caso CLOUT
nm. 608 [Tribunale di Rimini, Italia, 26 de noviembre de 2002] (vase el texto ntegro de la sentencia).
251
Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 6 de marzo de 2002 (Roelants Eurosprint v. Beltronic Engineering International), Unilex.
252
www.cisg.law.pace.edu (cuatro meses despus de que el vendedor terminara de instalar las mercaderas); caso CLOUT nm. 232 [Oberlandes
gericht Mnchen, Alemania, 11 de marzo de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 378 [Tribunale di Vigevano,
Italia, 12 de julio de 2000].
253
Caso CLOUT nm. 192 [Obergericht des Kantons Luzern, Suiza, 8 de enero de 1997]; Landgericht Berlin, Alemania, 16 de septiembre
de 1992, Unilex.
254
Hof van Beroep Gent, Blgica, 12 de mayo de 2003 (S. GmbH v. A. bvba), a cuyo respecto pueden consultarse observaciones de carc-
ter editorial en ingls en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Handelsgericht des Kantons St. Gallen, Suiza, 11 de febrero de
2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el comprador deba haber descubierto
los defectos dentro de pocos das despus de la entrega); Gerechtshof Arnhem, Pases Bajos, 17 de junio de 1997, Unilex; Rechtbank van
Koophandel Kortrijk, Blgica, 27 de junio de 1997, Unilex; caso CLOUT nm. 167 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 8 de febrero
de1995].
255
Hof von Beroep Gent, Blgica, 2 de diciembre de 2002 (B.V.B.A. A.S. v. GmbH P.C.), cuyo resumen en ingls puede consultarse en la
256
Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 13 de noviembre de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Inter-
net http://cisgw3.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 292 [Oberlandesgericht Saarbrcken, Alemania, 13 de enero de 1993].
257
en la direccin de Internet http://cisgw3.law.pace.edu (en que se afirm tambin que el comprador tena una excusa razonable para no haber
dado oportunamente el aviso previsto en el artculo 39, prrafo 1, debido a que no haba sido informado de la falta de conformidad por sus
expertos hasta un tiempo despus).
258
Consejo Judicial de Szeged, Hungra, 5 de diciembre de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 6 de marzo de 2002 (Roelants Eurosprint v. Beltronic Engineering
International), Unilex; Rechtbank van Koophandel Kortrijk, Blgica, 16 de diciembre de 1996, Unilex; caso CLOUT nm. 81 [Oberlandes-
gericht Dsseldorf, Alemania, 10 de febrero de 1994].
259
Caso CLOUT nm. 423 [Oberster Gerichtshof, Austria, 27 de agosto de 1999].
260
cisg.law.pace.edu.
261
262
Amtsgericht Kehl, Alemania, 6 de octubre de 1995, Unilex.
263
264
law.pace.edu.
265
Caso CLOUT nm. 828 [Gerechtshof s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 2 de enero de 2007], vase tambin en Unilex (mercaderas pere-
cederas: rboles vivos; en que se afirm que un aviso dado en cualquier momento una vez que hubieran trascurrido ms de seis das despus
de la entrega no habra sido oportuno); Landgericht Mnchengladbach, Alemania, 22 de mayo de 1992, Unilex.
266
Caso CLOUT nm. 359 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 18 de noviembre de 1999]; caso CLOUT nm. 310 [Oberlandesgericht
Dsseldorf, Alemania, 12 de marzo de 1993].
267
Caso CLOUT nm. 230 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 25 de junio de 1997].
268
Tribunale Civile di Cuneo, Italia, 31 de enero de 1996, Unilex.
269
Caso CLOUT nm. 285 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 11 de septiembre de 1998]; Landgericht Kln, Alemania, 11 de noviem-
bre de 1993, Unilex, revocado por estimarse que la CIM era inaplicable en el caso CLOUT nm. 122 [Oberlandesgericht Kln, Alemania,
26de agosto de 1994].
270
Amtsgericht Riedlingen, Alemania, 21 de octubre de 1994, Unilex; Landgericht Berlin, Alemania, 16 de septiembre de 1992, Unilex.
271
Landgericht Landshut, Alemania, 5 de abril de 1995, Unilex.
272
Caso CLOUT nm. 4 [Landgericht Stuttgart, Alemania, 31 de agosto de 1989].
273
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se afirm que el aviso telefnico deba
confirmarse por escrito dentro de un plazo razonable).
274
Rechtbank van Koophandel Veurne, Blgica, 19 de marzo de 2003 (CVBA L. v. E.G. BV), cuya traduccin en ingls puede consultarse
275
law.pace.edu.
276
Caso CLOUT nm. 284 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 21 de agosto de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia).
277
te-En Fruithandel Heemskerk BV), cuyo resumen en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (mercaderas
perecederas, fruta, con defectos fciles de descubrir).
278
te-En Fruithandel Heemskerk BV), cuyo resumen en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que el
comprador dispuso un transporte inapropiado que aceler el deterioro de las mercaderas perecederas); Oberlandesgericht Schleswig, Alema-
nia, 22 de agosto de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se haba
garantizado que las ovejas estaran listas para ser sacrificadas, aunque su condicin estaba sujeta a cambio rpido).
279
Caso CLOUT nm. 290 [Oberlandesgericht Saarbrcken, Alemania, 3 de junio de 1998].
280
la direccin de Internet http://cisgw3.law.pace.edu.
281
pace.edu.
282
Hof van Beroep Antwerpen, Blgica, 14 de abril de 2004 (ING Insurance v. BVBA HVA Koeling and Fagard Winand; HVA Koeling BVBA
v. Fagard Winand and Besseling Agri-Technic BV), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu.
283
Tribunal de Apelacin de Poitiers, Francia, 26 de octubre de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Inter-
284
Caso CLOUT nm. 597 [Oberlandesgericht Celle, Alemania, 10 de marzo de 2004] (vase el texto ntegro de la sentencia); Landgericht
Saarbrcken, Alemania, 2 de julio de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu;
caso CLOUT nm. 997 [Tribunal Martimo y Comercial de Copenhague, Dinamarca, 31 de enero de 2002] (caballa congelada); Pretura di
Torino, Italia 30 de enero de 1997, Unilex, cuya traduccin en ingls puede consultarse tambin en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu.
285
cisg.law.pace.edu; Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 30 de abril de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet http://cisgw3.law.pace.edu.
286
de Internet http://cisgw3.law.pace.edu; Oberlandesgericht Linz, Austria, 1 de junio de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Hof van Beroep Gent, Blgica, 8 de octubre de 2003, cuya traduccin en ingls puede con-
sultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
287
288
cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la Cmara de Comercio e Industria de Serbia, 21 de febrero de
289
en la direccin de Internet http://cisgw3.law.pace.edu; Landgericht Hamburg, Alemania, 6 de septiembre de 2004, cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet http://cisgw3.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 773 [Bundesgerichtshof, Alemania, 30 de junio
de 2004] (vase el texto ntegro de la sentencia); Landgericht Berlin, Alemania, 16 de septiembre de 1992, Unilex.
290
Hof van Beroep Gent, Blgica, 16 de junio de 2004 (Mermark Fleischhandelsgesellschaft mbH v. Cvba Lokerse Vleesveiling), cuya
291
Caso CLOUT nm. 941 [Gerechtshof Arnhem, Pases Bajos, 18 de julio de 2006].
292
Rechtbank van Koophandel Kortrijk, Blgica, 4 de junio de 2004 (SteinbockBjonustan EHF v. N.V. Duma), cuya traduccin en ingls
293
Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 2 de abril de 2009, cuyo resumen en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu; Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 6 de enero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 123 [Bundesgerichtshof, Alemania, 8 de marzo de 1995] (vase el texto ntegro de la
sentencia).
294
Caso CLOUT nm. 164 [Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio e Industria de Hungra, Hungra, 5 de diciembre de 1995] (vase
295
cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 486 [Audiencia Provincial de A Corua, Espaa, 21 de junio de 2002] (las circunstancias especiales
que hacan necesario que se diera aviso tan pronto como fuera posible).
296
Caso CLOUT nm. 849 [Audiencia Provincial de Pontevedra, Espaa, 19 de diciembre de 2007] (vase el texto ntegro de la sentencia).
297
298
Caso CLOUT nm. 280 [Oberlandesgericht Jena, Alemania, 26 de mayo de 1998]; caso CLOUT nm. 196 [Handelsgericht des Kantons
Zrich, Suiza, 26 de abril de 1995] (vase el texto ntegro de la sentencia).
299
Caso CLOUT nm. 775 [Landgericht Frankfurt a. M., Alemania, 11 de abril de 2005] (vase el texto ntegro de la sentencia); Arrondis-
sementsrechtsbank s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 15 de diciembre de 1997, Unilex.
300
Tribunal del Distrito de Nitra, Eslovaquia, 3 de octubre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 230 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 25 de junio de 1997].
301
Caso CLOUT nm. 909 [Kantonsgericht Appenzell Ausserhoden, Suiza, 9 de marzo de 2006] (vase el texto ntegro de la sentencia);
Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos, 21 de mayo de 2004 (Chicago Prime Packers, Inc. v. Northam Food Trading
Co.), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (costillas de cerdo congeladas para consumo humano).
302
Landgericht Tbingen, Alemania, 18 de junio de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu.
303
Caso CLOUT nm. 48 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 8 de enero de 1993]. En varias otras sentencias se ha llegado a la con-
clusin de que el aviso del comprador no se haba dado oportunamente, aunque el plazo preciso del aviso del comprador no estaba claro. A
este respecto vanse el caso CLOUT nm. 210 [Audiencia Provincial de Barcelona, Espaa, 20 de junio de 1997]; el caso CLOUT nm. 339
[Landgericht Regensburg, Alemania, 24 de septiembre de 1998]; el caso CLOUT nm. 56 [Cantone Ticino, Pretore di Locarno Campagna,
Suiza, 27 de abril de 1992]; Rechtbank Zwolle, Pases Bajos, 5 de marzo de 1997, Unilex.
304
Caso CLOUT nm. 1038 [Audiencia Provincial de Valencia, Espaa, 8 de abril de 2008].
305
306
307
308
Tribunal de Apelacin de Versalles, Francia, 13 de octubre de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
309
310
Caso CLOUT nm. 905 [Kantonsgericht Wallis, Suiza, 21 de febrero de 2005] (vase el texto ntegro de la sentencia).
311
Caso CLOUT nm. 229 [Bundesgerichtshof, Alemania, 4 de diciembre de 1996] (vase el texto ntegro de la sentencia).
312
Caso CLOUT nm. 825 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 14 de agosto de 2006] (vase el texto ntegro de la sentencia).
313
Tribunal del Distrito de Komrno, Eslovaquia 24 de febrero de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 46 [Landgericht Aachen, Alemania, 3 de abril de 1990] (vase el texto ntegro de la
sentencia).
314
Rechtbank van Koophandel Mechelen, Blgica, 18 de enero de 2002, Unilex.
315
Landgericht Bielefeld, Alemania, 18 de enero de 1991, Unilex.
316
cisg.law.pace.edu.
317
Caso CLOUT nm. 723 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 19 de octubre de 2006] (camisetas) (vase el texto ntegro de la senten-
cia); Tribunal de Apelacin de Helsinki, Finlandia, 31 de mayo de 2004 (Crudex Chemicals Oy v. Landmark Chemicals S.A.), cuyo anlisis
318
de Internet http://cisgw3.law.pace.edu; Appellationshof des Kantons Bern, Suiza, 11 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede con-
sultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu, razonamiento ratificado en el caso CLOUT nm. 894 [Bundesgericht, Suiza, 7de
julio de 2004] (vase el texto ntegro de la sentencia); Tribunal de Primera Instancia de Helsinki, Finlandia, 11 de junio de 1995, y Tribunal
de Apelacin de Helsinki, Finlandia, 30 de junio de 1998, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu.
319
Caso CLOUT nm. 120 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 22 de febrero de 1994] (en que se observ que el comprador haba exami-
nado las mercaderas a principios de julio y haba dado aviso el 8 de julio o antes, plazo que el tribunal juzg adecuado, sobre todo en vista
de que los das 4 y 5 de julio eran fin de semana).
320
321
Caso CLOUT nm. 593 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 6 de marzo de 2003].
322
Caso CLOUT nm. 225 [Tribunal de Apelacin de Versalles, Francia, 29 de enero de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia);
vase tambin Tribunale di Busto Arsizio, Italia, 13 de diciembre de 2001, que puede consultarse en Rivista di Diritto Internazionale Privato
e Processuale, 2003, 150 a 155, que puede consultarse tambin en Unilex (en que se afirm que el aviso dado inmediatamente despus de la
instalacin de la maquinaria, seguido por ulteriores avisos de nuevos descubrimientos hechos por el comprador, se haba hecho en un plazo
razonable).
323
Landgericht Frankfurt a. M., Alemania, 9 de diciembre de 1992, Unilex.
324
Caso CLOUT nm. 315 [Tribunal de Casacin, Francia, 26 de mayo de 1999] (vase el texto ntegro de la sentencia).
325
Caso CLOUT nm. 1040 [Audiencia Provincial de Cuenca, Espaa, 31 de enero de 2005], que puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisgspanish.com y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
326
Caso CLOUT nm. 892 [Kantonsgericht Schaffhausen, Suiza, 27 de enero de 2004] (vase el texto ntegro de la sentencia).
327
www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 319 [Bundesgerichtshof, Alemania, 3 de noviembre de 1999].
328
Caso CLOUT nm. 885 [Bundesgericht, Suiza, 13 de noviembre de 2003] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm.
202 [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia, 13 de septiembre de 1995]. En algunas otras sentencias se ha concluido que el aviso del
comprador se haba hecho a tiempo, aunque no estaba claro el plazo preciso que el tribunal juzgaba razonable; vanse el caso CLOUT nm.
98 [Rechtbank Roermond, Pases Bajos, 19 de diciembre de 1991]; Landgericht Paderborn, Alemania, 25 de junio de 1996, Unilex.
329
Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 26 de noviembre de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 885 [Bundesgericht, Suiza, 13 de noviembre de 2003] (vase el texto ntegro de la
sentencia).
330
Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 23 de agosto de 2006 (TeeVee Tunes v. Gerhard Schubert GmbH), que
331
www.cisg.law.pace.edu (en la sentencia se indic que el vendedor haba recibido quejas de clientes en agosto y septiembre y haba comuni-
cado al vendedor la falta de conformidad en octubre).
332
cisg.law.pace.edu.
333
Caso CLOUT nm. 484 [Audiencia Provincial de Pontevedra, Espaa, 3 de octubre de 2002].
334
Tribunal Unipersonal de Primera Instancia de Tesalnica, Grecia, 2003 (expediente nm. 14953/2003), a cuyo respecto pueden consul-
tarse observaciones de carcter editorial en ingls en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
335
Internet www.ccmt.org.cn (en que se concluy que una comunicacin realizada ms de siete meses despus de la entrega o seis meses despus
de que se descubriera de hecho la falta de conformidad de las mercaderas no se haba hecho fuera de plazo, en vista de los muchos pases y
etapas por los que han atravesado las mercaderas internacionales).
336
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 3 de junio de 2003, cuya traduccin
337
Caso CLOUT nm. 694 [Tribunal de Quiebras, Distrito de Oregn, Estados Unidos, 29 de marzo de 2004] (In re Siskiyou Evergreen,
Inc.) (vase el texto ntegro de la sentencia).
338
La obligacin del comprador de dar aviso segn el artculo 39, prrafo 2, est sujeta tambin al artculo 40, por el que se impide que el
vendedor invoque el artculo 39 si la falta de conformidad se refiere a hechos que conoca o no poda ignorar y que no haya dado a conocer
al comprador.
339
Caso CLOUT nm. 799 [Audiencia Provincial de Pontevedra, Espaa, 8 de febrero de 2007].
340
Vase, por ejemplo, Tribunal de Apelacin de Run, Francia, 19 de diciembre de 2006 (Socit Agrico v. Socit SIAC), cuya traduccin
en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu, confirmado por el caso CLOUT nm. 1028 [Tribunal de
Casacin, Francia, 16 de septiembre de 2008] (en que, a partir de los hechos del caso, se afirm que los requisitos del artculo 40 no se haban
cumplido). Vase en general el pasaje del presente Compendio dedicado al artculo 40.
341
Vanse el caso CLOUT nm. 1133 [Tribunal Federal de Australia, Australia, 13 de agosto de 2010] (Cortem SpA v. Controlmatic Pty.
Ltd), que puede consultarse tambin en la direccin de Internet www.austlii.edu.au; el caso CLOUT nm. 1026 [Tribunal de Casacin, Fran-
cia, 8 de abril de 2009] (Socit Bati-Seul v. Socit Ceramiche Marca Corona), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Supremo, Israel, 17 de marzo de 2009 (Pamesa Cermica v. Yisrael Mendelson Ltd), cuyo texto
en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 1058 [Oberster Gerichtshof, Austria,
19de diciembre de 2007], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se afirm
que en el artculo 39, prrafo2, no exista una laguna respecto del tratamiento de los defectos latentes); Tribunal de Apelacin de Run,
Francia, 19 de diciembre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlan-
desgericht Stuttgart, Alemania, 20 de diciembre de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu; Landgericht Marburg, Alemania, 12 de diciembre de 1995, Unilex (en que se invoc el artculo 39, prrafo 2, para negar al
comprador cualquier reparacin por una supuesta falta de conformidad).
342
Caso CLOUT nm. 934 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 27 de abril de 2007] (vase el texto ntegro de la sentencia).
343
Caso CLOUT nm. 1058 [Oberster Gerichtshof, Austria, 19 de diciembre de 2007], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
344
Caso CLOUT nm. 934 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 27 de abril de 2007] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT
nm. 344 [Landgericht Erfurt, Alemania, 29 de julio de 1998]; Landgericht Marburg, Alemania, 12 de diciembre de 1995, Unilex. En ambos
casos se concluy que, puesto que el aviso dado por el comprador no haba sido lo suficientemente especfico para que se cumpliera lo dis-
puesto en el artculo 39, prrafo 1, el plazo de dos aos fijado en el artculo 39, prrafo 2, haba transcurrido antes de que se hubiera dado un
aviso adecuado. Ninguno de los tribunales consider, al parecer, la posibilidad de que el aviso del comprador hubiera podido ser suficiente
para cumplir lo dispuesto en el artculo 39, prrafo 2, aun cuando no cumpliera la exigencia de especificidad del artculo 39, prrafo 1.
345
Caso CLOUT nm. 798 [Audiencia Provincial de Girona, Espaa, 6 de noviembre de 2006].
346
Bundesgericht, Suiza, 18 de mayo de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu. En una sentencia anterior se haba resuelto extender el plazo de prescripcin de la legislacin interna a dos aos en esos casos. Caso
CLOUT nm. 249 [Tribunal de Justicia de Ginebra, Suiza, 10 de octubre de 1997].
347
Tribunal Unipersonal de Primera Instancia de Larisa, Grecia, 2005 (expediente nm. 165/2005), cuyo anlisis editorial en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 879 [Handelsgericht des Kantons Bern, Suiza, 17 de enero
348
Caso CLOUT nm. 1507 [Tribunal de Apelacin de Colmar, Francia, 6 de noviembre de 2013]; Tribunal de Apelacin de Run, Francia,
26 de septiembre de 2013, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-france.org; Tribunal de Apelacin de Lyon, Francia,
22 de junio de 2010 (en que se aplicaron de forma incorrecta los plazos de prescripcin de la legislacin suiza), y en apelacin: Tribunal de
Casacin, Francia, 13 de febrero de 2013, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-france.org (en que se critic al tribunal
de apelaciones por no haber respondido a la conclusin del demandante de que el plazo de prescripcin previsto en la legislacin suiza no era
compatible con la concepcin francesa de la poltica pblica internacional en cuanto a que se impeda al minorista del caso en cuestin tomar
medidas para exigir el cumplimiento de la garanta); Bundesgericht, Suiza, 18 de mayo de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 1027 [Tribunal de Casacin, Francia, 3 de febrero de 2009]; Tribunal
de Distrito, Distrito Este de Kentucky, Estados Unidos, 18 de marzo de 2008 (Sky Cast, Inc. v. Global Direct Distributions, LLC), que puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Hof van Beroep Gent, Blgica, 17 de mayo de 2004 (Noma B.V.B.A. v. Misa
Sud Refrigerazione S.p.A.), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT
nm. 879 [Handelsgericht des Kantons Bern, Suiza, 17 de enero de 2002], vase el texto ntegro de la sentencia; caso CLOUT nm. 202
[Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia, 13 de septiembre de 1995] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 302 [Corte
Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1994 (laudo arbitral nm. 7660)]; caso CLOUT nm. 300 [Corte Interna-
cional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1994 (laudo arbitral nm. 7565)].
349
Vase una sentencia en que se indic que las partes podan convenir en establecer una excepcin al artculo 39, prrafo 2, en el caso
CLOUT nm. 1058 [Oberster Gerichtshof, Austria, 19 de diciembre de 2007], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
350
351
352
353
354
Caso CLOUT nm. 1129 [Juzgado de Primera Instancia de La Laguna, Espaa, 23 de octubre de 2007].
Artculo 40
El vendedor no podr invocar las disposiciones de los artculos 38 y 39 si la falta de

conformidad se refiere a hechos que conoca o no poda ignorar y que no haya revelado al
comprador.
VISIN GENERAL la falta de conformidad, por lo que el vendedor poda prever

que el comprador presentara una reclamacin incluso sin
1. En el artculo 40 se exonera al comprador de las conse- que mediase comunicacin3. En esa sentencia tambin se
cuencias de no haber cumplido las exigencias de los artcu- indic que el artculo 40 se basaba en el principio del impe-
los 38 (por el que se impone al comprador la obligacin de dimento legal (estoppel) y que constitua una excepcin a
examinar las mercaderas entregadas) y 39 (en el que se las normas de los artculos 38 y 39 de la CIM que deba
regula la obligacin del comprador de comunicar al vende- interpretarse en forma restrictiva y limitada a casos excep-
dor la falta de conformidad de las mercaderas entregadas). cionales4. En la sentencia tambin se seal que la mala
La exoneracin dispuesta en el artculo 40 se aplica solo si el fe del comprador que omita la comunicacin de la falta de
incumplimiento de las obligaciones de examen y comunica- conformidad al vendedor hasta presentar una demanda deba
cin por el comprador se refiere a una falta de conformidad examinarse y sopesarse con respecto a la mala fe del vende-
conocida por el vendedor o que este no poda ignorar y que dor que no hubiera revelado la falta de conformidad, y que
no haya revelado al comprador. en casos complejos o ambiguos ese examen poda ofrecer
argumentos en contra de la aplicacin del artculo 405.
ARTCULO 40 EN GENERAL 4. Se ha dicho tambin que el artculo 40 debe aplicarse

de manera independiente a cada caso de falta de conformi-
2. En un laudo arbitral en que se analiz detenidamente dad alegada por el comprador. As, con arreglo al artculo 40,
el artculo 40, el comit arbitral afirm que la disposicin es posible que un vendedor no pueda invocar los artculos 38
contena un principio de comercio leal previsto en las leyes y 39 con respecto a una falta de conformidad determinada,
nacionales de muchos pases y que serva de fundamento a pero s pueda impugnar una falta de conformidad diferente
muchas otras disposiciones de la CIM; que el artculo 40 basndose en estos artculos6.
constitua una vlvula de seguridad para proteger el dere-
cho del comprador a reparacin por falta de conformidad en
los casos en que el propio vendedor haba perdido el dere- ALCANCE Y EFECTOS DEL ARTCULO 40
cho a proteccin, concedido por las disposiciones sobre el
examen y la comunicacin oportunos por el comprador; que 5. En varias sentencias y laudos arbitrales se ha invo-
la aplicacin del artculo 40 conduce a un debilitamiento cado con xito el artculo 40 para evitar que un vendedor se
radical de la posicin del vendedor, quien pierde todo dere- escude en el incumplimiento por el comprador de los artcu-
cho a impugnar basndose en plazos a menudo relativamente los 38 o 397; en otros casos se ha rechazado la invocacin
breves para que el comprador realice el examen y comuni- del artculo 40 por el comprador 8. Se ha concluido tambin
que la falta de conformidad y, en cambio, debe afrontar el que el artculo 40 se aplica a las estipulaciones contractuales
riesgo de recibir reclamaciones solamente desestimables por sobre el examen y la comunicacin convenidas como excep-
[] reglas generales de prescripcin; y que el artculo 40 ciones a los artculos 38 y 39, es decir, que con este artculo
deba restringirse a circunstancias especiales para que las se exonera a un comprador que haya incumplido una clu-
protecciones ofrecidas por los plazos para las reclamaciones sula contractual relativa al examen de las mercaderas o una
no resultasen ilusorias1. Segn una opinin discrepante del disposicin contractual en que se exija la comunicacin
mismo proceso arbitral, la aplicacin del artculo 40 se limi- de la falta de conformidad9. Por otro lado, se ha sostenido
tara todava ms a circunstancias excepcionales2. que, aunque el artculo 40 no fuera directamente aplicable
a tales estipulaciones contractuales relativas al examen y la
3. En otra sentencia en que se examin ampliamente el comunicacin, el principio del artculo 40 sera aplicable
artculo 40 de la CIM aunque el derecho aplicable era de manera indirecta con arreglo al artculo 7, prrafo 2, de
la Convencin de La Haya de 1964 relativa a la Compra- la CIM para llenar esta laguna de la Convencin10. Un tri-
venta de Mercaderas (Ley Uniforme sobre la Compraventa bunal concluy tambin que el principio general contenido
Internacional de Mercaderas, o LUCI) se definieron en el artculo 40 impeda que un vendedor que deliberada
dos fundamentos de la disposicin: 1) que la disposicin y fraudulentamente false el kilometraje y la edad de un
se centraba en actos de mala fe del vendedor al haber ocul- automvil usado eludiese su responsabilidad invocando el
tado defectos que conoca o que no poda ignorar; 2) que artculo 35, prrafo 3, disposicin en que se dispensa al ven-
el artculo 40 de la CIM se centraba en las situaciones en dedor de responsabilidad por una falta de conformidad que
que el vendedor no necesitaba una comunicacin de falta de el comprador conociera o no hubiera podido ignorar en el
conformidad debido a que ya conoca (o no poda ignorar) momento de la celebracin del contrato11.
REQUISITO DE QUE EL VENDEDOR CONOCIERA se exige que el vendedor conozca (o no pueda ignorar) no
O NO PUDIERA IGNORAR LOS HECHOS solo los hechos que dan lugar a la falta de conformidad, sino
RELATIVOS A UNA FALTA DE CONFORMIDAD: tambin que esos hechos hacen que las mercaderas no sean
ASPECTOS GENERALES conformes19.
6. El artculo 40 se aplica a una falta de conformidad rela-

tiva a hechos que [el vendedor] conoca o no poda igno- REQUISITO DE QUE EL VENDEDOR CONOCIERA
rar. La naturaleza de este requisito de conocimiento por O NO PUDIERA IGNORAR LOS HECHOS
parte del vendedor se ha examinado en varias sentencias y RELATIVOS A UNA FALTA DE CONFORMIDAD:
laudos arbitrales. Se analiz detenidamente en un laudo arbi- CARGA DE LA PRUEBA
tral en que una mayora de los rbitros indic que el nivel
de conocimiento del vendedor exigido en la disposicin no 8. En varias sentencias y laudos arbitrales se ha indicado
estaba claro, aunque, para impedir que las protecciones del que incumbe al comprador probar que el vendedor conoca
artculo 39 resultaran ilusorias, se deba considerar que en el o no poda haber ignorado una falta de conformidad20. No
artculo 40 se exiga algo ms que un conocimiento general obstante, en otros casos se ha sealado que las palabras no
de que las mercaderas manufacturadas por un vendedor no poda ignorar del artculo 40 reducen la carga de la prueba
son de la mejor calidad o dejan algo que desear12. En el relativa a demostrar el conocimiento real de una falta de con-
laudo se afirm que haba un consenso general de que el formidad por el vendedor 21. Un tribunal arbitral ha afirmado
fraude y casos similares de mala fe cumplan los requisi- que el resultado de esas palabras es un desplazamiento de la
tos del artculo 40, y que el conocimiento exigido exista si carga de la prueba: [s]i las pruebas [aportadas por el com-
los hechos que daban lugar a la falta de conformidad eran prador] y los hechos indiscutidos muestran que lo ms proba-
fcilmente visibles o detectados13. Con respecto a situa- ble es que el vendedor sea consciente de los hechos relativos
ciones en que el vendedor no tuviera un conocimiento real a la falta de conformidad, debe corresponder al vendedor la
de la falta de conformidad, en el laudo arbitral se indic que tarea de probar que su nivel de conocimiento no era el exi-
haba desacuerdo entre quienes afirmaban que los requisi- gido22. En otra sentencia se declar que la carga de probar si
tos del artculo 40 se cumplan si la ignorancia del vendedor el vendedor conoca o no poda ignorar la falta de conformi-
se deba a negligencia grave o incluso simple y quienes dad que corresponda normalmente al comprador, debido
exigan algo ms, casi una negligencia intencionada14. De a que el artculo 40 constitua una excepcin a la norma y
modo similar, segn el tribunal, haba divisin de opiniones que el comprador era quien invocaba la excepcin poda
entre quienes sostenan que un vendedor no estaba obligado pasar al vendedor dependiendo de la naturaleza de la falta
a investigar para descubrir posibles faltas de conformidad y de conformidad (vale decir, si las mercaderas se apartaban
quienes afirmaban que el vendedor no deba pasar por alto obviamente de los requisitos del contrato y la falta de con-
indicios y tal vez tuviera el deber de examinar las merca- formidad se derivaba de hechos que correspondan al mbito
deras para detectar si exista alguna falta de conformidad del vendedor) o de acuerdo con el principio de proximidad
en ciertos casos15. La mayora de los rbitros concluy que de la prueba (Beweisnhe), con el fin de evitar dificultades
el nivel de conocimiento de la falta de conformidad que se irrazonables en materia de prueba en caso de que el ven-
exiga en el vendedor para aplicar el artculo 40 consista en dedor tuviera claramente un mayor acceso a las pruebas en
soslayar conscientemente hechos que saltan a la vista y tie- comparacin con el comprador 23. Aplicando estos princi-
nen una relacin evidente con la falta de conformidad. Un pios, el tribunal concluy que, debido a que el tipo de falta
rbitro discrepante convino en ese criterio, aunque crea que de conformidad en cuestin (pimentn irradiado, cuando en
se requera un mayor grado de culpabilidad subjetiva por el contrato se exigan productos no irradiados) era difcil de
parte del vendedor de la que se haba probado en el caso16. detectar, la naturaleza de la falta de conformidad no justi-
ficaba que la carga de la prueba se desplazara al vendedor,
7. En otra sentencia en la que se examin ampliamente pero que el principio de la proximidad de la prueba exiga
el artculo 40 de la CIM aunque el derecho aplicable era que el vendedor probara que su desconocimiento de la falta
la Convencin de La Haya de 1964 relativa a la Compra- de conformidad no se deba a negligencia grave de su parte,
venta (Ley Uniforme sobre la Compraventa Internacional de siempre que el comprador hubiese demostrado que la irra-
Mercaderas, o LUCI) se indic que la disposicin se diacin haba tenido lugar en las instalaciones del vendedor
aplicaba cuando el conocimiento de un defecto por el vende- o del proveedor del vendedor 24.
dor o su desconocimiento del defecto que no poda ignorar
equivalan a mala fe; que el conocimiento general de parte
de un vendedor de que algunos de sus productos no son de REQUISITO DE QUE EL VENDEDOR CONOCIERA
la mejor calidad no se ajustaba a la norma de que no poda O NO PUDIERA IGNORAR LOS HECHOS
ignorar; y que, para que se aplicase la norma de que no RELATIVOS A UNA FALTA DE CONFORMIDAD:
poda ignorar, el desconocimiento por un vendedor de la APLICACIN (PRUEBA)
falta de conformidad deba haberse derivado por lo menos
de negligencia que constituya un incumplimiento del cui- 9. Aunque puede ser difcil presentar pruebas suficientes
dado exigido por la costumbre mercantil y, posiblemente, de que el vendedor conoca o tena razones para conocer
de negligencia grave, ms que negligencia grave (casi una falta de conformidad, en varios casos los compradores
fraude) o incluso de conocimiento de facto17. En otras han logrado probarlo. Por ejemplo, un vendedor de arcilla
sentencias se ha indicado que los requisitos del artculo 40 se (para su uso en la produccin de patatas fritas) contaminada
cumplen si el desconocimiento respecto de la falta de confor- con dioxinas, que saba por pruebas oficiales anteriores que
midad por parte del vendedor se debe a negligencia grave18. la arcilla de su mina estaba contaminada con dioxinas, era
En algunas sentencias se ha afirmado que en el artculo 40 consciente de la falta de conformidad si entregaba la arcilla
y no avisaba al comprador, especialmente si el vendedor afirm que el vendedor necesariamente era consciente de la
desconoca el uso especfico de la mercadera25. En un caso falta de conformidad cuando entreg 176 jambas de puertas
en que el vendedor reconoci que tena conocimiento de un y solo 22 puertas36. Tambin se afirm que los requisitos del
defecto, evidentemente el tribunal estim que se cumpla el artculo 40 se haban cumplido en un caso en el que en las
requisito del artculo 4026. Aun sin ese reconocimiento, un especificaciones tcnicas de las mercaderas estipuladas en el
comprador pudo probar este requisito en un caso en que el contrato se sealaba un nivel mximo promedio respecto
vendedor, al manufacturar una compleja pieza de mquina de un indicador determinado y en el certificado de calidad
industrial (una prensa para enderezar carriles), haba susti- emitido con respecto a las mercaderas entregadas realmente
tuido un componente de seguridad esencial (un plato) por por el vendedor se indicaba que se haba sobrepasado sus-
una pieza que el vendedor no haba utilizado anteriormente tancialmente ese nivel37. Y en un caso en que el vendedor
con ese fin: el hecho de que el vendedor perforara varios ori- no haba proporcionado un certificado de calidad ni hecho
ficios de ensayo no utilizados para colocar el plato sustituido pruebas suficientes respecto de la posibilidad de utilizar un
en la prensa probaba que saba que estaba improvisando al vehculo anfibio en el agua se afirm que haba quedado de
utilizar una pieza que no encajaba debidamente, y que se manifiesto que el vendedor conoca o no poda ignorar que
daba cuenta de que la colocacin correcta del plato sustituido el vehculo no poda utilizarse en el agua, de modo que los
era esencial, y, sin embargo, el vendedor nunca trat de ase- requisitos del artculo 40 se haban cumplido38. En otra sen-
gurarse de que el comprador instalase debidamente el plato; tencia, un tribunal continu las actuaciones para que el com-
en consecuencia, concluy la mayora del comit arbitral, prador pudiera probar que el vendedor conoca o no poda
el vendedor haba soslayado a sabiendas hechos patentes ignorar que el queso vendido por l estaba lleno de gusanos:
que tenan una relacin evidente con la falta de conformi- el tribunal dictamin que incumba al comprador probar que
dad y, con arreglo al artculo 40, se dispens al comprador los gusanos estaban presentes cuando el queso se congel
de no haber comunicado el defecto a su debido tiempo27. antes del envo39. Y en un caso en que, si bien en el contrato
El tribunal indic tambin que la condicin del artculo 40, se exiga que el pimentn no estuviese irradiado, el vendedor
conoca o no poda ignorar, se cumplira si la falta de con- haba entregado pimentn irradiado, el tribunal afirm que,
formidad en mercaderas idnticas o similares hubiera dado sobre la base del principio de la proximidad de la prueba,
lugar previamente a accidentes comunicados al vendedor si el comprador probaba que la irradiacin haba ocurrido en
o a la seccin pertinente de la industria del vendedor 28. las instalaciones del vendedor o del proveedor del vendedor,
A este respecto, en otra sentencia se seal que, cuando un corresponda al vendedor la carga de probar que su ignorancia
comprador deseaba cumplir la norma del artculo40 apor- de la falta de conformidad no se debi a negligencia grave40.
tando pruebas de que en otras operaciones los productos del
vendedor haban resultado defectuosos o se haba alegado su 11. En cambio, en algunas otras sentencias, los tribunales
carcter defectuoso, el comprador debe por lo menos pro- han concluido que el requisito del artculo 40 con respecto al
bar que en el pasado el vendedor descubri defectos del tipo conocimiento por el vendedor de una falta de conformidad
de los que ahora se alegan [] en productos de la misma no se haba cumplido. Ese fue el caso en el que el compra-
clase, de manera tal que debera haberse originado una preo- dor simplemente no pudo probar que el vendedor conoca
cupacin real, y que, [c]uando hablamos de un fabricante o no haba podido ignorar la falta de conformidad41. En un
que elabora grandes cantidades de productos, es posible que caso en que un vendedor haba vendido un producto norma-
el conocimiento se limite a determinada lnea de produccin lizado apto para su uso en mquinas modernas, pero que no
o a determinado envo29. En la misma sentencia se indic funcion al ser procesado por el comprador en una maqui-
que, para invocar el artculo 40, el comprador deba demos- naria excepcionalmente vieja, el tribunal dictamin que el
trar que el vendedor debera haber previsto que el comprador comprador no haba probado que el vendedor conociera o no
reclamara la falta de conformidad30. hubiera podido ignorar el problema, porque el comprador no
haba informado al vendedor de su intencin de utilizar una
10. En algunos ordenamientos jurdicos, como el francs y maquinaria de procesamiento obsoleta42. En otras sentencias
el belga, se reconoce el principio de que el vendedor profe- se afirm que el hecho de que el comprador hubiera reven-
sional debera tener conocimiento de la falta de conformidad dido las mercaderas a sus propios clientes indicaba que los
de las mercaderas vendidas. Tal suposicin no es aplicable defectos alegados no eran evidentes y que el comprador,
con arreglo al artculo 4031. Se ha sostenido que un vendedor por tanto, no haba probado que el vendedor no poda haber
no poda ignorar que el vino vendido haba sido aguado, ya ignorado la falta de conformidad43. Otro tribunal concluy
que la falta de conformidad era resultado de un acto intencio- que, aunque algunas de las molduras para marcos de cuadros
nado32, y que los vendedores que enviaron mercaderas dife- suministradas por el vendedor no eran conformes, no estaba
rentes de las pedidas por sus compradores necesariamente claro que su nmero excediese el margen normal de mol-
conocan la falta de conformidad33. Un tribunal tambin con- duras defectuosas toleradas en el comercio, y que no haba
cluy, a partir del hecho de que no se aportara un informe pruebas suficientes para concluir que el vendedor conociera
de expertos, que los resultados de los ensayos y pruebas no o debiera haber conocido los defectos44. En otro laudo de un
haban sido favorables y que el fabricante, en el momento de tribunal arbitral se rechaz el argumento de un comprador
la entrega de las mercaderas, conoca la falta de conformi- de que la naturaleza y el volumen de los defectos de las mer-
dad34. Tambin se ha indicado que se presumira negligencia caderas y el procedimiento del vendedor para inspeccionar
grave de parte del vendedor si las mercaderas se apartasen su produccin hacan concluir que se haban cumplido las
obviamente de los requisitos estipulados en el contrato y la condiciones del artculo 40 relativas al conocimiento por el
falta de conformidad se debiese a hechos sucedidos en el vendedor de una falta de conformidad45. En igual sentido,
mbito del vendedor 35. En un caso en que el vendedor saba se afirm que la presencia de plumas en carne de pavo no
que el comprador haba comprado puertas y jambas de puer- probaba por s misma que el vendedor conociera esa falta
tas para entregarlas en juegos combinados a sus clientes se de conformidad o la ignorara nicamente por negligencia
grave, con lo cual, mediante la prueba de esta falta de con- mayora de los rbitros afirm que revelar en el sentido del
formidad no se demostr que se cumplieran los requisitos artculo 40 es informar al comprador de los riesgos resul-
para aplicar el artculo 4046. tantes de la falta de conformidad53. As, en un caso en que
el vendedor, al manufacturar una mquina industrial com-
12. Se estim que la prueba de que las patatas se hubiesen pleja, haba sustituido un componente de seguridad esencial
cultivado en terrenos que en el pasado haban estado infec- (un plato) por una pieza diferente que exiga una instala-
tados por una enfermedad de las patatas era insuficiente para cin cuidadosa para funcionar en forma debida, el tribunal
establecer que el vendedor conoca o no poda ignorar que concluy que el vendedor no haba revelado debidamente
las patatas estaban infectadas con la enfermedad, especial- la falta de conformidad a los efectos del artculo 40, pues
mente teniendo en cuenta que al agricultor no se le haba la revelacin al comprador se limit a indicar que haba una
prohibido producir patatas en ese terreno y que las patatas diferencia en los nmeros de piezas que apareceran en el
entregadas por el vendedor haban sido inspeccionadas y plato sustituido y en el manual de funcionamiento: aunque
certificadas como libres de la enfermedad en el momento [el vendedor] hubiera informado [al comprador] de la sus-
de la entrega47. El testimonio de que un vendedor saba que titucin misma (y sin ms informacin sobre la instalacin
sus productos haban presentado diversos defectos en otras adecuada ni los riesgos derivados de ello, etc.), no habra
operaciones era, segn se afirm, insuficiente para demostrar sido suficiente []54. Tambin se mantuvo que el hecho
que el vendedor conoca o no poda ignorar la falta de con- de que las mercaderas se hubieran cargado para su trans-
formidad alegada por el comprador, porque el testimonio no porte en presencia de representantes del comprador no era
demostraba que en el pasado el vendedor haba descubierto una revelacin adecuada a los efectos del artculo 40 dado
defectos del tipo de los que ahora se alegan [] en produc- que, en ese caso, la falta de conformidad de las mercaderas
tos de la misma clase, de manera tal que debera haberse no era fcilmente visible para los observadores55. Por otra
originado una preocupacin real, y la prueba de un conoci- parte, en un caso en que un vendedor haba entregado plan-
miento general de los problemas descubiertos en el pasado chas de acero inoxidable de dimensiones que segn saba
[] no cumple los requisitos del artculo 4048. Adems, se eran diferentes de las especificadas en el contrato, pero en
sostuvo que la alegacin de que un vendedor no haba adver- que las dimensiones de las planchas entregadas se indica-
tido al comprador de un cambio de las caractersticas del ban manifiestamente en la factura del vendedor que acom-
producto que exigira una modificacin de los procedimien- paaba la entrega, se resolvi que el artculo 40 no impeda
tos de instalacin no se ajustaba al requisito del artculo 40 que el vendedor invocara la falta de comunicacin oportuna
de que el vendedor conociera o no pudiera ignorar la falta del comprador 56. En otro proceso arbitral, no obstante, el
de conformidad49. Y, en un caso en que el comprador argu- tribunal sostuvo que el vendedor haba hecho una revelacin
ment que el vendedor debera haberlo informado de que suficiente de una falta de conformidad, por lo que el com-
los paneles de invernadero instalados en forma no vertical prador no pudo invocar el artculo 40; con todo, los hechos
no funcionaran adecuadamente, un tribunal sostuvo que el concretos en que se bas esta conclusin no estn claros57.
artculo 40 era inaplicable debido a que no se haba demos- En otra sentencia se indic que, aunque incumba al com-
trado que [el vendedor] supiera que [el comprador] colocara prador probar que el vendedor conoca o no poda ignorar
las planchas en forma no vertical50. una falta de conformidad en el sentido del artculo40, era
al vendedor a quien corresponda probar que haba hecho
la debida revelacin al comprador 58. Tambin se ha afir-
mado que la revelacin debe efectuarse, a ms tardar, en
REQUISITO DE QUE EL VENDEDOR CONOCIERA el momento en que el vendedor entrega las mercaderas al
O NO PUDIERA IGNORAR LOS HECHOS comprador: una revelacin posterior a ese momento no da
RELATIVOS A UNA FALTA DE CONFORMIDAD: lugar a la inaplicabilidad del artculo4059, y la revelacin
MOMENTO EN QUE SE DETERMINA en el momento de la entrega de las mercaderas se ha esti-
EL CONOCIMIENTO DEL VENDEDOR mado adecuada en otras sentencias60. Sin embargo, en otra
sentencia se indic que la revelacin deba haberse efec-
13. En el artculo 40 no se especifica en qu momento tuado en el momento de la celebracin del contrato61. En
debera determinarse que el vendedor conoca o no poda una sentencia se seal que el vendedor tena la carga de
ignorar una falta de conformidad. En varios laudos y senten- probar que haba realizado una revelacin adecuada62.
cias se ha indicado que tal conocimiento ha de existir en el
momento de la entrega51.
EXCEPCIN Y RENUNCIA
REVELACIN POR EL VENDEDOR 15. En ninguna disposicin de la CIM se establece expre-

DE LA FALTA DE CONFORMIDAD samente que no se pueda aplicar al artculo 40 la facultad
que se concede a las partes en el artculo 6 de establecer
14. En el artculo 40 se dispone que la dispensa que se excepciones a cualquiera de sus disposiciones o modifi-
ofrece a un comprador que no ha cumplido sus obligaciones car sus efectos. Sin embargo, un comit arbitral concluy
con arreglo a los artculos 38 o 39 no es aplicable si el ven- que, dado que en el artculo 40 se expresaban principios
dedor ha revelado al comprador la falta de conformidad. La de prcticas comerciales leales de carcter fundamen-
obligacin del vendedor con arreglo al artculo 40 de revelar tal que se encontraban en las leyes nacionales de muchos
las faltas de conformidad conocidas so pena de perder las pases y servan de fundamento a muchas disposiciones de
protecciones que le ofrecen los artculos 38 y 39 tan solo la propia CIM, de una clusula contractual en que se esta-
se ha examinado en unas pocas sentencias y laudos52, y se blecieran excepciones a los artculos 35, 38 y 39 no deba
ha aplicado en todava menos. En un proceso arbitral, la deducirse una excepcin al artculo 4063, aun cuando las
disposiciones respecto a las que se hubieran establecido no estn expresamente resueltas en ella se dirimirn de con-
excepciones expresamente estuvieran estrechamente asocia- formidad con los principios generales en los que se basa la
das al artculo40 y funcionasen generalmente en combina- [] Convencin66. En varias sentencias se ha considerado
cin con este. En efecto, la mayora de los rbitros indic que el artculo 40 incluye un principio general de la Conven-
que, a pesar del artculo 6, aun cuando se hubiera estacin aplicable a la resolucin de cuestiones no reguladas en
blecido una excepcin explcita, resultado de esfuerzos de ella67. Segn un comit arbitral, el artculo 40 es una expre-
redaccin y debates por encima de lo imaginable, es muy sin de los principios de prcticas comerciales leales que
cuestionable que tal excepcin fuera vlida o exigible con tambin sirven de fundamento a muchas otras disposiciones
arreglo a diversas leyes nacionales o principios generales de la CIM, y es por su propia naturaleza una codificacin
del comercio internacional64. En cambio, en otro caso se de un principio general68. As, en el laudo de ese comit se
dictamin que un comprador haba renunciado a su derecho dictamin que, aunque el artculo 40 no se aplicara directa-
a invocar el artculo 40 cuando negoci con el vendedor una mente a una falta de conformidad con arreglo a una clusula
reduccin de precio por ciertos defectos de las mercaderas, contractual de garanta, el principio general subyacente en
pero no pretendi a la sazn obtener una reduccin por otros el artculo 40 sera indirectamente aplicable a la situacin
defectos de los cuales tena entonces conocimiento65. conforme al artculo 7, prrafo 2. En otra sentencia, un tri-
bunal dedujo del artculo 40 un principio general de la CIM
segn el cual incluso un comprador muy negligente mereca
INCORPORACIN EN EL ARTCULO 40 ms proteccin que un vendedor fraudulento, y aplic ese
DE LOS PRINCIPIOS GENERALES principio para concluir que un vendedor no poda eludir su
EN QUE SE BASA LA CIM responsabilidad amparndose en el artculo 35, prrafo 369,
por falsear la antigedad y el kilometraje de un automvil,
16. Segn el artculo 7, prrafo 2, de la CIM, las cuestiones aun cuando el comprador no pudiera haber ignorado la falta
relativas a las materias que se rigen por la Convencin que de conformidad70.
Notas
1
Caso CLOUT nm. 237 [Instituto de Arbitraje de la Cmara de Comercio de Estocolmo, Suecia, 5 de junio de 1998] (vase el texto ntegro
de la sentencia).
2
Ibid.
3
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu. Comprese con Hof van Beroep Gent, Blgica, 16 de abril de 2007 (Dat-Schaub International
a/s v. Kipco-Damaco N.V.), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (El artculo 40
se refiere a la mala fe del vendedor o a la negligencia grave de su parte); Oberster Gerichtshof, Austria, 30 de noviembre de 2006, cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (Constituira un formalismo injusto e innecesario
en esos casos obligar al comprador a que informase al vendedor acerca de cualquier falta de conformidad cuando el vendedor conociera la
falta de conformidad o no hubiera podido ignorarla [] [el artculo 40] tiene por finalidad no proteger a un vendedor que acte de mala fe);
Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 23 de enero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu (en que se indic que el artculo 40 se centraba en la mala fe del vendedor, lo que significaba no solo el engao, sino tam-
bin la falta de conocimiento de la falta de conformidad debida a negligencia grave, junto con el elemento esencial de no revelar la falta
de conformidad); Oberlandesgericht Schleswig, Alemania, 22 de agosto de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu (el artculo 40 de la CIM se aplica cuando el vendedor correspondiente ha actuado de mala fe); Hof van
Beroep Antwerpen, Blgica, 27 de junio de 2001, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu (el artculo 40 de la CIM [] es una aplicacin del principio de buena fe).
4
Caso CLOUT nm. 237 [Instituto de Arbitraje de la Cmara de Comercio de Estocolmo, Suecia, 5 de junio de 1998] (vase el texto ntegro
de la sentencia).
5
Ibid.
6
Caso CLOUT nm. 251 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 30 de noviembre de 1998] (el comprador tard en comunicar la falta
de conformidad, por lo que no pudo comprobar que el color y el peso de las chaquetas entregadas por el vendedor no eran conformes al con-
trato; sin embargo, el vendedor saba que algunas chaquetas eran de un modelo diferente al especificado en el contrato, por lo que, con arreglo
al artculo 40, el vendedor no pudo invocar la tardanza de la comunicacin con respecto a esta falta de conformidad) (vase el texto ntegro de
la sentencia); Landgericht Landshut, Alemania, 5 de abril de 1995, Unilex (el vendedor admiti saber antes de la entrega que las mercaderas,
prendas de vestir, estaban expuestas a encoger, de manera que, con arreglo al artculo 40, el vendedor no pudo invocar los artculos 38 y 39
para impugnar la reclamacin del comprador por esa falta de conformidad; en cambio, el comprador no prob que el vendedor conociera o no
pudiera ignorar que faltaban algunas prendas en las cajas entregadas y, respecto a esa otra falta de conformidad, el vendedor s pudo esgrimir
la tardanza del aviso para impugnar esa reclamacin de falta de conformidad).
7
En los casos siguientes el tribunal concluy que, con arreglo al artculo 40, el vendedor no poda ampararse en los artculos 38 o 39: Tribu-
nal Popular Intermedio de Shanghi Nm. 1, Repblica Popular China, 25 de diciembre de 2008 (Shanghai Anlili International Trading Co.
Ltd v. J & P Golden Wings Corp.), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Comisin
de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, diciembre de 2006, cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberster Gerichtshof, Austria, 30 de noviembre de 2006, cuya traduccin en
Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 19 de octubre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 1153 [Tribunal Superior de Liubliana, Eslovenia, 14 de diciembre
de 2005], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 838 [Tribunal
deCasacin, Francia, 4 de octubre de 2005] (Socit ISF v. Socit Riv. SARL); caso CLOUT nm. 747 [Oberster Gerichtshof, Austria, 23de
mayo de 2005]; Tribunal Popular Superior de la Provincia de Shandong, Repblica Popular China, 10 de septiembre de 2004 (WS China
Import GmbH v. Longkou Guanyuan Food Co.), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu; caso CLOUT nm. 694 [Tribunal de Quiebras, Distrito de Oregn, Estados Unidos, 29 de marzo de 2004] (In re Siskiyou Evergreen,
Inc.); caso CLOUT nm. 596 [Oberlandesgericht Zweibrcken, Alemania, 2 de febrero de 2004]; Hof van Beroep Gent, Blgica, 28 de
enero de 2004 (J.B. and G.B. v. BV H.V.), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu;
caso CLOUT nm. 477 [Oberster Gerichtshof, Austria, 27 de febrero de 2003]; caso CLOUT nm. 45 [Corte Internacional de Arbitraje de la
Cmara de Comercio Internacional, 1989 (laudo arbitral nm. 5713)]; caso CLOUT nm. 237 [Instituto de Arbitraje de la Cmara de Comer-
cio de Estocolmo, Suecia, 5 de junio de 1998]; caso CLOUT nm. 170 [Landgericht Trier, Alemania, 12 de octubre de 1995]; Landgericht
Landshut, Alemania, 5 de abril de 1995, Unilex. En el caso siguiente el tribunal dictamin que se requeran ms actuaciones para determinar
si, con arreglo al artculo 40, se impeda al vendedor acogerse a los artculos 38 y 39: caso CLOUT nm. 98 [Rechtbank Roermond, Pases
Bajos, 19 de diciembre de 1991].
8
En los siguientes casos el tribunal concluy que no se haba demostrado el cumplimiento de los requisitos para aplicar el artculo 40:
caso CLOUT nm. 1028 [Tribunal de Casacin, Francia, 16 de septiembre de 2008] (Socit Industrielle et Agricole du Pays de Caux (SIAC)
v. Agrico Cooperatieve Handelsvereiniging Voor Akkerbouwgewassen BA), en que se confirma Tribunal de Apelacin de Run, Francia,
19de diciembre de 2006 (Socit Agrico v. Socit SIAC), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 1232 [Oberlandesgericht Stuttgart, Alemania, 31 de marzo de 2008], cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 1058 [Oberster Gerichtshof, Austria, 19 de diciembre
de 2007], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Hof van Beroep Gent, Blgica,
16 de abril de 2007 (Dat-Schaub International a/s v. Kipco-Damaco N.V.), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Apelacin de Pars, Francia, 25 de febrero de 2005 (S.A. DIG v. Socit S), Unilex,
revocado por otros motivos, caso CLOUT nm. 836 [Tribunal de Casacin, Francia, 13 de febrero de 2007]; Hof van Beroep Gent, Bl-
gica, 4de octubre de 2004 (Deforche NV v. Prins Gebroeders Bouwstoffenhandel BV), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 23 de enero de 2004, cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 608 [Tribunale di Rimini, Italia, 26 de noviembre
de 2002 (Al Palazzo S.r.l. v. Bernardaud di Limoges S.A.) (vase el texto ntegro de la sentencia); Oberlandesgericht Rostock, Alemania,
25 de septiembre de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT
nm. 285 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 11 de septiembre de 1998]; caso CLOUT nm. 341 [Tribunal Superior de Justicia de
Ontario, Canad, 31 de agosto de 1999]; caso CLOUT nm. 232 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 11 de marzo de 1998]; Land-
gericht Landshut, Alemania, 5 de abril de 1995, Unilex (con respecto a algunas faltas de conformidad, pero no todas); caso CLOUT nm.
378 [Tribunale di Vigevano, Italia, 12 de julio de 2000] (vase el texto ntegro de la sentencia); Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio
e Industria de Bulgaria, Bulgaria, 24 de abril de 1996 (laudo arbitral nm. 56/1995), Unilex; caso CLOUT nm. 230 [Oberlandesgericht
Karlsruhe, Alemania, 25 de junio de 1997]; caso CLOUT nm. 270 [Bundesgerichtshof, Alemania, 25 de noviembre de 1998]. Vase tam-
bin Tribunal Supremo, Israel, 17 de marzo de 2009 (Pamesa Cermica v. Yisrael Mendelson Ltd), cuyo texto en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se resolvi que el comprador no haba probado el cumplimiento de los requisitos
para la aplicacin del artculo 40 de la Convencin de La Haya de 1964 relativa a la Compraventa de Mercaderas (Ley Uniforme sobre la
Compraventa Internacional de Mercaderas, o LUCI), que el tribunal interpret con referencia a las disposiciones similares del artculo 40
de la CIM).
9
19de octubre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm.
237 [Instituto de Arbitraje de la Cmara de Comercio de Estocolmo, Suecia, 5 de junio de 1998].
10
11
12
13
Otra sentencia en que se sugiri que el artculo 40 se aplicaba en los casos en que el vendedor haba actuado de mala fe con respecto a
una falta de conformidad no revelada y en que el carcter evidente de la falta de conformidad contradeca el argumento de que el vendedor no
tena conocimiento de esa falta de conformidad puede encontrarse en el caso CLOUT nm. 596 [Oberlandesgericht Zweibrcken, Alemania,
2 de febrero de 2004] (vase el texto ntegro de la sentencia). Vase tambin el caso CLOUT nm. 773 [Bundesgerichtshof, Alemania, 30 de
junio de 2004] (en que se afirm que la negligencia grave del vendedor se presumira si las mercaderas se apartasen evidentemente de las
exigencias estipuladas en el contrato y si la falta de conformidad fuese el resultado de hechos sucedidos en el mbito del vendedor) (vase el
14
ntegro de la sentencia). Vase el caso CLOUT nm. 597 [Oberlandesgericht Celle, Alemania, 10 de marzo de 2004] (en que se afirm que
por medio de la expresin no poda ignorar se exiga, como mnimo, grave negligencia del vendedor para no haber descubierto una falta
de conformidad).
15
ntegro de la sentencia). Vase tambin el caso CLOUT nm. 596 [Oberlandesgericht Zweibrcken, Alemania, 2 de febrero de 2004] (en que
el vendedor argument que no conoca la falta de conformidad porque tena la impresin, equivocada, de que las mercaderas del tipo que se
entregaron seran conformes al contrato; el tribunal sostuvo que ese argumento no impeda la aplicacin del artculo 40 porque no se le per-
mita al vendedor pasar por alto indicios de que el comprador valoraba el tipo concreto de mercaderas especificadas en el contrato) (vase
16
Caso CLOUT nm. 237 [Instituto de Arbitraje de la Cmara de Comercio de Estocolmo, Suecia, 5 de junio de 1998] (opinin discre-
pante) (vase el texto ntegro de la sentencia).
17
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu. Comprese con el caso CLOUT nm. 1232 [Oberlandesgericht Stuttgart, Alemania, 31 de
marzo de 2008], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se afirm que, debido
a que el comprador ni siquiera haba alegado negligencia grave, no era necesario decidir si de acuerdo con el artculo 40 se exiga negligencia
grave o fraude del vendedor); Hof van Beroep Gent, Blgica, 16 de abril de 2007 (Dat-Schaub International a/s v. Kipco-Damaco N.V.), cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (El artculo 40 se refiere a la mala fe del vendedor
o a la negligencia grave de su parte); Hof van Beroep Gent, Blgica, 4 de octubre de 2004 (Deforche NV v. Prins Gebroeders Bouwstoffen-
handel BV), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se rechaz la invocacin
del artculo 40 por parte del comprador porque este no es un caso de fraude).
18
Caso CLOUT nm. 773 [Bundesgerichtshof, Alemania, 30 de junio de 2004] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm.
597 [Oberlandesgericht Celle, Alemania, 10 de marzo de 2004] (al menos [] grave negligencia); Oberlandesgericht Dsseldorf, Alema-
nia, 23 de enero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm.
232 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 11 de marzo de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia).
19
www.cisg.law.pace.edu (en que se afirm que, dado que en el contrato de compraventa no se estableca claramente la exigencia de que se
entregaran ovejas listas para ser sacrificadas, la exencin del artculo 40 de la CIM no es aplicable, debido a que de acuerdo con esta dis-
posicin se exigira que las partes hubiesen convenido en la entrega de ovejas a punto para ser sacrificadas de inmediato y que el [vendedor]
hubiese conocido positivamente este hecho); caso CLOUT nm. 230 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 25 de junio de 1997]; caso
CLOUT nm. 270 [Bundesgerichtshof, Alemania, 25 de noviembre de 1998]. Vanse tambin Tribunal Supremo, Israel, 17 de marzo de
2009 (Pamesa Cermica v. Yisrael Mendelson Ltd), cuyo texto en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu (en que se afirm que, para invocar el artculo 40, el comprador deba demostrar que el vendedor debera haber previsto que el compra-
dor reclamara la falta de conformidad) (obiter dictum: la operacin en cuestin se rega por la Convencin de La Haya de 1964 relativa a
la Compraventa de Mercaderas (Ley Uniforme sobre la Compraventa Internacional de Mercaderas, o LUCI)); Tribunal de Apelacin de
Pars, Francia, 25 de febrero de 2005 (S.A. DIG v. Socit S), Unilex, revocado por otros motivos, caso CLOUT nm. 836 [Tribunal de
Casacin, Francia, 13 de febrero de 2007] (en que se afirm que el comprador deba probar que el vendedor tena conocimiento preciso
del uso que el comprador se propona dar a las mercaderas). Comprese con el caso CLOUT nm. 596 [Oberlandesgericht Zweibrcken,
Alemania, 2 de febrero de 2004] (el vendedor saba que algunas de las mquinas de molino que entreg eran de origen ruso, lo que, segn lo
determinado por el tribunal, era un incumplimiento del contrato celebrado entre las partes, pero el vendedor argument que el artculo 40 no
se aplicaba porque el vendedor actu suponiendo que estaba autorizado a entregar molinos rusos; el tribunal concluy que el artculo40
era aplicable, e hizo hincapi en que el comprador tena el claro propsito de comprar molinos de origen alemn y que [s]i [el vendedor]
se consideraba facultado para entregar de todos modos molinos rusos estaba pasando por encima de un inters que no poda ni deba haber
ignorado) (vase el texto ntegro de la sentencia).
20
Caso CLOUT nm. 1554 [Tribunal de Casacin, Francia, 4 de noviembre de 2014]; caso CLOUT nm. 1232 [Oberlandesgericht Stutt-
gart, Alemania, 31 de marzo de 2008], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Hof
van Beroep Gent, Blgica, 16 de abril de 2007 (Dat-Schaub International a/s v. Kipco-Damaco N.V.), cuya traduccin en ingls puede con-
sultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Apelacin de Pars, Francia, 25 de febrero de 2005 (S.A. DIG v.
Socit S), Unilex, revocado por otros motivos, caso CLOUT nm. 836 [Tribunal de Casacin, Francia, 13 de febrero de 2007]; Hof van
Beroep Gent, Blgica, 24 de marzo de 2004 (NV Segers-Van Ingelgem v. NV Axima et al.), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 608 [Tribunale di Rimini, Italia, 26 de noviembre de 2002] (Al Palazzo S.r.l.
v. Bernardaud di Limoges S.A.) (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 98 [Rechtbank Roermond, Pases Bajos, 19de
diciembre de 1991]; caso CLOUT nm. 237 [Instituto de Arbitraje de la Cmara de Comercio de Estocolmo, Suecia, 5 de junio de 1998]
(vase el texto ntegro de la sentencia). Vase tambin el caso CLOUT nm. 773 [Bundesgerichtshof, Alemania, 30 de junio de 2004] (en
que se resolvi que el comprador tena generalmente la carga de probar que el vendedor conoca o no poda ignorar la falta de conformidad
sobre la base de la excepcin de la regla del principio de la carga de la prueba que, segn el tribunal, era un principio fundamental de la
Convencin aplicable con arreglo al artculo 7, prrafo 2 de la CIM. Sin embargo, segn se ha analizado en el prrafo5 supra, el tribunal
tambin afirm que, sobre la base de los hechos del caso, se poda hacer que recayera en el vendedor la carga de probar que su ignorancia de
la falta de conformidad no se deba a negligencia grave) (vase el texto ntegro de la sentencia). En otras sentencias se ha entendido, aunque
no se ha afirmado expresamente, que el comprador tiene la carga de probar que el vendedor conoca una falta de conformidad en el sentido
del artculo 40: caso CLOUT nm. 597 [Oberlandesgericht Celle, Alemania, 10 de marzo de 2004] (el artculo 40 no se aplic al no haber
alegado ni probado el comprador que se hubieran cumplido los requisitos del artculo 40); Landgericht Mnchen, Alemania, 20 de febrero
de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 879 [Handels
gericht des Kantons Bern, Suiza, 17 de enero de 2002] (vase el texto ntegro de la sentencia); Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara
de Comercio Internacional, 2002 (laudo arbitral nm. 11333), cuyo texto en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu; caso CLOUT nm. 378 [Tribunale di Vigevano, Italia, 12 de julio de 2000] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT
nm. 230 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 25 de junio de 1997]; Landgericht Landshut, Alemania, 5 de abril de 1995, Unilex. En el
ltimo caso se distingui entre la carga de probar que el vendedor conoca o no poda haber ignorado una falta de conformidad (que recaa
sobre el comprador) y la carga de probar que el vendedor haba revelado al comprador la falta de conformidad (que, segn sugiri el tribunal,
recaa en el vendedor).
21
ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 230 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 25 de junio de 1997] (vase el texto ntegro de la
sentencia).
22
23
Caso CLOUT nm. 773 [Bundesgerichtshof, Alemania, 30 de junio de 2004] (vase el texto ntegro de la sentencia).
24
Ibid.
25
26
27
Caso CLOUT nm. 237 [Instituto de Arbitraje de la Cmara de Comercio de Estocolmo, Suecia, 5 de junio de 1998] (vase el texto nte-
gro de la sentencia). Comprese con Oberster Gerichtshof, Austria, 30 de noviembre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que, en una compraventa de equipo industrial, el vendedor haba reemplazado el equipo
estipulado en el contrato por un sistema de control que l haba desarrollado, por lo que el vendedor era indudablemente consciente de la
falta de conformidad).
28
ntegro de la sentencia).Vanse tambin Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 2002 (laudo arbitral nm.
11333), cuyo texto en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (A modo de ejemplo, el vendedor, que
debido a las quejas recibidas de otros clientes en el contexto de anteriores compraventas de mercaderas similares, sabe que las mercaderas
no son conformes, no puede ampararse en el hecho de que el comprador no diera aviso dentro del plazo previsto en el artculo 39 de la CIM);
Hof van Beroep Antwerpen, Blgica, 27 de junio de 2001, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu (tambin se desprende [] de anteriores causas por daos y perjuicios que dieron lugar a un avenimiento [que incluy un pago
significativo] que [el vendedor] conoca o al menos no poda haber ignorado los defectos).
29
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (obiter dictum: la operacin en cuestin se rega por la Convencin de La Haya de 1964 relativa
a la Compraventa de Mercaderas (Ley Uniforme sobre la Compraventa Internacional de Mercaderas, o LUCI)).
30
Ibid.; vanse tambin Tribunal de Apelacin de Pars, Francia, 25 de febrero de 2005 (S.A. DIG v. Socit S), Unilex, revocado por
otros motivos, caso CLOUT nm. 836 [Tribunal de Casacin, Francia, 13 de febrero de 2007] (en que se afirm que el comprador deba
probar que el vendedor tena conocimiento preciso del uso que el comprador se propona dar a las mercaderas).
31
Vase el caso CLOUT nm. 1554 [Tribunal de Casacin, Francia, 4 de noviembre de 2014], en que se rechaz la apelacin de: Tribunal
de Apelacin de Lyon, Francia, 18 de octubre de 2012, y, previamente, Tribunal de Apelacin de Pars, Francia, 4 de marzo de 2009 (en que
se aplic la suposicin del derecho francs) y el caso CLOUT nm. 838 [Tribunal de Casacin, Francia, 4 de octubre de 2005] (Socit ISF v.
Socit Riv. SARL) (jurisprudencia ambigua); vase tambin, como ejemplo de sentencia contra una suposicin comparable del derecho belga:
Hof van Beroep Gent, Blgica, 28 de enero de 2004, CISG-online nm. 830, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
32
Caso CLOUT nm. 170 [Landgericht Trier, Alemania, 12 de octubre de 1995] (vase el texto ntegro de la sentencia). Comprese con el
caso CLOUT nm. 838 [Tribunal de Casacin, Francia, 4 de octubre de 2005] (Socit ISF v. Socit Riv. SARL) (en que el tribunal afirm
que, debido a que los defectos del acero utilizado en piezas de motores eran atribuibles a la mezcla de materiales utilizados durante la fundi-
cin del acero, el vendedor (como fabricante de las mercaderas) no poda haber ignorado la falta de conformidad, lo que fue confirmado por
el hecho de que el vendedor no haba proporcionado al comprador un certificado del anlisis de la composicin del metal en la forma exigida
en el contrato, lo que indicaba que el vendedor haba ocultado deliberadamente al comprador la falta de conformidad).
33
Tribunal Popular Intermedio de Shanghi Nm. 1, Repblica Popular China, 25 de diciembre de 2008 (Shanghai Anlili International
Trading Co. Ltd v. J & P Golden Wings Corp.), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu; Tribunal Popular Superior de la Provincia de Shandong, Repblica Popular China, 10 de septiembre de 2004 (WS China Import GmbH
v. Longkou Guanyuan Food Co.), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (con la
inspeccin se revel que el vendedor haba cambiado y mezclado otras mercaderas con las mercaderas exigidas con arreglo al contrato,
lo que constitua prueba suficiente de que el vendedor conoca o no poda haber ignorado la falta de conformidad); caso CLOUT nm. 694
[Tribunal de Quiebras, Distrito de Oregn, Estados Unidos, 29 de marzo de 2004] (In re Siskiyou Evergreen, Inc.) (en el contrato se exigan
rboles de Navidad de calidad 1, pero el vendedor entreg rboles de calidad inferior (3); el tribunal afirm que el vendedor no poda haber
ignorado la falta de conformidad debido a que los rboles entregados haban sido comprados por el vendedor a terceros proveedores con
arreglo a contratos que expresamente se referan a rboles de calidad inferior (3) o bien haban sido cortados en terrenos pertenecientes al
vendedor por sus propios empleados); Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 23 de enero de 2004, cuya traduccin en ingls puede con-
sultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se presumi que el vendedor saba que haba entregado planchas de acero
inoxidable de dimensiones diferentes a las especificadas en el contrato; sin embargo, se estim que el artculo 40 era inaplicable debido a que
el vendedor haba revelado debidamente la falta de conformidad); caso CLOUT nm. 477 [Oberster Gerichtshof, Austria, 27 de febrero de
2003] (se presumi que el vendedor saba que haba entregado pescado de un ao de captura anterior al ao que se estipulaba en el contrato);
caso CLOUT nm. 251 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 30 de noviembre de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia). Vase
tambin el caso CLOUT nm. 596 [Oberlandesgericht Zweibrcken, Alemania, 2 de febrero de 2004] (el vendedor no poda haber ignorado
que las mercaderas entregadas provenan de un fabricante diferente del especificado en el contrato porque la diferencia era manifiesta).
34
Caso CLOUT nm. 1508 [Tribunal de Apelacin de Burdeos, Francia, 12 de septiembre de 2013].
35
36
Caso CLOUT nm. 1153 [Tribunal Superior de Liubliana, Eslovenia, 14 de diciembre de 2005], cuya traduccin en ingls puede consul-
37
19de octubre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
38
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, diciembre de 2006, cuya traduccin en
39
Caso CLOUT nm. 98 [Rechtbank Roermond, Pases Bajos, 19 de diciembre de 1991]. Comprese con Tribunal de Apelaciones, Quinto
Circuito, Estados Unidos, 11 de junio de 2003 (BP Oil International v. Empresa Estatal Petrleos de Ecuador), cuyo texto en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se devolvi el caso al tribunal inferior con el objeto de permitir que
se probara si el vendedor saba o no poda ignorar que haba entregado gasolina con un contenido de goma excesivo). En un laudo arbitral,
el tribunal dictamin que en el artculo 40 se exima al comprador de cumplir sus obligaciones impuestas por los artculos 38 y 39 porque el
vendedor conoca o no poda haber ignorado la falta de conformidad. Con todo, en el laudo no se especificaron los hechos en que se bas esta
conclusin, sino que se indic solo de manera muy general que se deduce claramente del expediente y de las pruebas que el vendedor cono-
ca y no poda ignorar la falta de conformidad. Vase el caso CLOUT nm. 45 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio
Internacional, 1989 (laudo arbitral nm. 5713)].
40
41
Caso CLOUT nm. 1232 [Oberlandesgericht Stuttgart, Alemania, 31 de marzo de 2008], cuya traduccin en ingls puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 597 [Oberlandesgericht Celle, Alemania, 10 de marzo de 2004]; Hof van
Beroep Gent, Blgica, 28 de enero de 2004 (J.B. and G.B. v. BV H.V.), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Landshut, Alemania, 5 de abril de 1995, Unilex.
42
Caso CLOUT nm. 285 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 11 de septiembre de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia).
43
a la Compraventa de Mercaderas (Ley Uniforme sobre la Compraventa Internacional de Mercaderas, o LUCI)); caso CLOUT nm. 232
[Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 11 de marzo de 1998].
44
Esta situacin puede ser ejemplo del conocimiento general de defectos por un vendedor que, como se indic en el prrafo 4 supra, un tri-
bunal arbitral ha estimado insuficiente para cumplir lo exigido en el artculo 40; vase el caso CLOUT nm. 237 [Instituto de Arbitraje de la
Cmara de Comercio de Estocolmo, Suecia, 5 de junio de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia).
45
Federacin de Rusia, 24 de enero de 2000 (laudo arbitral nm. 54/1999)].
46
Hof van Beroep Gent, Blgica, 16 de abril de 2007 (Dat-Schaub International a/s v. Kipco-Damaco N.V.), cuya traduccin en ingls
47
Caso CLOUT nm. 1028 [Tribunal de Casacin, Francia, 16 de septiembre de 2008] (Socit Industrielle et Agricole du Pays de Caux
(SIAC) v. Agrico Cooperatieve Handelsvereiniging Voor Akkerbouwgewassen BA), en que se confirma Tribunal de Apelacin de Run, Fran-
cia, 19 de diciembre de 2006 (Socit Agrico v. Socit SIAC), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu.
48
a la Compraventa de Mercaderas (Ley Uniforme sobre la Compraventa Internacional de Mercaderas, o LUCI)).
49
Caso CLOUT nm. 1058 [Oberster Gerichtshof, Austria, 19 de diciembre de 2007], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
50
Hof van Beroep Gent, Blgica, 4 de octubre de 2004 (Deforche NV v. Prins Gebroeders Bouwstoffenhandel BV), cuya traduccin en
51
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, diciembre de 2006, cuya traduccin
en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Landshut, Alemania, 5 de abril de 1995, Unilex.
Pero vanse Tribunal Popular Intermedio de Shanghi Nm. 1, Repblica Popular China, 25 de diciembre de 2008 (Shanghai Anlili Inter-
national Trading Co. Ltd v. J & P Golden Wings Corp.), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu (en que el tribunal sugiri aparentemente que el conocimiento de una falta de conformidad que el vendedor adquiri durante las
negociaciones celebradas despus de la entrega de las mercaderas poda dar lugar a la aplicacin del artculo 40); el caso CLOUT nm. 1232
[Oberlandesgericht Stuttgart, Alemania, 31 de marzo de 2008], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu (en que el tribunal pareci indicar que el vendedor deba conocer (o no poda haber ignorado) la falta de conformidad en el
momento de la celebracin del contrato).
52
www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Rostock, Alemania, 25 de septiembre de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 285 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 11 de septiembre de 1998] (en
que se reconoci que el vendedor tena la obligacin de advertir de las faltas de conformidad conocidas segn el artculo 40, pero tal obliga-
cin no se aplicaba en ese caso porque la mercadera era de hecho conforme); caso CLOUT nm. 237 [Instituto de Arbitraje de la Cmara de
Comercio de Estocolmo, Suecia, 5 de junio de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia); Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio e
Industria de Bulgaria, Bulgaria, 24 de abril de 1996 (laudo arbitral nm. 56/1995), Unilex. Vase tambin Landgericht Landshut, Alemania,
5de abril de 1995, Unilex (en que se indic que el vendedor tena la carga de probar que haba realizado una revelacin adecuada).
53
54
55
56
www.cisg.law.pace.edu. Comprese con Oberlandesgericht Rostock, Alemania, 25 de septiembre de 2002, cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el vendedor haba revelado suficientemente la falta de conformidad en docu-
mentos que acompaaban la entrega de las mercaderas).
57
Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio e Industria de Bulgaria, Bulgaria, 24 de abril de 1996 (laudo arbitral nm. 56/1995), Unilex.
58
59
Oberster Gerichtshof, Austria, 30 de noviembre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu.
60
www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Rostock, Alemania, 25 de septiembre de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
61
Tribunal de Apelacin de Pars, Francia, 25 de febrero de 2005 (S.A. DIG v. Socit S), Unilex, revocado por otros motivos, caso
CLOUT nm. 836 [Tribunal de Casacin, Francia, 13 de febrero de 2007].
62
63
64
Ibid. (vase el texto ntegro de la sentencia). Obsrvese que, con arreglo al artculo 4 a) de la CIM, las cuestiones relativas a la validez
de un contrato o de sus disposiciones quedan fuera del alcance de la Convencin y, por tanto, han de regularse de conformidad con la ley
aplicable en virtud de las normas de derecho internacional privado.
65
Caso CLOUT nm. 343 [Landgericht Darmstadt, Alemania, 9 de mayo de 2000]. Comprese con el caso CLOUT nm. 596 [Oberlandes
gericht Zweibrcken, Alemania, 2 de febrero de 2004] (en que el tribunal consider que el acuerdo entre las partes acerca del pago final
debido segn el contrato no pretenda cubrir una falta de conformidad que el comprador no conociera y que cumpliera los requisitos del
artculo40, por lo que el comprador, mediante ese acuerdo, no haba renunciado a su derecho a invocar el artculo 40) (vase el texto ntegro
de la sentencia).
66
A falta de principios generales de la CIM aplicables a una cuestin no resuelta, en el artculo 7, prrafo 2, se dispone que la cuestin se
dirimir de conformidad con la ley aplicable en virtud de las normas de derecho internacional privado.
67
Comprese Tribunal Supremo, Israel, 17 de marzo de 2009 (Pamesa Cermica v. Yisrael Mendelson Ltd), cuyo texto en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (obiter dictum: la operacin en cuestin se rega por la Convencin de La
Haya de 1964 relativa a la Compraventa de Mercaderas (Ley Uniforme sobre la Compraventa Internacional de Mercaderas, o LUCI); el
tribunal sin mencionar el artculo 7, prrafo 2, ni calificar lo que se seala a continuacin como principios generales en los que se basa
la Convencin afirm que en el artculo 40 se consagraba un principio de impedimento legal (estoppel) y se inclua una comparacin del
comportamiento de mala fe y de buena fe del vendedor y del comprador).
68
69
En el artculo 35, prrafo 3, se dispone que el vendedor no es responsable de una falta de conformidad con arreglo al artculo 35,
prrafo2, que el comprador conociera o no hubiera podido ignorar en el momento de la celebracin del contrato.
70
Artculo 41
El vendedor deber entregar las mercaderas libres de cualesquiera derechos o preten-

siones de un tercero, a menos que el comprador convenga en aceptarlas sujetas a tales dere-
chos o pretensiones. No obstante, si tales derechos o pretensiones se basan en la propiedad
industrial u otros tipos de propiedad intelectual, la obligacin del vendedor se regir por el
artculo 42.
VISIN GENERAL que constituye un incumplimiento de las obligaciones del

vendedor conforme a esa disposicin y en las excepciones
1. En el artculo 41 se regula el deber del vendedor de ase- establecidas al respecto. En una sentencia, el tribunal dic-
gurarse de que las mercaderas que entrega no estn sujetas tamin que el vendedor infringira el artculo 41 si entre-
a derechos ni pretensiones de terceros. La ausencia de tales gaba mercaderas sujetas a una restriccin, impuesta por el
derechos o pretensiones permite que el comprador disfrute proveedor del propio vendedor, respecto de los pases en
de la posesin y propiedad de las mercaderas sin problemas. que el comprador podra revender las mercaderas, a menos
Conforme al artculo 4 b) de la Convencin, las cuestiones que el comprador hubiera consentido previamente en tal
relativas a los efectos que el contrato pueda producir sobre restriccin5. En un laudo, un comit arbitral indic que con
la propiedad de las mercaderas vendidas quedan fuera del arreglo al artculo 41 se exiga que un vendedor, propietario
alcance de la CIM1. Sin embargo, en el artculo 41 se aclara absoluto de una filial que haba obtenido una orden judi-
que la obligacin del vendedor de dar al comprador derechos cial de inmovilizacin de un buque en el que estaban car-
de propiedad claros sobre las mercaderas, de manera que el gadas las mercaderas, eludiera o anulara los efectos de tal
comprador quede libre de derechos o pretensiones de terce- orden6. En un caso en que las mercaderas entregadas (un
ros, es una cuestin que se rige por la Convencin, y el ven- automvil) fueron incautadas mientras se hallaban en poder
dedor incumplir sus deberes con arreglo a la Convencin si del comprador por ser supuestamente robadas, el tribunal
no respeta las condiciones impuestas por el artculo 41. La indic que se habra incumplido el artculo 41 si las partes
afirmacin bsica de la obligacin del vendedor se encuentra no hubiesen acordado excluir las obligaciones emanadas de
en la primera oracin del artculo 41: el vendedor debe entredicho artculo 41 y si el plazo de prescripcin aplicable a
gar mercaderas que estn libres de cualesquiera derechos o una demanda al amparo del artculo 41 no hubiese vencido
pretensiones de un tercero []. Esta obligacin se ha tenido antes de que se hubiese presentado la demanda; el tribunal
en cuenta en situaciones en que el comprador fue privado de concluy, sin embargo, que la entrega de mercaderas roba-
la posesin de las mercaderas2. La proteccin establecida en das tambin entraaba un incumplimiento del artculo 30 de
el artculo 41 contra cualesquiera [] pretensiones de un la CIM (en que se dispone que el vendedor debe transmitir
tercero se ha interpretado [de] acuerdo con su significado [la] propiedad [de las mercaderas] en las condiciones esta-
y finalidad [] como una forma de proteger al comprador blecidas en el contrato) y que la obligacin emanada del
desde el mismo comienzo de tener que hacer frente a preten- artculo 30 no quedaba excluida por el acuerdo de las partes
siones de terceros relativas a los artculos comprados, cuya ni por el plazo de prescripcin aplicable7. En otra sentencia,
justificacin el comprador no puede comprobar de inmediato, el tribunal sostuvo que el vendedor de un automvil que haba
[a]unque es discutible si ello se aplica tambin a pretensio- sido confiscado mientras se hallaba en poder del comprador
nes sacadas de la nada3. Surge, sin embargo, una excepcin por ser supuestamente un vehculo robado haba incumplido
a la obligacin establecida en el artculo 41 respecto de las la obligacin que se le impona en los artculos 41 y 30; una
mercaderas en caso de que el comprador convenga en acep- renuncia de la responsabilidad contractual, segn sostuvo el
tarlas sujetas a tales derechos o pretensiones. Adems, se tribunal, no era parte del contrato entre las partes, e incluso,
ha afirmado que, con arreglo al artculo 6, las partes pueden si lo hubiese sido, no habra eliminado la obligacin que en
convenir, en trminos ms generales, en establecer excepcio- el artculo 30 se impona al vendedor de transmitir la pro-
nes a las obligaciones del artculo 414. En la segunda oracin piedad de las mercaderas8. En cambio, en un caso en que
del artculo 41 se establece una distincin entre derechos o las mercaderas haban sido incautadas mientras se halla-
pretensiones de terceros basados en la propiedad industrial ban en poder del comprador ya que se haban quebrantado
u otros tipos de propiedad intelectual y los otros derechos o los reglamentos de importacin, el tribunal estim que ni el
pretensiones de terceros. Solo los ltimos se encuentran den- artculo 41 ni el artculo 30 de la CIM se haban infringido,
tro del alcance del artculo 41, los primeros, en cambio, se debido a que el comprador conoca la situacin respecto de
rigen por el artculo 42 de la Convencin. los reglamentos de importacin cuando compr las merca-
deras y con ello haba convenido en aceptarlas sujetas a
tales derechos o pretensiones9. Sin embargo, en un caso en
APLICACIN DEL ARTCULO 41 que, segn se concluy, en el momento de la celebracin del
contrato no se haba informado al comprador del quebran-
2. Las sentencias en que se ha aplicado el artculo 41 son tamiento de los reglamentos de importacin que conduje-
relativamente escasas y en general se han centrado en lo ron a la confiscacin de la mercaderas, se resolvi que el
vendedor haba infringido el artculo 4110. Otro comprador haba comunicado oportunamente la existencia del derecho
al que confiscaron las mercaderas (un automvil) perdi o la pretensin del tercero, conforme a lo requerido por el
los derechos que se le conferan en el artculo 41 porque no artculo 43 de la CIM11.
Notas
1
Vase Landgericht Freiburg, Alemania, 22 de agosto de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu (en que se afirm que el derecho interno rega la cuestin de si el vendedor haba transmitido la titularidad al compra-
dor en virtud de un contrato regido por la CIM).
2
Caso CLOUT nm. 1235 [Oberlandesgericht Dresden, Alemania, 21 de marzo de 2007 y 18 de enero de 2007], cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 822 [Bundesgerichtshof, Alemania, 11 de enero de
2006]; Landgericht Freiburg, Alemania, 22 de agosto de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
de Rusia, 21 de enero de 1998, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Sala de lo
Mercantil del Tribunal Federal de Siberia Occidental, Federacin de Rusia, 6 de agosto de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse
3
Caso CLOUT nm. 822 [Bundesgerichtshof, Alemania, 11 de enero de 2006] (vase el texto ntegro de la sentencia).
4
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Freiburg, Alemania, 22 de agosto de 2002, cuya traduccin
5
6
7
8
Landgericht Freiburg, Alemania, 22 de agosto de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu.
9
Sala de lo Mercantil del Tribunal Federal de Siberia Occidental, Federacin de Rusia, 6 de agosto de 2002, cuya traduccin en ingls
10
21de enero de 1998, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
11
Caso CLOUT nm. 822 [Bundesgerichtshof, Alemania, 11 de enero de 2006].
Artculo 42
1) El vendedor deber entregar las mercaderas libres de cualesquiera derechos o

pretensiones de un tercero basados en la propiedad industrial u otros tipos de propiedad
intelectual que conociera o no hubiera podido ignorar en el momento de la celebracin del
contrato, siempre que los derechos o pretensiones se basen en la propiedad industrial u
otros tipos de propiedad intelectual:
a) en virtud de la ley del Estado en que hayan de revenderse o utilizarse las merca-
deras, si las partes hubieren previsto en el momento de la celebracin del contrato que las
mercaderas se revenderan o utilizaran en ese Estado; o
b) en cualquier otro caso, en virtud de la ley del Estado en que el comprador tenga
su establecimiento.
2) La obligacin del vendedor conforme al prrafo precedente no se extender a los

casos en que:
a) en el momento de la celebracin del contrato, el comprador conociera o no hu-
biera podido ignorar la existencia del derecho o de la pretensin; o
b) el derecho o la pretensin resulten de haberse ajustado el vendedor a frmulas,
diseos y dibujos tcnicos o a otras especificaciones anlogas proporcionados por el com-
prador.
VISIN GENERAL que se revenden [las mercaderas] o en el que supuestamente

se utilizarn, siempre que las partes hayan tomado en con-
1. En el artculo 42 se declara el deber del vendedor de sideracin ese Estado en el momento de la celebracin del
entregar mercaderas libres de derechos o pretensiones de contrato de compraventa5. La tercera limitacin de las obli-
un tercero basados en la propiedad industrial u otros tipos gaciones del vendedor conforme al artculo 42 se establece
de propiedad intelectual. Un vendedor incurre en incum- en su prrafo 2 y parece basarse en la asuncin de los prin-
plimiento si entrega mercaderas en contravencin del cipios del riesgo: el vendedor no es responsable en caso de
artculo 42; se ha afirmado que el comprador corre con la que el comprador conociera o no hubiera podido ignorar6
carga de probar ese incumplimiento1. Tambin se ha soste- el derecho o la pretensin del tercero en el momento en que
nido que los derechos de propiedad industrial mencionados se celebr el contrato, o si el derecho o la pretensin resultan
en el artculo 42 comprenden las patentes de toda clase, de haberse ajustado el vendedor a especificaciones tcnicas
incluidas las patentes sobre procedimientos, y que se (a frmulas, diseos y dibujos tcnicos o a otras especifica-
infringe el artculo 42 si existen realmente derechos de pro- ciones anlogas) proporcionadas por el propio comprador.
piedad industrial o intelectual de un tercero o si se reclama
de forma ilegtima un derecho de propiedad industrial, por-
que [e]s parte de la esfera de riesgos del vendedor tratar APLICACIN DEL ARTCULO 42
con el tercero en esos casos2. La obligacin del vendedor
de entregar mercaderas libres de derechos o pretensiones de 2. Las sentencias relativamente escasas en que se ha apli-
un tercero basados en la propiedad intelectual est sujeta, sin cado el artculo 42 se han centrado en general en la cuestin
embargo, a tres limitaciones importantes. Primero, el vende- de si el comprador, en el momento de la celebracin del con-
dor solo es responsable conforme al artculo 42 en los casos trato, conoca o no poda ignorar el derecho o pretensin de
en que en el momento de la celebracin del contrato, el ven- un tercero basados en la propiedad industrial u otros tipos
dedor conociera o no hubiera podido ignorar la existencia de propiedad intelectual. En una sentencia, el objeto de liti-
del derecho o la pretensin de un tercero3; se ha sostenido gio era una operacin que se rega por la Convencin de La
que el comprador corre con la carga de probar este elemento Haya de 1964 relativa a una Ley Uniforme sobre la Compra-
dispuesto en el artculo 42, prrafo 14. Segundo, el vendedor venta Internacional de Mercaderas (LUCI), pero el tribunal
solo es responsable si el derecho o la pretensin de un ter- invoc el artculo 42, prrafo 2, de la CIM para fundamentar
cero se basan en la ley del Estado designado en el artculo 42, la sentencia: el vendedor haba entregado las mercaderas
prrafo 1 a) o b), segn la alternativa que sea aplicable. Tal con un smbolo que constitua una infraccin de una marca
como se expres en una sentencia, [e]l vendedor tiene sim- de fbrica o de comercio bien conocida de un tercero, pero el
plemente que garantizar una conformidad correspondiente tribunal consider que el vendedor no era responsable ante
en ciertos pases, pero no a escala mundial []. Es el prin- el comprador porque este no poda ignorar la infraccin, y
cipal responsable de que no haya conflicto alguno con los el comprador mismo haba especificado la incorporacin del
derechos de propiedad sometidos a las leyes del Estado en smbolo en los diseos que haba facilitado al vendedor 7. De
forma similar, un tribunal fall que un comprador, en su cali- no poda interponer una demanda contra el vendedor ampa-
dad de profesional del sector, no poda haber ignorado que rndose en el artculo 429. Y respecto de una sentencia
los cordones utilizados en el calzado que el vendedor haba relativa a una accin ejercida por el vendedor para cobrar
entregado infringan los derechos de la marca de fbrica o el precio no pagado por cubiertas de plstico para telfo-
de comercio de un tercero, y el comprador, de hecho, haba nos mviles, el comprador aleg, entre otras cosas, que las
actuado con pleno conocimiento de esos derechos relati- mercaderas entregadas por el vendedor vulneraban los dere-
vos a las marcas, por lo que el tribunal sostuvo que, de con- chos de una marca de fbrica o de comercio de un tercero
formidad con el artculo 42, el comprador no poda reclamar y que, como consecuencia de ello, grandes cantidades de
al vendedor los pagos que haba efectuado a modo de indem- mercaderas haban sido confiscadas; el tribunal rechaz la
nizacin al titular de la marca de fbrica o de comercio8. demanda del comprador sobre la base de que el comprador
Tambin se afirm que los compradores profesionales que no haba dirigido una comunicacin al vendedor en la que se
en el momento en que se celebr el contrato conocan clara- especificara el derecho o la pretensin del tercero dentro de
mente a los creadores de una lnea de muebles determinada un plazo razonable a partir del momento en que tuvo o debi
y que peridicamente consultaban a decoradores de interior haber tenido conocimiento de la existencia de ese derecho
profesionales no podan ignorar que el mueble comprado o pretensin, de acuerdo con lo exigido en el artculo 43,
[al vendedor] era falsificado, de tal modo que el comprador prrafo110.
Notas
1
Caso CLOUT nm. 753 [Oberster Gerichtshof, Austria, 12 de septiembre de 2006] (aunque el tribunal seal que en circunstancias
excepcionales las consideraciones de equidad pueden hacer que la carga de la prueba recaiga en otra parte) (vase el texto ntegro de la
sentencia). El tribunal parece haber derivado esta regla sobre la carga de la prueba de la propia Convencin ms que de las normas de derecho
interno ajenas a la CIM. Vase tambin Gerechtshof Arnhem, Pases Bajos, 21 de mayo de 1996, Unilex; Rechtbank Zwolle, Pases Bajos,
1de marzo de 1995 (sentencia firme) y 16 de marzo de 1994 (sentencia provisional), Unilex.
2
Caso CLOUT nm. 753 [Oberster Gerichtshof, Austria, 12 de septiembre de 2006] (vase el texto ntegro de la sentencia).
3
La frase conociera o no hubiera podido ignorar como norma relativa a la responsabilidad de una parte debida al conocimiento de los
hechos se utiliza tambin, en diversas formas verbales, en el artculo 8, prrafo 3; el artculo 35, prrafo 3; el artculo 40 y el artculo 42,
prrafo 2 a).
4
Gerechtshof Arnhem, Pases Bajos, 21 de mayo de 1996, Unilex; Rechtbank Zwolle, Pases Bajos, 1 de marzo de 1995 (sentencia firme)
y 16 de marzo de 1994 (sentencia provisional), Unilex.
5
Caso CLOUT nm. 753 [Oberster Gerichtshof, Austria, 12 de septiembre de 2006] (vase el texto ntegro de la sentencia). De acuerdo
con esta sentencia, el comprador tiene la carga de probar que el derecho o la pretensin del tercero se basa en la ley del Estado sealado en el
artculo 42, prrafo 1 a) o b).
6
La expresin conociera o no hubiera podido ignorar se utiliza tambin, como se seal supra, en el artculo 42, prrafo 1, y aparece, en
diversas formas verbales, en el artculo 8, prrafo 1; el artculo 35, prrafo 3, y el artculo 40.
7
Tribunal Supremo de Israel, 22 de agosto de 1993, Unilex.
8
Caso CLOUT nm. 479 [Tribunal de Casacin, Francia, 19 de marzo de 2002] (vase el texto ntegro de la sentencia). Comprese con el
caso CLOUT nm. 491 [Tribunal de Apelacin de Colmar, Francia, 23 de noviembre de 2002] (en que se sostuvo que el comprador, que haba
actuado en su calidad profesional al participar en la celebracin del contrato de compraventa, no poda haber ignorado que las blusas que
estaba comprando vulneraban los derechos de propiedad intelectual de un tercero); Tribunal de Apelacin de Run, Francia, 17 de febrero de
2000, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el comprador, que dio las instrucciones
con respecto a los zapatos que el vendedor fabric en su nombre, no poda ignorar que los cordones de zapatos de las mercaderas que haba
recibido vulneraban los derechos de propiedad intelectual de un tercero).
9
Tribunal de Primera Instancia de Versalles, Francia, 23 de noviembre de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
10
law.pace.edu.
Artculo 43
1) El comprador perder el derecho a invocar las disposiciones del artculo 41 o del

artculo 42 si no comunica al vendedor la existencia del derecho o la pretensin del tercero,
especificando su naturaleza, dentro de un plazo razonable a partir del momento en que haya
tenido o debiera haber tenido conocimiento de ella.
2) El vendedor no tendr derecho a invocar las disposiciones del prrafo precedente

si conoca el derecho o la pretensin del tercero y su naturaleza.
VISIN GENERAL se quejaba de que tema que el licenciante tratase de cobrar

derechos de licencia directamente a los clientes del com-
1. En el artculo 43, prrafo 1, se impone al comprador prador. El vendedor ejerci una accin para cobrar el pre-
el deber de comunicar al vendedor sus reclamaciones cuan- cio de las mercaderas que el comprador haba retenido y
do el vendedor haya infringido los artculos 41 o 421. En el comprador la impugn afirmando que el vendedor haba
el artculo 43, prrafo 2, se prev la impugnacin, aplica- actuado en contravencin del artculo 42 de la CIM. El tri-
ble en determinadas circunstancias, cuando un comprador bunal de primera instancia resolvi que la comunicacin
no ha realizado la comunicacin requerida en el artcu- del comprador al vendedor relativa a la pretensin de pro-
lo 43, prrafo 1. Las disposiciones del artculo 43 son, en piedad intelectual del tercero se haba hecho a tiempo de
muchos aspectos, paralelas a la exigencia de comunicacin acuerdo con el artculo43, prrafo 1, porque el comprador
y a la correspondiente impugnacin que se establecen en los no tena la obligacin de realizar una investigacin, incluso
artculos 39 y 40 respecto de las infracciones dispuestas en en presencia de circunstancias sospechosas, de si el con-
el artculo 35. trato de licencia con el licenciante segua siendo vlido; por
tanto, el comprador no necesitaba haber conocido el dere-
cho o pretensin de propiedad intelectual del tercero antes
APLICACIN DEL ARTCULO 43 del momento en que tuvo conocimiento; adems, el tribunal
de primera instancia afirm que, con arreglo al artculo 43,
2. El artculo 43 se ha aplicado en pocos casos. En uno de prrafo 2, el vendedor no poda invocar que el comprador
ellos, el comprador haba comunicado verbalmente, durante hubiera omitido supuestamente la comunicacin requerida
una visita personal al vendedor, que las mercaderas (un auto- por el artculo 43, prrafo1, porque el vendedor conoca el
mvil) haban sido confiscadas por las autoridades sietedas derecho o pretensin del tercero3. El tribunal de apelaciones
antes por ser supuestamente un bien robado; el tribunal indic intermedio confirm la sentencia del tribunal inferior rela-
que esto se entenda como comunicacin del derecho o pre- tiva a la comunicacin dispuesta en el artculo 43 sobre la
tensin de un tercero sobre las mercaderas (lo que constituira base del artculo 43, prrafo 24; el tribunal de apelaciones de
un incumplimiento de la obligacin que incumba al vendedor ltima instancia revoc la sentencia del tribunal de primera
con arreglo al artculo 41 de laCIM) y que la comunicacin se instancia por otros motivos, sin comentar la cuestin de la
haba hecho dentro de un plazo razonable a partir del momento comunicacin prevista en el artculo 435. En otra sentencia
en que el comprador tuvo o debi haber tenido conocimiento relativa al artculo 43, prrafo 2, se afirm que la disposi-
del derecho o la pretensin, de modo que la comunicacin se cin solo se aplicaba (y as se excusara el hecho de que el
ajustaba a lo dispuesto en el artculo 43, aunque el tribunal comprador no hubiera hecho la comunicacin apropiada con
tambin consider que las partes haban excluido la aplicacin arreglo al artculo 43, prrafo 1) si exista un conocimiento
del artculo 41 por acuerdo, y que la demanda del comprador positivo [del vendedor] del derecho o pretensin de un ter-
basada en el artculo 41 era improcedente dado el plazo de cero en el momento en que se habra tenido que presentar la
prescripcin aplicable2. demanda contra l6.
3. En otra sentencia se trat la controversia en curso de 4. Un tribunal tambin afirm que la comunicacin del
un vendedor y su empresa matriz con el licenciante de los comprador en que se indicaba que las mercaderas haban sido
derechos de patente relativos a unos discos compactos fabri- confiscadas por ser presuntamente robadas, hecha dosmeses
cados por la empresa matriz y vendidos al comprador por despus de que fueran decomisadas, era extempornea con
el vendedor; el comprador pudo haber tenido conocimiento arreglo al artculo 43, prrafo 1; el tribunal hizo hincapi en
ya el 18 octubre de 2000 de que el licenciante haba tratado que el comprador debera haber comprendido fcilmente,
de extinguir su contrato de licencia con la empresa matriz, sin necesidad de contar con asesoramiento jurdico, que esa
pero el comprador no supo que el vendedor estaba rete- incautacin era un hecho importante que indicaba que las
niendo los pagos de la licencia al licenciante hasta aproxi- mercaderas entregadas por el vendedor haban sido roba-
madamente comienzos de diciembre de 2000. En un fax al das; el tribunal tambin concluy que el comprador no haba
vendedor de fecha 3 de diciembre de 2000, el comprador demostrado haber realizado, como afirmaba, una compleja y
prolongada evaluacin jurdica de la incautacin7. Adems, el derecho a cierto plazo para formarse una idea aproximada
tribunal estim que el comprador no haba dado al vende- de la situacin jurdica y que la duracin de ese plazo estara
dor en forma adecuada el aviso dispuesto en el artculo 43, influida por el tipo de defecto jurdico en cuestin9. Con res-
prrafo 1, de que el asegurador de la parte a la que supues- pecto al contenido y los fines de la comunicacin exigida en
tamente le haban robado las mercaderas haba reclamado el artculo 43, prrafo 1, el tribunal afirm que no bastaba con
que el comprador las devolviera: aun cuando la informacin informar al vendedor en trminos generales de que las mer-
relativa a esa reclamacin que figuraba en la demanda inter- caderas haban sido supuestamente robadas, porque [s]e
puesta por el comprador contra el vendedor poda ajustarse supone que la comunicacin de la existencia de la pretensin
a lo dispuesto en el artculo 43, prrafo 1, el tribunal estim del tercero ha de permitir al vendedor tomar contacto con ese
que la comunicacin era demasiado tarda debido a que la tercero e impugnar la demanda presentada contra el compra-
demanda se haba presentado casi siete meses despus de dor. La comunicacin debe, por tanto, contener el nombre del
que el comprador recibiera la reclamacin de la compaa tercero e informar al vendedor de las medidas adoptadas por
de seguros8. Como fundamento de su sentencia, el tribunal ese tercero10.
formul diversas observaciones generales con respecto a la
comunicacin prevista en el artculo 43. El tribunal indic 5. Cabe presumir que quienes han de interpretar el artcu-
que el plazo razonable para la comunicacin dispuesta en lo 43, prrafos 1 o 2, podrn buscar orientacin en las nume-
el artculo 43, prrafo 1, deba determinarse segn las cir- rosas sentencias en que se han aplicado las disposiciones
cunstancias de cada caso concreto y que una interpretacin paralelas de los artculos 39 y 40, aunque sin duda hay que
rgida del plazo que tena el comprador para hacer la comu- tener presentes las diferencias entre esas disposiciones y el
nicacin sera por tanto inapropiada; que el comprador tena artculo 43.
Notas
1
Vase el caso CLOUT nm. 1235 [Oberlandesgericht Dresden, Alemania, 21 de marzo de 2007 y 18 de enero de 2007], cuya traduccin
en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se sostuvo que la obligacin del comprador de hacer la
comunicacin establecida en el artculo 43, prrafo 1, se aplicaba solo a su reclamacin por el hecho de que las mercaderas entregadas por el
vendedor estuvieran sujetas a un derecho o pretensin de un tercero en contravencin del artculo 41 de la CIM,y no a su reclamacin porque
el vendedor no hubiera transmitido la propiedad de las mercaderas de acuerdo con lo exigido por el artculo 30 de la CIM).
2
3
Vase el caso CLOUT nm. 753 [Oberster Gerichtshof, Austria, 12 de septiembre de 2006] (contiene un informe sobre la sentencia del
tribunal de primera instancia y del tribunal de apelaciones intermedio) (vase el texto ntegro de la sentencia).
4
Ibid.
5
Ibid.; otra sentencia relativa a la aplicacin del artculo 43 a la reclamacin de un comprador, formulada de conformidad con el artculo42
de la CIM, puede consultarse en Landgericht Kln, Alemania, 5 de diciembre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (referente a una demanda con arreglo al artculo 42 de la CIM).
6
Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 15 de julio de 2004, sentencia descrita y confirmada (sin comentario especfico acerca del artculo43,
prrafo 2) en el caso CLOUT nm. 822 [Bundesgerichtshof, Alemania, 11 de enero de 2006] (vase el texto ntegro de la sentencia).
7
Caso CLOUT nm. 822 [Bundesgerichtshof, Alemania, 11 de enero de 2006] (vase el texto ntegro de la sentencia). Otra sentencia en
que se desestim la demanda del comprador porque no haba hecho a tiempo la comunicacin prevista en el artculo 43, prrafo 1, puede
encontrarse en Landgericht Kln, Alemania, 5 de diciembre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu (referente a una demanda presentada con arreglo al artculo 42 de la CIM).
8
9
Ibid.
10
Ibid.
Artculo 44
No obstante lo dispuesto en el prrafo 1) del artculo 39 y en el prrafo 1) del artcu-

lo 43, el comprador podr rebajar el precio conforme al artculo 50 o exigir la indem-
nizacin de los daos y perjuicios, excepto el lucro cesante, si puede aducir una excusa
razonable por haber omitido la comunicacin requerida.
VISIN GENERAL que el artculo 44 no se refiere a la obligacin del comprador

de examinar las mercaderas con arreglo al artculo 38, un
1. Cuando es aplicable, el artculo 44 suaviza pero no comprador no puede invocar el artculo 44 si la razn de no
elimina las consecuencias para el comprador de haber haber cumplido el requisito de comunicacin impuesto por
omitido la comunicacin requerida en el artculo 39, prra- el artculo 39, prrafo 1, es que no examin las mercaderas a
fo 1 (sobre la falta de conformidad de las mercaderas), o su debido tiempo, aun cuando el comprador tenga una excu-
en el artculo 43, prrafo 1 (sobre las pretensiones de ter- sa razonable para la tardanza del examen5. En apelacin, sin
ceros en relacin con las mercaderas)1. Normalmente, un embargo, esta sentencia fue revocada por otros motivos6, y
comprador que no cumple estas disposiciones relativas a una al menos otros dos laudos parecen contradecirla: en ellos se
comunicacin pierde el derecho a recibir del vendedor una aplic el artculo 44 en circunstancias en que un comprador
reparacin por la presunta falta de conformidad o pretensin haba hecho la comunicacin tardamente por haber demo-
de un tercero. Sin embargo, con arreglo al artculo 44, si un rado su examen, pero tena una buena excusa para la demo-
comprador tiene una excusa razonable para haber omiti- ra7. Adoptando al parecer un criterio amplio con respecto al
do la comunicacin exigida conforme a lo dispuesto en el alcance del artculo 44, en uno de estos ltimos laudos se
artculo 39, prrafo 1, o al artculo 43, prrafo 1, se restable- aplic la disposicin a un comprador que haba incumplido
cen algunos de los derechos del comprador a reparacin: el un plazo para la comunicacin de una falta de conformidad
comprador podr rebajar el precio conforme al artculo 50 o cuando tal plazo no se impona en el artculo 39, prrafo 1,
exigir la indemnizacin de los daos y perjuicios, excepto sino en una estipulacin contractual8.
el lucro cesante []. Sin embargo, no se restablecen otros
derechos que el comprador tendra si hubiera cumplido el
requisito de comunicacin, tales como los referentes a la REQUISITO DE LA EXCUSA RAZONABLE
resolucin del contrato. As, en un laudo en que el compra- EN GENERAL
dor tena una excusa razonable conforme a lo dispuesto en
el artculo 44 para haber omitido la comunicacin requerida 3. El artculo 44 se aplica si el comprador puede aducir
con arreglo al artculo 39, prrafo 1, un comit arbitral per- una excusa razonable para no haber dado el aviso requeri-
miti al comprador exigir una indemnizacin por daos y do en el artculo 39, prrafo 1, o en el artculo 43, prrafo1.
perjuicios debidos a una falta de conformidad, aunque con- Estas disposiciones relativas a la notificacin contienen cri-
forme al artculo 44 el tribunal le deneg la indemnizacin terios flexibles para tener en cuenta las diferentes circuns-
del lucro cesante2. En otro laudo arbitral se autoriz a un tancias en la amplia gama de operaciones a las que se aplica
comprador que no haba comunicado al vendedor una falta la CIM. El artculo 44 entra en juego solamente si no se
de conformidad en el plazo permitido con arreglo al contrato cumplen los criterios flexibles de notificacin del artcu-
a reducir el precio conforme al artculo 50, aunque el comit lo39, prrafo 1, o del artculo 43, prrafo 1. As pues, el cri-
arbitral seal que se denegaran al comprador las reparacio- terio de la excusa razonable del artculo 44 que, segn
nes basadas en la resolucin del contrato3. se ha afirmado, no se relaciona con la culpa como trmino
jurdico tcnico9 exige un examen todava ms particu-
larizado10 y subjetivo11 de las circunstancias del compra-
ALCANCE DEL ARTCULO 44 dor. Concretamente, se ha afirmado que la conducta del
comprador es excusable si, dadas las circunstancias del
2. La exencin concedida por el artculo 44 se limita al caso especfico, por razones de equidad merece cierta com-
incumplimiento de los requisitos de comunicacin previstos prensin y cierta consideracin12. De ese modo, aunque en
en el artculo 39, prrafo 1, o el artculo 43, prrafo 1. En el una sentencia se indic que una excusa razonable segn el
artculo 44, de conformidad con sus disposiciones, no se con- artculo 44 requera que el comprador hubiera actuado con
cede al comprador una exencin con respecto al plazo mxi- el cuidado y la diligencia debidos en atencin a las circuns-
mo de dos aos que se impone en el artculo 39, prrafo2, tancias, el tribunal recalc que ello deba valorarse con
para comunicar una falta de conformidad. Un comprador que referencia a las posibilidades concretas del comprador 13.
haya incumplido el plazo establecido en el artculo39, prra- En otra sentencia se hizo hincapi en la situacin particular
fo 2, no podr invocar el artculo 44 para eludir las conse- del comprador y se afirm que una persona que se dedicara
cuencias, aun cuando tenga una excusa razonable para su a los negocios (un comerciante, artesano o profesional inde-
omisin4. Adems, un tribunal ha dictaminado que, puesto pendientes) tendra probablemente ms excusas razonables
para no dar la notificacin requerida que una entidad empre- porque el vendedor haba entregado un tipo de pescado dife-
sarial con un ritmo rpido de trabajo que necesitara tomar rente del encargado. El tribunal, no obstante, concluy que
decisiones rpidas y emprender acciones inmediatas14. En el comprador haba aceptado la descripcin escrita del ven-
otra sentencia se dio a entender que el escaso volumen de dedor del pescado entregado, por lo que no poda objetar el
las operaciones del comprador, que no le permita contar tipo de pescado entregado, y su excusa para no haber comu-
con un empleado dedicado a examinar las mercaderas a nicado las dems faltas de conformidad tampoco era vlida
jornada completa, podra ser la base de una excusa razo- segn el artculo 4423. En otra sentencia se afirm que, dado
nable para la demora de la notificacin, aunque el tribunal que el negocio del comprador segua en general un ritmo
concluy que la excusa que alegaba el comprador no era rpido y requera decisiones rpidas y accin inmediata,
en realidad la causa por la que no haba empezado a exa- el comprador no tena una excusa razonable para no haber
minar las mercaderas hasta ms de tres meses despus del hecho a tiempo la comunicacin de una falta de conformi-
momento en que debera haberlo hecho15. Tambin se han dad24. Otro tribunal estim que un comprador que no haba
indicado los siguientes criterios pertinentes para determinar examinado unas pieles hasta que fueron procesadas por un
la aplicacin del artculo44: si la consecuencia de no haber tercero y que, en consecuencia, no haba hecho a tiempo la
hecho la comunicacin apropiada tiene tan pocas reper- comunicacin de falta de conformidad de dichas mercade-
cusiones que, conforme a la costumbre, al comprador se le ras, no tena una excusa razonable para su tardanza, porque
perdona esta omisin, por lo que no quedan justificadas las un perito poda haber examinado una muestra de las merca-
consecuencias contundentes de una exclusin completa de deras una vez entregadas y existan medios de comunicacin
las garantas16, y tambin como resultado de un equilibrio suficientes entre las partes para transmitir la comunicacin
de intereses conforme al criterio de equidad17. Asimismo prontamente25. Tambin se ha mantenido que la decisin de
se ha afirmado que, debido a que representa una excepcin un comprador de almacenar las mercaderas durante varios
a las normas sobre comunicacin previstas en el artculo39, aos antes de que se instalaran lo que demor el descu-
prrafo 1, y el artculo 43, prrafo 1, el artculo 44 debe brimiento de la falta de conformidad no era una excusa
interpretarse estrictamente18. razonable con arreglo al artculo 44, porque el comprador
no haba indicado esas circunstancias durante las negocia-
ciones del contrato y, en consecuencia, no haban pasado a
REQUISITO DE LA EXCUSA RAZONABLE: formar parte de la base de la relacin jurdica entre las par-
CARGA DE LA PRUEBA tes26. Adems, en un caso en que un comprador haba exami-
nado las mercaderas en su lugar de origen, el hecho de que,
4. Se ha afirmado expresamente que recae en el compra- con arreglo al artculo 38, prrafo 2, pudiera haber aplazado
dor la carga de la prueba en lo que respecta a la aplicabilidad el examen hasta que las mercaderas llegaran a su destino no
del artculo 44, en particular la carga de probar la existencia representaba una excusa razonable para que el comprador
de una excusa razonable por la que el comprador no haya no hiciera la comunicacin al vendedor hasta transcurrido
cumplido el requisito de notificacin previsto en el artcu- ms que un plazo razonable a partir del momento en que
lo 39, prrafo 1, o el artculo 43, prrafo 119. En algunas haba descubierto la falta de conformidad27. Un comprador
otras sentencias parece haberse adoptado la misma regla al tampoco pudo probar una excusa razonable para la tardanza
sostener que, a falta de pruebas suficientes de una excusa de la comunicacin con el argumento de que la falta de con-
razonable, el argumento del comprador de que deba aplicar- formidad abarcaba una serie complicada de circunstancias
se el artculo 44 deba rechazarse20. con referencia a tres ordenamientos jurdicos diferentes, as
como complicaciones en materia de idiomas; el tribunal
resolvi que el comprador no haba probado que esos fac-
REQUISITO DE LA EXCUSA RAZONABLE: tores justificaran el plazo adicional que haba utilizado para
APLICACIN hacer la comunicacin28. Otro comprador no logr justificar
que tena una excusa razonable para no haber comunicado
5. El artculo 44 se ha invocado en varias sentencias, pero oportunamente que la cebada no podra revenderse como
rara vez con xito: en una gran mayora de las sentencias, el cebada orgnica: el comprador argument que haba tenido
tribunal concluy que el requisito de la excusa razonable que esperar hasta que los organismos reguladores nacionales
no se cumpla21. En un caso, por ejemplo, un comprador sos- declararan que las mercaderas no tenan la calificacin de
tuvo que haba tenido una excusa razonable para no hacer orgnicas antes de hacer la comunicacin; no obstante, el
la comunicacin de una falta de conformidad a su debido tribunal sostuvo que el hecho de que el vendedor no inclu-
tiempo porque las mercaderas haban sido retenidas en la yera el certificado requerido del origen orgnico junto con la
aduana cuando llegaron al pas del comprador y la instala- entrega de la cebada motivo que impidi que las merca-
cin de la maquinaria procesadora necesaria para una prueba deras recibieran la calificacin de orgnicas bastaba para
de las mercaderas se haba demorado. El tribunal, no obs- que la entrega fuera no conforme y no haba razn por la que
tante, dictamin que el comprador no haba probado que no el comprador debiera haber esperado para comunicar esta
haba podido tener acceso a las mercaderas para examinar- falta de conformidad29. Se ha afirmado que la comunicacin
las a su llegada al puerto de destino; adems, tampoco haba de una falta de conformidad no da al comprador una excusa
probado que la demora en la instalacin de la maquinaria razonable para dejar de comunicar al vendedor las dems
procesadora no se deba a su propia negligencia22. En otro faltas de conformidad30.
caso, el comprador sostuvo que el vendedor haba entregado
pescado de un tipo diferente del encargado y que el pescado 6. No obstante, en diversos casos el comprador esgrimi
tena otras faltas de conformidad, de manera que su excusa con xito una excusa razonable para no cumplir el requisito
razonable para no notificar a su debido tiempo las dems fal- de comunicacin del artculo 39, prrafo 1, y, en consecuen-
tas de conformidad era que consideraba resuelto el contrato cia, pudo reclamar las compensaciones que se reservan al
comprador con arreglo al artculo 4431. En un proceso arbitral, la fecha sellada en el conocimiento de embarque emitido al
un perito independiente designado conjuntamente por ambas despacharse las mercaderas. No fue factible inspeccionar las
partes haba examinado el coque de petrleo al ser cargado mercaderas en el puerto de embarque y el comprador no las
en el vehculo de transporte y el inspector haba expedido un examin hasta que llegaron a su destino. En consecuencia, el
certificado de anlisis. Sin embargo, a la llegada de la merca- comprador no comunic la falta de conformidad en el plazo
dera el comprador descubri que la remesa difera tanto en de 50 das, pero el tribunal estim que el comprador tena una
cantidad como en calidad de lo establecido en el certificado de excusa razonable para la demora y aplic el artculo 44 para
anlisis y comunic entonces el problema al vendedor. El tri- permitir al comprador rebajar el precio de las mercaderas
bunal dictamin que la comunicacin del comprador se haba conforme al artculo 50 de la Convencin33. Y en un caso en
hecho fuera del plazo establecido en el artculo 39, prrafo1, que el comprador hizo la comunicacin al vendedor inmedia-
pero que el certificado de anlisis errneo daba al compra- tamente despus de haber descubierto realmente la respon-
dor una excusa razonable para la demora: debido a que el sabilidad del vendedor por la falta de conformidad (aunque
certificado haba sido expedido por un rgano independiente esto sucedi cuando hubo transcurrido un tiempo ms que
designado por ambas partes, el comprador no estaba obligado razonable a partir del momento en que el comprador, a juicio
por l ni era responsable de sus errores, y poda as invocar del tribunal, debera haber descubierto la falta de conformi-
el artculo 4432. En otro proceso arbitral, en una disposicin dad), y el vendedor no sufri perjuicios aparentes a raz de la
del contrato se estipulaba que las reclamaciones por falta de demora de la comunicacin, se estim que la excusa estable-
conformidad deban presentarse en los 50 das siguientes a cida en el artculo 44 era apropiada34.
Notas
1
En la mayora de los casos en que se ha aplicado el artculo 44 ha habido situaciones en que el comprador haba omitido la debida comu-
nicacin de falta de conformidad con arreglo a lo exigido en el artculo 39, prrafo 1. En el caso CLOUT nm. 822 [Bundesgerichtshof,
Alemania, 11 de enero de 2006] puede consultarse un caso en que se consider la aplicacin del artculo 44 en circunstancias en que el
comprador haba omitido la comunicacin requerida en el artculo 43, prrafo 1. El artculo 44 no es la nica disposicin en que se limitan
las consecuencias de que el comprador haya omitido la comunicacin que se le exige. En el artculo 40 y el artculo 43, prrafo 2, figuran
disposiciones similares (aunque no idnticas) conforme a las cuales se excusa la omisin de la comunicacin por parte del comprador cuando
el vendedor tiene conocimiento de la falta de conformidad o de la pretensin de un tercero respecto de las mercaderas.
2
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, junio de 1999 (laudo arbitral nm. 9187), Unilex.
3
4
Oberlandesgericht Linz, Austria, 24 de septiembre de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu.
5
Caso CLOUT nm. 230 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 25 de junio de 1997]. En otras palabras, segn esta sentencia solo la
omisin o la demora en enviar la comunicacin est sujeta a la doctrina de la excusa razonable prevista en el artculo 44; el incumplimiento
del requisito de examen segn el artculo 38, prrafo 1, cualquiera que sea la razn para ello, no entra en el mbito del artculo 44. Obsrvese
que el principio de envo del artculo 27, segn el cual una demora o un error en la transmisin de una comunicacin o el hecho de que esta
no llegue a su destino no dejan sin efecto la comunicacin, se aplicara al parecer a la comunicacin conforme al artculo 39, prrafo 1, o al
6
Caso CLOUT nm. 270 [Bundesgerichtshof, Alemania, 25 de noviembre de 1998]. En esta apelacin, el tribunal consider que el vende-
dor haba renunciado a su derecho a alegar la omisin de la debida comunicacin por parte del comprador, y por esta razn el tribunal dej
abierta expresamente la cuestin de si el comprador poda invocar el artculo 44.
7
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, junio de 1999 (laudo arbitral nm. 9187), Unilex; caso CLOUT
nm. 474 [Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de
Rusia, 24 de enero de 2000 (laudo arbitral nm. 54/1999)].
8
Ibid.
9
10
Caso CLOUT nm. 822 [Bundesgerichtshof, Alemania, 11 de enero de 2006] (en las circunstancias del caso particular) (vase el texto
ntegro de la sentencia). Vanse tambin el caso CLOUT nm. 1236 [Oberlandesgericht Saarbrcken, Alemania, 17 de enero de 2007], cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en las circunstancias del caso particular); el caso
CLOUT nm. 596 [Oberlandesgericht Zweibrcken, Alemania, 2 de febrero de 2004] (en las circunstancias del caso particular) (vase el
11
Vase el caso CLOUT nm. 822 [Bundesgerichtshof, Alemania, 11 de enero de 2006] (teniendo en cuenta las circunstancias perso-
nales del comprador) (vase el texto ntegro de la sentencia). Vase tambin el caso CLOUT nm. 1236 [Oberlandesgericht Saarbrcken,
Alemania, 17 de enero de 2007], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (teniendo
debidamente en cuenta las circunstancias personales que afectan al comprador).
12
Caso CLOUT nm. 822 [Bundesgerichtshof, Alemania, 11 de enero de 2006] (vase el texto ntegro de la sentencia). Comprese con el
caso CLOUT nm. 1236 [Oberlandesgericht Saarbrcken, Alemania, 17 de enero de 2007], cuya traduccin en ingls puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu ([e]xiste una excusa razonable si la conducta del comprador merece con justicia cierta com-
prensin y tolerancia debido a las circunstancias del caso concreto); el caso CLOUT nm. 596 [Oberlandesgericht Zweibrcken, Alemania,
2 de febrero de 2004] (el artculo 44 se aplica si dadas las circunstancias del caso particular el comprador merece cierto grado de compren-
sin e indulgencia) (vase el texto ntegro de la sentencia).
13
Caso CLOUT nm. 285 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 11 de septiembre de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia). Vase
tambin el caso CLOUT nm. 542 [Oberster Gerichtshof, Austria, 17 de abril de 2002] (en que se afirm que, si bien la excusa contemplada
en el artculo 44 se aplicaba nicamente si el comprador no haba efectuado a tiempo la notificacin por motivos que habran excusado a un
comprador tpico en el transcurso de su actividad comercial efectuada con buena fe, en la disposicin tambin se requera que el comprador
haya actuado con la diligencia que subjetivamente se espera de l segn las circunstancias).
14
15
16
Caso CLOUT nm. 822 [Bundesgerichtshof, Alemania, 11 de enero de 2006] (vase el texto ntegro de la sentencia). Comprese con el
caso CLOUT nm. 1236 [Oberlandesgericht Saarbrcken, Alemania, 17 de enero de 2007], cuya traduccin en ingls puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (si la omisin de la comunicacin requerida es tan insignificante [] que puede renunciarse
a ella en los tratos comerciales habituales y leales, y por tanto no debera estar sujeta a las graves consecuencias de una exencin total de
responsabilidad).
17
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu. Segn esta sentencia, entre los factores que, conforme al artculo 44, deben sopesarse
se cuentan la gravedad de la omisin del cumplimiento de la obligacin, las consecuencias de una exencin total de responsabilidades,
la prdida causada al vendedor por la omisin de la comunicacin y los esfuerzos del comprador por cumplir los requisitos relativos a la
comunicacin.
18
Caso CLOUT nm. 822 [Bundesgerichtshof, Alemania, 11 de enero de 2006] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm.
1236 [Oberlandesgericht Saarbrcken, Alemania, 17 de enero de 2007], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Inter-
net www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 542 [Oberster Gerichtshof, Austria, 17 de abril de 2002].
19
Caso CLOUT nm. 608 [Tribunale di Rimini, Italia, 26 de noviembre de 2002] (Al Palazzo S.r.l. v. Bernardaud di Limoges S.A.) (vase
el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 285 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 11 de septiembre de 1998] (vase el texto
ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 292 [Oberlandesgericht Saarbrcken, Alemania, 13 de enero de 1993] (vase el texto ntegro de
la sentencia).
20
Caso CLOUT nm. 775 [Landgericht Frankfurt a. M., Alemania, 11 de abril de 2005] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso
CLOUT nm. 280 [Oberlandesgericht Jena, Alemania, 26 de mayo de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 303
[Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1994 (laudo arbitral nm. 7331)] (vase el texto ntegro de la sen-
tencia); caso CLOUT nm. 378 [Tribunale di Vigevano, Italia, 12 de julio de 2000] (vase el texto ntegro de la sentencia); Corte Internacional
de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1997 (laudo arbitral nm. 8611), Unilex.
21
En los casos siguientes, el tribunal estim que el comprador no tena una excusa razonable para no haber cumplido el requisito de notifi-
cacin previsto en el artculo 39, prrafo 1: caso CLOUT nm. 802 [Tribunal Supremo, Espaa, 17 de enero de 2008] (vase el texto ntegro
de la sentencia); caso CLOUT nm. 822 [Bundesgerichtshof, Alemania, 11 de enero de 2006] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso
CLOUT nm. 597 [Oberlandesgericht Celle, Alemania, 10 de marzo de 2004]; Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 13 de noviembre
de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 596 [Ober-
landesgericht Zweibrcken, Alemania, 2 de febrero de 2004]; caso CLOUT nm. 542 [Oberster Gerichtshof, Austria, 17 de abril de 2002];
Arrondissementsrechtsbank s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 15 de diciembre de 1997, Unilex; caso CLOUT nm. 285 [Oberlandesgericht
Koblenz, Alemania, 11 de septiembre de 1998]; caso CLOUT nm. 280 [Oberlandesgericht Jena, Alemania, 26 de mayo de 1998] (vase el
texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 167 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 8 de febrero de 1995]; caso CLOUT nm.
192 [Obergericht des Kantons Luzern, Suiza, 8 de enero de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 303 [Corte
Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1994 (laudo arbitral nm. 7331)]; caso CLOUT nm. 230 [Oberlandes-
gericht Karlsruhe, Alemania, 25 de junio de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 378 [Tribunale di Vigevano,
Italia, 12 de julio de 2000] (vase el texto ntegro de la sentencia); Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional,
1997 (laudo arbitral nm. 8611), Unilex; caso CLOUT nm. 273 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 9 de julio de 1997]; caso CLOUT
nm. 292 [Oberlandesgericht Saarbrcken, Alemania, 13 de enero de 1993] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 263
[Bezirksgericht Unterrheintal, Suiza, 16 de septiembre de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 997 [Tribunal
Martimo y Comercial de Copenhague, Dinamarca, 31 de enero de 2002], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu. El nmero de casos en que un comprador fue capaz de invocar satisfactoriamente el artculo 44, en cambio,
es bastante pequeo. Vanse Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, junio de 1999 (laudo arbitral nm.
9187), Unilex; el caso CLOUT nm. 474 [Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federa-
cin de Rusia, Federacin de Rusia, 24 de enero de 2000 (laudo arbitral nm. 54/1999)]. Cabe sealar, sin embargo, que en una sentencia en
que el tribunal estim inaplicable el artculo 44, el tribunal dio a entender, no obstante, que el comprador haba alegado hechos que habran
constituido una excusa razonable si hubieran tenido una relacin causal con el incumplimiento por el comprador del requisito de notificacin
previsto en el artculo 39, prrafo 1. Vase el caso CLOUT nm. 192 [Obergericht des Kantons Luzern, Suiza, 8 de enero de 1997].
22
Caso CLOUT nm. 285 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 11 de septiembre de 1998].
23
Caso CLOUT nm. 997 [Tribunal Martimo y Comercial de Copenhague, Dinamarca, 31 de enero de 2002], cuya traduccin en ingls
24
25
Arrondissementsrechtsbank s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 15 de diciembre de 1997, Unilex.
26
Caso CLOUT nm. 596 [Oberlandesgericht Zweibrcken, Alemania, 2 de febrero de 2004].
27
28
29
Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 13 de noviembre de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu (la posibilidad de que el vendedor pudiera suministrar el certificado de origen orgnico despus de la entrega, segn
sostuvo tambin el tribunal, no daba al comprador una excusa razonable para la tardanza de su comunicacin, debido a que ni en el contrato
ni en los reglamentos aplicables se permita una demora al respecto).
30
Caso CLOUT nm. 597 [Oberlandesgericht Celle, Alemania, 10 de marzo de 2004].
31
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, junio de 1999
(laudo arbitral nm. 9187), Unilex; caso CLOUT nm. 474 [Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Indus-
tria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 24 de enero de 2000 (laudo arbitral nm. 54/1999)], tambin en Unilex. En otro caso, un
tribunal consider que el pequeo volumen de negocios del comprador, que no le permita contar con un empleado dedicado a examinar las
mercaderas a jornada completa, poda ser una excusa razonable para la demora de la notificacin, aunque el tribunal estim que en ese caso
no haba una relacin de causalidad entre la excusa y el hecho de que no hubiera empezado siquiera el examen de las mercaderas hasta tres
meses despus de lo debido. Vase el caso CLOUT nm. 192 [Obergericht des Kantons Luzern, Suiza, 8 de enero de 1997].
32
33
34
Parte III, Captulo II, Seccin III
Derechos y acciones en caso de incumplimiento del contrato

por el vendedor (artculos 45 a 52)
VISIN GENERAL contrato, tiene su paralelo en el artculo 64, en que se regula

el derecho del vendedor a declarar resuelto el contrato.
1. En las disposiciones de la Seccin III del Captulo II de
la Parte III de la Convencin se regulan diversos aspectos de 3. Dado que los derechos y acciones que corresponden a
los derechos y acciones que corresponden al comprador que las partes desempean un papel central en todos los sistemas
haya sido vctima del incumplimiento de un contrato por el de normas jurdicas relativos a operaciones, no es de sor-
vendedor: se enumeran estos derechos y acciones y se auto- prender que las disposiciones de la Seccin III guarden una
riza su ejercicio (artculo 45, prrafo 1); se define la posi- importante relacin con otras partes y artculos de la Conven-
bilidad de ejercitar esas acciones y su forma de aplicacin cin. Por ejemplo, el derecho que se atribuye al comprador
(artculo 45, prrafos 2 y 3, y artculos 46, 48 y 50); se reco- en el artculo 46 a exigir el cumplimiento de las obligaciones
noce el derecho del comprador agraviado a declarar resuelto est condicionado por las disposiciones del artculo 28, en
el contrato (artculos 47 y 49) y se regulan de este modo las que se exime a los tribunales de la obligacin de ordenar un
posibilidades que tiene el comprador de ejercer sus derechos cumplimiento especfico si no estn obligados a hacerlo con
o ejercitar sus acciones; y se definen el ejercicio de sus dere- arreglo a su propio ordenamiento jurdico. El artculo 48,
chos o la ejercitacin de sus acciones por el comprador en en que se establece el derecho del vendedor a subsanar el
determinadas circunstancias especiales (artculos 51 y 52). incumplimiento incluso despus de la fecha de entrega, est
muy vinculado a las disposiciones del artculo 37, en que
se permite al vendedor subsanar cualquier incumplimiento
RELACIN CON OTRAS PARTES hasta la fecha fijada para la entrega. Las disposiciones de la
DE LA CONVENCIN Seccin III por las que se regula el derecho del comprador
a declarar resuelto el contrato estn estrechamente relacio-
2. La presente seccin, dedicada a los derechos y accio- nadas con otras muchas disposiciones de la CIM, entre ellas
nes que corresponden al comprador, tiene su paralelo en la la definicin de incumplimiento esencial (artculo 25), el
seccin de la Convencin dedicada a los derechos y acciones requisito de que la resolucin del contrato solo surta efecto
que corresponden al vendedor (Seccin III del Captulo III si se comunica a la otra parte (artculo 26), las normas para
de la Parte III, artculos 61 a 65). Muchas de las disposicio- autorizar la resolucin del contrato en determinadas circuns-
nes de las dos secciones se reflejan unas en otras. As pues, tancias especiales (artculos 72 y 73), los artculos en que
el artculo 45, en que se enumeran los derechos y accio- se regula la indemnizacin de daos y perjuicios condicio-
nes que corresponden al comprador, tiene su paralelo en el nada por la resolucin del contrato (artculos 75 y 76), las
artculo61, donde se enumeran los derechos y acciones que disposiciones en que se regula la obligacin del comprador
corresponden al vendedor; el artculo 46, en que se autoriza al de conservar las mercaderas que estn en su posesin si
comprador a exigir al vendedor el cumplimiento de sus obli- tiene el propsito de rechazarlas (artculos 86 a 88)1, y,
gaciones, tiene su paralelo en el artculo 62, en que se auto- por supuesto, las disposiciones de la Seccin V del Captulo
riza al vendedor a exigir al comprador el cumplimiento de sus V de la Parte III sobre efectos de la resolucin. Existe una
obligaciones; el artculo 47, en que se permite al comprador relacin particularmente estrecha entre el artculo45, prra-
fijar un plazo suplementario para que el vendedor cumpla sus fo 1 a), en que se autoriza al comprador agraviado a exigir
obligaciones, tiene su paralelo en el artculo 63, en que se una indemnizacin de daos y perjuicios, y las disposiciones
permite al vendedor fijar un plazo suplementario para que en que se define cmo han de calcularse esas indemnizacio-
el comprador cumpla sus obligaciones; y el artculo 49, en nes, que se encuentran en la Seccin II del Captulo V de la
que se regula el derecho del comprador a declarar resuelto el Parte III (artculos 74 a 77)2.
Notas
1
La obligacin que en los artculos 86 a 88 se atribuye al comprador de conservar las mercaderas que se hallen en su poder puede ser
exigible tambin si el comprador invoca el derecho a exigir la entrega de otras mercaderas en sustitucin de aquellas, de conformidad con las
disposiciones del artculo 46, prrafo 2.
2
De hecho, el propio artculo 45, prrafo 1 a), remite a los artculos 74 a 76.
247
Artculo 45
1) Si el vendedor no cumple cualquiera de las obligaciones que le incumben con-

forme al contrato o a la presente Convencin, el comprador podr:
a) ejercer los derechos establecidos en los artculos 46 a 52;
b) exigir la indemnizacin de los daos y perjuicios conforme a los artculos 74
a77.
2) El comprador no perder el derecho a exigir la indemnizacin de los daos y

perjuicios aunque ejercite cualquier otra accin conforme a su derecho.
3) Cuando el comprador ejercite una accin por incumplimiento del contrato, el

juez o el rbitro no podrn conceder al vendedor ningn plazo de gracia.
INTRODUCCIN de las prcticas entre las partes o de la Convencin4. Incluso

en caso de inobservancia de un deber adicional no previsto
1. En esta disposicin se ofrece una visin de conjunto expresamente en la Convencin por ejemplo, el deber de
de las acciones que puede ejercitar el comprador cuando el suscribir una garanta bancaria en favor del comprador 5, el
vendedor haya incumplido el contrato al no satisfacer alguna comprador tendr la posibilidad de ejercitar las acciones que
de las obligaciones que le incumben conforme al contrato o se le ofrecen en la Convencin. La magnitud del incumpli-
la Convencin1. En su prrafo 1 a), el artculo remite simple- miento por parte del vendedor no es pertinente para decidir
mente a otras disposiciones, a saber, los artculos 46 a 52, en si el comprador puede ejercitar tales acciones. Por supuesto,
que se especifican las condiciones en que pueden ejercerse algunas de las acciones solo pueden ser ejercitadas por el
los derechos reconocidos en ellos. Por otra parte, el artcu- comprador cuando el incumplimiento es esencial. En gene-
lo45, prrafo 1 b), constituye el fundamento del derecho del ral, las razones del incumplimiento del vendedor no son
comprador a exigir la indemnizacin de los daos y perjui- pertinentes, salvo si el vendedor puede hacer valer una exen-
cios que haya sufrido y, como tal, tiene una gran importancia cin con arreglo al artculo 79, prrafo 5. En particular, en el
prctica2. La cuanta de la indemnizacin se establece con artculo45, prrafo 1, no se requiere que el vendedor haya
arreglo a los artculos 74 a 76. El artculo 45, prrafo 2, per- actuado con negligencia, culpa o dolo para que el comprador
mite combinar el derecho a indemnizacin con el ejercicio pueda ejercitar las acciones mencionadas en esa disposicin6.
de otras acciones. En el artculo 45, prrafo 3, se limita la
facultad que tienen jueces y rbitros de conceder plazos de 4. Sin embargo, si la responsabilidad de un vendedor res-
gracia; estos plazos de gracia podran desvirtuar el sistema pecto de una accin que el comprador ejercite contra l por
de reparaciones de la Convencin. Sin embargo, con arreglo incumplimiento depende de otras condiciones en particular
al artculo 47, el propio comprador est facultado para fijar de una comunicacin oportuna y en debida forma hecha por
un plazo suplementario para el cumplimiento. el comprador (vanse los artculos 38, 39 y 43), esas condi-
ciones habrn de cumplirse para que el comprador mantenga
2. El artculo 45 no contiene una enumeracin completa su derecho a ejercitar las acciones que le competen7. Por el
de las acciones de que dispone el comprador. Enla Conven- contrario, las partes podrn convenir tambin en una exclu-
cin se le brindan otras posibilidades, por ejemplo, en los sin de esos derechos y acciones cuando est permitida con
artculos 71 a 73 o en el artculo 84, prrafo 1. Sin embargo, arreglo al derecho interno aplicable (artculo 4). Adems, las
el artculo 45 es exhaustivo en el sentido de que impide que prcticas o los usos internacionales podran suprimir algn
el comprador pueda ejercitar acciones por incumplimiento derecho o alguna accin en determinadas condiciones. Por
del contrato que de otro modo le corresponderan con arreglo ejemplo, un tribunal supremo reconoci un uso internacional
al derecho interno aplicable, ya que la Convencin excluye del comercio de vehculos de construccin usados: normal-
el recurso al derecho nacional si en ella misma se prev una mente se venden sin garanta salvo que el vendedor no haya
solucin3. revelado accidentes o actos de sabotaje previos que hubieran
daado el vehculo y que este conociera8.
INCUMPLIMIENTO DE UNA OBLIGACIN

COMO REQUISITO PARA EL EJERCICIO DERECHOS EMANADOS
DE UNA ACCIN DE LOS ARTCULOS 46 A 52
3. La disponibilidad de las acciones que puede ejercitar el 5. El artculo 45, prrafo 1 a), remite simplemente a los
comprador presupone que el vendedor haya incumplido una artculos 46 a 52. Aunque todos los derechos y acciones pre-
obligacin derivada del contrato, de los usos comerciales, vistos en esos artculos requieren que se haya incumplido
una obligacin, en sus disposiciones se distinguen diferentes ACUMULACIN DE RECURSOS DE LA PARTE

tipos de incumplimiento. As, en el artculo 46, prrafo 2; AGRAVIADA (ARTCULO 45, PRRAFO 2)
el artculo 49, prrafo 1 a), y el artculo 51, prrafo 2, se
requiere un incumplimiento esencial. El artculo 49, prrafo 10. El derecho a exigir una indemnizacin de daos y per-
1 b), se aplica solo en caso de que no se entregue la mercade- juicios es la accin de que siempre dispone el comprador
ra; en cuanto al artculo 50, no queda claro si su aplicacin cuando un incumplimiento del contrato le ha causado daos
se extiende a otros casos ajenos a la entrega de mercaderas y perjuicios. Este derecho puede invocarse junto con otros
no conformes. El artculo 51 se refiere al incumplimiento derechos ejercidos o acciones ejercitadas a fin de compen-
parcial; el artculo 52 trata de la entrega prematura y de la sar las prdidas que pudieran quedar pendientes19. No obs-
entrega de una cantidad excedente. tante, la cuanta de la indemnizacin de daos y perjuicios
depender de las otras reparaciones que haya reclamado el
comprador 20.
INDEMNIZACIN DE DAOS
Y PERJUICIOS
IMPROCEDENCIA DE UN PLAZO DE GRACIA
6. En el artculo 45, prrafo 1 a), se establecen las con- (ARTCULO 45, PRRAFO 3)
diciones objetivas que han de cumplirse para que el com-
prador pueda reclamar una indemnizacin de los daos y 11. En el artculo 45, prrafo 3, se limita la facultad de
perjuicios9. En caso de incumplimiento de una obligacin los jueces o los rbitros de conceder un plazo de gracia y
contractual de cualquier tipo por el vendedor, el compra- ampliar el tiempo para el cumplimiento cuando el compra-
dor agraviado puede reclamar una indemnizacin. As, por dor ejercita una accin porque el vendedor ha incumplido
ejemplo, el comprador puede reclamar indemnizacin de los el contrato21. Aunque tal posibilidad pueda considerarse una
daos y perjuicios derivados de la entrega de mercaderas cuestin procesal y, por tanto, ajena al campo de aplicacin
defectuosas10. El comprador tambin puede reclamar indem- de la Convencin, en el artculo 45, prrafo 3, queda expl-
nizacin de los daos y perjuicios irrogados cuando el ven- citamente excluida. La disposicin va dirigida a los jueces
dedor declara anticipadamente que no podr hacer la entrega y rbitros. Las partes, no obstante, son libres de ampliar o
en el plazo convenido y comete as una infraccin previsible modificar el plazo de cumplimiento en cualquier momento.
del contrato conforme al artculo 7111. No obstante, si con-
forme al contrato o a la Convencin se requieren otras con-
diciones para que el comprador tenga ese derecho como el
requisito de la comunicacin con arreglo a los artculos 38, OTRAS CUESTIONES
39 y 43, debern cumplirse tambin esas condiciones12.
De conformidad con una sentencia de un tribunal supremo, 12. El lugar de ejercicio de todos los derechos y accio-
el comprador tambin puede reclamar una indemnizacin nes previstos en el artculo 45 es el lugar de cumplimiento
de los daos y perjuicios si l mismo repara los defectos de de la obligacin primaria entregar mercaderas, entregar
mercaderas entregadas que no hayan sido reparadas por el documentos, etc. que se ha infringido22. Es, por tanto,
vendedor. La reclamacin comprende los costos de una repa- importante determinar el lugar de cumplimiento de esa
racin razonable13. obligacin.
7. En contraste con muchos sistemas nacionales, el dere- 13. En la Convencin no se aborda la cuestin de la
cho a indemnizacin de los daos y perjuicios con arreglo a prescripcin23. El plazo de prescripcin de los derechos y
la Convencin no depende de que se haya cometido algn acciones previstos en el artculo 45 tiene pues que deter-
tipo de falta, de incumplimiento de una promesa expresa o minarse con arreglo a la ley nacional aplicable o cuando
algo similar, sino que presupone simplemente una falta de proceda a la Convencin de las Naciones Unidas sobre
cumplimiento objetiva14. Solo en las condiciones previstas la Prescripcin en materia de Compraventa Internacional
en el artculo 79, o en el caso del artculo 80, queda el vende Mercaderas24.
dedor exento de responsabilidad por daos y perjuicios15.
8. Los artculos 74 a 77 a los que se refiere el artculo 45, CARGA DE LA PRUEBA

prrafo 1 b), contienen reglas para calcular la cuanta de la
indemnizacin de daos y perjuicios, pero no constituyen la 14. Dado que en las dems partes del artculo 45 no se atri-
base para interponer demandas al respecto16. buyen derechos concretos al amparo de los cuales el com-
prador pueda acudir a los tribunales, la cuestin de la carga
9. En las sentencias en que se ha aplicado el artculo 45, de la prueba con arreglo a esta disposicin solo resulta perti-
prrafo 1 b), no parece que haya habido dificultades relativas nente en el caso de una demanda de indemnizacin de daos
a la aplicacin de esa disposicin como tal17. Pueden surgir y perjuicios conforme al artculo 45, prrafo 1 b). Cuando
problemas respecto de la existencia y la magnitud de una obli- se exige una indemnizacin de daos y perjuicios, la carga
gacin del vendedor o la cuanta de la indemnizacin de daos de la prueba recae sobre el comprador, quien deber probar
y perjuicios, pero como ambos aspectos se tratan en otras disel incumplimiento de una obligacin por el vendedor y los
posiciones (artculos 30 a 44 y 74 a 77, respectivamente), el daos y perjuicios causados por tal incumplimiento25. Con
artculo 45, prrafo 1 b), solo se menciona en los casos corres- arreglo al artculo 79, incumbe al vendedor probar las even-
pondientes, generalmente sin entrar en ms detalles18. tuales circunstancias eximentes26.
Notas
1
Vase Documentos Oficiales de la Conferencia de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Merca
deras, Viena, 10 de marzo a 11 de abril de 1980 (publicacin de las Naciones Unidas, nm. de venta S.81.IV.3), 40 (ndice de los derechos
que puede ejercer el comprador).
2
Vanse, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 85 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Nueva York, Estados Unidos, 9 de septiembre de
1994], confirmado en parte y revocado en parte en el caso CLOUT nm. 138 [Tribunal de Apelaciones, Segundo Circuito, Estados Unidos,
6 de diciembre de 1995]; el caso CLOUT nm. 140 [Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de
la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 16 de marzo de 1995 (laudo arbitral nm. 155/1994)]; Centro Regional de Arbitraje Mercantil
Internacional de El Cairo, Egipto, 3 de octubre de 1995, Unilex; el caso CLOUT nm. 166 [Schiedsgericht der Handelskammer Hamburg,
Alemania, 21 de marzo y 21 de junio de 1996] (vase el texto ntegro de la sentencia); Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de
Comercio Internacional, Francia, 1996 (laudo arbitral nm. 8247), ICC International Court of Arbitration Bulletin, 2000, 53; el caso CLOUT
nm. 236 [Bundesgerichtshof, Alemania, 23 de julio de 1997]; el caso CLOUT nm. 248 [Schweizerisches Bundesgericht (I. Zivilabteilung),
Suiza, 28 de octubre de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 1022 [Pleno del Tribunal de Arbitraje en materia
de Comercio Exterior de la Cmara de Comercio e Industria de Serbia, Serbia, 23 de enero de 2008]. Vase tambin el prrafo 10 del pasaje
del presente Compendio dedicado al artculo 74.
3
Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 10 de mayo de 2002 (Geneva Pharmaceuticals Tech. Corp. v. Barr
Labs. Inc.), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Distrito, Distrito Este de Kentucky, Estados
Unidos, 18 de marzo de 2008 (Sky Cast, Inc. v. Global Direct Distribution, LLC), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu.
4
Vanse, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 331 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 10 de febrero de 1999]; el caso CLOUT nm.
724 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 14 de diciembre de 2006] (entrega de mercaderas embaladas inadecuadamente); el caso CLOUT
nm. 850 [Audiencia Provincial de Madrid, Seccin 14a., Espaa, 20 de febrero de 2007] (mercaderas con humedad excesiva).
5
Vase Centro Regional de Arbitraje Mercantil Internacional de El Cairo, Egipto, 3 de octubre de 1995, Unilex.
6
Vase, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 331 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 10 de febrero de 1999].
7
Caso CLOUT nm. 1058 [Oberster Gerichtshof, Austria, 19 de diciembre de 2007], que puede consultarse en Internationales Handels
recht, 2008, 106.
8
9
Vase, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 331 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 10 de febrero de 1999]. En una disposicin
paralela, el artculo 61, prrafo 1 b), se faculta al vendedor a exigir la indemnizacin de los daos y perjuicios cuando el comprador incumpla
de algn modo el contrato.
10
Vase, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 125 [Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 9 de junio de 1995] (el vendedor que haba entre-
gado e instalado unas ventanas defectuosas fue declarado responsable de indemnizar los costos de sustitucin de las ventanas).
11
12
Vanse, por ejemplo, Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, Francia, junio de 1996 (laudo arbitral
nm. 8247), ICC International Court of Arbitration Bulletin, 2000, 53; el caso CLOUT nm. 364 [Landgericht Kln, Alemania, 30 de
noviembre de 1999]; el caso CLOUT nm. 775 [Landgericht Frankfurt a. M., Alemania, 11 de abril de 2005]; el caso CLOUT nm. 721
[Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 8 de febrero de 2006]; el caso CLOUT nm. 723 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 19 de
octubre de 2006]; el caso CLOUT nm. 825 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 14 de agosto de 2006]. Vase tambin Documentos Oficiales
de la Conferencia de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderas, Viena, 10 de marzo a 11 de
abril de 1980 (publicacin de las Naciones Unidas, nm. de venta S.81.IV.3), 36 a 38.
13
Bundesgerichtshof, Alemania, 24 de septiembre de 2014, Neue Juristische Wochenschrift, 2015, 867 = CISG-online nm. 2545.
14
deras, Viena, 10 de marzo a 11 de abril de 1980 (publicacin de las Naciones Unidas, nm. de venta S.81.IV.3), 40 y, por ejemplo, el caso
CLOUT nm. 331 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 10 de febrero de 1999].
15
Un ejemplo en que la exencin del artculo 79 no se consider inaplicable puede consultarse en el caso CLOUT nm. 140 [Tribunal de
Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 16 de marzo de 1995
(laudo arbitral nm. 155/1994)].
16
deras, Viena, 10 de marzo a 11 de abril de 1980 (publicacin de las Naciones Unidas, nm. de venta S.81.IV.3), 40. Vase tambin el
prrafo10 del pasaje del presente Compendio dedicado al artculo 74.
17
Vanse, por ejemplo, las sentencias citadas en la nota 2 supra; vase tambin otro ejemplo: Bundesgericht, Suiza, 17 de diciembre de
18
Vanse como ejemplos: caso CLOUT nm. 82 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 10 de febrero de 1994] (vase el texto ntegro
de la sentencia); caso CLOUT nm. 83 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 2 de marzo de 1994] (vase el texto ntegro de la sentencia);
caso CLOUT nm. 168 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 21 de marzo de 1996] (vase el texto ntegro de la sentencia); Corte Interna-
cional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, Francia, junio de 1996 (laudo arbitral nm. 8247), ICC International Court of
Arbitration Bulletin, 2000, 53; caso CLOUT nm. 214 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 5 de febrero de 1997]; caso CLOUT nm.
219 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 28 de octubre de 1997]; caso CLOUT nm. 293 [Schiedsgericht der Hamburger freundschaftlichen
Arbitrage, Alemania, 29 de diciembre de 1998]; caso CLOUT nm. 348 [Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 26 de noviembre de 1999];
caso CLOUT nm. 1233 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 5 de marzo de 2008], que puede consultarse en Internationales Handels-
recht, 2008, 253.
19
Vanse, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 345 [Landgericht Heilbronn, Alemania, 15 de septiembre de 1997]; Comisin de Arbitraje
Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 24 de julio de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu. Vase tambin el prrafo 9 del pasaje del presente Compendio dedicado al artculo 46.
20
Vanse los pasajes del presente Compendio dedicados a los artculos 74 a 76.
21
La concesin de estos plazos de gracia es posible, por ejemplo, con arreglo al artculo 1184, prrafo 3, y al artculo 1244 del Cdigo Civil
de Francia, y conforme a los ordenamientos jurdicos influidos por dicho cdigo.
22
Bundesgerichtshof, Alemania, 11 de diciembre de 1996; caso CLOUT nm. 268 [Bundesgerichtshof, Alemania, 11 de diciembre de
1996]; Gerechtshof s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 9 de octubre de 1995, Unilex; caso CLOUT nm. 244 [Tribunal de Apelacin de Pars,
Francia, 4 de marzo de 1998]; caso CLOUT nm. 245 [Tribunal de Apelacin de Pars, Francia, 18 de marzo de 1998].
23
Vase Bundesgericht, Suiza, 18 de mayo de 2009, Internationales Handelsrecht, 2010, 27. Vase tambin el prrafo 14 del pasaje del
presente Compendio dedicado al artculo 4.
24
Caso CLOUT nm. 346 [Landgericht Mainz, Alemania, 26 de noviembre de 1998]; Bundesgericht, Suiza, 18 de mayo de 2009, que
puede consultarse en Internationales Handelsrecht, 2010, 27.
25
Vanse, por ejemplo, Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia,
Federacin de Rusia, 27 de mayo de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu;
el caso CLOUT nm. 721 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 8 de febrero de 2006]; el caso CLOUT nm. 723 [Oberlandesgericht
Koblenz, Alemania, 19 de octubre de 2006].
26
Artculo 46
1) El comprador podr exigir al vendedor el cumplimiento de sus obligaciones, a

menos que haya ejercitado un derecho o accin incompatible con esa exigencia.
2) Si las mercaderas no fueren conformes al contrato, el comprador podr exigir

la entrega de otras mercaderas en sustitucin de aquellas solo si la falta de conformidad
constituye un incumplimiento esencial del contrato y la peticin de sustitucin de las mer-
caderas se formula al hacer la comunicacin a que se refiere el artculo 39 o dentro de un
plazo razonable a partir de ese momento.
3) Si las mercaderas no fueren conformes al contrato, el comprador podr exigir

al vendedor que las repare para subsanar la falta de conformidad, a menos que esto no sea
razonable habida cuenta de todas las circunstancias. La peticin de que se reparen las mer-
caderas deber formularse al hacer la comunicacin a que se refiere el artculo39 o dentro
de un plazo razonable a partir de ese momento.
VISIN GENERAL los daos y perjuicios. Las partes pueden excluir del contrato
la subsanacin consistente en el cumplimiento especfico3.
1. En el artculo 46 se reconoce al comprador el derecho
general de exigir al vendedor que cumpla sus obligaciones
contractuales en especie. Mientras que los prrafos 2 y 3 REQUISITOS GENERALES
tratan de la sustitucin y la reparacin de las mercaderas
no conformes (en el sentido del artculo 35), y en ellos se 5. El derecho a exigir el cumplimiento de una obligacin
formulan ciertas restricciones a esas formas especficas de presupone que la obligacin existe y no ha sido cumplida
subsanacin, el prrafo 1 se aplica a todos los dems casos. todava. Con la salvedad de las excepciones consignadas en
los artculos 40 y 44, el comprador debe cumplir tambin la
2. El derecho a exigir el cumplimiento est sujeto a la obligacin de comunicacin que se le impone en los artcu-
restriccin relativa al cumplimiento especfico prevista los 38 y 394.
en el artculo 28. Si el tribunal que entiende en el asunto,
atendiendo a las circunstancias del caso, no accedera a tal 6. Adems, para poder invocar los derechos que se le atri-
exigencia con arreglo a su propia ley nacional, no estar buyen con arreglo al artculo 46, el comprador debe exigir
obligado a acceder a ella con arreglo a la Convencin1. el cumplimiento, lo que da lugar a la necesidad de que se
Por tanto, los tribunales de jurisdicciones donde se limita reclame claramente el cumplimiento de la obligacin liti-
la posibilidad de exigir el cumplimiento especfico pueden giosa5. En el artculo 46, prrafos 2 y 3, se establece que la
negarse a ordenar ese cumplimiento especfico de la obli- peticin relativa a los derechos y acciones descritos debe
gacin en disputa, salvo en circunstancias en que el tribu- comunicarse dentro de un plazo razonable. El comprador
nal concedera tal reparacin de acuerdo con su propia ley tiene tambin derecho a fijar un plazo suplementario razona-
nacional, y pueden otorgar solo indemnizacin de los daos ble para el cumplimiento con arreglo al artculo 47.
y perjuicios.
3. Que el derecho al cumplimiento figure en primer lugar DERECHO GENERAL A EXIGIR EL CUMPLIMIENTO
en la lista de recursos mencionados en los artculos 46 a 52 (ARTCULO 46, PRRAFO 1)
indica que, con arreglo a la Convencin, el vnculo contrac-
tual debe mantenerse en la medida de lo posible; la resolu- 7. Excepto en los casos regidos por el artculo 46, prra-
cin del contrato ha de estar disponible solo como ltimo fos 2 y 3, el comprador tiene el derecho general, conforme
recurso (ultima ratio)2 y nicamente cuando la continuacin al artculo 46, prrafo 1, a exigir que el vendedor cumpla
del contrato no fuera ya tolerable a causa del grave incum- en especie cualquier obligacin contrada. El comprador
plimiento cometido por el vendedor (vase el artculo 49). El puede, por tanto, pedir que se entreguen las mercaderas,
mismo concepto se aplica al incumplimiento del comprador que el vendedor establezca una garanta bancaria estipulada
(artculos 62 y 64). o respete una obligacin de venta exclusiva6. El comprador
puede reclamar y, a reserva de las restricciones impuestas
4. Pese a su importancia, el derecho a exigir el cumpli- por el artculo 28, recurrir a la asistencia de los tribunales
miento no ha sido invocado con frecuencia en las sentencias para obtener el cumplimiento de esas y otras obligaciones.
y los laudos que se han comunicado. En la prctica, las par-
tes agraviadas han preferido generalmente otras acciones, en 8. Si el cumplimiento en especie es imposible por
particular el ejercicio del derecho a exigir indemnizacin de ejemplo, si el objeto del contrato es una mercadera nica y
esta se destruye antes de su entrega, se extingue tambin conformidad priva sustancialmente al comprador de lo que
el derecho del comprador a exigir el cumplimiento7. tena derecho a esperar segn el contrato (artculo 25). Un
incumplimiento esencial a efectos del artculo 46, prra-
9. En el artculo 46, prrafo 1, se restringe el derecho a fo 2, tiene que determinarse de la misma manera que para
exigir el cumplimiento si el comprador ha ejercido ya un fines de resolucin del contrato con arreglo al artculo 49,
derecho o ha ejercitado una accin incompatibles con ese prrafo 1a), y de conformidad con la definicin general del
cumplimiento. Tal incompatibilidad existe si el comprador ha artculo 25. En las principales sentencias acerca de lo que
resuelto el contrato o ha rebajado el precio de conformidad se entiende por incumplimiento esencial (aunque dictadas
con las disposiciones del artculo 508. Sin embargo, el com- respecto del artculo 49) se ha sostenido que la falta de con-
prador puede combinar su peticin de cumplimiento con una formidad en cuanto a la calidad no es un incumplimiento
reclamacin de los daos y perjuicios remanentes, por ejem- esencial del contrato si el comprador puede, sin inconvenien-
plo, los causados por la demora en el cumplimiento9. El com- tes excesivos, utilizar las mercaderas o revenderlas incluso
prador que haya pedido el cumplimiento puede todava optar con una rebaja16. As, por ejemplo, la entrega de carne con-
por un recurso diferente, por ejemplo, declarar resuelto el gelada que contena demasiada grasa y agua y que, segn
contrato si se renen todas las condiciones para la resolucin. opinin de expertos, vala un 25,5% menos que la carne de la
Solo cuando el comprador haya fijado un plazo suplemen- calidad contratada, no se consider incumplimiento esencial
tario para el cumplimiento con arreglo al artculo47, estar del contrato, pues el comprador poda revender la carne a un
impedido durante ese tiempo para ejercitar otras acciones, precio inferior o procesarla de otra manera17. Sin embargo, si
aunque retendr el derecho a reclamar la indemnizacin de las mercaderas no conformes no pueden utilizarse ni reven-
los daos y perjuicios por la demora en el cumplimiento por derse con un esfuerzo razonable, habr incumplimiento esen-
el vendedor (vase el artculo 47, prrafo 2). cial18. Lo mismo ocurre si las mercaderas tienen un defecto
grave, aunque puedan todava utilizarse en alguna medida
10. El derecho general a exigir el cumplimiento de confor- (por ejemplo, flores que deberan florecer todo el verano pero
midad con las disposiciones del artculo 46, prrafo 1, no que solo florecieron durante una pequea parte de la tempo-
tiene que ejercerse dentro de un plazo determinado, aparte rada)19 o si las mercaderas tienen importantes defectos y el
del plazo normal de prescripcin impuesto por el derecho comprador las necesita para utilizarlas en procesos de manu-
nacional aplicable10 o, en su caso, por la Convencin de las factura20. De forma similar, en casos en que la falta de confor-
Naciones Unidas sobre la Prescripcin en materia de Com- midad se deba a la adulteracin de las mercaderas de una
praventa Internacional de Mercaderas. En el artculo 46, forma que era ilegal tanto en el pas del vendedor como en el
prrafos 2 y 3, en cambio, se limitan los plazos en que el del comprador, se concluy que exista un incumplimiento
comprador puede ejercitar las acciones previstas en ellos; en esencial21. Sin embargo, se afirm que el hecho de que los
el artculo 46, prrafo 1, se exige una clara declaracin de remolques de tractor superaran en 10 centmetros la altu-
que el comprador exige el cumplimiento de una obligacin ra convenida de 4 metros no constitua un incumplimiento
contractual11, pero no se establece un plazo para esa notifica- esencial22.
cin. Un tribunal arbitral ha afirmado que esta laguna debe
llenarse recurriendo a los Principios UNIDROIT (artcu- 14. Se plantean problemas especiales cuando las merca
lo7.2.2), en que se exige que la peticin se haga dentro de deras son defectuosas incluso gravemente defectuosas
un plazo razonable12. Si se entrega una mercadera en susti- pero reparables. Varios tribunales han dictaminado que, si
tucin, el comprador deber examinarla y comunicar cual- los defectos son fcilmente reparables, la falta de conformi-
quier defecto siguiendo el procedimiento normal (artculos dad no constituye un incumplimiento esencial23. Al menos si
38 y 39). Se aplican asimismo los artculos 40 y 4113. el vendedor ofrece y realiza una rpida reparacin sin incon-
venientes para el comprador, el tribunal no considerar que
la falta de conformidad ha constituido un incumplimiento
ENTREGA DE MERCADERAS EN SUSTITUCIN esencial24. Esto concuerda con el derecho del vendedor,
(ARTCULO 46, PRRAFO 2) reconocido en el artculo 48 de la Convencin, a subsanar
los defectos. Un tribunal arbitral se refiri tambin a la pro-
11. El artculo 46, prrafo 2, es aplicable si: a) el vende- porcionalidad de los costos y esfuerzos que entraara una
dor ha entregado mercaderas no conformes; b) la falta de sustitucin25.
conformidad constituye un incumplimiento esencial del con-
trato, y c) el comprador ha exigido la sustitucin de las mer- 15. En el artculo 46, prrafo 2, se exige que el comprador
caderas no conformes al hacer la comunicacin a que se enve al vendedor una comunicacin pidindole mercaderas
refiere el artculo 39 o dentro de un plazo razonable a partir en sustitucin, y que lo haga dentro de un plazo limitado.
de ese momento. Si se cumplen estas condiciones, el com- La peticin de mercaderas en sustitucin puede combinarse
prador est facultado, con arreglo al artculo 46, prrafo2, con la comunicacin de falta de conformidad a que se hace
para exigir la entrega de mercaderas en sustitucin14. referencia en el artculo 39, en cuyo caso se aplican los pla-
zos de esta disposicin26; sin embargo, la comunicacin
12. La falta o no de conformidad de las mercaderas tiene puede hacerse tambin ulteriormente en un plazo razonable
que determinarse con referencia al artculo 35; existe falta de tras la comunicacin conforme al artculo 39.
conformidad si las mercaderas son defectuosas, diferentes
de las previstas en el contrato (aliud), estn defectuosamente 16. El derecho a exigir la entrega de mercaderas en sus-
embaladas o envasadas, o si su cantidad es incorrecta15. titucin est sujeto a la obligacin del comprador de devol-
ver las mercaderas entregadas en un estado sustancialmente
13. El vendedor incurre en incumplimiento esencial al idntico a aquel en que las recibi, de conformidad con
entregar mercaderas no conformes cuando la falta de el artculo 82, prrafo 1. En el artculo 82, prrafo 2, sin
embargo, se establecen importantes excepciones a esta obli- comprador podra hacer l mismo fcilmente la reparacin;
gacin de restitucin. el vendedor, sin embargo, sigue siendo responsable de los
costos de tal reparacin29.
17. En un caso en que el vendedor haba ofrecido sustituir
las mercaderas defectuosas gratuitamente y el comprador 20. La reparacin es efectiva siempre que, una vez efec-
haba rechazado ese ofrecimiento (y utilizado las mercaderas tuada, las mercaderas puedan utilizarse en la forma con-
en condiciones inadecuadas), un tribunal redujo la indemni- venida30. Si las mercaderas reparadas resultan despus
zacin de daos y perjuicios reclamada por el comprador 27. defectuosas, el comprador debe dar aviso de los defectos31.
Se ha dictaminado que esta comunicacin est sujeta al plazo
previsto en el artculo 3932, pero que una peticin de repara-
REPARACIN (ARTCULO 46, PRRAFO 3) cin de nuevos defectos puede comunicarse posteriormente
dentro de un plazo razonable33. Una primera comunicacin
18. En el artculo 46, prrafo 3, se reconoce al comprador dentro de las dos semanas siguientes, una segunda despus de
un derecho a exigir la reparacin si las mercaderas entrega- un mes y nuevas comunicaciones despus de seis y 11 meses
das no son conformes al contrato segn las disposiciones del se han considerado hechas dentro de un plazo razonable34.
artculo 35. Sin embargo, este derecho solo se puede ejercer
si es razonable teniendo en cuenta todas las circunstancias. 21. Despus de comunicar debidamente la falta de confor-
El comprador, adems, debe pedir la reparacin dentro de los midad de acuerdo con el artculo 45, prrafo 1 b), el compra-
mismos plazos que se establecen en el artculo 46, prrafo 2, a dor puede exigir la indemnizacin de los daos y perjuicios
saber, al hacer la comunicacin a que se refiere el artculo39 (vase tambin la segunda oracin del artculo 48, prrafo 1)
o dentro de un plazo razonable a partir de ese momento28. y no est obligado a pedir la reparacin, aunque un tribunal
sostuvo que el comprador tena derecho a la indemnizacin
19. El artculo 46, prrafo 3, solo es aplicable si la falta de los daos y perjuicios nicamente despus de haber dado
de conformidad puede subsanarse mediante una reparacin. al vendedor la oportunidad de subsanar cualquier falta de
La peticin de reparacin no ser razonable si el propio conformidad35.
Notas
1
2
Vase el caso CLOUT nm. 428 [Oberster Gerichtshof, Austria, 7 de septiembre de 2000], que puede consultarse tambin en la direccin
de Internet www.cisg.at.
3
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 2004 (laudo arbitral nm. 12173), Yearbook of Commercial
Arbitration, 2009, vol. 34, 111 y ss.
4
Vanse, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 346 [Landgericht Mainz, Alemania, 26 de noviembre de 1998]; Tribunal de Apelacin de
Poitiers, Francia, 28 de octubre de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
5
Vase el caso CLOUT nm. 594 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 19 de diciembre de 2002] (la negativa del comprador de con-
tinuar el cumplimiento y su peticin de reembolso del precio pagado por adelantado se estimaron suficientes). En los Comentarios sobre el
proyecto de Convencin preparados por la Secretara de la CNUDMI figura un ejemplo de una peticin ambigua que puede interpretarse
como una exigencia de cumplimiento o una modificacin de la fecha de la entrega: Ejemplo 42A: Al no entregarse las mercaderas en la
fecha sealada por el contrato, 1 de julio, el comprador escribi al vendedor: Su incumplimiento de la entrega al 1 de julio en la forma
prometida tal vez no sea demasiado grave para nosotros, pero necesitaremos las mercaderas con toda seguridad el 15 de julio. El vendedor
entreg posteriormente las mercaderas el 15 de julio. Documentos Oficiales de la Conferencia de las Naciones Unidas sobre los Contratos
de Compraventa Internacional de Mercaderas, Viena, 10 de marzo a 11 de abril de 1980 (publicacin de las Naciones Unidas, nm. de venta
S.81.IV.3), 41.
6
Vanse los siguientes casos (en que, sin embargo, los compradores ejercieron otros derechos o ejercitaron otras acciones, concretamente el
cobro de daos y perjuicios o, si era posible, la resolucin del contrato): Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Interna-
cional, enero de 1997 (laudo arbitral nm. 8786), ICC International Court of Arbitration Bulletin, 2000, 70 (entrega tarda); Centro Regional
de Arbitraje Mercantil Internacional de El Cairo, Egipto, 3 de octubre de 1995, Unilex (ampliacin de una garanta bancaria); caso CLOUT
nm. 2 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 17 de septiembre de 1991] (incumplimiento de un acuerdo de compraventa exclusiva).
7
Se produjo un resultado similar en Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 20 de agosto de 2008 (Hilaturas
Miel, S.L. v. Republic of Iraq), 573 F. Supp. 2d 781, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (debido a las
hostilidades en la guerra del Iraq el vendedor no pudo seguir cumpliendo el contrato).
8
deras, Viena, 10 de marzo a 11 de abril de 1980 (publicacin de las Naciones Unidas, nm. de venta S.81.IV.3), 41, prr. 7.
9
Ibid., prrafo 4.
10
Vase, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 346 [Landgericht Mainz, Alemania, 26 de noviembre de 1998].
11
Vase Documentos Oficiales de la Conferencia de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercade-
ras, Viena, 10 de marzo a 11 de abril de 1980 (publicacin de las Naciones Unidas, nm. de venta S.81.IV.3), 41, prrs. 4 y 5.
12
30de enero de 2007, Unilex.
13
Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 3 de junio de 2013, Internationales Handelsrecht, 2014, 60 = CISG-online nm. 2469.
14
Vanse, por ejemplo, Tribunal de Apelacin de Poitiers, Francia, 26 de octubre de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en
China, 24 de julio de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu. Vase el caso
CLOUT nm. 1080 [Tribunal Supremo, Polonia, 11 de mayo de 2007] (caso relativo a cuero para botas), cuya traduccin en ingls puede
15
16
Caso CLOUT nm. 171 [Bundesgerichtshof, Alemania, 3 de abril de 1996]; caso CLOUT nm. 248 [Schweizerisches Bundesgericht
(I.Zivilabteilung), Suiza, 28 de octubre de 1998].
17
Caso CLOUT nm. 248 [Schweizerisches Bundesgericht (I. Zivilabteilung), Suiza, 28 de octubre de 1998].
18
Caso CLOUT nm. 150 [Tribunal de Casacin, Francia, 23 de enero de 1996] (vino azucarado artificialmente); caso CLOUT nm. 79
[Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 18 de enero de 1994] (zapatos con grietas en el cuero); Landgericht Landshut, Alemania, 5 de
abril de 1995, Unilex (camisetas que encogan dos tallas despus del primer lavado).
19
20
Vanse el caso CLOUT nm. 138 [Tribunal de Apelaciones, Segundo Circuito, Estados Unidos, 6 de diciembre de 1995] (menor capaci-
dad de enfriamiento y mayor consumo de energa de lo contratado en compresores que el comprador necesitaba para la fabricacin de apara-
tos de aire acondicionado); el caso CLOUT nm. 150 [Tribunal de Casacin, Francia, 23 de enero de 1996] (vino azucarado artificialmente);
el caso CLOUT nm. 315 [Tribunal de Casacin, Francia, 26 de mayo de 1999] (chapas laminadas inadecuadas para el tipo de manufactura
prevista por el subcontratista del comprador) (vase el texto ntegro de la sentencia).
21
Caso CLOUT nm. 150 [Tribunal de Casacin, Francia, 23 de enero de 1996] (vino azucarado artificialmente, prohibido conforme a la
legislacin de la UE y las leyes nacionales); caso CLOUT nm. 170 [Landgericht Trier, Alemania, 12 de octubre de 1995] (vino azucarado
artificialmente).
22
Hof van Beroep Gent, Blgica, 30 de junio de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu.
23
24
25
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 11 de noviembre de 2002, cuya traduc-
26
Vanse los prrafos 19 a 26 del pasaje del presente Compendio dedicado al artculo 39.
27
Caso CLOUT nm. 553 [Audiencia Provincial de Barcelona, Espaa, 28 de abril de 2004] (reduccin de un 50%).
28
Vase el caso CLOUT nm. 225 [Tribunal de Apelacin de Versalles, Francia, 29 de enero de 1998]. Vase tambin el prrafo 15 supra.
29
Caso CLOUT nm. 125 [Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 9 de junio de 1995] (vase el texto ntegro de la sentencia).
30
31
Landgericht Oldenburg, Alemania, 9 de noviembre de 1994, Unilex.
32
Ibid.
33
Caso CLOUT nm. 225 [Tribunal de Apelacin de Versalles, Francia, 29 de enero de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia).
34
Ibid.
35
Landgericht Kln, Alemania, 25 de marzo de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu.
Artculo 47
1) El comprador podr fijar un plazo suplementario de duracin razonable para el

cumplimiento por el vendedor de las obligaciones que le incumban.
2) El comprador, a menos que haya recibido la comunicacin del vendedor de que

no cumplir lo que le incumbe en el plazo fijado conforme al prrafo precedente, no podr,
durante ese plazo, ejercitar accin alguna por incumplimiento del contrato. Sin embargo, el
comprador no perder por ello el derecho a exigir la indemnizacin de los daos y perjui-
cios por demora en el cumplimiento.
VISIN GENERAL De este modo, la disposicin puede aplicarse a todas las obli-
gaciones que el vendedor haya convenido en cumplir. Pero
1. En el artculo 47, prrafo 1, se atribuye al comprador el plazo suplementario del artculo 47 solo funciona como
el derecho a fijar un plazo suplementario (o Nachfrist, por paso previo para la resolucin del contrato si el vendedor ha
su similitud con una institucin del derecho alemn)1 que incumplido su obligacin de entregar las mercaderas.
se aade al previsto en el contrato para que el vendedor
cumpla sus obligaciones. La disposicin complementa as
el derecho a exigir el cumplimiento conforme al artculo 46, FIJACIN DE UN PLAZO SUPLEMENTARIO
pero guarda una estrecha relacin con el derecho a la resolu- (ARTCULO 47, PRRAFO 1)
cin del contrato establecido en el artculo 49. De hecho, el
artculo 47 tiene importancia prctica sobre todo en relacin 4. De conformidad con el artculo 47, prrafo 1, el com-
con el artculo 49, ya que en el artculo 49, prrafo 1 b), se prador tiene derecho a fijar un plazo suplementario para el
dispone que, si el vendedor no entrega la mercadera antes de cumplimiento por el vendedor, pero no est obligado a ello6.
que expire el plazo suplementario establecido de conformi- Sin embargo, en caso de que el vendedor no haya entregado
dad con el artculo 47, el comprador podr declarar resuelto las mercaderas en la fecha debida, al comprador puede
el contrato. La fijacin de un plazo suplementario prepara resultarle ventajoso fijar un plazo suplementario para que
pues el camino para la resolucin del contrato. Ahora bien, el vendedor cumpla sus obligaciones de entrega: el hecho
este mecanismo de resolucin del contrato funciona solo en de que el vendedor no efecte la entrega en el plazo que
caso de falta de entrega en sentido estricto2. Cuando el vense haya fijado de ese modo faculta al comprador a declarar
dedor ha entregado mercaderas que no son conformes, la resuelto el contrato sin tener que demostrar que la demora
fijacin de un plazo suplementario para el cumplimiento no del vendedor es un incumplimiento esencial7. Hay casos en
es necesaria ni til a fin de adquirir el derecho a resolver el que incluso se ha declarado que, si no haba concedido un
contrato. En esos casos, el derecho depende nicamente de plazo suplementario en una situacin de entrega tarda, el
si el incumplimiento es esencial3. comprador no tena derecho a resolver el contrato8.
2. En el artculo 47, prrafo 2, se dispone que el compra- 5. El plazo suplementario fijado por el comprador debe
dor que fija un plazo suplementario conforme a esa dispo- ser razonablemente largo para cumplir los requisitos esta-
sicin se compromete a no ejercitar otras acciones durante blecidos en el artculo 47, prrafo 1. Un plazo suplementario
ese plazo, pero retiene el derecho a exigir la indemnizacin de dos semanas para la entrega de tres mquinas impresoras
de los daos y perjuicios causados por la demora en el cum- de Alemania a Egipto se consider demasiado breve, mien-
plimiento que se produzca dentro de ese plazo4. El sentido tras que un perodo de siete semanas se estim razonable9.
de este efecto obligatorio es proteger al vendedor para que, En una compraventa danesa-alemana de automviles se
en respuesta a la comunicacin del comprador por la que se estim razonable un plazo suplementario de tres a cuatro
le concedi un plazo suplementario para el cumplimiento, semanas10. Un tribunal arbitral internacional estim que un
prepare ese cumplimiento dentro de ese plazo quiz con plazo suplementario de 10 das no era razonable cuando,
un costo considerable, por lo que deber tener derecho a conforme al contrato, las mercaderas tardaban ocho meses
esperar que el comprador aceptar el cumplimiento exigido en producirse11. Con respecto al plazo razonable, deben
si no resulta defectuoso de algn otro modo5. Solo si el ven- tenerse en cuenta todas las circunstancias pertinentes del
dedor comunica al comprador que no cumplir dentro del caso, incluidos el comportamiento de las partes, las nego-
plazo suplementario, tendr este libertad para ejercitar otras ciaciones y las prcticas que existan entre ellas, as como los
acciones durante el transcurso de ese plazo, pues en ese caso usos (artculo8, prrafo 3)12. En casos en que el comprador
el vendedor no necesita proteccin. haba fijado un plazo demasiado corto para la entrega, los tri-
bunales decidieron cambiarlo por un plazo razonable13. Los
3. En el artculo 47 se faculta al comprador para fijar un tribunales han concluido tambin que la exigencia de que el
plazo suplementario con el fin de que el vendedor pueda plazo sea razonable se cumple si el comprador que ha fijado
cumplir cualquier obligacin que todava no haya satisfecho. anteriormente un plazo cuya brevedad no resulta razonable
espera la entrega hasta la expiracin de un plazo razonable 8. La determinacin de si la ampliacin del plazo con-
antes de enviar la comunicacin de resolucin14. siste simplemente en fijar un tiempo suplementario para el
cumplimiento (dejando la fecha de entrega original u otras
6. El comprador debe dejar claro que el vendedor ha de cuestiones intactas) o constituye una modificacin del con-
cumplir dentro del plazo suplementario fijado a fin de poder trato original es cuestin de interpretacin22. En este ltimo
invocar correctamente el artculo 47 y tener derecho a resol- caso, el lapso del plazo de entrega modificado no es necesa-
ver el contrato si el vendedor no hace la entrega dentro del riamente la base para resolver el contrato.
plazo suplementario15. Se necesita expresar claramente que
el comprador concede un plazo final (por ejemplo fecha
final de entrega: 30 de septiembre de 2002)16. Se ha deci-
dido pues que un mero recordatorio en que se pida la pronta EFECTO DE LA FIJACIN DE UN PLAZO
entrega no es suficiente, puesto que no se fija un plazo suple- SUPLEMENTARIO (ARTCULO 47, PRRAFO 2)
mentario para la entrega17. Por el contrario, a los efectos del
artculo 47, prrafo 1, se ha establecido que es suficiente 9. La fijacin de un plazo suplementario de conformidad
que el comprador acepte una nueva fecha de entrega pro- con el artculo 47, prrafo 1, beneficia inicialmente al ven-
puesta por el vendedor siempre que el comprador manifieste dedor, que obtiene as una prrroga del plazo para el cum-
que el cumplimiento dentro de ese plazo es esencial18. A la plimiento. En el artculo 47, prrafo 2, se dispone que el
misma conclusin se lleg en un caso en que el comprador comprador no puede resolver el contrato o reducir el precio
haba aceptado varias peticiones del vendedor de ampliar el (vase el artculo 50) durante el plazo suplementario, salvo
plazo de entrega19. Cuando un comprador toler el retraso de si el vendedor ha declarado que no puede o no quiere cum-
varias entregas en una venta por entregas, se concluy que el plir dentro del plazo suplementario23 o ha hecho depender el
comportamiento del comprador equivala a la concesin de cumplimiento de condiciones no estipuladas en el contrato24.
un plazo suplementario20. Si el vendedor cumple durante el plazo suplementario, el
comprador debe aceptar tal cumplimiento. Sin embargo,
7. No hay en general requisito alguno respecto de la forma el comprador conserva el derecho a exigir una indemniza-
en que el comprador ha de conceder un plazo suplementario, cin de daos y perjuicios por las prdidas causadas por la
lo que concuerda con el artculo 11; sin embargo, cuando demora. Si el vendedor no cumple antes de que venza el
es aplicable una reserva conforme al artculo 96, puede ser plazo suplementario, el comprador podr ejercitar cualquier
exigible el cumplimiento de requisitos de forma. Cuando no accin disponible, incluida la resolucin del contrato, en las
se aplica tal reserva, la cuestin de si la prrroga del plazo se condiciones establecidas en el artculo 49. Sin embargo, el
ha comunicado por escrito, verbalmente o de modo tcito no plazo suplementario no impide a las partes modificar su con-
es pertinente21. trato por mutuo acuerdo25.
Notas
1
Caso CLOUT nm. 956 [Tribunal Federal de Australia, Australia, 20 de mayo de 2009] (Olivaylle Pty Ltd v. Flottweg AG, formerly Flot-
tweg GmbH & Co KGAA), [2009] FCA 522, (2009) 255 ALR 632, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
2
Vanse, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 990 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica
Popular China, 19 de diciembre de 1997]; Kantonsgericht Zug, Suiza, 14 de diciembre de 2009, CISG-online nm. 2026. Vase tambin el
prrafo21 del pasaje del presente Compendio dedicado al artculo 49.
3
Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 21 de noviembre de 2007, CISG-online nm. 1733.
4
Vase el caso CLOUT nm. 846 [Tribunal de Apelaciones, Tercer Circuito, Estados Unidos, 19 de julio de 2007].
5
ras, Viena, 10 de marzo a 11 de abril de 1980 (publicacin de las Naciones Unidas, nm. de venta S.81.IV.3), 42 y 43.
6
7
Vase el artculo 49, prrafo 1 b); vase tambin el caso CLOUT nm. 846 [Tribunal de Apelaciones, Tercer Circuito, Estados Unidos,
19de julio de 2007].
8
Vanse, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 7 [Amtsgericht Oldenburg in Holstein, Alemania, 24 de abril de 1990]; el caso CLOUT nm.
82 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 10 de febrero de 1994]; el caso CLOUT nm. 120 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 22 de
febrero de 1994].
9
Caso CLOUT nm. 136 [Oberlandesgericht Celle, Alemania, 24 de mayo de 1995].
10
11
diciembre de 2014 (laudo arbitral nm. 14/2014).
12
Gerechtshof Arnhem, Pases Bajos, 7 de octubre de 2008, CISG-online nm. 1749 (se estim que las ocho a 10 semanas ofrecidas por el
comprador eran un plazo razonable).
13
Caso CLOUT nm. 136 [Oberlandesgericht Celle, Alemania, 24 de mayo de 1995] (vase el texto ntegro de la sentencia); Landgericht
Ellwangen, Alemania, 21 de agosto de 1995, Unilex; caso CLOUT nm. 362 [Oberlandesgericht Naumburg, Alemania, 27 de abril de 1999]
14
Landgericht Ellwangen, Alemania, 21 de agosto de 1995, Unilex; caso CLOUT nm. 362 [Oberlandesgericht Naumburg, Alemania,
27de abril de 1999] (vase el texto ntegro de la sentencia).
15
Vase Kantonsgericht Zug, Suiza, 14 de diciembre de 2009, CISG-online nm. 2026. Vase tambin Documentos Oficiales de la Confe-
rencia de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderas, Viena, 10 de marzo a 11 de abril de 1980
(publicacin de las Naciones Unidas, nm. de venta S.81.IV.3), 42 y 43, prrs. 6 y 7.
16
Viena, 10 de marzo a 11 de abril de 1980 (publicacin de las Naciones Unidas, nm. de venta S.81.IV.3), 43, prr. 7.
17
Caso CLOUT nm. 275 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 24 de abril de 1997].
18
Caso CLOUT nm. 277 [Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 28 de febrero de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia).
19
Caso CLOUT nm. 225 [Tribunal de Apelacin de Versalles, Francia, 29 de enero de 1998].
20
Caso CLOUT nm. 246 [Audiencia Provincial de Barcelona, Espaa, 3 de noviembre de 1997].
21
Vanse las sentencias citadas en el prrafo anterior.
22
Caso CLOUT nm. 846 [Tribunal de Apelaciones, Tercer Circuito, Estados Unidos, 19 de julio de 2007].
23
Vase el caso CLOUT nm. 293 [Schiedsgericht der Hamburger freundschaftlichen Arbitrage, Alemania, 29 de diciembre de 1998].
24
Ibid.
25
Caso CLOUT nm. 846 [Tribunal de Apelaciones, Tercer Circuito, Estados Unidos, 19 de julio de 2007].
Artculo 48
1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 49, el vendedor podr, incluso des-

pus de la fecha de entrega, subsanar a su propia costa todo incumplimiento de sus obliga-
ciones, si puede hacerlo sin una demora excesiva y sin causar al comprador inconvenientes
excesivos o incertidumbre en cuanto al reembolso por el vendedor de los gastos anticipados
por el comprador. No obstante, el comprador conservar el derecho a exigir la indemniza-
cin de los daos y perjuicios conforme a la presente Convencin.
2) Si el vendedor pide al comprador que le haga saber si acepta el cumplimiento y

el comprador no atiende la peticin en un plazo razonable, el vendedor podr cumplir sus
obligaciones en el plazo indicado en su peticin. El comprador no podr, antes del venci-
miento de ese plazo, ejercitar ningn derecho o accin incompatible con el cumplimiento
por el vendedor de las obligaciones que le incumban.
3) Cuando el vendedor comunique que cumplir sus obligaciones en un plazo de-

terminado, se presumir que pide al comprador que le haga saber su decisin conforme al
prrafo precedente.
4) La peticin o comunicacin hecha por el vendedor conforme al prrafo 2) o al

prrafo 3) de este artculo no surtir efecto a menos que sea recibida por el comprador.
INTRODUCCIN puede declarar resuelto el contrato tan pronto sea vctima de

un incumplimiento esencial3 (pero vase el procedimiento de
1. En el artculo 48, prrafo 1, se reconoce al vendedor el comunicacin a que se hace referencia en los prrafos 7 a 9,
llamado derecho de subsanacin, que le permite corregir, infra). No obstante, hay tribunales que han adoptado el crite-
incluso despus de la fecha de entrega fijada en el contrato, rio de que antes de declarar la resolucin el comprador debe
cualquier incumplimiento de las obligaciones que le corres- permitir primero que el vendedor subsane cualquier incum-
pondan conforme al contrato o la Convencin, siempre que plimiento (incluso esencial), y que se han negado a recono-
el ejercicio de este derecho no cause al comprador inconve- cer un incumplimiento esencial si el comprador no ha dado al
nientes excesivos. De forma comparable, en el artculo 37 vendedor la oportunidad de subsanar el incumplimiento4. Un
se permite al vendedor que haya entregado anticipadamente tribunal ha afirmado que, incluso en caso de incumplimiento
mercaderas no conformes con el contrato subsanar esa falta grave, el comprador no tiene derecho a declarar resuelto el
de conformidad hasta la fecha fijada para la entrega. contrato cuando el vendedor le haya ofrecido una subsana-
cin y mientras la subsanacin sea posible5. Cabe observar,
sin embargo, que un incumplimiento es rara vez esencial si
DERECHO A SUBSANAR UN INCUMPLIMIENTO puede corregirse fcilmente6. Pero esta regla no debe malin-
(ARTCULO 48, PRRAFO 1) terpretarse como que en todos los casos el comprador, antes
de tener la posibilidad de declarar la resolucin, debe ofre-
2. En el artculo 48, prrafo 1, se permite al vendedor sub- cer primero al vendedor una oportunidad de subsanar 7. Sin
sanar el incumplimiento de cualquier obligacin contractual. embargo, en el contrato se puede estipular que la resolucin
Sin embargo, el derecho a subsanar se concede solo sin per- solo cabr despus de que el vendedor haya tenido la oportu-
juicio de lo dispuesto en el artculo 49, que es la dispo- nidad de subsanar el defecto8.
sicin por la que se rige el derecho general del comprador
a declarar resuelto el contrato. La resolucin del contrato, 3. El derecho de subsanar se concede solo en ciertas cir-
por tanto, excluye el derecho del vendedor a subsanar. En cunstancias, concretamente cuando el incumplimiento del
general, incumbe al comprador decidir si el contrato ha de vendedor puede remediarse sin una demora excesiva, sin
ser o no resuelto. El comprador puede ejercer el derecho a causar al comprador inconvenientes excesivos y sin provo-
resolver el contrato sin que lo restrinja el derecho del ven- car incertidumbre en cuanto al reembolso por el vendedor de
dedor a subsanar1. Este enfoque se apoya en el artculo 48, los gastos anticipados por el comprador. Se dictamin que
prrafo2, segn el cual el vendedor debe preguntar al com- estas condiciones se cumplieron, por ejemplo, en un caso en
prador si acepta la subsanacin2, y en el artculo 49, prrafo que unos motores defectuosos podan ajustarse fcilmente
2 b) iii), en el que queda claro que el comprador no est sin tardanza y a un costo mnimo9.
obligado a aceptar el ofrecimiento de subsanacin formu-
lado por el vendedor. Adems, el comprador que tiene dere- 4. De los artculos 46 y 48 se ha concluido que el vende-
cho a declarar resuelto el contrato no necesita esperar para dor tiene que pagar los gastos en que incurra el comprador
saber si el vendedor proceder a la subsanacin, sino que para subsanar los defectos de las mercaderas entregadas10.
5. La voluntad del vendedor de subsanar un incumpli- Segn el artculo 48, prrafo 3, se considerar que la comu-
miento se ha tenido en consideracin como factor para nicacin por el vendedor de su deseo de subsanar el incum-
determinar si una deficiencia de calidad equivale a un incumplimiento incluye la peticin a que antes se hizo referencia.
plimiento esencial del contrato11. Adems, al evaluar los Si el comprador no responde a esa peticin en un plazo
daos y perjuicios, un tribunal tuvo en cuenta el hecho de razonable (o presuntamente la acepta)15, el vendedor puede
que el vendedor no haba tomado la iniciativa de subsanar las subsanar el incumplimiento en el plazo indicado y el com-
mercaderas defectuosas; con arreglo al artculo 74, el tribu- prador, de conformidad con el artculo 48, prrafo 2, no
nal concluy que el vendedor debera haber previsto todos podr ejercer ningn derecho o ejercitar ninguna accin que
los costos necesarios relativos al reemplazo de las mercade- sea incompatible con la subsanacin del incumplimiento por
ras defectuosas12. el vendedor.
6. Cuando las partes han convenido en una penalizacin 9. En la peticin al comprador de que responda a la pro-
por la demora del cumplimiento, se ha afirmado que la sub- puesta de subsanacin que presente el vendedor de confor-
sanacin conforme al artculo 48 no libera al vendedor de midad con el artculo 48, prrafos 2 o 3, debe especificarse
tener que pagar la penalizacin a partir del primer da de la el plazo que el vendedor ofrece para el cumplimiento. Si
demora13. no se indica el plazo para la subsanacin propuesta, la peti-
cin no tendr el efecto que se le atribuye en el artculo 48,
prrafo 216.
DERECHO A EXIGIR LA INDEMNIZACIN
10. Como excepcin al principio de envo de las comu-
DE LOS DAOS Y PERJUICIOS
nicaciones que figura en el artculo 27, en el artculo 48,
prrafo 4, se establece que el comprador tiene que recibir
7. Segn la ltima oracin del artculo 48, prrafo 1,
la peticin del vendedor de que responda a la propuesta de
aunque el vendedor subsane un incumplimiento, el com-
subsanacin (o una comunicacin de su intencin de sub-
prador sigue teniendo derecho a exigir la indemnizacin de
sanar el incumplimiento, en la que se presume incluida la
los daos y perjuicios. Por tanto, se ha dictaminado que un
peticin sealada en el artculo 48, prrafo 3), pues de otro
comprador tena derecho al 10% del valor total de una com-
modo la peticin o comunicacin no tendrn el efecto que se
praventa en concepto de daos y perjuicios causados por la
dispone en el prrafo 2 del mismo artculo. Sin embargo, el
demora en la entrega y por haber tenido el comprador que
artculo27 se aplica a la respuesta del comprador, que por
encargarse del transporte de las mercaderas14.
consiguiente surte efecto tanto si se recibe como si no, siem-
pre que se remita por un medio adecuado17.
PETICIN DE REPARAR UN INCUMPLIMIENTO 11. Un tribunal arbitral se bas en el artculo 48, prrafo 2,
(ARTCULO 48, PRRAFOS 2 A 4) en un caso en que el vendedor, despus de que el comprador
le hubiera comunicado los defectos, le ofreci recoger las
8. De conformidad con el artculo 48, prrafo 2, el ven- mercaderas y devolver el precio; como el comprador no res-
dedor puede comunicar al comprador su deseo de subsanar pondi al ofrecimiento y en cambio revendi las mercaderas
un incumplimiento en un plazo determinado y puede pedir supuestamente no conformes, el tribunal consider que el
al comprador que le haga saber si acepta la subsanacin. comprador haba renunciado a sus derechos18.
Notas
1
Vanse, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 90 [Pretura circondariale di Parma, Italia, 24 de noviembre de 1989] (vase el texto ntegro de
la sentencia); el caso CLOUT nm. 2 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 17 de septiembre de 1991] (vase el texto ntegro de la
sentencia); el caso CLOUT nm. 165 [Oberlandesgericht Oldenburg, Alemania, 1 de febrero de 1995]; el caso CLOUT nm. 235 [Bundes
gerichtshof, Alemania, 25 de junio de 1997]; el caso CLOUT nm. 304 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Interna-
cional, 1994 (laudo arbitral nm. 7531)].
2
Vase el caso CLOUT nm. 304 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1994 (laudo arbitral nm.
7531)] (vase el texto ntegro de la sentencia).
3
ras, Viena, 10 de marzo a 11 de abril de 1980 (publicacin de las Naciones Unidas, nm. de venta S.81.IV.3), 45:
5. Si ha habido incumplimiento esencial del contrato, el comprador tiene inmediatamente derecho a declararlo resuelto. No
necesita enviar previamente al vendedor notificacin de esta intencin, ni darle ninguna oportunidad de que subsane el incumplimiento
en virtud del [entonces] artculo 44.
6. Sin embargo, el hecho en algunos casos de que el vendedor pueda y quiera subsanar la falta de conformidad de las mercaderas
sin originar inconvenientes al comprador tal vez indique que no ha habido incumplimiento esencial, salvo que el vendedor no rectifique
la falta de conformidad en un plazo adecuado.
4
Vase, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 339 [Landgericht Regensburg, Alemania, 24 de septiembre de 1998].
5
Caso CLOUT nm. 882 [Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 5 de noviembre de 2002].
6
Vase, por ejemplo, Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, Francia, enero de 1995 (laudo arbitral nm.
7754), ICC International Court of Arbitration Bulletin, 2000, 46. Vase tambin el caso CLOUT nm. 282 [Oberlandesgericht Koblenz,
Alemania, 31 de enero de 1997].
7
ras, Viena, 10 de marzo a 11 de abril de 1980 (publicacin de las Naciones Unidas, nm. de venta S.81.IV.3), 45, prr. 6 (en algunos casos).
8
Vase el caso CLOUT nm. 956 [Tribunal Federal de Australia, Australia, 20 de mayo de 2009] (Olivaylle Pty Ltd v. Flottweg GmbH &
Co. KGAA, formerly Flottweg GmbH & Co KGAA)), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se
consider el artculo 48 de la CIM como una ayuda para la interpretacin).
9
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, Francia, enero de 1995 (laudo arbitral nm. 7754), ICC Inter-
national Court of Arbitration Bulletin, 2000, 46. Pero vase el caso CLOUT nm. 882 [Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 5 de
noviembre de 2002] (el tribunal distingui entre reparacin urgente y no urgente).
10
Caso CLOUT nm. 125 [Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 9 de junio de 1995] (gastos de sustitucin de ventanas defectuosas).
11
12
Caso CLOUT nm. 994 [Tribunal Superior del Distrito Oeste, Dinamarca, 21 de diciembre de 2004].
13
Caso CLOUT nm. 1388 [Audiencia Provincial de Madrid, Espaa, 18 de octubre de 2007].
14
Caso CLOUT nm. 151 [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia, 26 de febrero de 1995] (compraventa de un hangar desmantelado
de segunda mano con ciertas partes defectuosas que tuvieron que ser reparadas dos veces).
15
Vase tambin Amtsgericht Nordhorn, Alemania, 14 de junio de 1994, Unilex.
16
ras, Viena, 10 de marzo a 11 de abril de 1980 (publicacin de las Naciones Unidas, nm. de venta S.81.IV.3), 44, prr. 14.
17
Ibid., prr.16.
18
bre de 1999].
Artculo 49
1) El comprador podr declarar resuelto el contrato:

a) si el incumplimiento por el vendedor de cualquiera de las obligaciones que le
incumban conforme al contrato o a la presente Convencin constituye un incumplimiento
esencial del contrato; o
b) en caso de falta de entrega, si el vendedor no entrega las mercaderas dentro del
plazo suplementario fijado por el comprador conforme al prrafo 1) del artculo 47 o si
declara que no efectuar la entrega dentro del plazo as fijado.
2) No obstante, en los casos en que el vendedor haya entregado las mercaderas, el

comprador perder el derecho a declarar resuelto el contrato si no lo hace:
a) en caso de entrega tarda, dentro de un plazo razonable despus de que haya
tenido conocimiento de que se ha efectuado la entrega; o
b) en caso de incumplimiento distinto de la entrega tarda, dentro de un plazo razo-
nable:
i) despus de que haya tenido o debiera haber tenido conocimiento del incum-
plimiento;
ii) despus del vencimiento del plazo suplementario fijado por el comprador
conforme al prrafo 1) del artculo 47, o despus de que el vendedor haya
declarado que no cumplir sus obligaciones dentro de ese plazo suplemen-
tario; o
iii) despus del vencimiento del plazo suplementario indicado por el vendedor
conforme al prrafo 2) del artculo 48, o despus de que el comprador haya
declarado que no aceptar el cumplimiento.
VISIN GENERAL 3. En muchas circunstancias, la resolucin, juntamente

con los derechos que la acompaan (vase el prrafo
1. El artculo 49 es una de las disposiciones ms importan- siguiente), constituye solo uno de los recursos de que dis-
tes de la CIM. En ella se especifican las condiciones en que pone el comprador; entre los dems recursos posibles se
el comprador tiene derecho a declarar resuelto el contrato y cuentan: el derecho a exigir el cumplimiento (artculo 46),
puede, en un acto unilateral, poner trmino a la relacin con- la rebaja del precio (artculo 50) o la demanda de daos y
tractual. La resolucin con arreglo al artculo 49 es posible perjuicios cuando corresponda en los casos en que el con-
en dos situaciones: 1) si el incumplimiento por el vendedor trato no se haya resuelto. Cuando el comprador dispone de
de sus obligaciones contractuales constituye un incumpli- diversos recursos, tiene libertad para escoger entre ellos3.
miento esencial del contrato segn la definicin del artcu-
lo25 (artculo 49, prrafo 1 a)), o 2) cuando las mercaderas 4. La resolucin legtima del contrato desempea un papel
no se han entregado, si el vendedor no las entrega dentro no solo como recurso en s, sino tambin con respecto a otras
del plazo suplementario fijado en el artculo 47 (artculo49, disposiciones. Constituye un requisito para la evaluacin de
prrafo 1 b)). los daos y perjuicios con arreglo a los artculos 75 y 764, y
en lo que se refiere al derecho a reclamar la restitucin de
2. La resolucin del contrato es un ltimo recurso (ultima lo que se haya suministrado o pagado conforme al contrato
ratio) que puede utilizar el comprador cuando ya no pueda (artculo 81, prrafo 2).
esperarse que vaya a continuar con el contrato1. El contrato
solo se resuelve cuando el comprador comunica la resolu-
cin (artculo 26). En caso de falta de entrega, el comprador RESOLUCIN DEL CONTRATO EN GENERAL
podr declarar resuelto el contrato en cualquier momento
una vez cumplidos todos los requisitos para la resolucin. 5. El comprador debe declarar la resolucin del contrato.
No obstante, si el vendedor ha entregado las mercaderas, el No existe extincin automtica del contrato5. La declaracin
comprador pierde el derecho a declarar resuelto el contrato debe hacerse por medio de una comunicacin (artculo 26).
si no lo ejerce dentro de los plazos razonables que se esta- No se prescribe una forma especfica para esa comunica-
blecen en el artculo 49, prrafo 2. El comprador tambin cin6, aunque los requisitos formales pueden ser pertinentes
puede perder su derecho de resolucin si la devolucin de las en caso de ser aplicable la reserva que figura en los artculos
mercaderas en su estado original ya no es posible (vanse el 12 y 96. Se ha estimado que una comunicacin por facsmil
artculo 82 y las excepciones que en l se establecen)2. es suficiente7; no es necesario iniciar un proceso judicial para
formular la declaracin8. La comunicacin debe manifestar contexto de la resolucin del contrato, si el incumplimiento
claramente que el comprador acta entendiendo que el con- es esencial21.
trato ha llegado a su fin9. No basta con un simple anuncio
de extincin futura, una comunicacin de apremio de entre- 11. Para que un incumplimiento sea esencial se requiere, en
ga o la mera devolucin de mercaderas sin comentarios10. primer lugar, que el vendedor haya faltado a un deber al que
Tambin se estim insuficiente una comunicacin en que estaba obligado conforme al contrato, los usos comerciales,
se peda al vendedor que cesara las entregas hasta que se las prcticas establecidas entre las partes o la Convencin.
resolvieran ciertas cuestiones relativas al precio11. Iniciar Sin embargo, no existe incumplimiento cuando el vendedor
un procedimiento judicial para la resolucin del contrato se retiene legtimamente la entrega debido a que el comprador
ha considerado una comunicacin de esa resolucin12. Se no realiz el prepago convenido22 o porque por s mismo
ha llegado a la misma conclusin si el comprador rechaza declar resuelto el contrato sin tener derecho a ello23. Tam-
las mercaderas, pide la devolucin del precio13 o cancela el bin puede bastar el incumplimiento de un deber convenido,
pedido14. aparte del deber bsico de entregar determinadas mercade-
ras conformes al contrato (vase el artculo30), por ejem-
6. En un caso en que el vendedor se haba negado en forma plo, la infraccin de los deberes derivados de un contrato
resuelta y definitiva a cumplir el contrato y qued claro que de venta exclusiva24. El incumplimiento de un deber adicio-
el comprador no haba insistido en el cumplimiento, un tri- nal convenido faculta al comprador para declarar resuelto
bunal consider que poda prescindirse de la declaracin el contrato si tal incumplimiento es esencial, es decir, si
expresa de resolucin por parte del comprador15. priva al comprador del beneficio principal del contrato. Para
que el incumplimiento sea esencial debe frustrar o privar
7. Debido a que la declaracin de resolucin debe ser sustancialmente al comprador de sus expectativas contrac-
inequvoca, se ha afirmado que no puede hacerse estable- tuales justificadas; la determinacin de las expectativas jus-
ciendo condiciones16. Sin embargo, se estim perfectamente tificadas depende del contrato especfico y de la atribucin
vlida una declaracin vinculante de resolucin futura si el del riesgo prevista en las disposiciones del contrato, de los
vendedor no cumpla dentro de un plazo suplementario17. usos y las prcticas establecidas entre las partes (si las hay)
y de las disposiciones suplementarias de la Convencin.
8. Para que el comprador pueda declarar resuelto el con- Los compradores, por ejemplo, no pueden normalmente
trato porque el vendedor ha entregado mercaderas no con- esperar que las mercaderas entregadas cumplan los regla-
formes o que son objeto de derechos de terceros, no basta mentos y las normas oficiales de su pas25. A menos que se
con que el incumplimiento del vendedor constituya un convenga otra cosa, en general son las normas del pas del
incumplimiento esencial del contrato sino que es necesario vendedor las que determinan si las mercaderas son aptas
tambin que el comprador haya comunicado la falta de con- para los usos a que ordinariamente se destinan (artculo 35,
formidad o la pretensin del tercero de acuerdo con el artcu- prrafo 2 a))26. Por ejemplo, la entrega de mejillones con
lo 39 y el artculo 43, prrafo 1 (salvo que este aviso no tenga un concentrado de cadmio superior al permitido en el pas
que enviarse conforme a lo dispuesto en el artculo40 o el del comprador no se consider un incumplimiento, y menos
artculo 43, prrafo 2). Si el comprador no satisface el requi- an esencial, ya que el comprador no poda esperar que el
sito de comunicacin perder el derecho a declarar resuelto vendedor se atuviera a los criterios de contaminacin del
el contrato18. pas del comprador (que no se haba demostrado que fueran
aplicables en el pas del vendedor) y dado que el consumo
9. Un tribunal arbitral afirm que el comprador poda de esos mejillones en pequea cantidad no pona en peligro
revocar su declaracin de resolucin (que normalmente pone la salud del consumidor 27. Sin embargo, existen excepcio-
fin al contrato) en un caso en que el vendedor haba recha- nes en que se ha declarado que los trminos o disposicio-
zado injustificadamente la resolucin19. En una lnea similar, nes del pas del comprador son implcitamente aplicables,
otro tribunal sostuvo que incluso despus de la declaracin en concreto, cuando los mismos trminos o disposiciones
de resolucin, el contrato segua existiendo si el comprador existen tambin en el pas del vendedor, cuando el compra-
aceptaba ms tarde las mercaderas y las revenda20. dor haba informado al vendedor acerca de esos trminos
y disposiciones confiando en la competencia del vendedor
(vase tambin el artculo 35, prrafo 2 b)), o cuando el
vendedor conoca esos trminos o disposiciones debido a
RESOLUCIN POR INCUMPLIMIENTO ESENCIAL circunstancias especiales28.
(ARTCULO 49, PRRAFO 1 a))
12. Solo existir un incumplimiento esencial si la parte
10. De conformidad con el artculo 49, prrafo 1 a), un que incumple hubiera podido prever razonablemente la
incumplimiento esencial tal como se define en el artculo25 privacin sustancial de las expectativas como resultado del
justifica la resolucin del contrato. As pues, para que el incumplimiento (artculo 25). Aun cuando el vendedor no
comprador tenga motivos fundados para declarar resuelto hubiera previsto que el incumplimiento privara al compra-
el contrato con arreglo al artculo 49, prrafo 1 a), el ven- dor de la mayora o de todos los beneficios del contrato,
dedor tiene que haber dejado sin satisfacer una obligacin el incumplimiento ser esencial si, en las mismas condi-
(es decir, haber incumplido) y ese incumplimiento del ven- ciones, una persona razonable hubiera podido prever tal
dedor tiene que privar sustancialmente al comprador de resultado. En el artculo 25 no se establece en qu momento
aquello que objetivamente poda esperar segn el contrato. debe determinarse el carcter previsible de las consecuen-
Las consecuencias del incumplimiento del vendedor tienen cias del incumplimiento. En una sentencia se dictamin que
que determinarse a la luz de todas las circunstancias del el momento de la celebracin del contrato era el momento
caso. Sin embargo, algunos tribunales no verifican, en el pertinente29.
CASOS ESPECFICOS no pueden ser utilizadas ni revendidas con un esfuerzo razo-

DE INCUMPLIMIENTO ESENCIAL nable, habr incumplimiento esencial y el comprador estar
facultado para declarar resuelto el contrato44. Se ha sostenido
13. Han surgido algunas directrices en la jurisprudencia que un comprador que normalmente no comercia con merca-
que pueden ayudar, hasta cierto punto, a determinar si un deras de baja calidad no est obligado a aceptar tales merca-
incumplimiento de contrato es o no esencial30. En varias oca- deras, sino que puede declarar resuelto el contrato45. Tambin
siones se ha dictaminado que la falta de entrega final por puede declarar resuelto el contrato si las mercaderas tienen
el vendedor constituye un incumplimiento esencial del con- un defecto grave que no puede repararse, aun cuando sean
trato, a menos que el vendedor tenga una razn justificada utilizables en alguna medida (por ejemplo, flores que debe-
para no cumplir 31. Sin embargo, si es solo una parte menor ran florecer todo el verano pero solo florecieron durante una
del contrato la que no se cumple, por ejemplo, si no se rea- parte de la estacin)46. Se concluy asimismo que haba un
liza una de varias entregas, el incumplimiento no es esen- incumplimiento esencial, sin referirse a la posibilidad de que
cial salvo que la parte cumplida sea, sin el cumplimiento de el comprador pudiera revender o utilizar las mercaderas de
la parte restante, intil para el comprador 32. Por otra parte, otro modo, en un caso en que las mercaderas tenan defectos
la negativa formal, definitiva e injustificada del vendedor a importantes y el comprador las necesitaba para manufacturar
cumplir sus obligaciones contractuales equivale a un incum- sus propios productos47. Al mismo resultado se lleg cuando
plimiento esencial33. Tambin se ha dictaminado que la falta la falta de conformidad de las mercaderas se deba a que el
completa y definitiva de la primera entrega en una compra- vendedor les haba agregado sustancias y la adicin era ile-
venta con entregas sucesivas da motivos al comprador para gal tanto en su pas como en el del comprador48. Las reglas
creer que no se harn las siguientes entregas y que, por tanto, relativas a la entrega de mercaderas no conformes se aplican
cabe esperar un incumplimiento esencial34. tambin cuando el vendedor entrega mercaderas diferentes de
las convenidas (aliud)49.
14. Por regla general, la demora no constituye en s misma un
incumplimiento esencial del contrato35. Solo cuando el tiempo 17. Se plantean problemas especiales cuando las mercade-
de ejecucin tiene importancia esencial sea por haberse ras tienen defectos, incluso graves, pero reparables. Algunos
estipulado as entre las partes36 o porque as se deduce de las tribunales han dictaminado que la falta de conformidad que
circunstancias (por ejemplo, mercaderas estacionales)37 pueda repararse fcilmente no constituye un incumplimiento
equivaldr la demora a un incumplimiento esencial. En un esencial50. En varias sentencias se ha negado que hubiera un
caso en que las partes haban convenido en que la entrega se incumplimiento esencial cuando el vendedor haba ofrecido
hiciera lo ms rpido posible, una demora despus de que y realizado una pronta reparacin o sustitucin, sin inconve-
el comprador hubiera pagado ya por adelantado determinada niente para el comprador 51. Se ha respetado as el derecho
cantidad se consider un incumplimiento esencial38. del vendedor a la subsanacin conforme al artculo 48 de la
Convencin. Pero si la reparacin se retrasa o causa al com-
15. Se ha determinado que tambin se produce un incum- prador inconvenientes excesivos, un incumplimiento que de
plimiento esencial cuando la duracin de la demora del otro modo sera esencial seguir siendo esencial. Adems,
cumplimiento se ha aproximado, a efectos prcticos, al el carcter esencial de un incumplimiento no puede negarse
incumplimiento, por ejemplo, cuando el plazo de entrega solo porque el comprador no haya solicitado primeramente
convenido era una semana y el vendedor solo haba entre- al vendedor que subsane la ejecucin defectuosa52.
gado un tercio de las mercaderas despus de dos meses39.
Pero incluso si la demora de la entrega no se traduce en un 18. Cuando las mercaderas para consumo humano son de-
incumplimiento esencial, en el artculo 47 de la Convencin fectuosas de modo que su consumo puede representar un pe-
se permite al comprador establecer un plazo suplementa- ligro, los tribunales suelen permitir la resolucin incluso si las
rio razonable para la entrega ms all de la fecha fijada en mercaderas se pudieran reemplazar fcilmente o si el vende-
el contrato, y si el vendedor no realiza la entrega antes del dor ofrece inmediatamente mercaderas conformes53. Tambin
vencimiento de ese perodo, el comprador puede declarar se sostuvo que la entrega por el vendedor de soja modificada
resuelto el contrato con arreglo al artculo 49, prrafo 1 b)40. genticamente, en contravencin de una garanta estipulada
As pues, el incumplimiento de la entrega dentro del plazo en el contrato, constituy un incumplimiento esencial54.
suplementario establecido de conformidad con el artculo 47
equivale a un incumplimiento esencial. 19. Los defectos en la documentacin de las mercaderas
constituyen un incumplimiento esencial si obstaculizan de
16. Los problemas ms complicados que se plantean para forma decisiva la posibilidad del comprador de revenderlas
determinar si un incumplimiento es esencial se relacionan con o negociar de otro modo con ellas55. Si el propio comprador
la entrega de mercaderas defectuosas. En las sentencias de puede subsanar fcilmente los defectos de los documentos,
los tribunales a este respecto se ha concluido que cualquier por ejemplo, solicitando otros nuevos, el incumplimiento no
falta de conformidad relacionada con la calidad representar se considerar esencial56. La mera demora en la entrega de
un mero incumplimiento no esencial del contrato mientras los documentos exigidos no suele constituir un incumpli-
el comprador pueda, sin inconvenientes excesivos, utilizar miento esencial, aun cuando los documentos se entreguen
las mercaderas41 o revenderlas, incluso si la reventa obliga a despus de que venza una carta de crdito con arreglo a la
una rebaja42. Por ejemplo, la entrega de carne congelada con cual debieran presentarse, a menos que las partes hubieran
demasiada grasa y agua y cuyo valor segn los expertos era un convenido en que el cumplimiento del plazo era elemento
25,5% menor que la carne de la calidad contratada no se con- esencial del contrato57.
sider incumplimiento esencial del contrato ya que el compra-
dor poda revender la carne a un precio menor o utilizarla de 20. El incumplimiento de obligaciones contractuales dis-
otro modo43. Por el contrario, si las mercaderas no conformes tintas de las mencionadas anteriormente puede equivaler
tambin a un incumplimiento esencial. Lo ser si priva al hacerlo en cualquier momento si hay motivo para ello69.
comprador del beneficio principal del contrato y el vendedor Este principio, no obstante, se ve limitado con arreglo al
pudo haber previsto ese resultado. As, un tribunal sostuvo artculo 49, prrafo 2, cuando las mercaderas se han entre-
que la entrega de certificados de origen falsos no constitua gado. En ese caso, el comprador debe declarar la resolucin
incumplimiento esencial del contrato si las mercaderas eran dentro de un plazo razonable. El momento en que empieza
de todos modos vendibles y si el propio comprador poda a correr el plazo razonable depender de si el incumpli-
obtener fcilmente los certificados correctos58. Anloga- miento consiste en entrega tarda u otro tipo de incum-
mente, la negativa injustificada de los derechos contractuales plimiento. En caso de entrega tarda, el plazo comienza a
de la otra parte por ejemplo, rechazar la validez de una partir del momento en que el comprador haya tenido cono-
clusula de retencin de la titularidad y del derecho del vencimiento de que se ha efectuado la entrega (artculo 49,
dedor a la posesin de las mercaderas59, o negarse injustifi- prrafo 2 a)). En caso de otro tipo de incumplimiento, el
cadamente a reconocer la validez de un contrato despus de plazo razonable para declarar resuelto el contrato empieza
haber tomado posesin de las mercaderas60 puede equiva- a correr cuando el comprador ha tenido conocimiento o
ler a un incumplimiento esencial del contrato. Se ha permi- debi haber tenido conocimiento del incumplimiento70. Se
tido tambin la resolucin del contrato cuando no se haban ha afirmado que tener conocimiento significa que el com-
respetado esencialmente las restricciones de reventa61. Un prador conoce el hecho del incumplimiento y su magnitud,
tribunal arbitral concluy que exista incumplimiento esen- de manera que puede evaluar si el incumplimiento es o no
cial en un caso en que el vendedor modific unilateralmente esencial71. Sin embargo, si el comprador ha fijado un plazo
el medio de transporte (transporte martimo en lugar del suplementario conforme al artculo 47, prrafo 1, o el ven-
transporte areo convenido, lo que retras 12 das la entrega dedor ha fijado un plazo para subsanar el incumplimiento
de equipo mdico) y la entrega de los documentos se demor conforme al artculo 48, prrafo 2, el plazo razonable para
(lo que complic el despacho de aduana)62. que el comprador declare resuelto el contrato empieza a
correr a partir de la fecha de vencimiento del plazo fijado.
Se ha considerado que un perodo de cinco meses despus
de ser informado del incumplimiento no es un plazo razo-
RESOLUCIN POR FALTA DE ENTREGA nable para que el comprador declare la resolucin con-
DENTRO DEL PLAZO SUPLEMENTARIO forme al artculo 49, prrafo 2 b)72; una declaracin hecha
(ARTCULO 49, PRRAFO 1 b)) ocho semanas despus de que el comprador conociera el
incumplimiento se consider tarda73; y una declaracin de
21. En el artculo 49, prrafo 1 b), se establece un segundo resolucin hecha cuando haban transcurrido ocho meses
motivo de resolucin del contrato, aplicable solo en caso desde el momento en que el comprador supo o tuvo que
de que no se haya realizado la entrega: el comprador puede haber sabido que el vendedor haba incumplido supues-
resolver el contrato si el vendedor no entrega las mercade- tamente el contrato se consider extempornea74. Por otra
ras dentro del plazo suplementario fijado por el comprador parte, un mes, cinco semanas y de uno a dos meses se han
con arreglo al artculo 47, prrafo 163. El comprador tambin considerado un plazo razonable para declarar resuelto
puede resolver el contrato si el vendedor declara que no har la un contrato conforme al artculo 49, prrafo 2 b)75. Tam-
entrega en el plazo suplementario fijado. En este ltimo caso, bin se consider presentada a tiempo una declaracin de
un tribunal afirm que el comprador poda tambin resolver resolucin realizada despus de concederse varias prrro-
el contrato inmediatamente despus de la negativa definitiva gas del plazo para el cumplimiento76, lo mismo que una
del cumplimiento de parte del vendedor, incluso si el plazo declaracin hecha dentro de las 48 horas siguientes a una
suplementario (Nachfrist) no hubiera vencido todava64. Del entrega tarda con arreglo a un contrato con entregas suce-
mismo modo, se ha afirmado que la resolucin del contrato es sivas77. Se estim asimismo que una declaracin de reso-
posible cuando el vendedor condiciona la entrega a un nuevo lucin efectuada tres semanas despus de la comunicacin
factor sin tener derecho a ello65. Si el vendedor niega categ- de falta de conformidad se haba hecho a tiempo segn los
ricamente su obligacin de cumplir el contrato, el comprador trminos del artculo 3978. En un caso, el tribunal concluy
tiene derecho a la resolucin sin ms Nachfrist 66. que el comprador no haba sobrepasado un plazo razona-
ble para la presentacin de una demanda de resolucin
22. Cuando una demora de la entrega no constituye un del contrato, ya que haba enviado su respuesta al vende-
incumplimiento esencial (vanse los prrafos 14 y 15 supra), dor seis das despus de haber recibido una carta de este
el comprador puede fijar un plazo suplementario (razonable) ltimo, lo que marcaba el momento en que haba tenido
con el fin de tener derecho a resolver el contrato. Solo des- lugar el incumplimiento esencial del contrato79. En otro
pus de que haya transcurrido el plazo suplementario podr caso, sorprendentemente, un tribunal acept como razona-
el comprador declarar resuelto el contrato67. Ahora bien, no ble un perodo de dos aos, lo que curiosamente recuerda
se necesita fijar un plazo suplementario cuando el momento el plazo mximo para comunicar una falta de conformidad
de la entrega es un elemento esencial del contrato68. (artculo 39, prrafo 2, de la CIM)80.
24. Incluso si la posibilidad de resolucin ha prescrito de

acuerdo con el artculo 49, prrafo 2, segn un tribunal el
PLAZO PARA DECLARAR RESUELTO comprador puede pedir la reduccin del precio con arreglo
EL CONTRATO SI SE HAN ENTREGADO al artculo 5081. Esta reduccin puede llegar a cero cuando
LAS MERCADERAS (ARTCULO 49, PRRAFO 2) las mercaderas carecen por completo de valor 82. En esa
situacin, la reduccin del precio puede tener casi el mismo
23. En general, el comprador no est obligado a decla- efecto que la resolucin, excepto que no obliga al comprador
rar resuelto el contrato en un plazo determinado; puede a devolver las mercaderas83.
CARGA DE LA PRUEBA los requisitos especficos del procedimiento de produccin

del comprador, este ltimo deber al menos demostrar las
25. Se ha observado que, a fin de justificar la resolucin circunstancias que permiten inferir eso86.
del contrato, incumbe al comprador probar que el incum-
plimiento del contrato por el vendedor es esencial y le priva
sustancialmente de aquello que tena derecho a esperar
segn el contrato84. Adems, el comprador debe probar que OTROS ASPECTOS PROCESALES
declar la resolucin y envi la comunicacin requerida85.
Sin embargo, cuando el vendedor aduce que el incumpli- 26. De acuerdo con el derecho procesal de los Estados
miento esencial no se pudo haber previsto, por lo general le Unidos, una controversia entre las partes acerca del carcter
corresponde a l probar este hecho. Si luego el comprador esencial de un incumplimiento ha impedido al tribunal dictar
contraargumenta que el vendedor debera haber conocido sentencia en un procedimiento abreviado87.
Notas
1
Vanse, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 171 [Bundesgerichtshof, Alemania, 3 de abril de 1996] (vase el texto ntegro de la sentencia);
el caso CLOUT nm. 428 [Oberster Gerichtshof, Austria, 7 de septiembre de 2000], Internationales Handelsrecht, 2001, 42; vanse tambin
Tribunale di Busto Arsizio, Italia, 13 de diciembre de 2001, publicado en Rivista di Diritto Internazionale Privato e Processuale, 2003, 150
a 155, que puede consultarse tambin en Unilex; el caso CLOUT nm. 1399 [Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 25 de enero de 2008],
Internationales Handelsrecht, 2008, 98. Vase tambin Cmara Nacional de Apelaciones en lo Comercial de Buenos Aires (Sala A), Argen-
tina, 31 de mayo de 2007, CISG-online nm. 1517 (principio de cumplimiento y conservacin del contrato).
2
Vase el caso CLOUT nm. 594 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 19 de diciembre de 2002]. Vase tambin el pasaje del presente
3
Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 12 de diciembre de 2006, Internationales Handelsrecht, 2007, 36.
4
Vase, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 470 [Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la
Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 22 de octubre de 1998].
5
Caso CLOUT nm. 938 [Kantonsgericht Zug, Suiza, 30 de agosto de 2007].
6
Ibid.
7
8
Caso CLOUT nm. 1039 [Audiencia Provincial de Navarra, Seccin 3a., Espaa, 27 de diciembre de 2007].
9
10
Caso CLOUT nm. 6 [Landgericht Frankfurt a. M., Alemania, 16 de septiembre de 1991]; caso CLOUT nm. 282 [Oberlandesgericht
11
Federacin de Rusia, 22 de octubre de 1998].
12
Vanse el caso CLOUT nm. 481 [Tribunal de Apelacin de Pars, Francia, 14 de junio de 2001]; el caso CLOUT nm. 535 [Oberster
Gerichtshof, Austria, 5 de julio de 2001].
13
Kantonsgericht Zug, Suiza, 14 de diciembre de 2009, CISG-online nm. 2026; caso CLOUT nm. 535 [Oberster Gerichtshof, Austria,
5de julio de 2001].
14
15
16
Caso CLOUT nm. 892 [Kantonsgericht Schaffhausen, Suiza, 27 de enero de 2004].
17
Ibid.
18
Vase, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 196 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 26 de abril de 1995]. Un comprador que tenga
una excusa razonable para no hacer la comunicacin exigida por el artculo 39, prrafo 1, o el artculo 43, prrafo 1, conserva el derecho a
ejercitar algunas acciones, pero no el derecho a declarar resuelto el contrato. Vase el prrafo 1 del pasaje del presente Compendio dedicado
al artculo 44.
19
Caso CLOUT nm. 999 [Tribunal Arbitral ad hoc, Dinamarca, 10 de noviembre de 2000].
20
Caso CLOUT nm. 935 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 25 de junio de 2007].
21
Caso CLOUT nm. 1029 [Tribunal de Apelacin de Rennes, Francia, 27 de mayo de 2008]; caso CLOUT nm. 1503 [Tribunal de Ape-
lacin de Lyon, Francia, 27 de marzo de 2014].
22
Vanse el caso CLOUT nm. 808 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 4 de
junio de 1999]; el caso CLOUT nm. 861 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China,
29 de septiembre de 1997].
23
Caso CLOUT nm. 877 [Bundesgericht, Suiza, 22 de diciembre de 2000].
24
Vanse, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 2 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 17 de septiembre de 1991]; el caso CLOUT
nm. 282 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 31 de enero de 1997]; el caso CLOUT nm. 217 [Handelsgericht des Kantons Aargau,
Suiza, 26 de septiembre de 1997]; el caso CLOUT nm. 154 [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia, 22 de febrero de 1995] (no se
revel el destino de las mercaderas vendidas).
25
Caso CLOUT nm. 123 [Bundesgerichtshof, Alemania, 8 de marzo de 1995]. Vanse tambin el caso CLOUT nm. 418 [Tribunal de
Distrito, Distrito Este de Luisiana, Estados Unidos, 17 de mayo de 1999] (en que se cit el caso CLOUT nm. 123); el caso CLOUT nm.
426 [Oberster Gerichtshof, Austria, 13 de abril de 2000]; el caso CLOUT nm. 606 [Audiencia Provincial de Granada, Espaa, 2 de marzo
de 2000]; el caso CLOUT nm. 752 [Oberster Gerichtshof, Austria, 25 de enero de 2006].
26
Vanse las sentencias citadas en la nota precedente.
27
28
Vase el caso CLOUT nm. 123 [Bundesgerichtshof, Alemania, 8 de marzo de 1995]. Vase tambin el caso CLOUT nm. 418 [Tribunal
de Distrito, Distrito Este de Luisiana, Estados Unidos, 17 de mayo de 1999] (en que se cit el caso CLOUT nm. 123 y se aplic una de las
excepciones all formuladas).
29
30
Vase tambin el pasaje del presente Compendio dedicado al artculo 25.
31
Caso CLOUT nm. 90 [Pretura circondariale di Parma, Italia, 24 de noviembre de 1989] (entrega solo parcial y muy tarda); caso CLOUT
nm. 136 [Oberlandesgericht Celle, Alemania, 24 de mayo de 1995]; caso CLOUT nm. 808 [Comisin de Arbitraje Internacional Econ-
mico y Comercial de China, Repblica Popular China, 4 de junio de 1999] (el comprador no emiti una carta de crdito vlida antes de la
fecha de la entrega); caso CLOUT nm. 796 [Juzgado de Primera Instancia Nm. 3 de Badalona, Espaa, 25 de mayo de 2006]; caso CLOUT
nm. 936 [Bundesgericht, Suiza, 17 de julio de 2007] (negativa de entrega con el argumento de que el comprador era insolvente, pero sin dar
razones suficientes).
32
33
Vase el caso CLOUT nm. 136 [Oberlandesgericht Celle, Alemania, 24 de mayo de 1995] (el vendedor haba dado aviso de que haba
vendido las mercaderas a otro comprador) (vase el texto ntegro de la sentencia). Comprese con Tribunal de Arbitraje Comercial Inter-
nacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 4 de abril de 1997 (laudo arbitral nm.
387/1995), Unilex (negativa final del comprador a pagar el precio).
34
35
Landgericht Oldenburg, Alemania, 23 de marzo de 1996, Unilex (un da de retraso en el envo de mercaderas estacionales no consti-
tuy un incumplimiento esencial); Corte di Appello di Milano, Italia, 20 de marzo de 1998, Unilex (entrega tarda); caso CLOUT nm. 275
[Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 24 de abril de 1997] (entrega tarda).
36
Caso CLOUT nm. 277 [Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 28 de febrero de 1997] (en las circunstancias del caso la entrega tarda
en una venta CIF se consider incumplimiento esencial del contrato); caso CLOUT nm. 935 [Handelsgericht des Kantons Zug, Suiza, 25 de
junio de 2007], Internationales Handelsrecht, 2008, 31.
37
Corte di Appello di Milano, Italia, 20 de marzo de 1998, Unilex (el comprador haba pedido artculos de tejido de punto estacionales y
advertido sobre la importancia esencial de la entrega en la fecha fijada, aunque hizo la advertencia despus de la celebracin del contrato);
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, Francia, enero de 1997 (laudo arbitral nm. 8786), ICC Internatio-
nal Court of Arbitration Bulletin, 2000, 70.
38
Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 21 de abril de 2004, Internationales Handelsrecht, 2005, 24.
39
Caso CLOUT nm. 90 [Pretura circondariale di Parma, Italia, 24 de noviembre de 1989].
40
Vase, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 82 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 10 de febrero de 1994]. Vase tambin el
prrafo15 infra.
41
Vase, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 1399 [Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 25 de enero de 2008], Internationales Handels
recht, 2008, 98.
42
Caso CLOUT nm. 171 [Bundesgerichtshof, Alemania, 3 de abril de 1996]; caso CLOUT nm. 248 [Schweizerisches Bundesgericht
(I.Zivilabteilung), Suiza, 28 de octubre de 1998].
43
Caso CLOUT nm. 248 [Schweizerisches Bundesgericht (I. Zivilabteilung), Suiza, 28 de octubre de 1998].
44
Tribunal de Apelacin de Pars, Francia, 25 de enero de 2012, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-france.org, y
en apelacin: caso CLOUT nm. 1505 [Tribunal de Casacin, Francia, 17 de diciembre de 2013] (el error de etiquetado de dos cartones de
carne haba puesto de manifiesto imprecisiones e incoherencias en las fechas de produccin y de caducidad); caso CLOUT nm. 150 [Tri-
bunal de Casacin, Francia, 23 de enero de 1996] (vino azucarado artificialmente); caso CLOUT nm. 79 [Oberlandesgericht Frankfurt a.
M., Alemania, 18 de enero de 1994] (zapatos con cortes y grietas en el cuero); Landgericht Landshut, Alemania, 5 de abril de 1995, Unilex
(camisetas que encogan dos tallas despus del primer lavado); caso CLOUT nm. 892 [Kantonsgericht Schaffhausen, Suiza, 27 de enero de
2004] (diversos defectos particulares que, en conjunto, hacan que las locomotoras no pudieran revenderse).
45
Bundesgericht, Suiza, 18 de mayo de 2009, Internationales Handelsrecht, 2010, 27.
46
Caso CLOUT nm. 107 [Oberlandesgericht Innsbruck, Austria, 1 de julio de 1994]; vase tambin Tribunale di Busto Arsizio, Italia, 13de
diciembre de 2001, publicado en Rivista di Diritto Internazionale Privato e Processuale, 2003, 150 a 155, que puede consultarse tambin en
Unilex (la declaracin de resolucin sin esperar el resultado del intento del vendedor para subsanar el defecto sera contraria a la buena fe).
47
Vanse el caso CLOUT nm. 138 [Tribunal de Apelaciones, Segundo Circuito, Estados Unidos, 6 de diciembre de 1995] (menor capa-
cidad de enfriamiento y mayor consumo de energa de lo contratado en compresores que el comprador necesitaba para la fabricacin de
aparatos de aire acondicionado); el caso CLOUT nm. 150 [Tribunal de Casacin, Francia, 23 de enero de 1996] (vino azucarado artifi-
cialmente); el caso CLOUT nm. 315 [Tribunal de Casacin, Francia, 26 de mayo de 1999] (lminas de metal inadecuadas para el tipo de
manufactura previsto por el cliente del comprador). Vase asimismo Tribunale di Busto Arsizio, Italia, 13 de diciembre de 2001, publicado en
Rivista di Diritto Internazionale Privato e Processuale, 2003, 150 a 155, que puede consultarse tambin en Unilex (la entrega de una mquina
totalmente inservible para el uso especial que se explic al vendedor y que no pudo alcanzar el nivel de produccin prometido fue un incum-
plimiento grave y esencial del contrato, ya que el nivel de produccin prometido haba sido una condicin esencial para la celebracin del
contrato; por tanto, el incumplimiento justificaba la resolucin del contrato).
48
Caso CLOUT nm. 150 [Tribunal de Casacin, Francia, 23 de enero de 1996] (vino azucarado artificialmente, prohibido por la legis-
lacin de la UE y las leyes nacionales); caso CLOUT nm. 170 [Landgericht Trier, Alemania, 12 de octubre de 1995] (vino azucarado
artificialmente).
49
Caso CLOUT nm. 422 [Oberster Gerichtshof, Austria, 29 de junio de 1999], Unilex. Vase el caso CLOUT nm. 597 [Oberlandes
gericht Celle, Alemania, 10 de marzo de 2004] (vase el texto ntegro de la sentencia).
50
Caso CLOUT nm. 196 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 26 de abril de 1995]; caso CLOUT nm. 937 [Tribunal Cantonal del
Jura, Suiza, 26 de julio de 2007] (no existi un incumplimiento esencial pues el defecto poda subsanarse con una reparacin fcil y barata).
51
52
53
Gerechtshof s-Gravenhage, Pases Bajos, 23 de abril de 2003, Nederlands Jurisprudentie, 2003, nm. 713.
54
Caso CLOUT nm. 887 [Appellationsgericht des Kantons Basel-Stadt, Suiza, 22 de agosto de 2003].
55
56
Ibid.
57
Bundesgericht, Suiza, 2 de abril de 2015, que puede consultarse en la direccin de Internet www.servat.unibe.ch.
58
Ibid.
59
60
Caso CLOUT nm. 313 [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia, 21 de octubre de 1999] (el vendedor retuvo muestras de los mode-
los) (vase el texto ntegro de la sentencia).
61
Caso CLOUT nm. 2 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 17 de septiembre de 1991]; caso CLOUT nm. 154 [Tribunal de
Apelacin de Grenoble, Francia, 22 de febrero de 1995]; caso CLOUT nm. 282 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 31 de enero de
1997]; caso CLOUT nm. 217 [Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 26 de septiembre de 1997].
62
Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de Ucrania, Ucrania, 5 de julio de 2005, cuya tra-
63
Vase, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 892 [Kantonsgericht Schaffhausen, Suiza, 27 de enero de 2004]. Con respecto a los requisitos
para fijar un plazo suplementario, vase el pasaje del presente Compendio dedicado al artculo 47.
64
Vase tambin Kantonsgericht Zug, Suiza, 14 de diciembre de 2009, CISG-online nm. 2026.
65
Caso CLOUT nm. 933 [Bundesgericht, Suiza, 20 de diciembre de 2006].
66
Ibid.
67
Vase, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 990 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popu-
lar China, 19 de diciembre de 1997].
68
Caso CLOUT nm. 935 [Handelsgericht des Kantons Zug, Suiza, 25 de junio de 2007], Internationales Handelsrecht, 2008, 31.
69
Pero vase tambin el caso CLOUT nm. 133 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 8 de febrero de 1995] (en que el tribunal neg al
comprador el derecho a declarar resuelto el contrato despus de dos aos y medio aunque las mercaderas no se haban entregado, basando la
sentencia en el principio de la buena fe).
70
Vase Bundesgericht, Suiza, 18 de mayo de 2009, Internationales Handelsrecht, 2010, 27 (si finalmente fracasan los intentos de repa-
racin, el plazo comienza en el momento en que el comprador conoci o debi conocer ese hecho). Un tribunal trat de resolver la cuestin
de en qu momento empezaba a correr el plazo razonable a que se hace referencia en el artculo 49, prrafo 2, en un caso en que el com-
prador haba recibido mercaderas supuestamente no conformes, pero no estaba claro si la falta de conformidad se haba originado durante
el proceso de produccin de las mercaderas por el vendedor o a causa de su transporte (el comprador asuma el riesgo de los daos que se
produjeran durante el transporte), por lo que el comprador hizo que las mercaderas fueran examinadas por peritos para determinar el origen
del problema. El tribunal indic que el plazo razonable podra empezar a correr en cuanto el comprador descubriera que las mercaderas eran
defectuosas, aunque los peritos no hubieran tenido la posibilidad de determinar la causa: el tribunal observ que el origen de la falta de con-
formidad solo poda ser establecido definitivamente por un perito judicial y que, por tanto, el plazo para declarar la resolucin del contrato no
poda depender de la certidumbre del comprador de que el vendedor fuera el responsable. El tribunal, sin embargo, no se guio solo por esta
opinin, sino que seal que la declaracin de resolucin del contrato por el comprador se habra presentado demasiado tarde aun cuando el
plazo razonable hubiera comenzado a correr cuando los peritos presentaron su ltimo informe. Vase el caso CLOUT nm. 481 [Tribunal de
Apelacin de Pars, Francia, 14 de junio de 2001].
71
Bundesgericht, Suiza, 18 de mayo de 2009, Internationales Handelsrecht, 2010, 27.
72
Caso CLOUT nm. 124 [Bundesgerichtshof, Alemania, 15 de febrero de 1995]; vase tambin el caso CLOUT nm. 83 [Oberlandes
gericht Mnchen, Alemania, 2 de marzo de 1994] (cuatro meses).
73
74
Caso CLOUT nm. 481 [Tribunal de Apelacin de Pars, Francia, 14 de junio de 2001]. Vanse tambin el caso CLOUT nm. 470
[Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 22de
octubre de 1998] (cinco o seis meses; demasiado tarde); el caso CLOUT nm. 944 [Gerechtshof s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 11 de
octubre de 2005].
75
Caso CLOUT nm. 905 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 21 de febrero de 2005] (un mes); caso CLOUT nm. 165 [Oberlandes
gericht Oldenburg, Alemania, 1 de febrero de 1995] (cinco semanas); Bundesgericht, Suiza, 18 de mayo de 2009, Internationales Handels
recht, 2010, 27 (uno a dos meses).
76
Caso CLOUT nm. 225 [Tribunal de Apelacin de Versalles, Francia, 29 de enero de 1998].
77
Caso CLOUT nm. 246 [Audiencia Provincial de Barcelona, Espaa, 3 de noviembre de 1997] (retraso).
78
Caso CLOUT nm. 348 [Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 26 de noviembre de 1999] (vase el texto ntegro de la sentencia); vase
tambin Tribunale di Busto Arsizio, Italia, 13 de diciembre de 2001, publicado en Rivista di Diritto Internazionale Privato e Processuale,
2003, 150 a 155, que puede consultarse tambin en Unilex (plazo razonable para los efectos del artculo 49 difiere de plazo razonable
para los efectos del artculo 39, tanto en el momento del comienzo como en la duracin; la falta de conformidad debe, conforme al artculo39,
notificarse en cuanto se descubre o debera haberse descubierto, pero la resolucin solo puede declararse despus de que se constate que la
falta de conformidad equivale a un incumplimiento esencial que no puede repararse de otra manera).
79
Caso CLOUT nm. 1111 [Sala de lo Mercantil del Tribunal Federal de la regin del Volga-Vyatka, Federacin de Rusia, 2 de abril de
2007 (caso nm. VAS- A43-21560/2004-27-724)].
80
Caso CLOUT nm. 1504 [Tribunal de Apelacin de Douai, Francia, 6 de febrero de 2014], previa remisin del caso CLOUT nm. 1512
[Tribunal de Casacin, Francia, 8 de noviembre de 2011].
81
CLOUT nm. 747 [Oberster Gerichtshof, Austria, 23 de mayo de 2005].
82
Tribunal Supremo de Australia Occidental, Australia, 17 de enero de 2003 (Ginza Pte Ltd v. Vista Corporation Pty Ltd), que puede con-
sultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 747 [Oberster Gerichtshof, Austria, 23 de mayo de 2005]; caso
CLOUT nm. 774 [Bundesgerichtshof, Alemania, 2 de marzo de 2005]; caso CLOUT nm. 938 [Kantonsgericht Zug, Suiza, 30de agosto
de2007].
83
Caso CLOUT nm. 747 [Oberster Gerichtshof, Austria, 23 de mayo de 2005].
84
Caso CLOUT nm. 1506 [Tribunal de Apelacin de Nancy, Francia, 6 de noviembre de 2013]; caso CLOUT nm. 171 [Bundesgerichts-
hof, Alemania, 3 de abril de 1996] (vase el texto ntegro de la sentencia).
85
Caso CLOUT nm. 1506 [Tribunal de Apelacin de Nancy, Francia, 6 de noviembre de 2013]; caso CLOUT nm. 938 [Kantonsgericht
Zug, Suiza, 20 de agosto de 2007].
86
Bundesgericht, Suiza, 2 de abril de 2015, que puede consultarse en la direccin de Internet www.servat.unibe.ch (entrega tarda de docu-
mentos, no hubo incumplimiento esencial).
87
Consulting GmbH), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu y tambin en CISG-online nm. 1880.
Artculo 50
Si las mercaderas no fueren conformes al contrato, hyase pagado o no el precio,

el comprador podr rebajar el precio proporcionalmente a la diferencia existente entre el
valor que las mercaderas efectivamente entregadas tenan en el momento de la entrega y el
valor que habran tenido en ese momento mercaderas conformes al contrato. Sinembargo,
el comprador no podr rebajar el precio si el vendedor subsana cualquierincumplimiento
de sus obligaciones conforme al artculo 37 o al artculo 48 o sielcomprador se niega a
aceptar el cumplimiento por el vendedor conforme a esos artculos.
VISIN GENERAL quede excluida debido al artculo 79, se puede recurrir a la

rebaja del precio. Adems, el ejercicio de este derecho no
1. En el artculo 50 se prev el derecho a una reduccin depende de que el comprador haya pagado el precio o no9.
del precio cuando el vendedor ha entregado mercaderas no Sin embargo, las partes pueden excluir el recurso relativo a
conformes con el contrato. En tales circunstancias, el com- la rebaja del precio (y otros derechos y acciones). Un precio
prador puede rebajar el precio de forma proporcional a la bajo no indica, en s mismo, que se haya acordado excluir
merma en el valor de las mercaderas. Sin embargo, este la rebaja del precio, pero puede apoyar otros indicios en ese
recurso no es posible si el vendedor ha subsanado cualquier sentido10. En el comercio de vehculos usados, un uso inter-
defecto de las mercaderas conforme a los artculos 37 o 48, nacional ampliamente extendido consiste en excluir toda
o si el comprador se ha negado a dar al vendedor la oportu- garanta; pero esta exclusin no se aplica si el vendedor no
nidad de subsanar los defectos. da a conocer hechos, como accidentes o actos de sabotaje
previos, por los que la calidad del vehculo pudiera verse
2. La rebaja del precio es uno de los recursos del compra- afectada y de los que el vendedor tuviera conocimiento11.
dor. Puede ofrecer al comprador una alternativa respecto del
derecho a pedir el cumplimiento especfico, indemnizacin 5. La rebaja del precio presupone, sin embargo, que el
de daos y perjuicios o la resolucin. Dado que estos recur- comprador ha comunicado la falta de conformidad de las
sos son alternativas, el comprador tiene libertad para esco- mercaderas conforme al artculo 39 (o 43)12. Sin la debida
ger entre ellos1. La rebaja del precio puede pedirse incluso comunicacin, el comprador no est facultado para escu-
cuando haya vencido el plazo razonable para resolver el darse en la falta de conformidad y pierde toda posibilidad
contrato (artculo 49, prrafo 2)2. En lugar de la rebaja del de reparacin13. En el artculo 44 se establece una excepcin
precio, o juntamente con ella, el comprador tiene derecho cuando el comprador puede presentar una excusa razonable
a pedir indemnizacin de daos y perjuicios por cualquier por no haber comunicado la existencia del defecto, en cuyo
prdida que est pendiente3. caso el comprador conserva el derecho a rebajar el precio
segn lo previsto en el artculo 50 (o a exigir daos y perjui-
cios que no sean el lucro cesante)14.
REQUISITOS PARA REBAJAR EL PRECIO
6. Se ha observado que en el artculo 50 se exige que el
3. El artculo 50 se aplica cuando las mercaderas entrega- comprador exprese su intencin de rebajar el precio15. La
das no son conformes al contrato4. La falta de conformidad negativa del comprador a pagar el precio se ha considerado
se entiende en el sentido del artculo 35, es decir: defectos una expresin suficiente de que exige la rebaja del precio y
de cantidad5, calidad, tipo (aliud) y embalaje o envase. Por que se rebaje a cero16.
tanto, se aplica si un envase o embalaje inadecuado o inse-
guro causa la destruccin o el deterioro de las mercaderas6. 7. En la segunda oracin del artculo 50 se establece la
Asimismo, los defectos de los documentos relativos a las regla relativamente evidente de que el recurso a la rebaja del
mercaderas pueden tratarse como falta de conformidad7. No precio deja de ser practicable si el vendedor ha subsanado
obstante, la rebaja del precio no es viable si se incumpli el cualquier falta de conformidad con arreglo al artculo 37
contrato por entrega tarda8 o por haber infringido el vende- (subsanacin en caso de entrega anticipada) o al artculo48
dor cualquier obligacin distinta de la de entrega de merca- (subsanacin despus de la fecha de entrega). Se obtiene
deras conformes. el mismo resultado si el comprador se niega a aceptar el
cumplimiento cuando el vendedor ha ofrecido subsanar los
4. La rebaja del precio es aplicable independientemente defectos conforme a los artculos 37 o 4817.
de que la falta de conformidad constituya un incumpli-
miento esencial o simple del contrato, de que el vendedor 8. Como se dispone en el artculo 45, prrafo 2, el compra-
haya actuado o no con negligencia o de que est o no exo- dor agraviado puede combinar el ejercicio de varias accio-
nerado de responsabilidad conforme al artculo 79. De ese nes; en consecuencia, tambin puede reclamar la rebaja del
modo, aunque la indemnizacin de los daos y perjuicios precio junto con la indemnizacin de daos y perjuicios. Sin
embargo, si se reclaman daos y perjuicios al mismo tiempo el comprador poda reducir el precio estipulado en el con-
que se rebaja el precio, solo podr concederse indemniza- trato original segn la diferencia resultante de la reventa24.
cin por prdidas que no sean la disminucin del valor de las
mercaderas, pues esta prdida se refleja ya en la reduccin 12. Cuando las partes discrepan en cuanto a los valores
del precio18. respectivos y no cabe otra forma de determinarlos, existe la
posibilidad de que sean evaluados por peritos25.
CLCULO DE LA REBAJA DEL PRECIO

LUGAR DE EJECUCIN
9. La cuanta de la rebaja ha de calcularse proporcional-
mente: el precio contractual se reduce en proporcin al valor 13. El lugar donde ejercer la accin de rebaja del precio es
de las mercaderas no conformes entregadas en compara- aquel donde se entregaron las mercaderas26.
cin con el valor que tendran las mercaderas conformes. El
valor pertinente se determina en la fecha de la entrega efec-
tiva en el lugar de entrega19. En un caso en que la deficien- DEVOLUCIN DEL PRECIO PAGADO
cia del embalaje de unas botellas las torn completamente ANTICIPADAMENTE
intiles (debido a que estaban rotas o haban perdido la este-
rilidad), su valor no era el que tenan en el momento anterior 14. Se ha afirmado que cuando el comprador ya haya
a su transporte, sino despus de que las botellas llegaran a pagado el precio, el artculo 50 puede ser la base para una
destino20. demanda de su parte para recuperarlo27. Esto viene indicado
en la frase hyase pagado o no el precio del artculo 50.
10. En los casos en que las mercaderas entregadas carecen Sin embargo, un tribunal concluy que en la CIM no se pre-
totalmente de valor, el precio puede rebajarse a cero21. El vea el caso en que el comprador hubiera pagado ya el pre-
comprador conserva esta posibilidad aunque haya perdido cio pero tuviera derecho a reclamar la rebaja del precio y el
su derecho a declarar el contrato resuelto debido al venci- correspondiente reembolso del vendedor 28. De acuerdo con
miento del plazo (artculo 49, prrafo 2)22. La rebaja del un tribunal, el comprador puede recuperar ese dinero si as
precio podra por tanto tener casi el mismo efecto que (la se dispone en el derecho nacional aplicable en materia de
accin ya inviable de) la resolucin, excepto que no obliga enriquecimiento sin causa o restitucin29.
al comprador a devolver las mercaderas23.
11. Las partes son libres de acordar una forma concreta CARGA DE LA PRUEBA
de calcular la rebaja del valor. En un caso en que las partes
haban convenido en que el comprador revendera al mejor 15. Se ha indicado que corresponde al comprador la carga
precio posible las mercaderas no conformes, se estim que de probar la disminucin del valor 30.
Notas
1
2
Ibid.; caso CLOUT nm. 938 [Kantonsgericht Zug, Suiza, 30 de agosto de 2007].
3
Vanse el caso CLOUT nm. 935 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 25 de junio de 2007]; el caso CLOUT nm. 938 [Kantons-
gericht Zug, Suiza, 30 de agosto de 2007].
4
Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, 6 de abril de 1994, Unilex; caso CLOUT nm. 377 [Landgericht Flensburg, Alemania,
24de marzo de 1999] (vase el texto ntegro de la sentencia).
5
Incluido el peso de las mercaderas; vase Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, 6 de abril de 1994, Unilex.
6
Caso CLOUT nm. 724 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 14 de diciembre de 2006] (el embalaje insuficiente de las mercaderas
(botellas) por el vendedor dio lugar a roturas y prdida de esterilidad durante el transporte).
7
En el artculo 48, al que se refiere el artculo 50, se incluye tambin la subsanacin de documentos no conformes. Vase el prrafo 2 del
pasaje del presente Compendio dedicado al artculo 48.
8
Landgericht Dsseldorf, Alemania, 5 de marzo de 1996, Unilex.
9
10
Vase Bundesgericht, Suiza, 26 de marzo de 2013, Internationales Handelsrecht, 2014, 187 = CISG-online nm. 2561.
11
Ibid.
12
Caso CLOUT nm. 56 [Cantone Ticino, Pretore di Locarno Campagna, Suiza, 27 de abril de 1992]; caso CLOUT nm. 432 [Landgericht
Stendal, Alemania, 12 de octubre de 2000]; caso CLOUT nm. 487 [Audiencia Provincial de Barcelona, Seccin 4a., Espaa, 12 de septiem-
bre de 2001]; caso CLOUT nm. 721 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 8 de febrero de 2006]; caso CLOUT nm. 724 [Oberlandes
gericht Koblenz, Alemania, 14 de diciembre de 2006]. Vase tambin el caso CLOUT nm. 958 [Tribunal Federal de Australia, Australia,
24de octubre de 2008] (obiter dictum).
13
Caso CLOUT nm. 48 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 8 de enero de 1993]; caso CLOUT nm. 273 [Oberlandesgericht
Mnchen, Alemania, 9 de julio de 1997]; caso CLOUT nm. 303 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional,
1994 (laudo arbitral nm. 7331)]; caso CLOUT nm. 343 [Landgericht Darmstadt, Alemania, 9 de mayo de 2000] (vase el texto ntegro de
la sentencia); caso CLOUT nm. 397 [Audiencia Provincial de Navarra, Seccin 3a., Espaa, 27 de marzo de 2000]; caso CLOUT nm. 800
[Tribunal Supremo, Seccin 1a., Espaa, 16 de mayo de 2007].
14
A este respecto, vanse, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 303 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacio-
nal, 1994 (laudo arbitral nm. 7331)]; el caso CLOUT nm. 273 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 9 de julio de 1997].
15
Caso CLOUT nm. 83 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 2 de marzo de 1994].
16
17
18
Caso CLOUT nm. 248 [Schweizerisches Bundesgericht (I. Zivilabteilung), Suiza, 28 de octubre de 1998] (vase el texto ntegro de la
sentencia).
19
Caso CLOUT nm. 56 [Cantone Ticino, Pretore di Locarno Campagna, Suiza, 27 de abril de 1992]; caso CLOUT nm. 175 [Oberlandes-
gericht Graz, Austria, 9 de noviembre de 1995] (vase el texto ntegro de la sentencia). Vase tambin el caso CLOUT nm. 1018 [Hof van
Beroep Antwerpen, Blgica, 4 de noviembre de 1998].
20
21
Tribunal Supremo de Australia Occidental, Australia, 17 de enero de 2003 (Ginza Pte. Ltd v. Vista Corporation Pty. Ltd), que puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 724 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 14 de diciem-
bre de 2006]; caso CLOUT nm. 747 [Oberster Gerichtshof, Austria, 23 de mayo de 2005]; caso CLOUT nm. 774 [Bundesgerichtshof,
Alemania, 2 de marzo de 2005]; caso CLOUT nm. 825 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 14 de agosto de 2006]; caso CLOUT nm. 938
[Kantonsgericht Zug, Suiza, 30 de agosto de 2007].
22
23
Ibid.
24
Caso CLOUT nm. 825 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 14 de agosto de 2006].
25
27de abril de 2005, CISG-online nm. 1500.
26
Caso CLOUT nm. 295 [Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 5 de noviembre de 1997].
27
Caso CLOUT nm. 29 [Tribunal de Quiebras, Distrito de Oregn, Estados Unidos, 29 de marzo de 2004] (In re Siskiyou Evergreen, Inc.).
Vanse tambin (aunque sin los considerandos) Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la
Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 23 de marzo de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; comentario de la secretara sobre el [entonces] artculo 46, prr. 5.
28
Caso CLOUT nm. 894 [Bundesgericht, Suiza, 7 de julio de 2004].
29
Ibid.
30
Artculo 51
1) Si el vendedor solo entrega una parte de las mercaderas o si solo una parte de las
mercaderas entregadas es conforme al contrato, se aplicarn los artculos 46 a50 respecto
de la parte que falte o que no sea conforme.
2) El comprador podr declarar resuelto el contrato en su totalidad solo si la entrega

parcial o no conforme al contrato constituye un incumplimiento esencial de este.
VISIN GENERAL entidad, por ejemplo, en el caso de una fbrica de hilado, el

artculo 51 no ser aplicable. Se determin que, cuando las
1. El artculo 51 trata de la entrega parcial y de la entrega partes separables de una entidad eran defectuosas, la reso-
de mercaderas parcialmente no conformes. En esos casos, lucin parcial con respecto a una parte defectuosa quedaba
con arreglo al artculo 51, prrafo 1, se permite que el com- excluida15.
prador ejercite acciones solo por la parte de la entrega que no
se haya cumplido adecuadamente. Entre los recursos que el 3. Para ejercitar las acciones previstas en el artculo 51
comprador puede ejercer respecto de la parte no conforme de se presupone que el comprador ha comunicado la falta de
la entrega est la resolucin del contrato, siempre que se trate conformidad de acuerdo con lo dispuesto en el artculo 3916.
de un incumplimiento esencial en lo que se refiere a la parte El requisito de la comunicacin debe cumplirse tambin
no conforme de la entrega (vase el prrafo 4 infra). Cuando cuando el vendedor haya entregado solo una parte de las
se efecta una resolucin parcial, el resto del contrato sigue mercaderas17.
siendo vlido. Conforme al artculo 51, prrafo 2, el contrato
en su totalidad solo puede ser declarado resuelto si el incum-
plimiento parcial equivale a un incumplimiento esencial de ACCIONES DISPONIBLES EN CASO DE
todo el contrato1. De este modo, en el artculo 51 se restringe INCUMPLIMIENTO PARCIAL
la posibilidad de recurrir a la resolucin limitndola solo a
la parte defectuosa de la entrega, a menos que se satisfaga la 4. En lo que respecta a la parte no conforme de las mer-
estricta norma sobre resolucin del contrato en su totalidad caderas entregadas, en el artculo 50 se establece que el
(vase el prrafo 7 infra); tambin se aplican otros requisitos comprador puede ejercitar cualquiera de las acciones a que
para la resolucin del contrato que restringen la posibilidad se refieren los artculos 46 a 50. Ahora bien, en cada caso
de ejercer este recurso (se puede exigir, por ejemplo, una deben cumplirse los requisitos especficos que se estable-
comunicacin en que se declare la resolucin y que la accin cen en esas disposiciones. Por eso, si el comprador quiere
se ejerza dentro de un plazo razonable). declarar resuelto el contrato respecto de la parte de las mer-
caderas que no sean conformes, su falta de calidad deber
constituir un incumplimiento esencial, lo que significa que
REQUISITOS las mercaderas no conformes deben carecer de una utilidad
razonable para el comprador 18. Por otra parte, la fijacin de
2. En el artculo 51 se presupone que el vendedor ha un plazo suplementario para la entrega de mercaderas con-
incumplido el contrato bien por entregar menos mercaderas formes no da lugar al derecho a resolver el contrato, ya que
que las contratadas2, bien por entregar mercaderas que, en el artculo 49, prrafo 1 b), se aplica solo en caso de falta de
parte, no son conformes al contrato con arreglo al artcu- entrega, no en caso de entrega de mercaderas defectuosas19.
lo353. A fin de aplicar el artculo 51 se requiere que las mer- La demora parcial en la entrega no constituye generalmente
caderas entregadas estn integradas por partes separables, un incumplimiento parcial esencial del contrato, por lo que
de modo que cada una pueda utilizarse en forma separada e no da derecho al comprador a declarar resuelto el contrato
independiente4; por ejemplo, algunas toneladas de pepinos5, en lo que respecta a la parte afectada por la demora parcial.
un cargamento de tejas6, textiles7, cantidades de alambre Sin embargo, el comprador puede fijar un plazo suplemen-
de acero inoxidable8, elementos de andamios9, programas tario para la entrega de la parte pendiente y puede declarar
informticos a los que faltan algunos mdulos10, muchos parcialmente resuelto el contrato si no se hace la entrega en
pares de zapatos11, o incluso una cadena de montaje de bate- el plazo fijado (artculo 49, prrafo 1 b)). La falta parcial
ras completa para la cual faltaban las piezas de recambio de entrega en la fecha estipulada en el contrato equivale a
contratadas12. En un caso relativo a una pieza defectuosa de un incumplimiento esencial con respecto a la parte que falta
una maquinaria, se dictamin que el artculo 51 era aplica- solo si el comprador tiene un inters especial en la entrega en
ble si la pieza era una parte independiente de la mercadera un tiempo exacto y si el vendedor pudiera prever que el com-
contratada13. Se ha sostenido que, en principio, el acuerdo prador preferira que no se realizara la entrega antes que la
de las partes es el que determina si las mercaderas sepa- entrega tarda20. Se afirm que una entrega que inclua algu-
rables deben tratarse como una sola entidad o como mlti- nos zapatos defectuosos (aproximadamente el 20% de los
ples unidades14. Cuando las mercaderas conforman una sola que el comprador revendi) entraaba un incumplimiento
esencial del contrato en su totalidad debido a que el com- artculos 81 a 8424. Ahora bien, el comprador est obligado a
prador tema justificadamente que un porcentaje importante pagar por la parte que sea conforme25.
de los zapatos que no se haban vendido tambin resultara
defectuoso (los defectos solo aparecieron despus de algu-
nos meses de uso); el tribunal tambin tuvo en cuenta la RESOLUCIN DEL CONTRATO EN SU TOTALIDAD
posibilidad de que continuar con la venta de zapatos, posi- (ARTCULO 51, PRRAFO 2)
blemente defectuosos, daara la reputacin del comprador 21.
Del mismo modo, una entrega de 15.000 ollas a presin, 7. Conforme a lo dispuesto en el artculo 51, prrafo 2,
parte de las cuales presentaba defectos que eran difciles de cuando solo se haya entregado una parte de las mercaderas
detectar, se consider no conforme en su totalidad22. o una parte de las mercaderas entregadas no sea conforme,
el comprador solo podr declarar resuelto el contrato en su
5. El artculo 51, prrafo 1, se refiere nicamente a las totalidad si el incumplimiento del vendedor constituye un
acciones y los derechos previstos en los artculos 46 a 50. incumplimiento esencial del contrato en su totalidad. Para
Esto no significa que se excluya la indemnizacin de los que la resolucin del contrato en su totalidad est justificada
daos y perjuicios autorizada con arreglo al artculo 45, es preciso que el incumplimiento parcial prive al comprador
prrafo 1 b). Al contrario, tal accin sigue siendo vlida y del beneficio principal del contrato en su conjunto (artcu-
puede ejercitarse al mismo tiempo que las mencionadas en lo25). Ese resultado de un incumplimiento parcial se trata,
el artculo 51, prrafo 1, o en su lugar. Aunque el comprador no obstante, de la excepcin ms que de la regla26. En un
haya perdido su derecho a declarar parcialmente resuelto el caso en que el vendedor solo haba entregado la mitad de las
contrato por haber transcurrido el plazo para hacerlo, podr mercaderas contratadas, se estim que esto poda constituir
todava exigir la indemnizacin de daos y perjuicios al un incumplimiento esencial del contrato en su totalidad27.
amparo del artculo 7423.
8. Un tribunal afirm que el principio expresado en el
6. Cuando el comprador ha declarado legtimamente artculo 51, prrafo 2, poda aplicarse a casos anlogos en
la resolucin con respecto a una parte de las mercaderas que el vendedor hubiera incumplido obligaciones que no
entregadas, se aplican las consecuencias dispuestas en los fueran la de entregar mercaderas conformes28.
Notas
1
Caso CLOUT nm. 302 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 23 de agosto de 1994 (laudo arbitral
nm. 7660)] (vase el texto ntegro de la sentencia).
2
Vase el caso CLOUT nm. 630 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, Suiza, julio de 1999 (laudo
arbitral nm. 9448)].
3
Sin embargo, el artculo 35 se refiere tambin a la entrega de una cantidad menor de mercaderas que la contratada.
4
nm. 7660)]; caso CLOUT nm. 749 [Oberster Gerichtshof, Austria, 21 de junio de 2005]; Arrondissementsrechtbank Zwolle, Pases Bajos,
29 de enero de 2003, CISG-online nm. 928. Vase tambin el caso CLOUT nm. 774 [Bundesgerichtshof, Alemania, 2 de marzo de 2005]
(el tribunal acept que una de varias entregas sucesivas de carne no era defectuosa, mientras que las otras s lo eran; el tribunal fall que el
comprador solo poda rebajar el precio correspondiente a estas ltimas).
5
Caso CLOUT nm. 48 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 8 de enero de 1993].
6
Caso CLOUT nm. 50 [Landgericht Baden-Baden, Alemania, 14 de agosto de 1991].
7
8
Caso CLOUT nm. 235 [Bundesgerichtshof, Alemania, 25 de junio de 1997]; caso CLOUT nm. 990 [Comisin de Arbitraje Internacio-
nal Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 19 de diciembre de 1997].
9
10
Vase el caso CLOUT nm. 749 [Oberster Gerichtshof, Austria, 21 de junio de 2005] (en que el tribunal devolvi el caso para que el
tribunal de primera instancia pudiera determinar [las consecuencias que tena] el hecho de no haber suministrado el mdulo [] respecto
del funcionamiento de los dems componentes del programa informtico).
11
12
nm. 7660)].
13
Ibid.; caso CLOUT nm. 749 [Oberster Gerichtshof, Austria, 21 de junio de 2005].
14
Caso CLOUT nm. 749 [Oberster Gerichtshof, Austria, 21 de junio de 2005].
15
Bundesgericht, Suiza, 16 de julio de 2012, Internationales Handelsrecht, 2014, 99 = CISG-online nm. 2371.
16
Caso CLOUT nm. 48 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 8 de enero de 1993]; caso CLOUT nm. 50 [Landgericht Baden-
Baden, Alemania, 14 de agosto de 1991]; caso CLOUT nm. 432 [Landgericht Stendal, Alemania, 12 de octubre de 2000].
17
18
Vase el caso CLOUT nm. 235 [Bundesgerichtshof, Alemania, 25 de junio de 1997] (partes del alambre de acero entregado eran de cali-
dad inferior, por lo que eran inservibles para el propsito del comprador) (vase el texto ntegro de la sentencia). Comprese con los prrafos
14 y 15 del pasaje del presente Compendio dedicado al artculo 49.
19
20
21
22
Tribunal de Apelacin de Pars, Francia, 4 de junio de 2004, CISG-online nm. 872.
23
Caso CLOUT nm. 82 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 10 de febrero de 1994]; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacio-
nal de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 23 de noviembre de 1994 (laudo arbitral nm.
251/1993), Unilex.
24
Vase Kantonsgericht Zug, Suiza, 14 de diciembre de 2009, CISG-online nm. 2026.
25
26
nm. 7660)].
27
Solo obiter dictum, pues el tribunal concluy que las partes haban convenido en extinguir el contrato: caso CLOUT nm. 990 [Comisin
de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 19 de diciembre de 1997].
28
Caso CLOUT nm. 1399 [Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 25 de enero de 2008], CISG-online nm. 1681 (contrato sobre la
entrega e instalacin de muebles y maquinaria para una heladera; el vendedor no cumpli la obligacin de instalacin; no se permiti al
comprador resolver el contrato en su totalidad, pues haba instalado l mismo las mercaderas y las haba usado).
Artculo 52
1) Si el vendedor entrega las mercaderas antes de la fecha fijada, el comprador

podr aceptar o rehusar su recepcin.
2) Si el vendedor entrega una cantidad de mercaderas mayor que la expresada en el

contrato, el comprador podr aceptar o rehusar la recepcin de la cantidad excedente. Si el
comprador acepta la recepcin de la totalidad o de parte de la cantidad excedente, deber
pagarla al precio del contrato.
INTRODUCCIN otros similares) salvo que la aceptacin de las mercaderas

ofrecidas prematuramente equivalga a un acuerdo de modifi-
1. La cuestin de un cumplimiento que no concuerda con cacin de la fecha de entrega6.
el contrato se plantea incluso cuando el vendedor se excede
en el cumplimiento de lo estipulado. El artculo 52 se refiere 4. Las reglas aplicables a la entrega prematura lo son tam-
a dos de estas situaciones, esto es, cuando el vendedor rea- bin al suministro prematuro de los documentos relativos a
liza la entrega demasiado pronto (artculo 52, prrafo 1) o las mercaderas.
se excede en la cantidad (artculo 52, prrafo 2). En ambos
casos, en el artculo 52 se establece que el comprador tiene
derecho a rehusar la entrega de las mercaderas. En el artcu- ENTREGA DE CANTIDAD EXCESIVA
lo52, prrafo 2, se dispone que, si acepta una cantidad mayor (ARTCULO 52, PRRAFO 2)
que la expresada en el contrato, el comprador queda obligado
a pagar la cantidad excedente al precio del contrato. 5. Si el vendedor entrega la mercadera en cantidad mayor
a la estipulada, el comprador puede rehusar el exceso. Segn
la jurisprudencia, no se puede hablar de cantidad excesiva
ENTREGA PREMATURA cuando conforme al contrato se permite la entrega en un
(ARTCULO 52, PRRAFO 1) margen de variacin de un 10% y la cantidad entregada
queda dentro de esos lmites7. Si el comprador no desea acep-
2. Si el vendedor entrega las mercaderas antes de lo tar las mercaderas excedentes y pagar el precio contractual
estipulado en el contrato, el comprador puede rehusar este por ellas debe comunicarlo sealando la cantidad errnea, ya
suministro. Hay entrega prematura cuando en el contrato se que se trata de una falta de conformidad a la que se aplica el
estipula cierta fecha o plazo en que ha de hacerse la entrega requisito de comunicacin previsto en los artculos 39 o438.
(por ejemplo entrega en la 36a. semana del ao) y la entrega Se ha estimado que una comunicacin hecha despus de
se hace antes de esa fecha. Cuando se estipula, por ejemplo, varios meses era tarda9. Tras ejercer su derecho a negarse a
entrega hasta el 1 de septiembre, toda entrega anterior a hacerse cargo de la cantidad excedente, el comprador debe
la fecha sera conforme al contrato1. Si el comprador rehsa cuidar de la conservacin de la cantidad excedente conforme
legtimamente las mercaderas por entrega prematura, el a lo dispuesto en el artculo 86. Pero si el comprador acepta
vendedor debe repetir la entrega en tiempo oportuno2. De la totalidad o parte de la cantidad excedente, estar obligado
acuerdo con el artculo 86, si el comprador tiene la intencin a pagar la parte excedente al precio del contrato10. Si el com-
de rechazar las mercaderas entregadas prematuramente, prador no puede separar la cantidad excedente para recha-
podr ser responsable de ellas en el intervalo3. Se ha afirmado zarla, puede declarar resuelto todo el contrato si la entrega de
que una entrega anticipada no permite al comprador resolver una cantidad excedente equivale a un incumplimiento esen-
el contrato ni suspender sus propias obligaciones4. cial del contrato11; cuando el comprador no pueda declarar
resuelto el contrato y, por consiguiente, tenga que aceptar
3. No obstante, si el comprador acepta las mercaderas la entrega de la cantidad excedente, deber pagarla12, pero
entregadas de forma prematura, deber pagar el precio esti- si se ha cumplido el requisito de comunicacin al vende-
pulado en el contrato5. Con arreglo al artculo 45, prrafo dor que se establece en el artculo 39 podr reclamar una
1b), puede reclamarse la indemnizacin de los daos y per- indemnizacin de los daos y perjuicios ocasionados por el
juicios remanentes (costos adicionales de almacenamiento y incumplimiento13.
Notas
1
2
3
Ibid., prr. 4.
4
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 25 de mayo de 2005, cuya traduccin
5
Federacin de Rusia, 25 de abril de 1995 (laudo arbitral nm. 200/1994)] (envo, a mediados de diciembre, de chocolates para Navidad, antes
de que el comprador transmitiera la garanta bancaria en que deba establecerse la fecha de entrega; el comprador tuvo que pagar el precio
ntegro).
6
7
Caso CLOUT nm. 341 [Tribunal Superior de Justicia de Ontario, Canad, 31 de agosto de 1999].
8
Oberlandesgericht Rostock, Alemania, 25 de septiembre de 2002, CISG-online nm. 672; Landgericht Kln, Alemania, 5 de diciembre de
2006, Internationales Handelsrecht, 2007, 162.
9
Landgericht Kln, Alemania, 5 de diciembre de 2006, Internationales Handelsrecht, 2007, 162.
10
11
12
Landgericht Kln, Alemania, 5 de diciembre de 2006, Internationales Handelsrecht, 2007, 162.
13
Viena, 10 de marzo a 11 de abril de 1980 (publicacin de las Naciones Unidas, nm. de venta S.81.IV.3), 48, prr. 9.
Parte III, Captulo III
Obligaciones del comprador (artculos 53 a 65)
VISIN GENERAL
1. El Captulo III de la Parte III de la Convencin contiene disposiciones en que se establecen las obligaciones que corres-
ponden al comprador con arreglo a un contrato de compraventa internacional de mercaderas regido por la CIM. Tanto la
estructura como el contenido del captulo son paralelos a los del Captulo II (Obligaciones del vendedor, artculos 30 a 52)
de la ParteIII. En consecuencia, el Captulo III empieza con una disposicin aislada en la que se describen en trminos gene-
rales los deberes fundamentales del comprador (artculo 53). A continuacin aparecen tres secciones en que se recopilan con
mayor detalle las disposiciones por las que se regulan estos deberes: Seccin I (Pago del precio, artculos 54 a 59), SeccinII
(Recepcin, artculo 60) y Seccin III (Derechos y acciones en caso de incumplimiento del contrato por el comprador,
artculos 61 a 65).
279
Artculo 53
El comprador deber pagar el precio de las mercaderas y recibirlas en las condiciones

establecidas en el contrato y en la presente Convencin.
INTRODUCCIN EJEMPLOS DE LA JURISPRUDENCIA
1. En el artculo 53 se establecen las obligaciones princi- 3. Dado que se limita a enumerar las obligaciones del
pales del comprador y esta disposicin sirve de introduccin comprador, que se tratan ms extensamente en los artcu-
a las contenidas en el Captulo III. Como en la Convencin los siguientes, el artculo 53 no ha planteado a los tribunales
no se define la compraventa de mercaderas, el artculo53, dificultades particulares. En numerosas sentencias y laudos
juntamente con el artculo 30, arroja luz sobre la cuestin1. se ha citado el artculo 53 para exigir al comprador el pago
Las obligaciones principales del comprador son pagar el del precio4. En cambio, son pocas las sentencias en que se
precio de las mercaderas y recibirlas en las condiciones ha hecho referencia al artculo 53 para exigir al comprador
establecidas en el contrato y en la presente Convencin. De que acepte la recepcin de las mercaderas5 o, en trminos
estas palabras y del artculo 6 de la Convencin se desprende ms generales, para examinar el incumplimiento por el
que, cuando en el contrato se estipule que el cumplimiento comprador de la obligacin de aceptar la recepcin de las
se realizar de manera distinta de la establecida en la Con- mercaderas6.
vencin, prevalecer el acuerdo de las partes.
CARGA DE LA PRUEBA
OTRAS OBLIGACIONES DEL COMPRADOR
4. La Convencin de Viena no se ocupa expresamente de
2. De acuerdo con la Convencin, en el contrato se pue- la carga de la prueba. Conforme a la mayora de las senten-
den imponer al comprador otras obligaciones adems del cias de los tribunales, se trata de una cuestin regida por la
pago del precio y la recepcin de la mercadera2; por ejem- Convencin y que debe resolverse aplicando los principios
plo, el establecimiento de garantas para el pago del precio, generales en que esta se basa (artculo 7, prrafo 2)7. De
el suministro de los materiales necesarios para la manufac- acuerdo con uno de los principios desarrollados en la juris-
tura o produccin de las mercaderas (vase el artculo 3, prudencia, la parte interesada en las consecuencias jurdicas
prrafo 1), la entrega de las especificaciones en cuanto a la derivadas de una disposicin de la Convencin debe probar
forma, las dimensiones u otras caractersticas de las merca- que se han cumplido los requisitos jurdicos de la disposi-
deras (artculo 65) u obligaciones relativas a la comercia- cin8. De este principio se desprende que el vendedor debe
lizacin de las mercaderas, tales como una prohibicin de probar que el comprador tiene la obligacin de pagar el pre-
reexportacin3. cio y tambin su monto9. Sin embargo, en casos en que el
comprador reclama una rebaja o un descuento, recae en este
ltimo la carga de probar su derecho a una reduccin del
precio inicial del contrato10. Si un comprador demandado
por el vendedor para que pague el precio impugna alegando
que sald el precio, corresponde al comprador demostrarlo,
como se ha sealado en diversas sentencias11.
Notas
1
Caso CLOUT nm. 652 [Tribunale di Padova, Italia, 10 de enero de 2006]; caso CLOUT nm. 904 [Tribunal Cantonal del Jura, Suiza,
3de noviembre de 2004]; Tribunale di Padova, Italia, 25 de febrero de 2004, Giurisprudenza italiana, 2004, 1405, que puede consultarse en la
direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu;
caso CLOUT nm. 608 [Tribunale di Rimini, Italia, 26 de noviembre de 2002], que puede consultarse en la direccin de Internet www.unilex.
info y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Kantonsgericht Schaffhausen, Suiza, 25 de
febrero de 2002, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direc-
cin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 480 [Tribunal de Apelacin de Colmar, Francia, 12 de junio de 2001]; Tribunal
de Primera Instancia de Colmar, Francia, 18 de diciembre de 1997, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-france.org;
Tribunal Cantonal de Vaud, Suiza, 11 de marzo de 1996, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu.
2
Vanse el artculo 61, prrafo 1, y el artculo 62.
3
Caso CLOUT nm. 154 [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia, 22 de febrero de 1995], que puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg-france.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (con respecto a
esta sentencia, vanse el prrafo 6 y la nota 17 del pasaje del presente Compendio dedicado al artculo 64).
4
Oberlandesgericht Saarbrcken, Alemania, 12 de mayo de 2010, Internationales Handelsrecht, 2010, 202, que puede consultarse en la
direccin de Internet www.globalsaleslaw.org; Landgericht Stuttgart, Alemania, 29 de octubre de 2009, que puede consultarse en la direccin
de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal
de Comercio de Versalles, Francia, 12 de marzo de 2010, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-france.org y cuya tra-
duccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Rechtbank Rotterdam, Pases Bajos, 3 de febrero de
2010, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Stuttgart, Alemania, 11 de
noviembre de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Rechtbank Rotterdam, Pases Bajos, 1 de julio de 2009, cuya traduccin en ingls puede con-
sultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Hof van Cassatie, Blgica, 19 de junio de 2009, que puede consultarse en la
direccin de Internet www.unilex.info y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal
de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 29 de mayo de 2009 (Doolim Corp. v. R Doll, LLC et al.), que puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Potsdam, Alemania, 7 de abril de 2009, Internationales Handelsrecht, 2009,
205, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Hamburg, Alemania, 17 de
febrero de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Tribunale di Forl, Italia, 16 de febrero de 2009, cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 28 de enero
de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunale di Forl, Italia, 16 de febrero de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 867 [Tribunale di Forl, Italia, 11 de diciembre de 2008], cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Kantonsgericht Zug, Suiza, 27 de noviembre de 2008, que puede con-
sultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu; Tribunal del Distrito de Doln Kubn, Eslovaquia, 24 de noviembre de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Brandenburg, Alemania, 18 de noviembre de 2008, Internationales Handels
recht, 2009, 105, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Schleswig, Alemania, 24 de octubre de 2008, Internationales Handelsrecht,
2009, 243, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal del Distrito de Trnava, Eslovaquia, 17 de septiembre de 2008, cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal del Distrito de Nitra, Eslovaquia, 29 de mayo de 2008, cuya traduc-
cin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal del Distrito de Bratislava III, Eslovaquia, 22 de
mayo de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 1231
[Oberlandesgericht Kln, Alemania, 19 de mayo de 2008], Internationales Handelsrecht, 2008, 26, que puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT
nm. 1387 [Audiencia Provincial de Valencia, Espaa, 12 de mayo de 2008], que puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisgspanish.com; Tribunal del Distrito de Bansk Bystrica, Eslovaquia, 29 de abril de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 1038 [Audiencia Provincial de Valencia, Espaa, 8 de abril de 2008], que
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisgspanish.com y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Supremo, Eslovaquia, 3 de abril de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Regional de ilina, Eslovaquia, 10 de marzo de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en la sentencia se cit el artculo 30 en conjuncin con el artculo 53 para establecer la
obligacin del comprador de pagar el precio); Tribunal del Distrito de Bansk Bystrica, Eslovaquia, 7 de marzo de 2008, cuya traduccin en
ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal del Distrito de Bansk Bystrica, Eslovaquia, 22 de
febrero de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal del Distrito de
Doln Kubn, Eslovaquia, 21 de enero de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu; Oberlandesgericht Kln, Alemania, 14 de enero de 2008, Internationales Handelsrecht, 2009, 62; Tribunal del Distrito de Doln Kubn,
Eslovaquia, 6 de diciembre de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso
CLOUT nm. 1234 [Bundesgerichtshof, Alemania, 27 de noviembre de 2007], Internationales Handelsrecht, 2008, 49; Oberlandesgericht
Koblenz, Alemania, 21 de noviembre de 2007, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en
ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal del Distrito de Brezno, Eslovaquia, 18 de octubre de 2007,
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza,
19 de junio de 2007, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Regional de ilina, Eslovaquia, 18 de junio de 2007, cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Regional de Koice, Eslovaquia, 22 de mayo de 2007, cuya traduc-
cin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 800 [Tribunal Supremo, Espaa,
16de mayo de 2007]; caso CLOUT nm. 934 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 27 de abril de 2007], Revue suisse de droit international
et europen, 2008, 184, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 1406 [Tribunal Comercial de la Regin de Donetsk, Ucrania, 13 de
abril de 2007], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal del Distrito de Bar-
dejov, Eslovaquia, 9 de marzo de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso
CLOUT nm. 915 [Tribunal Superior de Comercio, Croacia, 20 de febrero de 2007]; Tribunal Regional de Bratislava, Eslovaquia, 1 de
febrero de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Regional de ilina,
Eslovaquia, 8 de enero de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT
nm. 828 [Gerechtshof s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 2 de enero de 2007]; Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de
China, Repblica Popular China, enero de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
29de diciembre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm.
933 [Bundesgericht, Suiza, 20 de diciembre de 2006]; caso CLOUT nm. 916 [Tribunal Superior de Comercio, Croacia, 19 de diciembre de
2006]; Landgericht Coburg, Alemania, 12 de diciembre de 2006, Internationales Handelsrecht, 2007, 117, que puede consultarse en la direc-
cin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal
de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 15 de noviembre
de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Dresden, Alema-
nia, 10 de noviembre de 2006, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publi-
cada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica
Popular China, noviembre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Comisin
de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, noviembre de 2006, cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Bamberg, Alemania, 23 de octubre de 2006, Internationales
Handelsrecht, 2007, 113, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 723 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 19 de octubre de 2006];
Landgericht Hof, Alemania, 29 de septiembre de 2006, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduc-
cin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 825 [Oberlandesgericht Kln, Alemania,
14 de agosto de 2006], Internationales Handelsrecht, 2007, 68, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya
traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Popular Intermedio de Shanghi Nm. 2,
Repblica Popular China, 10 de julio de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
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ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal del Distrito de Nitra, Eslovaquia, 29 de junio de 2006,
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Comisin de Arbitraje Internacional Econ-
mico y Comercial de China, Repblica Popular China, junio de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 930 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 23 de mayo de 2006], cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal del Distrito de Nitra, Eslovaquia, 17 de mayo de 2006, cuya traduc-
cin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 911 [Tribunal de Justicia de Ginebra,
Suiza, 12 de mayo de 2006], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal del
Distrito de Bansk Bystrica, Eslovaquia, 10 de mayo de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; Landgericht Dresden, Alemania, 28 de abril de 2006, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch;
Hof van Beroep Antwerpen, Blgica, 24 de abril de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de
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Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 18 de julio de 2005, cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Popular Intermedio de Shanghi Nm. 1,
Repblica Popular China, 29 de junio de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
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de China, Repblica Popular China, 10 de mayo de 2005]; Tribunal de Distrito, Distrito de Kansas, Estados Unidos, 10 de mayo de 2005
(Guang Dong Light Headgear Factory Co. Ltd v. ACI International Inc.), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
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Tudela Nm. 3, Espaa, 29 de marzo de 2005], que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisgspanish.com y cuya traduccin en
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Suiza, 22 de diciembre de 2004, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publi-
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traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Apelacin de Pars, Francia, 4 de noviem-
bre de 2004, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-france.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 1082 [Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e
Industria de Ucrania, Ucrania, 27 de octubre de 2004], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
Rusia, 28 de septiembre de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso
CLOUT nm. 1023 [Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de Ucrania, Ucrania, 23 de septiem-
bre de 2004], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Hamburg, Alema-
nia, 6 de septiembre de 2004, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada
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Verfahrensrechts, 2007, 417, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT
nm. 821 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 20 de julio de 2004], Internationales Handelsrecht, 2004, 246, que puede consultarse en
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Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 17 de junio de 2004, cuya traduccin en
ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 590 [Landgericht Saarbrcken, Alemania, 1 de
junio de 2004], que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 591 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 28 de mayo de 2004], cuya traduccin
en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Popular Intermedio de la Provincia de Hubei, Rep-
blica Popular China, 11 de mayo de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu;
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traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 21 de abril de
2004, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin deInter-
net www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 21 de abril de 2004, que puede consultarse en la direccin de Internet
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cin de Rusia, 20 de abril de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso
CLOUT nm. 1120 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 9 de abril de 2004],
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Regional de ilina, Eslovaquia,
29de marzo de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Popular Inter-
medio de Shanghi Nm. 1, Repblica Popular China, 23 de marzo de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Rusia, Federacin de Rusia, 19 de marzo de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
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direccin de Internet www.cisg-online.ch; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federa-
cin de Rusia, Federacin de Rusia, 3 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
Rusia, 2 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandes
gericht Dsseldorf, Alemania, 23 de enero de 2004, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin
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Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 30 de diciembre de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular
China, 18 de diciembre de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht
Bielefeld, Alemania, 12 de diciembre de 2003, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en
ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 635 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania,
10de diciembre de 2003], Internationales Handelsrecht, 2004, 62, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y
cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Bielefeld, Alemania, 31 de octubre
Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 890 [Tribunale dappello del Cantone Ticino, Suiza, 29 de octubre de 2003]; Oberlan-
desgericht Rostock, Alemania, 27 de octubre de 2003, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduc-
cin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 888 [Kantonsgericht Schaffhausen,
Suiza, 20 de octubre de 2003]; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia,
Federacin de Rusia, 17 de septiembre de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
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y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Dsseldorf, Alemania, 28 de
agosto de 2003, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direc-
cin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 19 de agosto de 2003, que puede consultarse en la direccin de
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Bielefeld, Alemania, 15 de agosto de 2003, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls
est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio
e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 12 de agosto de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de Ucrania, Ucrania,
28 de julio de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Ds-
seldorf, Alemania, 25 de julio de 2003, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est
publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Mnchengladbach, Alemania, 15 de julio de 2003, Internationales
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China, 7 de julio de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Tbin-
gen, Alemania, 18 de junio de 2003, Internationales Handelsrecht, 2003, 236, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Hamburg, Alema-
nia, 11 de junio de 2003, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en
cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 498 [Tribunal Econmico Supremo, Belars, 4 de junio de 2003]; Tribunal de Arbitraje Comercial
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la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 497 [Tribunal Econmico de la Regin de Vitebsk, Belars, 17 de abril
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traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 634 [Landgericht Berlin, Alema-
nia, 21 de marzo de 2003], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Rechtbank van
Koophandel Veurne, Blgica, 19 de marzo de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
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puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 978 [Comisin de Arbitraje Internacional Econ-
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Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 24 de diciembre de 2002], cuya traduc-
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puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 882 [Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza,
5de noviembre de 2002]; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de Ucrania, Ucrania, 31 de
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Cmara de Comercio e Industria de Ucrania, Ucrania, 8 de septiembre de 2000, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
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Popular China, 8 de agosto de 2000, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Juzgado
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nm. 810 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 8 de abril de 1999]; Landgericht
Flensburg, Alemania, 24 de marzo de 1999, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; caso CLOUT nm. 327
[Kantonsgericht Zug, Suiza, 25 de febrero de 1999]; caso CLOUT nm. 718 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial
de China, Repblica Popular China, 13 de enero de 1999]; caso CLOUT nm. 717 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comer-
cial de China, Repblica Popular China, 6 de enero de 1999]; Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 2 de diciembre de 1998, Rechts-
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[Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 30 de noviembre de 1998], que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch
y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 1169 [Comisin de Arbitraje
Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 26 de noviembre de 1998], cuya traduccin en ingls puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 470 [Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara
de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 22 de octubre de 1998]; caso CLOUT nm. 469 [Tribunal de Arbitraje
Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 6 de octubre de 1998], cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 279 [Oberlandesgericht Ham-
burg, Alemania, 5 de octubre de 1998], Internationales Handelsrecht, 1999, 37, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 2 de octubre de 1998, cuya traduccin en
ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 340 [Oberlandesgericht Oldenburg, Alemania,
22 de septiembre de 1998], Neue Juristische WochenschriftRechtsprechungs-Report, 2000, 1364, que puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (vase el texto
ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 318 [Oberlandesgericht Celle, Alemania, 2 de septiembre de 1998], que puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso
CLOUT nm. 344 [Landgericht Erfurt, Alemania, 29 de julio de 1998], que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch
y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 255 [Kantonsgericht Wallis,
Suiza, 30 de junio de 1998], que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada
cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 338 [Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 23 de junio de 1998], Recht der internationalen Wirtschaft,
Rusia, Federacin de Rusia, 10 de junio de 1998, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu; caso CLOUT nm. 290 [Oberlandesgericht Saarbrcken, Alemania, 3 de junio de 1998], Neue Juristische WochenschriftRechtspre-
chungs-Report, 1999, 780, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 280 [Thringer Oberlandesgericht, Alemania, 26 de mayo de 1998],
Internationales Handelsrecht, 2000, 25, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls
est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se resolvi que la obligacin de pagar el precio se derivaba del
artculo 53 de la Convencin y no del derecho interno, como haban afirmado errneamente los jueces de tribunales inferiores); Tribunal de
Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 25 de mayo de 1998,
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Aurich, Alemania, 8 de mayo de
1998, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de
Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 14 de abril de 1998, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Berlin, Alemania, 24 de marzo de 1998, que puede consultarse en la direccin de
Internet www.unilex.info y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm.
232 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 11 de marzo de 1998]; caso CLOUT nm. 288 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 28 de
enero de 1998], Internationales Handelsrecht, 1999, 20, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduc-
cin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara
de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 22 de enero de 1998, cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 297 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 21 de enero de 1998],
que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet
caso CLOUT nm. 257 [Tribunal Cantonal de Vaud, Suiza, 24 de diciembre de 1997], que puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg-online.ch; caso CLOUT nm. 465 [Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin
de Rusia, Federacin de Rusia, 15 de diciembre de 1997], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
Rusia, 6 de noviembre de 1997, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT
nm. 295 [Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 5 de noviembre de 1997], que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch
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octubre de 1997, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direc-
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www.unilex.info y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 215
[Bezirksgericht St. Gallen, 3 de julio de 1997], que puede consultarse en la direccin de Internet www.unilex.info y cuya traduccin en
ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 864 [Comisin de Arbitraje Internacional
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Comercial de China, Repblica Popular China, 16 de junio de 1997, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 464 [Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de
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puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Mnchen, Alemania, 6 de mayo de 1997, que puede consultarse en la direccin
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11de abril de 1997, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje
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traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y
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y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional
de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 27 de enero de 1997, cuya traduccin en ingls puede
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cin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 163 [Tribunal Arbitral de la Cmara
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Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 15 de octubre de 1996, cuya traduccin en ingls puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria
de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 8 de octubre de 1996, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
16de septiembre de 1996, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Comisin de
Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 6 de agosto de 1996, cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 169 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 11 de julio
de 1996], Recht der internationalen Wirtschaft, 1996, 958, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya tra-
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China, Repblica Popular China, 14 de febrero de 1996]; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria
de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 10 de febrero de 1996, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
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cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 125 [Ober-
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tralia, 28 de abril de 1995]; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia,
caso CLOUT nm. 141 [Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia,
Federacin de Rusia, 25 de abril de 1995], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu;
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caso CLOUT nm. 124 [Bundesgerichtshof, Alemania, 15 de febrero de 1995], Neue Juristische Wochenschrift, 1995, 2101, que puede con-
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Alemania, 6 de septiembre de 1994, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Landgericht Dsseldorf, Alema-
nia, 25 de agosto de 1994, que puede consultarse en la direccin de Internet www.unilex.info y cuya traduccin en ingls est publicada en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Kassel, Alemania, 14 de julio de 1994, que puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg-online.ch; Landgericht Frankfurt a. M., Alemania, 13 de julio de 1994, Neue Juristische WochenschriftRechtspre-
chungs-Report, 1994, 1264, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Landgericht Augsburg, Alemania, 12 de
julio de 1994, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; caso CLOUT nm. 93 [Internationales Schiedsgericht
der Bundeskammer der gewerblichen Wirtschaft Wien, Austria, 15 de junio de 1994], Recht der internationalen Wirtschaft, 1995, 590, cuya
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chen, Alemania, 2 de marzo de 1994]; caso CLOUT nm. 81 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 10 de febrero de 1994], Neue Juris-
tische WochenschriftRechtsprechungs-Report, 1994, 1075, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya
traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 82 [Oberlandesgericht Dsseldorf,
Alemania, 10 de febrero de 1994], Neue Juristische WochenschriftRechtsprechungs-Report, 1994, 506, que puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT
nm. 80 [Kammergericht Berlin, Alemania, 24 de enero de 1994], Recht der internationalen Wirtschaft, 1994, 683, que puede consultarse en
caso CLOUT nm. 79 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 18 de enero de 1994], Neue Juristische Wochenschrift, 1994, 1013, que
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Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht
Dsseldorf, Alemania, 18 de noviembre de 1993, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; caso CLOUT nm.
281 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 17 de septiembre de 1993], Recht der internationalen Wirtschaft, 1993, 934, que puede consul-
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Internet www.cisg-online.ch; Amtsgericht Cloppenburg, Alemania, 14 de abril de 1993, que puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 292
[Oberlandesgericht Saarbrcken, Alemania, 13 de enero de 1993], que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y
cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 48 [Oberlandesgericht Ds-
seldorf, Alemania, 8 de enero de 1993], Neue Juristische WochenschriftRechtsprechungs-Report, 1993, 999, que puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso
CLOUT nm. 104 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1992 (laudo arbitral nm. 7197)], Journal du
droit international, 1993, 1028 (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 317 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania,
20de noviembre de 1992], Neue Juristische WochenschriftRechtsprechungs-Report, 1993, 1316, que puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Amtsgericht
Zweibrcken, Alemania, 14 de octubre de 1992, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en
ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se cit tambin la norma del derecho interno); Landgericht
Dsseldorf, Alemania, 9 de julio de 1992, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Landgericht Heidelberg,
Alemania, 3 de julio de 1992, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Saarbrcken, Alemania, 23 de marzo de 1992, que puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg-online.ch; Landgericht Baden-Baden, Alemania, 13 de enero de 1992, que puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg-online.ch; Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1992 (laudo arbitral nm. 7585),
ICC International Court of Arbitration Bulletin, noviembre de 1995, 60; caso CLOUT nm. 26 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara
de Comercio Internacional, 1992 (laudo arbitral nm. 7153)], que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu y que
est publicada en francs en la direccin de Internet www.unilex.info (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 1 [Oberlan-
desgericht Frankfurt a. M., Alemania, 13 de junio de 1991], Neue Juristische Wochenschrift, 1991, 3102, que puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg-online.ch; caso CLOUT nm. 21 [Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nm. 7 de Buenos Aires,
Argentina, 20 de mayo de 1991], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht
Bielefeld, Alemania, 18 de enero de 1991, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Amtsgericht Ludwigsburg,
Alemania, 21 de diciembre de 1990, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est
publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 1 [Landgericht Hamburg, Alemania (Repblica Federal),
26de septiembre de 1990], Praxis des internationalen Privat- und Verfahrensrechts, 1991, 336, que puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Hil-
desheim, Alemania (Repblica Federal), 20 de julio de 1990, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Land
gericht Frankfurt a. M., Alemania (Repblica Federal), 2 de mayo de 1990, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg-online.ch; caso CLOUT nm. 46 [Landgericht Aachen, Alemania (Repblica Federal), 3 de abril de 1990], Recht der internationalen
Wirtschaft, 1990, 491, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch (vase el texto ntegro de la sentencia); vanse
tambin el caso CLOUT nm. 632 [Tribunal de Quiebras, Estados Unidos, 10de abril de 2001] (Victoria Alloys v. Fortis Bank) (en que el
tribunal dictamin que la obligacin del comprador de pagar el precio segn lo previsto en el artculo 53 del CIM era un factor significativo
para determinar si la titularidad de las mercaderas se haba traspasado al comprador); el caso CLOUT nm. 4 [Landgericht Stuttgart, Alema-
nia (Repblica Federal), 31 de agosto de 1989], Praxis des Internationalen Privat- und Verfahrensrechts, 1990, 317, que puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
5
Centro de Arbitraje Internacional de Alejandra, Egipto, 16 de enero de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 217 [Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 26 de septiembre de 1997], que
cisg.law.pace.edu; Arrondissementsrechtbank Amsterdam, Pases Bajos, 15 de junio de 1994, Nederlands Internationaal Privaatrecht, 1995,
194, que puede consultarse en la direccin de Internet www.unilex.info.
6
Landgericht Kln, Alemania, 5 de diciembre de 2006, Internationales Handelsrecht, 2007, 162, que puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (reembolso de los
costos de conservacin tras una devolucin injustificada de las mercaderas al vendedor en contravencin del artculo 53); Tribunal de Arbi-
traje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 16 de febrero de 2004,
mico y Comercial de China, Repblica Popular China, 9 de septiembre de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se orden al comprador que pagara los daos y perjuicios, entre otras cosas, por haberse negado
a recibir las mercaderas); caso CLOUT nm. 133 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 8 de febrero de 1995], que puede consultarse
enla direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu;
Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 14 de diciembre de 1994, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch.
7
8
9
direccin de Internet www.globalsaleslaw.org; Landgericht Kassel, Alemania, 15 de febrero de 1996, Neue Juristische WochenschriftRecht-
sprechungs-Report, 1996, 1146, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publi-
cada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
10
direccin de Internet www.globalsaleslaw.org (en que el tribunal distingui este caso del caso en que el precio se determinaba conforme a
la cantidad de los pedidos, por lo que corresponda al vendedor la carga de probar el monto del precio); comprese con Landgericht Kassel,
Alemania, 15 de febrero de 1996, Neue Juristische WochenschriftRechtsprechungs-Report, 1996, 1146, que puede consultarse en la direc-
cin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que el
comprador sostuvo que estaba autorizado para aplicar una rebaja por haber pagado el precio dentro de cierto tiempo; dado que el vendedor
no haba podido probar lo contrario, el tribunal permiti el descuento).
11
Vanse el caso CLOUT nm. 906 [Kantonsgericht Nidwalden, Suiza, 23 de mayo de 2005], Internationales Handelsrecht, 2005, 253;
Juzgado Sexto Civil de Primera Instancia del Partido Judicial de Tijuana, Mxico, 14 de julio de 2000, que puede consultarse en la direccin
de Internet www.unilex.info y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT
nm. 273 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 9 de julio de 1997], que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.
org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
Parte III, Captulo III, Seccin I
Pago del precio (artculos 54 a 59)
VISIN GENERAL RELACIN CON OTRAS PARTES

DE LA CONVENCIN
1. La Seccin I del Captulo III (Obligaciones del com-
prador) de la Parte III (Compraventa de mercaderas) de 2. En cuanto al tema general de la Seccin I del Cap-
la Convencin consta de seis artculos, en los que se aborda tulo III, sus disposiciones son paralelas a las de la Seccin I
una de las obligaciones fundamentales del comprador des- (Entrega de las mercaderas y de los documentos, artcu-
critas en el artculo 53 de la CIM: la obligacin de pagar el los 31 a 34) del Captulo II (Obligaciones del vendedor).
precio. Aunque normalmente se especifica en el contrato la As, en los artculos 31 y 33 de la Seccin I del Captulo II
suma que el comprador ha de pagar como precio, la Sec- se regulan el lugar y el momento en que el vendedor debe
cin I contiene dos artculos en que se regula la cuanta del cumplir su obligacin de entregar las mercaderas, mientras
precio en determinadas circunstancias muy concretas: en el que en los artculos 57 y 58 de la presente seccin se regulan
artculo 55 se determina el precio cuando no se ha sealado el lugar y el momento en que el comprador debe cumplir su
explcita o tcitamente en el contrato, y en el artculo 56 obligacin de pagarlas. El artculo 55 de la presente seccin
se establece la forma de calcular el precio cuando este se est estrechamente relacionado con el artculo 14, prrafo1
seale en funcin del peso de las mercaderas. Las cuatro (en el que se aborda qu ha de entenderse por oferta de
disposiciones restantes de la Seccin I se refieren a la forma celebrar un contrato de compraventa), segn se seala en el
de pagar el precio: en ellas se obliga al comprador a adop- pasaje del presente Compendio dedicado al artculo 551. Ade-
tar las medidas y cumplir los requisitos fijados para el pago ms, el artculo 57 (lugar del pago) se ha asociado en algunas
del precio (artculo 54), se establecen el lugar (artculo 57) sentencias con las disposiciones por las que se regula la reso-
y el momento (artculo 58) del pago, y se exime al vende- lucin del contrato, en particular el artculo81, prrafo 2,
dor de cualquier obligacin de requerir formalmente el pago en el que se establecen las obligaciones de restitucin si se
(artculo 59). declara resuelto el contrato2. Algunas disposiciones de la
presente seccin estn especialmente vinculadas a asuntos
ajenos al mbito de la Convencin. As, el artculo 54, en que
se impone al comprador la obligacin de adoptar las medidas
para permitir el pago, se relaciona estrechamente con otras
disposiciones ajenas a la Convencin por las que se regulan
las cartas de crdito, las garantas, las garantas bancarias y
las letras de cambio3. El artculo 57, en que se establece el
lugar en que el comprador debe pagar el precio, tiene una
relacin especial con algunas normas sobre competencia
judicial4.
Notas
1
Vanse los prrafos 1, 3, 4, 5, 6 y 7 del pasaje del presente Compendio dedicado al artculo 55.
2
3
Vanse los prrafos 1 y 4 del pasaje del presente Compendio dedicado al artculo 54.
4
Vanse los prrafos 11, 12 y 13 del pasaje del presente Compendio dedicado al artculo 57.
291
Artculo 54
La obligacin del comprador de pagar el precio comprende la de adoptar las medidas

y cumplir los requisitos fijados por el contrato o por las leyes o los reglamentos pertinentes
para que sea posible el pago.
INTRODUCCIN para satisfacer las condiciones del pago, pero sin hacerle
automticamente responsable del resultado, o si el com-
1. Esta disposicin est dedicada a las acciones prepara- prador incumple sus obligaciones si las medidas aplicadas
torias del pago del precio, que se especifican en el contrato resultan infructuosas7. En muchas sentencias y laudos se ha
o en las leyes y los reglamentos aplicables. En el contrato se adoptado la segunda interpretacin, que es ms severa para
puede prever, por ejemplo, la emisin de una carta de crdito, el comprador. La obligacin de adoptar las medidas y cum-
el establecimiento de una garanta de pago o la aceptacin plir los requisitos necesarios para que sea posible el pago es
de una letra de cambio. Las acciones preparatorias requeri- comparable en todos los aspectos con la obligacin de pagar
das por las leyes y los reglamentos aplicables pueden abarcar, el precio. En su mayora, esas sentencias y laudos se han
por ejemplo, la autorizacin administrativa necesaria para la referido a la iniciativa del comprador de emitir una carta de
transferencia de fondos que permita la realizacin del pago. crdito o entregar una garanta bancaria. El comprador que
no entrega la carta de crdito estipulada en el contrato en el
2. El artculo 54 es citado frecuentemente por los tribu- plazo convenido y por la cantidad acordada incumple por
nales. Aunque la disposicin se refiere solo a las acciones ese solo hecho sus obligaciones8. Lo mismo sucede si un
preparatorias para el pago del precio, abundan las sentencias comprador no entrega la garanta bancaria convenida en el
en que, sin embargo, se ha citado el artculo 54 en relacin contrato9. Sucede lo mismo si un comprador que da instruc-
con el impago del precio por el comprador en controver- ciones a su banco de efectuar una transferencia no garantiza
sias que no se vinculaban especficamente con las medidas que el pago pueda efectuarse en moneda convertible10. Por
o formalidades requeridas para que el pago fuera posible. otra parte, pudo afirmarse que la simple confirmacin previa
En esos casos, los tribunales se han referido al artculo 54 del banco (tal como se estipulaba en el contrato) de la emi-
conjuntamente con el artculo 531 o de forma aislada2. Por sin de la carta de crdito que haba de expedirse despus de
el contrario, una serie de sentencias y laudos se han basado la inspeccin de cada entrega no era una de las medidas exi-
exclusivamente en el artculo 54 en casos en que el compra- gidas para que fuera posible el pago conforme al significado
dor no haba adoptado las medidas ni cumplido las formali- del artculo 5411.
dades para que el pago fuera posible3. No obstante, la base
textual concreta para dictar sentencia contra un comprador 5. El artculo 54 suscita ciertas dificultades con respecto
que incumple alguna obligacin es irrelevante. El incumpli- a las medidas administrativas impuestas por las leyes o los
miento de la obligacin de pagar el precio de conformidad reglamentos aplicables para que el pago pueda realizarse.
con el artculo 53 y de la obligacin de adoptar las medidas Segn una posible interpretacin del artculo 54, hay que
y cumplir los requisitos fijados para que sea posible el pago distinguir entre medidas de ndole comercial, respecto de
de acuerdo con el artculo 54 conducen al mismo resultado4. las cuales el comprador acepta el compromiso de lograr el
resultado estipulado en el contrato, y medidas administrati-
3. El artculo 54 tiene un efecto doble. Primero, salvo vas, respecto de las cuales el comprador tiene solo la obliga-
que en el contrato se disponga otra cosa, en el artculo 54 cin de hacerlo lo mejor que pueda sin ser responsable del
se imponen esas obligaciones al comprador, quien en conse- resultado. La lgica de esta distincin es que el comprador
cuencia debe sufragar los gastos correspondientes5. Segundo, no puede garantizar, por ejemplo, que las autoridades admi-
las medidas que ha de adoptar el comprador con arreglo al nistrativas autoricen la transferencia de fondos, de modo
artculo 54 son obligaciones cuyo incumplimiento autoriza que el comprador solo debera estar obligado a adoptar las
al vendedor a ejercer los derechos y acciones especificados medidas necesarias para obtener la autorizacin adminis-
en los artculos 61 y siguientes; no estn simplemente rela- trativa pertinente. Un posible argumento en contra de esta
cionadas con su comportamiento al disponerse a cumplir o distincin es que, conforme al artculo 54, el comprador es
al cumplir el contrato, segn lo dispuesto en el artculo 71, responsable automticamente si no se ha cumplido un requi-
prrafo 1. As pues, el hecho de no haberse realizado esos sito para el pago, cualquiera que sea su ndole, a reserva de
actos constituye un incumplimiento y no solo un incumpli- la posibilidad de exoneracin con arreglo al artculo 79 de la
miento anticipado del contrato6. Convencin12.
ALCANCE DE LAS OBLIGACIONES

DEL COMPRADOR MONEDA DE PAGO
4. Se plantea la cuestin de si en el artculo 54 se obliga 6. En el artculo 54 no se seala nada sobre la moneda

al comprador nicamente a adoptar las medidas necesarias de pago. Lo ms frecuente es que las partes indiquen la
moneda al fijar el precio. Segn se ha afirmado en varias supremo se neg a permitirlo basndose en que de la Con-
sentencias, tal acuerdo es vinculante para las partes con vencin no poda desprenderse un derecho del comprador
arreglo al artculo 613. Cuando el precio no se haya estipu- a pagar el precio en una manera distinta de la estipulada en
lado en el contrato, hay que remitirse a los usos comerciales el contrato, pues el pago en una moneda diferente exigira
(artculo9, prrafo 2) o a las prcticas que las partes hayan un acuerdo de las partes en ese sentido17. Por el contrario,
establecido entre ellas (artculo 9, prrafo 1). En los casos los tribunales inferiores de otros pases han permitido impl-
en que no pueda establecerse por esos medios la moneda de citamente, sin dar fundamentos concretos, la aplicacin, en
pago, el mtodo para fijar el precio no est claro. Son pocas principio, de las normas del derecho interno en que se reco-
las sentencias que se han pronunciado sobre este asunto. noce al deudor el derecho de saldar su deuda en la moneda
del lugar del pago18.
7. La mayora de los tribunales han adoptado la premisa
de que la cuestin de determinar la moneda de pago se rige 9. En la Convencin de Viena tampoco se establece el
por la Convencin de Viena y no por el derecho interno14. derecho del vendedor a exigir el pago del precio en la moneda
En consecuencia, la moneda ha de determinarse por uno del lugar del pago. Sin embargo, diversos tribunales han acep-
de los principios generales en que se basa la Convencin, tado la aplicacin de las leyes nacionales en que se autoriza
conforme a lo establecido en el artculo 7, prrafo 2. Con- o exige que el vendedor pida el pago del precio en la moneda
forme a ese criterio, varios tribunales se han basado en el del lugar del pago19.
artculo57, en que se determina el lugar del pago del pre-
cio, y esto les ha llevado a fallar a favor de la moneda del
lugar donde est ubicado el establecimiento del vendedor ATRIBUCIN DE LOS PAGOS
(artculo 57, prrafo 1 a))15. Por el contrario, un tribunal
fall en diversas ocasiones a favor del derecho nacional 10. Cuando un comprador tenga varias deudas con el
aplicable conforme a las normas de derecho internacional vendedor, generalmente indicar la deuda que desea saldar
privado, lo que hizo que se aplicara el derecho interno rela- cuando efecte un pago20. En la Convencin de Viena no se
tivo a los contratos de compraventa en materias que la Con- establece un sistema de consignacin de carcter legal que
vencin de Viena no abarca16. pueda aplicarse a falta de una indicacin del comprador en
cuanto a la asignacin de los fondos pagados o en ausen-
8. En la Convencin de Viena no se establece el dere- cia de un acuerdo al respecto entre las partes. Dado que en
cho del comprador a pagar su deuda en la moneda del lugar la Convencin no se indica nada acerca de esta cuestin, y
del pago si el precio se ha fijado contractualmente en una que aparentemente no existe un principio general pertinente
moneda diferente. Varios tribunales se han enfrentado a la en que se base la Convencin, un tribunal aplic el dere-
cuestin de si la ley interna en que se dispone ese derecho cho interno por ser el que se determinaba en las normas de
a favor del deudor puede no obstante aplicarse con arreglo derecho internacional privado, de acuerdo con el artculo 7,
a las normas de eleccin del derecho aplicable. Un tribunal prrafo 221.
Notas
1
Vanse, en particular, Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia,
30 de diciembre de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht
Karlsruhe, Alemania, 10 de diciembre de 2003, Internationales Handelsrecht, 2/2004, 62 a 65, que puede consultarse en la direccin de Inter-
net www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje
Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 22 de octubre de 2003, cuya
la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 17 de septiembre de 2003, cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China,
Repblica Popular China, 7 de julio de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu;
diciembre de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje
Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 17 de enero de 2000, cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Dresden, Alemania, 27 de
diciembre de 1999, TransportrechtInternationales Handelsrecht, 2000, 20 y 22, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 236 [Bundesgerichtshof, Alemania, 23 de
julio de 1997], Neue Juristische Wochenschrift, 1997, 3309, 3311; Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional,
febrero de 1997 (laudo arbitral nm. 8716), ICC International Court of Arbitration Bulletin, otoo de 2000, vol. 11, nm. 2, 61, que puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 5 [Landgericht Hamburg, Alemania, 26 de septiembre
de 1990], Praxis des internationalen Privat- und Verfahrensrechts, 1991, 400.
2
Amtsgericht Freiburg, Alemania, 6 de julio de 2007, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduc-
cin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de grande instance de Estrasburgo, Francia, 22 de
diciembre de 2006, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal del Distrito de Nitra, Eslovaquia, 27 de junio de 2006, cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Regional de Nitra, Eslovaquia, 23 de junio de 2006, cuya traduccin
en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el hecho de que la factura se enviara tambin a un tercero no
exima al comprador de su obligacin de pagar el precio); Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica
Popular China, 25 de mayo de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal
de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 23 de marzo de
2005 (laudo arbitral nm. 126, 2004), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal
de Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la Cmara de Comercio e Industria de Serbia, Serbia, 21 de febrero de 2005, cuya traduccin
en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 904 [Tribunal Cantonal del Jura, Suiza, 3 de
noviembre de 2004]; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de Ucrania, Ucrania, 19 de octubre
de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Graz, Austria,
31de mayo de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Hamm,
Alemania, 12 de noviembre de 2001, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est
publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la Cmara de Comercio
e Industria de Serbia, Serbia, 24 de septiembre de 2001, Journal Arbitraza, 2001, nm. 1, 89, cuya traduccin en ingls puede consultarse en
de Rusia, 30 de mayo de 2001, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandes-
gericht Graz, Austria, 24 de enero de 2001, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls
est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 429 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 30de
agosto de 2000], Recht der internationalen Wirtschaft, 2001, 383 y 384; caso CLOUT nm. 397 [Audiencia Provincial de Navarra, Espaa,
27de marzo de 2000]; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Fede-
racin de Rusia, 10 de febrero de 2000, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso
CLOUT nm. 333 [Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 11 de junio de 1999]; Schiedsgericht Hamburger freundschaftliche Arbitrage,
Alemania, 29 de diciembre de 1998, Neue Juristische WochenschriftRechtsprechung-Report, 1999, 780, que puede consultarse en la direccin
de Internet www.unilex.info y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Ham-
burg, Alemania, 17 de junio de 1996, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est
3
Vanse, en particular, Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 2003 (laudo arbitral nm. 11849), Year-
book Commercial Arbitration, 2006, vol. 31, 148, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT
nm. 631 [Tribunal Supremo de Queensland, Australia, 17 de noviembre de 2000], [2000] QSC 421, que puede consultarse en la direccin
de Internet www.sclqld.org.au/caselaw/; el caso CLOUT nm. 261 [Bezirksgericht der Saane, Suiza, 20 de febrero de 1997], Schweizerische
Zeitschrift fr internationales und europisches Recht, 1999, 195, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org
y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio e
Industria de Hungra, Hungra, 17 de noviembre de 1995, que puede consultarse en la direccin de Internet www.unilex.info y cuya traduc-
cin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 142 [Tribunal de Arbitraje Comercial
Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 17 de octubre de 1995], cuya traduccin
4
Vanse los prrafos 3 y 4 infra.
5
Landgericht Duisburg, Alemania, 17 de abril de 1996, Recht der internationalen Wirtschaft, 1996, 774, que puede consultarse en la
direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu
(relativo a los costos asociados al pago del precio mediante cheque).
6
Comentario de la secretara sobre el proyecto de artculo 50, prrafo 5, y las sentencias citadas en los prrafos 4 y 5 infra.
7
Comentario de la secretara sobre el proyecto de artculo 50, prrafo 3.
8
tration, 2006, vol. 31, 148, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 986 [Comisin de
Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 4 de febrero de 2002], cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 631 [Tribunal Supremo de Queensland, Australia, 17de
noviembre de 2000] (Down Investments Pty Ltd v. Perjawa Steel SDN BHD), QSC, 2000, 421, que puede consultarse en la direccin de
Internet www.sclqld.org.au/caselaw/; caso CLOUT nm. 717 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Rep-
blica Popular China, 6 de enero de 1999]; Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China,
16 de junio de 1997, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm.
261 [Bezirksgericht der Saane, Suiza, 20 de febrero de 1997], Schweizerische Zeitschrift fr internationales und europisches Recht, 1997,
195, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 176 [Oberster Gerichtshof, Austria, 6 de febrero de 1996], que puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.at y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en este
caso, sin embargo, no se consider que el comprador hubiese incumplido sus obligaciones, ya que el vendedor no haba indicado el puerto de
embarque, lo que era necesario, segn el contrato, para establecer la carta de crdito); Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio e Industria
de Hungra, Hungra, 17 de noviembre de 1995, que puede consultarse en la direccin de Internet www.unilex.info (referido al artculo 73,
prrafo 2); caso CLOUT nm. 301 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 7585, 1992], que puede con-
sultarse en ICC International Court of Arbitration Bulletin, noviembre de 1995, 60, y en francs en ICC International Court of Arbitration
Bulletin, noviembre de 1995, 59, y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.unilex.info.
9
25de mayo de 1998, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
10
17de octubre de 1995 (laudo arbitral nm. 123/1992).
11
Landgericht Kassel, Alemania, 21 de septiembre de 1995, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya
traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (no se proporcion la confirmacin del banco, por lo
que el comprador fue objeto nicamente de la sancin establecida con arreglo al artculo 71 y no al artculo 54).
12
Vase el caso CLOUT nm. 142 [Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin
de Rusia, Federacin de Rusia, 17 de octubre de 1995], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu (en relacin con la obligacin de pagar el precio en una moneda convertible; sin embargo, el tribunal se neg a aceptar la fuerza
mayor debido a que el comprador no haba adoptado suficientes medidas para que el pago fuera posible).
13
Caso CLOUT nm. 934, Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 27 de abril de 2007, Revue suisse de droit international et europen, 2008,
184, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 27 de octubre de 2006, que puede consultarse en la direccin de Inter-
net www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm.
930 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 23 de mayo de 2006], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 907 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 27 de mayo de 2005], que puede consultarse en la direccin
nm. 215 [Bezirksgericht St. Gallen, Suiza, 3 de julio de 1997], que puede consultarse en la direccin de Internet www.unilex.info y cuya
traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 80 [Kammergericht Berlin, Ale-
mania, 24 de enero de 1994], Recht der internationalen Wirtschaft, 1994, 683, que puede consultarse en la direccin de Internet www.unilex.
info y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu. Vase, sin embargo, Cmara Nacional
de Apelaciones en lo Comercial de Buenos Aires, Argentina, 31 de mayo de 2007, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisgspanish.com y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que el tribunal aplic al
acuerdo celebrado entre las partes el derecho nacional conforme a lo determinado por las normas de derecho internacional privado).
14
Caso CLOUT nm. 80 [Kammergericht Berlin, Alemania, 24 de enero de 1994], Recht der internationalen Wirtschaft, 1994, 683, que
puede consultarse en la direccin de Internet www.unilex.info y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 52 [Tribunal Metropolitano de Budapest, Hungra, 24 de marzo de 1992].
15
Caso CLOUT nm. 80 [Kammergericht Berlin, Alemania, 24 de enero de 1994], Recht der internationalen Wirtschaft, 1994, 683, que
puede consultarse en la direccin de Internet www.unilex.info y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu (la moneda de pago debe ser, en caso de duda, la del lugar del pago) (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT
nm. 281 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 17 de septiembre de 1993], Recht der internationalen Wirtschaft, 1993, 934, que puede
law.pace.edu (la moneda del lugar del establecimiento del vendedor es la que debe utilizarse para el pago del precio); caso CLOUT nm.
52 [Tribunal Metropolitano de Budapest, Hungra, 24 de marzo de 1992] (en que el tribunal oblig al comprador a pagar en la moneda del
vendedor, sin explicar la razn).
16
Caso CLOUT nm. 934 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 27 de abril de 2007], Revue suisse de droit international et europen, 2008,
Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 27 de octubre de 2006, que puede consultarse en la direccin de Inter-
net www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 930
[Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 23 de mayo de 2006], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu; caso CLOUT nm. 907 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 27 de mayo de 2005], que puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Cantonal
del Valais, Suiza, 19 de agosto de 2003, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls
est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 255 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 30 de junio
de 1998], Schweizerische Zeitschrift fr internationales und europisches Recht, 1999, 192, que puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
17
Oberster Gerichtshof, Austria, 22 de octubre de 2001, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.at y cuya traduccin
en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
18
Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 25 de enero de 2005, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch
y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que el tribunal rechaz, sin embargo, la
aplicabilidad del artculo 84, prrafo2, del Cdigo de las Obligaciones de Suiza, pues en esa disposicin solo se conceda el derecho de
conversin al deudor, en este caso al comprador, y no al acreedor, que quera ampararse en esa disposicin); caso CLOUT nm. 281 [Ober-
landesgericht Koblenz, Alemania, 17 de septiembre de 1993], Recht der internationalen Wirtschaft, 1993, 934, que puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en
que el tribunal afirm que el artculo 244 del Cdigo Civil de Alemania (BGB) no era aplicable a favor del comprador, quien deseaba pagar
su deuda en marcos alemanes (DM), pues el pago del precio, que se haba expresado en francos franceses, deba efectuarse en Francia y no
en Alemania).
19
Caso CLOUT nm. 255 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 30 de junio de 1998], Schweizerische Zeitschrift fr internationales
und europisches Recht, 1999, 192, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls
est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el tribunal aplic el Cdigo Civil de Italia (artculo 1277), conforme al
cual se obligaba al acreedor a indicar la deuda en liras italianas, si bien este haba ejercido acciones legales para que se pagara el precio
en francos suizos); caso CLOUT nm. 106 [Oberster Gerichtshof, Austria, 10 de noviembre de 1994], Zeitschrift fr Rechtsvergleichung,
de Internet www.cisg.law.pace.edu (se observa en la sentencia que el tribunal de apelacin haba permitido al vendedor que reclamara el
pago del precio en chelines conforme a la legislacin austraca, aunque el precio acordado se haba expresado en DM); comprese Tribunal
Cantonal del Valais, Suiza, 27 de octubre de 2006, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin
en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (sentencia en rebelda por la que se orden al comprador, que
tena su establecimiento en Francia, pagar el precio en francos suizos aunque en la factura el precio se haba especificado en euros, sobre
la base de que la demanda judicial del vendedor, que se refera a francos suizos, constitua una modificacin del contrato motivada por el
silencio del comprador).
20
Vase la siguiente sentencia, que contradijo lo resuelto por un tribunal inferior que se haba referido al artculo 59 en relacin con la atri-
bucin de los pagos: caso CLOUT nm. 911 [Tribunal de Justicia de Ginebra, Suiza, 12 de mayo de 2006], cuya traduccin en ingls puede
21
Caso CLOUT nm. 828 [Gerechtshof s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 2 de enero de 2007], que puede consultarse en la direccin de
Internet www.unilex.info.
Artculo 55
Cuando el contrato haya sido vlidamente celebrado pero en l ni expresa ni tcitamente

se haya sealado el precio o estipulado un medio para determinarlo, se considerar, salvo
indicacin en contrario, que las partes han hecho referencia implcitamente al precio ge-
neralmente cobrado en el momento de la celebracin del contrato por tales mercaderas,
vendidas en circunstancias semejantes, en el trfico mercantil de que se trate.
INTRODUCCIN la CIM5. Adems, en varios laudos arbitrales se ha afirmado

que el artculo 55 de la Convencin era inaplicable cuando
1. Como se muestra en los travaux prparatoires de la las partes deseaban dejar la formacin del contrato sujeta a
Convencin, la interaccin de los artculos 14 y 55 es una un acuerdo posterior sobre el precio. Si no hay tal acuerdo,
de las cuestiones ms difciles que plantea la Convencin1. el contrato de compraventa no se ha celebrado6. Un tribunal
Con respecto a la constitucin de la oferta, en el artculo14 arbitral se neg a aplicar el artculo 55 debido a la existencia
se exige que se fije el precio o se prevea un medio para deter- de una clusula en la que se permita al comprador modificar
minarlo, mientras que en el artculo 55 se da una frmula el precio despus de examinar las mercaderas, si bien este
para establecer el precio cuando un contrato ha sido vlida- no haba ejercido ese derecho contractual7.
mente celebrado pero sin que ni expresa ni tcitamente se
haya fijado en l el precio de las mercaderas vendidas ni 4. Cuando las partes no han fijado un precio o cuando se
estipulado un medio para determinarlo. Aparte de la cuestin aplica una clusula de precio abierto, los jueces y rbitros,
decisiva de si un contrato de compraventa puede celebrarse para llegar a un precio fijado o que se pueda determinar de
vlidamente sin un precio, la aplicacin del artculo 55 est acuerdo con el artculo 14, interpretan el contrato sobre la
sujeta a requisitos de carcter general, como se muestra en base de los artculos 8 y 98. Esta determinacin de la inten-
la jurisprudencia existente. Los jueces y los rbitros tambin cin de las partes puede llevar a la conclusin de que las
han fallado sobre el mtodo para establecer el precio al que partes deseaban remitirse a la frmula de precio enunciada
presumiblemente las partes se refirieron de manera tcita de en el artculo 559.
acuerdo con el artculo 55.
VALIDEZ DE UN CONTRATO
EN QUE NO SE ESPECIFIQUE PRECIO
REQUISITOS DE APLICACIN
DE CARCTER GENERAL 5. En la jurisprudencia se han adoptado tres interpretacio-
nes diferentes con respecto al significado que debe darse al
Celebracin de un contrato de compraventa requisito preliminar del artculo 55, lo que plantea una difi-
cultad para armonizar el artculo 14 (conforme al que, para
2. Para que se aplique el artculo 55 es preciso que se haya que se constituya la oferta, se exige un precio determinado o
celebrado un contrato de compraventa de acuerdo con el sig- que se pueda determinar) con el artculo 55.
nificado de la Convencin. As, en varias sentencias se ha
rechazado la reclamacin de que se determinara el precio 6. De acuerdo con la opinin ms flexible, un contrato
al amparo del artculo 55, pues los reclamantes haban sido cuyo precio no se haya fijado ni se pueda determinar de
incapaces de probar que los supuestos contratos se haban acuerdo con el artculo 14 es, sin embargo, efectivo debido
celebrado realmente2. Adems, el artculo 55 es inaplicable al mtodo subsidiario de determinacin del precio estable-
si el contrato en cuestin no es un contrato de compraventa cido en el artculo 55. Varios tribunales han fallado en ese
de acuerdo con el significado de la Convencin3. sentido con respecto a contratos cuyo cumplimiento las par-
tes haban iniciado10. En apoyo de esa interpretacin puede
argumentarse que, al comenzar a cumplir un contrato cuyo
Observacin de la intencin de las partes precio no se haba establecido contractualmente, las partes
contratantes deseaban establecer una excepcin al requisito
3. En las sentencias judiciales y los laudos arbitrales se ha establecido en el artculo 14 de prever un precio fijo o que
sostenido de forma reiterada que, para determinar si es apli- se pudiera determinar. En la jurisprudencia arbitral tambin
cable el artculo 55, hay que remitirse ante todo y sobre todo parece manifestarse un propsito de dar efecto a los contratos
a la intencin de las partes. En el artculo 55 no se faculta al cuyo precio las partes no hayan especificado, debido, entre
juez o rbitro para fijar el precio del contrato cuando las par- otras cosas, a las necesidades del comercio internacional11.
tes han convenido un precio determinado o que pueda deter-
minarse en el sentido del artculo 144. En otras palabras, el 7. En unas pocas sentencias se ha dado preponderancia
artculo 55 no es un medio para la fijacin judicial del precio, al artculo 14 sobre el artculo 55, al concluir que el con-
a causa del principio de la libertad contractual consagrado en trato no se haba formado debido a que las partes no haban
especificado un precio. En un sonado caso, un tribunal vendidas en circunstancias semejantes, en el trfico mercan-
afirm que una oferta de venta de motores de avin no cum- til de que se trate, en el artculo 55 no se dice nada acerca
pla los requisitos del artculo 14 de la Convencin porque de la zona geogrfica en que se realiza la operacin. Pueden
no contena el precio de todos los tipos de motores de avin citarse sentencias de los tribunales favorables al comercio en
entre los que el comprador poda escoger, y que el contrato el establecimiento del vendedor 16. De acuerdo con otra opi-
supuestamente resultante de la oferta no poda haber llegado nin, debe hacerse referencia ante todo y sobre todo al pre-
a existir12. cio en el lugar en que debiera haberse efectuado la entrega
de las mercaderas. Este criterio puede ser til respecto de
8. De acuerdo con una tercera posicin adoptada por la eleccin de ese lugar con arreglo al artculo 76, prrafo2,
diversos tribunales, la cuestin de la validez de un contrato a fin de calcular los daos y perjuicios en caso de resolu-
sin precio se rige por el derecho interno, de acuerdo con el cin del contrato. Aunque no existen sentencias en que se
artculo 4 de la CIM. Por tanto, antes de que pueda aplicarse haya adoptado el segundo criterio, un tribunal estableci sin
el artculo 55 de la CIM, es preciso determinar si en la legis- embargo una relacin entre el artculo 76 y el artculo 55, al
lacin nacional que ha de aplicarse conforme a las normas de considerar el artculo 55 como base para interpretar el con-
eleccin del derecho aplicable se permite la celebracin de cepto de un precio corriente de las mercaderas, conforme a
un contrato de compraventa sin que se haya fijado o se pueda lo dispuesto en artculo76, prrafo 117.
determinar el precio13.
11. Determinar el precio generalmente cobrado en el tr-
fico mercantil de que se trate presenta dificultades cuando
DETERMINACIN DEL PRECIO no existe un precio de mercado. As sucede principalmente
CON ARREGLO AL ARTCULO 55 con respecto a la compraventa de productos manufacturados.
Sin embargo, para determinar el precio, en algunas senten-
9. Si el artculo 55 es aplicable, se presupone que las cias se hizo referencia a la lista de precios del vendedor 18 y
partes han optado por [el] precio generalmente cobrado en se determin as que el contrato de compraventa era efec-
el momento de la celebracin del contrato por tales merca- tivo. En cambio, el tribunal que dio preferencia al artculo 14
deras, vendidas en circunstancias semejantes, en el trfico sobre el artculo 55 en el conocido caso entre una aerolnea
mercantil de que se trate. Como observ un tribunal, esta y un fabricante de motores de avin tambin sostuvo que el
disposicin protege al comprador de tener que pagar dema- precio de los motores de avin no poda determinarse con
siado al establecer una norma objetiva para determinar el arreglo al artculo 55 porque no exista un precio de mercado
precio14. En cambio, esta disposicin actuara en perjuicio del para las mercaderas, y por tanto concluy que el contrato no
comprador si el vendedor hubiese estado dispuesto a vender se haba formado19.
las mercaderas a un precio inferior al aplicado generalmente
a mercaderas vendidas en circunstancias semejantes15. 12. La referencia a las compraventas realizadas en cir-
cunstancias semejantes requiere tener en cuenta los tr-
10. Al referirse al precio generalmente cobrado en el minos de entrega y pago, como los que se definen en los
momento de la celebracin del contrato por tales mercaderas, Incoterms, o los descuentos generalmente aplicables20.
Notas
1
Conferencia Diplomtica de Viena, 1980, Actas resumidas de las sesiones de la Primera Comisin, Octava sesin, lunes 17 de marzo de
1980. Vanse tambin los prrafos 13 a 17 del pasaje del presente Compendio dedicado al artculo 14.
2
Vanse el caso CLOUT nm. 1451 [Tribunal Supremo, Repblica Checa, 25 de junio de 2008], cuya traduccin en ingls puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (es necesario determinar si se ha celebrado un contrato de compraventa y si el contrato
es vlido); el caso CLOUT nm. 908 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 22 de diciembre de 2005], Internationales Handelsrecht,
2006, 161 (la determinacin del precio con arreglo al artculo 55 requiere que se haya celebrado un contrato vlido).
3
Caso CLOUT nm. 695 [Tribunal de Distrito, Distrito Este de Pensilvania, Estados Unidos, 29 de marzo de 2004] (Amco Ukrservice et
al. v. American Meter Company), 312 F. Supp. 2d 681, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que el
tribunal se refiri a la contradiccin entre el artculo 14 y el artculo 55, pero sin resolverla, pues el contrato en cuestin no era un contrato de
compraventa sino un acuerdo de empresa mixta).
4
Caso CLOUT nm. 343 [Landgericht Darmstadt, Alemania, 9 de mayo de 2000], Internationales Handelsrecht, 2001, 27, que puede
consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu (la libertad contractual constituye la base del derecho uniforme de las Naciones Unidas en materia de compraventa); caso
CLOUT nm. 151 [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia, 26 de abril de 1995], que puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg-france.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se rechaz una reclama-
cin de rebaja del precio sobre la base del precio del mercado con arreglo al artculo 55, que era inaplicable ya que las partes haban fijado el
precio); caso CLOUT nm. 106 [Oberster Gerichtshof, Austria, 10 de noviembre de 1994], Zeitschrift fr Rechtsvergleichung, 1995, 79, que
cisg.law.pace.edu (caso relativo a pieles de chinchilla: si se considera que el precio se determin suficientemente en el sentido del artculo 14,
no es necesario resolver la cuestin de si un contrato puede celebrarse vlidamente mediante un acuerdo ficticio conforme al artculo 55).
5
Caso CLOUT nm. 343 [Landgericht Darmstadt, Alemania, 9 de mayo de 2000], Internationales Handelsrecht, 2001, 27, que puede
cisg.law.pace.edu (la libertad contractual constituye la base del derecho uniforme de las Naciones Unidas en materia de compraventa).
6
bre de 1998], Recopilacin de laudos arbitrales de la Comisin Internacional de Arbitraje Econmico y Comercial de China, vol. 1998, 3034,
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 139 [Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional
de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 3 de marzo de 1995 (laudo arbitral nm. 309/1993)],
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu. Estos casos deben distinguirse de aquellos en
que las partes se refieren a un acuerdo ulterior sobre el precio sin hacer que este acuerdo sea una condicin de la compraventa; vase Land
gericht Neubrandenburg, Alemania, 3 de agosto de 2005, Internationales Handelsrecht, 2006, 26, que puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu, y el razonamiento
desarrollado en la nota 9.
7
16de febrero de 1998, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
8
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, Francia, 1995 (laudo arbitral nm. 8324), Journal du droit
international, 1996, 1019, que puede consultarse en la direccin de Internet www.unilex.info y cuya traduccin en ingls est publicada
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se aplicaron los artculos 8 y 9 a la interpretacin de un contrato en relacin con
una clusula en que se estableca un precio provisional que deba revisarse de acuerdo con el precio real obtenido del comprador final); caso
CLOUT nm. 106 [Oberster G erichtshof, Austria, 10 de noviembre de 1994], Zeitschrift fr Rechtsvergleichung, 1995, 79, que puede con-
pace.edu (caso relativo a pieles de chinchilla: aplicacin del artculo 8, prrafos 1 y 2, en relacin con una clusula en que se estipulaba una
gama de precios de 35 DM a 65 DM por piel dependiendo de la calidad).
9
Landgericht Neubrandenburg, Alemania, 3 de agosto de 2005, Internationales Handelsrecht, 2006, 26, que puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en
relacin con una clusula en que se estipulaba que el precio de los frascos de fruta deba determinarse durante la temporada, el tribunal afirm,
como argumento principal, que la clusula se refera al precio de la temporada aplicado por el vendedor, y por tanto se pronunci a favor de
su determinacin con arreglo al artculo 55).
10
Internet www.cisg.law.pace.edu (relativo a un pedido urgente de un horno por el propietario de un restaurante; [s]i el vendedor no indica el
precio de las mercaderas suministradas, se supone que se refiere al precio habitual de mercado; por otra parte, el contrato de compraventa
puede celebrarse sin que las partes hayan indicado precio alguno); Landgericht Neubrandenburg, Alemania, 3 de agosto de 2005, Interna-
tionales Handelsrecht, 2006, 26, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est
publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en relacin con un contrato de compraventa relativo a frascos de fruta en el que
se estipulaba que el precio se fijar durante la temporada, el tribunal afirm subsidiariamente respecto del argumento principal, vase la
nota 9 supra que, entendiendo que la clusula se consideraba referida a un acuerdo ulterior entre las partes sobre el precio, la validez del
contrato no se vea afectada, pues las partes tenan libertad para establecer excepciones al artculo 14 y que, a falta de acuerdo posterior, deba
aplicarse el artculo 55; el tribunal afirm que el laudo arbitral de la Federacin de Rusia de 3 de marzo de 1995 era muy diferente, pues al
dar comienzo al cumplimiento del contrato, las partes no deseaban hacer que la formacin del contrato dependiera de un acuerdo sobre el
precio); caso CLOUT nm. 215 [Bezirksgericht St. Gallen, Suiza, 3 de julio de 1997], Revue suisse de droit international et europen, 1998,
Internet www.cisg.law.pace.edu (vase respecto de esta sentencia el pasaje del presente Compendio dedicado al artculo 14). Vase tambin
Landesgericht fr Zivilrechtssachen Graz, Austria, 4 de marzo de 1993; en cuanto a la sentencia del tribunal superior en el caso de las pieles
de chinchilla, vase el caso CLOUT nm. 106 [Oberster Gerichtshof, Austria, 10 de noviembre de 1994], Zeitschrift fr Rechtsvergleichung,
1995, 79, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu (el tribunal de apelacin intermedio se bas en el artculo 55 y fund sus conclusiones en el principio de que
el precio no se haba fijado ni poda determinarse de acuerdo con el artculo 14, mientras que el Tribunal Supremo sostuvo que el precio se
haba fijado o poda determinarse con arreglo al artculo 14).
11
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, septiembre de 1999 (laudo arbitral nm. 9819), extractos en
International Court of Arbitration Bulletin, 2001, vol. 12, nm. 2, 56 (La compraventa sin fijar previamente un precio es corriente en el
comercio internacional, como lo muestra la Convencin de Viena de 11 de abril de 1980 sobre Compraventa Internacional de Mercaderas
(artculo 55) []); Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio e Industria de Bulgaria, Bulgaria, 30 de noviembre de 1998, Praktika
Blgarska trgovsko-promishlena palata (BTPP), 1998-1999, nm. 4, 15, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu (de acuerdo con el artculo 55 de la CIM, el contrato es vlido incluso si el precio contractual no se ha fijado
ni expresa ni tcitamente).
12
Caso CLOUT nm. 53 [Tribunal Supremo, Hungra, 25 de septiembre de 1992], que puede consultarse en la direccin de Internet www.
unilex.info y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; respecto de esta sentencia puede
leerse ms en el prrafo 11 infra.
13
30 de mayo de 2001, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (Teniendo en cuenta
que, de acuerdo con el artculo 4 de la CIM, [la CIM] no regula la validez del contrato propiamente dicho, su validez debe determinarse de
conformidad con el derecho nacional aplicable (en el presente caso, ruso). El derecho ruso, de acuerdo con el artculo 424 del Cdigo Civil de
la Federacin de Rusia, permite la celebracin de contratos sin fijar el precio); comprese con Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional
14
15
Ibid.
16
direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (con
respecto a la compraventa de frascos de fruta, el tribunal se remiti al precio de mercado del vendedor, ya que el vendedor fijaba sus trminos
financieros sobre la base de ese mercado); vase tambin el razonamiento desarrollado en la nota 9 supra; comprense con Oberlandesgericht
Rostock, Alemania, 10 de octubre de 2001, Internationales Handelsrecht, 2003, 17, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (con respecto a la venta de
productos pesqueros, el tribunal, en aplicacin del artculo 55, se remiti a la lista de precios del vendedor debido a que los pedidos se haban
hecho de acuerdo con la lista de productos del vendedor); caso CLOUT nm. 934 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 27 de abril de 2007],
Revue suisse de droit international et europen, 2008, 184, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya
traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
17
Caso CLOUT nm. 595 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 15 de septiembre de 2004], Internationales Handelsrecht, 2005, 70,
que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Inter-
18
184, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu (en relacin con un pedido de un horno por el dueo de un hotel); vase, en apoyo a ese criterio, incluso
con respecto a mercaderas no manufacturadas, Oberlandesgericht Rostock, Alemania, 10 de octubre de 2001, Internationales Handelsrecht,
2003, 17, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu (venta de productos pesqueros). Sin embargo, este criterio es inaplicable respecto de mercaderas, tales
como equipos, que se disean especialmente conforme a las especificaciones del comprador.
19
Caso CLOUT nm. 53 [Tribunal Supremo, Hungra, 25 de septiembre de 1992], que puede consultarse en la direccin de Internet www.
unilex.info y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu. Para evitar que se entienda que un
contrato no se ha formado por no existir un precio de mercado, el criterio de lo razonable, entendido como un principio general en el sentido
del artculo 7, prrafo 2, podra llevar a un juez a fijar un precio razonable. Este criterio no ha sentado an jurisprudencia.
20
direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (un
pedido de una cantidad mayor de mercaderas suele dar lugar a un precio ms favorable); Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de
Comercio Internacional, Francia, 1995 (laudo arbitral nm. 8324), Journal du droit international, 1996, 1019, que puede consultarse en la
direccin de Internet www.unilex.info y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (referido
a los descuentos habituales o negociados en relacin con un precio provisional que ha de ser revisado por las partes).
Artculo 56
Cuando el precio se seale en funcin del peso de las mercaderas, ser el peso neto,
en caso de duda, el que determine dicho precio.
VISIN GENERAL
1. En el artculo 56 se establece que en los casos en que las partes fijan el precio en funcin del peso de las mercaderas sin
indicar ni expresa ni implcitamente si se trata de peso bruto o neto, ser el peso neto el peso restante tras deducir el peso del
embalaje o envase el que determinar el precio. Se trata de una regla de interpretacin que se aplica a falta de estipulaciones
contractuales, usos o prcticas establecidos entre las partes sobre la materia. Cuando se aplica la norma del artculo 52, el com-
prador no paga el peso del embalaje o envase1.
2. Las sentencias en que se ha hecho referencia al artculo 56 son sumamente escasas2.
Notas
1
Vase el comentario de la secretara de la CNUDMI sobre el proyecto de artculo 52.
2
Vanse el caso CLOUT nm. 632 [Tribunal de Quiebras, Distrito Norte de Ohio, Estados Unidos, 10 de abril de 2001] (Victoria Alloys,
Inc. v. Fortis Bank SA/NV), 2001 Bankr. LEXIS 309, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en la sentencia
se citaron simplemente los artculos 53, 54, 56 y 57 de la CIM); Tribunal Supremo de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 23 de
septiembre de 1999, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en la sentencia se afirm
que los artculos 48, 50 y 56 no se relacionaban con la cuestin de si era vlida una instruccin de la autoridad encargada del control del tipo
de cambio); Tribunal Supremo de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 3 de diciembre de 1998, cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (si bien el demandante mantuvo que una instruccin de la autoridad encargada
del control del tipo de cambio entraba en conflicto con lo dispuesto en los artculos 48, 50 y 56 de la CIM, el tribunal no respondi a ese
planteamiento e invalid la instruccin por razones procesales).
Artculo 57
1) El comprador, si no estuviere obligado a pagar el precio en otro lugar determina-

do, deber pagarlo al vendedor:
a) en el establecimiento del vendedor; o
b) si el pago debe hacerse contra entrega de las mercaderas o de documentos, en el
lugar en que se efecte la entrega.
2) El vendedor deber soportar todo aumento de los gastos relativos al pago ocasio-
nado por un cambio de su establecimiento acaecido despus de la celebracin del contrato.
INTRODUCCIN indicacin de una cuenta bancaria en una factura del ven-

dedor est abierta a diversas interpretaciones. Un tribunal
1. En el artculo 57, prrafo 1, se define el lugar donde ha sostuvo que la sola indicacin de una cuenta bancaria en
de hacerse el pago y se fijan tres reglas al respecto. Primero, una factura poda interpretarse no como un ofrecimiento de
las partes pueden haber especificado en el contrato el lugar convenir en un nuevo lugar de pago, sino por el contrario
del pago y, en ese caso, el comprador debe pagar el precio en como una simple autorizacin para pagar los fondos en esa
ese lugar (si no estuviere obligado a pagar el precio en otro cuenta6. El lugar del pago tambin puede deducirse de las
lugar determinado, artculo 57, prrafo 1). Segundo, a falta prcticas establecidas entre las partes (artculo 9, prrafo 1)7
de una eleccin expresa o tcita, el comprador debe pagar el o de los usos comerciales (artculo 9, prrafo 2).
precio en el lugar en que la entrega de las mercaderas o de los
documentos se efecta contra pago (artculo 57, prrafo 1 b)).
Tercero, cuando las partes no hayan convenido en un lugar PAGO DEL PRECIO CONTRA ENTREGA
para el pago y el pago no haya de hacerse contra entrega de las DE LAS MERCADERAS O DE LOS DOCUMENTOS
mercaderas o documentos, el comprador debe pagar el precio EN EL LUGAR DE LA ENTREGA
en el establecimiento del vendedor (artculo 57, prrafo 1 a)). (ARTCULO 57, PRRAFO 1 b))
Al determinar as el lugar del pago, en el artculo 57, prra-
fo1, se resuelve indirectamente la cuestin de quin asume 5. En los casos en que el pago debe realizarse contra
los riesgos de prdida de los fondos consignados para el pago entrega de las mercaderas o documentos, segn el artcu-
y los riesgos de la demora en la entrega de esos fondos. lo 57, prrafo 1 b), es necesario que el comprador pague el
precio en el lugar de esa entrega. As, el artculo 57, prrafo
2. Despus de la celebracin del contrato, el vendedor 1 b), se relaciona con la norma establecida en el artculo 58,
puede cambiar su establecimiento, que de acuerdo con el prrafo 18. De esta ltima disposicin se desprende que la
artculo 57, prrafo 1 a), puede ser el lugar del pago. En entrega de las mercaderas simultneamente con el pago del
ese caso, en el artculo 57, prrafo 2, se dispone que todo precio es la regla general y que esta se aplicar a falta de
aumento de los gastos relativos al pago ocasionado por ese otro acuerdo de las partes (primera oracin del artculo 58,
cambio deber sufragarlo el vendedor. prrafo 1). En otras palabras, para que el artculo 57, prra-
fo 1 b), sea aplicable debe existir un cumplimiento simult-
3. En la jurisprudencia existen frecuentes referencias al neo de la obligacin del comprador de pagar el precio y de
artculo 57. Adems de sus efectos directos, el artculo 57 la obligacin del vendedor de poner las mercaderas o los
desempea una funcin indirecta, que se manifiesta espe- documentos a disposicin del comprador. Esto significa que
cialmente en relacin con la moneda de pago1 o con res- el artculo 57, prrafo 1 b), es inaplicable si una de las partes
pecto a la determinacin del tribunal competente en el plano est obligada a cumplir antes de que deba hacerlo la otra. As
internacional2. sucedi en una compraventa de una planta industrial en que
un 30% del precio era pagadero en el momento del pedido,
otro 30% al comenzar el montaje, otro 30% al terminar el
ELECCIN DEL LUGAR DEL PAGO montaje y un 10% en el momento de la puesta en marcha9.
POR LAS PARTES El artculo 57, prrafo 1 b), tambin es inaplicable, como
seal un tribunal, cuando el precio debe pagarse 30 das
4. Como se seala en el comentario de la secretara, en despus de la presentacin del conocimiento de embarque10.
el contrato se incluirn normalmente clusulas especfi-
cas sobre [] [el] lugar del pago3. La eleccin del lugar 6. En el artculo 57, prrafo 1 b), la entrega de los docu-
puede ser expresa o tcita4. El empleo de clusulas de pago a mentos se trata de la misma manera que la entrega de las
menudo determina implcitamente el lugar del pago. Esto se mercaderas. La disposicin no comprende una definicin de
aplica a la clusula de al contado contra entrega, conforme documentos. Puesto que el artculo 57, prrafo 1 b), refleja
a la cual el pago debe hacerse en el lugar de la entrega5. La (en conexin con el lugar del pago) la norma establecida en
el artculo 58, prrafo 1, relativa al momento del pago, el tr- de compraventa se traduce en la mudanza del lugar del pago
mino documentos empleado en el artculo 57, prrafo 1 b), desde el establecimiento del cedente al del cesionario14. Esta
tiene el mismo significado que en el artculo 58, prrafo 111. sentencia puede citarse en apoyo de la opinin de que el
artculo 57, prrafo 2, contiene un principio general, segn
7. Cuando el contrato implica el transporte de las merca- el significado del artculo 7, prrafo 2, que resulta aplicable
deras, el vendedor cumplir generalmente la obligacin de en el caso concreto de la cesin de deudas. Conforme a una
entregar antes de que el comprador pague el precio. De hecho, interpretacin diferente que an no ha sido recogida en la
la obligacin de entregar consiste, en el caso del transporte de jurisprudencia, los efectos de la cesin de deudas respecto
las mercaderas, en ponerlas en poder del primer porteador del lugar del pago del precio se rigen por la ley aplicable de
para que las traslade al comprador (artculo 31 a)), con lo acuerdo con las normas de eleccin del derecho aplicable.
que el comprador no tiene la obligacin de pagar el precio
hasta el momento en que el vendedor ponga las mercaderas
o los correspondientes documentos representativos a disposi-
cin del comprador (artculo 58, prrafo1). Sin embargo, con LUGAR DEL PAGO DEL PRECIO
arreglo al artculo 58, prrafo 2, el vendedor puede hacer que Y COMPETENCIA JUDICIAL
la expedicin de las mercaderas est sujeta a la condicin
de que las mercaderas o los correspondientes documentos 11. El artculo 57, prrafo 1, puede utilizarse para deter-
representativos no se entreguen al comprador sino contra el minar la competencia judicial cuando el demandante, con
pago del precio. En ese caso, la entrega de las mercaderas y arreglo a las leyes nacionales15 o a los instrumentos interna-
el pago del precio sern simultneos, lo que dar lugar a la cionales, tiene derecho a entablar un juicio respecto de un
aplicacin del artculo 57, prrafo 1 b). asunto contractual basado en el lugar de cumplimiento de
la obligacin. Es as como el artculo 57, prrafo 1, se ha
aplicado en numerosas sentencias judiciales en relacin con
el Convenio de Bruselas relativo a la Competencia Judicial
PAGO DEL PRECIO EN EL ESTABLECIMIENTO y a la Ejecucin de Resoluciones Judiciales en materia Civil
DEL VENDEDOR (ARTCULO 57, PRRAFO 1 a)) y Mercantil, de 27 de septiembre de 1968, que tiene carcter
vinculante para los Estados de la Unin Europea, y en rela-
8. El artculo 57, prrafo 1 a), se aplica con carcter sub- cin con el Convenio de Lugano, de 16 de septiembre 1988,
sidiario. Cuando las partes no han convenido en el lugar del que es vinculante para los Estados de la Unin Europea as
pago o el pago no se ha hecho contra entrega de las merca- como para los de la Asociacin Europea de Libre Comer-
deras, el comprador debe pagar al vendedor en el estable- cio. Estos dos instrumentos fueron reemplazados posterior-
cimiento de este12. Por tanto, el artculo 57, prrafo 1 a), se mente por el Reglamento nm. 44/2001 del Consejo, de 22
aplica nicamente si una parte debe cumplir sus obligaciones de diciembre de 2000, relativo a la competencia judicial, el
antes que la otra, y en este caso el precio debe pagarse en el reconocimiento y la ejecucin de resoluciones judiciales en
establecimiento del vendedor a menos que las partes hayan materia civil y mercantil, y por el Convenio de Lugano, de
convenido otra cosa. De este modo, el artculo 57, prrafo 30 de octubre de 2007. El Reglamento nm. 44/2001 del
1 a), es aplicable, como se muestra en diversas sentencias, Consejo, de 22 de diciembre de 2000, se aplica cuando el
si el vendedor debe cumplir la totalidad o una parte de sus demandado, sea cual fuere su nacionalidad, est domiciliado
obligaciones antes de que el comprador tenga la obligacin (artculo 2) o tenga su sede estatutaria, su administracin
de pagar el precio13. central o su centro de actividad principal (artculo 60) en
un Estado miembro de la Unin. Una norma similar existe
en el Convenio de Bruselas de 1968 (artculos 2 y 53) y en
CAMBIO DEL ESTABLECIMIENTO los Convenios de Lugano de 1988 (artculos 2 y 53) y 2007
DEL VENDEDOR (ARTCULO 57, PRRAFO 2) (artculos 2 y 60). En relacin con los dos nuevos instrumen-
tos, es decir, el Reglamento de 22 de diciembre de 2000 y
9. Al disponer que el vendedor debe asumir todo aumento el Convenio de Lugano de 2007, el artculo 57 de la CIM
de los gastos en que incurra el comprador respecto del pago desempea solo un papel secundario16.
cuando se produzca un cambio del establecimiento del
vendedor despus de haberse celebrado el contrato, en el 12. En el artculo 5, prrafo 1 b), del Convenio de Bruse-
artculo 57, prrafo 2, se impone implcitamente al compra- las de 1968 se permite al demandante demandar al deman-
dor la obligacin de pagar el precio en la nueva direccin dado en materia contractual, ante el juez del lugar donde
del vendedor. En consecuencia, el vendedor debe informar haya sido o deba ser cumplida la obligacin, que sirva de
del cambio oportunamente al comprador. De acuerdo con el base para la demanda. Esta misma disposicin figura en el
principio establecido en el artculo 80 de la Convencin, el Convenio de Lugano de 16 de septiembre 1988 (artculo 5,
vendedor no podr invocar una demora del pago del precio prrafo 1). Como resultado de la aplicacin combinada del
que haya sido causada por la comunicacin tarda de su cam- artculo 5, prrafo 1 b), del Convenio de Bruselas, el artcu-
bio de direccin. lo5, prrafo 1, del Convenio de Lugano, y el artculo 57 de
la CIM, en el caso de una compraventa internacional regida
10. Es frecuente que un vendedor ceda el derecho a recibir por la Convencin de Viena, un vendedor puede ejercitar una
el pago del precio de la compraventa, especialmente para accin legal para procurar el pago del precio de parte de un
fines de refinanciacin. Si el lugar del pago es el del esta- comprador moroso demandndolo ante un tribunal del lugar
blecimiento del vendedor (artculo 57, prrafo 1 a)), surge la en que deba efectuarse el pago del precio en vez de hacer-
cuestin de si el comprador debe pagar el precio en el esta- lo ante un tribunal del lugar donde el comprador tenga su
blecimiento del cedente o en el del cesionario. De acuerdo domicilio (artculo 2 de los Convenios de Bruselas y Luga-
con una sentencia, la cesin del derecho de recibir el precio no). El Tribunal de Justicia de las Comunidades Europeas
despej toda duda justificada en cuanto a la aplicabilidad sigue desempeando su funcin tradicional cuando el lugar
del artculo 57 de la CIM en relacin con la aplicacin del de entrega no se halla en un Estado miembro. En ese caso,
artculo 5, prrafo 1, del Convenio de Bruselas. Este tribunal la norma bsica (artculo 5, prrafo 1 a)) es aplicable y el
afirm concretamente que el lugar de cumplimiento de la artculo 57 de la CIM conserva toda su importancia cuando
obligacin de pagar el precio debe determinarse conforme el vendedor demanda al comprador en relacin con el pago
al Derecho material que regule la obligacin controvertida del precio respecto de un contrato de compraventa regido
segn las normas de conflicto del rgano jurisdiccional que por la Convencin de Viena. Del mismo modo, las partes
conozca del litigio, aun cuando estas normas se remitan a tienen libertad para establecer una excepcin al artculo 5,
disposiciones como las de la Ley Uniforme sobre la Com- prrafo 1 b), del Reglamento del Consejo, y en ese caso el
praventa Internacional de Bienes Muebles [LUCI], anexa a artculo 57 de la CIM reasumir su funcin tradicional en
la Convencin de La Haya de 1 de julio de 196417. Lo que la determinacin del tribunal judicialmente competente para
se afirm con respecto a la LUCI es tambin vlido, por las conocer de la actuacin por impago del precio27.
mismas razones, con respecto a la Convencin de Viena, que
reemplaza a la LUCI. Las sentencias en que se ha aplicado
el artculo 57 de la CIM en conexin con la aplicacin de los
APLICACIN DEL ARTCULO 57, PRRAFO 1,
artculos 5, prrafo 1, de los Convenios de Bruselas18 y de
A SUMAS DE DINERO DISTINTAS DEL PRECIO
Lugano19 han sido numerosas.
14. Se ha planteado la cuestin de si el artculo 57, prra-
13. El 1 de marzo de 2002 entr en vigor en los pases de la fo1, se aplica tambin para determinar el lugar del pago de
Unin Europea el Reglamento nm. 44/2001 del Consejo, de las obligaciones monetarias que no sean el precio. Diversos
22 de diciembre de 2000, relativo a la competencia judicial, tribunales se han enfrentado a esta dificultad en relacin con
el reconocimiento y la ejecucin de resoluciones judiciales las demandas para exigir daos y perjuicios, restitucin de
en materia civil y mercantil20, en reemplazo del Convenio todo el precio o una parte de l o el pago de una bonificacin
de Bruselas21. Para esos Estados europeos, el artculo 57 de prometida por el vendedor.
la Convencin de las Naciones Unidas sobre los Contratos
de Compraventa Internacional de Mercaderas ha dejado de 15. En diversas sentencias se ha fallado acerca del lugar de
desempear el papel que le corresponda anteriormente para cumplimiento de la obligacin del pago de daos y perjuicios
determinar la competencia judicial. Las disposiciones sobre derivada de un incumplimiento del contrato a fin de determi-
competencia judicial especial en materias contractuales han nar el tribunal que tiene competencia judicial. Los encarga-
quedado, de hecho, revisadas por el nuevo texto. Aunque se dos de dictar sentencia evitan recurrir a las leyes nacionales
conserva la norma de principio segn la cual [l]as personas y aplican las normas de la Convencin de Viena. En la juris-
domiciliadas en un Estado miembro podrn ser demanda- prudencia se han adoptado dos interpretaciones. En algu-
das en otro Estado miembro: [] en materia contractual, nas sentencias se ha optado, con respecto a las demandas
ante el tribunal del lugar en el que hubiere sido o debiere ser de daos y perjuicios, por el lugar del establecimiento del
cumplida la obligacin que sirviere de base a la demanda acreedor, como principio general derivado de la norma de
(artculo 5, prrafo 1 a)), en el Reglamento se especifica el que el precio es pagadero normalmente en el establecimiento
lugar de cumplimiento para dos tipos de contratos a saber, del vendedor (artculo 57, prrafo 1 a)), que es la parte que
los contratos de compraventa de mercaderas y los contratos tiene derecho a recibir el precio de la compraventa28. En otras
de prestacin de servicios salvo pacto en contrario de las sentencias se ha sostenido que el lugar de cumplimiento en
partes (artculo 5, prrafo 1 b)). Con respecto a la compra- el caso de las demandas de indemnizacin de daos y per-
venta de mercaderas, el lugar correspondiente es el lugar juicios debe ser el lugar de cumplimiento de la obligacin
del Estado miembro en el que, segn el contrato, hubieren contractual que ha sido incumplida29. Esta segunda lnea
sido o debieren ser entregadas las mercaderas. En conse- de razonamiento judicial puede vincularse con el enfoque
cuencia, se establece en el Reglamento el lugar de entrega de adoptado por el Tribunal de Justicia de las Comunidades
las mercaderas como un factor de enlace aplicable a todas Europeas, que, en relacin con el artculo 5, prrafo1, del
las demandas relativas a un contrato de compraventa de mer- Convenio de Bruselas, ha situado el lugar de cumplimiento
caderas y no simplemente a la obligacin de la entrega22. con respecto a una demanda de daos y perjuicios en el lugar
Esta norma permite acudir ante el tribunal del lugar de la de cumplimiento de la obligacin cuyo incumplimiento es
entrega para iniciar actuaciones diversas relativas a un con- alegado por la parte que reclama la indemnizacin de daos
trato de compraventa, cualquiera que sea la obligacin que y perjuicios30.
se exija. De ese modo, una demanda para el pago del precio
debe interponerse, conforme a la disposicin sobre compe- 16. Se plantean dificultades comparables al determinar
tencia judicial especial del artculo 5, prrafo 1 b), ante el el lugar de cumplimiento de la obligacin de reembolsar
tribunal del lugar de la entrega de las mercaderas23. Tanto la el precio despus de la resolucin del contrato debido a su
compraventa de mercaderas24 como el lugar de la entrega incumplimiento o despus de la extincin del contrato por
de las mercaderas25 son conceptos autnomos que deben acuerdo entre las partes contratantes, o al determinar el lugar
definirse atendiendo al origen, los objetivos y el sistema de reembolso al comprador de un pago excesivo. Estas difi-
del Reglamento26. El Convenio de Lugano, de 30 de octu- cultades han surgido tambin respecto de la aplicacin del
bre de 2007, se armoniz con el Reglamento nm. 44/2001 Convenio de Bruselas. Algunas sentencias se han remitido
en este y otros aspectos. El artculo 5, prrafo 1, del nuevo al derecho nacional por el que se rige el contrato31. Otras
Convenio de Lugano puede, por tanto, compararse en todo sentencias se han basado en la Convencin para determinar
sentido con el artculo 5, prrafo 1, del Reglamento nm. el lugar del reembolso conforme al principio general de la
44/2001. Sea en relacin con el Reglamento nm. 44/2001 o Convencin, segn el cual el precio debe reembolsarse en el
con el nuevo Convenio de Lugano, el artculo 57 de la CIM establecimiento del acreedor32.
17. Asimismo, en relacin con la promesa de una boni- cumplimiento de esa promesa era el establecimiento del
ficacin hecha por una empresa de ventas por correo a acreedor, es decir, en este caso el comprador, por aplicacin
un comprador de mercaderas, se sostuvo que el lugar del anloga del artculo 57, prrafo 1 a), de la Convencin33.
Notas
1
2
Vanse los prrafos 11 y ss. infra.
3
Comentario de la secretara sobre el proyecto de artculo 53, prrafo 1.
4
Landgericht Trier, Alemania, 7 de diciembre de 2000, Internationales Handelsrecht, 2001, 35, cuyo resumen en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.unilex.info (en una larga relacin comercial, el vendedor cargaba regularmente el precio en forma directa a
una cuenta del comprador, lo que poda tenerse por una eleccin tcita de la forma de pago).
5
Landgericht Nrnberg-Frth, Alemania, 27 de febrero de 2003, Internationales Handelsrecht, 2004, 20, que puede consultarse en la direc-
cin de Internet www.globalsaleslaw.org.
6
Caso CLOUT nm. 221 [Zivilgericht des Kantons Basel-Stadt, Suiza, 3 de diciembre de 1997], Revue suisse de droit international et
europen, 1999, 190, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; comprese el caso CLOUT nm. 890 [Tribunale dappello del Cantone Ticino, Suiza, 29 de
octubre de 2003], Revue suisse de droit international et europen, 2004, 109.
7
Caso CLOUT nm. 363 [Landgericht Bielefeld, Alemania, 24 de noviembre de 1998], Internationales Handelsrecht, 2001, 199, que
puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu (de acuerdo con una prctica establecida a lo largo de muchos aos, el vendedor corra con los gastos relativos al pago
en beneficio del distribuidor (comprador)); caso CLOUT nm. 221 [Zivilgericht des Kantons Basel-Stadt, Suiza, 3 de diciembre de 1997],
Revue suisse de droit international et europen, 1999, 190, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya
traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el procedimiento aplicado en dos contratos anteriores
no bastaba para constituir una prctica).
8
Caso CLOUT nm. 194 [Bundesgericht, Suiza, 18 de enero de 1996], Arrts du Tribunal fdral, 122 III, 43, que puede consultarse en la
direccin de Internet www.globalsaleslaw.org (en relacin con la determinacin del tribunal competente con arreglo al artculo 5, prrafo1,
del Convenio de Lugano, de 16 de septiembre de 1988).
9
Ibid. (en que el tribunal concluy que el precio deba pagarse en el establecimiento del vendedor, de acuerdo con el artculo 57, prrafo 1 a)).
10
Caso CLOUT nm. 221 [Zivilgericht des Kantons Basel-Stadt, Suiza, 3 de diciembre de 1997], Revue suisse de droit international et
europen, 1999, 190, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en
11
12
Caso CLOUT nm. 605 [Oberster Gerichtshof, Austria, 22 de octubre de 2001], Juristische Bltter, 2002, 327, que puede consultarse
tambin en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org.
13
Landgericht Krefeld, Alemania, 20 de septiembre de 2006, Internationales Handelsrecht, 2007, 161, que puede consultarse en la direc-
cin de Internet www.globalsaleslaw.org (en relacin con un contrato que inclua el transporte martimo y segn el cual el precio deba
pagarse 60 das despus de la llegada a Alemania u 85 das despus de la carga); Landgericht Freiburg, Alemania, 26 de abril de 2002,
Internationales Handelsrecht, 2002, 72, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org (en relacin con un pago
que, de acuerdo con la factura, deba hacerse 14 das despus de la expedicin de las mercaderas); caso CLOUT nm. 194 [Bundesgericht,
Suiza, 18 de enero de 1996], Arrts du Tribunal fdral, 122 III, 43, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.
org (acerca de esta sentencia, vanse las notas 8 y ss. supra). Estas tres sentencias se dictaron para determinar qu tribunal tena competencia
judicial internacional (vanse los prrafos 11 y ss. infra).
14
Caso CLOUT nm. 274 [Oberlandesgericht Celle, Alemania, 11 de noviembre de 1998], Praxis des Internationalen Privat- und Ver-
fahrensrechts, 1999, 456, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org.
15
Vanse, en relacin con la aplicacin del artculo 29, prrafo 1, del Cdigo de Procedimiento Civil de Alemania (Zivilprozessordnung):
Oberlandesgericht Saarbrcken, Alemania, 12 de mayo de 2010, Internationales Handelsrecht, 2010, 202, que puede consultarse en la direc-
cin de Internet www.globalsaleslaw.org; caso CLOUT nm. 49 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 2 de julio de 1993], Recht der
internationalen Wirtschaft, 1993, 845, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org (del artculo 57, prrafo
1a), de la CIM es posible deducir un principio general conforme al cual el lugar de liquidacin de una reclamacin monetaria es el esta
blecimiento del acreedor); Landgericht Krefeld, Alemania, 19 de diciembre de 1995, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
globalsaleslaw.org; Landgericht Nrnberg-Frth, Alemania, 26 de julio de 1994, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
globalsaleslaw.org (el deudor debe cumplir su obligacin de pagar el precio en el establecimiento del acreedor).
16
Vase el prrafo 13 infra.
17
Caso CLOUT nm. 298 [Tribunal de Justicia de las Comunidades Europeas, Comunidad Europea, 29 de junio de 1994 (asunto C-288/92)],
Report of Cases before the Court of Justice and the Court of First Instance, 1994, I-2913 (Custom Made Commercial v. Stawa Metallbau).
18
Vanse, en particular, el caso CLOUT nm. 843 [Tribunal Supremo, Finlandia, 14 de octubre de 2005], Korkeimman oikeuden ratkaisuja,
II, KKO 2005:114; Oberlandesgericht Wien, Austria, 1 de junio de 2004, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.
org; Oberster Gerichtshof, Austria, 29 de marzo de 2004, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org; Bundes-
gerichtshof, Alemania, 25 de febrero de 2004, Neue Juristische WochenschriftRechtsprechungs-Report Zivilrecht (NJW-RR), 2004, 1292, que
puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org; Tribunal Municipal de Randers, Dinamarca, 12 de septiembre de 2003,
que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisgnordic.net; Tribunal de Apelaciones de Lieja, Blgica, 28 de abril de 2003, que
puede consultarse en la direccin de Internet www.law.kuleuven.be y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 772 [Bundesgerichtshof, Alemania, 30 de abril de 2003], Neue Juristische WochenschriftRechtspre-
chungs-Report Zivilrecht (NJW-RR), 2003, 1582, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu; Rechtbank van Koophandel Veurne, Blgica, 19 de marzo de 2003, que puede consultarse en la direccin de Internet www.law.kuleuven.be
y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberster Gerichtshof, Austria, 18 de diciembre
de 2002, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; Bundesgerichtshof, Alemania, 2 de octubre de 2002, Internationales Handelsrecht, 2003, 28, que puede
consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org; Landgericht Gttingen, Alemania, 20 de septiembre de 2002, que puede con-
sultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 1017 [Hof van Beroep Gent, Blgica, 15 de mayo de 2002], Tijdschrift voor Belgisch Handelsrecht, 2003,
155, que puede consultarse en la direccin de Internet www.law.kuleuven.be y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; Hof van Beroep Gent, Blgica, 31 de enero de 2002, Rechtskundig Weekblad, 2002-2003, 664, que puede
consultarse con un resumen en ingls en la direccin de Internet www.law.kuleuven.be; Tribunal de Casacin, Primera Sala de lo Civil, Francia,
26 de junio de 2001, Recueil Dalloz, 2001, 2593, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-france.org; Landgericht Flens-
burg, Alemania, 19 de enero de 2001, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; el caso CLOUT nm. 379 [Corte
di Cassazione, Sezioni Unite, Italia, 14 de diciembre de 1999], Giustizia civile, 2000, 2333; el caso CLOUT nm. 343 [Landgericht Darmstadt,
Alemania, 9 de mayo de 2000], Internationales Handelsrecht, 2001, 27 a 30 (vase el texto ntegro de la sentencia); Landgericht Trier, Alema-
nia, 7 de diciembre de 2000, Internationales Handelsrecht, 2001, 35, cuyo resumen en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.unilex.info; Tribunal de Comercio de Charleroi, Blgica, 20 de octubre de 2000, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
unilex.info; Landgericht Memmingen, Alemania, 13 de septiembre de 2000, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Stuttgart,
Alemania, 28 de febrero de 2000, Internationales Handelsrecht, 2001, 65, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.
org; el caso CLOUT nm. 361 [Oberlandesgericht Braunschweig, Alemania, 28 de octubre de 1999], Internationales Handelsrecht, 2000, 4; el
caso CLOUT nm. 377 [Landgericht Flensburg, Alemania, 24 de marzo de 1999], Internationales Handelsrecht, 2001, 202, que puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu; el caso CLOUT nm. 725 [Corte di Cassazione, Sezioni Unite, Italia, 1 de febrero de 1999]; el caso CLOUT nm. 320 [Audiencia
Provincial de Barcelona, Espaa, 7 de junio de 1999], Actualidad Civil, 2000, nm. 5, 87 (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso
CLOUT nm. 274 [Oberlandesgericht Celle, Alemania, 11 de noviembre de 1998], Praxis des Internationalen Privat- und Verfahrensrechts,
1999, 456, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org; Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 16 de
septiembre de 1998, que puede consultarse en la direccin de Internet www.law.kuleuven.be; el caso CLOUT nm. 223 [Tribunal de Apelacin
de Pars, Francia, 15 de octubre de 1997], que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-france.org (vase el texto ntegro de la
sentencia); el caso CLOUT nm. 287 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 9 de julio de 1997], Der Betriebsberater, 1997, 2295, que puede
consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 284 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 21 de agosto de 1997], Versicherungsrecht, 1998, 1513, que puede
consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu (vase el texto ntegro de la sentencia); Gerechtshof Amsterdam, Pases Bajos, 20 de noviembre de 1997, Nederlands Internatio-
naal Privaatrecht, 1998, nm. 220, que puede consultarse en la direccin de Internet www.unilex.info; el caso CLOUT nm. 162 [Tribunal
Superior del Distrito Este, Dinamarca, 22 de enero de 1996], Ugeskrift for Retsvsen (UfR), 1996, 616 LK; el caso CLOUT nm. 205 [Tri-
bunal de Apelacin de Grenoble, Francia, 23 de octubre de 1996], Revue critique de droit international priv, 1997, 756, que puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg-france.org; Landgericht Siegen, Alemania, 5 de diciembre de 1995, que puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg-online.ch; Gerechtshof s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 9 de octubre de 1995, Nederlands International Privaatrecht,
1996, nm. 118, que puede consultarse en la direccin de Internet www.unilex.info; el caso CLOUT nm. 286 [Oberlandesgericht Mnchen,
Alemania, 22 de septiembre de 1995], Recht der internationalen Wirtschaft, 1996, 1035; Gerechtshof s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 20 de
octubre de 1995, Nederlands Internationaal Privaatrecht, 1996, nm. 279, cuyo resumen en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 28 de junio de 1995, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg-online.ch; el caso CLOUT nm. 153 [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia, 29 de marzo de 1995], Journal du droit international,
1995, 964, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-france.org (vase el texto ntegro de la sentencia); Rechtbank Middel-
burg, Pases Bajos, 25 de enero de 1995, Nederlands Internationaal Privaatrecht, 1996, nm. 127, que puede consultarse en la direccin de
Internet www.unilex.info; Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 27 de enero de 1995, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
globalsaleslaw.org; Gerechtshof s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 26 de octubre de 1994, Nederlands International Privaatrecht, 1995, nm.
261, que puede consultarse en la direccin de Internet www.unilex.info; el caso CLOUT nm. 156 [Tribunal de Apelacin de Pars, Francia,
10de noviembre de 1993], Juris-Classeur Priodique, dition gnrale, 1994, II, nm. 22314, que puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg-france.org (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 25 [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia, 16 de junio
de 1993], que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-france.org; Tribunal Martimo y Comercial de Copenhague, Dinamarca,
1 de julio de 1992, Ugeskrift for Retsvaesen, 1992, A, 920 a 923, que puede consultarse en la direccin de Internet www.unilex.info.
19
Obergericht des Kantons Bern, Suiza, 19 de mayo de 2008, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org;
Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 5 de febrero de 2008, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.
org; Handelsgericht des Kantons Aargau Suiza, 19 de junio de 2007, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.
org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania,
24 de julio de 2007, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org; caso CLOUT nm. 906 [Kantonsgericht Nid-
walden, Suiza, 23 de mayo de 2005], Internationales Handelsrecht, 2005, 253; Handelsgericht des Kantons St. Gallen, Suiza, 29 de abril de
2004, Revue suisse de droit international et europen, 2005, 121, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y
cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberster Gerichtshof, Austria, 18 de noviembre
de 2003, sterreichische Juristen-Zeitung, 2004, 305, que puede consultarse en la direccin de Internet www.ris.bka.gv.at; Handelsgericht
des Kantons St. Gallen, Suiza, 11 de febrero de 2003, Revue suisse de droit international et europen, 2004, 107, que puede consultarse en
la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu; caso CLOUT nm. 882 [Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 5 de noviembre de 2002], Revue suisse de droit international
et europen, 2003, 103, Internationales Handelsrecht, 2003, 160; Landgericht Freiburg, Alemania, 26 de abril de 2002, Internationales
Handelsrecht, 2002, 72, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Corte di Appello di Milano, Italia, 23 de enero de 2001, Rivista di Diritto Internazio-
nale Privato e Processuale, 2001, 1008, que puede consultarse en la direccin de Internet www.unilex.info y cuya traduccin en ingls est
publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 325 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 8 de abril
de 1999], Revue suisse de droit international et europen, 2000, 113, Internationales Handelsrecht, 2001, 45; caso CLOUT nm. 221 [Zivil-
gericht des Kantons Basel-Stadt, Suiza, 3 de diciembre de 1997], Revue suisse de droit international et europen, 1999, 190, Internationales
Handelsrecht, 1999, 11; caso CLOUT nm. 194 [Bundesgericht, Suiza, 18 de enero de 1996], Amtliche Sammlung der Entscheidungen des
Schweizerischen Bundesgerichts (BGE), ao 122, vol. III, 43.
20
Diario Oficial de las Comunidades Europeas, L 12, de 16 de enero de 2001, 1.
21
El Reglamento se aplica a las actuaciones judiciales iniciadas con posterioridad al 1 de marzo de 2002 (artculo 66). Inicialmente, el
Reglamento no era aplicable a Dinamarca; comenz a serlo el 1 de julio de 2007, fecha de entrada en vigor del Acuerdo entre la Comunidad
Europea y el Reino de Dinamarca relativo a la competencia judicial, el reconocimiento y la ejecucin de resoluciones en materia civil y mer-
cantil (Diario Oficial de la Unin Europea, L 299, 16 de noviembre de 2005, 62); vase tambin Informacin relativa a la fecha de entrada en
vigor del Acuerdo entre la Comunidad Europea y el Reino de Dinamarca relativo a la competencia judicial, el reconocimiento y la ejecucin
de resoluciones en materia civil y mercantil (Diario Oficial de la Unin Europea, L 94, 4 de abril de 2007, 70).
22
Tribunal de Justicia de las Comunidades Europeas, Unin Europea, 3 de mayo de 2007 (asunto C-386/05)], Report of Cases before the
Court of Justice and the Court of First Instance, 2007, I-03699 (Color Drack), que puede consultarse en la direccin de Internet http://eur-lex.
europa.eu ([En un caso que implique] una pluralidad de lugares de entrega en un mismo Estado miembro [] el tribunal competente para
conocer de todas las demandas basadas en el contrato de compraventa de mercancas es aquel en cuya demarcacin se encuentra el lugar de
entrega principal, que debe determinarse en funcin de criterios econmicos. De no existir factores determinantes para precisar el lugar de
entrega principal, el demandante puede ejercitar su accin contra el demandado ante el tribunal del lugar de entrega de su eleccin).
23
Vanse Bundesgerichtshof, Alemania, 23 de junio de 2010, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Tri-
bunal Colegiado de Primera Instancia de Atenas, Grecia, 2009, Dikeo Epihiriseon ke Eterion, 2009, 831, cuyo resumen en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberster Gerichtshof, Austria, 3 de abril de 2008, Zivilrecht aktuell, 2008,
259, que puede consultarse en la direccin de Internet www.ris.bka.gv.at y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Unipersonal de Primera Instancia de Tesalnica, Grecia, 2008, Hronika Idiotikou Dikeou, 2008, 146, cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Kln, Alemania, 21 de diciem-
bre de 2005, Internationales Handelsrecht, 2006, 86, que puede consultarse en la direccin de Internet www.justiz.nrw.de y cuya traduccin
en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 6 de diciembre de 2005,
Internationales Handelsrecht, 2006, 84, que puede consultarse en la direccin de Internet www.justiz.nrw.de y cuya traduccin en ingls
est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberster Gerichtshof, Austria, 8 de septiembre de 2005, Entscheidungen
des OGH in Zivilsachen, 2005, 128, que puede consultarse en la direccin de Internet www.ris.bka.gv.at; Tribunale di Rovereto, Italia, 28 de
agosto de 2004, Rivista di diritto internazionale privato e processuale, 2005, 162, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Mnchen,
Alemania, 23 de marzo de 2004, Praxis des Internationalen Privat- und Verfahrensrechts, 2005, 143, que puede consultarse en la direccin
de Internet www.globalsaleslaw.org.
24
Tribunal de Justicia de la Unin Europea, Unin Europea, 25 de febrero de 2010 (asunto C-381/08) (Car Trim), que puede consultarse
en la direccin de Internet http://eur-lex.europa.eu, prrs. 33 y ss. (en esta sentencia el Tribunal se bas, entre otras cosas, en el artculo 3,
prrafo1, de la CIM y en el artculo 6, prrafo 2, de la Convencin sobre la Prescripcin en materia de Compraventa Internacional de Mer-
caderas); Tribunal de Justicia de las Comunidades Europeas, Unin Europea, 3 de mayo de 2007 (asunto C 386/05), Report of Cases before
the Court of Justice and the Court of First Instance, 2007, I-3699 (Color Drack), prr. 18, que puede consultarse en la direccin de Internet
http://eur-lex.europa.eu.
25
Tribunal de Justicia de la Unin Europea, Unin Europea, 25 de febrero de 2010 (asunto C-381/08) (Car Trim), que puede consultarse en
la direccin de Internet http://eur-lex.europa.eu (en relacin con el lugar de entrega de un contrato de compraventa que entraaba el transporte
de las mercaderas, el Tribunal sostuvo que, en ausencia de una disposicin contractual, el lugar de entrega era el de la entrega material de las
mercaderas, de resultas de lo cual el comprador adquira o debiera adquirir la facultad de disponer efectivamente de dichas mercaderas en
el destino final de la operacin de compraventa, sin remitirse al derecho sustantivo aplicable al contrato); vanse tambin Bundesgerichtshof,
Alemania, 23 de junio de 2010, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch (en la sentencia se reproducen las con-
clusiones de la sentencia del Tribunal de Justicia de la Unin Europea de 25 de febrero de 2010); Corte Suprema di Cassazione, Italia, 5 de
octubre de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.unilex.info (el lugar de la entrega es el del destino final de las mer-
caderas); Oberster Gerichtshof, Austria, 3 de abril de 2008, Zivilrecht aktuell, 2008, 259, que puede consultarse en la direccin de Internet
www.ris.bka.gv.at y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el criterio decisivo es el del
lugar en que se efectu realmente el cumplimiento).
26
Tribunal de Justicia de la Unin Europea, Unin Europea, 25 de febrero de 2010 (asunto C-381/08) (Car Trim), prrs. 33 y ss., que puede
consultarse en la direccin de Internet http://eur-lex.europa.eu; Tribunal de Justicia de la Unin Europea, Unin Europea, 9 de julio de 2009
(asunto C-204/08), Report of Cases before the Court of Justice and the Court of First Instance, 2009, I-6073 (Rehder), prrs. 30 y ss., que
puede consultarse en la direccin de Internet http://eur-lex.europa.eu (en relacin con los conceptos de compraventa y prestacin de servi-
cios); Tribunal de Justicia de las Comunidades Europeas, Unin Europea, 3 de mayo de 2007 (asunto C-386/05), Report of Cases before the
Court of Justice and the Court of First Instance, 2007, I-3699 (Color Drack), prr. 18, que puede consultarse en la direccin de Internet http://
eur-lex.europa.eu.
27
Vase Oberster Gerichtshof, Austria, 8 de septiembre de 2005, Entscheidungen des OGH in Zivilsachen, 2005, 128, que puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.ris.bka.gv.at.
28
Vanse Oberster Gerichtshof, Austria, 29 de marzo de 2004, Zeitschrift fr Europarecht, Internationales Privatrecht und Rechtsverglei-
chung (ZfRV), 2004, 156, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuyo resumen en ingls est publicado
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (argumento subsidiario en relacin con la aplicacin del artculo 5, prrafo 1, del Convenio
de Bruselas); el caso CLOUT nm. 589 [Landgericht Giessen, Alemania, 17 de diciembre de 2002], Internationales Handelsrecht, 2003, 276
(en relacin con la aplicacin del Reglamento del Consejo de la Unin Europea nm. 44/2001, de 22 de diciembre de 2000, que hizo que se
descartara la aplicacin del artculo 5, prrafo 1 b), del Reglamento); el caso CLOUT nm. 49 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 2de
julio de 1993], Recht der internationalen Wirtschaft, 1993, 845 (en relacin con la aplicacin del artculo 29 del Cdigo de Procedimiento
Civil de Alemania).
29
Oberster Gerichtshof, Austria, 29 de marzo de 2004, Zeitschrift fr Europarecht, Internationales Privatrecht und Rechtsvergleichung
(ZfRV), 2004, 156, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org (argumento principal relacionado con la apli-
cacin del artculo 5, prrafo 1, del Convenio de Bruselas); Tribunal de Apelaciones de Lieja, Blgica, 28 de abril de 2003, que puede
consultarse en la direccin de Internet www.law.kuleuven.be y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu (en relacin con la aplicacin del artculo 5, prrafo 1, del Convenio de Bruselas); caso CLOUT nm. 361 [Oberlandes
gericht Braunschweig, Alemania, 28 de octubre de 1999], Internationales Handelsrecht, 2000, 4 (en relacin con la aplicacin del artculo 5,
prrafo1, del Convenio de Bruselas).
30
Tribunal de Justicia de las Comunidades Europeas, Unin Europea, 6 de octubre de 1976 (asunto C-14/76), Report of Cases before the
Court of Justice, 1976, 1497 (De Bloos).
31
Caso CLOUT nm. 421 [Oberster Gerichtshof, Austria, 10 de marzo de 1998], sterreichische Zeitschrift fr Rechtsvergleichung, 1998,
161 (la Convencin de Viena no es aplicable para determinar el lugar de cumplimiento con respecto a una demanda de restitucin del precio
de compraventa despus de la extincin del contrato por mutuo acuerdo); caso CLOUT nm. 312 [Tribunal de Apelacin de Pars, Francia,
14de enero de 1998] (no cabe deducir de la Convencin un principio general, pues el artculo 57, prrafo 1, puede corresponder tanto al
principio de pago en el domicilio del vendedor como al de pago en el domicilio del acreedor).
32
Oberster Gerichtshof, Austria, 29 de junio de 1999, TransportrechtInternationales Handelsrecht, 1999, 48, que puede consultarse en
edu (el vaco de la Convencin con respecto al cumplimiento de las obligaciones restitutorias debe colmarse con referencia a un principio
general de la Convencin segn el cual el lugar de cumplimiento de las obligaciones relativas a la restitucin debe corresponder al lugar
de cumplimiento de la obligacin contractual principal; si bien la redaccin tiene carcter general, la obligacin en cuestin se relacionaba
con la restitucin de las mercaderas una vez extinguido el contrato por mutuo acuerdo); caso CLOUT nm. 205 [Tribunal de Apelacin de
Grenoble, Francia, 23 de octubre de 1996], Revue critique de droit international priv, 1997, 762 (respecto de una actuacin para obtener
restitucin de los pagos excesivos recibidos por el vendedor, el tribunal resolvi que exista el principio general de que el pago debe hacerse
en el domicilio del acreedor, principio que debe extenderse a otros contratos mercantiles internacionales con arreglo al artculo 6.1.6 de los
Principios UNIDROIT) (vase el texto ntegro de la sentencia).
33
Oberster Gerichtshof, Austria, 18 de diciembre de 2002, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya
Artculo 58
1) El comprador, si no estuviere obligado a pagar el precio en otro momento deter

minado, deber pagarlo cuando el vendedor ponga a su disposicin las mercaderas o los
correspondientes documentos representativos conforme al contrato y a la presente Conven
cin. El vendedor podr hacer del pago una condicin para la entrega de las mercaderas o
los documentos.
2) Si el contrato implica el transporte de las mercaderas, el vendedor podr expe

dirlas estableciendo que las mercaderas o los correspondientes documentos representati
vos no se pondrn en poder del comprador ms que contra el pago del precio.
3) El comprador no estar obligado a pagar el precio mientras no haya tenido la

posibilidad de examinar las mercaderas, a menos que las modalidades de entrega o de pago
pactadas por las partes sean incompatibles con esa posibilidad.
INTRODUCCIN pueden dar lugar al establecimiento de una excepcin a la

regla de ejecucin simultnea del intercambio de las mer
1. En el artculo 58 se define el momento en que es paga caderas y pago del precio, principio que, de acuerdo con el
dero el precio a falta de una estipulacin contractual par artculo 58, prrafo 1, se aplica nicamente si [el compra
ticular al respecto1. Al fijar el momento en que el precio es dor] no estuviere obligado a pagar el precio en otro momento
pagadero, en el artculo 58 se determina tambin el momento determinado. Diversos tribunales han hecho hincapi en el
en que empiezan a devengarse intereses conforme al artcu predominio de la autonoma de las partes5. Tambin se han
lo78 de la Convencin, tal como se ha observado en muchas tenido en cuenta las modificaciones del contrato hechas por
sentencias2. las partes (artculo 29)6.
4. Tal como queda reflejado en la jurisprudencia, a menu

PRINCIPIO DE SIMULTANEIDAD do las partes en un contrato internacional de compraventa
EN EL PAGO DEL PRECIO Y LA ENTREGA regido por la Convencin convienen en forma expresa o tci
DE LAS MERCADERAS O LOS DOCUMENTOS ta el momento en que ha de pagarse el precio. Las estipula
(ARTCULO 58, PRRAFO 1) ciones contractuales pueden adquirir formas muy variadas.
En consecuencia, los tribunales han reconocido la vigencia
2. En la Convencin no se obliga al vendedor, a falta de clusulas en las que se dispone que el pago del precio
de un acuerdo particular al respecto, a conceder crdito al deber realizarse al emitirse una comunicacin del vende
comprador. En el artculo 58, prrafo 1, se establece la regla dor de que las mercaderas estn listas para su entrega7, o en
supletoria de simultaneidad de la entrega de las mercade las que se estipula que el precio deber pagarse al recibir la
ras (o los correspondientes documentos representativos) factura8, dentro de un plazo determinado a partir de la emi
y el pago del precio3: el comprador debe pagar el precio sin o recepcin de la factura9, en una fecha determinada10,
cuando el vendedor pone a su disposicin las mercaderas dentro de un plazo especificado a partir de la entrega de las
o los correspondientes documentos representativos (primera mercaderas11 o de la recepcin de los documentos seala
oracin del artculo 58, prrafo 1). Esta regla principal est dos en el contrato12, en un plazo anterior al momento en que
acompaada por dos reglas complementarias. Primera: en el comprador tome posesin de las mercaderas13, o en un
el artculo 58, prrafo 3, se reconoce al comprador el dere plazo determinado despus de la entrega de las mercaderas
cho de examinar las mercaderas antes de pagar, a menos a bordo de un buque14. En algunas sentencias y laudos tam
que las modalidades de entrega o de pago pactadas por las bin se ha aplicado una clusula en la que se dispone que
partes no concedan al comprador ese derecho. Segunda: la el pago del precio habr de hacerse dentro de cierto plazo a
entrega de las mercaderas o los correspondientes documen contar de la aceptacin por el comprador de la confirmacin
tos representativos puede denegarse si el comprador no paga del pedido estacional15 o dentro de cierto plazo a partir del
el precio en el momento fijado por la Convencin (segunda pago por un subcomprador 16. De un modo similar, en una
oracin del artculo 58, prrafo 1, y artculo 58, prrafo 2). sentencia se dio efecto, en conexin con una compraventa
El vendedor tiene pues derecho a retener las mercaderas con aviso de expedicin, a una clusula en que se estipulaba
(o los correspondientes documentos representativos) en esas que el pago del precio de las mercaderas expedidas y alma
circunstancias. cenadas en un lugar separado estuviera condicionado a que
el comprador las retirara del lugar de almacenamiento17. El
3. Las estipulaciones contractuales, los usos comercia momento del pago puede determinarse muy frecuentemente
les y las prcticas establecidas entre las partes (artculo 9)4 a partir de una clusula de pago contenida en el contrato,
como sucede con las clusulas en que se dispone pago al DOCUMENTOS REPRESENTATIVOS
contado contra entrega18, pago al contado antes de la entre DE LAS MERCADERAS
ga, pago contra factura o pago al contado contra entre (ARTCULO 58, PRRAFOS 1 Y 2)
ga de los documentos. En los Incoterms (2000 y 2010) se
dispone nicamente que el comprador debe pagar el precio 6. En el artculo 58, prrafo 1, se impone al comprador la
de las mercaderas en la forma establecida en el contrato de obligacin de pagar el precio solo cuando el vendedor ponga
compraventa, pero no se seala directamente el momen a su disposicin las mercaderas o los correspondientes
to del pago del precio. Sin embargo, al precisar el lugar de documentos representativos. As, en esta disposicin, como
entrega de las mercaderas, los Incoterms pueden influir en en la del artculo 58, prrafo 225, se pone la entrega de las
la determinacin del momento del pago del precio19. Las mercaderas y la entrega de los correspondientes documen
disposiciones contractuales relativas a las fechas en que tos representativos al mismo nivel. A falta de una estipula
debe realizarse el pago tambin pueden comprender el pago cin contractual26, la dificultad consiste en determinar qu
por cuotas en diversas modalidades. El Tribunal Federal de se entiende por correspondientes documentos representa
Suiza (Bundesgericht) conoci de un caso en que en el con tivos. De acuerdo con la opinin predominante, este con
trato se estipulaba que un 30% del precio deba pagarse en cepto es ms limitado que el del artculo 34, que se refiere
el momento de hacer el pedido de una planta industrial, otro a la obligacin de entregar documentos relacionados con
30% al iniciarse el montaje, otro 30% al terminar la instala las mercaderas27. Se ha sostenido que los certificados de
cin y el 10% final despus de la correcta puesta en marcha origen y calidad28, as como los documentos de aduana29, no
de la instalacin20. El Tribunal Federal observ que, de esa constituyen documentos representativos de las mercaderas
forma, las partes haban establecido una excepcin al prin en el sentido del artculo 58, prrafo 1, y que, por tanto, el
cipio del cumplimiento simultneo consagrado en el artcu hecho de que no sean entregados no justifica la negativa del
lo 58 de la CIM. Del mismo modo, se ha afirmado que un comprador a pagar el precio.
vendedor que haba concedido un crdito al comprador no
poda hacer valer el principio del cumplimiento simultneo
dispuesto en el artculo 58 de la CIM21. Asimismo, las par DERECHO DE RETENCIN
tes establecen una excepcin al principio de cumplimiento (ARTCULO 58, PRRAFOS 1 Y 2)
simultneo si deciden posponer la fecha del pago al acordar,
despus de la entrega de las mercaderas, el pago mediante 7. A menos que las partes acuerden otra cosa, [e]l ven
una letra de cambio22. dedor podr hacer del pago una condicin para la entrega
de las mercaderas o los documentos (segunda oracin del
5. El lugar de entrega de las mercaderas o los documen artculo58, prrafo 1). En otras palabras, a menos que se haya
tos depende de las reglas establecidas en la Convencin. convenido otra cosa, el vendedor tiene derecho a retener las
En el artculo 31 se reconoce la primaca de la autonoma mercaderas hasta que el comprador haya pagado su precio. Un
de las partes, lo que a menudo se expresa en la prctica de vendedor que decide ejercer ese derecho debe, sin embargo,
los contratos mediante la referencia a trminos mercantiles dar al comprador la posibilidad de examinar las mercade
como los Incoterms. Con respecto a la compraventa de mer ras (artculo 58, prrafo 3)30. A menos que las partes hayan
caderas en un lugar determinado, el precio ser pagadero acordado otra cosa, el comprador tiene el derecho correspon
cuando las mercaderas estn a disposicin del comprador en diente de negarse a pagar el precio hasta que el vendedor haya
el lugar convenido por las partes (artculo 31), o bien, si esto puesto las mercaderas o los correspondientes documentos
no sucede, en el lugar de manufactura o produccin de la representativos a su disposicin y haya reconocido el derecho
mercaderas (artculo 31 b)), o bien en el establecimiento del del comprador a examinarlos31. En el artculo58, prrafo 2,
vendedor (artculo 31 c)). Si el vendedor debe entregar las tambin se establece un derecho de retencin a favor del ven
mercaderas en el establecimiento del comprador o en cual dedor en caso de que la compraventa implique el transporte
quier otro lugar (artculo 31), el precio ser pagadero en el de las mercaderas de acuerdo con el significado del artculo
momento en que las mercaderas se pongan a disposicin del 31 a): el vendedor puede expedir las mercaderas en trminos
comprador en ese lugar23. Si la compraventa implica el trans tales que las mercaderas y los correspondientes documentos
porte de las mercaderas, el vendedor cumple su obligacin representativos no hayan de entregarse al comprador sino con
de entregar al ponerlas en poder del primer porteador para que tra el pago del precio. La aplicacin del derecho de retencin
las traslade al comprador (artculo 31 a)). De acuerdo con la del vendedor requiere la cooperacin del porteador. Adems,
regla general establecida en el artculo 58, prrafo1, el com en ese caso, el vendedor que decide ejercer ese derecho debe
prador no est obligado a pagar las mercaderas hasta que conceder al comprador la posibilidad de examinar las merca
estas sean puestas a su disposicin por el ltimo porteador. deras (artculo 58, prrafo 3)32.
As pues, a falta de una disposicin contractual especfica, el
vendedor no est facultado para condicionar la entrega de las
mercaderas al primer porteador a que el comprador pague DERECHO DEL COMPRADOR A EXAMINAR
un anticipo del precio. En casos en que el comprador deba LAS MERCADERAS EN FORMA ANTICIPADA
tomar posesin de las mercaderas en el establecimiento del (ARTCULO 58, PRRAFO 3)
vendedor o en algn otro lugar determinado (artculo 31
b) y c)), se ha afirmado que el precio ser pagadero nica 8. De acuerdo con el artculo 58, prrafo 3, en principio
mente cuando haya transcurrido un perodo razonable desde el comprador no est obligado a pagar el precio mientras
que las mercaderas estuviesen listas para que el compra no haya tenido la posibilidad de examinar las mercade
dor se hiciese cargo de ellas (y, entre otras cuestiones, las ras. El derecho al examen previo de las mercaderas puede
identificase) y tuviese conocimiento de ello, pues se le ha excluirse por estipulacin contractual o por procedimientos
de conceder un plazo razonable para tomar posesin de las de entrega o pago que sean incompatibles con tal examen,
mercaderas y examinarlas superficialmente24. como las clusulas en que se estipule pago contra entrega
de los documentos o pago contra presentacin de la nota sustitucin o su reparacin. El Tribunal Federal de Justi
de entrega. El derecho del comprador se limita a un examen cia de Alemania (Bundesgerichtshof) afirm que la relacin
breve y superficial de las mercaderas, a diferencia de la obli bilateral que exista entre la entrega y el pago permita al
gacin establecida en el artculo 3833. comprador presentar una impugnacin basndose en el
incumplimiento por el vendedor de sus obligaciones contrac
9. En el artculo 58, prrafo 3, no se indica si el compra tuales, incluso si las partes haban convenido en una clusula
dor tiene derecho a suspender el pago del precio en caso de de eleccin del foro competente conforme a la cual cualquier
que el examen de las mercaderas revele que estas no son demanda debiera interponerse en el lugar donde estuviera
conformes al contrato. La cuestin de la suspensin del pago radicado el demandado35. En ese caso concreto, un vendedor
del precio por el comprador puede surgir tambin posterior chino de tubos de rayos X haba demandado al comprador
mente en una situacin en que se comunique una falta de alemn en Alemania y el comprador haba invocado la com
conformidad con arreglo al artculo 39 y se adeude todava pensacin de esa deuda con la indemnizacin de daos y
la totalidad o una parte del precio. El Tribunal Supremo de perjuicios exigida debido a que los tubos eran defectuosos,
Austria (Oberster Gerichtshof) resolvi que el comprador y de ese modo present una impugnacin amparndose en el
tena derecho a suspender el pago del precio, como princi incumplimiento del contrato. Si bien conforme a la clusula
pio general que se desprenda del significado del artculo 7, de eleccin del foro competente se exclua la compensacin
prrafo 2, de la Convencin34. El Tribunal Supremo observ, con indemnizaciones de daos y perjuicios (estas demandas
entre otras cosas, que el principio de cumplimiento simult deban interponerse ante el tribunal competente en China),
neo, expresado en el artculo 71 y en el artculo 58, prrafo 3, el Tribunal Federal permiti impugnar la demanda basn
subyaca en la Convencin, y que el derecho a examinar las dose en el incumplimiento del contrato puesto que, en caso
mercaderas, reconocido en el artculo 58, prrafo 3, care contrario, el comprador de mercaderas defectuosas queda
cera de sentido si el comprador estuviese obligado a pagar ra totalmente desprovisto de proteccin. El Tribunal Federal
el precio de inmediato en los casos en que hubiera podido resolvi que ese no era el propsito de la clusula de elec
descubrir la falta de conformidad y pedir mercaderas en cin del foro competente36.
Notas
1
Vanse, en particular, Handelsgericht des Kantons Bern, Suiza, 17 de agosto de 2009, que puede consultarse en la direccin de Inter
net www.globalsaleslaw.org; Landgericht Mnchengladbach, Alemania, 15 de julio de 2003, Internationales Handelsrecht, 2003, 229,
que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; Kantonsgericht Schaffhausen, Suiza, 25 de febrero de 2002, que puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (las normas
generales del artculo 58 eran aplicables, pues las partes, por sus actos, haban renunciado a aplicar las condiciones contractuales relativas al
pago estipuladas en el contrato); el caso CLOUT nm. 197 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 20 de diciembre de 1994], Revue valaisanne
de jurisprudence (RVJ), 1995, 164; vanse tambin las sentencias citadas en la nota 5 infra.
2
Vanse, en particular, Handelsgericht des Kantons Bern, Suiza, 17 de agosto de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet
www.globalsaleslaw.org; Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 28 de enero de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Handelsgericht des Kan
tons Aargau, Suiza, 26 de noviembre de 2008, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin
en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal del Distrito de Doln Kubn, Eslovaquia, 17de junio
de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Unipersonal de Pri
mera Instancia de Tesalnica, Grecia, 2008, Hronika Idiotikou Dikeou, 2008, 52, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
globalsaleslaw.org y cuyo resumen en ingls est publicado en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Kantonsgericht Appenzell
Ausserrhoden, Suiza, 6 de septiembre de 2007, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin
en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 27 de octubre de 2006, que
www.cisg.law.pace.edu; Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 25 de enero de 2005, Internationales Handelsrecht, 2006, 34, que puede
cisg.law.pace.edu; Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 19 de agosto de 2003, Revue suisse de droit international et europen, 2004, 106,
que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org; Landgericht Mnchengladbach, Alemania, 15 de julio de 2003,
Internationales Handelsrecht, 2003, 229, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en
ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Amtsgericht Viechtach, Alemania, 11 de abril de 2002, Das juris-
tische Bro, 2002, 429, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Berlin,
Alemania, 25 de mayo de 1999, que puede consultarse en la direccin de Internet www.unilex.info y cuya traduccin en ingls est publicada
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 228 [Oberlandesgericht Rostock, Alemania, 27 de julio de 1995],
TransportrechtInternationales Handelsrecht, 1999, 23; el caso CLOUT nm. 123 [Bundesgerichtshof, Alemania, 8 de marzo de 1995], Neue
Juristische Wochenschrift, 1995, 2099 (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 79 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M.,
Alemania, 18 de enero de 1994], Neue Juristische Wochenschrift, 1994, 1013 (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 1
[Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 13 de junio de 1991], Neue Juristische Wochenschrift, 1991, 3102 (vase el texto ntegro de la
sentencia).
3
Caso CLOUT nm. 933 [Bundesgericht, Suiza, 20 de diciembre de 2006], Schweizerische Zeitschrift fr internationales und europisches
Recht, 2008, 173; caso CLOUT nm. 907 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 27 de mayo de 2005], Schweizerische Zeitschrift fr inter-
nationales und europisches Recht, 2007, 152; Tribunale di Padova, Italia, 25 de febrero de 2004, Giurisprudenza italiana, 2004, 1405, que
puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org; caso CLOUT nm. 255 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 30 de
junio de 1998], Schweizerische Zeitschrift fr internationales und europisches Recht, 1999, 192.
4
Landgericht Mnchen, Alemania, 20 de febrero de 2002, Internationales Handelsrecht, 2003, 24, que puede consultarse en la direccin
de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que el
tribunal seal que no se haba probado el uso comercial en que se haba basado una parte, conforme al cual el precio no era pagadero hasta
transcurridos 60 das desde la fecha de la factura, y afirm que ese uso sera contrario al artculo 58).
5
Handelsgericht des Kantons Bern, Suiza, 17 de agosto de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org;
Tribunal Supremo, Eslovaquia, 19 de junio de 2008, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya
traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 26 de
noviembre de 2008, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 930 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 23 de mayo de 2006]; Kan-
tonsgericht Zug, Suiza, 2 de diciembre de 2004, Internationales Handelsrecht, 2006, 158, que puede consultarse en la direccin de Internet
www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm.
893 [Amtsgericht Willisau, Suiza, 12 de marzo de 2004], Schweizerische Zeitschrift fr internationales und europisches Recht, 2005, 124;
Tribunale di Padova, Italia, 25 de febrero de 2004, Giurisprudenza italiana, 2004, 1405, que puede consultarse en la direccin de Internet
www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Cantonal
del Valais, Suiza, 19 de agosto de 2003, Revue suisse de droit international et europen, 2004, 106, que puede consultarse en la direccin de
Internet www.globalsaleslaw.org; Landgericht Mnchengladbach, Alemania, 15 de julio de 2003, Internationales Handelsrecht, 2003, 229,
net www.cisg.law.pace.edu; Kantonsgericht Schaffhausen, Suiza, 25 de febrero de 2002, que puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (las normas generales del
artculo58 eran aplicables, pues con sus actos, las partes haban renunciado a la aplicacin de las condiciones contractuales sobre el pago
estipuladas en el contrato); Oberlandesgericht Graz, Austria, 11 de marzo de 1998, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 197
[Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 20 de diciembre de 1994], Revue valaisanne de jurisprudence, 1995, 164.
6
Caso CLOUT nm. 649 [Tribunale di Padova, Italia, 31 de marzo de 2004], Giurisprudenza di merito, 2004, 1065 (en que el tribunal
seal que la condicin esencial dispuesta en el artculo 29 de la CIM, esto es, el acuerdo de las partes, no se cumpla en este caso, y por
tanto se bas en el principio de venire contra factum proprium para atribuir validez a una anotacin de la factura en que se especificaba una
fecha de pago posterior a la entrega de las mercaderas, pues el vendedor no poda, con arreglo a ese principio, reclamar el pago inmediato
del precio); Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 19 de agosto de 2003, Revue suisse de droit international et europen, 2004, 106, que puede
consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org (en que el tribunal se bas en la fecha de pago especificada por el vendedor
en su actuacin legal, que era posterior a la fecha resultante de la aplicacin del artculo 58 de la CIM); caso CLOUT nm. 882 [Handels
gericht des Kantons Aargau, Suiza, 5 de noviembre de 2002], Schweizerische Zeitschrift fr internationales und europisches Recht, 2003,
103 (en que el tribunal interpret la anotacin 20 das netos que figuraba en la factura como un aplazamiento de la fecha del pago, aunque
no dio ms detalles al respecto); Kantonsgericht Schaffhausen, Suiza, 25 de febrero de 2002, que puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (las normas generales del
artculo58 eran aplicables, puesto que las partes, por sus actos, haban renunciado a aplicar las condiciones contractuales relativas al pago
estipuladas en el contrato).
7
Caso CLOUT nm. 826 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 19 de octubre de 2006], Internationales Handelsrecht, 2007, 30 (en
relacin con la compraventa de una serie de vehculos motorizados, se deba efectuar el pago del precio cuando se diera aviso de que los
vehculos estaban listos para entrega y se especificaran los nmeros de los chasis).
8
Oberlandesgericht Braunschweig, Alemania, 28 de octubre de 1999, TransportrechtInternationales Handelsrecht, 2000, 4, que puede
cisg.law.pace.edu (pago inmediato al recibir la factura); caso CLOUT nm. 217 [Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 26 de septiembre
de 1997], Schweizerische Zeitschrift fr internationales und europisches Recht, 1998, 78, TransportrechtInternationales Handelsrecht,
1999, 11 (pago inmediato al recibir la factura, de acuerdo con una clusula consignada en la factura).
9
Kantonsgericht Zug, Suiza, 27 de noviembre de 2008, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya
traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (90 das a partir de la fecha de la factura); caso CLOUT
nm. 934 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 27 de abril de 2007], Revue suisse de droit international et europen, 2008, 184 (factura
pagadera en un mximo de 60 das); caso CLOUT nm. 909 [Kantonsgericht von Appenzell-Ausserrhoden, Suiza, 9 de marzo de 2006],
Schweizerische Zeitschrift fr internationales und europisches Recht, 2007, 150 (factura pagadera en un mximo de 30 das); Handels
gericht des Kantons Bern, Suiza, 22 de diciembre de 2004, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya
traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (precio pagadero 60 das despus de la presentacin de
la factura); Kantonsgericht Zug, Suiza, 2 de diciembre de 2004, Internationales Handelsrecht, 2006, 158, que puede consultarse en la direc-
cin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (pago
14 das despus de la emisin de la factura); caso CLOUT nm. 649 [Tribunale di Padova, Italia, 31 de marzo de 2004], Giurisprudenza di
merito, 2004, 1065 (30 das despus del fin del mes de emisin de la factura, que eran las condiciones de pago anotadas en la factura; vase,
con respecto a esta sentencia, la nota 6 supra); Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 19 de agosto de 2003, Revue suisse de droit international
et europen, 2004, 106, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org (pago en 30 das, de acuerdo con una
anotacin en la factura); Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 30 de abril de 2003, Revue suisse de droit international et europen, 2004, 107,
que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org (plazo de pago 30 das, de acuerdo con una anotacin en la factura);
caso CLOUT nm. 882 [Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 5 de noviembre de 2002], Schweizerische Zeitschrift fr internationales
und europisches Recht, 2003, 103 (pago 20 das netos, de acuerdo con una anotacin en la factura). Vanse tambin las siguientes senten-
cias, en las que se rechaz dar efecto a anotaciones de las facturas relativas a las fechas en que deba efectuarse el pago: Tribunal Supremo,
Eslovaquia, 30 de abril de 2008, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est
publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (la anotacin en la factura pago 80 das no constitua en s misma un acuerdo
de las partes en cuanto a la fecha de pago); vase una observacin similar en Tribunal Supremo, Eslovaquia, 27 de junio de 2007, que puede
cisg.law.pace.edu.
10
Caso CLOUT nm. 360 [Amtsgericht Duisburg, Alemania, 13 de abril de 2000], Internationales Handelsrecht, 2001, 114 (fecha deter-
minada indicada en la factura).
11
Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 29 de mayo de 2009 (Doolim Corp. v. R. Doll, LLC et al.), que puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (pago dentro de los 15 das siguientes a la recepcin de las prendas de vestir);
caso CLOUT nm. 1020 [Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la Cmara de Comercio e Industria de Serbia, Serbia,
28 de enero de 2009], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (45 das despus de la
entrega); caso CLOUT nm. 591 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 28 de mayo de 2004], Internationales Handelsrecht, 2004, 203
(cinco das despus de la entrega); Handelsgericht des Kantons St. Gallen, Suiza, 29 de abril de 2004, Schweizerische Zeitschrift fr interna-
tionales und europisches Recht, 2005, 121, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en
ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (30% del precio antes de la entrega, 70% en los 30 das siguientes a la
entrega); caso CLOUT nm. 882 [Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 5 de noviembre de 2002], Internationales Handelsrecht, 2003,
178 (pago 20 das netos; el tribunal interpret esta anotacin de la factura como un aplazamiento de la fecha en que se deba el pago).
12
Tribunal de Apelacin de Helsinki, Finlandia, 31 de mayo de 2004, cuya presentacin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu (siete das despus de la recepcin de los documentos).
13
Caso CLOUT nm. 883 [Kantonsgericht Appenzell Ausserrhoden, Suiza, 10 de marzo de 2003], Internationales Handelsrecht, 2004, 254
(precio pagadero 14 das antes de la entrega al comprador).
14
Landgericht Krefeld, Alemania, 20 de septiembre de 2006, Internationales Handelsrecht, 2007, 161, que puede consultarse en la direc-
cin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (precio
pagadero 85 das despus de la entrega de las mercaderas a bordo del buque en una compraventa CFR).
15
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, Francia, 2003 (laudo arbitral nm. 11849), Albert Jan van den Berg
(ed.), Yearbook Commercial Arbitration, 2006, vol. 31, 148, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
16
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 21 de febrero de 2005, cuya traduccin
en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org.
17
Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Alabama, Estados Unidos, 27 de abril de 2005 (Treibacher Industrie A.G. v. TDY Industries, Inc.),
que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (una vez retiradas las mercaderas del almacn, el comprador deba
notificar ese retiro al vendedor y entonces el precio sera pagadero al recibirse la factura).
18
Landgericht Nrnberg-Frth, Alemania, 27 de febrero de 2003, Internationales Handelsrecht, 2004, 20, que puede consultarse en la
direccin de Internet www.globalsaleslaw.org.
19
Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la Cmara de Comercio e Industria de Serbia, Serbia, 28 de enero de 2009,
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el plazo de 45 das a contar desde la entrega,
establecido en el contrato, se contaba desde el momento en que las mercaderas se entregaron a bordo del buque, de acuerdo con la clusula
CIP Tirana); Landgericht Krefeld, Alemania, 20 de septiembre de 2006, Internationales Handelsrecht, 2007, 161, que puede consultarse en
la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu
(precio pagadero 85 das despus de la entrega de las mercaderas a bordo del buque con arreglo a una compraventa CFR).
20
Caso CLOUT nm. 194 [Bundesgericht, Suiza, 18 de enero de 1996] (vase el texto ntegro de la sentencia); vanse tambin Tribunal
Colegiado de Primera Instancia de Atenas, Grecia, 2009, cuyo resumen en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu (40% del precio por adelantado y el resto pagadero 30 das despus de la recepcin de la factura correspondiente a cada entrega);
Oberlandesgericht Kln, Alemania, 3 de abril de 2006, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya
traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (25% al celebrarse el contrato y 75% dos semanas
antes de la primera entrega); Oberster Gerichtshof, Austria, 8 de noviembre de 2005, sterreichische Juristen-Zeitung, 2006, 162, que puede
cisg.law.pace.edu (20% como pago por adelantado, 60% en la fecha de la entrega o de la notificacin de la entrega y 20% al ponerse en
marcha el equipo); Handelsgericht des Kantons St. Gallen, Suiza, 11 de febrero de 2003, Schweizerische Zeitschrift fr internationales und
europisches Recht, 2004, 107, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est
publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (50% del precio pagadero 60 das despus de la recepcin de las mercaderas
y 50% del precio pagadero 90das despus de que el comprador emitiera la factura a su cliente); caso CLOUT nm. 882 [Handelsgericht
des Kantons Aargau, Suiza, 5 de noviembre de 2002], Schweizerische Zeitschrift fr internationales und europisches Recht, 2003, 103, que
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch (pago 20 das netos).
21
Caso CLOUT nm. 297 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 21 de enero de 1998], Internationales Handelsrecht, 2001, 197.
22
Caso CLOUT nm. 5 [Landgericht Hamburg, Alemania, 26 de septiembre de 1990], Europische Zeitschrift fr Wirtschaftsrecht, 1991, 188.
23
Caso CLOUT nm. 591 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 28 de mayo de 2004], Internationales Handelsrecht, 2004, 203.
24
Vase Obergericht Kanton Zug, Suiza, 5 de marzo de 2013, Internationales Handelsrecht, 2014, 149 = CISG-online nm. 2471.
25
26
Tribunal de Apelacin de Helsinki, Finlandia, 31 de mayo de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
27
28
Caso CLOUT nm. 171 [Bundesgerichtshof, Alemania, 3 de abril de 1996], Neue Juristische Wochenschrift, 1996, 2364.
29
Caso CLOUT nm. 216 [Kantonsgericht St. Gallen, Suiza, 12 de agosto de 1997].
30
31
Caso CLOUT nm. 432 [Landgericht Stendal, Alemania, 12 de octubre de 2000], Internationales Handelsrecht, 2001, 30.
32
33
Vase, sin embargo, el caso CLOUT nm. 432 [Landgericht Stendal, Alemania, 12 de octubre de 2000], Internationales Handelsrecht,
2001, 30 (en que se resolvi, en relacin con el artculo 58 y con referencia al artculo 38, que dos meses era un plazo razonable para el
examen).
34
Oberster Gerichtshof, Austria, 8 de noviembre de 2005, sterreichische Juristen-Zeitung, 2006, 162, que puede consultarse en la direc-
cin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
35
36
Ibid.
Artculo 59
El comprador deber pagar el precio en la fecha fijada o que pueda determinarse con
arreglo al contrato y a la presente Convencin, sin necesidad de requerimiento ni de ningu-
na otra formalidad por parte del vendedor.
INTRODUCCIN 4. Si el comprador no paga el precio en la fecha debida,

el vendedor est facultado para ejercer los diversos dere-
1. En el artculo 59 se establece claramente la regla de chos y acciones que le competen por el incumplimiento
que el comprador debe pagar el precio apenas este pasa a del contrato por el comprador, de acuerdo con lo dispuesto
ser adeudado, sin necesidad de requerimiento por parte del en la Convencin, sin una peticin de pago previa. Entre
vendedor ni de que este cumpla ninguna otra formalidad. El tales acciones se cuenta el derecho del vendedor a percibir
artculo 59 puede, por tanto, distinguirse de los ordenamien- intereses sobre cualquier cantidad que le deba el comprador
tos jurdicos nacionales en los que se dispone que una deuda (artculo 78). Como se ha sealado en muchas sentencias
es pagadera solo si el acreedor ha dirigido con anterioridad en las que se ha hecho referencia al artculo 59 a este res-
una orden de pago u otra peticin formal al deudor1. pecto, los intereses que se aplican con arreglo al artculo 78
comienzan a devengarse en el momento en que el precio
pasa a ser adeudado9.
DISPENSA DE FORMALIDADES PREVIAS
AL PAGO DEL PRECIO
2. El precio de venta se adeuda automticamente en la DISPENSA DE FORMALIDADES PREVIAS

fecha especificada en el contrato o, a falta de tal fecha, en un A LA LIQUIDACIN DE OTRAS OBLIGACIONES
momento concreto de acuerdo con las normas establecidas MONETARIAS
en el artculo 582. Debido a que en el artculo 59 se exime
al vendedor de la obligacin de formular una peticin o de 5. Est generalmente aceptado que en el artculo 59 se
cumplir otras formalidades para que el precio sea pagadero, expresa un principio general (en el sentido del artculo 7,
los jueces y rbitros lo citan frecuentemente3. En otros con- prrafo 2) aplicable a los diferentes tipos de reclamacio-
textos y con menor frecuencia se remite al artculo 594. nes monetarias formuladas por una parte en un contrato de
compraventa contra la otra10. Entre esas reclamaciones se
3. La regla de que el precio pasa automticamente a ser cuentan el pago de intereses sobre el precio o cualquier otra
pagadero sin requerimiento ni formalidad de parte del ven- suma adeudada (artculo 78); demandas de indemnizacin
dedor est sujeta a diversos lmites. Como se observ en la de daos y perjuicios derivadas, entre otras cosas, de clusu-
sentencia de un tribunal, el precio no es automticamente las de penalizacin11; demandas de restitucin del precio o
pagadero si en la fecha correspondiente el comprador no de pago de intereses o beneficios despus de la resolucin de
conoce su cuanta exacta5. Adems, del contrato o de los un contrato (artculo 81, prrafo 2, y artculo 84, prrafo2);
usos se deriva con frecuencia la exigencia de que el ven- y demandas de reembolso de la diferencia entre el precio
dedor enve una factura anticipadamente al comprador6. En pagado y el precio rebajado de acuerdo con el artculo 50
todos los Incoterms se establece como norma que el vende- y de reembolso de los gastos en que se haya incurrido para
dor entregue una factura comercial al comprador7. Sin per- conservar las mercaderas (artculos 85 y 86). Sin embargo,
juicio de esas excepciones, el principio de que la obligacin para que el artculo 59 sea aplicable en estos diversos casos,
de pagar el precio no est condicionada a la emisin de una es necesario que el deudor conozca la cuanta de la suma
factura sigue siendo aplicable8. adeudada.
Notas
1
Vase el comentario de la secretara sobre el artculo 55 del proyecto de Convencin.
2
3
Vanse, por ejemplo, Rechtbank Rotterdam, Pases Bajos, 1 de julio de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg-online.ch; Landgericht Mnchen, Alemania, 18 de mayo de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch;
Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la Cmara de Comercio e Industria de Serbia, Serbia, 16 de marzo de 2009, cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 28 de enero de
2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Inter-
net www.cisg.law.pace.edu; Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 26 de noviembre de 2008, que puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal del Distrito
de Bratislava III, Eslovaquia, 22 de mayo de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu; Tribunal Supremo, Eslovaquia, 30 de abril de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu; Tribunal del Distrito de Bnska Bystrica, Eslovaquia, 29 de abril de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal del Distrito de Bansk Bystrica, Eslovaquia, 7 de marzo de 2008, cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal del Distrito de Bardejov, Eslovaquia, 29 de octubre de 2007, cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Supremo, Eslovaquia, 27 de junio de 2007,
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal del Condado de Csongrd, Hungra,
6 de junio de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Apelacin de
Baja California, Mxico, 24 de marzo de 2006, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisgspanish.com; Tribunal de Arbitraje
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Popular del Nuevo Distrito de Pudong,
Repblica Popular China, 23 de septiembre de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu; Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 2 de septiembre de 2005, cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Popular Intermedio de Shanghi, Repblica
Popular China, 24 de junio de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal
de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 20 de abril de 2004,
2004, Giurisprudenza di merito, 2004, pgs. 867 y ss., Giurisprudenza italiana, 2004, pgs. 1405 y ss., que puede consultarse en la direccin
de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Comisin
de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 18 de diciembre de 2003, cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 19 de agosto de 2003, que puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu; el caso CLOUT nm. 634 [Landgericht Berlin, Alemania, 21 de marzo de 2003], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 882 [Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 5 de noviembre de 2002];
el caso CLOUT nm. 636 [Cmara Nacional de Apelaciones en lo Comercial de Buenos Aires, Argentina, 21 de julio de 2002]; Kantonsgericht
Schaffhausen, Suiza, 25 de febrero de 2002, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls
est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 986 [Comisin de Arbitraje Econmico y Comercial
de China, Repblica Popular China, 4 de febrero de 2002]; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria
de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 22 de enero de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 432 [Landgericht Stendal, Alemania, 12 de octubre de 2000], tambin publicado en Internatio-
nales Handelsrecht, 2001, 30; Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la Cmara de Comercio e Industria de Serbia, Serbia,
24 de septiembre de 2001, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT
nm. 805 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 31 de diciembre de 1999]; el caso
CLOUT nm. 333 [Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 11 de junio de 1999], que puede consultarse en la direccin de Internet www.
unilex.info y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 297 [Oberlan-
desgericht Mnchen, Alemania, 21 de enero de 1998], que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin
en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (vase el texto ntegro de la sentencia); Tribunal Cantonal de Vaud,
Suiza, 28 de octubre de 1997, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; el caso CLOUT nm. 273 [Oberlandes
gericht Mnchen, Alemania, 9 de julio de 1997], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu; el caso CLOUT nm. 163 [Tribunal de Arbitraje de la Cmara de Comercio e Industria de Hungra, Hungra, 10 de diciembre de 1996],
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso
CLOUT nm. 854 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 15 de febrero de 1996];
Amtsgericht Augsburg, Alemania, 29 de enero de 1996, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin
en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 197 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza,
20de diciembre de 1994], que puede consultarse en la direccin de Internet www.unilex.info y cuya traduccin en ingls est publicada en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (vase el texto ntegro de la sentencia); Landgericht Hannover, Alemania, 1 de diciembre de 1993,
que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Amtsgericht Ludwigsburg, Alemania, 21 de diciembre de 1990, que
cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 7 [Amtsgericht Oldenburg in Holstein, Alemania, 24 de abril de 1990], que puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (vase
el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 46 [Landgericht Aachen, Alemania, 3 de abril de 1990], que puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg-online.ch (vase el texto ntegro de la sentencia).
4
Vanse las siguientes sentencias, en las que se cit el artculo 59 como base de derecho positivo para el ejercicio de una accin
en procura del pago: Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 12 de noviembre de 2001, que puede consultarse en la direccin de Inter-
net www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Presdium de la Sala
de lo Mercantil del Tribunal Supremo de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 25 de septiembre de 2001, cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 256 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 29 de
junio de 1998], que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org (en la sentencia se cit el artculo 59 como nica
base de derecho positivo de una demanda en procura del pago); Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e
Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 26 de mayo de 1998, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Marburg, Alemania, 12 de diciembre de 1995, Neue Juristische WochenschriftRecht-
sprechungs-Report, 1996, pg. 760, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est
publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 135 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 31de
marzo de 1995], que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu. Vase tambin la siguiente sentencia, en la que se hizo referencia, entre otras cosas, al
artculo59 para fijar el establecimiento del vendedor como lugar en que ha de cumplirse la obligacin de pagar el precio: Handelsgericht
des Kantons St. Gallen, Suiza, 29 de abril de 2004, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin
en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu. Vase tambin la siguiente sentencia, por la que se revoc la
sentencia de un tribunal inferior en la que se haba remitido al artculo 59 con relacin a la asignacin de los pagos: caso CLOUT nm. 911
[Tribunal de Justicia de Ginebra, Suiza, 12 de mayo de 2006].
5
Caso CLOUT nm. 273 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 9 de julio de 1997], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que el tribunal afirm que, debido a que el demandado no haba tenido conocimiento en la
fecha oportuna del monto exacto del precio, las facturas deban pagarse, a ms tardar, en la fecha de su presentacin en el juicio).
6
Vase, a ttulo ilustrativo, Oberlandesgericht Kln, Alemania, 3 de abril de 2006, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que el tribunal interpret
que en el contrato se estableca la obligacin de presentar una factura y agreg, en apoyo de esa conclusin, que el comprador deba tener la
factura para sus gestiones ante los autoridades tributarias de su pas). Vase tambin el prrafo 4 del pasaje del presente Compendio dedicado
al artculo 58.
7
Incoterms 2010, vase la obligacin A 1 del vendedor.
8
Vase Tribunal Supremo, Eslovaquia, 3 de abril de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu (la obligacin de pagar el precio de compraventa no est sujeta a la emisin de una factura).
9
Vanse, por ejemplo, Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la Cmara de Comercio e Industria de Serbia, Serbia, 16de
marzo de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Cantonal del Valais,
Suiza, 28 de enero de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Tribunal Colegiado de Primera Instancia
de Atenas, Grecia, 2009 (expediente nm. 4505/2009), cuyo resumen en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu; Tribunal Unipersonal de Primera Instancia de Tesalnica, Grecia, 2007 (expediente nm. 43945/2007), cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Kantonsgericht Appenzell Ausserrhoden, Suiza, 6 de septiembre de
2007, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal del Distrito de Bardejov, Eslovaquia, 9 de marzo de 2007, cuya traduccin en ingls puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Regional de ilina, Eslovaquia, 8 de enero de 2007, cuya traduccin en
ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 27 de octubre de 2006, que
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; el caso CLOUT nm. 930 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 23 de mayo
de 2006]; el caso CLOUT nm. 911 [Tribunal de Justicia de Ginebra, Suiza, 12 de mayo de 2006]; el caso CLOUT nm. 907 [Tribunal Can-
tonal del Valais, Suiza, 27 de mayo de 2005]; el caso CLOUT nm. 906 [Kantonsgericht Nidwalden, Suiza, 23 de mayo de 2005]; Handels-
gericht des Kantons Aargau, Suiza, 25 de enero de 2005, Internationales Handelsrecht, 2006/1, pgs. 34 y ss., que puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu;
Handelsgericht des Kantons Bern, Suiza, 22 de diciembre de 2004, Internationales Handelsrecht, 2005, 253, que puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Land
gericht Bayreuth, Alemania, 10 de diciembre de 2004, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduc-
cin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la
Cmara de Comercio e Industria de Serbia, Serbia, 27 de mayo de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunale di Padova, Italia, 31 de marzo de 2004, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 893
[Amtsgericht Willisau, Suiza, 12 de marzo de 2004]; el caso CLOUT nm. 889 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 24 de octubre de
2003]; Handelsgericht des Kantons St. Gallen, Suiza, 11 de febrero de 2003, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Rostock,
Alemania, 25 de septiembre de 2002, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est
publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu. Vanse tambin (tcitamente) Tribunal de Comercio de Namur, Blgica, 15 de
enero de 2002, que puede consultarse en la direccin de Internet www.law.kuleuven.be y cuya traduccin en ingls est publicada en la direc-
cin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la Cmara de Comercio e Industria de
Serbia, Serbia, 12 de abril de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal
Arbitral de la Cmara de Comercio e Industria de Bulgaria, Bulgaria, 12 de marzo de 2001, cuya traduccin en ingls puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Mnchen, Alemania, 6 de abril de 2000, que puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT
nm. 255 [Kantonsgericht Wallis, Suiza, 30 de junio de 1998], que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya
traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Berlin, Alemania, 24 de marzo de 1998,
que puede consultarse en la direccin de Internet www.unilex.info y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 833 [Hoge Raad, Pases Bajos, 20 de febrero de 1998], que puede consultarse en la direccin de
Internet www.unilex.info; el caso CLOUT nm. 254 [Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 19 de diciembre de 1997], cuya traduccin
en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 283 [Oberlandesgericht Kln, Alemania,
9 de julio de 1997], que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 215 [Bezirksgericht St. Gallen, Suiza, 3 de julio de 1997]; el caso
CLOUT nm. 275 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 24 de abril de 1997], que puede consultarse en la direccin de Internet www.
unilex.info y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Cantonal de Vaud, Suiza,
11 de marzo de 1996, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; el caso CLOUT nm. 211 [Tribunal Cantonal de
Vaud, Suiza, 11 de marzo de 1996] (granalla de aluminio), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya tra-
duccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 409 [Landgericht Kassel, Alema-
nia, 15 de febrero de 1996], que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Mnchen, Alemania, 25 de enero de 1996, que puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg-online.ch; Amtsgericht Kehl, Alemania, 6 de octubre de 1995, Recht der internationalen Wirtschaft, 1996,
Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 410 [Landgericht Alsfeld, Alemania, 12 de mayo de 1995], que puede consultarse en
Tribunal de Comercio de Bruselas, Blgica, 5 de octubre de 1994, que puede consultarse en la direccin de Internet www.unilex.info y cuya
traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 79 [Oberlandesgericht Frankfurt
a. M., Alemania, 18 de enero de 1994], que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est
publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (vase el texto ntegro de la sentencia); Landgericht Berlin, Alemania, 6 de
octubre de 1992, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Landgericht Mnchengladbach, Alemania, 22 de
mayo de 1992, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de
Comercio Internacional, 1992 (laudo arbitral nm. 7153), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso
CLOUT nm. 55 [Cantone Ticino, Pretore di Locarno Campagna, Suiza, 16 de diciembre de 1991], Schweizerische Zeitschrift fr internatio-
nales und europisches Recht, 1993, 665; el caso CLOUT nm. 7 [Amtsgericht Oldenburg in Holstein, Alemania, 24 de abril de 1990] (vase
10
Vanse, en apoyo de esta interpretacin, el caso CLOUT nm. 1399 [Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 25 de enero de 2008], Inter-
nationales Handelsrecht, 2008/3, pgs. 98 y ss., que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin
en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (tras afirmar que el artculo 59 era aplicable a todas las reclama-
ciones monetarias, el tribunal aplic este principio en relacin con una suma adeudada conforme a una clusula de penalizacin); el caso
CLOUT nm. 1406 [Tribunal Comercial de la Regin de Donetsk, Ucrania, 13 de abril de 2007], cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (al aplicar el artculo 59 nicamente con respecto al precio de compraventa adeudado, el
tribunal afirm que las obligaciones monetarias deban cumplirse en la fecha estipulada en el contrato sin necesidad de un requerimiento
por parte del vendedor ni de que este cumpliera cualquier otra formalidad).
11
Caso CLOUT nm. 1399 [Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 25 de enero de 2008], Internationales Handelsrecht, 2008/3, pgs. 98
y ss., que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu (tras afirmar que el artculo 59 era aplicable a todas las reclamaciones monetarias, el tribunal seal que el
monto de la clusula penal deba pagarse sin necesidad de un requerimiento ni de formalidad alguna de parte del acreedor, de modo que los
intereses, conforme a lo dispuesto en el artculo 78, se devengaban automticamente).
Parte III, Captulo III, Seccin II
Recepcin (artculo 60)
VISIN GENERAL
1. La Seccin II (Recepcin) del Captulo III de la Parte III consta de una sola disposicin (el artculo 60), en que se des-
criben los aspectos constitutivos de la segunda obligacin fundamental del comprador, establecida en el artculo 53, es decir, la
obligacin de recibir las mercaderas.
RELACIN CON OTRAS PARTES DE LA CONVENCIN
2. Son varios los aspectos de la obligacin del comprador de recibir las mercaderas que no se abordan en la Seccin II sino
en las disposiciones por las que se regula la obligacin del vendedor de entregar las mercaderas. Por tanto, el artculo 31, en
que se reglamenta el lugar donde el vendedor ha de hacer la entrega, y el artculo 33, en que se reglamenta el momento en que
el vendedor tiene que hacer la entrega, influyen en la obligacin del comprador de recibir la entrega.
319
Artculo 60
La obligacin del comprador de proceder a la recepcin consiste:

a) en realizar todos los actos que razonablemente quepa esperar de l para que el
vendedor pueda efectuar la entrega; y
b) en hacerse cargo de las mercaderas.
INTRODUCCIN obligacin no puede relacionarse con el artculo 60 debido

a que est muy alejada de la obligacin de recibir las mer-
1. En el artculo 60 se definen los componentes de la caderas, mientras que segn otra opinin el artculo 60 es
obligacin del comprador de proceder a la recepcin de las aplicable. En una sentencia de un tribunal estadounidense se
mercaderas1, que es una de las dos obligaciones bsicas del hizo referencia a la opinin judicial por la que se apoya la
comprador 2 conforme a lo establecido en el artculo 533. La aplicacin del artculo 6012. Tambin surgen dudas respecto
obligacin de aceptar la recepcin contiene los dos elemen- de la obligacin del comprador de precisar la forma, medida
tos descritos en la disposicin. y otras caractersticas de las mercaderas, que de acuerdo
con una opinin escapara al mbito del artculo 60 a), ante
todo debido a que el vendedor podra, en caso de incumpli-
DEBER DE COOPERAR miento del comprador, hacer por s mismo las especificacio-
nes (artculo 65)13.
2. En el artculo 60 a) se impone al comprador un deber
de cooperar: debe realizar todos los actos que razona- 5. La obligacin del comprador de cooperar se limita a
blemente quepa esperar de l para que el vendedor pueda actos que razonablemente quepa esperar de l para que el
efectuar la entrega. Los actos de cooperacin que razo- vendedor pueda efectuar la entrega. Se ha sostenido, en rela-
nablemente pueden esperarse del comprador se definen a cin con la prohibicin de reexportar las mercaderas a un
menudo en el contrato. Los trminos precio-entrega utiliza- tercer pas, que no corresponda al comprador asegurarse de
dos por las partes en la compraventa desempean un papel que no hubiese restricciones, sino que ms bien corresponda
fundamental a este respecto. Los actos de cooperacin pue- al vendedor informar al comprador de tales limitaciones14.
den adquirir diversas formas: el examen preliminar de las
mercaderas por el comprador antes de la entrega y la firma
de un certificado de calificacin4; la obtencin de la licen- DEBER DEL COMPRADOR DE HACERSE CARGO
cia de importacin5 y, con menor frecuencia, la licencia de DE LAS MERCADERAS
exportacin6; la celebracin del contrato de transporte o la
comunicacin del nombre del buque a bordo del cual han 6. En el artculo 60 b) se establece el segundo elemento
de entregarse las mercaderas7; la obligacin de informar al de la obligacin del comprador de recibir las mercaderas,
vendedor dentro de un plazo razonable de las entregas que esto es, la obligacin de hacerse cargo de ellas. Como se ha
han de hacerse a peticin del comprador8 o la obligacin de sealado en diversas sentencias, hacerse cargo de las mer-
una parte contratante vinculada por una obligacin de com- caderas, de acuerdo con el significado del artculo 60 b), se
pra de hacer los pedidos requeridos con arreglo al contrato9. refiere a recibir la entrega fsica de las mercaderas15. El lugar
Si el lugar de entrega es el establecimiento del comprador, en que el comprador debe hacerse cargo de las mercaderas,
este debe facilitar al vendedor el acceso a los locales. Si el que no se especifica en el artculo 60 b), y las disposiciones
vendedor est obligado, por ejemplo, a instalar el equipo, el para hacerse cargo de ellas dependen de los procedimientos
lugar debe estar preparado para ese fin10. de entrega convenidos por las partes o, a falta de acuerdo al
respecto, de las normas estipuladas en el artculo 31 a), b)
3. Es importante distinguir entre la obligacin de coope- y c)16. Por ejemplo, cuando la obligacin de entregar con-
rar en el sentido del artculo 60 a) y las dems obligaciones siste en poner las mercaderas a disposicin del comprador
subsidiarias del comprador, pues solo un incumplimiento de en el establecimiento del vendedor (artculo 31 c)), el com-
la primera puede sancionarse con la resolucin del contrato prador debe ir al lugar a retirar las mercaderas o hacer que
una vez que haya vencido un plazo suplementario sin que un tercero escogido por l las retire.
haya habido cumplimiento (artculo 64, prrafo 1 b))11.
7. La recepcin no solo se aplica a las mercaderas, sino
4. La cuestin de si las obligaciones del comprador tambin a los documentos que el vendedor debe entregar de
entran en la esfera de los actos a que se hace referencia en acuerdo con los artculos 30 y 3417.
el artculo 60 a) est sujeta a debate, especialmente con
relacin a la obligacin del comprador de facilitar los pla- 8. El hecho de que el comprador reciba las mercaderas
nos, documentos o datos necesarios para la fabricacin de o los documentos no significa que los apruebe18. En otras
las mercaderas. De acuerdo con una opinin jurdica, esta palabras, la recepcin no afecta al derecho del comprador
de comunicar una falta de conformidad de las mercaderas lo que da al comprador el derecho a declarar resuelto el con-
o documentos (artculo 39, prrafo 1) ni al derecho de ejer- trato (artculo 49, prrafo 1 a)) o a exigir la entrega de mer-
citar las acciones y los derechos que le competen en caso de caderas en sustitucin (artculo 46, prrafo2). El comprador
entrega tarda o en un lugar inadecuado. tambin tiene derecho a declarar resuelto el contrato (y por
tanto a rechazar la entrega) si el vendedor no hace la entrega
dentro del plazo suplementario que se haya fijado de confor-
DERECHO A RECHAZAR LAS MERCADERAS midad con el artculo 47 (vase el artculo 49, prrafo 1 b)).
Se ha debatido mucho la cuestin de si el comprador tambin
9. En el artculo 60 no se especifican las situaciones en que tiene derecho a rechazar las mercaderas en caso de que el
el comprador tiene derecho a rechazar las mercaderas. En incumplimiento del vendedor no sea esencial. De acuerdo
otros artculos de la Convencin se prevn dos casos espec- con la opinin predominante, en este caso el comprador est
ficos. Cuando el vendedor entrega las mercaderas antes de la obligado a recibir las mercaderas, una posicin que suele
fecha fijada, el comprador puede rechazar la entrega (artcu- apoyarse citando una sentencia de un tribunal19.
lo52, prrafo 1), y cuando el vendedor entrega mercaderas en
cantidad mayor que la estipulada en el contrato (artculo 52, 10. Cuando el comprador tenga el propsito de rechazar las
prrafo 2), el comprador puede negarse a recibir la cantidad mercaderas, estar obligado a adoptar medidas razonables
excedente. Se acepta casi unnimemente que el comprador para conservarlas, e incluso puede estar obligado a tomar
tiene derecho a rechazar las mercaderas en caso de incum- posesin de ellas con ese fin, pero tendr derecho al reem-
plimiento esencial del contrato por el vendedor (artculo 25), bolso de los gastos de conservacin (artculo86)20.
Notas
1
Tribunal Colegiado de Primera Instancia de Atenas, Grecia, 2009, cuyo resumen en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu (en que el tribunal consider que el artculo 60 de la CIM era una modificacin importante con respecto al Cdigo
Civil de Grecia).
2
Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio e Industria de Bulgaria, Bulgaria, 12 de febrero de 1998, Praktika Blgarska trgovsko-
promishlena palata, 1998-1999, nm. 3 [12], nm. 5 [18], cuya traduccin en ingls y en alemn puede consultarse en la direccin de Internet
3
4
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 29 de septiembre de 2000, cuya tra-
duccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (nicamente el vendedor aleg el incumplimiento del
artculo 60, pero el tribunal arbitral no se pronunci al respecto); Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e
Industria de Ucrania, Ucrania, 8 de septiembre de 2000, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu.
5
Vase, por ejemplo, en relacin con una clusula CIP (Incoterms 1990), Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de
Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 24 de enero de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en
6
Vase, por ejemplo, EXW, Incoterms.
7
Vanse, por ejemplo, FOB y FCA, Incoterms; el caso CLOUT nm. 987 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de
China, Repblica Popular China, 22 de marzo de 2001] (un comprador que en una compraventa FOB no reserva espacio para el transporte
y no comunica al vendedor el nombre del buque, el lugar de carga o el momento de la entrega que han de observarse incumple el artculo 60
de la CIM); el caso CLOUT nm. 163 [Tribunal de Arbitraje de la Cmara de Comercio e Industria de Hungra, Hungra, 10 de diciembre de
1996] (compraventa FOB: hacerse cargo de las mercaderas significa hacerse cargo de las mercaderas en la forma dispuesta en los Inco-
terms); el caso CLOUT nm. 680 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 8 de
marzo de 1996], Recopilacin de laudos arbitrales de la Comisin Internacional de Arbitraje Econmico y Comercial de China, 1996, 957
(compraventa FOB).
8
Caso CLOUT nm. 579 [Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 10 de mayo de 2002] (Geneva Pharmaceuti-
cals Technology Corp. v. Barr Laboratories, Inc. et al.), 201 F. Supp. 2d 236, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu.
9
Vase el caso CLOUT nm. 591 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 28 de mayo de 2004], Internationales Handelsrecht, 2004,
203. Vase la posicin contraria en Oberlandesgericht Brandenburg, Alemania, 18 de noviembre de 2008, Internationales Handelsrecht,
2009, 105, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direc-
cin de Internet www.cisg.law.pace.edu (de acuerdo con esta sentencia, la formulacin de pedidos por el comprador para alcanzar las can-
tidades fijadas en el contrato no poda vincularse al artculo 60, de modo que no se haban reunido los requisitos para aplicar el artculo 64,
prrafo 1 b)).
10
Caso CLOUT nm. 732 [Audiencia Provincial de Palencia, Espaa, 26 de septiembre de 2005] (en relacin con la instalacin de una
mquina impresora cuyos fallos de funcionamiento el vendedor atribua a las malas condiciones de la fbrica, se estim que el comprador
haba cumplido las obligaciones que se le imponan con arreglo al artculo 60).
11
12
Caso CLOUT nm. 579 [Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 10 de mayo de 2002], 201 F. Supp. 2d 236,
que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (las medidas preparatorias, tales como la entrega de planos o datos,
tambin entran en el mbito de la cooperacin requerida de parte del comprador, ya que en ltima instancia ayudan al vendedor a efectuar la
entrega).
13
14
Caso CLOUT nm. 176 [Oberster Gerichtshof, Austria, 6 de febrero de 1996], Zeitschrift fr Rechtsvergleichung (ZfRV), 1996, 248 (al
aducir razones en favor de esta interpretacin, el tribunal no mencion, sin embargo, el artculo 60).
15
Oberlandesgericht Brandenburg, Alemania, 18 de noviembre de 2008, Internationales Handelsrecht, 2009, 105, que puede consultarse
en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu; caso CLOUT nm. 721 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 8 de febrero de 2006], Internationales Handelsrecht, 2007, 106;
caso CLOUT nm. 885 [Tribunal Federal, Suiza, 13 de noviembre de 2003], Schweizerische Zeitschrift fr internationales und europisches
Recht, 2005, 116; Landgericht Saarbrcken, Alemania, 2 de julio de 2002, Internationales Handelsrecht, 2003, 27, que puede consultarse en
edu; caso CLOUT nm. 251 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 30 de noviembre de 1998], Schweizerische Zeitschrift fr interna-
tionales und europisches Recht, 1999, 185; caso CLOUT nm. 123 [Bundesgerichtshof, Alemania, 8 de marzo de 1995], Entscheidungs
sammlung des Bundesgerichtshofes in Zivilsachen (BGHZ), 129, 75.
16
Caso CLOUT nm. 47 [Landgericht Aachen, Alemania, 14 de mayo de 1993], Recht der internationalen Wirtschaft, 1993, 760 (vase el
17
Caso CLOUT nm. 251 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 30 de noviembre de 1998], Schweizerische Zeitschrift fr interna-
tionales und europisches Recht, 1999, 185.
18
Caso CLOUT nm. 892 [Kantonsgericht Schaffhausen, Suiza, 27 de enero de 2004], Schweizerische Zeitschrift fr internationales und
europisches Recht, 2005, 122.
19
Caso CLOUT nm. 79 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 18 de enero de 1994], Neue Juristische Wochenschrift, 1994, 1013
(de acuerdo con la Convencin de Viena, se espera que el comprador acepte recibir la entrega de las mercaderas no conformes y que ejerza
derechos y acciones que no sean la resolucin del contrato, siempre que la falta de conformidad no constituya un incumplimiento esencial)
20
Parte III, Captulo III, Seccin III
Derechos y acciones en caso de incumplimiento del contrato

por el comprador (artculos 61 a 65)
VISIN GENERAL y acciones del comprador son el artculo 62, sobre el dere-
cho del vendedor a exigir al comprador el cumplimiento
1. En la Seccin III del Captulo III de la Parte III se esta- de sus obligaciones (paralelo al artculo 46); el artculo 63,
blecen los derechos y acciones que corresponden al ven- sobre el derecho del vendedor a fijar un plazo suplementario
dedor que haya sufrido el incumplimiento del contrato por para que el comprador cumpla sus obligaciones (paralelo al
el comprador. En la primera disposicin de esta seccin, artculo47), y el artculo 64, sobre el derecho del vendedor a
el artculo 61, se catalogan estos derechos y acciones y se declarar resuelto el contrato (paralelo al artculo 49).
autoriza al vendedor agraviado a ejercerlos. En las otras dis-
posiciones de la seccin se regulan derechos y acciones par- 3. Como en el caso de las disposiciones referentes a los
ticulares o requisitos para el ejercicio de esos derechos y la derechos y acciones que corresponden al comprador 1, los
ejercitacin de esas acciones: el derecho del vendedor a exi- artculos en que se regulan los derechos y acciones que
gir al comprador que cumpla sus obligaciones (artculo 62), corresponden al vendedor operan conjuntamente con diver-
el derecho del vendedor a fijar un plazo suplementario para sas disposiciones de otras secciones diferentes. As, el dere-
que el comprador cumpla las obligaciones que le incumben cho del vendedor a exigir al comprador el cumplimiento
(artculo 63), el derecho del vendedor a declarar resuelto el est sujeto a la regla del artculo 28, por la que se exime al
contrato (artculo 64) y el derecho del vendedor a hacer las tribunal de la obligacin de ordenar un cumplimiento espe-
especificaciones l mismo si el comprador no lo hace a su cfico si no tiene que hacerlo conforme a su propio derecho.
debido tiempo (artculo 65). El derecho que en el artculo 61, prrafo 1 b), se concede
al vendedor de exigir la indemnizacin de los daos y per-
juicios causados por el incumplimiento del contrato por el
RELACIN CON OTRAS PARTES comprador opera conjuntamente con los artculos 74 a 76;
DE LA CONVENCIN en realidad, en el artculo 61, prrafo 1 b), se remite expresa-
mente a esos artculos, en los que se detalla cmo han de cal-
2. El contenido de la presente seccin, Derechos y cularse los daos. El artculo 64, en que se establece cundo
acciones en caso de incumplimiento del contrato por el com- un vendedor agraviado puede declarar resuelto el contrato,
prador, es evidentemente paralelo al de la Seccin III del forma parte de una red de disposiciones por las que se regula
Captulo II de la Parte III: Derechos y acciones en caso la resolucin del contrato, entre las que se incluyen aque-
de incumplimiento del contrato por el vendedor (artculos llas por las que se rigen la definicin del incumplimiento
45 a52). Muchas de las disposiciones de estas dos seccio- esencial (artculo 25), el requisito de comunicar la resolu-
nes estn emparejadas. Por ejemplo, el artculo 61, en que cin del contrato (artculo 26), la resolucin del contrato en
se enumeran los derechos y acciones que corresponden al determinadas circunstancias especiales (artculos 72 y 73),
vendedor, guarda un gran paralelismo con el artculo 45, los mtodos para calcular la indemnizacin de los daos y
en que se enuncian los derechos y acciones del comprador. perjuicios cuando el contrato ha sido resuelto (artculos 75
Otras disposiciones de la presente seccin que tienen una y76) y los efectos de la resolucin del contrato (disposicio-
disposicin anloga en la seccin dedicada a los derechos nes de la Seccin V del Captulo V de la Parte III).
Nota
1
Vase el prrafo 3 de la Seccin III del Captulo II de la Parte III del presente Compendio.
323
Artculo 61
1) Si el comprador no cumple cualquiera de las obligaciones que le incumben con-

forme al contrato o a la presente Convencin, el vendedor podr:
a) ejercer los derechos establecidos en los artculos 62 a 65;
b) exigir la indemnizacin de los daos y perjuicios conforme a los artculos 74
a77.
2) El vendedor no perder el derecho a exigir la indemnizacin de los daos y per-
juicios aunque ejercite cualquier otra accin conforme a su derecho.
3) Cuando el vendedor ejercite una accin por incumplimiento del contrato, el juez
o el rbitro no podrn conceder al comprador ningn plazo de gracia.
DERECHOS Y ACCIONES QUE PUEDE EJERCER vendedor agraviado por el incumplimiento del contrato en
EL VENDEDOR (ARTCULO 61, PRRAFO 1) que haya incurrido el comprador. Tales derechos y acciones
se enuncian en los artculos 71, 72, 73, 78 y 88 de la Conven-
1. En el artculo 61, prrafo 1, se describen en trminos cin4. Adems, a menos que se haya convenido otra cosa, el
generales los diversos derechos y acciones que puede ejercer vendedor tiene en principio el derecho adicional de retener
el vendedor si el comprador no cumple cualquiera de sus las mercaderas hasta que el comprador haya pagado el pre-
obligaciones. En el artculo 61, prrafo 1 a), al disponerse cio (artculo 58, prrafos 1 y 2). Tambin surge la cuestin de
que el vendedor podr ejercer los derechos establecidos en si en la Convencin de Viena se permite compensar la deuda
los artculos 62 a 65, solo se remite a esas disposiciones: del precio de compraventa que un comprador pueda tener
en cada una de las propias disposiciones mencionadas se respecto del vendedor con, por ejemplo, los daos y perjui-
autoriza al vendedor agraviado a ejercer los derechos que en cios que el vendedor deba al comprador por haber incum-
ella se describen, de modo que el vendedor podra ejercer- plido una obligacin que le incumba. Como la Convencin
los aunque no existiera la remisin del artculo 61, prrafo no se refiere expresamente a esta cuestin, en la mayora de
1a)1. Sin embargo, al sealar que el vendedor podr exigir las sentencias judiciales se ha afirmado que la compensacin
la indemnizacin de los daos y perjuicios conforme a los est sujeta a las leyes nacionales5.
artculos 74 a 77, el artculo 61, prrafo 1 b), sirve de base
jurdica al derecho del vendedor a reclamar la indemniza- 4. Al aplicar el artculo 61, prrafo 1, surge una dificultad
cin de la prdida que alega; en los artculos 74 a 77 solo se especial en los casos en que en el contrato de compraventa
determina la forma en que ha de calcularse la indemnizacin se imponen al comprador obligaciones no previstas en la
de esos daos y perjuicios una vez que se ha resuelto que se Convencin. Como se indica en el artculo 61, prrafo 1, el
puede conceder. As pues, es correcto citar el artculo 61, incumplimiento por el comprador de cualquiera de las obli-
prrafo 1 b), como base del derecho de un vendedor a recla- gaciones que le incumben conforme al contrato o a la pre-
mar una indemnizacin de los daos y perjuicios, como se sente Convencin permite al vendedor ejercer los derechos
ha hecho en diversas sentencias judiciales y laudos arbitra- y acciones establecidos en la Convencin, incluso cuando
les2, y no limitarse a citar, por ejemplo, el artculo 74. la infraccin se relaciona con una obligacin contractual
creada en virtud de la autonoma de las partes. Por tanto,
2. El incumplimiento por parte del comprador de cual- en esos casos, para determinar los derechos y acciones que
quiera de sus obligaciones es el nico requisito para el ejer- puede ejercer el vendedor, no tiene que aplicarse el derecho
cicio de los derechos y acciones previstos en el artculo 61, interno por el que se rige el contrato respecto de los asuntos
prrafo 1. Como se afirm en una sentencia, el ejercicio de que no se tratan en la Convencin, como lo confirma el cri-
esos derechos y acciones por el vendedor agraviado no est terio generalmente adoptado por los tribunales6.
supeditado a que este pruebe el incumplimiento del compra-
dor 3. De ello se desprende, entre otras cosas, que el pago de
daos y perjuicios no requiere que se pruebe una conducta
indebida de parte del comprador. Sin embargo, el comprador DERECHO A RECLAMAR INDEMNIZACIN
puede, cuando proceda, impugnar el laudo conforme al cual DE DAOS Y PERJUICIOS EN COMBINACIN CON
se le impone el resarcimiento de daos y perjuicios si no se EL EJERCICIO DE OTROS DERECHOS
han cumplido los requisitos del artculo 79 o del artculo 80. Y ACCIONES (ARTCULO 61, PRRAFO 2)
3. En el artculo 61, prrafo 1, solo se mencionan los prin- 5. En el artculo 61, prrafo 2, se establece que el ven-
cipales derechos y acciones que puede ejercer el vendedor dedor, por el hecho de ejercer su derecho a valerse de otras
agraviado. Pero, adems de los derechos y acciones seala- acciones, no perder el derecho a exigir la indemnizacin
dos en esa disposicin, existen otros que puede ejercitar el de daos y perjuicios7. Esta disposicin es especialmente
til cuando el vendedor declara resuelto el contrato8. En los un plazo de gracia para el cumplimiento de sus obligacio-
artculos 75 y 76 de la CIM se indica la forma de calcular los nes, incluida la de pagar el precio. Se ha estimado que los
daos y perjuicios en caso de resolucin del contrato9. plazos de gracia dispuestos en varios ordenamientos jurdi-
cos nacionales son contrarios a las necesidades del comercio
internacional10. Solo el vendedor puede otorgar al comprador
NEGATIVA A CONCEDER UN PLAZO DE GRACIA un plazo suplementario para el cumplimiento de sus obliga-
(ARTCULO 61, PRRAFO 3) ciones contractuales11. Sin embargo, se acepta generalmente
que las normas internas relativas a los procedimientos de
6. De conformidad con el artculo 61, prrafo 3, un juez insolvencia siguen siendo aplicables y, en consecuencia, pre-
o un rbitro no estn facultados para conceder al comprador valecen sobre el artculo 61, prrafo 312.
Notas
1
El artculo 61, prrafo 1 a), se ha citado, sin embargo, en muchas sentencias y laudos: Tribunal del Distrito de Bratislava III, Eslovaquia,
22de mayo de 2008, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en
Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 15 de noviembre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
Federacin de Rusia, 7 de abril de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tri-
bunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 2 de junio
de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Comercial
de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 28de junio de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse
de Rusia, 19 de marzo de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de
2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Bundesgericht, Suiza, 19 de febrero
de 2004, Revue suisse de droit international et europen, 2005, 121, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.
org; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia,
3 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Mnchengladbach, Alemania, 15 de
julio de 2003, Internationales Handelsrecht, 2003, 229, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya
traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 496 [Tribunal Econmico de
laRegin de Gomel, Belars, 6 de marzo de 2003]; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de
la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 17 de febrero de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 978 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular
China, 30 de diciembre de 2002]; caso CLOUT nm. 629 [Kantonsgericht Zug, Suiza, 12 de diciembre de 2002], Internationales Handels
recht, 2004, 65; caso CLOUT nm. 886 [Handelsgericht des Kantons St. Gallen, Suiza, 3 de diciembre de 2002] (caso relativo a una mquina
de apresto), Schweizerische Zeitschrift fr internationales und europisches Recht, 2003, 104, cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 636 [Cmara Nacional de Apelaciones en lo Comercial de Buenos
Aires, Argentina, 21 de julio de 2002] (Cervecera y Maltera Paysand S.A. v. Cervecera Argentina S.A.); Tribunal de Arbitraje Comercial
ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 539 [Oberlandesgericht Graz, Austria, 31 de
mayo de 2002], que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de
la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 25 de mayo de 2001, cuya traduccin en ingls puede
Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 25 de enero de 2001, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 807 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica
Popular China, 30 de junio de 1999], Recopilacin de laudos arbitrales de la Comisin Internacional de Arbitraje Econmico y Comercial de
China, vol. 1999, 2004, 2133, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Comisin de
Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 11 de junio de 1999, Recopilacin de laudos arbitrales
de la Comisin Internacional de Arbitraje Econmico y Comercial de China, vol. 1999, 2004, 2064, cuya traduccin en ingls puede consul-
2
Vanse Landgericht Mnchen, Alemania, 18 de mayo de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.
org; Kantonsgericht Zug, Suiza, 27 de noviembre de 2008, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya
traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Kantonsgericht St. Gallen, Suiza, 13 de mayo de 2008,
Internationales Handelsrecht, 2009, 161, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en
ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 1234 [Bundesgerichtshof, Alemania, 27 de
noviembre de 2007], Internationales Handelsrecht, 2008, 49, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 19 de junio de 2007, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Zivilgericht des Kantons
Basel-Stadt, Suiza, 8 de noviembre de 2006, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en
ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 826 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania,
19 de octubre de 2006], Internationales Handelsrecht, 2007, 30; el caso CLOUT nm. 930 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 23 de mayo
de 2006], Revue suisse de droit international et europen, 2008, 206; el caso CLOUT nm. 721 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 8 de
febrero de 2006], Internationales Handelsrecht, 2006, 106; el caso CLOUT nm. 746 [Oberlandesgericht Graz, Austria, 29 de julio de 2004],
net www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 22 de julio de 2004, Internationales Handelsrecht, 2005, 29, que puede
cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 893 [Amtsgericht Willisau, Suiza, 12 de marzo de 2004]; Landgericht Berlin, Alemania, 21 de marzo
de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Gttingen, Alemania,
20 de septiembre de 2002, Internationales Handelsrecht, 2005, 29, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org
y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Mnchen, Alemania, 30 de agosto
de 2001, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Justicia de Ginebra, Suiza, 13 de septiembre de 2002, que puede consultarse en la direc-
cinde Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal
de Apelacin de Colmar, Francia, 12 de junio de 2001, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-france.org y cuya traduc-
cin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Amtsgericht Viechtach, Alemania, 11 de abril de 2002, Das
Juristische Bro, 2002, 429, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT
nm. 986 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 4 de febrero de 2002]; Tribunal
de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 22 de enero de
2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 361 [Oberlan-
desgericht Braunschweig, Alemania, 28 de octubre de 1999], TransportrechtInternationales Handelsrecht, 2000, 4; el caso CLOUT nm.
717 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 6 de enero de 1999], Recopilacin de
laudos arbitrales de la Comisin Internacional de Arbitraje Econmico y Comercial de China, vol. 1999, 2004, 1417; el caso CLOUT nm.
288 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 28 de enero de 1998], Recht der internationalen Wirtschaft, 1998, 559; Tribunal de Arbitraje
Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 29 de septiembre de 1997,
Kln, 9 de julio de 1997], que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en
China, 6 de agosto de 1996, Recopilacin de laudos arbitrales de la Comisin Internacional de Arbitraje Econmico y Comercial de China,
vol. 1996, 2004, 1621, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm.
376 [Landgericht Bielefeld, Alemania, 2 de agosto de 1996]; el caso CLOUT nm. 169 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 11 de
julio de 1996], Recht der internationalen Wirtschaft, 1996, 958; el caso CLOUT nm. 166 [Schiedsgericht der Handelskammer Hamburg,
Alemania, 21 de marzo y 21 de junio de 1996], Neue Juristische Wochenschrift, 1996, 3229; el caso CLOUT nm. 133 [Oberlandesgericht
Mnchen, Alemania, 8 de febrero de 1995], que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en
ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 14 de diciembre de 1994,
que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org; el caso CLOUT nm. 281 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania,
17 de septiembre de 1993], Recht der internationalen Wirtschaft, 1993, 934; el caso CLOUT nm. 47 [Landgericht Aachen, Alemania, 14de
mayo de 1993], Recht der internationalen Wirtschaft, 1993, 760; el caso CLOUT nm. 227 [Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 22 de
septiembre de 1992], TransportrechtInternationales Handelsrecht, 1999, 24.
3
Caso CLOUT nm. 281 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 17 de septiembre de 1993], Recht der internationalen Wirtschaft, 1993,
934 (vase el texto ntegro de la sentencia).
4
Vanse Landgericht Mnchen, Alemania, 18 de mayo de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.
org (en la sentencia se cit el artculo 61, prrafo 1 b), conjuntamente con el artculo 78); el caso CLOUT nm. 296 [Amtsgericht Berlin-
Tiergarten, Alemania, 13 de marzo de 1997], Praxis des Internationalen Privat- und Verfahrensrechts (IPRax), 1999, 172 (en la sentencia
se cit el artculo 61 prrafo 1 b), conjuntamente con el artculo 78).
5
6
Vanse Tribunal Regional de Nitra, Eslovaquia, 12 de noviembre de 2008, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (obligacin de devolver el
embalaje de las mercaderas); Kantonsgericht St. Gallen, Suiza, 13 de mayo de 2008, Internationales Handelsrecht, 2009, 161, que puede
cisg.law.pace.edu (incumplimiento de la prohibicin de reexportacin); el caso CLOUT nm. 154 [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Fran-
cia, 22 de febrero de 1995], Journal du droit international, 1995, 632 (incumplimiento de la prohibicin de reexportacin) (vase el texto
ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 217 [Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 26 de septiembre de 1997], Schweizerische
Zeitschrift fr internationales und europisches Recht, 1998, 78 (incumplimiento de un acuerdo de exclusividad); el caso CLOUT nm. 311
[Oberlandesgericht Kln, Alemania, 8 de enero de 1997] (incumplimiento de un acuerdo para corregir la falta de conformidad dentro de un
plazo convenido); el caso CLOUT nm. 104 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1992 (laudo arbitral
nm. 7197)], Journal du droit international, 1993, 1028 (incumplimiento de la obligacin de emitir una carta de crdito); el caso CLOUT
nm. 261 [Bezirksgericht der Saane, Suiza, 20 de febrero de 1997], Schweizerische Zeitschrift fr internationales und europisches Recht,
1999, 195; el caso CLOUT nm. 631 [Tribunal Supremo de Queensland, Australia, 17 de noviembre de 2000] (Downs Investments in liq. v.
Perwaja Steel), 2000 WL 33657824 (QSC), [2000] QSC 421, que puede consultarse en la direccin de Internet www.austlii.edu.au.
7
Este principio puede consultarse de manera detallada en Tribunal Colegiado de Primera Instancia de Atenas, Grecia, 2009, cuyo resumen
de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 30 de mayo de 2001, cuya traduccin en ingls puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 261 [Bezirksgericht der Saane, Suiza, 20 de febrero de 1997], Schwei-
zerische Zeitschrift fr internationales und europisches Recht, 1999, 195.
8
Vanse, como ejemplos, el caso CLOUT nm. 986 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica
Popular China, 4 de febrero de 2002; Tribunal de Justicia de Ginebra, Suiza, 13 de septiembre de 2002, que puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT
1999, 195.
9
10
Comisiones Principales, 1981, pg. 52.
11
Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 25 de febrero de 2004, que puede consultarse en la direccin de Internet www.law.
kuleuven.be y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Rechtbank van Koophandel
Hasselt, Blgica, 2 de junio de 1999, que puede consultarse en la direccin de Internet www.law.kuleuven.be y cuyo resumen en ingls est
publicado en la direccin de Internet www.unilex.info; Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 5 de mayo de 1999, que puede consul-
tarse en la direccin de Internet en la direccin de Internet www.law.kuleuven.be y cuyo resumen en ingls est publicado en la direccin de
12
Tribunal Econmico Superior, Comit de Apelacin, Belars, 31 de julio de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (aplicacin de medidas nacionales de apoyo econmico al sector de la agricultura); caso
CLOUT nm. 187 [Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 21 de julio de 1997], 1997 U.S. Dist. LEXIS 10630,
que puede consultarse en la direccin de Internet www.unilex.info (obiter dictum en apoyo de la aplicabilidad de la ley de quiebras a las
compraventas regidas por la Convencin de Viena; el caso se refera a un acuerdo de distribucin que no estaba regido por la Convencin).
Artculo 62
El vendedor podr exigir del comprador que pague el precio, que reciba las mercade
ras o que cumpla las dems obligaciones que le incumban, a menos que el vendedor haya
ejercitado un derecho o accin incompatible con esa exigencia.
VISIN GENERAL se establece en el propio artculo 62; la segunda se deriva del

artculo 28.
1. En el artculo 62 se autoriza al vendedor a exigir al
comprador que cumpla sus obligaciones. Este derecho est 5. Con arreglo al artculo 62, el vendedor pierde su dere
reconocido generalmente en los sistemas de derecho civil, cho a exigir del comprador el cumplimiento de sus obliga
mientras que en los sistemas de derecho consuetudinario en ciones si ha ejercitado un derecho o accin incompatible
general solo se permite (con frecuencia bajo la denominacin con esa exigencia de cumplimiento. Hay diversos casos de
de cumplimiento especfico) en determinadas circunstan incompatibilidad. Existe incompatibilidad, entre otras cosas,
cias1. El artculo 62 guarda paralelismo con el artculo 46, en en el caso de la resolucin del contrato (artculo 64)8 o,
que tambin se concede este derecho a un comprador que es cuando se ha fijado un plazo suplementario para el cum
vctima del incumplimiento del contrato por el vendedor 2. Al plimiento por el comprador (artculo 63, prrafo 1), en el
comienzo de la seccin dedicada a los diversos derechos y transcurso de ese plazo (artculo 63, prrafo 2). Del mismo
acciones que puede ejercer el vendedor, figura su derecho al modo, un vendedor que venda mercaderas que a l le corres
cumplimiento de las obligaciones del comprador, que es un ponde conservar de acuerdo con lo dispuesto en el artcu
reflejo del derecho paralelo que puede ejercer el comprador lo88 pierde el derecho a exigir al comprador que acepte su
frente al incumplimiento del contrato por el vendedor3. entrega.
2. Los jueces y rbitros aplican o citan frecuentemente el 6. La segunda limitacin est vinculada con la aplicacin
artculo 62 en lo relativo a la posibilidad de que el vende del artculo 28 de la Convencin, conforme al cual un tribu
dor exija el pago del precio de las mercaderas vendidas4. En nal no est obligado a ordenar el cumplimiento especfico
cambio, segn muestra la jurisprudencia, es muy raro que un a favor del vendedor, aunque as se exija en el artculo 62,
vendedor ejerza una accin legal para exigir el cumplimiento si ese tribunal no lo estuviera conforme al derecho inter
especfico de la obligacin de aceptar la entrega de las mer no respecto de contratos similares que no se rijan por la
caderas5 o que en una sentencia o laudo de un tribunal se Convencin9.
cite el artculo 62 en relacin con la obligacin de aceptar la
entrega6. Cuando un comprador se niega a aceptar la entrega
de las mercaderas, lo ms habitual es que el vendedor pre APLICACIN
fiera declarar resuelto el contrato y exigir la indemnizacin
de los daos y perjuicios. 7. Para tener la posibilidad de ejercer los derechos que se
le confieren en el artculo 62, un vendedor debe exigir el
cumplimiento de las obligaciones del comprador. Por tanto,
CONDICIONES GENERALES RELATIVAS debe haber una clara peticin del vendedor de que el com
AL DERECHO DEL VENDEDOR A EXIGIR prador cumpla la obligacin en cuestin10. No se necesita
UN CUMPLIMIENTO ESPECFICO ninguna notificacin previa del incumplimiento ni otra for
malidad determinada de parte del vendedor.
3. Como puede observarse en la disposicin, el derecho
del vendedor a exigir el cumplimiento se aplica a todas las 8. El derecho del vendedor de exigir al comprador que
obligaciones del comprador. El vendedor tiene que haber cumpla sus obligaciones no est limitado por la Conven
sufrido un incumplimiento del contrato7, pero la naturaleza cin a un plazo determinado11. Este derecho est sujeto a los
y el alcance del incumplimiento son irrelevantes. plazos normales de prescripcin impuestos por el derecho
nacional aplicable o, cuando proceda su aplicacin, por la
4. El derecho a exigir el cumplimiento al amparo del Convencin sobre la Prescripcin en materia de Compra
artculo 62 est sujeto a dos tipos de limitaciones: la primera venta Internacional de Mercaderas.
Notas
1
Se pueden consultar ms comentarios sobre el tema en el prrafo 1 del pasaje del presente Compendio dedicado al artculo 28.
2
3
Ibid.
4
Tribunal del Distrito de Komrno, Eslovaquia, 12 de marzo de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.unilex.info y
cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal del Distrito de Komrno, Eslovaquia,
24 de febrero de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.unilex.info y cuya traduccin en ingls est publicada en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 1020 [Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la Cmara
de Comercio e Industria de Serbia, Serbia, 28 de enero de 2009]; Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la Cmara de
Comercio e Industria de Serbia, Serbia, 5 de enero de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu; Tribunal Colegiado de Primera Instancia de Atenas, Grecia, 2009 (expediente nm. 4505/2009), cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal del Distrito de Bratislava III, Eslovaquia, 22 de mayo de 2008,
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Popular Superior de la Provincia de
Zhejiang, Repblica Popular China, 24 de abril de 2008, que puede consultarse en la direccin de Internet aff.whu.edu.cn/cisgchina y cuya
traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 14 de febrero
de 2008, Internationales Handelsrecht, 2008, 53, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu; Tribunal del Distrito de Bansk B ystrica, Eslovaquia, 7de marzo de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Kln, Alemania, 14 de enero de 2008, Internationales Handelsrecht, 2009, 62, que
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Consejo Judicial de Szeged, Hungra, 22 de noviembre de 2007, cuya tra-
duccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal del Distrito de Bratislava, Eslovaquia, 7 de
noviembre de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal del Condado de
Csongrd, Hungra, 6 de junio de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso
CLOUT nm. 1406 [Tribunal Comercial de la Regin de Donetsk, Ucrania, 13 de abril de 2007], cuya traduccin en ingls puede consultarse
Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 29 de diciembre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
Federacin de Rusia, 15 de noviembre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu; Landgericht Bamberg, Alemania, 23 de octubre de 2006, Internationales Handelsrecht, 2007, 113, que puede consultarse en la direccin
nm. 826 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 19 de octubre de 2006], Internationales Handelsrecht, 2007, 30, que puede consultarse en
edu; Landgericht Hof, Alemania, 29 de septiembre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu; caso CLOUT nm. 1116 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China,
20de septiembre de 2006], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Regional
de Nitra, Eslovaquia, 23 de junio de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu;
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, junio de 2006, cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 911 [Tribunal de Justicia de Ginebra, Suiza, 12 de
mayo de 2006], Revue suisse de droit international et europen, 2008, 197; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de
Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 7 de abril de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Kln, Alemania, 3 de abril de 2006, que puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de
Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 9 de marzo de 2006,
de la Cmara de Comercio e Industria de Ucrania, Ucrania, 15 de febrero de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
Rusia, 27 de enero de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de
Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 13 de enero de 2006,
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Apelacin de Atenas, Grecia,
2006 (expediente nm. 4861/2006), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu y cuyo resumen en ingls puede
consultarse en esa misma direccin de Internet; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la
www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de Ucrania, Ucrania, 19 de
septiembre de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Comisin de Arbitraje
Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 2 de septiembre de 2005, cuya traduccin en ingls puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria
de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 2 de junio de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
enero de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Handelsgericht des Kantons
Bern, Suiza, 22 de diciembre de 2004, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Tribunal de Arbitraje Comercial
Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de Ucrania, Ucrania, 19 de octubre de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Kiel, Alemania, 27 de julio de 2004, Praxis Internationalen Privat- und
Verfahrensrechts, 2007, 417, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est
publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e
Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 28 de junio de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
Rusia, Federacin de Rusia, 17 de junio de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu; Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la Cmara de Comercio e Industria de Serbia, Serbia, 27 de mayo de 2004,
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania,
21de abril de 2004, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Oberlandesgericht Dsseldorf [Alemania, 21 de
abril de 2004], que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la
Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 20 de abril de 2004, cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 1120 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y
Comercial de China, Repblica Popular China, 9 de abril de 2004], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
Federacin de Rusia, 19 de marzo de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu;
marzo de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Comer-
cial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 24 de febrero de 2004, cuya traduc-
cin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Bundesgericht, Suiza, 19 de febrero de 2004, Revue
suisse de droit international et europen, 2005, 121, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuyo resumen
en ingls est publicado en la direccin de Internet www.unilex.info; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comer-
cio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 16 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 3 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
de Rusia, 2 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht
Bielefeld, Alemania, 12 de diciembre de 2003, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en
ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Rostock, Alemania, 27 de octubre de 2003, que
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cin de Rusia, 17 de septiembre de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu;
Oberlandesgericht Rostock, Alemania, 15 de septiembre de 2003, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y
cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Hamburg, Alemania, 10 de septiem-
bre de 2003, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org; Landgericht Bielefeld, Alemania, 15 de agosto de
Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Mnchengladbach, Alemania, 15 de julio de 2003, Internationales Handelsrecht, 2003, 229,
Federacin de Rusia, 30 de mayo de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu;
Landgericht Giessen, Alemania, 18 de marzo de 2003, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; caso CLOUT
nm. 496 [Tribunal Econmico de la Regin de Gomel, Belars, 6 de marzo de 2003]; caso CLOUT nm. 1098 [Comisin de Arbitraje Inter-
nacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 17 de febrero de 2003], cuya traduccin en ingls puede consultarse en
www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Econmico Superior, Belars, 3 de enero de 2003, que puede consultarse en ruso en la direccin de Internet
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nacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 27 de diciembre de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse
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Hof van Beroep Gent, Blgica, 2 de diciembre de 2002, que puede consultarse en la direccin de Internet www.unilex.info; Tribunal Popular
Intermedio de Wuhan, Provincia de Hubei, Repblica Popular China, 9 de septiembre de 2002, que puede consultarse en la direccin de
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nm. 636 [Cmara Nacional de Apelaciones en lo Comercial de Buenos Aires, Argentina, 21 de julio de 2002]; Tribunal de Arbitraje Comer-
cial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 7 de junio de 2002, cuya traduccin
de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 16 de abril de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en
cisg.law.pace.edu; Landgericht Mnchen, Alemania, 27 de febrero de 2002, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
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ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Hamburg, Alemania, 21 de diciembre de 2001, que
de Rusia, 25 de septiembre de 2001, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal
de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 17 de julio de
nacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 30 de mayo de 2001, cuya traduccin en
Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 25 de enero de 2001, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 1104 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular
China, 6 de diciembre de 2000], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de
Apelacin de Pars, Francia, 12 de octubre de 2000, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-france.org y cuya traduccin
en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de
Comercio e Industria de Ucrania, Ucrania, 8 de septiembre de 2000, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Graz, Austria, 15 de junio de 2000, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 380
[Tribunale di Pavia, Italia, 29 de diciembre de 1999], Corriere Giuridico, 2000, 932, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direc-
cin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 807 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China,
Repblica Popular China, 30 de junio de 1999]; Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular
China, 11 de junio de 1999, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT
nm. 333 [Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 11 de junio de 1999], Schweizerische Zeitschrift fr internationales und europisches
Recht, 2000, 117, que puede consultarse en la direccin de Internet www.unilex.info y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 265 [Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio e Industria de Hungra, Hungra,
25 de mayo de 1999], TransportrechtInternationales Handelsrecht, 2000, 16; caso CLOUT nm. 470 [Tribunal de Arbitraje Comercial
Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 22 de octubre de 1998]; caso CLOUT
Rusia, 6 de octubre de 1998], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT
nm. 344 [Landgericht Erfurt, Alemania, 29 de julio de 1998], Internationales Handelsrecht, 2001, 200, que puede consultarse en la direccin
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gericht Berlin, Alemania, 24 de marzo de 1998, que puede consultarse en la direccin de Internet www.unilex.info y cuya traduccin en ingls
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internationales und europisches Recht, 1998, 78, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduc-
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mania, 9 de julio de 1997], que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est
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net www.cisg.law.pace.edu; Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 26 de junio
de1997, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 464 [Tribunal
de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 11 de junio de
1997]; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia,
25 de febrero de 1997, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Popular Superior de Fujian, Repblica
Popular China, 31 de diciembre de 1996, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu;
Amtsgericht Koblenz, Alemania, 12 de noviembre de 1996, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya
traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la
Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 8 de octubre de 1996, cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Rep-
blica Popular China, 30 de agosto de 1996, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu;
caso CLOUT nm. 376 [Landgericht Bielefeld, Alemania, 2 de agosto de 1996], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje y Mediacin de las Cmaras de Comercio de Suiza, Suiza, 31 de mayo de 1996,
mico y Comercial de China, Repblica Popular China, 16 de mayo de 1996, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; Arrondissementsrechtbank Amsterdam, Pases Bajos, 15 de mayo de 1996, Nederlands Internationaal Pri-
vaatrecht, 1996, nm. 405; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia,
Federacin de Rusia, 19 de marzo de 1996, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu;
caso CLOUT nm. 211 [Tribunal Cantonal de Vaud, Suiza, 11 de marzo de 1996], que puede consultarse en la direccin de Internet www.
globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (granalla de aluminio); Tri-
bunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 13 de
diciembre de 1995, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje
Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 1 de diciembre de 1995, cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio e
Industria de Hungra, Hungra, 17 de noviembre de 1995, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu; caso CLOUT nm. 170 [Landgericht Trier, Alemania, 12 de octubre de 1995], Neue Juristische WochenschriftRechtspre-
chungs-Report, 1996, 564, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publi-
cada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria
de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 15 de mayo de 1995, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 410 [Amtsgericht Alsfeld, Alemania, 12 de mayo de 1995], Neue Juristische Wochenschrift
Rechtsprechungs-Report, 1996, 120, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est
publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 135 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 31 de
marzo de 1995], que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 134 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 8 de marzo de 1995], Neue
Juristische WochenschriftRechtsprechungs-Report, 1996, 1532, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya
traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 139 [Tribunal de Arbitraje Comer-
cial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 3 de marzo de 1995]; Amtsgericht
Nordhorn, Alemania, 14 de junio de 1994, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls
est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Hannover, Alemania, 1 de diciembre de 1993, que puede con-
sultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Comisin para la Proteccin del Comercio Exterior de Mxico (COMPROMEX),
Mxico, 4 de mayo de 1993, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisgspanish.com y cuya traduccin en ingls est publi-
cada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 104 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio
Internacional, 1992 (laudo arbitral nm. 7197)], Journal du droit international, 1993, 1028.
5
Vanse Tribunal Popular Superior de la Provincia de Zhejiang, Repblica Popular China, 24 de abril de 2008, que puede consultarse en la
direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu;
Amtsgericht Hamburg-Altona, Alemania, 14 de diciembre de 2000, Praxis des Internationalen Privat- und Verfahrensrechts (IPRax), 2001,
582, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org; Landgericht Hamburg, Alemania, 5 de noviembre de 1993,
que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org; vase el caso CLOUT nm. 133 [Oberlandesgericht Mnchen,
Alemania, 8 de febrero de 1995], que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est
publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (vase el texto ntegro de la sentencia).
6
Tribunal Colegiado de Primera Instancia de Atenas, Grecia, 2009, cuyo resumen en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT mm. 251 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 30 de noviembre de 1998], Schweizerische
Zeitschrift fr internationales und europisches Recht, 1999, 186, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org;
caso CLOUT nm. 217 [Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 26 de septiembre de 1997], Schweizerische Zeitschrift fr internationales
und europisches Recht, 1998, 78, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est
publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, enero
de 1997 (laudo arbitral nm. 8786), ICC International Court of Arbitration Bulletin, 2000, vol. 11, nm. 2, 70, que puede consultarse en la
direccin de Internet www.unilex.info.
7
Vase el artculo 61, prrafo 1: Si el comprador no cumple cualquiera de las obligaciones [].
8
Vase el prrafo 10 del comentario sobre el proyecto de Convencin preparado por la secretara de la CNUDMI con respecto al proyecto
de artculo 58.
9
10
Una afirmacin similar puede consultarse en el pasaje del presente Compendio dedicado al artculo 46.
11
Vase una observacin comparable con respecto a la aplicacin del artculo 46 en el pasaje del presente Compendio dedicado al
artculo 46.
Artculo 63
1) El vendedor podr fijar un plazo suplementario de duracin razonable para el

cumplimiento por el comprador de las obligaciones que le incumban.
2) El vendedor, a menos que haya recibido una comunicacin del comprador de que
no cumplir lo que le incumbe en el plazo fijado conforme al prrafo precedente, no podr,
durante ese plazo, ejercitar accin alguna por incumplimiento del contrato. Sin embargo, el
vendedor no perder por ello el derecho que pueda tener a exigir la indemnizacin de los
daos y perjuicios por demora en el cumplimiento.
INTRODUCCIN cumplimiento de la obligacin en cuestin, como se deduce

de la ratio legis de la disposicin6. De acuerdo con ello, en
1. Al conceder al vendedor el derecho a fijar un plazo una sentencia se afirm que la fijacin de un plazo suple-
suplementario para que el comprador cumpla sus obligacio- mentario antes de que haya podido exigirse el cumplimiento
nes, en el artculo 63 se le reconoce en realidad un dere- no puede constituir un plazo pertinente en los trminos del
cho equivalente al otorgado al comprador en el artculo 47: artculo 63, incluso si el plazo fijado vence despus de la
ambas disposiciones estn concebidas del mismo modo debida fecha7. Otro tribunal fall de un modo similar des-
y formuladas en trminos comparables. El artculo 63 es pus de sealar que en el artculo 63 se presupone, de
especialmente til con respecto al derecho del vendedor de hecho, que el comprador ya ha sido declarado incumplidor
declarar el contrato resuelto con arreglo al artculo 64: en el antes de que el vendedor conceda el plazo suplementario, y
artculo 64, prrafo 1 b), se seala que, si el comprador no que la fecha del pago indicada en la factura, emitida en el
paga el precio o no acepta recibir las mercaderas dentro del momento de despachar las mercaderas, no puede interpre-
plazo suplementario fijado conforme al artculo 63, el ven- tarse como un plazo suplementario8. Sin embargo, frente a
dedor podr declarar resuelto el contrato. De este modo, la una dificultad semejante en relacin con la venta de vehcu-
fijacin de un plazo suplementario facilita la resolucin del los motorizados con la fecha de pago del precio sujeta a una
contrato1. Sin embargo, este mecanismo de resolucin del comunicacin previa del vendedor sobre la disponibilidad de
contrato se aplica nicamente en caso de impago del precio los vehculos y sus nmeros de chasis, un tribunal acept que
o de negativa a aceptar la entrega de las mercaderas. el vendedor poda fijar un plazo suplementario en la misma
comunicacin por la que el precio pasaba a adeudarse; el
2. En el artculo 63, prrafo 2, se seala que el vendedor tribunal seal que exigir dos comunicaciones separadas del
que haya concedido al comprador un plazo suplementario no vendedor habra sido puro formalismo9.
podr, durante ese plazo, ejercitar accin alguna por incum-
plimiento del contrato, pero no perder por ello el derecho 5. El plazo suplementario concedido por el vendedor se
a exigir la indemnizacin de daos y perjuicios. El efecto establece por medio de una comunicacin del vendedor al
vinculante que tiene para el vendedor la fijacin de ese plazo comprador 10. El vendedor debe indicar claramente que el
suplementario est destinado a proteger al comprador, quien comprador ha de cumplir dentro de un plazo suplementario
tiene derecho a esperar, especialmente mientras se prepara fijo o determinable11. Una peticin general de que el compra-
para cumplir sus obligaciones, que el vendedor aceptar el dor cumpla o ejecute sus obligaciones inmediata o pronta-
cumplimiento exigido2. mente no satisface los requisitos del artculo 63, prrafo112.
El plazo puede determinarse como la fecha en que debe tener
lugar el cumplimiento (por ejemplo, a ms tardar el 30 de
FIJACIN DE UN PLAZO SUPLEMENTARIO septiembre) o como un perodo de tiempo (por ejemplo, den-
(ARTCULO 63, PRRAFO 1) tro de un mes a contar de hoy)13. Como se observ en la
sentencia de un tribunal, no es necesario que en la comuni-
3. El vendedor tiene derecho a fijar un plazo suplementa- cacin figure que el cumplimiento de la obligacin en cues-
rio para el comprador, pero no est obligado a hacerlo para tin se rechazar si tiene lugar despus de expirar el plazo
poder ejercer los diversos derechos y acciones que se le con- suplementario14.
ceden en la Convencin, incluida la resolucin del contrato3.
En algunas sentencias se ha hecho hincapi en el carcter 6. El plazo suplementario fijado por el vendedor debe
optativo de la concesin de un plazo suplementario4. Sin tener una duracin razonable para satisfacer los requisitos
embargo, los tribunales han adoptado a veces la interpreta- del artculo 63. El carcter razonable de la duracin del
cin contraria5. plazo suplementario se evala de acuerdo con las circuns-
tancias del caso, incluidos los usos comerciales y las prc-
4. Un vendedor est facultado para fijar un plazo suple- ticas establecidas entre las partes15. Un plazo razonable con
mentario nicamente despus de expirar el plazo para el respecto a la aceptacin de la entrega de las mercaderas ser
generalmente ms largo que el aplicado al pago del precio16. 8. La concesin de un plazo suplementario no est sujeta
Un plazo de 29 das para aceptar la entrega de 200 toneladas a ningn requisito de forma, de acuerdo con el principio
de tocino se consider razonable17, e igualmente se estim general de la libertad respecto de los requisitos de forma que
razonable un plazo de dos meses y medio para aceptar la se establece en el artculo 1135; sin embargo, las partes pue-
entrega de una mquina impresora18, mientras que un plazo den establecer una excepcin a este artculo36.
ligeramente superior a un mes fijado unilateralmente por el
vendedor tras la celebracin del contrato de compraventa,
seguido por un plazo de siete das ms, para que el compra- EFECTOS DE LA FIJACIN DE UN PLAZO
dor aceptara la entrega de 1.600 toneladas de tubos de rayos SUPLEMENTARIO (ARTCULO 63, PRRAFO 2)
catdicos usados, que representaban 110 cargas de camio-
nes, no se estim razonable19. Entre los plazos que en forma 9. El vendedor otorga al comprador una ltima oportuni-
expresa o tcita se estimaron razonables se cuentan los dad al concederle un plazo suplementario para que cumpla
siguientes: un plazo de cerca de cuatro meses para el pago sus obligaciones37. El vendedor queda obligado por su inicia-
del precio20; un plazo de 20 das para constituir una carta de tiva. As, el vendedor no podr, durante ese plazo, ejercitar
crdito21; un plazo de 20 das para el pago del precio22; un accin alguna por incumplimiento del contrato (primera ora-
plazo de 13 das para constituir una carta de crdito o el pago cin del artculo 63, prrafo 2). En especial quedan suspen-
del precio y para aceptar la entrega de las mercaderas23; un didos durante ese plazo el derecho del vendedor a declarar
plazo de 10 das para el pago del precio24; un plazo de siete resuelto el contrato y el derecho a reclamar la indemnizacin
das para el pago del precio25; un plazo de dos das para el de daos y perjuicios por incumplimiento del contrato. Sin
pago del precio cuando el vendedor haba concedido varias embargo, como se indica en la segunda oracin del artcu-
postergaciones de la fecha en que el precio pasaba a adeu- lo63, prrafo 2, el vendedor, al conceder un plazo suplemen-
darse26; un plazo de nueve das para el pago del precio, fijado tario, no pierde el derecho a exigir la indemnizacin de los
en una comunicacin por la que el precio tambin pasaba a daos y perjuicios por demora del cumplimiento38.
ser pagadero27; un plazo de 10 das para el pago del precio y
la aceptacin de la entrega de las mercaderas28; un plazo de 10. La suspensin de los derechos y acciones de que dis-
10 das para el pago del precio29; un plazo de 10 das para el pone el vendedor cesa al expirar el plazo suplementario sin
pago por carta de crdito en circunstancias que el comprador que el comprador haya cumplido. Esa suspensin cesa tam-
llevaba varios meses en mora30, y un lmite para el pago de bin en el caso concreto en que, como se seala en el artcu-
cuatro meses fijado al trmino de las negociaciones entre las lo 63, prrafo 2, el vendedor haya recibido comunicacin
partes31. Por el contrario, un tribunal sostuvo que un plazo del comprador de que no cumplir sus obligaciones en el
de siete das despus de que el comprador se hubiera negado plazo fijado. Para ser efectiva, la comunicacin del compra-
anteriormente a pagar el precio era demasiado corto; los jue- dor debe haber sido recibida por el vendedor, al contrario
ces fijaron el plazo razonable en dos semanas32. Del mismo de lo que figura en la norma general del artculo 27 de la
modo, un plazo de tres das para presentar la confirmacin Convencin. En ambos casos, el vendedor tendr libertad
bancaria de la constitucin de una carta de crdito se estim para ejercitar los diversos derechos y acciones establecidos
demasiado corto dadas las circunstancias33. en el artculo 61.
7. Las consecuencias jurdicas de un plazo suplementario 11. Si el comprador cumple sus obligaciones dentro del
que sea demasiado corto para estimarse razonable son incier- plazo suplementario, el vendedor perder la posibilidad de
tas. Segn una opinin, un plazo de ese tipo no surte efecto. ejercitar todos los derechos y acciones que le correspondan
De acuerdo con otra opinin, el plazo que fue rechazado a por incumplimiento del contrato por el comprador, excepto
causa de su brevedad se reemplaza por un plazo suplementa- el derecho a reclamar la indemnizacin de los daos y per-
rio de duracin razonable. En la sentencia de un tribunal se juicios causados por la demora en el cumplimiento (segunda
adopt expresamente este segundo criterio34. oracin del artculo 63, prrafo 2).
Notas
1
Vanse el caso CLOUT nm. 649 [Tribunale di Padova, Italia, 31 de marzo de 2004], que puede consultarse en la direccin de Internet
www.unilex.info y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 243
[Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia, 4 de febrero de 1999], que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-france.org
([a]l no existir incumplimiento esencial [por parte del comprador], el vendedor debera haber concedido al comprador un nuevo plazo para
aceptar la entrega). Vanse, sin embargo, el caso CLOUT nm. 629 [Kantonsgericht Zug, Suiza, 12 de diciembre de 2002], Internationales
Handelsrecht, 2004, 65 (el tribunal determin la existencia de un incumplimiento esencial y no atribuy consecuencia jurdica alguna al plazo
suplementario fijado por el vendedor para que el comprador aceptara la recepcin de las mercaderas); Tribunal Supremo de Queensland, Tri-
bunal de Apelacin, Australia, 12 de octubre de 2001 (Downs Investments v. Perwaja Steel), [2001] QCA 433, [2002] 2 Qd R 462, que puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que el tribunal concluy que el artculo 63 tena poco que ver con este caso,
pues el comprador ya haba incurrido en incumplimiento esencial cuando el vendedor le confiri un plazo suplementario); el caso CLOUT
nm. 631 [Tribunal Supremo de Queensland, Australia, 17 de noviembre de 2000] (Downs Investments in liq. v. Perwaja Steel), [2000] WL
33657824 (QSC), [2000] QSC 421, que puede consultarse en la direccin de Internet www.austlii.edu.au (en que el juez determin la resolu-
cin del contrato debido a un incumplimiento esencial y no asign consecuencias jurdicas de ningn tipo al plazo suplementario fijado por
el vendedor para que el comprador emitiese una carta de crdito).
2
Vase el prrafo 9 del comentario sobre el proyecto de artculo 59, Comentarios sobre el proyecto de Convencin sobre los Contratos de
Compraventa Internacional de Mercaderas, preparados por la Secretara de la CNUDMI.
3
4
Vanse Oberlandesgericht Brandenburg, Alemania, 18 de noviembre de 2008, Internationales Handelsrecht, 2009, 105, esp. 111, que
www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 649 [Tribunale di Padova, Italia, 31 de marzo de 2004], que puede consultarse en la direccin
de Internet www.unilex.info y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT
nm. 243 [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia, 4 de febrero de 1999], que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-
france.org; el caso CLOUT nm. 281 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 17 de septiembre de 1993], Recht der internationalen Wirt-
schaft, 1993, 934.
5
Vanse Landgericht Gttingen, Alemania, 20 de septiembre de 2002, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.
org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 293 [Schiedsgericht
der Handelskammer Hamburg, Alemania, 29 de diciembre de 1998], Neue Juristische WochenschriftRechtsprechungs-Report, 1999, 780; el
caso CLOUT nm. 307 [Oberster Gerichtshof, Austria, 11 de septiembre de 1997], sterreichische Zeitschrift fr Rechtsvergleichung, 1997,
6
Vase tambin el artculo 61 (Si el comprador no cumple cualquiera de las obligaciones que le incumben []).
7
Vase Oberlandesgericht Brandenburg, Alemania, 18 de noviembre de 2008, Internationales Handelsrecht, 2009, 105, esp. 111 y 112,
que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de
8
Caso CLOUT nm. 649 [Tribunale di Padova, Italia, 31 de marzo de 2004], que puede consultarse en la direccin de Internet www.unilex.
info y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
9
Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 19 de octubre de 2006, Internationales Handelsrecht, 2007, 30, que puede consultarse en la
direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
10
Vanse, sin embargo, el caso CLOUT nm. 1021 [Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la Cmara de Comercio e
Industria de Serbia, Serbia, 15 de julio de 2008] (caso relativo a equipo para el envasado de leche), que puede consultarse en la direccin de
Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (un compro-
miso asumido por el comprador, durante las negociaciones mantenidas por las partes, de pagar el precio dentro de un plazo de aproximada-
mente cuatro meses contena un plazo suplementario de acuerdo con el significado del artculo 63, prrafo 1); Tribunal de Arbitraje Comercial
Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 1 de diciembre de 1995, cuya traduccin
en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (un acuerdo concertado durante el plazo estipulado en el con-
trato se interpret como la concesin al comprador de un plazo suplementario).
11
Vase, sin embargo, Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, enero de 1992 (laudo arbitral nm. 7585),
ICC International Court of Arbitration Bulletin, 1995, 60, Journal du droit international, 1995, 1015, esp. 1017, que puede consultarse en la
direccin de Internet www.unilex.info (en que al parecer el rbitro dedujo la existencia de un plazo suplementario debido a que el vendedor
no emprendi acciones cuando el comprador no le pag el precio).
12
13
14
Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 19 de octubre de 2006, Internationales Handelsrecht, 2007, 30, que puede consultarse en la
15
Vase Tribunal de grande instance de Estrasburgo, Francia, 22 de diciembre de 2006, que puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg-france.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en la sentencia se hizo
referencia al significado de los usos y prcticas establecidos entre las partes).
16
Dado que la sentencia no se public ntegra, no es posible saber la duracin del plazo que los jueces estimaron razonable en el caso
CLOUT nm. 47 [Landgericht Aachen, Alemania, 14 de mayo de 1993], Recht der internationalen Wirtschaft, 1993, 760, que puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu.
17
Vase Landgericht Bielefeld, Alemania, 18 de enero de 1991, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org.
18
Caso CLOUT nm. 645 [Corte di Appello di Milano, Italia, 11 de diciembre de 1998], Rivista di Diritto Internazionale Privato e Proces-
suale, 1999, 112.
19
Tribunal de grande instance de Estrasburgo, Francia, 22 de diciembre de 2006, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg-france.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
20
15 de julio de 2008] (caso relativo a equipo para el envasado de leche), que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.
21
tration, 2006, vol. 31, 148, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
22
Oberster Gerichtshof, Austria, 28 de abril de 2000, Internationales Handelsrecht, 2001, 208, que puede consultarse en la direccin de
Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (despus de
que se hubieran enviado dos recordatorios en que se reclamaba el pago y de que venciera un plazo suplementario sin resultado).
23
Caso CLOUT nm. 261 [Bezirksgericht der Saane, Suiza, 20 de febrero de 1997], Schweizerische Zeitschrift fr internationales und
europisches Recht, 1999, 195, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est
publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (se haban fijado previamente varios plazos suplementarios).
24
Handelsgericht des Kantons St. Gallen, Suiza, 29 de abril de 2004, Schweizerische Zeitschrift fr internationales und europisches Recht,
2005, 121, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direc-
25
Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de Ucrania, Ucrania, 19 de septiembre de 2005,
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Handelsgericht des Kantons St. Gallen,
Suiza, 11de febrero de 2003, Schweizerische Zeitschrift fr internationales und europisches Recht, 2004, 107, que puede consultarse en la
26
Oberlandesgericht Graz, Austria, 24 de enero de 2002, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya
27
Caso CLOUT nm. 826 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 19 de octubre de 2006], Internationales Handelsrecht, 2007, 30, que
28
Caso CLOUT nm. 217 [Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 26 de septiembre de 1997], Schweizerische Zeitschrift fr interna-
tionales und europisches Recht, 1998, 78, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
29
Caso CLOUT nm. 333 [Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 11 de junio de 1999], Schweizerische Zeitschrift fr internationales
und europisches Recht, 2000, 117, que puede consultarse en la direccin de Internet www.unilex.info y cuya traduccin en ingls est publi-
cada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
30
Caso CLOUT nm. 886 [Handelsgericht des Kantons St. Gallen, Suiza, 3 de diciembre de 2002] (caso relativo a una mquina de apresto),
Schweizerische Zeitschrift fr internationales und europisches Recht, 2003, 104, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
31
32
Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 14 de febrero de 2008, Internationales Handelsrecht, 2008, 53, que puede consultarse en la
33
Landgericht Kassel, Alemania, 21 de septiembre de 1995, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y
cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
34
Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 14 de febrero de 2008, Internationales Handelsrecht, 2008, 53, que puede consultarse en la
direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu
(plazo de dos semanas en lugar de siete das).
35
36
Vase Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 28 de febrero de 2005, cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (la Comisin de Arbitraje observ que el vendedor
no haba enviado una comunicacin escrita para fijar un plazo suplementario, lo que contravena el contrato, en el que se estipulaba que toda
informacin enviada por una parte a la otra tena que estar por escrito).
37
Landgericht Kassel, Alemania, 21 de septiembre de 1995, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y
38
Landgericht Bayreuth, Alemania, 10 de diciembre de 2004, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y
Artculo 64
1) El vendedor podr declarar resuelto el contrato:

a) si el incumplimiento por el comprador de cualquiera de las obligaciones que le
incumban conforme al contrato o a la presente Convencin constituye un incumplimiento
esencial del contrato; o
b) si el comprador no cumple su obligacin de pagar el precio o no recibe las mer-
caderas dentro del plazo suplementario fijado por el vendedor conforme al prrafo1) del
artculo 63, o si declara que no lo har dentro del plazo as fijado.
2) No obstante, en los casos en que el comprador haya pagado el precio, el vende-

dor perder el derecho a declarar resuelto el contrato si no lo hace:
a) en caso de cumplimiento tardo por el comprador, antes de que el vendedor tenga
conocimiento de que se ha efectuado el cumplimiento; o
b) en caso de incumplimiento distinto del cumplimiento tardo por el comprador,
dentro de un plazo razonable:
i) despus de que el vendedor haya tenido o debiera haber tenido conocimien-
to del incumplimiento; o
ii) despus del vencimiento del plazo suplementario fijado por el vendedor
conforme al prrafo 1) del artculo 63, o despus de que el comprador haya
declarado que no cumplir sus obligaciones dentro de ese plazo suplemen-
tario.
VISIN GENERAL RESOLUCIN POR INCUMPLIMIENTO ESENCIAL

(ARTCULO 64, PRRAFO 1 a))
1. En el artculo 64 se definen las condiciones en que
el vendedor tiene derecho a declarar resuelto el contrato. 3. La primera situacin en que el vendedor puede declarar
Esta disposicin es un reflejo de lo dispuesto en el artcu- resuelto el contrato con arreglo al artculo 64, prrafo 1, es
lo49, en que se regula el derecho del comprador a declarar la del incumplimiento esencial del contrato por el comprador
resuelto el contrato por incumplimiento del vendedor 1. Los en la forma definida en el artculo 253. Para que ello suceda
efectos de la resolucin del contrato se rigen por los artcu- es necesario que el incumplimiento del contrato cause al
los 81 a 84. El vendedor debe declarar resuelto el contrato vendedor un perjuicio tal que este se vea privado sustan-
por medio de una comunicacin (artculo 26). La resolu- cialmente de lo que tena derecho a esperar en virtud del
cin del contrato conforme al artculo 64 procede en dos contrato, salvo que el comprador que haya incumplido no
casos: primero, si el incumplimiento de sus obligaciones hubiera previsto tal resultado y que una persona razonable de
contractuales por el comprador constituye un incumpli- la misma condicin no lo hubiera previsto en igual situacin
miento esencial del contrato segn la definicin del artcu- (artculo 25). En un laudo arbitral se seal a este respecto
lo25 (artculo 64, prrafo 1 a)); segundo, si el comprador que con arreglo al marco general de la Convencin y a su
no paga el precio o no acepta recibir las mercaderas den- interpretacin en la jurisprudencia, la nocin de incumpli-
tro del plazo suplementario fijado conforme al artculo 63 miento esencial se interpreta habitualmente en forma res-
(artculo 64, prrafo1 b)). trictiva a fin de evitar un recurso excesivo a la resolucin
del contrato4. La jurisprudencia ilustra en muchos casos el
2. La resolucin del contrato es un derecho disponible incumplimiento esencial del contrato respecto de tres tipos
como ltimo recurso (ultima ratio) que se puede ejercer de transgresiones del contrato, a saber, el impago del precio,
cuando no cabe esperar que el vendedor siga adelante con la omisin en recibir las mercaderas y el incumplimiento de
el contrato2. La resolucin no se produce automticamente, otras obligaciones impuestas al comprador en el contrato.
sino que requiere una comunicacin de resolucin de parte
del vendedor (artculo 26). Si no se paga el precio, el vende- 4. El impago definitivo del precio o de una gran parte del
dor tiene derecho a declarar resuelto el contrato en cualquier precio constituye generalmente un incumplimiento esencial
momento despus de que todos los requisitos para la reso- del contrato5. La prueba del impago definitivo del precio se
lucin se hayan cumplido. En casos en que el comprador ha derivar a menudo de una declaracin del comprador de que
pagado el precio, el vendedor pierde el derecho a declarar no lo pagar6 o de su situacin de insolvencia7. En cambio,
resuelto el contrato si no lo hace dentro de los plazos especi- un simple retraso en el pago del precio no se interpreta como
ficados en el artculo 64, prrafo 2. un incumplimiento esencial8, a menos que el cumplimiento
oportuno de la obligacin de pagar el precio sea un aspecto si el comprador declara que no pagar el precio o no acep-
esencial del contrato. El hecho de no haber constituido una tar la entrega de las mercaderas en el plazo que as se haya
carta de crdito en el plazo fijado por el contrato no cons- fijado. El derecho a declarar resuelto el contrato con arreglo
tituye automticamente un incumplimiento esencial9. Sin al artculo 64, prrafo 1 b), permite superar las dificultades
embargo, puede equivaler a un incumplimiento esencial que surgen en torno a la cuestin de si el incumplimiento
segn las circunstancias del caso10. En un caso relativo a la cometido por el comprador es esencial segn los criterios
celebracin de varios contratos sucesivos fue posible resol- establecidos en el artculo 25. Con carcter excepcional,
ver que el hecho de no pagar el precio de algunos de los con- los tribunales no han tenido en cuenta lo dispuesto en el
tratos no constitua un incumplimiento esencial de los otros, artculo64, prrafo 1 a), y han afirmado en sus sentencias
a menos que el vendedor y el comprador hubieran celebrado que el vendedor tiene derecho a resolver el contrato solo si
un acuerdo marco11. En casos en que el comprador no haya ha concedido previamente un plazo suplementario para el
pagado pero los requisitos para que exista un incumplimiento cumplimiento del comprador 21.
esencial no parezcan cumplirse, puede convenir al vendedor
fijar un plazo suplementario para que el comprador pague, 8. El mecanismo para declarar resuelto el contrato esta-
lo que permite al vendedor declarar resuelto el contrato con blecido en el artculo 64, prrafo 1 b), es inaplicable en los
arreglo al artculo 64, prrafo 1 b), si el comprador no paga casos en que el comprador incumpla una obligacin que no
el precio dentro de ese plazo12. sea el pago del precio o la recepcin de las mercaderas. Por
tanto, es importante determinar si el incumplimiento del
5. La negativa definitiva del comprador a aceptar las mer- comprador puede entenderse como una infraccin de la obli-
caderas constituye normalmente un incumplimiento esen- gacin de pagar el precio o de recibir las mercaderas. Con
cial del contrato13. En general, una demora de algunos das arreglo al artculo 54, las medidas o los requisitos necesa-
en la aceptacin de las mercaderas no se entiende como un rios para que el pago sea posible forman parte de la obliga-
incumplimiento esencial14. Sin embargo, esa demora puede cin de pagar el precio. As pues, el hecho de no emitir una
equivaler a un incumplimiento esencial cuando la observan- carta de crdito se sita dentro del mbito de aplicacin del
cia de la fecha para aceptar la entrega tiene especial impor- artculo64, prrafo 1 b)22. El mismo razonamiento se aplica
tancia para el vendedor debido a la estructura del contrato, si el comprador no adopta las medidas que quepa razona-
por ejemplo, si la venta se relaciona con mercaderas perece- blemente esperar de l para permitir al vendedor realizar la
deras o si el vendedor necesita disponer rpidamente de sus entrega de las mercaderas.
instalaciones de almacenamiento o transporte15. Respecto a
un contrato con entregas sucesivas en que se exiga que el 9. Cuando el vendedor fije un plazo suplementario para
comprador recibiera cantidades especficas de mercaderas que el comprador cumpla obligaciones que no sean la de
cada ao, se afirm que el carcter esencial del incumpli- pagar el precio o la de recibir las mercaderas, el incum-
miento cometido por el comprador al aceptar un ao cantida- plimiento del comprador de la obligacin en cuestin en
des insuficientes de mercaderas deba evaluarse en relacin el momento en que venza ese plazo no permite al vende-
con las cantidades correspondientes a todo el contrato, no dor declarar resuelto el contrato con arreglo al artculo 64,
solo a las que se entregaban anualmente16. prrafo 1 b). La resolucin del contrato solo es posible si el
incumplimiento es esencial (artculo 64, prrafo 1 a)). Ahora
6. El incumplimiento de obligaciones que no sean la del bien, ese plazo no es totalmente ineficaz. Por una parte, el
pago del precio o la de la recepcin de las mercaderas tam- vendedor no puede, durante ese plazo, ejercitar accin algu-
bin puede equivaler a un incumplimiento esencial cuando na por incumplimiento del contrato (artculo 63, prrafo 2).
se renen los criterios establecidos en el artculo 25. Un tri- Por otra parte, la negativa a cumplir una obligacin que no
bunal reconoci la existencia de un incumplimiento esencial sea el pago del precio ni la recepcin de las mercaderas
con respecto a la prohibicin de reexportacin impuesta al puede agregar peso al incumplimiento e influir en la eva-
comprador 17. Por el contrario, en relacin con el deber del luacin del carcter esencial del incumplimiento en que ha
comprador de cooperar con el vendedor en la elaboracin incurrido el comprador 23.
de un calendario de entregas para el ao siguiente, un tri-
bunal sostuvo que la cooperacin insuficiente atribuida por
el vendedor al comprador no constitua un incumplimiento
esencial a tenor de los criterios del artculo 2518. DECLARACIN DE RESOLUCIN DEL CONTRATO
10. Con arreglo al artculo 64, la resolucin del contrato

se efecta mediante una declaracin del vendedor (El ven-
RESOLUCIN DEL CONTRATO POR FALTA dedor podr declarar resuelto el contrato)24. A tenor del
DE PAGO O POR LA NEGATIVA A ACEPTAR artculo 26, una declaracin de resolucin surtir efecto solo
LA ENTREGA EN EL PLAZO SUPLEMENTARIO QUE si se comunica al comprador 25. Conforme al artculo 27, las
SE HAYA FIJADO (ARTCULO 64, PRRAFO 1 b)) demoras o los errores que puedan producirse en la trans-
misin de esa comunicacin o el hecho de que no llegue a
7. En el artculo 64, prrafo 1 b), se establece un segundo su destino no privarn al vendedor del derecho a invocarla.
motivo de resolucin del contrato, aplicable nicamente en De acuerdo con el artculo 11, la comunicacin no tendr
casos de impago del precio o de negativa a recibir las mer- necesariamente que hacerse por escrito ni estar sujeta a nin-
caderas19: el vendedor puede declarar resuelto el contrato gn requisito de forma, excepto cuando se aplica la reserva
si el comprador no ha pagado el precio o no ha aceptado dispuesta en el artculo 96. El principio de libertad respecto
la entrega de las mercaderas dentro del plazo suplemen- de los requisitos de forma por el que se rige la comuni-
tario fijado por el vendedor de acuerdo con el artculo 63, cacin significa que la declaracin de resolucin puede
prrafo 120. El vendedor tambin puede resolver el contrato hacerse verbalmente o derivarse de los actos del vendedor 26.
Independientemente del modo en que el vendedor quiera buena fe pueden impedir que el vendedor declare resuelto el
expresar la comunicacin, debe indicarse claramente que contrato35.
el vendedor extingue el contrato27. De acuerdo con diver
sas sentencias y laudos de los tribunales, la declaracin de 12. Cuando el comprador ha pagado el precio, el vende
resolucin puede encontrarse ya contenida en la notificacin dor pierde el derecho a resolver el contrato si no declara la
por la que el vendedor fija un plazo suplementario para el resolucin en el plazo establecido en el artculo 64, prra
cumplimiento del comprador 28. Esto sucede cuando un ven fo2. En esta disposicin se distingue entre el cumplimiento
dedor, al fijar un plazo suplementario, declara que el con tardo y los incumplimientos que difieran del cumplimiento
trato se resolver sin ms demora en caso de que el precio tardo. En caso de cumplimiento tardo, el vendedor pierde el
no se pague dentro del plazo fijado29. En cambio, una simple derecho a declarar resuelto el contrato a menos que lo haga
amenaza de resolver el contrato no es suficiente30. La resolu antes de haber tenido conocimiento de que se ha realizado
cin del contrato tambin puede derivarse de la presentacin el cumplimiento (tardo)36. Por tanto, la disposicin es ms
de una demanda judicial o el inicio de un proceso arbitral rigurosa que la del artculo 49, prrafo 2, segn la cual, en
con miras a la resolucin del contrato31, o de la concesin de caso de entrega tarda por el vendedor, el comprador tiene
una indemnizacin de los daos y perjuicios causados por el un plazo razonable despus de haber tenido conocimiento de
incumplimiento32. que se ha realizado la entrega para declarar resuelto el con
trato37. Con respecto a cualquier incumplimiento que no sea
el cumplimiento tardo, en el artculo 64, prrafo 2b), se dis
PLAZO PARA DECLARAR LA RESOLUCIN tingue si el vendedor ha fijado o no ha fijado un plazo suple
DEL CONTRATO CUANDO SE HA PAGADO mentario para el cumplimiento de acuerdo con el artculo63,
EL PRECIO (ARTCULO 64, PRRAFO 2) prrafo 1. A falta de un plazo suplementario para el cumpli
miento, el vendedor pierde el derecho a declarar la resolu
11. En el artculo 64, prrafo 2, se enumeran las situaciones cin del contrato a menos que lo haga dentro de un plazo
en que el derecho del vendedor a declarar resuelto el con razonable despus de que haya tenido o debiera haber teni
trato debe ejercerse dentro de ciertos plazos. Dado que las do conocimiento del incumplimiento (artculo 64, prrafo 2
reglas establecidas en el artculo 64, prrafo 2, son aplicables b)i)). Cuando el vendedor haya fijado un plazo suplemen
solamente en los casos en que el comprador ha pagado el tario para el cumplimiento por el comprador, el vendedor
precio, el derecho del vendedor a declarar la resolucin no pierde el derecho a declarar resuelto el contrato a menos que
se halla, en cambio, sujeto a plazos mientras el comprador lo haga dentro de un plazo razonable tras el vencimiento del
no haya pagado el precio total33. Si el comprador ha pagado plazo suplementario fijado por l mismo o despus de que el
solo una parte del precio, el vendedor sigue teniendo dere comprador haya declarado que no cumplir sus obligacio
cho a declarar resuelto el contrato en cualquier momento34. nes dentro de ese plazo suplementario (artculo64, prrafo 2
Si no se paga el precio, solo una renuncia del vendedor o b)ii)). El artculo 64, prrafo 2, ha dado lugar a muy escasa
una conducta de su parte que contradiga el principio de jurisprudencia.
Notas
1
Debido a la similitud entre ambas disposiciones, los tribunales a veces han hecho referencia al artculo 64 en lugar del artculo 49: vanse
Rechtbank van Koophandel Kortrijk, Blgica, 4 de junio de 2004], que puede consultarse en la direccin de Internet www.law.kuleuven.be
y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Nrnberg, Alemania, 20 de
septiembre de 1995, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org; vase el caso CLOUT nm. 229 [Bundes
gerichtshof, Alemania, 4 de diciembre de 1996], Neue Juristische WochenschriftRechtsprechungs-Report, 1997, 690, que puede consultarse
en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu (en que se hizo constar el error cometido en la sentencia del Oberlandesgericht Nrnberg).
2
Vase Oberlandesgericht Brandenburg, Alemania, 18 de noviembre de 2008, Internationales Handelsrecht (IHR), 2009, 105, CISG-online
nm. 1734; una observacin comparable con relacin al artculo 49 puede consultarse en el pasaje del presente Compendio dedicado al
artculo 49.
3
4
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, agosto de 1998 (laudo arbitral nm. 9887), ICC International
Court of Arbitration Bulletin, 2000, vol. 11, nm. 2, 109, que puede consultarse en la direccin de Internet www.unilex.info.
5
Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 29 de mayo de 2009 (Doolim Corp. v. R Doll, LLC et al.), que puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en relacin con el pago de menos del 25% del precio); Tribunal Cantonal
del Valais, Suiza, 2 de diciembre de 2002, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls
est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 578 [Tribunal de Distrito, Distrito Oeste de Michigan,
Estados Unidos, 17 de diciembre de 2001], 2001 WL 34046276, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el
impago del precio es la forma ms significativa de incumplimiento esencial por parte de un comprador); caso CLOUT nm. 468 [Tribunal
de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 5 de octubre de
1998]; caso CLOUT nm. 130 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 14 de enero de 1994].
6
Vanse, por ejemplo, Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 2 de diciembre de 2002, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 361 [Ober
landesgericht Braunschweig, Alemania, 28 de octubre de 1999], TransportrechtInternationales Handelsrecht, 2000, 4.
7
Caso CLOUT nm. 308 [Tribunal Federal de Australia, Australia, 28 de abril de 1995] (Roder Zelt- und Hallenkonstruktionen GmbH v.
Rosedown Park Pty Ltd et al.), (1995) 57 Federal Court Reports (Australia), 216-240.
8
Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 22 de julio de 2004, Internationales Handelsrecht, 2005, 29, que puede consultarse en la direc-
cin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso
CLOUT nm. 301 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1992 (laudo arbitral nm. 7585)], ICC Interna-
tional Court of Arbitration Bulletin, 1995, vol. 6, nm. 2, 60, que puede consultarse en la direccin de Internet www.unilex.info.
9
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, abril de 2006 (laudo arbitral nm.
CISG/2006/21), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Kassel, Alema-
nia, 21 de septiembre de 1995, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publi-
cada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica
Popular China, 23 de abril de 1995, Recopilacin de laudos arbitrales de la Comisin Internacional de Arbitraje Econmico y Comercial de
China, vol. 1995, 2004, 1446, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
10
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 15 de septiembre de 2005, cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 976 [Comisin de Arbitraje
Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 26 de junio de 2003], cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Supremo de Queensland, Tribunal de Apelacin, Australia, 12 de octubre de
2001 (Downs Investments v. Perwaja Steel), [2001] QCA 433 [2002] 2 Qd R 462, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 631 [Tribunal Supremo de Queensland, Australia, 17 de noviembre de 2000] (Downs Investments in
liq. v. Perwaja Steel), que puede consultarse en la direccin de Internet www.austlii.edu.au; Comisin de Arbitraje Internacional Econmico
y Comercial de China, Repblica Popular China, 1 de marzo de 1999, Recopilacin de laudos arbitrales de la Comisin Internacional de
Arbitraje Econmico y Comercial de China, vol. 1999, 2004, 1585, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 717 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular
China, 6 de enero de 1999], Recopilacin de laudos arbitrales de la Comisin Internacional de Arbitraje Econmico y Comercial de China,
vol. 1999, 2004, 1417; Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1999 (laudo arbitral nm. 10274), Yearbook
Commercial Arbitration, 2004, vol. 29, 89, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Comisin de Arbitraje
Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 21 de julio de 1997, Recopilacin de laudos arbitrales de la
Comisin Internacional de Arbitraje Econmico y Comercial de China, vol. 1997, 2004, 2215, cuya traduccin en ingls puede consultarse
11
Caso CLOUT nm. 826 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 19 de octubre de 2006], Internationales Handelsrecht, 2007, 30, que
12
Vanse, por ejemplo, Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 15 de septiembre
de Apelacin de Grenoble, Francia, 4 de febrero de 1999], que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-france.org y cuya
traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el tribunal seal que, dado que no haba existido un
incumplimiento esencial, el vendedor debera haber concedido al comprador un plazo suplementario para recibir la entrega); el caso CLOUT
1999, 195 a 197, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (no se obtuvo una carta de crdito en el plazo suplementario fijado por el vendedor con arreglo
al artculo 63).
13
Vanse el caso CLOUT nm. 987 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China,
22de marzo de 2001] (negativa a contratar un buque para transportar las mercaderas con arreglo a una compraventa FOB); el caso CLOUT
nm. 217 [Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 26 de septiembre de 1997], Schweizerische Zeitschrift fr internationales und euro-
pisches Recht, 1998, 78, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publi-
cada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (negativa a hacerse cargo de las mercaderas) (vase el texto ntegro de la sentencia);
el caso CLOUT nm. 227 [Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 22 de septiembre de 1992], TransportrechtInternationales Handelsrecht,
1999, 24, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu (negativa a recibir ms de la mitad de las mercaderas); Comisin de Arbitraje Internacional Econmico
y Comercial de China, Repblica Popular China, 9 de enero de 1993, Recopilacin de laudos arbitrales de la Comisin Internacional de
Arbitraje Econmico y Comercial de China, vol. 1993, 2004, 187, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu (negativa a enviar un buque para que transportara las mercaderas con arreglo a una compraventa FOB).
14
Caso CLOUT nm. 243 [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia, 4 de febrero de 1999], que puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg-france.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en una compra-
venta de jugo de naranja cuya entrega deba extenderse a lo largo de varios meses, el comprador anunci una demora de algunos das en la
recepcin de una entrega); vase, sin embargo, el caso CLOUT nm. 629 [Kantonsgericht Zug, Suiza, 12 de diciembre de 2002], Internatio-
nales Handelsrecht, 2004, 65 (en que el tribunal sostuvo que una demora de pocos das constitua un incumplimiento esencial; el significado
de esta afirmacin debe matizarse, pues el vendedor haba concedido previamente al comprador un plazo suplementario en que no haba
cumplido su obligacin).
15
Vase, con relacin a una afirmacin similar, Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 22 de julio de 2004, Internationales Handels-
recht, 2005, 29, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (despus de afirmar este principio, el tribunal rechaz la existencia de un incumplimiento esen-
cial con relacin a la entrega tarda de zapatos infantiles de moda).
16
pace.edu.
17
Caso CLOUT nm. 154 [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia, 22 de febrero de 1995], Journal du droit international, 1995, 632,
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (de acuerdo con el contrato, un comprador
de pantalones vaqueros deba probar que el destino final de las mercaderas era frica y Amrica del Sur para garantizar que haba cumplido
con una prohibicin de reexportacin, especialmente a Europa; el tribunal afirm que el hecho de que el comprador no aportara pruebas del
destino final de las mercaderas constitua un incumplimiento esencial).
18
pace.edu.
19
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, septiembre de 1996 (laudo arbitral nm. 8574), ICC Interna-
tional Court of Arbitration Bulletin, 2000, vol. 11, nm. 2, 57, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (la
sentencia se refiri a la opcin que tena el vendedor de resolucin por incumplimiento esencial o resolucin por el vencimiento de un plazo
suplementario sin obtener el cumplimiento).
20
Vanse, a ttulo ilustrativo, Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 14 de febrero de 2008, Internationales Handelsrecht, 2008, 53, que
www.cisg.law.pace.edu (pago del precio); el caso CLOUT nm. 886 [Handelsgericht des Kantons St. Gallen, Suiza, 3 de diciembre de 2002]
(caso relativo a una mquina de apresto), Schweizerische Zeitschrift fr internationales und europisches Recht, 2003, 104, cuya traduccin
en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Graz, Austria, 24 de enero de 2002, que
cisg.law.pace.edu.
21
Caso CLOUT nm. 307 [Oberster Gerichtshof, Austria, 11 de septiembre de 1997], Juristische Bltter, 2000, 729, que puede consultarse
edu. Vase tambin el prrafo 3 del pasaje del presente Compendio dedicado al artculo 63.
22
Vase, a ttulo ilustrativo, el caso CLOUT nm. 261 [Bezirksgericht der Saane, Suiza, 20 de febrero de 1997], Schweizerische Zeitschrift
fr internationales und europisches Recht, 1999, 195, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya
traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (no se obtuvo una carta de crdito en el plazo suple-
mentario fijado por el vendedor con arreglo al artculo 63).
23
Vase, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 154 [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia, 22 de febrero de 1995], Journal du droit
international, 1995, 632, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en relacin con el
hecho de que el comprador no presentara las pruebas requeridas conforme al contrato respecto del destino final de las mercaderas, el tribunal
afirm, al evaluar el carcter esencial del incumplimiento en que haba incurrido el comprador, que el vendedor haba concedido al comprador
un plazo razonable para que cumpliera sus obligaciones contractuales).
24
org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (Para resolver el contrato no se necesita
una sentencia ni un laudo arbitral); caso CLOUT nm. 746 [Oberlandesgericht Graz, Austria, 29 de julio de 2004], que puede consultarse
edu (En la CIM no se prev una resolucin ipso facto del contrato).
25
Vanse Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, abril de 2006 (laudo arbitral
nm. CISG/2006/21), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que los contratos
celebrados no se resolvieron porque el vendedor no inform al comprador de la resolucin); el caso CLOUT nm. 746 [Oberlandesgericht
Graz, Austria, 29 de julio de 2004], que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est
26
Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 22 de julio de 2004, Internationales Handelsrecht, 2005, 29, que puede consultarse en la
direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu (la conducta del vendedor al invocar la resolucin del contrato debera haber permitido al comprador concluir que el vendedor estaba
extinguiendo el contrato); Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 2 de diciembre de 2002, que puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (la resolucin del contrato
se produjo mediante actos concluyentes); caso CLOUT nm. 243 [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia, 4 de febrero de 1999],
que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-france.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Kassel, Alemania, 21 de septiembre de 1995, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (La declaracin que se requiere
para esos efectos con arreglo al artculo 26 de la CIM puede hacerse tcitamente).
27
Caso CLOUT nm. 427 [Oberster Gerichtshof, Austria, 28 de abril de 2000], sterreichische Juristen-Zeitung, 2000, 167 (de la declara-
cin debe desprenderse claramente que el vendedor no desea seguir vinculado por el contrato).
28
Vanse el caso CLOUT nm. 746 [Oberlandesgericht Graz, Austria, 29 de julio de 2004], que puede consultarse en la direccin de Inter-
net www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht
Graz, Austria, 24 de enero de 2002, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est
publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 986 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico
y Comercial de China, Repblica Popular China, 4 de febrero de 2002]; el caso CLOUT nm. 261 [Bezirksgericht der Saane, Suiza, 20de
febrero de 1997], Schweizerische Zeitschrift fr internationales und europisches Recht, 1999, 195 a 197, que puede consultarse en la
Vase, sin embargo, Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 2003 (laudo arbitral nm. 11849), Yearbook
Commercial Arbitration, 2006, vol. 31, 148, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se resolvi que,
cuando se ha fijado un plazo suplementario, para la extincin se requiere una segunda notificacin especfica que ha de enviarse despus del
vencimiento de ese plazo suplementario).
29
Con respecto a un enunciado similar, comprese Oberlandesgericht Graz, Austria, 24 de enero de 2002, que puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el
vendedor, al fijar un plazo suplementario, haba afirmado que se negara a aceptar el pago [] y [] reclamara indemnizacin de daos y
perjuicios por incumplimiento del contrato); el caso CLOUT nm. 261 [Bezirksgericht der Saane, Suiza, 20 de febrero de 1997], Schwei-
zerische Zeitschrift fr internationales und europisches Recht, 1999, 195 a 197, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el vendedor haba declarado
que se negara a aceptar el cumplimiento y la apropiacin de las mercaderas por el comprador si el plazo suplementario venca sin que el
comprador hubiese cumplido).
30
Vanse el caso CLOUT nm. 746 [Oberlandesgericht Graz, Austria, 29 de julio de 2004], que puede consultarse en la direccin de Internet
www.globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en la comunicacin en
que se fijaba un plazo suplementario se expresaba lo siguiente: interpondremos demandas por daos y perjuicios debido al incumplimiento
o resolveremos el contrato); el caso CLOUT nm. 83 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 2 de marzo de 1994], Neue Juristische
WochenschriftRechtsprechungs-Report (NJW-RR), 1994, 1075, que puede consultarse en la direccin de Internet www.globalsaleslaw.org y
cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que una declaracin contena un recordatorio
de la obligacin pendiente de pagar el precio y la referencia a la posibilidad de que el vendedor se retirase del contrato).
31
Vanse, a modo de ejemplo, Tribunal de Comercio de Versalles, Francia, 12 de marzo de 2010, que puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg-france.org; el caso CLOUT nm. 427 [Oberster Gerichtshof, Austria, 28 de abril de 2000], sterreichische Juristen
Zeitung, 2000, 167.
32
Landgericht Kassel, Alemania, 21 de septiembre de 1995, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya
traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el vendedor inici un proceso judicial para reclamar
una indemnizacin por las prdidas derivadas del incumplimiento absoluto de la operacin).
33
Vase el comentario de la secretara de la CNUDMI sobre el proyecto de artculo 60.
34
Caso CLOUT nm. 539 [Oberlandesgericht Graz, Austria, 31 de mayo de 2002], que puede consultarse en la direccin de Internet www.
globalsaleslaw.org y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
35
Vase el caso CLOUT nm. 826 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 19 de octubre de 2006], Internationales Handelsrecht, 2007,
Internet www.cisg.law.pace.edu (en que el tribunal sostuvo que el derecho de resolucin no se haba perdido aunque hubiesen transcurrido
seis meses entre la fijacin del plazo suplementario por el vendedor y la declaracin de resolucin, pues el comprador no poda esperar que
el vendedor no ejerciera sus derechos).
36
Vase, como una ilustracin de esta disposicin, Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 2003 (laudo
arbitral nm. 11849), Yearbook Commercial Arbitration, 2006, vol. 31, 148, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu (el vendedor haba enviado una carta por la que se extingua el contrato despus de tomar conocimiento de la emisin tarda de
la carta de crdito por el comprador).
37
Artculo 65
1) Si conforme al contrato correspondiere al comprador especificar la forma, las

dimensiones u otras caractersticas de las mercaderas y el comprador no hiciere tal espe
cificacin en la fecha convenida o en un plazo razonable despus de haber recibido un
requerimiento del vendedor, este podr, sin perjuicio de cualesquiera otros derechos que le
correspondan, hacer la especificacin l mismo de acuerdo con las necesidades del com
prador que le sean conocidas.
2) El vendedor, si hiciere la especificacin l mismo, deber informar de sus deta

lles al comprador y fijar un plazo razonable para que este pueda hacer una especificacin
diferente. Si, despus de recibir esa comunicacin, el comprador no hiciere uso de esta
posibilidad dentro del plazo fijado, la especificacin hecha por el vendedor tendr fuerza
vinculante.
INTRODUCCIN especificacin hecha por el vendedor despus de que el com

prador no la haya hecho debe estar de acuerdo con las nece
1. El artculo 65 se refiere a los casos en que en el contra sidades del comprador que le sean conocidas.
to se deja en manos del comprador la especificacin de la
forma, las dimensiones u otras caractersticas de las merca 3. El vendedor no est obligado a hacer la especificacin
deras (artculo 65, prrafo 1). En esta disposicin se per requerida por el comprador. El vendedor puede preferir el
mite al vendedor actuar en lugar del comprador de modo ejercicio de otros derechos y acciones que le incumban por
que pueda l mismo hacer las especificaciones requeridas el incumplimiento del contrato por el comprador. Adems,
por el contrato. En el artculo 65 se concede por tanto al una especificacin hecha por el vendedor no afecta a nin
vendedor una accin ms para conservar sus derechos. En gn otro derecho que el vendedor pueda tener. Esto significa
el artculo 65 tambin se aclara lo dispuesto en el artcu que el vendedor que haya hecho la especificacin conserva
lo 14, prrafo1: la propuesta de celebrar un contrato puede el derecho a reclamar la indemnizacin de daos y perjuicios
ser suficientemente precisa para constituir una oferta si en el por la prdida que le haya causado el incumplimiento del
contrato propuesto se requiere una especificacin de las mer comprador.
caderas despus de su celebracin1. Las sentencias o laudos
arbitrales en que se ha aplicado o citado el artculo 65 son
muy escasos2. EJERCICIO DEL DERECHO A HACER
LAS ESPECIFICACIONES (ARTCULO 65,
PRRAFO 2)
DERECHO DEL VENDEDOR A HACER
LAS ESPECIFICACIONES (ARTCULO 65, 4. En el artculo 65, prrafo 2, se regula el ejercicio por el
PRRAFO 1) vendedor de su derecho a hacer una especificacin en lugar
del comprador, de conformidad con el artculo 65, prrafo 1.
2. El derecho del vendedor a hacer l mismo la especifi Se requiere que el vendedor detalle al comprador su especifi
cacin en lugar del comprador est sujeto a varios requisitos. cacin y fije un plazo razonable durante el cual el comprador
Primero, el comprador tiene que no haber hecho la especifi podr hacer una especificacin diferente (primera oracin).
cacin requerida en la fecha convenida. Si no se ha indi Si el comprador no hace uso de su derecho a hacer una espe
cado una fecha en el contrato, un vendedor que desee hacer cificacin diferente en el plazo razonable que as se haya
la especificacin debe pedir con anterioridad al comprador fijado, la especificacin del vendedor tendr fuerza vincu
que le entregue la especificacin, entrega que debe reali lante (segunda oracin). Se ha estimado que, si el vendedor
zarse en un plazo razonable despus de haber recibido la hace la especificacin sin dar los pasos previos establecidos
peticin. De esta manera, para ser efectivo, el requerimiento en el artculo 65, prrafo 2, la especificacin del vendedor no
del vendedor debe llegar al comprador, al contrario que en ser vinculante para el comprador, que conservar el derecho
la norma general establecida en el artculo 27. Segundo, la a hacer su propia especificacin3.
Notas
1
Vanse, con respecto a la relacin entre el artculo 65 de la CIM y la formacin del contrato, Comisin de Arbitraje Internacional Eco
nmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 23 de abril de 1997 (laudo arbitral nm. CISG/1997/08), Recopilacin de laudos
arbitrales de la Comisin Internacional de Arbitraje Econmico y Comercial de China, vol. 1997, 2004, 1740, cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (mientras que el comprador sostuvo que el contrato no se haba formado,
invocando, entre otras disposiciones, el artculo 14, prrafo 1, y el artculo 65, el tribunal arbitral seal que en el artculo 65 no se estipula
que si las partes no describen los detalles de las mercaderas, el contrato no se ha concertado); el caso CLOUT nm. 133 [Oberlandesgericht
Mnchen, Alemania, 8 de febrero de 1995] (el artculo 65 no puede compensar el rechazo de una modificacin propuesta respecto de un
contrato que comprenda, entre otras cosas, una especificacin necesaria de las mercaderas).
2
Tribunal de Apelacin de Atenas, Grecia, 2006 (expediente nm. 4861/2006), Episkpisi Emporiko Dikaou, 2005, 841, que puede con-
sultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu y cuyo resumen en ingls puede consultarse en esa misma direccin de Internet
(en la sentencia se cit simplemente el artculo 65 en referencia a parte de las acciones que puede ejercitar el vendedor); Comisin de Arbi-
traje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 29 de septiembre de 2000, cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el artculo 65 es citado nicamente por el comprador); Comisin de Arbi-
traje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 23 de abril de 1997 (laudo arbitral nm. CISG/1997/08),
Recopilacin de laudos arbitrales de la Comisin Internacional de Arbitraje Econmico y Comercial de China, vol. 1997, 2004, 1740, cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Aachen, Alemania, 19 de abril de
1996, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; caso CLOUT nm. 133 [Oberlandesgericht Mnchen, Alema-
nia, 8 de febrero de 1995].
3
Landgericht Aachen, Alemania, 19 de abril de 1996, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch.
Parte III, Captulo IV
Transmisin del riesgo (artculos 66 a 70)
VISIN GENERAL NATURALEZA DEL RIESGO
1. El Captulo IV de la Parte III de la Convencin se ocupa 5. El Captulo IV se ocupa de la prdida o deterioro que
de la transmisin al comprador del riesgo de prdida o dete- puedan sufrir las mercaderas vendidas. Ello se desprende
rioro de las mercaderas. En el primer artculo del captulo expresamente de la primera frase del artculo 66 y tcita-
(artculo 66) se describen las consecuencias para el compra- mente de los dems artculos. La prdida de las mercaderas
dor de que se le transmita ese riesgo. En los tres artculos incluye los casos en que no es posible encontrarlas7, estas
siguientes (artculos 67 a 69) se establecen las normas apli- han sido robadas o se han transferido a un tercero8. Por dete-
cables cuando el riesgo se transmite al comprador. El ltimo rioro de las mercaderas se entiende su destruccin total, los
artculo del captulo (artculo 70) se refiere a la atribucin daos materiales9, la degradacin10 y la merma que hayan
del riesgo de prdida o deterioro cuando el vendedor haya sufrido durante el transporte o el almacenamiento.
incurrido en un incumplimiento esencial. Los artculos 67
a69 tambin se aplican juntamente con el artculo 36, en que 6. Varios tribunales se han ocupado de riesgos que difie-
se establece que el vendedor es responsable de toda falta de ren del riesgo de prdida o deterioro de las mercaderas.
conformidad que exista en el momento de la transmisin del En un laudo se sostuvo que la innavegabilidad del buque
riesgo1. transportador o un retardo del transporte no constituan un
riesgo regulado por las normas del Captulo IV11. En cam-
2. Por regla general, un vendedor que cumple su obliga- bio, varios tribunales han aplicado algunas de las disposi-
cin de entregar las mercaderas o los documentos (vase la ciones del Captulo IV a la transmisin de riesgos distintos
Seccin I del Captulo II de la Parte III (artculos 31 a 34), del de prdida o deterioro de las mercaderas. Entre estos
titulada Entrega de las mercaderas y de los documentos) riesgos se cuentan el riesgo de demora del porteador despus
dejar de cargar con el riesgo de prdida o deterioro. Los de que el vendedor le haya hecho entrega de las mercade-
trminos utilizados en el Captulo IV y en los artculos 31 ras12, el riesgo de error respecto de la autora de un cuadro13
a34 suelen ser idnticos. En una sentencia se lleg por con- y el riesgo de que en los reglamentos pblicos se prohba el
siguiente a la conclusin de que deba darse la misma inter- comercio de determinadas mercaderas14.
pretacin a la palabra porteador que figura en los artculos
31 y 672.
ACUERDO DE LAS PARTES
3. Las normas establecidas en el Captulo IV se aplican SOBRE LA TRANSMISIN DEL RIESGO
independientemente de que el dueo de las mercaderas sea
el vendedor o el comprador 3. Por consiguiente, el Cap- 7. El vendedor y el comprador pueden ponerse de acuerdo
tuloIV reemplaza el derecho interno aplicable a la compra- sobre el momento en que se transmitir al comprador el riesgo
venta en que se hace recaer el riesgo sobre el propietario de prdida o deterioro. De conformidad con el artculo 6, el
de las mercaderas, aunque en un caso determinado el resul- acuerdo de las partes regir incluso si en l las partes han
tado pueda ser el mismo con arreglo a la Convencin y al establecido excepciones a las disposiciones del Captulo IV
derecho interno aplicable4. Un tribunal sostuvo que exista que de otro modo se aplicaran. Las partes a menudo abor-
la prctica internacional establecida de que los derechos darn en el contrato la cuestin de la transmisin del riesgo
de propiedad sobre las mercaderas se transferan en el mediante la incorporacin expresa de trminos comerciales
momento de la transmisin del riesgo de prdida, a menos en su acuerdo, como los Incoterms de la Cmara de Comer-
que en el contrato se dispusiera otra cosa5. En este caso, cio Internacional15. Podrn convenir en modificar un trmino
se incluan en los contratos los trminos CIF y CPT comercial uniforme16, adoptar un trmino local17 o utilizar
(carriage paid to, transporte pagado hasta), que signifi- un trmino profesional relacionado con el precio y no con la
can que el riesgo se transmite en el momento en que las entrega18. Las partes podrn convenir tambin en la atribu-
mercaderas se entregan al primer porteador. Por tanto, en cin del riesgo segn los trminos uniformes o las condicio-
este caso el resultado fue que los derechos de propiedad se nes comerciales generales del vendedor o del comprador 19.
transmitieron en el momento en que se entregaron las mer- Una interpretacin cuidadosa del contrato puede revelar un
caderas al porteador. acuerdo acerca del momento en que se transmite el riesgo.
En un caso referido a un contrato de compraventa de un
4. Para que haya transmisin del riesgo se requiere un caballo, cuya validez se condicion a la posterior venta exi-
contrato vlido6. tosa del caballo al cabo de tres meses de entrenamiento por
345
el comprador, el tribunal concluy que un acuerdo incon- CARGA DE LA PRUEBA DE LA TRANSMISIN

dicional diferente de efectuar un pago inicial constitua un DEL RIESGO
acuerdo de que el riesgo de prdida (con respecto al pago
inicial) del caballo se transmita cuando el comprador reci- 11. En el artculo 66 y las dems disposiciones del Cap-
biera o aceptara la entrega del caballo. El tribunal afirm tulo IV se guarda silencio respecto de a quin incumbe la
que, dado el riesgo constante de que el caballo se lesionara carga de probar que el riesgo de prdida o deterioro se ha
durante el entrenamiento y de una disminucin del valor, el transmitido al comprador 26. Al considerar la carga de la
pago inicial estaba destinado a crear un equilibrio justo de prueba relativa a la transmisin del riesgo, deben distinguir-
los intereses de las partes, lo que aliviaba el riesgo del vense dos cuestiones: la prueba de si el riesgo se ha transmitido
dedor de perder el caballo y no obtener el pago del precio de y la prueba de si las mercaderas eran conformes al contrato
compraventa y daba a la vez al comprador la posibilidad de en el momento de la transmisin del riesgo (comprese con
mejorar la condicin del caballo con el fin de lograr el precio el artculo 36).
ms elevado posible en una venta posterior 20. No obstante,
sin perjuicio del artculo 6, un tribunal alemn interpret con
arreglo al derecho alemn un trmino comercial (frei Haus) Prueba de la transmisin del riesgo
incluido en las condiciones comerciales generales de un ven-
dedor francs, porque el vendedor haba utilizado una clu- 12. Los tribunales hacen recaer esa carga en el vendedor
sula corriente en el comercio alemn, redactada en alemn, que ejercita una accin para obtener el pago del precio con-
y el comprador era de nacionalidad alemana21. forme al artculo 6227. En varios casos, el vendedor no logr
demostrar que haba entregado las mercaderas y, por con-
8. Las reglas establecidas en el artculo 8 de la Conven- siguiente, el comprador no se vio obligado a pagar. En un
cin sobre interpretacin de las declaraciones y los actos de caso, el tribunal concluy que un conocimiento de embarque
las partes son aplicables a los acuerdos relativos al riesgo. en que se describan con precisin las mercaderas vendidas
En consecuencia, un tribunal concluy que las partes haban pero en el que no se indicaba el nombre del comprador como
convenido en que el vendedor entregara las mercaderas en destinatario era una prueba insuficiente28. En otro caso, un
el establecimiento del comprador porque, con arreglo al tribunal lleg a la conclusin de que un recibo sellado, pero
artculo 8, prrafo 2, una persona razonable en igual situa- no firmado, no era una prueba suficiente de que se hubiera
cin que el comprador habra dado al uso de la expresin realizado la entrega en el establecimiento del comprador en
alemana frei Haus (porte pagado) el sentido de entrega en el la forma exigida por el contrato de compraventa29.
establecimiento del comprador, de modo que se aplicara el
artculo 69, y no el artculo 6722.
Prueba de la conformidad en el momento
de la transmisin del riesgo
OTRAS NORMAS OBLIGATORIAS 13. Cuando el comprador recibe las mercaderas deteriora-
SOBRE LA TRANSMISIN DEL RIESGO das y existe un litigio acerca de si los daos se produjeron
antes o despus de que el riesgo de prdida se transmitiera al
9. En el artculo 9, prrafo 1, se dispone que las partes que- comprador, en la mayora de los casos se ha sostenido que el
darn obligadas por cualquier prctica que hayan establecido comprador tiene la carga de probar que los daos ocurrieron
entre ellas, incluso para atribuir el riesgo de prdida o dete- antes de que el riesgo se le transmitiera30. Algunos tribuna-
rioro. Ocasionalmente los tribunales han tenido en cuenta las les han afirmado, sin embargo, que la carga de la prueba se
prcticas anteriores de las partes para determinar su intencin desplaza en ciertos casos: un tribunal sostuvo que, si el com-
con respecto al riesgo de prdida23. Un tribunal lleg a la con- prador comunicaba al vendedor una falta de conformidad de
clusin, sin embargo, de que los actos de una parte con res- acuerdo con el artculo 39 o si el comprador rechazaba inme-
pecto al riesgo en dos ocasiones anteriores no bastaban para diatamente las mercaderas en el momento de la entrega, el
demostrar la existencia de una prctica obligatoria24. vendedor tena la carga de probar que eran conformes en el
momento de la transmisin del riesgo, ya que la carga de la
10. El vendedor y el comprador tambin podrn quedar prueba pasaba al comprador despus de que este hubiera acep-
obligados por los usos comerciales en materia de riesgo tado las mercaderas sin queja31; otro tribunal sostuvo que, si
de prdida o deterioro. Conforme al artculo 9, prrafo 1, haba una orden de la autoridad pblica de confiscar produc-
quedarn obligados por cualquier uso en que hayan conveni- tos alimenticios por sospechar que estuviesen contaminados
do, sea de carcter internacional o local. Tambin quedarn con dioxinas, se supona que las mercaderas entregadas no
obligados, con arreglo al artculo 9, prrafo 2, por los usos eran conformes en el momento en que se haba transmitido
internacionales ampliamente observados de los que tengan el riesgo y, por tanto, la carga de probar que la sospecha era
o debieran tener conocimiento, salvo pacto en contrario. infundada pasaba al vendedor32. En cambio, un tribunal sos-
Si las partes utilizan trminos mercantiles en su contrato y tuvo que el vendedor tena la carga de probar que las mer-
estipulan expresamente que han de aplicarse los Incoterms, caderas (fenol) no tenan defectos en el momento en que el
la definicin de los trminos mercantiles de la Cmara de riesgo de prdida se transmiti al comprador 33. En ese caso en
Comercio Internacional ser vinculante conforme al artcu- particular, un vendedor FOB fue declarado responsable, pues
lo9, prrafo 1, pero, como los Incoterms son tan ampliamen- el comprador prob que las mercaderas estaban afectadas por
te utilizados en la compraventa internacional de mercaderas, una sustancia que caus su deterioro antes de ser entregadas al
los tribunales aplican frecuentemente las definiciones de los porteador, y el vendedor no demostr lo contrario.
trminos mercantiles de la Cmara de Comercio Internacio-
nal con arreglo al artculo 9, prrafo 2, incluso a falta de su 14. En los casos siguientes figuran ejemplos de la prueba
incorporacin expresa en el contrato25. que se necesita para determinar la conformidad o falta de
conformidad en el momento de la transmisin del riesgo. al comprador, los tribunales han fallado que las reglas
En un caso en que un vendedor haba presentado un cono- sobre los riesgos que se establecen tcitamente en las dis-
cimiento de embarque con la mencin limpio a bordo posiciones de la Convencin relativas a los efectos de la
estampada por el porteador y el comprador no aport prue- resolucin del contrato (Seccin V del Captulo V de la
bas de que la avera se hubiera producido antes de que el ParteIII, artculos 81 a 84), incluidas las reglas relativas a
vendedor hubiera entregado las mercaderas al porteador, la restitucin resultante de la resolucin, prevalecen sobre
el comprador tuvo que asumir el riesgo del deterioro34. Del las disposiciones generales en materia de riesgos del Cap-
mismo modo, en otro caso en que existan pruebas de que tulo IV37. Cuando se restituyen las mercaderas despus de
las mercaderas (costillas) haban sido procesadas y alma- haberse extinguido el contrato, un tribunal sostuvo que las
cenadas en condiciones y a temperaturas aceptables desde obligaciones de las partes deban ser un reflejo de las obli-
el momento de su procesamiento hasta que se haban entre- gaciones que les incumban segn el contrato extinguido:
gado al comprador, y ninguna de las pruebas sugera que si el vendedor haba aceptado entregar las mercaderas en
en la instalacin de procesamiento o almacenamiento se la fbrica y en el contrato inicial corresponda al compra-
hubiese hecho nada inadecuado con respecto a las merca- dor el riesgo del transporte, cuando se restituyen las mer-
deras o que las costillas estuviesen en mal estado antes de caderas despus de la extincin del contrato el riesgo se
ser entregadas al comprador, el riesgo recay en el compra- revierte al vendedor en el momento en que el comprador
dor 35. En cambio, en un caso en que existan pruebas de que entrega las mercaderas en su propio establecimiento al
el sistema de refrigeracin del camin del porteador haba porteador 38. Tambin se ha fallado que, en circunstancias
funcionado permanentemente durante el transporte y la con- en que el contrato se resuelve debido a la falta de confor-
sistencia pegajosa y quebradiza de las tajadas de pimientos midad de las mercaderas, la obligacin de restitucin del
congelados se haba descubierto en el destino, un tribunal comprador consiste nicamente en poner las mercaderas
concluy que la falta de conformidad estaba ya presente en a disposicin del vendedor en el establecimiento del com-
el momento en que se haba transmitido el riesgo, es decir, el prador, as como en el artculo 31 c) se obliga al vendedor
momento en que las mercaderas se haban entregado al por- a poner las mercaderas a disposicin del comprador en el
teador 36. Sin embargo, cabe notar que no queda totalmente establecimiento del vendedor; de este modo, los riesgos
claro si la asignacin de la carga de la prueba fue el factor revierten al vendedor cuando el comprador pone las merca-
decisivo para alcanzar este resultado. deras a disposicin del vendedor, embaladas o envasadas
adecuadamente para su transporte, en el establecimiento
del propio comprador 39. Ambos casos, en los que se sostuvo
RIESGO DE PRDIDA O DETERIORO DESPUS que el vendedor corra con el riesgo de la prdida durante
DE LA EXTINCIN O RESOLUCIN DEL CONTRATO el transporte de las mercaderas que se le restituan, eran
relativos al incumplimiento del vendedor. En esta materia
15. Si las partes resuelven el contrato o convienen en no se han comunicado casos relativos al incumplimiento
extinguirlo despus de que el riesgo se haya transmitido del comprador.
Notas
1
Vanse por ejemplo, Tribunal Colegiado de Primera Instancia de Atenas, Grecia, 2009 (expediente nm. 4505/2009) (caso relativo a cha-
lecos antibalas), cuyo anlisis editorial en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Unipersonal
de Primera Instancia de Tesalnica, Grecia, 2008 (expediente nm. 43945/2007) (caso relativo a ropa), cuyo anlisis editorial en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 802 [Tribunal Supremo, Seccin 1a., Sala de lo Civil,
Espaa, 17 de enero de 2008]; el caso CLOUT nm. 724 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 14 de diciembre de 2006]; Landgericht
Mnchen, Alemania, 29 de noviembre de 2005 (caso relativo a hortalizas congeladas), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (aunque no se cit explcitamente el artculo 36); el caso CLOUT nm. 774 [Bundesgerichtshof,
Alemania, 2 de marzo de 2005] (cerdo congelado contaminado), en que se revoca, por diferentes motivos, el caso CLOUT nm. 820 [Ober-
landesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 29 de enero de 2004], en que se modific Landgericht Giessen, Alemania, 18 de marzo de 2003, que
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Landgericht Saarbrcken, Alemania, 26 de octubre de 2004 (caso relativo
a fusibles y tableros de fusibles), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (aunque
no se cit explcitamente el artculo 36); Landgericht Kln, Alemania, 25 de marzo de 2003 (caso relativo a pequeos vehculos de carrera),
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio
Exterior de la Cmara de Comercio de Yugoslavia, Serbia, 12 de julio de 1994, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu (no se cit explcitamente el artculo 36).
2
3
Oberlandesgericht Schleswig-Holstein, Alemania, 29 de octubre de 2002 (caso relativo al caballo semental), cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (la conclusin se deduce de la tercera oracin del artculo 67, prrafo 1);
Tribunal Martimo de Wuhan, Hubei, Repblica Popular China, 10 de septiembre de 2002 (Nanjing Resources Group v. Tian An Insurance
Co. Ltd, Nanjing Branch), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT
nm. 447 [Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 26 de marzo de 2002] (St. Paul Guardian Ins. Co. v. Neuromed
Medical Systems & Support GmbH).
4
Caso CLOUT nm. 163 [Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio e Industria de Hungra, Hungra, 10 de diciembre de 1996] (la ley
yugoslava de que el riesgo se transmite con el ttulo y de que el ttulo se transmite al entregar las mercaderas arroja los mismos resultados
que la Convencin) (vase el texto ntegro de la sentencia).
5
Sala de lo Mercantil del Tribunal Federal del Noroeste, Federacin de Rusia, 3 de junio de 2003, cuya traduccin en ingls puede consul-
6
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (las disposiciones de la CIM sobre la transmisin del riesgo no se aplican
cuando se niega validez del contrato sobre la base del derecho interno).
7
Vase, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 338 [Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 23 de junio de 1998] (no fue posible encontrar las
mercaderas en un almacn de depsito insolvente).
8
Vase, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 340 [Oberlandesgericht Oldenburg, Alemania, 22 de septiembre de 1998] (una planta insolvente
de tratamiento de salmn crudo traspas el salmn tratado a otros clientes).
9
Vase, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 360 [Amtsgericht Duisburg, Alemania, 13 de abril de 2000] (daos fsicos).
10
Vanse, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 377 [Landgericht Flensburg, Alemania, 24 de marzo de 1999] (deterioro); el caso CLOUT
nm. 191 [Cmara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Argentina, 31 de octubre de 1995] (deterioro).
11
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 1 de abril de 1997 (caso relativo a
harina de pescado), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
12
Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 19 de agosto de 2003 (caso relativo a ropa y textiles del hogar), cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 219 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 28 de octubre de
1997] (el comprador asume el riesgo de una demora ulterior) (vase el texto ntegro de la sentencia).
13
Arrondissementsrechtbank Arnhem, Pases Bajos, 17 de julio de 1997 (Kunsthaus Math. Lempertz OHG v. Wilhelmina van der Geld),
Unilex, en que se confirma por otros motivos Gerechtshof Arnhem, Pases Bajos, 9 de febrero de 1999 (la CIM no era aplicable).
14
Hof van Beroep Gent, Blgica, 16 de junio de 2004 (Mermark Fleischhandelsgesellschaft mbH v. Cvba Lokerse Vleesveiling), cuya tra-
15
No todos los trminos mercantiles se refieren a la cuestin del riesgo de prdida o daos. Vase, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 247
[Audiencia Provincial de Crdoba, Espaa, 31 de octubre de 1997] (CFFO determina quin asume el costo de envo al lugar de destino,
pero no influye en la transmisin del riesgo).
16
Vase, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 191 [Cmara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Argentina, 31 de octubre de 1995]
(variacin C & F) (vase el texto ntegro de la sentencia).
17
Vase, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 317 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 20 de noviembre de 1992] (frei Haus).
18
Vase, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 283 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 9 de julio de 1997] (a precio de catlogo en fbrica).
19
Vase, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 317 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 20 de noviembre de 1992] (en que se aplicaron
las condiciones comerciales generales del vendedor francs). La determinacin de si las partes han convenido en aplicar las condiciones
uniformes o las condiciones comerciales generales se regir por las normas aplicables en materia de formacin de contratos o relativas a la
validez de tales condiciones.
20
21
22
Ibid.
23
Ibid. (la prctica del vendedor de hacer la entrega en sus propios camiones se utiliz para interpretar el acuerdo entre las partes).
24
Caso CLOUT nm. 360 [Amtsgericht Duisburg, Alemania, 13 de abril de 2000] (la prctica permiti al comprador compensar el valor de
los daos materiales).
25
Vanse, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 575 [Tribunal de Apelaciones, Quinto Circuito, Estados Unidos, 11 de junio de 2003] (BP Oil
International v. Empresa Estatal Petrleos de Ecuador); el caso CLOUT nm. 447 [Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados
Unidos, 26 de marzo de 2002] (St. Paul Guardian Ins. Co. v. Neuromed Medical Systems & Support GmbH) (CIF); el caso CLOUT nm.
340 [Oberlandesgericht Oldenburg, Alemania, 22 de septiembre de 1998] (DDP) (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT
nm. 176 [Oberster Gerichtshof, Austria, 6 de febrero de 1996] (FOB).
26
Caso CLOUT nm. 253 [Cantone Ticino, seconda Camera civile del Tribunale dappello, Suiza, 15 de enero de 1998] (en que se encontr
innecesario decidir si se aplicaban los principios generales de la CIM, conforme a los cuales se impona la carga al comprador, o el derecho
interno, porque conforme a ambas alternativas el resultado era el mismo).
27
Landgericht Bamberg, Alemania, 23 de octubre de 2006 (caso relativo a plantas), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direc-
cin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 338 [Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 23 de junio de 1998].
28
Caso CLOUT nm. 283 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 9 de julio de 1997].
29
30
Por ejemplo, Tribunal de Apelaciones, Sptimo Circuito, Estados Unidos, 23 de mayo de 2005 (Chicago Prime Packers, Inc. v. Northam
Food Trading Co.), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 377 [Landgericht Flensburg,
Alemania, 24 de marzo de 1999].
31
Appellationshof des Kantons Bern, Suiza, 11 de febrero de 2004 (caso relativo a alambre y cables), que puede en ingls consultarse en la
32
Caso CLOUT nm. 820 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 29 de enero de 2004] (cerdo congelado contaminado), cuya tra-
33
34
Caso CLOUT nm. 247 [Audiencia Provincial de Crdoba, Espaa, 31 de octubre de 1997].
35
Co.), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
36
Landgericht Mnchen, Alemania, 29 de noviembre de 2005 (caso relativo a hortalizas congeladas), cuya traduccin en ingls puede
37
38
Ibid.
39
Caso CLOUT nm. 594 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 19 de diciembre de 2002] (vase el texto ntegro de la sentencia).
Artculo 66
La prdida o el deterioro de las mercaderas sobrevenidos despus de la transmisin

del riesgo al comprador no liberarn a este de su obligacin de pagar el precio, a menos que
se deban a un acto u omisin del vendedor.
INTRODUCCIN en que se transmita el riesgo, debido a que el vendedor solo

era responsable por las faltas de conformidad que existan en
1. En el artculo 66 se establece que el comprador no el momento de transmitir el riesgo5.
queda liberado de su obligacin de pagar el precio si las mer-
caderas se pierden o deterioran despus de que se le haya
transmitido el riesgo, a menos que la prdida o el deterioro
se deban al vendedor. En el artculo 66 no se impone la obli- EXCEPCIN APLICABLE CUANDO LA PRDIDA
gacin de pagar el precio de compra; esa obligacin se esta- O EL DETERIORO SE DEBEN A ACTOS
blece en el artculo 53. En el artculo 66 tambin se guarda U OMISIONES DEL VENDEDOR
silencio acerca de cundo se transmite el riesgo de prdida
o deterioro. En el contrato celebrado por las partes y en los 5. Aunque el comprador normalmente no se libera de su
artculos 67 a 70 se fijan las reglas para determinar cundo obligacin de pagar el precio si las mercaderas se pierden
se produce esa transmisin. En muchos casos tambin se ha o deterioran despus de habrsele transmitido el riesgo, en
aplicado el artculo 66 a contratos en que las partes acuer- la clusula a menos que del artculo 66 se establece una
dan usar trminos comerciales como CIF, CFR, FOB excepcin a esa norma. Si se prueba que la prdida o el dete-
y FCA, por los que se determina el momento en que el rioro se debieron a un acto u omisin del vendedor, puede
riesgo se transmite1. dejarse sin efecto la obligacin de pagar del comprador.
Algunos tribunales arbitrales, al fallar acerca de una com-
praventa CIF de sustancias qumicas, concluyeron que la
CONSECUENCIA DE LA TRANSMISIN circunstancia de que el vendedor no diera al porteador las
DEL RIESGO AL COMPRADOR instrucciones acordadas sobre la temperatura a la que deban
mantenerse las mercaderas durante el transporte haba cau-
2. Una vez establecido que la transmisin del riesgo se sado su deterioro por derretimiento y derrame, y se declar
produjo antes de la prdida o deterioro de las mercaderas, responsable al vendedor por la prdida o deterioro6. En otra
en las sentencias y laudos se ha exigido sistemticamente sentencia se concluy que el vendedor era responsable del
que el comprador pague el precio, a menos que se pruebe deterioro experimentado por las mercaderas debido a un
que el vendedor fue responsable de la prdida o el dete- embalaje inapropiado anterior al momento en que el riesgo
rioro2. En la mayora de esas sentencias y laudos, aunque se haba transmitido al comprador o al porteador 7. En otra
no en todos, se han citado tanto el artculo 53 como el sentencia se indic, sin citar el artculo 66, que el vendedor
artculo663. sera responsable del deterioro de las mercaderas (ovejas
vivas) durante el transporte si las instrucciones dadas por el
vendedor al porteador fueran la causa de la sobrecarga del
3. Si las mercaderas se pierden o deterioran antes de
camin que origin el mal estado fsico de las ovejas8. De
que el riesgo se haya transmitido, la falta de entrega o la
acuerdo con diversos laudos y sentencias, el comprador tiene
entrega de mercaderas daadas es un incumplimiento de
la carga de probar que una prdida o dao se debi a un acto
la obligacin del vendedor de entregar mercaderas confor-
u omisin del vendedor; en ninguno de estos casos el com-
mes (artculos 30, 35 y 36). En este caso, la obligacin del
prador carg con la prueba9.
comprador de pagar el precio puede quedar sin efecto si el
comprador declara resuelto el contrato (artculos 49 y 81)
o es posible que se rebaje el precio (artculo 50). Por otra 6. Esta excepcin respecto de la obligacin del com-
parte, en varias sentencias se ha mencionado el artculo 66 prador de pagar el precio es distinta de la responsabilidad
para sostener que el comprador no est obligado a pagar el continua del vendedor impuesta en el artculo 36, prrafo 1,
precio por mercaderas perdidas o deterioradas que no haya por las faltas de conformidad existentes en el momento de
recibido4. la transmisin del riesgo de prdida, aunque esas faltas de
conformidad no sean manifiestas hasta un momento poste-
4. En un caso en que las mercaderas fueron retiradas por rior; el contenido de la excepcin a menos que del artcu-
el comprador en el almacn del vendedor, en circunstancias lo66 se diferencia tambin de la responsabilidad atribuible
que en el contrato se inclua una clusula de entregado en al vendedor conforme al artculo 36, prrafo 2, por las faltas
frontera, con arreglo a la cual el riesgo se transmita en la de conformidad que se produzcan despus de la transmisin
frontera, un tribunal arbitral sostuvo que el momento para del riesgo si ha dado garantas de que las mercaderas no
examinar las mercaderas con arreglo al artculo 38 era aquel presentaran esas faltas de conformidad.
Notas
1
17de mayo de 1999 (laudo arbitral nm. 342/1998) (FCA), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 683 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China,
1999] (CIF), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Comisin de Arbitraje Inter-
nacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 23 de febrero de 1995 (CIF), cuya traduccin en ingls puede con-
2
Tribunal del Distrito de Komrno, Eslovaquia, 12 de marzo de 2009 (caso relativo a guisantes congelados), cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se cit el artculo 66 sin mencionar explcitamente sus conse-
cuencias); Hof van Beroep Gent, Blgica, 16 de junio de 2004 (Mermark Fleischhandelsgesellschaft mbH v. Cvba Lokerse Vleesveiling), cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 552 [Audiencia Provincial de
Valencia, Seccin 6a., Espaa, 15 de febrero de 2003] (Cermicas Jovi S.L. v. Hanjin Shipping Co. Ltd); caso CLOUT nm. 360 [Amtsgericht
Duisburg, Alemania, 13 de abril de 2000] (la obligacin de pagar no qued sin efecto en circunstancias en que las mercaderas se deterioraron
despus de haberse transmitido el riesgo de prdida al comprador); caso CLOUT nm. 340 [Oberlandesgericht Oldenburg, Alemania, 22de
septiembre de 1998] (el riesgo se transmiti al comprador mediante la entrega del salmn crudo a la planta de tratamiento y, por consiguiente,
el comprador no fue liberado de la obligacin de pagar aunque la planta hubiera enviado el salmn tratado a otros clientes) (vase el texto nte-
gro de la sentencia); caso CLOUT nm. 338 [Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 23 de junio de 1998] (el comprador no estaba obligado a
pagar las mercaderas que haban desaparecido de un almacn de depsito porque el riesgo no se le haba transmitido conforme a lo dispuesto
en el artculo 69, prrafo 2); caso CLOUT nm. 864 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popu-
lar China, 25 de junio de 1997] (en un contrato C & F Cost and Freight, coste y flete), cuya traduccin en ingls puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el comprador no estaba obligado a pagar mercaderas que se haban hundido con el buque);
caso CLOUT nm. 163 [Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio e Industria de Hungra, Hungra, 10 de diciembre de 1996] (despus
de haberse transmitido el riesgo al comprador conforme al trmino FOB, el comprador no fue liberado de la obligacin de pagar aunque no
pudiera utilizar debidamente las mercaderas a causa del embargo ulterior de las Naciones Unidas); caso CLOUT nm. 191 [Cmara Nacional
de Apelaciones en lo Comercial, Argentina, 31 de octubre de 1995] (no hubo liberacin de la obligacin de pagar pese al deterioro de las
mercaderas durante el trnsito porque el riesgo de deterioro se haba transmitido al hacerse el envo y el comprador no pudo demostrar que
el vendedor fuera responsable del deterioro), en que se confirma Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nm.11 de Buenos
Aires, Argentina, 18 de marzo de 1994.
3
En los casos siguientes se citaron el artculo 53 y el artculo 66: caso CLOUT nm. 377 [Landgericht Flensburg, Alemania, 24 de marzo de
1999]; caso CLOUT nm. 340 [Oberlandesgericht Oldenburg, Alemania, 22 de septiembre de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia);
caso CLOUT nm. 338 [Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 23 de junio de 1998]; caso CLOUT nm. 163 [Tribunal Arbitral de la Cmara
de Comercio e Industria de Hungra, Hungra, 10 de diciembre de 1996] (vase el texto ntegro de la sentencia).
4
Caso CLOUT nm. 283 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 9 de julio de 1997] (conforme al artculo 66 y al artculo 67, prrafo 1, el
comprador no tena la obligacin de pagar el precio por mercaderas que no haba recibido en circunstancias en que el vendedor no haba pro-
bado la entrega al primer porteador); caso CLOUT nm. 317 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 20 de noviembre de 1992] (conforme
al artculo 66 y al artculo 67, prrafo 1, el comprador no tena la obligacin de pagar el precio por mercaderas que no haba recibido porque
el riesgo de prdida no se haba transmitido con arreglo al trmino comercial frei Haus).
5
Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la Cmara de Comercio de Yugoslavia, Serbia, 12 de julio de 1994, cuya traduc-
6
Caso CLOUT nm. 683 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 1999] (alde-
hdo de piperonal), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Comisin de Arbitraje
Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 23 de febrero de 1995 (aldehdo de jazmn), cuya traduccin en
7
8
Oberlandesgericht Schleswig, Alemania, 22 de agosto de 2002 (caso relativo a ovejas vivas), cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (se neg la responsabilidad del vendedor).
9
Sala de lo Mercantil del Tribunal Federal de Siberia Occidental, Federacin de Rusia, 6 de agosto de 2002, cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Cantonal de Vaud, Suiza, 26 de mayo de 2000, que puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e
Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 17 de mayo de 1999 (laudo arbitral nm. 342/1998), cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de
Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 30 de diciembre de 1998 (laudo arbitral nm. 62/1998), cuya traduc-
cin en ingls puede consultarse enla direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la
Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 11 de marzo de 1998 (laudo arbitral nm. 487/1996), cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 163 [Tribunal Arbitral de la
Cmara de Comercio e Industria de Hungra, Hungra, 10 de diciembre de 1996] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm.
191 [Cmara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Argentina, 31 de octubre de 1995].
Artculo 67
1) Cuando el contrato de compraventa implique el transporte de las mercaderas y

el vendedor no est obligado a entregarlas en un lugar determinado, el riesgo se transmitir
al comprador en el momento en que las mercaderas se pongan en poder del primer por-
teador para que las traslade al comprador conforme al contrato de compraventa. Cuando
el vendedor est obligado a poner las mercaderas en poder de un porteador en un lugar
determinado, el riesgo no se transmitir al comprador hasta que las mercaderas se pongan
en poder del porteador en ese lugar. El hecho de que el vendedor est autorizado a retener
los documentos representativos de las mercaderas no afectar a la transmisin del riesgo.
2) Sin embargo, el riesgo no se transmitir al comprador hasta que las mercaderas

estn claramente identificadas a los efectos del contrato mediante seales en ellas, median-
te los documentos de expedicin, mediante comunicacin enviada al comprador o de otro
modo.
VISIN GENERAL las mercaderas en un caso determinado se haban puesto

en poder de un tercero porteador, un tribunal no aplic el
1. En el artculo 67 se establecen las reglas para determi- artculo 67 porque las partes haban convenido en que las
nar cundo se transmite al comprador el riesgo de prdida o mercaderas seran entregadas frei Haus (porte pagado), lo
deterioro en caso de que el contrato de compraventa implique, segn interpret el tribunal, significaba que el vendedor
que el transporte de las mercaderas1. En general, el riesgo se comprometa a entregar las mercaderas en el estableci-
se transmite al comprador cuando el vendedor pone las mer- miento del comprador 10.
caderas en poder del primer porteador. La transmisin surte
efecto independientemente de que el vendedor o el compra-
dor tengan un ttulo de propiedad sobre las mercaderas2 o CONTRATOS DE COMPRAVENTA QUE IMPLICAN
de quin sea responsable de hacer los arreglos necesarios EL TRANSPORTE DE LAS MERCADERAS
para el transporte y los seguros3. Las consecuencias de la
transmisin del riesgo sobre la obligacin del comprador de 4. En el artculo 67 no se precisa cundo un contrato de
pagar el precio se sealan en el artculo 66. Los efectos de un compraventa implica el transporte de las mercaderas. Una
incumplimiento esencial del vendedor en la transmisin del formulacin similar se utiliza en el artculo 31 a), en que se
riesgo se abordan en el artculo 70. establece que, si el contrato de compraventa implica el trans-
porte de las mercaderas, el vendedor cumple su obligacin
2. En el artculo 67 se enuncia una norma generalmente de entregar las mercaderas al ponerlas en poder del primer
aceptada en el plano internacional. Un tribunal constitu- porteador. Dada la redaccin idntica de ambas disposicio-
cional, al pronunciarse sobre la impugnacin de una norma nes, debe interpretarse que hacen referencia a las mismas
similar establecida en el derecho interno sobre la base de que operaciones11.
era incompatible con el principio constitucional de igualdad,
cit los artculos 31 y 67 de la Convencin como prueba de 5. En el artculo 68 se establecen normas especiales sobre
su aceptacin general4. la transmisin del riesgo para las mercaderas vendidas en
trnsito. Por tanto, el artculo 67 no se aplica cuando las mer-
3. Conforme al artculo 6, las partes pueden convenir en caderas se venden en trnsito.
establecer excepciones a las disposiciones del artculo 67.
Con arreglo al artculo 9, tambin pueden estar vinculadas 6. Un contrato de compraventa implica el transporte de
por usos comerciales o por un curso de las negociaciones las mercaderas cuando en l se prev expresa o tcitamente
que sean contrarios al artculo 67. Si el acuerdo entre las par- un transporte ulterior. En el contrato se puede estipular
tes es compatible con el artculo 67, los tribunales a menudo expresamente que las mercaderas han de ser transportadas
remiten a ese artculo. Ello ocurre tambin cuando las partes por medio de un porteador, por ejemplo, incluyendo indica-
se ponen de acuerdo sobre trminos comerciales en que se ciones detalladas de la modalidad de transporte. Una forma
establece la transmisin del riesgo. En algunas sentencias habitual y sumamente eficaz de hacerlo consiste en incorpo-
se ha concluido que los trminos CIF5, C & F6 (que fue rar trminos comerciales, como los Incoterms de la Cmara
reemplazado por CFR en los Incoterms 1990), FOB7, de Comercio Internacional (por ejemplo, CIF, FOB),
FOT8 (que fue reemplazado por FCA en los Incoterms que aclaran a qu parte corresponde la obligacin de hacer
1990) y a precio de catlogo en fbrica9 son compatibles los arreglos para la celebracin de un contrato de transporte.
con el artculo 67, prrafo 1. Si el trmino comercial no se Otros trminos del contrato tambin pueden implicar que
concilia con el artculo 67, prrafo 1, prevalece el acuerdo de las mercaderas hayan de ser transportadas. Un tribunal
las partes de conformidad con el artculo 6. As pues, aunque arbitral concluy que el contrato implicaba el transporte al
estipularse en l que el comprador recoger las huevas en Casos en que el vendedor est obligado a poner
el establecimiento del vendedor y llevar la mercadera a las mercaderas en poder del porteador
su establecimiento en Hungra, y que el precio se indicaba en un lugar determinado
como FOB Kladovo (Kladovo era la direccin del ven-
dedor)12. En algunos casos se ha aplicado el artculo 67 sin 11. En la segunda oracin del prrafo 1 se afirma que,
sealar hechos que indicaran la inclusin del transporte13. cuando el vendedor est obligado a poner las mercaderas
En una sentencia se sostuvo que un contrato en que se dis- en poder del porteador en un lugar determinado, el riesgo se
pona la entrega libre de cargo segua siendo un contrato transmite en el momento en que las mercaderas se ponen en
que implicaba el transporte, pues el comprador contrataba al poder del porteador en ese lugar. La aceptacin de un ven-
porteador y el vendedor pagaba el transporte14. Sin embargo, dedor cuyo establecimiento se encuentre tierra adentro de
en un caso en que el vendedor deba entregar las mercaderas enviar las mercaderas desde un puerto se ajusta al prrafo1.
libres en la direccin del comprador, con los derechos adua- No se han dado a conocer sentencias en las que se haya inter-
neros impagos, el tribunal sostuvo que el riesgo se transmiti pretado esta parte de la disposicin.
en el momento de la descarga en el lugar del cumplimiento15.
7. Para decidir si un contrato de compraventa implica o no

el transporte, es irrelevante si los arreglos para el contrato de Significado de poner en poder
transporte debe hacerlos el vendedor o el comprador 16. No del porteador
hay duda de que si la compraventa implica el transporte, es
obligacin del vendedor hacer los arreglos correspondientes. 12. La accin de poner en poder de las mercaderas se com-
En los casos en que el comprador haba hecho los arreglos pleta cuando estas se encuentran bajo la custodia fsica del
para el transporte tambin se ha aplicado el artculo 6717. En porteador. Un tribunal sostuvo que para poner en poder
algunos casos se aplic el artculo 67 sin especificar cul de se requiere que el porteador asuma la custodia de las mer-
las partes deba hacer los arreglos para el transporte18. caderas, lo que significa una entrega real de las mercade-
ras al porteador; que es necesario que el vendedor cargue
8. Un porteador, a los fines del artculo 67, puede ser un las mercaderas sobre el respectivo medio de transporte o
servicio de mensajera19 o un servicio postal20. En el artcu- dentro de l, y que el riesgo solo se transmite cuando el pro-
lo67 se hace referencia al transporte de las mercaderas ceso de carga est completo23. En un caso, el deterioro se
y no se exige expresamente que las mercaderas sean trans- produjo porque el vendedor haba cargado las mercaderas
portadas por un tercero porteador. En algunas sentencias la inadecuadamente en un camin dispuesto por el comprador.
entrega a un transitario se ha tratado como el equivalente de Otro tribunal concluy que el riesgo no se haba transmitido
la entrega al primer porteador21. en un caso en que las mercaderas (una mquina) se haban
cado al suelo desde una gra de horquilla y haban pasado a
ser invendibles antes de que la mquina fuese cargada en el
camin que lleg a recogerlas24.
ASIGNACIN DEL RIESGO
13. Sin embargo, un tribunal afirm que el riesgo no se
9. En el artculo 67, prrafo 1, se establecen reglas dife- transmita incluso cuando las mercaderas haban sido pues-
rentes para dos situaciones distintas: la primera, que el ventas en poder del porteador si el vendedor no presentaba un
dedor no est obligado a poner las mercaderas en poder conocimiento de embarque al banco emisor de la carta de
del porteador en un lugar determinado (primera oracin del crdito para que el pago se realizase dentro del plazo esti-
artculo 67, prrafo 1), y la segunda, que lo est (segunda pulado en el contrato de compraventa (con la consecuencia
oracin). En ambos casos el riesgo se transmite al compra- de que el conocimiento de embarque no llegaba a manos del
dor en el momento en que el vendedor pone las mercaderas comprador); sin referirse al artculo 67, el tribunal afirm
en poder del porteador designado. que el vendedor segua corriendo con el riesgo debido a que
haba incumplido el contrato25. La carga de probar la entrega
de las mercaderas corresponde al vendedor26. Una copia de
Casos en que el vendedor no est obligado a poner un documento del propio vendedor en que se indique que las
las mercaderas en poder del porteador mercaderas se pusieron en poder de personas annimas no
en un lugar determinado puede servir como prueba27.
10. Si el vendedor no est obligado a poner las mercaderas

en poder de un porteador en un lugar determinado, el riesgo
de prdida o deterioro se transmite cuando las mercaderas RETENCIN DE DOCUMENTOS
se ponen en poder del primer porteador. Esta disposicin POR EL VENDEDOR
concuerda con la obligacin del vendedor de entregar las
mercaderas segn se indica en el artculo 31 a). A falta de 14. En la tercera oracin del prrafo 1 se establece que la
pruebas de que las partes haban convenido en que la entrega transmisin del riesgo conforme al artculo 67 no se ver
se realizara en otro lugar, un tribunal concluy que el ven- afectada por el hecho de que el vendedor retenga los docu-
dedor haba entregado las mercaderas y el riesgo se haba mentos representativos de las mercaderas. No se han dado a
transmitido cuando puso las mercaderas en poder del primer conocer sentencias en las que se haya interpretado esta parte
porteador 22. de la disposicin.
IDENTIFICACIN DE LAS MERCADERAS sentencias se ha concluido que el requisito de que estn cla-
ramente identificadas se cumple si las mercaderas se descri-
15. En el artculo 67, prrafo 2, se condiciona la transmi- ben en los documentos de expedicin29. Otro tribunal seal
sin del riesgo a una clara identificacin de las mercaderas que las partes en un contrato CIF haban convenido en que
comprendidas en el contrato de compraventa28. La finalidad el riesgo de prdida se transmitiera cuando los granos de
de esta disposicin es descartar la posibilidad de que el ven- cacao claramente identificados en el contrato de compra-
dedor identifique como las mercaderas comprendidas en el venta fueran puestos en poder del porteador en el puerto de
contrato mercaderas ya daadas accidentalmente. En varias embarque30.
Notas
1
Vase el caso CLOUT nm. 447 [Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 26 de marzo de 2002] (los expertos
del demandante sostuvieron errneamente que en la Convencin no se incluan normas sobre la transmisin del riesgo).
2
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (la transmisin del riesgo en el momento de la entrega es independiente
de la transmisin de la propiedad); Tribunal Martimo de Wuhan, Hubei, Repblica Popular China, 10 de septiembre de 2002 (Nanjing
Resources Group v. Tian An Insurance Co. Ltd, Nanjing Branch), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu (el principio de separacin de la propiedad y el riesgo se adopta con arreglo a los Incoterms y la CIM); caso CLOUT
nm. 447 [Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 26 de marzo de 2002] (no es necesario que la transmisin del
riesgo y la transmisin del ttulo se realicen al mismo tiempo).
3
Caso CLOUT nm. 247 [Audiencia Provincial de Crdoba, Espaa, 31 de octubre de 1997] (el riesgo se transmite independientemente de
quin sea responsable del transporte o del seguro).
4
Caso CLOUT nm. 91 [Corte Costituzionale, Italia, 19 de noviembre de 1992].
5
6
Caso CLOUT nm. 864 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 25 de junio
de 1997], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 191 [Cmara
Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Argentina, 31 de octubre de 1995], en que se confirma Juzgado Nacional de Primera Instancia en
lo Comercial Nm. 11 de Buenos Aires, Argentina, 18 de marzo de 1994.
7
Tribunal Popular Intermedio de Shanghi Nm. 2, Repblica Popular China, 25 de diciembre de 2006 (caso relativo a armarios y acceso-
rios), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Popular Superior de la Regin
Autnoma de Ningxia Hui, Repblica Popular China, 27 de noviembre de 2002 (Xinsheng Trade Company v. Shougang Nihong Metallurgic
Products), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (aplicacin explcitamente con-
junta del artculo 67, prrafo 1, de la CIM y de los Incoterms 2000); Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China,
Repblica Popular China, 6 de septiembre de 1996 (caso relativo a motores), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
8
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 2000 (laudo arbitral nm. 8790) (caso relativo a un producto
alimenticio procesado), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
9
10
Caso CLOUT nm. 317 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 20 de noviembre de 1992], en que se revoca Landgericht Baden-
Baden, Alemania, 13 de enero de 1992, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch.
11
Vase, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 360 [Amtsgericht Duisburg, Alemania, 13 de abril de 2000] (la palabra porteador significa
lo mismo en los artculos 31 y 67).
12
Caso CLOUT nm. 163 [Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio e Industria de Hungra, Hungra, 10 de diciembre de 1996].
13
Landgericht Kln, Alemania, 25 de marzo de 2003 (caso relativo a pequeos vehculos de carrera), cuya traduccin en ingls puede
14
15
Appellationshof des Kantons Bern, Suiza, 11 de febrero de 2004 (caso relativo a alambre y cables), cuya traduccin en ingls puede con-
sultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que quizs se aplic el artculo 69, prrafo 2, aunque sin citarlo explcitamente).
16
Caso CLOUT nm. 247 [Audiencia Provincial de Crdoba, Espaa, 31 de octubre de 1997] (el riesgo se transmite independientemente
de quin sea responsable del transporte o del seguro).
17
Co.), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 774 [Bundesgerichtshof, Alemania, 2 de
marzo de 2005] (cerdo contaminado), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu, en que
se revoca por otros motivos el caso CLOUT nm. 820 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 29 de enero de 2004] (cerdo congelado
contaminado), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu, en que se modifica el caso
Landgericht Giessen, Alemania, 18 de marzo de 2003, cuyo texto original puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch.
18
Oberlandesgericht Schleswig, Alemania, 22 de agosto de 2002 (caso relativo a ovejas vivas), cuya traduccin en ingls puede consultarse
19
Landgericht Saarbrcken, Alemania, 26 de octubre de 2004 (caso relativo a fusibles y tableros de fusibles), cuya traduccin en ingls
20
Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 19 de agosto de 2003 (caso relativo a ropa y textiles del hogar), cuya traduccin en ingls puede
21
Landgericht Saarbrcken, Alemania, 26 de octubre de 2004 (caso relativo a fusibles y tableros de fusibles), cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 283 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 9 de julio
de 1997].
22
23
24
Bundesgericht, Suiza, 16 de diciembre de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu (las partes litigantes eran el vendedor y el empleador del operador de las carretillas elevadoras).
25
Tribunal Martimo de Wuhan, Hubei, Repblica Popular China, 10 de septiembre de 2002 (Nanjing Resources Group v. Tian An Insur-
ance Co. Ltd, Nanjing Branch), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
26
Landgericht Darmstadt, Alemania, 21 de marzo de 2013, Internationales Handelsrecht, 2014, 69 = CISG-online nm. 2446.
27
Ibid.
28
De acuerdo con el artculo 32, prrafo 1, el vendedor debe enviar al comprador un aviso de expedicin de las mercaderas si estas no estn
claramente identificadas.
29
Caso CLOUT nm. 360 [Amtsgericht Duisburg, Alemania, 13 de abril de 2000]; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la
Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 30 de diciembre de 1998 (laudo arbitral nm. 62/1998),
30
Caso CLOUT nm. 253 [Cantone Ticino, seconda Camera civile del Tribunale dappello, Suiza, 15 de enero de 1998].
Artculo 68
El riesgo respecto de las mercaderas vendidas en trnsito se transmitir al comprador

desde el momento de la celebracin del contrato. No obstante, si as resultare de las circuns-
tancias, el riesgo ser asumido por el comprador desde el momento en que las mercaderas
se hayan puesto en poder del porteador que haya expedido los documentos acreditativos del
transporte. Sin embargo, si en el momento de la celebracin del contrato de compraventa
el vendedor tuviera o debiera haber tenido conocimiento de que las mercaderas haban
sufrido prdida o deterioro y no lo hubiera revelado al comprador, el riesgo de prdida o
deterioro ser de cuenta del vendedor.
VISIN GENERAL 2. Un tribunal arbitral cit el artculo 68, juntamente con

el artculo 32, en apoyo de la conclusin de que las partes
1. El artculo 68 contiene normas acerca del momento en podan comprar y vender mercaderas que estuvieran en
que se produce la transmisin del riesgo respecto de las mer- cualquier estado, fase o proceso4.
caderas vendidas en trnsito. La norma general para las mer-
caderas vendidas en trnsito es que el riesgo se transmite en
el momento de la celebracin del contrato de compraventa1.
No obstante, si as resultare de las circunstancias, se consi- DISCREPANCIA SOBRE EL TEXTO
derar que el riesgo se transmite cuando las mercaderas se AUTNTICO
hayan puesto en poder del porteador 2. Solo si el vendedor
tuviera o debiera haber tenido conocimiento en el momento 3. El texto autntico del artculo 68 en ruso, adoptado
de la celebracin del contrato de que las mercaderas haban cuando el texto de la Convencin se aprob originalmente,
sufrido prdida o deterioro, y no hubiera informado de ello no contena la primera oracin del artculo 68. Un tribunal
al comprador, el riesgo seguir siendo del vendedor. Algunos interpret ese texto y sostuvo que el riesgo con respecto a
tribunales han citado el artculo 68 sin interpretar su conte- las mercaderas vendidas en trnsito se transmita desde
nido3. Las consecuencias de la transmisin del riesgo sobre la el momento en que las mercaderas eran puestas en poder
obligacin del comprador de pagar se tratan en el artculo 66. del porteador que emiti los documentos acreditativos del
El efecto que el incumplimiento esencial del vendedor tiene transporte5. El texto autntico del artculo 68 en ruso se ha
en la transmisin de riesgo se aborda en el artculo 70. corregido6.
Notas
1
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 1 de abril de 1997 (caso relativo a harina
de pescado), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
2
Landgericht Paderborn, Alemania, 10 de junio de 1997 (caso relativo a muebles), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direc-
cin de Internet www.cisg.law.pace.edu (confirmado en el caso CLOUT nm. 338 [Oberlandesgericht Hamm, Alemania 23 de junio de 1998],
en que se aplic, en cambio, el artculo 69).
3
Schiedsgericht der Brse fr landwirtschaftliche Produkte Wien, Austria, 10 de diciembre de 1997 (laudo arbitral nm. S2/97), cuya
4
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 10 de marzo de 1995 (caso relativo a
pelcula de polietileno), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
5
Sala de lo Mercantil del Tribunal Federal del Noroeste, Federacin de Rusia, 3 de junio de 2003, cuya traduccin en ingls puede consul-
6
Vase la Notificacin del depositario C.N.233.2000.TREATIES-2, de 27 de abril de 2000 (rectificacin del texto autntico en ruso).
Artculo 69
1) En los casos no comprendidos en los artculos 67 y 68, el riesgo se transmitir

al comprador cuando este se haga cargo de las mercaderas o, si no lo hace a su debido
tiempo, desde el momento en que las mercaderas se pongan a su disposicin e incurra en
incumplimiento del contrato al rehusar su recepcin.
2) No obstante, si el comprador estuviere obligado a hacerse cargo de las mercade-

ras en un lugar distinto de un establecimiento del vendedor, el riesgo se transmitir cuando
deba efectuarse la entrega y el comprador tenga conocimiento de que las mercaderas estn
a su disposicin en ese lugar.
3) Si el contrato versa sobre mercaderas an sin identificar, no se considerar que

las mercaderas se han puesto a disposicin del comprador hasta que estn claramente
identificadas a los efectos del contrato.
VISIN GENERAL la transmisin del riesgo se rega por el artculo 69 y no

por el artculo 67 (o por el propio trmino DAF)4. Pueden
1. En el artculo 69 se establecen normas subsidiarias consultarse ms casos en el pasaje del presente Compendio
acerca del momento en que se transmite el riesgo en los dedicado al artculo 67.
casos no previstos en los dos artculos precedentes de la
Convencin. En el artculo 66 se abordan las consecuencias 3. El artculo 69, prrafo 1, abarca los casos en que la
de la transmisin del riesgo sobre la obligacin de pago del entrega ha de realizarse en el establecimiento del vendedor,
comprador. En el artculo 70 se enuncian los efectos que un mientras que el artculo 69, prrafo 2, comprende todos los
incumplimiento esencial del vendedor tiene en la transmi- dems casos5. Si la prdida o el dao ocurren despus de que
sin del riesgo. el comprador se haya hecho cargo de las mercaderas, en
algunas sentencias se ha aplicado el artculo 69 sin precisar
2. El artculo 69 solo se aplica si los dos artculos prece- si se trata del prrafo 1 o del prrafo 26.
dentes no son aplicables1. En el artculo 67 se regulan los
casos en que el contrato de compraventa implica el trans-
porte de las mercaderas; por consiguiente, los casos a los
que se aplica esa disposicin quedan fuera del mbito de RETIRO DE LAS MERCADERAS
aplicacin del artculo 69. Sin embargo, si en el contrato de EN EL ESTABLECIMIENTO DEL VENDEDOR
compraventa no se dispone nada al respecto, la transmisin
del riesgo se regir por el artculo 69 y no por el artculo67. 4. Cuando las mercaderas deben entregarse en el esta-
As ocurre incluso si el comprador adopta las medidas blecimiento del vendedor, en el artculo 69, prrafo 1, se
necesarias para el traslado ulterior de las mercaderas por establece que el riesgo se transmitir al comprador en el
un tercero porteador. La determinacin de qu artculo se momento en que se haga cargo de las mercaderas. El hecho
aplica a un caso en particular suele depender de la interpre- de que el comprador utilice un porteador para que se haga
tacin del acuerdo de las partes. Un tribunal concluy que cargo de las mercaderas no impide la transmisin del riesgo,
la expresin a precio de catlogo en fbrica utilizada en ni siquiera cuando se haya convenido que el comprador ha
el contrato no era incompatible con el artculo 67, prrafo 1, de hacerse cargo de las mercaderas7. Un tribunal aplic el
en un caso en que las mercaderas deban ser transportadas artculo 69, prrafo 1, a un contrato entre una persona y un
por un tercero porteador desde el Japn2. Un tribunal arbi- subastador en el que esa persona haba encargado al subasta-
tral tambin aplic el artculo 67, prrafo 1, a un contrato en dor que subastara un cuadro8.
que se estipulaba que el comprador recoger las huevas en
el establecimiento del vendedor y llevar la mercadera a 5. Si el comprador no se hace cargo de las mercaderas,
su establecimiento en Hungra y que el precio se indicaba en el prrafo 1 se dispone que el riesgo se transmitir cuando
como FOB Kladovo (Kladovo era la direccin del vense hayan cumplido dos requisitos: 1) las mercaderas se han
dedor)3. En cambio, con respecto a un contrato en que el puesto a disposicin del comprador, y 2) el comprador no
vendedor haba aceptado entregar las mercaderas con arre- se ha hecho cargo de las mercaderas, lo que constituye un
glo al Incoterm DAF (Delivered at Frontier, entregado incumplimiento del contrato. Un tribunal concluy que las
en la frontera), trmino correspondiente a los Incoterms mercaderas no se haban puesto a disposicin del compra-
1990 (en los Incoterms 2000, DAF se integr en DAP dor cuando se depositaron en el almacn del fabricante y
(Delivered at Place, entregado en lugar de destino), un no en el almacn del vendedor, donde deba realizarse la
tribunal arbitral concluy que la cuestin del momento de entrega al comprador 9.
RETIRO DE LAS MERCADERAS EN OTRO LUGAR un tercero, porque el comprador haba aceptado la entrega y
esta deba efectuarse12. En otro caso, un tribunal arbitral con-
6. El artculo 69, prrafo 2, se refiere a la transmisin cluy que el vendedor, que haba guardado las mercaderas
del riesgo en los casos en que el comprador est obligado porque el comprador no haba emitido una carta de crdito
a hacerse cargo de las mercaderas en un lugar distinto del de acuerdo con lo convenido, asuma el riesgo de prdida,
establecimiento del vendedor. En tales casos, el riesgo se pues no haba entregado las mercaderas DAF (Delivered
transmitir cuando el comprador tenga conocimiento de at Frontier, entregado en frontera) con arreglo al contrato ni
que las mercaderas estn a su disposicin y que procede la las haba puesto a disposicin del comprador 13.
entrega.
7. El prrafo 2 abarca casos muy diversos, entre ellos IDENTIFICACIN DE LAS MERCADERAS
casos de entrega de mercaderas que se hallan depositadas
en un almacn de un tercero, de entrega en un lugar distinto 8. Por las mismas razones que justifican el artculo 67,
del establecimiento del vendedor o del comprador, y de prrafo 2, en el artculo 69, prrafo 3, se dispone que, en
entrega en el establecimiento del comprador 10. En un caso, caso de compraventa de mercaderas an sin identificar en
un tribunal concluy que el riesgo de que se perdieran unos el momento en que se celebra el contrato, se considerar que
muebles depositados en un almacn no se haba transmitido las mercaderas no se han puesto a disposicin del compra-
al comprador; las facturas de almacenamiento se haban dor hasta que estn claramente identificadas a los efectos del
dirigido al comprador, pero todava no proceda la entrega contrato. En consecuencia, con arreglo al prrafo 1 o al prra-
porque segn el acuerdo entre las partes esta deba hacerse fo 2 del artculo 69, el riesgo de prdida no se transmite hasta
solo a peticin del comprador, quien an no la haba solici- ese momento. Un tribunal, en aplicacin del artculo 69,
tado11. En otro caso se lleg, sin embargo, a la conclusin prrafo 2, sostuvo que el requisito de que las mercaderas
de que el riesgo de prdida se haba transmitido al entregar estuvieran claramente identificadas se cumpla al almacenar-
el vendedor el salmn crudo a una planta de tratamiento de las en una bodega separadas de otras mercaderas14.
Notas
1
Caso CLOUT nm. 360 [Amtsgericht Duisburg, Alemania, 13 de abril de 2000] (el artculo 69, prrafo 1, solo se aplica si los dos artculos
precedentes no son aplicables) (vase el texto ntegro de la sentencia).
2
3
4
5
Vase Tribunal de Distrito, Distrito de Colorado, Estados Unidos, 6 de julio de 2010 (Alpha Prime Development Corporation, Plaintiff, v.
Holland Loader), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
6
law.pace.edu (al aplicar el artculo 36 se hizo referencia al artculo 69; sin embargo, la aplicabilidad de la CIM fue rechazada en la apelacin
en Oberster Gerichtshof, Austria, 4 de julio de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu); caso CLOUT nm. 995 [Tribunal Municipal de Randers, Dinamarca, 8 de julio de 2004] (maquinaria agrcola que deba entregarse
en el pas del comprador, a pocos kilmetros del campo donde sera utilizada).
7
8
Arrondissementsrechtbank Arnhem, Pases Bajos, 17 de julio de 1997 (Kunsthaus Math. Lempertz OHG v. Wilhelmina van der Geld),
Unilex, confirmado por otros motivos, Gerechtshof Arnhem, Pases Bajos, 9 de febrero de 1999, Unilex (la Convencin no era aplicable).
9
Landgericht Paderborn, Alemania, 10 de junio de 1997 (caso relativo a muebles), que puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg-online.ch, aunque en el caso CLOUT nm. 338 [Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 23 de junio de 1998] el tribunal superior aplic el
10
Tribunal de Justicia de Ginebra, Suiza, 20 de enero de 2006 (caso relativo a productos de papel), cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (entrega en la residencia privada del Presidente del comprador: obiter dic-
tum); Appellationshof des Kantons Bern, Suiza, 11 de febrero de 2004 (caso relativo a alambre y cables), cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (entrega en la direccin del comprador, aunque no se cit explcitamente el
artculo69, prrafo2); Rechtbank van Koophandel Ieper, Blgica, 18 de febrero de 2002 (L. v. SA C.), Unilex (entrega en el establecimiento
del comprador), que puede consultarse en la direccin de Internet www.unilex.info (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT
nm. 360 [Amtsgericht Duisburg, Alemania, 13 de abril de 2000] (el prrafo 2 comprende los casos en que el comprador se hace cargo de las
mercaderas en un lugar distinto del establecimiento del vendedor; en este caso en particular, el lugar de entrega era el establecimiento del
comprador).
11
12
Caso CLOUT nm. 340 [Oberlandesgericht Oldenburg, Alemania, 22 de septiembre de 1998].
13
14
Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 14 de diciembre de 1994 (caso relativo a sulfato de cobalto), que puede consultarse en la direc-
cin de Internet www.cisg-online.ch, confirmado en el caso CLOUT nm. 171 [Bundesgerichtshof, Alemania, 3 de abril de 1996] (sin men-
cionar explcitamente esta cuestin).
Artculo 70
Si el vendedor ha incurrido en incumplimiento esencial del contrato, las disposiciones

de los artculos 67, 68 y 69 no afectarn a los derechos y acciones de que disponga el com-
prador como consecuencia del incumplimiento.
VISIN GENERAL
1. De acuerdo con el artculo 70, aunque el riesgo de prdida o deterioro se haya transmitido al comprador segn lo previsto
en los tres artculos inmediatamente anteriores, el comprador conservar intactos sus derechos y acciones si el vendedor ha
incurrido en un incumplimiento esencial del contrato. No se han dado a conocer casos en que se haya aplicado este artculo.
Parte III, Captulo V
Disposiciones comunes a las obligaciones del vendedor y del comprador

(artculos 71 a 88)
VISIN GENERAL
1. El Captulo V, en que figuran disposiciones aplicables tanto a las obligaciones del vendedor como a las obligaciones del
comprador, es el ltimo captulo de la Parte III (Compraventa de mercaderas) y, por consiguiente, es el ltimo captulo de la
Convencin que contiene normas sustantivas sobre las compraventas internacionales1. El captulo est formado por las seis sec-
ciones siguientes: Seccin I (Incumplimiento previsible y contratos con entregas sucesivas); Seccin II (Indemnizacin de
daos y perjuicios); Seccin III (Intereses); Seccin IV (Exoneracin); Seccin V (Efectos de la resolucin), y Seccin
VI (Conservacin de las mercaderas).
Nota
1
La Parte IV de la Convencin, que es la nica parte restante, contiene las Disposiciones finales, en que se abordan asuntos tales como
el depositario de la Convencin, la relacin de la Convencin con otros acuerdos internacionales, la ratificacin, aceptacin o aprobacin de
la Convencin, las posibles declaraciones y reservas, la fecha de entrada en vigor y la denuncia de la Convencin.
361
Parte III, Captulo V, Seccin I
Incumplimiento previsible y contratos con entregas sucesivas

(artculos 71 a 73)
VISIN GENERAL
1. La Seccin I del Captulo V de la Parte III de la Convencin comprende tres artculos, aplicables tanto a los compradores
como a los vendedores, que regulan la resolucin (total o parcial) del contrato o el aplazamiento de su cumplimiento en deter-
minadas circunstancias especiales, a saber, cuando una parte haya anunciado de algn modo el futuro incumplimiento de sus
obligaciones (artculos 71 y 72 y, en ciertos aspectos, el artculo 73, prrafo 2), o cuando se haya producido un incumplimiento
de un contrato en que se estipulen entregas sucesivas (artculo 73). Por tanto, con arreglo a los dos primeros artculos de la
seccin, una parte agraviada podr diferir el cumplimiento de sus obligaciones (artculo 71) o declarar resuelto el contrato
(artculo 72) antes de que el contrato deba cumplirse si concurren las condiciones previstas en esos artculos. Cuando las partes
hayan celebrado un contrato en que se estipulen entregas sucesivas de mercaderas, una parte agraviada podr declarar resuelto
el contrato en lo que respecta a una sola entrega o a futuras entregas, o resolver el contrato en su totalidad en la forma prevista
en el tercer artculo (artculo 73).
363
Artculo 71
1) Cualquiera de las partes podr diferir el cumplimiento de sus obligaciones si,

despus de la celebracin del contrato, resulta manifiesto que la otra parte no cumplir una
parte sustancial de sus obligaciones a causa de:
a) un grave menoscabo de su capacidad para cumplirlas o de su solvencia; o
b) su comportamiento al disponerse a cumplir o al cumplir el contrato.
2) El vendedor, si ya hubiere expedido las mercaderas antes de que resulten evi-

dentes los motivos a que se refiere el prrafo precedente, podr oponerse a que las mercade-
ras se pongan en poder del comprador, aun cuando este sea tenedor de un documento que
le permita obtenerlas. Este prrafo concierne solo a los derechos respectivos del comprador
y del vendedor sobre las mercaderas.
3) La parte que difiera el cumplimiento de lo que le incumbe, antes o despus de la

expedicin de las mercaderas, deber comunicarlo inmediatamente a la otra parte y deber
proceder al cumplimiento si esa otra parte da seguridades suficientes de que cumplir sus
obligaciones.
INTRODUCCIN seguridades mutuas de que cumplirn sus obligaciones. Los

requisitos para el ejercicio del derecho a diferir el cumpli-
1. En el artculo 71 se autoriza al vendedor o al compra- miento y del derecho a resolver el contrato son diferentes,
dor a diferir el cumplimiento de las obligaciones derivadas como lo son las obligaciones de las partes en lo que respecta
del contrato de compraventa cuando sea improbable que a las comunicaciones entre ellas.
reciba una parte sustancial del beneficio de la contrapres-
tacin prometida por la otra parte. La parte que difiera el 3. El derecho a diferir el cumplimiento previsto en el
cumplimiento no incurrir en incumplimiento del contrato artculo 71 se aplica tanto a los contratos de compraventa que
si su decisin es justificada1. No obstante, si el aplazamiento suponen una nica entrega como a los que estipulan entregas
del cumplimiento no est autorizado por el artculo 71, la sucesivas regidos por el artculo 73. Si se cumplen los requi-
parte que acte de ese modo incurrir en incumplimiento del sitos de ambos artculos, la parte agraviada podr optar entre
contrato al no respetar sus obligaciones2. El derecho a diferir diferir el cumplimiento con arreglo al artculo 71 y resol-
el cumplimiento puede ejercerse hasta el momento en que ver el contrato con respecto a futuras entregas al amparo del
deba procederse al cumplimiento, pero ms all de esa fecha artculo 73, prrafo 29. Si una de las partes elige diferir el
la parte agraviada deber recurrir a otros derechos y acciones cumplimiento con respecto a futuras entregas deber comu-
previstos en la Convencin3. Sin embargo, otros tribunales nicarlo a la otra parte con arreglo al artculo 71, prrafo 310.
han sostenido que en la Convencin existe un vaco, y que un
derecho general de diferir el cumplimiento para imponer un 4. Las partes pueden convenir, conforme al artculo 6, en
cumplimiento adecuado puede encontrarse en los principios excluir la aplicacin del artculo 71 o establecer excepciones
generales que figuran en los artculos 71, 81, 85 y 864. Con a sus disposiciones. En una sentencia se concluy que, al
arreglo al artculo 71, el derecho se mantiene hasta que las admitir la devolucin del equipo, repararlo y volver a entre-
condiciones para diferir el cumplimiento dejen de existir 5, garlo sin demora, el vendedor haba aceptado tcitamente
se adquiera el derecho a resolver el contrato o la otra parte establecer una excepcin al artculo 71 y, por ende, no poda
d seguridades suficientes de que cumplir sus obligacio- diferir el cumplimiento de su obligacin de entregar nue-
nes conforme al artculo 71, prrafo 36. Las normas de la vamente el equipo porque el comprador no hubiera pagado
Convencin relativas al derecho a diferir el cumplimiento deudas anteriores11.
prevalecen sobre las normas del derecho interno sobre com-
praventa conforme a las que se permita diferir el cumpli-
miento de las obligaciones de una de las partes7. REQUISITOS PARA DIFERIR
EL CUMPLIMIENTO
2. El derecho a diferir el cumplimiento conforme al
artculo 71 debe distinguirse del derecho a declarar resuelto 5. Cualquiera de las partes tendr derecho a diferir el
el contrato con arreglo al artculo 728. Contrariamente a la cumplimiento de sus obligaciones con arreglo al prrafo 1
resolucin del contrato, por la que se extinguen las obliga- del artculo 7112 si resulta manifiesto que la otra parte no
ciones de las partes (vase el artculo 81), el aplazamiento cumplir una parte sustancial de sus obligaciones13 y si el
del cumplimiento de las obligaciones contractuales presu- incumplimiento se debe a alguna de las causas enuncia-
pone que el contrato subsiste y alienta a las partes a darse das en los apartados a)14 o b)15. No ser necesario que esa
omisin constituya un incumplimiento esencial16. La decla- comprador no haba pagado el precio de compraventa de dos
racin de que una parte no cumplir su obligacin de hacerse entregas y haba cancelado una orden de pago bancaria36.
cargo de las mercaderas da derecho a la otra a diferir el Tambin se consider injustificado el aplazamiento en cir-
cumplimiento17. Generalmente el cumplimiento en cuestin cunstancias en que el vendedor no haba demostrado que el
debe derivarse del mismo contrato, pero si se anuncia que se comprador no iba a poder hacerse cargo de las mercaderas
incumplir un contrato diferente cuyo vnculo con el con- ni pagarlas, pese a que tal vez estas no se ajustaran a las
trato en cuestin es suficientemente estrecho, una parte tiene normas sanitarias oficiales del lugar donde se encontraba el
derecho a diferir el cumplimiento18. establecimiento del comprador 37.
6. Se ha concluido que una de las partes tena derecho a

diferir el cumplimiento de sus obligaciones en las circuns- DETENCIN DE MERCADERAS EN TRNSITO
tancias siguientes: negativa del vendedor a cumplir respecto
de ciertos productos o prestaciones19; imposibilidad del 9. En el artculo 71, prrafo 2, se autoriza a un vendedor
vendedor de entregar las mercaderas libres de las restric- que ya haya expedido las mercaderas a oponerse a que estas
ciones impuestas por su proveedor 20; entrega por el vende- se pongan en poder del comprador. En dos casos, la invoca-
dor de mercaderas no conformes con arreglo a un contrato cin del artculo 71 para justificar una retencin en trnsito
con entregas sucesivas21; falta de pago de las mercaderas se rechaz debido a que los vendedores no haban enviado la
por el comprador 22; falta de pago o demora en el pago por comunicacin requerida ni haban probado que existiese un
el comprador del precio estipulado en uno o ms contratos temor bien fundado de incumplimiento38.
de compraventa precedentes23; incapacidad del comprador
de constituir una garanta bancaria til24. El hecho de que el
comprador no emita una carta de crdito faculta a la otra parte COMUNICACIN DEL APLAZAMIENTO
para resolver el contrato con arreglo al artculo 64, y los dere-
chos y acciones que puede ejercer el comprador no se limitan 10. Con arreglo al artculo 71, prrafo 3, la parte que difiera
a los previstos en los artculos 71 y 7225. Se estim que una el cumplimiento deber comunicarlo inmediatamente39 a la
parte tena derecho a diferir el pago cuando los preparativos otra parte40. En el prrafo no se precisa qu constituye una
del vendedor para cumplir indicaban claramente que no sera comunicacin. Se ha concluido que las declaraciones o los
capaz de cumplir a tiempo despus del pago26. Cuando una actos siguientes representan una comunicacin suficiente:
parte ha infringido el contrato, la otra tiene derecho a dife- la negativa del comprador a pagar los gastos de almacena-
rir el cumplimiento hasta el momento en que se solucione miento de unos muebles pese a que anteriormente haba
la infraccin. Este derecho no figura en el artculo 71, pero accedido a contribuir a esos gastos41; una carta en que el com-
se basa en los principios generales de reciprocidad que se prador rehusaba aceptar mercaderas no conformes y ofreca
encuentran en los artculos 71, 58 y 86 de la Convencin27. devolverlas42. Se estim insuficiente la comunicacin en las
siguientes circunstancias: impago del precio por el compra-
7. Se dictamin que un comprador no tena derecho a dor 43; una carta del comprador quejndose de defectos de las
diferir el cumplimiento de sus obligaciones en las circuns- mercaderas entregadas en virtud de contratos distintos de
tancias siguientes: una entrega por el vendedor de merca- aquel cuyo cumplimiento pretenda diferir 44.
deras no conformes correspondientes solo a 420 kg de los
22.400 kg contratados28; entrega parcial por parte del ven- 11. En el prrafo 3 no se establece expresamente la sancin
dedor 29; falta de conformidad en entregas anteriores invo- aplicable por no comunicar inmediatamente que se difiere el
cadas por el comprador para diferir el pago de las actuales cumplimiento. En las sentencias y los laudos se ha concluido
entregas conformes30; negativa a emitir una carta de crdito de manera uniforme que, a falta de la debida comunicacin,
cuando el contrato no estableca esa obligacin31; negativa a la parte agraviada no puede invocar su derecho a diferir el
pagar una suma controvertida que emanaba de un contrato cumplimiento45. En una sentencia se consider adems que
anterior 32. En varias sentencias y laudos se hizo notar que en el vendedor haba incurrido en incumplimiento del contrato
las demandas interpuestas por el comprador ante el tribunal al diferir la entrega sin comunicarlo inmediatamente al com-
no se haba demostrado que el vendedor no fuera a cumplir prador y que este tena, por consiguiente, derecho a reclamar
una parte sustancial de sus obligaciones33. Cuando una parte la indemnizacin de los daos y perjuicios46.
invoca una grave falta de solvencia de la otra parte ha de pro-
bar este hecho, as como demostrar que la grave deficiencia
no exista en el momento de celebrar el contrato, es decir, SEGURIDADES SUFICIENTES
que la solvencia de la otra parte se deterior despus de cele- DEL CUMPLIMIENTO
brarse el contrato34. El derecho a diferir tiene por objeto que
se cumpla el contrato. En un caso, un tribunal sostuvo que, 12. Con arreglo al prrafo 3, la parte que haya diferido el
dado que el comprador haba perdido inters en que se cum- cumplimiento deber poner trmino a ese aplazamiento y
pliera el contrato, como se demostr por el hecho de que no reanudar el cumplimiento si la otra parte da seguridades sufi-
hubiese realizado compras de reemplazo, esa parte no tena cientes de que cumplir sus obligaciones. En el prrafo no
derecho a invocar el artculo 7135. se establece la forma ni las modalidades de esas seguridades
y tampoco se seala el momento en que deben darse. No se
8. Se estim que un vendedor no tena derecho a diferir han dado a conocer casos que se ocupen de las seguridades
el cumplimiento de sus obligaciones en un caso en que el suficientes previstas en este prrafo47.
Notas
1
Caso CLOUT nm. 432 [Landgericht Stendal, Alemania, 12 de octubre de 2000] (en que se afirm que el aplazamiento con arreglo al
artculo 71 no era un incumplimiento sino el ejercicio de un derecho unilateral a cambiar el momento del cumplimiento) (vase el texto nte-
2
Caso CLOUT nm. 51 [Amtsgericht Frankfurt a. M., Alemania, 31 de enero de 1991] (el comprador tena derecho a indemnizacin de
daos y perjuicios porque el vendedor no le haba comunicado inmediatamente que iba a diferir la entrega); caso CLOUT nm. 936 [Bun-
desgericht, Suiza, 17 de julio de 2007], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el
vendedor no prob su afirmacin de que el comprador era insolvente).
3
Caso CLOUT nm. 630 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, Zrich, Suiza, julio de 1999] (el com-
prador no tena derecho a diferir el cumplimiento de su obligacin de pagar tras haberse hecho cargo de las mercaderas, aunque se haban
entregado menos mercaderas que las estipuladas en el contrato).
4
law.pace.edu (el principio de cumplimiento simultneo justifica el aplazamiento del cumplimiento por una de las partes en caso de incum-
plimiento); caso CLOUT nm. 1080 [Tribunal Supremo, Polonia, 11 de mayo de 2007], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el comprador que, en ejercicio de su derecho, insista en que se entreguen las mercaderas en
sustitucin tiene derecho a diferir el cumplimiento).
5
Tribunal Supremo de Columbia Britnica, Canad, 21 de agosto de 2003 (Mansonville v. Kurtz), que puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu (el vendedor difiri el cumplimiento debido a que el comprador no haba emitido una carta de crdito, pero
no cumpli cuando el incumplimiento se hubo corregido).
6
Caso CLOUT nm. 432 [Landgericht Stendal, Alemania, 12 de octubre de 2000], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direc-
cin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el aplazamiento del cumplimiento de las obligaciones no es un incumplimiento, sino el ejercicio de
un derecho a cambiar el momento del cumplimiento).
7
Oberlandesgericht Kln, Alemania, 24 de abril de 2013, Internationales Handelsrecht, 2015, 60 = CISG-online nm. 2840, en el mismo
sentido que el caso CLOUT nm. 238 [Oberster Gerichtshof, Austria, 12 de febrero de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia).
8
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, enero de 1997 (laudo arbitral nm. 8786), Unilex (el comprador
no difiri el cumplimiento de sus obligaciones, sino que resolvi el contrato con arreglo al artculo 72, prrafo 1); Corte Internacional de
Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, septiembre de 1996 (laudo arbitral nm. 8574), Unilex (la adquisicin por el comprador
de mercaderas en sustitucin no significa un aplazamiento de sus obligaciones).
9
10
27de julio de 1999 (laudo arbitral nm. 302/1996), publicado en Rozenberg, Practika of Mejdunarodnogo Commercheskogo Arbitrajnogo
Syda: Haychno-Practicheskiy Commentariy, 1999-2000, nm. 27 [141 a 147].
11
Caso CLOUT nm. 311 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 8 de enero de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia).
12
En la siguiente sentencia se reconoci la aplicabilidad de la Convencin y el derecho a diferir el cumplimiento, pero sin citar el artculo71:
Tribunal de Comercio de Bruselas, Blgica, 13 de noviembre de 1992 (Maglificio Dalmine v. Coveres), Unilex (el vendedor tena derecho a
diferir la entrega porque el comprador no haba pagado el precio correspondiente a un contrato anterior).
13
Oberlandesgericht Dresden, Alemania, 27 de diciembre de 1999, Unilex (en que se seal que deba haber una relacin mutua y recproca
entre la obligacin diferida y la contraprestacin).
14
En los siguientes casos se cit el apartado a): caso CLOUT nm. 338 [Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 23 de junio de 1998]; caso
CLOUT nm. 238 [Oberster Gerichtshof, Austria, 12 de febrero de 1998] (devolucin para examinar una nueva alegacin de insolvencia);
Schiedsgericht der Zrcher Handelskammer, Suiza, 31 de mayo de 1996 (laudo arbitral nm. ZHK 273/95), Unilex; Kantonsgericht Appen-
zell Ausserrhoden, Suiza, 10 de marzo de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu (los preparativos del vendedor para cumplir mostraban claramente que no sera capaz de cumplir en el plazo de 14 das despus del pago).
15
En los siguientes casos se cit el apartado b): Arrondissementsrechtbank s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 2 de octubre de 1998 (Malaysia
Dairy Industries v. Dairex Holland), Unilex; caso CLOUT nm. 164 [Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio e Industria de Hungra,
Hungra, 5 de diciembre de 1995] (vase el texto ntegro de la sentencia); Landgericht Berlin, Alemania, 15 de septiembre de 1994, Unilex.
16
Landgericht Berlin, Alemania, 15 de septiembre de 1994, Unilex. Pero vanse el caso CLOUT nm. 578 [Tribunal de Distrito, Distrito
Oeste de Michigan, Estados Unidos, 17 de diciembre de 2001] (Shuttle Packaging Systems v. Tsonakis), tambin en 2001 Westlaw 34046276,
2001 US Dist. LEXIS 21630 (la parte agraviada deba demostrar que haba existido un incumplimiento esencial del contrato para tener dere-
cho a diferir el cumplimiento; el vendedor tena derecho a diferir la aplicacin de una clusula de no competencia porque el impago del com-
prador constitua un incumplimiento esencial); Instituto de Arbitraje de los Pases Bajos, Pases Bajos, 15 de octubre de 2002 (laudo arbitral
nm. 2319), Unilex (suspensin de entregas futuras estipuladas en el contrato debido a la falta de conformidad de las primeras expediciones).
17
Caso CLOUT nm. 1234 [Bundesgerichtshof, Alemania, 27 de noviembre de 2007], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (la insistencia de una parte en el pago de honorarios suplementarios por asesoramiento a los que
no tena derecho era una indicacin de que no cumplira).
18
Rechtbank Arnhem, Pases Bajos, 29 de julio de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu (una parte suspendi la entrega de un autobs debido a que el pago por contratos anteriores relativos a autobuses segua
pendiente); Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 29 de mayo de 2009 (Doolim Corp. v. R Doll, LLC), que puede
consultarse en 2009 WL 1514913 y en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (temores bien fundados de que el comprador no
pagara las prendas de vestir debido al impago de expediciones anteriores). Vase, sin embargo, el laudo del Tribunal de Arbitraje Comercial
Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 13 de abril de 2006, cuya traduccin en
ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (una parte no puede retener un pago cuando prev un incumpli-
miento futuro de la otra parte).
19
Landgericht Berlin, Alemania, 15 de septiembre de 1994, Unilex (en que se cit el artculo 71, prrafo 1 b)).
20
Caso CLOUT nm. 338 [Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 23 de junio de 1998] (en que se cit el artculo 71, prrafo 1 a));
Oberlandesgericht Linz, Austria, 23 de mayo de 1995, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu, confirmado por otros motivos en el caso CLOUT nm. 176 [Oberster Gerichtshof, Austria, 6 de febrero de 1996].
21
Tribunal Popular Superior de la Provincia de Zhejiang, Repblica Popular China, 18 de abril de 2011 (Balance Industry Co. Ltd v. Cixi
Chenyang Package Co. Ltd), (2011) Zhe Shang Wai Zhong Zi, nm. 11, sentencia civil (en que se revoc una carta de crdito por mercaderas
no conformes entregadas con arreglo a dos contratos previos entre las mismas partes), que puede consultarse en la direccin de Internet www.
ccmt.org.cn. Anlogamente: Instituto de Arbitraje de los Pases Bajos, Pases Bajos, 15 de octubre de 2002 (laudo arbitral nm. 2319), Unilex
(aplazamiento de futuras entregas estipuladas en el contrato debido a la falta de conformidad de las primeras expediciones).
22
Caso CLOUT nm. 164 [Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio e Industria de Hungra, Hungra, 5 de diciembre de 1995] (en que
el tribunal cit el artculo 71, prrafo 1 b), y concluy que el vendedor haba diferido legtimamente el cumplimiento de su obligacin de
reparar las mercaderas no conformes) (vase el texto ntegro de la sentencia). Vase tambin Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara
de Comercio Internacional, 23 de enero de 1997 (laudo arbitral nm. 8611), Unilex (en que se seal que el vendedor haba diferido el cum-
plimiento antes de tener derecho a hacerlo con arreglo al artculo 71, prrafo 1 b), por impago del precio por el comprador).
23
Caso CLOUT nm. 1255 [Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 1 de marzo de 1995] (J.P.S. BVBA v. Kabri Mode BV), Unilex
(siete meses de retraso del pago); Tribunal de Comercio de Bruselas, Blgica, 13 de noviembre de 1992 (Maglificio Dalmine v. Coveres),
Unilex (sin citar el artculo 71); Rechtbank Arnhem, Pases Bajos, 29 de julio de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (una parte difiri la entrega de un autobs debido a que el pago por contratos anteriores relativos
a autobuses segua pendiente); Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 29 de mayo de 2009 (Doolim Corp. v. R
Doll, LLC), que puede consultarse en 2009 WL 1514913 y en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (temores bien fundados de que
el comprador no pagara las prendas de vestir debido al impago de expediciones anteriores).
24
Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio e Industria de Hungra, Hungra, 17 de noviembre de 1995 (laudo arbitral nm. VB/94124),
Unilex (se constituy una garanta bancaria con una fecha ya vencida).
25
Caso CLOUT nm. 176 [Oberster Gerichtshof, Austria, 6 de febrero de 1996] (vase el texto ntegro de la sentencia); pero vase Tribu-
nal Arbitral de la Cmara de Comercio e Industria de Hungra, Hungra, 17 de noviembre de 1995 (laudo arbitral nm. VB/94124), Unilex
(derecho a diferir el cumplimiento con arreglo al artculo 71 cuando se ha constituido una garanta bancaria sin valor).
26
Kantonsgericht Appenzell Ausserrhoden, Suiza, 10 de marzo de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu (los preparativos del vendedor para cumplir mostraban claramente que no sera capaz de cumplir en el plazo
de 14 das despus del pago).
27
law.pace.edu (el principio de cumplimiento simultneo justifica el aplazamiento del cumplimiento por una de las partes en caso de incum-
plimiento); caso CLOUT nm. 1080 [Tribunal Supremo, Polonia, 11 de mayo de 2007] (caso relativo a botas de cuero), cuya traduccin en
ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el comprador que, en ejercicio de su derecho, insista en la entrega
de mercaderas en sustitucin tiene derecho a diferir el cumplimiento).
28
Caso CLOUT nm. 227 [Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 22 de septiembre de 1992] (vase el texto ntegro de la sentencia).
29
Caso CLOUT nm. 630 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, julio de 1999 (laudo arbitral nm.
9448)] (el comprador no tena derecho a diferir la obligacin de pagar despus de haberse hecho cargo de las mercaderas, aunque no haba
recibido la cantidad completa contratada); caso CLOUT nm. 275 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 24 de abril de 1997] (el com-
prador no tena derecho a suspender el pago de una parte de las mercaderas no entregadas).
30
Hof van Beroep Gent, Blgica, 26 de abril de 2000 (BV BA. J.P. v. S. Ltd), que puede consultarse en la direccin de Internet www.law.
kuleuven.be.
31
Oberlandesgericht Kln, Alemania, 24 de abril de 2013, Internationales Handelsrecht, 2015, 60 = CISG-online nm. 2480.
32
Ibid.
33
Oberlandesgericht Dresden, Alemania, 27 de diciembre de 1999, Unilex; Schiedsgericht der Zrcher Handelskammer, Suiza, 31 de mayo
de 1996 (laudo arbitral nm. ZHK 273/95), Unilex, Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 2003 (laudo
arbitral nm. 11849), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu y tambin en Unilex (el comprador no tena
una razn concreta para creer que el vendedor no cumplira a tiempo).
34
Caso CLOUT nm. 936 [Bundesgericht, Suiza, 17 de julio de 2007], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu (el vendedor no demostr sus afirmaciones sobre la insolvencia del comprador).
35
Caso CLOUT nm. 1231 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 19 de mayo de 2008], cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (las compras de reemplazo destruyen la relacin sinalagmtica entre cumplimiento y
contraprestacin).
36
Vase Tribunal Popular Superior del Municipio de Tianjin, Repblica Popular China, 23 de marzo de 2007 (Canada Teda Enterprises Inc.
v. Shanxi Weite Food Co. Ltd), (2006) Jin Gao Min Si Zhong Zi, nm. 148, sentencia civil (en que se sostuvo que la mera demora en pagos
anteriores del precio no era motivo para aplazar la entrega de las mercaderas), que puede consultarse en la direccin de Internet www.ccmt.
org.cn. Anlogamente, caso CLOUT nm. 238 [Oberster Gerichtshof, Austria, 12 de febrero de 1998] (el artculo 71, prrafo 1 a), comprende
los casos en que una parte est sometida a un procedimiento de insolvencia o ha suspendido totalmente el pago, pero no aquellos en que hay
retrasos en el pago).
37
Arrondissementsrechtbank s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 2 de octubre de 1998 (Malaysia Dairy Industries v. Dairex Holland), Unilex
(el comprador ofreci hacerse cargo de las mercaderas en una zona de libre comercio).
38
Caso CLOUT nm. 51 [Amtsgericht Frankfurt a. M., Alemania, 31 de enero de 1991] (se estim innecesario decidir si el vendedor tena
derecho a detener las mercaderas en trnsito porque no haba enviado al comprador la comunicacin correspondiente); caso CLOUT nm.
936 [Bundesgericht, Suiza, 17 de julio de 2007], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu (el vendedor no demostr sus afirmaciones sobre la insolvencia del comprador).
39
kuleuven.be (la comunicacin no es inmediata cuando se refiere a entregas realizadas siete y 14 meses antes); Landgericht Darmstadt,
Alemania, 29 de mayo de 2001, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el compra-
dor envi una nota de queja, pero no comunic que diferira el cumplimiento); Instituto de Arbitraje de los Pases Bajos, Pases Bajos, 15 de
octubre de 2002 (laudo arbitral nm. 2319), Unilex (suspensin de futuras entregas estipuladas en el contrato debido a falta de conformidad
de las primeras expediciones); Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 1989 (laudo
arbitral nm. CISG/1989/02), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el vendedor no
comunic la suspensin del cumplimiento y entreg las mercaderas al cabo de dos meses).
40
Vase Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 23 de enero de 1997 (laudo arbitral nm. 8611), Unilex
(la comunicacin no era necesaria dadas las circunstancias del caso); Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacio-
nal, 2003 (laudo arbitral nm. 11849), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu y en Unilex (el comprador no
tena una razn concreta para creer que el vendedor no cumplira a tiempo y no dio aviso); Instituto de Arbitraje de los Pases Bajos, Pases
Bajos, 15 de octubre de 2002 (laudo arbitral nm. 2319), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu (suspensin de futuras entregas estipuladas en el contrato debido a la falta de conformidad de las primeras expediciones).
41
42
Landgericht Berlin, Alemania, 15 de septiembre de 1994, Unilex; Landgericht Darmstadt, Alemania, 29 de mayo de 2001, cuya traduc-
cin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el comprador envi una nota de queja, pero no comunic
la suspensin del cumplimiento).
43
Caso CLOUT nm. 432 [Landgericht Stendal, Alemania, 12 de octubre de 2000], cuya traduccin en ingls puede consultarse tambin
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el aplazamiento del cumplimiento de las obligaciones no es un incumplimiento, sino el
ejercicio de un derecho unilateral a cambiar el momento del cumplimiento).
44
kuleuven.be (en que se cit el artculo 73, prrafo 1, para confirmar tcitamente este punto).
45
Caso CLOUT nm. 432 [Landgericht Stendal, Alemania, 12 de octubre de 2000], cuya traduccin en ingls puede consultarse tambin
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (la parte no pudo invocar el prrafo 1); Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la
Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 27 de julio de 1999 (laudo arbitral nm. 302/1996), publi-
cado en Rozenberg, Practika of Mejdunarodnogo Commercheskogo Arbitrajnogo Syda: Haychno-Practicheskiy Commentariy, 1999-2000,
nm. 27 [141 a 147], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 51
[Amtsgericht Frankfurt a. M., Alemania, 31 de enero de 1991] (el vendedor no pudo invocar el derecho a oponerse al transporte de las mer-
caderas con arreglo al prrafo 2).
46
Caso CLOUT nm. 51 [Amtsgericht Frankfurt a. M., Alemania, 31 de enero de 1991].
47
Una referencia anloga a las seguridades suficientes figura en el artculo 72, prrafo 2, y los casos en que se ha interpretado esa frase
conforme al artculo 72 pueden resultar pertinentes con arreglo al artculo 71. Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio
Internacional, enero de 1997 (laudo arbitral nm. 8786), Unilex; caso CLOUT nm. 130 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 14 de
enero de 1994] (vase el texto ntegro de la sentencia).
Artculo 72
1) Si antes de la fecha de cumplimiento fuere patente que una de las partes incurrir
en incumplimiento esencial del contrato, la otra parte podr declararlo resuelto.
2) Si hubiere tiempo para ello, la parte que tuviere la intencin de declarar resuelto
el contrato deber comunicarlo con antelacin razonable a la otra parte para que esta pueda
dar seguridades suficientes de que cumplir sus obligaciones.
3) Los requisitos del prrafo precedente no se aplicarn si la otra parte hubiere de-
clarado que no cumplir sus obligaciones.
INTRODUCCIN REQUISITOS PARA LA RESOLUCIN
1. En el artculo 72 se da derecho al vendedor o al com- 4. En el prrafo 1 se enuncia el principal requisito para

prador a declarar resuelto el contrato si antes de la fecha de poder declarar legtimamente la resolucin del contrato con
cumplimiento resulta patente que la otra parte incurrir en arreglo al artculo 73: debe ser patente antes de la fecha de
un incumplimiento esencial de este. Sin embargo, se apli- cumplimiento que la parte a la que incumbe cumplir incu-
car el artculo 49 en vez del artculo 72 si en la fecha de rrir en un incumplimiento esencial. Se requiere, ms que
cumplimiento o despus de esa fecha, el incumplimiento o una certeza absoluta, que exista una probabilidad muy
el cumplimiento no conforme al contrato de una de las partes grande de que sobrevenga un incumplimiento esencial6. En
constituye un incumplimiento esencial1. As pues, el com- ciertas circunstancias, diversos factores considerados con-
prador que no haya declarado resuelto el contrato antes de juntamente pueden dar clara indicacin de que existir un
la fecha de cumplimiento no podr resolver el contrato con incumplimiento esencial7. En una sentencia se decidi que
arreglo al artculo 72, sino que deber acogerse a los artcu- en una demanda por incumplimiento anticipado se deba
los 45 y 492. aducir 1) que el demandado estaba decidido a no cumplir el
contrato antes de la fecha de cumplimiento del mismo y 2)
2. El derecho de una parte agraviada a resolver el con- que ese incumplimiento era esencial8.
trato con arreglo al artculo 72 debe distinguirse del derecho
a diferir el cumplimiento de sus obligaciones conforme al 5. El hecho de que una parte declare que no cumplir sus
artculo 713. Ambos artculos se refieren a la previsin de obligaciones se ajusta a estos requisitos9. Si se prueba que
que habr un incumplimiento, pero los requisitos para ejer- efectivamente el vendedor haba afirmado que ya no se sen-
cer el derecho a declarar la resolucin, que es una accin tira obligado a cumplir y que vendera el material en otra
ms drstica, son ms estrictos que los requisitos para dife- parte, el comprador tendr derecho a resolver el contrato10.
rir el cumplimiento, tanto en lo que respecta a la gravedad Condicionar la entrega a nuevas exigencias que vayan ms
del incumplimiento previsto como a la probabilidad de que all de las pactadas constituye un incumplimiento anticipado
se produzca. Las obligaciones de comunicacin de ambas del contrato11.
disposiciones tampoco son las mismas. En el artculo 72 se
exige una comunicacin con una antelacin razonable solo 6. Se ha concluido tambin que los requisitos del prrafo1
si hubiese tiempo para ello y dispensa de la comunicacin si se cumplieron en las siguientes circunstancias en lo que
la otra parte ha declarado que no cumplir sus obligaciones, respecta al comprador: el comprador no pag envos prece-
mientras que en el artculo 71 se requiere una comunicacin dentes12; el comprador no emiti una carta de crdito13; el
inmediata de la suspensin del cumplimiento y no se admi- comprador no emiti una carta de crdito que estuviese con-
ten excepciones4. forme14; el comprador no pag una expedicin y no dio una
garanta adecuada de cumplimiento15. En un caso, un tribunal
3. En el artculo 72 se da derecho a una parte agraviada inferior sostuvo respecto de una compraventa con entregas
a resolver el contrato antes de la fecha de cumplimiento si sucesivas que el vendedor tena derecho a resolver el contrato
(entre otras cosas) el contrato versa sobre una sola entrega, con arreglo al artculo 72 debido a que el comprador haba
mientras que en el artculo 73 se establecen normas espe- intentado rescindir el contrato sin tener derecho a ello; en
ciales para la resolucin con respecto a futuras entregas si la apelacin se estim que el artculo 73 era ms apropiado,
se trata de un contrato con entregas sucesivas. En varias pero daba lugar al mismo resultado16.
sentencias se ha reconocido que, tratndose de un contrato
de compraventa con entregas sucesivas, la parte agraviada 7. Se ha estimado que los requisitos del prrafo 1 tam-
puede aplicar uno u otro de esos artculos a las entregas bin se cumplieron en las siguientes circunstancias con
futuras5. respecto al vendedor: el vendedor no rebaj el precio y no
se comprometi a entregar a tiempo artculos de moda17; parte su intencin de declarar resuelto el contrato a fin de
el vendedor puso trmino deliberadamente a la entrega de darle la oportunidad de que d seguridades suficientes de
las mercaderas18; el vendedor se neg a cumplir el requi- que lo cumplir26. Esta comunicacin, sin embargo, solo
sito de que un buque se fletara exclusivamente con las mer- se exige si hubiere tiempo para ello. Esta comunicacin
caderas que deban transportarse19; el vendedor se neg a es diferente de la declaracin de resolucin prevista en el
comprometerse a hacer la entrega en una fecha determinada artculo 26, que tambin ha de hacerse si la parte agraviada
y aconsej al comprador que comprara mercadera en susti- no recibe seguridades suficientes y decide declarar la resolu-
tucin20; el vendedor declar que le era imposible encontrar cin del contrato27. En una sentencia se concluy que la parte
las mercaderas y la posibilidad de encontrar mercaderas de agraviada que invoque el artculo 72 debe declarar resuelto
reemplazo era escasa21; el vendedor proporcion bosquejos el contrato antes de la fecha de cumplimiento28. Cuando
deficientes para la fabricacin de las mercaderas y no dio una parte no comunica su intencin de resolver el contrato
seguridades suficientes de que los mejorara a tiempo22. debido a un incumplimiento previsible, pierde el derecho a
hacerlo29.
8. Se estim que los requisitos no se haban cumplido en
las siguientes circunstancias: el vendedor retuvo las merca-
deras debido a una controversia entre las partes23; el vende- SEGURIDADES SUFICIENTES
dor manifest inters en suspender las entregas pero tambin DEL CUMPLIMIENTO
accedi a proseguir las negociaciones24; el comprador no
pag el importe de una entrega25. 10. Como acaba de indicarse, la finalidad de la comuni-
cacin exigida en el artculo 72, prrafo 2, es dar al des-
tinatario la oportunidad de ofrecer seguridades suficientes
COMUNICACIN DE LA INTENCIN de que cumplir sus obligaciones30. En la Convencin no se
DE RESOLVER EL CONTRATO prescribe la forma que deben adoptar esas seguridades. No
se exige que la parte agraviada constituya una garanta31. En
9. En el artculo 72, prrafo 2, se establece que si se cum- un caso se estim que el hecho de que el comprador no diera
plen los requisitos dispuestos en el artculo 72, prrafo 1, la seguridades suficientes cuando le fueron solicitadas estaba
parte agraviada deber comunicar con antelacin a la otra en consonancia con los requisitos del artculo 7232.
Notas
1
Bundesgerichtshof, Alemania, 24 de septiembre de 2014, Neue Juristische Wochenschrift, 2015, 867 = CISG-online nm. 2545 (prr. 33).
2
Caso CLOUT nm. 171 [Bundesgerichtshof, Alemania, 3 de abril de 1996]; caso CLOUT nm. 124 [Bundesgerichtshof, Alemania, 15 de
febrero de 1995].
3
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, enero de 1997 (laudo arbitral nm. 8786), Unilex (el comprador
no difiri el cumplimiento de sus obligaciones, sino que resolvi el contrato con arreglo al artculo 72, prrafo 1); Corte Internacional de
Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, septiembre de 1996 (laudo arbitral nm. 8574), Unilex (la adquisicin por el comprador
de mercaderas de sustitucin no signific que difiriera el cumplimiento de sus obligaciones).
4
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, septiembre de 1996 (laudo arbitral nm. 8574), Unilex (en que
se tom nota de las diferencias en cuanto a la comunicacin).
5
Tribunal de Apelacin de Helsinki, Finlandia, 30 de junio de 1998 (EP S.A. v. FP Oy), Unilex (dos pedidos separados de una crema para
la piel iban a ser atendidos con productos del mismo lote y se haba producido un incumplimiento esencial de los requisitos de calidad de las
mercaderas en la primera entrega, de modo que el comprador agraviado poda declarar la resolucin respecto de la segunda entrega al amparo
del artculo 72 o, si se consideraba que los dos pedidos representaban dos entregas de un contrato de compraventa con entregas sucesivas,
al amparo del artculo 73, prrafo 2); Schiedsgericht der Zrcher Handelskammer, Suiza, 31 de mayo de 1996 (laudo arbitral nm. ZHK
273/95), Unilex (el incumplimiento esencial respecto de las futuras entregas est previsto en los artculos 72 y 73).
6
Landgericht Berlin, Alemania, 30 de septiembre de 1992, Unilex (no se requiere una certeza absoluta, sino que haya una probabilidad muy
grande). Vase tambin Schiedsgericht der Brse fr Landwirtschaftliche Produkte Wien, Austria, 10 de diciembre de 1997 (laudo arbitral
nm. S2/97), Unilex (fundados motivos con arreglo al artculo 73 significa una gran probabilidad, un criterio menos estricto que el que
figura en el artculo 72, prrafo 1).
7
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China (caso relativo a sistemas de produccin
de CD-R y DVD-R), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 993
[Tribunal Supremo, Dinamarca, 17 de octubre de 2007] (Zweirad Technik v. C. Reinhardt A/S).
8
Caso CLOUT nm. 417 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos, 7 de diciembre de 1999] (en que se citaron los
artculos 25 y 72) (vase el texto ntegro de la sentencia).
9
Vase el artculo 72, prrafo 3 (por el que se exonera a la parte agraviada de dar a la otra parte la oportunidad de ofrecer seguridades
suficientes de su cumplimiento, como normalmente se exige en el artculo 72, prrafo 2, si la otra parte hubiere declarado que no cumplir
sus obligaciones). Vanse tambin Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, octubre
de 2007 (caso relativo a sistemas de produccin de CD-R y DVD-R), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Apelaciones de Lamia, Grecia, 2006 (expediente nm. 63/2006) (caso relativo a semillas de girasol),
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el vendedor se neg a entregar semillas de
girasol debido a cambios del mercado).
10
Caso CLOUT nm. 417 [Tribunal de Ditrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos, 7 de diciembre de 1999].
11
Caso CLOUT nm. 293 [Schiedsgericht der Handelskammer Hamburg, Alemania, 29 de diciembre de 1998] (vase el texto ntegro de la
sentencia).
12
Caso CLOUT nm. 130 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 14 de enero de 1994], en que se confirma con cambios Landgericht
Krefeld, 28 de abril de 1993; Landgericht Berlin, Alemania, 30 de septiembre de 1992, Unilex; Tribunal de Ditrito, Distrito Sur de Nueva
York, Estados Unidos, 29 de mayo de 2009 (Doolim Corp. v. R Doll, LLC), que puede consultarse en 2009 WL 1514913 y en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu (negativa continuada a pagar anteriores expediciones de prendas de vestir y a emitir una carta de crdito).
13
Caso CLOUT nm. 631 [Tribunal Supremo de Queensland, Australia, 17 de noviembre de 2000]; Comisin de Arbitraje Internacional
Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, octubre de 2007 (caso relativo a sistemas de produccin de CD-R y DVD-R),
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Supremo de Queensland, Tribunal
de Apelacin, Australia, 12 de octubre de 2001 (Downs Investments v. Perwaja Steel), [2001] QCA 433 [2002] 2 Qd R 462, que puede con-
14
bre de 1997].
15
Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 29 de mayo de 2009 (Doolim Corp. v. R Doll, LLC), que puede consul-
tarse en 2009 WL 1514913 y en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
16
Caso CLOUT nm. 993 [Tribunal Supremo, Dinamarca, 17 de octubre de 2007 (Zweirad Technik v. C. Reinhardt A/S)].
17
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, enero de 1997 (laudo arbitral nm. 8786), Unilex; Tribunal de
Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 29 de mayo de 2009 (Doolim Corp. v. R Doll, LLC), que puede consultarse en 2009 WL
1514913 y en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (negativa continuada a pagar anteriores expediciones de prendas de vestir y a
emitir una carta de crdito).
18
Schiedsgericht der Zrcher Handelskammer, Suiza, 31 de mayo de 1996 (laudo arbitral nm. ZHK 273/95), Unilex.
19
Federacin de Rusia, 7 de junio de 1999 (laudo arbitral nm. 238/1998] (el vendedor se neg a satisfacer la condicin de encontrar un buque
que fuera conforme para el transporte exclusivo de productos alimenticios).
20
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 29 de marzo de 1996 (caso relativo a
cafena), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
21
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 30 de enero de 1996 (caso relativo a
fertilizante compuesto), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
22
25 de abril de 1995 (laudo arbitral nm. 161/1994) (caso relativo a equipo informtico), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
23
24
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, septiembre de 1996 (laudo arbitral nm. 8574), Unilex.
25
26
Tribunal de Apelacin de Helsinki, Finlandia, 30 de junio de 1998 (EP S.A.v FP Oy), Unilex (la fecha y el contenido de un fax hacan que
constituyera una comunicacin anticipada); Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China,
1989 (caso relativo a emulsin de fabricacin tailandesa), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu.
27
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, septiembre de 1996 (laudo arbitral nm. 8574), Unilex (en
que se seal la diferencia entre la comunicacin prevista en el artculo 72 y la declaracin de resolucin y se concluy que la declaracin de
resolucin haba sido tarda); caso CLOUT nm. 130 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 14 de enero de 1994] (el vendedor comunic
su intencin de resolver el contrato, seguida de la declaracin de resolucin al no obtener respuesta del comprador) (vase el texto ntegro de
la sentencia).
28
Caso CLOUT nm. 124 [Bundesgerichtshof, Alemania, 15 de febrero de 1995].
29
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 1989 (caso relativo a emulsin de
fabricacin tailandesa), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
30
Caso CLOUT nm. 130 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 14 de enero de 1994] (el comprador no respondi a la peticin de
seguridades suficientes) (vase el texto ntegro de la sentencia).
31
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, enero de 1997 (laudo arbitral nm. 8786), Unilex.
32
Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 29 de mayo de 2009 (Doolim Corp. v. R Doll, LLC), que puede con-
sultarse en 2009 WL 1514913 y en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (negativa continuada a pagar anteriores expediciones de
prendas de vestir y a emitir una carta de crdito).
Artculo 73
1) En los contratos que estipulen entregas sucesivas de mercaderas, si el incumpli-

miento por una de las partes de cualquiera de sus obligaciones relativas a cualquiera de las
entregas constituye un incumplimiento esencial del contrato en relacin con esa entrega, la
otra parte podr declarar resuelto el contrato en lo que respecta a esa entrega.
2) Si el incumplimiento por una de las partes de cualquiera de sus obligaciones

relativas a cualquiera de las entregas da a la otra parte fundados motivos para inferir que
se producir un incumplimiento esencial del contrato en relacin con futuras entregas, esa
otra parte podr declarar resuelto el contrato para el futuro, siempre que lo haga dentro de
un plazo razonable.
3) El comprador que declare resuelto el contrato respecto de cualquier entrega po-

dr, al mismo tiempo, declararlo resuelto respecto de entregas ya efectuadas o de futuras
entregas si, por razn de su interdependencia, tales entregas no pudieren destinarse al uso
previsto por las partes en el momento de la celebracin del contrato.
INTRODUCCIN para mujer)7. En una sentencia se afirm que no se reque-

ra que en un contrato con entregas sucesivas se determinara
1. En este artculo se establecen normas especiales para la cantidad correspondiente a cada entrega a los efectos del
los contratos en que se estipulan entregas sucesivas. En artculo 73 con la misma precisin que si se tratara de la can-
dichas normas se determina el momento en que el vendedor tidad de las entregas parciales a los efectos del artculo518.
o el comprador tienen derecho a declarar resuelto el contrato
en relacin con una sola entrega, futuras entregas o el con- 4. En varias sentencias se ha estimado que los contratos
trato en su totalidad1. Con arreglo al artculo 26 la declara- individuales entre partes que mantenan una relacin con-
cin de resolucin surtir efecto solo si la parte agraviada la tinua eran un contrato con entregas sucesivas regido por el
comunica a la otra parte. artculo 739 o se ha concluido que la parte agraviada poda
proceder al amparo del artculo 73 o valindose de otros
2. En el artculo 73 no se impide la aplicacin de otros artculos, como los artculos 7110 o 7211. En un laudo se
artculos de la Convencin. Cuando un vendedor no realice aplic tambin el artculo 73 a contratos anuales separa-
una entrega de las mercaderas o un comprador no pague dos de suministro de aluminio entre las mismas partes12.
una entrega, la parte agraviada tendr derecho, con arreglo Sin embargo, en otra sentencia se distingui entre un con-
a los artculos 47 o 64, a conceder un plazo suplementario a trato con entregas sucesivas y un acuerdo de distribucin o
la parte que ha incumplido y a declarar resuelto el contrato acuerdo marco: en este ltimo se pueden regular materias
con respecto a esa entrega si esta parte no cumple su obli- no relacionadas con la compraventa, como la representa-
gacin dentro del plazo suplementario2. Si se han efectuado cin exclusiva en una determinada zona geogrfica o un
algunas entregas, aunque no todas, pueden ser aplicables el acuerdo en que no se fije ninguna cantidad determinable de
artculo 51, relativo a la entrega parcial, y el artculo 733. La mercaderas13.
parte agraviada tiene la posibilidad de optar entre el derecho
a diferir el cumplimiento de sus obligaciones conforme al
artculo 71, prrafo 1, o el de resolver el contrato respecto RESOLUCIN DE UN CONTRATO EN RELACIN
de las entregas futuras conforme al artculo 73, prrafo 24. CON UNA SOLA ENTREGA
La parte agraviada puede tambin declarar resueltas sus
obligaciones contractuales de proceder a nuevas entregas al 5. En el prrafo 1 se autoriza a una de las partes a decla-
amparo del artculo 72 o del artculo 735. rar resuelto el contrato en relacin con una sola entrega si
la otra parte incurre en un incumplimiento esencial (vase
el artculo 25) respecto de dicha entrega. Para determinar si
EN QU CONSISTE UN CONTRATO una parte incurre en un incumplimiento esencial se aplican
CON ENTREGAS SUCESIVAS los mismos criterios tanto a los contratos en que se estipula
una sola entrega como a los contratos en que se prevn entre-
3. En un contrato con entregas sucesivas se estipula la gas sucesivas. Se ha concluido que la parte agraviada tiene
entrega de mercaderas en lotes separados6. No es necesario derecho a resolver el contrato respecto de una entrega en los
que las mercaderas sean fungibles, por lo que un contrato casos siguientes: cuando el vendedor no entreg las merca-
con entregas sucesivas puede tener por objeto diferentes deras prometidas14; cuando el vendedor supedit una deter-
tipos de mercaderas en cada entrega (por ejemplo, abrigos minada entrega al cumplimiento de nuevas exigencias15;
de piel de cordero para hombre y abrigos de piel de cordero cuando se comprob que las mercaderas correspondientes
a una entrega determinada eran esencialmente defectuosas16; en determinados mercados32; el comprador declar que no
cuando el comprador no emiti una carta de crdito respecto aceptara futuras entregas en el plazo estipulado en el con-
de una entrega determinada17. En cambio, se ha estimado trato, aunque estaba obligado a hacerlo33.
que la parte agraviada no est autorizada a resolver la parte
del contrato relativa a una entrega determinada por el hecho
de que el comprador haya diferido el pago del precio de una MOMENTO DE LA RESOLUCIN
entrega18. Se ha sostenido que no puede ponerse trmino a DEL CONTRATO
un acuerdo cuando el comprador haya cumplido plenamente
sus obligaciones antes de la terminacin19. Un comprador 9. Para resolver el contrato en relacin con futuras entre-
tampoco tena derecho a declarar resuelto el contrato en un gas conforme al artculo 73, prrafo 2, la parte agraviada
caso en que los errores de la entrega y de la emisin de fac- deber declarar la resolucin (mediante una comunicacin
turas no se consideraron un incumplimiento esencial20. a la otra parte: vase el artculo 26) dentro de un plazo razo-
nable34. Un comprador que tena derecho a resolver el con-
trato respecto de futuras entregas lo resolvi efectivamente
RESOLUCIN DEL CONTRATO EN RELACIN al enviar una comunicacin en tal sentido al vendedor dentro
CON FUTURAS ENTREGAS de las 48 horas siguientes a la tercera entrega tarda35.
6. En el prrafo 2 del artculo 73 se autoriza a una parte 10. En un caso en que una parte no haba cumplido con una
agraviada a resolver el contrato en relacin con futuras entrega, se afirm que el plazo que tena la parte agraviada
entregas si esa parte tiene fundados motivos para inferir que para declarar el contrato resuelto en su totalidad comen-
la otra parte incurrir en un incumplimiento esencial de sus zaba a correr a partir del momento en que esa parte haba
obligaciones (vase el artculo 25) en lo que respecta a tales tenido conocimiento del incumplimiento; el tribunal sos-
entregas21. tuvo que declarar el contrato resuelto tres meses despus de
ese incumplimiento era demasiado tiempo para un contrato
7. Se ha estimado que un comprador agraviado tiene dere- con entregas anuales36. Una parte puede perder el derecho
cho a resolver el contrato respecto de las futuras entregas en a declarar resuelto el contrato con respecto a una entrega
los casos siguientes: el vendedor no procedi a la entrega determinada si no hace la correspondiente comunicacin
pese a haber aceptado el pago22; el vendedor no efectu la oportunamente, pero puede conservar el derecho a declarar
primera entrega23; el vendedor declar que no procedera resuelto el contrato con respecto a futuras entregas cuando el
a nuevas entregas24; el vendedor rehus entregar ms cere- incumplimiento otorga a la parte agraviada fundados moti-
zas a causa de un alza considerable del precio de esta fruta vos para concluir que se producir un incumplimiento esen-
en el mercado25; el vendedor entreg de forma tarda tres cial con respecto a futuras entregas37.
entregas, lo que alter la produccin del comprador26; el ven-
dedor entreg mercaderas de calidad deficiente27; el com-
prador tena fundados motivos para creer que el vendedor RESOLUCIN DE UN CONTRATO
no podra entregar pimientos que se ajustaran a la reglamen- EN SU TOTALIDAD SI LAS ENTREGAS
tacin sobre seguridad alimentaria28. Cuando un comprador SON INTERDEPENDIENTES
acepta entregas defectuosas, no pierde el derecho a declarar
resuelto el contrato en su totalidad si el vendedor vuelve a 11. Si una parte decide declarar resuelto el contrato en
entregar mercaderas defectuosas, lo que constituira un relacin con una entrega de conformidad con el artculo 73,
incumplimiento esencial; en este caso en particular, el com- prrafo 1, en el prrafo 3 del mismo artculo se le autoriza
prador declar expresamente su intencin de exigir merca- a declarar al mismo tiempo resuelto el contrato respecto
deras conformes29. En un caso en que el comprador no haba de entregas ya efectuadas o de futuras entregas que, por su
emitido una carta de crdito para una entrega determinada, interdependencia con la entrega declarada resuelta, no pue-
pero haba expresado claramente su intencin de abrir cartas dan destinarse al uso previsto por las partes en el momento
de crdito en el futuro, se estim que el vendedor no tena de la celebracin del contrato. Si una parte resuelve el con-
derecho a declarar resuelto el contrato con respecto a futuras trato con respecto a determinadas entregas de acuerdo con
entregas30. el prrafo 3, deber comunicarlo a la otra parte al mismo
tiempo que declara resuelto el contrato respecto de la entrega
8. Se ha fallado que el vendedor tena fundados motivos en curso de conformidad con el artculo 73, prrafo 1. No
para resolver el contrato en los casos siguientes: la falta de hay razn para considerar interdependientes las entregas de
emisin de una carta de crdito por el comprador daba moti- un contrato relativo a un producto bsico como el petrleo38.
vos suficientes para inferir que este no pagara el precio31; el Para invocar el artculo 73, prrafo 3, ambas partes deben
comprador persista en incumplir una condicin del contrato ser conscientes de la interdependencia de las diferentes
conforme a la que se le prohiba revender las mercaderas entregas39.
Notas
1
Vase Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1996 (laudo arbitral nm. 8740), Unilex (el comprador
rechaz legtimamente la ltima entrega porque la entrega total de carbn era inferior al volumen estipulado en el contrato).
2
Schiedsgericht der Brse fr Landwirtschaftliche Produkte Wien, Austria, 10 de diciembre de 1997 (laudo arbitral nm. S2/97), Unilex
(el comprador no acept recibir las mercaderas); caso CLOUT nm. 214 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 5 de febrero de 1997];
Schiedsgericht der Zrcher Handelskammer, Suiza, 31 de mayo de 1996 (laudo arbitral nm. ZHK 273/95), Unilex (el comprador no pag
una entrega); Landgericht Ellwangen, Alemania, 21 de agosto de 1995, Unilex (el vendedor no entreg a un tercero conforme a lo pactado).
3
Caso CLOUT nm. 630 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, Zrich, Suiza, julio de 1999 (laudo
arbitral nm. 9448)] (eran aplicables tanto el artculo 51 como el 73, pero el comprador no demostr su derecho a retener los pagos); Corte
Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1995 (laudo arbitral nm. 8128), Unilex.
4
Vanse el caso CLOUT nm. 578 [Tribunal de Distrito, Distrito Oeste de Michigan, Estados Unidos, 17 de diciembre de 2001] (Shuttle
Packaging Systems v. Tsonakis) (en que se citaron los artculos 71 a 73 en relacin con los derechos y acciones disponibles en una operacin
con entregas sucesivas); el caso CLOUT nm. 630 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, Zrich, Suiza,
julio de 1999 (laudo arbitral nm. 9448)] (el comprador no tena derecho al aplazamiento puesto que haba aceptado una entrega parcial de
las mercaderas); el caso CLOUT nm. 238 [Oberster Gerichtshof, Austria, 12 de febrero de 1998] (adems del derecho a declarar resuelto el
contrato respecto de ciertas entregas conforme al artculo 73, el vendedor tena derecho a diferir el cumplimiento con arreglo al artculo71,
prrafo 1, pero en este caso no logr demostrar ese derecho), el caso CLOUT nm. 993 [Tribunal Supremo, Dinamarca, 17 de octubre de
2007] (Zweirad Technik v. C. Reinhardt A/S); Oberlandesgericht Brandenburg, Alemania, 18 de noviembre de 2008 (caso relativo a cerveza),
5
la piel iban a ser atendidos con productos del mismo lote y se haba producido un incumplimiento esencial de los requisitos de calidad de las
mercaderas en la primera entrega, de modo que el comprador agraviado poda declarar la resolucin respecto de la segunda entrega al amparo
del artculo 72 o, si se consideraba que los dos pedidos representaban dos entregas de un contrato de compraventa con entregas sucesivas,
al amparo del artculo 73, prrafo 2); Schiedsgericht der Zrcher Handelskammer, Suiza, 31 de mayo de 1996 (laudo arbitral nm. ZHK
273/95), Unilex (el incumplimiento esencial de las futuras entregas est previsto en los artculos 72 y 73).
6
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, agosto de 1999 (laudo arbitral nm. 9887), Unilex (producto
qumico); caso CLOUT nm. 251 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 30 de noviembre de 1998] (abrigos de piel de cordero); caso
CLOUT nm. 293 [Schiedsgericht der Handelskammer Hamburg, Alemania, 29 de diciembre de 1998] (queso); caso CLOUT nm. 238
[Oberster Gerichtshof, Austria, 12 de febrero de 1998] (paraguas); caso CLOUT nm. 246 [Audiencia Provincial de Barcelona, Espaa, 3 de
noviembre de 1997] (resortes); caso CLOUT nm. 214 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 5 de febrero de 1997] (aceite de girasol);
caso CLOUT nm. 154 [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia, 22 de febrero de 1995] (pantalones vaqueros); Cmara de Comercio e
Industria de Budapest, Hungra, 17 de noviembre de 1995 (laudo arbitral nm. Vb 94124), Unilex (setas); Cmara de Economa del Tribu-
nal Popular Intermedio de Changsha, Repblica Popular China, 18 de septiembre de 1995 (caso nm. 89), Unilex (aleacin de molibdeno
y hierro), cuya traduccin en ingls puede consultarse tambin en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Ellwangen,
Alemania, 21 de agosto de 1995, Unilex (pimientos); Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1995 (laudo
arbitral nm. 8128), Unilex (fertilizante qumico), caso CLOUT nm. 720 [Instituto de Arbitraje de los Pases Bajos, Pases Bajos, 15 de
octubre de 2002 (laudo arbitral nm. 2319) (caso relativo a mezcla de petrleo crudo condensado)].
7
Caso CLOUT nm. 251 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 30 de noviembre de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia).
8
Caso CLOUT nm. 166 [Schiedsgericht der Handelskammer Hamburg, 21 de marzo y 21 de junio de 1996] (vase el texto ntegro de la
sentencia).
9
Schiedsgericht der Brse fr Landwirtschaftliche Produkte Wien, Austria, 10 de diciembre de 1997 (laudo arbitral nm. S2/97), Unilex
(desde el punto de vista econmico, dos contratos celebrados el mismo da con entregas sucesivas de cebada que haban de efectuarse en el
mismo plazo formaban parte de la misma operacin y se regan, por ende, por el artculo 73); caso CLOUT nm. 796 [Juzgado de Primera
Instancia Nm. 3 de Badalona, Espaa, 22 de mayo de 2006] (caso relativo a bermudas)].
10
Caso CLOUT nm. 238 [Oberster Gerichtshof, Austria, 12 de febrero de 1998] (en que se intent diferir el cumplimiento conforme al
artculo 73 y no al artculo 71).
11
la piel iban a ser atendidos con productos del mismo lote y se haba producido un incumplimiento esencial en las mercaderas en la primera
entrega, de modo que el comprador agraviado poda declarar la resolucin respecto de la segunda entrega al amparo del artculo 72 o, si se
consideraba que los dos pedidos representaban dos entregas de un contrato de compraventa con entregas sucesivas, al amparo del artculo 73,
prrafo 2); Schiedsgericht der Zrcher Handelskammer, Suiza, 31 de mayo de 1996 (laudo arbitral nm. ZHK 273/95), Unilex (el incumpli-
miento esencial respecto de futuras entregas est previsto en los artculos 72 y 73); caso CLOUT nm. 993 [Tribunal Supremo, Dinamarca,
17 de octubre de 2007 (Zweirad Technik v. C. Reinhardt A/S)].
12
Schiedsgericht der Zrcher Handelskammer, Suiza, 31 de mayo de 1996 (laudo arbitral nm. ZHK 273/95), Unilex (el incumplimiento
esencial respecto de futuras entregas est previsto en los artculos 72 y 73).
13
CLOUT nm. 166 [Schiedsgericht der Handelskammer, Hamburg, Alemania, 21 de marzo y 21 de junio de 1996] (en que se dej
pendiente la decisin de si el contrato en el caso sometido al tribunal era un contrato con entregas sucesivas) (vase el texto ntegro de la
sentencia).
14
CLOUT nm. 214 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 5 de febrero de 1997].
15
CLOUT nm. 293 [Schiedsgericht der Handelskammer Hamburg, Alemania, 29 de diciembre de 1998].
16
Caso CLOUT nm. 989 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 5 de abril de
1999] (caso relativo a equipo de aire acondicionado), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu.
17
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 18 de septiembre de 1996 (caso relativo
a compuestos de lantnidos), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
18
19
Comisin de Arbitraje Internacional de la Cmara de Comercio Internacional, 2003 (laudo arbitral nm. 11849) (caso relativo a productos
de moda), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
20
Caso CLOUT nm. 880 [Tribunal Cantonal de Vaud, Suiza, 11 de abril de 2002] (caso relativo a ropa), cuya traduccin en ingls puede
21
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1999 (laudo arbitral nm. 10274) (caso relativo a alimento para
aves), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
22
23
Schiedsgericht der Zrcher Handelskammer, Suiza, 31 de mayo de 1996 (laudo arbitral nm. ZHK 273/95), Unilex (no efectuar la pri-
mera entrega dio fundados motivos al comprador para inferir que no se llevaran a cabo las entregas ulteriores).
24
CLOUT nm. 293 [Schiedsgericht der Handelskammer Hamburg, Alemania, 29 de diciembre de 1998].
25
CLOUT nm. 265 [Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio e Industria de Hungra, Hungra, 25 de mayo de 1999].
26
CLOUT nm. 246 [Audiencia Provincial de Barcelona, Espaa, 3 de noviembre de 1997].
27
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, agosto de 1999 (laudo arbitral nm. 9887), Unilex; Comisin
de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, agosto de 2006 (caso relativo a prensa de refrigera-
cin), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (se efectu una entrega de acero que
presentaba graves defectos y no se realizaron las entregas posteriores).
28
Landgericht Ellwangen, Alemania, 21 de agosto de 1995, Unilex.
29
Oberster Gerichtshof, Austria, 17 de diciembre de 2003 (caso relativo a polvo de tantalio), cuya traduccin en ingls puede consultarse
30
a compuestos de lantnidos), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
31
Cmara de Comercio e Industria de Budapest, Hungra, 17 de noviembre de 1995 (laudo arbitral nm. Vb 94124), Unilex; Corte Interna-
cional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1999 (laudo arbitral nm. 10274) (caso relativo a alimento para aves), que puede
32
CLOUT nm. 154 [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia, 22 de febrero de 1995] (reventa de pantalones vaqueros en frica y
Amrica del Sur; se cit tambin el artculo 64, prrafo 1).
33
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1999 (laudo arbitral nm. 10274) (caso relativo a alimento para
aves), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
34
Landgericht Darmstadt, Alemania, 29 de mayo de 2001 (caso relativo a muebles), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se estim que haber declarado resuelto el contrato dos meses despus de conocer el
incumplimiento haba sido demasiado tardo).
35
Caso CLOUT nm. 246 [Audiencia Provincial de Barcelona, Espaa, 3 de noviembre de 1997].
36
Oberlandesgericht Brandenburg, Alemania, 18 de noviembre de 2008 (caso relativo a cerveza), cuya traduccin en ingls puede con-
sultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 720 [Instituto de Arbitraje de los Pases Bajos, Pases Bajos,
15 de octubre de 2002 (laudo arbitral nm. 2319)] (el comprador no comunic oportunamente la resolucin con respecto a una entrega
determinada).
37
Caso CLOUT nm. 720 [Instituto de Arbitraje de los Pases Bajos, Pases Bajos, 15 de octubre de 2002 (laudo arbitral nm. 2319)] (el
petrleo crudo entregado no cumpla con la norma de calidad razonable y nada indicaba que el vendedor fuese capaz de cumplir la norma en
el futuro).
38
Ibid.
39
Caso CLOUT nm. 880 [Tribunal Cantonal de Vaud, Suiza, 11 de abril de 2002] (errores en la entrega y facturacin respecto de un con-
trato de ropa).
Parte III, Captulo V, Seccin II
Indemnizacin de daos y perjuicios (artculos 74 a 77)
VISIN GENERAL que se basa la Convencin5. En otra sentencia se consider

que en la Convencin se prefera el clculo concreto de
1. En el artculo 45, prrafo 1 b), y el artculo 61, prrafo los daos y perjuicios, remitindose a operaciones o pr-
1 b), de la Convencin se dispone que el comprador agra- didas efectivas, a un clculo abstracto basado en el precio
viado y el vendedor agraviado podrn exigir cada cual, con del mercado6. Se ha afirmado adems que la finalidad de la
arreglo a los artculos 74 a 77, la indemnizacin de los daos reclamacin de daos y perjuicios pecuniarios con arreglo a
y perjuicios si la otra parte no cumple cualquiera de las la Convencin es poner a la parte agraviada en la situacin
obligaciones que le incumben conforme al contrato o a la econmica en que estara si se hubiera cumplido el contrato
presente Convencin. En los artculos 74 a 77, que compo- adecuadamente (proteccin de la indemnidad y respecto del
nen la Seccin II del Captulo V de la Parte III, se enuncian lucro cesante) o, como alternativa, indemnizar a la parte
las frmulas de clculo de los daos y perjuicios aplicables agraviada por los gastos en que haya incurrido razonable-
tanto a las demandas del vendedor agraviado como a las del mente con motivo del contrato cuando el propsito de esos
comprador agraviado. Esas disposiciones son exhaustivas y gastos se haya frustrado a causa del incumplimiento7.
excluyen el recurso al derecho interno1.
2. En el artculo 74 se establece la frmula general aplica-
ble en todos los casos en que una parte agraviada tenga dere- RELACIN CON OTROS ARTCULOS
cho al resarcimiento de daos y perjuicios. Se dispone que la
indemnizacin de daos y perjuicios por el incumplimiento 6. En el artculo 6 se establece que las partes pueden con-
del contrato comprender todas las prdidas, incluidas las venir en establecer excepciones a las disposiciones de la
ganancias dejadas de obtener (lucro cesante), causadas por Convencin o modificar sus efectos, incluso las relativas a
el incumplimiento, en la medida en que esas prdidas fueran daos y perjuicios de la Seccin II del Captulo V. Varias
previsibles en el momento de la celebracin del contrato por sentencias se han basado implcitamente en el artculo 6 y
la parte que incumpli. La parte agraviada puede exigir una han exigido el cumplimiento de condiciones incluidas en
indemnizacin con arreglo al artculo 74 aunque est facul- contratos por las que se limitaban8 o liquidaban9 los daos y
tada para hacerlo conforme a los artculos 75 o 762. En estos perjuicios. En un laudo se concluy que, si las partes haban
ltimos se establece expresamente que una parte agraviada convenido en que la parte agraviada tuviera derecho a una
puede obtener una indemnizacin suplementaria conforme retribucin compensatoria en caso de que el contrato se
al artculo 74. resolviera a causa del comportamiento de la otra parte, la
3. Los artculos 75 y 76 solo se aplican en caso de que parte agraviada estaba facultada para exigir tanto esa canti-
el contrato se haya declarado resuelto. En el artculo 75 dad como la indemnizacin de daos y perjuicios con arre-
se calcula la cuanta de los daos y perjuicios remitindo- glo al artculo 7510. En otro laudo se lleg a la conclusin de
se expresamente al precio de una operacin de reemplazo, que un acuerdo posterior a un litigio para dirimir una contro-
mientras que en el artculo 76 se calcula esa cuanta en abs- versia sobre el incumplimiento de una parte prevaleca sobre
tracto basndose en el precio corriente en el mercado. En el el derecho de la parte agraviada a exigir la indemnizacin de
artculo 76, prrafo 1, se dispone que la parte agraviada no daos y perjuicios al amparo de las disposiciones de la Con-
podr calcular sus daos y perjuicios con arreglo al artcu- vencin sobre la materia11. La validez de las estipulaciones
lo76 si ha celebrado una operacin de reemplazo conforme contractuales sobre daos y perjuicios se rige por el derecho
al artculo 753. No obstante, si una parte agraviada celebra interno aplicable y no por la Convencin (artculo 4 a)).
una operacin de reemplazo por una cantidad de merca- 7. Una parte que incurra en incumplimiento no responder
deras inferior a la prevista en el contrato, sern aplicables de los daos y perjuicios si prueba que concurren las circuns-
tanto el artculo 75 como el 764. tancias previstas en los artculos 79 u 80. Conforme al artcu-
4. Con arreglo al artculo 77, la cuanta de los daos y lo79, la parte que haya incumplido ha de demostrar que esa
perjuicios exigibles conforme a los artculos 74, 75 y 76 dis- falta de cumplimiento se debe a un impedimento ajeno a su
minuir si se establece que la parte agraviada no procedi voluntad y que no caba razonablemente esperar que tuvie-
a reducir la prdida. La disminucin ser equivalente a la se en cuenta el impedimento en el momento de la celebracin
cuanta en que debiera haberse reducido la prdida. del contrato, que lo evitase o superase o que evitase o supera-
se sus consecuencias. Sin embargo, si la parte exonerada no
5. Varios tribunales han deducido principios generales de ha comunicado a la otra parte dentro de un plazo razonable el
las disposiciones de la Seccin II. En algunas sentencias se impedimento y sus efectos segn lo previsto en el artculo 79,
ha llegado a la conclusin de que la indemnizacin ntegra prrafo 4, ser responsable de los daos y perjuicios resultan-
a la parte agraviada es uno de los principios generales en tes de la falta de recepcin de esa comunicacin (artculo 79,
377
prrafo 4). Conforme al artculo 80, una parte agraviada no y 76 se asigna expresamente la carga de la prueba, un tribu-
podr invocar el incumplimiento de la otra parte en la medida nal concluy que en la Convencin se reconoca el principio
en que tal incumplimiento haya sido causado por una accin general de que la parte que invocaba un derecho debe pro-
u omisin de la propia parte agraviada. barlo y que dicho principio exclua la aplicacin del derecho
interno para establecer la carga de la prueba16. El tribunal,
8. En el artculo 44 se dispone que la parte que no comu- por consiguiente, opin que la parte agraviada que exigiera
nique debidamente la falta de conformidad con arreglo a lo indemnizacin de daos y perjuicios conforme a los artcu-
dispuesto en los artculos 39 y 43, conservar sin embargo los 74, 75 y 76, o la parte que hubiera incumplido y que
el derecho de exigir indemnizacin de daos y perjuicios, pidiera una reduccin de la indemnizacin de daos y per-
excepto el lucro cesante, si puede aducir una excusa razo- juicios con arreglo al artculo 7717, tendran que asumir la
nable que explique su omisin. carga de probar su derecho a la indemnizacin y su cuanta o
la procedencia de su reduccin. El mismo tribunal concluy,
9. En el artculo 50 se autoriza al comprador agraviado sin embargo, que el juez deba aplicar el derecho interno y
a rebajar el precio en una cierta proporcin cuando reciba no la Convencin para dictar su opinin (por ejemplo, la
y conserve mercaderas no conformes. El comprador podr ponderacin de las pruebas), ya que se trataba de una mate-
renunciar a su derecho a exigir indemnizacin de daos y ria no regida por la Convencin18.
perjuicios al amparo de los artculos 74 a 76 y acogerse en
su lugar a la rebaja del precio prevista en el artculo 5012.
COMPENSACIN
10. Si el contrato se declara resuelto, la parte agraviada que
exija indemnizacin de daos y perjuicios conforme a los 13. Aunque en la Convencin no se aborda la cuestin
artculos 75 o 76 tambin estar sometida a los artculos 81 de si un crdito que haya nacido en virtud de sus disposi-
a 84, en que se regulan los efectos de la resolucin. Aunque ciones puede compensarse con un crdito recproco19, s se
por lo general la resolucin exime a las partes de sus obli-
determina en ella si existe un crdito recproco derivado del
gaciones dimanantes del contrato, el derecho de una parte
contrato de compraventa20. En caso de que exista ese crdito
a exigir indemnizacin de daos y perjuicios se mantendr
recproco, este puede compensarse con un crdito nacido al
pese a esa resolucin (artculo 81, prrafo 1)13.
amparo de la Convencin21.
11. Puede que en otros artculos de la Convencin se exija
que una parte adopte medidas concretas de proteccin con-
tra las prdidas. En los artculos 85 a 88 se establece, por COMPETENCIA JUDICIAL: LUGAR DE PAGO
ejemplo, cundo y cmo un comprador o un vendedor debe- DE LA INDEMNIZACIN DE DAOS
rn conservar las mercaderas que se encuentren en su pose- Y PERJUICIOS
sin14. La parte que adopte tales medidas tendr derecho con
arreglo a esos artculos al reembolso de los gastos razonables 14. En varias sentencias se ha llegado a la conclusin de
que haya realizado15. que, a los efectos de determinar la competencia judicial, la
indemnizacin de daos y perjuicios por incumplimiento
del contrato ha de pagarse en el establecimiento del deman-
CARGA DE LA PRUEBA dante22. Esas sentencias se han fundamentado en que la Con-
vencin contiene el principio general de que una deuda ha
12. Aunque en ninguna de las frmulas de clculo de la de pagarse en el domicilio del acreedor salvo que las partes
indemnizacin de daos y perjuicios de los artculos 74, 75 acuerden otra cosa.
Notas
1
Caso CLOUT nm. 345 [Landgericht Heilbronn, Alemania, 15 de septiembre de 1997] (en que se excluy el recurso al derecho interno
en materia de indemnizacin de daos y perjuicios).
2
Caso CLOUT nm. 427 [Oberster Gerichtshof, Austria, 28 de abril de 2000] (la parte agraviada puede exigir la indemnizacin con arreglo
al artculo 74 incluso cuando est facultada para hacerlo tambin conforme a los artculos 75 o 76).
3
Vase Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, septiembre de 1996 (laudo arbitral nm. 8574), Unilex
(no podr exigir indemnizacin conforme al artculo 76 la parte agraviada que haya celebrado operaciones de reemplazo en el sentido del
artculo 75). Vase, sin embargo, el caso CLOUT nm. 227 [Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 22 de septiembre de 1992] (indemnizacin
calculada con arreglo al artculo 76, y no al artculo 75, debido a que el vendedor agraviado haba revendido las mercaderas por una cuarta
parte del precio del contrato y por un precio inferior al corriente en el mercado).
4
Caso CLOUT nm. 130 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 14 de enero de 1994]. Vase tambin Corte Internacional de Arbitraje
de la Cmara de Comercio Internacional, octubre de 1996 (laudo arbitral nm. 8740), Unilex (el comprador agraviado que no pudo demostrar
el precio de mercado no tuvo derecho a indemnizacin conforme al artculo 76, sino con arreglo al artculo 75, solo en la medida en que haba
efectuado compras de reemplazo); pero comprese Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular
China, 30 de octubre de 1991, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el comprador
agraviado que haba hecho compras correspondientes a solo una parte de la cantidad prevista en el contrato obtuvo, sin embargo, indemniza-
cin conforme al artculo 75 por la cantidad estipulada en el contrato multiplicada por la diferencia entre el precio del contrato y el precio de
la operacin de reemplazo).
5
Caso CLOUT nm. 541 [Oberster Gerichtshof, Austria, 14 de enero de 2002] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm.
93 [Internationales Schiedsgericht der Bundeskammer der gewerblichen Wirtschaft Wien, Austria, 15 de junio de 1994] (en que se cit el
artculo 74 respecto de un principio general en el sentido del artculo 7, prrafo 2).
6
Caso CLOUT nm. 166 [Schiedsgericht der Handelskammer Hamburg, Alemania, 21 de marzo y 21 de junio de 1996] (en la CIM se da
preferencia al clculo concreto de los daos y perjuicios sobre la referencia al precio de mercado conforme al artculo 76) (vase el texto
ntegro de la sentencia). Vase tambin el caso CLOUT nm. 348 [Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 26 de noviembre de 1999] (en que
la indemnizacin no se calcul con arreglo al artculo 76 porque era posible hacerlo sobre la base de operaciones reales).
7
Caso CLOUT nm. 541 [Oberster Gerichtshof, Austria, 14 de enero de 2002] (vase el texto ntegro de la sentencia).
8
www.cisg.law.pace.edu (en que fueron exigibles las condiciones de la garanta por las que se limitaba la indemnizacin).
9
27 de julio de 1999 (laudo arbitral nm. 302/96), publicado en Rozenberg, Practika of Mejdunarodnogo Commercheskogo Arbitrajnogo
Syda: Haychno-Practicheskiy Commentariy, Mosc (1999-2000) nm. 27 [141 a 147] (en que los daos y perjuicios liquidados se justifica-
ron; la indemnizacin del comprador agraviado se calcul sobre la base del lucro cesante); Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de
la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 23 de noviembre de 1994 (laudo arbitral nm. 251/1993),
Unilex (en que se concedi la indemnizacin por la demora solo en la medida indicada en la clusula contractual por la que se penalizaba la
demora).
10
11
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 1 de abril de 1993 (laudo arbitral nm.
75), Unilex, cuya traduccin en ingls puede consultarse tambin en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
12
13
Caso CLOUT nm. 166 [Schiedsgericht der Handelskammer Hamburg, Alemania, 21 de marzo y 21 de junio de 1996] (las disposiciones
relativas a la indemnizacin de daos y perjuicios prevalecen sobre las consecuencias de la resolucin conforme a los artculos 81 a 84).
14
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 6 de junio de 1991, cuya traduccin en
ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cietac-sz.org.cn (en que el costo del flete de las mercaderas devueltas se distribuy
entre el comprador que no restituy las mercaderas de manera razonable y el vendedor que, a su vez, no facilit la restitucin).
15
arbitral nm. 7531)] (en que se otorg indemnizacin en el marco del artculo 74 por los gastos en que se haba incurrido para conservar las
mercaderas conforme a los artculos 86 y 87 y 88, prrafo 1). Vase tambin el caso CLOUT nm. 104 [Corte Internacional de Arbitraje de la
Cmara de Comercio Internacional (laudo arbitral nm. 7197, 1993] (en que se otorg indemnizacin de los gastos en que se haba incurrido
para conservar mercaderas perecederas, aunque no se exigiera en los artculos 85 a 88) (vase el texto ntegro de la sentencia).
16
Bundesgericht, Suiza, 15 de septiembre de 2000, que puede consultarse en la direccin de Internet www.bger.ch. Vase tambin el caso
CLOUT nm. 217 [Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 26 de septiembre de 1997] (la carga de probar la prdida incumbe a la parte
agraviada); laudo arbitral nm. 7645 de la CCI, marzo de 1995, Unilex] (conforme a los principios generales del derecho, la parte que exige
indemnizacin asume la carga de probar la existencia y la cuanta de los daos y perjuicios causados por el incumplimiento de la otra parte).
Vase en general el caso CLOUT nm. 378 [Tribunale di Vigevano, Italia, 12 de julio de 2000] (en que se dedujo del artculo 79 el principio
general de que incumba al demandante probar los fundamentos de sus exigencias).
17
En el artculo 77 de la Convencin se establece expresamente que la parte que no haya cumplido podr exigir una rebaja si la otra parte
no adopta medidas para reducir la prdida.
18
Bundesgericht, Suiza, 15 de septiembre de 2000 (FCF S.A. v. Adriafil Commerciale S.r.), que puede consultarse en la direccin de Internet
www.bger.ch (en que se interpret el artculo 8 del Cdigo Civil de Suiza). Vanse tambin el caso CLOUT nm. 261 [Bezirksgericht der
Sanne, Suiza, 20 de febrero de 1997] (se establece en el derecho interno, y no en la Convencin, cmo han de calcularse los daos y perjuicios
cuando no sea posible determinar la cuanta); el caso CLOUT nm. 214 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 5 de febrero de 1997] (en
el derecho interno se determina si la estimacin de la indemnizacin por prdidas futuras es suficientemente precisa).
19
Caso CLOUT nm. 288 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 28 de enero de 1998] (la admisibilidad de la compensacin se deter-
mina con arreglo al derecho aplicable, y no a la Convencin); caso CLOUT nm. 281 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 17 de sep-
tiembre de 1993] (se determina con arreglo al derecho interno aplicable si es posible la compensacin). Pero vase el caso CLOUT nm.
630 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, Zrich, Suiza, julio de 1999 (laudo arbitral nm. 9448)] (en
que pareci sugerirse que, dado que en la Convencin no se conceda al comprador agraviado la posibilidad de una compensacin, este no
tena derecho a compensar los daos y perjuicios que hubiera sufrido deducindolos de su obligacin de pagar el precio de las mercaderas
entregadas).
20
Caso CLOUT nm. 125 [Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 9 de junio de 1995] (conforme al derecho interno aplicable se permite
la compensacin; la existencia de un crdito recproco se determina sobre la base de la Convencin). Pero vase el caso CLOUT nm. 170
[Landgericht Trier, Alemania, 12 de octubre de 1995] (el crdito recproco naci al amparo de la Convencin; se permiti la compensacin
con arreglo a la Convencin).
21
Bundesgerichtshof, Alemania, 24 de septiembre de 2014, Neue Juristische Wochenschrift, 2015, 867 = CISG-online nm. 2545 (la com-
pensacin se rige por la CIM si los crditos recprocos se derivan del mismo contrato celebrado con arreglo a la CIM); caso CLOUT nm.
348 [Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 26 de noviembre de 1999] (compensacin del pago del precio que se deba al vendedor con el
crdito recproco del comprador); caso CLOUT nm. 318 [Oberlandesgericht Celle, Alemania, 2 de septiembre de 1998] (compensacin de
la indemnizacin de daos y perjuicios que se deba al comprador con el pago del precio de compraventa); caso CLOUT nm. 273 [Oberlan-
desgericht Mnchen, Alemania, 9 de julio de 1997] (el crdito recproco del comprador habra sido admisible como compensacin, pero el
vendedor no haba incurrido en incumplimiento). Vase tambin el caso CLOUT nm. 280 [Oberlandesgericht Jena, Alemania, 26 de mayo
de1998] (en que se reconoci implcitamente la posibilidad de que el pago del precio que se deba al vendedor se compensara con la deuda del
vendedor por responsabilidad civil, pero el tribunal aplic las disposiciones de la CIM en materia de comunicaciones y desestim la demanda
de responsabilidad civil). Pero vase el caso CLOUT nm. 630 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional,
Zrich, Suiza, julio de 1999 (laudo arbitral nm. 9448)] (en que pareci sugerirse que, como en la Convencin no se facultaba al comprador
agraviado para ejercitar una accin de compensacin, este no tena derecho a compensar los daos y perjuicios con su obligacin de pagar el
precio de las mercaderas entregadas).
22
Caso CLOUT nm. 205 [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia, 23 de octubre de 1996] (en que se deriv del artculo 57, prrafo 1,
el principio general de que el lugar de pago era el domicilio del acreedor); caso CLOUT nm. 49 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania,
2 de julio de 1993] (en que el principio general sobre el lugar de pago se dedujo del artculo 57, prrafo 1).
Artculo 74
La indemnizacin de daos y perjuicios por el incumplimiento del contrato en que

haya incurrido una de las partes comprender el valor de la prdida sufrida y el del lucro
cesante por la otra parte como consecuencia del incumplimiento. Esa indemnizacin no
podr exceder de la prdida que la parte que haya incurrido en incumplimiento hubiera
previsto o debiera haber previsto en el momento de la celebracin del contrato, tomando en
consideracin los hechos de que tuvo o debi haber tenido conocimiento en ese momento,
como consecuencia posible del incumplimiento del contrato.
VISIN GENERAL el cumplimiento de estipulaciones contractuales por las que

se limitaban8 o liquidaban9 los daos y perjuicios. La vali-
1. En el artculo 74 se establece la frmula general pre- dez de esas estipulaciones contractuales se rige, conforme
vista en la Convencin para el clculo de la indemnizacin al artculo 4 a), por el derecho interno aplicable y no por la
de daos y perjuicios. La frmula se aplica si una de las par- Convencin10. La posibilidad de que una parte pueda recla-
tes en el contrato de compraventa no cumple las obligaciones mar una indemnizacin de daos y perjuicios as como una
dimanantes del contrato o de la Convencin1. En la primera indemnizacin punitiva se determinar de acuerdo con el
oracin del artculo 74 se prev la indemnizacin de todas derecho nacional11.
las prdidas, incluso la ganancia dejada de obtener (lucro
cesante), sufridas por la parte agraviada como consecuencia
del incumplimiento de la otra parte. En la segunda oracin
se limita esa indemnizacin a las prdidas que la parte que RELACIN CON OTROS ARTCULOS
haya incurrido en incumplimiento hubiera previsto o debiera
haber previsto en el momento de la celebracin del contrato. 5. La parte agraviada puede optar por exigir indemniza-
La frmula se aplica tanto a las reclamaciones del vendedor cin conforme al artculo 74 aunque tenga derecho a valerse
como a las del comprador agraviados. de los artculos 75 y 7612. En estas ltimas disposiciones se
establece expresamente que la parte agraviada podr reclamar
2. En la Convencin se definen los motivos que justifican indemnizaciones suplementarias conforme al artculo74.
la indemnizacin, pero puede aplicarse el derecho procesal
interno para evaluar la prueba de la prdida2. La ley interna 6. Con arreglo al artculo 50, el comprador puede recla-
aplicable permite determinar tambin si una parte puede ejer- mar una rebaja del precio de compraventa debido a la falta de
cer un derecho de compensacin en un proceso iniciado con conformidad de las mercaderas, pero tambin podr recla-
arreglo a la Convencin (vase el prrafo 38 infra). Por las mar una indemnizacin de daos y perjuicios al amparo del
disposiciones del derecho sustantivo interno pueden regirse artculo 74 por las dems prdidas que pueda haber sufrido13.
tambin ciertos aspectos de la determinacin de la cuanta de
los daos y perjuicios, como la ponderacin de las pruebas3. 7. Las indemnizaciones exigibles conforme al artculo74
El derecho interno tambin puede aplicarse a cuestiones se reducirn si se establece que la parte agraviada no obr
como una indemnizacin punitiva. En un caso, un tribunal para reducir la prdida en la forma exigida en el artcu-
pareci aceptar la validez de una demanda de indemnizacin lo7714. La disminucin equivaldr a la cuanta en que debe-
punitiva en el contexto de una demanda de indemnizacin ra haberse reducido la prdida. Vase el pasaje del presente
de daos y perjuicios en el marco de la CIM, aunque se dej Compendio dedicado al artculo 77.
abierta la determinacin de la cuanta4. El derecho interno
puede aplicarse tambin para prorratear la indemnizacin de 8. En el artculo 78 se prev expresamente el derecho a
daos y perjuicios que corresponde a cada una de las partes percibir intereses en determinados casos, pero se establece
conforme a su respectivo grado de responsabilidad5. que sus disposiciones se aplicarn sin perjuicio de toda
accin de indemnizacin de los daos y perjuicios exigibles
3. De la frmula para establecer los daos y perjuicios conforme al artculo 74. En varias sentencias y laudos se
dispuesta en el artculo 74 se ha derivado un principio gene- otorgaron intereses con arreglo al artculo 7415. En algunos
ral de indemnizacin ntegra6. Con arreglo al artculo 7, casos a los que no era aplicable el artculo 78, porque no se
prrafo 2, un tribunal utiliz este principio general para col- exigan intereses de sumas adeudadas, se concedieron inte-
mar el vaco del artculo 78, en que se establece el derecho a reses como indemnizacin de daos y perjuicios16.
percibir intereses en ciertas circunstancias pero no se indica
cmo ha de determinarse el tipo de inters7. 9. Un vendedor agraviado puede exigir que el comprador
pague el precio con arreglo al artculo 62. Segn el resumen
4. Con arreglo al artculo 6, un vendedor y un comprador de un laudo arbitral, el tribunal concedi al vendedor el pre-
pueden convenir en establecer excepciones al artculo 74 o cio como indemnizacin de daos y perjuicios con arreglo al
en modificarlo. En varias sentencias y laudos se ha exigido artculo 7417.
DERECHO A INDEMNIZACIN DE DAOS incumplimiento haya sido causado por accin u omisin de
Y PERJUICIOS la parte agraviada.
10. En el artculo 74 se establece una frmula general para

el clculo de la indemnizacin. El derecho a exigir la indem- TIPOS DE PRDIDAS
nizacin de daos y perjuicios se establece en el artculo45,
prrafo 1 b), y en el artculo 61, prrafo 1 b). En estos artcu- 16. En la primera oracin del artculo 74 se establece que
los se dispone que el comprador agraviado y el vendedor la indemnizacin de daos y perjuicios a una parte agraviada
agraviado podrn exigir cada cual la indemnizacin de daos consistir en una suma de dinero que compense el valor de
y perjuicios con arreglo a los artculos 74 a 77 si la otra parte la prdida sufrida y el de la ganancia dejada de obtener []
no cumple cualquiera de las obligaciones que le incumben como consecuencia del incumplimiento. Salvo la mencin
conforme al contrato o a la presente Convencin. Por con- expresa de la ganancia no obtenida, en el artculo 74 no se
siguiente, la frmula del artculo 74 puede utilizarse para precisan de otro modo las prdidas. Las sentencias remiten
calcular la indemnizacin por el incumplimiento tanto de las a veces a la clasificacin de los daos y perjuicios utilizada
obligaciones dimanantes de la Convencin como de las esti- en el derecho interno26. Se ha fallado que el comprador que
puladas en el contrato de compraventa18. ha recibido mercaderas no conformes y no ha declarado
resuelto el contrato tiene derecho a exigir la indemnizacin
11. En el artculo 74 se prescribe que podr concederse la de los daos y perjuicios de conformidad con el artculo 74,
indemnizacin de daos y perjuicios por un incumplimiento midiendo la diferencia entre el valor de las mercaderas que
del contrato que haya ocasionado una prdida, pero no se haya contratado y el valor de las mercaderas no conformes
especifica la gravedad del incumplimiento o de la prdida. que fueron realmente entregadas27. Un tribunal dictamin
Del resumen de un laudo arbitral se desprende, sin embargo, que las sumas que la parte agraviada haba pagado como
que podr exigirse indemnizacin conforme al artculo 74 penalizacin administrativa en relacin con el incumpli-
por incumplimiento esencial19. miento del contrato no deberan compensarse como daos y
perjuicios contractuales28.
12. Con arreglo a los artculos 45 y 61 una parte agraviada
tiene derecho a exigir indemnizacin de daos y perjuicios
independientemente de la culpa de la parte que no haya Prdidas derivadas de la muerte
cumplido20. En varias sentencias se ha examinado la cues- o de lesiones corporales
tin de si las demandas basadas en la negligencia de una
parte estn sometidas a la Convencin. En un laudo arbitral 17. En el artculo 5 se establece que las prdidas derivadas
se concluy que un comprador agraviado no haba comuni- de la muerte o las lesiones corporales de una persona quedan
cado oportunamente al vendedor la falta de conformidad con al margen del mbito de aplicacin de la Convencin. Sin
arreglo al artculo 39 de la Convencin, y el tribunal aplic el embargo, al pronunciarse sobre su competencia, un tribunal
derecho civil interno para repartir la prdida en partes igua- presumi tcitamente que la Convencin comprenda las
les entre el vendedor y el comprador, dado que en la Conven- acciones de un comprador contra su vendedor para obtener
cin no se regula el problema de la participacin conjunta en la indemnizacin de lesiones corporales reclamada por un
el dao21. En una sentencia de un tribunal se lleg tambin subcomprador 29.
a la conclusin de que en la Convencin no se abarcaba la
reclamacin de que el presunto vendedor haba hecho por Prdidas derivadas del dao sufrido
negligencia una falsa declaracin que haba inducido a la por otro tipo de bienes
celebracin del contrato de compraventa22.
18. En el artculo 5 no se descartan las prdidas derivadas
13. Si un comprador agraviado no comunica oportunamen- del dao a bienes distintos de las mercaderas objeto de la
te, sin una excusa vlida23, el incumplimiento del vendedor compraventa30.
conforme a los artculos 39 o 43, pierde su derecho a invo-
car ese incumplimiento para exigir la indemnizacin de los
daos y perjuicios24. Sin embargo, con arreglo al artculo44 Prdidas derivadas de daos a intereses inmateriales
de la Convencin, si el comprador agraviado tiene una excu-
sa razonable que lo dispense de la comunicacin oportuna, 19. En el artculo 74 no se excluyen las prdidas derivadas
podr reclamar la indemnizacin de los daos y perjuicios, de daos a intereses inmateriales, como las que afectan al
excepto el lucro cesante25. prestigio de una parte agraviada a raz del incumplimiento
de la otra parte. En algunas sentencias se ha reconocido
14. En el artculo 79 se exonera de la indemnizacin de los implcitamente el derecho a indemnizacin de los daos y
daos y perjuicios (pero no de responder frente a otras accio- perjuicios derivados de la prdida de reputacin o del buen
nes por incumplimiento) a la parte que no haya cumplido el nombre31, pero al menos en un laudo se ha negado que ese
contrato si prueba que concurren las circunstancias previs- derecho est protegido por la Convencin32. Un tribunal con-
tas en el artculo 79, prrafo 1. En el artculo 79, prrafo 4, sider infundada una reclamacin por prdida de facturacin
se dispone, sin embargo, que la parte que haya incurrido en y prdida de reputacin33.
incumplimiento ser responsable de los daos y perjuicios
resultantes de la falta de recepcin por la otra parte de una
comunicacin oportuna del impedimento y sus efectos. Prdidas derivadas de cambios de valor de la moneda
15. En el artculo 80 se dispone que una parte agraviada 20. En el artculo 74 se prev que el resarcimiento com-
no podr invocar el incumplimiento de la otra cuando tal prender el valor de la prdida sufrida, aunque en esa
disposicin no se seala expresamente si esa frmula com- gastos de viaje y subsistencia en que incurri el comprador
prende las prdidas derivadas de cambios de valor de la para ir al establecimiento del vendedor con el fin de tratar
moneda. Varios tribunales han reconocido que la parte agra- de salvar el contrato57. En varias sentencias se ha otorgado
viada puede sufrir prdidas debidas al impago o a la demora a compradores que haban aceptado mercaderas no confor-
en el pago de una suma de dinero. Esas prdidas pueden obe- mes la indemnizacin de los gastos razonables de reparacin
decer a fluctuaciones del tipo de cambio o a la devaluacin en que haban incurrido, en concepto de daos y perjuicios58.
de la moneda de pago. Los tribunales discrepan en cuanto a Al menos en una sentencia se reconoci implcitamente que
la solucin apropiada. En varias sentencias se han otorgado un comprador agraviado poda exigir la indemnizacin de
indemnizaciones para tener en cuenta una devaluacin34 o daos y perjuicios accesorios, si bien en el caso en cuestin
la evolucin del costo de la vida35. Por el contrario, en otras el comprador no haba logrado probarlos59. En otra sentencia
varias sentencias se ha rehusado conceder indemnizacin se presumi que en la Convencin se regulaba la demanda de
por prdidas de ese tipo. En una sentencia se concluy que indemnizacin presentada por el comprador para recuperar
un demandante que haba de recibir el pago en su propia los gastos en que haba incurrido al indemnizar a un subcom-
moneda no tena en general derecho a indemnizacin por prador por las lesiones corporales causadas a un empleado
prdidas derivadas de una devaluacin monetaria, pero a suyo60. Un tribunal deneg la indemnizacin de daos y per-
continuacin se indic que el demandante poda ser indem- juicios por los gastos de reenvo de un automvil y otros gas-
nizado por devaluaciones monetarias si haba de recibir el tos accesorios relacionados con la resolucin del contrato en
pago en una moneda extranjera y tena por costumbre cam- un caso en que el comprador no tena derecho a resolverlo61.
biar esa moneda inmediatamente despus de recibirla36. Otro Un tribunal arbitral concedi la indemnizacin de los gas-
tribunal declar que, si bien la devaluacin de la moneda en tos de compra de equipo que ms tarde result innecesario
la que deba pagarse el precio poda ocasionar daos y per- debido a la resolucin del contrato, pero orden que la pro-
juicios indemnizables con arreglo a la Convencin, no caba piedad de esas mercaderas se traspasara al vendedor cuando
conceder indemnizacin en el caso en cuestin porque solo este pagara la indemnizacin de daos y perjuicios62.
sera posible conceder el resarcimiento de las prdidas futu-
ras cuando fuera posible estimarlas37. 23. Puede que en las sentencias se haya reconocido que
un comprador agraviado tiene derecho a ser indemnizado
por determinados tipos de gastos y que al mismo tiempo se
GASTOS DE LA PARTE AGRAVIADA haya denegado la indemnizacin en un caso en particular. En
algunas sentencias se ha reconocido expresamente la posibi-
21. En muchas sentencias se ha reconocido el derecho de lidad de resarcir el tipo de gastos de que se trata, pero se ha
la parte agraviada a ser indemnizada por los gastos razona- denegado la indemnizacin por falta de pruebas, falta de una
bles en que hubiera incurrido con motivo de la preparacin o relacin de causalidad o por no haber sido los gastos previsi-
como consecuencia del contrato incumplido. En la segunda bles para la parte que incurri en incumplimiento. As, en una
oracin del artculo 74 se limita el resarcimiento a la cuan- sentencia se reconoci la posibilidad de indemnizar a un com-
ta total de las prdidas que la parte que haya incurrido en prador los gastos de publicidad, pero se rehus concederle la
el incumplimiento hubiera podido prever en el momento de indemnizacin porque no present pruebas suficientes63. En
celebrarse el contrato (vanse los prrafos 33 a 35 infra). otras sentencias se puede presumir implcitamente el dere-
Aunque en la Convencin no se exige expresamente que los cho al resarcimiento de determinados gastos. Al pronunciarse
gastos sean razonables, en varias sentencias se ha rehusado sobre su competencia, un tribunal supuso tcitamente que la
otorgar indemnizacin cuando los gastos no lo eran38. Convencin abarcaba las acciones de un comprador contra su
vendedor para obtener el reembolso de la indemnizacin que
22. En algunas sentencias se ha concedido una indemniza- haba abonado a un subcomprador por lesiones corporales64.
cin de daos y perjuicios accesorios a compradores agra-
viados que haban incurrido en gastos razonables con los 24. Algunos vendedores agraviados han obtenido la indem-
siguientes fines: inspeccin de mercaderas no conformes39; nizacin de los siguientes gastos accesorios: almacenamiento
manipulacin y almacenamiento de mercaderas no confor- de las mercaderas en el puerto de embarque a raz del incum-
mes40; conservacin de las mercaderas41; gastos de envo e plimiento previsible del comprador 65; almacenamiento y con-
importe de los derechos de aduana relacionados con la devo- servacin de la maquinaria no entregada66; transformacin de
lucin de las mercaderas42; gastos de expedicin de merca- una mquina a fin de revenderla67; gastos resultantes de la falta
deras en sustitucin conforme a un contrato ya existente con de fondos de los cheques del comprador68. Un vendedor que
un tercero43; instalacin de las mercaderas en sustitucin44; ha entregado mercaderas no conformes y que ulteriormente
gastos de venta y comercializacin45; comisiones46; tarifas subsana la falta de conformidad no tiene derecho a la indemni-
bancarias por la retransferencia de los pagos47; pago a pr- zacin de los gastos realizados a tal efecto69. Se deneg un cr-
dida del impuesto sobre el valor aadido48; contratacin de un dito recproco del vendedor por el valor de la utilizacin que
tercero para el tratamiento de las mercaderas49; obtencin de haba hecho el comprador de una mquina defectuosa debido
crditos50; entrega y recogida de mercaderas no conformes a que el comprador haba utilizado la mquina para reducir los
en el establecimiento de un subcomprador51; reembolso a daos y perjuicios que haba experimentado70.
subcompradores por mercaderas no conformes52; transporte
de existencias de carbn de reemplazo53; prdidas produci-
das por la subcontratacin de un buque fletado para trans- Gastos por concepto de cobro de deudas;
portar mercaderas conforme a un contrato que el vendedor gastos de asistencia letrada
resolvi legtimamente54; gastos de envo adicionales en que
incurri el comprador debido a la entrega por el vendedor 25. Las sentencias no son unnimes en cuanto a si puede
mediante envos sucesivos en lugar de un solo envo55; costos exigirse la indemnizacin como daos y perjuicios de los
de instalacin y desinstalacin de mercaderas defectuosas56; gastos ocasionados por utilizar una agencia de cobro de
deudas que no sea un bufete de abogados. En varias senten- deducirse del precio de la compraventa86. En una sentencia
cias se reconoci el derecho al reembolso de esos gastos a un se concedi a un vendedor que no haba podido revender
vendedor71, pero en otras se estim que una parte agraviada las mercaderas la diferencia entre el precio estipulado en
no poda ser resarcida del costo de los servicios de una agen- el contrato y el valor corriente de dichas mercaderas87. En
cia de cobro de deudas porque ello no estaba previsto en la un caso, los mrgenes corrientes de ganancia del compra-
Convencin72. En un caso se exigi que los gastos en que se dor ofrecieron una base para determinar la indemnizacin
haba incurrido fuesen razonables73. de daos y perjuicios que reclamaba el comprador 88. Otro
tribunal concedi al comprador la diferencia entre sus cos-
26. Algunos jueces y tribunales arbitrales han estudiado si tos de produccin de los bienes por unidad utilizando la
una parte agraviada puede ser indemnizada por los honora- mquina de produccin defectuosa entregada por el ven-
rios abonados a un abogado contratado para el cobro de una dedor y los costos por unidad del comprador si la mquina
deuda resultante de un contrato de compraventa. En varias no hubiese sido defectuosa89. En otro laudo de un tribunal
sentencias se ha reconocido el derecho a indemnizacin de arbitral se concedi como lucro cesante la comisin que el
los gastos resultantes de actos extrajudiciales, como el envo comprador habra ganado en un caso en que el vendedor
de cartas de cobranza74. En una sentencia se distingui entre conoca esa comisin90. Un tribunal calcul la indemni-
los gastos extrajudiciales de un abogado del foro y los gastos zacin de los daos y perjuicios por lucro cesante sobre
similares de un abogado de otra jurisdiccin, se incluyeron la base del valor de las mercaderas en el mercado al que
los honorarios del primero en la reparticin de las costas estaban destinadas. La indemnizacin del lucro cesante no
procesales con arreglo a las normas del foro y se concedi se conceder cuando la prdida haya podido evitarse fcil-
el reembolso de honorarios al segundo como daos y perjui- mente mediante compras de reemplazo de materias primas
cios conforme al artculo 74 de la Convencin75. de acuerdo con el artculo 7791.
27. Las sentencias difieren en cuanto a la posibilidad de 29. En la segunda oracin del artculo 74 se limita la indem-
reconocer los honorarios del abogado litigante como parte nizacin de la prdida causada por el incumplimiento a la
de la indemnizacin de daos y perjuicios a que se hace cuanta que la parte que haya incurrido en incumplimiento
referencia en el artculo 7476. Varios tribunales arbitrales hubiera previsto o debiera haber previsto en el momento de
han citado el artculo 74 para conceder el reembolso de los la celebracin del contrato92. En un laudo se redujo la indem-
honorarios de los abogados que intervinieron en el proceso nizacin del lucro cesante porque el vendedor que haba
arbitral77. En un laudo cuidadosamente fundamentado, otro incurrido en incumplimiento no tena conocimiento de las
tribunal arbitral concluy que, conforme a una interpretacin condiciones del contrato del comprador con su subcompra-
complementaria de la clusula arbitral a la luz del artculo74 dor 93. Un tribunal arbitral sostuvo que el margen de ganancia
y del derecho procesal nacional, se autorizaba el resarci- de un 10% era previsible en el comercio especfico del caso
miento de los honorarios de un abogado que actuaba ante sobre la base de un Incoterm94. Un tribunal afirm que en
un tribunal integrado por letrados78. Se sostuvo, asimismo, el comercio de acero era previsible que las mercaderas se
que los honorarios de abogados en que razonablemente se comprasen para revenderlas con ganancias95. Otro tribunal
hubiera incurrido al margen del proceso judicial eran exigi- fall que no era previsible que el comprador tuviese que
bles conforme al artculo 7479. Otro tribunal estim, en prin- adquirir una nueva instalacin de almacenamiento debido a
cipio, que podan indemnizarse las costas judiciales, si bien un incumplimiento96.
en el caso en cuestin no lo concedi80. En muchos casos
se otorg el resarcimiento de los honorarios de abogados 30. La indemnizacin del lucro cesante exigir a menudo
sin indicar si era como indemnizacin calculada conforme una previsin de los precios futuros de las mercaderas, pues
al artculo 74 o con arreglo a la reglamentacin del tribu- de otro modo implicara cierta incertidumbre en cuanto al
nal sobre la materia81. En varias sentencias se ha limitado o importe real de la eventual prdida97. En el artculo 74 no
denegado la indemnizacin de los honorarios del abogado se alude al grado de certidumbre con que debe determinarse
del demandante en razn de que su cuanta era imprevisible82 esa prdida. En una sentencia se exigi que el demandante
o de que la parte agraviada no haba procurado reducirlos en estableciera la cuanta de la prdida con arreglo a las normas
la forma prevista en el artculo 7783. Un tribunal de apela- procesales del foro relativas a la prueba del importe de los
ciones de los Estados Unidos revoc una sentencia en que daos y perjuicios98.
se reconocan los honorarios de abogado como indemniza-
cin de daos y perjuicios con arreglo al artculo 74 sobre la 31. Segn una sentencia, entre las pruebas del lucro cesante
base, entre otras cosas, de que la Convencin no prevaleca podan figurar los pedidos de clientes que el comprador no
tcitamente sobre la norma estadounidense de que cada hubiera podido satisfacer, testimonios de la interrupcin de
parte en el litigio normalmente sufragaba sus propias costas, los negocios de clientes con el comprador y la prueba de
incluidos los honorarios de los abogados84. los efectos negativos de esa situacin para la reputacin del
comprador, as como la prueba de que el vendedor que no
haba cumplido tena o deba haber tenido conocimiento de
LUCRO CESANTE esas prdidas99.
28. En la primera oracin del artculo 74 se establece

expresamente que la indemnizacin de daos y perjuicios Indemnizacin por la prdida del volumen
comprende el lucro cesante. En numerosas sentencias y lau- de ventas
dos se ha concedido a la parte agraviada el resarcimiento
del lucro cesante85. Al calcular el lucro cesante, los gastos 32. En principio, un vendedor agraviado que revende mer-
fijos (que hay que distinguir de los gastos variables en que caderas sufre la prdida de una venta cuando cuenta con la
se incurra al cumplir el contrato en cuestin) no debern capacidad y la clientela necesarias para vender mercaderas
similares a otras personas y, si el vendedor no hubiera de un 10% del precio al vendedor que haba fabricado unas
incumplido, habra podido efectuar dos ventas. Un tribunal mercaderas por pedido especial del comprador; la mayora
lleg a la conclusin de que, en esas circunstancias, el vende los jueces hizo notar que el comprador que no haba cum-
dedor tena derecho a la indemnizacin del lucro cesante plido poda prever ese margen de beneficio del vendedor117.
de la primera venta100. Otro tribunal, sin embargo, rechaz Tambin se ha fallado que, al no haber emitido una carta de
una demanda por prdida de ventas dado que no resul- crdito como estaba previsto en el contrato de compraventa,
taba manifiesto que el vendedor estuviera preparando una un comprador pudo haber previsto que dejara al vendedor
segunda venta en el momento de la negociacin del con- con un buque fletado, destinado a transportar las mercade-
trato incumplido101. Un comprador agraviado puede hacer ras, que no podra utilizar, por lo que los gastos en que este
valer pretensiones similares. Un tribunal concluy que un haba incurrido para subcontratar ese buque eran indemniza-
comprador poda obtener indemnizacin de los daos y bles al amparo del artculo 74118. Un tribunal arbitral sostuvo
perjuicios resultantes de la imposibilidad de responder a la que caba prever que el comprador financiara sus compras y
demanda de sus productos en el mercado en razn de la falta tendra que pagar intereses sobre ese financiamiento119.
de conformidad de los componentes suministrados por su
vendedor 102.
CARGA DE LA PRUEBA Y REQUISITOS
PROBATORIOS
PREVISIBILIDAD
36. Aunque en ninguna de las frmulas de clculo de la
indemnizacin de los daos y perjuicios previstas en los
33. En la segunda oracin del artculo 74 se limita la indem-
artculos 74, 75 y 76 se atribuye expresamente la carga de
nizacin de daos y perjuicios a la prdida que la parte que
la prueba, las sentencias y los laudos en que se aborda esa
haya incurrido en incumplimiento haya previsto o debiera
cuestin concuerdan ms o menos expresamente en que
haber previsto en el momento de la celebracin del contrato
la parte que hace una reclamacin debe probar sus funda-
como consecuencia posible de su incumplimiento103. Se ha
mentos120. Un tribunal aplic una norma de derecho interno
sealado que el requisito de previsibilidad que se establece
segn la cual si un vendedor incumplidor reconoce que las
en el artculo 74 hace referencia a las posibles consecuencias
mercaderas entregadas son defectuosas, la carga de probar
del incumplimiento, y no a la posibilidad de que el contrato
que las mercaderas se ajustaban al contrato se traslada a ese
se incumpla o al tipo de incumplimiento, y se ha indicado
vendedor 121. En otra sentencia se impuso expresamente al
que en el artculo 74 no se exige que sean previsibles los
demandante la carga de probar los daos y perjuicios122.
detalles especficos y la cuanta concreta de la prdida104.
Adems, esa previsibilidad ha de valorarse objetivamente
y para probarla no basta con recurrir a las pruebas de la parte 37. En varias sentencias se afirm que los requisitos pro-
que haya incurrido en incumplimiento105. batorios y el valor que haba de darse a las pruebas al deter-
minar los daos y perjuicios se regulaban por el derecho
34. En algunas sentencias y laudos se ha estimado que procesal nacional y las reglas sobre la prueba conforme al
la parte incumplidora no poda haber previsto las prdidas derecho interno, y no la Convencin123. En un caso, un tri-
siguientes: alquiler de maquinaria por el subcomprador 106; bunal concedi la indemnizacin de los daos y perjuicios
procesamiento de las mercaderas en otro pas a raz de una sobre la base de la equidad (ex aequo et bono) cuando el
entrega tarda107; pagos excepcionalmente elevados al tran- vendedor no pudo demostrar con certeza los daos y perjui-
sitario108; honorarios de abogado en un litigio con el transi cios que haba experimentado124. Un tribunal supremo dej
tario109; gastos de reparacin de una mquina de amolar abierta la cuestin de si los requisitos probatorios eran una
cuyo importe era superior al precio del alambre que deba norma de carcter razonable autnoma o si se regan por
amolarse110; lucro cesante porque el vendedor que no haba el derecho procesal interno del tribunal. En la sentencia se
cumplido no conoca las condiciones del contrato con el simpatiz, sin embargo, con este ltimo enfoque125.
subcomprador 111; costo del examen de las mercaderas rea-
lizado en el pas de importacin y no en el de exportacin112;
gastos necesarios de preparacin efectuados por el compra- COMPENSACIN
dor 113. Un tribunal ha afirmado que la prdida de reputacin
y la prdida de clientela no son generalmente previsibles. 38. Aunque en la Convencin no se aborda la cuestin de
si un crdito que haya nacido en virtud de sus disposiciones
35. En cambio, en varias sentencias se ha sostenido expre- puede compensarse con un crdito recproco126, s se deter-
samente que los daos y perjuicios cuya indemnizacin se mina en ella si existe un crdito recproco derivado del con-
exiga eran previsibles. En una sentencia se afirm que el trato de compraventa127. En caso de que exista ese crdito
vendedor de determinadas mercaderas a un comprador mino- recproco, este puede compensarse con un crdito nacido al
rista debi haber previsto que este las revendera114, mientras amparo de la Convencin128.
que un tribunal arbitral concluy que el vendedor que haba
incumplido pudo haber previsto las prdidas del comprador
porque haba mantenido con l una abundante corresponden- JURISDICCIN; LUGAR DE PAGO DE LOS DAOS
cia sobre los problemas de suministro115. En otra sentencia Y PERJUICIOS
se lleg a la conclusin de que un comprador que no haba
pagado el precio por adelantado, como se estipulaba en el 39. En varias sentencias se ha concluido que, a los efec-
contrato, pudo haber previsto que el vendedor de mercaderas tos de determinar la jurisdiccin, los daos y perjuicios por
fungibles agraviado perdera su margen habitual de benefi- incumplimiento del contrato son pagaderos en el estableci-
cio116. Otro tribunal otorg por mayora una indemnizacin miento del demandante129.
Notas
1
Del artculo 45, prrafo 1 b), y del artculo 61, prrafo 1 b), se desprende que el comprador agraviado y el vendedor agraviado pueden
exigir cada cual la indemnizacin de daos y perjuicios en la forma prevista en los artculos 74 a 77 si la otra parte no cumple en la forma
prescrita en el contrato o en la Convencin.
2
Tribunal de Apelacin de Helsinki, Finlandia, 26 de octubre de 2000, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu (justificacin de la indemnizacin conforme a la Convencin, pero clculo de la indemnizacin con arreglo
al artculo 17 del Cdigo de Procedimiento Civil de Finlandia); caso CLOUT nm. 261 [Bezirksgericht der Sanne, Suiza, 20 de febrero de
1997] (la forma de calcular la indemnizacin cuando no es posible establecer la cuanta se determina por el derecho interno aplicable); caso
CLOUT nm. 85 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Nueva York, Estados Unidos, 9 de septiembre de 1994] (en que se hizo referencia
a pruebas suficientes [de conformidad con el derecho consuetudinario y la legislacin de Nueva York] para que [el tribunal] estimara con
certeza razonable el importe de la indemnizacin de los daos y perjuicios), confirmado en parte por el caso CLOUT nm. 138 [Tribunal de
Apelaciones, Segundo Circuito, Estados Unidos, 6 de diciembre de 1993, 3 de marzo de 1995]; Tribunal de Distrito, Distrito Este de Pensil-
vania, Estados Unidos, 29 de enero de 2010 (ECEM European Chemical Marketing B.V. v. The Purolite Company), que puede consultarse en
3
Vase, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 377 [Landgericht Flensburg, Alemania, 24 de marzo de 1999] (el vendedor agraviado tiene
derecho a indemnizacin de daos y perjuicios con arreglo al artculo 74 por las prdidas debidas a la demora del comprador en pagar, pero
es el derecho interno aplicable el que permite determinar la existencia de esa demora, ya que en la Convencin se guarda silencio acerca del
momento del pago).
4
Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 30 de marzo de 2010 (Guangxi Nanning Baiyang Food Co. Ltd v. Long
River International, Inc.), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
5
International (Overseas) Pte Ltd), (2013) Min Si Zhong Zi, nm. 35, sentencia civil, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
court.gov.cn.
6
1994] (en que se dedujo un principio general del artculo 74 para colmar el vaco del artculo 78, con arreglo al artculo 7, prrafo 2). Vase
tambin el caso CLOUT nm. 138 [Tribunal de Apelaciones, Segundo Circuito, Estados Unidos, 6 de diciembre de 1995] (el artculo 74
tiene por objeto colocar a la parte agraviada en una situacin igualmente favorable a la que existira si la otra parte hubiera cumplido debi-
damente el contrato) (vase el texto ntegro de la sentencia). Un examen ms amplio del principio general de la indemnizacin ntegra puede
consultarse en el pasaje del presente Compendio dedicado al artculo 7.
7
de 1994].
8
www.cisg.law.pace.edu (en que se estim exigible la condicin del contrato por la que se limitaba la indemnizacin de los daos y perjuicios).
9
Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Rusia, 27 de julio de
1999 (laudo arbitral nm. 302/1996), publicado en Rozenberg, Practika of Mejdunarodnogo Commercheskogo Arbitrajnogo Syda: Haychno-
Practicheskiy Commentariy, Mosc (1999-2000), nm. 27 [141 a 147], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu (la clusula de liquidacin de los daos y perjuicios prevalece sobre el derecho al cumplimiento especfico de una
obligacin; los daos y perjuicios liquidados eran razonables y previsibles conforme al artculo 74 como medida de la ganancia esperada);
noviembre de 1994 (laudo arbitral nm. 251/1993), Unilex (la indemnizacin por la demora solo se concede en la medida prevista en la clu-
sula contractual relativa a la penalizacin de la demora); Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la Cmara de Comercio
e Industria de Serbia, Serbia, 30 de octubre de 2006 (caso relativo a trolebuses), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se aplic una penalizacin por la demora); Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la
Cmara de Comercio e Industria de Ucrania, Ucrania, 18 de noviembre de 2004 (artculos manufacturados), cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se confirm la penalizacin del cumplimiento tardo); Tribunal de
2004 (laudo arbitral nm. 135/2003), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
10
Vanse Tribunal Popular Intermedio de Hangzhou, Repblica Popular China, 30 de octubre de 2014 (Globtrans-bat Ltd v. Hangzhou
Fuxing Group Co. Ltd), (2013) Zhe Hang Shang Wai Chu Zi, nm. 182, sentencia civil, que puede consultarse en la direccin de Internet
www.court.gov.cn; el caso CLOUT nm. 318 [Oberlandesgericht Celle, Alemania, 2 de septiembre de 1998] (la estipulacin de las condicio-
nes generales del vendedor por la que se limitaban los daos y perjuicios no estaba incorporada vlidamente en el contrato) (vase el texto
ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 345 [Landgericht Heilbronn, Alemania, 15 de septiembre de 1997] (la validez de un trmino
uniforme por el que se exclua la responsabilidad civil se determinaba con arreglo al derecho interno, pero la referencia en el derecho interno
a una norma no vinculante quedaba reemplazada por la referencia a una disposicin equivalente de la Convencin).
11
Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la Cmara de Comercio e Industria de Serbia, Serbia, 30 de octubre de 2006
(caso relativo a trolebuses), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (cuando la penali-
zacin sobrepasa los daos y perjuicios reales, el comprador tiene derecho a reclamar una reduccin del monto de la penalizacin con arreglo
al derecho interno).
12
rials, Inc.), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 427 [Oberster Gerichtshof, Austria,
28 de abril de 2000] (la parte agraviada puede invocar el artculo 74 aunque pueda tambin valerse de los artculos 75 o 76). Vanse tambin
el caso CLOUT nm. 140 [Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia,
Federacin de Rusia, 16 de marzo de 1995 (laudo arbitral nm. 155/1994)] (en que el tribunal cit el artculo 74 para conceder al compra-
dor la diferencia entre el precio estipulado en el contrato y el precio de la compra de reemplazo); el caso CLOUT nm. 93 [Internationales
Schiedsgericht der Bundeskammer der gewerblichen Wirtschaft Wien, Austria, 15 de junio de 1994] (por el que se concedi al vendedor,
sin citar un artculo preciso de la Convencin, la diferencia entre el precio estipulado en el contrato y el precio de la operacin de reemplazo);
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 26 de diciembre de 2005 (caso relativo a
un sistema de calefaccin), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Ape-
lacin de Lamia, Grecia, 2006 (expediente nm. 63/2006) (caso relativo a semillas de girasol), cuya traduccin en ingls puede consultarse
13
Amtsgericht Luzern-Land, Suiza, 21 de septiembre de 2004 (caso relativo a relojes), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (sin embargo, el comprador no present prueba suficiente en apoyo de sus reclamaciones); Hof
van Beroep Gent, Blgica, 10 de mayo de 2004 (N.V. Maes Roger v. N.V. Kapa Reynolds), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
14
Caso CLOUT nm. 1029 [Tribunal de Apelacin de Rennes, Francia, 27 de mayo de 2008] (caso relativo a copas de sujetadores) (el
comprador no notific al vendedor los defectos de las mercaderas en forma oportuna en un caso en que las mercaderas se estaban fabricando
con un fin especfico).
15
Vanse, por ejemplo, Gerechtshof s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 20 de octubre de 1997 (Dongen Waalwijk Leder BV v. Conceria
Adige S.p.A.), Unilex (intereses concedidos tanto conforme al artculo 74 como al artculo 78); Pretura di Torino, Italia, 30 de enero de 1997,
Unilex (la parte agraviada tena derecho al tipo de inters legal adems del inters adicional que haba establecido como indemnizacin con
arreglo al artculo 74), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm.
193 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 10 de julio de 1996] (en que se otorgaron al vendedor, con arreglo al artculo 74, intereses
correspondientes a los aplicados a un prstamo bancario que necesit debido al impago del comprador); Amtsgericht Koblenz, Alemania,
12 de noviembre de 1996, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (un certificado del
banco demostr que el vendedor agraviado estaba pagando un tipo de inters superior al tipo oficial conforme al derecho aplicable); Tribunal
del Distrito de Kuopio, Finlandia, 5 de noviembre de 1996, que puede consultarse en la direccin de Internet www.utu.fi (la parte que no
cumpli poda prever que la parte agraviada debera pagar intereses, pero no el tipo de inters aplicado en Lituania); caso CLOUT nm. 195
[Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 21 de septiembre de 1995] (el vendedor habra tenido derecho a intereses ms elevados con-
forme al artculo 74 si hubiera probado los daos y perjuicios causados por el impago); caso CLOUT nm. 281 [Oberlandesgericht Koblenz,
Alemania, 17 de septiembre de 1993]; caso CLOUT nm. 130 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 14 de enero de 1994] (en que la
indemnizacin incluy los intereses abonados por el vendedor agraviado en concepto de prstamos bancarios); caso CLOUT nm. 104 [Corte
Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1993 (laudo arbitral nm. 7197)] (intereses otorgados al tipo bancario
comercial en Austria); Landgericht Berlin, Alemania, 6 de octubre de 1992, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu (el cesionario de los derechos de la parte agraviada tena derecho a recuperar los intereses del 23% que le
haban sido impuestos); caso CLOUT nm. 7 [Amtsgericht Oldenburg in Holstein, Alemania, 24 de abril de 1990] (el vendedor obtuvo el pre-
cio y los intereses al tipo legal vigente en Italia, adems de intereses adicionales por concepto de daos y perjuicios, conforme al artculo74).
Vanse tambin el caso CLOUT nm. 377 [Landgericht Flensburg, Alemania, 24 de marzo de 1999] (la parte agraviada tena derecho a
indemnizacin de daos y perjuicios con arreglo a la Convencin por las prdidas resultantes de la demora en el pago, pero el derecho interno
aplicable determinaba cundo una de las partes era culpable de la demora); el caso CLOUT nm. 409 [Landgericht Kassel, Alemania, 15 de
febrero de 1996] (en que no se prob el derecho a daos y perjuicios adicionales conforme al artculo 74); el caso CLOUT nm. 132 [Ober-
landesgericht Hamm, Alemania, 8 de febrero de 1995] (se concedi al demandante un tipo de inters legal conforme al artculo 78, pero este
no pudo establecer la cuanta de la prdida para obtener un tipo de inters ms elevado con arreglo al artculo 74); Tribunal de Arbitraje en
materia de Comercio Exterior de la Cmara de Comercio e Industria de Serbia, Serbia, 1 de octubre de 2007 (caso relativo a madera), cuya
16
Vase, por ejemplo, Instituto de Arbitraje de la Cmara de Comercio de Estocolmo, Suecia, 1998, Unilex (el comprador agraviado
tena derecho a exigir intereses por los gastos reembolsables en que haba incurrido a raz del rechazo legtimo de las mercaderas por su
subcomprador).
17
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, febrero de 1997 (laudo arbitral nm. 8716) (otoo de 2000),
ICC International Court of Arbitration Bulletin, vol. 11, nm. 2, pgs. 61 a 63 (se otorg una indemnizacin equivalente al precio).
18
Vase, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 51 [Amtsgericht Frankfurt a. M., Alemania, 31 de enero de 1991] (el vendedor no comunic al
comprador que difera el cumplimiento con arreglo al artculo 71, prrafo 3, lo que constitua un incumplimiento de la Convencin que daba
al comprador derecho a exigir indemnizacin).
19
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, febrero de 1997 (laudo arbitral nm. 8716), ICC International
Court of Arbitration Bulletin, otoo de 2000, vol. 11, nm. 2, pgs. 61 a 63.
20
Oberlandesgericht Linz, Austria, 8 de febrero de 2012, Internationales Handelsrecht, 2015, 104 = CISG-online nm. 2444; caso CLOUT
nm. 1233 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 5 de marzo de 2008] (caso relativo a un automvil robado), cuya traduccin en ingls
21
Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio e Industria de Bulgaria, Bulgaria, 24 de abril de 1996 (laudo arbitral nm. 56/1995), Unilex
(divisin a partes iguales del 10% del precio retenido por el comprador por falta de conformidad de las mercaderas).
22
Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 10 de mayo de 2002 (Geneva Pharmaceuticals Tech. Corp. v. Barr
Laboratories, Inc.), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (la Convencin no prevalece sobre la accin
prevista en el derecho interno para hacer efectiva la responsabilidad por declaracin falsa por negligencia). Vanse tambin el caso CLOUT
nm. 420 [Tribunal de Distrito, Distrito Este de Pensilvania, Estados Unidos, 29 de agosto de 2000] (en la Convencin no se regulan las
acciones extracontractuales); Kantonsgericht St. Gallen, Suiza, 13 de mayo de 2008 (caso relativo a cadenas y adaptadores para la nieve),
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (las declaraciones falsas anteriores al contrato
que hizo el vendedor daaron la confianza en el comprador cuando revendi las mercaderas).
23
Vanse los artculos de la CIM 40 (la omisin del comprador se excusa cuando el vendedor no poda haber ignorado la falta de confor-
midad y no se la haba revelado al comprador) y 44 (por el que el comprador conserva determinados derechos y acciones si puede aducir una
excusa razonable por haber omitido la comunicacin). Vanse tambin el caso CLOUT nm. 294 [Oberlandesgericht Bamberg, Alemania,
13 de enero de 1999] (el comprador no necesitaba hacer una comunicacin en que declarara resuelto el contrato cuando el vendedor hubiera
afirmado que no cumplira sus obligaciones); el caso CLOUT nm. 94 [Internationales Schiedsgericht der Bundeskammer der gewerblichen
Wirtschaft Wien, Austria, 15 de junio de 1994] (el vendedor no tena derecho a afirmar que el comprador no haba hecho la comunicacin
oportunamente).
24
Vanse, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 364 [Landgericht Kln, Alemania, 30 de noviembre de 1999] (no se hizo una comunicacin
suficientemente precisa); el caso CLOUT nm. 344 [Landgericht Erfurt, Alemania, 29 de julio de 1998] (no se hizo una comunicacin sufi-
cientemente precisa); el caso CLOUT nm. 280 [Oberlandesgericht Jena, Alemania, 26 de mayo de 1998] (el incumplimiento del artculo 39
impide exigir la indemnizacin de daos y perjuicios tanto en el marco de la CIM como para hacer efectiva la responsabilidad civil); el caso
CLOUT nm. 282 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 31 de enero de 1997] (no se hizo una comunicacin suficientemente precisa); el
caso CLOUT nm. 196 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 26 de abril de 1995] (no se hizo una comunicacin oportuna); el caso
CLOUT nm. 192 [Obergericht des Kantons Luzern, Suiza, 8 de enero de 1997] (no se hizo una comunicacin oportuna); el caso CLOUT
nm. 167 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 8 de febrero de 1995] (no se hizo una comunicacin); el caso CLOUT nm. 82 [Ober-
landesgericht Dsseldorf, Alemania, 10 de febrero de 1994] (no se hizo una comunicacin); el caso CLOUT nm. 50 [Landgericht Baden
Baden, Alemania, 14 de agosto de 1991] (no se comunic oportunamente la falta de conformidad); el caso CLOUT nm. 4 [Landgericht
Stuttgart, Alemania, 31 de agosto de 1989] (no se realiz el examen ni se comunic la falta de conformidad de las mercaderas).
25
Federacin de Rusia, 24 de enero de 2000 (laudo arbitral nm. 54/1999).
26
Vanse, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 427 [Oberster Gerichtshof, Austria, 28 de abril de 2000] (el valor de la prdida de beneficios
sufrida en este caso era un dao concreto) (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 138 [Tribunal de Apelaciones,
Segundo Circuito, Estados Unidos, 6 de diciembre de 1995] (daos y perjuicios accesorios y consecutivos) (vase el texto ntegro de la
sentencia), en que se confirma en parte el caso CLOUT nm. 85 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Nueva York, Estados Unidos, 9 de
27
28
Sala de lo Mercantil del Tribunal Federal del Distrito de Mosc, 6 de diciembre de 2000, caso nm. KG-A40/5498-00.
29
30
Vase el caso CLOUT nm. 196 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 26 de abril de 1995] (indemnizacin de daos y perjuicios
causados en una casa en que se haba instalado un contenedor con agua para flotar sin peso).
31
Internet www.cisg.law.pace.edu (la indemnizacin relacionada con la prdida del buen nombre se calcul con arreglo a las normas de derecho
procesal civil interno); caso CLOUT nm. 331 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 10 de febrero de 1999] (en que se afirm que el
artculo 74 inclua la indemnizacin por prdida del buen nombre, pero la parte agraviada no acredit la legitimidad de su accin) (vase el
texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 313 [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia, 21 de octubre de 1999] (no se indemniza
la prdida del buen nombre con arreglo a la CIM a menos que se prueben daos y perjuicios de carcter comercial); caso CLOUT nm. 210
[Audiencia Provincial de Barcelona, Espaa, 20 de junio de 1997] (la parte agraviada no aport pruebas que demostraran la prdida de clien-
tela o de la reputacin) (vase el texto ntegro de la sentencia).
32
marzo de 1995 (laudo arbitral nm. 304/1993) (el dao moral no da derecho a indemnizacin al amparo de la CIM).
33
Caso CLOUT nm. 343 [Landgericht Darmstadt, Alemania, 9 de mayo de 2000] (el atentado contra la reputacin no tiene importancia si
no hay prdida de clientela ni una consiguiente prdida de ganancias) (vase el texto ntegro de la sentencia).
34
Arrondissementsrechtbank Roermond, Pases Bajos, 6 de mayo de 1993 (Gruppo IMAR S.p.A. v. Protech Horst BV), Unilex (indemni-
zacin equivalente a la cuanta de la devaluacin porque el pago no se efectu dentro del plazo fijado); Tribunal Cantonal del Valais, Suiza,
28de enero de 2009 (caso relativo a materiales compuestos de fibra de vidrio), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
35
Vase, por ejemplo, Tribunal de Comercio de Bruselas, Blgica, 13 de noviembre de 1992 (Maglificio Dalmine s.l.r. v. S.C. Covires),
Unilex (no se pag el precio; el tribunal permiti la revalorizacin de un crdito con arreglo a la ley italiana para reflejar la evolucin del costo
de la vida en el pas del vendedor).
36
Caso CLOUT nm. 130 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 14 de enero de 1994] (el vendedor no prob la prdida sufrida a causa
de la devaluacin de la moneda en la que deba pagarse el precio). Vase tambin Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 28 de enero de 2009
(caso relativo a materiales compuestos de fibra de vidrio), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu.
37
Caso CLOUT nm. 214 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 5 de febrero de 1997] (en que se citaron los principios generales del
derecho en materia de responsabilidad civil).
38
Caso CLOUT nm. 541 [Oberster Gerichtshof, Austria, 14 de enero de 2002] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm.
235 [Bundesgerichtshof, Alemania, 25 de junio de 1997] (los gastos de reparacin de una mquina de amolar no eran razonables en relacin
con el precio del alambre que deba amolarse); Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la
Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 9 de septiembre de 1994 (laudo arbitral nm. 375/1993) (se demostr que los gastos de almacena-
miento se correspondan con las sumas cobradas normalmente).
39
Instituto de Arbitraje de la Cmara de Comercio de Estocolmo, Suecia, 1998, Unilex (examen).
40
Instituto de Arbitraje de la Cmara de Comercio de Estocolmo, Suecia, 1998, Unilex (almacenamiento); caso CLOUT nm. 138 [Tri-
bunal de Apelaciones, Segundo Circuito, Estados Unidos, 6 de diciembre de 1995], por el que se revoc en parte el caso CLOUT nm. 85
[Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Nueva York, Estados Unidos, 9 de septiembre de 1994] (en que se haba denegado la indemnizacin
de los gastos de almacenamiento).
41
Caso CLOUT nm. 304 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1994 (laudo arbitral nm. 7531).
42
Caso CLOUT nm. 138 [Tribunal de Apelaciones, Segundo Circuito, Estados Unidos, 6 de diciembre de 1995], en que se revoc en parte
la sentencia del caso CLOUT nm. 85 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Nueva York, Estados Unidos, 9 de septiembre de 1994] (en que
se haba denegado el reembolso de los gastos de expedicin y derecho de aduana); Pretore del Distretto di Lugano, Suiza, 19 de abril de 2007
(caso relativo a una estructura de juegos para nios), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu (no se probaron los gastos de almacenamiento); Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica
Popular China, diciembre de 2006 (caso relativo a un automvil), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
43
Caso CLOUT nm. 138 [Tribunal de Apelaciones, Segundo Circuito, Estados Unidos, 6 de diciembre de 1995], en que se confirma en
parte el caso CLOUT nm. 85 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Nueva York, Estados Unidos, 9 de septiembre de 1994] (en que se
haban reconocido los gastos de la consignacin del cargamento de mercaderas con arreglo al contrato existente); Comisin de Arbitraje
Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 25 de julio de 2006 (caso relativo a pulpa de celulosa Kraft blan-
queada), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
44
Caso CLOUT nm. 125 [Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 9 de junio de 1995]; caso CLOUT nm. 732 [Audiencia Provincial de
Palencia, Espaa, 26 de septiembre de 2005] (caso relativo a una mquina impresora).
45
Internet www.cisg.law.pace.edu (reembolso de los gastos de venta y de comercializacin realizados por el comprador agraviado).
46
Caso CLOUT nm. 253 [Cantone Ticino, seconda Camera civile del Tribunale dappello, Suiza, 15 de enero de 1998] (comisiones)
47
Zivilgericht des Kantons Basel-Stadt, Suiza, 8 de noviembre de 2006 (caso relativo a una mquina de embalaje), cuya traduccin en
48
Landgericht Berlin, Alemania, 13 de septiembre de 2006 (caso relativo a un automvil Aston Martin), cuya traduccin en ingls puede
49
Caso CLOUT nm. 311 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 8 de enero de 1997]; caso CLOUT nm. 732 [Audiencia Provincial de
Palencia, Espaa, 26 de septiembre de 2005] (caso relativo a una mquina impresora).
50
51
Caso CLOUT nm. 318 [Oberlandesgericht Celle, Alemania, 2 de septiembre de 1998] (se concedi el reembolso de los gastos de trami-
tacin de las quejas as como los de desembalaje, carga y descarga de las mercaderas no conformes devueltas por los clientes del comprador);
Instituto de Arbitraje de la Cmara de Comercio de Estocolmo, Suecia, 1998, Unilex (flete, seguro y derechos diversos relacionados con la
entrega al subcomprador; almacenamiento por un transitario; flete de las mercaderas devueltas al comprador agraviado; almacenamiento
previo a la reventa por el comprador agraviado; inspeccin).
52
Caso CLOUT nm. 168 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 21 de marzo de 1996] (el comprador tena derecho a una indemnizacin
equivalente a la indemnizacin pagada al subcomprador por las mercaderas no conformes); Landgericht Paderborn, Alemania, 25 de junio de
1996, Unilex (indemnizacin por el reembolso de los gastos de viaje del subcomprador para examinar los productos, gastos de examen, gastos
de transporte de los productos defectuosos, prdida resultante de una compra de reemplazo). Vase tambin el caso CLOUT nm. 302 [Corte
Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1994 (laudo arbitral nm. 7660)] (no se concedi indemnizacin porque
la resolucin respecto de la demanda de un tercero contra el comprador estaba pendiente); Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y
Comercial de China, Repblica Popular China, diciembre de 2006 (caso relativo a pieles de conejo), cuya traduccin en ingls puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 1182 [Tribunal de Apelacin de Turku, Finlandia, 24 de mayo de
2005] (caso relativo a una especia irradiada), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
53
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, octubre de 1996 (laudo arbitral nm. 8740), Unilex (reembolso
de los gastos de recogida de las existencias de carbn de reemplazo).
54
Caso CLOUT nm. 631 [Tribunal Supremo de Queensland, Australia, 17 de noviembre de 2000].
55
bre de 2005] (caso relativo a reproductores de DVD), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu.
56
Caso CLOUT nm. 1515 [Oberster Gerichtshof, Austria, 15 de enero de 2013], Internationales Handelsrecht, 2013, 117 = CISG-online
nm. 2398 (se entregaron baldosas parcialmente defectuosas; los gastos en concepto de compra de reemplazo y desinstalacin de las baldo-
sas ya instaladas que no eran defectuosas pero no encajaban con las nuevas eran exigibles); Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional
de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 15 de noviembre de 2006 (laudo arbitral nm. 2006
98/2005) (caso relativo a un equipo de alimentacin), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu; Zivilgericht des Kantons Basel-Stadt, Suiza, 8 de noviembre de 2006 (caso relativo a una mquina de embalaje), cuya traduccin
57
(caso relativo a madera), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu. Vase, sin embargo,
el caso CLOUT nm. 1235 [Oberlandesgericht Dresden, Alemania, 21 de marzo de 2007] (caso relativo a un automvil robado), cuya tra-
duccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu, en que se neg el reembolso de determinados gastos
debido a que el comprador no pudo probar la necesidad de haber incurrido en ellos.
58
Bundesgerichtshof, Alemania, 24 de septiembre de 2014, Neue Juristische Wochenschrift, 2015, 867 = CISG-online nm. 2545 (el
costo razonable y necesario en que ha incurrido el comprador para que las mercaderas defectuosas puedan utilizarse resulta exigible); caso
CLOUT nm. 541 [Oberster Gerichtshof, Austria, 14 de enero de 2002]; caso CLOUT nm. 138 [Tribunal de Apelaciones, Segundo Circuito,
Estados Unidos, 6 de diciembre de 1995] (gastos en que se incurri al tratar de subsanar la falta de conformidad) (vase el texto ntegro de
la sentencia), en que se confirma en parte el caso CLOUT nm. 85 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Nueva York, Estados Unidos, 9 de
septiembre de 1994]; Tribunal de Ontario, Divisin General, Canad, 16 de diciembre de 1998 (Nova Tool and Mold Inc. v. London Industries
Inc.), Unilex (reembolso de los gastos de los servicios de un tercero para proceder a una restauracin que el vendedor haba pasado por alto
y a una reparacin de las mercaderas no conformes); caso CLOUT nm. 49 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 2 de julio de 1993]
(gastos de reparacin); Landgericht Stuttgart, Alemania, 29 de octubre de 2009 (caso relativo a csped artificial), cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (recorte de las lneas blancas en el csped entregado para un campo de
golf); caso CLOUT nm. 1117 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 31 de mayo
de 2006] (caso relativo a un generador disel), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
59
Caso CLOUT nm. 318 [Oberlandesgericht Celle, Alemania, 2 de septiembre de 1998] (gastos de publicidad insuficientemente porme-
norizados) (vase el texto ntegro de la sentencia). Vase tambin Pretore del Distretto di Lugano, Suiza, 19 de abril de 2007 (caso relativo a
una estructura de juegos para nios), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (no se
probaron los gastos de almacenamiento).
60
Caso CLOUT nm. 49 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 2 de julio de 1993] (tras invocar la Convencin, pero sin analizar el
artculo 5, el tribunal concluy que tena competencia para conocer de la accin del comprador contra su proveedor para resarcirse de la
indemnizacin abonada a su subcomprador en razn de las lesiones corporales causadas por una mquina defectuosa vendida por el provee-
dor) (vase el texto ntegro de la sentencia).
61
Caso CLOUT nm. 1232 [Oberlandesgericht Stuttgart, Alemania, 31 de marzo de 2008] (caso relativo a un automvil), cuya traduccin
62
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 3 de agosto de 2006 (caso relativo a
una bomba de agua), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
63
Caso CLOUT nm. 318 [Oberlandesgericht Celle, Alemania, 2 de septiembre de 1998] (gastos de publicidad insuficientemente porme-
norizados) (vase el texto ntegro de la sentencia). Vase tambin el caso CLOUT nm. 935 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 25de
junio de 2007] (caso relativo a materiales impresos), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu.
64
65
1994] (se incurri en gastos de almacenamiento porque el comprador acept de forma tarda la recepcin de las mercaderas) (vase el texto
ntegro de la sentencia); Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Fede-
racin de Rusia, 9 de septiembre de 1994 (laudo arbitral nm. 375/1993) (indemnizacin de gastos de almacenamiento que correspondan a
las sumas cobradas normalmente); caso CLOUT nm. 104 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1993
(laudo arbitral nm. 7197)] (indemnizacin de los gastos de almacenamiento, pero no del deterioro sufrido por las mercaderas a causa del
almacenamiento prolongado) (vase el texto ntegro de la sentencia).
66
(almacenamiento y conservacin de la maquinaria no entregada). Vase tambin el artculo 85 de la CIM (el vendedor deber adoptar medidas
para la conservacin de las mercaderas cuando el comprador no se haga cargo de ellas).
67
(gastos de transformacin de una mquina para revenderla) (vase el texto ntegro de la sentencia).
68
Caso CLOUT nm. 288 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 28 de enero de 1998] (cheque sin fondos); caso CLOUT nm. 376
[Landgericht Bielefeld, Alemania, 2 de agosto de 1996] (el comprador es responsable de los cheques sin fondos girados por un tercero).
69
Caso CLOUT nm. 125 [Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 9 de junio de 1995] (tras citar los artculos 45 y 48 de la Convencin, pero
no el artculo 74, el tribunal concluy que el vendedor que haba incurrido en incumplimiento deba sufragar los gastos de reparacin o de
entrega de las mercaderas de reemplazo).
70
71
Landgericht Mnchen, 15 de marzo de 2012, Internationales Handelsrecht, 2013, 72 = CISG-online nm. 2583 (los gastos en que se
incurra cuando un cobrador nacional cobre una deuda en el extranjero no son exigibles; en cambio, la participacin de un cobrador extranjero
puede ser til y los gastos, por tanto, exigibles); caso CLOUT nm. 327 [Kantonsgericht Zug, Suiza, 25 de febrero de 1999] (se autoriz el
reembolso de los gastos de cobro de deudas); caso CLOUT nm. 1203 [Rechtbank Breda, Pases Bajos, 16 de enero de 2009] (caso relativo
a sandas), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 930 [Tribunal
Cantonal del Valais, Suiza, 23 de mayo de 2006] (caso relativo a trajes), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Inter-
72
Caso CLOUT nm. 296 [Amtsgericht Berlin-Tiergarten, Alemania, 13 de marzo de 1997] (los gastos de la agencia de cobro de deudas
y los honorarios del abogado local en el lugar del establecimiento del deudor no podan reembolsarse por no ser razonables); caso CLOUT
nm. 228 [Oberlandesgericht Rostock, Alemania, 27 de julio de 1995] (en la Convencin no se prev una indemnizacin de los gastos en que
haya incurrido la agencia de cobro de deudas).
73
Rechtbank Rotterdam, Pases Bajos, 15 de octubre de 2008 (Eyroflam S.A. v. P.C.C. Rotterdam B.V.), cuya traduccin en ingls puede
74
Caso CLOUT nm. 634 [Landgericht Berlin, Alemania, 21 de marzo de 2003] (recordatorio) (vase el texto ntegro de la sentencia); caso
CLOUT nm. 254 [Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 19 de diciembre de 1997] (gastos extrajudiciales); caso CLOUT nm. 169
[Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 11 de julio de 1996] (recordatorio); Landgericht Aachen, Alemania, 20 de julio de 1995, Unilex
(gastos prejudiciales exigibles con arreglo al artculo 74); Kantonsgericht Zug, Suiza, 1 de septiembre de 1994, Unilex (los gastos debidos a
los requerimientos de pago extrajudiciales son reembolsables si el deudor estaba en mora en el momento del requerimiento). Vanse tambin
el caso CLOUT nm. 410 [Landgericht Alsfeld, Alemania, 12 de mayo de 1995] (el vendedor no redujo la prdida con arreglo al artculo77
cuando contrat a un abogado en el lugar del establecimiento del comprador en vez de contratarlo en el de su propio establecimiento para
enviar una carta de cobranza); el caso CLOUT nm. 130 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 14 de enero de 1994] (aunque en prin-
cipio las costas procesales en que se haya incurrido antes de la resolucin del contrato son exigibles con arreglo al artculo 74, no lo fueron
en el caso en cuestin porque se reembolsaron en procedimientos especiales); Gerechtshof s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 27 de noviembre
de 1991 (De Vos en Zonen v. Reto Recycling), Unilex (en que el tribunal interpret el artculo 82 de la LUCI, que fue el antecedente del
artculo74, y autoriz el reembolso de los gastos extrajudiciales). Vanse tambin Tribunal de Apelaciones, Sptimo Circuito, Estados Uni-
dos, 19 de noviembre de 2002 (Zapata Hermanos Sucesores, S.A. v. Hearthside Baking Co., Inc.), que puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu (se dej pendiente la cuestin de si algunos gastos previos al proceso podan reembolsarse como daos y
perjuicios cuando, por ejemplo, la finalidad de los gastos era reducir la prdida de la parte agraviada); caso CLOUT nm. 796 [Juzgado de
Primera Instancia Nm. 3 de Badalona, Espaa, 22 de mayo de 2006] (caso relativo a bermudas).
75
Caso CLOUT nm. 254 [Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 19 de diciembre de 1997] (los gastos razonables de abogado previos
al proceso en el pas del vendedor son reembolsables; los gastos de abogado previos al proceso en el pas del comprador [el foro] pueden
reconocerse como parte de las costas).
76
En numerosas sentencias se ha otorgado el reembolso de los honorarios de abogado, pero con referencia al derecho interno en materia
de costas procesales. Vanse, por ejemplo, Landgericht Potsdam, Alemania, 7 de abril de 2009 (utensilios farmacuticos), cuya traduccin en
ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 1117 [Comisin de Arbitraje Internacional
Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 31 de mayo de 2006] (caso relativo a un generador disel), cuya traduccin en
77
Caso CLOUT nm. 166 [Schiedsgericht der Handelskammer Hamburg, 21 de marzo y 21 de junio de 1996] (conforme a la interpretacin
complementaria de la clusula compromisoria se reconoci el reembolso de los honorarios de abogado cuando el tribunal arbitral estaba
integrado exclusivamente por letrados) (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 301 [Corte Internacional de Arbitraje de la
Cmara de Comercio Internacional, 1992 (laudo arbitral nm. 7585)] (indemnizacin de los honorarios de abogado y las costas de arbitraje).
78
Caso CLOUT nm. 166 [Schiedsgericht der Handelskammer Hamburg, Alemania, 21 de marzo y 21 de junio de 1996] (que se refiere,
entre otras cosas, a un estudio no concluyente sobre las prcticas comerciales locales acerca de los honorarios de abogado en los procesos
arbitrales) (vase el texto ntegro de la sentencia).
79
Landgericht Mnchen, 15 de marzo de 2012, Internationales Handelsrecht, 2013, 72 = CISG-online nm. 2583.
80
Caso CLOUT nm. 130 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 14 de enero de 1994] (costas legales en que se incurri al adoptar
medidas para hacer valer reclamaciones por dos contratos diferentes).
81
Vanse, por ejemplo, Tribunal de Apelacin de Turku, Finlandia, 12 de abril de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que, sin citar el artculo 74, el tribunal orden el reembolso de los honorarios de abogado);
noviembre de 2006 (laudo arbitral nm. 98/2005) (caso relativo a un equipo de alimentacin), cuya traduccin en ingls puede consultarse en
82
Instituto de Arbitraje de la Cmara de Comercio de Estocolmo, Suecia, 1998, Unilex (los honorarios de abogado en un litigio con un
transitario acerca del almacenamiento no eran exigibles por ser imprevisibles).
83
Caso CLOUT nm. 410 [Landgericht Alsfeld, Alemania, 12 de mayo de 1995] (el vendedor no redujo la prdida con arreglo al artculo77
cuando contrat a un abogado en el lugar del establecimiento del comprador en vez de contratarlo en el lugar de su propio establecimiento
para enviar una carta de cobranza).
84
Tribunal de Apelaciones, Sptimo Circuito, Estados Unidos, 19 de noviembre de 2002 (Zapata Hermanos Sucesores, S.A. v. Hearthside
Baking Co., Inc.), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se dej pendiente la cuestin de si algu-
nos gastos previos al proceso podan indemnizarse como daos y perjuicios. El Tribunal Supremo de los Estados Unidos neg el recurso de
amparo en este caso el 1 de diciembre de 2003). Vase tambin Tribunal de Distrito, Nueva Jersey, Estados Unidos, 15 de abril de 2009 (San
Lucio, S.r.l. et al. v. Import & Storage Services, LLC), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
85
Tribunal de Apelacin de Helsinki, Finlandia, 26 de octubre de 2000, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Inter-
net www.cisg.law.pace.edu (el lucro cesante se calcul con arreglo al cdigo de procedimiento civil nacional); caso CLOUT nm. 476 [Tri-
bunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 6 de junio
de 2000 (laudo arbitral nm. 406/1998)] (el comprador agraviado fue autorizado en principio a obtener la indemnizacin del lucro cesante
de la venta a un cliente; caso CLOUT nm. 348 [Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 26 de noviembre de 1999] (el comprador agraviado
fue autorizado a obtener como indemnizacin la diferencia entre el valor que habra tenido el contrato si el vendedor hubiera cumplido y los
gastos que haba ahorrado); caso CLOUT nm. 214 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 5 de febrero de 1997] (el comprador tena
derecho al lucro cesante); caso CLOUT nm. 168 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 21 de marzo de 1996] (el vendedor que haba incurrido
en incumplimiento era responsable de una suma equivalente al lucro cesante del comprador en un caso en que este haba tenido que reembol-
sar a su subcomprador); caso CLOUT nm. 138 [Tribunal de Apelaciones, Segundo Circuito, Estados Unidos, 6 de diciembre de 1995] (lucro
cesante del comprador), en que se confirma en parte el caso CLOUT nm. 85 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Nueva York, Estados
Unidos, 9 de septiembre de 1994]; caso CLOUT nm. 301 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1992
(laudo arbitral nm. 7585)] (el lucro cesante del vendedor se calcul con arreglo al artculo 75). Vanse tambin el caso CLOUT nm. 243
[Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia, 4 de febrero de 1999] (el comprador no present pruebas de su lucro cesante) (vase el texto
ntegro de la sentencia); Bundesgericht, Suiza, 17 de diciembre de 2009 (caso relativo a relojes), cuya traduccin en ingls puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la Cmara de Comercio
e Industria de Serbia, Serbia, 30 de octubre de 2006 (caso relativo a trolebuses), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu (se aplic una penalizacin por la demora); Rechtbank Arnhem, Pases Bajos, 1 de marzo de 2006 (Skoda
Kovarny v. B. van Dijk Jr. Staalhandelmaatschappij B.V.), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu.
86
Caso CLOUT nm. 348 [Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 26 de noviembre de 1999] (en que se sostuvo que, a efectos de calcu-
lar el lucro cesante, los gastos fijos no formaban parte de los gastos que el comprador agraviado ahorr); caso CLOUT nm. 138 [Tribunal
de Apelaciones, Segundo Circuito, Estados Unidos, 6 de diciembre de 1993, 3 de marzo de 1995] (a falta de una orientacin precisa en la
Convencin para el clculo del lucro cesante, se aplic la frmula uniforme utilizada por la mayora de los tribunales de los Estados Unidos)
(vase el texto ntegro de la sentencia). Vase tambin Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 23 de agosto de 2006
(TeeVee Tunes, Inc. et al. v. Gerhard Schubert GmbH), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
87
88
Bundesgericht, Suiza, 17 de diciembre de 2009 (caso relativo a relojes), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
89
90
(caso relativo a trolebuses), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (se aplic una
penalizacin por la demora).
91
92
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, diciembre de 2006 (caso relativo a pie-
les de conejo), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el vendedor estaba informado
del contrato de reventa y debera haber previsto el margen de beneficio).
93
Federacin de Rusia, 6 de junio de 2000 (laudo arbitral nm. 406/1998)] (la indemnizacin del comprador por el lucro cesante se redujo al
10% del precio porque el vendedor que no cumpli desconoca las condiciones de la reventa; esta proporcin del 10% procede de la definicin
del trmino CIF en los Incoterms, segn la cual el seguro debe suscribirse por un importe equivalente al 110% del precio).
94
13de abril de 2006 (laudo arbitral nm. 105/2005), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu. En otro caso, un tribunal fij en 30% el margen del lucro cesante: Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de
China, Repblica Popular China, 22 de agosto de 2005 (caso relativo a vlvulas), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
95
Rechtbank Arnhem, Pases Bajos, 1 de marzo de 2006 (Skoda Kovarny v. B. van Dijk Jr. Staalhandelmaatschappij B.V.), cuya traduccin
96
Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 23 de agosto de 2006 (TeeVee Tunes, Inc. et al. v. Gerhard Schubert
GmbH), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
97
Oberlandesgericht Brandenburg, Alemania, 18 de noviembre de 2008 (caso relativo a cerveza), cuya traduccin en ingls puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (rescisin de un contrato de cerveza en el que se estipulaba que el comprador tena
que comprar cierta cantidad de cerveza a lo largo del perodo abarcado por el contrato).
98
Caso CLOUT nm. 85 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Nueva York, Estados Unidos, 9 de septiembre de 1994] (pruebas sufi-
cientes [de conformidad con el derecho consuetudinario y la legislacin de Nueva York] para que [el tribunal] estimara con certeza razonable
el importe de la indemnizacin de los daos y perjuicios), confirmado en parte por el caso CLOUT nm. 138 [Tribunal de Apelaciones,
Segundo Circuito, Estados Unidos, 6 de diciembre de 1993, 3 de marzo de 1995]. Vase tambin Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva
York, Estados Unidos, 23 de agosto de 2006 (TeeVee Tunes, Inc. et al. v. Gerhard Schubert GmbH.), que puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu (los daos y perjuicios deben determinarse con suficiente certeza).
99
Caso CLOUT nm. 210 [Audiencia Provincial de Barcelona, Espaa, 20 de junio de 1997] (la parte agraviada no present ninguna
prueba que demostrara sus ganancias en los aos anteriores o la prdida sufrida, por ejemplo, pedidos recibidos que no pudo satisfacer, pr-
dida de clientela o efectos negativos para su reputacin) (vase el texto ntegro de la sentencia).
100
Caso CLOUT nm. 427 [Oberster Gerichtshof, Austria, 28 de abril de 2000] (el vendedor agraviado puede obtener una indemnizacin
equivalente a su margen de beneficio en el supuesto de que est en condiciones de vender al precio de mercado). Vanse tambin Instituto de
Arbitraje de la Cmara de Comercio de Estocolmo, Suecia, 1998, Unilex (se concedi al comprador agraviado la indemnizacin del lucro
cesante con respecto a la venta a un primer subcomprador, que rechaz las mercaderas, y la venta a un segundo subcomprador a un precio
inferior al precio inicial del contrato); el caso CLOUT nm. 217 [Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 26 de septiembre de 1997] (la
mayora del tribunal otorg al vendedor, que haba revendido mercaderas, una suma global equivalente al 10% del precio y explic que el
comprador que haba incurrido en incumplimiento poda esperar una prdida de esa cuanta; segn una opinin disidente, caba interrogarse
sobre la existencia de pruebas suficientes de los daos y perjuicios); Tribunal Popular Intermedio de Xiamen, Repblica Popular China, 31 de
diciembre de 1992, Unilex (se determin que el lucro cesante del vendedor agraviado corresponda a la diferencia entre el precio del contrato
y el precio del contrato celebrado con su proveedor).
101
Corte di Appello di Milano, Italia, 11 de diciembre de 1998 (Bielloni Castello v. EGO), Unilex (en que se seal que la reclamacin por
una venta perdida estaba en pugna con una demanda de daos y perjuicios basada en el artculo 75).
102
Caso CLOUT nm. 85 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Nueva York, Estados Unidos, 9 de septiembre de 1994] (en que se dis-
tingui entre las ventas perdidas respecto de las cuales haba pruebas suficientemente concluyentes en cuanto a los daos y perjuicios y otros
pedidos indicados cuyas pruebas eran demasiado inciertas) (vase el texto ntegro de la sentencia), confirmado en parte en el caso CLOUT
nm. 138 [Tribunal de Apelaciones, Segundo Circuito, Estados Unidos, 6 de diciembre de 1993, 3 de marzo de 1995].
103
Tribunal Colegiado de Primera Instancia de Atenas, Grecia, 2009 (expediente nm. 4505/2009) (caso relativo a chalecos antibalas), cuya
104
Caso CLOUT nm. 541 [Oberster Gerichtshof, Austria, 14 de enero de 2002] (vase el texto ntegro de la sentencia). Vase tambin
Tribunal Colegiado de Primera Instancia de Atenas, Grecia, 2009 (expediente nm. 4505/2009) (caso relativo a chalecos antibalas), cuya
105
Caso CLOUT nm. 1132 [Tribunal Federal de Australia (en Pleno), Australia, 20 de abril de 2011] (Castel Electronics Pty Ltd v. Toshiba
Singapore Pte Ltd), [2011] FCAFC 55, [318].
106
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 20 de junio de 1991, Recopilacin de
laudos arbitrales de la Comisin Internacional de Arbitraje Econmico y Comercial de China (1989-1995) (Beijing 1997), nm. 75 [429 a
438] (el alquiler de maquinaria por el subcomprador del comprador no era previsible para el vendedor que incurri en incumplimiento).
107
Caso CLOUT nm. 294 [Oberlandesgericht Bamberg, Alemania, 13 de enero de 1999] (la parte que no cumpli no poda prever que la
entrega tarda implicara un procesamiento en Alemania y no en Turqua).
108
Instituto de Arbitraje de la Cmara de Comercio de Estocolmo, Suecia, 1998, Unilex (los pagos efectuados por el comprador agraviado
al transitario eran excepcionalmente elevados y se redujeron por ende un 50%).
109
Instituto de Arbitraje de la Cmara de Comercio de Estocolmo, Suecia, 1998, Unilex (honorarios del abogado del comprador agraviado
por un litigio con el transitario).
110
Caso CLOUT nm. 235 [Bundesgerichtshof, Alemania, 25 de junio de 1997] (los gastos de reparacin de una mquina de amolar eran
imprevisibles por no ser razonables en relacin con el precio del alambre que deba amolarse).
111
Federacin de Rusia, 6 de junio de 2000 (laudo arbitral nm. 406/1998)] (la indemnizacin del lucro cesante del comprador se redujo al 10%
del precio porque el vendedor que haba incumplido desconoca las condiciones de la reventa).
112
Federacin de Rusia, 24 de enero de 2000 (laudo arbitral nm. 54/1999)] (el vendedor no poda prever la realizacin de una inspeccin en el
extranjero que presumiblemente afect negativamente a la imagen de marca de las mercaderas vendidas).
113
(caso relativo a trolebuses), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (se aplic una
penalizacin por la demora).
114
Tribunal Popular Superior del Municipio de Tianjin, Repblica Popular China, 23 de marzo de 2007 (Canada Teda Enterprises Inc. v.
Shanxi Weite Food Co. Ltd), (2006) Jin Gao Min Si Zhong Zi, nm. 148, sentencia civil, que puede consultarse en la direccin de Internet
www.ccmt.org.cn; caso CLOUT nm. 168 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 21 de marzo de 1996] (el vendedor de una mercadera a un
comprador minorista debera haber previsto que el comprador la revendera). Vase tambin el caso CLOUT nm. 47 [Landgericht Aachen,
Alemania, 14 de mayo de 1993] (el comprador que no se hizo cargo de la entrega de los audfonos electrnicos poda prever las prdidas que
ello supondra para el vendedor) (vase el texto ntegro de la sentencia).
115
Caso CLOUT nm. 166 [Schiedsgericht der Handelskammer Hamburg, Alemania, 21 de marzo y 21 de junio de 1996] (el tribunal
arbitral presumi, de acuerdo con las facultades que se le otorgaban conforme al derecho interno, que el importe de la prdida causada era
previsible) (vase el texto ntegro de la sentencia).
116
Caso CLOUT nm. 427 [Oberster Gerichtshof, Austria, 28 de abril de 2000] (el comprador que incurri en incumplimiento poda prever
que el vendedor agraviado de mercaderas fungibles perdera su margen habitual de beneficio).
117
Caso CLOUT nm. 217 [Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 26 de septiembre de 1997] (segn una opinin disidente, el vende-
dor no haba probado suficientemente la cuanta de los daos y perjuicios sufridos).
118
Caso CLOUT nm. 631 [Tribunal Supremo de Queensland, Australia, 17 de noviembre de 2000] (vase el texto ntegro de la sentencia).
119
(caso relativo a madera), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
120
Caso CLOUT nm. 1511 [Tribunal de Apelacin de Rennes, 9 de mayo de 2012]. Vanse el caso CLOUT nm. 476 [Tribunal de
Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, 6 de junio de 2000 (laudo arbitral nm.
406/1998)] (la carga de la prueba corresponda al comprador agraviado); el caso CLOUT nm. 294 [Oberlandesgericht Bamberg, Alemania,
13 de enero de 1999] (la parte agraviada no present pruebas); el caso CLOUT nm. 243 [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia, 4 de
febrero de 1999] (la parte agraviada cumpli sus obligaciones en materia de prueba) (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT
nm. 380 [Tribunale di Pavia, Italia, 29 de diciembre de 1999] (la parte agraviada no cumpli sus obligaciones en materia de prueba); el
caso CLOUT nm. 318 [Oberlandesgericht Celle, Alemania, 2 de septiembre de 1998] (la parte agraviada no present pruebas de la prdida
efectiva conforme al artculo 74 ni del precio corriente del mercado conforme al artculo 76); el caso CLOUT nm. 467 [Tribunal de Arbitraje
Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 11 de septiembre de 1998
(laudo arbitral nm. 407/1996)] (el vendedor agraviado estableci la cuanta que representaba el incumplimiento) (vase el texto ntegro de
la sentencia); Sala de lo Mercantil del Tribunal Federal del Distrito de Mosc, Federacin de Rusia, 3 de abril de 1995 (caso nm. 18-40),
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el comprador agraviado justific el precio
corriente de las mercaderas y el tipo de cambio de las monedas en vigor); Oberlandesgericht Brandenburg, Alemania, 18 de noviembre
de 2008 (caso relativo a cerveza), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso
CLOUT nm. 1021 [Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la Cmara de Comercio e Industria de Serbia, Serbia, 15 de
julio de 2008] (caso relativo a equipo para el envasado de leche), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 935 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 25 de junio de 2007] (caso relativo a materiales
impresos), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Apelacin de Hel-
sinki, Finlandia, 31 de mayo de 2004 (Crudex Chemicals Oy v. Landmark Chemicals S.A.), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu. Otros anlisis respecto de la carga de la prueba en las demandas de daos y perjuicios pueden
consultarse en el pasaje del presente Compendio dedicado a la Seccin II del Captulo V de la Parte III de la Convencin.
121
Bundesgerichtshof, Alemania, 9 de enero de 2002, que puede consultarse en la direccin de Internet www.rws-verlag.de y cuya tra-
duccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el vendedor que haba incurrido en incumplimiento no
demostr que hubiese habido conformidad en el momento en que el riesgo pas al comprador).
122
Caso CLOUT nm. 294 [Oberlandesgericht Bamberg, Alemania, 13 de enero de 1999] (el comprador agraviado tena la carga de probar
los daos y perjuicios).
123
Caso CLOUT nm. 1506 [Tribunal de Apelacin de Nancy, Francia, 6 de noviembre de 2013] (solucin tcita); Tribunal de Apelacin
de Helsinki, Finlandia, 26 de octubre de 2000, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu (la justificacin de la indemnizacin se rega por la Convencin, pero el clculo de la indemnizacin, por el artculo 17 del Cdigo de
Procedimiento Civil de Finlandia); caso CLOUT nm. 261 [Bezirksgericht der Sanne, Suiza, 20 de febrero de 1997] (la forma de calcular
la indemnizacin cuando no es posible establecer la cuanta se determina con arreglo al derecho interno aplicable); caso CLOUT nm. 85
[Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Nueva York, Estados Unidos, 9 de septiembre de 1994] (pruebas suficientes [de conformidad con el
derecho consuetudinario y la legislacin de Nueva York] para que [el tribunal] estimara con certeza razonable el importe de la indemnizacin
de los daos y perjuicios), confirmado en parte en el caso CLOUT nm. 138 [Tribunal de Apelaciones, Segundo Circuito, Estados Unidos,
6 de diciembre de 1993, 3 de marzo de 1995]; Tribunal de Apelacin de Helsinki, Finlandia, 31 de mayo de 2004 (Crudex Chemicals Oy v.
Landmark Chemicals S.A.), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
124
Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 20 de septiembre de 2005 (M. Smithuis Pre Pain v. Bakkershuis), cuya traduccin en ingls
125
Bundesgerichtshof, Alemania, 16 de julio de 2013, Internationales Handelsrecht, 2014, 58 = CISG-online nm. 2466.
126
Caso CLOUT nm. 288 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 28 de enero de 1998] (la admisibilidad de la compensacin se deter-
mina conforme al derecho aplicable, y no a la Convencin); caso CLOUT nm. 281 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 17 de septiembre
de 1993] (la posibilidad de la compensacin se determina conforme al derecho interno aplicable en virtud de las normas de derecho inter-
nacional privado); caso CLOUT nm. 908 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 22 de diciembre de 2005] (caso relativo a ropa de
moda para venta al pblico), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu. Un anlisis ms
detallado respecto de la compensacin puede consultarse en el pasaje del presente Compendio dedicado a la Seccin II del Captulo V de la
Parte III.
127
Caso CLOUT nm. 125 [Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 9 de junio de 1995] (se permiti la compensacin conforme al derecho
interno aplicable; el crdito recproco se determin sobre la base de la Convencin). Pero vase el caso CLOUT nm. 170 [Landgericht
Trier, Alemania, 12 de octubre de 1995] (el crdito recproco naci en virtud de la Convencin; la compensacin se autoriz con arreglo a la
Convencin).
128
Caso CLOUT nm. 348 [Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 26 de noviembre de 1999] (compensacin del pago del precio que se
deba al vendedor con el crdito recproco del comprador); caso CLOUT nm. 318 [Oberlandesgericht Celle, Alemania, 2 de septiembre de
1998] (compensacin de la indemnizacin de los daos y perjuicios que se deba al comprador con el pago del precio de compraventa); Insti-
tuto de Arbitraje de la Cmara de Comercio de Estocolmo, Suecia, 1998, Unilex (compensacin de la indemnizacin de los daos y perjuicios
por falta de conformidad con el pago del precio de compraventa); caso CLOUT nm. 273 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 9 de julio
de 1997] (el crdito recproco del comprador habra sido admisible como compensacin si el vendedor hubiera incurrido en incumplimiento).
Vase tambin el caso CLOUT nm. 280 [Oberlandesgericht Jena, Alemania, 26 de mayo de 1998] (en que se reconoci implcitamente la
posibilidad de que el pago del precio que se deba al vendedor se compensara con la deuda del vendedor por responsabilidad civil, pero el
tribunal aplic las disposiciones de la CIM en materia de comunicaciones para desestimar la demanda de responsabilidad civil); Landgericht
Stuttgart, Alemania, 29 de octubre de 2009 (caso relativo a csped artificial), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu (Aunque no exista disposicin expresa, la compensacin es admisible en la esfera de aplicacin de la CIM
cuando el crdito recproco se base en la misma relacin jurdica).
129
Caso CLOUT nm. 205 [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia, 23 de octubre de 1996] (en que se dedujo del artculo 57,
prrafo1, el principio general de que el lugar de pago era el domicilio del acreedor); caso CLOUT nm. 49 [Oberlandesgericht Dsseldorf,
Alemania, 2 de julio de 1993] (en que se dedujo el principio general sobre el lugar de pago a partir del artculo 57, prrafo 1).
Artculo 75
Si se resuelve el contrato y si, de manera razonable y dentro de un plazo razonable

despus de la resolucin, el comprador procede a una compra de reemplazo o el vendedor
a una venta de reemplazo, la parte que exija la indemnizacin podr obtener la diferencia
entre el precio del contrato y el precio estipulado en la operacin de reemplazo, as como
cualesquiera otros daos y perjuicios exigibles conforme al artculo 74.
VISIN GENERAL artculo 748. Por otra parte, cuando la parte agraviada no
cumpla las condiciones indispensables para la aplicacin
1. En el artculo 75 se dispone que la parte agraviada del artculo 75, podr sin embargo obtener indemnizacin
podr obtener como indemnizacin la diferencia entre el de daos y perjuicios con arreglo al artculo 749. Aunque
precio del contrato y el precio estipulado en la operacin de pueda obtenerla conforme al artculo 75, se ha fallado que
reemplazo cuando el contrato original haya sido resuelto y una parte agraviada podr optar, en vez de ello, por exi-
se haya procedido a una operacin de reemplazo de manera girla al amparo del artculo 7410. En algunas sentencias y
razonable y dentro de un plazo razonable despus de la reso- laudos se ha indicado que la indemnizacin prevista en el
lucin1. En la ltima clusula del artculo 75 se afirma que artculo 74 podr calcularse en buena medida del mismo
la parte agraviada podr tambin obtener otros daos y per- modo que la concedida conforme al artculo 7511, pero en
juicios con arreglo a la frmula general prescrita al respecto otro caso se rechaz este criterio12. En un caso, un tribunal
en el artculo 742. La frmula prevista en el artculo 75 es desestim una demanda con arreglo al artculo 74 debido
la habitual y puede encontrarse en todas las legislaciones a que el comprador no haba declarado resuelto el contrato
nacionales sobre compraventa3. antes de hacer la compra de reemplazo13.
4. La indemnizacin exigible de acuerdo con el artcu-

RELACIN CON OTROS ARTCULOS lo 75 disminuir si se prueba que la parte agraviada no
redujo la prdida correspondiente de conformidad con lo
2. En el artculo 75 se enuncia la primera de las dos fr- previsto en el artculo 77. La disminucin ser equivalente
mulas alternativas aplicables al clculo de los daos y per- a la cuanta de los daos y perjuicios que se habran evitado
juicios si se resuelve el contrato. En el artculo 75 se fija si la prdida se hubiera reducido. Vanse los prrafos 12
la indemnizacin definindola como la diferencia entre el a14 infra.
precio del contrato y el precio de la operacin de reempla-
zo, mientras que en el artculo 76 se define como la dife- 5. Con arreglo al artculo 6, las partes podrn conve-
rencia entre el precio del contrato y el precio corriente (de nir en establecer excepciones a la frmula enunciada en
mercado) si la parte agraviada no procede a una operacin el artculo 75 o en modificarla. Varias sentencias se han
de reemplazo. En el artculo 76, prrafo 1, se establece que basado implcitamente en el artculo 6 para concluir que
una parte agraviada no podr calcular una indemnizacin el artculo 75 no era aplicable. En un laudo se consider
con arreglo al artculo 76 si ha realizado una operacin de que, cuando las partes haban convenido en que la parte
reemplazo4. No obstante, si una parte agraviada realiza una agraviada tuviera derecho a una cantidad compensatoria
operacin de reemplazo por una cuanta inferior a la esti- si el contrato se resolva en razn del comportamiento de
pulada en el contrato, podrn aplicarse tanto el artculo75 la otra parte, esa parte agraviada tena derecho a obtener
como el artculo 76. Por ende, en una sentencia se conclu- tanto la cantidad compensatoria como la indemnizacin
y que un vendedor agraviado que haba revendido a un prevista en el artculo 7514. En otra sentencia se concluy
tercero solo algunas de las mercaderas objeto del contra- que un acuerdo posterior al incumplimiento del contrato,
to poda obtener indemnizacin con arreglo al artculo 75 por el que se dirima una controversia acerca del incumpli-
por las mercaderas revendidas y con arreglo al artculo 76 miento de sus obligaciones por una parte, prevaleca sobre
por las mercaderas no revendidas5. En un caso en que la el derecho de la parte agraviada a obtener indemnizacin
parte agraviada no haba cumplido las condiciones necesa- con arreglo a las disposiciones de la Convencin relativas a
rias para la aplicacin del artculo75, un tribunal aplic, los daos y perjuicios15.
en su lugar, el clculo abstracto dispuesto en el artcu-
lo 766. En un caso en que una parte no pudo probar que
determinadas compraventas similares realizadas al mismo CONDICIONES DE APLICACIN
tiempo constituan compraventas de reemplazo, se permi- DEL ARTCULO 75
ti que los daos y perjuicios se calcularan con arreglo al
artculo767. 6. El artculo 75 se aplica si se resuelve el contrato y si
la parte agraviada realiza una operacin de reemplazo de
3. En la clusula final del artculo 75 se dispone que una manera razonable y dentro de un plazo razonable despus de
parte podr obtener otros daos y perjuicios conforme al la resolucin16.
Resolucin del contrato dejado pasar el vendedor un tiempo irrazonable antes de

comenzar a realizar las ventas de reemplazo, no haba cum-
7. La indemnizacin de los daos y perjuicios prevista en plido con la obligacin de reducir la prdida que se le impo-
el artculo 75 solo es exigible si el contrato ha sido efectiva- na en el artculo 7730.
mente resuelto17 por la parte agraviada18. Las operaciones de
reemplazo realizadas antes de la resolucin no entran en el
campo de aplicacin del artculo 7519. Pese a la condicin de Operacin de reemplazo: manera razonable
que el contrato se haya resuelto, un tribunal concluy que,
habida cuenta de la necesidad de promover la observancia 10. La parte agraviada deber proceder a la operacin de
de la buena fe en el comercio internacional, el comprador reemplazo de manera razonable. Un tribunal arbitral estim
agraviado poda reclamar la indemnizacin de los daos y que el requisito de que hubiera una operacin de reemplazo
perjuicios con arreglo al artculo 75 sin tener que probar razonable significaba que el comprador agraviado deba
que haba declarado resuelto el contrato cuando el vendedor actuar como un comerciante prudente y cuidadoso que com-
haba manifestado claramente que no cumplira20. En otro prara mercaderas del mismo tipo y de la misma calidad y
caso se afirm que una negativa a cumplir facultaba a una que no diera importancia a las diferencias insignificantes de
parte para declarar resuelto el contrato sin aviso y a realizar calidad31. Se concluy que una venta por el valor de mercado
entonces una compraventa de reemplazo21. Un tribunal con- y con aproximadamente las mismas condiciones de transpor-
cedi tambin a un vendedor agraviado una indemnizacin te constitua una venta de reemplazo razonable32. Un tribunal
de daos y perjuicios equivalente a la prevista en el artcu- sostuvo que, cuando la falta de entrega del vendedor haba
lo75 (la diferencia entre el precio del contrato y el precio causado el incumplimiento del comprador respecto de los
ms bajo a que revendi las mercaderas el vendedor) aunque contratos que tena con sus propios clientes, la compra de
no hubiera aparentemente declarado resuelto el contrato en reemplazo realizada por los clientes del comprador poda ser
ningn momento, en circunstancias en que haba cumplido la base para la demanda del comprador conforme al artcu-
los requisitos del artculo 88 para revender las mercaderas, lo7533. Sin embargo, en un laudo se rechaz el razonamiento
incluido el de comunicar su intencin de revenderlas22. anterior debido a que, cuando las compras de sustitucin no
eran hechas por el comprador, no se cumplan los requisitos
del artculo 7534. Un tribunal afirm que un vendedor agra-
Operacin de reemplazo viado que haba revendido las mercaderas por el mismo pre-
cio al que las haba comprado haba actuado razonablemente
8. Una parte agraviada que aspire a una indemnizacin para los fines del artculo 75, aunque haba experimentado
calculada con arreglo al artculo 75 deber realizar una ope- un lucro cesante exigible con arreglo al artculo 7435. El
racin de reemplazo. Si la parte agraviada es el vendedor, hecho de que un vendedor tratara infructuosamente de ven-
la operacin de reemplazo incluir la venta a algn otro der las mercaderas en dos ocasiones demostr que la tercera
comprador de las mercaderas identificadas como objeto del venta se haba realizado en forma razonable36. Se ha afirma-
contrato resuelto23. Un comprador agraviado realizar una do que la venta de las mercaderas en un mercado restringido
operacin de reemplazo cuando compre mercaderas para en circunstancias en las que puede accederse a un mercado
sustituir las previstas en el contrato resuelto24. Cuando una ms amplio no constituye una venta efectuada de manera
parte no logra demostrar una clara relacin entre la supuesta razonable37.
compraventa de reemplazo y el contrato original que se haba
resuelto, no puede basarse en el artculo 75 para el clculo de
la indemnizacin de los daos y perjuicios25. Operacin de reemplazo: un plazo razonable
9. De acuerdo con el artculo 75 debe procederse a la 11. La parte agraviada deber proceder a la operacin de
operacin de reemplazo de manera razonable y dentro de reemplazo dentro de un plazo razonable despus de la reso-
un plazo razonable despus de la resolucin. No existe un lucin del contrato incumplido38. Lo que se entienda por
requisito expreso conforme al cual el precio de la operacin plazo razonable depender de la naturaleza de las mercade-
de reemplazo deba ser razonable. No obstante, en una sen- ras y de las circunstancias39. Un tribunal, haciendo notar que
tencia se lleg a la conclusin de que, si un vendedor agra- un plazo razonable comenzaba a correr desde el momento en
viado revenda las mercaderas por una suma equivalente a que el contrato se hubiera resuelto, concluy que un vende-
la cuarta parte aproximadamente del precio del contrato, la dor agraviado haba actuado dentro de un plazo razonable al
reventa no constitua una operacin de reemplazo razonable revender en el plazo de dos meses zapatos fabricados para el
y el tribunal calcul entonces la indemnizacin con arreglo invierno, pues estaba demostrado que la mayora de los com-
al artculo 76 y no al artculo 7526. En otro caso, el tribu- pradores potenciales ya haban adquirido zapatos de invierno
nal afirm que, al haber pagado el comprador agraviado un en el momento en que el contrato se resolvi40. Tambin se
precio de reemplazo que prcticamente duplicaba el precio ha fallado que la reventa de chatarra de acero dentro de los
de compra original, no se trataba de una operacin de reem- dos meses siguientes a la declaracin de resolucin del con-
plazo razonable27. Si existe una diferencia apreciable entre trato por el vendedor se haba hecho en un plazo razonable41.
el precio del contrato y el de una operacin de reemplazo, Otro tribunal concluy que un vendedor agraviado que haba
la indemnizacin exigible con arreglo al artculo 75 podr revendido una prensa tipogrfica dentro de los seis meses
disminuir conforme al artculo 77 porque la parte agraviada siguientes al vencimiento del plazo suplementario dado al
no redujo la prdida28. La obligacin de reducir la prdida comprador para que cumpliera sus obligaciones segn lo
tambin es importante para determinar si el vendedor actu previsto en el artculo 63 haba procedido dentro de un plazo
razonablemente al realizar compraventas de reemplazo en razonable42. En un caso, un tribunal inferior sostuvo que la
forma casi inmediata29. Un tribunal afirm que, al haber reventa de motocicletas a lo largo de un perodo de cinco
aos se haba realizado en un plazo razonable teniendo en porque esa parte no haba reducido la prdida. Un vende-
cuenta la naturaleza de las mercaderas y del mercado, pero dor agraviado que haba revendido las mercaderas a un ter-
en la apelacin el tribunal estim que el plazo de la reventa cero a un precio muy inferior, no solo al precio de compra
no era razonable y redujo la cuanta de la indemnizacin inicial sino tambin al precio modificado propuesto por el
de los daos y perjuicios43. En un caso en que un vendedor comprador, no haba reducido su prdida y solo tuvo dere-
esper ms de seis meses sin motivo aparente para realizar cho, por ende, a la diferencia entre el precio de compra y el
la reventa, se estim que el plazo no haba sido razonable44. precio modificado propuesto50. De igual manera, en un caso
En esas sentencias se ha dado por sentado que la parte agra- en que un comprador haba comprado mercaderas de reem-
viada debe proceder a la operacin de reemplazo dentro de plazo casi por el doble del nuevo precio propuesto por el
un plazo razonable, pero en una sentencia se ha interpretado vendedor, el tribunal concluy que la operacin no se haba
al parecer ese requisito en el sentido de que ese plazo razo- realizado de manera razonable51. No habr deduccin si no
nable debe cumplirse antes de que pueda efectuarse la ope- se ha incumplido la obligacin de reducir la prdida52. En
racin de reemplazo45. particular, un vendedor agraviado que tenga los medios y la
clientela indispensables para vender mercaderas similares
podr revender a un tercero las destinadas al comprador que
CLCULO DE LOS DAOS Y PERJUICIOS incurri en incumplimiento y la parte agraviada no estar
obligada a reducir la indemnizacin reclamada como si la
12. Si se cumplen las condiciones para la aplicacin del reventa constituyera una reduccin de la prdida con arreglo
artculo 75, la parte agraviada podr obtener la diferen- al artculo 7753.
cia entre el precio del contrato y el precio estipulado en la
operacin de reemplazo. Ese importe se puede ajustar aa-
dindose otros daos y perjuicios exigibles con arreglo al CARGA DE LA PRUEBA; EVALUACIN
artculo74, incluido el lucro cesante46, o deduciendo la pr- DE LA PRUEBA
dida que podra haberse evitado si la parte agraviada hubiese
reducido la prdida conforme al artculo 77. En su mayora, 15. Aunque en ninguna de las frmulas de indemnizacin
los tribunales han tenido poca dificultad para aplicar la fr- previstas en los artculos 74, 75 y 76 se atribuye expresa-
mula de clculo de la indemnizacin fijada en el artculo 7547. mente la carga de la prueba, un tribunal concluy que en
la Convencin se reconoca el principio general de que la
13. En varias sentencias se han concedido otras indemniza- parte que haca valer un derecho haba de asumir la carga
ciones conforme al artculo 74 para compensar los daos y de probar su existencia y que conforme a ese principio se
perjuicios adicionales resultantes del incumplimiento48. No descartaba la aplicacin del derecho interno en lo tocante
habr, evidentemente, una indemnizacin suplementaria si a la carga de la prueba54. El mismo tribunal concluy, sin
no se prueba la existencia de otros daos y perjuicios49. embargo, que el juez deba aplicar el derecho interno y no la
Convencin para su opinin (por ejemplo, la ponderacin de
14. En varias sentencias se ha rebajado el resarcimiento las pruebas), ya que se trataba de una materia no regida por
concedido a la parte agraviada conforme al artculo 75 la Convencin55.
Notas
1
En el artculo 45, prrafo 1 b), y el artculo 61, prrafo 1 b), de la Convencin se dispone que el comprador agraviado y el vendedor agra-
viado podrn exigir, respectivamente, la indemnizacin de los daos y perjuicios con arreglo a lo dispuesto en los artculos 74 a 77 si la otra
parte no cumple cualquiera de las obligaciones que le incumben conforme al contrato o a la Convencin.
2
3
arbitral nm. 6281)] (en que se aplic el derecho yugoslavo pero tambin se analiz el artculo 75).
4
(se deneg la indemnizacin conforme al artculo 76 porque la parte agraviada haba procedido a operaciones de reemplazo en el sentido del
artculo 75); vanse, sin embargo, Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 29 de mayo de 2009 (Doolim Corp. v.
R Doll, LLC, et al.), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Graz, Austria, 29 de julio
de 2004 (caso relativo a un equipo de construccin), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu.
5
Caso CLOUT nm. 130 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 14 de enero de 1994]. Vase tambin Corte Internacional de Arbitraje
de la Cmara de Comercio Internacional, octubre de 1996 (laudo arbitral nm. 8740), Unilex (el comprador agraviado que no pudo probar
el precio de mercado de las mercaderas no tena derecho a exigir indemnizacin conforme al artculo 76, pero poda hacerlo con arreglo al
artculo75 solo en la medida en que hubiese efectuado compras de reemplazo); pero comprese con Comisin de Arbitraje Internacional Eco-
nmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 30 de octubre de 1991, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu (al comprador agraviado que haba realizado compras correspondientes solo a una parte de las cantidades
previstas en el contrato se le otorg, sin embargo, indemnizacin de daos y perjuicios con arreglo al artculo 75 por las cantidades indicadas
en el contrato multiplicadas por la diferencia entre el precio del contrato y el precio estipulado en la operacin de reemplazo).
6
Caso CLOUT nm. 227 [Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 22 de septiembre de 1992] (indemnizacin calculada conforme al
artculo76 y no al artculo 75 en circunstancias en que el vendedor agraviado haba revendido las mercaderas por la cuarta parte del precio
del contrato); vase tambin Tribunal de Apelacin de Lamia, Grecia, 2006 (expediente nm. 63/2006) (caso relativo a semillas de girasol)
7
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 11 de febrero de 2000 (caso relativo a
silicio metlico), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
8
Caso CLOUT nm. 539 [Oberlandesgericht Graz, Austria, 31 de mayo de 2002] (caso relativo a madera); Oberlandesgericht Graz, Aus-
tria, 24 de enero de 2002 (caso relativo a una excavadora), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu. Vase tambin el prrafo 13 infra.
9
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, septiembre de 1996 (laudo arbitral nm. 8574), Unilex (se
autoriz la indemnizacin con arreglo al artculo 74 porque la parte agraviada no tena derecho a obtenerla conforme al artculo 75 por haber
celebrado operaciones de reemplazo sin haber resuelto efectivamente el contrato). Vase, sin embargo, Audiencia Provincial de Valencia,
Espaa, 31 de marzo de 2005 (Frischaff Produktions v. Guillem Export), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisgspanish.
com y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
10
Caso CLOUT nm. 427 [Oberster Gerichtshof, Austria, 28 de abril de 2000] (la parte agraviada puede exigir una indemnizacin de daos
y perjuicios con arreglo al artculo 74 incluso si puede reclamarla tambin al amparo de los artculos 75 o 76).
11
Caso CLOUT nm. 427 [Oberster Gerichtshof, Austria, 28 de abril de 2000] (conforme al artculo 74 el vendedor puede exigir la diferen-
cia entre el costo de adquisicin y el precio estipulado en el contrato); caso CLOUT nm. 243 [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia,
4de febrero de 1999] (en que se mencion el artculo 74, pero se cit el artculo 75) (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT
Rusia, 16de marzo de 1995 (laudo arbitral nm. 155/1994)] (en que se mencion el artculo 74, pero se determin la indemnizacin como
la diferencia entre el precio del contrato y el de la operacin de reemplazo). Vanse tambin el caso CLOUT nm. 304 [Corte Internacional
de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1994 (laudo arbitral nm. 7531)] (en que se mencion el artculo 75 para apoyar la
concesin de una indemnizacin al comprador agraviado por haber conservado y vendido las mercaderas con arreglo a los artculos 86 y 87
y el artculo 88, prrafo 1; el comprador no procedi a una compra de reemplazo); Tribunal de Apelacin de Lamia, Grecia, 2006 (expediente
nm. 63/2006) (caso relativo a semillas de girasol), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu. Vase Tribunal Supremo, Polonia, 27 de enero de 2006 (caso relativo a escoria granulada), Unilex (en que el tribunal inferior con-
cedi la indemnizacin de daos y perjuicios sobre esa base, pero el tribunal de apelacin rechaz ese razonamiento).
12
Tribunal Supremo, Polonia, 27 de enero de 2006 (caso relativo a escoria granulada), Unilex.
13
Audiencia Provincial de Valencia, Espaa, 31 de marzo de 2005 (Frischaff Produktions v. Guillem Export), que puede consultarse en la
14
15
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 1 de abril de 1993 (laudo arbitral
nm.75), Unilex, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
16
Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 29 de mayo de 2009 (Doolim Corp. v. R Doll, LLC), que puede consul-
17
Caso CLOUT nm. 424 [Oberster Gerichtshof, Austria, 9 de marzo de 2000] (no hubo declaracin de resolucin del contrato); caso
CLOUT nm. 474 [Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federa-
cin de Rusia, 24 de enero de 2000 (laudo arbitral nm. 54/1999)] (no hubo resolucin del contrato); caso CLOUT nm. 277 [Oberlandes-
gericht Hamburg, Alemania, 28 de febrero de 1997]; caso CLOUT nm. 294 [Oberlandesgericht Bamberg, Alemania, 13 de enero de 1999];
caso CLOUT nm. 176 [Oberster Gerichtshof, Austria, 6 de febrero de 1996] (la declaracin de resolucin equvoca no surti efecto) (vase
el texto ntegro de la sentencia); Tribunal de Apelacin de Lamia, Grecia, 2006 (expediente nm. 63/2006) (caso relativo a semillas de gira-
sol), cuyo anlisis editorial en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Audiencia Provincial de Valencia,
Espaa, 31 de marzo de 2005 (Frischaff Produktions v. Guillem Export), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisgspanish.
com y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Supremo, Polonia, 27 de enero
de 2006 (caso relativo a escoria granulada), Unilex; Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 22 de julio de 2004 (caso relativo a zapatos),
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 544 [Audiencia Provincial
de Barcelona, Espaa, 2 de febrero de 2004] (caso relativo a aceite de soja); Landgericht Hamburg, Alemania, 21 de diciembre de 2001 (caso
relativo a piedras), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 982
[Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 25 de diciembre de 1998] (caso relativo a
arrabio), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
18
Vanse el caso CLOUT nm. 362 [Oberlandesgericht Naumburg, Alemania, 27 de abril de 1999] (un vendedor, que haba revendido
mercaderas despus de que el comprador agraviado hubiera declarado resuelto el contrato, no tena derecho a obtener indemnizacin con-
forme al artculo 75); Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 28 de febrero de 2005
(caso relativo a lana), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el vendedor no envi
la comunicacin exigida en el contrato).
19
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, septiembre de 1996 (laudo arbitral nm. 8574), Unilex (las
compras efectuadas por el comprador agraviado antes de haber resuelto el contrato no constituyen operaciones de reemplazo con arreglo al
artculo 75); caso CLOUT nm. 85 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Nueva York, Estados Unidos, 9 de septiembre de 1994], confir-
mado en parte por el caso CLOUT nm. 138 [Tribunal de Apelaciones, Segundo Circuito, Estados Unidos, 6 de diciembre de 1995] (el pedido
de compresores de reemplazo se haba efectuado antes del incumplimiento).
20
Caso CLOUT nm. 277 [Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 28 de febrero de 1997]. Vase tambin Oberlandesgericht Graz, Aus-
tria, 29 de julio de 2004 (caso relativo a un equipo de construccin), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
21
Landgericht Hamburg, Alemania, 26 de noviembre de 2003 (caso relativo a anhdrido ftlico), cuya traduccin en ingls puede consul-
22
Caso CLOUT nm. 540 [Oberlandesgericht Graz, Austria, 16 de septiembre de 2002]. Vase tambin Tribunal Supremo, Polonia, 27 de
enero de 2006 (caso relativo a escoria granulada), Unilex (clculo de los daos y perjuicios conforme al artculo 74 sobre la base de las ventas
de reemplazo, aunque el contrato no haba sido resuelto antes de las ventas de reemplazo).
23
Caso CLOUT nm. 631 [Tribunal Supremo de Queensland, Australia, 17 de noviembre de 2000] (vase el texto ntegro de la sentencia);
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 30 de noviembre de 1997 (caso relativo a
naranjas enlatadas), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
24
Caso CLOUT nm. 85 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Nueva York, Estados Unidos, 9 de septiembre de 1994], confirmado en
parte por el caso CLOUT nm. 138 [Tribunal de Apelaciones, Segundo Circuito, Estados Unidos, 6 de diciembre de 1995] (los compresores
pedidos a otro proveedor antes del incumplimiento del vendedor no constituyeron una compra de reemplazo con arreglo al artculo 75);
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 7 de mayo de 1997 (caso relativo a habas),
25
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 30 de noviembre de 1997 (caso relativo
a naranjas enlatadas), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (la cantidad y la calidad
de la supuesta compraventa de reemplazo de naranjas de Espaa diferan sustancialmente de lo estipulado en el contrato original).
26
Caso CLOUT nm. 227 [Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 22 de septiembre de 1992].
27
Caso CLOUT nm. 1029 [Tribunal de Apelacin de Rennes, Francia, 27 de mayo de 2008] (caso relativo a copas de sujetadores), cuya
28
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1995 (laudo arbitral nm. 8128), Unilex (el precio ms alto
pagado por el comprador agraviado en una operacin de reemplazo qued justificado por la obligacin del comprador de entregar mercaderas
prontamente a un subcomprador).
29
Hof van Beroep Antwerpen, Blgica, 22 de enero de 2007 (N.V. Secremo v. Helmut Papst), cuya traduccin en ingls puede consultarse
30
Holzwerkstoffe v. NV Fepco International), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
31
32
Caso CLOUT nm. 631 [Tribunal Supremo de Queensland, Australia, 17 de noviembre de 2000]; Tribunal Supremo de Queensland, Tri-
bunal de Apelacin, Australia, 12 de octubre de 2001 (Downs Investments v. Perwaja Steel), [2011] QCA 433, [2002] 2 Qd R 462, que puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Rep-
blica Popular China, 25 de julio de 2006 (caso relativo a pulpa de celulosa Kraft blanqueada), cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 986 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de
China, Repblica Popular China, 4 de febrero de 2002] (caso relativo a monmero de estireno), cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular
China, 10 de agosto de 2000 (caso relativo a silicio metlico), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu.
33
Rechtbank Arnhem, Pases Bajos, 19 de julio de 2006 (Skoda Kovarny v. B. van Dijk Jr. Staalhandelmaatschappij B.V.), Unilex (los clien-
tes del comprador tuvieron que pedir nuevamente acero a diferentes proveedores puesto que el vendedor se neg a entregar las mercaderas a
los precios convenidos originalmente). Vase, sin embargo, Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 20 de
diciembre de 1999 (caso relativo a cable de cobre), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
34
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 20 de diciembre de 1999 (caso relativo a cable de cobre), que
35
Oberlandesgericht Graz, Austria, 24 de enero de 2002 (caso relativo a una excavadora), cuya traduccin en ingls puede consultarse en
36
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 2000 (laudo arbitral nm. 10329) (caso relativo a un producto
industrial), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
37
Tribunal Supremo, Dinamarca, 17 de octubre de 2007 (Zweirad Technik v. C. Reinhardt A/S), cuya traduccin en ingls puede consultarse
38
Pero vanse el caso CLOUT nm. 308 [Tribunal Federal de Australia, Australia, 28 de abril de 1995] (cuando el vendedor no pueda
revender las mercaderas hasta que el comprador que haya incurrido en incumplimiento se las devuelva; el vendedor tendr un plazo razonable
para revenderlas a partir del momento en que le sean devueltas y la indemnizacin deber calcularse conforme a la fecha de la devolucin)
(vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 629 [Kantonsgericht Zug, Suiza, 12 de diciembre de 2002] (la parte esper hasta
asegurarse de que el comprador rechazara las mercaderas antes de hacer la venta de reemplazo).
39
Tribunal Supremo, Dinamarca, 17 de octubre de 2007 (Zweirad Technik v. C. Reinhardt A/S), cuya traduccin en ingls puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Hof van Beroep Antwerpen, Blgica, 22 de enero de 2007 (N.V. Secremo v. Helmut
Papst), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Comisin de Arbitraje Internacional
Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 25 de julio de 2006 (caso relativo a pulpa de celulosa Kraft blanqueada), cuya
40
Caso CLOUT nm. 130 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 14 de enero de 1994] (resolucin del contrato el 7 de agosto;
reventa los das 6 y 15 de octubre). Vase tambin el caso CLOUT nm. 629 [Kantonsgericht Zug, Suiza, 12 de diciembre de 2002] (la
parte esper hasta asegurarse de que el comprador rechazara las mercaderas antes de hacer la venta de reemplazo y la realiz entonces al
cabo de dos das).
41
Caso CLOUT nm. 631 [Tribunal Supremo de Queensland, Australia, 17 de noviembre de 2000] (vase el texto ntegro de la sentencia);
Tribunal Supremo de Queensland, Tribunal de Apelacin, Australia, 12 de octubre de 2001 (Downs Investments v. Perwaja Steel), [2011]
QCA 433, [2002] 2 Qd R 462, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
42
Caso CLOUT nm. 645 [Corte di Appello di Milano, Italia, 11 de diciembre de 1998] (Bielloni Castello S.p.A. v. EGO S.A.), tambin en
Unilex.
43
Tribunal Supremo, Dinamarca, 17 de octubre de 2007 (Zweirad Technik v. C. Reinhardt A/S), cuya traduccin en ingls puede consultarse
44
Holzwerkstoffe v. NV Fepco International), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu;
Hof van Beroep Gent, Blgica, 20 de octubre de 2004 (NV Van Heygen Staal v. GmbH Stahl- und Metalhandel Klockner), cuya traduccin en
ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el vendedor esper ms de dos meses sin razones aparentes antes
de comenzar las ventas de reemplazo).
45
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, septiembre de 1996 (laudo arbitral nm. 8574), Unilex (debe
transcurrir un plazo razonable despus de la resolucin del contrato antes de que el comprador agraviado pueda comprar mercaderas de reem-
plazo). Pero vase Bundesgericht, Suiza, 15 de septiembre de 2000 (FCF S.A. v. Adriafil Commerciale S.r.l.), cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el comprador agraviado procedi a una compraventa de reemplazo razonable
aunque esta se celebr poco despus de la resolucin).
46
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 539 [Oberlandesgericht Graz, Austria, 31 de mayo de 2002] (caso rela-
tivo a madera) (indemnizacin del lucro cesante); caso CLOUT nm. 980 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de
China, Repblica Popular China, 12 de febrero de 1999] (caso relativo a un conjunto de equipos de cadenas de produccin de cromado), cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (lucro cesante).
47
Vanse, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 631 [Tribunal Supremo de Queensland, Australia, 17 de noviembre de 2000] (vase el texto
ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 140 [Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de
la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 16 de marzo de 1995 (laudo arbitral nm. 155/1994)]; el caso CLOUT nm. 130 [Oberlandes-
gericht Dsseldorf, Alemania, 14 de enero de 1994]; el caso CLOUT nm. 301 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio
Internacional, 1992 (laudo arbitral nm. 7585)]. Pero vanse el caso CLOUT nm. 217 [Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 26 de
septiembre de 1997] (por mayora, los jueces otorgaron al vendedor de una cuchillera fabricada por encargo especial un 10% del precio de
compraventa como indemnizacin, suma que inclua las prdidas que haba sufrido al revender la cuchillera); Landgericht Braunschweig,
Alemania, 30 de julio de 2001 (caso relativo a un metal), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu.
48
Caso CLOUT nm. 631 [Tribunal Supremo de Queensland, Australia, 17 de noviembre de 2000]; caso CLOUT nm. 217 [Handels
gericht des Kantons Aargau, Suiza, 26 de septiembre de 1997] (reembolso de los gastos de transporte) (vase el texto ntegro de la sentencia);
caso CLOUT nm. 130 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 14 de enero de 1994] (reembolso de los intereses sobre un prstamo ban-
cario); Landgericht Berlin, Alemania, 30 de septiembre de 1992, Unilex (reembolso de los gastos judiciales, pero no de la comisin sobre
la venta que debera haberse abonado si el vendedor hubiera cumplido sus obligaciones); caso CLOUT nm. 539 [Oberlandesgericht Graz,
Austria, 31 de mayo de 2002] (caso relativo a madera) (resarcimiento del lucro cesante).
49
Caso CLOUT nm. 294 [Oberlandesgericht Bamberg, Alemania, 13 de enero de 1999] (el comprador agraviado no pudo probar que los
gastos adicionales eran previsibles conforme al artculo 74).
50
Caso CLOUT nm. 395 [Tribunal Supremo, Espaa, 28 de enero de 2000].
51
52
Caso CLOUT nm. 427 [Oberster Gerichtshof, Austria, 28 de abril de 2000] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm.
130 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 14 de enero de 1994]; Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacio-
nal, 2000 (laudo arbitral nm. 10329) (caso relativo a un producto industrial), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu.
53
Caso CLOUT nm. 427 [Oberster Gerichtshof, Austria, 28 de abril de 2000] (daos y perjuicios indemnizados con arreglo al artculo 74).
Vase tambin el caso CLOUT nm. 645 [Corte di Appello di Milano, Italia, 11 de diciembre de 1998] (Bielloni Castello S.p.A. v. EGO S.A.)
(las pruebas no demostraron que el vendedor agraviado hubiera perdido una venta al revender las mercaderas a un tercero).
54
Bundesgericht, Suiza, 15 de septiembre de 2000 (FCF S.A. v. Adriafil Commerciale S.r.l.), cuya traduccin en ingls puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (la parte que incurri en incumplimiento no haba indicado las medidas que la parte agraviada
debera haber adoptado para reducir la prdida). Vanse tambin el caso CLOUT nm. 217 [Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 26 de
septiembre de 1997] (la carga de probar la prdida incumbe a la parte agraviada) (vase el texto ntegro de la sentencia); Corte Internacional
de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, marzo de 1995 (laudo arbitral nm. 7645), Unilex (conforme a los principios generales
del derecho la parte que exige indemnizacin asume la carga de probar la existencia y la cuanta de los daos y perjuicios causados por el
incumplimiento de la otra parte).
55
Bundesgericht, Suiza, 15 de septiembre de 2000 (FCF S.A. v. Adriafil Commerciale S.r.l.), cuya traduccin en ingls puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se interpret el artculo 8 del Cdigo Civil de Suiza). Vase tambin el caso CLOUT
nm. 261 [Bezirksgericht der Sanne, Suiza, 20 de febrero de 1997] (se establece en el derecho interno, y no en la Convencin, cmo han de
calcularse los daos y perjuicios cuando no sea posible determinar la cuanta). Pueden consultarse casos de aplicacin prctica de esas normas
en Landgericht Hamburg, Alemania, 26 de noviembre de 2003 (caso relativo a anhdrido ftlico), cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Braunschweig, Alemania, 30 de julio de 2001 (caso relativo a un metal), cuya
Artculo 76
1) Si se resuelve el contrato y existe un precio corriente de las mercaderas, la parte

que exija la indemnizacin podr obtener, si no ha procedido a una compra de reemplazo
o a una venta de reemplazo conforme al artculo 75, la diferencia entre el precio sealado
en el contrato y el precio corriente en el momento de la resolucin, as como cualesquiera
otros daos y perjuicios exigibles conforme al artculo 74. No obstante, si la parte que
exija la indemnizacin ha resuelto el contrato despus de haberse hecho cargo de las mer-
caderas, se aplicar el precio corriente en el momento en que se haya hecho cargo de ellas
en vez del precio corriente en el momento de la resolucin.
2) A los efectos del prrafo precedente, el precio corriente es el del lugar en que
debiera haberse efectuado la entrega de las mercaderas o, si no hubiere precio corriente
en ese lugar, el precio en otra plaza que pueda razonablemente sustituir ese lugar, habida
cuenta de las diferencias de costo del transporte de las mercaderas.
VISIN GENERAL es insuficiente, el comprador puede exigir la indemnizacin

de daos y perjuicios al amparo del artculo 767.
1. En el artculo 76 se dispone que si un contrato se ha
declarado resuelto, y siempre que haya un precio corriente 3. En la clusula final de la primera oracin del artcu-
y la parte agraviada no haya procedido a una operacin de lo76, prrafo 1, se dispone que una parte agraviada podr
reemplazo, esa parte podr exigir una indemnizacin equi- obtener la reparacin de otros daos y perjuicios exigibles
valente a la diferencia entre el precio sealado en el contrato conforme a la frmula general enunciada en el artculo 74.
y el precio corriente de las mercaderas1. En este artculo se Se ha sostenido que una parte agraviada puede optar por exi-
indican el lugar y el momento en que ha de determinarse el gir la indemnizacin prevista en el artculo 74 aunque pueda
precio corriente. En la ltima clusula de la primera oracin pedir la reparacin con arreglo al artculo 768. Si no se cum-
del prrafo 1 se establece tambin que la parte agraviada plen las condiciones necesarias para exigir la indemnizacin
podr obtener la indemnizacin de otros daos y perjuicios al amparo del artculo 76, ser posible reclamarla sin embar-
exigibles con arreglo a la frmula general de clculo enun- go conforme al artculo 749. Un tribunal arbitral concedi la
ciada en el artculo 74. La frmula del artculo 76 es una indemnizacin del lucro cesante al que se refiere el artcu-
frmula habitual2. lo 74 como daos y perjuicios al no disponerse de pruebas
respecto del precio de mercado10. Cuando la indemnizacin
del lucro cesante resarce plenamente a la parte agraviada,
esta parte no tiene derecho a una indemnizacin adicional de
RELACIN CON OTROS ARTCULOS
daos y perjuicios con arreglo al artculo 7611.
2. El artculo 76 contiene la segunda de las dos frmulas 4. La cuanta de la indemnizacin de los daos y per-
aplicables para calcular los daos y perjuicios si se resuelve juicios concedida conforme al artculo 76 se rebajar si se
el contrato. Mientras que conforme al artculo 75 se calcula prueba que la parte agraviada no redujo la prdida en la
la indemnizacin teniendo en cuenta concretamente el precio forma prevista en el artculo 7712. La disminucin equival-
determinado en una operacin de reemplazo, en el artculo 76 dr a la cuanta de la prdida que debera haberse evitado.
se calcula de manera abstracta teniendo en consideracin el Vanse los prrafos 10 y 11 infra.
precio corriente de mercado. Con arreglo a la Convencin,
se prefiere el clculo concreto de la indemnizacin3. En el 5. Con arreglo al artculo 6, el vendedor y el comprador
artculo 76, prrafo 1, se establece que no podr recurrirse a podrn convenir en establecer una excepcin a la frmula
la frmula en l fijada para el clculo de la indemnizacin de enunciada en el artculo 76 o modificar sus efectos. Un tribu-
daos y perjuicios si la parte agraviada ha procedido a una nal concluy que un acuerdo posterior al incumplimiento del
operacin de reemplazo4. Tratndose de un vendedor agravia- contrato por el que se dirima una controversia por el incum-
do que haba revendido una cantidad de mercaderas inferior plimiento de una parte prevaleca sobre el derecho de la parte
a la estipulada en el contrato, el tribunal calcul conforme al agraviada al resarcimiento con arreglo a las disposiciones de
artculo 75 la indemnizacin correspondiente a las mercade- la Convencin relativas a los daos y perjuicios13.
ras revendidas y conforme al artculo 76 la correspondien-
te a las mercaderas no revendidas5. Otro tribunal calcul la
indemnizacin valindose del artculo 76 y no del artculo 75 CONDICIONES PARA LA APLICACIN
en un caso en que el vendedor agraviado haba revendido las DEL ARTCULO 76
mercaderas a un tercero por una suma muy inferior tanto al
precio del contrato como al precio de mercado6. Cuando la 6. El artculo 76 se aplica si se resuelve el contrato
relacin entre el contrato y la supuesta compra de reemplazo (vaseelprrafo 7 infra), si existe un precio corriente de las
mercaderas (vase el prrafo 8 infra) y si la parte agraviada CLCULO DE LA INDEMNIZACIN

no ha procedido a una operacin de reemplazo (vase el prra- DE DAOS Y PERJUICIOS
fo 9 infra)14.
10. Una parte agraviada tendr derecho a exigir la diferencia
7. El artculo 76 no es aplicable si el contrato no ha sido entre el precio estipulado en el contrato y el precio corriente
resuelto15. As pues, el artculo no se aplicar si la parte agra- de las mercaderas en el momento y en el lugar indicados en el
viada no ha declarado resuelto el contrato en el momento en artculo 7626. El momento en que ha de determinarse el precio
que tena derecho a hacerlo16 o si la parte agraviada no ha corriente es la fecha de la resolucin efectiva del contrato27;
procedido a una declaracin efectiva de resolucin17. sin embargo, si la parte agraviada se ha hecho cargo de las
mercaderas antes de la resolucin del contrato, el momento
de la determinacin del precio corriente corresponder a esa
8. La frmula del artculo 76 solo puede aplicarse si fecha anterior28. Se ha afirmado que, si la comunicacin de
existe un precio corriente de las mercaderas. El precio la resolucin del contrato es innecesaria porque el vendedor
corriente es el que se cobra en general en el mercado por ha declarado sin ambigedad y con carcter definitivo que
mercaderas de la misma clase y en situaciones compara- no cumplir sus obligaciones, el momento en que se produce
bles18. Un tribunal rehus remitirse a los precios publicados la resolucin del contrato a los efectos del artculo 76 viene
en una revista comercial porque correspondan a un mer- determinado por la fecha de la declaracin del deudor de su
cado diferente de aquel en que deban entregarse las mer- intencin de no cumplirlo29. Con respecto a casos en que el tri-
caderas conforme al contrato y no era posible ajustarse bunal se pronunci sobre qu constitua una prueba del precio
a esos precios19. El mismo tribunal acept como precio corriente, vase el prrafo 8 supra. Un tribunal arbitral conce-
corriente el precio negociado por el vendedor agraviado en di una indemnizacin de daos y perjuicios por una cantidad
un contrato de reemplazo que al final no se celebr20. Otro razonable en un caso en que las partes no lograron probar el
tribunal fall que la parte agraviada no haba sido capaz de precio de mercado30. Cuando el precio corriente de mercado
probar el precio corriente del carbn en general, ni del car- es inferior al precio del contrato, el comprador no sufre daos
bn de una calidad determinada, porque las exigencias de y perjuicios si la demanda se basa en el artculo7631. Un tri-
los compradores variaban y porque no haba una bolsa de bunal arbitral utiliz el precio del contrato como base para
ese producto21. Otro tribunal indic que el valor de liqui- determinar el precio corriente en un caso en que no se dispo-
dacin en subasta pblica de las mercaderas en poder de na de otras pruebas32. Otro tribunal arbitral rechaz la utili-
un comprador insolvente poda ser pertinente si el vendedor zacin de los precios que figuraban en contratos similares del
agraviado deseaba ser resarcido con arreglo al artculo 7622. comprador y en su lugar us el precio internacional del pro-
Un tribunal seal que el lucro cesante del vendedor deba ducto bsico33. Cuando las partes han previsto en el contrato
determinarse conforme al artculo 76 y otorg a un vende- la forma de calcular el precio corriente, se entender que ese
dor agraviado una indemnizacin correspondiente al 10% es el precio corriente34.
del precio del contrato porque el precio de mercado de las
mercaderas (venado congelado) estaba bajando y el vende- 11. En el artculo 76, prrafo 2, se indica el lugar que ha
dor haba fijado su margen de beneficios en un 10%, que era de tenerse en cuenta para determinar el precio corriente. En
el porcentaje ms bajo posible23. Tambin se ha afirmado aplicacin de esta disposicin, un tribunal arbitral sostuvo
que puede establecerse un precio corriente a los efectos del que el lugar que deba considerarse para determinar el precio
artculo 76 utilizando la metodologa del artculo 55 para corriente era el puerto de entrega35. Respecto de un contrato
fijar el precio con respecto a un contrato en el que ni expresa CIF (costo, seguro y flete), el lugar de entrega es el puerto de
ni tcitamente se haya sealado el precio o estipulado un salida36. En otro caso el tribunal resolvi que el lugar de la
medio para determinarlo24. entrega era el puerto de destino final en el marco de un con-
trato CFR37.
9. No podr obtenerse indemnizacin con arreglo al
artculo 76 si la parte agraviada ha comprado mercaderas CARGA DE LA PRUEBA
de reemplazo. En un caso en que el vendedor no haba
entregado las mercaderas y el comprador agraviado no 12. Aunque en el artculo 76 se guarda silencio sobre a cul
haba adquirido mercaderas de reemplazo, el importe de la de las partes incumbe la carga de la prueba, en las sentencias
indemnizacin al comprador deba calcularse conforme al y laudos se ha impuesto dicha carga a la parte que reclama la
artculo7625. indemnizacin38.
Notas
1
En el artculo 45, prrafo 1 b), y el artculo 61, prrafo 1 b), se dispone que el comprador agraviado y el vendedor agraviado podrn cada
uno exigir la indemnizacin de los daos y perjuicios con arreglo a lo dispuesto en los artculos 74 a 77 si la otra parte no cumple cualesquiera
de las obligaciones que le incumben conforme al contrato o a la Convencin.
2
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, noviembre de 1996 (laudo arbitral nm. 8502), Unilex (referen-
cia al artculo 76 de la Convencin y al artculo 7.4.6 de los Principios UNIDROIT sobre los Contratos Comerciales Internacionales); Comi-
sin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, septiembre de 2004 (caso relativo a productos de
acero), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
3
Caso CLOUT nm. 166 [Schiedsgericht der Handelskammer Hamburg, Alemania, 21 de marzo y 21 de junio de 1996] (la Convencin es
favorable al clculo concreto de los daos y perjuicios) (vase el texto ntegro de la sentencia).
4
(no hubo reembolso conforme al artculo 76 porque la parte agraviada haba realizado operaciones de reemplazo; pero, como lo haba hecho
antes de declarar resuelto el contrato, esas operaciones de reemplazo tampoco pudieron usarse para calcular los daos y perjuicios con arreglo
al artculo 75). Vanse tambin el caso CLOUT nm. 348 [Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 26 de noviembre de 1999] (la indem-
nizacin no se calcul conforme al artculo 76 porque los daos y perjuicios se pudieron calcular sobre la base de las operaciones reales);
Tribunal del Circuito de Talln, Estonia, 19 de febrero de 2004 (Novia Handelsgesellschaft mbH v. AS Maseko), cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (no se haba celebrado ninguna operacin de reemplazo para vender la
pasta de tomate que el comprador se neg a encargar); Oberlandesgericht Graz, Austria, 24 de enero de 2002 (caso relativo a una excavadora),
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el comprador revendi la mquina al mismo
precio que la haba comprado y reclam el lucro cesante).
5
Caso CLOUT nm. 130 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 14 de enero de 1994] (vase el texto ntegro de la sentencia). Vase
tambin Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, octubre de 1996 (laudo arbitral nm. 8740), Unilex (el
comprador agraviado que no pudo probar el precio de mercado no tena derecho a exigir indemnizacin conforme al artculo 76, pero poda
hacerlo con arreglo al artculo 75 si es que haba efectuado compras de reemplazo); comprese, sin embargo, Comisin de Arbitraje Interna-
cional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 30 de octubre de 1991, cuya traduccin en ingls puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (al comprador agraviado que haba realizado compras correspondientes a solo una parte de
las cantidades previstas en el contrato se le otorg, sin embargo, indemnizacin de los daos y perjuicios con arreglo al artculo 75 por las
cantidades indicadas en el contrato multiplicadas por la diferencia entre el precio por unidad del contrato y el precio por unidad estipulado en
la operacin de reemplazo).
6
Caso CLOUT nm. 227 [Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 22 de septiembre de 1992].
7
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 11 de febrero de 2000 (caso relativo
a silicio metlico), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 981
[Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 25 de diciembre de 1998] (caso relativo a
arrabio bsico) (la supuesta compra de reemplazo se haba efectuado antes de la resolucin del contrato).
8
Caso CLOUT nm. 427 [Oberster Gerichtshof, Austria, 28 de abril de 2000] (la parte agraviada puede obtener indemnizacin con arreglo
al artculo 74 a menos que celebre regularmente operaciones similares y haya designado una de ellas como de reemplazo en el sentido del
artculo 75); caso CLOUT nm. 140 [Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin
de Rusia, Federacin de Rusia, 16 de marzo de 1995 (laudo arbitral nm. 155/1994)] (se mencion el artculo 74, pero se determin la indem-
nizacin como la diferencia entre el precio del contrato y el de la operacin de reemplazo).
9
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, octubre de 2007 (caso relativo a sis-
temas de produccin de CD-R y DVD-R), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu
(no exista prueba del precio de mercado, pero s exista prueba del lucro cesante); Landgericht Mnchen, Alemania, 20 de febrero de 2002
(caso relativo a zapatos), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el comprador no
concedi al vendedor un plazo suplementario (Nachfrist) cuando el vendedor se retras en la entrega, por lo que no tena derecho a resolver
el contrato); caso CLOUT nm. 866 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 24 de
abril de 1997] (caso relativo a aluminio oxidado) (el contrato no se resolvi y no se haba efectuado una operacin de reemplazo).
10
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, octubre de 2007 (caso relativo a siste-
mas de produccin de CD-R y DVD-R), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (no
exista prueba del precio de mercado, pero s exista prueba del lucro cesante).
11
5de marzo de 1998 (laudo arbitral nm. 160/1997), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu.
12
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el vendedor sostuvo que el comprador haba vendido al precio de mercado, pero no logr
probar esta afirmacin).
13
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 1 de abril de 1993 (laudo arbitral
nm.75), Unilex, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
14
Repblica Popular China, 30 de noviembre de 1997 (caso relativo a naranjas enlatadas), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el comprador haba realizado dos compras de reemplazo).
15
Caso CLOUT nm. 474 [Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de
Rusia, Federacin de Rusia, 24 de enero de 2000 (laudo arbitral nm. 54/1999)] (el artculo 76 no es aplicable cuando el contrato no ha sido
resuelto); Tribunal del Circuito de Talln, Estonia, 19 de febrero de 2004 (Novia Handelsgesellschaft mbH v. AS Maseko), cuya traduccin
en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el comprador se neg a hacer pedidos de pasta de tomate y el
vendedor resolvi el contrato); Landgericht Mnchen, Alemania, 20 de febrero de 2002 (caso relativo a zapatos), cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el comprador se neg a dar al vendedor un plazo suplementario (Nach-
frist) cuando el vendedor se retras en la entrega).
16
Caso CLOUT nm. 176 [Oberster Gerichtshof, Austria, 6 de febrero de 1996] (el contrato no fue declarado resuelto) (vase el texto
17
Caso CLOUT nm. 238 [Oberster Gerichtshof, Austria, 12 de febrero de 1998] (la declaracin de resolucin fue prematura) (vase el
18
Caso CLOUT nm. 318 [Oberlandesgericht Celle, Alemania, 2 de septiembre de 1998] (no se aportaron pruebas que demostraran el pre-
cio corriente). Pero vase Oberlandesgericht Braunschweig, Alemania, 28 de octubre de 1999, Unilex (la indemnizacin no se calcul sobre
la base del precio del mercado sino del margen de beneficios del vendedor, que era el porcentaje ms bajo posible).
19
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 18 de abril de 1991, cuya traduccin en
ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (las pruebas no reflejaban las condiciones del contrato en materia
de entrega); Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 20 de enero de 1993 (caso
relativo a ferrosilicio), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (entrega en el puerto
de embarque con arreglo a un contrato FOB).
20
ferrosilicio), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (entrega en el puerto de embar-
que con arreglo a un contrato FOB).
21
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, octubre de 1996 (laudo arbitral nm. 8740), Unilex (el valor del
carbn era subjetivo porque dependa de las necesidades del comprador y de las condiciones de expedicin; la parte agraviada, que no formul
ninguna exigencia conforme al artculo 74, poda obtener indemnizacin con arreglo al artculo 75 solo si haba procedido a operaciones de
reemplazo).
22
Caso CLOUT nm. 308 [Tribunal Federal de Australia, Australia, 28 de abril de 1995] (la evaluacin de las mercaderas fue realizada por
un administrador de la insolvencia) (vase el texto ntegro de la sentencia).
23
Oberlandesgericht Braunschweig, Alemania, 28 de octubre de 1999, Unilex.
24
25
Caso CLOUT nm. 328 [Kantonsgericht Zug, Suiza, 21 de octubre de 1999].
26
Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 4 de julio de 1997, Unilex; Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de
China, Repblica Popular China, septiembre de 2004 (caso relativo a productos de acero), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
27
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, septiembre de 2004 (caso relativo a
productos de acero), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Comisin de Arbitraje
Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 20 de febrero de 1994 (caso relativo a cistena), cuya traduccin en
ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Graz, Austria, 9 de noviembre de 1995 (caso
relativo a losas de mrmol), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
28
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 18 de abril de 1991, cuya traduccin
en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (tribunal en desacuerdo con la fecha invocada por la parte
agraviada).
29
Caso CLOUT nm. 595 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 15 de septiembre de 2004]; Comisin de Arbitraje Internacional Eco-
nmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 11 de febrero de 2000 (caso relativo a silicio metlico), cuya traduccin en ingls
Repblica Popular China, 1 de febrero de 2000 (caso relativo a una aleacin de manganeso y silicio), cuya traduccin en ingls puede con-
sultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (entrega en el puerto de embarque con arreglo a un contrato CFR).
30
de 2003] (caso relativo a aluminio), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
31
una aleacin de manganeso y silicio), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (entrega
en el puerto de embarque con arreglo a un contrato CFR).
32
de 1999] (caso relativo a aceite de menta) (entrega parcial de las mercaderas por el vendedor).
33
bre de 1998] (caso relativo a arrabio bsico) (la supuesta compra de reemplazo se haba efectuado antes de la resolucin del contrato).
34
19de diciembre de 1995 (laudo arbitral nm. 133/1994), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu.
35
silicio metlico), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu. Vase tambin Comisin
de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 29 de septiembre de 2004 (caso relativo a harina de
colza de la India), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
36
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el comprador se neg a recibir la pasta de tomate en la forma estipulada
en el contrato); Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 1 de febrero de 2000 (caso
relativo a una aleacin de manganeso y silicio), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu (entrega en el puerto de embarque con arreglo a un contrato CFR); Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China,
Repblica Popular China, 20 de enero de 1993 (caso relativo a ferrosilicio), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu (entrega en el puerto de embarque con arreglo a un contrato FOB).
37
una aleacin de manganeso y silicio), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (entrega
en el puerto de embarque con arreglo a un contrato CFR).
38
Vanse, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 318 [Oberlandesgericht Celle, Alemania, 2 de septiembre de 1998] (el comprador agraviado
no logr probar el monto del precio corriente); Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular
China, 5 de febrero de 1996 (caso relativo a cacahuetes), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu; pero vase el caso CLOUT nm. 976 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popu-
lar China, 26 de junio de 2003] (caso relativo a aluminio), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu.
Artculo 77
La parte que invoque el incumplimiento del contrato deber adoptar las medidas que
sean razonables, atendidas las circunstancias, para reducir la prdida, incluido el lucro
cesante, resultante del incumplimiento. Si no adopta tales medidas, la otra parte podr
pedir que se reduzca la indemnizacin de los daos y perjuicios en la cuanta en que deba
haberse reducido la prdida.
INTRODUCCIN 5. Conforme al artculo 6, el vendedor y el comprador

podrn convenir en establecer una excepcin a la frmula
1. En el artculo 77 se exige que la parte agraviada que enunciada en el artculo 77 o modificar sus efectos. En una
reclama la indemnizacin de daos y perjuicios adopte las sentencia se concluy que, si una parte agraviada deseaba
medidas que sean razonables para reducir la prdida y, si hacer valer una clusula de penalizacin incluida en el con-
no lo hace, la parte que haya incurrido en incumplimiento trato, en el artculo 77 no se exiga que esa parte rebajara la
podr pedir que se reduzca la indemnizacin exigible en la cuanta de la penalizacin para reducir la prdida7.
cuanta en que debi haberse reducido la prdida. Si la parte
agraviada no exige la indemnizacin, sea por medio de una 6. En el artculo 77 no se indica en qu etapa del pro-
reclamacin directa o por medio de una compensacin, el ceso judicial ha de considerar el tribunal la cuestin de la
artculo 77 no es aplicable1. Un tribunal supremo ha afir- reduccin de la prdida. En una sentencia se estim que la
mado que de una lectura conjunta de los artculos 77 y80 determinacin de si la reduccin de la prdida deba ser con-
se deduce el principio general (en el sentido del artculo 7, siderada conjuntamente con la cuestin de fondo, o si deba
prrafo 2) segn el cual, cuando ambas partes hayan contri- serlo en un procedimiento separado para determinar la cuan-
buido a los daos, ambas debern asumir la proporcin de ta de la indemnizacin, era una cuestin de procedimiento
la prdida que les corresponda. Cuando as lo permitan el regida por el derecho interno y no por la Convencin8.
derecho o la accin pertinentes (por ejemplo, la indemni-
zacin de daos y perjuicios), la prdida deber distribuirse
consecuentemente2. MEDIDAS PARA REDUCIR LA PRDIDA
7. La parte agraviada que alegue que ha sufrido una pr-

dida deber reducirla adoptando las medidas que un acree-
RELACIN CON OTROS ARTCULOS dor razonable que acte de buena fe adoptara atendidas las
circunstancias9. Si el contrato ya se ha declarado resuelto, la
2. El artculo 77 est incluido en la Seccin II (Indemni- comunicacin de la parte agraviada a la parte que ha incum-
zacin de daos y perjuicios) del Captulo V de la Parte III plido proponindole una medida para reducir la prdida no
y, por tanto, no se aplica expresamente a los dems derechos revoca la resolucin anterior 10. En ciertas circunstancias
y acciones previstos en la Convencin. El costo que tenga puede dispensarse a la parte agraviada de adoptar tales medi-
la adopcin de medidas razonables para reducir la prdidas (vanse los prrafos 11 y 14 infra).
da puede reclamarse como parte de la indemnizacin de
daos y perjuicios que exija la parte agraviada con arreglo 8. En el artculo 77 no se indica expresamente el momento
al artculo 743. en que la parte agraviada ha de adoptar medidas para reducir
la prdida. En varias sentencias se ha afirmado que la parte
3. En una sentencia se ha afirmado que la regla de la agraviada no est obligada a adoptarlas en el perodo previo
reduccin de la prdida obliga al comprador a comprar mer- a la resolucin del contrato (es decir, en el momento en que
caderas de reemplazo cuando sea razonablemente posible4. cada una de las partes puede exigir a la otra que cumpla sus
En tal caso, el comprador tiene derecho a la indemnizacin obligaciones)11. Con todo, en caso de que la parte agraviada
de daos y perjuicios calculada con referencia al artculo 75. adopte medidas, ha de hacerlo dentro de un plazo razonable
atendidas las circunstancias. En una sentencia se concluy
que la reventa de las mercaderas por parte del vendedor a
4. En otros artculos de la Convencin se puede reque- un tercero dos meses despus de que hubieran sido rechaza-
rir que las partes adopten medidas concretas de proteccin das resultaba razonable en el contexto de la industria de la
contra las prdidas. En los artculos 85 a 88 se dispone, por moda12. En otra sentencia se lleg a la conclusin de que la
ejemplo, que los compradores y los vendedores deben adop- adquisicin por el comprador de mercaderas de reemplazo
tar medidas razonables para la conservacin de las merca- aproximadamente dos semanas despus de que el vendedor
deras que estn en su poder despus del incumplimiento5. declarara que no cumplira sus obligaciones no constitua
Un tribunal arbitral se remiti al artculo 88 al decidir si un una infraccin de la obligacin de reducir la prdida aunque
vendedor haba actuado razonablemente en relacin con el precio hubiera experimentado un fuerte aumento en un
mercaderas perecederas6. mercado inestable13.
MEDIDAS QUE HA DE ADOPTAR gastos basndose en que dichos gastos no haban reducido
EL COMPRADOR AGRAVIADO su prdida. En una sentencia se rehus otorgar una indem-
nizacin al comprador que lo resarciese de los gastos de
9. En algunas sentencias y laudos se ha llegado a la conclu- adaptacin de una mquina para el tratamiento del alambre
sin de que las siguientes medidas adoptadas por el comprador defectuoso entregado por el vendedor porque los costos de
agraviado eran razonables: contratar compras de reemplazo adaptacin eran desproporcionados con respecto al precio de
en un momento razonable y a precios razonables para susti- compraventa del alambre38. Tambin se deneg a un compra-
tuir las mercaderas que no fueron entregadas14; pagar a otro dor agraviado el reembolso de los gastos de traduccin del
proveedor para que acelerase la entrega de otros compreso- manual que acompaaba las mercaderas que deba revender
res ya encargados que podan reemplazar a los defectuosos15; porque no haba comunicado esa circunstancia al vendedor,
contratar con un tercero proveedor debido a la incapacidad el cual, por ser una empresa transnacional, ya contaba con
de la parte que haba incumplido de entregar los moldes a manuales en el idioma al que el comprador los haba hecho
tiempo16; contratar con un tercero la elaboracin de artculos traducir 39. En escasas sentencias se ha rechazado la preten-
de cuero porque el vendedor se haba negado a devolver la sin de la parte agraviada de que se le reembolsaran los gas-
mquina de curtido que haba vendido al comprador y luego tos realizados para hacer efectiva su reclamacin por medio
recuperado para ajustarla17; proseguir la impresin de una de una agencia de cobro de deudas o un abogado40. Un tri-
tela comprada pese a haber descubierto que presentaba algu- bunal arbitral afirm que el comprador no haba reducido su
nos defectos18; solicitar a las autoridades gubernamentales prdida por el hecho de no haber resuelto el contrato ni haber
un permiso especial de reexportacin en caso de que las mer- realizado compras de reemplazo cuando qued claro que el
caderas no fueran conformes y proponer que se sometiera a vendedor no cumplira41.
prueba la leche en polvo en la zona de libre comercio antes
de proceder a su importacin19; utilizar las propias reservas 12. En diversas sentencias se lleg a la conclusin de que
de carbn del comprador en un caso en que el vendedor la inaccin del comprador no constitua una infraccin de su
demor las entregas20; ofrecer a un subcomprador con una obligacin de reducir las prdidas. Un tribunal concluy que
rebaja del precio de un 10% las mercaderas entregadas con el hecho de que el comprador agraviado no hubiera com-
retraso por el vendedor 21; vender mercaderas perecederas prado mercaderas de reemplazo a otro proveedor se justi-
aun cuando no se exigiera en los artculos 85 a 8822; adoptar ficaba por la brevedad de los plazos fijados en el contrato y
medidas razonables para conseguir que un automvil robado lo difcil que resultaba, segn el interesado, encontrar otro
fuese liberado por una compaa de seguros23; aceptar una proveedor 42. Un tribunal consider tambin que el compra-
reduccin del precio de compra en lugar de enviar las mer- dor no haba dejado de cumplir su obligacin de limitar la
caderas de vuelta24; pedir permiso al comprador para reven- prdida por no haber informado al vendedor de que el cliente
der las mercaderas marcadas con la marca de comercio del comprador necesitaba las mercaderas sin demora, ya que
del comprador, permiso que fue denegado25; desarmar una no se haba probado que el comprador estuviera al corriente
mquina nica y vender las piezas dado que la mquina no de los planes de produccin del subcomprador en cuestin43.
poda utilizarse ni venderse fcilmente26. Un tribunal sostuvo que la negativa del comprador a acep-
tar las mercaderas en trminos muy inferiores de parte del
10. Se ha llegado a la conclusin de que un comprador vendedor no representaba un incumplimiento de la obliga-
agraviado no haba reducido la prdida en las siguientes cin de reducir la prdida44. El comprador tampoco dej de
circunstancias: el comprador no haba realizado compras de reducir la prdida al negarse a proveer a sus clientes a partir
reemplazo razonables27; el comprador no haba inspeccio- de sus propias existencias, pues esas existencias estaban des-
nado adecuadamente las mercaderas ni haba entregado los tinadas a otros clientes45. Un tribunal sostuvo que, cuando las
documentos en que se denunciara la falta de conformidad28; medidas sugeridas por el vendedor eran meramente especu-
el comprador no haba examinado los envos de hidrxido de lativas, no haba pruebas suficientes para demostrar que el
aluminio antes de proceder a mezclarlos29; el comprador no comprador no hubiese reducido su prdida46.
haba interrumpido la utilizacin de cera para viedos tras
descubrir que era defectuosa30; el comprador no haba bus-
cado mercaderas de reemplazo fuera del mercado local31; el MEDIDAS QUE HA DE ADOPTAR
comprador no haba rescindido el contrato de compraventa EL VENDEDOR AGRAVIADO
con un subcomprador ni haba procedido a una compra de
reemplazo32; el comprador no haba presentado pruebas del 13. En distintos laudos y sentencias se concluy que las
precio recibido tras la venta de las mercaderas no confor- siguientes medidas adoptadas por el vendedor agraviado
mes a un subcomprador 33; el comprador no haba presen- eran razonables: incurrir en gastos de transporte, almacena-
tado pruebas de que no pudiera comprar el mismo producto miento y mantenimiento de una maquinaria no entregada47;
a un mayorista designado por el vendedor34; el comprador no revender las mercaderas a un tercero48; revender las merca-
detuvo la elaboracin de trajes de bao en los tres das que deras a un tercero en un plazo breve49; realizar una venta
siguieron al momento en que tuvo conocimiento del proceso de reemplazo por el mismo precio al que haba obtenido las
de fabricacin defectuoso35; el comprador contrat un buque mercaderas, aunque era evidente que el precio estaba por
a pesar de las reiteradas comunicaciones en las que se sea- debajo del precio de mercado50.
laba que el envo no se realizara a tiempo36; el comprador
no vendi las mercaderas debido a deficiencias del embalaje 14. Se ha considerado que el vendedor agraviado no redujo
hasta despus de la fecha de caducidad37. la prdida en las siguientes circunstancias: el vendedor hizo
efectiva la garanta antes de resolver el contrato51; el vende-
11. En varias sentencias se desestim la reclamacin del dor revendi las mercaderas a un precio inferior al ofrecido
comprador agraviado de que se le reembolsaran determinados por el comprador que haba incurrido en incumplimiento
en un caso en que este haba tratado infructuosamente de que se haba incurrido debido a que el vendedor haba espe-
modificar el contrato52; el vendedor no realiz una venta rado ms de seis meses para realizar una venta de reem-
de reemplazo en el transcurso de ms de seis meses53; el plazo64. En otro caso, el tribunal arbitral redujo la cuanta
vendedor no realiz ventas de reemplazo de mercaderas de la indemnizacin del lucro cesante en una cantidad cal-
perecederas antes de que estas caducaran54; el vendedor no culada con relacin a posibles compras de reemplazo65.
adopt medidas administrativas para evitar las penalizacio- Un tribunal arbitral redujo la cuanta de la indemnizacin
nes sobre los ingresos en moneda extranjera55; el vendedor de daos y perjuicios en el monto del costo que habran
se neg a que se volvieran a medir las mercaderas embala- supuesto las medidas que pudiesen haberse adoptado
das incorrectamente, lo que habra resuelto el problema56; el para evitar la prdida66. En varias sentencias se calcul el
vendedor compr ms materias primas para la produccin a importe de esa reduccin sin una referencia expresa a la pr-
pesar de tener conocimiento de que el comprador no cum- dida que habra podido evitarse. En un laudo se estim que
plira el contrato57; el vendedor retras las medidas para dar el comprador agraviado que no haba reducido la prdida
salida a las mercaderas58. En un caso en que el comprador tena derecho solo al 50% de la diferencia entre el precio del
haba incumplido al negarse a recibir las mercaderas, un contrato y el precio recibido por el comprador al revender
tribunal se reserv su decisin sobre la cuanta de la indem- a sus clientes las mercaderas no conformes67. Un tribunal
nizacin a la espera de recibir una opinin de peritos, en arbitral dividi la prdida ocasionada por el comprador al
circunstancias en que el vendedor hubiera podido reducir no haber adoptado medidas para reducir la prdida entre el
el lucro cesante y el costo de las materias primas utilizadas comprador agraviado y el vendedor que no haba cumplido
en la fabricacin de las mercaderas si las hubiera reven- pero que reclamaba el pago de una entrega parcial68. Un tri-
dido o reutilizado o si hubiera estimado o amortizado de bunal arbitral redujo la indemnizacin del lucro cesante en
otro modo las inversiones que haba hecho para fabricar las un 25% debido a que el comprador no haba adoptado medi-
mercaderas59. das razonables69.
15. Se ha exonerado al vendedor agraviado de la obliga-

cin de reducir la prdida en las siguientes circunstancias: COMUNICACIN DE LAS MEDIDAS
el vendedor no haba revendido las mercaderas antes de la DE REDUCCIN DE LA PRDIDA
expiracin del plazo dentro del cual la parte incumplidora
tena derecho a exigirle el cumplimiento, pero fue exone- 19. En el artculo 77 no se exige expresamente que la parte
rado porque la reventa durante ese perodo habra impedido agraviada comunique a la otra las medidas que haya previsto
al vendedor cumplir el contrato original60; el vendedor no para reducir la prdida. En una sentencia, sin embargo, se
haba revendido medias que se haban confeccionado con- deneg a un comprador la indemnizacin del costo de la tra-
forme a las especificaciones precisas del comprador 61. duccin de un manual porque este no haba comunicado su
intencin al vendedor, ya que si lo hubiera hecho el vendedor
16. Un tribunal afirm que la indemnizacin de los daos habra podido facilitar traducciones ya existentes70.
y perjuicios concedida al vendedor agraviado no debera
reducirse con arreglo al artculo 77 en la cuanta del precio
obtenido en la reventa de las mercaderas cuando el ven- ALEGACIN; CARGA DE LA PRUEBA
dedor tuviera los medios y la clientela indispensables para
realizar mltiples ventas. El razonamiento del tribunal fue
20. En la segunda oracin del artculo 77 se dispone que
que considerar la reventa como una operacin de reemplazo
la parte que incurre en incumplimiento podr pedir que se
conforme al artculo 75 significara que el vendedor perdera
reduzca la indemnizacin por no haberse adoptado medidas
la ganancia que habra obtenido de una venta que hubiera
para reducir la prdida. Un tribunal opin que, al determi-
hecho incluso si el comprador no hubiese incumplido62.
narse en esa oracin que la parte que incurra en incum-
plimiento deba pedir que se redujera la indemnizacin,
la carga de la prueba recaa en la parte incumplidora, es
COSTO DE LAS MEDIDAS RAZONABLES decir, en la parte que peda esa reduccin y no en la que
la rechazaba; por consiguiente, el derecho de la parte agra-
17. El costo de la adopcin de medidas razonables para viada a obtener una indemnizacin de daos y perjuicios no
reducir la prdida puede reclamarse como parte de una estaba sujeto a la reduccin de la prdida, ni tampoco esa
demanda de daos y perjuicios de la parte agraviada con parte estaba obligada a alegar ni probar que esa reduccin
arreglo al artculo 74. Un tribunal concedi la indemnizacin se hubiera realizado debidamente71. En las sentencias se
de los gastos de desmontaje de una mquina (para revender han manifestado opiniones discrepantes acerca de cul es la
sus piezas) como indemnizacin de los daos y perjuicios parte a la que incumbe alegar que no se han adoptado medi-
causados al comprador 63. das de reduccin de la prdida. Un tribunal arbitral estim
que deba examinarse ex oficio si la parte agraviada haba
cumplido con el principio de reducir la prdida, pero que la
REDUCCIN DE LA PRDIDA carga de demostrar que se haba infringido esa obligacin
corresponda a la parte que haba incurrido en incumpli-
18. La parte que incurre en incumplimiento puede exi- miento72. En la sentencia de un tribunal se afirm, en cam-
gir que la indemnizacin otorgada a la parte agraviada se bio, que no caba reducir la indemnizacin si la parte que
reduzca en la cuanta de la prdida que se habra evitado si haba incurrido en incumplimiento no indicaba qu medidas
esa parte hubiera adoptado medidas razonables para reducir deba haber adoptado la otra parte para reducir la prdida73.
la prdida. En un caso, el tribunal redujo la indemnizacin Sin embargo, en otra sentencia se exigi que la parte agra-
en la cantidad correspondiente a los gastos adicionales en viada mencionara las ofertas de operaciones de reemplazo
que haba formulado antes de imponer a la parte incumpli- 21. En las sentencias acerca de quin debe, en ltima ins-
dora la carga de probar la prdida ocasionada por la falta de tancia, probar que no se adoptaron medidas para reducir la
medidas de reduccin74. Un tribunal arbitral pidi a la parte prdida se atribuye uniformemente a la parte incumplidora la
agraviada que probara que haba adoptado medidas razona- carga de demostrar la omisin de esas medidas y el importe
bles para reducir la prdida75. de las prdidas resultantes76.
Notas
1
Caso CLOUT nm. 424 [Oberster Gerichtshof, Austria, 9 de marzo de 2000] (vase el texto ntegro de la sentencia).
2
3
4
Bundesgericht, Suiza, 17 de diciembre de 2009 (caso relativo a relojes), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
5
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 6 de junio de 1991, cuya traduccin en
ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el costo del flete de las mercaderas devueltas se dividi entre el
comprador que no restituy las mercaderas de manera razonable y el vendedor que, a su vez, no facilit la restitucin).
6
10de febrero de 2000 (laudo arbitral nm. 340/1999), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu.
7
Gerechtshof Arnhem, Pases Bajos, 22 de agosto de 1995, Unilex (validez de la clusula de penalizacin determinada con arreglo al dere-
cho nacional); Tribunal de Apelacin de Helsinki, Finlandia, 31 de mayo de 2004 (Crudex Chemicals Oy v. Landmark Chemicals S.A.), cuya
8
Caso CLOUT nm. 271 [Bundesgerichtshof, Alemania, 24 de marzo de 1999] (en que se aplic el derecho alemn).
9
10
Landgericht Berlin, Alemania, 15 de septiembre de 1994, Unilex.
11
Caso CLOUT nm. 361 [Oberlandesgericht Braunschweig, Alemania, 28 de octubre de 1999] (exigir que el vendedor revenda le impedi-
ra cumplir las obligaciones dimanantes del contrato original durante el plazo en que la parte que incurri en incumplimiento tena derecho a
exigir el cumplimiento de las obligaciones de la otra parte); caso CLOUT nm. 130 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 14 de enero de
1994]; Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 18 de agosto de 1997 (caso relativo
a vitamina C), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
12
Caso CLOUT nm. 130 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 14 de enero de 1994] (en que se concluy que en agosto la mayora
de los minoristas del mercado italiano haban completado ya sus existencias para la prxima estacin y no tenan ninguna razn para comprar
ms mercaderas para el invierno).
13
Caso CLOUT nm. 277 [Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 28 de febrero de 1997] (en que se seal que la operacin era muy
especulativa).
14
Tribunal de Apelacin de Lamia, Grecia, 2006 (expediente nm. 63/2006) (caso relativo a semillas de girasol), cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se concluy que la venta de reemplazo de semillas de girasol era
necesaria para el negocio de produccin del comprador); Hof van Beroep Gent, Blgica, 10 de mayo de 2004 (N.V. Maes Roger v. N.V. Kapa
Reynolds), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 681 [Comisin
de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 18 de agosto de 1997] (caso relativo a vitamina C),
mico y Comercial de China, Repblica Popular China, 15 de noviembre de 1996 (caso relativo a oxitetraciclina), cuya traduccin en ingls
15
Caso CLOUT nm. 85 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Nueva York, Estados Unidos, 9 de septiembre de 1994], confirmado en
parte por el caso CLOUT nm. 138 [Tribunal de Apelaciones, Segundo Circuito, Estados Unidos, 6 de diciembre de 1993, 3 de marzo de
1995].
16
Tribunal de Apelacin de Ontario, Canad, 26 de enero de 2000 (Nova Tool & Mold Inc. v. London Industries Inc.), que puede consultarse
17
Caso CLOUT nm. 311 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 8 de enero de 1997].
18
Tribunal de Apelaciones, Cuarto Circuito, Estados Unidos, 21 de junio de 2002 (Schmitz-Werke v. Rockland), 2002 US App. LEXIS
12336, 2002 WL 1357095, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el comprador sigui tratando de impri-
mir la tela a peticin expresa del vendedor y con miras a reducir la prdida; el artculo 77 no se cit).
19
Rechtbank s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 2 de octubre de 1998 (Malaysia Dairy Industries v. Dairex Holland), Unilex.
20
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, octubre de 1996 (laudo arbitral nm. 8740), Unilex (el vende-
dor asumi el riesgo de que las reservas del comprador fueran insuficientes dada la falta de fiabilidad de sus proveedores).
21
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, enero de 1997 (laudo arbitral nm. 8786), Unilex.
22
23
Caso CLOUT nm. 1235 [Oberlandesgericht Dresden, Alemania, 21 de marzo de 2007] (caso relativo a un automvil robado), cuya
24
Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 19 de octubre de 2006 (caso relativo a camisetas), cuya traduccin en ingls puede consultarse en
25
16 de febrero de 2004 (laudo arbitral nm. 107/2002), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu.
26
Caso CLOUT nm. 886 [Handelsgericht des Kantons St. Gallen, Suiza, 3 de diciembre de 2002] (caso relativo a una mquina de
apresto), Schweizerische Zeitschrift fr internationales und europisches Recht, 2003, 104, cuya traduccin en ingls puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el comprador desarm la mquina de apresto construida conforme al pedido para vender los
componentes).
27
mico y Comercial de China, Repblica Popular China, 20 de enero de 1998 (caso relativo a hilo de polister), cuya traduccin en ingls puede
28
29
Caso CLOUT nm. 284 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 21 de agosto de 1997].
30
31
Caso CLOUT nm. 318 [Oberlandesgericht Celle, Alemania, 2 de septiembre de 1998].
32
Federacin de Rusia, 6 de junio de 2000 (laudo arbitral nm. 406/1998)].
33
34
35
36
27de julio de 1999 (laudo arbitral nm. 302/1996), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu.
37
a una pelcula de BOPP), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
38
39
Caso CLOUT nm. 343 [Landgericht Darmstadt, Alemania, 9 de mayo de 2000] (vase el texto ntegro de la sentencia).
40
Caso CLOUT nm. 296 [Amtsgericht Berlin-Tiergarten, Alemania, 13 de marzo de 1997] (en que no se permiti el reembolso en cir-
cunstancias en que la parte agraviada haba recurrido a una agencia de cobro de deudas en la jurisdiccin de la parte que haba incurrido en
incumplimiento en lugar de haber presentado una demanda en su propia jurisdiccin, y la sentencia se haba ejecutado en la jurisdiccin de
esa otra parte); caso CLOUT nm. 410 [Landgericht Alsfeld, Alemania, 12 de mayo de 1995] (se deneg el reembolso en circunstancias en
que la parte agraviada haba contratado a un abogado para el cobro de una deuda en la jurisdiccin de la parte agraviada y no en la de la parte
que incurri en incumplimiento); Landgericht Dsseldorf, Alemania, 25 de agosto de 1994, Unilex (en que se afirm que el empleo de un
representante solo era razonable si se probaba que este dispona de medios ms eficaces para obtener el pago que la parte agraviada); Land-
gericht Berlin, Alemania, 6 de octubre de 1992, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch (en que se estim que
recurrir a una agencia de cobro de deudas era contrario a la obligacin de reducir la prdida debido a que era previsible que el comprador se
negara a pagar, y que los gastos adicionales de contratacin de un abogado se incluiran en las costas procesales exigibles al comprador que
haba incumplido).
41
pace.edu.
42
Caso CLOUT nm. 166 [Schiedsgericht der Handelskammer Hamburg, Alemania, 21 de marzo y 21 de junio de 1996] (no hubo incum-
plimiento manifiesto del principio por el que se obliga a reducir la prdida) (vase el texto ntegro de la sentencia).
43
Amtsgericht Mnchen, Alemania, 23 de junio de 1995, Unilex.
44
en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu. Vase tambin Comisin de Arbitraje Internacional Econ-
mico y Comercial de China, Repblica Popular China, 15 de noviembre de 1996 (caso relativo a oxitetraciclina), cuya traduccin en ingls
45
46
Caso CLOUT nm. 318 [Oberlandesgericht Celle, Alemania, 2 de septiembre de 1998] (el comprador destruy la carne irradiada cuya
reventa en el mercado local podra haber sido difcil, en lugar de volver a etiquetarla y tratar de revenderla) (vase el texto ntegro de la
sentencia).
47
(necesidad de reducir la prdida a causa del tamao y de las especificaciones tcnicas de la maquinaria) (vase el texto ntegro de la sentencia).
48
Caso CLOUT nm. 130 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 14 de enero de 1994]; caso CLOUT nm. 93 [Internationales Schieds-
gericht der Bundeskammer der gewerblichen Wirtschaft Wien, Austria, 15 de junio de 1994] (la reventa por el vendedor no solo estaba jus-
tificada sino que podra haber sido obligatoria conforme al artculo 77); caso CLOUT nm. 227 [Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 22 de
septiembre de 1992]; Tribunal de Reclamaciones Irn-Estados Unidos, 28 de julio de 1989 (Watkins-Johnson Co. v. Islamic Republic of Iran),
Unilex (el derecho del vendedor de vender el equipo no entregado para reducir la prdida est en consonancia con el derecho internacional
reconocido de los contratos mercantiles).
49
Tribunal de Apelaciones, 11 Circuito, Estados Unidos, 12 de septiembre de 2006 (Treibacher Industrie, A.G. v. Allegheny Technologies,
Inc.), 464 F. 3d 1235 (11th Cir. 2006), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Comisin de Arbitraje Inter-
nacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 6 de enero de 1999 (caso relativo a lana australiana en bruto), cuya
50
51
Caso CLOUT nm. 133 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 8 de febrero de 1995] (el vendedor agraviado hizo efectiva la garanta
a raz del incumplimiento, pero no adopt medidas para reducir la prdida).
52
Caso CLOUT nm. 395 [Tribunal Supremo, Espaa, 28 de enero de 2000]; Hof van Beroep Antwerpen, Blgica, 22 de enero de 2007
(N.V. Secremo v. Helmut Papst), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (automvi-
les vendidos casi inmediatamente a un tercero); Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular
China, 28 de noviembre de 1996 (caso relativo a xido de molibdeno), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Inter-
net www.cisg.law.pace.edu (el vendedor no hizo una venta de reemplazo en los tres meses siguientes, que habran constituido un tiempo
razonable).
53
54
10 de febrero de 2000 (laudo arbitral nm. 340/1999), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu.
55
Caso CLOUT nm. 1082 [Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de Ucrania, Ucrania,
27de octubre de 2004] (caso relativo a papel higinico), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de Ucrania, Ucrania, 12 de enero de 2004
(neumticos de automvil), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
56
de 2003] (caso relativo a cido fptlico), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
57
tiembre de 1997] (caso relativo a xido de aluminio), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu.
58
lingotes de antimonio), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
59
Caso CLOUT nm. 480 [Tribunal de Apelacin de Colmar, Francia, 12 de junio de 2001].
60
Caso CLOUT nm. 361 [Oberlandesgericht Braunschweig, Alemania, 28 de octubre de 1999].
61
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, posterior a 1989, cuya traduccin en
62
Caso CLOUT nm. 427 [Oberster Gerichtshof, Austria, 28 de abril de 2000] (vase el texto ntegro de la sentencia).
63
64
65
Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de Ucrania, Ucrania, 2005 (laudo arbitral nm.
48), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu. Vanse tambin Comisin de Arbitraje
Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, junio de 1999 (caso relativo a granos de cacahuete), cuya traduc-
cin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (la indemnizacin de daos y perjuicios se redujo con
referencia al precio corriente de mercado en un caso en que se realiz una venta de reemplazo a un precio ms bajo); Comisin de Arbitraje
Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 28 de noviembre de 1996 (caso relativo a xido de molibdeno),
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (la indemnizacin de daos y perjuicios se
redujo con referencia a los precios de mercado de los tres meses siguientes al incumplimiento del contrato).
66
de 2003] (caso relativo a cido fptlico), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el
comprador se neg a que las mercaderas se midiesen nuevamente en circunstancias en que el embalaje era incorrecto y la nueva medicin
habra resuelto el problema).
67
68
Caso CLOUT nm. 265 [Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio e Industria de Hungra, Hungra, 25 de mayo de 1999].
69
pace.edu.
70
Caso CLOUT nm. 343 [Landgericht Darmstadt, Alemania, 9 de mayo de 2000].
71
Caso CLOUT nm. 1132 [Tribunal Federal de Australia (en Pleno), Australia, 20 de abril de 2011] (Castel Electronics Pty Ltd v. Toshiba
Singapore Pte Ltd), [2011] FCAFC 55, [322] a [328].
72
73
Bundesgericht, Suiza, 15 de septiembre de 2000 (FCF S.A. v. Adriafil Commerciale S.r.l.), que puede consultarse en la direccin de Inter-
net www.bger.ch/fr/ y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu. Vanse tambin Tribunal,
11 Circuito, Estados Unidos, 12 de septiembre de 2006 (Treibacher Industrie, A.G. v. Allegheny Technologies, Inc.), 464 F. 3d 1235 (11th
Cir. 2006), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la
Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 17 de junio de 2004 (laudo arbitral nm. 186/2003 (ope-
racin de trueque), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 886
[Handelsgericht des Kantons St. Gallen, Suiza, 3 de diciembre de 2002] (caso relativo a una mquina de apresto), Schweizerische Zeitschrift
fr internationales und europisches Recht, 2003, 104, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu.
74
Caso CLOUT nm. 318 [Oberlandesgericht Celle, Alemania, 2 de septiembre de 1998] (aunque la carga de la prueba de que no se pro-
cedi a la reduccin de la prdida recae en la parte que incurri en incumplimiento, en este caso no tuvo importancia porque la compradora
estaba obligada a mencionar qu ofertas de operaciones de reemplazo haba recibido y de qu firmas) (vase el texto ntegro de la sentencia).
75
Ibid.; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de
Rusia, 13 de abril de 2006 (laudo arbitral nm. 105/2005), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 1182 [Tribunal de Apelacin de Turku, Finlandia, 24 de mayo de 2005] (caso relativo a una especia
irradiada), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
76
Caso CLOUT nm. 318 [Oberlandesgericht Celle, Alemania, 2 de septiembre de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso
CLOUT nm. 176 [Oberster Gerichtshof, Austria, 6 de febrero de 1996] (la parte que haba incurrido en incumplimiento tena que demostrar
la forma en que la otra parte haba incumplido su obligacin de reducir la prdida, las posibles soluciones alternativas y la prdida que se
habra evitado; la cuestin se plante en apelacin sin una referencia precisa a las circunstancias que podran haber sido pertinentes) (vase
el texto ntegro de la sentencia); Tribunal de Apelacin, 11 Circuito, Estados Unidos, 12 de septiembre de 2006 (Treibacher Industrie, A.G.
v. Allegheny Technologies, Inc.), 464 F. 3d 1235 (11th Cir. 2006), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu;
caso CLOUT nm. 886 [Handelsgericht des Kantons St. Gallen, Suiza, 3 de diciembre de 2002] (caso relativo a una mquina de apresto),
de Internet www.cisg.law.pace.edu; Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, septiembre de 1996 (laudo
arbitral nm. 8574) (caso relativo a concentrado de metal), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
Parte III, Captulo V, Seccin III
Intereses (artculo 78)
VISIN GENERAL
1. La Seccin III del Captulo V de la Parte III de la Convencin, titulada Intereses, contiene una sola disposicin, el
artculo 78, en que se establece que podrn cobrarse intereses por el precio no pagado (si ya se le adeuda) y por cualquier otra
suma adeudada. A pesar del ttulo de esta seccin, en otra seccin de la Convencin se encuentra una disposicin (artculo 84,
prrafo 1, incluido en la Seccin V Efectos de la resolucin del Captulo V de la Parte III) en que se dispone tambin el
cobro de intereses en determinadas circunstancias. Tambin se ha concedido el pago de intereses como indemnizacin con arre-
glo al artculo 74, una de las disposiciones relativas a la indemnizacin de los daos y perjuicios de la Seccin II del CaptuloV
de la Parte III1.
Nota
1
413
Artculo 78
Si una parte no paga el precio o cualquier otra suma adeudada, la otra parte tendr
derecho a percibir los intereses correspondientes, sin perjuicio de toda accin de indemni-
zacin de los daos y perjuicios exigibles conforme al artculo 74.
INTRODUCCIN menos que el acreedor hubiera enviado una comunicacin

formal al deudor moroso exigindole el pago.
1. El artculo 78, que segn un tribunal constituye una 6. El derecho a percibir intereses con arreglo al artcu-
solucin de avenencia1, se ocupa del derecho general o del lo 78 no depende de que el acreedor pueda demostrar que
derecho concreto a percibir intereses sobre el precio o cual- sufri una prdida. Por consiguiente, por el hecho de que
quier otra suma adeudada2. Esta disposicin, sin embargo, una suma se haya adeudado, los intereses pueden reclamarse
no se aplica al vendedor que tenga que reembolsar el pre- independientemente de la prdida causada15. En cambio, la
cio de compraventa despus de que el contrato haya sido obligacin de pagar intereses no est sujeta a la exencin
resuelto, en cuyo caso rige el artculo 84 de la Convencin que se establece en el artculo 79 de la Convencin16. Un
como lex specialis. tribunal justific este criterio de la siguiente manera: Asi-
2. En el artculo 78 se da derecho a una parte a percibir mismo, una exencin del deudor con arreglo al artculo 79
intereses sobre el precio o cualquier otra suma adeudada3. de la CIM no es posible. La exencin del deudor al amparo
del artculo 79 de la CIM solo da lugar a la caducidad de la
De acuerdo con la jurisprudencia, en el texto citado se con-
demanda de indemnizacin, pero el acreedor sigue teniendo
fiere a una parte el derecho a percibir intereses sobre los
la posibilidad de ejercer cualquier otro recurso legal. El pago
daos y perjuicios4. Segn un tribunal, en el texto en cues-
de intereses con arreglo al artculo 78 de la CIM no es una
tin tambin se da derecho a percibir intereses sobre una
indemnizacin y, por tanto, es independiente de la cuestin
penalizacin contractual que no se haya pagado, a pesar
de si el deudor puede justificar su retraso del pago de acuer-
de que este caso se refiere al pago de intereses sobre una
do con el artculo 79 de la CIM17.
penalizacin contractual y que la CIM no rige las penaliza-
ciones contractuales como tales. En el artculo 78 de la CIM 7. Segn lo dispuesto en el artculo 78, el derecho a per-
se establece la obligacin de pagar intereses con respecto a cibir intereses sobre las sumas adeudadas se reconoce sin
cualquier otra suma adeudada y, por tanto, abarca tambin perjuicio de cualquier otra accin que pueda ejercitar el
las penalizaciones contractuales aplicables que se hayan acreedor para resarcirse de los daos y perjuicios exigibles
estipulado en un contrato de compraventa sujeto a la CIM5. con arreglo al artculo 7418. Entre esos daos cabe mencionar
los gastos financieros ocasionados al acreedor por haberse
visto obligado, al no disponer de las sumas adeudadas, a
pedir un prstamo bancario19; o la prdida de los beneficios
REQUISITOS DEL DERECHO que hubiera obtenido el acreedor al invertir la suma adeuda-
A PERCIBIR INTERESES da20. Esto ha llevado a un tribunal arbitral a determinar que
la finalidad del artculo 78 es establecer una diferencia entre
3. El derecho a percibir intereses solo est condicionado6 los intereses y la indemnizacin de daos y perjuicios21.
a que la suma se adeude7 y el deudor no haya cumplido su Cabe sealar que, para que una parte pueda reclamar satis-
obligacin de pagarla en el plazo estipulado en el contrato8 factoriamente la indemnizacin de daos y perjuicios, as
o, a falta de esa estipulacin, segn lo previsto en la Con- como intereses sobre las sumas adeudadas, debern cumplir-
vencin9. Un tribunal afirm que la cuestin de si la suma se se todos los requisitos que se establecen en el artculo 7422, y
adeudaba se dejaba al arbitrio del derecho nacional aplica- la carga de probar los elementos correspondientes recaer en
ble, pues no quedaba abarcada en la Convencin10. el acreedor 23, es decir, la parte agraviada.
4. De acuerdo con varias sentencias y laudos, el derecho a 8. La Convencin no se ocupa de los intereses compues-
percibir intereses con arreglo al artculo 78 de la Convencin tos24. Esto llev a un tribunal a adoptar una decisin acerca
no depende de ningn tipo de comunicacin formal o recor- de la admisibilidad de los intereses compuestos conforme
datorio que se haga al deudor, contrariamente a lo que ocurre a su derecho interno25. Un tribunal afirm, por el contra-
en el rgimen jurdico de algunos pases11. Como consecuen- rio, que en la Convencin no se permitan los intereses
cia de ello, los intereses empiezan a devengarse tan pronto compuestos26. Otro tribunal sostuvo que, con arreglo a la
como el deudor entra en mora. Un tribunal determin que se CIM, los intereses compuestos no se conceden automti-
devengaran intereses desde el momento en que se adeudase camente y el demandante, en este caso [el vendedor], tiene
la indemnizacin de los daos y perjuicios12. que probar su derecho a percibir intereses compuestos, por
ejemplo, debido a que [el vendedor] deba pagar l mismo
5. Sin embargo, tanto un tribunal arbitral13 como un tribu- intereses adicionales pues el pago que se le adeudaba no se
nal de justicia14 estimaron que no se devengaran intereses a haba realizado27.
TIPO DE INTERS en euros. En cambio, es ms apropiado aplicar el tipo de

inters que se aplica regularmente respecto de los ahorros,
9. Varios tribunales han sealado que en el artculo 78 se como los depsitos de corto plazo en los bancos de primera
establece meramente un derecho general a percibir intere- clase del lugar del pago (Serbia) con respecto a la moneda de
ses28; no se precisa el tipo de inters que ha de aplicarse29, pago, pues representa un tipo de inters para una inversin
por lo cual un tribunal estim que el artculo 78 era una dis- relativamente carente de riesgos. Despus de examinar las
posicin de avenencia30. Segn varios tribunales de justi- cifras y los indicadores relativos a los tipos de inters de los
cia31 y un tribunal arbitral32, esa transaccin era fruto de las depsitos en euros de corto plazo en Serbia, el rbitro nico
diferencias irreconciliables que se manifestaron en la Con- concluye que el tipo de inters apropiado sera de un 6%
ferencia Diplomtica de Viena durante la cual se aprob el anual38.
texto de la Convencin.
12. Otros tribunales se refirieron sencillamente a un tipo de
10. La falta en el artculo 78 de una frmula especfica para inters comercialmente razonable39, como el Tipo Inter-
calcular el tipo de inters ha llevado a algunos tribunales a bancario de Oferta de Londres (LIBOR)40 o el EURIBOR41;
considerar que se trata de una cuestin regida, aunque no otros, a la legislacin sobre tipos de inters de la moneda
expresamente resuelta, por la Convencin33. Otros tribunales correspondiente42. Un tribunal, si bien reconoci que en la
estiman que este asunto no est regulado en la Convencin. Convencin no se especificaba un tipo de inters, afirm que
Esta diferencia en la caracterizacin del asunto se ha tradu- la aplicacin de la Tasa del Tesoro de los Estados Unidos
cido en soluciones divergentes respecto del tipo de inters es, entre las propuestas por las partes, la apropiada43.
aplicable. Las materias regidas por la Convencin pero no
resueltas expresamente en ella tienen que recibir un trato 13. En su mayora, los tribunales consideran que la cues-
distinto de las cuestiones ajenas a su mbito. Conforme al tin del tipo de inters es un asunto que no pertenece al
artculo 7, prrafo 2, de la CIM, las cuestiones regidas por mbito de la Convencin44 y que, por tanto, de acuerdo con
la Convencin deben dirimirse primero de conformidad con el artculo 7, prrafo 2, est sometido a la legislacin nacio-
los principios generales en que se basa la Convencin; solo nal45. La mayora de estos tribunales han resuelto la cuestin
a falta de tales principios habr de consultarse la ley que aplicando la legislacin interna de un pas especfico, la cual
corresponda aplicar conforme a las normas de derecho inter- se determin conforme a las reglas del derecho internacional
nacional privado. Ahora bien, un asunto ajeno al mbito de privado aplicable46; otros han aplicado el derecho interno del
la Convencin deber dirimirse con arreglo a la ley aplicable pas del acreedor pero sin abordar la cuestin de si se trataba
segn las normas de derecho internacional privado, sin recu- de la legislacin aplicable con arreglo a las reglas del dere-
rrir a los principios generales de la Convencin. cho internacional privado47. Tambin hay unos pocos casos
en que el tipo de inters se determin remitindose a las
11. En diversas sentencias se ha buscado una solucin a leyes del pas en cuya moneda deba pagarse la suma adeu-
la cuestin del tipo de inters apoyndose en los principios dada (lex monetae)48; en otros casos los tribunales aplicaron
generales en que se basa la Convencin34. Algunos tribunales el tipo de inters del pas donde deba pagarse el precio49,
de justicia y tribunales arbitrales35 han invocado el artculo9 el tipo aplicado en el pas del deudor 50 o incluso el tipo dis-
de la Convencin para determinar el tipo de inters con arre- puesto en la lex fori 51. Algunos tribunales aplicaron el tipo
glo a los usos comerciales pertinentes. Segn dos laudos de inters establecido en la Directiva 2000/35/CE del Parla-
arbitrales36, el tipo de inters aplicable ha de determinarse mento Europeo y del Consejo, de 29 de junio de 2000, por la
autnomamente sobre la base de los principios generales en que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en
que se inspira la Convencin. El fundamento de estos lau- las operaciones comerciales. Mientras que algunos tribuna-
dos es que el recurso al derecho interno conducira a resulta- les basaron este resultado en un anlisis del derecho interna-
dos contrarios a los fines de la Convencin. En esos casos, el cional privado52, otros aplicaron directamente la Directiva,
tipo de inters se determin invocando el principio general sin justificar el hecho de haber acudido a ella atenindose al
de la indemnizacin ntegra, lo que condujo a la aplicacin derecho internacional privado53.
de la ley del acreedor por ser este quien tuvo que recurrir a
un prstamo para reemplazar las sumas adeudadas37. Un tri- 14. Son pocas las sentencias en que se ha aplicado el tipo de
bunal arbitral afirm expresamente: dado que la cuestin de inters fijado en el artculo 7.4.9 de los Principios UNIDROIT
los tipos de inters est regida pero no resuelta por la CIM, sobre los Contratos Mercantiles Internacionales54.
no hay necesidad de examinar la peticin [del vendedor] a
tenor de un derecho nacional, sino dilucidar si cae dentro 15. Pese a la diversidad de soluciones descrita, los tribu-
de los puntos establecidos en el artculo 7 de la CIM. Por nales muestran una clara tendencia a utilizar el tipo previsto
tanto, el tipo propuesto debe determinarse de acuerdo con en el derecho interno aplicable al contrato segn las reglas
los principios en que se basa la CIM []. Uno de los princi- del derecho internacional privado55, es decir, la ley que sera
pios bsicos de la CIM es el de la indemnizacin ntegra. Sin aplicable al contrato de compraventa si no estuviera some-
embargo, en otro principio se indica que la indemnizacin tido a la Convencin56.
no debe dejar al acreedor en una mejor posicin que la que
habra tenido si se hubiera cumplido el contrato. La peticin 16. Ahora bien, si las partes han convenido en un deter-
[del vendedor] se ajusta plenamente a los principios men- minado tipo de inters, ese tipo ser el aplicable57. Cuando
cionados. Para determinar el tipo de inters exacto del euro conforme a los usos comerciales con arreglo al artculo 9
en el domicilio (serbio), no se debe recurrir al derecho ser- se permite que uno determine el tipo de inters, ese tipo de
bio, en que solo se regulan y se abarcan los tipos de inters inters se aplicar en lugar del que se determinara segn el
en la moneda nacional (RSD), lo que se traducira en una derecho aplicable con arreglo a las normas del derecho inter-
indemnizacin excesiva si se aplicara a las sumas indicadas nacional privado del foro58.
Notas
1
Vase el caso CLOUT nm. 55 [Cantone Ticino, Pretore di Locarno Campagna, Suiza, 16 de diciembre de 1991] (vase el texto ntegro
de la sentencia).
2
Kantongsgericht Zug, Suiza, 14 de diciembre de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Oberlandes
gericht Koblenz, Alemania, 19 de octubre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu; caso CLOUT nm. 823 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 13 de febrero de 2006], cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Bamberg, Alemania, 13 de abril de 2005, cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Handelsgericht des Kantons Bern, Suiza, 22 de diciembre de 2004, cuya tra-
duccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Kln, Alemania, 15 de septiembre
de 2004, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 22 de julio de 2004,
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 591 [Oberlandesgericht
Dsseldorf, Alemania, 28 de mayo de 2004] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 248 [Schweizerisches Bundesgericht
(I. Zivilabteilung), Suiza, 28 de octubre de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia); Landgericht Aachen, Alemania, 20 de julio de 1995,
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania,
18 de enero de 1994, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 281
[Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 17 de septiembre de 1993] (vase el texto ntegro de la sentencia).
3
Vase, sin embargo, Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Florida, Estados Unidos, 19 de mayo de 2008, que puede consultarse en la direc-
cin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se afirm que [l]a CIM no contiene disposiciones sobre la cuestin de los intereses).
4
Tribunal de Apelaciones, Tercer Circuito, Estados Unidos, 9 de noviembre de 2011 (ECEM European Chemical Marketing B.V. v. The
Purolite Co.), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (intereses respecto de una indemnizacin por lucro
cesante); caso CLOUT nm. 328 [Kantonsgericht Zug, Suiza, 21 de octubre de 1999] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT
nm. 214 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 5 de febrero de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia).
5
6
Vanse Kantongsgericht Zug, Suiza, 14 de diciembre de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Kreis-
gericht St. Gallen, Suiza, 16 de octubre de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Landgericht Bamberg,
Alemania, 23 de octubre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht
Bamberg, Alemania, 13 de abril de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el
caso CLOUT nm. 590 [Landgericht Saarbrcken, Alemania, 1 de junio de 2004] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm.
252 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 21 de septiembre de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia); Bezirksgericht Arbon, Suiza,
9 de diciembre de 1994, que puede consultarse en la direccin de Internet www.unilex.info.
7
Internet www.cisg.law.pace.edu; Amtsgericht Freiburg, Alemania, 6 de julio de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 908 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 22 de diciembre de 2005],
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 907 [Tribunal Cantonal
del Valais, Suiza, 27 de mayo de 2005] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 906 [Kantonsgericht Nidwalden, Suiza,
23 de mayo de 2005] (vase el texto ntegro de la sentencia); Kantonsgericht Zug, Suiza, 2 de diciembre de 2004, cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 590 [Landgericht Saarbrcken, Alemania, 1 de junio
de 2004] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 591 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 28 de mayo de 2004]
(vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 893 [Amtsgericht Willisau, Suiza, 12 de marzo de 2004] (vase el texto ntegro de
la sentencia); Hof van Beroep Gent, Blgica, 8 de octubre de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Tbingen, Alemania, 18 de junio de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 629 [Kantonsgericht Zug, Suiza, 12 de diciembre de 2002]; caso CLOUT nm. 217
[Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 26 de septiembre de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia); Amtsgericht Nordhorn, Ale-
mania, 14 de junio de 1994, que puede consultarse en las direcciones de Internet www.cisg-online.ch y www.unilex.info.
8
Kantonsgericht Zug, Suiza, 14 de diciembre de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Landgericht
Mnchen, Alemania, 18 de mayo de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Kantonsgericht Zug, Suiza,
27 de noviembre de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Handelsgericht
des Kantons Aargau, Suiza, 26 de noviembre de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu; Amtsgericht Freiburg, Alemania, 6 de julio de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; Landgericht Coburg, Alemania, 12 de diciembre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 906 [Kantonsgericht Nidwalden, Suiza, 23 de mayo de 2005] (vase el texto ntegro de la
sentencia); Kantonsgericht Zug, Suiza, 2 de diciembre de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 254 [Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 19 de diciembre de 1997] (vase el texto ntegro de la
sentencia).
9
Con respecto a casos en que los tribunales tuvieron que recurrir a las normas de la Convencin, concretamente al artculo 58, a fin de
determinar el momento en que el pago pasaba a adeudarse porque las partes no haban convenido un momento especfico para ello, vanse
Kantongsgericht Zug, Suiza, 14 de diciembre de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Handelsgericht
des Kantons Bern, Suiza, 17 de agosto de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Kantonsgericht Zug,
Suiza, 27 de noviembre de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Handels-
gericht des Kantons Aargau, Suiza, 26 de noviembre de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; Tribunal del Distrito de Doln Kubn, Eslovaquia, 17 de julio de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Supremo, Eslovaquia, 3 de abril de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 1399 [Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 25 de enero de 2008],
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 906 [Kantonsgericht
Nidwalden, Suiza, 23 de mayo de 2005] (vase el texto ntegro de la sentencia); Landgericht Bamberg, Alemania, 13 de abril de 2005, cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Handelsgericht des Kantons Bern, Suiza, 22 de
diciembre de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm.
591 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 28 de mayo de 2004] (vase el texto ntegro de la sentencia); Landgericht Mnchengladbach,
Alemania, 15 de julio de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Handels-
gericht des Kantons St. Gallen, Suiza, 11 de febrero de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; Landgericht Stendal, Alemania, 10 de diciembre de 2000, Internationales Handelsrecht, 2001, 30 y ss.; el caso CLOUT
nm. 79 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 18 de enero de 1994] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 1
[Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 13 de junio de 1991] (vase el texto ntegro de la sentencia).
10
Caso CLOUT nm. 1038 [Audiencia Provincial de Valencia, Seccin 8a., Espaa, 8 de abril de 2008], que puede consultarse en la direc-
cin de Internet www.cisgspanish.com y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
11
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 26 de noviembre de 2008, cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Kantonsgericht Appenzell Ausserhoden, Suiza,
6de septiembre de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT
nm. 934 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 27 de abril de 2007] (vase el texto ntegro de la sentencia); Oberlandesgericht Kln, Alema-
nia, 3 de abril de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm.
908 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 22 de diciembre de 2005], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 20 de septiembre de 2005, cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 907 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 27 de mayo de
2005] (vase el texto ntegro de la sentencia); Landgericht Bamberg, Alemania, 13 de abril de 2005, cuya traduccin en ingls puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Handelsgericht des Kantons Bern, Suiza, 22 de diciembre de 2004, cuya traduccin
en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 893 [Amtsgericht Willisau, Suiza, 12 de
marzo de 2004] (vase el texto ntegro de la sentencia); Landgericht Dsseldorf, Alemania, 28 de agosto de 2003, cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Handelsgericht des Kantons St. Gallen, Suiza, 11 de febrero de 2003,
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Comercio de Namur, Blgica,
15de enero de 2002, que puede consultarse en la direccin de Internet www.law.kuleuven.be; Rechtbank van Koophandel Kortrijk, Bl-
gica, 3de octubre de 2001, que puede consultarse en la direccin de Internet www.law.kuleuven.be; Rechtbank van Koophandel Kortrijk,
Blgica, 4 de abril de 2001, que puede consultarse en la direccin de Internet www.law.kuleuven.be; Landgericht Stendal, Alemania, 10 de
diciembre de 2000, Internationales Handelsrecht, 2001, 30 y ss.; el caso CLOUT nm. 217 [Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 26 de
septiembre de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia); Tribunal Cantonal de Vaud, Suiza, 11 de marzo de 1996, que puede consultarse
en la direccin de Internet www.unilex.info; Landgericht Aachen, Alemania, 20 de julio de 1995, que puede consultarse en las direcciones
de Internet www.cisg-online.ch y www.unilex.info; el caso CLOUT nm. 301 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio
Internacional, 1992 (laudo arbitral nm. 7585)], Journal du droit international, 1995, 1015 y ss.; el caso CLOUT nm. 166 [Schiedsgericht
der Handelskammer Hamburg, Alemania, 21 de marzo y 21 de junio de 1996]; el caso CLOUT nm. 152 [Tribunal de Apelacin de Grenoble,
Francia, 26 de abril de 1995]; el caso CLOUT nm. 303 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1994
(laudo arbitral nm. 7331)] (vase el texto ntegro de la sentencia); Amtsgericht Nordhorn, Alemania, 14 de junio de 1994, que puede con-
sultarse en las direcciones de Internet www.cisg-online.ch y www.unilex.info; el caso CLOUT nm. 55 [Cantone Ticino, Pretore di Locarno
Campagna, Suiza, 16 de diciembre de 1991, citado como 15 de diciembre en el caso CLOUT original].
12
Caso CLOUT nm. 328 [Kantonsgericht Zug, Suiza, 21 de octubre de 1999] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm.
214 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 5 de febrero de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia).
13
Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio e Industria de Bulgaria, 1996 (laudo arbitral nm. 11/1996), cuya traduccin en alemn
puede consultarse en la direccin de Internet www.unilex.info.
14
Vase Landgericht Zwickau, Alemania, 19 de marzo de 1999, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch.
15
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 79 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 18 de
enero de 1994] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 5 [Landgericht Hamburg, Alemania, 26 de septiembre de 1990]
(vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 7 [Amtsgericht Oldenburg in Holstein, Alemania, 24 de abril de 1990] (vase el
16
Cmara Nacional de Apelaciones en lo Comercial de Buenos Aires, Argentina, 7 de octubre de 2010, que puede consultarse en la direc-
cin de Internet www.cisgspanish.com.
17
Caso CLOUT nm. 893 [Amtsgericht Willisau, Suiza, 12 de marzo de 2004] (vase el texto ntegro de la sentencia).
18
Esto ha sido reafirmado a menudo en la jurisprudencia. Vanse, por ejemplo, Cmara Nacional de Apelaciones en lo Comercial de Bue-
nos Aires, Argentina, 7 de octubre de 2010, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisgspanish.com; Kantongsgericht Zug,
Suiza, 14 de diciembre de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Kantonsgericht Zug, Suiza, 27 de
noviembre de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Supremo, Eslo-
vaquia, 17de septiembre de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal
Supremo, Eslovaquia, 10 de marzo de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu;
Tribunal del Condado de Csongrd, Hungra, 6 de junio de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Supremo, Eslovaquia, 8 de enero de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; Hof van Beroep Antwerpen, Blgica, 24 de abril de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la Cmara de Comercio e Indus-
tria de Serbia, Serbia, 21 de febrero de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
10 de febrero de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht
Dsseldorf, Alemania, 22de julio de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu;
www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Supremo, Eslovaquia, 29 de marzo de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
edu; Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 19 de agosto de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 17 de junio de 1998, que puede consultarse en la direccin de Internet www.law.
kuleuven.be; el caso CLOUT nm. 248 [Schweizerisches Bundesgericht (I. Zivilabteilung), Suiza, 28 de octubre de 1998] (vase el texto ntegro
de la sentencia); Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, septiembre de 1997 (laudo arbitral nm. 8962), que
puede consultarse en la direccin de Internet www.unilex.info; el caso CLOUT nm. 195 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 21 de
septiembre de 1995]; el caso CLOUT nm. 79 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 18 de enero de 1994] (vase el texto ntegro de
la sentencia); el caso CLOUT nm. 130 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 14 de enero de 1994] (vase el texto ntegro de la senten-
cia); el caso CLOUT nm. 281 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 17 de septiembre de 1993] (vase el texto ntegro de la sentencia); el
caso CLOUT nm. 104 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1993 (laudo arbitral nm. 7197)]; el caso
CLOUT nm. 7 [Amtsgericht Oldenburg in Holstein, Alemania, 24 de abril de 1990] (vase el texto ntegro de la sentencia).
19
Vanse Cmara Nacional de Apelaciones en lo Comercial de Buenos Aires, Argentina, 7 de octubre de 2010, que puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisgspanish.com; Kantongsgericht Zug, Suiza, 14 de diciembre de 2009, que puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg-online.ch; el caso CLOUT nm. 1399 [Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 25 de enero de 2008], cuya traduccin
en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 248 [Schweizerisches Bundesgericht
(I.Zivilabteilung), Suiza, 28 de octubre de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia); Amtsgericht Koblenz, 12 de noviembre de 1996, que
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; el caso CLOUT nm. 195 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 21de
septiembre de 1995]; Landgericht Kassel, Alemania, 14 de julio de 1994, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch;
el caso CLOUT nm. 79 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 18 de enero de 1994] (vase el texto ntegro de la sentencia).
20
Caso CLOUT nm. 7 [Amtsgericht Oldenburg in Holstein, Alemania, 24 de abril de 1990] (vase el texto ntegro de la sentencia).
21
22
Vase el caso CLOUT nm. 327 [Kantonsgericht Zug, Suiza, 25 de febrero de 1999]; Landgericht Oldenburg, Alemania, 9 de noviembre
de 1994, Recht der internationalen Wirtschaft, 1996, 65 y ss. (las demandas del acreedor por daos y perjuicios causados por la falta de pago
del deudor fueron desestimadas en razn de que el acreedor no haba probado haber sufrido una prdida adicional).
23
Se ha considerado a menudo que los daos y perjuicios mencionados en la clusula final del artculo 78 deben ser probados por la
parte agraviada; vanse Kantongsgericht Zug, Suiza, 14 de diciembre de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg-online.ch; Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 22 de julio de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 343 [Landgericht Darmstadt, Alemania, 9 de mayo de 2000] (vase el texto ntegro
de la sentencia); el caso CLOUT nm. 275 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 24 de abril de 1997] (vase el texto ntegro de la sen-
tencia); Amtsgericht Koblenz, 12 de noviembre de 1996, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Amtsgericht
Bottrop, Alemania, 25 de junio de 1996, que puede consultarse en las direcciones de Internet www.cisg-online.ch y www.unilex.info; el caso
CLOUT nm. 132 [Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 8 de febrero de 1995]; Landgericht Kassel, 14 de julio de 1994, que puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; el caso CLOUT nm. 79 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 18 de enero de
24
Caso CLOUT nm. 1511 [Tribunal de Apelacin de Rennes, Francia, 9 de mayo de 2012] (en que se trataron implcitamente los intereses
compuestos).
25
Vase Tribunal de Comercio de Versalles, Francia, 12 de marzo de 2010, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
globalsaleslaw.org.
26
Oberlandesgericht Brandenburg, Alemania, 18 de noviembre de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
27
cisg.law.pace.edu.
28
Vanse Kantonsgericht Zug, Suiza, 14 de diciembre de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; el
caso CLOUT nm. 1203 [Rechtbank Breda, Pases Bajos, 16 de enero de 2009], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 248 [Schweizerisches Bundesgericht (I. Zivilabteilung), Suiza, 28 de octubre de
1998] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 301 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Inter-
nacional, 1992 (laudo arbitral nm. 7585)], Journal du droit international, 1995, 1015 y ss.; Landgericht Aachen, Alemania, 20 de julio de
1995, que puede consultarse en la direccin de Internet www.unilex.info; el caso CLOUT nm. 83 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania,
2 de marzo de 1994] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 79 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 18 de
enero de 1994] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 281 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 17 de septiembre
de 1993] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 1 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 13 de junio de 1991]
29
Cmara Nacional de Apelaciones en lo Comercial de Buenos Aires, Argentina, 7 de octubre de 2010, que puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisgspanish.com; Oberlandesgericht Saarbrcken, Alemania, 12 de mayo de 2010, que puede consultarse en la direccinde
Internet www.globalsaleslaw.org; Kantonsgericht Zug, Suiza, 14 de diciembre de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg-online.ch; Landgericht Stuttgart, Alemania, 20 de octubre de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Inter-
net www.cisg.law.pace.edu; Kreisgericht St. Gallen, Suiza, 16 de octubre de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg-online.ch; Handelsgericht des Kantons Bern, Suiza, 17 de agosto de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg-online.ch; caso CLOUT nm. 1203 [Rechtbank Breda, Pases Bajos, 16 de enero de 2009], cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Mnchen, Alemania, 18 de mayo de 2009, que puede consultarse en la direc-
cin de Internet www.cisg-online.ch; Tribunal de Distrito, Nueva Jersey, Estados Unidos, 15 de abril de 2009, que puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Kantonsgericht Zug, Suiza, 27 de noviembre de 2008, cuya traduccin en ingls puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 26 de noviembre de 2008, cuya traduc-
cin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Distrito, Distrito Oeste de Pensilvania,
Estados Unidos, 25 de julio de 2008, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal del Distrito de Doln
Kubn, Eslovaquia, 17 de julio de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tri-
bunal del Distrito de Nitra, Eslovaquia, 29 de mayo de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; Rechtbank Zutphen, Pases Bajos, 27 de febrero de 2008 (expediente nm. 87379/HA ZA 07-716), sin publicar; caso
CLOUT nm. 1399 [Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 25 de enero de 2008], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direc-
cin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 1022 [Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la Cmara de
Comercio e Industria de Serbia, Serbia, 23 de enero de 2008], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; Tribunal Unipersonal de Primera Instancia de Tesalnica, Grecia, 2007 (expediente nm. 43945/2007), cuyo resumen en
ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 1022 [Tribunal de Arbitraje en materia de
Comercio Exterior de la Cmara de Comercio e Industria de Serbia, Serbia, 1 de octubre de 2007], cuya traduccin en ingls puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Kantonsgericht Appenzell Ausserhoden, Suiza, 6 de septiembre de 2007, cuya tra-
duccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Amtsgericht Freiburg, Alemania, 6 de julio de 2007,
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza,
19 de junio de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal del Condado
de Csongrd, Hungra, 6 de junio de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu;
caso CLOUT nm. 934 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 27 de abril de 2007] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm.
828 [Gerechtshof s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 2 de enero de 2007]; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de
Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 29 de diciembre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 945 [Tribunal del Distrito de Galanta, Eslovaquia, 15 de diciembre de
2006]; Landgericht Coburg, Alemania, 12 de diciembre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
de Rusia, 15 de noviembre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal
Cantonal del Valais, Suiza, 27 de octubre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu; caso CLOUT nm. 723 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 19 de octubre de 2006]; Tribunal del Distrito de Nitra, Eslovaquia, 27de
julio de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 930 [Tri-
bunal Cantonal del Valais, Suiza, 23 de mayo de 2006] (vase el texto ntegro de la sentencia); Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional
de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 27 de diciembre de 2005, cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comer-
cio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 14 de diciembre de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 919 [Tribunal Superior de Comercio, Croacia, 26 de julio de 2005], cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 907 [Tribunal Cantonal del
Valais, Suiza, 27 de mayo de 2005] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 906 [Kantonsgericht Nidwalden, Suiza, 23 de
mayo de 2005] (vase el texto ntegro de la sentencia); Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria
de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 9 de febrero de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 590 [Landgericht Saarbrcken, Alemania, 1de junio de 2004] (vase el texto ntegro de la sen-
tencia); Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 25 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Rusia, Federacin de Rusia, 3 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
30de diciembre de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Handelsgericht des
Kantons Aargau, Suiza, 18 de diciembre de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu; caso CLOUT nm. 634 [Landgericht Berlin, Alemania, 21 de marzo de 2003]; Handelsgericht des Kantons St. Gallen, Suiza, 11 de
febrero de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 629
[Kantonsgericht Zug, Suiza, 12 de diciembre de 2002]; Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 2003 (laudo
arbitral nm. 11849), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 380 [Tribunale di Pavia,
Italia, 29 de diciembre de 1999]; Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio e Industria de Bulgaria, Bulgaria, 1996 (laudo arbitral nm.
11/1996), cuya traduccin en alemn puede consultarse en la direccin de Internet www.unilex.info.
30
Caso CLOUT nm. 55 [Cantone Ticino, Pretore di Locarno Campagna, Suiza, 16 de diciembre de 1991, citado como 15 de diciembre en
el caso CLOUT original] (vase el texto ntegro de la sentencia).
31
Cmara Nacional de Apelaciones en lo Comercial de Buenos Aires, Argentina, 7 de octubre de 2010, que puede consultarse en la direc-
cin de Internet www.cisgspanish.com; caso CLOUT nm. 97 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 9 de septiembre de 1993] (vase
32
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1995 (laudo arbitral nm. 8128), que puede consultarse en la
direccin de Internet www.unilex.info.
33
Una enumeracin de los diversos criterios empleados en la jurisprudencia para determinar los tipos de inters puede consultarse en el
caso CLOUT nm. 301 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1992 (laudo arbitral nm. 7585)], Journal
du droit international, 1995, 1015 y ss.
34
Vase un comentario muy crtico sobre las sentencias en que se ha adoptado este enfoque en Tribunale di Padova, Italia, 31 de marzo de
35
Vanse Rechtbank van Koophandel Ieper, Blgica, 29 de enero de 2001, que puede consultarse en la direccin de Internet www.law.
kuleuven.be; el caso CLOUT nm. 103 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1993 (laudo arbitral
nm. 6653)]; Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nm. 10 de Buenos Aires, Argentina, 6 de octubre de 1994, que puede
consultarse en la direccin de Internet www.unilex.info; Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nm. 10 de Buenos Aires,
Argentina, 23 de octubre de 1991, que puede consultarse en la direccin de Internet www.unilex.info.
36
Vanse los casos CLOUT nm. 93 [Internationales Schiedsgericht der Bundeskammer der gewerblichen Wirtschaft Wien, Austria,
15de junio de 1994] y nm. 94 [Internationales Schiedsgericht der Bundeskammer der gewerblichen Wirtschaft Wien, Austria, 15 de junio
de 1994] (vanse los textos ntegros de las sentencias).
37
Con respecto a casos en que otros tribunales han aplicado el tipo de inters del pas donde el acreedor tiene su establecimiento, vanse
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 2005 (laudo arbitral nm. CISG/2005/2),
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 303 [Corte Internacio-
nal de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1994 (laudo arbitral nm. 7331)].
38
28 de enero de 2009], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (vase el texto ntegro
de la sentencia).
39
Vanse el caso CLOUT nm. 1165 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China,
18 de abril de 2003], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Corte Internacional de
Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, diciembre de 1996 (laudo arbitral nm. 8769), que puede consultarse en la direccin de
40
Vanse Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 2007 (laudo arbitral nm.
CISG/2007/05), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Handelsgericht des Kantons
Bern, Suiza, 22 de diciembre de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribu-
nal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 19 de marzo
de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Corte Internacional de Arbitraje
de la Cmara de Comercio Internacional, Francia, diciembre de 1998 (laudo arbitral nm. 8908), que puede consultarse en la direccin de
Internet www.unilex.info; vase tambin el caso CLOUT nm. 103 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacio-
nal, 1993 (laudo arbitral nm. 6653)] (este laudo arbitral fue anulado posteriormente atendiendo a que los usos del comercio internacional
no ofrecen reglas apropiadas para determinar el tipo de inters aplicable); vase Tribunal de Apelacin de Pars, Francia, 6 de abril de 1995,
Journal du droit international, 1995, 971 y ss.
41
Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la Cmara de Comercio e Industria de Serbia, Serbia, 16 de marzo de 2009,
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje en materia de Comer-
cio Exterior de la Cmara de Comercio e Industria de Serbia, Serbia, 5 de enero de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 1021 [Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la Cmara
de Comercio e Industria de Serbia, Serbia, 15 de julio de 2008] (caso relativo a equipo para el envasado de leche), cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 1022 [Pleno del Tribunal de Arbitraje en materia de
Comercio Exterior de la Cmara de Comercio e Industria de Serbia, Serbia, 23 de enero de 2008], cuya traduccin en ingls puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la Cmara de Comercio e
Industria de Serbia, Serbia, 1 de octubre de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu; Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la Cmara de Comercio e Industria de Serbia, Serbia, 30 de octubre de 2006,
42
Vanse Handelsgericht des Kantons Bern, Suiza, 17 de agosto de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg-online.ch; el caso CLOUT nm. 1385 [Audiencia Provincial de Alicante, Espaa, 24 de abril de 2009].
43
Centro Internacional para la Resolucin de Disputas de la Asociacin de Arbitraje de los Estados Unidos, Estados Unidos, 12 de diciem-
bre de 2007, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
44
Con respecto a esta afirmacin, vanse Tribunal de Distrito, Nueva Jersey, Estados Unidos, 15 de abril de 2009, que puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 28 de enero de 2009, cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Rechtbank Rotterdam, Pases Bajos, 21 de enero de 2009 (expediente nm.
277329/HA ZA 97-272), sin publicar; Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 26 de noviembre de 2008, cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Unipersonal de Primera Instancia de Tesalnica, Grecia, 2007 (expe-
diente nm. 43945/2007), cuyo resumen en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Handelsgericht des
Kantons Aargau, Suiza, 19 de junio de 2007, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Tribunal del Condado
de Csongrd, Hungra, 6 de junio de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu;
Pretore del Distretto di Lugano, Suiza, 19 de abril de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 828 [Gerechtshof s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 2 de enero de 2007]; Tribunal de Arbitraje Comercial
Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 29 de diciembre de 2006, cuya tra-
duccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 945 [Tribunal del Distrito de
Galanta, Eslovaquia, 15 de diciembre de 2006]; Landgericht Coburg, Alemania, 12 de diciembre de 2006, cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 917 [Tribunal Superior de Comercio, Croacia, 24 de
octubre de 2006]; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin
de Rusia, 14 de diciembre de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso
CLOUT nm. 944 [Gerechtshof s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 11 de octubre de 2005]; el caso CLOUT nm. 919 [Tribunal Superior de
Comercio, Croacia, 26 de julio de 2005]; Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la Cmara de Comercio e Industria de Ser-
bia, Serbia, 21 de febrero de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal
de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 10 de febrero de
2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Handelsgericht des Kantons Aargau,
Suiza, 25 de enero de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Kiel,
Alemania, 27 de julio de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunale di
Padova, Italia, 31 de marzo de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Land-
gericht Mnchengladbach, Alemania, 15 de julio de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu; Landgericht Tbingen, Alemania, 18 de junio de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 30 de abril de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la Cmara de Comercio de Yugoslavia, Serbia,
9 de diciembre de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Kantonsgericht
Schaffhausen, Suiza, 25 de febrero de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu;
julio de 2001, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Arbitral de la Cmara
de Comercio e Industria de Bulgaria, Bulgaria, 12 de marzo de 2001, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; Rechtbank van Koophandel Ieper, Blgica, 29 de enero de 2001, que puede consultarse en la direccin de Internet
www.law.kuleuven.be; Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 2001 (laudo arbitral nm. 9771), que puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu. Con respecto a una sentencia en que se hizo referencia al criterio del conflicto
de legislaciones as como al enfoque favorable a recurrir a los principios generales de la Convencin (por razones procesales, el tribunal no
tuvo que decidir qu criterio favorecera), vase Oberlandesgericht Kln, Alemania, 15 de septiembre de 2004, que puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg-online.ch.
45
En algunas sentencias no se especific cul era la ley aplicable porque todos los pases implicados en la controversia en cuestin apli-
caban el mismo tipo de inters (vanse, por ejemplo, el caso CLOUT nm. 84 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 20 de abril
de 1994]; el caso CLOUT nm. 56 [Cantone Ticino, Pretore di Locarno Campagna, Suiza, 27 de abril de 1992] (vase el texto ntegro de la
sentencia)) o un tipo de inters superior al reclamado por el demandante (vase Oberlandesgericht Dresden, Alemania, 27 de diciembre de
1999, TransportrechtInternationales Handelsrecht, 2000, 20 y ss.).
46
Vanse Cmara Nacional de Apelaciones en lo Comercial de Buenos Aires, Argentina, 7 de octubre de 2010, que puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisgspanish.com; Oberlandesgericht Saarbrcken, Alemania, 12 de mayo de 2010, que puede consultarse en la direc-
cin de Internet www.globalsaleslaw.org; Tribunal de Comercio de Versalles, Francia, 12 de marzo de 2010, que puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg-france.org; Kantonsgericht Zug, Suiza, 14 de diciembre de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg-online.ch; Landgericht Stuttgart, Alemania, 20 de octubre de 2009, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; Kreisgericht St. Gallen, Suiza, 16 de octubre de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-
online.ch; Handelsgericht des Kantons Bern, Suiza, 17 de agosto de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch;
Landgericht Mnchen, Alemania, 18 de mayo de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Tribunal de
Distrito, Nueva Jersey, Estados Unidos, 15 de abril de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso
CLOUT nm. 1203 [Rechtbank Breda, Pases Bajos, 16 de enero de 2009], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; Kantonsgericht Zug, Suiza, 27 de noviembre de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 26 de noviembre de 2008, cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Rechtbank Rotterdam, Pases Bajos, 5 de noviembre de 2008 (expe-
diente nm. 267636/HA ZA 06-2382), sin publicar; Tribunal de Distrito, Distrito Oeste de Pensilvania, Estados Unidos, 25 de julio de 2008,
que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal del Distrito de Nitra, Eslovaquia, 7 de marzo de 2008, cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Rechtbank Zutphen, Pases Bajos, 27 de febrero
de 2008 (expediente nm. 87379/HA ZA 07-716), sin publicar; el caso CLOUT nm. 1399 [Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 25 de
enero de 2008], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal del Distrito de Doln
Kubn, Eslovaquia, 21 de enero de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu;
Tribunal Unipersonal de Primera Instancia de Tesalnica, Grecia, 2007 (expediente nm. 43945/2007), cuyo resumen en ingls puede con-
sultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal del Distrito de Bardejov, Eslovaquia, 20 de octubre de 2007, cuya tra-
duccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Kantonsgericht Appenzell Ausserhoden, Suiza, 6 de
septiembre de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm.
938 [Kantonsgericht Zug, Suiza, 30 de agosto de 2007]; Amtsgericht Freiburg, Alemania, 6 de julio de 2007, cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 935 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 25 de
junio de 2007]; Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 19 de junio de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal del Condado de Csongrd, Hungra, 6 de junio de 2007, cuya traduccin en ingls puede con-
sultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 934 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 27 de abril de
2007]; Pretore del Distretto di Lugano, Suiza, 19 de abril de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 828 [Gerechtshof s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 2 de enero de 2007]; Tribunal de Arbitraje
Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 29 de diciembre de 2006,
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 945 [Tribunal del Dis-
trito de Galanta, Eslovaquia, 15 de diciembre de 2006]; Landgericht Coburg, Alemania, 12 de diciembre de 2006, cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 27 de octubre de 2006, cuya tra-
duccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 917 [Tribunal Superior de
Comercio, Croacia, 24 de octubre de 2006]; Landgericht Bamberg, Alemania, 23 de octubre de 2006, cuya traduccin en ingls puede con-
sultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 723 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 19 de octubre
de 2006]; Landgericht Hof, Alemania, 29 de septiembre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 918 [Tribunal Superior de Comercio, Croacia, 26 de septiembre de 2006]; Landgericht Berlin,
Alemania, 13de septiembre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribu-
nal del Distrito de Nitra, Eslovaquia, 27 de julio de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 930 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 23 de mayo de 2006]; Tribunal del Distrito de Nitra, Eslovaquia,
17 de mayo de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm.
911 [Tribunal de Justicia de Ginebra, Suiza, 12 de mayo de 2006]; Landgericht Dresden, Alemania, 28 de abril de 2006, que puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; Hof van Beroep Antwerpen, Blgica, 24 de abril de 2006, cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Kln, Alemania, 3 de abril de 2006, cuya traduccin en
ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 909 [Kantonsgericht Appenzell Ausserho-
den, Suiza, 9 de marzo de 2006]; Tribunal del Distrito de Nitra, Eslovaquia, 27 de febrero de 2006, cuya traduccin en ingls puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 823 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 13 de febrero de
2006], que puede consultarse tambin en Internationales Handelsrecht, 2006, 145 y ss.; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la
Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 13 de enero de 2006, cuya traduccin en ingls puede con-
sultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Indus-
tria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 27 de diciembre de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 908 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 22 de diciembre de 2005], cuya tra-
duccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la
Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 14 de diciembre de 2005, cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 1153 [Tribunal Superior de Liubliana, Eslovenia, 14 de
diciembre de 2005], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm.
919 [Tribunal Superior de Comercio, Croacia, 26 de julio de 2005], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 907 [Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 27 de mayo de 2005] (vase el texto ntegro de la
sentencia); el caso CLOUT nm. 906 [Kantonsgericht Nidwalden, Suiza, 23 de mayo de 2005] (vase el texto ntegro de la sentencia); Tribu-
nal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 9 de febrero
de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Handelsgericht des Kantons Aargau,
Suiza, 25 de enero de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Uniper-
sonal de Primera Instancia de Larisa, Grecia, 2005 (expediente nm. 165/2005), cuyo resumen en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Stuttgart, Alemania, 20 de diciembre de 2004, cuya traduccin en ingls puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Bayreuth, Alemania, 10 de diciembre de 2004, cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Kantonsgericht Zug, Suiza, 2 de diciembre de 2004, cuya traduccin en
ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Hamburg, Alemania, 6 de septiembre de 2004, cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 821 [Oberlandesgericht
Karlsruhe, Alemania, 20 de julio de 2004] (vase el texto ntegro de la sentencia); Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara
de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 17 de junio de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en
cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 590 [Landgericht Saarbrcken, Alemania, 1 de junio de 2004] (vase el texto ntegro de la sentencia);
Hof van Beroep Gent, Blgica, 17 de mayo de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu; Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 21 de abril de 2004, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch;
Tribunal Supremo, Eslovaquia, 29 de marzo de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu; Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 25 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Rusia, Federacin de Rusia, 30 de diciembre de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu; Handelsgericht des Kantons Aargau, Suiza, 18 de diciembre de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
Rusia, Federacin de Rusia, 17 de septiembre de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu; Oberlandesgericht Rostock, Alemania, 15 de septiembre de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Cantonal del Valais, Suiza, 19 de agosto de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Mnchengladbach, Alemania, 15 de julio de 2003, cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Tbingen, Alemania, 18 de junio de 2003, cuya traduccin
en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Hamburg, Alemania, 11 de junio de 2003, cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Kln, Alemania, 25 de marzo de 2003,
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Handelsgericht des Kantons St. Gallen, Suiza,
11 de febrero de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm.
629 [Kantonsgericht Zug, Suiza, 12 de diciembre de 2002]; el caso CLOUT nm. 495 [Tribunal de Apelacin de Versalles, Francia, 28 de
noviembre de 2002]; el caso CLOUT nm. 432 [Landgericht Stendal, Alemania, 12 de octubre de 2000], que puede consultarse tambin en
Internationales Handelsrecht, 2001, 31; Oberlandesgericht Stuttgart, Alemania, 28 de febrero de 2000, OLG-Report Stuttgart, 2000, 407 y s.;
el caso CLOUT nm. 630 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, Zrich, Suiza, julio de 1999 (laudo
arbitral nm. 9448)]; el caso CLOUT nm. 380 [Tribunale di Pavia, Italia, 29 de diciembre de 1999]; Corte Internacional de Arbitraje de la
Cmara de Comercio Internacional, junio de 1999 (laudo arbitral nm. 9187), que puede consultarse en la direccin de Internet www.unilex.
info; el caso CLOUT nm. 328 [Kantonsgericht Zug, Suiza, 21 de octubre de 1999] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT
nm. 327 [Kantonsgericht Zug, Suiza, 25 de febrero de 1999]; el caso CLOUT nm. 377 [Landgericht Flensburg, Alemania, 24 de marzo de
1999]; el caso CLOUT nm. 248 [Schweizerisches Bundesgericht (I. Zivilabteilung), Suiza, 28 de octubre de 1998] (vase el texto ntegro de
la sentencia); el caso CLOUT nm. 282 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 31 de enero de 1997]; Corte Internacional de Arbitraje de la
Cmara de Comercio Internacional, Francia, 23 de enero de 1997 (laudo arbitral nm. 8611), Unilex (en que se estableci que el tipo de
inters aplicable era o bien el de la lex contractus o bien, en casos excepcionales, el de la lex monetae); el caso CLOUT nm. 376 [Landgericht
Bielefeld, Alemania, 2 de agosto de 1996]; Tribunal de la Glane, Suiza, 20 de mayo de 1996, Schweizerische Zeitschrift fr internationales
und europisches Recht, 1997, 136; el caso CLOUT nm. 166 [Schiedsgericht der Handelskammer Hamburg, Alemania, 21 de marzo y 21 de
junio de 1996] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 335 [Cantone Ticino, seconda Camera civile del Tribunale
dappello, Suiza, 12 de febrero de 1996] (vase el texto ntegro de la sentencia); Amtsgericht Augsburg, Alemania, 29 de enero de 1996,
Unilex; el caso CLOUT nm. 330 [Handelsgericht des Kantons St. Gallen, Suiza, 5 de diciembre de 1995] (vase el texto ntegro de la sen-
tencia); Amtsgericht Kehl, Alemania, 6 de octubre de 1995, Recht der internationalen Wirtschaft, 1996, 957 y ss.; el caso CLOUT nm. 195
[Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 21 de septiembre de 1995]; el caso CLOUT nm. 228 [Oberlandesgericht Rostock, Alemania,
27de julio de 1995]; Landgericht Aachen, Alemania, 20 de julio de 1995, Unilex; Landgericht Kassel, Alemania, 22 de junio de 1995, que
puede consultarse en las direcciones de Internet www.cisg-online.ch y www.unilex.info; el caso CLOUT nm. 136 [Oberlandesgericht Celle,
Alemania, 24 de mayo de 1995]; el caso CLOUT nm. 410 [Landgericht Alsfeld, Alemania, 12 de mayo de 1995]; Landgericht Landshut,
Alemania, 5 de abril de 1995, que puede consultarse en las direcciones de Internet www.cisg-online.ch y www.unilex.info; Landgericht Mn-
chen, Alemania, 20 de marzo de 1995, Praxis des internationalen Privat- und Verfahrensrechts, 1996, 31 y ss.; Landgericht Oldenburg,
Alemania, 15 de febrero de 1995, que puede consultarse en las direcciones de Internet www.cisg-online.ch y www.unilex.info; el caso
CLOUT nm. 132 [Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 8 de febrero de 1995]; el caso CLOUT nm. 300 [Corte Internacional de Arbitraje
de la Cmara de Comercio Internacional, 1994 (laudo arbitral nm. 7565)]; Kantonsgericht Zug, Suiza, 15 de diciembre de 1994, Schweize-
rische Zeitschrift fr internationales und europisches Recht, 1997, 134; Landgericht Oldenburg, Alemania, 9 de noviembre de 1994, Neue
Juristische WochenschriftRechtsprechungs-Report, 1995, 438; Kantonsgericht Zug, Suiza, 1 de septiembre de 1994, Schweizerische Zeit-
schrift fr internationales und europisches Recht, 1997, 134 y ss.; Landgericht Dsseldorf, Alemania, 25 de agosto de 1994, que puede
consultarse en la direccin de Internet www.unilex.info; Landgericht Giessen, Alemania, 5 de julio de 1994, Neue Juristische Wochenschrift
Rechtsprechungs-Report, 1995, 438 y ss.; Rechtbank Amsterdam, Pases Bajos, 15 de junio de 1994, Nederlands Internationaal Privaatrecht,
1995, 194 y ss.; Amtsgericht Nordhorn, Alemania, 14 de junio de 1994, que puede consultarse en las direcciones de Internet www.cisg-online.ch
y www.unilex.info; el caso CLOUT nm. 83 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 2 de marzo de 1994]; el caso CLOUT nm. 82 [Ober-
landesgericht Dsseldorf, Alemania, 10 de febrero de 1994]; el caso CLOUT nm. 81 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 10 de
febrero de 1994]; el caso CLOUT nm. 80 [Kammergericht Berlin, Alemania, 24 de enero de 1994] (vase el texto ntegro de la sentencia);
el caso CLOUT nm. 79 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 18 de enero de 1994]; el caso CLOUT nm. 100 [Rechtbank Arnhem,
Pases Bajos, 30 de diciembre de 1993]; Tribunal Cantonal de Vaud, Suiza, 6 de diciembre de 1993, Unilex; el caso CLOUT nm. 281 [Ober-
landesgericht Koblenz, Alemania, 17 de septiembre de 1993]; el caso CLOUT nm. 97 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 9 de
septiembre de 1993]; Rechtbank Roermond, Pases Bajos, 6 de mayo de 1993, Unilex; Landgericht Verden, Alemania, 8 de febrero de 1993,
Unilex; el caso CLOUT nm. 95 [Zivilgericht des Kantons Basel-Stadt, Suiza, 21 de diciembre de 1992]; Amtsgericht Zweibrcken, Alema-
nia, 14 de octubre de 1992, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch; el caso CLOUT nm. 227 [Oberlandes
gericht Hamm, Alemania, 22 de septiembre de 1992] (vase el texto ntegro de la sentencia); Landgericht Heidelberg, Alemania, 3 de julio de
1992, Unilex; el caso CLOUT nm. 55 [Cantone Ticino, Pretore di Locarno Campagna, Suiza, 16 de diciembre de 1991, citado como 15 de
diciembre en el caso CLOUT original]; el caso CLOUT nm. 1 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 13 de junio de 1991]; el caso
CLOUT nm. 5 [Landgericht Hamburg, Alemania, 26 de septiembre de 1990]; el caso CLOUT nm. 7 [Amtsgericht Oldenburg in Holstein,
Alemania, 24 de abril de 1990].
47
En varias sentencias judiciales se ha considerado que el derecho interno del pas del acreedor era la ley aplicable, con independencia de
que lo fuera o no conforme a las reglas del derecho internacional privado; vanse Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 20 de septiem-
bre de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Bezirksgericht Arbon, Suiza,
9de diciembre de 1994, que puede consultarse en la direccin de Internet www.unilex.info; el caso CLOUT nm. 6 [Landgericht Frankfurt a.
M., Alemania, 16 de septiembre de 1991] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 4 [Landgericht Stuttgart, Alemania,
31de agosto de 1989]; una crtica de esta ltima sentencia puede encontrarse en Landgericht Kassel, Alemania, 22 de junio de 1995, que
puede consultarse en la direccin de Internet www.unilex.info.
48
Vanse el caso CLOUT nm. 1385 [Audiencia Provincial de Alicante, Espaa, 24 de abril de 2009]; Tribunal de Arbitraje en materia de
Comercio Exterior de la Cmara de Comercio e Industria de Serbia, Serbia, 5 de enero de 2009 (laudo arbitral nm. T-05/08), cuya traduccin
en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Rechtbank van Koophandel Ieper, 18 de febrero de 2002,
quepuede consultarse en la direccin de Internet www.law.kuleuven.be; Rechtbank van Koophandel Veurne, Blgica, 25 de abril de 2001, que
puede consultarse en la direccin de Internet www.law.kuleuven.be; el caso CLOUT nm. 164 [Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio e
Industria de Hungra, Hungra, 5 de diciembre de 1995]; Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio e Industria de Hungra, Hungra, 17de
noviembre de 1995, que puede consultarse en la direccin de Internet www.unilex.info.
49
Vanse el caso CLOUT nm. 220 [Kantonsgericht Nidwalden, Suiza, 3 de diciembre de 1997]; Rechtbank Almelo, Pases Bajos, 9 de
agosto de 1995, Nederlands Internationaal Privaatrecht, 1995, 686; el caso CLOUT nm. 26 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara
de Comercio Internacional, 1992 (laudo arbitral nm. 7153)].
50
Vanse el caso CLOUT nm. 911 [Tribunal de Justicia de Ginebra, Suiza, 12 de mayo de 2006] (vase el texto ntegro de la sentencia);
Landgericht Heidelberg, Alemania, 2 de noviembre de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; Landgericht Bamberg, Alemania, 13 de abril de 2005, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Inter-
net www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Kiel, Alemania, 27 de julio de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 634 [Landgericht Berlin, Alemania, 21 de marzo de 2003] (vase el texto ntegro de
la sentencia); el caso CLOUT nm. 211 [Tribunal Cantonal de Vaud, Suiza, 11 de marzo de 1996] (caso relativo a granalla de aluminio), que
puede consultarse tambin en la direccin de Internet www.unilex.info.
51
Caso CLOUT nm. 85 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Nueva York, Estados Unidos, 9 de septiembre de 1994].
52
Consejo Judicial de Szeged, Hungra, 22 de noviembre de 2007, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; Kantonsgericht Appenzell Ausserhoden, Suiza, 6 de septiembre de 2007, cuya traduccin en ingls puede consul-
53
Handelsgericht des Kantons Bern, Suiza, 17 de agosto de 2009, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch;
Landgericht Bielefeld, Alemania, 15 de agosto de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu.
54
Vanse Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 2 de septiembre de 2005, cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 499 [Tribunal Econmico
Superior, Belars, 20 de mayo de 2003]; Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, Francia, diciembre de
1996 (laudo arbitral nm. 8769), que puede consultarse en la direccin de Internet www.unilex.info; Corte Internacional de Arbitraje de la
Cmara de Comercio Internacional, Francia, 1995 (laudo arbitral nm. 8128), Journal du droit international, 1996, 1024 y ss.; los casos
CLOUT nm. 93 [Internationales Schiedsgericht der Bundeskammer der gewerblichen Wirtschaft Wien, Austria, 15 de junio de 1994] y
nm. 94 [Internationales Schiedsgericht der Bundeskammer der gewerblichen Wirtschaft Wien, Austria, 15 de junio de 1994].
55
Algunos tribunales han considerado que este enfoque es unnime; vanse el caso CLOUT nm. 132 [Oberlandesgericht Hamm, Ale-
mania, 8 de febrero de 1995]; el caso CLOUT nm. 97 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 9 de septiembre de 1993]. Sin embargo,
del anlisis de las observaciones que figuran en el texto se desprende que, aunque es la solucin que prevalece, no ha sido unnimemente
aceptada.
56
Vanse Landgericht Aachen, Alemania, 20 de julio de 1995, que puede consultarse en las direcciones de Internet www.cisg-online.ch y
www.unilex.info; Amtsgericht Riedlingen, Alemania, 21 de octubre de 1994, que puede consultarse en la direccin de Internet www.unilex.
info; Amtsgericht Nordhorn, Alemania, 14 de junio de 1994, que puede consultarse en la direccin de Internet www.unilex.info.
57
Vanse Cmara Nacional de Apelaciones en lo Comercial de Buenos Aires, Argentina, 7 de octubre de 2010, que puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisgspanish.com; Hof van Beroep Antwerpen, Blgica, 24 de abril de 2006, cuya traduccin en ingls puede
Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 7 de abril de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 1018 [Hof van Beroep Antwerpen, Blgica, 4 de noviembre de 1998], que puede
consultarse en la direccin de Internet www.law.kuleuven.be; Landgericht Kassel, Alemania, 22 de junio de 1995, que puede consultarse en
las direcciones de Internet www.cisg-online.ch y www.unilex.info.
58
Landgericht Bamberg, Alemania, 23 de octubre de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 590 [Landgericht Saarbrcken, Alemania, 1 de junio de 2004] (vase el texto ntegro de la
sentencia).
Parte III, Captulo V, Seccin IV
Exoneracin (artculos 79 y 80)

DE LA CONVENCIN
1. La Seccin IV del Captulo V de la Parte III de la Con-
vencin contiene dos disposiciones que pueden exonerar a 2. La posibilidad de que una parte pueda reclamar su exo-
una parte, en determinadas circunstancias, de algunas o de la neracin al amparo del artculo 79 respecto de las conse-
totalidad de las consecuencias jurdicas del incumplimiento cuencias de su incumplimiento, o de que la otra parte no
de las obligaciones que se le imponen en el contrato o en la pueda invocar el incumplimiento de aquella en las circuns-
Convencin. El artculo 79, que tiene el carcter de dispo- tancias previstas en el artculo 80, vienen a ser limitaciones
sicin de fuerza mayor1, puede liberar a una parte que ha tcitas a las obligaciones de cumplimiento establecidas en la
incumplido un contrato de su responsabilidad por los daos Convencin. Por tanto, las obligaciones descritas en el Cap-
y perjuicios que haya causado su incumplimiento si este se tulo II (Obligaciones del vendedor) y en el Captulo III
debi a un impedimento que rene ciertos requisitos. En (Obligaciones del comprador) de la Parte III de la Con-
el artculo 80 se establece que una parte no puede invocar vencin han de interpretarse teniendo en cuenta las dispo-
el incumplimiento de la otra parte si tal incumplimiento ha siciones de la presente seccin3. Atendiendo a los trminos
sido causado por accin u omisin de aquella; as pues, expresos del artculo 79, prrafo 5, la exoneracin dispuesta
esta disposicin puede exonerar tambin a una parte de las en el artculo79 solo libera a la parte exonerada de su res-
consecuencias de su incumplimiento2. ponsabilidad por los daos y perjuicios causados4. As pues,
las disposiciones relativas a la indemnizacin de los daos y
perjuicios contenidas en la Convencin (artculo 45, prra-
fo 1 b); artculo 61, prrafo 1 b), y las disposiciones de la
Seccin II del Captulo V de la Parte III (artculos 74 a 77))
guardan una relacin particular con el artculo 79.
Notas
1
2
3
Se ha planteado la cuestin de si el artculo 79 es aplicable al vendedor que no haya entregado mercaderas conformes con arreglo a lo
dispuesto en la Seccin II del Captulo II de la Parte III de la Convencin. Vase el pasaje del presente Compendio dedicado al artculo 79.
4
425
Artculo 79
1) Una parte no ser responsable de la falta de cumplimiento de cualquiera de sus

obligaciones si prueba que esa falta de cumplimiento se debe a un impedimento ajeno a su
voluntad y si no caba razonablemente esperar que tuviese en cuenta el impedimento en el
momento de la celebracin del contrato, que lo evitase o superase o que evitase o superase
sus consecuencias.
2) Si la falta de cumplimiento de una de las partes se debe a la falta de cumplimien-

to de un tercero al que haya encargado la ejecucin total o parcial del contrato, esa parte
solo quedar exonerada de responsabilidad:
a) si est exonerada conforme al prrafo precedente, y
b) si el tercero encargado de la ejecucin tambin estara exonerado en el caso de
que se le aplicaran las disposiciones de ese prrafo.
3) La exoneracin prevista en este artculo surtir efecto mientras dure el impedi-

mento.
4) La parte que no haya cumplido sus obligaciones deber comunicar a la otra parte
el impedimento y sus efectos sobre su capacidad para cumplirlas. Si la otra parte no reci-
biera la comunicacin dentro de un plazo razonable despus de que la parte que no haya
cumplido tuviera o debiera haber tenido conocimiento del impedimento, esta ltima parte
ser responsable de los daos y perjuicios causados por esa falta de recepcin.
5) Nada de lo dispuesto en este artculo impedir a una u otra de las partes ejercer
cualquier derecho distinto del derecho a exigir la indemnizacin de los daos y perjuicios
conforme a la presente Convencin.
VISIN GENERAL establece que, si dicha comunicacin no es recibida por la

otra parte dentro de un plazo razonable despus de que la
1. En el artculo 79 se establecen las circunstancias en parte que no haya cumplido tuviera o debiera haber tenido
que una parte no ser responsable de la falta de cumpli- conocimiento del impedimento, la parte que alega la exone-
miento de sus obligaciones, as como las consecuencias que racin ser responsable de los daos y perjuicios causados
esta exoneracin de la responsabilidad tendr respecto de por esa falta de recepcin. El artculo 79, prrafo 4, se ha
los derechos y acciones que le incumben. En el prrafo1 se aplicado en escasas sentencias. En dos de ellas se ha citado
exime a una parte de responsabilidad por la falta de cum- la segunda oracin del artculo 74, prrafo21. En otra senten-
plimiento de cualquiera de sus obligaciones si concurren cia se hizo notar que la parte que invocaba la exoneracin en
los siguientes requisitos: el incumplimiento se debi a un ese caso haba cumplido el requisito de comunicacin2.
impedimento, se trataba de un impedimento ajeno a su
voluntad, por la naturaleza de este no caba razonable- 4. Del prrafo 5 se desprende claramente que el artcu-
mente esperar que [la parte] tuviese en cuenta el impedi- lo 79 solo repercute de forma limitada en los derechos y
mento en el momento de la celebracin del contrato, ni que acciones que puede ejercer la parte agraviada por el incum-
lo evitase razonablemente, ni tampoco que lo superase plimiento respecto del cual la parte que incumpli goza de
o superase sus consecuencias razonablemente. una exoneracin. Concretamente, en el artculo 79, prra-
fo5, se afirma que una exoneracin solo impide que la parte
2. El artculo 79, prrafo 2, se aplica cuando una parte agraviada ejerza su derecho de exigir la indemnizacin de
encarga a un tercero la ejecucin total o parcial del con- los daos y perjuicios, pero en l no se priva a ninguna de
trato y el tercero incurre en incumplimiento. las partes del ejercicio de cualquier otro derecho que se les
reconozca en la Convencin.
3. En el artculo 79, prrafo 3, que no ha merecido parti-
cular atencin en la jurisprudencia, se limita la duracin de
la exoneracin al tiempo que dure el impedimento. Con arre- ARTCULO 79 EN GENERAL
glo al artculo 79, prrafo 4, una parte que desee hacer valer
una exoneracin de responsabilidad por la falta de cumpli- 5. En varias sentencias se ha abordado la magnitud de los
miento de sus obligaciones deber comunicar a la otra parte problemas que una parte ha de sufrir en su cumplimiento
el impedimento y sus efectos sobre su capacidad para cum- para invocar la exoneracin del artculo 79. El Tribunal de
plirlas. En la segunda oracin del artculo 79, prrafo 4, se Casacin de Blgica ha sealado que el impedimento al
que se hace referencia en el artculo 79, prrafo 1, de la al comprador, pero las sanciones internacionales contra el
CIM debe incluir un cambio de circunstancias que haya Estado del vendedor haban impedido que el comprador
dado lugar a que el cumplimiento por esa parte haya deve- tomara posesin y control inmediatos del caviar, que por
nido econmicamente gravoso, incluso aunque no se haya consiguiente haba sido destruido, un tribunal arbitral sos-
tornado literalmente imposible; el tribunal hizo hincapi en tuvo que el comprador no tena derecho a ser exonerado de
que, para que se considerase un impedimento, el cam- no haber pagado el precio: el tribunal insisti en que la pr-
bio de las circunstancias debi haber sido razonablemente dida deba ser soportada por la parte que haba asumido el
impredecible en el momento de la celebracin del contrato riesgo en el momento en que sobrevino la fuerza mayor14. Y
y que el cumplimiento del contrato debi entraar una carga en un caso en que el vendedor haba cumplido las obligacio-
extraordinaria y desproporcionada dadas las circunstancias3. nes que se le imponan en el artculo 31 de la CIM al entregar
En varias sentencias anteriores se indic que la exoneracin oportunamente las mercaderas al porteador (de modo que
prevista en el artculo 79 presupona que sobreviniera una caba presumir que el riesgo de prdida se haba transmi-
situacin equivalente a la de imposibilidad4. En un laudo tido al comprador), un tribunal concluy que, conforme al
se compararon los requisitos para la exoneracin que se esta- artculo 79, el vendedor estaba exonerado de indemnizar los
blecen en el artculo 79 con los establecidos en la doctrina daos y perjuicios provocados por la demora del porteador
jurdica de ciertos pases para alegar fuerza mayor, imposi- en entregar las mercaderas15.
bilidad econmica o carga excesivamente onerosa5, aunque
en otra sentencia se puntualiz que el artculo 79 tena un 7. El artculo 79 se ha invocado con cierta frecuencia en
alcance diferente del de la eccessiva onerosit sopravve- los litigios, pero sin demasiado xito. En cinco casos los
nuta6, doctrina sobre el infortunio dispuesta en el derecho vendedores reclamaron satisfactoriamente la exoneracin
italiano. Se ha considerado tambin que, cuando una ope- por falta de cumplimiento16, pero en al menos otros 27 casos
racin se rige por la CIM, el artculo 79 prevalece sobre la peticin de exoneracin les fue denegada17. A los compra-
las doctrinas nacionales similares, como la del Wegfall der dores se les otorg solo en cuatro ocasiones una exoneracin
Geschftsgrundlage del derecho alemn7 y la eccessiva one- con arreglo al artculo 7918 y les fue denegada en al menos
rosit sopravvenuta del derecho italiano8, y se aplica en su otros 14 casos19.
lugar. En otra sentencia se hizo hincapi en que el artculo79
deba interpretarse de manera que no vulnerase el principio
esencial de la Convencin consistente en exigir responsabili-
dades al vendedor que entregase mercaderas no conformes, INCUMPLIMIENTOS QUE PERMITEN
sin tener en cuenta si la falta de cumplimiento se debi a su UNA EXONERACIN DE RESPONSABILIDAD:
culpa9. Y un tribunal subordin el derecho de una parte a EXONERACIN RELATIVA A LA ENTREGA
solicitar la exoneracin prevista en el artculo79 a que no DE MERCADERAS NO CONFORMES
hubiera actuado de mala fe10. Recientemente, el Tribunal de
Casacin de Francia rehuy la dificultad de reconocer si se 8. Se ha planteado la duda de si un vendedor que entreg
haba producido un infortunio conforme a la Convencin, mercaderas no conformes puede acogerse a una exonera-
y para ello se ampar en las conclusiones de los tribunales cin de responsabilidad con arreglo al artculo 79. En la
judiciales y de apelacin, que haban negado que en ese caso apelacin de una sentencia en que se afirmaba expresamente
en particular se hubiera alterado fundamentalmente el equi- que el vendedor poda invocar una exoneracin (aunque se
librio de las prestaciones del contrato al punto de constituir le deneg en atencin a los hechos concretos del caso)20, un
un caso de infortunio11. tribunal reconoci que la situacin planteaba un problema
relativo al alcance del artculo 7921. El tribunal, sin embargo,
6. En varias sentencias y laudos se ha indicado que la dej de lado la cuestin porque pudo resolver el caso sobre
correcta aplicacin del artculo 79 debe centrarse en la eva- otros motivos. El mismo tribunal record posteriormente
luacin de los riesgos que la parte que pide la exoneracin que an no haba dirimido la cuestin, si bien de su anli-
asumi cuando celebr el contrato12. Dicho de otro modo, sis del caso parece desprenderse que el artculo 79 se aplica
segn esas sentencias y laudos lo fundamental es determinar cuando un vendedor entrega mercaderas no conformes22.
si la parte que reclama una exoneracin asumi el riesgo del Ahora bien, al menos en un caso se concedi efectivamente
suceso que caus su incumplimiento. En un caso, un ven- una exoneracin con arreglo al artculo 79 a un vendedor que
dedor no haba hecho una entrega porque su proveedor no haba entregado mercaderas no conformes23.
haba podido a su vez entregar las mercaderas sin un aporte
inmediato de una suma importante de dinero, y el vendedor 9. En algunas sentencias y laudos se han otorgado exo-
no dispona de los fondos necesarios porque el comprador neraciones por las siguientes formas de incumplimiento del
legtimamente (pero de forma inesperada) se haba negado vendedor: entrega tarda de las mercaderas24; entrega de
a pagar entregas anteriores. La exoneracin solicitada por mercaderas no conformes25; falta de entrega de las merca-
el vendedor al amparo del artculo 79 fue denegada porque deras26; pago tardo de una multa de aduanas27. El compra-
el comprador, conforme al contrato, haba pagado anticipa- dor ha sido exonerado de los siguientes incumplimientos:
damente la entrega no realizada y el tribunal estim que en pago tardo del precio28; no haberse hecho cargo de las mer-
ese tipo de arreglo se imponan claramente al vendedor los caderas despus de pagar el precio29. Algunas partes han
riesgos relacionados con la obtencin de las mercaderas13. reclamado tambin exoneracin, aunque sus pretensiones
Este enfoque de la exoneracin basado en el anlisis de ries- fueron denegadas a la luz de las circunstancias concretas del
gos que figura en el artculo 79 es tambin evidente en los caso, por los tipos de incumplimiento siguientes: impago del
casos en que se plantean cuestiones sobre la relacin entre precio por el comprador 30; impago por el comprador de los
el artculo 79 y las normas en materia de riesgo de extravo intereses por pago tardo31; negativa del comprador a recibir
o prdida. As, en un caso en que el vendedor haba entre- las mercaderas despus de pagar el precio32; omisin por el
gado caviar y el riesgo de la prdida se haba transmitido comprador de la emisin de una carta de crdito33; falta de
entrega de las mercaderas por el vendedor 34; entrega por el que sugieren que no se haba producido un impedimento en
vendedor de mercaderas no conformes35. el sentido del artculo 79, prrafo 1, aunque a menudo no
est claro si su conclusin se basaba en el incumplimiento
del requisito de que hubiera un impedimento o en la falta
ARTCULO 79, PRRAFO 1: de alguno de los dems elementos que configuran el carc-
REQUISITO DEL IMPEDIMENTO ter del impedimento exigido (por ejemplo, que fuera ajeno
a la voluntad de la parte que reclamaba una exoneracin).
10. Como requisito para una exoneracin, en el artculo 79, Corresponden a esta categora las sentencias y los laudos
prrafo 1, se exige que la falta de cumplimiento por una parte en que se abordaron las siguientes situaciones: un compra-
de sus obligaciones se deba a un impedimento que cumpla dor que reclamaba la exoneracin por no haber pagado el
adems ciertos requisitos (por ejemplo, que sea ajeno a la precio debido a que no dispona de reservas suficientes de
voluntad de la parte, que no quepa esperar razonablemente moneda libremente convertible en la moneda de pago, pese
que la parte lo tuviese en cuenta en el momento de la cele- a que esa situacin no apareciera en la lista exhaustiva de
bracin del contrato, etc.). De los trminos empleados en circunstancias eximentes indicadas en la clusula de fuerza
un laudo se desprende que un impedimento ha de ser un mayor que figuraba en el contrato45; un vendedor que exiga
riesgo irresistible o un suceso absolutamente excepcional, la exoneracin por no haber procedido a la entrega a causa
como la fuerza mayor, la imposibilidad econmica o la carga de una interrupcin de emergencia de la produccin en la
excesivamente onerosa36. En una sentencia se afirm que planta del proveedor que fabricaba las mercaderas46; un
las circunstancias que conducan a la entrega de mercaderas comprador que invocaba la exoneracin por haber rehusado
defectuosas podan constituir un impedimento conforme al pagar las mercaderas entregadas debido a una evolucin
artculo 7937; sin embargo, en apelacin ante un tribunal de negativa del mercado, a problemas de almacenamiento de
alzada se deneg la exoneracin con fundamentos diferentes las mercaderas, a la revaluacin de la moneda de pago y
y las conclusiones del tribunal de primera instancia se con- a una disminucin del comercio en el sector industrial del
sideraron discutibles38. Otro tribunal pareci sealar que la comprador 47; un vendedor que reclamaba la exoneracin por
inexistencia de medios para prevenir o detectar la falta de no haber procedido a la entrega en razn de que su proveedor
conformidad de las mercaderas poda constituir realmente atravesaba graves dificultades financieras que lo haban lle-
un impedimento suficiente para otorgar al vendedor una vado a interrumpir la produccin de las mercaderas a menos
exoneracin con arreglo al artculo 7939. Sin embargo, en un que el comprador le proporcionara un considerable apoyo
laudo se indic que una prohibicin de exportar impuesta financiero48.
por el pas del vendedor poda constituir un impedimento
en el sentido del artculo 79 para un vendedor que no hubiera 13. En su gran mayora, las sentencias en que se ha dene-
entregado la totalidad de las mercaderas; no obstante, el tri- gado la exoneracin de responsabilidad se han basado en
bunal deneg la exoneracin porque el impedimento era pre- motivos distintos del requisito del impedimento y no han
visible en el momento de la celebracin del contrato40. dejado claro si el tribunal consideraba que se haba cumplido
ese requisito. Entre los impedimentos invocados en esos
11. En algunos casos en que se declar a una parte exo- casos cabe mencionar los siguientes: el robo en un banco
nerada de responsabilidad con arreglo al artculo 79, los extranjero, al que haban sido transferidos los fondos, de la
tribunales no explicaron si se haba cumplido el requisito cantidad pagada por el comprador 49; la reglamentacin de
del impedimento establecido en el artculo 79. Presumi- importacin en materia de radiactividad de los alimentos que
blemente, esos tribunales tuvieron la conviccin de que ese el comprador no pudo cumplir 50; la subida del precio de mer-
elemento haba existido. Entre los impedimentos para el cado de los tomates causada por condiciones meteorolgicas
cumplimiento en tales casos se contaron los siguientes: la adversas en el pas del vendedor 51; una bajada significativa
negativa de los funcionarios pblicos a autorizar la importa- de los precios de mercado despus de la celebracin del
cin de las mercaderas por el pas del comprador (se resol- contrato, pero antes de que el comprador emitiera una carta
vi eximir al comprador, que haba pagado las mercaderas, de crdito52; un embargo internacional impuesto al pas del
de la responsabilidad por los daos y perjuicios derivados de vendedor que impidi que el comprador obtuviera el despa-
no haberse hecho cargo de las mercaderas)41; la fabricacin cho aduanero de las mercaderas (caviar) o que las utilizara
de mercaderas defectuosas por el proveedor del vendedor de cualquier otro modo antes de que venciese su fecha de
(se estim que el vendedor estaba exonerado de indemni- caducidad y que hubiera que destruirlas53; una subida acu-
zar daos y perjuicios por la entrega de mercaderas no con- sada e imprevista de los precios de las mercaderas en el
formes pues no haba pruebas de que el vendedor hubiera mercado internacional que alter el equilibrio del contrato
actuado de mala fe)42; el incumplimiento por el porteador pero no hizo imposible el cumplimiento por el vendedor de
de la garanta de entregar las mercaderas a tiempo (como sus obligaciones54; la falta de entrega de las mercaderas por
fundamento alternativo para rechazar la exigencia de indem- el proveedor del vendedor y el hecho de que el precio de
nizacin del comprador, se decidi exonerar al vendedor de las mercaderas en el mercado se hubiera triplicado despus
la indemnizacin de los daos y perjuicios por la entrega de la celebracin del contrato55; la falta de entrega de las
tarda porque haba cumplido sus obligaciones realizando mercaderas por el proveedor del vendedor debido a que los
en debida forma los arreglos necesarios para transportar las embalajes de expedicin proporcionados por el comprador
mercaderas y ponerlas en poder del porteador)43; la entrega (fabricados de acuerdo con las especificaciones fijadas por
por el vendedor de mercaderas no conformes (se decidi el vendedor) no se ajustaban a las exigencias reglamentarias
exonerar al comprador de la responsabilidad por los intere- del pas del proveedor 56; la omisin por un tercero a quien
ses correspondientes a la demora del pago del precio)44. el comprador haba pagado el precio (pero que no era una
agencia de cobro autorizada por el vendedor) de la transfe-
12. En algunos otros casos, los tribunales que denegaron rencia al vendedor de la suma pagada57; un decreto de las
una exoneracin de responsabilidad lo hicieron en trminos autoridades del pas del comprador por el que se suspenda el
pago de las deudas en el exterior 58; la contaminacin qumica del valor de las mercaderas vendidas debera exonerarlos
de las mercaderas (pimientos) de fuente desconocida59; una de la indemnizacin de los daos y perjuicios causados por
reduccin sustancial del precio que el cliente del comprador no haber aceptado la entrega de las mercaderas y no haber
estaba dispuesto a pagar por los productos en que se incor- pagado su precio69. Tales argumentos no han prosperado, y
poraban las mercaderas como componente60. varios tribunales han sealado expresamente que una parte
est obligada a asumir el riesgo de las fluctuaciones del mer-
cado y los dems factores relacionados con los costos que
EXAMEN DE DETERMINADOS IMPEDIMENTOS: influyan en los efectos financieros del contrato70. Por con-
INCUMPLIMIENTO DE LOS PROVEEDORES siguiente, al denegar una reclamacin de exoneracin de un
comprador despus de una bajada considerable del precio
14. Algunos impedimentos invocados aparecen con cierta de las mercaderas en el mercado, un tribunal sostuvo que
frecuencia en las sentencias que se conocen. Uno de ellos es tales fluctuaciones de precios eran aspectos previsibles del
la falta de cumplimiento de sus obligaciones por un tercero comercio internacional, y que las prdidas que ocasiona-
proveedor a quien el vendedor se dirigi para procurarse las ban formaban parte del riesgo normal de las actividades
mercaderas61. En varios casos, el vendedor invoc el incum- comerciales71. Otro tribunal deneg una exoneracin a un
plimiento de su proveedor como un impedimento que, a su vendedor despus de que el precio de las mercaderas en el
juicio, deba exonerarlo de responsabilidad por no haber, a mercado se triplicara, haciendo notar que corresponda al
su vez, entregado las mercaderas62 o por haber entregado vendedor asumir el riesgo de aumento de los precios de mer-
mercaderas no conformes63. Segn diversas sentencias y cado []72. En otra sentencia se indic que en el artculo79
laudos, el vendedor normalmente asume el riesgo de que no se prevea una exoneracin por infortunio en la forma
su proveedor no cumpla y en general no se conceder una de eccessiva onerosit sopravvenuta definida por la doctrina
exoneracin al vendedor cuando su falta de cumplimiento italiana y, por ende, un vendedor no habra podido exigir con
se deba al incumplimiento de su proveedor 64. En un anlisis arreglo a la Convencin una exoneracin de responsabilidad
detallado de la cuestin, un tribunal declar expresamente por la falta de entrega debida a que el precio de las merca-
que con arreglo a la CIM el riesgo de adquisicin el deras haba subido de manera notable e imprevisible en
riesgo de que el proveedor del vendedor no entregue opor- el mercado despus de la celebracin del contrato73. Otras
tunamente las mercaderas o entregue mercaderas no con- razones esgrimidas para denegar exoneraciones en razn del
formes recae en el vendedor a menos que las partes hayan cambio de las circunstancias financieras son que las conse-
pactado en el contrato una atribucin diferente del riesgo y cuencias de ese cambio podan haberse superado74 y que la
que, por tanto, un vendedor no puede invocar normalmente posibilidad del cambio debera haberse tenido en cuenta en
el incumplimiento de su proveedor como fundamento de una el momento de celebrar el contrato75.
exoneracin al amparo del artculo 7965. El tribunal, que vin-
cul este anlisis con el principio de la Convencin de que no
es necesario que haya culpa para incurrir en responsabilidad REQUISITO DE QUE EL IMPEDIMENTO SEA AJENO
por los daos y perjuicios resultantes del incumplimiento A LA VOLUNTAD DE LA PARTE QUE RECLAMA
del contrato, sostuvo por consiguiente que el vendedor en LA EXONERACIN
el caso examinado no poda reclamar una exoneracin por
la entrega de mercaderas no conformes suministradas por 16. Para que una parte incumplidora pueda acogerse a
un tercero proveedor. Rechaz as el razonamiento de un una exoneracin, en el artculo 79, prrafo 1, se exige que
tribunal inferior segn el cual la nica razn de que el ven- el incumplimiento se deba a un impedimento ajeno a su
dedor no pudiera acogerse a una exoneracin era que una voluntad. Se ha fallado que no se cumpla ese requisito y
inspeccin adecuada de las mercaderas habra revelado el que, por ende, proceda denegar la exoneracin en casos en
defecto66. Sin embargo, otro tribunal exoner a un vende- que un comprador haba pagado el precio de las mercaderas
dor de indemnizar los daos y perjuicios ocasionados por la a un banco extranjero cuyos fondos haban sido robados, de
entrega de mercaderas no conformes sobre la base de que modo que jams se transfirieron al vendedor 76. En cambio,
las mercaderas defectuosas haban sido fabricadas por un en algunas sentencias y laudos se ha concluido que la regla-
tercero, lo que para el tribunal era un impedimento que jus- mentacin oficial o las medidas adoptadas por un Gobierno
tificaba una exoneracin en caso de que el vendedor hubiera que obstaculizaban el cumplimiento por dicha parte consti-
actuado de buena fe67. tuan un impedimento ajeno al control de esa parte. En este
sentido, se estim que un comprador que haba pagado el
precio de las mercaderas estaba exento de responsabilidad
EXAMEN DE DETERMINADOS IMPEDIMENTOS: por los daos y perjuicios resultantes de que no se hubiera
MODIFICACIN DEL COSTO DEL CUMPLIMIENTO hecho cargo de las mercaderas cuando estas no se haban
O DEL VALOR DE LAS MERCADERAS podido importar en su pas porque las autoridades no haban
certificado su seguridad77. Anlogamente, un tribunal arbi-
15. En las sentencias conocidas aparecen tambin rei- tral lleg a la conclusin de que una prohibicin de exportar
teradamente alegaciones de que una modificacin de los carbn impuesta por el Estado del vendedor constitua un
aspectos financieros de un contrato debera exonerar a una impedimento ajeno a la voluntad de este ltimo, si bien le
parte que haya incumplido de la responsabilidad de indem- deneg la exoneracin por otros motivos78. Los tribunales
nizar los daos y perjuicios. As, algunos vendedores han se han centrado, en varias sentencias, en el asunto de si el
alegado que un aumento del costo del cumplimiento del incumplimiento de un tercero que haba de suministrar las
contrato debera eximirlos de indemnizar los daos y per- mercaderas al vendedor constitua un impedimento ajeno
juicios resultantes de la falta de entrega de las mercaderas68, a la voluntad de este79. Un tribunal estim que este requi-
y algunos compradores han sostenido que una disminucin sito se cumpla en circunstancias en que las mercaderas
defectuosas haban sido manufacturadas por un tercero pro- consideraran impedimentos que exonerasen de responsabili-
veedor, siempre que el vendedor no hubiese actuado de mala dad a la parte perjudicada88.
fe80. Sin embargo, en un caso en que el proveedor del ven-
dedor no poda seguir produciendo las mercaderas a menos
que este le adelantara una suma considerable de dinero, un REQUISITO DE QUE NO QUEPA RAZONABLEMENTE
tribunal arbitral concluy que el impedimento para el cum- ESPERAR QUE LA PARTE QUE RECLAMA
plimiento de las obligaciones del vendedor no era ajeno a la LA EXONERACIN EVITASE O SUPERASE
voluntad de este, y declar que un vendedor deba garanti- EL IMPEDIMENTO
zar su propia capacidad financiera para cumplir el contrato
incluso frente a contingencias imprevisibles ulteriores, y que 18. Para que una parte incumplidora rena los requisitos
ese principio era aplicable tambin a la relacin del vende- de una exoneracin con arreglo al artculo 79, prrafo1, es
dor con sus proveedores81. Y en un caso en que el proveedor necesario que su falta de cumplimiento se deba a un impe-
de un vendedor envi directamente al comprador, en nombre dimento que no quepa razonablemente esperar que esa parte
del vendedor, un nuevo tipo de cera para viedos que result hubiera evitado. Adems, es preciso que tampoco quepa
defectuosa, se concluy que la situacin no entraaba un razonablemente esperar que la parte hubiese superado el
impedimento ajeno a la voluntad del vendedor: un tribunal impedimento o sus consecuencias. El hecho de que no con-
de primera instancia sostuvo que no se haban cumplido los currieran esos requisitos fue citado por varios tribunales
requisitos de la exoneracin porque el vendedor habra des- para denegar exoneraciones a los vendedores cuyo incum-
cubierto el problema si hubiera cumplido su obligacin de plimiento se deba supuestamente al incumplimiento de
inspeccionar la cera antes de enviarla a su comprador 82; en sus proveedores. As, se estim que, de un vendedor cuyo
apelacin, un tribunal de alzada confirm la conclusin, pero proveedor haba expedido una cera para viedos defectuosa
desestim el razonamiento del tribunal de primera instancia, (en nombre del vendedor) directamente al comprador 89, as
sealando que el vendedor no habra podido acogerse a una como de un vendedor cuyo proveedor no haba producido
exoneracin con independencia de que hubiera incumplido las mercaderas a causa del cierre de su planta por una emer-
o no su obligacin de examinar las mercaderas83. gencia90, caba razonablemente esperar que hubiesen evitado
o superado esos impedimentos y, por ende, que hubiesen
cumplido sus obligaciones contractuales91. Anlogamente,
REQUISITO DE QUE NO QUEPA RAZONABLEMENTE se sostuvo que un vendedor de tomates no poda obtener una
ESPERAR QUE LA PARTE QUE RECLAMA exoneracin por no haber procedido a la entrega debido a
LA EXONERACIN TUVIERA EN CUENTA que la cosecha de tomates haba sido daada en su pas por
EL IMPEDIMENTO EN EL MOMENTO DE lluvias torrenciales, con la consiguiente subida de precios
LA CELEBRACIN DEL CONTRATO en el mercado: como la cosecha de tomates no haba sido
destruida en su totalidad, el tribunal resolvi que el cumpli-
17. Para que una parte cumpla los requisitos de exoneracin miento de las obligaciones del vendedor era an posible, y
con arreglo al artculo 79, es necesario que su incumplimiento la disminucin de la oferta de tomates as como el aumento
se deba a un impedimento que no caba razonablemente de su costo eran impedimentos que el vendedor poda haber
esperar que tuviese en cuenta [] en el momento de la cele- superado92. En un caso en el que el vendedor haba pedido
bracin del contrato. El incumplimiento de ese requisito fue la exoneracin porque el equipo usado que se exiga en el
una de las razones citadas por un tribunal arbitral para dene- contrato no haba sido fabricado con los componentes que se
gar una exoneracin a un vendedor que no haba entregado establecan tambin en el contrato, el tribunal la deneg por-
las mercaderas a causa de una interrupcin de la produccin que el vendedor recuperaba y reparaba equipo usado peri-
debida a una emergencia en la planta del proveedor que las dicamente y, por ende, estaba capacitado para suministrar
fabricaba para l84. En varias sentencias se ha denegado una mercaderas equipadas con componentes no ofrecidos por
exoneracin cuando el impedimento exista en el momento el fabricante original93. En algunos casos, los tribunales han
en que se celebr el contrato y la parte debi haberlo sabido. investigado si la parte que reclamaba la exoneracin podra,
As, en un caso en que un vendedor reclam una exoneracin razonablemente, haber superado el impedimento realizando
porque no poda obtener leche en polvo que se ajustara a un cumplimiento similar que equivaliera a un sustituto
la reglamentacin de importaciones del Estado del compra- comercialmente razonable94.
dor, el tribunal sostuvo que el vendedor tena conocimiento
de esa reglamentacin cuando haba firmado el contrato y,
por consiguiente, haba asumido el riesgo de encontrar mer- REQUISITO DE QUE LA FALTA DE CUMPLIMIENTO
caderas adecuadas85. Anlogamente, fueron denegadas la SE [DEBA] A UN IMPEDIMENTO
reclamacin por un vendedor de una exoneracin basada en
una reglamentacin por la que se prohiba la exportacin de 19. Para que una parte que no ha cumplido el contrato
carbn86, as como la pretensin de un comprador de obte- pueda acogerse a una exoneracin conforme al artculo 79,
ner una exoneracin a causa de la reglamentacin por la que prrafo1, se exige que la falta de cumplimiento de esta se
se suspenda el pago de deudas exteriores87, pues, en ambos [deba] a un impedimento que rena las condiciones anali-
casos, la reglamentacin estaba vigente en el momento de la zadas en los prrafos precedentes. Este requisito de causali-
celebracin del contrato (y, por consiguiente, deba haberse dad se ha invocado como motivo para rechazar la peticin de
tenido en cuenta). Se ha atribuido a las partes la responsa- exoneracin de una parte, por ejemplo, en el caso de un com-
bilidad de considerar la eventualidad de que se produjeran prador incapaz de probar que su incumplimiento (no haber
cambios en el valor de los productos en el mercado por- emitido un crdito documentario) se deba a la suspensin
que esa evolucin era previsible al suscribirse el contrato, del pago de las deudas exteriores decidida por su Gobierno95.
y se ha desestimado la pretensin de que tales cambios se La forma en que opera este requisito de causalidad puede
ilustrarse tambin con el recurso en apelacin en un litigio est dedicado a mantener la responsabilidad del vendedor
en que el vendedor peda que se le exonerara conforme al cuando este confa en terceros para la ejecucin total o par-
artculo 79 de indemnizar los daos y perjuicios resultantes cial del contrato. Los empleados y proveedores del vendedor
de la entrega de una cera para viedos defectuosa. El vende- no se consideran terceros de acuerdo con la CIM, aunque
dor argument que estaba exonerado por tratarse de una cera son sujetos que en forma autnoma o como partes indepen-
producida por un tercero proveedor que la haba expedido dientes cumplen una parte o la totalidad del contrato. En
directamente al comprador. Un tribunal de primera instancia forma ms general, las personas a quienes el vendedor, luego
desestim la pretensin del vendedor por considerar que, trade celebrar el contrato, ha encargado el cumplimiento de las
tndose de un producto nuevo, el vendedor debera haberlo obligaciones estipuladas con respecto al comprador son con-
examinado, y que en ese caso habra descubierto el problema96; siderados terceros de acuerdo con la CIM. Se trata, especial-
de ah que, segn el razonamiento del tribunal, la produccin mente, de los porteadores que entregan las mercaderas al
defectuosa del proveedor no fuera un impedimento ajeno a vendedor y los subcontratistas a quienes el vendedor encar-
la voluntad del vendedor. En su apelacin ante el tribunal de ga la realizacin del trabajo final102. Cuando el artculo 79,
alzada, el vendedor aleg que toda la cera para viedos pro- prrafo 2, resulte aplicable, es necesario que con respecto a
ducida por su proveedor haba sido defectuosa ese ao, por la parte que reclama la exoneracin y con respecto al tercero
lo que, aunque le hubiese vendido un tipo tradicional (que se cumplan los requisitos de la exoneracin establecidos en
presumiblemente no habra tenido que examinar), el compra- el artculo 79, prrafo 1, antes de concederse la exoneracin.
dor habra sufrido la misma prdida97. El tribunal desestim As sucede incluso aunque el tercero no participe en el litigio
el argumento porque rechaz el razonamiento del tribunal de entre el comprador y el vendedor (y, por consiguiente, no
primera instancia: segn el tribunal superior, la responsabili- pretenda una exoneracin), e incluso aunque las obligacio-
dad resultante de la entrega de mercaderas defectuosas sumi- nes del tercero no se rijan por la Convencin. Los requisitos
nistradas por un tercero no dependa del incumplimiento por especiales impuestos en el artculo 79, prrafo 2, incremen-
el vendedor de su obligacin de examinarlas, sino que surga tan los obstculos que se oponen a la parte que reclama la
de que, salvo estipulacin en contrario, el riesgo de adquisi- exoneracin, por lo que resulta importante saber cundo se
cin recaa en el vendedor, quien habra sido responsable de aplican. Un elemento clave al respecto es el significado de la
la falta de conformidad de las mercaderas incluso sin estar frase un tercero al que [la parte que exige la exoneracin]
obligado a examinarlas antes de la entrega. Por eso, aunque el haya encargado la ejecucin total o parcial del contrato. En
vendedor hubiese vendido una cera para viedos defectuosa varios casos se ha planteado la cuestin de si esa frase com-
que no estuviera obligado a examinar, el incumplimiento tam- prende a un proveedor al que el vendedor ha recurrido para
poco habra sido causado por un impedimento que reuniera obtener o producir las mercaderas, de modo que el vendedor
los requisitos del artculo 79. que reclama la exoneracin por el incumplimiento de dicho
proveedor tendra que ajustarse al artculo79, prrafo2103.
En una sentencia, un tribunal de apelaciones regional sos-
CARGA DE LA PRUEBA tuvo que un fabricante a quien el vendedor haba encarga-
do una cera para viedos que deba expedir directamente al
20. En varias sentencias se ha afirmado que en el artcu- comprador escapaba al mbito de aplicacin del artculo79,
lo 79, prrafo 1, en particular en la frase en que se indica prrafo 2, y que la peticin de exoneracin del vendedor
que una parte estar exonerada si prueba que [la] falta de se rega exclusivamente por el artculo 79, prrafo 1104. Al
cumplimiento se debe a un impedimento ajeno a su voluntad pronunciarse sobre la apelacin, el tribunal de alzada elu-
[], se impone expresamente la carga de probar que condi el problema y estim que el vendedor no poda acogerse
curren los requisitos de la exoneracin a la parte que la recla- a la exoneracin prevista en el artculo 79, prrafo 1, ni el
ma98, y que se establece a la vez que la carga de la prueba es artculo79, prrafo 2105. Un tribunal arbitral consider que
una materia que por lo general est dentro del mbito de la el artculo 79, prrafo 2, era aplicable cuando el vendedor
Convencin99. En dichas sentencias se ha confirmado asimis- reclamaba la exoneracin por el incumplimiento de un sub-
mo que en el artculo 79, prrafo 1, se consagra un principio contratista o de su propio personal, pero no cuando el
general de la Convencin por el que se asigna la carga de la tercero era un fabricante o un subproveedor106. En cambio,
prueba a la parte que ejercita una accin o invoca una norma, otro tribunal arbitral estim que el artculo 79, prrafo2, era
una excepcin o una objecin, y que ese principio general aplicable a un fabricante de fertilizantes con el que un ven-
puede utilizarse, con arreglo al artculo 7, prrafo 2, de la dedor haba contratado el suministro de las mercaderas y
CIM, para dirimir las cuestiones relacionadas con la carga a quien el comprador deba enviar un modelo especial de
de la prueba que en la Convencin no se resuelvan expre- embalaje para su expedicin107. Tambin se ha estimado
samente100. En el enfoque o los trminos de otras sentencias que un porteador con quien el vendedor haba contratado el
y laudos se ha dado a entender de manera terminante que la transporte de las mercaderas era una clase de tercero que
carga de probar que se cumplen los requisitos de una exone- entraba en el mbito del artculo 79, prrafo 2108.
racin incumbe a la parte que pretende dicha exoneracin101.
ARTCULO 79, PRRAFO 2 ARTCULO 79, PRRAFO 5:

CONSECUENCIAS DE LA EXONERACIN
21. En el artculo 79, prrafo 2, se imponen requisitos espe-
ciales cuando la parte que pretenda la exoneracin afirme 22. En el artculo 79, prrafo 5, de la Convencin se especi-
que su falta de cumplimiento se debe a la falta de cum- fica que la aprobacin de una demanda de exoneracin exime
plimiento de un tercero al que haya encargado la ejecucin a la parte de responsabilidad por los daos y perjuicios, pero
total o parcial del contrato. En una sentencia se coment en no impide a la otra parte ejercer cualquier derecho dis-
trminos generales que el artculo 79, prrafo 2, de la CIM tinto del derecho a exigir la indemnizacin de los daos y
perjuicios. Las demandas contra una parte para obtener esa EXCEPCIONES AL ARTCULO 79:
indemnizacin se desestimaron en aquellos casos en que el RELACIN ENTRE EL ARTCULO 79
demandado tena derecho a una exoneracin con arreglo al Y LAS CLUSULAS DE FUERZA MAYOR
artculo 79109. La exigencia de intereses respecto de la parte
no pagada del precio del contrato que formul un vendedor 23. El artculo 79 no constituye una excepcin a la norma
tambin fue rechazada debido a que el comprador estaba del artculo 6 en que se autoriza a las partes a establecer
exonerado de su falta de pago110. En una sentencia qued de excepciones a cualquiera de [las] disposiciones [de la Con-
manifiesto que tanto la indemnizacin de daos y perjuicios vencin] o modificar sus efectos. En diversas sentencias, el
exigida por el comprador como su derecho a resolver el con- artculo 79 se ha interpretado conjuntamente con las clusu-
trato se haban denegado porque la entrega de mercaderas las de fuerza mayor incluidas en el contrato entre las partes.
no conformes por el vendedor se [debi] a un impedimento En una sentencia se concluy que un vendedor no estaba
ajeno a su voluntad, aunque el tribunal permiti que el com- exonerado de responsabilidad por la falta de entrega de las
prador redujera el precio a cuenta de la falta de conformi- mercaderas ni por el artculo 79 ni con arreglo a una clu-
dad111. El Tribunal de Casacin de Blgica, en aplicacin de sula contractual de fuerza mayor, lo que por consiguiente
los principios generales conforme al artculo 7, prrafo 2, de indicaba que las partes no haban excluido la aplicacin del
la CIM, ha sostenido que con arreglo a estos principios, tal artculo 79 al ponerse de acuerdo sobre la estipulacin con-
como han sido incorporados, entre otros, en los Principios tractual113. En un laudo se rechaz una reclamacin de exo-
UNIDROIT sobre los Contratos Comerciales Internaciona- neracin del comprador porque las circunstancias que, segn
les, la parte que invoca un cambio de las circunstancias que argument, constituan fuerza mayor no figuraban en una
altera fundamentalmente el equilibrio contractual [] tam- enumeracin exhaustiva de las situaciones de fuerza mayor
bin tiene derecho a pedir la renegociacin del contrato112. incluidas en el contrato de las partes114.
Notas
1
Tribunal del Distrito de Komrno, Eslovaquia, 12 de marzo de 2009 (caso relativo a guisantes congelados), cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal del Distrito de Komrno, Eslovaquia, 24 de febrero de 2009
(caso relativo a patatas), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
2
Amtsgericht Charlottenburg, Alemania, 4 de mayo de 1994, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu
y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu. Un anlisis ms detallado del artculo 79,
prrafo 4, puede consultarse en el pasaje del presente Compendio dedicado a la Seccin II del Captulo V de la Parte III de la Convencin y
en el pasaje del presente Compendio dedicado al artculo 74.
3
Hof van Cassatie, Blgica, 19 de junio de 2009 (Scafom International BV v. Lorraine Tubes S.A.S.), cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu. El tribunal tambin sostuvo que, de acuerdo con los principios aplicables con
arreglo al artculo 7, prrafo 2, de la CIM, entre las consecuencias jurdicas de una situacin econmicamente gravosa estaba la obligacin
de las partes de renegociar el contrato. Este aspecto de la sentencia se examina en el pasaje del presente Compendio dedicado al artculo 79,
prrafo 5, infra.
4
Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 4 de julio de 1997, Unilex; Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 2 de mayo de 1995,
Unilex; caso CLOUT nm. 277 [Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 28 de febrero de 1997] (en que se sugiri que un vendedor solo
poda ser exonerado de responsabilidad por la falta de entrega si ya no haba mercaderas adecuadas disponibles en el mercado); caso CLOUT
nm. 54 [Tribunale Civile di Monza, Italia, 14 de enero de 1993]. Pero vase Amtsgericht Charlottenburg, Alemania, 4 de mayo de 1994,
www.cisg.law.pace.edu (en que el tribunal presumi que en el artculo 79 se impona un criterio menos estricto que el de la imposibilidad;
el tribunal sostuvo que el comprador estaba exonerado de abonar intereses por un pago tardo del precio, pese a que el pago oportuno hubiese
sido claramente posible, si bien no caba esperarlo razonablemente dadas las circunstancias).
5
Caso CLOUT nm. 166 [Schiedsgericht der Handelskammer Hamburg, Alemania, 21 de marzo y 21 de junio de 1996].
6
Caso CLOUT nm. 54 [Tribunale Civile di Monza, Italia, 14 de enero de 1993] (vase el texto ntegro de la sentencia).
7
Caso CLOUT nm. 47 [Landgericht Aachen, Alemania, 14 de mayo de 1993] (vase el texto ntegro de la sentencia).
8
Caso CLOUT nm. 54 [Tribunale Civile di Monza, Italia, 14 de enero de 1993].
9
10
Tribunal de Comercio de Besanon, Francia, 19 de enero de 1998, Unilex.
11
Caso CLOUT nm. 1501 [Tribunal de Casacin, Francia, 17 de febrero de 2015], en apelacin de la siguiente sentencia: Tribunal de
Apelacin de Reims, Francia, 4 de septiembre de 2012.
12
Vanse el caso CLOUT nm. 166 [Schiedsgericht der Handelskammer Hamburg, Alemania, 21 de marzo y 21 de junio de 1996] (al ana-
lizar la aplicacin del artculo 79, el tribunal sostuvo que [solo] la reparticin de los riesgos en el contrato tiene importancia en este caso)
(vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 271 [Bundesgerichtshof, Alemania 24 de marzo de 1999] (La posibilidad de
exoneracin conforme al artculo 79 de la CIM no modifica la atribucin de los riesgos contractuales). Otros casos en que se da a entender
o se presume que la cuestin de la exoneracin con arreglo al artculo 79 depende esencialmente de la reparticin de los riesgos conforme
al contrato pueden consultarse en Arrondissementsrechtsbank s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 2 de octubre de 1998, Unilex; Rechtbank van
Koophandel Hasselt, Blgica, 2 de mayo de 1995, Unilex; Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio e Industria de Bulgaria, Bulgaria,
12de febrero de 1998, Unilex; el caso CLOUT nm. 102 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1989
(laudo arbitral nm. 6281)]; el caso CLOUT nm. 277 [Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 28 de febrero de 1997]; Corte Internacional
de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1995 (laudo arbitral nm. 8128), Unilex; el caso CLOUT nm. 410 [Landgericht
Alsfeld, Alemania, 12 de mayo de 1995]; el caso CLOUT nm. 480 [Tribunal de Apelacin de Colmar, Francia, 12 de junio de 2001] (en
que se deneg la exoneracin del comprador en un caso en que su cliente haba rebajado considerablemente el precio que pagara por los
productos que incorporaban como componente las mercaderas en cuestin; el tribunal seal que esa modificacin de las circunstancias era
previsible en un contrato a largo plazo como el celebrado por el comprador y el vendedor, y concluy que corresponda al [comprador],
como profesional experimentado en la prctica mercantil internacional, prever garantas de cumplimiento de las obligaciones del [vendedor]
o estipular modalidades de revisin de dichas obligaciones. Como no lo hizo, le corresponde asumir los riesgos de un incumplimiento).
13
Vase el caso CLOUT nm. 166 [Schiedsgericht der Handelskammer Hamburg, Alemania, 21 de marzo y 21 de junio de 1996] (vase el
14
15
16
Sala de lo Mercantil del Tribunal Federal del Distrito de Mosc, Federacin de Rusia, 4 de febrero de 2002 (Rimpi Ltd v. Moscow Nor-
thern Customs Department), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de
Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos, 6 de julio de 2004 (Raw Materials Inc. v. Manfred Forberich GmbH & Co.), que puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Comercio de Besanon, Francia, 19 de enero de 1998, Unilex (se
otorg al vendedor una exoneracin de la indemnizacin de los daos y perjuicios por la entrega de mercaderas no conformes, aunque el
tribunal orden al vendedor que abonara al comprador un reembolso parcial); caso CLOUT nm. 331 [Handelsgericht des Kantons Zrich,
Suiza, 10 de febrero de 1999] (se exoner al vendedor de indemnizar los daos y perjuicios debidos a la entrega tarda de las mercaderas).
17
Arrondissementsrechtbank Rotterdam, Pases Bajos, 12 de julio de 2001, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu (el tribunal orden al vendedor que probara el impedimento); caso CLOUT nm. 1102 [Comisin de Arbi-
traje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 25 de diciembre de 2001] (caso relativo a DVD HiFi), cuya
traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Bundesgerichtshof, Alemania, 9 de enero de 2002,
que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en www.cisg.law.pace.edu
(el tribunal orden al vendedor que probara el impedimento); Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Rep-
blica Popular China, 9 de agosto de 2002 (laudo arbitral nm. CISG/2002/21)] (caso relativo a fsforo amarillo), cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Landgericht Freiburg, Alemania, 22 de agosto de 2002 (caso relativo
a un automvil), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Comisin de Arbitraje
Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 21 de octubre de 2002 (laudo arbitral nm. CISG/2002/16) (caso
relativo a una mquina grabadora), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal
de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 16 de junio de
2003 (laudo arbitral nm. 135/2002), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Ober-
landesgericht Zweibrcken, 2 de febrero de 2004, Alemania (caso relativo a equipo de molienda), cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de
la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 9 de abril de 2004 (laudo arbitral nm. 129/2003), cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberster Gerichtshof, Austria, 21 de abril de 2004, cuya traduccin en ingls puede con-
sultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (caso relativo a autobuses) (aunque el tribunal de apelacin acept la demanda del
vendedor sobre la base del artculo 79, prrafo 2, el Tribunal Supremo la desestim, sosteniendo que no haba terceros involucrados sino solo
una relacin entre la compaa principal y sus subsidiarias); Rechtbank van Koophandel Tongeren, Blgica, 25 de enero de 2005 (Scaforn
International BV & Orion Metal BVBA v. Exma CPI SA), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu; caso CLOUT nm. 1182 [Tribunal de Apelacin de Turku, Finlandia, 24 de mayo de 2005] (caso relativo a especia irradiada),
cuyo anlisis editorial en ingls puede consultarse en www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara
de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 21 de noviembre de 2005 (laudo arbitral nm. 42/2005) (caso rela-
tivo a un equipo), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Apelacin de
Lamia, Grecia, 2006 (expediente nm. 63/2006) (caso relativo a semillas de girasol), cuyo anlisis editorial en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 1235 [Oberlandesgericht Dresden, Alemania, 21 de marzo de 2007] (caso
relativo a un automvil robado), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Comisin de
Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, mayo de 2007 (caso relativo a un molino de martillo),
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva
York, Estados Unidos, 16 de abril de 2008 (Macromex Srl. v. Globex International, Inc.), que puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 140 [Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la
Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 16 de marzo de 2005 (laudo arbitral nm. 155/1994)]; Arrondissementsrechtsbank s-Hertogen-
bosch, Pases Bajos, 2 de octubre de 1998, Unilex; Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 4 de julio de 1997, Unilex; caso CLOUT nm. 271
[Bundesgerichtshof, Alemania, 24 de marzo de 1999], en que se confirma (con fundamentos algo diferentes) el caso CLOUT nm. 272 [Ober-
landesgericht Zweibrcken, Alemania, 31 de marzo de 1998]; Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio e Industria de Bulgaria, Bulgaria,
24 de abril de 1996, Unilex; caso CLOUT nm. 277 [Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 28 de febrero de 1997]; Corte Internacional
de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1995 (laudo arbitral nm. 8128), Unilex; caso CLOUT nm. 166 [Schiedsgericht der
Handelskammer Hamburg, Alemania, 21 de marzo y 21 de junio de 1996]; Landgericht Ellwangen, Alemania, 21 de agosto de 1995, Unilex.
Vase tambin el caso CLOUT nm. 102 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1989 (laudo arbitral
nm. 6281)] (en que el tribunal aplic la doctrina jurdica yugoslava, pero indic tambin que habra denegado la exoneracin con arreglo al
artculo 79).
18
Caso CLOUT nm. 893 [Amtsgerich Willisau, Suiza, 12 de marzo de 2004] (caso relativo a madera) (en que se neg al comprador una
exoneracin del pago de intereses, pero se le concedi una exoneracin de los daos y perjuicios); Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva
York, Estados Unidos, 20 de agosto de 2008 (Hilaturas Miel, S.L. v. Republic of Iraq), que puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federa-
cin de Rusia, 22 de enero de 1997 (laudo arbitral nm. 155/1996), Unilex (el comprador que haba pagado el precio de las mercaderas fue
exonerado de la indemnizacin de los daos y perjuicios causados por no haber recibido la entrega); Amtsgericht Charlottenburg, Alemania,
4 de mayo de 1994, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el comprador fue exonerado de responsabilidad por los intereses y daos y perjuicios debidos
al pago tardo).
19
30de julio de 2001 (laudo arbitral nm. 198/2000), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu; caso CLOUT nm. 1101 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 4 de
febrero de 2002] (caso relativo a barras de acero), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu; caso CLOUT nm. 976 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 26 de
junio de 2003] (caso relativo a almina), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso
CLOUT nm. 1122 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 17 de septiembre de
2003] (caso relativo a algodn australiano), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu;
caso CLOUT nm. 893 [Amtsgerich Willisau, Suiza, 12 de marzo de 2004 (caso relativo a madera) (en que se neg al comprador una exo-
neracin del pago de intereses, pero se concedi una exoneracin de los daos y perjuicios); caso CLOUT nm. 839 [Tribunal de Casacin,
Francia, 30 de junio de 2004] (Socit Romay AG v. SARL Behr Francia); Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de
China, Repblica Popular China, 25 de mayo de 2005 (caso relativo a mineral de hierro), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Fede-
racin de Rusia, Federacin de Rusia,15 de noviembre de 2006 (laudo arbitral nm. 30/2006), cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 142 [Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de
Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 17 de octubre de 1995 (laudo arbitral nm. 123/1992)]; Carta nm. 29
de la Sala de lo Mercantil del Tribunal Supremo de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 16 de febrero de 1998, Unilex; Rechtbank
van Koophandel, Hasselt, Blgica, 2 de mayo de 1995, Unilex; Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio e Industria de Bulgaria, Bulgaria,
12 de febrero de 1998, Unilex; caso CLOUT nm. 410 [Landgericht Alsfeld, Alemania, 12 de mayo de 1995]; caso CLOUT nm. 104 [Corte
Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1993 (laudo arbitral nm. 7197)]; caso CLOUT nm. 480 [Tribunal de
Apelacin de Colmar, Francia, 12 de junio de 2001].
20
Caso CLOUT nm. 272 [Oberlandesgericht Zweibrcken, Alemania, 31 de marzo de 1998].
21
22
Bundesgerichtshof, Alemania, 9 de enero de 2002, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduc-
cin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
23
24
25
26
Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos, 6 de julio de 2004 (Raw Materials Inc. v. Manfred Forberich GmbH &
Co., KG), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
27
Sala de lo Mercantil del Tribunal Federal del Distrito de Mosc, Federacin de Rusia, 4 de febrero de 2002 (Rimpi Ltd v. Moscow Nor-
thern Customs Department), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
28
Amtsgericht Charlottenburg, Alemania, 4 de mayo de 1994, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya
29
30
Federacin de Rusia, 17 de octubre de 1995 (laudo arbitral nm. 123/1992)]; Carta nm. 29 de la Sala de lo Mercantil del Tribunal Supremo
de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 16 de febrero de 1998, Unilex; caso CLOUT nm. 163 [Tribunal Arbitral de la Cmara de
Comercio e Industria de Hungra, Hungra, 10 de diciembre de 1996]; Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio e Industria de Bulgaria,
Bulgaria, 12 de febrero de 1998, Unilex; caso CLOUT nm. 410 [Landgericht Alsfeld, Alemania, 12 de mayo de 1995].
31
Caso CLOUT nm. 893 [Amtsgerich Willisau, Suiza, 12 de marzo de 2004] (caso relativo a madera) (en que se neg al comprador una
exoneracin del pago de intereses, pero se le concedi una exoneracin de los daos y perjuicios).
32
Caso CLOUT nm. 839 [Tribunal de Casacin, Francia, 30 de junio de 2004] (Socit Romay AG v. SARL Behr Francia).
33
Caso CLOUT nm. 104 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1993 (laudo arbitral nm. 7197)];
Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 2 de mayo de 1995, Unilex.
34
Federacin de Rusia, 16 de marzo de 1995 (laudo arbitral nm. 155/1994)]; Arrondissementsrechtsbank s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 2 de
octubre de 1998, Unilex; Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 4 de julio de 1997, Unilex; caso CLOUT nm. 102 [Corte Internacional de
Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1989 (laudo arbitral nm. 6281)]; Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio e Industria
de Bulgaria, Bulgaria, 24 de abril de 1996, Unilex; caso CLOUT nm. 277 [Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 28 de febrero de 1997];
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1995 (laudo arbitral nm. 8128), Unilex; caso CLOUT nm. 166
[Schiedsgericht der Handelskammer Hamburg, Alemania, 21 de marzo y 21 de junio de 1996].
35
Caso CLOUT nm. 271 [Bundesgerichtshof, Alemania, 24 de marzo de 1999]; Landgericht Ellwangen, Alemania, 21 de agosto de 1995,
Unilex. Vase tambin Arrondissementsrechtsbank s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 2 de octubre de 1998, Unilex (en que se deneg una exo-
neracin al vendedor, que no haba podido adquirir mercaderas que fuesen conformes y por esa razn no haba hecho la entrega).
36
Caso CLOUT nm. 166 [Schiedsgericht der Handelskammer Hamburg, Alemania, 21 de marzo y 21 de junio de 1996] (vase el texto
37
Caso CLOUT nm. 272 [Oberlandesgericht Zweibrcken, Alemania, 31 de marzo de 1998] (el tribunal deneg, sin embargo, la peticin
de exoneracin del vendedor a la luz de los elementos de hecho del caso).
38
Caso CLOUT nm. 271 [Bundesgerichtshof, Alemania, 24 de marzo de 1999]. Vase en el prrafo 8 supra un examen ms detallado
de la cuestin de si el vendedor puede reclamar una exoneracin amparndose en el artculo 79 por una entrega de mercaderas que no sean
conformes.
39
Bundesgerichtshof, Alemania, 9 de enero de 2002, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch y cuya traduc-
cin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
40
Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio e Industria de Bulgaria, Bulgaria, 24 de abril de 1996, Unilex (el vendedor solicit tambin
la exoneracin por no haber entregado las mercaderas (carbn) a causa de una huelga de los mineros del carbn, pero el tribunal rechaz la
peticin porque el vendedor ya estaba en mora cuando se produjo la huelga).
41
42
43
Caso CLOUT nm. 331 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 10 de febrero de 1999] (vase el texto ntegro de la sentencia).
44
45
Federacin de Rusia, 17 de octubre de 1995 (laudo arbitral nm. 123/1992)].
46
Federacin de Rusia, 16 de marzo de 1995 (laudo arbitral nm. 155/1994)].
47
Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio e Industria de Bulgaria, Bulgaria, 12 de febrero de 1998, Unilex.
48
49
Unilex.
50
Arrondissementsrechtsbank s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 2 de octubre de 1998, Unilex.
51
52
Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 2 de mayo de 1995, Unilex.
53
Caso CLOUT nm. 163 [Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio e Industria de Hungra, Hungra, 10 de diciembre de 1996] (vase
54
Caso CLOUT nm. 54 [Tribunale Civile di Monza, Italia, 14 de enero de 1993].
55
Caso CLOUT nm. 277 [Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 28 de febrero de 1997].
56
57
Caso CLOUT nm. 410 [Landgericht Alsfeld, Alemania, 12 de mayo de 1995].
58
59
Landgericht Ellwangen, Alemania, 21 de agosto de 1995, Unilex (un comit arbitral hizo notar que, con arreglo al derecho interno yugos-
lavo, un 13,16% de aumento del costo del acero que en opinin del tribunal era una evolucin previsible no exoneraba al vendedor de
responsabilidad por no haber entregado el acero, y el comit seal que el derecho interno yugoslavo era compatible con el artculo 79). Vase
el caso CLOUT nm. 102 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1989 (laudo arbitral nm. 6281)] (vase
60
Caso CLOUT nm. 480 [Tribunal de Apelacin de Colmar, Francia, 12 de junio de 2001].
61
Esta situacin tambin plantea interrogantes en cuanto a la aplicabilidad del artculo 79, prrafo 2, aspecto que se analiza en el prrafo 21
infra.
62
Federacin de Rusia, 16 de marzo de 1995 (laudo arbitral nm. 155/1994)]; caso CLOUT nm. 166 [Schiedsgericht der Handelskammer
Hamburg, Alemania, 21 de marzo y 21 de junio de 1996]; Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1995
(laudo arbitral nm. 8128), Unilex; caso CLOUT nm. 277 [Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 28 de febrero de 1997].
63
Caso CLOUT nm. 271 [Bundesgerichtshof, Alemania, 24 de marzo de 1999]; Tribunal de Comercio de Besanon, Francia, 19 de enero
de 1998, Unilex.
64
Federacin de Rusia, 16 de marzo de 1995 (laudo arbitral nm. 155/1994)]; caso CLOUT nm. 277 [Oberlandesgericht Hamburg, Alemania,
28 de febrero de 1997]; Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1995 (laudo arbitral nm. 8128), Unilex;
caso CLOUT nm. 166 [Schiedsgericht der Handelskammer Hamburg, Alemania, 21 de marzo y 21 de junio de 1996]. En otro caso, el ven-
dedor sostuvo que la contaminacin qumica de las mercaderas no era resultado del procesamiento de las mercaderas realizado por el propio
vendedor, pero el tribunal declar que la fuente de la contaminacin no tena importancia para los fines del artculo 79. Vase Landgericht
Ellwangen, Alemania, 21 de agosto de 1995, Unilex.
65
Caso CLOUT nm. 271 [Bundesgerichtshof, Alemania, 24 de marzo de 1999] (vase el texto ntegro de la sentencia).
66
La opinin del tribunal inferior figura en el caso CLOUT nm. 272 [Oberlandesgericht Zweibrcken, Alemania, 31 de marzo de 1998].
En otro caso se estim tambin que la oportunidad del vendedor de descubrir la falta de conformidad mediante una inspeccin previa a la
entrega era importante para determinar si el vendedor tena derecho a una exoneracin conforme al artculo 79. Vase Landgericht Ellwangen,
Alemania, 21 de agosto de 1995, Unilex.
67
Tribunal de Comercio de Besanon, Francia, 19 de enero de 1998, Unilex. En el prrafo 16 infra puede encontrarse un anlisis del requi-
sito de que un impedimento sea ajeno a la voluntad de una parte, aplicado a situaciones en que la falta de cumplimiento del vendedor se debe
a la omisin de su proveedor.
68
Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 4 de julio de 1997, Unilex; caso CLOUT nm. 102 [Corte Internacional de Arbitraje de la
Cmara de Comercio Internacional, 1989 (laudo arbitral nm. 6281)]; caso CLOUT nm. 277 [Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 28de
febrero de 1997]; caso CLOUT nm. 166 [Schiedsgericht der Handelskammer Hamburg, Alemania, 21 de marzo y 21 de junio de 1996].
Vase tambin el caso CLOUT nm. 54 [Tribunale Civile di Monza, Italia, 14 de enero de 1993] (el vendedor argument que conforme al
artculo 79 estaba exonerado de responsabilidad por falta de entrega cuando el precio de las mercaderas en el mercado aumentara de manera
notable e imprevisible despus de la celebracin del contrato).
69
Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 2 de mayo de 1995, Unilex; Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio e Industria de
Bulgaria, Bulgaria, 12 de febrero de 1998, Unilex.
70
Vanse Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio e Industria de Bulgaria, Bulgaria, 12 de febrero de 1998, Unilex; el caso CLOUT
nm. 102 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1989 (laudo arbitral nm. 6281)]; el caso CLOUT nm.
277 [Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 28 de febrero de 1997]; el caso CLOUT nm. 166 [Schiedsgericht der Handelskammer Ham-
burg, Alemania, 21 de marzo y 21 de junio de 1996].
71
Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 2 de mayo de 1995.
72
73
Caso CLOUT nm. 54 [Tribunale Civile di Monza, Italia, 14 de enero de 1993] (vase el texto ntegro de la sentencia).
74
75
Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio e Industria de Bulgaria, Bulgaria, 12 de febrero de 1998, Unilex; caso CLOUT nm. 102
[Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1989 (laudo arbitral nm. 6281)]. Vase tambin el caso CLOUT
nm. 480 [Tribunal de Apelacin de Colmar, Francia, 12 de junio de 2001] (en que se deneg la exoneracin del comprador en circunstancias
en que su cliente haba rebajado considerablemente el precio que pagara por los productos que incorporaban como componente las merca-
deras en cuestin; el tribunal seal que esa modificacin de las circunstancias era previsible en un contrato a largo plazo como el celebrado
por el comprador y el vendedor, y concluy que corresponda al [comprador], como profesional experimentado en la prctica mercantil
internacional, prever garantas de ejecucin de las obligaciones del [vendedor] o estipular modalidades de revisin de dichas obligaciones. En
caso contrario, le corresponde asumir los riesgos de un incumplimiento).
76
Unilex.
77
78
Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio e Industria de Bulgaria, Bulgaria, 4 de abril de 1996, Unilex (en que se deneg una exone-
racin porque el impedimento era previsible en el momento de la celebracin del contrato).
79
En el prrafo 14 supra y los prrafos 17, 18 y 21 infra pueden consultarse anlisis ms detallados de la aplicacin del artculo 79 a situa-
ciones en que la falta de cumplimiento del vendedor fue provocada por la omisin del proveedor.
80
81
82
83
Caso CLOUT nm. 271 [Bundesgerichtshof, Alemania, 24 de marzo de 1999]. Un tribunal que exonera a una parte de su responsabili-
dad conforme al artculo 79 considera presumiblemente que se ha cumplido el requisito de que exista un impedimento ajeno a la voluntad
de esa parte, incluso si el tribunal no analiza expresamente ese elemento. Entran en esa categora el caso CLOUT nm. 331 [Handelsgericht
des Kantons Zrich, Suiza, 10 de febrero de 1999] (se exoner al vendedor de indemnizar los daos y perjuicios debidos a la entrega tarda
de las mercaderas), y Amtsgericht Charlottenburg, Alemania, 4 de mayo de 1994, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (se exoner al comprador de
responsabilidad por los intereses y los daos y perjuicios resultantes del pago tardo).
84
Federacin de Rusia, 16 de marzo de 1995 (laudo arbitral nm. 155/1994)]. En los prrafos 14 y 16 supra y los prrafos 18 y 21 infra pueden
verse otros anlisis de la aplicacin del artculo 79 a situaciones en que la falta de cumplimiento del vendedor fue provocada por la omisin
del proveedor.
85
Arrondissementsrechtsbank s-Hertogenbosch, Pases Bajos, 2 de octubre de 1998, Unilex.
86
Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio e Industria de Bulgaria, Bulgaria, 24 de abril de 1996, Unilex.
87
88
Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 2 de mayo de 1995, Unilex (una bajada considerable del precio mundial de mercado de
las frambuesas congeladas era previsible en el comercio internacional y las prdidas resultantes formaban parte del riesgo normal de las
actividades comerciales; por consiguiente, la solicitud de exoneracin del comprador fue denegada); Tribunal Arbitral de la Cmara de
Comercio e Industria de Bulgaria, Bulgaria, 12 de febrero de 1998, Unilex (la evolucin negativa del mercado del producto en cuestin deba
considerarse como parte del riesgo comercial del comprador y el comprador deba tener razonablemente en cuenta esa posibilidad en el
momento de la celebracin del contrato); caso CLOUT nm. 102 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional,
1989 (laudo arbitral nm. 6281)] (cuando se celebr el contrato resultaba previsible un aumento del 13,16% de los precios del acero en unos
tres meses porque eran conocidas las fluctuaciones de los precios del mercado y los precios haban comenzado a aumentar en el momento
de la formacin del contrato; aunque el tribunal fall con arreglo al derecho interno, indic que al vendedor se le habra denegado tambin
la exoneracin conforme al artculo 79) (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 480 [Tribunal de Apelacin de Colmar,
Francia, 12 de junio de 2001] (en que se deneg la exoneracin del comprador en circunstancias en que su cliente haba rebajado considera-
blemente el precio que pagara por los productos que incorporaban como componente las mercaderas en cuestin; el tribunal seal que esa
modificacin de las circunstancias era previsible en un contrato a largo plazo como el celebrado por el comprador y el vendedor, y concluy
que corresponda al [comprador], como profesional experimentado en la prctica mercantil internacional, prever garantas de ejecucin de
las obligaciones del [vendedor] o estipular modalidades de revisin de dichas obligaciones. En caso contrario, le corresponde asumir los
riesgos de un incumplimiento). Presumiblemente, un tribunal que exonera a una parte de su responsabilidad conforme al artculo 79 estima
que la parte no pudo razonablemente haber tenido en cuenta el impedimento en el momento de la firma del contrato, independientemente de
si el tribunal analiza o no expresamente ese elemento. Las siguientes sentencias y laudos pertenecen a esa categora: caso CLOUT nm. 331
[Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 10 de febrero de 1999] (se exoner al vendedor de indemnizar los daos y perjuicios debidos a
la entrega tarda de las mercaderas); Amtsgericht Charlottenburg, Alemania, 4 de mayo de 1994, que puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg-online.ch y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el comprador fue
exonerado de responsabilidad por los intereses y los daos y perjuicios debidos al pago tardo); Tribunal de Comercio de Besanon, Francia,
19 de enero de 1998, Unilex (se otorg al vendedor una exoneracin de la indemnizacin de los daos y perjuicios por la entrega de mercade-
ras no conformes, aunque el tribunal orden al vendedor que abonara al comprador un reembolso parcial); Tribunal de Arbitraje Comercial
Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, 22 de enero de 1997 (laudo arbitral nm. 155/1996), Unilex
(el comprador que haba pagado el precio de las mercaderas fue exonerado de la indemnizacin de los daos y perjuicios causados por su
falta de recepcin de la entrega).
89
Caso CLOUT nm. 271 [Bundesgerichtshof, Alemania, 24 de marzo de 1999], en que se confirma (con fundamentos algo diferentes) el
caso CLOUT nm. 272 [Oberlandesgericht Zweibrcken, Alemania, 31 de marzo de 1998]. El Tribunal Federal de Justicia de Alemania (caso
CLOUT nm. 271) dej establecido en trminos generales que el incumplimiento del proveedor era normalmente una circunstancia que, a los
efectos del artculo79, el vendedor deba evitar o superar.
90
Federacin de Rusia, 16 de marzo de 1995 (laudo arbitral nm. 155/1994)].
91
En los prrafos 14, 16 y 17 supra y en el prrafo 21 infra puede consultarse un anlisis ms detallado de la aplicacin del artculo 79 a
situaciones en que el incumplimiento del vendedor fue provocado por la omisin del proveedor.
92
Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 4 de julio de 1997, Unilex. Presumiblemente, un tribunal que exonera a una parte de su respon-
sabilidad conforme al artculo 79 estima que no caba razonablemente esperar que la parte hubiese evitado o superado el impedimento o sus
consecuencias, independientemente de si el tribunal analiza o no expresamente ese elemento. Las siguientes sentencias y laudos pertenecen a
esa categora: caso CLOUT nm. 331 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 10 de febrero de 1999] (se exoner al vendedor de indem-
nizar los daos y perjuicios debidos a la entrega tarda de las mercaderas); Amtsgericht Charlottenburg, Alemania, 4 de mayo de 1994, que
cisg.law.pace.edu (el comprador fue exonerado de responsabilidad por los intereses y los daos y perjuicios debidos al pago tardo); Tribunal
de Comercio de Besanon, Francia, 19 de enero de 1998, Unilex (se otorg al vendedor una exoneracin de la indemnizacin de los daos
y perjuicios por la entrega de mercaderas no conformes, aunque el tribunal orden al vendedor que abonara al comprador un reembolso
parcial); Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, 22 de enero de 1997
(laudo arbitral del caso nm. 155/1996), Unilex (el comprador que haba pagado el precio de las mercaderas fue exonerado de la indemniza-
cin de los daos y perjuicios causados por su falta de recepcin de la entrega).
93
94
de 2007 (Macromex Srl. v. Globex International Inc.), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu, confirmado
en Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, 16 de abril de 2008, que puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu, confirmado en Tribunal de Apelaciones, Segundo Circuito, Estados Unidos, 26 de mayo de 2009, que puede con-
sultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu. Vase tambin Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos,
20de agosto de 2008 (Hilaturas Miel, S.L. v. Republic of Iraq), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
95
(vase el texto ntegro de la sentencia). Vase tambin Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio e Industria de Bulgaria, Bulgaria, 24 de
abril de 1996, Unilex (el argumento del vendedor de que una huelga de los mineros debera exonerarlo de responsabilidad por los daos y
perjuicios resultantes de no haber hecho entrega del carbn fue desestimado porque en el momento de la huelga el vendedor ya se encontraba
en mora).
96
97
98
99
Caso CLOUT nm. 378 [Tribunale di Vigevano, Italia, 12 de julio de 2000]; Bundesgerichtshof, Alemania, 9 de enero de 2002, que puede
law.pace.edu. Sin embargo, en este ltimo caso se distingui la cuestin del efecto sobre la carga de la prueba de un reconocimiento extra
judicial de responsabilidad, por estimar que se trataba de una materia ajena al mbito de aplicacin de la Convencin y que estaba sujeta a la
ley procesal del foro.
100
Caso CLOUT nm. 378 [Tribunale di Vigevano, Italia, 12 de julio de 2000]; Bundesgerichtshof, Alemania, 9 de enero de 2002, que
cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 380 [Tribunale di Pavia, Italia, 29 de diciembre de 1999] (vase el texto ntegro de la sentencia).
101
Caso CLOUT nm. 140 [Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de
Rusia, Federacin de Rusia, 16 de marzo de 1995 (laudo arbitral nm. 155/1994)] (en que se deneg la solicitud de exoneracin del vendedor
porque este no pudo probar los elementos de hecho indispensables); caso CLOUT nm. 104 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara
de Comercio Internacional, 1993 (laudo arbitral nm. 7197)] (en que se deneg la solicitud de exoneracin del comprador porque este no
prob que su incumplimiento estuviese causado por el impedimento); caso CLOUT nm. 166 [Schiedsgericht der Handelskammer Hamburg,
Alemania, 21 de marzo y 21 de junio de 1996] (de los trminos utilizados por el tribunal se desprende que el vendedor, que reclamaba la
exoneracin, debera haber probado los hechos que servan de fundamento a su pretensin).
102
Caso CLOUT nm. 890 [Tribunale dappello del Cantone Ticino, Suiza, 29 de octubre de 2003], cuya traduccin en ingls puede con-
sultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (se omiten las citas).
103
La aplicacin de los requisitos previstos en el artculo 79, prrafo 1, a situaciones en que un vendedor reclama una exoneracin porque
su proveedor no cumpli sus propias obligaciones para con l se analiza en los prrafos 14, 16, 17 y 18 supra.
104
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108
109
Caso CLOUT nm. 331 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 10 de febrero de 1999] (vase el texto ntegro de la sentencia);
enero de 1997 (laudo arbitral del caso nm. 155/1996), Unilex.
110
111
112
Hof van Cassatie, Blgica, 19 de junio de 2009 (Scafom International BV v. Lorraine Tubes S.A.S.), cuya traduccin en ingls puede
113
114
Federacin de Rusia, 17 de octubre de 1995 (laudo arbitral nm. 123/1992)]; Carta nm. 29 de la Sala de lo Mercantil del Tribunal Supremo
de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 16 de febrero de 1998, Unilex (resumen).
Artculo 80
Una parte no podr invocar el incumplimiento de la otra en la medida en que tal in-
cumplimiento haya sido causado por una accin u omisin de aquella.
INTRODUCCIN de subsanar el defecto5. Otra sentencia en la que estaba en

entredicho el acuerdo del vendedor de retirar las mercade-
1. En el artculo 80 se priva a una parte de su derecho a ras ya entregadas y subsanar sus defectos ilustra el recurso
invocar el incumplimiento de la otra en la medida en que tal al artculo 80 para determinar los efectos del impago por el
incumplimiento haya sido causado por una accin u omi- comprador de deudas resultantes de otros tratos con el vende-
sin de aquella. Con arreglo al artculo 80 se podr eximir dor. El comprador haba devuelto unas mquinas al vendedor,
a una parte por lo menos de algunas de las consecuencias que haba prometido ajustar el equipo y restituirlo sin demora
jurdicas de su incumplimiento. La norma general de equi- al comprador. Sin embargo, ulteriormente el vendedor se
dad establecida por este artculo, segn la cual una parte no neg a restituir las mercaderas al comprador mientras este
podr exigir reparacin jurdica por el incumplimiento de la no le pagara algunas deudas que tena pendientes con l. El
otra en la medida en que sus propias acciones hayan sido la tribunal estim que, conforme al artculo 80, el comprador no
causa de ese incumplimiento, se ha citado como una demos- poda reclamar indemnizacin a causa de la restitucin tar-
tracin de que los principios de la buena fe se aplican en el da porque el impago de deudas anteriores por el comprador
mbito de la Convencin1. Esta disposicin constituye, junto era el factor que haba impulsado al vendedor a retener las
con el artculo 77, el principio general segn el cual cada una mercaderas. Un tribunal de apelaciones revoc la sentencia,
de las partes que hayan contribuido a los daos deber asu- sosteniendo que el vendedor no tena derecho a insistir en
mir la proporcin de la prdida que le corresponda, al menos el pago de las otras deudas antes de devolver las mercade-
cuando el derecho o la accin pertinentes, por ejemplo, la ras, pues dicha condicin no figuraba en el acuerdo relativo
indemnizacin de daos y perjuicios, permitan ese tipo de a la restitucin de las mercaderas6. Anlogamente, un tribu-
reparticin de las prdidas2. nal rechaz la impugnacin de un vendedor que, al amparo
del artculo 80, sostena que el impago por el comprador de
deudas anteriores le impeda prestar apoyo financiero a un
FINALIDADES DE LA APLICACIN proveedor en situacin difcil y que ello justificaba que no
DEL ARTCULO 80 hubiese podido entregar las mercaderas: el tribunal concluy
que el acuerdo conforme al cual el comprador haba pagado
2. El artculo 80 se ha utilizado a menudo como instru- anticipadamente la entrega en cuestin significaba que el
mento para diferenciar los derechos de las partes cuando cada vendedor haba asumido todos los riesgos que entraaba el
una de ellas alega que la otra no ha cumplido sus obligacio- suministro de las mercaderas7. El Tribunal Supremo de Polo-
nes. En un caso en que el vendedor haba entregado arcilla nia desestim la impugnacin de un vendedor amparada en
contaminada con dioxinas para la produccin de patatas el artculo 80, sosteniendo que la declaracin de resolucin
fritas y el comprador, que ya haba sido advertido, la haba del contrato hecha por el comprador basndose en la falta
revendido sin tomar precauciones, un tribunal supremo dis- de conformidad de las mercaderas no era resultado de una
tribuy a medias entre las partes las prdidas (reclamadas falta mutua de cumplimiento de lo estipulado en el contrato,
por los subcompradores)3. En varias sentencias se ha hecho sino de que el vendedor no haba licitado mercaderas confor-
referencia a intentos del vendedor de subsanar la falta de con- mes; el tribunal coment que en el artculo 80 se impone a
formidad de las mercaderas. En uno de tales casos, el ven- las partes la obligacin de ser leales y de abstenerse de cual-
dedor no haba respetado su promesa de subsanar la falta de quier acto que pudiera entorpecer el cumplimiento del con-
conformidad de las mercaderas entregadas y el comprador trato. Uno de los elementos imperativos de este artculo es la
haba deducido del precio, como compensacin, los gastos en relacin jurdica (causalidad) entre los actos del deudor y el
que haba incurrido para subsanar los defectos. El vendedor cumplimiento del acreedor. Se trata de un elemento objetivo
sostuvo que con arreglo al artculo 80 el comprador no poda independiente de la voluntad del deudor8.
ejercer su derecho a reclamar la indemnizacin de los daos
y perjuicios resultantes de la falta de conformidad (y luego 3. En numerosas sentencias se ha aplicado el artculo 80
a compensarlos) porque el hecho de que el comprador no le para denegar un recurso interpuesto por una parte cuyo pro-
hubiese devuelto las mercaderas le haba impedido subsanar pio incumplimiento haba provocado la negativa de la otra
los defectos. Pero el tribunal rechaz ese argumento y decidi parte a cumplir sus obligaciones9. Por ejemplo, un vendedor
que la falta de subsanacin de los defectos era imputable al que haba firmado un contrato a largo plazo de suministro
porteador encargado de devolver las mercaderas al vendedor, de mineral de aluminio anunci que no procedera a nuevas
y que el vendedor era responsable de que el porteador cum- entregas. En el juicio correspondiente, el vendedor argument
pliera sus obligaciones4. En otro caso, sin embargo, un ven- en su impugnacin que, despus del anuncio mencionado, el
dedor sostuvo con xito que el comprador haba perdido su comprador haba retenido el pago de las entregas ya realiza-
derecho a reparacin por falta de conformidad porque haba das. Un comit arbitral rechaz esa impugnacin al amparo
rechazado injustificadamente el ofrecimiento del vendedor del artculo 80 y estim que la falta de pago del comprador
obedeca a que el vendedor haba rechazado cumplir sus obli- hubiera cumplido el requisito relativo a la accin u omisin:
gaciones futuras de entrega de las mercaderas10. Las senten- el hecho de que el comprador no devolviera las mercaderas
cias en que se ha aplicado el artculo 80 para determinar cul al vendedor para permitirle subsanar la falta de conformidad
de las partes haba incurrido en incumplimiento del contrato (cuando la falta de expedicin era imputable al porteador)20;
pueden referirse a circunstancias inusuales o complejas. En el impago por el comprador de las deudas resultantes de tra-
uno de esos casos, un vendedor haba celebrado un contrato tos anteriores con el vendedor (cuando la obligacin del ven-
de compraventa de una mquina producida por un fabricante dedor de entregar nuevamente las mercaderas al comprador
con el que tena un acuerdo de distribucin, y el ttulo de no se haba supeditado a dicho pago)21; la falta de pago por
propiedad de las mercaderas deba transferirse al comprador el comprador de entregas anteriores de mercaderas (en cir-
tras el pago de la ltima cuota del precio de compra (que cunstancias en que el comprador haba pagado anticipada-
deba abonarse contra la aceptacin de las mercaderas por el mente la entrega en cuestin y el vendedor haba asumido
comprador). Sin embargo, antes de la entrega, el fabricante todos los riesgos que implicaba esta entrega)22; el hecho de
puso trmino al acuerdo de distribucin con el vendedor y que el comprador no hubiese preparado locales comerciales
rehus entregarle ms mquinas. En lugar de ello, el fabri- adecuados para las mercaderas (en un caso en que el vende-
cante expidi las mercaderas directamente al comprador, dor estaba obligado a preparar las mercaderas de tal manera
quien no efectu ningn otro pago al vendedor (y abon en que el comprador pudiese ms tarde ponerlas en funciona-
cambio el precio al fabricante) y trat de declarar resuelto miento)23; el hecho de que un comprador no hubiese emitido
su contrato con el vendedor so pretexto de que este no poda una carta de crdito segn la lista de precios modificada (en
cumplir su obligacin de entregarle el ttulo de propiedad circunstancias en que el comprador no haba probado que el
de la mquina. El tribunal deneg al comprador el derecho hecho de que no hubiese emitido la carta de crdito haba
a declarar resuelto el contrato con arreglo al artculo 80 y sido causado, en ese momento, por el vendedor)24.
decidi que la accin del comprador de aceptar las mercade-
ras cuando an estaba vinculado al vendedor por un contrato
haba hecho que este pensara que haba cumplido sus obli-
gaciones; por ende, de acuerdo con el razonamiento del tri- REQUISITO DE QUE EL INCUMPLIMIENTO
bunal, todo incumplimiento ulterior del vendedor se debi al DE UNA PARTE HAYA SIDO CAUSADO POR
comportamiento del comprador 11. Un tribunal de apelaciones LA OTRA PARTE
intermedio confirm esta parte de la sentencia y estim que
el vendedor no estaba obligado a transferir el ttulo mientras 5. En el artculo 80 se exige que el incumplimiento de
el comprador no le hubiese pagado el precio; por tanto, con- una parte haya sido causado por una accin u omisin de
forme al artculo 80 el comprador no poda declarar resuelto la otra. En un caso, la aplicacin del artculo 80 se centr en
el contrato porque el incumplimiento del vendedor se deba determinar si era la accin del comprador o la de un tercero la
al comportamiento del propio comprador al retener el pago causante de que el vendedor hubiera incumplido sus obliga-
y no fijar un plazo suplementario conforme al artculo 47, ciones. El vendedor haba aceptado la devolucin de produc-
prrafo 1, para que el vendedor pudiese transferirle el ttulo tos qumicos no conformes y procesarlos nuevamente para
una vez pagado el precio12. Un tribunal de apelaciones de subsanar sus defectos, y haba indicado al comprador cul
mayor jerarqua confirm que el comprador no tena derecho era el porteador al que deba recurrir para remitirle de vuelta
a declarar resuelto el contrato, pero por motivos totalmente las mercaderas. Cuando el comprador descubri que el por-
ajenos al artculo8013. teador haba demorado la expedicin de las mercaderas al
vendedor, hizo lo necesario para que los productos qumi-
cos fueran procesados nuevamente en su propio pas a fin
de respetar los plazos fijados por sus clientes. El comprador
REQUISITO DE QUE EL INCUMPLIMIENTO dedujo del precio de compraventa los costos del nuevo proce-
DE UNA PARTE HAYA SIDO CAUSADO POR samiento a ttulo de compensacin. El vendedor argument
UNA ACCIN U OMISIN DE LA OTRA PARTE que l mismo habra podido subsanar la falta de conformidad
a un costo muy inferior y que, con arreglo al artculo 80,
4. En el artculo 80 se exige que la accin u omisin el comprador no debera poder exigir el reembolso de los
de una parte sea la causa del incumplimiento de sus obliga- gastos mayores en que haba incurrido para realizar el nuevo
ciones por la otra. Los tribunales estimaron que concurran procesamiento porque al no devolverle las mercaderas le
los requisitos del artculo 80 en casos en que se produjeron haba impedido subsanar sus defectos. El tribunal discrep
las siguientes acciones u omisiones: incumplimiento por el de este argumento y estim que la demora del porteador era
comprador de su obligacin de pagar el precio y el hecho de en definitiva la causa de que el nuevo procesamiento hubiera
no haber fijado al vendedor un plazo para el cumplimiento tenido costos ms altos, y que en tal situacin el responsa-
de sus obligaciones con arreglo al artculo 47, prrafo 114; ble de que el porteador cumpliera sus obligaciones era el
el impago por el comprador del precio de las mercaderas vendedor 25. En otras sentencias basadas en la alegacin de
entregadas15; el hecho de que el comprador no se hiciera las relaciones causales que se indican a continuacin los tri-
cargo de las mercaderas16; el incumplimiento por el ven- bunales se negaron a aplicar el artculo80, aunque no nece-
dedor de su obligacin de designar el puerto desde el cual sariamente por no haberse cumplido el requisito de relacin
deban expedirse las mercaderas17; la negativa del vendedor causal: el impago por el comprador de las deudas resultantes
a cumplir sus obligaciones en cuanto a entregas futuras18; de otros tratos con el vendedor, que hizo que este ltimo se
la negativa injustificada del comprador de aceptar el ofre- negara a devolver las mercaderas al comprador 26; el impago
cimiento del vendedor de subsanar la falta de conformidad por el comprador de entregas anteriores de mercaderas, de
de las mercaderas19. En los casos en que intervinieron las modo que el vendedor fue incapaz de proceder a la entrega
siguientes acciones u omisiones los tribunales se negaron a ya que no poda apoyar financieramente a un proveedor en
aplicar el artculo 80, aunque no necesariamente porque no se situacin precaria27.
6. Los tribunales llegaron a la conclusin de que concu- el contrato36 y que oponga como impugnacin el incumpli-
rran los requisitos del artculo 80 en los casos en que se miento de la otra parte37.
aleg la existencia de las relaciones causales que se indican
a continuacin: el incumplimiento por el comprador de su
obligacin de pagar el precio y el hecho de que no fijara al SENTENCIAS EN QUE APARENTEMENTE
vendedor el plazo para que cumpliera conforme a lo previsto SE APLICA EL PRINCIPIO EN QUE SE INSPIRA
en el artculo 47, prrafo 1, de modo que el vendedor no pudo EL ARTCULO 80
adoptar las disposiciones necesarias para que el comprador
recibiera el ttulo de las mercaderas28; la falta de pago por el 8. En algunas sentencias parece aplicarse el principio
comprador del precio de las mercaderas entregadas, por lo establecido en el artculo 80, aunque no est claro que el tri-
que el vendedor se haba abstenido de entregarle otras mer- bunal se refiriera efectivamente a esa disposicin. Por ejem-
caderas29; el hecho de que el comprador no aceptara recibir plo, en un caso en que un comprador haba proporcionado el
las mercaderas, por lo que el vendedor no haba procedido diseo de las botas que el vendedor fabricaba para l y des-
a efectuar nuevas entregas30; el incumplimiento por el ven- pus de la entrega se descubri que un emblema colocado en
dedor de su obligacin de designar el puerto desde donde el artculo no respetaba la marca registrada de otra empresa,
seran expedidas las mercaderas, por lo que el comprador se el comprador no pudo exigir la indemnizacin de los daos y
haba abstenido de emitir una carta de crdito31; la negativa perjuicios: como fundamento alternativo para esta sentencia
del vendedor a cumplir sus obligaciones futuras de entrega, el tribunal hizo notar asimismo que el propio comprador era
por lo que el comprador se haba abstenido de pagar algunas el causante de la infraccin al haber encargado un modelo
entregas anteriores32; la negativa injustificada del comprador en el que figuraba el emblema ilegtimo38. Al parecer, esta
a aceptar el ofrecimiento del vendedor de subsanar la falta circunstancia deba haber impedido que el comprador, con
de conformidad de las mercaderas, lo que impidi que el arreglo a lo previsto en el artculo 80, invocara el incum-
vendedor cumpliera su propsito33; el incumplimiento por el plimiento de la otra parte, aunque segn parece el tribunal
comprador de su obligacin de comunicar al vendedor y al no cit esta disposicin. En otra sentencia, el acuerdo entre
porteador encargado del transporte el momento y lugar de la las partes inclua una clusula por la que se permita al ven-
entrega34. dedor extinguir el contrato si se produca una modificacin
sustancial de la composicin de la direccin de la empresa
del comprador. El comprador despidi a su gerente general
y el vendedor hizo valer esa situacin como motivo de la
CONSECUENCIAS DE LA APLICACIN extincin del contrato. El tribunal arbitral estim que el ven-
DEL ARTCULO 80 dedor no tena derecho a hacerlo porque haba intervenido
en las actividades conducentes al despido del gerente general
7. A diferencia del artculo 79, en que solo se impide que y porque, de hecho, se haba convertido en cmplice de
una parte agraviada exija la indemnizacin de los daos y este gerente39. El tribunal invoc, al parecer, el principio del
perjuicios por falta de cumplimiento, conforme a los trmi- artculo 80 cuando, como fundamento de su conclusin de
nos del artculo 80 se priva a la parte agraviada de su derecho que el vendedor no tena derecho a hacer valer la clusula de
a invocar el incumplimiento de la otra. En consecuencia, extincin del contrato, sostuvo que [c]omo ocurre con todas
se ha recurrido al artculo 80 no solo para impedir que una las sanciones, su aplicacin no pueden exigirla aquellos que
parte obtenga la indemnizacin de los daos y perjuicios35, son responsables, aunque sea parcialmente, de la modifica-
sino tambin para impedir que una parte declare resuelto cin invocada para extinguir el contrato.
Notas
1
Caso CLOUT nm. 230 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 25 de junio de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia). Esta sen-
tencia fue revocada por otros motivos en el caso CLOUT nm. 270 [Bundesgerichtshof, Alemania, 25 de noviembre de 1998].
2
3
Bundesgerichtshof, Alemania, 24 de septiembre de 2012, Internationales Handelsrecht, 2012, 231 = CISG-online nm. 2348 (prr. 36).
4
5
6
7
8
Caso CLOUT nm. 1080 [Tribunal Supremo, Polonia, 11 de mayo de 2007] (caso relativo a cuero para zapatos), cuya traduccin en ingls
9
Vanse, adems de las sentencias examinadas en el texto, el caso CLOUT nm. 273 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 9 de julio de
1997] (en que se deneg al comprador, que haba suspendido injustificadamente el pago de ciertas entregas que ya haba recibido, la indem-
nizacin conforme al artculo 80 de los daos y perjuicios resultantes de la negativa del vendedor a proceder con otras entregas; el tribunal
sostuvo que el impago por el comprador haba obligado al vendedor a diferir las entregas); el caso CLOUT nm. 133 [Oberlandesgericht
Mnchen, Alemania, 8 de febrero de 1995] (en que se deneg al comprador la indemnizacin de los daos y perjuicios conforme al artculo 80
porque la falta de entrega por el vendedor se debi a que el comprador no haba aceptado la entrega) (vase el texto ntegro de la sentencia);
el caso CLOUT nm. 176 [Oberster Gerichtshof, Austria, 6 de febrero de 1996] (el hecho de que el comprador no hubiera emitido una carta
de crdito, lo que normalmente habra constituido un incumplimiento que le habra impedido demandar al vendedor por la falta de entrega,
se debi en este caso al incumplimiento por el vendedor de su obligacin de designar un puerto de expedicin de las mercaderas; por consi-
guiente, el vendedor no poda, con arreglo al artculo 80, invocar el incumplimiento del comprador como un argumento de impugnacin en el
proceso entablado por este en su contra para obtener la indemnizacin de los daos y perjuicios) (vase el texto ntegro de la sentencia).
10
11
Landgericht Dsseldorf, Alemania, 9 de julio de 1992, Unilex.
12
Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 18 de noviembre de 1993, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch
y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
13
Caso CLOUT nm. 124 [Bundesgerichtshof, Alemania, 15 de febrero de 1995].
14
Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 18 de noviembre de 1993, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-online.ch
y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu. En este caso, en la sentencia de un tribunal de
primera instancia se haba determinado que el hecho de que el comprador hubiese aceptado recibir las mercaderas del fabricante cuando an
estaba en vigor su contrato con el vendedor (lo que haba inducido a este a pensar equivocadamente que haba cumplido sus obligaciones)
constitua una accin u omisin que se ajustaba a los requisitos del artculo 80. Vase Landgericht Dsseldorf, Alemania, 9 de julio de
1992, Unilex. Al pronunciarse sobre el recurso contra la sentencia de segunda instancia, que figura descrita en el texto que acompaa la pre-
sente nota, el Tribunal Federal de Justicia de Alemania la confirm sin invocar el artculo 80. Caso CLOUT nm. 124 [Bundesgerichtshof,
Alemania, 15 de febrero de 1995].
15
Caso CLOUT nm. 273 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 9 de julio de 1997].
16
17
18
19
20
21
22
23
Caso CLOUT nm. 1399 [Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 25 de enero de 2008] (caso relativo a los enseres de un caf), cuya
24
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 2003 (laudo arbitral nm. 11849) (caso relativo a productos de
moda), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
25
26
27
28
Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 18 de noviembre de 1993, Unilex. En este caso, en la sentencia de un tribunal de primera ins-
tancia se haba determinado que el hecho de que el comprador hubiese aceptado recibir las mercaderas del fabricante cuando an estaba en
vigor su contrato con el vendedor (lo que haba inducido a este a pensar equivocadamente que haba cumplido sus obligaciones) haba causado
el incumplimiento del vendedor. Landgericht Dsseldorf, Alemania, 9 de julio de 1992, Unilex. Al conocer de la apelacin contra la sentencia
del tribunal intermedio de apelacin descrita en el texto que acompaa esta nota, el Tribunal Federal de Justicia de Alemania la confirm sin
invocar el artculo 80. Caso CLOUT nm. 124 [Bundesgerichtshof, Alemania, 15 de febrero de 1995].
29
Caso CLOUT nm. 273 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 9 de julio de 1997].
30
31
32
33
34
silicio metlico), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (el vendedor fue exonerado
de responsabilidad por no haber realizado la entrega debido a que el comprador haba extinguido el contrato, algo que el tribunal calific de
extorsin).
35
Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de Ucrania, Ucrania, 15 de febrero de 2006 (caso
relativo a carbn), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 273
[Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 9 de julio de 1997]; caso CLOUT nm. 133 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 8 de febrero
de 1995] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 282 [Oberlandesgericht Koblenz, Alemania, 31 de enero de 1997].
36
Landgericht Dsseldorf, Alemania, 9 de julio de 1992, Unilex, confirmado en la parte pertinente por Oberlandesgericht Dsseldorf, Ale-
mania, 18 de noviembre de 1993, Unilex, confirmado en la parte pertinente sin invocar el artculo 80 en el caso CLOUT nm. 124 [Bundes
gerichtshof, Alemania, 15 de febrero de 1995].
37
Caso CLOUT nm. 176 [Oberster Gerichtshof, Austria, 6 de febrero de 1996] (vase el texto ntegro de la sentencia); Schiedsgericht der
Zrcher Handelskammer, Suiza, 31 de mayo de 1996 (laudo arbitral nm. ZHK 273/95), Unilex.
38
Tribunal Supremo de Israel, 22 de agosto de 1993, Unilex. Para denegar al comprador la indemnizacin de daos y perjuicios el tribunal
se bas fundamentalmente en el hecho de que este no poda ignorar la infraccin cuando se celebr el contrato, lo que, segn el artculo 42,
prrafo2a), le impeda reclamar esa indemnizacin. La operacin mencionada en esta sentencia se rega en realidad por la Convencin de
La Haya (LUCI), pero el tribunal se refiri a la Convencin por analoga.
39
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, diciembre de 1997 (laudo arbitral nm. 8817), Unilex.
Parte III, Captulo V, Seccin V
Efectos de la resolucin (artculos 81 a 84)

DE LA CONVENCIN
1. Aunque la Seccin V del Captulo V de la Parte III se
titule Efectos de la resolucin, solo la primera de sus dispo- 2. Las disposiciones de la Seccin V, en todas las cuales
siciones, el artculo 81, est dedicada exclusivamente a este se regula alguno de los distintos aspectos de la resolucin
tema. En otra disposicin de esta seccin, el artculo 84, se del contrato, operan al unsono con otras disposiciones de
establecen tambin algunas consecuencias de la resolucin la Convencin dedicadas a la resolucin del contrato, entre
del contrato (en concreto, la obligacin del vendedor de abo- ellas las disposiciones por las que se rige el derecho de la
nar intereses por los pagos que haya recibido y la obligacin parte agraviada a declarar la resolucin (artculos 49 y 64).
del comprador de responder por los beneficios que haya obte- Se ha fallado tambin que cuando se declara resuelto un con-
nido de las mercaderas), aunque al menos algunas de esas trato se aplican las disposiciones de la Seccin V en que se
consecuencias se aplican tambin cuando el contrato no se abordan cuestiones relacionadas con el riesgo de prdidas
ha declarado resuelto pero el comprador ha pedido la entrega que, en principio, estn reguladas en el Captulo IV de la
de mercaderas en sustitucin de conformidad con el artcu- Parte III (Transmisin del riesgo, artculos 66 a 70): en
lo 46, prrafo 2. Las otras dos disposiciones de la seccin, una sentencia en que se fall que el comprador no era res-
los artculos 82 y 83, forman una pareja que no tiene ninguna ponsable de los daos ocasionados a las mercaderas mien-
relacin con los efectos de la resolucin: en el artculo 82 tras eran transportadas por un porteador para devolverlas
se impone un lmite al derecho del comprador agraviado a al vendedor despus de que el primero hubiera declarado
declarar resuelto el contrato (el comprador pierde el derecho resuelto el contrato, el tribunal afirm que en los artcu-
a declarar resuelto el contrato o el derecho a pedir mercade- los 81 a 84 de la CIM se establece en ltimo extremo un
ras en sustitucin si no puede restituir las mercaderas reci- mecanismo de distribucin del riesgo que, en el marco de
bidas en un estado sustancialmente idntico a aquel en que la retractacin del contrato (restitucin), prevalece sobre las
fueron recibidas o si no puede acogerse a la excepcin esta- disposiciones generales de atribucin del riesgo que contie-
blecida en el artculo 82, prrafo 2); en el artculo 83 se pro- nen los artculos66 y siguientes de la CIM2. Enalgunas dis-
tegen los derechos y acciones que puede ejercer el comprador posiciones de la Seccin V, en concreto los artculos 82 y 83
agraviado que haya perdido, en aplicacin del artculo 82, el y el artculo84, prrafo 2, se abordan asuntos relacionados
derecho a declarar resuelto el contrato o a exigir la entrega de con el derecho que en el artculo 46, prrafo 2, se reconoce
mercaderas en sustitucin. Se ha citado la Seccin V como al comprador agraviado de exigir otras mercaderas en susti-
fundamento para afirmar que la resolucin del contrato es un tucin de las no conformes entregadas por el vendedor.
derecho esencial del comprador, que transforma la relacin
contractual en una relacin de restitucin1.
Notas
1
Landgericht Dsseldorf, Alemania, 11 de octubre de 1995, Unilex.
2
445
Artculo 81
1) La resolucin del contrato liberar a las dos partes de sus obligaciones, salvo
la indemnizacin de daos y perjuicios que pueda ser debida. La resolucin no afectar
a las estipulaciones del contrato relativas a la solucin de controversias ni a ninguna otra
estipulacin del contrato que regule los derechos y obligaciones de las partes en caso de
resolucin.
2) La parte que haya cumplido total o parcialmente el contrato podr reclamar de la

otra parte la restitucin de lo que haya suministrado o pagado conforme al contrato.Si las
dos partes estn obligadas a restituir, la restitucin deber realizarse simultneamente.
VISIN GENERAL CONSECUENCIAS DE LA RESOLUCIN

CON ARREGLO AL ARTCULO 81, PRRAFO 1:
1. En el artculo 81 se regulan las consecuencias generales LIBERACIN DE LAS OBLIGACIONES;
que entraa para las partes la resolucin del contrato o de RESOLUCIN INEFICAZ
una parte de este.
3. En varias sentencias y laudos se ha reconocido que
la resolucin vlida del contrato libera a las partes de las
2. Se ha estimado que el artculo 81 y las dems dispo-
obligaciones que en este se les imponen7. As, se ha fallado
siciones de la Seccin V del CaptuloV, que tratan de los
liberar a unos compradores que haban declarado resuelto un
Efectos de la resolucin, crean un marco para que las
contrato de su obligacin de pagar el precio de las mercade-
partes se retracten del contrato que, en esencia, contiene
ras8. Se ha afirmado tambin que la resolucin del contrato
un mecanismo de distribucin del riesgo que prevalece
por el vendedor liberaba, respectivamente, al comprador
sobre las dems disposiciones de la CIM en materia de
de su obligacin de pagar 9 y al vendedor de su obligacin
reparto de los riesgos cuando el contrato se resuelve1. Se ha
de entregar las mercaderas10. En cambio, el hecho de no
afirmado tambin que, con arreglo al artculo 81, un con-
haberse resuelto efectivamente el contrato significaba que
trato resuelto no queda totalmente sin efecto en virtud de
las partes no podan dejar de cumplir las obligaciones que de
la resolucin, sino que se transforma en una relacin que
l dimanaban11. Los tribunales han llegado a la conclusin
llega a su trmino2. Segn varias sentencias, el artculo 81
de que no hay una resolucin efectiva si una parte no respeta
no se aplica a la resolucin por consentimiento mutuo (es
el procedimiento indispensable a tal efecto (a saber, falta de
decir, a la extincin del contrato cuando las partes han con-
la comunicacin apropiada)12 o cuando una parte no tiene
venido en dejarlo sin efecto y en liberarse mutuamente de
razones sustantivas para declarar la resolucin (por ejemplo,
las obligaciones que entraaba), sino que se circunscribe
si no hay un incumplimiento esencial)13.
precisamente a los casos en que una parte declara unilate-
ralmente resuelto el contrato en razn del incumplimiento
de la otra3. Se ha sostenido que en los casos de resolucin
por consentimiento mutuo, los derechos y obligaciones de SUBSISTENCIA DEL DERECHO
las partes se rigen por el acuerdo de extincin que hayan A LA INDEMNIZACIN DE DAOS Y PERJUICIOS
concertado4. Por eso, en un caso en que las partes se haban Y DE LAS ESTIPULACIONES RELATIVAS
puesto de acuerdo en dejar sin efecto el contrato entre ellas A LA SOLUCIN DE CONTROVERSIAS
y autorizar al vendedor para que dedujera los pequeos Y A LAS CONSECUENCIAS DE LA RESOLUCIN
gastos que haba efectuado antes de reembolsar al compra-
dor lo que este haba pagado por anticipado, se permiti 4. Como se seal en una sentencia, un contrato resuelto
que el vendedor procediera a tales deducciones pero no que con arreglo al artculo 81 no queda totalmente sin efecto
realizara otra deduccin en concepto de lucro cesante, pues en virtud de la resolucin14, y ciertas obligaciones contrac-
ello no estaba previsto en el acuerdo entre las partes5. Sin tuales sobreviven incluso a la resolucin. As, en la primera
embargo, un tribunal estim que si surga alguna cuestin oracin del artculo 81, prrafo 1, se afirma que la resolucin
que no estuviese resuelta expresamente en el acuerdo de libera a las partes de sus obligaciones contractuales salvo a la
extincin concertado por las partes, ese vaco deba sub- indemnizacin de daos y perjuicios que pueda ser debida.
sanarse, conforme al artculo 7, prrafo 2, sin recurrir al En numerosas sentencias se ha reconocido que la responsa-
derecho interno, sino remitindose a los principios estabilidad de la indemnizacin de los daos y perjuicios resul-
blecidos en el artculo 81 y las disposiciones conexas de tantes del incumplimiento persiste despus de la resolucin
laCIM6. del contrato, y se ha otorgado a la parte que haba declarado
la resolucin el derecho a ser indemnizada por aquella cuyo compraventa solo existe, con arreglo al artculo 8, prrafo 2,
incumplimiento haba provocado tal resolucin15. Un tribu- de la CIM, despus de que el comprador resuelva el contrato
nal observ que [c]uando [] se extingue un contrato y y esa resolucin del contrato es, por ende, un derecho esen-
se exige indemnizacin de los daos y perjuicios causados cial del comprador, que transforma la relacin contractual en
por el incumplimiento con arreglo al artculo74 y ss. de la una relacin restitutoria26. Del mismo modo, se ha sostenido
CIM, nace un derecho uniforme a exigir esa indemnizacin que un comprador no tena derecho a reclamar del vende-
[] y prevalece sobre las consecuencias de la resolucin del dor el reembolso del precio de compraventa cuando no haba
contrato previstas en los artculos 81 a 84 de la CIM16. En la declarado resuelto el contrato dentro del plazo establecido
segunda oracin del artculo 81, prrafo 1, se establece que en el artculo 49, prrafo 2 a), de la CIM27. Un tribunal sos-
[l]a resolucin no afectar a las estipulaciones del contrato tuvo que la parte que reclamaba la restitucin de materiales
relativas a la solucin de controversias. Esta disposicin que no se haban usado tena la carga de probar la existencia
se ha aplicado a una clusula compromisoria incluida en un de la pretendida reclamacin28.
contrato escrito y, como resultado, se consider esa clusula
separable del resto del contrato17. En la misma oracin del 6. En muchos casos en que el comprador agraviado haba
artculo 81, prrafo 2, se afirma tambin que la resolucin resuelto legtimamente el contrato, los tribunales le otor-
no afectar a ninguna otra estipulacin del contrato que garon la restitucin (o una restitucin parcial) del precio
regule los derechos y obligaciones de las partes en caso de pagado al vendedor 29. Un vendedor incumplidor tiene dere-
resolucin. Esta disposicin se ha aplicado para mantener, cho a que se le restituyan las mercaderas que entreg a un
pese a la resolucin del contrato, la eficacia jurdica de una comprador que luego declar resuelto el contrato30, y se ha
clusula de penalizacin conforme a la cual si el vendedor afirmado que un comprador que haba resuelto el contrato
no procede a la entrega debe abonar ciertas sumas18. Se ha tena derecho, conforme al artculo 81, prrafo 2, a obligar
sostenido tambin que en el artculo 81, prrafo 1, se pro- al vendedor a aceptar la devolucin de las mercaderas que
tegen otras disposiciones contractuales relacionadas con la este le haba entregado31. A un vendedor que declar resuelto
anulacin del contrato, como aquellas por las que se obliga el contrato en debida forma tambin se le concedi la res-
a devolver las mercaderas u otros artculos ya recibidos en titucin de las mercaderas que haba entregado32, y se ha
cumplimiento del contrato19. reconocido que un comprador que no ha cumplido el con-
trato tiene derecho a obtener la devolucin de la parte del
precio que haba pagado efectivamente si posteriormente
RESTITUCIN CONFORME AL ARTCULO 81, el vendedor declar resuelto el contrato33. Sin embargo, se
PRRAFO 2 ha sostenido que no todas las demandas de restitucin que
partan de un contrato de compraventa extinguido se rigen
5. En la primera oracin del artculo 81, prrafo 2, se por la CIM. En un caso34, las partes haban convenido en
reconoce a la parte que haya cumplido total o parcialmente rescindir el contrato que las una y el vendedor haba resti-
sus obligaciones contractuales el derecho a reclamar de la tuido al comprador el importe del cheque con que le haba
otra la restitucin de lo que haya suministrado o pagado pagado. Sin embargo, el cheque del comprador fue devuelto
conforme al contrato. Se ha sostenido que la obligacin de posteriormente por el banco. Cuando el vendedor demand
restitucin impuesta al comprador por el artculo 81 no prepara recuperar la suma mencionada, el tribunal concluy que
tende colocar al vendedor en la posicin en que se habra su demanda no se rega por el artculo 81, prrafo 2, porque
encontrado si el contrato se hubiese cumplido cabalmente esa disposicin se refera solo a lo que una parte hubiera
o no se hubiese celebrado, sino que persigue ms bien la suministrado o pagado conforme al contrato, en tanto que
restitucin de las mercaderas efectivamente entregadas, aun el vendedor reclamaba la restitucin de una suma excedente
cuando se hubiesen deteriorado durante la restitucin20. En reembolsada despus de que el contrato se hubo extinguido
otras disposiciones de la Convencin se regula con ms deta- de comn acuerdo. El tribunal estim que la pretensin del
lle la obligacin de restitucin cuando se declara resuelto vendedor se basaba en los principios del enriquecimiento
un contrato. Con arreglo al artculo 82 de la Convencin, sin causa y que se rega por el derecho interno aplicable. En
el hecho de que el comprador no pueda restituir las merca- cambio, se ha afirmado que en el artculo 81, prrafo 2, y el
deras entregadas en un estado sustancialmente idntico a artculo 84, prrafo 2, se consagra un principio general de la
aquel en que las hubiera recibido privar a este, con ciertas Convencin de prevencin del enriquecimiento sin causa y
excepciones importantes, de su derecho a declarar resuelto que este principio general prevalece sobre el derecho nacio-
el contrato (o a exigir del vendedor la entrega de mercade- nal en la materia35 (vase el artculo 7, prrafo 2).
ras en sustitucin)21. Con arreglo al artculo 84, prrafo 2,
un comprador que deba restituir las mercaderas al vende-
dor tendr tambin que abonar a este el importe de todos LUGAR DE LA RESTITUCIN; COMPETENCIA
los beneficios que haya obtenido de las mercaderas antes JUDICIAL RESPECTO DE LAS DEMANDAS
de proceder a la restitucin22. Anlogamente, el vendedor DE RESTITUCIN; RIESGO DE PRDIDA
que deba restituir el precio al comprador est obligado, con- DE LAS MERCADERAS QUE SE RESTITUYEN;
forme al artculo 84, prrafo 1, a abonar intereses sobre el MONEDA DE RESTITUCIN DE LOS PAGOS
importe de ese precio hasta que se haya restituido23. Se ha
sostenido sin embargo que un vendedor no est obligado a 7. En varias sentencias se ha abordado la cuestin del
indemnizar las prdidas causadas por su negativa a restituir lugar del cumplimiento de la obligacin de restituir a que
el precio al comprador 24. Se ha reconocido casi universal- se hace referencia en el artculo 81, prrafo 2. La cuestin
mente que la resolucin de un contrato es un requisito para la se ha planteado directamente o como un asunto subsidiario
restitucin prevista en el artculo 81, prrafo 225. Segn una relacionado con la competencia judicial de un tribunal o con
sentencia, la obligacin del vendedor de restituir el precio de cul de las partes debe asumir el riesgo de prdida de las
mercaderas que estn en curso de restitucin por el compra- OBLIGACIN DE PROCEDER SIMULTNEAMENTE
dor. As, un tribunal, que deba determinar si era adecuado A LA RESTITUCIN
el lugar donde un comprador que haba declarado resuelto
el contrato propona devolver las mercaderas entregadas al 8. En la segunda oracin del artculo 81, prrafo 2, se
vendedor que no haba cumplido, sostuvo que la cuestin del precisa que, si las dos partes estn obligadas (con arreglo
lugar de restitucin no estaba resuelta expresamente en la a la primera oracin de la disposicin) a restituir (es decir,
CIM y que tampoco era posible aplicar por analoga la dis- cuando ambas partes hayan suministrado o pagado algo
posicin de la CIM relativa al lugar de entrega por el vende- conforme a un contrato resuelto), la restitucin mutua deber
dor (artculo 31), por lo que la cuestin deba dirimirse con realizarse simultneamente. Un comit arbitral orden que
arreglo al derecho interno, en este caso la legislacin por la la restitucin de las mercaderas por un comprador que haba
que se rega la ejecucin de una sentencia por la que se orde- resuelto el contrato y la del precio por un vendedor que haba
nara dicha restitucin36. Valindose de un razonamiento ms incurrido en incumplimiento se hicieran simultneamente42.
o menos similar, y a los efectos de determinar su competen- En consonancia con el principio de restitucin mutua, un
cia judicial con arreglo al artculo 5, prrafo 1, del Convenio tribunal estim que un vendedor que haba incurrido en
de Bruselas de 1968 relativo a la Competencia Judicial, un incumplimiento no quebrantaba su obligacin de restituir el
tribunal estim que en la CIM no se indicaba expresamente precio al comprador que haba resuelto el contrato hasta el
el lugar donde el vendedor deba restituir el precio con arre- momento en que este ofreca efectivamente restituir las mer-
glo al artculo 81, prrafo 2; que en la disposicin de la CIM caderas entregadas por el vendedor, y orden a las dos par-
en que se fijaba el lugar de pago del precio por el comprador tes que procedieran a una restitucin simultnea43. En otra
(artculo 57, prrafo 1) no se enunciaba un principio gene- sentencia se declar que no era necesario que un vendedor
ral que permitiera dirimir la cuestin, y que, por ende, esta que haba resuelto el contrato restituyera lo pagado por el
deba resolverse a la luz del derecho interno aplicable37. A la comprador hasta que se hubieran devuelto las mercaderas
inversa del razonamiento en que se inspiraron las sentencias que haban sido entregadas44.
anteriormente mencionadas, que conduca a la aplicacin del
derecho interno en lo tocante al lugar de restitucin, en otra
sentencia se estim que, conforme al artculo 5, prrafo 1, RELACIN ENTRE EL DERECHO
del Convenio de Bruselas, la competencia judicial respecto A LA RESTITUCIN CON ARREGLO AL
de la demanda del comprador para la restitucin del precio ARTCULO 81, PRRAFO 2, Y LOS DERECHOS
deba determinarse con referencia al artculo 31 de la CIM, RECONOCIDOS POR EL DERECHO INTERNO
en que se sealaba el lugar de cumplimiento de la obligacin
de entregar las mercaderas38. Otro tribunal concluy que 9. El derecho a la restitucin de las mercaderas entrega-
en la CIM no se trataba expresamente la cuestin del lugar, das que en el artculo 81, prrafo 2, se reconoce al vendedor
a efectos de determinar quin asuma el riesgo de prdida, que ha declarado resuelto el contrato puede entrar en con-
donde un comprador que declarase resuelto el contrato deba flicto con los derechos de terceros (por ejemplo, otros acree-
restituir las mercaderas devueltas a travs de los servicios de dores del comprador) sobre las mercaderas. Tales conflictos
un tercero porteador, pero resolvi la cuestin remitindose se tornan particularmente agudos cuando el comprador se
a la propia CIM, sin invocar el derecho interno: colm el ha vuelto insolvente, de modo que la recuperacin de las
vaco con arreglo al artculo 7, prrafo 2, del que dedujo un mercaderas resulta ms provechosa que obtener de este una
principio general de que el lugar donde deban cumplirse las reparacin pecuniaria (como el derecho a cobrar el precio o
obligaciones de restitucin haba de ser el reflejo del lugar de una indemnizacin de daos y perjuicios). Varias sentencias
cumplimiento de las obligaciones contractuales principales; se han ocupado de este conflicto. En una de ellas, un tribunal
as, lleg a la conclusin de que el comprador haba proce- concluy que los derechos que correspondan a uno de los
dido a la entrega (y transmitido de ese modo el riesgo de acreedores del comprador que haba obtenido y constituido,
prdida al vendedor) al poner las mercaderas en manos del con arreglo al derecho interno, una garanta real sobre las
porteador que deba encargarse de su devolucin, puesto que mercaderas entregadas prevalecan sobre el derecho a la res-
de conformidad con el contrato los riesgos se haban trans- titucin que en el artculo 81, prrafo 2, se reconoca al ven-
mitido al comprador en la entrega inicial cuando el fabri- dedor que hubiera resuelto el contrato: el tribunal estim que
cante haba puesto las mercaderas en poder del porteador 39. la decisin respecto de quin tena prelacin sobre las mer-
El tribunal estim tambin que este resultado era compatible caderas, si era el vendedor o un tercero acreedor, escapaba
con el artculo 82, en que se establecan excepciones muy con arreglo al artculo 4 de la CIM al mbito de aplicacin de
amplias a la obligacin del comprador que hubiera resuelto esta, y se rega en cambio por el derecho interno aplicable,
el contrato de restituir las mercaderas en su estado inicial, conforme al cual el tercero acreedor tena prelacin45. Este
lo que indic que el riesgo de que las mercaderas se dete- fue el resultado aunque el contrato de compraventa contena
rioraran recaa generalmente en el vendedor. Por ltimo, una clusula por la que se reservaba el ttulo de propiedad
tambin se ha fallado que la restitucin del precio a un com- de las mercaderas al vendedor hasta el momento en que el
prador que haya resuelto el contrato debe realizarse en la comprador hubiese procedido a pagar el precio (algo que
misma moneda en que se haya pagado el precio y al tipo este no haba hecho), pues, segn fall el tribunal, el efecto
de cambio estipulado en el contrato para el precio que haya de dicha clusula para una parte ajena al contrato de com-
de pagarse al vendedor 40. En circunstancias en que no fuera praventa se rega tambin por el derecho interno y no por
posible restituir las mercaderas una vez resuelto el contrato, la CIM, y conforme a ese derecho aplicable la demanda del
el vendedor tena derecho a percibir el importe en que las tercero respecto de las mercaderas tena prelacin sobre
mercaderas no restituidas estuvieran valoradas, en su propia la del vendedor. Otro tribunal estim, por el contrario, que
moneda y segn el tipo de cambio del da en que venciera la un vendedor que haba resuelto el contrato poda recuperar
obligacin del comprador de restituir las mercaderas41. las mercaderas de manos de un comprador sometido a un
procedimiento de insolvencia despus de la entrega de las que pudiese invocar un ttulo sobre las mercaderas que pre-
mercaderas46. Sin embargo, en ese caso, el vendedor poda valeciera sobre el del vendedor conforme al derecho interno.
hacer valer una clusula de retencin del ttulo de propiedad Por consiguiente, las dos sentencias descritas en esta seccin
que era vlida conforme al derecho interno aplicable y que no parecen basarse en razonamientos incompatibles. Es ms,
haba sobrevivido al procedimiento de insolvencia del comen el segundo caso se cit el primero como fundamento de su
prador ya concluido, y adems no pareca haber un tercero anlisis.
Notas
1
2
Ibid.; vase tambin Landgericht Dsseldorf, Alemania, 11 de octubre de 1995, Unilex (en que se seal que la resolucin convierte la
relacin contractual en una relacin de restitucin [que llega a su trmino]).
3
marzo de 1997 (laudo arbitral nm. 82/1996), Unilex; Oberster Gerichtshof, Austria, 29 de junio de 1999, Unilex. Comprese con el caso
CLOUT nm. 288 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 28 de enero de 1998] (el vendedor reembols al comprador el precio de compra-
venta de las mercaderas, pero el cheque mediante el cual este haba pagado el precio fue rechazado por el banco; la demanda de restitucin de la
suma reembolsada no se rega por el artculo 81, prrafo 1, porque esa disposicin se limitaba a la restitucin de lo que se hubiera suministrado
o pagado conforme al contrato; el reembolso al vendedor no se haba realizado en el marco del contrato); pero vase el caso CLOUT nm.
136 [Oberlandesgericht Celle, Alemania, 24 de mayo de 1995], en que el tribunal aplic aparentemente el artculo81, prrafo2, aunque las
partes haban extinguido el contrato por consentimiento mutuo. Vanse tambin las consideraciones relativas a la aplicacin del artculo 81 para
colmar los vacos del acuerdo de extincin entre las partes en el caso CLOUT nm. 422 [Oberster Gerichtshof, Austria, 29 de junio de 1999].
4
marzo de 1997 (laudo arbitral nm. 82/1996), Unilex; caso CLOUT nm. 422 [Oberster Gerichtshof, Austria, 29 de junio de 1999].
5
marzo de 1997 (laudo arbitral nm. 82/1996), Unilex.
6
7
Es posible consultar pronunciamientos generales respecto de la liberacin de las partes de sus obligaciones como resultado de la resolucin,
por ejemplo, en el caso CLOUT nm. 422 [Oberster Gerichtshof, Austria, 29 de junio de 1999]; el caso CLOUT nm. 2 [Oberlandesgericht
Frankfurt a. M., Alemania, 17 de septiembre de 1991] (vase el texto ntegro de la sentencia); el caso CLOUT nm. 261 [Bezirksgericht der
Sanne, Suiza, 20 de febrero de 1997]; Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, agosto de 1999 (laudo arbitral
nm. 9887), Unilex.
8
Caso CLOUT nm. 235 [Bundesgerichtshof, Alemania, 25 de junio de 1997] (resolucin parcial); caso CLOUT nm. 348 [Bundesgericht,
Suiza, 28 de octubre de 1998]; caso CLOUT nm. 2 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 17 de septiembre de 1991] (vase el texto
ntegro de la sentencia); Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, marzo de 1995 (laudo arbitral nm. 7645),
Unilex. Vanse tambin Landgericht Krefeld, Alemania, 24 de noviembre de 1992, Unilex (en que se dio a entender que en caso de resolucin
parcial el comprador estaba liberado de su obligacin de pagar la parte de las mercaderas objeto de la resolucin); el caso CLOUT nm. 214
[Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 5 de febrero de 1997] (en una situacin de cumplimiento parcial, el tribunal presumi al parecer
que la resolucin del contrato por el comprador liberaba a ambas partes de las obligaciones que faltaba cumplir).
9
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, agosto de 1999 (laudo arbitral nm. 9887), Unilex.
10
Caso CLOUT nm. 261 [Bezirksgericht der Sanne, Suiza, 20 de febrero de 1997]. Vase tambin Schiedsgericht der Zrcher Handels-
kammer, Suiza, 31 de mayo de 1996 (laudo arbitral nm. ZHK 273/95), Unilex (en que el tribunal declar que la demanda de indemnizacin
de daos y perjuicios que interpuso el comprador sobre la base de la resolucin era una alternativa respecto de una accin contra el vendedor
para obligarlo a proceder a la entrega).
11
En los casos siguientes el tribunal indic que el comprador no estaba liberado de su obligacin de pagar porque no haba declarado
resuelto el contrato: caso CLOUT nm. 284 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 21 de agosto de 1997]; Landgericht Mnchen, Alemania,
20 de marzo de 1995, Unilex; caso CLOUT nm. 229 [Bundesgerichtshof, Alemania, 4 de diciembre de 1996]; caso CLOUT nm. 79 [Ober-
landesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 18 de enero de 1994]. Vanse tambin el caso CLOUT nm. 81 [Oberlandesgericht Dsseldorf,
Alemania, 10 de febrero de 1994] (del que se desprende que, como el comprador no haba resuelto vlidamente el contrato, no estaba liberado
de su obligacin de pagar), y el caso CLOUT nm. 83 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 2 de marzo de 1994] (lo mismo). Se concluy
asimismo que el vendedor que no haba resuelto vlidamente el contrato no estaba liberado de su obligacin de entregar las mercaderas.
12
Caso CLOUT nm. 229 [Bundesgerichtshof, Alemania, 4 de diciembre de 1996] (el comprador no tena derecho a declarar resuelto el
contrato porque su comunicacin de la falta de conformidad no fue suficientemente precisa con arreglo a lo prescrito por el artculo 39); Land
gericht Mnchen, Alemania, 20 de marzo de 1995, Unilex (el comprador fue privado de su derecho a declarar resuelto el contrato porque, si
bien haba comunicado la falta de conformidad con antelacin suficiente conforme al artculo 39, haba efectuado su declaracin de resolucin
fuera de plazo segn el artculo 49, prrafo 2); caso CLOUT nm. 81 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 10 de febrero de 1994] (el
comprador fue privado de su derecho a declarar resuelto el contrato porque su comunicacin de la falta de conformidad fue demasiado tarda
segn el artculo 39) (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 83 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 2 de marzo de
1994] (el comprador no tena derecho a declarar resuelto el contrato porque su declaracin en tal sentido no haba respetado los plazos fijados
en el artculo 49, prrafo 2); Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, agosto de 1999 (laudo arbitral nm.
9887), Unilex (la entrega por el vendedor de mercaderas no conformes no liber al comprador de su obligacin de pagar el precio porque no
declar resuelto el contrato en la forma prevista en el artculo 49, prrafo 2 b) i), aunque la resolucin ulterior del contrato por el vendedor
liber a ambas partes de sus obligaciones).
13
Caso CLOUT nm. 284 [Oberlandesgericht Kln, Alemania, 21 de agosto de 1997] (en que se priv al comprador de su derecho a
declarar la resolucin del contrato debido a que no pudo probar la falta de conformidad o haba renunciado a su derecho a denunciarla);
caso CLOUT nm. 79 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 18 de enero de 1994] (en que se priv al comprador de su derecho a
declarar la resolucin del contrato en razn de la entrega tarda porque no haba fijado el plazo suplementario previsto en el artculo 47 y en
el artculo49, prrafo 1 b), para que el vendedor cumpliera sus obligaciones, as como de su derecho a declarar la resolucin del contrato en
razn de falta de conformidad porque no haba demostrado que esta constituyera un incumplimiento esencial) (vase el texto ntegro de la
sentencia); caso CLOUT nm. 83 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 2 de marzo de 1994] (el vendedor no tena derecho a declarar la
resolucin del contrato en razn de la mala calidad de las mercaderas porque ello no constitua un incumplimiento esencial); Schiedsgericht
der Zrcher Handelskammer, Suiza, 31 de mayo de 1996 (laudo arbitral nm. ZHK 273/95), Unilex (el vendedor no tena derecho a declarar
la resolucin del contrato porque el hecho de que el comprador no hubiera efectuado un pago parcial no constitua un incumplimiento esencial
del contrato, el comprador no se haba negado anticipadamente a cumplir el contrato y el vendedor no haba fijado al comprador un plazo
suplementario con arreglo al artculo 64 para que el comprador pagara el precio); Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio
Internacional, agosto de 1999 (laudo arbitral nm. 9887), Unilex (la entrega tarda por el vendedor no liberaba al comprador de su obligacin
de pagar, dado que este no haba concedido al vendedor el plazo suplementario para el cumplimiento previsto en el artculo 47, prrafo 1
(aunque la resolucin ulterior del contrato por el vendedor liber a ambas partes de sus obligaciones)).
14
Caso CLOUT nm. 422 [Oberster Gerichtshof, Austria, 29 de junio de 1999]. Vase tambin Landgericht Dsseldorf, Alemania, 11 de
octubre de 1995, Unilex (en que se seal que la resolucin convierte la relacin contractual en una relacin de restitucin [que llega a su
trmino]).
15
ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 345 [Landgericht Heilbronn, Alemania, 15 de septiembre de 1997]; caso CLOUT nm. 214
[Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 5 de febrero de 1997]; caso CLOUT nm. 348 [Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 26 de
noviembre de 1999]; caso CLOUT nm. 422 [Oberster Gerichtshof, Austria, 29 de junio de 1999]; Schiedsgericht der Zrcher Handelskam-
mer, Suiza, 31 de mayo de 1996 (laudo arbitral nm. ZHK 273/95), Unilex; caso CLOUT nm. 166 [Schiedsgericht der Handelskammer
Hamburg, Alemania, 21 de marzo y 21 de junio de 1996 (arbitraje)] (vase el texto ntegro de la sentencia).
16
17
la sentencia).
18
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, marzo de 1999 (laudo arbitral nm. 9978), Unilex.
19
20
Ibid.
21
22
Vanse los prrafos 5 y 6 del pasaje del presente Compendio dedicados al artculo 84.
23
Vanse los prrafos 2 a 4 del pasaje del presente Compendio dedicados al artculo 84.
24
Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, marzo de 1999 (laudo arbitral nm. 9978), Unilex. Pero vase
Landgericht Landshut, Alemania, 5 de abril de 1995, Unilex (en que aparentemente el tribunal estim que el vendedor que no haba cumplido
era responsable de no haber efectuado la restitucin correspondiente a un comprador que haba resuelto legtimamente el contrato (aunque no
est claro de qu recursos, en caso de haberlos, poda valerse para ser eximido de esa responsabilidad)).
25
Caso CLOUT nm. 293 [Schiedsgericht der Hamburger freundschaftlichen Arbitrage, Alemania, 29 de diciembre de 1998] (La demanda
del comprador que, como una de las partes sealadas en la primera oracin del artculo 81, prrafo 2, de la CIM, reclama el reembolso del
pago que efectu por adelantado presupone la resolucin del contrato (primera oracin del artculo 81, prrafo 1, de la CIM)) (vase el texto
ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 214 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 5 de febrero de 1997] (vase el texto ntegro
de la sentencia); Landgericht Dsseldorf, Alemania, 11 de octubre de 1995, Unilex (en que se deneg la restitucin al comprador porque no
haba resuelto legtimamente el contrato); caso CLOUT nm. 345 [Landgericht Heilbronn, Alemania, 15 de septiembre de 1997]; Tribunal de
Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 15 de abril de 1994
(laudo arbitral nm. 1/1993), Unilex; Landgericht Krefeld, Alemania, 24 de noviembre de 1992, Unilex. Pero vase Comisin para la Protec-
cin del Comercio Exterior de Mxico (COMPROMEX), Mxico, 4 de mayo de 1993, Unilex (en que se invoc el artculo 81, prrafo2, para
justificar la reclamacin por el vendedor del precio de las mercaderas entregadas en circunstancias en que no pareca que el contrato hubiera
sido resuelto).
26
27
Caso CLOUT nm. 1232 [Oberlandesgericht Stuttgart, Alemania, 31 de marzo de 2008] (caso relativo a un automvil), cuya traduccin
28
Oberlandesgericht Brandenburg, Alemania, 18 de noviembre de 2008 (caso relativo a cerveza), cuya traduccin en ingls puede consul-
29
15de abril de 1994 (laudo arbitral nm. 1/1993), Unilex; caso CLOUT nm. 302 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio
Internacional, 1994 (laudo arbitral nm. 7660)] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 312 [Tribunal de Apelacin de
Pars, Francia, 14 de enero de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia); Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de
China, Repblica Popular China, 30 de octubre de 1991, Unilex, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 345 [Landgericht Heilbronn, Alemania, 15 de septiembre de 1997]; caso CLOUT nm. 253 [Cantone
Ticino, seconda Camera civile del Tribunale dappello, Suiza, 15 de enero de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT
nm. 214 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 5 de febrero de 1997]; caso CLOUT nm. 103 [Corte Internacional de Arbitraje de la
Cmara de Comercio Internacional, 1993 (laudo arbitral nm. 6653)] (sin citar el artculo 81); caso CLOUT nm. 136 [Oberlandesgericht
Celle, Alemania, 24 de mayo de 1995]; Tribunal de Apelacin de Aix-en-Provence, Francia, 21 de noviembre de 1996, Unilex, confirmado por
el caso CLOUT nm. 315 [Tribunal de Casacin, Francia, 26 de mayo de 1999]; Landgericht Dsseldorf, Alemania, 11 de octubre de 1995,
Unilex; Tribunal del Distrito de Kuopio, Finlandia, 5 de noviembre de 1996 (caso relativo a mantequilla), cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional,
marzo de 1999 (laudo arbitral nm. 9978), Unilex; caso CLOUT nm. 293 [Schiedsgericht der Hamburger freundschaftlichen Arbitrage, Ale-
mania, 29 de diciembre de 1998] (en que se concedi la restitucin del pago efectuado por el comprador con anterioridad a la entrega porque
el pago efectuado por adelantado constituye, en el sentido de la primera oracin del artculo 81, prrafo 2, de la CIM, el cumplimiento del
contrato por el demandante en su calidad de comprador) (vase el texto ntegro de la sentencia).
30
Vanse Landgericht Landshut, Alemania, 5 de abril de 1995, Unilex (en que se orden al vendedor que incurri en incumplimiento res-
tituir el precio al comprador que declar resuelto el contrato al mismo tiempo que este le restitua las mercaderas); Comisin de Arbitraje
Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 30 de octubre de 1991, Unilex; el caso CLOUT nm. 165 [Ober-
landesgericht Oldenburg, Alemania, 1 de febrero de 1995] (en que se afirm que el comprador que haba declarado resuelto un contrato de
compraventa de un mueble deba restituir el mueble defectuoso que haba recibido en cumplimiento del contrato) (se cit el artculo 84) (vase
el texto ntegro de la sentencia). Vase tambin el artculo 82 (en que se priva al comprador de su derecho a declarar resuelto el contrato si no
puede restituir las mercaderas en un estado sustancialmente idntico a aquel en que las haba recibido, a menos que concurra alguna de las
excepciones previstas en el artculo 82, prrafo 2).
31
Landgericht Krefeld, Alemania, 24 de noviembre de 1992, Unilex.
32
Caso CLOUT nm. 308 [Tribunal Federal de Australia, Australia, 28 de abril de 1995] (vase el texto ntegro de la sentencia).
33
Caso CLOUT nm. 261 [Bezirksgericht der Sanne, Suiza, 20 de febrero de 1997]; caso CLOUT nm. 308 [Tribunal Federal de Australia,
Australia, 28 de abril de 1995] (vase el texto ntegro de la sentencia).
34
Caso CLOUT nm. 288 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 28 de enero de 1998].
35
36
37
Caso CLOUT nm. 312 [Tribunal de Apelacin de Pars, Francia, 14 de enero de 1998].
38
Caso CLOUT nm. 295 [Oberlandesgericht Hamm, Alemania, 5 de noviembre de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia).
39
40
41
42
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 30 de octubre de 1991, Unilex (en que
se orden al comprador que haba invocado la resolucin que devolviera las mercaderas y al vendedor que no haba cumplido que devolviera
el precio); vase tambin Tribunal de Apelacin de Aix-en-Provence, Francia, 21 de noviembre de 1996, Unilex (la resolucin de la compra-
venta tiene como consecuencia la restitucin de las mercaderas contra la restitucin del precio).
43
44
45
Caso CLOUT nm. 613 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos, 28 de marzo de 2002] (Usinor Industeel v. Leeco
Steel Products, Inc.), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
46
Artculo 82
1) El comprador perder el derecho a declarar resuelto el contrato o a exigir al ven-

dedor la entrega de otras mercaderas en sustitucin de las recibidas cuando le sea imposi-
ble restituir estas en un estado sustancialmente idntico a aquel en que las hubiera recibido.
2) El prrafo precedente no se aplicar:

a) si la imposibilidad de restituir las mercaderas o de restituirlas en estado sustan-
cialmente idntico a aquel en que el comprador las hubiera recibido no fuere imputable a
un acto u omisin de este;
b) si las mercaderas o una parte de ellas hubieren perecido o se hubieren deteriora-
do como consecuencia del examen prescrito en el artculo 38; o
c) si el comprador, antes de que descubriera o debiera haber descubierto la falta de
conformidad, hubiere vendido las mercaderas o una parte de ellas en el curso normal de
sus negocios o las hubiere consumido o transformado conforme a su uso normal.
VISIN GENERAL transforma la relacin contractual en una relacin de restitu-

cin2. Tambin se ha considerado que el artculo 82 forma
1. El artculo 82 se relaciona estrechamente con el artcu- parte del mecanismo de reparticin del riesgo previsto por
lo 81, prrafo 2, de la Convencin, en que se obliga a las la Convencin para los contratos resueltos, conforme al cual
partes en un contrato resuelto a restituir aquello que se haya solo el vendedor asume el riesgo de sucesos accidentales
suministrado o pagado conforme al contrato. El artculo82 y fuerza mayor3. En la sentencia en cuestin se concluy
trata de las consecuencias de que un comprador agraviado no que el comprador no era responsable de la prdida o dete-
pueda restituir las mercaderas en un estado sustancialmente rioro sufridos por las mercaderas mientras eran transpor-
idntico a aquel en que las hubiera recibido. Ms concreta- tadas de vuelta al vendedor a raz de la resolucin legtima
mente, en el artculo 82, prrafo 1, se condiciona el dere- del contrato por el comprador 4. El tribunal consider que
cho del comprador agraviado a declarar resuelto el contrato, esta forma unilateral o desequilibrada de hacer recaer en el
as como su derecho a exigir que el vendedor le entregue vendedor los riesgos de la restitucin de las mercaderas se
mercaderas en sustitucin, a su capacidad de restituir las explica por el hecho de que es el vendedor el que provoc
mercaderas ya entregadas conforme al contrato en un estado esos riesgos por su incumplimiento del contrato5.
sustancialmente idntico a aquel en que las hubiera recibi-
do1. Sin embargo, en el artculo 82, prrafo 2, se establecen
tres excepciones muy amplias a lo dispuesto en el prrafo1: ARTCULO 82, PRRAFO 1
no se impedir que el comprador declare resuelto el contra-
to o exija mercaderas en sustitucin si su imposibilidad de 3. En el artculo 82, prrafo 1, se establece que, para
restituir al vendedor las mercaderas en un estado sustancial- que el comprador agraviado conserve su derecho a decla-
mente idntico a su condicin original no fuese imputable rar resuelto el contrato o a exigir al vendedor la entrega de
a un acto u omisin de su parte (artculo82, prrafo 2 a)); mercaderas en sustitucin, debe ser capaz de restituir las
si las mercaderas hubiesen perecido o se hubiesen deterio- mercaderas que recibi conforme al contrato en un estado
rado como consecuencia del examen prescrito en el artcu- sustancialmente idntico a aquel en que las hubiera reci-
lo 38 (artculo 82, prrafo 2 b)); o si la imposibilidad del bido. En varias sentencias se ha denegado al comprador
comprador de restituir las mercaderas en su estado original el derecho a resolver el contrato porque no haba podido
obedeciese a la reventa, el consumo o la transformacin de cumplir ese requisito. As, cuando un comprador intent
las mercaderas por el comprador en el curso normal de sus resolver un contrato de compraventa de flores en razn de
negocios antes de que [el comprador] descubriera o debie- que el producto entregado tena supuestamente un defecto
ra haber descubierto la falta de conformidad (artculo82, de apariencia y de color, un tribunal hizo notar que el com-
prrafo 2 c)). prador haba perdido su derecho a resolver el contrato al
amparo del artculo 82, prrafo 1, porque haba descar-
tado algunas plantas y revendido otras6. Un comprador de
ARTCULO 82 EN GENERAL productos textiles, algunos de los cuales no se ajustaban
al modelo estipulado en el contrato, perdi asimismo su
2. Las disposiciones de la Seccin V del Captulo V de la derecho a resolver el contrato porque haba revendido las
Parte III de la CIM, entre las que figura el artculo 82, se han mercaderas7. Otro comprador perdi el derecho a resolver
invocado como fundamento de la idea de que la resolucin el contrato porque, tras descubrir que las losas de mrmol
de un contrato es un derecho esencial del comprador, que entregadas por el vendedor estaban pegadas unas con otras
y quebradas, las cort y transform, de modo que no pudo el contrato: el propio vendedor reconoci que los daos se
restituirlas en un estado sustancialmente idntico a aquel haban producido cuando las mercaderas se encontraban en
en que las haba recibido8. En otra sentencia se sostuvo que manos del porteador y que, por ende, no podan atribuirse a
el comprador haba perdido su derecho a declarar resuelto un acto u omisin del comprador 16. En cambio, con arreglo
el contrato debido a que haba usado las mercaderas (una al artculo 82, prrafo 2 a), un comprador que haba cor-
mquina) durante cinco aos, lo que impeda restituirla en tado y transformado unas losas de mrmol no conformes
el estado en que la haba recibido9. antes de declarar resuelto el contrato no conservaba su dere-
cho a declararlo resuelto, porque la imposibilidad en que
4. En cambio, un tribunal, observando que en el artcu- el comprador se encontraba de restituir las mercaderas en
lo82, prrafo 1, solo se exiga que las mercaderas se resti- un estado sustancialmente idntico a aquel en que las haba
tuyeran en un estado sustancialmente idntico a aquel en recibido obedeca efectivamente a un acto suyo17.
que se haban recibido, declar que un comprador pierde su
derecho a declarar resuelto el contrato con arreglo al artcu-
lo82, prrafo 1, nicamente si el estado de las mercaderas ARTCULO 82, PRRAFO 2 b)
ha cambiado de tal manera que no sera razonable esperar
que el vendedor fuese a redimir las mercaderas10. En otra 6. En el artculo 82, prrafo 2 b), se protege el derecho
sentencia se hizo notar que el artculo 82 no impeda que del comprador agraviado a declarar resuelto el contrato o a
un comprador resolviera un contrato si el vendedor no haba exigir mercaderas en sustitucin cuando la imposibilidad
alegado un incumplimiento de los requisitos dispuestos en el en que se encuentra de restituir las mercaderas en un estado
artculo 8211, lo cual dio a entender que cuando el vendedor sustancialmente idntico a aquel en que las haba recibido es
intentase invocar el artculo 82, prrafo 1, para oponerse a la la consecuencia del examen prescrito en el artculo 38. Esta
resolucin del contrato por el comprador, tendra que aportar disposicin se invoc para proteger el derecho a declarar la
la prueba de que este no poda restituir las mercaderas en resolucin del contrato por un comprador que haba proce-
un estado sustancialmente idntico a aquel en que las haba sado un alambre antes de descubrir que no responda a las
recibido. En la misma sentencia se indic tambin que el especificaciones del contrato: el tribunal concluy que no era
artculo 82 solo se refera a la prdida o el deterioro que se posible detectar los defectos del alambre antes de su proce-
producan antes de que el contrato se declarase resuelto12. samiento18. El tribunal declar tambin que la regla dispuesta
Tambin se ha fallado que el comprador no pierde el dere- en el artculo 82, prrafo 2 b), que, segn sus trminos, se
cho a resolver el contrato con arreglo al artculo 82 por el aplicaba si las mercaderas hubieren perecido o se hubieren
solo hecho de anunciar, antes del juicio, que est tratando deteriorado en razn del examen prescrito en el artculo 38,
de revender las mercaderas en cuestin (intento calificado era aplicable tambin si el procesamiento del alambre haba
por el tribunal de esfuerzo para reducir la prdida): el tri- aumentado efectivamente su valor 19. Un tribunal sostuvo, en
bunal indic que el artculo 82 solo poda impedir que el cambio, que la transformacin sustancial del estado de unas
comprador resolviera el contrato si este hubiese revendido losas de mrmol resultante del hecho de que el comprador
efectivamente las mercaderas antes de declararlo resuelto13. las haba cortado y les haba dado nueva forma no era una
En otra sentencia se concluy que, conforme al artculo 82, consecuencia del examen previsto en el artculo 38 y que, por
prrafo 1, no se privaba al comprador del derecho a declarar ende, el derecho del comprador a declarar resuelto el contrato
resuelto el contrato despus de que las mercaderas entrega- no estaba protegido por el artculo 82, prrafo 2 b)20.
das hubieran sufrido daos durante el transporte de vuelta
para restituirlas al vendedor (previo acuerdo de este), siem-
pre que no correspondiera al comprador asumir el riesgo de ARTCULO 82, PRRAFO 2 c)
la prdida durante ese transporte14. En otras sentencias se
rehus denegar al comprador el derecho a declarar resuelto 7. Conforme al artculo 82, prrafo 2 c), el comprador
el contrato, incluso cuando este no poda restituir las merca- conserva su derecho a declarar resuelto el contrato o a exigir
deras en un estado sustancialmente idntico a aquel en que al vendedor la entrega de mercaderas en sustitucin aunque
las haba recibido, porque el comprador haba cumplido los no pueda restituir las mercaderas en un estado sustancial-
requisitos de una o ms de las excepciones previstas en el mente idntico a aquel en que las hubiera recibido, siempre
artculo 82, prrafo 215. y cuando antes de que descubriera o debiera haber descu-
bierto la falta de conformidad, hubiere vendido las merca-
deras [] en el curso normal de sus negocios o las hubiere
ARTCULO 82, PRRAFO 2 a) consumido o transformado conforme a un uso normal. Con
arreglo a esta disposicin, un comprador que haba reven-
5. En el artculo 82, prrafo 2 a), se establece que el dido pimentn en el curso normal de sus negocios antes de
comprador, aunque no pueda restituir las mercaderas que descubrir que el producto contena xido de etileno en una
le fueron entregadas en un estado sustancialmente idntico proporcin superior a los lmites legales fijados en su pas,
a aquel en que las hubiera recibido, conserva su derecho a conservaba su derecho a resolver el contrato21. En cambio,
declarar resuelto el contrato o a exigir la entrega de merca- tratndose de un comprador que haba revendido productos
deras en sustitucin si la imposibilidad en que se encuentra textiles que, en parte, correspondan a un modelo diferente
de proceder a esa restitucin no se debe a un acto u omi- del estipulado en el contrato, los requisitos de esa excepcin
sin de su parte. Esta disposicin fue citada por un tribu- no concurran; como resultado de ello, el comprador haba
nal que estim que un comprador no era responsable de los perdido su derecho a declarar resuelto el contrato porque
daos y perjuicios sufridos por las mercaderas mientras no poda restituir las mercaderas en la forma prescrita en
eran transportadas de vuelta con destino al vendedor des- el artculo 82, prrafo 122. Un comprador que haba cortado
pus de que el comprador hubiera resuelto legtimamente y transformado unas losas de mrmol despus de descubrir
su falta de conformidad tampoco cumpli los requisitos del reventa de las mercaderas a que haba procedido un com-
artculo 82, prrafo 2 c), y se estim que el comprador haba prador despus de declarar resuelto el contrato escapaba a
perdido el derecho a declarar resuelto el contrato23. En un las disposiciones del artculo 8225. Tambin se ha afirmado
caso, un comprador, aunque conoca los defectos de una que las disposiciones del artculo 82, con alusin especfica
mquina desde su instalacin en 2000, la haba utilizado a la excepcin establecida en el artculo 82, prrafo 2 c), no
durante casi seis aos, lo cual haba agravado sus defectos se aplican por analoga cuando el vendedor es la parte que
de modo que era imposible restituirla en un estado idntico declara resuelto el contrato, y no impiden que un vendedor
a aquel en que el comprador la haba recibido, de conformi- declare resuelto el contrato incluso cuando el comprador
dad con el artculo 82, prrafo 2 c)24. Se ha sostenido que la haya revendido las mercaderas26.
Notas
1
Aunque se encuentra en la parte de la CIM titulada Efectos de la resolucin (Seccin V del Captulo V de la Parte III), el artculo 82
no se circunscribe a las situaciones en que un comprador desea resolver el contrato (o una parte de este) con arreglo a los artculos 49, 51,
72 o73: se aplica asimismo en los casos en que el comprador no declara resuelto el contrato, sino que invoca su derecho a obtener mer-
caderas en sustitucin con arreglo a lo previsto en el artculo 46, prrafo 2. Mientras que en el artculo 81, prrafo 2, se exige claramente
que el comprador que declara resuelto el contrato restituya las mercaderas que le fueron entregadas conforme al contrato resuelto, en el
artculo46, prrafo 2, no se dispone expresamente que un comprador que desee exigir del vendedor la entrega de mercaderas en sustitucin
deba restituir las mercaderas originales, salvo si la expresin mercaderas en sustitucin permite presumir esa obligacin. Sin embargo,
con arreglo al artculo 82, un comprador que desee recibir mercaderas en sustitucin debe restituir efectivamente las mercaderas originales
en un estado sustancialmente idntico a aquel en que las hubiera recibido, a menos que concurra una de las excepciones previstas en el
artculo82, prrafo 2.
2
3
4
Ibid.
5
Ibid.
6
Rechtbank Rotterdam, Pases Bajos, 21 de noviembre de 1996, Unilex. Presumiblemente la reventa se realiz despus de que el compra-
dor descubriera o debiera haber descubierto la supuesta falta de conformidad.
7
Caso CLOUT nm. 82 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 10 de febrero de 1994]. Cabe presumir que la reventa se llev a cabo
despus de que el comprador descubriera o debiera haber descubierto la falta de conformidad alegada.
8
9
Caso CLOUT nm. 1025 [Tribunal de Casacin, Francia, 3 de noviembre de 2009] (Socit Anthon GmbH & Co. v. SA Tonnellerie Ludon-
naise), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (vase el texto ntegro de la sentencia).
10
Bundesgericht, Suiza, 18 de mayo de 2009 (caso relativo a una mquina de embalaje), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
11
Caso CLOUT nm. 2 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 17 de septiembre de 1991] (vase el texto ntegro de la sentencia).
12
Ibid.
13
Amtsgericht Charlottenburg, Alemania, 4 de mayo de 1994, Unilex. El tribunal indic asimismo que el comprador solo perdera su dere-
cho a declarar resuelto el contrato si la reventa haba tenido lugar antes de que descubriera la falta de conformidad. En el artculo 82, prrafo
2 c), se protege, sin embargo, el derecho del comprador a declarar la resolucin a menos que la reventa (u otra transformacin o consumo
de las mercaderas en el curso normal de los negocios de este) se produzca despus de que descubra o debiera haber descubierto la falta de
conformidad; las reventas efectuadas despus de que el comprador descubra o debiera haber descubierto la falta de conformidad no estn
amparadas por la excepcin.
14
Caso CLOUT nm. 594 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 19 de diciembre de 2002].
15
Caso CLOUT nm. 235 [Bundesgerichtshof, Alemania, 25 de junio de 1997] (se cumpli lo dispuesto en el artculo 82, prrafo 2 b));
Landgericht Ellwangen, Alemania, 21 de agosto de 1995, Unilex (se cumpli lo dispuesto en el artculo 82, prrafo 2 c)). En los prrafos 5 a
7 infra puede consultarse un anlisis de las excepciones sealadas en el artculo 82, prrafo 2.
16
17
18
19
20
21
Landgericht Ellwangen, Alemania, 21 de agosto de 1995, Unilex.
22
23
24
Caso CLOUT nm. 1510 [Tribunal de Casacin, Francia, 27 de noviembre de 2012], en apelacin de la siguiente sentencia: Tribunal de
Apelacin de Burdeos, Francia, 27 de junio de 2011, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg-france.org.
25
Amtsgericht Charlottenburg, Alemania, 4 de mayo de 1994, Unilex (en que el tribunal afirm que el comprador habra perdido su derecho
a declarar resuelto el contrato conforme al artculo 82, prrafo 1, nicamente si hubiera revendido las mercaderas al momento en que despa-
ch la carta en que declaraba resuelto el contrato. El tribunal indic asimismo que el comprador conservara su derecho a declarar la resolu-
cin a menos que la reventa se hubiera producido antes de que descubriera la falta de conformidad). En el artculo 82, prrafo 2 c), se protege,
sin embargo, el derecho del comprador a declarar resuelto el contrato a menos que la reventa (o alguna otra operacin normal de consumo o
transformacin de las mercaderas por el comprador) se produzca despus de que el comprador descubra o debiera haber descubierto la falta
de conformidad; las reventas efectuadas despus de que el comprador descubra o debiera haber descubierto la falta de conformidad no estn
amparadas por la excepcin.
26
Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 14 de febrero de 2008, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
Artculo 83
El comprador que haya perdido el derecho a declarar resuelto el contrato o a exigir

del vendedor la entrega de otras mercaderas en sustitucin de las recibidas, conforme al
artculo 82, conservar todos los dems derechos y acciones que le correspondan conforme
al contrato y a la presente Convencin.
VISIN GENERAL y siguientes de la CIM3. Adems, un tribunal arbitral ha afir-

mado que, cuando se declara resuelto un contrato y se exige
1. En el artculo 83 se dispone que el comprador que haya indemnizacin de daos y perjuicios conforme al artculo 74,
perdido el derecho a declarar resuelto el contrato o a exigir surge un derecho uniforme a una indemnizacin de daos y
del vendedor la entrega de otras mercaderas en sustitucin perjuicios, que puede compararse con el derecho a reclamar
conforme al artculo 82 conservar, sin embargo, todos sus una indemnizacin por incumplimiento [con arreglo al dere-
dems derechos, tanto los que le correspondan conforme cho interno aplicable], y que prima sobre las consecuencias
a las estipulaciones del contrato como a las propias dispo- de la extincin de un contrato previstas en los artculos 81
siciones de la CIM. En las sentencias se ha prestado muy a84 de la CIM4.
escasa atencin al artculo 83. Las disposiciones de la Sec-
cin V del Captulo V de la Parte III de la CIM (Efectos 2. En una sentencia se estim que la pretensin del com-
de la resolucin), entre las que figura el artculo 831, se prador de declarar resuelto el contrato era improcedente
han invocado como fundamento de ciertas consideraciones debido a que la falta de conformidad no constitua un incum-
generales acerca de la resolucin de contratos con arreglo a plimiento esencial segn su definicin en el artculo 25;
la Convencin. As, se ha afirmado que [l]a resolucin del sin embargo, el tribunal cit el artculo 83 y permiti que
contrato es, por consiguiente, un derecho fundamental del el comprador redujera el precio por falta de conformidad
comprador, que transforma una relacin contractual en una de las mercaderas segn lo dispuesto en el artculo 505. En
relacin de restitucin (artculos 81 a 84 de la CIM)2. Y en otra sentencia se concluy que un comprador haba perdido
una sentencia en que se eximi de responsabilidad al com- su derecho a declarar resuelto el contrato porque no haba
prador por el deterioro sufrido por las mercaderas mientras fijado al vendedor el plazo suplementario para el cumpli-
eran transportadas por el porteador para devolverlas al ven- miento previsto en el artculo 47 y porque no estaba en con-
dedor a raz de la resolucin del contrato por el comprador, diciones de restituir las mercaderas en la forma indicada en
el tribunal afirm que en su ncleo central, los artculos 81 el artculo 82; el tribunal seal que el comprador conser-
a 84 de la CIM contienen un mecanismo de reparticin del vaba no obstante su derecho a una indemnizacin de daos
riesgo que, en el marco de la retractacin del contrato (resti- y perjuicios por incumplimiento del contrato (aunque no la
tucin), prevalece sobre la disposiciones generales relativas haba reclamado), si bien el tribunal no invoc el artculo 83
a la reparticin de los riesgos establecidas en los artculos 66 en apoyo de sus conclusiones6.
Notas
1
La Seccin V del Captulo V de la Parte III comprende los artculos 81 a 84 de la CIM.
2
3
Ibid.
4
5
Oberlandesgericht Stuttgart, Alemania, 12 de marzo de 2001 (caso relativo a concentrado de jugo de manzana), cuya traduccin en ingls
6
Artculo 84
1) El vendedor, si estuviere obligado a restituir el precio, deber abonar tambin los

intereses correspondientes, a partir de la fecha en que se haya efectuado el pago.
2) El comprador deber abonar al vendedor el importe de todos los beneficios que

haya obtenido de las mercaderas o de una parte de ellas:
a) cuando deba restituir las mercaderas o una parte de ellas; o
b) cuando le sea imposible restituir la totalidad o una parte de las mercaderas o
restituir la totalidad o una parte de las mercaderas en un estado sustancialmente idntico a
aquel en que las hubiera recibido, pero haya declarado resuelto el contrato o haya exigido
del vendedor la entrega de otras mercaderas en sustitucin de las recibidas.
VISIN GENERAL dispuesto en el artculo 84 aun cuando no los haya recla-

mado formalmente en su demanda5.
1. En el artculo 84 se desarrolla la obligacin de resti-
tucin impuesta a las partes en un contrato resuelto legti-
mamente y la obligacin de restitucin del comprador que
invoca el derecho que se le otorga en el artculo 46, prra- TIPO DE INTERS CONFORME AL
fo 2, a exigir la entrega por el vendedor de mercaderas en ARTCULO 84, PRRAFO 1
sustitucin.
3. Al igual que en el artculo 78, en el artculo 84, prra-
fo 1, no se precisa el tipo de inters aplicable a los pagos
realizados con arreglo a sus disposiciones. En numerosas
MOMENTO A PARTIR DEL CUAL SE HAN sentencias y laudos, el tipo de inters se fij con arreglo a lo
DE ABONAR INTERESES DE CONFORMIDAD prescrito en el derecho interno, lo que se tradujo en la impo-
CON EL ARTCULO 84, PRRAFO 1 sicin del tipo legal reglamentario aplicable en el pas6. En
esas sentencias y laudos se ha invocado a menudo el princi-
2. En muchas sentencias y laudos se han concedido inte- pio de la eleccin del foro para determinar el derecho interno
reses con arreglo al artculo 84, prrafo 1, sobre los pagos aplicable7, apoyndose en el artculo 7, prrafo 2, al opinar
que un vendedor deba restituir a un comprador 1. A menudo que las cuestiones relativas al tipo de inters corresponden
esas sentencias y laudos han sido desfavorables al vende- al mbito de la CIM, pero como ese tipo de inters no est
dor que haba incurrido en incumplimiento y favorables al fijado expresamente en sus disposiciones ni tampoco en los
comprador que haba declarado resuelto el contrato2. Tam- principios generales en que se basa la Convencin, el tipo de
bin se concedieron intereses con arreglo al artculo84 a inters deber fijarse de conformidad con la ley aplicable en
un comprador que incurri en incumplimiento y pas a virtud de las normas de derecho internacional privado8. En
tener derecho al reembolso de los pagos cuando el ven- cambio, tambin se han concedido intereses al tipo vigente
dedor agraviado declar resuelto el contrato3. Se ha con- en el lugar donde el vendedor tena su establecimiento, por-
cluido asimismo que el artculo 84, prrafo 1, era aplicable que era all donde presumiblemente este haba invertido las
a la demanda de un comprador que exiga la restitucin sumas que deba restituir 9. Un tribunal arbitral sostuvo que
de los fondos que un vendedor haba obtenido al amparo el tipo de inters, conforme al artculo 84, prrafo 1, debera
de una garanta bancaria correspondiente a una parte del ser el aplicado en el comercio internacional a la moneda de
precio de las mercaderas objeto del contrato rescindido, la operacin (en este caso, eurodlares), lo que condujo a
aunque la demanda del comprador se basaba en los princi- la aplicacin del Tipo Interbancario de Oferta de Londres
pios del derecho interno aplicable (porque se deba a una (LIBOR)10. Sin embargo, ese aspecto del laudo arbitral fue
operacin realizada entre el vendedor y el banco, pero no revocado en apelacin porque no se haba dado a las partes la
entre el vendedor y el comprador) y no en la obligacin oportunidad de expresarse suficientemente sobre la cuestin
de restitucin prevista en la Convencin: el tribunal estim del tipo de inters apropiado11. En lugar de conceder intere-
que la demanda del comprador, aunque no se fundara en la ses con arreglo al artculo 84, otros tribunales optaron por
CIM, constitua sin embargo una demanda de restitucin conceder una indemnizacin de daos y perjuicios conforme
del precio en una operacin regida por la CIM, y que por al artculo 74 a favor de compradores que en forma oportuna
ende se ajustaba a lo dispuesto en el artculo 84, prrafo14. y apropiada declararon resuelto el contrato, midiendo esos
Un tribunal ha determinado tambin que un comprador daos y perjuicios de acuerdo con los cargos financieros en
tiene derecho a que se le abonen intereses conforme a lo que haba incurrido el comprador para financiar el pago de
las mercaderas (siempre que esos cargos pudiesen haberse ellas en dos situaciones: cuando el comprador est obligado
previsto en el momento de celebrar el contrato)12. a restituir las mercaderas (artculo 82, prrafo 2 a)) y cuan-
do el comprador resuelva satisfactoriamente el contrato o
exija que el vendedor le entregue mercaderas en sustitucin
PLAZOS EN QUE SE DEVENGAN pese a no estar en condiciones de restituir las mercaderas
LOS INTERESES PREVISTOS EN EL ARTCULO 84, originales en un estado sustancialmente idntico a aquel en
PRRAFO 1; MONEDA Y TIPO DE CAMBIO que las hubiera recibido (es decir, cuando se aplique una de
las excepciones establecidas en el artculo 82, prrafo 2, res-
4. En el artculo 84, prrafo 1, se especifica que cuando pecto de la obligacin de restitucin).
el vendedor est obligado a restituir las sumas pagadas por
el comprador deber abonar tambin los intereses corres- 6. El artculo 84, prrafo 2, ha sido invocado en menos
pondientes a partir de la fecha en que se haya efectuado el sentencias que el artculo 84, prrafo 1. Se ha estimado en
pago. De hecho, en numerosas sentencias se han otorgado general que, cuando el artculo 84, prrafo 2, sea aplicable,
intereses a contar desde esa fecha13. En un caso en que el el comprador debe abonar al vendedor el importe de todos
pago haba sido efectuado en nombre del comprador por un los beneficios que haya obtenido de las mercaderas o de una
banco que lo garantizaba y el comprador haba reembolsado parte de ellas18. Se ha afirmado que incumbe al vendedor
al banco la suma correspondiente, se le otorgaron intereses la carga de probar el importe de los beneficios de los que
desde la fecha en que el banco haba procedido al pago14. debe responder el comprador ante el vendedor conforme al
En un caso en que se haba declarado resuelta una parte del artculo 84, prrafo 219. En consonancia con ese principio, un
contrato, se estim que los intereses se devengaban desde el tribunal de apelaciones revoc el laudo de un tribunal inferior
momento en que el comprador haba pagado las mercade- que, con arreglo al artculo 84, prrafo 2, favoreca al ven-
ras comprendidas en la parte resuelta del contrato15. En el dedor, pues el tribunal de apelaciones concluy que el ven-
artculo 84, prrafo 1, no se fija la fecha en que los intere- dedor no haba asumido su carga de la prueba: el vendedor
ses deberan dejar de devengarse, pero se ha decidido que se solo haba demostrado que el cliente del comprador poda en
devengan hasta el momento de la restitucin efectiva del pre- el futuro declarar resuelto su contrato de compraventa de las
cio16. Tambin se ha determinado que la restitucin al com- mercaderas en cuestin (muebles que presentaban una falta
prador que haba resuelto el contrato, incluidos los intereses, de conformidad); el tribunal concluy que la prueba de que
era exigible en la misma moneda en que el precio se haba el comprador podra obtener beneficios si su cliente dejaba
pagado conforme a lo debido (aun cuando el precio fijado en sin efecto la operacin no era suficiente para crear la obliga-
el contrato se expresara en una moneda diferente) y al tipo de cin de abonar esos beneficios en el marco del artculo84,
cambio estipulado en el contrato para calcular el precio que prrafo 2, y con mayor razn si la cuanta de esos posibles
deba percibir el vendedor 17. beneficios era, adems, incierta20. El tribunal rechaz la
demanda del vendedor basada en los beneficios supuesta-
mente recibidos por el comprador porque la utilizacin de
ARTCULO 84, PRRAFO 2 muebles defectuosos no constituye un beneficio financiero
medible y, por tanto, deba considerarse como un beneficio
5. En el artculo 84, prrafo 2, se dispone que el compra- impuesto21. En otra sentencia se indic de paso que si un
dor deber abonar al vendedor el importe de los beneficios comprador haba conseguido vender los zapatos recibidos
que haya obtenido de las mercaderas que le fueron entre- conforme a un contrato que haba declarado resuelto, ese
gadas con arreglo a un contrato declarado resuelto, o de las comprador deba abonar al vendedor el importe de todos
mercaderas cuya sustitucin el comprador exige al vende- los beneficios obtenidos con arreglo al artculo 84, prrafo 2,
dor conforme al artculo 46, prrafo 2. En ambas situaciones, de la CIM, de lo que el tribunal deduca que el intento del
el comprador est sujeto a la reclamacin del vendedor de comprador de revender los zapatos era solo un esfuerzo para
que le restituya las mercaderas entregadas. As, conforme reducir los efectos negativos para ambas partes fruto de la
al artculo 81, prrafo 2, el comprador que sea parte en un falta de conformidad y no deba considerarse una acepta-
contrato declarado resuelto (por el comprador o por el vencin de la conformidad de los zapatos22.
dedor) deber restituir las mercaderas recibidas conforme al
contrato. Adems, con arreglo al artculo 82, el comprador
que desee declarar resuelto el contrato o exigir al vende- DEVOLUCIN DEL ENRIQUECIMIENTO
dor que le entregue mercaderas en sustitucin con arreglo SIN CAUSA COMO PRINCIPIO GENERAL
al artculo46, prrafo 2, deber restituir las mercaderas ya DE LA CONVENCIN
entregadas en un estado sustancialmente idntico a aquel
en que las hubiera recibido, salvo que concurra alguna de 7. Un tribunal sostuvo que la disposicin del artculo 84,
las excepciones previstas en el artculo 82, prrafo 2. A su prrafo 2, de la CIM constituye la base del principio general
vez, en el artculo 84, prrafo 2, se dispone que el comprador de la Convencin por el que se ordena la devolucin del enri-
deber abonar al vendedor el importe de todos los benefi- quecimiento sin causa obtenido en caso de que un contrato
cios que haya obtenido de las mercaderas o de una parte de de compraventa se declare resuelto con posterioridad23.
Notas
1
Caso CLOUT nm. 103 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1993 (laudo arbitral nm. 6653)]; Tri-
bunal de Apelacin de Pars, Francia, 6 de abril de 1995, Unilex; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e
Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 15 de abril de 1994 (laudo arbitral nm. 1/1993), Unilex; Tribunal de Apelacin de
Aix-en-Provence, Francia, 21 de noviembre de 1996, Unilex; caso CLOUT nm. 253 [Cantone Ticino, seconda Camera civile del Tribunale
dappello, Suiza, 15 de enero de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 214 [Handelsgericht des Kantons Zrich,
Suiza, 5 de febrero de 1997]; caso CLOUT nm. 302 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1994 (laudo
arbitral nm. 7660)]; Landgericht Landshut, Alemania, 5 de abril de 1995, Unilex; Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio
Internacional, marzo de 1999 (laudo arbitral nm. 9978), Unilex; caso CLOUT nm. 136 [Oberlandesgericht Celle, Alemania, 24 de mayo
de 1995]; caso CLOUT nm. 133 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 8 de febrero de 1995]; caso CLOUT nm. 261 [Bezirksgericht
der Sanne, Suiza, 20 de febrero de 1997]; caso CLOUT nm. 293 [Schiedsgericht der Hamburger freundschaftlichen Arbitrage, Alemania,
29 de diciembre de 1998]; Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 30 de octubre
de 1991, Unilex, cuya traduccin en ingls puede consultarse tambin en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu. Vase tambin el
caso CLOUT nm. 313 [Tribunal de Apelacin de Grenoble, Francia, 21 de octubre de 1999] (en que se indic que el comprador que haba
declarado resuelto el contrato tena derecho a percibir intereses con arreglo al artculo 84 sobre el precio que deba restituirle el vendedor que
no haba cumplido, pero el tribunal se declar incompetente en ese caso). En cambio, algunos tribunales parecen haber concedido a los com-
pradores que declararon resuelto el contrato la indemnizacin de los daos y perjuicios, con arreglo al artculo 74, por una cuanta equivalente
a los gastos bancarios previsibles en que haban incurrido para financiar el pago de las mercaderas, en lugar de los intereses previstos en el
artculo 84. Vase el caso CLOUT nm. 304 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1994 (laudo arbitral
nm. 7531)]; Tribunal del Distrito de Kuopio, Finlandia, 5 de noviembre de 1996, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
utu.fi y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
2
15de abril de 1994 (laudo arbitral nm. 1/1993), Unilex; caso CLOUT nm. 253 [Cantone Ticino, seconda Camera civile del Tribunale
dappello, Suiza, 15 de enero de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 214 [Handelsgericht des Kantons Zrich,
Suiza, 5 de febrero de 1997]; Landgericht Landshut, Alemania, 5 de abril de 1995, Unilex; Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara
de Comercio Internacional, marzo de 1999 (laudo arbitral nm. 9978), Unilex; caso CLOUT nm. 293 [Schiedsgericht der Hamburger
freundschaftlichen Arbitrage, Alemania, 29 de diciembre de 1998]; Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China,
Repblica Popular China, 30 de octubre de 1991, Unilex; caso CLOUT nm. 103 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio
Internacional, 1993 (laudo arbitral nm. 6653)]; Tribunal de Apelacin de Pars, Francia, 6 de abril de 1995. Vanse tambin Tribunal del
Distrito de Kuopio, Finlandia, 5 de noviembre de 1996, que puede consultarse en la direccin de Internet www.utu.fi y cuya traduccin en
ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que, segn parece, se concedi al comprador el reembolso de los
gastos bancarios efectivos como indemnizacin de los daos y perjuicios conforme al artculo 74 y no intereses con arreglo al artculo 84);
el caso CLOUT nm. 90 [Pretura circondariale di Parma, Italia, 24 de noviembre de 1989] (en que el tribunal aplic la CIM a la operacin y
sostuvo que el comprador tena derecho a declarar resuelto el contrato y a que el vendedor le restituyera las sumas que se le haban abonado;
concedi asimismo intereses, sin citar el artculo 84, sino tal vez al amparo del derecho interno); el caso CLOUT nm. 302 [Corte Interna-
cional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1994 (laudo arbitral nm. 7660)] (en que el tribunal concedi intereses sobre el
reembolso parcial reclamado por el comprador en relacin con las piezas de repuesto no entregadas, pero no analiz con precisin la cuestin
de si el comprador haba resuelto esa parte del contrato).
3
4
5
Caso CLOUT nm. 103 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1993 (laudo arbitral nm. 6653)] (en
que el tribunal seal que del artculo 84, prrafo 1, no se desprenda claramente si era preciso que la reclamacin de intereses se presentase
formalmente, pero que caba concluir que en tal disposicin no se exiga esa formalidad, teniendo en cuenta en particular que en el derecho
interno, que conforme al artculo 7, prrafo 2, se aplicaba para dirimir las cuestiones no resueltas por las disposiciones de la CIM o sus prin-
cipios generales, no se exiga una reclamacin formal de los intereses. Esta parte del laudo fue confirmada en Tribunal de Apelacin de Pars,
Francia, 6 de abril de 1995, Unilex).
6
Caso CLOUT nm. 594 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 19 de diciembre de 2002] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso
CLOUT nm. 253 [Cantone Ticino, seconda Camera civile del Tribunale dappello, Suiza, 15 de enero de 1998] (vase el texto ntegro de la
sentencia); caso CLOUT nm. 302 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1994 (laudo arbitral nm. 7660)];
Landgericht Landshut, Alemania, 5 de abril de 1995, Unilex; caso CLOUT nm. 136 [Oberlandesgericht Celle, Alemania, 24 de mayo de
1995]; caso CLOUT nm. 261 [Bezirksgericht der Sanne, Suiza, 20 de febrero de 1997]; caso CLOUT nm. 293 [Schiedsgericht der Hambur-
ger freundschaftlichen Arbitrage, Alemania, 29 de diciembre de 1998]; caso CLOUT nm. 133 [Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 8 de
febrero de 1995]; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de
Rusia, 15 de abril de 1994 (laudo arbitral nm. 1/1993), Unilex; Tribunal de Apelacin de Aix-en-Provence, Francia, 21 de noviembre de 1996,
Unilex; Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, marzo de 1999 (laudo arbitral nm. 9978), Unilex. Vanse
tambin el caso CLOUT nm. 90 [Pretura circondariale di Parma, Italia, 24 de noviembre de 1989] (en que el tribunal aplic la CIM y sostuvo
que el comprador tena derecho a declarar resuelto el contrato y a que el vendedor le restituyera las sumas que le haba abonado; concedi asi-
mismo intereses al tipo legal del pas, sin citar el artculo 84, sino tal vez al amparo del derecho interno); Comisin de Arbitraje Internacional
Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 30 de octubre de 1991, Unilex (el tribunal concedi un 8% de inters sobre la suma
que el vendedor deba restituir al comprador que haba resuelto el contrato, pero no explic cmo haba determinado ese tipo de inters).
7
Caso CLOUT nm. 867 [Tribunale di Forl, Italia, 11 de diciembre de 2008 (Mitias v. Solieda S.r.l)], cuya traduccin en ingls puede con-
sultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 594 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania 19 de diciembre
de 2002] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 253 [Cantone Ticino, seconda Camera civile del Tribunale dappello,
Suiza, 15 de enero de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 302 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de
Comercio Internacional, 1994 (laudo arbitral nm. 7660)]; Landgericht Landshut, Alemania, 5 de abril de 1995, Unilex; caso CLOUT nm.
136 [Oberlandesgericht Celle, Alemania, 24 de mayo de 1995]; Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional,
marzo de 1999 (laudo arbitral nm. 9978), Unilex; caso CLOUT nm. 261 [Bezirksgericht der Sanne, Suiza, 20 de febrero de 1997]; caso
CLOUT nm. 293 [Schiedsgericht der Hamburger freundschaftlichen Arbitrage, Alemania, 29 de diciembre de 1998]; caso CLOUT nm. 133
[Oberlandesgericht Mnchen, Alemania, 8 de febrero de 1995].
8
Caso CLOUT nm. 253 [Cantone Ticino, seconda Camera civile del Tribunale dappello, Suiza, 15 de enero de 1998] (vase el texto nte-
gro de la sentencia); caso CLOUT nm. 261 [Bezirksgericht der Sanne, Suiza, 20 de febrero de 1997]; caso CLOUT nm. 293 [Schiedsgericht
der Hamburger freundschaftlichen Arbitrage, Alemania, 29 de diciembre de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia).
9
Caso CLOUT nm. 214 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 5 de febrero de 1997] (vase el texto ntegro de la sentencia).
10
11
Tribunal de Apelacin de Pars, Francia, 6 de abril de 1995, Unilex.
12
Vanse el caso CLOUT nm. 304 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1994 (laudo arbitral nm.
7531)], Unilex; Tribunal del Distrito de Kuopio, Finlandia, 5 de noviembre de 1996, que puede consultarse en la direccin de Internet www.
utu.fi.
13
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 18 de abril de 2008 (caso relativo a
polvo PTA), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje Comercial
Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 15 de abril de 1994 (laudo arbitral nm.
1/1993), Unilex; caso CLOUT nm. 253 [Cantone Ticino, seconda Camera civile del Tribunale dappello, Suiza, 15 de enero de 1998] (vase
el texto ntegro de la sentencia); caso CLOUT nm. 214 [Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 5 de febrero de 1997] (pago anticipado);
caso CLOUT nm. 302 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1994 (laudo arbitral nm. 7660)]; Land
gericht Landshut, Alemania, 5 de abril de 1995, Unilex; caso CLOUT nm. 136 [Oberlandesgericht Celle, Alemania, 24 de mayo de 1995];
caso CLOUT nm. 261 [Bezirksgericht der Sanne, Suiza, 20 de febrero de 1997] (en que se concedieron intereses al comprador que haba
incurrido en incumplimiento sobre la suma restituida por el vendedor que haba resuelto el contrato); caso CLOUT nm. 293 [Schiedsgericht
der Hamburger freundschaftlichen Arbitrage, Hamburg, Alemania, 29 de diciembre de 1998]; Comisin de Arbitraje Internacional Econ-
mico y Comercial de China, Repblica Popular China, 30 de octubre de 1991, Unilex; caso CLOUT nm. 312 [Tribunal de Apelacin de
Pars, Francia, 14 de enero de 1998] (vase el texto ntegro de la sentencia). Pero vase el caso CLOUT nm. 90 [Pretura circondariale di
Parma, Italia, 24 de noviembre de 1989] (en que el tribunal aplic la CIM a la operacin y sostuvo que el comprador tena derecho a declarar
resuelto el contrato y a que el vendedor le restituyera las sumas que le haba abonado; concedi asimismo intereses desde la fecha de la reso-
lucin, sin citar el artculo 84, sino tal vez al amparo del derecho interno).
14
Tribunal de Apelacin de Aix-en-Provence, Francia, 21 de noviembre de 1996, Unilex; caso CLOUT nm. 315 [Tribunal de Casacin,
Francia, 26 de mayo de 1999], que puede consultarse tambin en Unilex.
15
Caso CLOUT nm. 103 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1993 (laudo arbitral nm. 6653)];
Tribunal de Apelacin de Pars, Francia, 6 de abril de 1995, Unilex.
16
15de abril de 1994 (laudo arbitral nm. 1/1993), Unilex.
17
18
Caso CLOUT nm. 165 [Oberlandesgericht Oldenburg, Alemania, 1 de febrero de 1995] (vase el texto ntegro de la sentencia).
19
20
21
22
Amtsgericht Charlottenburg, Alemania, 4 de mayo de 1994, Unilex.
23
Tribunal Colegiado de Primera Instancia de Atenas, Grecia, 20 de septiembre de 2009 (caso relativo a chalecos antibalas), cuyo anlisis
Parte III, Captulo V, Seccin VI
Conservacin de las mercaderas (artculos 85 a 88)
VISIN GENERAL sobre la resolucin de los contratos, en particular las de

la SeccinV del Captulo V de la Parte III (Efectos de la
1. Las partes en un contrato regido por la Convencin pue- resolucin, artculos 81 a 84), e interactan con dichas
den encontrarse justificadamente en posesin o control de normas en algunos aspectos importantes. Aplicadas a los
mercaderas que deberan estar en manos de la otra parte. Un compradores, las normas establecidas en el Captulo VI
vendedor puede encontrarse en tal situacin si el comprador guardan tambin un vnculo cercano con el artculo por el
se niega a realizar el pago y, por tanto, el vendedor retiene la que se regula el derecho a exigir mercaderas en sustitucin
entrega, o si el comprador se niega sencillamente a aceptar la (artculo 46, prrafo 2). Dado que la resolucin del con-
entrega. Un comprador puede encontrarse en circunstancias trato libera al vendedor de su responsabilidad de entregar
similares si ha recibido la entrega de las mercaderas y luego al comprador las mercaderas (vase el artculo 81, prra-
declara resuelto el contrato (lo que significa que las merca- fo 1), cabe presumir que esa resolucin del contrato libera
deras han de restituirse al vendedor segn lo previsto en el tambin al vendedor de la obligacin que se le impone en
artculo 81, prrafo 2, y el artculo 82) o si exige mercaderas el artculo 85 de conservar las mercaderas que estn en
en sustitucin al amparo del artculo 45, prrafo 2 (lo que sus manos1; naturalmente la consecuencia es que el ven-
obliga al comprador a devolver la entrega original segn lo dedor que declare resuelto el contrato no puede invocar las
previsto en el artculo 82). En las dos primeras disposiciones normas y los derechos dispuestos en los artculos 87 y 88,
de la Seccin VI del Captulo V de la Parte III (artculos 85 que sirven de acompaamiento a la obligacin de conser-
y86) se obliga al comprador o al vendedor que se encuentren var. En cambio, el comprador solo estar obligado por el
en esa situacin a adoptar medidas razonables para conser- artculo 86 a conservar las mercaderas si tiene la intencin
var las mercaderas que estn en su poder, aunque tambin de rechazarlas, y parece que esta situacin nicamente
se reconoce a la parte obligada a conservarlas el derecho a puede plantearse si el comprador declara resuelto el con-
retenerlas hasta que la otra parte le reembolse los gastos de trato o exige al vendedor la entrega de mercaderas en sus-
conservacin. En las otras dos disposiciones de la seccin se titucin al amparo del artculo 46, prrafo2. As pues, en
precisan las normas de conservacin de las mercaderas. En el caso de los compradores, la obligacin de conservar (as
el artculo 87 se dispone que la conservacin de las mercade- como las normas y los derechos dispuestos en los artculos
ras en los almacenes de un tercero a expensas de la otra parte 87 y 88 que la acompaan) solo cobrar vigencia si el com-
(siempre que los gastos resultantes no sean excesivos) es prador declara resuelto el contrato o exige mercaderas en
un mtodo adecuado de conservacin. En el artculo 88 se sustitucin.
reconoce a la parte obligada a conservar las mercaderas el
derecho (o incluso la obligacin), en determinadas circuns-
tancias, de venderlas y retener del producto de la venta una 3. Conforme a determinadas disposiciones de la Sec-
suma igual a los gastos razonables de su conservacin. cin VI, la parte obligada a conservar las mercaderas tiene
derecho a obtener de la otra parte, que es la beneficiaria de
la conservacin, el reembolso de los gastos que haya reali-
RELACIN CON OTRAS PARTES zado para conservar las mercaderas. Vanse el artculo 85,
DE LA CONVENCIN el artculo 86, prrafo 1, y el artculo 88, prrafo 3. En la
jurisprudencia, el derecho al reembolso de los gastos de con-
2. Las disposiciones de la Seccin VI tienen una estre- servacin se ha vinculado al derecho a la indemnizacin de
cha relacin con las normas que contiene la Convencin los daos que se reconoce en el artculo 742.
Notas
1
Tras la resolucin del contrato, las mercaderas pertenecen efectivamente al vendedor, que tiene un inters financiero en conservarlas. Sin
embargo, cabe presumir que la obligacin jurdica de conservarlas que se le impone en el artculo 85 desaparece: no tiene sentido que el ven-
dedor tenga respecto del comprador una obligacin de conservar las mercaderas que a l mismo le pertenecen y que, debido a la resolucin,
no se trasmitirn al comprador.
2
Vase el caso CLOUT nm. 304 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1994 (laudo arbitral nm.
7531)] (en que se concedi la indemnizacin al amparo del artculo 74 de los gastos incurridos para conservar las mercaderas de conformidad
con los artculos 86 y 87 y el artculo 88, prrafo 1).
461
Artculo 85
Si el comprador se demora en la recepcin de las mercaderas o, cuando el pago del

precio y la entrega de las mercaderas deban hacerse simultneamente, no paga el precio, el
vendedor, si est en posesin de las mercaderas o tiene de otro modo poder de disposicin
sobre ellas, deber adoptar las medidas que sean razonables, atendidas las circunstancias,
para su conservacin. El vendedor tendr derecho a retener las mercaderas hasta que haya
obtenido del comprador el reembolso de los gastos razonables que haya realizado.
VISIN GENERAL DERECHO DEL VENDEDOR A RETENER

LAS MERCADERAS HASTA QUE HAYA OBTENIDO
1. En el artculo 85 se atribuye una obligacin y a la vez EL REEMBOLSO DE LOS GASTOS RAZONABLES
un derecho al vendedor que ha retenido mercaderas en su DE CONSERVACIN
posesin o tiene poder de disposicin sobre ellas porque el
comprador se ha demorado en la recepcin de las mercade- 3. En varias sentencias se ha estimado que el comprador
ras o porque no ha procedido al pago del precio que deba que incurre en incumplimiento debe responder de los gas-
hacerse simultneamente con la entrega. Segn la primera tos realizados por el vendedor agraviado para conservar las
oracin del artculo 85, el vendedor que se encuentre en esa mercaderas. En este sentido, se ha sostenido que los gas-
situacin deber adoptar las medidas que sean razonables, tos de almacenamiento y contratacin de un seguro de las
atendidas las circunstancias para la conservacin de las mercaderas durante un tiempo razonable despus de que el
mercaderas. De acuerdo con la segunda oracin del artcu- comprador haya rechazado ilegtimamente la entrega eran
lo85, ese vendedor tendr derecho a retener las mercaderas exigibles con arreglo al artculo 853. En las sentencias y
hasta que el comprador reembolse los gastos razonables que los laudos en que se ha concedido al vendedor el derecho
haya realizado con miras a su conservacin. El artculo 85 se a recuperar los gastos de conservacin de las mercade-
ha citado en relativamente pocas sentencias, referidas en su ras, por lo general (aunque no siempre) se ha citado el
mayora al derecho del vendedor al reembolso de los gastos artculo 85 en apoyo de la concesin de ese derecho4, pero
de conservacin de las mercaderas. a menudo se ha considerado que la indemnizacin de los
daos y perjuicios otorgada es la prevista en el artculo74
de la CIM5. Un tribunal ha afirmado que, cuando se aplica
OBLIGACIN DEL VENDEDOR DE CONSERVAR la CIM, la obligacin [del comprador] de indemnizar los
LAS MERCADERAS daos y perjuicios se basa en el artculo 74, pero tambin
parcialmente en el artculo 856. Los gastos de conserva-
2. En algunas sentencias y laudos se ha tratado la obligacin cuyo reembolso fue reclamado satisfactoriamente por
cin de conservar las mercaderas impuesta al vendedor por los vendedores solan ser los realizados despus de que
el artculo 85. Se ha invocado esa obligacin para justificar el comprador se negara injustificadamente a recibir la
el comportamiento de un vendedor despus de que el com- entrega7, si bien en un caso se admitieron los efectuados
prador le exigiera la suspensin de las entregas de camiones despus de que el comprador no emitiera la carta de crdito
previstas en un contrato de compraventa: un tribunal arbi- prevista en el contrato de compraventa8. En varios casos,
tral estim que, como el comprador se haba negado sin jus- el reembolso de los gastos realizados por el vendedor para
tificacin a recibir la entrega, el vendedor tena derecho a conservar las mercaderas solo fue concedido por el tribu-
adoptar las medidas razonables para la conservacin de las nal despus de haber determinado expresamente que esos
mercaderas, por ejemplo, depositarlas en un almacn1. En gastos eran razonables9, y en un caso se deneg el reem-
otro juicio, un comprador solicit como medida provisio- bolso de una parte de los gastos de conservacin del ven-
nal una orden del tribunal por la que se impidiera la venta dedor debido a que no se realizaron en forma razonable10.
por el vendedor de un componente clave de una mquina Sin embargo, en un caso en que el vendedor haba incurrido
industrial. El vendedor haba retenido el componente por- en incumplimiento y el comprador haba resuelto legtima-
que el comprador no haba pagado la totalidad del precio mente el contrato, se estim que los requisitos que habili-
de la mquina, y haba previsto trasladar la mquina a otro taban al vendedor para exigir, conforme al artculo 74 o al
almacn y revenderla. Como el juicio se centr en la medida artculo 85, el reembolso de los gastos de almacenamiento
provisional, el tribunal aplic el derecho interno del foro en y de reventa de las mercaderas no se cumplan porque el
lugar de la CIM y estim que el vendedor poda trasladar las comprador no haba infringido sus obligaciones de pagar
mercaderas a un nuevo almacn, pero que (pese a lo disel precio o de recibir las mercaderas; por consiguiente, la
puesto en el artculo 87) tena que pagar por anticipado los demanda del vendedor fue desestimada11. E incluso en un
gastos de depsito, y que (pese lo dispuesto en el artculo 88) caso en que se estim responsable al comprador de los gas-
no estaba autorizado para exportar o revender el componente tos efectuados por el vendedor con motivo del depsito de
en cuestin2. las mercaderas en un almacn, un tribunal arbitral rechaz
la demanda del vendedor para que se le indemnizaran los vendedor puede retener las mercaderas hasta que haya obte-
daos provocados a las mercaderas por su almacenamiento nido el reembolso de los gastos razonables que haya reali-
prolongado, debido a que el riesgo de prdida no se haba zado para su conservacin fue invocado tambin en apoyo
transmitido al comprador con arreglo a las normas aplica- de la idea de que, salvo acuerdo en contrario, un vendedor
bles12. Por ltimo, el principio fijado en la segunda oracin no est obligado a efectuar la entrega mientras el comprador
del artculo 85 de que, en determinadas circunstancias, un no haya pagado el precio13.
Notas
1
2
Casos CLOUT nm. 96 y nm. 200 [Tribunal Cantonal de Vaud, Suiza, 17 de mayo de 1994] (ambos resmenes se refieren al mismo
caso).
3
4
Vanse el caso CLOUT nm. 361 [Oberlandesgericht Braunschweig, Alemania, 28 de octubre de 1999] (en que se cit el artculo 85 y se
otorg al vendedor el reembolso de los gastos de conservacin refrigerada de la carne) (vase el texto ntegro de la sentencia); Corte Interna-
cional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, agosto de 1998 (laudo arbitral nm. 9574), Unilex (en que se cit el artculo 85 y
se otorg al vendedor el reembolso de los gastos de almacenamiento y de transporte del equipo y de las piezas de repuesto); el caso CLOUT
Rusia, 25 de abril de 1995 (laudo arbitral nm. 192/1994)], tambin en Unilex (en que se cit el artculo 85 y se otorg al vendedor el reem-
bolso de los gastos de almacenamiento de los camiones en un local adecuado); el caso CLOUT nm. 104 [Corte Internacional de Arbitraje
de la Cmara de Comercio Internacional, 1993 (laudo arbitral nm. 7197)] (en que se cit el artculo 85 y se otorg al vendedor el reembolso
de los gastos de almacenamiento de las mercaderas en un local adecuado). Pero vase Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la
Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 9 de septiembre de 1994 (laudo arbitral nm. 375/1993),
Unilex (en que aparentemente no se cit el artculo 85 al otorgar al vendedor el reembolso de los gastos de almacenamiento de las mercade-
ras). Vanse tambin Tribunal de Distrito, Distrito Este de California, Estados Unidos, 19 de mayo de 2008 (The Rice Corporation v. Grain
Board of Iraq), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que, sin citar el artculo 85, el tribunal concluy
que en la Convencin se exige que el vendedor de las mercaderas adopte todas las medidas razonables para conservar el cargamento cuando
el comprador haya demorado en recibir la entrega de las mercaderas, [y] se permite al vendedor almacenar las mercaderas con cargo al
comprador []); los casos CLOUT nm. 96 y nm. 200 [Tribunal Cantonal de Vaud, Suiza, 17 de mayo de 1994] (ambos resmenes se
refieren al mismo caso) (en que se cit el artculo 85, pero se aplic el derecho interno del foro para denegar la peticin del vendedor de que
se ordenara como medida provisional el pago por el comprador de los gastos de transporte de las mercaderas a un nuevo almacn) (vase el
5
Vanse el caso CLOUT nm. 361 [Oberlandesgericht Braunschweig, Alemania, 28 de octubre de 1999] (vase el texto ntegro de la sen-
tencia); el caso CLOUT nm. 104 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1993 (laudo arbitral nm. 7197)]
6
Caso CLOUT nm. 361 [Oberlandesgericht Braunschweig, Alemania, 28 de octubre de 1999] (vase el texto ntegro de la sentencia).
7
Holzwerkstoffe v. NV Fepco International), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu;
caso CLOUT nm. 141 [Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia,
Federacin de Rusia, 25 de abril de 1995 (laudo arbitral nm. 192/1994)]; caso CLOUT nm. 361 [Oberlandesgericht Braunschweig, Alema-
nia, 28 de octubre de 1999] (vase el texto ntegro de la sentencia); Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional,
agosto de 1998 (laudo arbitral nm. 9574), Unilex; Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la
Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 9 de septiembre de 1994 (laudo arbitral nm. 375/1993), Unilex.
8
9
Holzwerkstoffe v. NV Fepco International), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu
(en que se concedi el reembolso de los gastos de almacenamiento y contratacin de un seguro de las mercaderas por una cuanta correspon-
diente a gastos razonables); caso CLOUT nm. 141 [Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de
la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 25 de abril de 1995 (laudo arbitral nm. 192/1994)]; caso CLOUT nm. 361 [Oberlandesgericht
Braunschweig, Alemania, 28 de octubre de 1999] (vase el texto ntegro de la sentencia); Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la
Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 9 de septiembre de 1994 (laudo arbitral nm. 375/1993),
Unilex.
10
11
Caso CLOUT nm. 293 [Schiedsgericht der Hamburger freundschaftlichen Arbitrage, Hamburg, Alemania, 29 de diciembre de 1998]
12
13
caso) (vase el texto ntegro de la sentencia).
Artculo 86
1) El comprador, si ha recibido las mercaderas y tiene la intencin de ejercer cual-

quier derecho a rechazarlas que le corresponda conforme al contrato o a la presente Con-
vencin, deber adoptar las medidas que sean razonables, atendidas las circunstancias, para
su conservacin. El comprador tendr derecho a retener las mercaderas hasta que haya
obtenido del vendedor el reembolso de los gastos razonables que haya realizado.
2) Si las mercaderas expedidas al comprador han sido puestas a disposicin de este

en el lugar de destino y el comprador ejerce el derecho a rechazarlas, deber tomar posesin
de ellas por cuenta del vendedor, siempre que ello pueda hacerse sin pago del precio y sin
inconvenientes ni gastos excesivos. Esta disposicin no se aplicar cuando el vendedor o una
persona facultada para hacerse cargo de las mercaderas por cuenta de aquel est presente en el
lugar de destino. Si el comprador toma posesin de las mercaderas conforme a este prrafo,
sus derechos y obligaciones se regirn por el prrafo precedente.
VISIN GENERAL legtimamente el contrato3. En cambio, los gastos que supuso

para un comprador, una vez que declar resuelto el contrato
1. El artculo 86 se refiere a la obligacin del comprador en forma oportuna y apropiada, el almacenamiento de unos
de conservar las mercaderas si est en posesin de ellas y compresores para aparatos de aire acondicionado que haba
tiene la intencin de rechazarlas. Existe un estrecho parale- rechazado se consideraron una indemnizacin de daos y
lismo entre las disposiciones del artculo 86, prrafo 1, que perjuicios exigible con arreglo al artculo 74, sin que se citara
afectan al comprador, y las disposiciones del artculo 85, el artculo 864. En un caso en que un comprador no haba
aplicables al vendedor: en el artculo 86, prrafo 1, se impo- cumplido la obligacin que se le impona en el artculo 86,
ne al comprador que ha recibido las mercaderas y tiene la prrafo 1, de adoptar medidas razonables para conservar un
intencin de rechazarlas la obligacin de adoptar las medi- envo de productos qumicos no conformes (y que no haba
das que sean razonables, atendidas las circunstancias, para vendido con arreglo a lo previsto en el artculo 88, prrafo1),
su conservacin1. Adems, en el artculo 86, prrafo 1, se da el tribunal rechaz, en gran medida, su reclamacin de que
al comprador que rechaza las mercaderas derecho a retener- se le reembolsaran los gastos en que haba incurrido en casi
las hasta que haya obtenido del vendedor el reembolso de tres aos de almacenamiento de las mercaderas5. En un caso
los gastos razonables de conservacin. Si el comprador que en que las piezas de acero rechazadas por un comprador se
tiene la intencin de rechazar las mercaderas no las ha reci- guardaron en el almacn de un subcomprador, se estim
bido en el sentido del artculo 86, prrafo 1, pero estas, sin que el comprador no tena derecho a recuperar del vendedor
embargo, han llegado al lugar de destino y han sido puestas los gastos de conservacin, a menos que pagara esos gastos
a su disposicin, deber con arreglo al artculo 86, prrafo 2, al subcomprador y hasta que as se hiciera6. En un caso en
tomar posesin de ellas por cuenta del vendedor. El com- que un comprador pidi injustificadamente que el vendedor
prador que toma posesin en esas circunstancias asumir los parara la entrega de las mercaderas, en circunstancias en que
derechos y obligaciones en materia de conservacin que se no se reunan los requisitos de exoneracin que le hubieran
establecen en el artculo 86, prrafo1. permitido incumplir conforme al artculo 79 de la CIM, su
reclamacin del reembolso de los gastos de almacenamiento
de las mercaderas que le haba entregado el vendedor fue
rechazada7. Por ltimo, se estim que un comprador que
APLICACIN supuestamente haba recibido un excedente de mercade-
ras respecto de la cantidad estipulada en el contrato tena
2. El artculo 86 solo se ha citado o tenido en cuenta en la obligacin de restituir esas mercaderas o de pagarlas; en
unas pocas sentencias. Estas se han centrado, en su mayora, respuesta al argumento del comprador de que conforme al
en la exigencia de un comprador de que se le reembolsaran artculo 86, prrafo 1, se le permita retener las mercade-
los gastos de conservacin de unas mercaderas que deseaba ras que tena intencin de rechazar hasta que el vendedor le
rechazar2. As, el artculo 86 se invoc para fundamentar reembolsara los gastos de conservacin, el tribunal hizo notar
el reembolso al comprador de los gastos de conservacin que el comprador no haba hecho valer que hubiese incurrido
de las mercaderas entregadas una vez que haba resuelto en gastos de esa ndole8.
Notas
1
Al igual que en el caso de la obligacin de conservar las mercaderas impuesta al vendedor por el artculo 85, la obligacin del compra-
dor que rechaza las mercaderas de conservarlas se examina con mayor detalle en el artculo 87 (conforme al cual se permite conservar las
mercaderas depositndolas en un almacn a expensas de la otra parte) y en el artculo 88 (con arreglo al cual se permite, e incluso exige, que
en ciertas circunstancias la parte obligada a conservar las mercaderas proceda a venderlas). Vanse el caso CLOUT nm. 1153 [Tribunal
Superior de Liubliana, Eslovenia, 14 de diciembre de 2005] (caso relativo a puertas y jambas de puertas), cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en un caso en que el vendedor no deseaba recibir de vuelta las mercaderas ya
entregadas, puertas y jambas de puertas, despus de que el comprador hubo resuelto debidamente el contrato, el tribunal cit el artculo 88,
prrafo 1 (pero no el artculo 86), y afirm que el comprador haba revendido correctamente las mercaderas para reducir los costos de alma-
cenamiento); el caso CLOUT nm. 489 [Audiencia Provincial de Barcelona, Espaa, 11 de marzo de 2002] (G & D Ibrica S.A. v. Cardel),
que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisgspanish.com y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu (en que el tribunal aplic el derecho interno, conforme al cual se permita el depsito judicial de las mercaderas en
beneficio del vendedor, e indic que, de acuerdo con los artculos 86 y 87 de la CIM, el depsito judicial de las mercaderas tambin poda
realizarse en beneficio del comprador).
2
v. STX Corp.) (2014) Zhe Shang Wai Zhong Zi, nm. 48, sentencia civil, que puede consultarse en la direccin de Internet www.ccmt.org.cn;
caso CLOUT nm. 867 [Tribunale di Forl, Italia, 11 de diciembre de 2008 (Mitias v. Solidea S.r.l)], cuya traduccin en ingls puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se permiti al comprador recuperar los gastos razonables de almacenamiento
de las mercaderas despus de haber resuelto debidamente el contrato; se cit el artculo 85 y no el artculo 86). Pero vase el caso CLOUT
nm. 594 [Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania 19 de diciembre de 2002] (en que el tribunal indic que la obligacin que se impona al
comprador con arreglo al artculo 86 de adoptar medidas razonables para conservar las mercaderas se limitaba al perodo en que las merca-
deras estaban en posesin del comprador, y no atribuy al comprador la responsabilidad del transporte de las mercaderas no conformes que
se devolvieron a un vendedor que haba aceptado reparar la falta de conformidad) (vase el texto ntegro de la sentencia).
3
v. STX Corp.), (2014) Zhe Shang Wai Zhong Zi, nm. 48, sentencia civil, que puede consultarse en la direccin de Internet www.ccmt.org.cn;
caso CLOUT nm. 867 [Tribunale di Forl, Italia, 11 de diciembre de 2008 (Mitias v. Solidea S.r.l)], cuya traduccin en ingls puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se permiti al comprador recuperar los gastos razonables de almacenamiento
de las mercaderas despus de haber resuelto debidamente el contrato; se cit el artculo 85 y no el artculo 86); caso CLOUT nm. 304 [Corte
Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1994 (laudo arbitral nm. 7531)].
4
Caso CLOUT nm. 85 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Nueva York, Estados Unidos, 9 de septiembre de 1994] (el reembolso de
los gastos de conservacin de las mercaderas se calific de indemnizacin de daos y perjuicios consecuentes), confirmado en la parte
pertinente por el caso CLOUT nm. 138 [Tribunal de Apelaciones, Segundo Circuito, Estados Unidos, 6 de diciembre de 1993, 3 de marzo
de 1995] (el reembolso de los gastos de conservacin de las mercaderas se calific de indemnizacin de daos y perjuicios incidentales)
5
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 6 de junio de 1991, Unilex, cuya tra-
6
v. STX Corp.), (2014) Zhe Shang Wai Zhong Zi, nm. 48, sentencia civil, que puede consultarse en la direccin de Internet www.ccmt.org.cn
(en que se orden al comprador que abonara esos gastos al subcomprador, pues se estim que tena obligacin de devolver las mercaderas al
vendedor en el almacn del subcomprador).
7
Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio e Industria de Bulgaria, Bulgaria, 12 de febrero de 1998 (laudo arbitral nm. 11/1996) (caso
relativo a cables de acero), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
8
Caso CLOUT nm. 155 [Tribunal de Casacin, Francia, 4 de enero de 1995] (vase el texto ntegro de la sentencia).
Artculo 87
La parte que est obligada a adoptar medidas para la conservacin de las mercaderas
podr depositarlas en los almacenes de un tercero a expensas de la otra parte, siempre que
los gastos resultantes no sean excesivos.
VISIN GENERAL cit el artculo87 en apoyo del reembolso a un comprador

de los gastos de depsito de las mercaderas ya entregadas
1. En la CIM se impone, en determinadas circunstancias, en un almacn, despus de que el comprador declarara leg-
al vendedor (artculo 85) y al comprador (artculo 86) la timamente resuelto el contrato3. Otro tribunal arbitral estim
obligacin de adoptar las medidas que sean razonables para que el comprador que haba incurrido en incumplimiento era
la conservacin de las mercaderas que estn en su posesin responsable de los gastos en que haba incurrido el vendedor
o sobre las que tengan poder de disposicin, y adems se les al depositar las mercaderas en un almacn; sin embargo, el
reconoce el derecho a retener las mercaderas hasta obtener tribunal rechaz la demanda del vendedor de indemnizacin
el reembolso de los gastos de conservacin en que hayan de los daos de las mercaderas debidos a su almacenamiento
incurrido. En el artculo 87 se indica uno de los medios con prolongado porque el riesgo de prdida no se haba transmi-
que cuenta una parte para cumplir su obligacin de conser- tido al comprador con arreglo a las normas aplicables4. En
var las mercaderas: podr depositarlas en los almacenes de un caso en que el comprador haba declarado legtimamente
un tercero a expensas de la otra parte, siempre que los gas- resuelto el contrato, el tribunal rechaz la demanda del ven-
tos resultantes no sean excesivos. dedor para que se le reembolsaran los gastos de depsito con
arreglo al artculo 87 (y al artculo 85) debido a que el com-
prador no haba incumplido sus obligaciones5. Los gastos en
APLICACIN que incurri un comprador que haba declarado resuelto el
contrato para almacenar los compresores de aparatos de aire
2. Solo en unas pocas sentencias, que en general se refe- acondicionado que haba rechazado tambin se considera-
ran al reembolso de los gastos de depsito de las merca- ron daos y perjuicios exigibles con arreglo al artculo 74,
deras en un almacn, se ha invocado el artculo 87. As, se sin referencia alguna al artculo 876. En un caso en que un
sostuvo que un comprador que haba revendido y entregado comprador haba solicitado como medida provisional que se
piezas de acero defectuosas al resolver el contrato haba impidiera la reventa de un componente fundamental de una
adoptado las medidas razonables para conservarlas, pues mquina industrial que el vendedor haba retenido porque
se haban depositado en forma segura en los almacenes el comprador no haba pagado la totalidad del precio, el tri-
del subcomprador 1. En otro caso en que un comprador se bunal estim que el vendedor tena derecho a trasladar el
haba negado a aceptar la entrega de unos camiones y el componente en cuestin a un almacn, pero que tena que
vendedor los haba depositado en un almacn (para termi- adelantar de su peculio los gastos de depsito, debido a
nar vendindolos a otro comprador), un tribunal arbitral que el artculo 87 no poda invocarse en un juicio referido a
estim que el comportamiento del vendedor se justificaba medidas provisionales de proteccin7. Otro tribunal se refiri
con arreglo a los artculos 85 y 87; tras determinar que los a los artculos 86 y 87 para determinar que un comprador
gastos de depsito eran razonables, el tribunal concedi al que estaba obligado a adoptar medidas para conservar las
vendedor el reembolso de dichos gastos2. Anlogamente, se mercaderas poda hacerlo en un depsito judicial8.
Notas
1
2
3
4
5
Caso CLOUT nm. 293 [Schiedsgericht der Hamburger freundschaftlichen Arbitrage, Alemania, 29 de diciembre de 1998] (vase el texto
6
Caso CLOUT nm. 85 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Nueva York, Estados Unidos, 9 de septiembre de 1994] (el reembolso
de los gastos de conservacin de las mercaderas se calific de indemnizacin de daos y perjuicios consecuentes exigibles conforme al
artculo74) (vase el texto ntegro de la sentencia), confirmado en la parte pertinente por el caso CLOUT nm. 138 [Tribunal de Apelaciones,
Segundo Circuito, Estados Unidos, 6 de diciembre de 1993, 3 de marzo de 1995] (el reembolso de los gastos de conservacin de las merca-
deras se calific de indemnizacin de daos y perjuicios incidentales) (vase el texto ntegro de la sentencia).
7
Casos CLOUT nm. 96 y nm. 200 [Tribunal Cantonal de Vaud, Suiza, 17 de mayo de 1994] (ambos resmenes se refieren al mismo caso)
8
Caso CLOUT nm. 489 [Audiencia Provincial de Barcelona, Espaa, 11 de marzo de 2002] (G & D Ibrica S.A. v. Cardel), que puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisgspanish.com y cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu. El tribunal aplic el derecho interno conforme al cual se permita el depsito judicial de las mercaderas en beneficio del
vendedor e indic que, de acuerdo con los artculos 86 y 87 de la CIM, el depsito judicial de las mercaderas tambin poda realizarse en
beneficio del comprador.
Artculo 88
1) La parte que est obligada a conservar las mercaderas conforme a los artcu-
los85 u 86 podr venderlas por cualquier medio apropiado si la otra parte se ha demorado
excesivamente en tomar posesin de ellas, en aceptar su devolucin o en pagar el precio o
los gastos de su conservacin, siempre que comunique con antelacin razonable a esa otra
parte su intencin de vender.
2) Si las mercaderas estn expuestas a deterioro rpido, o su conservacin entraa

gastos excesivos, la parte que est obligada a conservarlas conforme a los artculos 85 u86
deber adoptar medidas razonables para venderlas. En la medida de lo posible deber co-
municar a la otra parte su intencin de vender.
3) La parte que venda las mercaderas tendr derecho a retener del producto de la
venta una suma igual a los gastos razonables de su conservacin y venta. Esa parte deber
abonar el saldo a la otra parte.
VISIN GENERAL al comprador que haba revendido los artculos mencionados

entre abril de 1995 y noviembre de 19964. El tribunal aprob
1. Con arreglo al artculo 88, la parte que deba velar por asimismo la iniciativa del comprador de eliminar una parte
la conservacin de las mercaderas conforme a los artculos de los pantalones que estaban enmohecidos; el comprador
85 u 86 por cuenta de la otra parte podr tener derecho, o los revendi en liquidaciones especiales de mercaderas
incluso la obligacin, de vender las mercaderas a un tercero. de segunda categora y el vendedor fue informado de que el
comprador procedera a esa venta a fin de resarcirse de los
gastos incurridos a menos que el vendedor propusiera otra
solucin5. En un caso en que la negativa de un comprador
ARTCULO 88, PRRAFO 1: POSIBILIDAD DE QUE a pagar el precio de compraventa o a aceptar la entrega de
LA PARTE ENCARGADA DE LA CONSERVACIN las mercaderas equivala a un incumplimiento del contrato,
VENDA LAS MERCADERAS A UN TERCERO un tribunal afirm que el vendedor tena derecho a parar la
entrega de las mercaderas y a adoptar medidas para reducir
2. En diversas sentencias se ha afirmado que una parte la prdida mediante su reventa6.
obligada a conservar las mercaderas tiene derecho, con-
forme al artculo 88, prrafo 1, a venderlas a un tercero. En 3. En otro laudo arbitral, que se bas en el derecho interno
un caso en que un comprador se haba negado a aceptar la aplicable pero que el tribunal justific remitindose al artcu-
entrega de unos camiones que haba comprado conforme a lo 88 de la CIM, un tribunal arbitral aprob la decisin adop-
un contrato, de modo que se impuso al vendedor la obliga- tada por una parte de eliminar algunas de las mercaderas y
cin de conservar las mercaderas con arreglo al artculo85, revender el resto; el vendedor haba suspendido la entrega
se reconoci a este ltimo el derecho a revenderlos al precio del equipo porque el comprador haba rehusado pagar el
vigente en el mercado dado que el comprador persista en precio y el tribunal estim que el derecho [del vendedor]
rechazar la entrega1. En otro caso se estim que el com- a vender el equipo no entregado para reducir sus prdidas
prador haba tenido derecho a vender piezas de andamio se ajusta al derecho internacional reconocido en materia de
cuando, despus de la entrega de las mercaderas, declar contratos mercantiles. Todas las condiciones prescritas por
legtimamente resuelto el contrato y, por ende, asumi la el artculo 88 de la Convencin se cumplen en este caso: el
obligacin de conservar las mercaderas por cuenta del comprador demor excesivamente el pago del precio y el
vendedor conforme al artculo 86, y el vendedor se neg vendedor le comunic de manera razonable su intencin de
a aceptar la devolucin de las mercaderas2. Y en un caso vender7. Concretamente, el tribunal concluy que el ven-
en que el vendedor no deseaba recibir las mercaderas de dedor haba demostrado haber realizado esfuerzos razona-
vuelta (puertas y jambas de puertas) despus de que el com- bles para revender las mercaderas ya que haba acreditado
prador hubiera declarado legtimamente resuelto el contrato, la bsqueda de compradores en todo el mundo, y haba dado
el tribunal cit el artculo 88, prrafo 1, y sostuvo que el adems explicaciones convincentes sobre por qu las merca-
comprador haba revendido legtimamente las mercaderas deras no se haban vendido al precio inicialmente estipulado
para reducir los gastos de almacenamiento3. En otra senten- en el contrato. El vendedor haba demostrado asimismo que
cia, un comprador haba declarado legtimamente resuelto se haba esforzado al mximo en revender las mercaderas
un contrato de compraventa de pantalones vaqueros que al probar que la parte del equipo que haba decidido des-
presentaban faltas de conformidad y el 22 de septiembre de echar no poda revenderse. En cuanto a la comunicacin, el
1993 haba puesto las mercaderas a disposicin del vende- vendedor haba informado al comprador de su intencin de
dor, quien no acept la devolucin; el tribunal dio la razn vender, y aunque no le haba comunicado su propsito de
desechar parte del equipo, el comprador nunca haba respon- a deterioro rpido o si su conservacin entraase gastos
dido a sus avisos de venta. Estaba claro que el comprador no excesivos, se haba incumplido en el caso de un comprador
tena inters real en recibir la entrega de las mercaderas y agraviado que haba depositado las mercaderas que haba
que no se haba visto perjudicado8. Ahora bien, un tribunal recibido con arreglo a un contrato resuelto (y que estaba
cit el hecho de que no se hubiera efectuado la comunicacin intentando restituir al vendedor) en un almacn, donde
prevista en el artculo 88, prrafo 1, para justificar su rechazo haban permanecido casi tres aos, durante los cuales se
de la alegacin del porteador de las mercaderas de que el haban acumulado los gastos de depsito: un tribunal arbi-
artculo88 constitua un fundamento para reclamar la propie- tral concluy que el comprador no haba cumplido la obli-
dad de las mercaderas que deba entregar al comprador 9. Por gacin de reventa prevista en el artculo 88, prrafo 2, que
otro lado, un tribunal sostuvo que un vendedor haba cumpli- haba surgido cuando los gastos de almacenamiento (que
do el requisito de comunicacin establecido en el artculo 88, haban terminado por alcanzar un nivel casi equivalente al
prrafo1, al haber intentado comunicar por fax (y por tel- precio total de las mercaderas) se tornaron excesivos; como
fono) al comprador su intencin de revender las mercaderas: consecuencia del incumplimiento por el comprador del
el fax fue enviado al nmero correcto (y, por tanto, conforme artculo 88, prrafo 2, el tribunal rechaz la mayor parte de
al artculo 27, era efectivo aunque no hubiera llegado a su la reclamacin del comprador de que el vendedor le reem-
destino) y el plazo de 14 das que el vendedor haba otorgado bolsara los gastos de conservacin16. Por otro lado, en varias
al comprador para aceptar la entrega de las mercaderas era sentencias se ha aludido a circunstancias que, segn los tri-
razonable con arreglo al artculo 88, prrafo 110. bunales, no daban lugar a la obligacin de intentar revender
las mercaderas prevista en el artculo 88, prrafo 2. As, al
4. En otras sentencias se ha sealado que existen lmites dictar una orden provisional por la que se prohiba al ven-
a la facultad de revender conforme al artculo 88, prrafo1. dedor agraviado revender un componente fundamental de
As, en un caso en que el vendedor se haba negado a entre- una mquina industrial que este haba retenido porque el
gar un componente de una mquina industrial porque el comprador no le haba pagado la totalidad del precio esti-
comprador haba pagado solo una parte del precio y el com- pulado en el contrato, un tribunal seal que conforme al
prador haba tratado de obtener una medida provisional para artculo 88, prrafo 2, no era necesario que el vendedor
impedir que el vendedor revendiera ese componente a un vendiera el componente en cuestin, ya que este no estaba
tercero, el tribunal reconoci que, conforme al artculo 88, expuesto a deterioro rpido17. Y se estim que un vendedor
prrafo 1, se autorizara al vendedor a vender las mercade- agraviado que haba suspendido legtimamente la entrega
ras si el comprador se haba demorado irrazonablemente en de carne de venado porque el comprador se haba negado
pagar el precio11. Sin embargo, el tribunal emiti una orden a pagar estaba exonerado de la obligacin de vender las
para detener la reventa debido a que no estaba obligado a mercaderas con arreglo al artculo 88, prrafo 2, porque la
aplicar el artculo 88 ya que se trataba de un recurso de resar- carne en cuestin poda conservarse procediendo a su con-
cimiento provisional12. Un tribunal arbitral estim que con gelacin, porque el costo de esa conservacin no exceda
arreglo al artculo 88, prrafo 1, un vendedor estaba facul- en un 10% el valor de la carne, y porque la bajada de los
tado para revender las mercaderas no entregadas (y a obte- precios de la carne de venado que era previsible despus
ner el reembolso de los gastos de conservacin y reventa) de las vacaciones de Navidad no constitua un deterioro
solo si el comprador haba incumplido su obligacin de en el sentido del artculo 88 de la Convencin18. En otro
pagar el precio de compraventa o de aceptar la entrega de las caso, el vendedor permiti que se estropeara una parte de las
mercaderas. En el caso en cuestin era el vendedor el que mercaderas, que estaban sujetas a deterioro rpido, y don
haba incurrido en incumplimiento esencial y el comprador el resto a organizaciones de caridad, sin presentar prueba
el que haba resuelto el contrato legtimamente; el tribunal alguna de la imposibilidad de revender las mercaderas; el
concluy, por ende, que el vendedor no tena derecho a aco- tribunal concluy que, al haber incumplido su obligacin de
gerse al artculo 88, prrafo113. Otro tribunal sostuvo que el revender, el vendedor solo tena derecho a recuperar el 25%
comprador no tena derecho a vender las mercaderas con del precio del contrato19.
arreglo al artculo 88, prrafo 1 (a menos que pudiera hacerlo
por un precio superior al fijado en el contrato que haba cele-
brado con el vendedor), cuando el vendedor, en respuesta a
su comunicacin de falta de conformidad, haba solicitado ARTCULO 88, PRRAFO 3: DESTINO
la devolucin de las mercaderas14. En otro caso, un tribunal DEL PRODUCTO DE LA VENTA
sostuvo que el vendedor tena derecho a revender las merca-
deras cuando el comprador, al amparo de un rechazo ileg- 6. En varias sentencias se ha aludido a la distribucin del
timo de las mercaderas, se haba demorado excesivamente producto de una venta efectuada con arreglo al artculo 88.
en aceptarlas15. Conforme al artculo 88, prrafo 3, la parte que haya ven-
dido las mercaderas con arreglo al propio artculo 88 tendr
derecho a retener del producto de la compraventa una suma
igual a los gastos razonables de su conservacin y venta,
ARTCULO 88, PRRAFO 2: OBLIGACIN DE pero est obligada a abonar el saldo a la otra parte. En
LA PARTE ENCARGADA DE LA CONSERVACIN un caso, un tribunal arbitral que aplic el derecho interno
DE LAS MERCADERAS DE ADOPTAR MEDIDAS pero que tambin fundament su sentencia remitindose al
RAZONABLES PARA VENDERLAS A UN TERCERO artculo 88, prrafo 3, estim que un vendedor agraviado
que haba revendido legtimamente las mercaderas a un
5. Se estim que la obligacin de adoptar medidas razo- tercero poda deducir del producto de la venta los gastos en
nables para revender las mercaderas, que en el artculo 88, que haba incurrido para llevarla a cabo, y que el saldo deba
prrafo 2, se impona a la parte que debiera conservarlas abonrsele como compensacin de las sumas adeudadas por
conforme a los artculos 85 u 86 si estuvieran expuestas el comprador conforme al contrato; el tribunal concluy que
el vendedor haba documentado y probado suficientemente amparo de lo dispuesto en el artculo 88, prrafo 3, por el
los gastos realizados y que el comprador no haba justifi- vendedor que no haba cumplido con objeto de que se le
cado sus objeciones a la documentacin acompaada20. abonara el saldo del producto de la venta se compensaba
Anlogamente, se estim que un vendedor que haba reven- con la demanda de indemnizacin de daos y perjuicios
dido justificadamente las mercaderas que el comprador se presentada por el comprador con arreglo a los artculos45
haba negado a recibir tena derecho al reembolso de los y 74; aunque el artculo 88, prrafo 3, solo se refiere al
gastos en que haba incurrido para eliminar los defectos derecho de la parte que venda las mercaderas a deducir del
de las mercaderas, que haban aparecido durante su alma- producto de la venta una suma igual a los gastos razona-
cenamiento, pues si [el vendedor] no los hubiera eliminado bles de conservacin y venta de las mercaderas, el tribunal
no habra podido venderlas21. Se estim que un comprador indic que la CIM contena en el artculo 7, prrafo 2, un
que haba resuelto legtimamente el contrato y vendido jus- principio general conforme al cual se podan compensar las
tificadamente las mercaderas despus de que el vendedor demandas recprocas al amparo de la CIM (en este caso,
se hubiera negado a aceptar su devolucin haba presentado la demanda del comprador para que se le indemnizaran los
antecedentes que documentaban adecuadamente la cuanta daos y perjuicios y la del vendedor para que se le abonara
total de la ganancia obtenida por el comprador en esa venta, el saldo de la venta); el tribunal se neg, sin embargo, a pro-
y el vendedor no haba opuesto objeciones concretas a la nunciarse sobre si el derecho del comprador a hacer valer
documentacin; no obstante, se deneg al comprador el su demanda de indemnizacin de daos y perjuicios como
derecho a deducir otros gastos (gastos de intermediario y compensacin de su obligacin de restituir el saldo del pro-
gastos de transporte) porque no haba probado su derecho ducto de la venta emanaba directamente de la CIM o del
a proceder a dichas deducciones22. En la misma sentencia, derecho interno aplicable, pues en ambos casos se llegaba
el tribunal estim asimismo que la demanda presentada al al mismo resultado23.
Notas
1
25 de abril de 1995 (laudo arbitral nm. 142/94) (caso relativo a camiones), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
2
Caso CLOUT nm. 304 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1994 (laudo arbitral nm. 7531)] (caso
relativo a sistemas para andamios) (vase el texto ntegro de la sentencia).
3
Caso CLOUT nm. 1153 [Tribunal Superior de Liubliana, Eslovenia, 14 de diciembre de 2005] (caso relativo a puertas y jambas de puer-
tas), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
4
Caso CLOUT nm. 348 [Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 26 de noviembre de 1999] (caso relativo a pantalones vaqueros) (vase
5
6
Tribunal Popular Intermedio de Shanghi Nm. 2, Repblica Popular China, 22 de junio de 1998 (China Yituo Group Company v. Ger-
many Gerhard Freyso LTD GmbH & Co. KG), que puede consultarse en la direccin de Internet aff.whu.edu.cn/cisgchina y cuya traduccin
en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
7
Tribunal de Reclamaciones Irn-Estados Unidos, 28 de julio de 1989 (Watkins-Johnson Co., Watkins-Johnson Ltd v. Islamic Republic of
Iran), Unilex.
8
Ibid.
9
Caso CLOUT nm. 485 [Audiencia Provincial de Navarra, Espaa, 22 de enero de 2003].
10
Caso CLOUT nm. 540 [Oberlandesgericht Graz, Austria, 16 de septiembre de 2002].
11
Audiencia Provincial de Navarra, Espaa, 22 de enero de 2003 (caso relativo a mercaderas) (a pesar del pago parcial por el comprador,
el vendedor no haba resuelto el contrato, por lo que estaba presumiblemente obligado a conservar las mercaderas con arreglo al artculo 85).
12
caso). Oberlandesgericht Graz, Austria, 16 de septiembre de 2002 (caso relativo a prendas de vestir).
13
Caso CLOUT nm. 293 [Schiedsgericht der Hamburger freundschatlichen Arbitrage, Alemania, 29 de diciembre de 1998] (vase el texto
14
Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio Exterior de la Cmara de Comercio de Yugoslavia, Serbia, 25 de mayo de 2001 (caso rela-
tivo a bayas), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
15
Tribunal de Distrito, Distrito Este de California, Estados Unidos, 19 de mayo de 2008 (The Rice Corporation v. Grain Board of Iraq). que
16
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 6 de junio de 1991, Unilex (el tribunal
hizo notar asimismo que la reventa efectuada por el comprador con arreglo al artculo 88, prrafo 2, habra evitado o reducido el deterioro de
las mercaderas (productos qumicos) durante su almacenamiento prolongado).
17
caso) (vase el texto ntegro de la sentencia).
18
Caso CLOUT nm. 361 [Oberlandesgericht Braunschweig, Alemania, 28 de octubre de 1999] (vase el texto ntegro de la sentencia).
19
10de febrero de 2000 (laudo arbitral nm. 340/99), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu.
20
Tribunal de Reclamaciones Irn-Estados Unidos, 28 de julio de 1989 (Watkins-Johnson Co., Watkins-Johnson Ltd v. Islamic Republic of
Iran), Unilex.
21
25 de abril de 1995 (laudo arbitral nm. 142/94) (caso relativo a camiones), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
22
Caso CLOUT nm. 348 [Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 26 de noviembre de 1999] (vase el texto ntegro de la sentencia).
23
Parte IV
DISPOSICIONES FINALES
VISIN GENERAL
1. La Parte IV de la Convencin es la ltima. Contiene lo que podra describirse como las disposiciones de derecho inter-
nacional pblico establecidas en la Convencin, es decir, disposiciones orientadas principalmente hacia los Estados soberanos
que son o puedan ser Estados Contratantes de la Convencin. Las disposiciones de la Parte IV abordan los siguientes asuntos:
designacin del depositario de la Convencin (artculo 89); relacin entre la Convencin y cualquier otro acuerdo internacional
que contenga disposiciones relativas a las materias que se rigen por la presente Convencin (artculo 90); firma, ratificacin,
aceptacin o aprobacin de la Convencin, y adhesin a ella (artculo 91); declaraciones de un Estado Contratante de que no
quedar obligado por la Parte II o la Parte III de la Convencin (artculo 92); declaraciones sobre las unidades territoriales de un
Estado Contratante (clusula para los Estados federales) (artculo 93); declaraciones de exclusin de la aplicacin de la Conven-
cin a los contratos de compraventa internacional entre Estados que, en las materias que se rigen por la presente Convencin,
tengan normas jurdicas idnticas o similares (artculo 94); declaraciones de que un Estado Contratante no quedar obligado
por el artculo 1, prrafo 1 b), de la Convencin (artculo 95); declaraciones de que las disposiciones de la Convencin por las
que se permite prescindir del requisito formal de que el contrato conste por escrito no sern aplicables en caso de que una de las
partes tenga su establecimiento en el Estado Contratante que haya hecho la declaracin pertinente (artculo 96); procedimiento
para hacer o retirar una declaracin, y la fecha en que esta surtir efecto (artculo 97); limitacin de las declaraciones permitidas
a las declaraciones expresamente autorizadas por la Convencin (artculo 98); momento en que la Convencin entrar en vigor
para un Estado Contratante (fecha en que surte efecto) y denuncia de las convenciones predecesoras (artculo 99); momento
a partir del cual se aplicar la Convencin a la formacin de contratos de compraventa y a las propuestas de su celebracin
(artculo 100); denuncia de la Convencin (artculo101).
475
Artculo 89
El Secretario General de las Naciones Unidas queda designado depositario de la pre-

sente Convencin.
VISIN GENERAL notificaciones, correcciones y registro) de la Convencin

de Viena sobre el Derecho de los Tratados (1969). En el
1. De acuerdo con la costumbre relativa a los instru- artculo77, prrafo 1, de esa misma Convencin se enuncian
mentos internacionales elaborados por las NacionesUnidas, las funciones del depositario.
en el artculo 89 se designa depositario al Secretario Gene-
ral de las Naciones Unidas. Eneste artculo no se describen 3. El cumplimiento de las obligaciones y funciones de
las responsabilidades del Secretario General; sin embargo, depositario es responsabilidad de: Funciones de Depositario
en la Convencin se establecen las funciones y obligacio- de la Seccin de Tratados, Oficina de Asuntos Jurdicos de
nes del depositario en otros artculos, como el artculo 91, las Naciones Unidas, Nueva York, NY 10017.
prrafo4; elartculo 93, prrafo 2; el artculo 97, prrafos
2 y 4; el artculo 99, prrafos 2 y 6, y el artculo 101, prra- 4. El depositario ha publicado rectificaciones del texto
fos1 y 2. autntico de la Convencin en rabe y en ruso1.
2. Las obligaciones del depositario se enumeran tam- 5. No se conocen sentencias judiciales ni laudos arbitrales
bin en los artculos 76 a 80 de la Parte VII (Depositarios, relativos al artculo 89.
Nota
1
Notificaciones del depositario: C.N.862.1998.TREATIES-5, de 19 de febrero de 1999 (acta de rectificacin del texto autntico en rabe);
C.N.233.2000.TREATIES-2, de 27 de abril de 2000 (rectificacin del texto autntico en ruso), y C.N.1075.2000. TREATIES-5, de 1 de
diciembre de 2000 [rectificacin del texto original de la Convencin (texto autntico en rabe)].
Parte IV. Disposiciones finales 477
Artculo 90
La presente Convencin no prevalecer sobre ningn acuerdo internacional ya cele-

brado o que se celebre que contenga disposiciones relativas a las materias que se rigen por
la presente Convencin, siempre que las partes tengan sus establecimientos en Estados
Partes en ese acuerdo.
VISIN GENERAL al Protocolo en cuestiones que de otro modo estaran regidas

por la Convencin5.
1. La finalidad del artculo 90 es dar prioridad a otros
acuerdos internacionales relativos a las materias abarcadas
por la Convencin. Concretamente, el artculo 90 ayuda CONVENIO DE LA HAYA DE 1955
a determinar la ley que ha de aplicarse a una controversia SOBRE LA LEY APLICABLE A LAS VENTAS
acerca de un contrato de compraventa internacional de mer- DE CARCTER INTERNACIONAL DE BIENES
caderas, o a algunos de sus aspectos, al disponerse en l que MUEBLES CORPORALES
la Convencin no prevalecer sobre ningn acuerdo interna-
cional yacelebrado o que se celebre [] en relacin con 4. En los casos relativos a la relacin entre la CIM y el
las materias que se rigen por la Convencin, siempre que las Convenio sobre la Ley Aplicable a las Ventas de Carcter
partes tengan sus establecimientos en Estados Partes en ese Internacional de Bienes Muebles Corporales (Convenio de
acuerdo1. La Haya de 1955) se ha resuelto que, dado que las normas
contenidas en ambos instrumentos no se superponen en sus
2. En varios casos se ha sostenido que, cuando existe un alcances, no existen problemas con respecto a cul de ambos
acuerdo internacional anterior a la entrada en vigor de la Con- acuerdos debe prevalecer 6. En la CIM se ofrecen normas
vencin, corresponde dar prioridad al tratado ya existente con sustantivas para la compraventa de mercaderas y el Con-
respecto a las cuestiones sustantivas que se superpongan2. venio de La Haya de 1955 contiene, en su parte pertinente,
Para que el acuerdo internacional sustituya a la Convencin, disposiciones referidas a las cuestiones relativas a conflictos
ambas partes contratantes deben tener su establecimiento en sobre la ley aplicable. En el artculo 3 del Convenio de La
Estados signatarios del acuerdo internacional3. Haya de 15 junio 1955 se establece que, en defecto de una
ley declarada aplicable por las partes en el contrato, la ley
del pas del vendedor se aplicar a las controversias relativas
PROTOCOLO RELATIVO A LAS CONDICIONES a un contrato de compraventa de mercaderas7. Vase el an-
GENERALES DE ENTREGA ENTRE LA URSS
lisis de la Aplicabilidad indirecta en el pasaje del presente
Y LA REPBLICA POPULAR CHINA Compendio dedicado al artculo 1.
3. Existen algunos laudos arbitrales dictados en causas
entre partes de la Federacin de Rusia y la Repblica Popu-
lar China en los que se hace referencia al Protocolo relativo CONVENIO DE ROMA DE 1980
a las Condiciones Generales de Entrega entre la URSS y SOBRE LA LEY APLICABLE A LAS OBLIGACIONES
la Repblica Popular China (Protocolo) en relacin con CONTRACTUALES
la Convencin. El Protocolo4 fue firmado por ambos Esta-
dos antes de que la Convencin hubiera entrado en vigor 5. Se ha afirmado que no existe conflicto respecto del
en ninguno de los dos. En ninguno de los casos, el contrato artculo 90 entre el Convenio de Roma de 19 de junio de
de compraventa contena una disposicin de eleccin de la 19808 (sobre la ley aplicable) y la CIM (sobre el derecho
ley aplicable. Los tribunales, reconociendo que conforme al material uniforme), y por tanto no hay motivo para determi-
artculo 1, prrafo 1, de la Convencin, esta sera normal- nar qu acuerdo internacional prevalece9. Vase el anlisis de
mente aplicable debido a que ambas partes eran Estados la Aplicabilidad indirecta en el pasaje del presente Com-
Contratantes, de acuerdo con el artculo 90 dieron prioridad pendio dedicado al artculo 1.
Notas
1
Hungra ha presentado algunas observaciones con arreglo al artculo 90 en las que expres que considera que las condiciones generales
de entrega de mercaderas entre organizaciones de los Estados miembros del Consejo de Ayuda Mutua Econmica (o GCD CMEA) []
estn sujetas a las disposiciones del artculo 90 de la Convencin (16 de junio de 1983), UN Treaty Collection, https://treaties.un.org/
Pages/ViewDetails.aspx?src=TREATY&mtdsg_no=X-10&chapter=10&clang=_en#19. Hasta el momento no se conocen casos que aclaren
la aplicacin de estas observaciones.
2
5de julio de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Arbitraje
Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 14 de abril de 1998, cuya
la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 2 de octubre de 1998, cuya traduccin en ingls puede
Internet www.cisg.law.pace.edu (respecto del clculo de intereses); Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio
e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 22 de marzo de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
3
Vase el pasaje del presente Compendio dedicado al artculo 10 con respecto a los establecimientos de las partes.
4
Mencionado tambin en los laudos traducidos en ingls como GTS USSR-PRC, GTB y General Principle of Deliveries between the
Soviet Union and the Peoples Republic of China.
5
Vanse tambin Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federa-
cin de Rusia, 5 de julio de 2006, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de
Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 14 de abril de 1998,
de la Cmara de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 2 de octubre de 1998, cuya traduccin en ingls puede
Internet www.cisg.law.pace.edu (respecto del clculo de intereses); Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional de la Cmara de Comercio
e Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 22 de marzo de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
6
Tribunal de Comercio de Bruselas, Blgica, 5 de octubre de 1994, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 647 [Corte di Cassazione, Sezione Unite, Italia, 19 de junio de 2000], cuya traduccin en ingls
7
8
El texto de este Convenio puede consultarse en el Diario Oficial de las Comunidades Europeas, nm. L 266, 9 de octubre de 1980,
pgs. 1 y ss.
9
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que adems se seal que, con respecto a la compraventa internacio-
nal de bienes muebles, el Convenio de La Haya de 15 de junio de 1955 prevaleca sobre el Convenio de Roma de junio de 1980).
Artculo 91
1) La presente Convencin estar abierta a la firma en la sesin de clausura de la

Conferencia de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de
Mercaderas y permanecer abierta a la firma de todos los Estados en la Sede de las Nacio-
nes Unidas, Nueva York, hasta el 30 de septiembre de 1981.
2) La presente Convencin estar sujeta a ratificacin, aceptacin o aprobacin por

los Estados signatarios.
3) La presente Convencin estar abierta a la adhesin de todos los Estados que no

sean Estados signatarios desde la fecha en que quede abierta a la firma.
4) Los instrumentos de ratificacin, aceptacin, aprobacin y adhesin se deposita-

rn en poder del Secretario General de las Naciones Unidas.
VISIN GENERAL 2. En el artculo 91, prrafo 3, se reconoce a todos los

Estados que no sean Estados signatarios el derecho a adhe-
1. La Convencin se abri a la firma en la sesin de clau- rirse a la Convencin2. La ratificacin, aceptacin, apro-
sura de la Conferencia de las Naciones Unidas sobre los bacin y adhesin tienen el mismo efecto con arreglo a la
Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderas, Convencin. Adems de los signatarios originales, muchos
celebrada en Viena del 10 de marzo al 11 de abril de 1980, otros Estados se han adherido a la Convencin3.
y permaneci abierta a la firma en la Sede de las Naciones
Unidas, en Nueva York, hasta el 30 de septiembre de 1981. 3. El artculo 91, prrafo 4, se explica por s mismo. Las
De acuerdo con el artculo 91, prrafo 2, todos los Estados funciones y obligaciones de depositario son ejercidas por:
que firmaron la Convencin estaban habilitados para rati- Funciones de Depositario de la Seccin de Tratados, Oficina
ficarla, aceptarla o aprobarla. Solo despus de ratificarla, de Asuntos Jurdicos de las Naciones Unidas, Nueva York,
aceptarla o aprobarla, un Estado pasa a ser Estado Contra- NY 10017. Vase tambin el anlisis de las funciones y obli-
tante. Al 30 de septiembre de 1981, 18 Estados haban fir- gaciones del depositario en el pasaje del presente Compen-
mado la Convencin1. Todos los Estados signatarios, con la dio dedicado al artculo 89.
excepcin de Ghana y la Repblica Bolivariana de Vene-
zuela, ratificaron, aceptaron o aprobaron la Convencin 4. Las sentencias de los tribunales referidas al artculo 91
posteriormente. son sumamente escasas4.
Notas
1
Los 18 Estados Signatarios son: Alemania, Austria, Chile, Dinamarca, Estados Unidos de Amrica, Finlandia, Francia, Ghana, Hungra,
Italia, Lesotho, Noruega, Pases Bajos, Polonia, Repblica Popular China, Singapur, Suecia y Venezuela (Repblica Bolivariana de). La
Convencin fue firmada tambin por otros tres Estados que han dejado de existir: la antigua Repblica Democrtica Alemana firm la Con-
vencin el 13 de agosto de 1981 y la ratific el 23 de febrero de 1989, y la Convencin entr en vigor en ese pas el 1 de marzo de 1990; la
antigua Checoslovaquia firm la Convencin el 1 de septiembre de 1981 y deposit un instrumento de ratificacin el 5 de marzo de 1990, y
la Convencin entr en vigor en ese pas el 1 de abril de 1991; la ex-Yugoslavia firm y ratific la Convencin el 11 de abril de 1980 y el 27
de marzo de 1985, respectivamente, y la Convencin entr en vigor en ese pas el 1 de abril de 1986.
2
Los Estados que no sean Miembros pueden adherirse tambin a la Convencin. Vase la Convencin de Viena sobre el Derecho de los
Tratados, artculo 6.
3
La lista de Estados Contratantes puede consultarse en el sitio web de la Comisin de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil
Internacional (CNUDMI) en la direccin de Internet www.uncitral.org/uncitral/en/uncitral_texts/sale_goods/1980CISG_status.html.
4
Vase una sentencia en que se cit el artculo 91, prrafo 4, en el caso CLOUT nm. 170 [Landgericht Trier, Alemania, 12 de octubre de
1995], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu. El artculo 91 resulta pertinente en la
siguiente sentencia: Tribunal Superior de Koper, Eslovenia, 4 de mayo de 1993, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
Artculo 92
1) Todo Estado Contratante podr declarar en el momento de la firma, la ratifica-

cin, la aceptacin, la aprobacin o la adhesin que no quedar obligado por la ParteII
de la presente Convencin o que no quedar obligado por la Parte III de la presente Con-
vencin.
2) Todo Estado Contratante que haga una declaracin conforme al prrafo prece-
dente respecto de la Parte II o de la Parte III de la presente Convencin no ser considerado
Estado Contratante a los efectos del prrafo 1) del artculo 1 de la presente Convencin
respecto de las materias que se rijan por la Parte a la que se aplique la declaracin.
VISIN GENERAL artculo 92, prrafo 1, no es un Estado Contratante con

respecto a la parte de la Convencin cuya aplicacin haya
1. En el artculo 92, prrafo 1, de la Convencin se per- excluido mediante su declaracin. En consecuencia, en lo que
mite a un Estado formular una declaracin en el momento se refiere a la parte de la Convencin excluida, la Convencin
de la firma, la ratificacin, la aceptacin, la aprobacin o la no es aplicable por va del artculo 1, prrafo 1 a), pues las
adhesin de que no quedar obligado por la Parte II (Forma- dos partes no pertenecen a Estados Contratantes en lo que
cin del contrato) o la Parte III (sobre las obligaciones con respecta a la parte excluida9. Ms bien, la determinacin de
arreglo al contrato) de la Convencin. si la Parte de la Convencin objeto de la declaracin es apli-
cable puede hacerse recurriendo al artculo 1, prrafo 1 b), es
2. Suecia formul una declaracin basada en el artcu- decir, aplicando las normas del derecho internacional privado
lo 92 en la que seal que con referencia al artculo 92, del foro (suponiendo que el Estado del foro no haya hecho
Suecia no quedar obligada por la Parte II de la Convencin una declaracin basada en el artculo 95)10. Se ha sostenido
(Formacin del contrato) (15 de diciembre de 1987)1. En generalmente que si las normas de derecho internacional pri-
octubre de 2009, el Ministerio de Justicia de Suecia anunci vado conducen a la aplicacin del derecho de un Estado Con-
que adoptara la Parte II y para ello retirara su declaracin tratante que no haya formulado una declaracin basada en el
al amparo del artculo 922. artculo 92, la parte de la Convencin sujeta a la declaracin
del otro Estado es aplicable en virtud del artculo 1, prrafo
3. Noruega formul una declaracin basada en el artcu- 1 b)11. Sin embargo, la posibilidad de aplicar el artculo 1,
lo92 en la que seal que [d]e acuerdo con el artculo 92, prrafo 1 b), a veces se ha pasado por alto.
prrafo 1, Noruega no quedar obligada por la Parte II de
esta Convencin (Formacin del contrato) (20 de julio de 8. En un caso en que una parte perteneca a un Estado que
1988)3. En el momento de redactar el presente texto, Norue- haba formulado una declaracin basada en el artculo 92
ga consideraba la posibilidad de retirar su declaracin al que exclua la aplicacin de la Parte II de la Convencin (y
amparo del artculo 924. la otra parte perteneca a un Estado Contratante que no haba
hecho tal declaracin), un tribunal aplic el derecho interno
4. Finlandia formul una declaracin basada en el artcu- del foro debido a que las partes no plantearon la posibilidad
lo92 en la que seal que Finlandia no quedar obligada de que la Convencin fuese aplicable12.
por la Parte II de la Convencin (15 de diciembre de 1987)5.
En octubre de 2009, el Ministerio de Justicia de Finlandia 9. En un caso se sostuvo que, incluso si una parte perte-
anunci que Finlandia adoptara la Parte II y para ello retira- neca a un Estado Contratante que hubiera formulado una
ra su declaracin basada en el artculo 926. declaracin de no quedar obligado por la Parte II, poda an
celebrarse un contrato si se alcanzaba un consenso mutuo
5. Dinamarca formul una declaracin basada en el artcu- por otros medios, incluso si este no se hallaba orientado al
lo 92 en la que seal que Dinamarca no quedar obligada derecho interno aplicable13. En otras palabras, [u]n con-
por la Parte II de la Convencin (14 de febrero de 1989)7. trato puede, por tanto, celebrarse vlidamente, siempre que
En octubre de 2009, elMinisterio de Justicia de Dinamarca el comportamiento de las partes demuestre suficientemente
anunci que Dinamarca adoptara la Parte II y retirara su la existencia de un consenso y de ese modo la intencin de
declaracin al amparo del artculo 928. concertar un contrato vinculante y que el contenido de su
acuerdo sea similar al de los contratos celebrados con arre-
6. Vase el artculo 97 con respecto al retiro de declara- glo a los artculos 14 y siguientes de la CIM14. As, el tri-
ciones de reserva y a la fecha en que surten efecto. bunal se bas en los artculos de la Parte I de la Convencin
para determinar si se haba celebrado un contrato.
7. En el artculo 92, prrafo 2, se modifica la nocin de
lo que constituye un Estado Contratante al disponer que 10. En un caso, el tribunal se ocup de la cuestin de si la
un Estado que haya hecho una declaracin con arreglo al norma sobre la admisibilidad de pruebas orales de los Estados
Unidos era aplicable cuando las cuestiones de la formacin que las cuestiones de la admisibilidad de pruebas orales se
del contrato se regan por el derecho interno (la ley del estado regan por el artculo 8 de la Convencin y no por las dispo-
de Illinois) y la Convencin era aplicable en cuanto al resto siciones sobre formacin del contrato de la Parte II. Como
(una parte era de un Estado Contratante que haba excluido la ninguno de los dos Estados Contratantes haba declarado que
Parte II de la Convencin sobre la base del artculo 92; la otra no estaba obligado por la Parte I, el tribunal sostuvo que la
parte perteneca a un Estado Contratante que no haba hecho cuestin de la admisibilidad de pruebas orales se rega por la
una declaracin basada en el artculo92)15. El tribunal afirm Convencin y no el derecho interno.
Notas
1
Convencin de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderas, 11 de abril de 1980, Naciones
Unidas, Treaty Series, vol. 1489, nm. 3, que puede consultarse en la direccin de Internet https://treaties.un.org/Pages/ViewDetails.aspx?src=
TREATY&mtdsg_no=X-10&chapter=10&clang=_en#19. Vase tambin el caso CLOUT nm. 121 [Tribunal de Apelaciones de Frankfurt
a. M., 4 de marzo de 1994], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se pas
por alto la declaracin basada en el artculo 92 formulada por Suecia y se aplic la Convencin a las cuestiones de la formacin del contrato).
2
Suecia (vase en la parte dedicada al cuadro de los Estados Contratantes en el sitio web sobre la CIM), que puede consultarse en la direc-
cin de Internet www.cisg.law.pace.edu/cisg/countries/cntries-Sweden.html.
3
TREATY&mtdsg_no=X-10&chapter=10&clang=_en#19.
4
Noruega (vase en la parte dedicada al cuadro de los Estados Contratantes en el sitio web sobre la CIM), que puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu/cisg/countries/cntries-Norway.html.
5
6
Finlandia (vase en la parte dedicada al cuadro de los Estados Contratantes en el sitio web sobre la CIM), que puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu/cisg/countries/cntries-Finland.html.
7
TREATY&mtdsg_no=X-10&chapter=10&clang=_en#19. Vase tambin el caso CLOUT nm. 362 [Oberlandesgericht Naumburg, Alema-
nia, 27 de abril de 1999] (en que se pas por alto la declaracin basada en el artculo 92 formulada por Dinamarca y se aplic la Convencin
a las cuestiones de la formacin del contrato).
8
Dinamarca (vase en la parte dedicada al cuadro de los Estados Contratantes en el sitio web sobre la CIM), que puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu/cisg/countries/cntries-Denmark.html.
9
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (con respecto a la cuestin de la formacin de los supuestos contratos (y solo con relacin a esta
cuestin), se aplica el derecho dans (sin incorporacin de la CIM); [l]as obligaciones estipuladas en los supuestos contratos y los derechos
y acciones derivados del contrato se rigen generalmente por la CIM [pues ninguno de los dos Estados Contratantes ha formulado una reserva
con respecto a la Parte III]); caso CLOUT nm. 997 [Tribunal Martimo y Comercial de Copenhague, Dinamarca, 31 de enero de 2002] (Dr.
S. Sergueev Handelsagentur v. DAT-SCHAUB A/S), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.
pace.edu ([El vendedor] sostuvo que la cuestin relativa a qu contrato haban celebrado las partes deba decidirse con arreglo a las normas
generales del derecho dans, pues Dinamarca haba formulado una declaracin basada en el artculo 92 por la que haca reserva de exclusin
respecto de las disposiciones sobre formacin del contrato de la CIM. En cuanto al resto, hay acuerdo en que se aplica la CIM); Landgericht
Flensburg, Alemania, 19 de enero de 2001, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu
(en que el tribunal sostuvo que la Convencin era la ley aplicable, dado que la controversia no se refera a la Parte II de la Convencin); Corte
di Appello di Milano, Italia, 23 de enero de 2002, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu; caso CLOUT nm. 201 [Richteramt Laufen des Kantons Berne, Suiza, 7 de mayo de 1993], cuya traduccin en ingls puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Distrito, Nueva Jersey, Estados Unidos, 15 de junio de 2005 (Valero Marke-
ting v. Greeni Oy), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu ([l]a CIM no rige en esta materia respecto de
la formacin del contrato y por tanto tampoco con respecto al efecto que debe atribuirse a la confirmacin [del comprador] de la designacin
de la ley de Nueva York; debido a que Finlandia no es signataria de la Parte II de la CIM, la CIM no rige el efecto que tiene la disposicin
de eleccin de la ley aplicable contenida en la confirmacin escrita [del comprador]); Landgericht Bielefeld, Alemania, 12 de diciembre de
10
Caso CLOUT nm. 228 [Oberlandesgericht Rostock, Alemania, 27 de julio de 1995], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (Dinamarca haba formulado una reserva con arreglo al artculo 92, prrafo 2, de la CIM en
el sentido de que no quedaba obligada por la Parte II (Formacin) de la CIM. Por tanto, con arreglo a las normas del derecho internacional
privado alemn, la formacin del contrato entre las partes se rega por la ley danesa); caso CLOUT nm. 143 [Tribunal Metropolitano de
Budapest, Hungra, 21 de mayo de 1996], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
11
Caso CLOUT nm. 301 [Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 1992 (laudo arbitral nm. 7585)], que
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (Finlandia formul una reserva en el momento de la ratificacin, en la
que declar que no quedara obligada por la Parte II de la Convencin; las normas sobre conflicto de leyes contenidas en el Convenio de La
Haya de 1955 sobre la Ley Aplicable a las Ventas de Carcter Internacional de Bienes Muebles Corporales (del que ambos Estados son sig-
natarios) hicieron que se aplicara la ley italiana, es decir, la Convencin, incluida la Parte II); caso CLOUT nm. 309 [Tribunal Superior del
Distrito Este, Dinamarca, 23 de abril de 1998 (Elinette Konfektion Trading ApS v. Elodie S.A.)], cuya traduccin en ingls puede consultarse
12
Caso CLOUT nm. 612 [Tribunal de Apelaciones, Tercer Circuito, Estados Unidos, 20 de junio de 2003] (Standard Bent Glass Corp v.
Glassrobots Oy), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (debido a que las partes no haban planteado la
posibilidad de aplicar la Convencin, el tribunal rehus examinar si proceda aplicar la Convencin, nota 7).
13
14
Ibid.
15
Caso CLOUT nm. 419 [Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos, 27 de octubre de 1998] (Mitchell Aircraft Spares
v. European Aircraft Service), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
Artculo 93
1) Todo Estado Contratante integrado por dos o ms unidades territoriales en las

que, con arreglo a su constitucin, sean aplicables distintos sistemas jurdicos en relacin
con las materias objeto de la presente Convencin podr declarar en el momento de la fir-
ma, la ratificacin, la aceptacin, la aprobacin o la adhesin que la presente Convencin
se aplicar a todas sus unidades territoriales o solo a una o varias de ellas y podr modificar
en cualquier momento su declaracin mediante otra declaracin.
2) Esas declaraciones sern notificadas al depositario y en ellas se har constar

expresamente a qu unidades territoriales se aplica la Convencin.
3) Si, en virtud de una declaracin hecha conforme a este artculo, la presente Con-
vencin se aplica a una o varias de las unidades territoriales de un Estado Contratante, pero
no a todas ellas, y si el establecimiento de una de las partes est situado en ese Estado, se
considerar que, a los efectos de la presente Convencin, ese establecimiento no est en un
Estado Contratante, a menos que se encuentre en una unidad territorial a la que se aplique
la Convencin.
4) Si el Estado Contratante no hace ninguna declaracin conforme al prrafo1) de

este artculo, la Convencin se aplicar a todas las unidades territoriales de ese Estado.
VISIN GENERAL examen del tema en el pasaje del presente Compendio dedi-
cado al artculo 10.
1. En el artculo 93 se permite a los Estados limitar la
aplicacin de la Convencin a algunas de sus unidades terri- 6. Una declaracin formulada con arreglo al artculo 93,
toriales, de modo que otras unidades territoriales queden prrafo 1, debe hacerse en el momento de la firma5, ratifica
excluidas de la aplicacin de la Convencin. Esto permite a cin, aceptacin, aprobacin o adhesin, y puede modifi-
los Estados federales adherirse a la Convencin con respecto carse en cualquier momento con otra declaracin6.
a algunas unidades territoriales cuando existe una restriccin
legal para aplicarla en todas sus unidades territoriales.
REPBLICA POPULAR CHINA
2. Australia1, el Canad2, Dinamarca3 y Nueva Zelandia4 Y HONG KONG
han formulado declaraciones con arreglo al artculo 93.
7. Antes de la retrocesin de Hong Kong a la Repblica
3. De acuerdo con el artculo 93, prrafos 1 y 4, si no se Popular China el 1 de julio de 1997, laConvencin no se apli-
formula ninguna declaracin por la que se limite la aplica- caba a Hong Kong. Despus de la retrocesin (con arreglo
cin de la Convencin a determinadas unidades territoriales, a la cual Hong Kong se considera actualmente una Regin
la Convencin regir en todas las unidades territoriales del Administrativa Especial de China con un sistema jurdico
Estado. En cambio, si se formula una declaracin con arre- diferente), la Repblica Popular China deposit en poder
glo al artculo 93, un territorio no ser considerado Estado del Secretario General de las Naciones Unidas una declara-
Contratante (para los fines del artculo 1, prrafo 1 a)) a cin en la que enumeraba las convenciones en que China era
menos que as se indique en la declaracin. parte y que desde entonces deban aplicarse a HongKong7.
La CIM no figuraba en la lista.
4. El artculo 93, prrafo 2, se explica por s mismo.
Vase tambin el anlisis de las funciones y obligaciones del 8. En las sentencias de los tribunales hay diversidad de
depositario en el pasaje del presente Compendio dedicado al opinin acerca de si la declaracin de China cumple los
artculo 89. requisitos para constituir una declaracin con arreglo al
artculo 93, prrafo 1, por la que se excluya la aplicacin
5. Si un establecimiento comercial est situado dentro de de la Convencin a Hong Kong. En algunas sentencias se
la unidad territorial que, segn ha declarado el Estado, no ha sostenido que la declaracin de China relativa a la Con-
estar sujeta a la aplicacin de la Convencin con arreglo al vencin equivale a una declaracin a tenor del artculo 938,
artculo 93, prrafo 1, se considerar que el establecimiento es decir, dado que Hong Kong no figura en la lista como una
no est en un Estado Contratante con arreglo al artculo 93, unidad territorial a la que se aplique la Convencin, esta no
prrafo 3. En este caso, la aplicacin de la Convencin no sera aplicable a las controversias entre partes de Hong Kong
podr determinarse conforme al artculo 1, prrafo 1 a). Con (un Estado no Contratante) y de otro Estado Contratante
respecto a la cuestin de mltiples establecimientos, vase el (China tambin ha formulado una reserva con arreglo al
artculo 95, por la que se excluye la aplicacin del artculo 1, En la sentencia se refleja la renuencia general de los tribu-
prrafo 1 b)). En otros casos se ha sostenido, conforme a la nales en China continental a aplicar la Convencin en esos
interpretacin del artculo 93, prrafo 1, conjuntamente con casos, pero el razonamiento suscita dudas. Con arreglo al
el artculo 93, prrafo 4, que en la declaracin de China no artculo93, prrafo 1, un Estado Contratante debe formular
se excluye la aplicacin de la Convencin a las controversias una declaracin positiva en la que se indiquen las unidades
entre partes de Hong Kong y de otro Estado Contratante9. territoriales a las que se aplicar la Convencin (lo que no se
En una sentencia reciente se sostuvo que Hong Kong no era hizo en la declaracin de China ante las Naciones Unidas).
un Estado Contratante, ya que China an no haba presen- A falta de tal declaracin, el artculo 93, prrafo 4, extiende
tado, conforme al artculo 93, prrafo 1, una declaracin automticamente la aplicacin de la Convencin a todas las
por la que la Convencin pasara a aplicarse a Hong Kong10. unidades territoriales, incluida Hong Kong.
Notas
1
La Convencin se aplicar a todos los estados y territorios continentales de Australia y a todos los territorios exteriores, excepto los
territorios de la Isla Christmas, Cocos (Islas Keeling) y las Islas Ashmore y Cartier [https://treaties.un.org/Pages/ViewDetails.aspx?src=
TREATY&mtdsg_no=X-10&chapter=10&clang=_en#19].
2
El Gobierno del Canad declara que, de conformidad con el artculo 93 de la Convencin, esta ser aplicable a Alberta, Columbia Bri-
tnica, Isla del Prncipe Eduardo y los Territorios del Noroeste, Manitoba, Nueva Brunswick, Nueva Escocia, Ontario y Terranova (9 de
abril de 1992). La aplicacin de la Convencin se extender tambin a Quebec y Saskatchewan (29 de junio de 1992). La Convencin se
aplicar tambin al territorio del Yukn (18 de junio de 2003). El Gobierno del Canad declara, de acuerdo con el artculo 93 de la Con-
vencin, que adems de aplicarse a las provincias de Alberta, la Columbia Britnica, Isla del Prncipe Eduardo, Manitoba, Nueva Brunswick,
Nueva Escocia, Ontario, Quebec y Saskatchewan, Terranova y Labrador, as como a los Territorios del Noroeste y el Territorio del Yukn, el
mbito de aplicacin de la Convencin se extender al Territorio de Nunavut. El Gobierno del Canad tambin declara que la declaracin
formulada en el momento de su adhesin a la Convencin, el 23 abril 1991, la declaracin depositada el 9 de abril de 1992, la declaracin
depositada el 29 junio de 1992 y la declaracin depositada el 31 de julio de 1992 siguen en vigor [https://treaties.un.org/Pages/ViewDetails.
aspx?src=TREATY&mtdsg_no=X-10&chapter=10&clang=_en#19].
3
Al ratificar la Convencin, Dinamarca declar que no la aplicara a las Islas Feroe y a Groenlandia. Convencin de las Naciones Unidas
sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderas, 11 de abril de 1980, Naciones Unidas, Treaty Series, vol. 1489, nm. 3,
vase la nota 10. Puede consultarse en la direccin de Internet https://treaties.un.org/Pages/ViewDetails.aspx?src=TREATY&mtdsg_no=
X-10&chapter=10&clang=_en#19.
4
Nueva Zelandia se adhiri a la Convencin con una declaracin de no aplicacin a las Islas Cook, a Niue y Tokelau (22 de septiembre de
1994). Convencin de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderas, 11 de abril de 1980, Nacio-
nes Unidas, Treaty Series, vol. 1489, nm. 3, vase la nota 10. Puede consultarse en https://treaties.un.org/Pages/ViewDetails.aspx?src=
5
En el artculo 97, prrafo 1, se dispone que [l]as declaraciones hechas conforme a la presente Convencin en el momento de la firma
estarn sujetas a confirmacin cuando se proceda a la ratificacin, la aceptacin o la aprobacin.
6
Vase la nota 2 supra.
7
Carta de notificacin de los tratados aplicables a Hong Kong despus del 1 de julio de 1997, depositada por el Gobierno de la Repblica
Popular China en poder del Secretario General de las Naciones Unidas, 20 de junio de 1997, 36 I.L.M 1675.
8
Caso CLOUT nm. 1030 [Tribunal de Casacin, Francia, 2 de abril de 2008], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu ([L]a Repblica Popular China ha realizado ante el depositario de la Convencin una formalidad equi-
valente a lo que se dispone en el artculo 93 de la CIM. En consecuencia, la CIM no es aplicable a la regin administrativa especial de Hong
Kong). Vanse tambin Tribunal de Distrito, Distrito Este de Tennessee, Estados Unidos, 20 de octubre de 2010 (Americas Collectibles
Network, Inc. v. Timlly (HK)), 746 F. Supp. 2d 914, que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de
Distrito, Distrito Norte de Georgia, Estados Unidos, 17 de diciembre de 2009 (Innotex Precision Limited v. Horei Image Products, Inc.), que
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (La CIM no fue incluida entre los 127 tratados enumerados [en la lista],
lo que indica que el Gobierno chino no se propone extender la aplicacin de la CIM a Hong Kong); Tribunal Popular Superior de Hubei,
Repblica Popular China, 19 de marzo de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu (Hong Kong no es un Estado Contratante de la CIM. Por tanto, la CIM no es aplicable).
9
Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, Estados Unidos, 3 de septiembre de 2008 (CAN Intl, Inc. v. Guangdong Kelon Electro-
nical Holdings et al.), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (A falta de tal declaracin [con arreglo al
artculo93], en el artculo 93, prrafo 4, se extiende automticamente la aplicacin de la CIM a las unidades territoriales de China, incluida la
de Hong Kong.); Tribunal de Distrito, Distrito de Arkansas, Estados Unidos, 23 de diciembre de 2009 (Electrocraft Arkansas, Inc. v. Electric
Motors, Ltd et al.), que puede consultarse en la direccin de Internet http://cisgw3.law.pace.edu; pero vase Tribunal de Distrito, Arkansas,
Estados Unidos, 2 de abril de 2010 (Electrocraft Arkansas, inc. v. Super Electric Motors, Ltd), que puede consultarse en la direccin de Inter-
net www.cisg.law.pace.edu (en que se invit al abogado a revisar la cuestin de si Hong Kong era un Estado Contratante de la Convencin).
10
Tribunal Popular Superior de la Provincia de Zhejiang, Repblica Popular China, 15 de diciembre de 2010 (Hong Kong Yingshun Deve-
lopment Co. Ltd v. Zhejiang Zhongda Technology Import Co. Ltd), (2010) Zhe Shang Wai Zhong Zi, nm. 99, sentencia civil, que puede
consultarse en la direccin de Internet www.court.gov.cn.
Artculo 94
1) Dos o ms Estados Contratantes que, en las materias que se rigen por la presente
Convencin, tengan normas jurdicas idnticas o similares podrn declarar, en cualquier
momento, que la Convencin no se aplicar a los contratos de compraventa ni a su forma-
cin cuando las partes tengan sus establecimientos en esos Estados. Tales declaraciones
podrn hacerse conjuntamente o mediante declaraciones unilaterales recprocas.
2) Todo Estado Contratante que, en las materias que se rigen por la presente Con-
vencin, tenga normas jurdicas idnticas o similares a las de uno o varios Estados no
contratantes podr declarar, en cualquier momento, que la Convencin no se aplicar a los
contratos de compraventa ni a su formacin cuando las partes tengan sus establecimientos
en esos Estados.
3) Si un Estado respecto del cual se haya hecho una declaracin conforme al prra-
fo precedente llega a ser ulteriormente Estado Contratante, la declaracin surtir los efectos
de una declaracin hecha con arreglo al prrafo 1) desde la fecha en que la Convencin
entre en vigor respecto del nuevo Estado Contratante, siempre que el nuevo Estado Contra-
tante suscriba esa declaracin o haga una declaracin unilateral de carcter recproco.
VISIN GENERAL declaracin con arreglo al artculo 94, prrafo 2, llega a ser
ulteriormente Estado Contratante, ladeclaracin hecha con-
1. En el artculo 94, prrafo 1, se permite que los Estados forme al artculo 94, prrafo 2, surtir los mismos efectos
Contratantes que tengan normas jurdicas internas amplia- que una declaracin hecha con arreglo al artculo 94, prra-
mente armonizadas en materias regidas por la Convencin fo 1, desde la fecha en que la Convencin entre en vigor
excluyan la aplicacin de la Convencin, o partes de la respecto del nuevo Estado Contratante, siempre que el nuevo
misma, a las compraventas entre las partes que tengan sus Estado Contratante suscriba la declaracin hecha conforme
establecimientos en esos Estados; la exclusin se puede al artculo 94, prrafo 2, o haga una declaracin unilateral de
realizar mediante declaraciones conjuntas o unilaterales de carcter recproco.
carcter recproco.
4. Hasta esta fecha, Dinamarca1, Finlandia2, Noruega3,
2. Cuando un Estado Contratante tenga en las materias Suecia4 e Islandia5 han hecho declaraciones con arreglo al
que se rigen por la Convencin normas idnticas o similares artculo 94.
a las de un pas que no sea Estado Contratante, en el artcu-
lo94, prrafo 2, se permite al Estado Contratante declarar 5. Cuando existe un acuerdo internacional entre dos o ms
que la Convencin no se aplicar a los contratos de compra- Estados Contratantes que prevalece sobre la aplicacin de la
venta ni a su formacin entre una parte que tenga su estable- Convencin segn lo dispuesto en el artculo 90, los Estados
cimiento en ese Estado Contratante y una parte que tenga su Contratantes no necesitan hacer declaraciones con arreglo al
establecimiento en el pas que no sea Estado Contratante. artculo 94 para conservar el otro acuerdo internacional.
Con respecto a las cuestiones que abarcan establecimientos
situados en mltiples lugares, vase el pasaje del presente 6. No existe lmite de plazos para realizar declaraciones
Compendio dedicado al artculo 10. con arreglo al artculo 94.
3. Con arreglo al artculo 94, prrafo 3, si un pas que no 7. No se conocen sentencias judiciales ni laudos arbitrales
sea Estado Contratante respecto del cual se haya hecho una relativos al artculo 94.
Notas
1
Dinamarca hizo una declaracin con arreglo al artculo 94 en la que seal que con arreglo al prrafo 1 del artculo 94 y compa-
rndolo con el prrafo 3, la Convencin no se aplicar a los contratos de compraventa cuando una de las partes tenga su establecimiento
en Dinamarca, Finlandia, Noruega o Suecia y la otra parte tenga su establecimiento en otro de los Estados mencionados []. Con arre-
glo al prrafo 2 del artculo94, la Convencin no ser aplicable a los contratos de compraventa cuando una de las partes tenga su esta-
blecimiento en Dinamarca, Finlandia, Noruega o Suecia y la otra parte tenga su establecimiento en Islandia (14 de febrero de 1989).
Convencin de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderas, 11 de abril de 1980, Nacio-
nes Unidas, Treaty Series, vol. 1489, nm. 3. Puede consultarse en la direccin de Internet https://treaties.un.org/Pages/ViewDetails.
aspx?src=TREATY&mtdsg_no=X-10&chapter=10&clang=_en#19.
2
Finlandia formul una declaracin basada en el artculo 94 en la que seal [e]n referencia al artculo 94, en el caso de Suecia de
acuerdo con el prrafo 1, y en los dems casos de acuerdo con el prrafo 2, la Convencin no se aplicar a los contratos de compraventa
cuando las partes tengan sus establecimientos en Finlandia, Suecia, Dinamarca, Islandia o Noruega (15 de diciembre de 1987). Con-
vencin de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderas, 11 de abril de 1980, Naciones Uni-
das, Treaty Series, vol. 1489, nm. 3. Puede consultarse en la direccin de Internet https://treaties.un.org/Pages/ViewDetails.aspx?src=
3
Una reserva idntica a la realizada por Noruega. Convencin de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional
de Mercaderas, 11 de abril de 1980, Naciones Unidas, Treaty Series, vol. 1489, nm. 3. Puede consultarse en la direccin de Internet https://
treaties.un.org/Pages/ViewDetails.aspx?src=TREATY&mtdsg_no=X-10&chapter=10&clang=_en#19.
4
Una reserva idntica a la realizada por Suecia. Convencin de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de
Mercaderas, 11 de abril de 1980, Naciones Unidas, Treaty Series, vol. 1489, nm. 3. Puede consultarse en la direccin de Internet https://
treaties.un.org/Pages/ViewDetails.aspx?src=TREATY&mtdsg_no=X-10&chapter=10&clang=_en#19.
5
Islandia hizo una declaracin con arreglo al artculo 94 en la que seal que la Convencin no se aplicar a los contratos de compra-
venta ni a su formacin cuando las partes tengan sus establecimientos en Dinamarca, Finlandia, Islandia, Noruega o Suecia (12 de marzo
de 2003). Convencin de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderas, 11 de abril de 1980,
Naciones Unidas, Treaty Series, vol. 1489, nm. 3. Puede consultarse en la direccin de Internet https://treaties.un.org/Pages/ViewDetails.
aspx?src=TREATY&mtdsg_no=X-10&chapter=10&clang=_en#19.
Artculo 95
Todo Estado podr declarar en el momento del depsito de su instrumento de ratifi-

cacin, aceptacin, aprobacin o adhesin que no quedar obligado por el apartadob) del
prrafo 1) del artculo 1 de la presente Convencin.
VISIN GENERAL APLICACIN DE UNA RESERVA CONFORME

AL ARTCULO 95
1. La declaracin con arreglo al artculo 95 hecha por un
Estado en el momento de depositar su instrumento de rati- 3. Existen varias sentencias y laudos en que una parte per-
ficacin, aceptacin, aprobacin o adhesin respecto de la teneca a un Estado Contratante que haba hecho una decla-
Convencin excluye la aplicacin de la Convencin por va racin al amparo del artculo 95 y la otra parte perteneca a
del artculo 1, prrafo 1 b), esto es, si las normas de derecho un pas que no era Estado Contratante. En tal caso, la Con-
internacional privado remiten al derecho de un Estado Con- vencin no era aplicable por va del artculo 1, prrafo 1 a).
tratante. En consecuencia, cuando existe una controversia En la mayora de esos casos, el tribunal judicial o arbitral
entre una parte de un Estado Contratante que haya hecho aplic las normas sobre conflicto de leyes nacionales, lo que
una declaracin conforme al artculo 95 y una parte que condujo a que se aplicara el derecho interno sobre compra-
tenga su establecimiento en un pas que no sea Estado Con- venta en lugar de la Convencin4.
tratante, el derecho aplicable se determinar sobre la base de
las normas nacionales sobre conflicto de leyes. La declara- 4. En un caso entre partes de un Estado Contratante y de
cin noinfluye en la aplicacin de la Convencin entre dos un pas que no era Estado Contratante5, eltribunal hizo caso
Estados Contratantes con arreglo al artculo 1, prrafo1 a). omiso de que el Estado Contratante hubiese formulado una
[Vase en el presente Compendio el anlisis del artculo 1 declaracin con arreglo al artculo 95 y aplic la CIM de
con respecto a las sentencias y los laudos en que se aplica el acuerdo con el artculo 1, prrafo 1 b)6.
artculo 1, prrafo 1 b), cuando ninguno de los pases contra-
tantes pertinentes haya formulado una reserva con arreglo al 5. Un tribunal afirm que no deba aplicarse la Conven-
artculo 95.] cin en un caso en que el foro se encontraba en un pas que
no era Estado Contratante, el foro haba decidido que el
2. Los siguientes Estados han hecho una declaracin al derecho aplicable era el de un Estado Contratante que haba
amparo del artculo 951: Eslovaquia, Estados Unidos de hecho una declaracin conforme al artculo 95, y las partes
Amrica2, Repblica Checa, Repblica Popular China, San pertenecan a un pas que no era Estado Contratante y a un
Vicente y las Granadinas y Singapur 3. Estado Contratante que haba formulado una declaracin al
amparo del artculo 957.
6. Un tribunal indic que una declaracin conforme al

artculo 95 no exclua la aplicacin de la CIM cuando durante
el juicio las partes acordaban que se aplicase la Convencin8.
Notas
1
La informacin sobre las reservas a la Convencin hechas por los Estados Contratantes puede consultarse en la direccin de Internet www.
uncitral.org/uncitral/es/uncitral_texts/sale_goods/1980CISG_status.html.
2
Al adherirse a la Convencin en 1991, el Canad hizo una declaracin conforme al artculo 95 en la que indic que su unidad territorial
de la Columbia Britnica no quedara obligada por el artculo 1, prrafo 1 b). En julio de 1992 la declaracin fue retirada.
3
Vase el artculo 3, prrafo 2, de la Ley sobre (la Convencin de las Naciones Unidas sobre) Compraventa de Mercaderas de Singapur:
El artculo 1, prrafo 1 b), de la Convencin no tendr fuerza de ley en Singapur y en consecuencia la Convencin se aplicar a contratos de
compraventa de mercaderas solo entre las partes que tengan sus establecimientos en Estados diferentes que sean Estados Contratantes.
4
Tribunal Popular Supremo, Repblica Popular China, 20 de julio de 1999 (Zheng Hong Li Ltd Hong Kong v. Jill Bert Ltd) (1998) Jing
Zhong Zi, nm. 208, sentencia civil, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (en un
contrato entre un comprador de Hong Kong y un vendedor de Suiza se design la ley de la Repblica Popular China, pas que haba hecho
una declaracin al amparo del artculo 95; aunque el tribunal no lo seal expresamente, la declaracin conforme al artculo 95 fue probable-
mente la base para aplicar la Ley Interna de la Repblica Popular China sobre Contratos Econmicos); Comisin de Arbitraje Internacional
Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 24 de diciembre de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (debido a que el vendedor no perteneca a un Estado Contratante el Japn en ese momento
y el comprador perteneca a un Estado que haba hecho una declaracin con arreglo al artculo 95 la Repblica Popular China, el tribu-
nal aplic la ley interna de la Repblica Popular China en materia de contratos); caso CLOUT nm. 616 [Tribunal de Distrito, Distrito Sur
de Florida, Estados Unidos, 22 de noviembre de 2002] (Impuls v. Psion-Teklogi), que puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; Tribunal de Distrito, Distrito Oeste de Washington, Estados Unidos, 17 de julio de 2006 (Prime Start Ltd v. Maher Forest
Products Ltd), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
5
En el momento en que se celebr el contrato la CIM no estaba en vigor en Alemania (pas del comprador).
6
Caso CLOUT nm. 49 [Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 2 de julio de 1993], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
7
Tribunal de Distrito de Tokio, Japn, 19 de marzo de 1998, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu.
8
Caso CLOUT nm. 280 [Oberlandesgericht Thringer, Alemania, 26 de mayo de 1998], cuya traduccin en ingls puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (vase el texto ntegro de la sentencia).
Artculo 96
El Estado Contratante cuya legislacin exija que los contratos de compraventa se cele-
bren o se aprueben por escrito podr hacer en cualquier momento una declaracin confor-
me al artculo 12 en el sentido de que cualquier disposicin del artculo 11, del artculo 29
o de la ParteII de la presente Convencin que permita que la celebracin, la modificacin
o la extincin por mutuo acuerdo del contrato de compraventa, o la oferta, la aceptacin o
cualquier otra manifestacin de intencin, se hagan por un procedimiento que no sea por
escrito no se aplicar en el caso de que cualquiera de las partes tenga su establecimiento en
ese Estado.
INTRODUCCIN consecuencias de la falta de requisitos de forma expresada

en el artculo 11, el artculo 29 o la Parte II de esta Conven-
1. Algunos Estados consideran importante que los con- cin; por tanto, el artculo 12 no abarca todas las comunica-
tratos y los asuntos conexos (como las modificaciones del ciones o manifestaciones de intencin que se realicen con
contrato, la extincin del contrato por mutuo acuerdo e arreglo a laConvencin, sino que se limita a las relaciona-
incluso las comunicaciones que son parte del proceso de la das con la expresin del propio contrato o con su formacin,
formacin del contrato) se realicen por escrito. Los artculos modificacin o extincin por mutuo acuerdo13.
12 y 96 de la Convencin se complementan para permitir a
un Estado Contratante hacer una declaracin que consagre 3. En el artculo 12 se dispone que el principio de la liber-
esa poltica: una reserva al amparo del artculo 96 funciona, tad de requisitos de forma de la Convencin no es directa-
como se indica en el artculo 121, para evitar la aplicacin mente aplicable cuando una parte tiene su establecimiento
de cualquier disposicin del artculo 11, el artculo 29 o la pertinente en un Estado que haya hecho una declaracin con
Parte II de la Convencin en que se permita que un contrato arreglo al artculo 9614, pero existen diferentes opiniones
de compraventa o su modificacin o extincin por mutuo acerca de los otros efectos de una declaracin de ese tipo.
acuerdo o la oferta, la aceptacin o cualquier otra manifesta- Segn una opinin, el solo hecho de que una parte tenga su
cin de intencin se hagan por un procedimiento que no sea establecimiento en un Estado que haya hecho una decla-
por escrito en el caso de que cualquiera de las partes tenga su racin conforme al artculo 96 no determina que entren en
establecimiento en ese Estado Contratante2. Sin embargo, en juego los requisitos formales de ese Estado15; en vez de ello,
el artculo 96 se limita la posibilidad de la declaracin a los los requisitos de forma aplicables, si los hubiere, depende-
Estados Contratantes cuya legislacin exija que los contratos rn de las normas del derecho internacional privado del foro.
de compraventa se celebren o aprueben por escrito. Hasta la Con arreglo a este criterio, si las normas de derecho interna-
fecha, la Argentina3, Armenia4, Belars5, Chile6, la Federa- cional privado conducen al derecho de un Estado que haya
cin de Rusia7, Letonia8, Lituania9, Paraguay10 y Ucrania11 hecho una reserva conforme al artculo 96, se aplicarn los
han formulado declaraciones con arreglo al artculo 9612. requisitos de forma de ese Estado; en cambio, si es aplicable
el derecho de un Estado Contratante que no haya hecho una
reserva con arreglo al artculo 96, regir la norma de libertad
MBITO DE APLICACIN Y EFECTOS de requisitos formales establecida en el artculo 1116. Otra
opinin consiste en que si una parte tiene su establecimiento
2. El texto y el historial de redaccin del artculo 12 pertinente en un Estado que haya hecho la reserva conforme
confirman que, a tenor de esta disposicin, una declara- al artculo 96, se aplicarn los requisitos de las actuaciones
cin al amparo del artculo 96 solo acta en contra de las por escrito17.
Notas
1
El artculo 12, segn lo dispuesto en su segunda oracin (y confirmado por el historial de redaccin de la disposicin, el texto del
artculo 6 y la jurisprudencia) y a diferencia de la mayora de las disposiciones de la Convencin, no puede ser objeto de excepciones.
2
Con respecto a esta afirmacin, aunque con referencia a los proyectos de disposicin contenidos en el proyecto de Convencin de 1978,
vase Documentos Oficiales de la Conferencia de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderas,
Viena, 10 de marzo a 11 de abril de 1980, Documentos Oficiales, Documentos de la Conferencia y Actas resumidas de las sesiones plenarias
y de las sesiones de las Comisiones Principales, 1981, 21.
3
Surti efecto el 19 de julio de 1983, fecha de la adhesin.
4
Surti efecto el 2 de diciembre de 2008, fecha de la adhesin.
5
Surti efecto el 9 de octubre de 1989, fecha de la adhesin.
6
Surti efecto el 7 de febrero de 1990, fecha de la ratificacin.
7
Surti efecto el 16 de agosto de 1990, fecha de la adhesin.
8
Surti efecto el 31 de julio de 1997, fecha de la aprobacin.
9
Surti efecto el 18 de enero de 1995, fecha de la adhesin.
10
Surti efecto el 13 de enero de 2006, fecha de la ratificacin.
11
Surti efecto el 3 de enero de 1990, fecha de la adhesin.
12
Estonia hizo una declaracin al amparo del artculo 96 al ratificar la Convencin el 20 de septiembre de 1983; sin embargo, el 9 de marzo
de 2004 retir la declaracin.
13
Vase Documentos Oficiales de la Conferencia de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Merca-
deras, Viena, 10 de marzo a 11 de abril de 1980, Documentos Oficiales, Documentos de la Conferencia y Actas resumidas de las sesiones
plenarias y de las sesiones de las Comisiones Principales, 1981, 21.
14
Vanse Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 2 de mayo de 1995, que puede consultarse en la direccin de Internet www.law.
kuleuven.be y a cuyo respecto hay informacin en ingls publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm.
534 [Oberster Gerichtshof, Austria, 17 de diciembre de 2003], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 6 de septiembre de
1996, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 1170 [Comisin
de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 31 de diciembre de 1997], cuya traduccin en ingls
puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 770 [Comisin de Arbitraje Internacional Eco-
nmico y Comercial de China, Repblica Popular China, 29 de marzo de 1999], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; el caso CLOUT nm. 52 [Tribunal Metropolitano de Budapest, Hungra, 24 de marzo de 1992], cuya tra-
duccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu. Cabe sealar, sin embargo, que la Repblica Popular
China retir una declaracin hecha anteriormente al amparo del artculo 96 (que entr en vigor el 11 de diciembre de 1986 al ser aprobada)
el 1 de agosto de 2013, vase la nota de prensa UNIS/L/180 (18 de enero de 2013), que puede consultarse en la direccin de Internet www.
unis.unvienna.org/unis/pressrels/2013/unisl180.html.
15
Rechtbank Rotterdam, Pases Bajos, 12 de julio de 2001, Nederlands Internationaal Privaatrecht, 2001, nm. 278, cuya traduccin en
ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Apelaciones, Tercer Circuito, Estados Unidos, 21 de
julio de 2010 (Forestal Guaran, S.A. v. Daros International, Inc.), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
16
Rechtbank Rotterdam, Pases Bajos, 12 de julio de 2001, Nederlands Internationaal Privaatrecht, 2001, nm. 278, cuya traduccin en
ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Hoge Raad, Pases Bajos, 7 de noviembre de 1997, que puede
consultarse en la direccin de Internet www.unilex.info y cuya traduccin en ingls est publicada en www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT
nm. 52 [Tribunal Metropolitano de Budapest, Hungra, 24 de marzo de 1992], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 1194 [Comisin para la Proteccin del Comercio Exterior de Mxico (COMPROMEX),
Mxico, 29 de abril de 1996] (Conservas La Costea v. Lann), que puede consultarse en la direccin de Internet http://cisgw3.law.pace.edu y
cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Apelaciones, Tercer Circuito, Estados
Unidos, 21 de julio de 2010 (Forestal Guaran, S.A. v. Daros International, Inc.), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu (en que se aplicaron las normas de la eleccin del derecho aplicable del Estado del foro para determinar los requisitos de forma
por los que se rega la demanda).
17
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica,
2 de mayo de 1995, que puede consultarse en la direccin de Internet www.law.kuleuven.be y cuya traduccin en ingls est publicada en
la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 534 [Oberster Gerichtshof, Austria, 17 de diciembre de 2003], cuya
y Comercial de China, Repblica Popular China, 6 de septiembre de 1996, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 1170 [Comisin de Arbitraje Internacional Econmico y Comercial de China, Rep-
blica Popular China, 31 de diciembre de 1997], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.
edu; Tribunal Superior de Arbitraje de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 25 de marzo de 1997, cuya traduccin en ingls puede
Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 16 de febrero de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Florida, Estados Unidos, 19 de mayo de 2008 (Zhejiang Shaoxing
Yongli Pringing and Dyeing Co., Ltd v. Microflock Textile Group Corporation), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
Rusia, 9 de junio de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
Artculo 97
1) Las declaraciones hechas conforme a la presente Convencin en el momento de

la firma estarn sujetas a confirmacin cuando se proceda a la ratificacin, la aceptacin o
la aprobacin.
2) Las declaraciones y las confirmaciones de declaraciones se harn constar por

escrito y se notificarn formalmente al depositario.
3) Toda declaracin surtir efecto en el momento de la entrada en vigor de la pre-

sente Convencin respecto del Estado de que se trate. No obstante, toda declaracin de la
que el depositario reciba notificacin formal despus de tal entrada en vigor surtir efecto
el primer da del mes siguiente a la expiracin de un plazo de seis meses contados desde
la fecha en que haya sido recibida por el depositario. Las declaraciones unilaterales rec-
procas hechas conforme al artculo 94 surtirn efecto el primer da del mes siguiente a la
expiracin de un plazo de seis meses contados desde la fecha en que el depositario haya
recibido la ltima declaracin.
4) Todo Estado que haga una declaracin conforme a la presente Convencin podr
retirarla en cualquier momento mediante la notificacin formal hecha por escrito al depo-
sitario. Este retiro surtir efecto el primer da del mes siguiente a la expiracin de un plazo
de seis meses contados desde la fecha en que el depositario haya recibido la notificacin.
5) El retiro de una declaracin hecha conforme al artculo 94 har ineficaz, a partir
de la fecha en que surta efecto el retiro, cualquier declaracin de carcter recproco hecha
por otro Estado conforme a ese artculo.
VISIN GENERAL retirar una declaracin indicados en el artculo 97, prrafo4,

se explican por s mismos. En el artculo 97, prrafo 5, se
1. En el artculo 97 se regula el proceso por el que los explican las consecuencias del retiro de una declaracin
Estados presentan declaraciones respecto de la Convencin hecha conforme al artculo 94, y se seala que el retiro con
dentro de las autorizadas en el artculo 98 de la Convencin arreglo a este artculo hace ineficaz cualquier declaracin de
(es decir, las de los artculos 92 a 96). En el artculo 97, carcter recproco formulada por otro Estado conforme a ese
prrafo 2, se exige que las declaraciones y confirmaciones artculo (a partir de la fecha en que surte efecto el retiro).
de declaraciones se hagan constar por escrito y se notifiquen
formalmente al depositario. Las obligaciones y funciones del 4. El 31 de julio de 1992 el Gobierno del Canad, de
depositario son ejercidas por: Funciones de Depositario de acuerdo con el artculo 97, prrafo 4, de la Convencin,
la Seccin de Tratados, Oficina de Asuntos Jurdicos de las retir la declaracin formulada al amparo del artculo 95
Naciones Unidas, Nueva York, NY 10017. En el artculo 89 con respecto a la Columbia Britnica que haba hecho en el
puede consultarse una explicacin ms amplia de las funcio- momento de la adhesin.
nes y obligaciones del depositario relativas a la Convencin.
5. La Repblica de Estonia, de acuerdo con el artculo 97,
2. En el artculo 97, prrafo 3, se define el momento en que prrafo 4, de la Convencin, retir la declaracin que con
surte efecto una declaracin. Una declaracin surte efecto en arreglo al artculo 96 haba formulado el 9 de marzo de 2004
la fecha en que la Convencin entra en vigor en un Estado. en su instrumento de ratificacin. En aquella declaracin
Sin embargo, cuando la notificacin de una declaracin se se expresaba que con arreglo a los artculos 12 y 96 de la
presenta al depositario despus de que la Convencin haya Convencin de las Naciones Unidas sobre los Contratos de
entrado en vigor dentro de un Estado, la declaracin surtir Compraventa Internacional de Mercaderas no ser aplicable
efecto el primer da del mes siguiente a la expiracin de un ninguna disposicin del artculo 11, del artculo 29 ni de la
plazo de seis meses contados desde la fecha en que haya sido Parte II de la Convencin en que se permita que la celebra-
recibida por el depositario. En el artculo 97, prrafo 3, se cin, la modificacin o la extincin, por mutuo acuerdo, de
dispone adems que las declaraciones unilaterales recprocas un contrato de compraventa, o que la oferta, la aceptacin
(hechas conforme al artculo 94) surtirn efecto el primer da o cualquier otra manifestacin de intencin se haga por un
del mes siguiente a la expiracin de un plazo de seis meses procedimiento que no sea por escrito en el caso de que cual-
contados desde la fecha en que el depositario haya recibido la quiera de las partes tuviera su establecimiento en la Rep-
ltima declaracin. blica de Estonia.
3. De acuerdo con el artculo 97, prrafo 4, un Estado tiene 6. No se conocen sentencias judiciales ni laudos arbitrales
derecho a retirar cualquier declaracin. Losrequisitos para que se refieran al artculo 97.
Artculo 98
No se podrn hacer ms reservas que las expresamente autorizadas por la presente

Convencin.
VISIN GENERAL
1. En el artculo 98 se limitan las reservas de los Estados respecto de la Convencin a las autorizadas especficamente por
esta. Las declaraciones autorizadas por la Convencin se enuncian en los artculos 92, 93, 94, 95 y 961. En el artculo 97 se
describen las formalidades administrativas de tales declaraciones y de su retiro.
2. No se conocen sentencias judiciales ni laudos arbitrales que se refieran al artculo 98.
Nota
1
Los Estados tambin pueden hacer declaraciones que no estn expresamente mencionadas en la Convencin, recurriendo para ello al
artculo19 de la Convencin de Viena sobre el Derecho de los Tratados (1996); ahora bien, el efecto jurdico de esas declaraciones se deter-
mina con arreglo al derecho internacional general.
Artculo 99
1) La presente Convencin entrar en vigor, sin perjuicio de lo dispuesto en el

prrafo 6) de este artculo, el primer da del mes siguiente a la expiracin de un plazo de
12meses contados desde la fecha en que haya sido depositado el dcimo instrumento de
ratificacin, aceptacin, aprobacin o adhesin, incluido todo instrumento que contenga
una declaracin hecha conforme al artculo 92.
2) Cuando un Estado ratifique, acepte o apruebe la presente Convencin, o se

adhiera a ella, despus de haber sido depositado el dcimo instrumento de ratificacin,
aceptacin, aprobacin o adhesin, la Convencin, salvo la parte excluida, entrar en vigor
respecto de ese Estado, sin perjuicio de lo dispuesto en el prrafo 6) de este artculo, el pri-
mer da del mes siguiente a la expiracin de un plazo de 12 meses contados desde la fecha
en que haya depositado su instrumento de ratificacin, aceptacin, aprobacin o adhesin.
3) Todo Estado que ratifique, acepte o apruebe la presente Convencin, o se adhiera

a ella, y que sea parte en la Convencin relativa a una Ley uniforme sobre la formacin de
contratos para la venta internacional de mercaderas hecha en La Haya el 1 de julio de 1964
(Convencin de La Haya sobre la formacin, de 1964) o en la Convencin relativa a una
Ley uniforme sobre la venta internacional de mercaderas hecha en La Haya el 1 de julio de
1964 (Convencin de La Haya sobre la venta, de1964), o en ambas Convenciones, d eber
denunciar al mismo tiempo, segn el caso, la Convencin de La Haya sobre la venta, de
1964, la Convencin de La Haya sobre la formacin, de 1964, o ambas Convenciones,
mediante notificacin al efecto al Gobierno de los Pases Bajos.
4) Todo Estado parte en la Convencin de La Haya sobre la venta, de 1964, que

ratifique, acepte o apruebe la presente Convencin, o se adhiera a ella, y que declare o haya
declarado conforme al artculo 92 que no quedar obligado por la Parte II de la presente
Convencin denunciar en el momento de la ratificacin, la aceptacin, la aprobacin o la
adhesin la Convencin de La Haya sobre la venta, de 1964, mediante notificacin al efecto
al Gobierno de los Pases Bajos.
5) Todo Estado parte en la Convencin de La Haya sobre la formacin, de 1964,

que ratifique, acepte o apruebe la presente Convencin, o se adhiera a ella, y que declare o
haya declarado conforme al artculo 92 que no quedar obligado por la Parte III de la pre-
sente Convencin denunciar en el momento de la ratificacin, la aceptacin, la aprobacin
o la adhesin la Convencin de La Haya sobre la formacin, de 1964, mediante notificacin
al efecto al Gobierno de los Pases Bajos.
6) A los efectos de este artculo, las ratificaciones, aceptaciones, aprobaciones y

adhesiones formuladas respecto de la presente Convencin por Estados partes en la Con-
vencin de La Haya sobre la formacin, de 1964, o en la Convencin de La Haya sobre la
venta, de1964, no surtirn efecto hasta que las denuncias que esos Estados deban hacer,
en su caso, respecto de estas dos ltimas Convenciones hayan surtido a su vez efecto. El
depositario de la presente Convencin consultar con el Gobierno de los Pases Bajos,
como depositario de las Convenciones de 1964, a fin de lograr la necesaria coordinacin a
este respecto.
VISIN GENERAL de 1988, despus de que el nmero de Estados que la

haban ratificado llegara a diez el 11 de diciembre de
1. Este artculo contiene normas acerca del momento 19862.
en que la Convencin entra en vigor1. LaConvencin fue
aprobada el 11 de abril de 1980 y, conforme al artcu- 2. Las sentencias judiciales y los laudos arbitrales que se
lo99,prrafos 1 y 2, empez a surtir efecto el 1 de enero refieren al artculo 99 son sumamente escasos3.
LA CONVENCIN DE LA HAYA SOBRE LA VENTA, Bajos, como depositario de las Convenciones de 1964, a
DE 1964, Y LA CONVENCIN DE LA HAYA SOBRE fin de lograr la necesaria coordinacin en cuanto a la efica-
LA FORMACIN, DE 1964 cia de las denuncias que puedan requerirse de parte de los
Estados respecto de las Convenciones de 1964, antes de la
3. En el artculo 99, prrafos 3 a 5, se exige a los Estados ratificacin, la aceptacin o la aprobacin de la Convencin
que son partes en la Convencin de La Haya sobre la forma- delas Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa
cin, de 1964, y en la Convencin de La Haya sobre la venta, Internacional de Mercaderas por los Estados, o su adhesin
de 1964, que denuncien una o ambas Convenciones en el a ella.
momento de la ratificacin, la aceptacin o la aprobacin de
la CIM, o la adhesin a ella. 5. Los siguientes Estados han denunciado tanto la Con-
vencin sobre la venta, de 1964, como la Convencin sobre
4. En el artculo 99, prrafo 6, se dispone que el depo- la formacin, de 1964: Alemania4, Blgica5, Israel6, Italia7,
sitario de la CIM consultar con el Gobierno de los Pases Luxemburgo8 y Pases Bajos9.
Notas
1
Vase el pasaje del presente Compendio dedicado al artculo 100 relativo a los tiempos de aplicacin de la CIM a los contratos internacio-
nales de compraventa.
2
La Repblica Popular China, Italia y los Estados Unidos ratificaron la Convencin el 11 de diciembre de 1986 y, de ese modo, se convir-
tieron en el noveno, dcimo y undcimo Estados que ratificaban la Convencin.
3
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 106 [Oberster Gerichtshof, Austria, 10 de noviembre de 1994], cuya tra-
duccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Dsseldorf, Alemania, 21 de abril
de 2004, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Unipersonal de Primera
Instancia de Tesalnica, Grecia, 2003, a cuyo respecto pueden consultarse observaciones de carcter editorial en ingls en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; Tribunal Colegiado de Primera Instancia de Atenas, Grecia, 2009, a cuyo respecto pueden consultarse obser-
vaciones de carcter editorial en ingls en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 8 [Corte di Cassazione, Italia,
24 de octubre de 1988], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
4
Surti efecto el 29 de enero de 1990.
5
Surti efecto el 4 de diciembre de 1996.
6
Surti efecto el 27 de noviembre de 2001.
7
Surti efecto el 17 de diciembre de 1986.
8
Surti efecto el 12 de febrero de 1997.
9
Surti efecto el 22 de enero de 1991.
Artculo 100
1) La presente Convencin se aplicar a la formacin del contrato solo cuando la

propuesta de celebracin del contrato se haga en la fecha de entrada en vigor de la Con-
vencin respecto de los Estados Contratantes a que se refiere el apartado a) del prrafo1)
del artculo 1 o respecto del Estado Contratante a que se refiere el apartadob) del prra-
fo1) del artculo 1, o despus de esa fecha.
2) La presente Convencin se aplicar a los contratos celebrados en la fecha de

entrada en vigor de la presente Convencin respecto de los Estados Contratantes a que se
refiere el apartado a) del prrafo 1) del artculo 1 o respecto del Estado Contratante a que
se refiere el apartado b) del prrafo 1) del artculo 1, o despus de esa fecha.
INTRODUCCIN 3. Se fall que la Convencin era inaplicable en el caso

relativo a un contrato entre un vendedor de un pas que no
1. En el artculo 100 se consagra el principio de no era Estado Contratante y un comprador de un Estado donde
retroactividad y se definen los marcos temporales de apli- la Convencin no se hallaba en vigor en el momento de cele-
cacin de la Convencin. De acuerdo con el artculo 100, brarse el contrato7.
prrafo 1, las normas de formacin del contrato (Parte II de
la Convencin, complementada por la Parte I) son aplica- 4. Se fall que la Convencin era inaplicable en el caso
bles solo cuando la propuesta de celebracin del contrato se relativo a un contrato entre un vendedor de un pas que no
haga en la fecha de entrada en vigor de la Convencin en el era Estado Contratante y un comprador de un Estado Contra-
Estado o los Estados pertinentes, o despus de esa fecha1. tante que haba hecho una reserva con arreglo al artculo95.
Con arreglo al artculo 100, prrafo 2, las normas de la Con- El tribunal afirm que en el artculo 100 se fundamentaba
vencin relativas a los derechos y obligaciones de las partes que no haba de aplicarse la Convencin debido a que esta no
(Parte III de la Convencin, complementada por la ParteI) se hallaba en vigor en el pas que no era Estado Contratante
son aplicables a los contratos celebrados en la fecha de en el momento de la celebracin del contrato8.
entrada en vigor de la Convencin en el Estado pertinente,
o despus de esa fecha2. El artculo 100, en sus prrafos 1
5. En un caso, el tribunal afirm que, con arreglo al artcu-
y2, se refiere a la entrada en vigor respecto de los Estados
lo 3 de la Convenio sobre la Ley Aplicable a las Ventas de
Contratantes a que se refiere el apartado a) del prrafo 1) del
Carcter Internacional de Bienes Muebles Corporales (Con-
artculo 1 o respecto del Estado Contratante a que se refiere
ferencia de La Haya de junio de 1955), la CIM era aplica-
el apartadob) del prrafo 1) del artculo 1. Con arreglo al
ble a una operacin incluso si el contrato se haba celebrado
artculo 100, prrafo 1, para que se apliquen las normas de
antes de que la Convencin hubiera entrado en vigor en el
formacin del contrato establecidas en la Convencin, la
Estado del comprador, dado que era la ley del vendedor 9.
propuesta debe hacerse despus de que un Estado sea consi-
derado Estado Contratante a tenor del artculo 1, prrafo 1 a)
o b)3. Conforme al artculo 100, prrafo 2, para que se apli- 6. En otro caso, aunque las partes haban celebrado un
quen las normas de la Convencin relativas a los derechos contrato internacional de compraventa de mercaderas que
y obligaciones de las partes, un contrato debe celebrarse en inclua una clusula C&F antes de que la Convencin entrara
la fecha o despus de la fecha en que un Estado es conside- en vigor, y las partes no haban mostrado intencin alguna de
rado Estado Contratante a tenor del artculo 1, prrafo 1 a) aplicar la Convencin al contrato, el tribunal aplic la Con-
ob)4. Independientemente de la aplicabilidad con arreglo al vencin10. Eltribunal sostuvo que, con arreglo a una clusula
artculo100, se ha sostenido que las partes tienen derecho a C & F (en que se dispona que la responsabilidad del ven-
optar por la Convencin en el momento de una controversia5. dedor solo llegaba hasta el momento en que las mercaderas
se entregaran al primer porteador), complementada por el
artculo 67 de la CIM, el vendedor no era responsable de los
APLICABILIDAD CON ARREGLO daos sufridos por las mercaderas.
AL ARTCULO 100
7. En un caso el tribunal se abstuvo de pronunciarse sobre
2. Se ha fallado que la Convencin es inaplicable cuando si era aplicable la Convencin (ley del vendedor) o la Con-
el contrato de compraventa se haya celebrado antes de la vencin de La Haya de 1964 sobre la venta (ley del com-
fecha en que la Convencin hubiera entrado en vigor en los prador) debido a que el resultado habra sido el mismo con
pases pertinentes de la operacin6. arreglo a ambos instrumentos jurdicos11.
Notas
1
Vase el pasaje del presente Compendio dedicado al artculo 99 en cuanto al momento de entrada en vigor de la Convencin.
2
Hof van Beroep Antwerpen, Blgica, 18 de junio de 1996, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.
cisg.law.pace.edu; Rechtbank van Koophandel Veurne, Blgica, 19 de marzo de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la
direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 143 [Tribunal Metropolitano de Budapest, Hungra, 21 de mayo de 1996],
cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 188 [Tribunal Supremo,
Espaa, 3 de marzo de 1997] (Tana v. Naviera del O. v. Ibrico), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisgspanish.com y
cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (El Tribunal observ que la CIM no se incorpor
a la legislacin espaola sino despus de que surgiera la controversia entre las partes. En consecuencia y en vista de la interpretacin de los
artculos 99 2) y 100 2) de la CIM, el Tribunal concluy que la CIM no se aplicaba a la controversia, que se derivaba de un contrato de venta de
mercaderas concertado antes de que la CIM entrase en vigor en Espaa); Arrondissementsrechtbank Arnhem, Pases Bajos, 3 de septiembre
de 1992 (S. Jacobs v. Auto Opgenoort), a cuyo respecto pueden consultarse observaciones de carcter editorial en ingls en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu (El tribunal tambin afirm que la CIM no era aplicable debido a que el contrato se haba celebrado antes
del 1 de enero de 1992, fecha de entrada en vigor de la CIM en los Pases Bajos (artculo 100 de la CIM)).
3
Caso CLOUT nm. 2 [Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Alemania, 17 de septiembre de 1991], cuya traduccin en ingls puede consul-
tarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (aunque Alemania no era Estado Contratante de la CIM en el momento de la forma-
cin del contrato, la CIM era aplicable conforme al artculo 1, prrafo 1 b)).
4
Tribunal Unipersonal de Primera Instancia de Tesalnica, Grecia, 2003, cuyo anlisis editorial en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu (En el momento de la celebracin del contrato de compraventa la CIM se aplicaba en Francia pero no en
Grecia []. La CIM se aplic con arreglo al artculo 1, prrafo 1 b), de la misma, debido a que las normas de derecho internacional privado
de Francia se remitan al derecho de un Estado Contratante); caso CLOUT nm. 887 [Appellationsgericht Basel-Stadt, Suiza, 22 de agosto
de 2003], cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (como la Convencin no estaba en
vigor en uno de los Estados, la aplicabilidad de la Convencin se fundament con arreglo al artculo 1, prrafo 1 b), es decir, las normas del
derecho internacional privado mercantil llevaron a que se aplicara el derecho de un Estado Contratante).
5
Caso CLOUT nm. 191 [Cmara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Argentina, 31 de octubre de 1995], que puede consultarse en
la direccin de Internet www.cisgspanish.com y cuya traduccin en ingls est publicada en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
6
Gerechtshof s Hertogenbosch, Pases Bajos, 27 de noviembre de 1991, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; Arrondissementsrechtbank Arnhem, Pases Bajos, 27 de mayo de 1993 (Hunfeld v. Vos), cuya traduccin en
ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (Sobre la base del artculo 100 de la CIM, esta Convencin no
es aplicable a los acuerdos concertados antes del 1 de enero de 1992, sino que lo es la Convencin relativa a una Ley Uniforme sobre la Com-
praventa Internacional de Mercaderas (en adelante, LUCI), que estuvo en vigor hasta el 1 de enero de 1992); caso CLOUT nm. 102 [Corte
Internacional de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, 26 de agosto de 1989 (laudo arbitral nm. 6281)], que puede consultarse
en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu (El tribunal resolvi que, de conformidad con el artculo 100 2) de la CIM, la Convencin
no era aplicable, dado que el contrato se celebr antes de que la Convencin entrara en vigor en los pases interesados (entre ellos Francia, que
era el lugar de arbitraje), si bien esos pases eran partes en la Convencin en el momento de emitirse el laudo arbitral); caso CLOUT nm. 8
[Corte di Cassazione, Italia, 24 de octubre de 1988] (Kretshmer v. Muratori Enzo), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu; Arrondissementsrechtbank Almelo, Pases Bajos, 21 de junio de 1989 (Socit Nouvelle des Papeteries v.
Machinefabriek), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Hoge Raad, Pases Bajos,
25 de septiembre de 1992 (Socit Nouvelle des Papeteries v. Machinefabriek), cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; Gerechtshof Amsterdam, Pases Bajos, 8 de abril de 1993 (Verwer v. Pex Handelsmij & Toshiba Deutschland),
a cuyo respecto pueden consultarse observaciones de carcter editorial en ingls en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Arrondisse-
mentsrechtbank Arnhem, Pases Bajos, 29 de abril de 1993 (Groticke v. Neptunus Shipyard), a cuyo respecto pueden consultarse observaciones
de carcter editorial en ingls en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Arrondissementsrechtbank Arnhem, Pases Bajos, 27 de
mayo de 1993 (Hunfeld v. Vos), a cuyo respecto pueden consultarse observaciones de carcter editorial en ingls en la direccin de Internet
www.cisg.law.pace.edu; Oberster Gerichtshof, Austria, 26 de mayo de 1994, a cuyo respecto pueden consultarse observaciones de carcter
editorial en ingls en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 11de febrero de 1993, a cuyo
respecto pueden consultarse observaciones de carcter editorial en ingls en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht
Kln, Alemania, 16 de octubre de 1992, a cuyo respecto pueden consultarse observaciones de carcter editorial en ingls en la direccin de
Internet www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Kln, Alemania, 2 de octubre de 1992, a cuyo respecto pueden consultarse observaciones
de carcter editorial en ingls en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; caso CLOUT nm. 22 [Cmara Nacional de Apelaciones
en lo Comercial, Argentina, 15 de marzo de 1991]; Gerechtshof Arnhem, Pases Bajos, 27 de abril de 1991, cuya traduccin en ingls puede
consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 16 de marzo de 1994, Unilex (El
tribunal concluy que las entregas efectuadas despus de la entrada en vigor de la CIM en los Pases Bajos se regan por la CIM, pues las normas
de derecho internacional privado de Blgica llevaban a que se aplicara el derecho de los Pases Bajos, un Estado Contratante (artculo1, prrafo
1b), de la CIM), mientras que solo las entregas efectuadas antes de esa fecha estaban regidas por la Convencin de La Haya de 1964 relativa a
una Ley Uniforme sobre la Compraventa Internacional de Mercaderas, LUCI); Comisin de Arbitraje Martimo de la Cmara de Comercio e
Industria de la Federacin de Rusia, Federacin de Rusia, 18 de diciembre de 1998, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin
de Internet www.cisg.law.pace.edu (en que se consider que la Convencin no era aplicable pues no estaba en vigor en uno de los Estados en el
momento de la celebracin del contrato; sin embargo, se la tuvo por derecho subsidiario con arreglo al artculo7, prrafo 2, debido a que se
considera que sus disposiciones son aplicables a las relaciones entre las partes, pues en las normas se dispone con arreglo a la Constitucin de
la Federacin de Rusia [pas del vendedor] [] que sean una parte integrante del ordenamiento jurdico de Rusia; Tribunal Cantonal de Vaud,
Suiza, 14 de marzo de 1993, Unilex; caso CLOUT nm. 212 [Tribunal Cantonal de Vaud, Suiza, 14 de marzo de 1996]; Tribunal Cantonal de
Vaud, Suiza, 29 de abril de 1992, Unilex; Handelsgericht des Kantons Zrich, Suiza, 9 de abril de 1991, Unilex.
7
Arrondissementsrechtbank Arnhem, Pases Bajos, 22 de octubre de 1992 (Streamline Building Products v. Albrecht), a cuyo respecto pue-
den consultarse observaciones de carcter editorial en ingls en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu; Arrondissementsrechtbank
Arnhem, Pases Bajos, 15 de abril de 1993 (J.A. Harris & Sons v. Nijmergsche Ijzergieterij), a cuyo respecto pueden consultarse observacio-
nes de carcter editorial en ingls en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
8
Caso CLOUT nm. 616 [Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Florida, Estados Unidos, 22 de noviembre de 2002] (Impuls v. Psion-Teklo-
gix), que puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu.
9
Rechtbank van Koophandel Ieper, 29 de enero de 2001, cuyo resumen en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.
law.pace.edu.
10
CLOUT nm. 191 [Cmara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Argentina, 31 de octubre de 1995], que puede consultarse en la
11
Rechtbank van Koophandel Hasselt, Blgica, 21 de enero de 1997, cuyo resumen en ingls puede consultarse en la direccin de Internet
Artculo 101
1) Todo Estado Contratante podr denunciar la presente Convencin, o su ParteII

o su Parte III, mediante notificacin formal hecha por escrito al depositario.
2) La denuncia surtir efecto el primer da del mes siguiente a la expiracin de un

plazo de 12 meses contados desde la fecha en que la notificacin haya sido recibida por el
depositario. Cuando en la notificacin se establezca un plazo ms largo para que la denun-
cia surta efecto, la denuncia surtir efecto a la expiracin de ese plazo, contado desde la
fecha en que la notificacin haya sido recibida por el depositario.
VISIN GENERAL
1. El artculo 101 se explica por s solo. Vase tambin el anlisis de las funciones y obligaciones del depositario en el pasaje
del presente Compendio dedicado al artculo 89 de la Convencin, as como el artculo 77, prrafo 1 e), de la Convencin de
Viena sobre el Derecho de los Tratados (1969).
2. No se conocen sentencias judiciales ni laudos arbitrales que se refieran al artculo 101.

Texto autntico y clusula de testimonio
HECHA en Viena, el da once de abril de mil novecientos ochenta, en un solo original,

cuyos textos en rabe, chino, espaol, francs, ingls y ruso son igualmente autnticos.
EN TESTIMONIO DE LO CUAL, los plenipotenciarios infrascritos, debidamente autori-

zados por sus respectivos Gobiernos, han firmado la presente Convencin.
VISIN GENERAL En el artculo 33 de la Convencin de las Naciones Unidas

sobre el Derecho de los Tratados (1969), que se titula Inter-
1. La cita anterior corresponde a la clusula final de la pretacin de tratados autenticados en dos o ms idiomas,
Convencin. En ella se precisan la fecha y el lugar en que se se aborda la forma de resolver este tipo de discrepancias y
aprob el texto definitivo de la Convencin (11 de abril de diferencias, en caso de que se presenten. En el artculo 33,
1980, en Viena), se declara que el texto constituye un solo prrafo 1, de aquella Convencin se confirma el contenido de
original en los seis idiomas oficiales de las Naciones Uni- la citada clusula de la Convencin en que se declara que los
das, se proclama que los textos en estos seis idiomas son textos en los diferentes idiomas son igualmente autnticos
igualmente autnticos y se da paso a las firmas de los testi- (Cuando un tratado haya sido autenticado en dos o ms idio-
gos del texto aprobado. mas, el texto har igualmente fe en cada idioma, a menos que
el tratado disponga o las partes convengan que en caso de dis-
crepancia prevalecer uno de los textos). En el artculo 33,
DISCREPANCIAS ENTRE LAS VERSIONES prrafo 4, de la Convencin sobre el Derecho de los Tratados
EN DISTINTOS IDIOMAS se aborda la cuestin de la solucin de discrepancias entre los
textos del tratado igualmente autnticos: Salvo en el caso en
2. Es posible que haya discrepancias entre los textos de las que prevalezca un texto determinado conforme a lo previsto
versiones en los seis idiomas diferentes en que fue aprobada en el prrafo 1, cuando la comparacin de los textos autnti-
la Convencin (rabe, chino, espaol, francs, ingls y ruso), cos revele una diferencia de sentido que no pueda resolverse
todos los cuales son considerados igualmente autnticos con la aplicacin de los artculos 31 y 32 [que contienen las
por la clusula citada anteriormente; dada la naturaleza de los normas de interpretacin de los tratados], se adoptar el sen-
idiomas, quiz sea inevitable que existan diferencias de matiz tido que mejor concilie esos textos, habida cuenta del objeto
en el contenido de las versiones en los distintos idiomas1. y el fin del tratado.
Nota
1
El depositario ha publicado rectificaciones de los textos autnticos de las versiones de la Convencin en rabe y en ruso: Notificaciones
del depositario C.N.862.1998.TREATIES-5, de 19 de febrero de 1999 (acta de rectificacin del texto autntico en rabe); C.N.233.2000.
TREATIES-2, de 27 de abril de 2000 (rectificacin del texto autntico en ruso), y C.N.1075.2000.TREATIES-5, de 1 de diciembre de 2000
[rectificacin del texto original de la Convencin (texto autntico en rabe)]. Vase Sala de lo Mercantil del Tribunal Federal del Noroeste,
Federacin de Rusia, 3 de junio de 2003, cuya traduccin en ingls puede consultarse en la direccin de Internet www.cisg.law.pace.edu
(debido a que el texto autntico en ruso del artculo 68 de la CIM adoptado cuando se aprob el texto de la Convencin no contena la primera
oracin del artculo 68, el tribunal aplic el texto ruso tal como estaba y afirm que el riesgo respecto de las mercaderas vendidas en trnsito
se haba transmitido a partir del momento en que las mercaderas se haban entregado al porteador que haba emitido los documentos acredi-
tativos del transporte).
NDICE
Lista de casos por pases y tipos de tribunal
Pas/tribunal Artculo Observaciones
ALEMANIA
Tribunal supremo
Bundesgerichtshof, 4 Caso CLOUT nm. 124
15 de febrero de 1995 26
49
53
72
80
3 de abril de 1996 7
25
34
46
49
58
69
72
4 de diciembre de 1996 6
35
38
39
64
81
31
45
8 de marzo de 1995 60
Bundesgerichtshof, 61
5 de febrero de 1997
25 de junio de 1997 26
38
39
48
51
61
74
77
81
82
23 de julio de 1997 6
14
45
53
54
501

23 de julio de 1997


25 de noviembre de 1998 6
8
38
39
40
44
80

35
77
79

39

31 de octubre de 2001 2
7
8
Parte II
9 de enero de 2002 7
19
74
79
2 de octubre de 2002

39
40

36
49
50
51
67

44

53
61
71
11 de mayo de 2010 6
ndice. Lista de casos por pases y tipos de tribunal 503
57
26 de septiembre de 2012 35
40
77
80
7 de noviembre de 2012
16 de julio de 2013
7 de enero de 2014
14 de mayo de 2014
7
25
45
49
58
25 de marzo de 2015
Tribunales regionales de apelaciones

Oberlandesgericht Koblenz, 1
Oberlandesgericht Frankfurt a. M., 1 Caso CLOUT nm. 1
78
Oberlandesgericht Celle, 1 Caso CLOUT nm. 318
2 de septiembre de 1998 Parte II
15
53
Parte III, Cap. V,
Secc. II
74
76
77
25
30
46
48
49
81
82
100
Oberlandesgericht Koblenz, 1 Caso CLOUT nm. 316

Oberlandesgericht Kln, 1

Oberlandesgericht Hamm, 1 Caso CLOUT nm. 227

18
19
61
64
71
Parte III, Cap. V,
Secc. II
75
76
77
78


Oberlandesgericht Karlsruhe, 1 Caso CLOUT nm. 317

8
31
Parte III, Cap. IV
66
67
Oberlandesgericht Dsseldorf, 1 Caso CLOUT nm. 48

38
39
50
51
Oberlandesgericht Saarbrcken, 1 Caso CLOUT nm. 292

9
Parte II
18
38
39
44
Oberlandesgericht Karlsruhe, 100



6
7
57
Parte III, Cap. V,
Secc. II
74
95

6
7
53
54
59
61
63
Parte III, Cap. V,
Secc. II
74
78
Oberlandesgericht Dsseldorf, 80
71
72
Parte III, Cap. V,
Secc. II
74
75
76
77
78
46
49
58
59
60
78
81
Kammergericht Berlin, 1 Caso CLOUT nm. 80
7
54
78
39
78
81
45
46
51
74
78
82
83
Oberlandesgericht Kln, 1 Caso CLOUT nm. 120
11
Parte II
18
29
38
39
47
Oberlandesgericht Mnchen, 26 Caso CLOUT nm. 83

49
50
64
78
81
Oberlandesgericht Frankfurt a. M., Parte II Caso CLOUT nm. 121
18
92
7
26
35
78
Oberlandesgericht Hamburg, 53
69
Oberlandesgericht Hamm, 57
27 de enero de 1995
Oberlandesgericht Oldenburg, Parte II Caso CLOUT nm. 165
49
81
84
Parte II
24
27
53
74
78
8 de febrero de 1995 Parte II
18
19
49
53
61
62
65
77
80
84
38
39
44
77
19
59
62

23 de mayo de 1995 15
18
19
39

25
47
49
78
81
84

7
45
46
48
53
73
Oberlandesgericht Mnchen, 57
28 de junio de 1995

Parte II
Oberlandesgericht Rostock, 1 Caso CLOUT nm. 228

27 de julio de 1995 Parte II
53
58
74
78
92
Oberlandesgericht Stuttgart, 4 Caso CLOUT nm. 289

21 de agosto de 1995 7
39
53
Oberlandesgericht Nrnberg, 64
20 de septiembre de 1995

Oberlandesgericht Frankfurt a. M., 6

53

35
40
45
74

7
53
61
74

31
61
71
74
77
80

14
25
35
39
46
48
49
50
53
74
78
80
Oberlandesgericht Hamburg, 7 Caso CLOUT nm. 277

47
49
75
77
79

7
25
47
49
51
53
59
71
78

6
7
Parte II
38
39
40
44
80
Oberlandesgericht Hamburg, 14
76
79
6
8
39
44
50
53
57
59
62
Parte III, Cap. V,
Secc. II
74
80

61
62
Parte III, Cap. IV
66
67
69

6
57

39
57
77
81

53
81


61
Parte III, Cap. V,
Secc. II
74
81

7
Parte II
18
19
38
39
40
53
Oberlandesgericht Zweibrcken, 1 Caso CLOUT nm. 272

31 de marzo de 1998 Parte II
35
79
Oberlandesgericht Jena, 1 Caso CLOUT nm. 280

38
39
44
Parte III, Cap. V,
Secc. II
74
95
39
53
6
31
33
53
Parte III, Cap. IV
66
68
69
71
Oberlandesgericht Dresden, 9 Caso CLOUT nm. 347
18
Oberlandesgericht Bamberg, 1
19 de agosto de 1998
39
40
44
Oberlandesgericht Oldenburg, 1 Caso CLOUT nm. 340
31
53
Parte III, Cap. IV
66
69
6
7
59
Oberlandesgericht Bamberg, 1 Caso CLOUT nm. 294
74
75
Oberlandesgericht Naumburg, 1 Caso CLOUT nm. 362
27 de abril de 1999 Parte II
19
27
33
47
75
92
Oberlandesgericht Braunschweig, Parte II Caso CLOUT nm. 361

58
61
64
77
85
88
39
45
49
61
Parte III, Cap. V,
Secc. II
74
76
81
88
15
31
Oberlandesgericht Dresden, 1
8
53
54
71
78
Hanseatisches Oberlandesgericht Hamburg, 1
Oberlandesgericht Stuttgart, 1
Parte II
14
57
78
8
14
18
54
Oberlandesgericht Oldenburg, 1 Caso CLOUT nm. 431
5 de diciembre de 2000
12 de marzo de 2001
28 de mayo de 2001 53
Oberlandesgericht Rostock, 6
55
8
11
54
59
Landgericht Stuttgart, 53
4 de junio de 2002
Oberlandesgericht Zweibrcken, 4
Oberlandesgericht Schleswig, 38
40
66
67
66
67
Oberlandesgericht Schleswig-Holstein, 1
8
67
69
44
46
49
Parte III, Cap. IV
82
84
86
6 de marzo de 2003
8
19
53
78
62

53
40
53

29 de enero de 2004

30 de enero de 2004
Oberlandesgericht Zweibrcken, 39 Caso CLOUT nm. 596

44
74
79

44
49
53
62
78
78
99

28 de mayo de 2004 29
38
39
53
58
60
78
15 de julio de 2004
Oberlandesgericht Karlsruhe, Caso CLOUT nm. 821

20 de julio de 2004

26
49
55
76
53
78
39
45
50
53
60
61
59
62
78
15 de mayo de 2006
24 de mayo de 2006 19
29 de junio de 2006
50
53
45
53
77
78
62
63
64
77
78
39
39
45
50
66
39
44
Oberlandesgericht Dresden, 41 Caso CLOUT nm. 1235
74
77
79
11 de junio de 2007
2 de julio de 2007
24 de julio de 2007
47
51
53
Oberlandesgericht Oldenburg, 3
6
38
39
49
51
59
78
80
82

74
Oberlandesgericht Stuttgart, 2 Caso CLOUT nm. 1232

7
8
40
74
81

19 de mayo de 2008 39
53
71
12 de junio de 2008
53
Oberlandesgericht Brandenburg, 7
53
60
63
64
73
74
78
81
8

24 de marzo de 2009
7
10
39
Oberlandesgericht Celle, 7
1 de marzo de 2010
Oberlandesgericht Saarbrcken, 53
12 de mayo de 2010 57
78
Oberlandesgericht Naumburg, 8
24 de abril de 2013
3 de junio de 2013
Oberlandesgericht Brandenburg, 14
39
Tribunales regionales
Landgericht Aachen, 1 Caso CLOUT nm. 46
39
53
59
Landgericht Mnchen I, 1 Caso CLOUT nm. 3
Landgericht Stuttgart, 53 Caso CLOUT nm. 4
Landgericht Frankfurt a. M., 1
Landgericht Hildesheim, 1
Landgericht Stuttgart, 1 Caso CLOUT nm. 4

39
78
Landgericht Hamburg, 1 Caso CLOUT nm. 5
8
9
Parte II
14
23
29
53
54
58
78
Landgericht Bielefeld, 9
18 de enero de 1991 Parte II
14
23
29
39
53
63
78
Landgericht Baden-Baden, 1 Caso CLOUT nm. 50
35
39
51
61
74
Landgericht Frankfurt a. M., 1 Caso CLOUT nm. 6

49
78
Landgericht Baden-Baden, 53
Landgericht Saarbrcken, 53
23 de marzo de 1992
Landgericht Mnchengladbach, 38
22 de mayo de 1992 39
59
Landgericht Heidelberg, 1
78
Landgericht Dsseldorf, 53
Landgericht Berlin, 39
77
Landgericht Krefeld, 15
Landgericht Verden, 78
Landgericht Landshut, 39
5 de abril de 1993
28 de abril de 1993
Landgericht Aachen, 4 Caso CLOUT nm. 47
14 de mayo de 1993 31
60
61
63
74
79
Landgericht Aachen, 39
Landgericht Hamburg, 62
Landgericht Kln, 38
Landgericht Hannover, 39
59
62
Landgericht Memmingen, 3
Landgericht Giessen, 6
78
7
9
Landgericht Augsburg, 53
12 de julio de 1994
13 de julio de 1994
Landgericht Kassel, 53
Landgericht Flensburg, 57
26 de julio de 1994
35
53
77
78
77
Landgericht Oldenburg, 2
46
53
78
Landgericht Mnchen I, 1 Caso CLOUT nm. 131
39
Landgericht Mnchen, 4
39
53
61
78
81
38
39
40
46
49
61
78
81
84
Parte II
78
79
Landgericht Koblenz, 53
7 de julio de 1995
78
Landgericht Ellwangen, 1
38
39
47
53
73
79
82
64
Parte III, Cap. V,
Secc. II
81
82
83
Landgericht Trier, 6 Caso CLOUT nm. 170
35
38
40
46
49
53
62
68
73
91
Landgericht Kln, 1
Landgericht Siegen, 1
Landgericht Marburg, 39
Landgericht Bochum, 39 Caso CLOUT nm. 411
24 de enero de 1996
Landgericht Kassel, 1 Caso CLOUT nm. 409

8
18
27
39
53
59
74
Landgericht Oldenburg, Parte II

15
16
17
53
5 de marzo de 1996
Landgericht Bad Kreuznach, 1

12 de marzo de 1996
Landgericht Saarbrcken, 1 Caso CLOUT nm. 337

7
38
39
53
Landgericht Duisburg, 1
7
Parte II
38
39
53
54
65
Landgericht Paderborn, 1
38
39
74
Landgericht Bielefeld, 61 Caso CLOUT nm. 376

74
78
Landgericht Frankenthal, 1
17 de abril de 1997
6 de mayo de 1997 4
7
53
69
19 de junio de 1997
23 de junio de 1997
18 de julio de 1997
Landgericht Gttingen, 1
Landgericht Heilbronn, 1 Caso CLOUT nm. 345

8
Parte II
24
45
61
Parte III, Cap. V,
Secc. II
74
81
Landgericht Hagen, 1
7
53
Landgericht Erfurt, 1
Landgericht Bayreuth, 1
Landgericht Bckeburg, 1
4
7
53
59
62
Landgericht Aurich, 1
Landgericht Erfurt, 1 Caso CLOUT nm. 344

53
62
74
Landgericht Regensburg, 1 Caso CLOUT nm. 339
48
Landgericht Bielefeld, 57 Caso CLOUT nm. 363

Landgericht Mainz, 1 Caso CLOUT nm. 346
45
46
Landgericht Zwickau, 1
8
9
78
24 de marzo de 1999
Landgericht Flensburg, 31 Caso CLOUT nm. 377
50
53
57
Parte III, Cap. IV
66
74
78
25 de mayo de 1999
Landgericht Kln, 38 Caso CLOUT nm. 364
45
74
59
Landgericht Darmstadt, 14 Caso CLOUT nm. 343
38
39
40
50
55
57
74
77
78
Landgericht Memmingen, 8
57
Landgericht Stendal, 1 Caso CLOUT nm. 432
7
50
51
53
58
59
71
78
Landgericht Trier, 1
Landgericht Stendal, 78
Landgericht Flensburg, 1
57
92
31 de enero de 2001
Landgericht Darmstadt, 71
29 de mayo de 2001 73
Landgericht Trier, 53
28 de junio de 2001
Landgericht Braunschweig, 75
30 de julio de 2001
53
62
75
40
58
76
39
53
62
4 de junio de 2002
38
39
60
Landgericht Freiburg, 4
41
79
Landgericht Gttingen, 57
63
Landgericht Nrnberg-Frth, 57
Landgericht Giessen, 53
67
Landgericht Berlin, 38 Caso CLOUT nm. 634

53
74
78
Landgericht Kln, 6
53
67
78
78
Landgericht Tbingen, 39
Landgericht Mnchengladbach, 4
78
53
62
78
62
92
Landgericht Trier, 4 Caso CLOUT nm. 819

Landgericht Mannheim, 7
24 de marzo de 2004
Landgericht Saarbrcken, 2 Caso CLOUT nm. 590

9
35
38
39
53
78
Landgericht Kiel, 2
9
39
53
62
53
78
Landgericht Bayreuth, 39
59
63
78
Landgericht Frankfurt a. M., 38 Caso CLOUT nm. 775
44
45
Landgericht Bamberg, 2
12
18
78
Landgericht Neubrandenburg, 2
55
39
53
3 de abril de 2006
Landgericht Aschaffenburg, 35
39
Landgericht Dresden, 53
Landgericht Gera, 2
18
78
Landgericht Hof, 53
78
9
39
53
62
67
78
Landgericht Kln, 39
43
52
53
Landgericht Coburg, 8
39
53
78
10 de junio de 2007
4
7
8
Landgericht Potsdam, 1
74
18 de mayo de 2009 59
78
53
74
15 de marzo de 2012
Landgericht Darmstadt, 67
21 de marzo de 2013
Tribunales de distrito (inferiores)

Amtsgericht Oldenburg in Holstein, 1 Caso CLOUT nm. 7
47
59
78
Amtsgericht Ludwigsburg, 1
59
Amtsgericht Frankfurt a. M., 71 Caso CLOUT nm. 51
Amtsgericht Zweibrcken, 26
78
Amtsgericht Cloppenburg, 2
Amtsgericht Charlottenburg, 26
82
84
Amtsgericht Nordhorn, 4
14 de junio de 1994 Parte II
48
62
78
Amtsgericht Mayen, 1
Amtsgericht Riedlingen, 38
78
Amtsgericht Wangen, 1
8 de marzo de 1995
Amtsgericht Alsfeld, 1 Caso CLOUT nm. 410

14
53
59
62
74
77
78
79
Amtsgericht Mnchen, 80
23 de junio de 1995
Amtsgericht Kehl, Parte II

24
27
39
59
78
Amtsgericht Augsburg, 39
Amtsgericht Bottrop, 1
Amtsgericht Koblenz, 1
74
78
Amtsgericht Berlin-Tiergarten, 61 Caso CLOUT nm. 296

13 de marzo de 1997
Amtsgericht Stendal, 1
Amtsgericht Duisburg, 1 Caso CLOUT nm. 360

7
9
14
31
36
58
Parte III, Cap. IV
66
67
69
Amtsgericht Hamburg-Altona, 7
Amtsgericht Viechtach, 35
61
Amtsgericht Freiburg, 27
78
Arbitraje
Schiedsgericht der Handelskammer Hamburg, 1 Caso CLOUT nm. 166

21 de marzo de 1996 (y 21 de junio de 1996) 6
7
8
45
53
61
73
Parte III, Cap. V
Secc. II
74
76
77
78
79
80
81
83
Schiedsgericht der Hamburger freundschaftlichen 1 Caso CLOUT nm. 293

Arbitrage, 6
45
47
54
63
72
73
81
84
85
87
88
ARGENTINA
Tribunales federales de apelaciones
Cmara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, 100 Caso CLOUT nm. 22

15 de marzo de 1991

14 de octubre de 1993 Parte II
18

31 de octubre de 1995 Parte III, Cap. IV
66
67
100

Cmara Nacional de Apelaciones en lo Comercial 7 Caso CLOUT nm. 636

de Buenos Aires, 28
Cmara Nacional de Apelaciones en lo Comercial 49

de Buenos Aires,
31 de mayo de 2007
Cmara Nacional de Apelaciones en lo Comercial 1 Caso CLOUT nm. 701

de Buenos Aires, 78
Cmara Nacional de Apelaciones en lo Comercial Nota de

de Buenos Aires, la Secretara
24 de junio de 2010
Tribunales nacionales de distrito
Juzgado Nacional de Primera Instancia 53 Caso CLOUT nm. 21

en lo Comercial Nm. 7 de Buenos Aires,
20 de mayo de 1991
Juzgado Nacional de Primera Instancia 9

en lo Comercial Nm. 10 de Buenos Aires, 78

18 de marzo de 1994

Juzgado Comercial Nm. 26, Secretara Nm. 52, 4

de Buenos Aires, 9
17 de marzo de 2003

de Buenos Aires,
30 de abril de 2003

de Buenos Aires, 7
AUSTRALIA
Tribunal federal
Tribunal Federal de Australia, 4 Caso CLOUT nm. 308
11
Parte II
15
18
23
25
26
30
49
64
75
76
81
50
20 de mayo de 2009 47
48
Tribunal Federal de Australia, 1
Tribunal Federal de Australia, 1
Tribunal Federal de Australia (en Pleno), 35 Caso CLOUT nm. 1132
77
Tribunales estatales
Tribunal de Apelacin de Nueva Gales del Sur, 7
12 de marzo de 1992
Tribunal Supremo de Queensland, 1 Caso CLOUT nm. 631
7
25
54
61
72
74
75
Tribunal Supremo de Queensland, 64
75
Tribunal Supremo de Australia Occidental, 35
Tribunal Supremo de Victoria, 1
24 de abril de 2003
Tribunal de Apelacin de Nueva Gales del Sur, 8 Caso CLOUT nm. 1136
Tribunal Supremo de Nueva Gales del Sur, 35
30 de enero de 2012
Tribunal Supremo de Nueva Gales del Sur, 6

AUSTRIA
Tribunal supremo
Oberster Gerichtshof, 13
2 de julio de 1993
Oberster Gerichtshof, 3 Caso CLOUT nm. 105
8
10
Parte II
14
55
54
99
7
8
9
11
Parte II
14
19
26
29
41
54
60
Parte III, Cap. IV
71
75
76
77
80
26 de mayo de 1996
8
Parte II
14
19
26 de abril de 1997
14
18
64
73
76
27
39
6
9
11 de marzo de 1999
19 de marzo de 1999 Parte II
11
29
31
49
57
Parte III, Cap. IV
Parte III, Cap. V,
Secc. V
81
82
83
39
8
11
6
9
25
49

Parte III, Cap. V,
Secc. II
74
75
76
7
Parte II
46
49
18 de abril de 2001
5 de julio de 2001
7
9
54
57
8
Parte II
38
39
Parte III, Cap. V,
Secc. II
74
40
8
73
96
29 de marzo de 2004
79
8
10

23 de mayo de 2005 40
49
50

24 de mayo de 2005 27
39

51
53

39
58
71

49

19 de abril de 2007
69

45
3 de abril de 2008
8 de mayo de 2008

39
28 de junio de 2012



15 de enero de 2013
Tribunales de apelaciones
Oberlandesgericht Innsbruck, 4 Caso CLOUT nm. 107

25
35
36
46
49
Oberlandesgericht Linz, 71
23 de mayo de 1995
Oberlandesgericht Graz, 9 Caso CLOUT nm. 175

50
76
Oberlandesgericht Wien, 1
Oberlandesgericht Graz, 58
11 de marzo de 1998
62
24 de enero de 2001
77

19
Oberlandesgericht Innsbruck, 38 Caso CLOUT nm. 538


31 de mayo de 2002 61
64
75

88
Oberlandesgericht Wien, 3

26
61
64
75
Oberlandesgericht Innsbruck, 8
19
1 de junio de 2005
9
12
36
69
Oberlandesgericht Innsbruck, 3
13
18
19 de junio de 2013
Tribunales de distrito
Landesgericht fr Zivilrechtssachen Graz, 55
4 de marzo de 1993
Landesgericht Innsbruck, 9
9 de julio de 2004
Tribunales especiales
Handelsgericht Wien, 6
4 de marzo de 1997
Handelsgericht Wien, 7
3 de mayo de 2007
Arbitraje
Internationales Schiedsgericht der Bundeskammer 1 Caso CLOUT nm. 93
der gewerblichen Wirtschaft Wien, 4
7
53
Parte III, Cap. V,
Secc. II
74
77
78
Internationales Schiedsgericht der Bundeskammer 1 Caso CLOUT nm. 94
der gewerblichen Wirtschaft Wien, 4
16
29
38
39
74
78
Schiedsgericht der Brse fr Landwirtschaftliche 68
Produkte Wien, 72
10 de diciembre de 1997, laudo arbitral nm. S2/97 73
BELARS
Tribunal econmico superior
Tribunal Econmico Superior, 53 Caso CLOUT nm. 498
4 de junio de 2003
Tribunales econmicos regionales

Tribunal Econmico de la Regin de Vitebsk, 53 Caso CLOUT nm. 497
17 de abril de 2003
Tribunal Econmico de la Ciudad de Minsk, 7 Caso CLOUT nm. 961
10 de abril de 2008
Tribunal Econmico de la Regin de Grodno, 30 Caso CLOUT nm. 959
23 de julio de 2008
BLGICA
Tribunal supremo
Hof van Cassatie, 1
7
55
79
Hof van Beroep Antwerpen, 4
18 de junio de 1996 100
Hof van Beroep Antwerpen, 50 Caso CLOUT nm.1018
Hof van Beroep Gent, 71
26 de abril de 2000
Tribunal de Apelaciones de Mons, 1
8 de marzo de 2001
27 de junio de 2001
31 de enero de 2002
Hof van Beroep Gent, 1 Caso CLOUT nm.1017
6
7
11
18
29
57
Tribunal de Apelaciones de Lieja, 4
57
12 de mayo de 2003 39

24 de marzo de 2004
14 de abril de 2004
10 de mayo de 2004 74
77
17 de mayo de 2004 39
78
30 de junio de 2004
40
3 de enero de 2005
11
34
53
75
77
78
85
75
77
40
38
39
Tribunal de Comercio de Bruselas, 1
Rechtbank van Koophandel Hasselt, 1

16 de marzo de 1994 100
Tribunal de Comercio de Bruselas, 1
59
90
Rechtbank van Koophandel Hasselt, 71 Caso CLOUT nm. 1255
1 de marzo de 1995
12
29
53
79
96
Tribunal de Comercio de Nivelles, 1
Parte II
19
Rechtbank van Koophandel Kortrijk, 1
39
6 de enero de 1997
21 de enero de 1997 100
38
Rechtbank van Koophandel Hasselt, 7 Caso CLOUT nm. 1254
5 de mayo de 1999
61
2 de julio de 1999
Tribunal de Comercio de Charleroi, 57
Rechtbank van Koophandel Ieper, 4

9
78
100
Rechtbank van Koophandel Kortrijk, 6 Caso CLOUT nm.483
19 de abril de 2001
Rechtbank van Koophandel Veurne, 1
78
Tribunal de Comercio de Namur, 3
36
59
78
Rechtbank van Koophandel Mechelen, 39
18 de enero de 2002
Rechtbank van Koophandel Ieper, 7
36
69
78
22 de mayo de 2002
Rechtbank van Koophandel Veurne, 11
38
39
100
13 de mayo de 2003
26 de mayo de 2003
6 de enero de 2004
16 de enero de 2004
64
Rechtbank van Koophandel Tongeren, 8

18
79
78
BRASIL
Tribunal de apelaciones
Tribunal de Justia do Rio Grande do Sul, 8 Caso CLOUT nm. 1179
20 de mayo de 2009
BULGARIA
Arbitraje
Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio 1
e Industria de Bulgaria, 40
24 de abril de 1996, laudo nm. 56/1995 74
79
e Industria de Bulgaria, 7
12 de febrero de 1998, laudo nm. 11/1996 60
78
86
e Industria de Bulgaria,
30 de noviembre de 1998, laudo nm. 14/1998
e Industria de Bulgaria,
12 de marzo de 2001, laudo nm. 33/1998
CANAD
Tribunal de Apelacin de Ontario, 77
26 de enero de 2000
Tribunales de primera instancia

Tribunal de Ontario, Divisin General [ahora 74
denominado Tribunal de Justicia de Ontario,
Divisin General],
Tribunal Superior de Justicia de Ontario, 1 Caso CLOUT nm. 341
35
39
40
52
Tribunal Supremo de Columbia Britnica, 35 Caso CLOUT nm. 532
Tribunal Superior de Ontario [ahora denominado 25 Caso CLOUT nm. 859
Tribunal Superior de Justicia de Ontario],
Tribunal Superior de Quebec, Distrito de Montreal, 4
29 de julio de 2005
CHILE
Tribunal supremo
Corte Suprema, 6
CHINA
Tribunal supremo
Tribunal Popular Supremo de la Repblica 53
Popular China, 95
20 de julio de 1999
Popular China,
8 de agosto de 2000
Popular China,
Popular China, 6
Popular China, 6
Tribunal Popular Supremo de la Repblica Nota de
Popular China, la Secretara
4
6
7
25
74
Tribunales populares superiores

Tribunal Popular Superior de la Provincia de Fujian, 53
Tribunal Popular Superior de la Regin Autnoma 67
de Ningxia Hui,
Tribunal Popular Superior de la Provincia de Hubei, 93
19 de marzo de 2003
Tribunal Popular Superior de la Provincia 40
de Shandong,
Tribunal Popular Superior del Municipio de Beijing, 1
de Shandong, 35
Tribunal Popular Superior del Municipio de Shanghi, 53
Tribunal Popular del Nuevo Distrito de Pudong, 59
de Guangdong,

de Guangdong,
22 de junio de 2006
Tribunal Popular Superior del Municipio de Tianjin, 71
Tribunal Popular Superior del Municipio de Shanghi, 6
17 de mayo de 2007
Tribunal Popular Superior del Municipio 6
de Shanghi,
17 de enero de 2007
de Zhejiang,
24 de abril de 2008
de Zhejiang,
de Zhejiang, 93
de Zhejiang,
18 de abril de 2011
de Zhejiang,

de Fujian,
de Tianjin,
18 de junio de 2012
de Tianjin,
de Zhejiang,
de Tianjin,
de Zhejiang, 7
de Zhejiang, 6
86
87
Tribunales populares intermedios

Tribunal Popular Intermedio de Xiamen, 54
Tribunal Popular Intermedio de Changsha 73
(Cmara de Economa),
Tribunal Popular Intermedio de Shanghi Nm. 2, 88

22 de junio de 1998
Tribunal Popular Intermedio de Wuhan, 53
Provincia de Hubei,
4 de abril de 2001
Provincia de Hubei,
9 de septiembre de 2002,
Tribunal Popular Intermedio de Hangzhou, 14
53
Provincia de Hubei,
11 de mayo de 2004
29 de mayo de 2005
Tribunal Popular Intermedio de Qingdao, 6
Provincia de Shandong,
Tribunal Popular Intermedio de Ningbo, 7
Provincia de Zhejiang,
28 de enero de 2014
Tribunal Popular Intermedio de Guangzhou, 6
Provincia de Guangdong,
Tribunal Popular Intermedio de Hangzhou, 74
Provincia de Zhejiang,
Tribunales populares
Tribunal Popular de Cixi, Provincia de Zhejiang, 32
18 de julio de 2001
Tribunales martimos
Tribunal Martimo de Wuhan, Provincia de Hubei, 67
Tribunal Martimo de Dalian, 1
Arbitraje
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico 9
y Comercial de China, laudo nm. CISG/1990/01 77

y Comercial de China, 72
31 de diciembre de 1989, laudo nm. CISG/1989/02

y Comercial de China,

18 de abril de 1991, laudo nm. CISG/1991/01
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico Parte III, Cap. V,

y Comercial de China, Secc. II
6 de junio de 1991, laudo nm. CISG/1991/03 77
86
88

20 de junio de 1991, laudo preliminar nm. 1740
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico Parte III, Cap. V,

y Comercial de China, Secc. II
30 de octubre de 1991, laudo nm. CISG/1991/04 75
76
81
84

20 de enero de 1993, laudo nm. CISG/1993/04
Comisin de Arbitraje Internacional Econmico Parte II

1 de abril de 1993, laudo nm. 75 (Unilex) 19
Parte III, Cap. V,
Secc. II
75
76

24 de febrero de 1994, laudo nm. CISG/1994/03


10 de marzo de 1995, laudo nm. CISG/1995/03




Comisin de Arbitraje Internacional Econmico 53 Caso CLOUT nm. 855
15 de febrero de 1996, laudo nm. CISG1996/10
14 de mayo de 1996, laudo nm. CISG/1996/23
6 de agosto de 1996, laudo nm. CISG/1996/35
6 de septiembre de 1996, laudo nm. CISG/1996/42
15 de octubre de 1996, laudo nm. CISG/1996/46
11 de noviembre de 1996, laudo nm. CISG/1996/51

16 de junio de 1997, laudo nm. CISG/1997/15
67
21 de julio de 1997, laudo nm. CISG/1997/22
19 de diciembre de 1997, laudo nm. CISG/1997/36 49
51



6 de enero de 1999, laudo nm. CISG/1999/04 61
64
77












4 de julio de 1999, laudo nm. CISG/1999/28 49











22 de marzo de 2001, laudo nm. CISG/2001/02 64


4 de febrero de 2002, laudo nm. CISG/2002/03 59
61
64










30 de septiembre de 2004, laudo nm. CISG/2004/07 76





25 de mayo de 2005, laudo nm. CISG/2005/09 79



2 de septiembre de 2005, laudo nm. CISG/2005/17 62
78


21 de octubre de 2005, laudo nm. CISG/2005/03 53


9 de noviembre de 2005, laudo nm. CISG/2005/04 74






9 de enero de 2008, laudo nm. CISG/2008/02 80


CROACIA
Tribunales superiores
Tribunal Superior de Comercio, 7 Caso CLOUT nm. 919

78




DINAMARCA
Tribunal supremo
Tribunal Supremo, 6 Caso CLOUT nm. 998

Parte II
Tribunal Supremo 72 Caso CLOUT nm. 993

75
Tribunal superior oriental
Tribunal Superior del Distrito Este, 57 Caso CLOUT nm. 162

22 de enero de 1996
Tribunal Superior del Distrito Este, 1 Caso CLOUT nm. 309

18
92
Tribunal superior occidental
Tribunal Superior del Distrito Oeste, 48 Caso CLOUT nm. 994

Tribunal Municipal de Randers, 69 Caso CLOUT nm. 995

8 de julio de 2004
Tribunal del Distrito de Copenhague, 1 Caso CLOUT nm. 992

25
Tribunal de condado
Tribunal del Condado de Randers, 57

Tribunal martimo y comercial
Tribunal Martimo y Comercial de Copenhague, 57

1 de julio de 1992
Tribunal Martimo y Comercial de Copenhague, 38 Caso CLOUT nm. 997

44
92
Arbitraje
Tribunal Arbitral ad hoc, 1 Caso CLOUT nm. 999

49
EGIPTO
Tribunal supremo
Tribunal de Casacin, 13
11 de abril de 2006
Arbitraje
Centro Regional de Arbitraje Mercantil Internacional 45

de El Cairo, 46
Centro de Arbitraje Internacional de Alejandra, 53

16 de enero de 2005
ESLOVAQUIA
Tribunal del Distrito de Nitra, 1

78

17 de mayo de 2006 53
78

78

29 de junio de 2006

Tribunal del Distrito de Galanta, 1 Caso CLOUT nm. 945

78
Tribunal del Distrito de Bardejov, 53
Tribunal del Distrito de Brezno, 53
Tribunal del Distrito de Bratislava, 62
Tribunal del Distrito de Doln Kubn, 53
21 de enero de 2008
Tribunal del Distrito de Bansk Bystrica, 53
62
78
Tribunal del Distrito de Bratislava III, 53
22 de mayo de 2008 59
61
62
53
78
17 de julio de 2008
Tribunal del Distrito de Trnava, 1
53
78
Tribunal del Distrito de Komrno, 13
62
79
Tribunal del Distrito de Komrno, 1
62
66
79
Tribunal Regional de ilina, 53
Tribunal Regional de Bratislava, 1 Caso CLOUT nm. 946
7
Tribunal Regional de Bratislava, 53
6 de marzo de 2006
Tribunal Regional de Bansk Bystrica, 1
10 de mayo de 2006 53
Tribunal Regional de Nitra, 54
78
Tribunal Regional de Bratislava, 53
Tribunal Regional de Koice, 4
22 de mayo de 2007 53
53
39
78
Tribunal Regional de Nitra, 61
Tribunal supremo
Tribunal Supremo, 1
59
Tribunal Supremo, 53
Tribunal Supremo, 1
8
58
59
ESLOVENIA
Tribunal Superior de Liubliana, 40 Caso CLOUT nm. 1153
86
88
Tribunal Superior de Liubliana, 16
9 de abril de 2008
Tribunal Superior de Koper, 91

4 de mayo de 1993
ESPAA
Tribunal supremo
3 de marzo de 1997
23
75
77
16 de mayo de 2007 50
53
35
38
44
Audiencia Provincial de Barcelona, 1 Caso CLOUT nm. 396
Audiencia Provincial de Crdoba, 1 Caso CLOUT nm. 247
Parte III, Cap. IV
67
49
73
Audiencia Provincial de Barcelona, Seccin 17a., 57 Caso CLOUT nm. 320
7 de junio de 1999
Audiencia Provincial de Granada, 25 Caso CLOUT nm. 606
Audiencia Provincial de Navarra (Audiencia 1 Caso CLOUT nm. 397
Provincial de Pamplona en el caso CLOUT original), 50
Audiencia Provincial de Alicante, 6 Caso CLOUT nm. 483

Audiencia Provincial de A Corua, 35 Caso CLOUT nm. 486

Audiencia Provincial de Pontevedra, 38 Caso CLOUT nm. 484
Audiencia Provincial de Navarra, 88 Caso CLOUT nm. 485
22 de enero de 2003
Audiencia Provincial de Valencia, Seccin 6a., 66 Caso CLOUT nm. 552
Audiencia Provincial de Valencia, 2 Caso CLOUT nm. 549
10
Audiencia Provincial de Cuenca, 39 Caso CLOUT nm. 1040
31 de enero de 2005
Audiencia Provincial de Palencia, 30 Caso CLOUT nm. 732
74
Audiencia Provincial de Castelln, 26 Caso CLOUT nm. 734
21 de marzo de 2006
Audiencia Provincial de Girona, 39 Caso CLOUT nm. 798
Audiencia Provincial de Madrid, 8 Caso CLOUT nm. 850

13 de marzo de 2007
22 de marzo de 2007
39
26
49

78
12 de mayo de 2008

37
Audiencia Provincial de Alicante, 78 Caso CLOUT nm. 1385
24 de abril de 2009
Audiencia Provincial de Cceres, 8
Audiencia Provincial de Murcia, 18 Caso CLOUT nm. 1033
15 de julio de 2010

Juzgado de Primera Instancia e Instruccin de Tudela, 53 Caso CLOUT nm. 1041
29 de marzo de 2005
Juzgado de Primera Instancia Nm. 3 de Badalona, 49 Caso CLOUT nm. 796
22 de mayo de 2006 73
74
Juzgado de Primera Instancia Nm. 5 de La Laguna, 35 Caso CLOUT nm. 1129
ESTADOS UNIDOS
Tribunales federales
Tribunal de Apelaciones, Quinto Circuito, 1 Caso CLOUT nm. 24
Tribunal de Apelaciones, Segundo Circuito, 1 Caso CLOUT nm. 138
25
35
45
46
49
74
75
77
86
87
Tribunal de Apelaciones, 11 Circuito, 1 Caso CLOUT nm. 222
8
11
Parte II
39
Tribunal de Apelaciones, Cuarto Circuito, 7 Caso CLOUT nm. 580
Tribunal de Apelaciones, Sptimo Circuito, 7 Caso CLOUT nm. 611

Tribunal de Apelaciones, Noveno Circuito, 8 Caso CLOUT nm. 576
5 de mayo de 2003
Tribunal de Apelaciones, Quinto Circuito, 6 Caso CLOUT nm. 575
11 de junio de 2003 [corregido el 7 de julio de 2003] 36
39
40
Tribunal de Apelaciones, Tercer Circuito, 92 Caso CLOUT nm. 612
20 de junio de 2003
Tribunal de Apelaciones, Sptimo Circuito, 7

23 de mayo de 2005 35
36
67
Tribunal de Apelaciones, 11 Circuito, 8 Caso CLOUT nm. 777

Tribunal de Apelaciones, Tercer Circuito, Nota de

27 de junio de 2007 la Secretara
Tribunal de Apelaciones, Tercer Circuito, 25 Caso CLOUT nm. 846

Tribunal de Apelaciones, Noveno Circuito, 1

Tribunal de Apelaciones, Segundo Circuito, 79

26 de mayo de 2009
Tribunal de Apelaciones, Tercer Circuito, Nota de

16 de abril de 2010 la Secretara
Tribunal de Apelaciones, Tercer Circuito, 78

Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, 1 Caso CLOUT nm. 23

Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, 50

6 de abril de 1994
Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Nueva York, 1 Caso CLOUT nm. 85

74
75
77
78
86
87

25
61
63
8
Parte II
19
29
Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, 1 Caso CLOUT nm. 419

Parte II
92
Tribunal de Distrito, Distrito Este de Luisiana, 1 Caso CLOUT nm. 418

25
35
49

7 de diciembre de 1999 Parte II
14
18
19
28
72
8 de agosto de 2000
Tribunal de Distrito, Distrito Este de Pensilvania, 4 Caso CLOUT nm. 420

Tribunal de Distrito, Distrito Norte de California, 1 Caso CLOUT nm. 617

Tribunal de Distrito, Distrito Norte de California, Prembulo Caso CLOUT nm. 433
6
10
12

Tribunal de Distrito, Distrito Oeste de Michigan, 1 Caso CLOUT nm. 578

8
25
64
71
73
6
7
9
Parte III, Cap. IV
67

81
Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Prembulo Caso CLOUT nm. 579
4
5
7
9
14
16
18
Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Florida, 95 Caso CLOUT nm. 616


35

Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Illinois, 7

Tribunal de Distrito, Distrito Este de Pensilvania, 1 Caso CLOUT nm. 695

54
Tribunal de Distrito, Distrito Este de Pensilvania, 1

13 de abril de 2004

21 de mayo de 2004

6 de julio de 2004
Tribunal de Distrito, Distrito Este de Nueva York, 7 Caso CLOUT nm. 699
19 de marzo de 2005

30 de marzo de 2005
Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Alabama, 4

Tribunal de Distrito, Kansas, 53

10 de mayo de 2005
Tribunal de Distrito, Nueva Jersey, 6

Tribunal de Distrito, Distrito Central de Pensilvania, 4

Tribunal de Distrito, Distrito Norte de California, 1

Tribunal de Distrito, Distrito Central de Pensilvania, 4 Caso CLOUT nm. 848

6 de enero de 2006
Tribunal de Distrito, Rhode Island, 6

30 de enero de 2006
Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Texas, 1

Tribunal de Distrito, Distrito Oeste de Washington, 4

Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Nueva York, Nota de

1 de junio de 2006 la Secretara

17 de julio de 2006

3
6
8
35
36
39
74
Tribunal de Distrito, Minnesota, 1 Caso CLOUT nm. 847

35
Tribunal de Distrito, Kansas, 8 Caso CLOUT nm. 844

Tribunal de Distrito, Distrito Este de Michigan, 1 Caso CLOUT nm. 845

18
Tribunal de Distrito, Distrito Este de Kentucky, 1
40
Tribunal de Distrito, Delaware, 1
9 de mayo de 2008
Tribunal de Distrito, Distrito Este de California, 85
19 de mayo de 2008 88
Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Florida, 1
6
12
18
78
Tribunal de Distrito, Minnesota, 1
16 de junio de 2008
Tribunal de Distrito, Distrito Oeste de Pensilvania, 1
35
78
79
93
12
Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Ohio, 1
5
39
49
Tribunal de Distrito, Distrito Sur de Ohio, 35
3 de abril de 2009
3 de abril de 2009
78
53
54
64
71
72
75
Tribunal de Distrito, Distrito Norte de Georgia, 1

93
Tribunal de Distrito, Distrito Este de Arkansas, 1
5
93
6
18
Tribunal de Distrito, Distrito Este de Pensilvania, 1
74
30 de marzo de 2010
Tribunal de Distrito, Arkansas, 93
2 de abril de 2010
Tribunal de Distrito, Colorado, 8
Tribunal de Distrito, Distrito Este de Tennessee, 93
8
Tribunal de Distrito, Maryland, 8
Tribunal de Distrito, Distrito Central de Tennessee, 4
18 de julio de 2011
Tribunal de Distrito, Distrito Este de Misuri, 4
19 de marzo de 2012
21 de marzo de 2012
Tribunal de Distrito, Distrito Oeste de Pensilvania, 8
19
Tribunal de Distrito, Distrito de Arizona, 1
Tribunales especiales
Tribunal de Comercio Internacional, 6
Tribunal de Quiebras, Distrito Norte de Ohio, 4 Caso CLOUT nm. 632
Divisin Este, 53
10 de abril de 2001
Tribunal de Quiebras, Distrito de Oregn, 39 Caso CLOUT nm. 694
50
Tribunal de Comercio Internacional, 18
7 de abril de 2010
Tribunales estatales
Tribunal de Apelaciones de Oregn, 6
12 de abril de 1995
Tribunal Supremo de Oregn, 11 Caso CLOUT nm. 137
11 de abril de 1996
Tribunal de Distrito [del Estado] de Minnesota, 1 Caso CLOUT nm. 416
9 de marzo de 1999 [confirmado por el Tribunal Parte II
de Apelaciones de Minnesota, 14 de diciembre 18
de 1999]
Tribunal Supremo de Massachusetts, 1 Caso CLOUT nm. 698
Tribunal Supremo de Nueva York, Nota de
14 de octubre de 2015 la Secretara
Arbitraje
Centro Internacional para la Resolucin de Disputas 7
de la Asociacin de Arbitraje de los Estados Unidos, 79
Centro Internacional para la Resolucin de Disputas 78
de la Asociacin de Arbitraje de los Estados Unidos,
ESTONIA
Tribunal del Circuito de Talln, 76
EX-YUGOSLAVIA
Arbitraje
Cmara Yugoslava de Economa, Proceso Arbitral, 2
15 de abril de 1999, laudo nm. T-23/97
FEDERACIN DE RUSIA
Tribunal supremo
Tribunal Supremo de la Federacin de Rusia, 56
Tribunal Supremo de la Federacin de Rusia, 56
Sala de lo Mercantil del Tribunal Supremo 62
de la Federacin de Rusia,
Sala de lo Mercantil del Tribunal Federal 53
del Distrito de Mosc,
24 de agosto de 2000, caso nm. KG-A40/3632-00
del Distrito de Mosc
6 de diciembre de 2000, caso nm. KG-A40/
5498-00
Presdium de la Sala de lo Mercantil del Tribunal 59
Supremo de la Federacin de Rusia,
25 de septiembre de 2001, caso nm. 8508/00

11 de febrero de 2002, caso nm. KG-A40/274-02
de Siberia Occidental, 66
6 de agosto de 2002, caso nm. F04/2712-494/
A03/2002
de la regin del Volga-Vyatka,
20 de diciembre de 2002, caso nm. A43-21560/
2004-27-724
26 de mayo de 2003, caso nm. KG-A40/3225-03
del Noroeste, Declaracin de texto
3 de junio de 2003 autntico y clusula
de testimonio
Sala de lo Mercantil del Tribunal Supremo 49 Caso CLOUT nm. 1110
15 de octubre de 2009, caso nm. VAS11307/09
del Noroeste,
17 de julio de 2010, caso nm. A-56-17111/2009
del Extremo Oriente,
2 de noviembre de 2010, caso nm. FOZ-7781/
2010
Sala de lo Mercantil del Tribunal Supremo 18 Caso CLOUT nm. 1107
2 de noviembre de 2010, caso nm.VAS-9900/10
Arbitraje
Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional 81
de la Cmara de Comercio e Industria de 84
la Federacin de Rusia,
15 de abril de 1994, laudo nm. 1/1993
de la Cmara de Comercio e Industria de
9 de septiembre de 1994, laudo nm. 375/1993
de la Cmara de Comercio e Industria de Parte III, Cap. V,
la Federacin de Rusia, Secc. II
Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional 14 Caso CLOUT nm. 139
la Federacin de Rusia, 62
16 de marzo de 1995, laudo nm. 155/1994 76
79

88
15 de mayo de 1995, laudo nm. 321/1994
17 de octubre de 1995, laudo nm. 123/1992
1 de diciembre de 1995, laudo nm. 369/1994
31 de enero de 1996, laudo nm. 228/1995
10 de febrero de 1996, laudo nm. 328/1994

Tribunal Superior de Arbitraje de la Federacin 29
de Rusia, 96

5 de junio de 1997, laudo nm. 229/1996














Comisin de Arbitraje Martimo de la Cmara 2
de Comercio e Industria de la Federacin de Rusia, 100
la Federacin de Rusia, Parte III, Cap. V,
27 de julio de 1999, laudo nm. 302/1996 Secc. II
74
77

24 de enero de 2000, laudo nm. 54/1999 Parte III, Cap. V,
Secc. II
74
75
76
77
6 de junio de 2000, laudo nm. 406/1998 77
25 de enero de 2001, laudo nm. 88/2000 62
de la Cmara de Comercio e Industria 54
30 de mayo de 2001, laudo nm. 185/2000 61
62

10 de julio de 2001, laudo nm. 198/2000



















de la Cmara de Comercio e Industria de la
Federacin de Rusia,









12 de agosto de 2003, laudo nm. 176/2002
15 de agosto de 2003, laudo nm. 57/2001
17 de septiembre de 2003, laudo nm. 24/2003 62
78
78
53
62
77
96
la Federacin de Rusia
9 de marzo de 2004, laudo nm. 91/2003,

62
78

de la Cmara de Comercio e Industria de la 50
Federacin de Rusia, 53
27 de mayo de 2005, laudo nm. 95/2004 45
62
de la Cmara de Comercio e Industria de la
Federacin de Rusia,
27 de octubre de 2005, laudo nm.132/2004



78







71
74
77






15 de noviembre de 2006, laudo nm. 30/2006 78
79

29 de diciembre de 2006, laudo nm. 54/2006 78



Otros
Carta nm. 29 de la Sala de lo Mercantil del Tribunal 11

Supremo de la Federacin de Rusia, 12
79
96
FINLANDIA
Tribunal supremo

Tribunal de Apelacin de Helsinki, 9

38

72
73

Tribunal de Apelacin de Turku, 9

12 de abril de 2002

31 de mayo de 2004 35
36
38
39
58
74
77
Tribunal de Apelacin de Turku, 39 Caso CLOUT nm. 1182
24 de mayo de 2005 74
77
79
Tribunal del Distrito de Helsinki, 35
39
Tribunal del Distrito de Kuopio, 74
84
FRANCIA
Tribunal supremo
Tribunal de Casacin, 1 Caso CLOUT nm. 155
14
86
46
49
19
31
26 de mayo de 1999 25
38
39
46
49
81
84
57
19 de marzo de 2002


30 de junio de 2004




2 de abril de 2008

40


8 de abril de 2009






27 de mayo de 2014 19

Tribunal de Apelacin de Pars, 1 Caso CLOUT nm. 158

19
23
Tribunal de Apelacin de Chambry, 3 Caso CLOUT nm. 157

25 de mayo de 1993
Tribunal de Apelacin de Grenoble, 1 Caso CLOUT nm. 25

Tribunal de Apelacin de Grenoble, 7



25
49
53
61
64
73

14
48
55

Tribunal de Apelacin de Pars, 74

84

25
46
49
78

35
39
Tribunal de Apelacin de Colmar, 6

Tribunal de Apelacin de Pars, Parte II Caso CLOUT nm. 203

19
23
35

15 de mayo de 1996 35
36

57
Tribunal de Apelacin de Aix-en-Provence, 81



57
81
Tribunal de Apelacin de Versalles, 39 Caso CLOUT nm. 225

47
49

31
35
45
35
45
21 de mayo de 1999
8
9
18
25
49
74
84
Tribunal de Apelacin de Run, 42
Tribunal de Apelacin de Colmar, 1 Caso CLOUT nm. 400
Tribunal de Apelacin de Orlens, 1 Caso CLOUT nm. 398
29 de marzo de 2001
53
77
79
36
49
7
12
38
39
Tribunal de Apelacin de Grenoble, 12
Tribunal de Apelacin de Lyon, 35 Caso CLOUT nm. 492
4 de junio de 2004
Tribunal de Apelacin de Poitiers, 39

Tribunal de Apelacin de Versalles, 4
Tribunal de Apelacin de Run, 35
40
Tribunal de Apelacin de Colmar, 3
Tribunal de Apelacin de Rennes, 18 Caso CLOUT nm. 1029
27 de mayo de 2008 26
35
49
74
75
77
Tribunal de Apelacin de Rennes, 5 Caso CLOUT nm. 1511
9 de mayo de 2012 6
19
74
78
Tribunal de Apelacin de Burdeos, 40 Caso CLOUT nm. 1508
Tribunal de Apelacin de Nancy, 35 Caso CLOUT nm. 1506
74
Tribunal de Apelacin de Douai, 49 Caso CLOUT nm. 1504
Tribunal de Apelacin de Lyon, 49 Caso CLOUT nm. 1503
27 de marzo de 2014
Tribunal de Comercio de Pars, 1
Tribunal de grande instance de Colmar, 1
Tribunal de Comercio de Besanon, 1

Tribunal de Comercio de Montargis, 1
Tribunal de grande instance de Versalles, 42
Tribunal de grande instance de Estrasburgo, 18
63
Tribunal de Comercio de Versalles, 53
78
Arbitraje
Cmara de Arbitraje de Pars, 35
31 de diciembre de 2007, laudo nm. 9926 36
GRECIA
Tribunal de Apelacin de Atenas, 4
31 de diciembre de 2006, caso nm. 4861/2006 65
Tribunal de Apelacin de Tesalnica, 7
31 de diciembre de 2006, caso nm. 2923/2006
Tribunal de Apelacin de Lamia, 75
79
Tribunal de Apelacin de El Pireo, 2

Tribunal Unipersonal de Primera Instancia 99
de Tesalnica, 100
2003, caso nm. 14953/2003
Tribunal Unipersonal de Primera Instancia de Larisa, 7
de Tesalnica,
de Tesalnica,
Tribunal Colegiado de Primera Instancia de Atenas, 6
Tribunal Colegiado de Primera Instancia de Atenas, 1
6
81
84
99
HUNGRA
Tribunal supremo
19
23
55
Tribunal Metropolitano de Budapest, 19
Tribunal Metropolitano de Budapest, 11 Caso CLOUT nm. 52
14
54
96
19 de marzo de 1996

21 de mayo de 1996 92
100

18
19

1 de julio de 1997
Tribunal Regional de Apelacin de Szeged, 3

Consejo Judicial de Szeged, 62

Consejo Judicial de Szeged, 38

Tribunal del Condado de Csongrd, 11

62
78
Arbitraje
Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio 1 Caso CLOUT nm. 161

e Industria de Hungra,

e Industria de Hungra en Budapest, 53
62
71
73
78

e Industria de Hungra, 39
78

10 de diciembre de 1996 Parte III, Cap. IV
66
67
69
79

8 de mayo de 1997

25 de mayo de 1999 73
77

31 de diciembre de 2000, laudo nm. Vb. 99144
ISRAEL
Tribunal supremo
40
ITALIA
Tribunal constitucional
Corte Costituzionale, 31 Caso CLOUT nm. 91
Tribunal supremo
Corte di Cassazione, 99 Caso CLOUT nm. 8
Corte di Cassazione, 3
9 de junio de 1995
8 de mayo de 1998
7 de agosto de 1998
Corte di Cassazione, Sezione Unite, 1 Caso CLOUT nm. 379
10 de marzo de 2000
Corte di Cassazione, Sezione Unite, 6 Caso CLOUT nm. 647
90
6 de junio de 2002
16 de mayo de 2007 12
Corte di Appello di Genova, 9
24 de marzo de 1995
Corte di Appello di Milano, 1
33
49
Corte di Appello di Milano, 1 Caso CLOUT nm. 645

63
75

23 de enero de 2001

23 de enero de 2002
Tribunale Civile di Monza, 6 Caso CLOUT nm. 54

Tribunale Civile di Cuneo, 7

39
Tribunale di Verona, 1
Tribunale di Pavia, 1 Caso CLOUT nm. 380

7
53
62
74
78
79
Tribunale di Vigevano, 1 Caso CLOUT nm. 378

6
7
12
35
38
39
40
44
Parte III, Cap. V,
Secc. II
79
Tribunale di Rimini, 1 Caso CLOUT nm. 608

7
38
40
44
Tribunale di Padova, 1
6
7
53
58
59
Tribunale di Padova, 1 Caso CLOUT nm. 649

7
58
59
63
78
Tribunale di Rovereto, 57
28 de abril de 2004
Tribunale di Modena, 7 Caso CLOUT nm. 842
7
12
31
53
Tribunale di Rovereto, 8
Tribunale di Rovereto, 7 Caso CLOUT nm. 1189
Tribunale di Forl, 1
7
9
35
38
39
53
84
86
Tribunale di Forl, 1
6
33
35
38
39
53
Tribunales inferiores
Pretura di Torino, 1
74
Pretura circondariale di Parma, Sezione di Fidenza, 25 Caso CLOUT nm. 90
49
84
Arbitraje
Tribunal Arbitral ad hoc de Florencia, 1 Caso CLOUT nm. 92
Cmara de Arbitraje Nacional e Internacional 4 Caso CLOUT nm. 727
de Miln, 10
JAPN
Tribunal de Distrito de Tokio, 95
19 de marzo de 1998
MXICO
Primer Tribunal Colegiado en Materia Civil 7 Caso CLOUT nm. 1193
del Primer Circuito,
10 de marzo de 2005
Tribunal de Apelacin de Baja California, 59
24 de marzo de 2006

Juzgado Sexto Civil de Primera Instancia del Partido 1
Judicial de Tijuana, Estado de Baja California, 53
Juzgado de Primera Instancia, Mxico D.F., 19
Juzgado Primero Civil de Primera Instancia 39 Caso CLOUT nm. 776
de Lerma de Villada,
Primer Tribunal Colegiado en Materia Civil 19 Caso CLOUT nm. 1193
del Primer Circuito,
10 de marzo de 2005
Arbitraje
Comisin para la Proteccin del Comercio Exterior 62
de Mxico (COMPROMEX), 81
4 de mayo de 1993
Comisin para la Proteccin del Comercio Exterior 7 Caso CLOUT nm. 1194
18
23
34
35
69
Comisin para la Proteccin del Comercio Exterior 1 Caso CLOUT nm. 1184
MONTENEGRO
Tribunal de Apelaciones de Montenegro, 31 Caso CLOUT nm. 1019
NUEVA ZELANDIA
Tribunal de Apelacin de Wellington, 8 Caso CLOUT nm. 702
Tribunal de Apelacin de Wellington, 7 Caso CLOUT nm. 1256
Tribunales superiores
Tribunal Superior de Auckland, 8 Caso CLOUT nm. 1257
27 de marzo de 2002
Tribunal Superior de Nueva Zelandia, 7

PASES BAJOS
Tribunal supremo
Hoge Raad, 100
Hoge Raad, 1 Caso CLOUT nm. 834
Hoge Raad, 1
11
12
Parte II
14
96
39
59
21 de mayo de 1999
8
Hoge Raad, 39
Gerechtshof Arnhem, 100
27 de abril de 1991
Gerechtshof s-Hertogenbosch, 100
39
Gerechtshof Amsterdam, 1
16 de julio de 1992
8 de abril de 1993
45
57
Gerechtshof s-Hertogenbosch, Parte II
21 de mayo de 1996 42
Gerechtshof Leeuwarden, 1
5 de junio de 1996,
39
24 de julio de 1997
64
9 de febrero de 1999 Parte III, Cap. IV
69
Gerechtshof s-Gravenhage, 7
Gerechtshof Leeuwarden, 2
Gerechtshof s-Hertogenbosch, 7 Caso CLOUT nm. 944
39
49
78
Gerechtshof Arnhem, 30 Caso CLOUT nm. 940
Gerechtshof den Haag, 31 Caso CLOUT nm. 829
8
11
38
39
53
54
78
Gerechtshof s-Gravenhage, 2
9 de marzo de 2010
Arrondissementsrechtbank Almelo, 100
21 de junio de 1989
Arrondissementsrechtbank Alkmaar, 1
Arrondissementsrechtbank Alkmaar, 1
Arrondissementsrechtbank Dordrecht, 1
Arrondissementsrechtbank Roermond, 1 Caso CLOUT nm. 98
39
40
Arrondissementsrechtbank Arnhem, 100
Arrondissementsrechtbank Arnhem, 1 Caso CLOUT nm. 99
7
15 de abril de 1993
29 de abril de 1993
Arrondissementsrechtbank Roermond, 1
6 de mayo de 1993 4
7
74
78
27 de mayo de 1993 100
Arrondissementsrechtbank Arnhem, 1 Caso CLOUT nm. 100

Arrondissementsrechtbank Amsterdam, 53
7
24
Arrondissementsrechtbank Middelburg, 1
7
57
Arrondissementsrechtbank Zwolle, 1
42
Arrondissementsrechtbank s-Gravenhage, 1
39
Arrondissementsrechtbank Almelo, 1
Arrondissementsrechtbank Rotterdam, 1
38
39
Arrondissementsrechtbank Zutphen, 1
7
36
Parte III, Cap. IV
69
Arrondissementsrechtbank s-Hertogenbosch, 71
79
12
79
96
29 de enero de 2003
21 de mayo de 2003
9
11
12
Arrondissementsrechtbank Haarlem, 2
74
77
28 de junio de 2006
12
Arrondissementsrechtbank Breda, 7
Arrondissementsrechtbank Zutphen, 39
Arrondissementsrechtbank Middleburg, 2
2 de abril de 2008
Arrondissementsrechtbank Breda, 6 Caso CLOUT nm. 1203
38
39
74
78
Arrondissementsrechtbank Utrecht, 8 Caso CLOUT nm. 1202
21 de enero de 2009
27
38
39
Arrondissementsrechtbank Utrecht, 6
15 de abril de 2009
29 de mayo de 2009
3 de junio de 2009
71
17 de marzo de 2010
Arbitraje
Instituto de Arbitraje de los Pases Bajos, 7 Caso CLOUT nm. 720
15 de octubre de 2002, laudo nm. 2319 39
71
73
Instituto de Arbitraje de los Pases Bajos, 7
10 de febrero de 2005, laudo provisional 8
9
POLONIA
Tribunal supremo
27 de enero de 2006
11 de mayo de 2007 71
80
REINO UNIDO
Tribunal supremo
Cmara de los Lores, 8
1 de julio de 2009
Tribunal de Apelacin, 8
REPBLICA CHECA
Tribunal supremo
35
RUMANIA
Tribunal de casacin
Tribunal Supremo de Casacin, 36
6 de junio de 2003
SERBIA
Arbitraje
Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio 66
Exterior de la Cmara de Comercio de Yugoslavia,
12 de julio de 1994
Exterior de la Cmara de Comercio de Yugoslavia, 88
25 de mayo de 2001

12 de abril de 2002

9 de mayo de 2003
Exterior de la Cmara de Comercio e Industria
de Serbia,
Exterior de la Cmara de Comercio e Industria 62
de Serbia,
27 de mayo de 2004
de Serbia, 54
de Serbia,
de Serbia,
de Serbia,
de Serbia,
de Serbia,
Pleno del Tribunal de Arbitraje en materia 35 Caso CLOUT nm. 1022
de Comercio Exterior de la Cmara de Comercio 45
e Industria de Serbia, 78
23 de enero de 2008
Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio 1 Caso CLOUT nm. 1021
de Serbia, 7
62
64
74
78
de Serbia,
5 de enero de 2009
Tribunal de Arbitraje en materia de Comercio 7 Caso CLOUT nm. 1020
de Serbia, 62

de Serbia,
16 de marzo de 2009
de Serbia,
Tribunales comerciales superiores

Tribunal Superior de Comercio, 6
9 de julio de 2004
22 de abril de 2008
SUECIA
Arbitraje
Instituto de Arbitraje de la Cmara de Comercio 1 Caso CLOUT nm. 237
de Estocolmo, 6
35
38
39
40
Instituto de Arbitraje de la Cmara de Comercio 35
de Estocolmo,
5 de abril de 2007
SUIZA
Tribunal supremo
Bundesgericht, 57 Caso CLOUT nm. 194
Bundesgericht, 1
Bundesgericht, 4
11
12
Parte III, Cap. V,
Secc. II
75
77
Bundesgericht, 4
Bundesgericht, 4
49
Bundesgericht, 39
28 de mayo de 2002
Bundesgericht, 8
14

35
38
39
60

13 de enero de 2004
Bundesgericht, 6
61
62

35
38
39
50

5 de abril de 2005
Bundesgericht, 35

53
58

Bundesgericht, 2
Bundesgericht, 3
25
39
45
49
82
Bundesgericht, 31
26 de junio de 2009
Bundesgericht, 1
45
74
77
Bundesgericht, 1
Bundesgericht, 39
26 de marzo de 2013
Bundesgericht, 9
50
Bundesgericht, 25
78
Tribunal Cantonal de Vaud, 100
29 de abril de 1992
14 de marzo de 1993
Kantonsgericht Wallis, 1
Tribunal Cantonal de Vaud, 85 Casos CLOUT nm. 96 y nm. 200
17 de mayo de 1994 87
88
Tribunal Cantonal del Valais, 2 Caso CLOUT nm. 199
74
Obergericht des Kantons Thurgau, 1 Caso CLOUT nm. 334
8
Parte II
14
Cantone Ticino, seconda Camera civile 1 Caso CLOUT nm. 335
del Tribunale dappello, 4
11 de marzo de 1996 (nm. 01 93 0661) 53
59
78
Tribunal Cantonal de Vaud, 6 Caso CLOUT nm. 211
62
14 de marzo de 1996
Tribunal de la Glane, 78
20 de mayo de 1996
Obergericht des Kantons Luzern, 1 Caso CLOUT nm. 192
38
39
44
74
Tribunal de Justicia de Ginebra, 4 Caso CLOUT nm. 249
35
39
45
Parte III, Cap. IV
67

35
36
38
Parte III, Cap. IV
67
74
81
84
Tribunal Cantonal del Valais (Segunda Sala 1 Caso CLOUT nm. 256
de lo Civil), 35
59
Tribunal de Justicia de Ginebra (Sala de lo Civil), 2 Caso CLOUT nm. 260
8 de junio de 1999
Obergericht des Kantons Basel-Landschaft, 1 Caso CLOUT nm. 332
53
73
Obergericht des Kantons Luzern, 38
Tribunal de Justicia de Ginebra, 11
Tribunal Cantonal del Valais, 1
58
78
53
54
58
59
67
78
Appellationsgericht Basel-Stadt, 100 Caso CLOUT nm. 887
Tribunale dappello del Cantone Ticino, 3 Caso CLOUT nm. 890

53
57
79
Appellationshof des Kantons Bern, 4
35
36
38
39
67
69
Tribunal Cantonal del Jura, 1 Caso CLOUT nm. 904
6
53
54

Obergericht des Kantons Bern, 23
26
39
49
27 de mayo de 2005 58
59
78
Obergericht des Kantons Zug, 8
69
12 de mayo de 2006 53
54
59
62
78
23 de mayo de 2006 53
54
58
59
61
74
78
58
59
78
Obergericht des Kantons Thurgau, 7 Caso CLOUT nm. 932

39

35
39
53
54
55
58
78
Tribunal Cantonal del Jura, 25 Caso CLOUT nm. 937

Obergericht des Kantons Bern, 6

19 de mayo de 2008 57
Obergericht des Kantons Appenzell Ausserhoden, 38

Appellationsgericht Basel-Stadt, 4

7
8
9
53
58
59
74
78
Obergericht des Kantons Aargau, 2

6

5 de marzo de 2013
Tribunales civiles
Zivilgericht des Kantons Basel-Stadt, 1 Caso CLOUT nm. 95

4
9
11
Parte II
78
Zivilgericht des Kantons Basel-Stadt, 1 Caso CLOUT nm. 221

57
Schweizerisches Bundesgericht (I. Zivilabteilung), 1 Caso CLOUT nm. 248

25
39
45
46
49
50
78
Zivilgericht des Kantons Basel-Stadt, 3

8
61
74
Kreisgericht Bern-Laupen, 3
29 de enero de 1999
Tribunales inferiores
Cantone Ticino, Pretore della giurisdizione di Locarno 1 Caso CLOUT nm. 55

Campagna, 59
16 de diciembre de 1991 [citado como 15 de 78
diciembre en el caso CLOUT original]
Cantone Ticino, Pretore della giurisdizione di Locarno 1 Caso CLOUT nm. 56

Campagna, 7
39
50
78
Richteramt Laufen des Kantons Berne, 1 Caso CLOUT nm. 201

7 de mayo de 1993 2
3
7
92
Kantonsgericht Zug, 78
Bezirksgericht Arbon, 4
Kantonsgericht Zug, 6 Caso CLOUT nm. 326

16 de marzo de 1995
Kantonsgericht Nidwalden, 2 Caso CLOUT nm. 213

5 de junio de 1996
Bezirksgericht der Sanne (Zivilgericht), 1 Caso CLOUT nm. 261

7
10
14
32
54
61
63
64
72
Parte III, Cap. V,
Secc. II
74
75
81
84
Bezirksgericht St. Gallen, 1 Caso CLOUT nm. 215

11
14
53
54
55
59
Kantonsgericht St. Gallen, 1 Caso CLOUT nm. 216
58


39
78
Kantonsgericht Freiburg, 1 Caso CLOUT nm. 259

7
Kantonsgericht Wallis (Zivilgerichtshof I), 1 Caso CLOUT nm. 255

53
54
58
59
Kanton St. Gallen, Bezirksgericht Unterrheintal, 1 Caso CLOUT nm. 263
44
Bezirksgericht Sissach, 18

53
74
78

78
Kantonsgericht Freiburg, 8
8 de enero de 2000
Kantonsgericht Schaffhausen, 1
7
38
39
78
Kantonsgericht Schaffhausen, 1

78
Kantonsgericht Appenzell Ausserrhoden, 33 Caso CLOUT nm. 883

71
Kantonsgericht Schaffhausen, 1 Caso CLOUT nm. 888



7
35
38
49
60
Amtsgericht Willisau, 58 Caso CLOUT nm. 893

61
78
79
Amtsgericht Luzern-Land, 74
Kantonsgericht Freiburg, 8
11
14
19
58
Kantonsgericht Wallis, 39 Caso CLOUT nm. 905


23 de mayo de 2005 53
54
57
59
78
Kantonsgericht Appenzell Ausserhoden, 39 Caso CLOUT nm. 909

78
Cantone Ticino, Pretore del Distretto Lugano, 35

78

39
49
50
78
Kantonsgericht Appenzell Ausserrhoden, 58

78
Kantonsgericht Aargau, 3
Kantonsgericht St. Gallen, 61

13 de mayo de 2008 74
Amtsgericht Sursee, 1
7
29
58
61
78
Kreisgericht St. Gallen, 78

9
11
12
13
47
49
51
78
Kantonsgericht St. Gallen, 6

Tribunales comerciales
Handelsgericht des Kantons Zurich, 100

9 de abril de 1991
Handelsgericht des Kantons Zurich, 3 Caso CLOUT nm. 97

7
35
38
39
78
Handelsgericht des Kantons Zrich, 3 Caso CLOUT nm. 196

5
7
39
46
49
74

Handelsgericht des Kantons St. Gallen, 8 Caso CLOUT nm. 330

Parte II
14
78

18
19
23
79

6
25
45
49
73
Parte III, Cap. V,
Secc. II
74
78
81
84
Handelsgericht des Kantons Aargau, 1 Caso CLOUT nm. 217

14
25
49
53
58
61
62
63
64
Parte III, Cap. V,
Secc. II
74
75

74
78

35
39
78

7
8
Parte II
18
19
27
35
38
39
40
53
60
62
73

4
6
31
45
74
79

57
7
54
59
62
63
Handelsgericht des Kantons Zrich, 3
Handelsgericht des Kantons Bern, 4 Caso CLOUT nm. 879
40
6
25
35
48
Handelsgericht des Kantons St. Gallen, 77 Caso CLOUT nm. 886
Handelsgericht des Kantons St. Gallen, 6
39
57
58
59
63
78
9
59
Handelsgericht des Kantons Aargau, 78
18
55
57
58
59
63
78
Handelsgericht des Kantons Bern, 53
59
78
54
58
59
78

74
78

54
57
61
78
Handelsgericht des Kantons Zug, 49

25 de junio de 2007

74
78


8
39
58
59
78
Handelsgericht des Kantons Bern, 58


Comisin judicial
Kanton St. Gallen, Gerichtskommission Oberrheintal, 1 Caso CLOUT nm. 262

38
39
Arbitraje
Schiedsgericht der Zrcher Handelskammer, 2

31 de mayo de 1996, laudo arbitral nm. ZHK 4
273/95 28
39
55
71
72
73
80
81
Tribunal de Arbitraje y Mediacin de las Cmaras 62

de Comercio de Suiza,
31 de mayo de 1996
UCRANIA
Tribunal supremo
Tribunal de primera instancia
Tribunal Comercial de la Regin de Donetsk, 39 Caso CLOUT nm. 1406

59
62
Arbitraje

de la Cmara de Comercio e Industria de Ucrania, 60

de la Cmara de Comercio e Industria de Ucrania,


28 de julio de 2003


12 de enero de 2004

15 de abril de 2004





5 de julio de 2005


77

CMARA DE COMERCIO INTERNACIONAL
Corte Internacional de Arbitraje, 38 Caso CLOUT nm. 45

laudo nm. 5713/1989 39
40
Corte Internacional de Arbitraje, 99

laudo nm. 6076/1989

26 de agosto de 1989, laudo nm. 6281/1989 79
Corte Internacional de Arbitraje, Parte II Caso CLOUT nm. 301

53
54
63
64
Parte III, Cap. V,
Secc. II
74
75
77
78
92

laudo nm. 7197/1992 53
54
61
62
69
Parte III, Cap. V,
Secc. II
74
77
78
79
85
87

53
59

laudo nm. 6653/1993 6
7
35
78
81
84

laudo nm. 7565/1994 39
78

laudo nm. 7660/1994 3
4
6
39
51
74
81
84

laudo nm. 7331/1994 8
39
44
50
77
78

laudo nm. 7531/1994 51
Parte III, Cap. V,
Secc. II
74
75
84
Parte III, Cap. V,
Secc. VI
86
87
88

laudo nm. 7844/1994 6
18
21
23

enero de 1995, laudo nm. 7754

marzo de 1995, laudo nm. 7645 Parte III, Cap. V,
Secc. II
75
81

laudo nm. 8128/1995 73
75
78
79

laudo nm. 8204/1995

laudo nm. 8324/1995 6
8
9
14
55

octubre de 1995, laudo nm. 8453

30 de junio de 1996, laudo nm. 8247 38
39
45
53

septiembre de 1996, laudo nm. 8574 71
72
Parte III, Cap. V,
Secc. II
75
76
77

octubre de 1996, laudo nm. 8740 Parte III, Cap. V,
Secc. II
74
75
76
77

diciembre de 1996, laudo nm. 8769

31 de enero de 1997, laudo nm. 8786 33
45
46
49
62
71
72
77

23 de enero de 1997, laudo nm. 8611 7
9
19
39
44
71
78

28 de febrero de 1997, laudo nm. 8716 54

30 de septiembre de 1997, laudo nm. 8962 78

diciembre de 1997, laudo nm. 8817 9
80

marzo de 1998, laudo nm. 9117 33
34

agosto de 1998, laudo nm. 9574

octubre de 1998, laudo nm. 9333

18
19
78

1 de marzo de 1999, laudo nm. 9978 81
84

junio de 1999, laudo nm. 9187 44
55
77
78

31 de julio de 1999, laudo nm. 9448 3
6
51
71
73
Parte III, Cap. V,
Secc. II
78

agosto de 1999, laudo nm. 9887 64
73
81

30 de septiembre de 1999, laudo nm. 9819


31 de diciembre de 1999, laudo nm. 9083

92

75






31 de diciembre de 2003, laudo nm.11849 7
8
54
58
63
64
71
73
78
80

46
Varios/Tribunales Artculo Observaciones
VARIOS
Informe del Grupo de Trabajo sobre la Compraventa 4

Internacional de Mercaderas acerca de la labor
realizada en su noveno perodo de sesiones (Ginebra,
19 a 30 de septiembre de 1977) (A/CN.9/142)
Conferencia de las Naciones Unidas sobre 1

los Contratos de Compraventa Internacional 2
de Mercaderas, Viena, 3
10 de marzo a 11 de abril de 1980 4
6
7
8
9
10
11
12
38
45
46
47
48
50
52
61
Artculo 3 del Convencin de Roma sobre la Ley 1

Aplicable a las Obligaciones Contractuales, 6
Convenio de La Haya sobre la Ley Aplicable a las 1

Ventas de Carcter Internacional de Bienes Muebles 6
Corporales, 1955
Diario Oficial de las Comunidades Europeas, 57

Legislacin,
16 de enero de 2001
Conclusiones del Abogado General Tesauro Parte II

18
Tribunal de Reclamaciones Irn-Estados Unidos, 77

Watkins-Johnson Co., Watkins-Johnson Ltd 88
v. Islamic Republic of Iran, Bank Saderat Iran,
28 de julio de 1989
Tribunal de Justicia de las Comunidades Europeas, 57

6 de octubre de 1976, asunto nm. C-14/76
Tribunal de Justicia de las Comunidades Europeas, 31 Caso CLOUT nm. 298

20 de febrero de 1997, asunto nm. C-106/95 57
Tribunal de Justicia de las Comunidades Europeas, 57

3 de mayo de 2007, asunto nm. C-386/05
Tribunal de Justicia de la Unin Europea, 57

9 de julio de 2009, asunto nm. C-204/08
Tribunal de Justicia de la Unin Europea, 31

25 de febrero de 2010, asunto nm. C-381/08 57
COMISIN DE LAS NACIONES UNIDAS
CNUDMI PARA EL DERECHO MERCANTIL INTERNACIONAL
Compendio de jurisprudencia relativa a la Convencin sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderas2016
CNUDMI
Edicin de 2016
V.16-03728
NACIONES UNIDAS NACIONES UNIDAS

Compendio de Jurisprudencia Sobre La Conv de Viena de 1980 de La CNUDMI - 2016

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COMISIN DE LAS NACIONES UNIDAS

CNUDMI PARA EL DERECHO MERCANTIL INTERNACIONAL

NACIONES UNIDAS NACIONES UNIDAS

Secretara de la CNUDMI, Centro Internacional de Viena,

Telfono: (+43-1) 26060-4060 Telefax: (+43-1) 26060-5813

Las denominaciones empleadas en esta publicacin y la forma en que aparecen presentados

La informacin acerca de localizadores uniformes de recursos y de enlaces con sitios de

Produccin editorial: Seccin de Servicios en Ingls, Publicaciones y Biblioteca, Oficina

La Convencin en su totalidad; visin general del Compendio*. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . xv

Captulo I. mbito de aplicacin (artculos 1 a 6). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

Captulo II. Disposiciones generales (artculos 7 a 13) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47

Visin general . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 127

Parte III, Captulo I. Disposiciones generales (artculos 25 a 29) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 129

Parte III, Captulo V, Seccin III. Intereses (artculo 78). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 413

Parte III, Captulo V, Seccin IV. Exoneracin (artculos 79 y 80) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 425

Parte III, Captulo V, Seccin V. Efectos de la resolucin (artculos 81 a 84). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 445

Visin general . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 475

ndice. Lista de casos por pases y tipos de tribunal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 501

CLOUT (Jurisprudencia relativa

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CISG France www.cisg.fr

Databank CISGFaculteit Rechtsgeleerdheid

Tribunal Popular Supremo, Repblica Popular China http://caseshare.cn

VISIN GENERAL DE LA CONVENCIN y acciones en caso de incumplimiento de contrato por el

Seccin II (Recepcin), artculo 60 Seccin VI (Conservacin de las mercaderas),

Los Estados Partes en la presente Convencin,

Considerando que el desarrollo del comercio internacional sobre la base de la igualdad y

Estimando que la adopcin de normas uniformes aplicables a los contratos de compraventa

Han convenido en lo siguiente:

VISIN GENERAL el resultado previsto de su aprobacin. En la tercera clusula

mbito de aplicacin (artculos 1 a 6)

VISIN GENERAL encuentran en la Parte IV de la CIM (artculos 89 a 101). Por

1) La presente Convencin se aplicar a los contratos de compraventa de mercade-

2) No se tendr en cuenta el hecho de que las partes tengan sus establecimientos

3) A los efectos de determinar la aplicacin de la presente Convencin, no se ten-

VISIN GENERAL es ms especfica en la medida en que su mbito de aplica-

contrato de compraventa que, como tal, entraba en el mbito MERCADERAS

La presente Convencin no se aplicar a las compraventas:

VISIN GENERAL con un fin exclusivamente personal, familiar o domstico

1) Se considerarn compraventas los contratos de suministro de mercaderas que

2) La presente Convencin no se aplicar a los contratos en los que la parte princi-

La presente Convencin regula exclusivamente la formacin del contrato de compra-

VISIN GENERAL justificacin para diferir el cumplimiento de las propias

La presente Convencin no se aplicar a la responsabilidad del vendedor por la muerte

VISIN GENERAL por mercaderas no conformes se rige por la Convencin y

Las partes podrn excluir la aplicacin de la presente Convencin o, sin perjuicio de

INTRODUCCIN las partes no podrn establecer excepciones al artculo 12

EXCEPCIONES EXCLUSIN EXPRESA

13. La eleccin de un foro puede acarrear tambin la

Disposiciones generales (artculos 7 a 13)

VISIN GENERAL y se centran en cuestiones relativas al significado del tr-

1) En la interpretacin de la presente Convencin se tendrn en cuenta su carcter

VISIN GENERAL liberen de todo criterio etnocntrico [] y de los mto-

El artculo 16, prrafo 2 b), segn el cual una oferta es

Inoponibilidad del contrato a terceros

Indemnizacin ntegra Reduccin de los daos y perjuicios

29. De acuerdo con algunos tribunales, la determinacin

1) A los efectos de la presente Convencin, las declaraciones y otros actos de una

2) Si el prrafo precedente no fuere aplicable, las declaraciones y otros actos de una

Seccin II (Recepcin), artculo 60 Seccin VI (Conservacin de las mercaderas),