Temario Derecho Comercial

APUNTES DE DERECHO COMERCIAL ERICK DANIEL VILDOSO CABRERA.
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Erick Daniel Vildoso Cabrera

Doctor en Derecho y Ciencia Poltica
Post Doctor en Ciencias de la Educacin
Apuntes sobre
Derecho
Comercial
Lima. Per
Junio del 2.010.
Enero del 2.015 130-205
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- una visin integral de lo que desea y para qu,

DERECHO COMERCIAL. - cual va a ser el final, y
Ello supone idear:
desde cmo y dnde se inicia,
E M P R E S A. - que elementos materiales y humanos requiere,
- cmo y de dnde los obtiene,
Qu entendemos por Empresa? Luego cmo se desarrolla cada paso hasta obtener un resultado final.
Segn el Diccionario de la Real Academia de la Lengua, la palabra empresa La concepcin esta estrechamente vinculada a la necesidad.
proviene del latn In-prehensa que significa cogida, tomada. Hay dos tipos de necesidad:
Uno en lo que respecta a mi persona.
En espaol el diccionario mencionado dice que tiene las siguientes acepciones: - Qu es lo que necesito y para qu?,
- cundo?,
Accin ardua y dificultosa que valerosamente se comienza. - para quin?
Intento o designio de hacer una cosa. (Designio = Pensamiento, propsito - qu voy a obtener yo con ello?.
de entendimiento aceptado por la voluntad) Otro, el que se proyecta a las dems personas.
Obra o designio llevada a efecto, en especial cuando en l intervienen - Qu es lo que otros necesitan y para qu?,
varias personas. - cundo?,
Entidad integrada por el capital y trabajo, como factores de produccin y - dnde?
dedicada a actividades industriales, mercantiles o prestacin de servicios - qu voy a obtener yo con ello?.
con fines lucrativos y con la consiguiente responsabilidad.
Casa y sociedad mercantil o industrial fundada para emprender o llevar a Por cierto, estas reflexiones estn circunscritas a mi yo, en cuanto me
cabo construcciones, negocios, proyectos de importancia. proyecto, estn en mi mundo personal.
- En primer trmino es mi propia necesidad
Empresa es la accin humana con el objeto de obtener un resultado Sin embargo, se trata de la observacin de las necesidades:
previamente determinado. - en el mundo que me circunda,
- de lo que necesitan otros y
Es la actitud del hombre para producir un determinado resultado, para cuyo - cmo puedo yo participar para satisfacerles esa o esas necesidades y
efecto: qu obtengo yo con ello?.
PROYECTA el objetivo que desea obtener,
PLANIFICA la realizacin teniendo en cuenta los factores que estima debe Se trata, tambin, de una (mi) necesidad personal,
emplear,
ORGANIZA su accin en el tiempo y en un lugar determinado. En primer lugar, se identifica (define) esa necesidad,
Luego trazo (proyecto) mi objetivo,
Es un proceso intelectual. Veo con que medios cuento o como los puedo obtener, es decir hago
No importa que sea rudimentario o complejo lo que desea obtener, presupuestos,
Este sujeto a una concepcin, Organizo mi accin que es mi trabajo personal y
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Finalmente tengo un resultado.

Con esto voy a satisfacer la necesidad que individualice. En ambos ejemplos,
Poco a poco ir mejorando mi negocio,
Ejemplo 1: Esforzndome por brindar un buen y excelente servicio a mis clientes, que
Estoy desocupado y mi necesidad es la supervivencia. deseo aumenten en nmero,
Veo que habilidades tengo o puedo adquirir (aprender) y que puedo hacer. Voy adquiriendo bienes y haciendo crecer las instalaciones y bienes (en
A partir de ello, luego de analizar mi situacin, me digo puedo preparar este caso comidas) que agraden a la clientela.
comida o comidas y venderlas. Es decir, tomo la decisin.
Este proyecto significa para mi: En el mbito de los dems:
Saber (tener conciencia) de:
- con qu cuento o puedo contar?. Especifico y determino la necesidad de los dems que yo puedo contribuir a
- qu presupuesto necesito y cuanto? y, solucionar.
- cuanto voy a obtener de ganancia?. - Por cierto, se trata de ejemplos simples, pero que son reales por miles
en todo el mundo.
Si tengo los medios necesarios para iniciar la empresa, la comienzo con lo que - No son simple invencin.
tengo o consigo la vajilla y utensilios y/o con mis pocos ahorros adquiero Si vemos bien, se trata de una empresa, de una obra, una accin que se ha
(compro) los alimentos en crudo para prepararlos y luego los vendo en el lugar ideado, planificado y organizado.
que tengo a mi disposicin. Puede ser mi casa, un local alquilado o quiz la
calle y as comienzo y voy obteniendo medios para mi subsistencia y ahorros En ambos casos (personal y de los dems)
que sern un futuro capital.
La intencin es lucrar,
Ejemplo 2.- Obtener beneficio econmico,
Ser el hecho que en este momento no tengo bienes (vajilla y utensilios) o Agrandar el negocio o hacerlo mejor y competitivo.
no tengo los suficientes para cocinar, Mejorar la situacin personal del autor,
me falta capital para comprar las cosas en el mercado;
sin embargo, persisto en mi idea. Si ha logrado estabilizar el negocio y hacerlo perdurable,
Gestiono con parientes y amigos: Es una empresa que ha dado resultados positivos.
- me presten el servicio (ollas, sartenes, cocina) para cocinar Quiz en el futuro sea una empresa exitosa que no solamente d trabajo y
- y un pequeo capital para las compras del mercado, subsistencia al organizador de ella sino a otras personas que dependern
Es decir, busco medios de financiacin del capital. de l en el negocio.
Con ello organizo mi trabajo y cada da voy vendiendo la comida que
preparo. Puede ocurrir que se establezca una determinada necesidad en el medio y una
Con el producto de las ventas, primero aseguro la suma que requiero para persona cree tener las posibilidades de satisfacerlas.
las compras en el mercado al da siguiente, luego puede quedar algo para Para el caso la persona sola no tiene los medios suficientes para llevar a
mis necesidades personales, para pagar a quienes me ayudaron y voy cabo su idea.
ahorrando lo poco o mucho de lo que me queda (saldo), lo que utilizar
para comprar mis propias ollas y dems y mejorar el lugar de venta, etc.
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Entonces busca otras personas a las que persuada para que aunando los En las ideas expuestas observamos la existencia de un elemento
esfuerzos y medios individuales de cada uno, puedan organizar una entidad indispensable:
que les permita ofrecer determinados productos o servicios a la sociedad y, - Es el que tiene la idea,
Luego beneficiarse con el fruto del esfuerzo comn. - El que proyecta y
Se trata de una empresa, en la que varias personas unifican esfuerzos y - Se organiza slo o con otras personas.
aportes para producir y ganar. A este se le denomina el empresario.
Este es un caso ms complejo que el anterior.
Aqu hay una conjuncin de voluntades para hacer posible un proyecto El empresario resulta ser el elemento ms importante en el mundo del
comn. capital, en la economa capitalista, toda vez que la empresa es la entidad
Para hacerlo deben debatir, cambiar ideas y ponerse de acuerdo en los bsica de este sistema econmico.
fines u objeto que persiguen; Su funcin bsica es combinar todos los factores de la produccin con el fin
Obviamente, necesitan conocer qu mrgenes de accin y las posibilidades de obtener un producto, sea en bienes o servicios,
que tienen en el medio en el que se van a desenvolver y por ello: - que va a colocar en la sociedad,
- Proyectan, planifican y presupuestan lo que desean efectuar, - productos que deben tener un valor econmico
- establecer los aportes personales, - que al mismo tiempo le ofrezca el mximo de rendimiento econmico
- la forma y modo como se organizarn y administrarn, - que le permita recuperar lo que ha invertido y que,
- la produccin que desean colocar en el mercado, las ventas, etc. - tambin, le rinda mrgenes de ganancia.
- Calcularn los mrgenes de ganancia y
- cual ser, finalmente, lo que cada uno obtenga como beneficio. El empresario conoce que tiene riesgos y trata de afrontarlos.
- La empresa puede ser rentable o no.
As, de la idea hay que pasar a la ejecucin. - Su deseo, que es una necesidad personal para l, es que sea
En este estadio estamos en una concepcin ms compleja de empresa. rentable, es decir que adems de recuperar lo invertido obtenga utilidad y que
en la que, probablemente, adems de la persista en el tiempo.
- utilizacin de su propio trabajo, - Para el caso proyecta su accin, y:
- requerirn la participacin de otras personas que intervengan en la presupuesta,
produccin a diversos niveles, sea como responsables para dirigir o de organiza,
aportar conocimientos y mano de obra. ejecuta
y administra.
EL EMPRESARIO. En determinado tiempo piensa que recuperar el capital

pero al mismo tiempo prev:
Como vemos la empresa es toda accin de la persona humana orientada a - incrementar las instalaciones de su empresa,
obtener un resultado, con el que al mismo tiempo que satisface la - mantener y renovar equipos;
necesidad del autor tambin pretende resolver una o varias necesidades en - organiza su personal y lo adiestra permanentemente.
la sociedad. Tiene una forma de relacin con quienes, junto a l, se han asociado.
Procura resultados inmediatos o mediatos para quien la crea la empresa. - De stos, unos prestarn sus servicios personales en el proceso de
produccin o administracin, etc., otros solamente aportarn capital.
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- En todos los casos debe compartir los frutos (ganancias) con ellos, a En efecto, se compite en:
quienes debe infundirles seguridad y transparencia. En fin el - Precios,
empresario, aparte de un productor es un organizador, un ejecutor. - Calidad,
- Oportunidad,
EL CLIENTE.- - Presentacin,
- Utilidad.
En la lectura que he efectuado sobre el tema de empresa, no he encontrado El empresario deber ubicarse en un abanico de posibilidades antes de
referencias al cliente. Sin embargo, no puedo dejar de estudiarlo si trato producir.
sobre la empresa. Su producto puede ser necesario para muchos clientes, pero si el precio es
inaccesible para ellos, no vender.
El diccionario de la Lengua Espaola define cliente como: Si la calidad no es buena o la necesaria, probablemente vender una vez
- las Personas que utilizan con asiduidad los servicios de un profesional pero los clientes no volvern.
o empresa. El empresario no puede olvidar ni desatender que hay otros que pueden
- Parroquiano, persona que acostumbra comprar en una misma tienda. ofrecer lo mismo a los mismos clientes.
- Persona que compra en un establecimiento o utiliza sus servicios. Si su calidad es buena y el precio razonable, probablemente: deber
esforzarse por hacer conocer sus productos y, paulatinamente ganar
Puede ser una sola persona o una infinidad de personas. clientes, y
Existen en la sociedad, son seres que tienen necesidades personales y - luego mantenerlos como tales.
colectivas de todo tipo y que buscan satisfacerlas en la propia sociedad. Tendr que tender un cordn de vinculacin entre l como empresario
Ellos van a ir al mercado en busca del bien o servicio que necesitan productor y su multitud de clientes.
satisfacer. - Cada cliente es una individualidad y requiere de un trato personalizado.
Si en el medio hay un solo proveedor del bien o servicio que necesitan, la El cliente ir all donde lo conocen y saben resolver sus necesidades con
nica alternativa que tienen es adquirirlo donde l si estn en posibilidad precios justos, buena calidad, oportunidad.
econmica de pagar el precio que impone el productor vendedor y si no
tiene los medios suficientes, aunque se sienta frustrado, no lo comprar. LA COMPETENCIA.
Pero si hay ms de un productor, buscar entre ellos el que mejor le
convenga al tamao de su necesidad, a su disponibilidad de dinero, la No siempre ser el nico productor asegura la existencia de clientela.
mejor calidad dentro de su capacidad econmica, en fin tendr la opcin de Depende en mucho de:
escoger. - cmo se ofrezca un producto (bien o servicio),
El productor debe actuar necesariamente en un mercado, en el cual puede - de precios justos y posibles a pagar por los clientes.
ser el nico de su producto o un competidor dentro de una variedad de
productores. Si no logra captar al cliente, prontamente habr otro productor que se
Para el caso, deber entender y conocer cuales son sus reales percate de la necesidad y sabe que puede producir ese bien o servicio con
posibilidades y que es lo que puede ofrecer dentro de un mercado buena calidad, a precios razonables.
competitivo. Habr nacido la competencia.
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En efecto, se compite en: El mercado es, en suma, el mbito de lugar donde se puede ofrecer y
- Precios, comprar productos;
- Calidad, - Ese lugar puede ser:
- Oportunidad, un sitio pequeo o grande determinado en la ciudad o
- Presentacin, el campo
- Utilidad. un conjunto de personas o empresas a las que se les puede ofrecer
determinados bienes o servicios y que, a su vez, ellas estn en
Quiz prontamente habr nuevos productores para el mismo producto que se necesidad y actitud de adquirirlos.
disputen a los mismos clientes.
Desde este punto de vista el mercado es un concepto que no se
Al cliente le conviene la competencia. circunscribe a un lugar (local o locales) donde se produce el trfico de
Tiene la posibilidad de escoger y discriminar. bienes o servicios sino que extiende al conjunto de posibles
Hay clientes que no necesariamente buscan lo mejor de lo mejor; compradores, aunque estn extendidos un una ciudad, regin o pas.
- saben que ese producto es bueno, pero pueden resolver su necesidad
con un producto alternativo de menos precio o que tenga otras Se dice que el mercado es exigente porque el conjunto de posibles
cualidades. compradores desea adquirir
- productos de buena calidad
El empresario en el mundo de la competencia: - a precios justos y los ms bajos precios posibles sin detrimento de la
Lucha por conseguir clientes para sus productos. calidad.
Procura posesionarse de un determinado mercado. En este mercado compiten los productores en general que tendrn que
Por ello, en la mente del empresario esta como captar y conservar al esforzarse por satisfacer las exigencias de los probables compradores.
cliente.
No debe olvidar que un comprador puede cambiar de opinin o de decisin En el mercado, dependiendo de los productos que se ofrezcan;
si encuentra productos alternativos con otras o mejores condiciones. - Habr compradores finales. Son aquellos que adquieren el bien o
En fin, el cliente es el que mantiene al empresario. servicio para satisfacer su necesidad personal y familiar.
De all la necesidad de atenderlo, de satisfacerlo, no engaarlo, de ser Con l se consume definitivamente el producto.
prudente con l, de ser su amigo personal. - Intermediarios, esto es compradores que adquieren para
comercializarlos por su cuenta a cualquier tercero.
EL MERCADO. Su fin personal es lucrar con lo que compran a unos y venden a otros.
. Tambin hay consumidores que adquieren bienes para
Cotidianamente se entiende por mercado: producir otros bienes que a su vez desean colocar en el mercado.
- Al sitio pblico destinado permanentemente o en das sealados, para
vender, comprar o permutar mercaderas. Cada uno tiene su propia caracterstica, su propio fin y busca su propia
- A la Concurrencia de gente en un sitio o lugar, plaza o pas de especial ganancia.
importancia.
- Al lugar donde hay trfico de mercancas y dinero. El empresario debe desenvolverse en un mercado determinado, donde hay
confluencia de empresarios productores que compiten y clientes.
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administracin no solamente son personas, sino un bagaje de

Mercados lcitos y Mercados ilcitos. documentos y libros que son exigidos por las normas legales y sus
propias necesidades.
Estamos hablando de los mercados lcitos,
De aquello que se ofrece en venta o compra dentro de lo que es permitido COMPONENTES DE LA EMPRESA.
por la ley y la moral.
Es decir de productos que se puede producir, vender y comprar porque no La empresa no solamente es accin de una o varias personas. Es un conjunto
estn prohibidos de hacerlos y de venderlos y comprarlos. de elementos, a saber: Capital y Trabajares.
Sin embargo podra hacerse extensivo el concepto de mercado a lugares CAPITAL.

clandestinos
donde se comercializa lo que es prohibido por la ley o esta reido con la
moral colectiva. Se ha sealado que hay dos elementos constitutivos de la empresa.
Aqu el productor es persona que transgrede la ley y la moral y el cliente es
sujeto de crtica y aun susceptible de sancin legal y moral si con su Uno es el capital y el otro el trabajo. Estos son complementarios
participacin incurre en un ilcito penal.
Qu se entiende por capital?
La Empresa.- El Diccionario de la Real Academia de la Lengua muestra las siguientes
acepciones:
Es la persona o personas que llevan a cabo la actividad, esto es un
negocio. - Elemento o factor de la produccin formado por la riqueza acumulada que
- Si son dos o ms, son socios entre s, y se rigen por sus propios en cualquier aspecto se destina de nuevo a aquella en unin del trabajo y
compromisos y por normas legales que establece el Estado. de los agentes naturales.
Tiene:
- Una razn social, que los identifica frente a la sociedad en la que van a - Circulante o de rotacin. El que destinado a producir cambia sucesivamente
participar. de forma, siendo primeras materias, productos elaborados, numerario,
- Un domicilio donde se les ubica o donde tienen sus centros de crdito, fijo.
produccin u operacin.
- Los bienes con los que desarrolla su produccin.
- Capitalismo.- Rgimen econmico fundado en el predominio del capital
- Personal de trabajadores que participan en la produccin. Estos son de
como elemento de produccin y creador de riqueza.--- Conjunto de
diversos niveles. Los hay personal altamente calificado para organizar y
capitales o capitalistas, considerado como unidad econmica.
dirigir el negocio, profesionales y tcnicos que proyectan y desarrollan la
produccin, personal de mando medio, personal de planta,
- Capitalista.- Persona acaudalada, principalmente en dinero y valores, a
administradores, etc.
diferencia del hacendado poseedor de fincas valiosas.
- Una administracin de la empresa y negocio, encargada de dirigir,
organizar, ejecutar, controlar y colocar (vender) la produccin. La
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- Persona que coopera con su capital a uno ms negocios, en oposicin a

la que contribuye con sus servicios o pericia. Al trabajador tambin se le ha llamado proletario.
El trabajo, en la empresa, se refiere a la persona o personas que ejecutan o

Esta ltima acepcin es la que nos parece encuadra en lo que es uno de los realizan las labores para obtener el fin para el que fue constituida la empresa.
elementos constitutivos de la Empresa.
Puede ser el propio empresario. Sin embargo, esta referido ms bien a la
persona o personas que son empleadas por el empresario para que realicen
El capital es un elemento indispensable para que una empresa pueda los fines de la empresa.
operar.
Permite la implementacin del lugar donde se va a realizar el fin de la Sin la participacin de los trabajadores, el capital por si slo no puede crear
empresa, la adquisicin de materia prima, insumos, servicios, etc. y pagar riqueza,
las contraprestaciones a las personas que contribuyen con su trabajo
personal. Trabajo y capital son complementarios.
Puede ser aportado en bienes o dinero efectivo.
El capital puede ser aportado en un todo y una sola vez o por partes en el
tiempo. OBLIGACIONES DEL EMPRESARIO.
Puede ser aportado por el interesado que tiene disponibilidad econmica o
ser financiado con crditos. El ser empresario, aun el individual que trabaja por su cuenta y riesgo para
subsistir, estn sujetos al cumplimiento de obligaciones que les impone la ley.
TRABAJORES.
Obligaciones ante el Municipio.- Obtener la licencia de funcionamiento.
Pagar arbitrios y gabelas municipales,
Ante el Fisco.- Obtener su Registro de contribuyente. Pagar los impuestos
Trabajo es el esfuerzo humano, fsico o intelectual aplicado a la que le corresponden de acuerdo a ley.
obtencin o produccin de la riqueza. Ante el Sector (Ministerio) al que corresponde su actividad, estar
debidamente registrado y acatar las disposiciones que rigen la actividad
Toda actividad susceptible de valoracin econmica por la tarea, el tiempo o el empresarial.
rendimiento. Ante el Ministerio de Trabajo.- Registrarse como empleador, al igual que
ante EsSalud, y pagar ante esta (por intermedio de SUNAT) las
Ocupacin de conveniencia social o individual, dentro de la licitud. aportaciones por salud y ante la ONP por el derecho jubilatorio de los
trabajadores a su servicio.
Obra.- labor, faena.- empleo, puesto o destino, cargo, profesin, oficio, Registros Pblicos.- Si es una sociedad, esto es una persona jurdica, debe
registrarse en el Registro Mercantil del lugar donde tiene su sede.
Trabajador.- Son las personas fsicas, ya que las personas abstractas no
pueden ejecutar por si solas una prestacin de servicios, sino que necesitan EL EMPRESARIO FORMAL Y EL INFORMAL.
valerse de aqullas.
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El empresario formal es aquel que siendo persona natural o persona jurdica: b) Explotacin Comunal o del Estado (Administrada a
- Se instala en un lugar determinado, base del precio del costo) y
- Fija su domicilio, c) Empresa pblica, en el sentido propio del trmino, en la que prima al
- Obtiene la correspondiente licencia para funcionar, igual que en la privada los fines de lucro.
- Lleva su contabilidad conforme a las normas legales,
- Paga regularmente sus impuestos, tributos y aportaciones, extiende EMPRESA INDIVIDUAL.
facturas o boletas de venta por las ventas que realiza.
- Si tiene personal a su cargo, los inscribe en los libros de planillas y La constituida u organizada por una persona natural que aporta el capital y
otorga las boletas de remuneraciones y cumple con pagar las administra y organiza el trabajo directamente con su propia persona o con
aportaciones a la seguridad social. terceros (personal que contrata).
Puede ser pequea o grande.
En cambio, el empresario informal es aquel que trabaja al margen de las No tiene socios.
exigencias legales:
- No obtiene licencia municipal, EMPRESA PERSONA JURDICA.
- No esta inscrito en ningn registro legal,
- No otorga facturas ni boletas de venta a sus clientes, Es la que esta conformada por dos o ms personas, y,
- No paga los impuestos o tributos. Esta constituida como sociedad de acuerdo a las normas de la Ley General
- Si tiene personal no lo registra en planillas, no paga aportaciones a la de Sociedades.
seguridad social. La sociedad puede ser de diferentes formas, como;
Es decir tiene una existencia cuasi clandestina. - sociedad annima (los socios responden solamente hasta el valor de
sus acciones),
CLASES DE EMPRESAS. - sociedad comanditaria (en la que los socios colectivos responden
solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales y los socios
EMPRESA PRIVADA. comanditarios slo por el valor de sus aportes),
- sociedad colectiva (los socios responden solidaria e ilimitadamente de
Aquella unidad de explotacin cuyo capital pertenece a los particulares, las obligaciones sociales),
la gestin administrativa esta en sus manos y - sociedad comercial de responsabilidad limitada (los socios responden
su finalidad bsica es el lucro. solamente hasta por el valor de sus aportes),
- Sociedad Civil (para el ejercicio personal de una profesin u oficio)
EMPRESA PBLICA.
EMPRESA GRANDE.
Es el tipo de empresa cuyo capital pertenece a corporaciones de Derecho
Pblico (Estado, Municipio, etc.) y Entre los diversos criterios para definirla est:
con frecuencia administrada por las mismas. - nmero de empleados,
Su finalidad puede el servicio a la comunidad o el lucro - capital invertido,
Hay quienes distinguen hasta tres tipos de empresas pblicas: - concentracin de funciones directivas y ejecutivas del empresario, etc.
a) Institucin Pblica (Administrada sin fines de lucro); - la ms importante es el que se base en su relacin con el mercado.
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Segn este criterio, empresa grande o gran empresa es aquella cuya EMPRESA INTERNACIONAL.
oferta, en relacin a las empresas del mismo ramo, es tal que influye
sensiblemente sobre la oferta total, de manera que el precio queda Desde hace unos aos se tiende a reservar esta denominacin para las
influenciado por las variaciones de la oferta de tal empresa. empresas que teniendo su inversin directa en produccin y/o mercadeo
en un pas determinado,
Correlativamente, lo opuesto vale para definir a la empresa pequea. - Exporta sus productos y/o servicios a mercados de pases extranjeros.
- operan en mercados de varios pases,
EMPRESA PEQUEA.
EMPRESA TRANSNACIONAL.
Se distingue por tener limitado (poco) capital de trabajo.
Limitada infraestructura. Este trmino se viene empleando cada vez con ms frecuencia en los aos
Modesta produccin, en comparacin al mercado. recientes, y
Dispone de un volumen moderado de oferta, en relacin al volumen de Su significacin aun no ha sido precisada con rigor,
oferta total en el medio lo que es insuficiente para influir sobre el precio del Caracterizan a las empresas que tienen inversin directa ya sea de
producto o servicio de la industria en su conjunto. produccin y/o de mercadeo en los pases en cuyos mercados opera.
En estas cabe distinguir a la: Desde luego, nada priva necesariamente a una empresa multinacional de
Mediana empresa, actuar tambin en mercados extranjeros sin tener inversin directa en ellos, tal
Pequea empresa y, como lo hacen las empresas internacionales.
Mini empresa,
En este caso, simplemente, estara operando simultneamente como empresa
Son conocidas en nuestros pases como PYMES y MYPES. multinacional y como empresa internacional.
Su calidad se mide por el monto del capital o por el nmero de trabajadores a El grado de multinacionalidad de una empresa puede variar mucho. Los an
su servicio. pocos tratadistas que se han ocupado de este nuevo tipo de organizacin
empresarial, todava no se han puesto de acuerdo en cuantos pases debe
EMPRESAS MARGINALES. operar una empresa con inversin directa para ser considerada multinacional.
As tenemos los que aceptan desde un mnimo de dos, hasta los puristas que
En el conjunto de empresas que conforman una industria: exigen que tenga un autntico carcter mundial. Si aceptamos este ltimo
Marginal es aquella que no obtiene beneficios, ni sufre prdidas, criterio en su sentido estricto, nos sera difcil encontrar alguna empresa
- Subsiste multinacional en la actualidad.
(La calificacin es en relacin)
a las empresas inter marginales. Obtiene beneficios. EMPRESA MIXTA.
- Subsiste
a las extra marginales. Sufren prdidas. Es una forma moderna de explotacin econmica.
- Terminan cerrndose (se extinguen o liquidan) Participan:
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Entre un particular y el estado. - Destinado a grandes masas de consumidores.

Convienen cual va a ser el aporte de cada uno de los socios. - Obliga al trabajo en serie.
Generalmente uno aporta bienes y el otro capital. - Ejecuta sus acciones en forma organizada dentro de una serie orgnica
El fin, repartirse las ganancias o las prdidas. tpica.
- Esta sujeto a una serie de:
Reglas internas y
Normas impuestas por el Estado.
EMPRESARIO Y SOCIEDAD
Factores para el desarrollo del
Derecho comercial (empresarial):
DERECHO COMERCIAL.
Aprovechamiento de las fuerzas naturales en la produccin.
NOCIN.- La transformacin de los bienes naturales.
El maquinismo que origin la revolucin industrial.
El crecimiento de la poblacin.
Desde el punto de vista econmico tiene sentido amplio.
Las grandes aglomeraciones urbanas, que requieren de bienes y servicios.
Tiene el objetivo del cambio de bienes y servicios.
La Importancia de la riqueza mobiliaria.
El cambio es necesario para la satisfaccin de las necesidades humanas.
Participacin creciente de la sociedad en actividades comerciales y de
Es la circulacin de la riqueza, porque se movilizan bienes de unas manos
produccin de bienes y servicios.
a otras.
Tiene un doble aspecto:
- De ndole objetiva: realizar actos de mediacin. Est en el campo de la actividad privada.
- De ndole subjetiva, que es el propsito y nimo de lucrar para quien
acta como mediador.
La finalidad es el lucro (ganancias ilimitadas) (lmites).
El concepto inicial de comercio fue amplindose a otros campos, como:
Incentivo a la utilidad es el estmulo a la iniciativa privada.
- La produccin y
- Transformacin de materias y productos. Est dentro del marco de la libertad de empresa.
Debe tener como limitacin del inters general de la colectividad.
Derecho Comercial y las Empresas. En esta situacin se acepta la intervencin del Estado.
La empresa es el centro del derecho comercial. Intervencin del Estado:

Se considera la forma de organizacin de la empresa y su campo de Para normar la actividad empresarial.
accin. Para garantizar:
La empresa esta organizada para realizar actos en masa: - La libertad de comercio.
- Grandes capitales. - La libre competencia,
- Grandes empresas (compaas). - Que no sea afectada por accin de poderosos intereses.
- Grandes cantidades de personas involucradas. Supervigila a las empresas por medio de organismos especializados.
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Evita monopolios o concentraciones que atenten contra la libertad de sus actividades en el caso de la produccin, de la venta, las utilidades, en
comercio. las importaciones y exportaciones de productos.
Constituyendo empresas, especialmente empresas de economa mixta. Derecho Penal, porque hay la posibilidad de realizar actos ilegales como en
Procura garantizar el equilibrio armnico de intereses. caso de la quiebra (fraudulenta), delitos de libramientos indebidos (giro de
cheques, letras de cambio, pagars), contrabando.
Integracin de la actividad econmica. Derecho Internacional porque estn sujetos a normas nacionales de otros
pases cuando se tiene relacin de compra o venta (internacional) de
El comercio siempre tubo carcter internacional. bienes o servicios o para invocar la proteccin legal que pueda favorecer a
La integracin econmica va tomando cada da ms impulso. un interesado.
La fuerza expansiva de la actividad mercantil no reconoce fronteras Derecho Procesal, sea civil o penal, en casos de producirse controversias
geogrficas, polticas o ideolgicas. que sea de conocimiento de un rgano jurisdiccional.
La globalizacin comprende todas reas geogrficas. Derecho del Trabajo, porque norma los contratos y relaciones de trabajo
La diversidad de legislaciones nacionales son un obstculo para la entre empleadores y trabajadores.
integracin.
Hay la tendencia a armonizar las leyes nacionales Fuentes del Derecho Comercial.
Se busca la adopcin de reglas comunes
Qu se entiende por fuentes del derecho?
Hay accin empresarial para actuar en mercados comunes,
Son las instituciones existentes en la sociedad que sirven de antecedentes,
- Asociaciones de libre comercio
punto de origen, referencia y base para la formacin de una disciplina del
- En pases vinculados
derecho.
- Pactos regionales
En el Derecho Comercial podemos encontrar los siguientes antecedentes:
Relaciones del Derecho Comercial La ley Mercantil.- Que pueden ser:
con otras ramas del derecho.: - Leyes especiales, que no tienen antecedentes.
Se promulgan frente a situaciones o casos concretos para normar la
Derecho Empresarial, porque su actividad entra en el flujo de las actividad empresarial
operaciones empresariales y los contratos comerciales especficos. - Las compilaciones, que es la reunin material de leyes y disposiciones
promulgadas por el Estado
Derecho Civil porque norma la capacidad de las personas, las obligaciones,
los contratos, la propiedad. Fueron para regular la actividad empresarial.
- La codificacin.- que es un cuerpo de normas orgnicamente dispuestas
Derecho Pblico y Administrativo porque el Estado promulga normas y
sobre determinadas situaciones y que
reglamentos administrativos, crea instituciones y normas de control, otorga
autorizaciones, toma decisiones administrativas en actos de produccin y Responden a una tcnica y sistematizacin de la normatividad.
comercio. La legislacin civil. Inicialmente las actividades empresariales y de comercio
Derecho Industrial.- Es el caso de permisos y patentes, normas de se normaban por el Cdigo Civil, hasta que se promulg el Cdigo de
produccin. Comercio (1902).
Derecho Tributario, sean personas naturales o jurdicas, porque estn Los usos y las costumbres.
inmersas en las obligaciones y derechos tributarios desde que se inician - Histricamente ocupan el primer lugar de las fuentes.
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- El uso o la costumbre, que es la repeticin de actos similares a travs Libros obligatorios:

del tiempo,
Van creando antecedentes en la realizacin de actos y hechos que Lo dispone:
se van convirtiendo en obligatorios; El Cdigo de Comercio (Art.33)
Generan derechos y obligaciones. La Ley General de Sociedades.
La Equidad.- En casos en que no hay ley ni norma especfica aplicable a
una situacin, Son libros obligatorios:
- Es dar un trato justo y equilibrado que debe aplicar un juez para resolver
la situacin. 1. Inventario y balances;
La jurisprudencia. Que es la aplicacin de sentencias y resoluciones de 2. Diario;
ltima instancia expedidas en casos anteriores y que 3. Mayor;
- Sirven de referencia para resolver otros en los que se dan iguales 4. Copiador o copiadores de cartas y telegramas;
situaciones. 5. Libros de actas de sociedades;
6. Libro de Caja;
7. Los que ordenen libros especiales, como
CONTABILIDAD DE LAS EMPRESAS. a) Registro de Ventas e ingresos,
b) Registro de Compra de Bienes y Servicios.
El Cdigo de Comercio obliga a los empresarios a llevar determinados
elementos contables. Deben ser llevados por contadores pblicos colegiados
Deben comunicar a la SUNAT el nombre del contador.
La obligacin legal, tiene las siguientes motivaciones:
Libro de Inventarios y Balances:
El inters del propio empresario, Debe contener:
- Para que pueda manejar ordenadamente sus negocios y, apreciar la La relacin exacta, debidamente especificada y valorizada, de los bienes
exactitud de su situacin econmica. que constituye el activo.
El inters de terceros, La relacin de las obligaciones que formen el pasivo.
- Los que han contratado con l o El capital con el que comienza sus operaciones.(que es la diferencia exacta
- Los que le conceden crditos entre las cuentas antes mencionadas)
- Hay confianza en el cuidado que debe tener en la conduccin de sus Aqu se insertan cada ao el balance general del negocio.
actividades.
El inters del Estado, Libro Diario.
- Necesita conocer su verdadera situacin econmica, porque afecta Comienza con la anotacin del inventario,
intereses econmicos generales de la comunidad y, - Dividido en una o varias cuentas consecutivas,
- para controlar el pago de impuestos y orientar la poltica tributaria. - Segn sistema de contabilidad que emplee.
Da a da anotar todas las operaciones,
- Lo que significa incluir los gastos mercantiles y los domsticos.
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(permitir analizar gastos excesivos o los que puedan originar una Sesiones de Directorio.
quiebra) Resumen de lo acontecido y acuerdos de las juntas y sesiones.
- Anotar las operaciones de cada cuenta verificadas cada da
(para verificar el manejo de las operaciones en las grandes El Libro de Caja
empresas con operaciones diversificadas). Registra el movimiento diario de la caja del negocio.
Las anotaciones siguen un orden cronolgico (Registra entradas y salidas que se hacen por caja).
El Libro Mayor. Otros libros.

Libro de Planillas.
Tiene el mismo contenido que el libro diario.
Las operaciones se agrupan de acuerdo a las cuentas que se abran a cada Libros auxiliares.
objeto o persona en particular, debiendo seguirse en cada cuenta un orden El facultativo llevarlos.
cronolgico.
Legalizacin de los libros.
Las cuentas se dividen en dos partidas: Ante Juez de Paz Letrado.
- El Debe Ante Notario.
- El Haber Planillas: en el Ministerio de Trabajo
- El Debe: Implantacin de sistemas mecanizados.

Se anotan las prestaciones recibidas por la persona u objeto titular El notario certifica las hojas en blanco de los libros (explicar)
de la cuenta
- El Haber Conservacin de los libros
Se anotan las prestaciones realizadas por el titular de la cuenta. Durante el tiempo que dure su actividad empresarial.
De la suma de cada una de estas cuentas y su confrontacin resulta Hasta 5 aos despus de su liquidacin.
el activo o pasivo. Es el tiempo de prescripcin para el pago de impuestos.
El empresario puede conocer inmediatamente la situacin favorable o La ley impone a los directorios la obligacin de cuidarlos.
adversa de cada rubro del negocio y el saldo acreedor o deudor de cada
persona con las que realiza sus operaciones. Libro matrcula de acciones.
De asambleas de obligacionistas.
El libro Copiador
Contiene la transcripcin de las cartas y telegramas que el empresario Reserva de la contabilidad.
expida (correspondencia activa) Casos de exhibicin.
Debe tener debidamente legajadas y ordenada la correspondencia..
El empresario tiene derecho a que se proteja la reserva de su contabilidad.
El libro de actas. El secreto puede ser el elemento de xito.
De sociedades. - De la forma como promueve sus actividades.
De las juntas generales. - El personal que emplea.
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- Los medios de que dispone para su actividad empresarial. Hay dos caractersticas esenciales:
- El crdito que recibe. La capacidad, deriva del Cdigo Civil,
- El crdito que otorga. La repeticin constante de la actividad.
La divulgacin puede afectarlo. Capacidad Legal.

Ser mayor de edad
Obligacin de exhibirla. Ser legalmente emancipado (A los 16 aos.- Art.. 44 del C.C.)
Ante autoridades tributarias. Tener derecho a la libre disposicin de sus bienes y,
Por mandato judicial. - Poder comprometerse con el destino de los bienes.
En los casos de quiebra
Casos de disolucin y liquidacin Incapacidad para ejercer la actividad empresarial:
En el caso de sucesin hereditaria. Los menores de 16 aos privados del discernimiento.
Los sordomudos, los ciego sordos y los ciego mudos que no pueden
Se hace en oficina del empresario y en su presencia o de persona a la expresar su voluntad.
que delegue. Los prdigos.
Los ebrios habituales,
Los que incurren en mala gestin,
EL EMPRESARIO INDIVIDUAL. Los interdictos civiles, (hasta que cumplan la condena)
Los toxicmanos.
Concepto.- Los retardados mentales.
Jurdicamente, es quien acta para s y no para otros en la actividad Los que adolecen de deterioro mental que les impide expresar su voluntad.
empresarial, adquiriendo derechos y asumiendo obligaciones que de ella se
derivan. Incapacidad relativa:
Econmicamente, es el que hace de la actividad empresarial una profesin, - Mayores de 16 y menores de 18 aos
bien porque dirige directamente una empresa o porque presta servicios
para otra persona individual (apoderado, gerente, director, empleado). En el caso de los incapaces menores de edad, pueden ejercer la actividad con
la intervencin de sus padres, apoderados o tutores.
El empresario individual.-
El ejercicio de la actividad empresarial es sin distincin de sexo.
Es la persona natural que produce bienes o servicios que transfiere a otros a
ttulo oneroso y para obtener ganancia. Est permitido a los peruanos y los extranjeros. (Art. 71 Constitucin.)
Se le denomina empresa, prescindiendo de la significacin econmica de la
actividad. El cnyuge del comerciante.
Igual lo es si es grande o pequeo empresario. El C.C. de 1984 equipara al hombre y la mujer.
Se establece la necesidad de autorizacin y consentimiento del otro
cnyuge (Art.293 C.C.).
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- (Cada cnyuge puede ejercer cualquier profesin o industria permitidos EMPRESA INDIVIDUAL
por la ley, as como efectuar cualquier trabajo fuera del hogar, con el DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
consentimiento expreso o tcito del otro. Si ste se negare, el juez
puede autorizarlo).
- (Art. 293 C.C.- Uno de los cnyuges asume la direccin y
representacin de la sociedad conyugal; si el otro est impedido por Fue creada en la legislacin peruana para desarrollar la pequea y micro
interdiccin u otra causa; si se ignora el paradero del otro cnyuge o empresas (D.L. 21621).
este se encuentra en lugar remoto; o si el otro ha abandonado el Actualmente esta regida por el Decreto Legislativo 705,
hogar).
Caractersticas:
Prohibiciones para ejercer el comercio.
Una persona natural limita su responsabilidad a los bienes que aporte a una
Estn prohibidos, los funcionarios pblicos.- empresa determinada para formar el patrimonio de sta.
- Pese a tener capacidad legal, porque desempean funciones pblicas El titular no responde personalmente con todos sus bienes por el resultado
que la ley considera incompatibles con la actividad comercial. de su actividad empresarial.
Puede ser constituida por una sociedad conyugal.
- La ley seala que funcionarios pblicos estn impedidos. La empresa puede ser objeto de transferencia a otra persona natural.
- Por transferencia de la totalidad de la empresa.
- Puede tratarse de actividades que estn negadas a la generalidad de - Por herencia, si se asigna a un solo heredero.
las personas y que se reservan para el Estado o estn sujetas a Si son varios herederos deben transferirla a uno de ellos o convertirla
rgimen de concesin. en sociedad comercial de responsabilidad limitada.
- Pueden estar motivadas por el peligro que se utilice el desempeo de El plazo es de 4 aos.
funciones en provecho propio, anteponindolo a los intereses colectivos Si se pasa, todos asumen ilimitadamente por los resultados de los
o de terceros
negocios.
Los miembros del Poder Judicial. Formacin de la Empresa.
Los Jefes polticos y militares.
Los empleados de recaudacin (fiscal) y administradores de fondos del Es con otorgamiento de escritura pblica.
Estado. Se inscribe en el Registro Pblico Mercantil.
Otros sealados por leyes especficas. Hay que hacer publicaciones en el peridico del lugar del domicilio de la
empresa (en el que hace avisos judiciales).
Deben adoptar una denominacin que permita individualizarla.
Debe agregarse la palabra Empresa Individual de Responsabilidad Limita
o la sigla E.I.R.L..
Tener un domicilio.
Sealar su objeto.
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Sealar clara e indubitablemente los bienes aportados a la empresa y su - La indicacin de la decisin adoptada.
valorizacin. - Deben constar las decisiones de la gerencia.
El capital de la empresa. - Debe ser suscrita por el titular.
El nombre del primer gerente o gerentes.
Las dems condiciones lcitas que se establezcan. El titular responde en forma personal e ilimitada si:
- La empresa an no esta debidamente representada.
El aporte de los bienes importa la transferencia de la propiedad a la empresa. - Si hubiese efectuado retiros que no correspondan a los beneficios
Debe sealarse la valorizacin de bienes no dinerarios. legalmente obtenidos.
Debe efectuarse como declaracin jurada de acuerdo a los requisitos que - Si pierde ms del 20% del capital y no se repusiera pasado un ao o no
seala CONASEV. reduce el capital social.
El aporte del empresario no puede ser incorporado a ttulos valores. La gerencia.
rganos de la Empresa. - Es el rgano encargado de la administracin.

- Tiene la representacin de la empresa.
El titular. - Puede ser desempeada por una o ms personas naturales.
- Es cargo personal e indelegable.
- Es la persona que constituye y organiza la empresa. - Puede ser gerente el propio titular, lo que deber ser expresado en
- Es el rgano mximo de decisin. todos los actos en los que intervenga.
- Le corresponde: - El plazo de duracin, puede ser determinado o indeterminado.
- Tiene derecho a ser indemnizado por perjuicios si es removido sin causa
Aprobar o desaprobar las cuentas y el balance general de cada
justificada antes de su vencimiento.
ejercicio.
- El nombramiento y la remocin, obligatoriamente, se inscribe en el
Disponer la aplicacin de los beneficios.
registro pblico.
Resolver sobre la formacin de reservas facultativas.
Designar o sustituir a los gerentes y liquidadores. Obligaciones del Gerente:
Ordenar investigaciones, auditorias y balances. Tiene a su cargo:
Modificar la escritura de constitucin. - La administracin de la empresa.
Aumentar o disminuir el capital social de la empresa. - La gestin econmica de la empresa.
Transformar, fusionar o liquidar la empresa. - La representacin de la empresa.
Resolver sobre todo asunto que interese a la empresa. - Cuidar que la contabilidad sea bien llevada y
Que refleje la verdad la situacin de la empresa.
- Sus decisiones deben constar en el libro de actas legalizado conforme a
ley. El balance:
Presentarse en plazo de 60 das a partir del cierre del ejercicio econmico.
En cada acta debe detallarse: Debe proponerse la distribucin de beneficios, si los hubiere.
- El lugar, fecha y hora. Sealar la forma como participarn los trabajadores.
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Sealar la reserva legal. - Se inscribe en el Registro Mercantil.

- En la escritura se insertar los balances generales cerrados: al da
Los trabajadores de la empresa. anterior de la fusin y el balance al da anterior de la escritura.
Estn regidos por las normas laborales comunes. La disolucin de la empresa

Su participacin en los beneficios deben pagarse dentro de los 30 das de
aprobado el balance. Se produce por:
En caso de regmenes especiales se rigen por sus normas especiales. Decisin del titular, o
Debe mantener una cuenta para los beneficios sociales. (CTS). En caso de muerte del titular, salvo que los herederos decidan continuarla.
- El patrimonio pasar a un solo herederos.
Sucursales. - Pueden transformar la empresa en una sociedad
Las establece el titular. - Hay el plazo de 4 aos para disolver la EIRL o transformarla.
Se inscriben en el Registro Mercantil del lugar donde funcione la sucursal. - Si se trata de un menor, se espera que llegue a la mayora de edad.
Transformacin de la empresa. La disolucin y liquidacin estn regidas por la ley.
Si se trata de una sociedad a EIRL, se altera la personalidad jurdica.

- Todos los socios deben transferir sus acciones a una sola persona. SOCIEDADES
Debe hacerse 3 publicaciones consecutivas.
Concepto Legal sobre Sociedad.
Debe hacerse por escritura pblica.
Debe hacerse constar en el Registro Mercantil. Es un convenio o pacto para aportar bienes o servicios para el ejercicio comn
La inscripcin contendr: de actividades econmicas, en cualquiera de las formas reguladas por la ley.
- Datos relacionados con el acto de la transformacin.
- El balance correspondiente. Se constituye para un fin lcito.
- La escritura debe otorgarse en el plazo de 30 da desde la publicacin si Es en beneficio comn de todos los socios.
no hubiera oposicin
Definicin de Sociedad.-
Fusin con otras empresas similares.
Pueden fusionarse empresas de propiedad de un solo titular. Es el instrumento jurdico de conjuncin de medios econmicos que exceden
De dos o ms titulares. la del hombre aislado. (Garrigues)
- Se incorpora una en la otra,
- Se disuelve la primera sin liquidarse e incorpora a la absorbente. Es una asociacin voluntaria de personas que crean un fondo comn para
- Su patrimonio pasa a la absorbente. colaborar en la explotacin de una empresa, con nimo de obtener un
beneficio individual, participando en el reparto de las ganancias que se
Si la fusin es de una EIRL a una sociedad, obtengan. (Uria)
- Se disuelve sin liquidarse y se incorpora a la sociedad.
- Es por escritura pblica.
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Es un acuerdo colectivo (negocio jurdico unilateral) caracterizado por estar El derecho del socio se transforma en razn del contrato de sociedad. Si
formado por varias personas que poseyendo un mismo inters actan en una era dueo de un inmueble que aport a la sociedad, el derecho que tena
sola parte, a diferencia de la dualidad de partes que integra todo contrato. de inmobiliario se transforma en derecho mobiliario (que son las acciones)
(Messineo).
3.- La sociedad se rige por el principio de mayoras.-
Es la manifestacin jurdica del esfuerzo organizado de una pluralidad Que obligan a las minoras.
de personas para realizar determinadas actividades econmicas
(Montoya Manfredi) Elementos de la sociedad.-
Para cumplir con estos propsitos el derecho le atribuye a esta sociedad una Los requisitos generales y esenciales de la sociedad, son:
serie de elementos que hacen de esta institucin la formalizacin jurdica ms a) Capacidad de las partes.
propicia para realizar estas actividades. La affecttio societatis o animus contrahende societatis .La voluntad de los
contrayentes de unirse con el propsito o intencin de constituir una
Naturaleza jurdica de la sociedad. sociedad y de dispensarse recprocamente el trato de socios.
b) El consentimiento.
La palabra Sociedad puede tener triple significado: c) La pluralidad de personas.
1. Como un determinado acto contractual. d) La organizacin.
2. La relacin jurdica duradera fundada entre los interesados en virtud del e) El ejercicio en comn de las actividades econmicas.
pacto social. f) La participacin en los beneficios y en las prdidas..
3. La persona jurdica que engendra el contrato.
a) La capacidad.- Se refiere a:
La sociedad nace de un convenio entre personas que aportan bienes o - La aptitud para actuar segn el C.C.
servicios para obtener beneficio econmico en proporcin a sus aportes. - Aptitud para celebrar contratos. Celebrar el pacto social.
- Tener disposicin de sus bienes, porque el aporte supone enajenacin a
Sociedad y comunidad de bienes. favor de las sociedad.
(Por eso ni los menores ni los incapaces pueden celebrar el pacto.
1. En razn al origen.- En el caso de persona casada, requiere del consentimiento y
La sociedad nace siempre de un pacto o convenio. autorizacin del otro cnyuge para disponer bienes comunes
Es un acuerdo de voluntades. Los esposos no pueden celebrar contratos entre ellos.
Los casos de incompatibilidad de funcionarios pblicos para el
2. La sociedad es una persona jurdica.- ejercicio del comercio. Autoridades polticas, judiciales, militares en
los lugares donde desempean funciones y otros funcionarios
Es distinta a los socios que la forman y expresamente prohibidos.(Art. 14 del C.C.).
Ella resulta duea de los bienes que aportan los socios.
Efectuado el aporte, los socios no son dueos de los bienes que aportan, b) Consentimiento.
sino de acciones o derecho respecto a la sociedad. - Es requisito esencial para celebrar el pacto social.
- Es expresin de voluntad y de libertad.
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- Debe ser expresado libre de vicios que lo puedan invalidar. - El inters comn se vincula con el concepto inters social de la
- Debe otorgarse por escrito directamente o por medio de apoderado con sociedad.
facultades expresas y con las formalidades de ley para disponer de
bienes. f) La participacin en los beneficios y en las prdidas.
- Es un elemento esencial de la sociedad.
La affecttio societatis o animus contrahende societatis - En una demostracin del riesgo que hay en una empresa.
- La voluntad de los contrayentes de unirse con el propsito o intencin - Evidencia el nimo de lucro de los socios.
de constituir una sociedad y de dispensarse recprocamente el trato de - La participacin en la distribucin de beneficios, utilidades, ganancias o
socios. supervits es una razn (importante) para que los socios participen en
los riesgos de una empresa (la posibilidad de prdida. Nadie entra para
c) La Pluralidad de Personas. perder).
- Es la participacin de cuando menos dos personas, naturales o - La aplicacin de beneficios no slo es por las ganancias, sino porque
jurdicas. permite al socio un incremento patrimonial, reduccin de costos, de
- Es elemento esencial para el nacimiento de la sociedad y para que gastos de investigacin, etc.
exista.
- Si desaparece la pluralidad se produce la causal de disolucin. - La ley consagra el principio de proporcionalidad en la distribucin de
Hay el plazo de 6 meses para restituir la pluralidad. beneficios en funcin de los aportes al capital social.
- La excepcin es cuando la sociedad es del Estado. - No obstante el pacto social (de constitucin) puede fijar otros beneficios
para los socios.
d) La Organizacin.- - La expresin beneficios es ms amplio que el de utilidades.
- El pacto social crea y da nacimiento a una organizacin. Es simple si la Las utilidades tocan por igual a todas las acciones pagadas.
sociedad es personalsima. - o Los beneficios es a la persona del accionista.
- Es compleja si es de tipo capitalista. - Tambin puede haber prdidas.
- El pacto social establece la forma de organizacin y administracin.
- Crea rganos de gobierno societario y de administracin, - Distribucin de utilidades:
Participacin de los socios y sus derechos y obligaciones, o Es en mrito a los estados financieros preparados al cierre de un
Llevar a cabo su contabilidad, periodo determinado.
Manejo de funcionarios y servidores, etc. o Slo si las hay en forma efectiva. De lo contrario estar afectando el
- Hay una organizacin interna y otra externa. capital social de la sociedad,
Una que funciona al interior de la sociedad y, o Esta sujeto a un proceso sealado por la ley.
La externa para los fines de la representatividad. o Esta prohibido por ley que se excluya a un socio de participar en las
e) El ejercicio en comn de las actividades econmicas. utilidades.
- Es la causa de la intencin comn de los socios.
- Cada socio tiene inters en obtener un beneficio cuando se cumplan los - Todos los socios tienen la obligacin de asumir las prdidas en
fines de la sociedad. proporcin a sus aportes al capital social.
- El inters de cada socio coincide con el inters de los dems socios Estn exceptuados de esta obligacin los que hayan aportado slo
servicios.
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Se transfiere la propiedad a favor de la sociedad.

Los aportes. Excepcionalmente, puede ser a ttulo de uso o usufructo.
- Puede ser por tiempo determinado o mientras dure la sociedad.
Son aportes las prestaciones prometidas por el socio en vista a la futura
consecucin del fin social previsto en el momento que se constituye la empresa Aportes en dinero.-
Es un requisito esencial, segn la legislacin.
Son los objetos (bienes) patrimoniales que salen del patrimonio del socio y Es normal en las sociedades.
pasan a integrar el fondo social. Es obligacin de los socios entregar su aporte en dinero.
No hay sociedad sin aportes. Se paga en las oportunidades y condiciones sealadas en el pacto social.
Quienes constituyen la sociedad convienen en aportar: Se paga el aporte al:
- Bienes o - Constituirse la sociedad.
- Servicios. - Cuando se acuerda aumentos del capital social de la sociedad.
Cada socio esta obligado frente a la sociedad por lo que se haya - Se puede suscribir una parte de acciones estableciendo plazos para el
comprometido a aportar al capital. pago.
El aporte debe ser efectuado a nombre de la sociedad.
La esencia de la aportacin consiste en que es un medio para conseguir el fin Debe estar depositado a nombre de la sociedad.
comn Se deposita en un banco o entidad financiera.
Constituida la sociedad, aunque est en trmite el registro (inscripcin) los
Forma de los aportes: administradores pueden usar del dinero para fines de la sociedad.
Dinero. Aportacin en bienes muebles o inmuebles.
En bienes muebles o inmuebles
- Es obligacin de dar Se considera efectuado el aporte cuando se otorga la escritura pblica en la
- Puede ser transferencia de la propiedad o el derecho de uso. que conste el aporte.
- Son cosas ciertas. Los muebles deben estar fsicamente entregados en el momento de la firma
Son bienes muebles o inmuebles. de la escritura pblica.
Es la obligacin de dar cosas ciertas. Se aporta bienes al constituirse la sociedad o cuando hay aumento de
Tienen que ser determinables. capital.
(Ejemplo en sociedades annimas)
Aporte de ttulo valores o documentos de crdito.
Servicios. Obligarse a prestar algn servicio personal. - Son letras de cambio, pagars vales a la orden,
- Obligacin de hacer. cheques, acciones, certificados de depsito a plazo fijo, Warrants,
- Ejemplo sociedades de personas como colectivas y civiles. - La aportacin esta condicionada a la aceptacin de los dems
socios.
A ttulo de qu se aporta. - Por ley, solamente se considera efectivo el aporte, si dichos
documentos son pagados por el obligado.
A ttulo de dominio.
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Aporte en servicios. Proteccin y limitaciones en la eleccin de la denominacin.
Es el aporte en trabajo y servicios. Prohibicin de la coincidencia con nombre de una sociedad ya existente.
Son usuales en las sociedades de tipo personal (colectivas y civiles) El registro esta impedido de registrar un nombre repetido.
Estn prohibidas en las sociedades de capitales. (sociedades annimas). - No se puede usar el nombre de entidades o instituciones
Cuando se aporta en servicios, estn exceptuados de asumir las prdidas. pblicas.
- Los nombres de entidades del Estado.
Valorizacin de los aportes no dinerarios. - No se puede usar el nombre protegido por los derechos
En la escritura pblica, debe insertarse un informe pericial de valorizacin. de propiedad industrial o de autor.
Se deben describir los bienes. Los afectados con la duplicacin tienen derecho a la modificacin, mediante
Debe sealar los criterios con el que se ha hecho la valorizacin. accin judicial (sumarsima).
Los interesados tienen derecho a rectificar su constitucin social.
Saneamiento. El aportante de bienes esta obligado a sanear legalmente la Se puede usar el nombre de un fallecido si los herederos lo consienten.
propiedad de los bienes transferidos a la sociedad. (Eviccin). Se puede usar el nombre de un tercero, si lo conciente, pero asume
responsabilidad solidaria por probables daos y perjuicios.
Denominacin de la Sociedad. Domicilio de la Sociedad.
Toda sociedad debe identificarse como persona jurdica, Es el lugar sealado en el estatuto.
Es titular de derechos, obligaciones y responsabilidades. Es el lugar donde se desarrolla alguna de sus actividades principales o
Su nombre es segn la forma de sociedad que es. donde se instala la administracin.
Es una denominacin o una razn social que sirve para identificarla y Consecuencias:
diferenciarla. - Establece la competencia jurisdiccional.
- Es el lugar donde puede exigrsele el cumplimiento de obligaciones
Denominacin Social. contradas.
Se aplica a las sociedades de capitales. - Es el espacio geogrfico donde deben llevarse a cabo las reuniones de
Implica la utilizacin de un nombre que puede incluir o no el de una persona los rganos societarios, de gestin y representacin.
fsica, socia o no socia. Si seala otro domicilio, conforme al C.C., se reputa ambos como sus
Puede incluir una sigla e iniciales. domicilios vlidos legalmente.
Puede usar un nombre abreviado.
Duracin de la sociedad.
La razn social.
Es un nombre social y comercial. La sociedad presupone estabilidad y subsistencia en el tiempo.
Se forma con el nombre de uno o ms socios. La ley no fija ni mnimo ni mximo.
En razn social no cabe la sigla ni la abreviatura. Es decisin de los socios determinar la duracin.
Puede ser:
- De duracin indeterminada.
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- De duracin determinada. - Estatuto de la sociedad.

Las sociedades colectivas tienen obligatoriamente una duracin Son las normas por las que se rigen los socios y la sociedad.
determinada que es prorrogable, previo acuerdo e inscripcin en el Registro
Mercantil. Contenido del Pacto Social:
- Al vencimiento se disuelven de puro derecho.
Datos de identificacin de los fundadores.
Objeto de la sociedad. Si es persona natural
- Su nombre.
Son los actos que en virtud de la constitucin pueda realizar. - Domicilio.
Son los actos para lograr el fin comn que motiv la constitucin. - Estado Civil.
Es la descripcin detallada de las actividades que puede desarrollar. - Nombre del cnyuge.
Estn sealadas en el pacto social (Constitucin) Si es persona jurdica.
Son los actos y operaciones lcitas que constituyen el fin social. - Su denominacin o razn social.
Se consideran incluidos en los fines, otros actos que coadyuven al - Lugar de su constitucin.
cumplimiento del objeto social, aunque no estn enumerados. - Domicilio.
El objeto social debe ser posible y lcito. - Nombre de quien la representa y comprobante que acredita su
Debe ser de cumplimiento o realizacin posible representacin.
(Si el objeto es algo imposible, la constitucin es nula). La manifestacin expresa de la voluntad de los fundadores de constituir una
Si la imposibilidad de lograr el objeto deviene con posterioridad a la sociedad.
constitucin, la sociedad se disuelve. El monto del capital suscrito y la forma de pago.
La ilicitud del objeto social, produce la nulidad del pacto social. El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros
administradores.
Son nulos los actos realizados por la sociedad si exceden sus fines, aunque El Estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad.
tengan mayora de votos, salvo que se modifique el objeto de la sociedad.
La sociedad no puede tener como objeto social, actividades que el Estado El Estatuto:
tiene reservado con carcter de exclusivo otras entidades o instituciones. Constituye las normas que rige el funcionamiento de la sociedad.
Contiene las reglas que debe respetar la sociedad
CONTENIDO DE LA Establece los derechos y obligaciones de los socios y de terceros respecto
ESCRITURA PBLICA DE CONSTITUCIN. a la sociedad,
Debe regular en forma detallada cada aspecto de la vida social.
La escritura pblica es la forma solemne de un contrato. El estatuto es segn cada tipo de sociedad.
Es aplicable al Pacto social que origina una sociedad.
Contenido:
Debe contener:
- El pacto social. La denominacin o razn social de la sociedad.
Es el documento que da forma a la sociedad. El domicilio de la sociedad.
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El Plazo de duracin de la sociedad, con la fecha de iniciacin de sus Registrar la sociedad en el Registro Mercantil correspondiente.
operaciones. - (El Notario es el que hace el trmite ante el Registro Pblico.).
El objeto social.
La descripcin e integracin del capital social. Plazo para pedir la Inscripcin.
El monto de los aportes. - Es de 30 das a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura
El rgimen de los rganos de la sociedad. pblica.
Requisitos para la modificacin de los estatutos.
Balance general anual y distribucin de utilidades. En necesario inscribir, tambin, los dems actos y acuerdos de la sociedad
El rgimen de disolucin, liquidacin y extincin de la sociedad. que se acuerden o se disponga por ley
Los convenios entre socios o entre stos y terceros. Ejemplo: nombramiento de directorio, nombramiento de gerente, aumento o
disminucin del capital social, poderes, modificacin total o parcial de los
Los dems pactos que se acuerden dentro de los alcances de la ley.
estatutos y, otras medidas de importancia para la sociedad,
Inscripcin y Publicidad del pacto social.
Derecho a solicitar el otorgamiento de la escritura pblica.
Inscripcin. - Si no se cumple con lo expuesto, cualquier socio puede demandar ante
el Juez para que ordene el otorgamiento de la escritura pblica, en
proceso sumarsimo.
Toda sociedad que se constituye debe inscribirse obligatoriamente en el
- Lo puede hacer cualquier socio.
Registro Mercantil del Lugar.
- Tambin lo puede solicitar cualquier tercero, si tiene inters.
Proceso.- Veamos:
- Pacto Social.- Cuando los socios convienen en constituir (y organizar
Efectos jurdicos de la Inscripcin.-
una sociedad) deben hacer un pacto social (un convenio entre ellos
- Adquiere una personalidad jurdica.
sobre la decisin de asociarse y constituir la sociedad).
- La existencia de la persona jurdica comienza desde el momento de su
- Entregar sus aportes en dinero o especie a la sociedad.
inscripcin
- Establecer el monto del capital social.
- La personalidad la mantiene hasta que se inscriba la extincin de la
- Aprobar los estatutos que rijan la sociedad.
sociedad.
- Designar al Directorio (si lo hubiere) y al Gerente.
Responsabilidad de los otorgantes o administradores.
Redactar la minuta.
- Los otorgantes y administradores, responden solidariamente por los
- Es con intervencin de un abogado,
daos y perjuicios que ocasionen como consecuencia de la mora o la
- Contiene el pacto social, los estatutos y designacin de primer directorio
tardanza en la inscripcin.
y gerente.
(Qu es la minuta?). Actos efectuados antes de la inscripcin.

- La sociedad debe ratificar los acuerdos que la obliguen.
- Si no los ratifica no surten efecto.
Elevar la minuta a escritura pblica.
- Responden por los actos no ratificados las personas de los socios que
- Por intermedio de un Notario Pblico.
efectuaron el acto.
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- Nacionalidad.
Excepcin,
- Caso de sociedades annimas. Si sta no se pronuncia en contra, se La sociedad, en cuanto persona jurdica necesita valerse de personas
entiende que han sido ratificados por la sociedad, fsicas.
De esta forma expresa su voluntad para su administracin,
Los Registros son pblicos. Cualquiera persona tiene derecho a solicitar En la relacin con terceros.
informacin. El representante obliga a la sociedad en la medida que acta dentro de las
facultades legales y estatutarias.
Gastos para la Constitucin.
Consecuencias de la personalidad jurdica:
Son de cuenta de la sociedad.
No requiere previa aprobacin para efectuarlos. Le confiere la condicin de sujeto de derecho. (dotado de derechos y
Condicin: que sean necesarios. obligaciones)
Generalmente es el primer gasto orgnico de la sociedad. Capacidad jurdica plena para adquirir y obligarse
Se utiliza el dinero de los aportes de los socios. Es titular frente a los socios en los derechos y acciones de stos.
Procede slo despus de otorgada la escritura pblica.
Los gastos necesarios son: Tiene autonoma patrimonial.
Honorarios del abogado.
Los honorarios del notario. Es titular de su propio patrimonio. (Conjunto de bienes, derechos,
Las sumas que cobre el Registro Pblico. obligaciones).
Pago de tributos o tasas que afecten la sociedad. Su patrimonio es distinto del de los socios.
- Quienes son responsables:
- El Directorio y la gerencia en la Sociedad Annima. Hay separacin de las responsabilidades de la sociedad y los socios.
- La gerencia en las sociedades de responsabilidad limitada. Cada uno responde por sus propias obligaciones.
- Los administradores en las sociedades colectivas. Comanditarias, Slo en las sociedades colectivas y comanditarias los socios responden
civiles. solidariamente por las deudas sociales.
PERSONALIDAD JURDICA DE LA SOCIEDAD. La sociedad tiene nombre propio y exclusivo.
Es el principal efecto de la inscripcin de la sociedad en el Registro Pblico. La personalidad jurdica termina con la inscripcin de la extincin.
De esta manera la sociedad tiene: Nacionalidad de la Sociedad.

- Un nombre, que puede ser una razn social o una denominacin.
- Patrimonio. El tema de la nacionalidad es una teora jurdica.
- Domicilio. La sociedad constituida en el Per tiene su domicilio en territorio peruano
- Capacidad legal para obligarse y asumir derechos., mediante sus
personeros.
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La excepcin: que su fin se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio - La sociedad esta obligada frente a terceros por los actos del
fuera del pas. representante, dentro de los lmites de la ley y el estatuto.
- Responden frente a la sociedad por los daos y perjuicios que
La sociedad constituida en el extranjero, ocasionen.
- Puede tener sucursales u oficinas en el Per. - La buena fe del tercero no se perjudica por la inscripcin social.
- Puede fijar domicilio en el Per.
- Debe inscribirse en el Per. El gerente general y los administradores gozan de facultades segn la ley y
los estatutos. Y las sealadas en el Cdigo Civil.
Administracin y representacin de las sociedades.
Actos que no obligan a la sociedad.
Distincin entre Administracin y Representacin - Quienes no estn autorizados para representar, no obligan a la sociedad
aunque celebren actos en nombre de ella.
La Administracin esta: Correspondencia de la Sociedad.
- En la esfera interna de la empresa.
- Las relaciones es con los socios entre s. Por ley, la correspondencia de la sociedad, debe contener:
- Su denominacin, completa o abreviada.
La representacin se refiere a la actuacin externa de la sociedad. - Su razn social.
- Es en sus relaciones con terceros. - Datos relativos a su inscripcin en el Registro.
- Su domicilio.
Ambas estn Unidas.
Se presume que el administrador es representante. Toda sociedad necesita identificarse como persona jurdica.
- Es una forma de hacer saber que es entidad sujeta a derechos,
Designacin de administradores y representantes sociales. obligaciones y responsabilidades.
- Que se distinga que clase de sociedad es, para establecer su diferencia.
A los primeros se les designa en la escritura pblica de constitucin. Si omite sus datos de inscripcin en el Registro, pone en evidencia que es
Luego es las juntas de accionistas. una empresa informal, que es una sociedad de hecho e irregular.
Ellos declaran y ejecutan la voluntad de la sociedad. Publicaciones.
Inscripcin de la designacin. Son hechas en el diario que publica avisos judiciales en el domicilio de la
- Debe ser inscrita en el Registro Mercantil de la sociedad. sociedad.
- Se realiza en el domicilio donde van a actuar. - En Lima, en el Diario El Peruano y otro diario de mayor circulacin.
- Se inscribe el nombre, documento de identidad, domicilio, Toda sociedad debe hacer publicaciones sobre:
- Convocatorias a Juntas general (de accionistas)
Alcances de la Representacin El pacto social determina el marco de su Es con anticipacin no menor a 10 das.
actuacin. De plazos mayores si lo contempla la ley y el estatuto.
- Convocatoria a junta general a pedido notarial del 20% de accionistas.
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Indicar los asuntos a tratarse. Emisin de ttulos y Documentos.

- De segunda convocatoria.
De tres das en casos que lo contemple el estatuto. Se refiere a ttulos de las acciones y otros documentos y valores
- Convocatoria Judicial de junta General. establecidos por la ley.
Anticipacin no menor a 10 das. En lugar de firmas se permite medios mecnicos o electrnicos de
- Acuerdo de reduccin de capital. seguridad.
Tres avisos en el plazo de 5 das.
- Acuerdo de transformacin de la sociedad. Arbitraje y Conciliacin.
Tres veces en 5 das.
- Acuerdo de fusin. En la constitucin, en el estatuto y por acuerdo entre accionistas. Se puede
Tres veces en 5 das. establecer que las controversias sean sometidas a arbitraje obligatorio.
- Acuerdos de escisin. Es de aplicacin a la
Tres veces en 5 das. - Sociedad.
- Acuerdo de disolucin. - Socios.
Dentro de 10 das del acuerdo, por 3 veces seguidas. - Gerente y administradores.
- Del Balance final de liquidacin. - A los terceros, si aceptan someterse a arbitraje.
Una sola vez despus de aprobado expresa o tcitamente.
El laudo es de acatamiento obligatorio para las partes,
Consecuencias de la omisin de publicaciones.
- Si se omite el aviso en el plazo fijado o no se publica, prorroga el plazo Se someten a arbitraje:
que tienen los socios o terceros para hacer sus observaciones o - Controversias entre socios.
reclamos, hasta que se cumpla con realizar los avisos.. - Controversias entre el socio y la sociedad sobre sus derechos y
acciones.
Copias certificadas. - Sobre cumplimiento de acuerdos.
- Validez de acuerdos.
La ley establece el derecho de los accionistas a obtener copias certificadas
de actas y documentos determinados que afecten su derecho. Si no previo convenio para someterse a arbitraje, se puede recurrir al Poder
Fotocopias autenticadas por Notario o el Gerente o Administrador. Judicial. Juez de Turno.
Si son documentos a ser inscritos en el registro, deben ser autenticadas por
Notario. SOCIEDAD ANNIMA.
CARACTERSTICAS.
El Gerente o el Administrador tienen responsabilidad por las constancias,
certificaciones y autenticidad del contenido del documento, respecto a los
En esta sociedad, el capital de propiedad de la compaa, segn ley, no tiene
libros originales.
conexin directa o indirecta con los socios.
El capital se divide en acciones.
El Gerente acta como secretario de la Junta y el Directorio.
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La responsabilidad de los socios por las deudas sociales es limitada al La ley obliga que se incluya las palabras Sociedad Annima o las iniciales
aporte accionario de cada uno. S.A..
Los accionistas no responden personalmente por las deudas de la La sociedad slo debe actuar de acuerdo a las normas legales.
sociedad.
El capital social esta representado por acciones nominativas formado por el

aporte de los socios. No se puede:
La aportacin puede consistir en dinero o especies. - Adoptar una denominacin similar a otra sociedad con el mismo
El aporte no puede consistir en servicios (personales). nombre.(Salvo que haya legitimidad)
- Adoptar el nombre de entidad pblica.
No se considera socios a quien no efecta aporte alguno. - Adoptar signos distintivos protegidos por derechos de autor.
La existencia del capital social es esencial para el nacimiento de la El Registro no inscribe una sociedad si su nombre es igual a una ya
sociedad annima. existente.
Es el nico modo de darle contenido patrimonial.. - Los afectados tienen derecho a demandar el cambio de nombre,
- Los socios permanecen ajenos.
CAPITAL SOCIAL.
Clases de Sociedad Annima.
La Ley da a la sociedad sustento patrimonial.
Cerrada. Es desde el inicio de su existencia.
Tiene de dos a 34 accionistas. Se exige que los socios paguen por lo menos el 25% del capital (acciones)
que han suscrito.
Abierta. Igual rige para los aumentos de capital.
Es SAA cuando se dan algunos de los siguientes hechos: La Ley deja en libertad de los interesados el monto del capital inicial o
Ha hecho oferta pblica primaria de acciones. cantidad mnima.
Tiene ms de 750 accionistas.
Ms del 35% del capital social pertenece a 175 o ms accionistas. La suscripcin del capital es elemento esencial para dar nacimiento a la
Se constituya como tal. sociedad.
Tiene control de CONASEV
PUBLICIDAD.
DENOMINACIN.
Lo hace la Superintendencia Nacional de los registros Pblicos.
Es la forma de distinguir e individualizar a una sociedad. En el Diario Oficial El Peruano.
Es necesario que todos conozcan que tipo de sociedad es. Cada mes.
Ello permite conocer el tipo de responsabilidad de los socios. Se publica la relacin de sociedades que en el mes se han inscrito:
- Se constituyen.
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- Se disuelven. El nmero de fundadores se ha reducido a dos.

- Se extinguen. Pueden ser personas naturales o jurdicas.
- Modificacin del pacto social. Si es el Estado no requiere pluralidad.
- Modificacin de estatutos. - La manifestacin expresa de su voluntad de constituir la sociedad
annima.
- Monto del Capital Social.
Se debe indicar en la publicacin: - Las acciones en las que se divide el capital social.
- Denominacin. - La forma como se paga y/o suscribe las acciones.
- Datos de su inscripcin en el Registro. - El aporte de cada accionista
- Sumilla en caso de modificacin (de pacto social o estatutos). En bienes o en especies o derechos..
Informe de valorizacin.
Es para que todo tercero (o quien tenga relacin con ella) conozca de: Despus el Directorio hace nueva valorizacin.
- Nacimiento de la sociedad. - Nombramiento de Gerente y/o Administradores
- Su denominacin. Sus datos de identificacin.
- Monto del capital social suscrito y pagado.
- Inscripcin en el Registro Pblico. - El Estatuto.
Tiene su propio contenido.
FUNDACIN SIMULTNEA
Fundacin por Oferta a Terceros.
Puede efectuarse de dos formas:
a) Fundacin Simultnea. Es el caso de mover grandes capitales.
b) Fundacin Sucesiva. Para grandes empresas.
Se acude a numerosos inversionistas.
d) Fundacin Simultnea. Es la invitacin, difundida, que una o ms personas naturales o jurdicas, se
dirigen al pblico, para colocar valores inmobiliarios.
La Constitucin y suscripcin de acciones es en un solo acto. Debe tener un Programa de fundacin.
Los fundadores son los primeros accionistas. - Contiene datos para configurar la sociedad que se proyecta:
Son los nicos que estn obligados a aportar el integro del capital social. - Datos de identificacin de los fundadores.
Debe otorgarse la escritura pblica de constitucin. - Proyecto del pacto Social.
Debe inscribirse. - Proyecto de los Estatutos.
- Plazo y condiciones para suscripcin de acciones.
El pacto social y el estatutos deben estar en la escritura de constitucin. - Bancos y financieras donde se deposita los aportes.
En la constitucin los fundadores asumen obligaciones hasta llegar a
El pacto social, contiene: constituir el capital:
- Redactar el Programa de Constitucin,
- Datos de identidad de los fundadores. Contiene datos que orienta a los inversionistas.
Debe contener la suscripcin de acciones y su pago. (25%).
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- La Convocatoria a la asamblea de suscriptores. Contenido de la escritura Pblica.

- La celebracin de la asamblea de suscriptores. Debe figurar:
- El otorgamiento de la escritura pblica de constitucin. - Nombre, nacionalidad, estado civil, ocupacin y domicilio de los
- El Registro de la Sociedad. otorgantes, si son personas naturales.
- La denominacin de la razn social si es persona jurdica.
Nombre de quienes la representan.
La cifra del capital social.
Contenido del Estatuto. La forma de hacer el aporte (suscrito y pagado).
Que el aporte debe depositarse en Banco o financiera.
Contiene: - Los Estatutos.
Las normas relativas al funcionamiento de la sociedad como persona - Disposiciones generales y finales.
jurdica.
El capital social. El Registro de las Sociedades.
Su actividad (fines)
Estructura Orgnica de la Sociedad. Se realiza presentando la documentacin respectiva.
Debe integrarse con contenido mnimo. Es en el Registro del lugar del domicilio de la sociedad.
Debe identificar la sociedad. El registro estudia la documentacin.
El trmino de duracin de la sociedad. - Son los partes (copias certificadas por el Notario del texto integro de la
- (es duracin determinada o indeterminada) escritura pblica de constitucin y de los certificados de aportes)
Fecha de iniciacin de sus operaciones sociales. - En la escritura esta contenido el Estatuto de la sociedad..
La cifra del capital social. Aprueba o rechaza el pedido de inscripcin.
- El nmero de acciones y valor de cada accin
- Las acciones son nominativas (no son al portador). Si en el lapso del trmite del Registro, la sociedad celebra contratos,
- La referencia a los bienes aportados y su valor. quedan sujetos a la aceptacin (registro) de la sociedad.
Normas sobre las utilidades.
Los rganos legales de la sociedad. Cualquier acto realizado antes de la Inscripcin, es responsabilidad
- Normas sobre la Junta General. personal de los socios.
- Normas sobre el Directorio.
- Normas sobre el Gerente. Inscrita la sociedad, se considera una persona jurdica.
Oportunidad sobre la presentacin del balance de cada ejercicio.
Requisitos para el aumento o disminucin de capital LOS APORTES.
Normas para ala modificacin de los estatutos.
Sobre el rgimen de disolucin y liquidacin. Son el patrimonio que entrega cada socio para poder participar de la
sociedad.
Otorgamiento de la escritura Pblica de constitucin Pueden ser en dinero o en especie.
- Debe comprobarse su existencia.
Es la ltima etapa de la constitucin. - Deben valorarse. Peritaje.
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- La valorizacin debe ser vista por los socios.

No se aceptan servicios personales profesionales o tcnicos. La ley exige que el valor conste en escritura pblica.
Debe tomarse medidas para que los accionistas cumplan con sus - Est en el pacto social y en los estatutos.
aportaciones. - Al formarse la sociedad todas las acciones deben estar suscritas.
- Si no cumplen, se les reduce su participacin. La ley exige que no se emita acciones que no hayan sido suscritas.
- El accionista moroso esta impedido de ejercer el derecho de voto, - Pueden estar pagadas con el mnimo del 25% del valor, y obligarse al
respecto a las acciones cuyo pago no haya completado. pago del saldo.
- Dichas acciones no se computan para el qurum ni para establecer la
mayora. Se emite los certificados de las acciones despus de inscrita la sociedad en
No se puede obligar al socio a prestaciones mayores o diferentes a las que el Registro.
asumi al suscribir acciones. - Se reconoce la emisin de las acciones solamente despus que la
sociedad se haya inscrito en el Registro.
LAS ACCIONES, - Es necesario distinguir el pacto social con la suscripcin de acciones
con el acto del Registro.
Concepto de Accin.
El valor de la accin debe constar en el certificado de accin.
Comprende tres aspectos importantes:
1. Parte del capital social. Certificados provisionales.
- Parte en la que esta dividido en capital social. Sin embargo se pueden emitir certificados provisionales a canjearse despus
2. Conjunto de derechos y obligaciones que corresponden a esas partes. de la Inscripcin de la sociedad en el Registro.
3. Ttulo o documento representativo de la posicin de cada socio. Para el efecto debe establecerse en el estatuto.
Debe constar que se encuentra pendiente la inscripcin de la sociedad en el
La accin es la unidad en que se divide el capital social. registro.
Es la parte alcuota del capital social, porque
- debe haber una exacta correlacin entre la aportacin del socio y el Los certificados definitivos y los provisionales deben contener los datos que
nmero de acciones que recibe. identifiquen la relacin con la sociedad.
Las acciones tienen el valor nominal que se sealen los socios.
Todas las acciones tienen el mismo valor nominal. Derechos del Accionistas.
La mayor aportacin de unos accionistas en relacin a otros esta
representada por un mayor nmero de acciones. Son derechos fundamentales del accionista:
- Ello otorga mayor influencia (votos) en la toma de decisiones. Son reconocidos por los Estatutos.
- No pueden ser desconocidos por loe estatutos ni acuerdo de la junta de
Siendo la unidad, no se admite su fraccionamiento. accionistas.
Si una accin es de propiedad de varias personas, hay un condominio. Tiene derecho a:
- Todos son dueos. - Participar en las utilidades. Fue el motivo de su ingreso.
- Deben designar a un representante. - A la cuota de liquidacin.
- Todos responden hasta el lmite del valor de la accin. - Intervenir y votar en las juntas generales.
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- Le franquea la posibilidad de intervenir en la gestin, administracin y Adquisicin de las acciones por la sociedad.
direccin de la sociedad.
- Fiscalizar la actuacin de los directores (por medio de la Junta general). Por regla general no debe adquirirlas.
- Tiene el derecho de informacin. Es caso excepcional, en los siguientes casos:
- Derecho preferente para la adquisicin de nuevas acciones o las que Cuando se trata de amortizarlas.
otros accionistas pongan en venta. - Requiere acuerdo de la junta general.
- La ley exige modificar el estatuto.
El voto, es derecho inherente a la accin. - Importa reducir el capital social.
- Cada accin tiene un voto. - Quedan en suspenso sus derechos.
- Cada accionista tiene tantos votos como nmero de acciones tenga.
La ley permite el hecho con cargo a los beneficios y reservas libres, en los
Transferencia de Acciones. siguientes casos:
- Para amortizarlas sin reducir el capital.
Existe el derecho de libre disponibilidad. - Para evitar un dao grave, en cuyo caso deben venderse en el plazo de
Las limitaciones estn consideradas: dos aos.
- En el pacto social o - Para mantenerlas en cartera por plazo de dos aos, y por un monto no
- El estatuto. mayor al 10%.
- Pactos entre socios. - Las acciones deben estar totalmente pagadas,
- Pactos pon terceros notificados a la sociedad.
- Por mandato judicial. ORGANOS DE LA SOCIEDAD ANNIMA.
- Se anotarn en la matrcula (registro) de las acciones. Son:

- La limitacin es por plazo determinado no mayor a 10 aos, La Junta General de Accionistas.
prorrogables antes de su vencimiento. El Directorio.
El Gerente General-
Puede haber prohibicin temporal de transferir acciones.
- Es por acuerdo de la Junta general. JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.
- El acuerdo slo alcanza a quienes han votado a favor del hecho.
- Deben obedecer a motivos justificados. Concepto.
Es la reunin de accionistas debidamente convocados para tratar los
Las acciones que se desea transferir hay que hacerla saber notarialmente a asuntos que son de su competencia
la sociedad. Es el rgano supremo de la sociedad.
- Tienen primera preferencia los otros accionistas. Debe tener el qurum correspondiente.
- La preferencia en proporcin al numero de acciones de cada accionista. Se decide por la mayora que establece la Ley.
- Si no hay compradores entre los accionistas. Se puede vender a La Votacin es en funcin del nmero de acciones de cada accionista.
terceros.
Clases de Juntas.
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Pronunciarse sobre la gestin social y, los resultados econmicos del

Hay 3 clases. ejercicio anterior.
Junta Anual Obligatoria. Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiere.
Universales. Elegir a los miembros del Directorio y fijar su remuneracin.
Especiales. Remover a los miembros del Directorio y elegir a sus reemplazantes.
Designar o delegar en el Directorio la designacin de auditores externos,
Junta Anual Obligatoria. cuando corresponda.
Disponer investigaciones y auditorias.
Se rene obligatoriamente una vez al ao dentro de los tres meses Aumentar o disminuir el capital social.
siguientes a la terminacin del ejercicio anual.
Acordar la emisin de obligaciones.
Objeto:
Transformar, fusionar la sociedad, escindir parte de ella.
Examinar:
Aprobar enajenaciones.(cuando el valor exceda del 50% del capital social).
Las cuentas
Los balances correspondientes al ejercicio vencido. Aprobar su reorganizacin, disolucin y liquidacin.
Resolver sobre los dems asuntos que le sean atribuidos por el estatuto.
Puede haber juntas extraordinarias.
Pueden realizarse a solicitud de los accionistas. Convocatoria.
En cualquier tiempo.
Corresponde al Directorio.
Las Junta Universal.
Es la convocada y vlidamente constituida para tratar cualquier asunto y Lo pueden pedir un porcentaje de accionistas. (20% del capital social).
tomar acuerdos. - Es mediante solicitud notarial.
Es siempre que se encuentren presentes la totalidad de accionistas y - Debe publicar aviso dentro de los 15 das siguientes al pedido.
capital pagado. - Si no se lleva a cabo la Junta, se solicita al Juez de la sede.
Los acuerdos deben tomarse por unanimidad.
No es necesaria la convocatoria si estn reunidos todo el capital social y
Las Juntas especiales son: todos los accionistas.
La reunin de determinado tipo de accionistas que tienen derechos Debe publicar un aviso con anticipacin de 10 das.
particulares ante la sociedad. - En caso de segunda convocatoria de 3 das.
- Para las extraordinarias de 3 das.
Es reunin diferente a los accionistas ordinarios.
- Especificar da, hora y lugar de la reunin.
Para tratar asuntos que les concierne.
Agenda (asuntos a tratar).
Atribuciones de la Junta
- La Junta slo trata los asuntos de la agenda.
Puede ocuparse de toda clase de asuntos.
Concurrencia a las Juntas.
(En la Junta obligatoria anual, hay un contenido mnimo obligatorio)
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Es derecho de los socios con derecho a voz y voto. - Modificacin de estatutos.

Debe estar inscritas en la matrcula de accionistas con anticipacin no - Aumentar o reducir el capital social.
menor a 2 das de la fecha de la junta convocada. - Emitir obligaciones.
El socio tiene derecho a - Enajenar bienes que exceda el 50% del capital social.
Pedir informacin. - Transformacin, fusin, escisin, reorganizacin.
Se le otorgue copia certificada del acta de acuerdos. - Disolucin y liquidacin de la sociedad.
Los directores, gerentes y representantes pueden concurrir con voz pero sin
voto. Acuerdos.
Pueden concurrir profesionales, tcnicos, invitados con voz sin voto.
Voto de la mayora absoluta cuando no es qurum calificado.
El socio participa directamente. En casos de qurum calificado. 50% de acciones con derecho a voto.
Puede hacerse representar por representante legal.
- Un representante puede representar varios socios. Presidencia de la Junta.
- El estatuto puede establecer que el representante sea socio.
- Puede ser representante el cnyuge, ascendiente o descendiente del Por el Presidente del Directorio.
socio. Secretario: El Gerente General.
- Debe otorgrsele poder especial para cada junta y con anticipacin. En ausencia, los substitutos establecidos en estatuto.
- La representacin es revocable. - A falta de ellos, los que designe la Junta.
Derecho de Informacin. Atribuciones:

- Admitir accionistas.
Respecto a asuntos a tratarse en una Junta. - Examinar poderes.
Deben proporcionarse en las oficinas de la sociedad. - Dirigir los debates.
Desde el da de la convocatoria a una Junta. - Conceder la palabra.
Durante el horario de oficina. - Mantener el orden.
Es obligacin del Directorio. - Levantar el acta de la sesin.
La falta de informacin da derecho al socio a solicitar postergacin de la - Certificar los acuerdos adoptados.
Junta,
Actas.
Qurum
Libro de Actas.
Es el 50% ms uno de las acciones suscritas y pagadas. - Debidamente legalizado. (Juez. Notario)
- Hojas sueltas.
Se computa al inicio de la Junta.
Contenido del acta:
Qurum calificados.
- Fecha, hora y lugar.
- Cuando se trata asuntos transcendentes:
- Concurrentes.
- 2/3 del capital social en primera convocatoria.
- Agenda.
- 2/5 en la segunda convocatoria.
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --
- Debate. Su eleccin se sustenta en la confianza a la persona.

- Acuerdos. Pueden o no ser accionistas.
- Firma. Su separacin o remocin del cargo es decisin de la Junta,
El nmero se seala en los estatutos y depende de la Junta.
Su nmero no debe ser menor a tres.
Impugnacin de Acuerdos. Puede haber directores suplentes o alternos si lo establece el estatuto.

Puede haber directores por la minora, si lo consideran los estatutos.
Tiene por objeto invalidar acuerdos contrarios a la Ley y el estatuto.
Que lesionen el beneficio de los accionistas. Su eleccin o revocatoria, debe constar en escritura pblica.
Que perjudique intereses de la sociedad.
Estn sujetos a anulabilidad. Requisitos para ser director:
- Las personas naturales que no les afecte la incapacidad legal o la
El plazo. Sealado por la Ley. incompatibilidad.
Dos meses de la fecha del acuerdo si concurri meses sino concurri a la - No puede ser director quien tiene conflicto con la sociedad.
Junta. - Si es elegido, debe:
Acuerdos nulos. Renunciar inmediatamente.
Se tramita ante el Juez. Renunciar cuando le sobrevenga la incompatibilidad.
La Junta lo remueve del cargo.
DIRECTORIO.
Es personal, no transferible,
Concepto.-
Es un cuerpo colegiado encargado de la gestin de la empresa. Sesiones.
Puede reunirse en cualquier momento.
Tiene libertad de gestin para el cumplimiento del objeto de la sociedad, En periodos determinados o extra-ordinariamente
bajo los parmetros aprobados por la Junta General de Accionistas. Las citaciones, como lo disponga el estatuto.
- Mediante esquelas, con cargo de recepcin.
Funciones: - Anticipacin no menor a tres das.
- La convocatoria expresar la agenda.
La Gestin de la empresa. Es la principal.
El qurum es la mitad ms uno de sus miembros
Esta autorizada para adoptar decisiones sobre asuntos que no competa a la
Puede haber qurum calificados, segn estatutos.
Junta.
El voto es personal.
Tiene facultades para representar a la Empresa.
Los acuerdos son por mayora.
Hacer cumplir los acuerdo de la Junta General
Las sesiones se registran en actas.
Designacin.
Duracin.
Corresponde a la Junta General
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Es el funcionario administrativo de ms alto nivel en la sociedad,

De uno a tres aos.
El estatuto fija el plazo. Designacin.
Si no lo dice el estatuto, se presume es un ao.
Se puede reeligir a los directores. Por el Directorio.
La Junta General puede hacerlo.
Remuneracin del Directorio. Si es uno solo, es gerente general.
Puede haber varios gerentes.
Es retribuido en diversas formas. - Si son varios, el primero es el general.
- Mediante sumas mensuales o peridicas.
- Porcentaje sobre las utilidades. Puede designarse a una persona jurdica.
Se tiene en cuenta que los directores pueden o no ser accionistas - sta debe sealar una persona natural.
Si no esta previsto en estatuto, las fija la Junta General. El Gerente puede ser director y/o accionista
Es cargo de confianza, por tanto es revocable en cualquier momento.
Obligaciones. Es cargo personal. No transferible ni delegable.
La designacin es por tiempo indefinido.
Informar a la Junta sobre la marcha social y econmica. La revocacin es por simple mayora.
Formular los estados financieros. Su designacin o revocatoria se inscribe en el Registro.
Si el activo es superior al pasivo, convocar a la Junta.
Responsabilidades. Atribuciones.
Lo es ante la sociedad y terceros acreedores por acuerdos contraviniendo a Las que confiere el estatuto.
la ley y los estatutos. Representa legalmente a la sociedad.
Tienen responsabilidad civil y penal. - Tiene las facultades del mandato.(Cdigo Procesal Civil).
Responden por la accin y por la omisin. Hace cumplir los fines de la sociedad y los acuerdos de la Junta General y
Es por el dao causado. Directorio.
Le corresponde hacer cumplir los acuerdos de la Junta.. Tiene relativa autonoma, salvo disposicin del directorio o la Junta.
Tienen responsabilidad individual. Se eximen de ella si dejan constancia de Realiza actos y contratos en nombre de la sociedad.
su oposicin a acuerdos indebidos.
Responsabilidad.
LA GERENCIA.
1. De carcter general. Es por cumplimiento de obligaciones.
Concepto. 2. De carcter especfico.
Es el representante legal de la sociedad.

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Su responsabilidad es porque esta en contacto permanente con las El nmero mximo de socios es 20.
actividades de la empresa
Debe estar en condiciones de conocer y proporcionar informes. Se deben constituir en un solo acto
Cuidado de los bienes de la sociedad. No se puede hacer por oferta de acciones a terceros.
Debe poner diligencia en el servicio. Se diferencia de las sociedades de personas porque no se disuelve por
Comprobar la regularidad y veracidad de los sistemas contables. hechos que afectan a los socios, como son la muerte, quiebra, interdiccin,
Cuidar de los registros y libros de la sociedad. El retiro o admisin de los socios funciona con igual rigurosidad que las
Responsable del mantenimiento de sistemas de control sociedades colectivas.
Participa con el directorio en actos que originan responsabilidad. Tiene vigencia a partir de su inscripcin en el Registro.
Si ha suscrito contratos antes de su inscripcin, debe ratificarlos la
Modificacin del Estatuto. sociedad.
Puede ser total o parcial. Denominacin.-

Los Requisitos estn sealados en los estatutos.
Aprobada por la Junta General. Debe tener una denominacin.
Convocatoria expresa. Puede utilizar un nombre abreviado.
Requiere qurum calificado. Agregar la frase Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada o sigla
Aprobada por mayora calificada. S.R.L.
Se inscribe en el Registro Mercantil. No debe adoptar nombre igual a uno ya registrado.
No puede usar nombre de organismos o instituciones pblicas.
Disolucin y liquidacin. No puede usar signos o distintivos protegidos por derechos de propiedad
industrial o de autor.
Por acuerdo de la Junta de Accionistas.
Si sobreviene la insolvencia. Capital Social.
La Ley no seala lmite mnimo.

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. El aporte debe estar pagado por lo menos en un 25% de lo suscrito.
El depsito es en una entidad bancaria o financiera.
Caractersticas- Debe constar en la escritura pblica.
Los aportes de los socios, en su conjunto, forman el capital de la sociedad.
Los socios slo responden por el monto de sus aportes. No deben ser representadas por acciones, ni son transmisibles, salvo
Es un rasgo igual a sociedades annimas. requisitos establecidos por los socios en el pacto social o estatutos.
Se trata de sociedades adaptables a empresas de mediano o pequeo En el pacto social se puede normar sobre el derecho de preferencia para la
capital.(Que no desean recurrir a la Sociedad Annima). adquisicin de acciones de socios que se retiran o de aumentos de capital.
Es una organizacin empresarial sencilla.
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Las participaciones son individuales.

- Sirven de medida al derecho de los socios. La escritura de constitucin establece el plazo para hacer la transferencia.
- Se aplica los principios de las sociedades annimas en casos de
condominio de la participacin. La Gerencia.
- Si hay aportaciones en especie, deben valorarse. Es el rgano administrativo de la sociedad.

Se aplican las normas de las sociedades por acciones.
Constitucin. Puede estar confiada a una o ms personas.
Pueden ser o socios de la sociedad.
Se rige por normas de sociedades. Es quien manifiesta la voluntad (decisin) de la sociedad.
Es por escritura pblica.
Constan el capital social de la sociedad y los aportes de cada socio. Facultades.
En la escritura de constitucin debe constar si, adems de la participacin,
alguno o todos los socios prestarn algn servicio a la sociedad, en cuyo - Son los representantes legales de la sociedad.
caso debe establecerse la correspondiente retribucin. - Los estatutos sealan las facultades de gestin
Los beneficios no salen del capital social sino de los beneficios (frutos de la - La Junta General puede extender poderes y
sociedad). facultades.
- Gozan de facultades de representacin establecidas
Participaciones Sociales. en el Cdigo Civil.
El derecho a las utilidades se rige por el principio de la proporcionalidad en El nombramiento surte efecto legal, si es aceptado, y desde su aceptacin.
relacin a las participaciones, Debe ser inscrito en el Registro Mercantil.
Las utilidades se distribuyen si no afectan el capital social. El plazo del ejercicio se seala al constituirse la sociedad o cuando se le
La cuota no esta representada en acciones. Se llama participacin. designa.
La cuota del socio puede ser transferida. Es mediante substitucin de La remocin es la Junta, por mayora, salvo que haya sido designado en la
personas, Constitucin, cuya remocin es por causal de dolo, culpa o inhabilidad para
La transferencia es por escritura pblica y se inscribe en el Registro ejercer el cargo.
Pblico.
Hay limitaciones a la libre transferencia de participaciones. Prohibiciones:
- Para impedir que ingresen personas no deseadas. Para el caso los - Entrar en concurrencia con la sociedad
dems socios tienen el derecho de preferencia, - No podr dedicarse por cuenta propia o de terceros a la misma actividad
- Debe comunicarse previamente por escrito a la sociedad. que la sociedad
- Si no hay acuerdo sobre el precio, intervienen peritos. - La pena es la separacin del cargo (por causal)
- Si los socios no demuestran inters, el interesado queda en libertad de El control del gerente corresponde a los socios.
hacer la transferencia. Es mediante libros, documentos, balances.
En caso de herencia, el heredero adquiere la condicin de socio. Interviniendo en la juntas generales.
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La responsabilidad es por dolo, abuso de facultades, negligencias grave. Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la
Ley.
La Junta General.-
Es el rgano supremo de la sociedad.

Es la reunin de los socios, debidamente convocados.
Internamente expresa la voluntad de la sociedad.
Sus decisiones son por mayora, salvo casos que requiera de mayora
calificada.
Es obligatoria la sesin presencial, si lo piden 1/5 de los socios.
Para la convocatoria rigen las normas de las sociedades annimas.
SOCIEDAD COLECTIVA
El Pacto Social puede establecer otras formas de convocatoria.
Se rene obligatoriamente una vez al ao para aprobacin del balance y
CONCEPTO.
distribucin de beneficios. Puede haber extraordinarias,
Es una sociedad de personas (en las que,)
Balance y distribucin de utilidades,
Bajo una razn social, todos los socios son ilimitada y solidariamente
responsables por las obligaciones de la sociedad.
El contenido debe reflejar la situacin patrimonial de la empresa. As como
las utilidades o prdidas.
Los socios responden con sus bienes por las deudas sociales.
Los socios tienen derecho de informacin.
Se aprueba o no en la Junta General de Accionistas. Son nulos (y sin efecto legal) los pactos entre socios para modificar esa
La aprobacin es similar a las sociedades annimas. responsabilidad y solidaridad ante terceros.
Las utilidades son distribuidas en proporcin a sus participaciones.
Slo en las relaciones internas, entre socios, pueden modificar esa
Separacin y exclusin de socios. responsabilidad.
Es un problema comn a todas las sociedades. Es una forma de responsabilidad y de gestin que da importancia al
Puede ser excluido el socio gerente que infrinja el estatuto: elemento personal.
- O que cometa actos dolosos contra la sociedad.
Se acuerda con voto de la mayora de las participaciones. Constitucin.
Debe constar por escritura pblica
Se inscribe en el Registro Mercantil Es por pacto social
El socio excluido puede formular oposicin judicialmente. Se constituye en un solo acto.
Si la sociedad slo tiene dos socios, la exclusin es definida por un Juez. Hay socios capitalistas y socios industriales.
Si es fundada la oposicin, la sociedad se disuelve.
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Aportes.
El capitalista, aporta en bienes (y dinero). Si un socio se retira o fallece, puede determinar el cambio de la razn
El industrial aporta en servicios personales. social.
Duracin de la sociedad. Modificacin del pacto social.
Es de duracin determinada. Slo por acuerdo de todos los socios.

Por excepcin, puede ser por mayora si en los estatutos de previ hacerlo
Se pueden prorrogar con el consentimiento de los socios. por mayora.
El acuerdo de prorroga se publica por 3 veces.
Se inscribe en el Registro.
El termino de plazo es una de las formas de conclusin de la sociedad.
Administracin.
Se inscribe en el Registro.
La administracin corresponde separada o individualmente a cada uno de
En estas sociedades el voto es por persona y por cuanta de aporte del capital los socios.
social. Puede ser conjunta de todos los socios.
El estatuto seala si las decisiones son por unanimidad o por mayora en
Razn Social. funcin del nmero de administradores.
Para determinados casos se exige facultades especiales.
La ley determina la forma de poner el nombre.
Contiene slo el nombre: Facultades de los administradores:
De todos los socios,
De alguno de ellos. La gestin de la sociedad (empresa).(Es al interior)
De Uno de ellos. Representacin (al exterior, con terceros).
Nunca de terceros.
Se consigna siempre: Sociedad Colectiva o S.C.. Las limitacin a la gestin se fijan en el pacto social y el estatuto.
El motivo que se sepa de quien es la sociedad. Las limitaciones deben ser inscribirse en el Registro.
Se puede usar un nombre comercial.
No se puede usar nombres ya registrados. Si son varios los administradores son solidariamente responsables ante la
Hay relacin entre el nombre de los socios y la sociedad. sociedad.
La sociedad con nombre de los socios es intransferible. Pero si se puede
transferir el nombre comercial. Obligaciones de los administradores:
Si un tercero consciente el uso de su nombre, asume igual responsabilidad 1. Activar la inscripcin de la sociedad en el Registro Mercantil.
que los socios. 2. Exigir en su caso, al socio moroso la entrega de su aporte.
Le puede alcanzar responsabilidad penal se prueba que hubo dolo. 3. Inscribir la representacin en el Registro.
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4. Ordenar llevar los libros de contabilidad y los dems exigidos por ley. Si es socio industrial, debe aportar sus servicios personales, en la forma
5. Abstenerse de repartir utilidades entre los socios, salvo por beneficios que se oblig.
realmente obtenidos. Si no lo hace se le excluye de la sociedad.
6. Disponer la publicacin de avisos respecto a los acuerdos de reduccin de Pagar las deudas sociales. Si resulta insuficiente el patrimonio de la
capital. sociedad.
7. Presentar los balances y la memoria a cada ejercicio anual. No pueden transferir su participacin a terceros, salvo consentimiento
8. Ordenar que en la correspondencia figuren la razn social, la sede y datos expreso de los socios.
en el Registro Mercantil. Obligacin de indemnizar a la sociedad si causan dao por dolo, abuso de
9. Colaborar con los liquidadores, si se liquida la sociedad. facultades o culpa inexcusable.
10. Facilitar los elementos para que los socios examinen el estado de la Deber de lealtad a la sociedad.
administracin, la contabilidad y documentos de la sociedad. El pacto social puede prohibir acciones de competencia a la sociedad.
11. Otras que impongan los estatutos. No hacer competencia a la sociedad.
Excepcin: Podra tener autorizacin.
Derechos de los Socios. Es desleal si por cuenta propia o de tercero hace las mismas actividades
que la sociedad.
Las remuneraciones a los socios (industriales o colectivos) se determinan En el pacto social se puede prever Se le imponga la cesacin de la
en el pacto social. actividad o la revocatoria en el cargo o la exclusin de la sociedad.
La exclusin del socio se acuerda por mayora.
Se respeta el acuerdo de los socios a repartirse utilidades, si las hubiera al
cierre del ejercicio. Acuerdos sociales.
Slo se repartir hasta el monto de lo obtenido.
Soportar las prdidas. Las decisiones se adoptan por mayora de votos, en razn de persona.
Las utilidades y prdidas es en proporcin al aporte econmico de cada El pacto social puede prever que los votos sean por aportes de capital.
socio. Pero para impedir la hegemona de un mayor accionista, la ley establece
Se excepta a los que aportan servicios. que requiere el voto de otro socio ms.
El pacto social debe sealar lo que corresponde a los socios industriales.
Al socio industrial se le da utilidades en conformidad a lo acordado en el
pacto social. Separacin o exclusin de socios.
Tienen derecho a resarcirse de gastos que han efectuado para la sociedad. La desvinculacin de algunos socios no determina la disolucin de la
Si un socio, por solidariamente responsable, paga slo una obligacin de la sociedad.
sociedad, tiene derecho a que los dems le resarzan proporcionalmente. Si se separa a algn socio, la sociedad contina con los dems socios.
La separacin puede ser:
Obligaciones de los socios. Por voluntad propia.
Por decisin de los dems socios.
La fundamental es pagar su aporte y que se fija en la escritura de Es por causa justificada (Incumplimiento de sus obligaciones o grave
constitucin social. infraccin).
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La separacin se adopta por mayora de votos, excluyendo el del afectado.

Si la sociedad slo tiene dos socios la exclusin es determinada por el Juez. Razn Social.-
Determina la liquidacin de la sociedad,
Salvo que en plazo de 6 meses se rehaga la pluralidad. La sociedad debe tener una razn social.
La separacin de un socio se inscribe en el Registro. Es formada por el nombre de los socios colectivos o por algunos de los
socios o por el de alguno de ellos.
La exclusin puede ser por muerte de un socio. Debe agregarse Sociedad en Comandita o S.en C..
Sus herederos responden por sus obligaciones, (con beneficio de inventario) El socio comanditario que consienta en que su nombre figure en la razn
social, responde como un socio colectivo.
Se puede conservar el nombre de un socio fallecido, si los herederos lo
consienten.
SOCIEDAD EN COMANDITA. Los que sin ser socios consienten en el uso de su nombre, responden como
si fueran socios.
Hay dos clases:
Si no se usa la frase S. en C., los socios comanditarios no podrn alegar
Sociedad Comandita Simple. que tienen responsabilidad limitada.
Sociedad Comandita por Acciones.
Aportes.-
SOCIEDAD COMANDITA SIMPLE.
Los socios comanditarios, aportan dinero o bienes.
- No aportan su propia actividad.
Concepto.-
- El aporte no se representa por acciones ni por ttulos negociables.
Tiene dos categoras de socios:
- Socios Colectivos,
El socio colectivo aporta su trabajo personal.
Aportan trabajo.
Son ilimitadamente y solidariamente responsables con la sociedad Administracin.
La direccin de la gestin de la empresa puede afectarlos con
prdidas ilimitadas. Corresponde a los socios colectivos. Aporta trabajo.
- Si son varios, corresponde a todos.
- Socios comanditarios, - Puede ser en forma conjunta o separada. Lo dispone la escritura de
Aportan slo capital. constitucin.
o Su responsabilidad est limitada slo hasta la parte del capital que
se hayan obligado a aportar Los comanditarios no participan en la administracin.
- Salvo pacto en contrario.
Son sociedades personalsimas, al igual que las sociedades colectivas.
La consideracin a la persona tiene singular importancia. El pacto social seala quien o quieres son los administradores.
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- Para el cambio posterior, se requiere el consentimiento de todos. El socio comanditario que consiente en el uso de su nombre responde
- La causal de remocin es por causales y con procedimiento a seguirse. como un socio colectivo (ilimitadamente).
Los poderes nacen del pacto social. Constitucin.
El Pacto Social. Se rige por la reglas de la sociedad en comandita.

Se aplica las normas de las dems sociedades.
Contiene normas de relacin entre socios. Es por escritura pblica.
- Hay normas sobre administracin. Debe tener estatutos.
- Hay decisiones sobre la organizacin y funcionamiento. El capital es suscrito por los socios comanditarios.
Debe dar facultades a los administradores.. Los comanditarios ejercen la administracin.
Se sujetan a las obligaciones y responsabilidades similares a los directores
Derechos y obligaciones de los socios. de sociedades annimas.
La escritura pblica debe indicar quienes son los socios colectivos y
Percibir utilidades. quienes los comanditarios.
Los colectivos ejercen la representacin. Se inscribe en el Registro Mercantil.
Acuerdo sobre remuneraciones.
Si hay prdidas, los colectivos responden ilimitadamente Administracin.-
- Los comanditarios, hasta el capital aportado.
La ejercen los socios colectivos.
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES. Estn sujetos a las obligaciones y responsabilidades similares a los directores
de sociedades annimas.
Es una variante de la sociedad en comandita. Si un socio comanditario asume la administracin, asume igual
Es una sociedad mixta entre sociedad comanditaria simple y sociedad responsabilidad que un socio colectivo.
annima. Pueden ser removidos del cargo.
Los aportes de los socios se representan por acciones. - La decisin se acuerda por mayora calificada.
Debe haber por lo menos un socio colectivo (que preste su trabajo - Debe haber justa causa.
personal). Pueden haber ms.
- ste responde ilimitadamente. Disolucin.
Los comanditarios solo responden hasta el capital aportado.
Coexisten las dos clases de socios. Si cesan todos los administradores y en 6 meses no se nombra
reemplazante.
Razn Social Cualquier socio puede convocar para que haya una junta general para pedir
la disolucin.
Se integra con el nombre de todos los socios, colectivos, de alguno o de Puede recurrir al Juez para que realice la convocatoria.
alguno de ellos.
Se agrega: Sociedad en Comandita por Acciones o S. en C. por A.. Modificacin del Pacto Social.-
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Ordinaria.
La ley no da norma especial. La ley no le determina nmero determinado de socios.
Se aplica las normas genricas a sociedades annimas. Responden personalmente por las obligaciones social, Hay beneficio de
Se requiere qurum calificado. exclusin.
Se puede modificar todo o parte del estatuto. De responsabilidad Limitada.

Los socios no pueden exceder de 30.
No responden personalmente por las deudas sociales.
Limitan su responsabilidad al aporte.
Razn Social.
SOCIEDADES CIVILES
El nombre se integra con el nombre de uno o ms socios.
Caractersticas. Consignar: Sociedad Civil o S. Civil.
- Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada o S. Civil de R.L.
Es sociedad de personas, y su calidad personal es determinante para Deben dar a conocer, desde el inicio, el nombre de los socios.
constituir la sociedad.
Se constituye para un fin econmico. Capital Social, Participaciones y Transferencias,
Se realiza mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia,
prctica, u otra actividad personal. Debe estar suscrito y pagado ntegramente en el acto de la constitucin.
- Es por todos, algunos o alguno de los socios. Si se aporta bienes, se refleja en el capital social, debidamente valorizado.
El aporte es mediante su actividad personal, hecho que la distingue de las
otras sociedades. Los que aportan slo servicios, no se ven reflejado en el capital social.
No puede constituirse por oferta a terceros. Sern retribuidos con porcentaje sobre las utilidades o con remuneraciones.
En la constitucin debe fijarse su duracin. Los derechos de los socios no estn representados en acciones.
Debe indicar su finalidad.
Puede ser de duracin determinada o indefinida. Slo es posible la transferencia del derecho de socio, si hay consentimiento
La modificacin del pacto Social requiere unanimidad. expreso de los dems socios.
La persona jurdica se origina en el Pacto Social. Se requiere unanimidad para sustituir a un socio.
Nace (tiene vigencia) a partir de su Inscripcin en el Registro.
Administracin.
Sino se constituye formalmente o no se registra es una entidad irregular, sin
personera jurdica. Se determina en el Pacto Social.
- Se regulariza dando efecto retroactivo al Pacto Social. Puede o no ser socio.
Se encarga a uno o varios socios.
Clases.
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Se les remueve por causal, salvo que no hayan sido nombrados en dicho
pacto, en cuyo caso se les remueve por acuerdo de socios. Actan los liquidadores.
La liquidacin comprende los activos de la sociedad
Sus facultades estn sealadas en el estatuto. Los liquidadores substituyen a los personeros de la sociedad.
Las divisiones de los remanentes deben hacerse en funcin de los aportes.
Es socio administrador, se concretar a las facultades que se le ha
concedido. Rige las normas sobre liquidacin de sociedades.
Su gestin es organizativa y administrativa y las representacin externa.
Debe rendir cuentas de su administracin trimestralmente, si no hay otra FIN DE LA EXPOSICIN
estipulacin en el Pacto Social. Lima, enero del 2.015
ERICK DANIEL VILDOSO CABRERA
Junta de Socios.
Es el rgano supremo de la sociedad.

Tiene poder de decisin.
Los acuerdos se adoptan por mayora de votos conforme se haya
establecido en el Pacto Social.
A falta de estipulacin se vota conforme al aporte de capitales.
En el caso del socio que aporta slo profesin, su voto es igual al promedio
de los que aportaron capitales.
Utilidades o prdidas.
Se divide entre los socios segn lo acordado en el Pacto Social.

Si no hay estimulacin es conforme a sus aportes.
Al que slo aport profesin, se le otorga el promedio de los que aportaron
capitales.
Disolucin y Liquidacin.
Es por las causales sealadas en la ley, el Pacto Social y los estatutos.

Es por alguna de las causales que impiden que siga funcionando con
relacin al objeto para el que fue constituida.
Puede ser acordada por la Junta General de socios.
Se disuelve, pero debe cumplir previamente las obligaciones contratadas.

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APUNTES DE DERECHO COMERCIAL ERICK DANIEL VILDOSO CABRERA.

Erick Daniel Vildoso Cabrera

- una visin integral de lo que desea y para qu,

Finalmente tengo un resultado.

EL EMPRESARIO. En determinado tiempo piensa que recuperar el capital

administracin no solamente son personas, sino un bagaje de

Sin embargo podra hacerse extensivo el concepto de mercado a lugares CAPITAL.

- Persona que coopera con su capital a uno ms negocios, en oposicin a

El trabajo, en la empresa, se refiere a la persona o personas que ejecutan o

Entre un particular y el estado. - Destinado a grandes masas de consumidores.

La empresa es el centro del derecho comercial. Intervencin del Estado:

- El uso o la costumbre, que es la repeticin de actos similares a travs Libros obligatorios:

El Libro Mayor. Otros libros.

- El Debe: Implantacin de sistemas mecanizados.

La divulgacin puede afectarlo. Capacidad Legal.

El aporte del empresario no puede ser incorporado a ttulos valores. La gerencia.

rganos de la Empresa. - Es el rgano encargado de la administracin.

Sealar la reserva legal. - Se inscribe en el Registro Mercantil.

Estn regidos por las normas laborales comunes. La disolucin de la empresa

Transformacin de la empresa. La disolucin y liquidacin estn regidas por la ley.

Si se trata de una sociedad a EIRL, se altera la personalidad jurdica.

Se transfiere la propiedad a favor de la sociedad.

Aporte en servicios. Proteccin y limitaciones en la eleccin de la denominacin.

Denominacin de la Sociedad. Domicilio de la Sociedad.

- De duracin determinada. - Estatuto de la sociedad.

(Qu es la minuta?). Actos efectuados antes de la inscripcin.

PERSONALIDAD JURDICA DE LA SOCIEDAD. La sociedad tiene nombre propio y exclusivo.

De esta manera la sociedad tiene: Nacionalidad de la Sociedad.

Ellos declaran y ejecutan la voluntad de la sociedad. Publicaciones.

Indicar los asuntos a tratarse. Emisin de ttulos y Documentos.

El capital social esta representado por acciones nominativas formado por el

- Se disuelven. El nmero de fundadores se ha reducido a dos.

- La Convocatoria a la asamblea de suscriptores. Contenido de la escritura Pblica.

- La valorizacin debe ser vista por los socios.

- Se anotarn en la matrcula (registro) de las acciones. Son:

Pronunciarse sobre la gestin social y, los resultados econmicos del

Es derecho de los socios con derecho a voz y voto. - Modificacin de estatutos.

Derecho de Informacin. Atribuciones:

- Debate. Su eleccin se sustenta en la confianza a la persona.

Impugnacin de Acuerdos. Puede haber directores suplentes o alternos si lo establece el estatuto.

Es el funcionario administrativo de ms alto nivel en la sociedad,

Es el representante legal de la sociedad.

Puede ser total o parcial. Denominacin.-

La Ley no seala lmite mnimo.

Las participaciones son individuales.

- Si hay aportaciones en especie, deben valorarse. Es el rgano administrativo de la sociedad.

Es el rgano supremo de la sociedad.

Duracin de la sociedad. Modificacin del pacto social.

Es de duracin determinada. Slo por acuerdo de todos los socios.

La separacin se adopta por mayora de votos, excluyendo el del afectado.

Los poderes nacen del pacto social. Constitucin.

El Pacto Social. Se rige por la reglas de la sociedad en comandita.

Se puede modificar todo o parte del estatuto. De responsabilidad Limitada.

Es el rgano supremo de la sociedad.

Se divide entre los socios segn lo acordado en el Pacto Social.

Es por las causales sealadas en la ley, el Pacto Social y los estatutos.

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