DERECHO COMERCIAL II

Martes 22 agosto

INTRODUCCIN

El Derecho Empresarial

El derecho comercial y el derecho empresarial an no pueden ser tratados como

sinnimos.

El derecho empresarial todava no ha sido sistematizado como debera.

Abarca tanto el derecho pbico como el derecho privado:

Pblico Privado

Tributario Comercial/mercantil

Penal econmico Civil patrimonial/contractual

Administrativo Concursal

Laboral Competencia / proteccin al

consumidor

Bancario

PRECISIN INICIAL

El curso de derecho comercial II es esencialmente Derecho Societario. En materia

legislativa, la ley 26997, vigente desde el 1 de enero de 1998, es la columna vertebral
de esta sub-especialidad del Derecho Comercial y viene a constituir el marco legal
aplicable a todas las formas o tipos societarios. En este curso nicamente se tratar el
Libro I (Reglas Bsicas) y el Libro II (Sociedad Annima).

CONCEPTOS BSICOS

Personas
Naturales
o Capacidad de goce
o Capacidad de ejercicio
Jurdicas
o Atributos
Nombre
 Razn social
Denominacin social
Domicilio y/o nacionalidad
rganos sociales-representantes-administradores
Objeto social
Duracin de la sociedad
Relaciones familiares

Personas jurdicas
Sin finalidad lucrativa
o Asociaciones civiles
Culturales
Deportivas
Recreacionales o sociales
polticas
o Fundaciones
o Comits
o Comunidades
o ONG
Con finalidad lucrativa
o E.I.R Ldta.
o Cooperativas
Servicios
produccin
o Sociedades
Civiles
Ordinaria
De responsabilidad limitada
Mercantiles
De personas
De capitales

Que diferencia a las personas jurdicas lucrativas de las que no lo son?

- La clave para determinar o descartar el fin lucrativo es preguntarse, qu pasa con el

beneficio obtenido en relacin con sus integrantes.
- Si los beneficios se reparten entre los socios, ser una persona jurdica lucrativa, s
dicha reparticin no est permitida, estaremos ante personas jurdicas no lucrativas
(NO perciben los excedentes resultantes de la liquidacin).

Todas las formas societarias requieren estatuto.

La prescripcin tiene que ser invocada.

La caducidad no hay forma de suspender los casos.

Ambas tienen directa relacin con el transcurso del tiempo.

 PODER instrumento en la representacin.

LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Todos los plazos establecidos en la LGS son de caducidad y no de prescripcin, por lo

tanto, no son susceptibles de interrupcin o de suspensin. Art. 49.

Si bien el marco legal en principio es imperativo, es flexible sin llegar a ser un sistema
dispositivo ya que permite que voluntariamente ciertas normas, a travs del pacto
social y del estatuto se excluyan, o se apliquen de manera diferente.

Por ejemplo, es potestativo incorporar una clusula en el estatuto para solucionar

por Arbitraje y no judicialmente, todas las controversias que se susciten en la
sociedad.

Ley N 26887 est vigente desde el 1 de enero de 1998.

Su finalidad es:
Establecer las reglas bsicas aplicables a todos los tipos societarios, y regular la
constitucin, funcionamiento, organizacin, reorganizacin, disolucin, liquidacin y
extincin de todos los tipos de sociedades de derecho privado en el Per. Regula
adems las emisiones de obligaciones, las reorganizaciones societarias, las sociedades
irregulares, las sucursales, y los contratos asociativos en los que pueden participar
sociedades (consorcios y asociaciones en participacin).

CARACTERSTICAS DE LA LEY

1. Con la Ley, se ha producido una independizacin en materia societaria, de la

influencia legislativa espaola.
2. Fue el resultado de una metodologa de trabajo que parti del anlisis de la
realidad peruana y del conocimiento de sus exigencias, para despus de ello,
recurrir a la doctrina extranjera y a la legislacin comparada.
3. Contiene una reestructuracin integral de la normatividad societaria,
introducindose numerosas instituciones existentes en el Derecho Comparado
o en plena evolucin, con lo cual se ha modernizado el Derecho Societario.
4. En su elaboracin no hubo ninguna injerencia poltica, su contenido se manej
en un campo acadmico y tcnico y por ello se aprob por delegacin del
Pleno, por la Comisin Permanente del Congreso.
5. Se ha respetado el principio de un derecho societario no sancionador. Slo se
sealan las consecuencias que se derivan del incumplimiento de las
formalidades, Artculo 43 (tercer prrafo).
6. Todos los plazos establecidos en la Ley, son de caducidad y no de prescripcin.
Artculo 49
7. En la Ley se han simplificado los procedimientos, ordenndose los aspectos
procesales de la Ley y adecundose al Cdigo Procesal Civil.
 8. La Ley es precisa y concreta, soluciona problemas, toma posiciones, resuelve
ambigedades (Artculo 160, segundo prrafo).
9. La Ley mantiene la distincin, meramente formal, entre sociedades mercantiles
y civiles, no intenta establecer diferencias de fondo. Ambas sociedades tienen
un fin de carcter econmico.
10. La LGS en su estructura, prioriza a la Sociedad Annima a la que le dedica todo
el Libro II. Su estructura es como sigue:
Libro I: Reglas Aplicables a todas la Sociedades
Libro II: La Sociedad Annima. Del art. 50 al 264 (24 artculos de un total
de 448) (casi el 48%)
Libro III: Otras formas societarias
Libro IV: Normas complementarias
Libro V: Contratos Asociativos
11. En la Ley, se sigue aceptando la posicin o tendencia contractualista y no la
institucionalista.
12. En general, el marco legal si bien en principio es imperativo, hay una evidente
flexibilizacin sin llegar a ser un sistema dispositivo ya que permite que
voluntariamente ciertas normas, a travs del pacto social y del estatuto se
excluyan, o se apliquen de manera diferente. Por ejemplo, es potestativo
incorporar una clusula en el estatuto para solucionar por Arbitraje y no
judicialmente, todas las controversias que se susciten en el seno de la sociedad.

Cinco tipos de normas contenidas en la Ley

1. Normas de carcter imperativo de observancia obligatoria y que no dejan

alternativa u opcin para su cumplimiento y que son la gran mayora. Ex: Art. 229

2. Normas dispositivas que sin desconocer el marco legal imperativo, establecen

parmetros mnimos o mximos, entre los cuales las sociedades deben optar (
Artculos 163 y 155), o deja a la voluntad de los socios incorporar o no al Estatuto,
instituciones especiales como es el caso del Arbitraje Privado, como una modalidad
o mecanismo de solucin de controversias en materia societaria (Artculo 48).

3. Normas que si bien son imperativas o modificables via estatuto la misma ley
permite que a travs del Estatuto se excluyan, no se apliquen, o en todo caso, se
apliquen de manera diferente. Ex: Art. 237.

4. Normas referidas a situaciones en la que la misma ley establece que la Junta o el

Directorio fijen el procedimiento a seguirse (Artculo 208).

5. Normas a travs de las cuales la Ley permite que la Junta General adopte una
determinada decisin, aunque ella no est prevista en el Estatuto (quinto prrafo
del Artculo 101, y segundo prrafo del Artculo 199).

PRINCIPALES INNOVACIONES DE LA LEY

1. Pluralidad de Socios (2 como mnimo para todas) - Artculo 4

2. Acto Constitutivo, Pacto Social y Estatuto para todas - Artculo 5
3. Todas las sociedades se constituyen simultneamente, excepto la Sociedad
Annima que permite adems la oferta a terceros
4. Regulacin de los Convenios de Socios y de stos con terceros Artculo 8
5. Denominaciones Iguales o Semejantes
6. Solucin a los actos Ultra Vires en relacin con los terceros Artculo 12
7. No se requieren inscripciones adicionales a las del domicilio social
8. Inscripcin de Renuncias en el Registro Artculo 15
9. Aportes en propiedad, uso o usufructo. Constancia de valuacin
10. Aportes de ttulos de crdito
11. Plazos de los Contratos Preparatorios Artculo 41
12. Sanciones por falta de Publicaciones Obligatorias
13. Arbitraje y Conciliacin
14. Triloga de la Sociedad Annima
15. Sobre Acciones:
o Igual Valor Nominal
o Creacin y Emisin
o Acciones en Cartera (Acciones de Tesorera)
o Suscripcin bajo la Par y sobre la Par
o Clases de Acciones (Derecho y Obligaciones)
o Matrcula de Acciones
o Transferencia por cesin del certificado
o Acciones sin voto
o Prohibiciones temporales de transferencias
o Opciones de suscripcin
16. Sobre Juntas de Accionistas:
o Eliminacin de la diferenciacin tradicional entre Junta Ordinaria y
Extraordinaria
o Lista de Asistentes
o Cmputo del Qurum y normas especiales
o Junta con un solo accionista
o Poderes de representacin
17. Sobre el Directorio:
o Slo personas naturales
o Titulares, Suplentes y alternos
o Retribucin obligatoria
o Cooptacin y voto acumulativo
o Nuevos deberes y obligaciones
18. Sobre Modificacin de Estatutos A y R de K:
o Delegacin en el Directorio y Gerencia
o Capitalizacin de Crditos
Aumentos automticos
19. Sobre emisin de obligaciones
20. Sobre transformacin
21. Sobre Fusin Proyecto
22. Sobre Escisin Proyecto
23. Sucursales
24. Disolucin, Liquidacin y Extincin
25. Sobre Sociedades Irregulares
26. Sobre Contratos Asociativos

MBITO DE APLICACIN DE LA LEY

Los bancos se constituyen nica y exclusivamente como sociedades annimas abiertas.

ACTIVA el banco es acreedor y tu eres deudor

PASIVA tu plata metida en el banco

Articulo 2 LGS
1. Toda sociedad civil o mercantil debe necesariamente adoptar alguno de los
tipos regulados por la ley.
2. Las sociedades sujetas a un rgimen legal especial, se regulan por su ley propia,
y supletoriamente por la LGS (ex: bancos, aseguradoras, AFPs).
3. La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las
disposiciones pertinentes del cdigo civil.

TIPOS SOCIETARIOS EN LA LEY

SOCIEDADES CIVILES tipos societarios hechos para la prestacin de servicios

especializados (ex: estudios de abogados, consultoras, etc.)

Sociedades Civiles Sociedades Mercantiles

Sociedad Civil Ordinaria Sociedad Annima
Sociedad Civil de Resp. Limitada Sociedad Comercial de Resp.
Limitada
Sociedad Colectiva
Sociedad en Comandita Simple
Sociedad en Comandita por
Acciones

Nota: No existe ni la Sociedad Unipersonal de R.L., ni la S.A.S

CRITERIOS DE CLASIFICACIN DE SOCIEDADES

Por su naturaleza
Sociedades de personas sobrevive del prestigio de sus socios
Sociedades de capitales los socios que aportan el capital son irrelevantes, el
capital es lo que asegura la supervivencia de la sociedad

Por la responsabilidad de sus socios (lo que arriesgas)

Sociedades de Resp. Limitada (puedes perder tu aporte)
Sociedades de Resp. Ilimitada (puedes perder todo, puesto de director o GG)
 Los directores responden frente a la sociedad, los accionitas o los terceros =
dolo, abuso de facultades, acuerdos o actos contrarios a la ley) (Art. 167
LGS)
GG responden frente a la sociedad, los accionitas o los terceros =
incumplimiento de obligaciones (Art. 190 LGS)

Por su domicilio
Sociedades Domiciliadas en el pas
Sociedades No Domiciliadas en el pas

La tendencia mundial es que las Sociedades comiencen a ser distinguidas por su

nacionalidad, sin embargo ello an no ocurre en el Per.

Una cosa es ser accionista puro y simple y otra cosa es ser director (siendo director
asumes personalidad solidaria e ilimitada).
Si hay varios directores se escoge al mas solvente (este puede repetir a los dems, pero
esto ya es otro tema) Art. 177 LGS

Art. 171 LGS parra 1

Art. 170 LGS Habla de la responsabilidad.

Si no votas o no asistes a la sesin entonces ah no tienes responsabilidad ilimitada.
Si a ti nunca te citaron ni enviaste una carta, etc. entonces no has aceptado ser
director.
Pero si te mandaron un mail y fuiste a la reunin, entonces se presume que asumiste el
cargo.

Nota: En la ley peruana no existe ni un artculo que hable de la nacionalidad de las

personas jurdicas.

PERFILES DE LAS SOCIEDADES

El legislador opt por la tesis contractualista.

SOCIEDAD COMO PERSONA JURDICA

- Sujeto de derechos y obligaciones, distinto a los miembros que la conforman.

- Atributos particulares:
1. Nombre (Denominacin o Razn Social)
2. Actividad econmica determinada objeto social
3. Patrimonio social
4. Domicilio - Nacionalidad
5. rganos sociales y/o representantes
6. Relaciones familiares

SOCIEDAD COMO EMPRESA

 Reconocimiento constitucional
Concurrencia de capital y trabajo
Empresa como gnero, Sociedad como especie
Lenguaje comn (sinnimos)

SOCIEDAD COMO CONTRATO

1. Acuerdo de dos o ms personas para crear una relacin jurdica patrimonial

(Art. 1351 del Cdigo Civil)
2. Requisitos Generales Art. 140 Cdigo Civil
3. Requisitos Particulares o Propios :

Pluralidad de socios Artculo 4 LGS

Excepcin Cuando el Estado (FONAFI) es el nico accionista

Excepcin otros casos sealados por la Ley (ex: Bancos y

otros)

Aportes Aportes nico mecanismo para acceder al status de accionista de

una sociedad.
Animo Societario
Elemento subjetivo (afectio societatis)

Distincin entre socio gestor y socio inversionista

o S.A.C. normalmente socios gestores

o S.A.A. pocos socios gestores, muchos socios

inversionistas

Beneficio Econmico sustentado en la contabilidad, distribucion de

beneficios (utilidades)
Personalidad Jurdica Artculo 6 LGS

Socio gestor = ademas de aportar se preocupa por la gestion de la sociedad

Socio inversionista = descansa en miami y solo recibe por ao

Pluralidad de Socios (Art. 4)

Cuando menos por dos socios

Excepciones a la pluralidad:
a) El Estado, titular del 100%
b) Casos sealados por ley (Bancos y otros)

Martes 29 agosto
CARACTERSTICAS ESPECIALES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

1. Plurilateral
2. De Tipo Asociativo porque asocia voluntades y genera una persona jurdica y
se formaliza con la inscripcin en RRPP.
o Hay contratos asociativos que no dan lugar al nacimiento de una PJ, ex:
Consorcio, Asociacin en participacin.

3. De Intereses coincidentes
4. De Organizacin

Con la adquisicin de la personalidad jurdica, automticamente surge una

organizacin jurdica (haca afuera)

o JGA rgano de decisin

o Directorio, Gerencia rganos de administracin y direccin

Permite a la Sociedad vincularse con terceros en el exterior

Representacin

Organizacin administrativa y tcnica (haca adentro)

o Sub-gerencias, jefes de rea, etc.

5. De Prestaciones concurrentes y autnomas

Prestacin Aportes asociativos

Contraprestacin Acciones Clases

o Todas tienen el mismo valor nominal

o Puede variar la cartera de derechos (ex: restringir su transferencia

por hasta 10 aos)

No son contratos de prestaciones recprocas

- Por escritura pblica y adems contiene el pacto social.

- Se han fortalecido los derechos de los accionistas minoritarios.

Elementos para una Definicin de Sociedad

1. Asociacin Voluntaria de Personas

2. Patrimonio Social - Aportes a un Capital Social (la genesis del balance)
universalidad de lo que uno tiene menos lo que uno debe (patrimonio neto)
 3. Actividad Econmica - Objeto social
4. Distribucin de Utilidades a los socios
5. Personalidad jurdica propia

El INTERS SOCIAL

- Relacin con la propia sociedad, los accionistas, los acreedores y los rganos sociales,
fundamentalmente con los rganos de administracin.

ACTO CONSTITUTIVO

Actos anteriores a la Inscripcin

a) Validz
Inscripcin
Ratificacin Art. 7 LGS se presume la ratificacin automtica si pasa el
plazo en silencio y se recomienda que sea expresa
b) Responsabilidad por la no ratificacin
c) Liberacin de la responsabilidad Art. 71, 2 prrafo (slo de fundadores)
d) Situacin de los administradores no fundadores.

Art. 71 parrafo 2 Dos tipos de ratificacion (expresa & tcita) se tiene que preocupar
de que la ratificacion sea expresa.

IMPORTANCIA DEL PACTO SOCIAL Y DEL ESTATUTO

o La sociedad se constituye por escritura pblica en la que est contenido el Pacto

Social, que incluye al Estatuto.
o De manera unnime, la doctrina y las legislaciones societarias reconocen al pacto
social y al Estatuto como los instrumentos fundamentales que rigen la vida de la
sociedad.
o Para Garrigues, el Estatuto es como la norma constitucional que rige la vida interna
de la sociedad en todo aquello que no constituya Derecho legal coactivo.
o Sin embargo, el estatuto NO puede ir en contra de las normas imperativas.
JAMS PUEDES INCLUIR EN EL ESTATUTO ALGO QUE VAYA EN CONTRA DE LAS NORMAS
IMPERATIVAS.

Jueves 31 agosto

PACTO SOCIAL (Artculo 54)

Caso de la Sociedad Annima

1. Datos de los fundadores

2. Manifestacin de la voluntad
3. Monto del Capital Social
4. Forma de pago del capital
5. Nombramiento de los primeros administradores (Directores y Gerentes)
6. Estatuto Social
7. Requisitos para la modificacin del pacto social y/o el estatuto
8. Normas sobre la gestin social
9. Normas para la distribucin de utilidades
10. Rgimen de disolucin y liquidacin

Otros:
Pactos Lcitos Ex: durante los primeros X aos no se reparten utilidades se
reinvierten.
Convenios societarios y estatutarios (obligatorios para los accionistas).

Contenido del Estatuto

(caso de la S.A.) (Artculo 55)

1. Denominacin Social - Artculo 9

2. Objeto Social - Actos Ultra Vires Artculos 11 y 12
3. Domicilio Artculos 20 y 21
4. Plazo de Duracin - Artculo 19
5. Monto del Capital Social
6. rganos Sociales (junta de accionistas, directorio y gerencia).
7. Requisitos para la modificacin del pacto social y/o el estatuto (podemos
incorporar requisitos especiales como por ejemplo un mayor porcentaje de
qurum).
8. Normas sobre la gestin social (el directorio tiene a cargo la gestin social).
9. Normas para la distribucin de utilidades (en algunos casos por ejemplo se
aplica el pincipio de la proporcionalidad o prorateo y corresponde un monto al
porcentaje, los socios pueden establecer porcentajes diferentes pero no se
puede excluir a ningun grupo determinado).
10. Rgimen de disolucin y liquidacin
 Pactos Lcitos (por ejemplo uno que se suele incorporar en una sociedad recin
constituida es que durante los 5 primeros aos no se reparten utilidades sino se
reinvierten).

Convenios societarios y estatutarios (obligatorios para todos los accionistas porque

estn en el estatuto).

Denominacin o razn social (Artculo 9)

a) Depende de la forma societaria

Denominacin Social
S.A. Art. 45
S.R.Ltda. Art. 284

Razn Social
Sociedad Colectiva
Sociedad Comanditaria

b) Restricciones comunes (que no podemos, ex: nombre o marca)

No igual ni semejante
No nombres de organismos o instituciones pblicas
No signos distintivos Excepcin

Proceso Sumarsimo y Accin por Competencia Desleal (es el marco legal actual, tienes
que ver que te conviene ms).

RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL

Cualquier persona natural o jurdica que participe en la constitucin de una

sociedad, o la sociedad cando modifique su pacto social o estatuto para cambiar su
denominacin o su razn, tiene derecho a protegerlo con R. de P.R. por un plazo de
30 das, vencido, el cual caduca de pleno derecho.
No se puede adoptar una razn social o una denominacin completa o abreviada
igual a aquella que est gozando del derecho de reserva de preferencia registral.

(Puedes reservar nombre por un plazo de 30 das y luego caduca).

OBJETO SOCIAL (Artculo 11)

El profe cree que es importante describir con claridad y precisos los actos, opreraciones
y contratos.
Dependiendo del sector hay actos administrativos diferentes.

Definicin: negocios u operaciones lcita (Art. 11)

Principales
Coadyuvantes
 Actos ultra vires: Actos que trascienden el objeto social. Implicancias. (ex: tengo
una inmobiliaria que a su vez es una empresa de modificacin y construccin y
entonces yo no puedo usar la caja para prestamos de dinero ya que ese no es mi
objeto social, o si yo soy director de una empresa y me plantean hacer un negocio
que va mas all del objeto social, yo como director me puedo oponer a eso,
podemos modificar el objeto social o no hacer el negocio).

Solucin peruana: (Art.12)

Actos que no obligan a la sociedad: Art. 13 y Arts. 166 y 562 del C.C. (Es
importante la ficha registral ya que con esta se quienes son los apoderados y cuales
son sus facultades).

DOMICILIO SOCIAL

Tcnicamente, es una circunscripcin territorial, o zona geogrfica (una provincia

normalmente).
No se debe confundir con direccin social, ni con sede social.
La confusin nace por la denominada sede social, que es un trmino dual.

Explicar con casos prcticos Por ejemplo el domicilio social es Lima, la direccin
social es Avenida Larco 666 & cede social si es sinnimo de domicilio social.

Domicilio Social (Artculo 20)

Es el lugar sealado en el Estatuto donde desarrolla alguna de sus actividades

principales, o donde instala su administracin. La sociedad constituida en el Per
tiene su domicilio en territorio peruano, salvo cuando su objeto social se desarrolle
en el extranjero.
Caso especial de las sucursales (Art. 21).
Caso especial de las sociedades matrices y subsidiarias.
Sociedades Holding y Off Shore.
El 28 de junio de 2008, mediante Decreto Legislativo N1061, se incluy el artculo
21-A, que si bien no guarda relacin con lo sealado en el artculo 21 antes
indicado, dispone en forma general sobre las juntas no presenciales y el voto
mediante medios electrnicos y postales. (Una junta no precencial es una junta que
no se reune fisicamente en un lugar especfico).
Advirtase que la LGS no se refiere a Nacionalidad.

Las sucursales no son personas jurdicas.

La nacionalidad es solo para PN no para PJ hoy en da.

Domicilio Social

Los efectos que se derivan de su fijacin son:

1. La Sociedad debe inscribirse, en el Registro Pblico del domicilio social. (Antes tu
podias constituir sociedad en lima y decir que tu domicilio era Tacna, ahora tienes
que llevar el parte notaria hasta Tacna y registrarlo en RRPP de esa zona registral).
2. En el domicilio establecido, se deben hacer todas las publicaciones. (Si el domiciilio
es chimbote, yo no puedo publicarlo en el diario oficial de Lima y Callao que es El
Peruano, tiene que ser el diario oficial de ese lugar).
3. En el domicilio, deben sesionar los rganos sociales, salvo autorizacin distinta. (Si
el domicilio es Chimbote, ah debe ser la JGA, a no ser que el estatuto permita que
la JGA se celebre en lugar distinto).
4. El domicilio determina la competencia de los jueces. (Yo no puedo demandar a una
empresa cuyo domicilio es Pucalpa en Lima, tiene que ser en ese lugar).
5. El domicilio determina las oficinas y autoridades administrativas y fiscales para el
cumplimiento de obligaciones (RUC, Licencias, Legalizaciones de libros, etc.). (Yo no
puedo hacer un libro ni tramitar un RUC en Lima cuando el domicilio es Chimbote,
tengo que ir a la direccin regional correspondiente).

DURACIN DE LA SOCIEDAD

Tipos:
Plazo determinado
Plazo indeterminado

Disolucion de pleno derecho

2 prrafo Art. 19
Art. 407, inciso 1
Art. 436 (Cualquier banco que descubre que la sociedad tiene plazo
vencido puede recurrir al art. 436 y pedir jucialmente la disolucin).

3 fases de extincin de la sociedad

1. Disolucin (se tiene que inscrirbir en RRPP, no requiere de escritura pblica).
2. Liquidacin (hay dos tipos societaria y concursal) (caso societario = un
liquidador verifica el balance, analiza el mercado para la realizacin de activos,
puede quedar remanente o no).
3. Extincin (extingues mediante solicitud la PJ en RRPP).

Las empresas absorbidas se extinguen sin liquidarse porque mantienen activos y

pasivos y pasan a la absorvente.

Duracin de plazo determinado

Razones para establecer plazo fijo de duracin Cuando lo exigen los accionistas,
porque existe una obra que se va construir y solo va a duarar por ejemplo 8 aos.
Causal de disolucin irreversible e inmodificable.
Una sociedad de plazo determinado puede convertirse en una de plazo
indeterminado.

NOMBRAMIENTOS, PODERES, INSCRIPCIONES (Artculo 14)

Requisitos:
3 requisitos: Designacin, aceptacin (expresa o tcita) e inscripcin en RRPP.
(Ninguno de estos 3 puede faltar).
Distinguir entre otorgamiento de poderes (asi como otorgas un poder, lo dejas sin
efecto), revocacin, renuncia (puedes renunciar), remocin, sustitucin (por
ejemplo un apoderado) y delegacin (cuando el poder lo permite le delegas a
alguien un acto especfico).
Lugar de las inscripciones (en el domocilio social).
No se requiere de inscripciones adicionales (art. 14).
Facultades de representacin del Gerente (Antes, en Ley 26539) conforme al CPC y
a la Ley de Arbitraje aprobada por Decreto Legislativo N1071 (El GG es el
representante y tiene poderes generales y especiales y esta facultado a someterse a
atribitraje sin consultarlo).

Inscripciones en el Registro de Sociedades

Derecho a solicitarlas Art. 15

Socio o tercero con legtimo inters, a travs de un proceso sumarsimo
Inscripcin de renuncias (segundo prrafo Art.15)
Plazos para solicitar las Inscripciones Art. 16 30 das calendario
Responsabilidades por la NO Inscripcin Art. 18 Los otorgantes o
administradores, segn sea el caso, responden solidariamente por los daos y
perjuicios

Martes 5 setiembre

CAPITAL SOCIAL - Principios Ordenadores

1.- Unidad Que una sociedad annima solo puede tener un capital social y este est
inscito en RRPP.
2.- Determinacin Que el capital est por los socios, determinado en una cifra
especfica, cuando la sociedad tiene dividendos pasivos significa que el capital est
totalmente sujeto pero pagado solo a 30 o 40 porciento ms o menos y existe un saldo.
3.- Efectividad El capital tiene que haber sido efectivamente aportado (no capital
autorizado/proyectado).

4.- Desembolso mnimo

a) Capital suscrito
b) Capital pagado mnimo 25% del capital suscrito
5.- Integracin todo tiene que estar integrado a la sociedad & no se pueden aportar
bienes/marcas inexistentes
6.- Realidad tu no puedes aportar un inmueble que no existe o una marca que no
esta inscrita en indecopi
7.- Estabilidad es una estabilidad regisitral, el capital social con efecto erga omnes
con efectos plenos frente a terceros tiene que inscribirse en RRPP
Funciones del Capital Social

1. Ser la suma de los aportes.

2. Ser la base para la divisin y representacin del capital en partes alcuotas,
denominadas Acciones. Este monto que es la base lo fijan los accionistas.
3. Ser la garanta frente a terceros. El capital social es un elemento integrante del
patrimonio neto de la sociedad.
4. Ser un referente para contrastarlo con el patrimonio neto.
5. Ser un referente para luego determinar el Valor Empresa.

INSTRUMENTOS PARA LA MEDICIN Y VALORIZACIN DE SOCIEDADES

Principios ordenadores Valor nominal de las

Capital Social
Funciones acciones
Referencias en la LGS
Importancia Valor real de las acciones o
Patrimonio Neto
permanente relacin valor en libros
con el CS.
Lo primero es conocer el
Valor de negociacin o valor
Valor Empresa P. Neto
de mercado de las acciones
Adicionar lo intangibles

Importancia de definir el concepto de Patrimonio Neto

Menciones en la LGS:
1.- Arts. 95 y 96 (derechos de los accionistas)
2.- Art. 181, ltimo prrafo (pretensin social)
3.- Art. 200 (derecho de separacin)
4.- Art. 216 (modalidad de reduccin de capital)
5.- Art. 218 (ejecucin de la reduccin de capital)
6.- Art. 230 (reparto de dividendos)
7.- Art. 305, emisin de obligaciones (bonos)
8.- Art. 407 inciso 4 (causal de disolucin)
9.- Art. 419 (liquidacin de sociedades)

PATRIMONIO NETO

Es el que resulta de restarle al monto de los activos, el monto de los pasivos

exigibles de los acreedores o terceros.
Slo al constituirse la sociedad, el patrimonio neto es igual al capital social.
Despus, o es mayor tendencia ptima por la incidencia de utilidades.
o es menor por incidencia de prdidas.
 Patrimonio social es la universalidad de activos y pasivos (lo que tengo y lo que
debo).

VALOR EMPRESA

Es el que resulta de adicionarle al Patrimonio Neto, los Intangibles (extra contables).

Son considerados intangibles:
El goodwill La fama, el prestigio
Los signos distintivos exitosos
La calificacin ante el sistema financiero
El know how interno
Los equipos humanos de administracin y gerencia
Los clientes
Los mercados cautivos, etc.

Criterios bsicos para obtener el Valor Empresa

1. Definicin entre:
Valor objetivo (tcnicas de valorizacin)
Valor subjetivo (precio)
2. Valorizacin de intangibles (Normas NIC) Normas internacionales de
contabilidad
3. Para determinar el valor empresa, se utilizan diversos mtodos de valorizacin:
Valor en Libros (Book Value) Mtodo patrimonial
Valor de Reemplazo
Valor de Mercado
Empresas comparables
Flujo de caja libre descontado a valor presente (flujo de caja
descontado)

Caso de la Sociedad Annima

Tu no puedes negociar la venta de acciones usando el valor nominal, tienes que ver el
valor en libros.
 Jueves 7 setiembre

Aportes (Artculo 22)

Lo que se aporta son bienes tangibles o derechos que son susceptibles

econmicamente.

a) Modalidades:
- En propiedad
- En uso
- En usufructo

b) Clases:
Bienes
Dinerarios
No Dinerarios
o Bienes Muebles
o Bienes Inmuebles
o Derechos
o Valores
Servicios = No en S.A. ni en S.R.L. (no se puede ni en sociedad anonimas
ni en sociedad civil de responsabilidad limitada).

a) Entrega de aportes
o Dinerarios: depsitos y gastos permitidos (Arts. 23 y 24) prestacin
de comprobante de depsito bancario
o No dinerarios: entrega (normas especiales del Art.25)
o La entrega se formaliza con la firma del aportante en la EP de
constitucin de la sociedad donde conste el aporte.

Se diferencia del derecho civil, donde la sola obligacin

de enajenar el bien transfiere la propiedad.

Tratndose de bienes muebles, adicionalmente es

requisito que se complete el aporte ex: aporto 100
kilos de arroz; no se formalizar el aporte sino hasta que
(i) se firme la EP; y, (ii) se entreguen los 100 kilos de arroz
en su totalidad.

b) Aporte de Ttulos de crdito Art. 26

Deben ser admitidos en el Pacto Social.

Condicionado al pago el aporte no se considera efectuado hasta que el

 respectivo ttulo o documento sea ntegramente pagado.

Si se trata de aportes de ttulos valores el aporte se perfecciona con el

endoso del ttulo.

El ttulo valor constituye el derecho y pago.

o Ex: aporto letras de cambio por S/. 100,000 a cambio de 100,000

acciones. Si las letras se pierden despus del endoso, se perjudica la
sociedad sin que se perjudiquen los derechos del aportante (ver art.
29).

c) Valuacin: Art. 27 se refirere a la valucin de artculos no dinerarios.

En la escritura pblica donde conste el aporte de bienes o de derechos de
crdito, debe insertarse un informe de valorizacin en el que se describen
los bienes o derechos objeto del aporte, los criterios empleados para su
valuacin y su respectivo valor.

Defecto de la ley no requiere que la valorizacin sea firmada por un

especialista.

d) Saneamiento: Art. 28 Aportante asume responsabilidad por el saneamiento

de sus aportes.

e) Riesgo de los bienes aportados Art. 29

El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde
que se verifica su entrega.
El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que
realiza el aporte, perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitucin del
bien.

f) Efectos de la prdida del aporte antes de su entrega Art. 30

Si se trata de un bien cierto o individualizado, la obligacin del socio aportante

se resuelve y la sociedad queda liberada de la contraprestacin. El socio
aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad en el caso que la prdida
del bien le fuese imputable.
Si se trata de un bien incierto, el aportante no queda liberado de su obligacin.
Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el aportante puede
optar por sustituirlo con otro que preste a la sociedad el mismo beneficio. La
sociedad queda obligada a aceptar el bien sustituto salvo que el bien perdido
fuese el objeto que se haba propuesto explotar. En este ltimo caso, el socio
aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad si la prdida del bien le
fuese imputable.

El endoso es de 3 tipos. Si yo compro un carro y firmo un contrato de compraventa y

me comprometo a pagar.
Nulidad del Pacto Social (Artculo 33)

Una sociedad que ya esta inscrita en RRPP, un caso judicial.

Supuesto Bsico : Ya naci la Sociedad

Causales : Art. 33
1. Por incapacidad o por ausencia de consentimiento vlido de un nmero
de socios fundadores que determine que la sociedad no cuente con la
pluralidad de socios requerida por la ley;

2. Por constituir su objeto alguna actividad contraria a las leyes que

interesan al orden pblico o a las buenas costumbres; sin perjuicio de lo
dispuesto en el artculo 410;

3. Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas u

omitir consignar aquellas que la ley exige; y,

4. Por omisin de la forma obligatoria prescrita.

Subsanacin : Art. 34
No procede la nulidad cuando:

La causa de ella ha sido eliminada por efecto de una

modificacin del pacto social o del estatuto realizada con las
formalidades exigidas por la ley.

Cuando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por

normas legales vigentes y aqullas no han sido condicin
esencial para la celebracin del pacto social o del estatuto, de
modo que stos pueden subsistir sin ellas.

Caducidad : Art. 35 2 aos desde la inscripcin en RRPP

Efectos de la sentencia : Art. 36 Nulidad del pacto social y liquidacin de la
sociedad
Terceros de Buena Fe : Art. 37 La sentencia firma que declara la nulidad del
pacto social o del estatuto no surte efectoa frente a los terceros de buena fe.

Nulidad de Acuerdos Societarios

Causales Art. 38
Caducidad : 02 aos, plazo especial Art. 150
Caso de la Sociedad Annima Art. 150 2 meses si el socio asisti a la junta,
3 meses si no asisti, y tratndose de acuerdos inscribibles 1 mes desde la
inscripcin.
 Legitimacin, proceso y caducidad
Diferencia con las impugnaciones de acuerdos, en la va sumarsima, abreviada
y de conocimiento.

Nulidad del Pacto Social (Artculo 33) y Nulidad de Acuerdos Societarios = son dos
cosas diferentes.

JOA = Junta Obligatoria Anual de Accionistas. (Art. 114 LGS).

Martes 12 setiembre

BENEFICIOS

Distribucin de Beneficios y Prdidas (Artculo 39)

a) Principio de proporcionalidad o prorrateo.

b) Sin embargo, el Pacto Social o Estatuto, pueden establecer una distribucin de
beneficios distinta a las proporciones en el capital.
c) Asuncin de prdidas. Excepcin para los aportantes de servicios (no en sociedades
annimas).
d) Prohibicin de pactos de exclusin (Pactos Leoninos).

Pactos leoninos = pactos de exclusin.

En las sociedades annimas, cuando hay perdidas se aplica la proporcionalidad.
Las perdidas afectan el patrimonio social, el patrimonio neto y capital social.

Diferenciacin entre deudas y prdidas

Las deudas estn en el pasivo:

Corto plazo (Hasta 1 ao)
Mediano plazo (1 a 3 aos)
Largo plazo (Ms de 3 aos)

Las prdidas son el resultado negativo del:

Estado de Situacin Financiera, ex balance (resultado comercial = el que se
obtiene por los estados financieros)
Declaracin Jurada del Impuesto a la Renta (resultado tributario = lo que se
obtiene por la declaracion jurada de las ventas)

Una cosa es la deuda y otra cosa es la perdida (es el resultado del ejercicio).
Antes se llamaba estado de resultados y perdidas ahora se llama estado de resultados.
Las dietas de directorio son deducibles del IR hasta el 6%.

Requisitos para el reparto de Utilidades (Artculo 40)

Base
a) Contabilidad Completa (yo no podria por ejemplo tener un estado financiero de
ejercicio si no se la operacin que paso en un cierto dia, por eso existe el libro
diario)
b) Estados Financieros Veraces y debidamente sustentados (ah se ve la cuenta activos
fijos, todo tiene su explicacin, venta de tractores, etc. Si yo identifico una cuenta
dudosa o rara, pido un examen especial de esa cuenta para que los auditores vean
si lo que aparece en esa cuenta es verz).

Art. 39 - Beneficios y Prdidas

Ahora el ejercicio economico coincide con el ao calendario.

Art. 40 Reparto de Utilidades

En una sociedad anonimas si es posible pactar dividendos a cuenta (es decir
que te los adelantan y luego se resta de lo que te va a tocar en marzo).
Ex: tengo 10 millones de utilidad ahora y una prdida acumulada de 5 millones,
lo que hago es neteo (perdida contra capital), es obligatorio reintegrar el
equilibrio y nivelar la perdida de ejercicos anteriores).

Art. 230 Dividendos

Las entidades financieras, bancos, no pueden repartir dividendos.
Si voto en contra como director no tengo responsabiliadad solidaria.

Luego del cierre del ejercicio econmico anual. Caso de excepcin de la S.A.
(dividendos a cuenta)
Reintegro obligatorio del capital afectado por las prdidas.
Distribucin irregular de utilidades.
Responsabilidades de los socios y administradores.

Destinos de la Utilidad (Caso de las S.A.)

Ex: Si tenemos 10 millone, 20 millones, que haces con ellas.

Aplicaciones: imperativas y opcionales.

I. Imperativas = forzosas

1.- Compensacin de prdidas de ejercicios anteriores Lo primero que se hace es

compensar una perdida si es que hay.
2.- Participacin de los trabajadores sobre la Renta Neta (Dec. Leg. 892) Entre 5% y
6%, el 50% por igual a todos los trabajadores y el otro 50% en diferenciacin por hora
trabajada de los trabajadores.
3.- Pago del Impuesto a la Renta
4.- Reserva legal y en su caso, reservas estatutarias La reserva legal Artculo 229 LGS.
Es una norma imperativa, es el 20% del capital social.
5.- Beneficios a los Fundadores Quienes tienen el rol de fundadores pueden
reservarse distintas formas de particin.
6.- Remuneracin del Directorio Hasta el 6% deducible del IR.

Yo no puedo pasar a la segunda sin agotar la primera.

II. Opcionales

1.- Dejar las utilidades retenidas, sin distribuir. Las dejamos reposar y acumularse 2 o 3
aos, esto es bueno para la sociedad
2.- Capitalizar la utilidad. Eso significa acumular liquidez, y desde el punto de vista legal
significa pasar a la cuenta capital social, y le doy a los accionistas acciones libreradas
porque cuando vimos el contrato de sociedad uno tiene que aportar para recibir
acciones, en cambio, en este caso, tu no tienes que aportar para recibir, por eso se
llaman acciones liberadas.
3.- Constituir reservas voluntarias. Toda reserva tiene un fin futuro y especfico. Yo
puedo tener una reserva voluntaria para ex: reposicion de maquinaria, ex: recepcion
por los 100 aos de la empresa. Fin futuro.
4.- Distribucin de dividendos (ver caso del Art. 231 Dividendo Obligatorio) hay
accionitas que quieren llevarse en el momento su utlilidad de su inversion en efectivo.
5.- Combinaciones. De una utilidad que tienes una parte se reserva, una parte se
capitaliza y una parte se reparte.

Ex: una minera reparte el 50% en efectivo y el otro 50% se da en acciones. Si todos
firman no se puede impugnar el acuerdo ya que solo se puede si alguien vot en
contra. Pero en este caso se dejo sin efecto esta JGA y se reparti 5 milones en efectivo
y los otros 5 millones se reinvirtieron y se dierion en acciones entonces los porcentajes
de acciones de todos qued igual.

LOS CONVENIOS

La LGS en cuanto a su formalidad y perfeccionamiento, reconoce dos diferentes

modalidades de convenios:
a) Convenios incluidos en el Estatuto por voluntad de sus socios, y que estn
admitidos en el artculo 55 inciso b) de las LGS. (Forman parte de la Escritura
Pblica de Constitucin) Los famosos CONVENIOS ESTATUTARIOS que obligan a
todos los accionistas, ex: mantener el porcentaje de accionariado durante los 10
primeros aos y si hay un aumento de capital le van a tener que prestar plata.
b) Convenios referidos a relaciones jurdicas creadas fuera del Estatuto, entre los
socios celebrantes y entre estos y terceros, regulados por el artculo 8,
denominados Convenios Parasocietarios o parasociales, los cuales deben
constar por escrito y tambin deben inscribirse. Los convenios que estan de
moda ahora, no estan en el estatuto, son independientes.

OBLIGATORIEDAD DE LOS CONVENIOS

Los Convenios Estatutarios, por estar contenidos en el Estatuto, son obligatorios

para todos los accionistas sin excepcin.
 Los Convenios Parasocietarios o Convenios de Grupos de Accionistas, son
obligatorios nicamente para quienes los han celebrado. Son conocidos
tambin como Sindicatos de Accionistas.

En cuanto a sus intervinientes, la LGS reconoce dos tipos de convenios:

I. Convenios solo entre Accionistas

a) Convenios que obran en el Estatuto (obligan a todos los accionistas)

b) Convenios que no obran en el Estatuto (obligan nicamente a sus accionistas
suscriptores - Sindicatos de Grupos de Accionistas)
- De Voto (Todos los miembros de una familia crean un sindicato de voto
y se garantiza que con esa alianza se maneja la sociedad)
o Mando (Cuendo es de control
o Defensa (Cuando son accionista de un grupo minoritario
- De Bloqueo (Por ejemplo en el estatuto no hay restriccion para
transferencia de acciones entonces se tienen que
transferir a los miembros del convenio). Art. 3 reglamento
registro sociedades.
- Mixtos (De voto y de bloqueo a la vez).

Art. 92 LGS Matrcula de acciones.

II. Convenios entre Accionistas y Terceros

a) Convenios suscritos por todos los accionistas de la Sociedad con terceros.

(Ex: empresa extranjera que otorga uso de marca por una cantidad de aos
siempre y cuando los mismos accionistas sigan siendo socios y pagando la
marca).
b) Convenios que obligan nicamente a grupos de accionistas frente a
terceros.

Efectos de los Convenios

Si bien ambos tipos de convenios tienen regulaciones diferentes, sus efectos son
similares, los cuales son:
a) Su oponibilidad
b) Su exigibilidad frente a la sociedad
Los Convenios del artculo 8 son vlidos y exigibles a partir del momento en que le
sean comunicados a la sociedad.
Si versan sobre acciones deben inscribirse en la Matrcula de Acciones (Artculo 92)
Si no versan sobre acciones, en la ficha registral (Artculo 3, inciso i del Registro de
Sociedades).

CONVENIOS DE TAG ALONG y DAG ALONG

Tiene que ver con la venta de acciones. AMBOS SON CONVENIOS DE PREVENCION. No
son expost, son ante la hiptesis de, ya tenemos un convenio.

La prctica societaria ha admitido la figura de los convenios de Tag Along y Dag Along;
ello se evidencia en el derecho comparado y desde hace algn tiempo, tambin en el
derecho nacional. Hay poca legislacin y escasa doctrina.

Ambos convenios representan derechos de venta conjunta por parte de los accionistas,
funcionando como mecanismo de salida de stos.

Tales convenios brindan proteccin a los accionistas en el momento en que surge la

opcin de adquisicin y/o enajenacin de su participacin accionaria.

Dependiendo de si se trata de un accionista minoritario o mayoritario, la proteccin y

la imposicin de obligacin contenida en los convenios de tag along o de los convenios
de dag along, prevalecern sobre otras estipulaciones.

TAG ALONG O DERECHO DE SEGUIMIENTO

La minora se exige o se suma a la mayora.

Tiene como finalidad proteger los intereses de los accionistas minoritarios, mediante el
otorgamiento del derecho a enajenar su participacin accionaria en la sociedad cuando
algn accionista mayoritario desea vender sus acciones.

Dicho acto permite al accionista minoritario exigir unirse a la transaccin de venta, bajo
los mismos trminos y condiciones en que el accionista mayoritario vende.

Ventajas:

1. Le dan la oportunidad al socio minoritario de desvincularse de la sociedad si no

est conforme con quienes vayan a adquirir la mayora del capital.
2. Este pacto se convierte en un cerrojo que bloquea la salida aislada de cualquier
socio de la sociedad y genera el derecho a la venta conjunta.

DAG ALONG O DERECHO DE ARRASTRE

Firmamos el DAG ALONG y las condiciones que yo pacte arrastran a la minora.

El derecho de arrastre protege los intereses de los accionistas mayoritarios, lo cual se

logra permitindoles exigir a los minoritarios la enajenacin de su participacin
accionaria en la sociedad, cuando los compradores tengan como propsito la
adquisicin de la totalidad de las acciones.
Los minoritarios asumen una obligacin, no un derecho.

Ventajas:
Hay grupos extranjeros que si no compran el 100% no compran, piden eso como
condicin entonces para eso existe este contrato.

1. Con estos convenios, el accionista mayoritario puede ofrecer en venta no solo sus
propias acciones sino tambin las de los accionistas minoritarios.
2. Con estos pactos se hace ms efectiva la bsqueda de potenciales compradores,
pues se ofrece el 100%.
3. Hay compradores a quienes no les interesa tener accionistas minoritarios.

Jueves 14 setiembre

PLAZOS

Salvo excepciones, los plazos de la LGS se computan segn el C.C. (das naturales)
art. 45 LGS

o Art. 183 C.C.

Das naturales

Plazos por meses y aos inc. 2)

El plazo excluye el da inicial e incluye el da del vencimiento.

Si el ltimo da es inhbil, al da siguiente.

Los plazos en la LGS son de caducidad, no de prescripcin.

Principales diferencias entre Prescripcin y Caducidad

Prescripcin
La prescripcin extingue la accin pero
no el derecho.
Slo se aplica a instancia de parte.
Se puede suspender o interrumpir.
La prescripcin se produce en da hbil.
Caducidad
La caducidad extingue el derecho y la
accin correspondiente.
Se puede aplicar de oficio o a instancia
de parte.
Son plazos perentorios y fatales, no
admiten ni suspensiones ni
interrupciones.
La caducidad se produce transcurrido el
ltimo da del plazo aunque ste sea
inhbil.

Se opt por usar plazos de caducidad en la LGS, principalmente para preservar la

seguridad jurdica.
 Hay casos especficos que han generado problemas de interpretacin y aplicacin
del art. 183 del C.C.

Caso especfico del art. 116 Convocatoria

Caso del artculo 118 Segunda convocatoria

Lo recomendable es dejar en el medio das completos.

CADUCIDADES

Cada pretensin tiene su propio plazo de caducidad en la LGS art. 49

Si no hay plazo en forma expresa 2 aos a partir de la fecha del acta que motiva la
pretensin

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

Contratos preparatorios (Art. 41)

Son vlidos sin importar su plazo, salvo que la LGS establezca un plazo.

No se usan los plazos de 1 ao del C.C. pueden ser mayores (ex: contrato de
opcin de compra a 5 aos)

Correspondencia social (Art. 42)

Publicaciones. Incumplimiento (Arts. 43 y 44)

Copias certificadas (Art. 46)

ARBITRAJE (art. 48)

Mecanismo heterocompositivo (tiene reconocimiento constitucional).

Es facultativo.

El nuevo Texto del art. 48, ha excluido a los terceros que contraten con la sociedad.

Problemtica suscitada frente a la creacin de la jurisdiccin comercial (Jueces

especializados y Salas Comerciales).

LA SOCIEDAD ANNIMA

EVOLUCIN

Siglo XVII Se crean entidades para la realizacin de empresas riesgosas que

requeran la acumulacin de grandes capitales.
 Aparecen algunos rasgos esenciales de la S.A.:

Preponderancia del elemento capital sobre el elemento personal;

La divisin del capital en ttulos negociables;

La separacin entre la propiedad de la empresa y su administracin; y

El surgimiento de rasgos que, posteriormente, se traduciran en la responsabilidad

limitada.

1 Etapa: Sistema de Privilegio (Su creacin se encuentra condicionada al mandato

o privilegio del soberano)

2 Etapa: Sistema de Concesin (Se deja de lado la idea de privilegio, pero se sujeta
a la autorizacin del Estado)

3 Etapa: Libre constitucin y organizacin (Se condiciona al cumplimiento de

requisitos legales)

LA S.A.

Problemtica de la denominacin Annima

Se le llamaba annima por que permita el uso de acciones al portador esto se

prohibe posteriormente a fin de poder cobrarle el impuesto a la renta al titular
beneficiado por los dividendos.

Por ello, algunos creen que deberan llamarse Sociedades por Acciones.

Vigencia y forma de la S.A.

Uso abusivo de la S.A. tipologa de delitos societarios

Caractersticas de la Sociedad Annima

Persona jurdica, sujeto de derechos y obligaciones, con autonoma propia.

Tiene denominacin social.

Admite formas especiales la SAC y la SAA.

Su capital social est representado en acciones

Sus accionistas pueden ser personas naturales o jurdicas.

Slo se admiten aportes de bienes y derechos. No se aceptan aportes de servicios.

Es de Responsabilidad limitada aporte de cada accionista

 La composicin del accionariado se conoce por la Matrcula de Acciones, en la que
se anotan las transferencias, Limitaciones o restricciones, cargas, etc.

Puede limitarse o prohibirse temporalmente las transferencias de acciones hasta

10 aos

Su organizacin jurdica es nica. (rganos Sociales)

Es una sociedad de capitales, y es adems una sociedad de estructura capitalista.

Es el vehculo idneo para las inversiones extranjeras.

Se adapta con facilidad a la integracin de Grupos Econmicos

Modalidades de Constitucin de Sociedades Annimas

Simultnea (art. 53) Los mismos socios que suscriben la minuta/EP, hacen los
aportes

Oferta a terceros (art. 56) Por oferta privada

Est prohibido que los organizadores capten dinero, necesariamente tiene que
intervenir un banco.

1. Programa de Constitucin

Redaccin art. 57

Depsito art. 58

o Garanta de inmutabilidad

2. Suscripcin de Acciones

Formulario art. 59

Plazo art. 59

Intereses art. 60

3. Asambleas de Suscriptores

Convocatoria art. 61

Qurum y acuerdos art. 63

Competencia art. 65

Acta art. 64

4. Escritura Pblica
 Celebracin art. 66

Inscripcin

- Extincin del proceso de constitucin (art. 68):

1. Cuando no se logra el mnimo de suscripciones en el plazo previsto en el

programa.

2. Si la Asamblea decide no llevar a cabo la constitucin de la sociedad.

3. Si la Asamblea no se realiza dentro del plazo mximo (ver Art. 61, 2 prrafo).

Por oferta pblica Requiere autorizacin de la SMV

Martes 19 setiembre

LA SOCIEDAD ANNIMA

FUNDADORES (Art. 70)

Quines son fundadores? Son fundadores las personas naturales o jurdicas que
convienen en crear una sociedad y que realizan una serie de actos, que comprenden
desde el planteamiento del negocio, hasta la ejecucin de las formalidades legales
requeridas para el nacimiento de la nueva empresa.

En la Constitucin Simultnea Los que otorguen la E.P. de constitucin y

suscriban todas las acciones

En la Constitucin por oferta a terceros Los que suscriban el programa de

fundacin

Tambin lo son, las personas por cuya cuenta se hubiese actuado en la forma
indicada en el artculo 70.

RESPONSABILIDAD DE LOS FUNDADORES

Responsabilidad solidaria Por los actos previos a la Solidaria la constitucin de la

S.A.
- Extincin de la responsabilidad:
Ratificacin de los actos y contratos por la sociedad.
(Ver Arts. 71 y 7 de la LGS)
- La liberacin no alcanza a los administradores no fundadores
Responsabilidad de los Fundadores (Artculo 71)

Responsabilidad Solidaria:
Por la suscripcin integral del capital y el desembolso mnimo (25%) del aporte,
Por la existencia y el valor asignado a los aportes no dinerarios; y,
Por la veracidad de la informacin y las comunicaciones hechas al pblico para la
constitucin de la S.A.

o Para los administradores no fundadores si se requiere la autorizacin expresa.

o Solidaria siempre hay responsabilidad solidaria de las sociedades.
o Mancomunada los 5

Beneficios de los Fundadores (Artculo 72)

Deben estar contenidos en el Estatuto.

La LGS permite conceder cualquier tipo de beneficio especial de carcter
econmico a favor de los fundadores.
Cuando el beneficio consista en una participacin de utilidades o repercuta sobre
stas, los fundadores, en conjunto, tendrn derecho como mximo, al 10% de las
utilidades distribuibles de los cinco primeros ejercicios que arrojen supervit,
dentro de los primeros diez aos de la vida social, contados a partir del ao
siguiente de la fundacin.

Lo peor que podra pasar es que pasen los 10 aos y no haya utilidad.
El ao 11 no puede tener beneficio.
Si en los 5 primeros aos hay beneficio se acaba.

APORTES A LA SOCIEDAD ANNIMA (Artculo 74)

Objeto del aporte:

En la sociedad annima slo pueden ser objeto de aporte los bienes o derechos
susceptibles de valorizacin econmica. No se admiten aportes de servicios.
En propiedad, en uso o en usufructo.

Todo aquello que esta en el mercado es aportable a la sociedad.

Enrique Elas Laroza:

El hecho de que los bienes o derechos que se aportan a la sociedad sean susceptibles
de valorizacin econmica debe entenderse no solamente en el sentido de una
equivalencia en dinero, sino que es necesario que los aportes estn en el comercio y
que sean realizables o convertibles en dinero, de tal manera que, eventualmente,
puedan ser vendidos o utilizados para pagar las deudas sociales.

LA SOCIEDAD ANNIMA

APORTES
La esencia capitalista de las sociedades annimas excluye la posibilidad de aportar
servicios, an cuando se trate de aquellos que tengan contenido patrimonial.

Los servicios prestados a ttulo personal no pueden transferirse a la sociedad para

integrar su patrimonio activo ni reflejarse en el capital social.

Prestaciones Accesorias (Art. 75)

Establecidas por:
Pacto Social
Acuerdo de J.G.A.

Nota:
Estas prestaciones no pueden integrar el capital social.

Si no estn en la constitucin se pueden crear en una JGA posterior.

PRESTACIONES ACCESORIAS

Las modificaciones de las prestaciones accesorias y de los derechos que stas otorguen
slo podrn acordarse por unanimidad, o por acuerdo de junta general, cuando el
accionista o accionistas que se obligaron a la prestacin, manifiesten su conformidad
en forma expresa.

Es una prestacin adicional al aporte que puede ser como servicio pero no sera un
aporte. (Art. 75 LGS)

A favor de:
La sociedad
Accionistas
Terceros

Contenido:
Obligaciones dinerarias
Bienes
Servicios

LA SOCIEDAD ANNIMA

Revisin del Valor asignado a los Aportes no dinerarios (Art. 76)

Por el Directorio dentro del plazo de 60 das contados desde la constitucin de

la sociedad o del pago del aumento del capital. desde cundo se debe computar el
plazo?
 A solicitud de los accionistas dentro de los 30 das siguientes al vencimiento del
plazo otorgado al Directorio, para la revisin del valor de los aportes no dinerarios.
Polmica al respecto.

En varios pases cada sociedad tiene que tener una tasacin oficial de instituciones
oficiales, ac en el Per no pasa esto, se ha convertido en un acto de buena fe, unos
aportan dinero y otros aportan bienes no dinerarios.

La sociedad nace desde que se inscribe en RRPP. En el Art. 76 LGS debera decir que el
plazo es desde la inscripcin en RRPP no desde la constitucin. Son 60 das calendario
no hbiles y hay un plazo de 30 das.

Para el valor de un inmueble hay un margen de tolerancia de 20%, si se demuestra que

es menos al 20% o ms, hay 3 caminos: reduccin de capital social en 90 120 das,
separacin del accionista y pago de la diferencia. (para reducir capital social se tiene
que publicar 3 veces en el peruano).

En este artculo 76 falta establecer un mecanismo a favor de los accionistas para que se
ponga por parte de ellos la suma que falta para mantener el capital social original.

Revisin del Valor de los Aportes no dinerarios

La emisin de las acciones (significa dar el total de acciones)

correspondientes a los aportes no dinerarios queda condicionada al
resultado de la revisin, o a que transcurra el plazo.

Consecuencias de la sobrevaluacin:
Si el valor del aporte es inferior en 20% o ms a la cifra en la que fueron
recibidos por la sociedad, la Ley plantea tres opciones, a eleccin del socio:
- La anulacin de las acciones equivalentes a la
diferencia; (caso de reduccin del capital)
- Su separacin del pacto social; (caso de reduccin del capital)
- El pago en dinero de la diferencia.

DIVIDENDOS PASIVOS (Art. 78)

Dividendos pasivos la sociedad es acreedora y el accionista es deudor. Es lo opuesto

al dividendo tradicional y el dividendo tradicional es una utilidad que se ha generado y
se ha decidido distribuirla. El plazo para el pago de dividnedos pasivos es de 1 ao y
vence en marzo, hay mora automtica, el da 15 ya es mora automtica.

1. Pago de dividendos pasivos y mora automtica Si el accionista incumple con

pagar el saldo del valor de cada accin suscrita, en la forma y plazos
establecidos, incurre en mora automtica.

Efectos de la mora en el pago de los dividendos pasivos (Art. 79)

1. Suspensin de los derechos relativos a las acciones no pagadas:
El derecho de voto (el derecho previo a esto es el derecho de voz, tampoco puede
suscribir su derecho de accin preferente)
El derecho a formar qurum en las J.G.A.
El derecho de suscripcin preferente de acciones y de obligaciones convertibles.

4. Cualquier dividendo que corresponda al accionista moroso, inclusive los que

correspondan a las acciones que se encuentren ntegramente pagadas, se
aplican obligatoriamente a cubrir el dividendo pasivo.

5. La sociedad puede vender por cuenta del socio moroso, los bienes y acciones
que se generen si el dividendo es pagado en especie o en acciones. (Acciones
liberadas, la sociedad las vende y con esto se cobra sus dividendos pasivos, la
sociedad nunca pierde).

- Cobranza de los dividendos pasivos (Art. 80)

1. Va demanda judicial en proceso de ejecucin;
2. Enajenacin de las acciones del socio moroso, por cuenta y riesgo de ste.
En ambos casos, la sociedad cobra en su beneficio, los gastos, intereses
moratorios y los daos y perjuicios causados por la mora.
Ninguna sociedad enjuicia a sus accionistas.

- Responsabilidad por el pago de los dividendos pasivos (Art. 81)

Explicar por qu la LGS habla de cedente y cesionario (ttulos

nominativos).
Responsabilidad Solidaria del cesionario y el cedente por el pago de los
dividendos pasivos.
La responsabilidad de cada cedente caduca a los tres aos, contados desde
la respectiva transferencia.

CIRCULACIN DE LOS TTULOS VALORES

Ttulos al portador: Tradicin

Ttulos a la orden: Endoso
Ttulos nominativos (acciones): Cesin (este es el caso de las acciones, y hay dos
partes; el cedente y el cesionario)

Si se pueden vender acciones no pagadas totalmente y esta persona responde

solidariamente frente a la sociedad, la sociedad le cobra lo que falta al mas solvente.

Sin qurum no hay calificacin vlida de la junta:

Calificado para ciertos temas 2/3 (66,66%)

 Simple 2/5 (60%)

Jueves 21 setiembre

Martes 26 setiembre

DERECHOS FUNDAMENTALES DE LOS ACCIONISTAS:

- Derechos fundamentales o esenciales de los titulares de acciones con derecho a voto

(Art. 95).
- Derechos fundamentales de los titulares de acciones sin voto (Art. 96).
- Otros derechos de los accionistas, algunos de ellos, tcitos derecho a transferir
acciones, conceder usufructo de mis acciones.
- Derechos que se pueden ejercer individualmente o en grupo.

Sobre acciones se constituyen garantias inmobiliarias.

1. Derecho a participar en las utilidades aplicando el principio de la proporcionalidad o

prorrateo si el resultado del ejercicio es negativo y no hay utilidades, no hay derecho
a ejercer ni utilidades a repartir

2. Derecho Poltico derecho a participar con von y voto en la JGA, cada 6 meses hay
que informarle a los accionistas sobre los acuerdos que se toman

3. Derecho de fiscalizacin de la marcha de la sociedad este derecho tiene que ser

adecuada y correctamente ejecutado

4. Derecho de suscripcin preferente los accionistas tiene el derecho a suscribir el

mismo porcentaje de acciones que tienen en caso de un aumento de capital, este
derecho funciona automticamente en los casos de aumento de capital, excepto art.
259 LGS (no se debe confundir el derecho de suscripcin preferente con el de
adquisicin preferente.

5. Derecho de separacin un derecho que se ejercita en los supuestos establecidos

en el art. 200 de la LGS. Es un derecho de los accionistas que lo confunden con la
exclusin de los accionistas, la exclusin es una sancin, no un derecho.

Derechos que requieren porcentajes de acciones y pueden ejercitarse slos o en

grupos

Derecho de Convocatoria Arts. 117 y 119 no convocan cuando se

requiere, yo tengo la opcion de ir al notario pblico
Derecho de Informacin obligatoria Art. 52A y 130
Derecho de Aplazamiento Art. 131 que si por ejemplo se ha convocado
una junta para tomar deciones importantes como una fusion y los accionitas
minoritarios consideran que no estan suficientemente informados, no pueden
votar porque no estan informados, entonces pueden aplazar maximo 3 dias
esta vtacion y en esos dias se les da la informacion.
Derecho a solicitar la suspensin de los acuerdos impugnados Art. 145
mas de 20%, a traves de medida cautelar se suspende la accion.
Derecho a iniciar acciones de responsabilidad Art. 181 cuando la sociedad
considera que
Derecho a auditora externa Arts. 226 y 227
Derecho a percibir utilidades lquidas Art. 231 yo no quiero que la
sociedad mantenga la utilidad como retenida, quiero que algo se reparta, con
mas de 20% de acciones con derecho a voto puedo pedir esto.
Derecho a exigir la presencia de Notario Art. 138

Derecho especial de los Accionistas Minoritarios

Derecho a la informacin de los accionistas minoritarios (5%), ejercitable en

cualquier momento (creado por Ley 29566 del 28 de agosto de 2010).
Es distinto del derecho de informacin del Art. 130, que solamente est
referido a las convocatorias a juntas de accionistas.

Para proteger a los accionistas minoritarios.

CLASES DE ACCIONES

- POR EL CONTENIDO DE DERECHOS con o sin voto, comunes y preferenciales

(privilegiadas), acciones con derecho a veto (si ejercen el veto, no hay acuerdo).

- POR EL CONTENIDO DE LAS OBLIGACIONES Arts. 86 y 102 LGS (accionistas clase A,

los fundadores)
Todas las acciones siempre tienen el mismo valor nominal.

ACCIONES CON DERECHO A VETO

Tambin conocidos como Acciones de oro, Acciones doradas o golden

shares.
En realidad vienen a ser una especie de acciones privilegiadas o preferenciales
que se distinguen por el contenido de derechos.
Relacin con las privatizaciones.

OTROS TEMAS SOBRE ACCIONES

1. Matricula de Acciones Art. 92 tradicionalmente es un libro de actas, es un

sistema reservado y confidencial donde consta la creacin de acciones, el pago, la
emisin, las garantas sobre acciones, las transferencias de acciones y las limitaciones a
estas transferecias.
2. Formas de representacin de las acciones - Art. 100
3. Problemtica de la transferencia de acciones Art. 93 (Ver diapositiva 112)
4. Indivisibilidad de la accin Art. 89
5. Representacin Art. 90
6. Limitaciones y prohibiciones Art. 101 (Ver dos supuestos de prohibiciones)
7. Opciones sobre acciones Art. 103
8. Adquisicin de acciones por la propia Sociedad Art. 104 (Ver diapositiva 113)
9. Prohibiciones sobre acciones Art. 106
10. Derechos y Gravmenes sobre Acciones
o Usufructo Art. 107
o Prenda Art. 109 - Caso de las
o Garantas Mobiliarias
o Embargo Art.110

Todas las acciones de un mismo accionista deben ser representadas por una misma
persona, a no ser que el estatuto permita la particin de representacin.

PROBLEMTICA DE LA TRANSFERENCIA DE ACCIONES

a) Consultas previas respecto al estatuto o sobre Convenios parasociales

b) Negocios que implican transferencia (cesin) de acciones: (los ttulos
nominativos circulan por cesin)
Aportes
Compra Venta
Permuta
Dacin en pago
Donacin
 Fideicomiso
c) Doble formaliadad
o Comunicacin o Cesin del ttulo
o Registro

Jueves 28 setiembre

ADQUISICIN DE ACCIONES POR LA PROPIA SOCIEDAD (AUTO CARTERA)

A ttulo oneroso adquisicin

Contra capital (Reduccin de capital)
Anulacin de acciones
Contra reservas libres (Sin reduccin de
capital)

Adquisicin contra Ttulos de participacin, sin reducir el capital y sin

reembolso al accionista.

A ttulo gratuito donacin de acciones

Concepto de beneficios y reservas libres

Efectos de la autocartera: suspensin de derechos

ORGANIZACIN JURDICA DE LA SOCIEDAD ANNIMA

ORGANIZACIN ADMINISTRATIVA & TCNICA

FISCALIZACIN EXTERNA
o ACCIONISTAS MINORITARIOS
o SMV

JGA (RGANO DE PROPIEDAD)

DIRECTORIO (RGANOS DE ADMINISTRACIN Y GESTIN)
GERENCIA (RGANOS DE ADMINISTRACIN Y GESTIN)

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

1. Concepto y Generalidades (Art. 111)

2. Tipos de Juntas
Junta Obligatoria Anual Atribuciones (Art. 114)
Juntas Generales de Accionistas Atribuciones (Art. 115)
3. Convocatorias (Art. 116 al 119)
- Extra judicial
Directorio
A pedido de los accionistas

- Notarial y/o Judicial

Denegatorio de la solicitud de los accionistas
Para la J.O.A.

- Asuntos trascendentales y no trascendentales

- Requisitos y plazos Art. 116
- Junta Universal Art. 120
- Juntas Especiales Art. 132

los poderes se tienen que registrar 24 horas antes de la junta.

Acciones liberadas libres de aportes

Asuntos trascendentales y no trascendentales

Trascendentales
a) Cuales son? Art. 126
b) Exigencias
Qurum Calificado
Mayora Calificada

No Trascendentales
a) Cules son?
b) Exigencias
Qurum simple
Mayora simple

2/3 66.66%
3/5 60% con esto en segunda convocatoria pueden cambiar estatuto
mitad + 1 = mayora calificada

Qurum el porcentaje de acciones para que se pueda instalar vlidamente la junta

Mora uno de los efectos de la mora es que no puedes ejercitar tu derecho de voz y
voto sobre esas acciones.
Art. 133 (no recogi el supuesto del artculo 79 de la LGS.

Martes 3 octubre

4.- Derecho de Concurrencia Arts. 121 y 256

5.- Representacin y Registro de Poderes Art. 122
6.- Lista de Asistentes Art. 123
7.- Normas generales sobre el Qurum (Art. 124)
Simple y/o Calificado
Cmputo del qurum
Potestad de los accionistas
Derecho de voto
8.- Adopcin de Acuerdos. Requisitos Arts. 127, 128 y 133
9.- Presidencia y Secretara de las juntas Art. 129
10.- Derecho de aplazamiento (Art. 131)
11. Suspensin de derecho de voto (Art. 133)
12. Presencia del notario hay una delimitacin del cupo de plazas notariales por
departamento.
Arts. 117 y 119 (Mandato judicial)
Art. 138 (Voluntaria) dos supuestos distintos (1. el directorio se decide por
un notario y los costos los asume la empresa) (2. si lo piden los accionistas, ellos
asumen los costos).
Hay dos roles diferentes en las juntas, hay Notarios pasivos que no se involucran en los
temas y solo dan fe de los acuerdos, y notarios que si se involucran.
13. Rol del Notario en las Juntas.
14. Actas, formalidades, contenido, aprobacin y validez. Hojas sueltas (Arts. 134 y
135)
15. Copias certificadas (Art. 137)

Notario funcionario privado que rige una funcin pblica.

Nulidad art. 38 LGS

Anulabilidad

Los actos anulables pueden convalidarse, los nulos no.

Acuerdos impugnables (art. 159 LGS)

2 TIPOS:
o En va de nulidad
o En va de anulabilidad

3 diferentes pueden impugnar como anulabilidad:

LOS UNICOS QUE PUEDEN DEMANDAR EN VIA DE IMPGNACION COMO ANULABILIDAD
ESTOS ACUERDOS SON:
1. los accionistas que en la JGA dejaron constar en acta su oposicin al acuerdo.
2. El ausente a la JGA
3. El que es ilegtimamente privado del derecho de voto (a quien lo pusieron moroso y
no es)

art. 142 caducidad de impugnacin

1. a los dos meses (no cuenta por da sino por meses, entonces esto conviene)
2. A los 3 meses sino concurri
3. Mes siguiente a la inscripcin para acuerdos inscribibles.

IMPUGNACIN DE ACUERDOS DE JGA

1) Acuerdos Impugnables (Art. 139)

2) Legitimacin activa e intervencin coadyuvante (Arts. 140 y 141)
3) Plazos de Caducidad (Art.142)
JUDICIAL
- Sumarsimo (Art. 143)
- Abreviado (Art. 143)
- Conocimiento (Art. 150)
ARBITRAL
Ad Hoc
Institucional

4) Vas Procesales
5) Normas Procesales
Condicin del impugnante (Art. 144)
Suspensin de la ejecucin del Acuerdo (Art. 145)
Acumulacin de pretensiones (Art. 146) YO NO PUEDO ACUMULAR ESTO,
ESTA PROHIBIDO POR LA LEY
Medida Cautelar (Art. 147)
Ejecucin de la sentencia (Art. 148) siempre se protege al tercero de
buena fe, al que contrata con la sociedad, porque ese es el que se va a
perjudicar
Sancin para el demandante de mala fe (Art. 149) penalidad + daos y
perjuicios (no se puede castigar dos veces, se viola un principio procesal de
congruencia procesal, no fue una pretensin de la demanda ya que el
demandante no pidi eso, el juez lo dio sin pedido)
Clusula Arbitral (Art. 48)

Si se reparten dividendos
Si se capitaliza el capital social sube
DIRECTORIO RGANO colegiado que est por encima de la GERENCIA
No hay directorio de un solo miembro y no hay numero mximo, el estatuto lo fija.

COPTACIN = regulada por la ley (art. 157 LGS prrafo 2) cuando el directorio elige
por un corto tiempo y las causales son muerte, renuncia remocin).

JUNTA ESPECIAL (ART. 153) de una sola clase de acciones, es una junta previa para
tomar acuerdos que van a llevar a la GRAN JGA.

CUANDO ESTAMOS FRENTE A UNA JUNTA UNIVERSAL? cuando estamos reunidos la

totalidad de las acciones, y tienen que ponerse de acuerdo en los asuntos a tratar.

1) Concepto y eleccin por clases Art. 153- Principio rector que no est en la LGS
2) Nmero de miembros Art. 155
3) Clases (titulares, suplentes, alternos)
4) Calidades para el ejercicio del cargo, e impedimentos Art. 159, 160 y 161
5) Causales de vacancia y vacancias mltiples Art. 157 y 158
6) Duracin Art. 163
7) Retribucin Art. 166
8) Procedimientos de eleccin, a) Consenso; b) Voto acumulativo. Art. 104 (explicar al
final)
9) Remocin Art. 154
10) Convocatoria, Qurum y Acuerdos. Sesiones no presenciales Art. 169
11) Actas. Observaciones y oposiciones Arts. 170 y 178
12) Ejercicio del cargo y reserva Art. 171
13) Facultad de gestin y representacin. Deberes y Derechos
14) Delegacin de facultades Art. 174
15) Obligaciones y supuestos de responsabilidad Arts. 176 y 177
16) Exencin de responsabilidad Art. 178
17) Contratos, crditos, prstamos o garantas Art. 179
18) Conflicto de intereses Art. 180
19) Pretensiones de responsabilidad social e individual Arts. 181 y 182
20) Caducidad de la responsabilidad Art. 184

Para el profe: el directorio tiene que ser un espejo del accionariado (tiene que haber
una proporcionalidad). ESTO NO EST EN LA LGS PERO ES NECESARIO.

Se tiene que lograr el consenso para elegir el directorio.

Ex:
11 titulares
5 suplentes

Suplente deja de ser suplente y se convierte en titular porque se produce una

vacante.
Alterno siempre va a ser alterno, es una especie de representante.

Jueves 5 octubre

Nueva causal de Responsabilidad de los Directores

El artculo tercero de la Ley 29720, modificado por la Ley de Promocin del Mercado de
Valores N 30050 adiciona una causal de responsabilidad de los directores de las
sociedades con acciones inscritas en las bolsas de valores, hacindolos responsables
civilmente por los daos y perjuicios que ocasionen a la sociedad, por adoptar
acuerdos que no privilegien el inters social, sino sus propios intereses, o de los de
terceros relacionados respecto de determinadas transacciones.
Corresponder al Juez determinar los daos y perjuicios causados, sin
que sea necesario determinar la existencia de culpa o dolo en la actuacin de los
directores. No es responsable el director que no particip de la aprobacin de la
transcripcin, as como el que habiendo participado manifest su disconformidad y
dej constancia de ello.

Requisitos para el ejercicio de la nueva causal

El artculo cuarto de la Ley 29720, establece que para los fines de aplicacin del
artculo 181 de la LGS, tratndose de emisores con acciones inscritas en las bolsas de
valores, para poder ejercer directamente la pretensin social de responsabilidad, se
requiere ser titular de al menos el diez por ciento del capital social de dicho emisor.
. En tal caso, no constituye requisito previo para iniciar la pretensin social de
responsabilidad, la celebracin de la junta general de accionistas ni la falta del acuerdo
respectivo.
. Igualmente, la Ley seala que durante el proceso judicial, los demandantes pueden
solicitar al directorio todos los documentos relacionados al acto o decisin que se
investiga y el directorio debe proporcionarlos. Dicho pedido se tramita ante el juez
competente.
. Finalmente, la indemnizacin por daos y perjuicios a favor de la sociedad, incluye la
restitucin del beneficio obtenido en dicha transaccin, sin perjuicio de la
responsabilidad penal que puede surgir.

DIRECTORIOS INDEPENDIENTES

Qu son?, quines son?

Es una Prctica de Buen Gobierno Corporativo
Bsicamente en sociedades listadas en Bolsa
Beneficios, ventajas y desventajas
Renovaciones peridicas

DIRECTORES responden por actos o acuerdos fundados a la ley o el estatuto, dolo,

abuso de facultades o negligencia grave.

a) Es individual o es colectiva? (Arts. 170, 178 y artculo 3 de la Ley 29720) ES

INDIVIDUAL.
b) Es subjetiva u objetiva? ES MIXTA PORQUE POR UN LADO ES SUBJETIVA
CUANDO RESPONDES POR DOLO ETC, Y POR OTRO LADO ES OBJETIVA CUANDO
RESPONDES POR DAOS
c) Es contractual o extra-contractual? ES EXTRA CONTRACTUAL PORQUE EL
DIRECTORIO ES UN ORGANO DE LA SOCIEDAD NO HAY UN CONTRATO PARA
ESO.
d) Es civil o es penal? DEPENDE SI SON INFRACCIONES DE LA LGS ES CIVIL Y SI
ES DELINCUENTIVA ES PENAL
e) Es absoluta o es relativa?. Caso de las prdidas. DEPENDE, POR EJEMPLO SI
LOS DIRECTORES EN UNA SITUACION DE CRISIS NO HACEN NADA, NO TOMAN
NINGUNA DECISION, NI UN ACUERDO, PERO SI POR EL CONTRARIO EL
DIRECTORIO SE DECLARA EN CESION PERMANENTE PARA TOMAR LAS MEDIDAS
 NECESARIAS, Y A PESAR DE ESO TIENEN PERDIDAS, NO SON RESPONSABLE
PORQUE SON SITUACIONES QUE SON INEVITABLES DE SUPERAR.

DIRECTORIO

- Concepto y eleccin por clases Art. 153.

- Nmero de miembros Art. 155

En ningn caso es menor a 3 miembros (Personas Naturales)

- Clases:
- Titulares director titular inscrito
- Suplentes se incorporan como titulares en caso de vacancia
- Alternos sustituye al titular

- Calidades para el ejercicio del cargo arts. 159,160 y 161

- Causales de vacancia y vacancias mltiples Art. 157 y 158

Vacancia:
- Renuncia: el director renuncia voluntariamente
- Remocin: decisin de la sociedad de separar al director, puede ser sin causa
- Fallecimiento: muerte del director
- Incurrir en los impedimentos

Vacancias mltiples:
En caso de que se produzca vacancia de directores en nmero tal que no pueda
reunirse vlidamente el directorio, los directores hbiles asumirn provisionalmente la
administracin y convocarn de inmediato a las juntas de accionistas que corresponda
para que elijan nuevo directorio.

- Duracin Art 163

No mayor a 3 aos, ni menor a 1 ao

- Retribucin Art 166

El cargo de director es retribuido. Si el estatuto no prev el monto de la retribucin,
corresponde determinarlo a la junta obligatoria anual.
Modalidades de retribucin:
- Suma fija por sesin
- Participacin delas utilidades con un mximo del 6%

- Qurum
No. impar nmero entero inmediato superior a la mitad
No. par la mitad mas uno

- Convocatoria, Qurum y Acuerdos. Sesiones no presenciales Art. 169

Cada director tiene derecho a un voto. Los acuerdos del directorio se adoptan por
mayora absoluta de votos de los directores participantes. El estatuto puede establecer
mayoras ms altas. Si el estatuto no dispone de otra manera, en caso de empate
decide quien preside la sesin.

Las resoluciones tomadas fuera de sesin de directorio, por unanimidad de sus

miembros, tienen la misma validez que si hubieran sido adoptadas en sesin siempre
que se confirmen por escrito.

El estatuto puede prever la realizacin de sesiones no presenciales, a travs de medios

escritos, electrnicos, o de otra naturaleza que permitan la comunicacin y garanticen
la autenticidad del acuerdo.

Cualquier director puede oponerse a que se utilice este procedimiento y exigir la

realizacin de una sesin presencial.

- Actas. Observaciones y oposiciones Arts. 170 y 178

- Ejercicio del cargo y reserva Art. 171

Los directores desempean el cargo con la diligencia de un ordenado comerciante y de
un representante leal.

Estn obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la sociedad y de la

informacin social a que tengan acceso, aun despus de cesar en sus funciones.

- Gestin y representacin Art. 172

El directorio tiene las facultades de gestin y de representacin legal necesarias para la
administracin de la sociedad dentro de su objeto, con excepcin de los asuntos que la
ley o el estatuto atribuyan a la junta general.

- Obligaciones por prdidas Art. 176

Si al formular los estados financieros correspondientes al ejercicio o a un periodo
menor se aprecia la prdida de la mitad o ms del capital, o si debiera presumirse la
prdida, el directorio debe convocar de inmediato a la junta general para informarla de
la situacin.

Si el activo de la sociedad no fuese suficiente para satisfacer los pasivos, o si tal

insuficiencia debiera presumirse, el directorio debe convocar de inmediato a la junta
general para informar de la situacin; y dentro de los quince das siguientes a la fecha
de convocatoria a la junta, debe llamar a los acreedores y, solicitar, si fuera el caso, la
declaracin de insolvencia de la sociedad.

- Responsabilidad Art. 177

Los directores responden, ilimitada y solidariamente, ante la sociedad, los accionistas y
los terceros por los daos y perjuicios que causen por los acuerdos o actos contrarios a
la ley, al estatuto o por los realizados con dolo, abuso de facultades o negligencia grave.
Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los acuerdos de la junta general,
salvo que sta disponga algo distinto para determinados casos particulares.

Los directores son asimismo solidariamente responsables con los directores que los
hayan precedido por las irregularidades que stos hubieran cometido si,
conocindolas, no las denunciaren por escrito a la junta general.

Responden contra la Sociedad, Accionistas y Terceros, por actos o acuerdos contrarios

a la Ley o al Estatuto, Dolo, Abuso de facultades y/o Negligencia.

Responsabilidad de los directores (tipologa)

- Es individual, no colectiva
- Es mixta subjetiva y objetiva
- Es extracontractual no hay contrato con la Sociedad
- Podra ser Civil o Penal dependiendo del caso
- Es Absoluta o relativa dependiendo del caso de las prdidas
PARCIAL
JUEVES 12 OCTUBRE
 Martes 17 octubre

FALTAN APUNTES

Jueves 19 octubre

FALTAN APUNTES

Martes 24 octubre

REDUCCIN DE CAPITAL SOCIAL (EJECUCIN)

El monto del capital social aparece en la partida registral

Amortizacin el pago o rembolso de las acciones al titular (un pago a cuenta)
Hay dos tipos:
Sin anulacin
Con anulacin
Auto cartera
Acciones de tesorera acciones que han sido de algunos accionistas y ahora son de la
sociedad. Los derechos de estas acciones quedan en suspenso.
Art. 104 LGS Adquisicin por la sociedad sus propias acciones.
Reduccin del valor nominal de las existentes.

Amortizacin y Anulacin de Acciones

Reduccin del Valor Nominal

MODALIDADES DE REDUCCIN DE CAPITAL SOCIAL

Voluntarias
-

Obligatorias
-

Estado de cambios en el patrimonio neto

Dolo o negligencia grave

Si el patrimonio neto es igual al capital social a los accionistas les entrego el valor
nominal

Entregar el valor real de las acciones

Condonacin de dividendos pasivos

Ex: cada accionista ha pagado el 20% su capital es de 20 millones entonces ha pagado 5
millones
Lo que he dejado de pagar es el dividendo pasivo
Implica la modificacin del valor nominal de las acciones
Producto de la condonacin de los dividendos pasivos

Art. 76 revisin del valor no dinerario de las acciones

Dividendos pasivos:

VALORES DE LAS ACCIONES:

Valor nominal
Valor Real
Valor de mercado
Valor de cotizacin
Valor objetivo
Articulo 80 LGS cobranza de los dividendos pasivos

REDUCCIN DE CAPITAL CON DEVOLUCIN DE APORTES

Mal llamada devolucin de aportes porque no se ha recibido titulo de aportes

NO NECESARIAMENTE SE DEVULVE DINERO A LOS ACCIONITAS, PUEDE SER

MERCADERIA, VEHICULOS, TERRENOS POR VALORES EQUIVALENTES.

a) Se da en los casos de reduccin del capital

b) El pago o amortizacin es con adjudicacin de bienes de todo tipo, y no devolucin,
como dice equivocadamente la ley.
c) Se requiere de unanimidad del total de las acciones suscrita con derecho a voto.

REDUCCIN DE CAPITAL SOCIAL

Art. 198 LGS rganos para la modificacin de estatuto

La junta puede delegar en el directorio la modificacin del estatuto en ciertos temas
especficos

Art. 206 LGS delegacin para aumentar el capital

Procedimientos para la delegacin al directorio
En algunos casos la delegacin es tan amplia que el directorio lo hace

Art. 215 LGS rgano competente y formalidades

Art. 217 LGS formalidades (se debe expresar la cifra, la forma como amortizando y
anulando acciones, los recursos y el procedimiento)

La afe acuerdo unnime cuando va a beneficiar a unos y perjudicar a otros

rgano Competente es posible la delegacin? Si es posible que la junta

delegue al directorio las formalidades son qurum calificado y mayora
calificada.

Formalidades
Acuerdo de JGA Art. 215
Afectacin a prorrata Art. 217
Excepcin
Escritura Pblica Art. 5
Inscripcin Art. 5
Publicidad Art. 217

Plazos para la ejecucin de la Reduccin de Capital Social

a) Inmediatamente en el caso del Art 220 - Art. 218 DEBE EJECUTARSE DE
INMEDIATO. Para reduccin voluntaria
b) Despus de 30 das de la ltima publicacin
c) Consecuencias del incumplimiento
d) Derecho de oposicin de los acreedores Art. 213

derecho de separacin derecho de los accionistas

derecho de oposicin derecho de los acreedores (funciona hay devolucin de
aportes, cuando la sociedad reduce su garanta frente a terceros
el plazo mas corto para oponerse es de 30 das y el ejercicio caduca en el da 30
la oposicin se da en proceso sumarsimo

Operacin Acorden

Es la que consiste en la aprobacin por la JGA de la Reduccin de Capital Social a cero

(0), e inmediatamente en la misma Junta, el Aumento de Capital, por los mismos
Accionistas o por Terceros especialmente convocados. Identificar los problemas.
Se discute si es necesaria su regulacin, as como la fijacin de sus requisitos de
validez.

Est regulado y normado en Espaa, en el Per no. Existe en el Per y hay 3

empresas que han hecho uso de esta operacin pero ha motivado un debate
acadmico.
Ex: Una empresa tiene 20 millones de capital y 50 millones de perdida, entonces la
junta proyecta la disolucin del capital y se reduce a 0, matas el capital social y de ah
hacen aumento de capital. Lo mas importante es salvar a la sociedad.

Jueves 26 octubre

Estado de cambios en el patrimonio neto para ver el estado financiero. Contrastar

capital social con patrimonio neto.

Memoria Auxiliar, informar, etc. a los accionistas lo que ha pasado en el ao. Art.
222 LGS.

Auditoria revisin tcnica de los estados financieros hecho por los contadores o una
empresa auditora.

Solo en sociedades annimas se habla de dividendos. En todas las dems son

utilidades.

FALTA
 Jueves 2 noviembre

5 derechos

1.

2.

3.

4.
derecho de suscripcin preferente

5.
Derecho de separacin = es un derecho y sus alcances es que el porcentaje de acciones
que tiene la sociedad me las tiene que reembolsar (pagar) a valor patrimonial

Adaptacin el mercado de valores me obliga a adaptarme

Adecuacin
Transformacin cambio de un tipo de persona jurdica a otro tipo (de un tipo
societario a otro tipo societario)

FALTA

Martes 7 noviembre

EMISIN DE LAS OBLIGACIONES

Hay slo Bonos, se utilizan como sinnimos.

Diferencias entre Bonos Pblicos y Bonos Privados.
Bonos Privados o Bonos Corporativos que emiten las sociedades.
 Diferencia entre la anterior regulacin de la LGS y la nueva. Antes slo S.A., hoy,
todos los tipos societarios.

CLASE DE BONOS

PBLICOS
Del tesoro pblico
De deuda externa
De Reconstruccin Nacional
De defensa nacional (Pro Marina)
Bonos del BCR

PRIVADOS
Bonos empresariales o corporativos son los que emiten las sociedades
mercantiles
Bonos convertibles en acciones
Bonos subordinados
Bonos estructurados
Bonos de Arrendamiento Financiero
Bonos de titulizacin o de patrimonios autnomos y fideicomisos

La accion es de renta variable

El bono es de renta fija ya que es independiente al resultado de la sociedad

FUENTES DE FINANCIAMIENTO

De las SA:

Nuevos aportes, inclusive por oferta a terceros. es la ideal porque ya sea de los
accionistas o de terceros, ese dinero que recibo no me lo estn prestando, yo no lo
tengo que devolver
Crditos bancarios. estos si se tienen que devolver porque se les aplican
comisiones, tazas especiales, y genera costo financiero mas alto.
Emisin de Bono, ya sea para reconocer deudas preexistentes, o para contraer
nuevas obligaciones. endeudarse a travs de bonos para con el producto de los
bonos cancelar obligaciones ya vencidas o emitir nuevos bonos

VENTAJAS DE LA EMISIN

De gran utilidad para levantar capitales, pues ofrece la posibilidad de acceder

directamente al pblico sin tener que recurrir a la intermediacin financiera
(SIGNIFICA BUSCAR A UN BANCO PARA QUE SEA EL INTERMEDIARIO).
 En la emisin se pagan ms intereses que en los ahorros por el factor riesgo, al ser
un endeudamiento a largo plazo. LA VENTAJA ES QUE NO TIENES QUE PENSAR
EN DEVOLVER EL CAPITAL AHORITA SINO DENTRO DE 10 AOS.
A mayor riesgo en la inversin, corresponde un mayor retorno, para que resulte
atractiva al mercado.

REDENCION = DEVOLUCION DE LA PLATA

PUEDE SER NORMAL (cuando la pagan despues de los 10 aos) O ANTICIPADA (cuando
yo pacto dentro de las comisiones sorteos periodicos de redencion)

APROBACIN DE LA EMISIN

La decisin de emitir obligaciones constituye una prerrogativa exclusiva de la Junta

de Accionistas o Socios, dependiendo del tipo societario. si es SA es
trascendental y requiere quorum calificado.
Por ser un endeudamiento de importancia a cargo de la sociedad, la decisin no
puede quedar en manos de los administradores.

Caracteres esenciales de la obligaciones (E. Elas)

a) Cada obligacin representa una parte alicuanta de un crdito.

b) Su naturaleza de valor mobiliario no siempre representado por un ttulo (puede
ser anotacin en cuenta).
c) Es un valor que confiere al titular un conjunto de derechos y obligaciones
especiales que le otorgan un status de obligacionista.

Una cosa es el status de accionista y otra es el status de obligacionista.

DIFERENCIAS CON UN MUTUO ORDINARIO

Las obligaciones representan derechos fungibles emitidos en serie que reflejan parte
de un crdito, el mismo que puede ser anterior o simultneo con la emisin, sin
embargo ello no le resta carcter contractual a la emisin de obligaciones, en lo cual se
asemeja al mutuo, diferencindose en lo siguiente:
a) Su volumen se divide entre un gran nmero de mutuantes. cada bonista es
un mutuante
b) El reembolso termina siendo mayor que la suma mutuada.
c) La prueba del crdito es un ttulo nominativo o al portador. existe la
posibilidad de emitir bonos al portador

DIFERENCIA CON LA COMPRA-VENTA

En la emisin de obligaciones, la sociedad no se limita a entregar unos ttulos a cambio

de un precio, sino que esos ttulos se crean como consecuencia del contrato, y ste liga
a la sociedad con los suscriptores a una serie de deberes.
No se entregan a ttulo de venta ttulos a cambio de un precio o valor; es una relacin
ms compleja.

En una suscripcin de bonos cada bonista es un mutuante de la sociedad.

Mercado primario suscripcin de bonos o de acciones
Mercado secundario adquisiciones (compra de bonos)

Prelacin de la normas aplicables a las emisiones (Art. 306)

1) Las normas imperativas de la LGS.

2) Las normas legales no imperativas en los casos en que el estatuto o la junta no
hubiesen establecido normas diferentes.
3) Las contenidas en el estatuto.
4) Las dispuestas por la junta de accionistas o socios, segn la forma societaria
correspondiente.

REGLAS BSICAS

Importe de la emisin (Art. 304 y 305)

Condiciones de la emisin (Art. 306)
Garanta de la emisin (Art. 307)
Escritura pblica e inscripcin (Art. 308) CONTRATO SOLEMNE. NO HAY
EMISION DE BONOS POR CARTA PRIVADA.

SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS ORGANO SOCIAL HECHO POR CADA EMISION DE

BONOS, LA SOLA SUSCRIPCION DE UN BONO EN MERCADO PRIMARIO TE CONVIERTE
MIEMBRO AUTOMATICO DE ESTE SINDICATO, ES UN SINDICATO DE ACREEDORES.

FIDEICOMISARIO AQUEL QUE VA A DISFRUTAR

FIDEICOMITENTE EL PROPIETARIO

EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS EL QUE CUIDA EL

FIDEICOMISO

DERECHOS REALES DE GARANTIA PRENDA, ETC

Norma especial para Emisiones de Bonos de Oferta Pblica

El artculo segundo de la Ley 29720, establece que no ser de aplicacin el lmite

establecido en el artculo 305 de la LGS, el cual establece que el importe total de las
obligaciones, a la fecha de emisin, no podr ser superior al patrimonio neto de la
sociedad para los casos de emisin de obligaciones por oferta pblica primaria y en los
casos de ofertas privadas a que se refiere el artculo 5 de la Ley de Mercados de
Valores. ESTA NORMA SE DIO PARA FOMENTAR LA EMISIN DE BONOS EN EL PER.
GARANTAS ESPECFICAS (Art. 307)

1. Garantas reales
De la S. emisora
De un tercero
2. El dominio fiduciario Fideicomiso con derecho real.
3. La garanta mobiliaria.
4. Fianzas solidarias.
5. Plizas de caucin de las Compaas de Seguros. UNA OPCIN NUEVA DE LA
LEY DE SEGUROS QUE PERMITE QUE ESTO SE USE Y SON MAS O MENOS
EQUIVALENTES A LAS CARTAS FIANZAS BANCARIAS.
6. Depsito bancarios y certificados en moneda extranjera.

SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS

El sindicato es una forma asociativa, sin personalidad jurdica que une a los
obligacionistas de una misma emisin, y que la ley impone para la defensa de sus
intereses.
Formacin del Sindicato (Art. 318): Se constituye por el otorgamiento de la
escritura pblica de emisin
Gastos del Sindicato (Art. 319): Los gastos corrern a cargo de la sociedad
emisora, y salvo pacto en contrario, no deben exceder del equivalente al dos
por ciento de los intereses anuales devengados por las obligaciones emitidas.

ES UN SINDICATO DE ACREEDORES Y CADA BONISTA ES UN ACREEDOR, NO SE

REQUIERE DE NINGUNA FORMALIDAD PARA CREARLO YA QUE ES AUTOMATICO.

ASAMBLEA DE OBLIGACIONES

Convocatoria (Art. 321): La facultad de convocar a asamblea corresponde a (i) el

directorio (ii) los administradores (iii) el representante de los obligacionistas.
Se debe convocar a asamblea siempre que as lo requieran obligacionistas
representantes de mnimo el veinte por ciento.

EL SINDICATO ES COMO SI FUERA EL DIRECTORIO O LA GERENCIA

LA ASAMBLEA ES COMO SI FUERA LA JUNTA GENERAL (SE CONVOCA ETC Y HAY UNA
ASAMBLEA CADA AO O CADA DOS AOS, ETC)

Competencia (Art. 322)

1. Acordar lo necesario para la defensa de los intereses de los
obligacionistas.
2. Modificar, de acuerdo con la sociedad, las garantas establecidas y las
condiciones de la emisin. EN EL CAMINO PUEDO CAMBIAR DE
GARANTIA PERO TIENE QUE SER ACORDADO POR LOS ACCIONISTAS.
 3. Remover al Representante de los Obligacionistas y nombrar al sustituto,
corriendo en este caso con los gastos que origine la decisin.
4. Disponer la iniciacin de los procesos judiciales o administrativos
correspondientes.
5. Aprobar los gastos ocasionados por la defensa de los intereses comunes.

ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS

- Cualquier bonista tiene derecho a impugnar los acuerdos de la asamblea.

REPRESENTANTES DE LOS OBLIGACIONISTAS Art. 325

Identificacin de sus funciones

Facultades
Derechos
Responsabilidades

OBLIGACIONES CONVERTIBLES EN ACCIONES

Requisitos de la emisin (Art. 315): Escritura Pblica como la nica formalidad

exigida por la LGS; dejndose plazos y dems condiciones a la voluntad de las
partes.
Derecho de suscripcin preferente (Art. 316).
Formalidades de la Conversin (Art. 317): El aumento de capital consecuente
de la conversin de obligaciones exige como formalidad la resolucin que dio
lugar a la escritura pblica de emisin.

HAY BONOS PUROS Y SIMPLES EN CAMBIO HAY BONOS QUE SE PUEDEN CONVERTIR
EN ACCIONES CUANDO LO DECIDE LA ASAMBLEA Y ACA TAMBIEN TENGO DERECHO DE
SUSCRIPCION PREFERENTE.
 UNA DE LAS MODALIDADES DE AUMENTO DE CAPITAL ES LA CAPITALIZACION DE
LOS CREDITOS CONTRA LA SOCIEDAD (CONVERTIR CREDITOS O BONOS EN ACCIONES).
ES UN AUMENTO DE CAPITAL Y EL MONTO ES EL MONTO DE LA EMISION DE BONOS.

PRETENSIONES DE LOS OBLIGACIONISTAS

Pretensiones individuales (Art. 326) sirven para impugnar un acuerdo, o

cuando le han pagado a todos menos a mi.
Ejecucin de garantas (Art. 327): De producirse demora en el pago de los
intereses o del principal al ejecutar las garantas, el Representante de los
Obligacionistas deber informar a la asamblea general de obligacionistas.
cuando se dejan de pagar los intereses y se convoca a asamblea y rematan todo
lo hipotecado y pagan a los bonistas.
Derecho de peticin al representante de los obligacionistas (Art. 328): De
producirse una demora en el pago de intereses o del principal, cualquier
obligacionista puede pedir al representante la correspondiente interposicin de
la demanda en proceso ejecutivo. el representante es como un
intermediario.

REEMBOLSO Y RESCATE

Reembolso = redencin al vencimiento (Art. 329) cuando pasan los 10 aos

los 1000 dolares del ejemplo me los van a devolver.
Rescate anticipado con amortizacin y anulacin (Art. 330) redencin por
sorteo
Adquisicin sin amortizacin y anulacin (Art. 331) puedo adquieir los
bonos y matenerlos en cartera o puedo anularlos. Si los anulo reduzco la
emision de bonos.
Rgimen especial (Art. 332)

ACCIONES Y BONOS CORPORATIVOS

SEMEJANZAS

1. Ambos son ttulos privados.

2. Estn representadas por certificados o anotaciones en cuenta.
3. Ambos se suscriben por sus titulares, en el mercado primario, lo que implica su
pago.
4. Ambos generan derechos, pero de contenido diferente.
5. Para ambos ttulos hay Mercado Primario y Mercado Secundario y Oferta
Privada y Oferta Pblica.

DIFERENCIAS
- UNA SOCIEDAD DE PERSONAS PUEDE EMITIR BONOS NO ES EXCLUSIVO DE LAS SA
- LA RENTABILIDAD DE LOS BONOS ES FIJA, LA DE LAS ACCIONES NO, ESTA DEPENDE DE
LA UTILIDAD.
- SI ES POSIBLE QUE HAYAN BONOS AL PORTADOR
- LOS DERECHOS DE LOS BONISTAS SON 5:
1. PARTICIPAR EN LAS UTILIDADES
2. EJERCER CON VOZ Y VOTO Y PATICICAPR EN LA JGA
3. FISCALIZAR
4. SUSCRIPCION PREFENTE
5. DERECHO DE

1. Las acciones son propias de la Sociedad Annima, en cambio los bonos

corporativos pueden ser emitidos por cualquier forma societaria.
2. Las acciones son valores mobiliarios de Renta Variable, en cambio los Bonos son
valores de Renta Fija.
3. Las acciones siempre son nominativas, en cambio los bonos pueden ser
nominativos o al portador.
4. Los derechos de los accionistas son distintos a los derechos de los bonistas.
5. Los rganos sociales que integran los accionistas y los bonistas, tambin son
diferentes.

Martes 14 noviembre

Base legal del arbitraje societario

DENTRO DE LAS NORMAS DISPOSITIVAS ESTA EL ABRIBTRAJE

LA SOCIEDAD SE CONSTITUYE POR ESCRITURA PUBLICA

PROCESOS JUDICIALES CONTENSIOSOS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

a lo largo de todo el articulado de la ley 26887, existen algunas situaciones
crticas

LEVANTAMIENTO DEL VELO SOCIETARIO Cuando una empresa tiene 2000

trabajadores y 50 aos de antigedad, tiene maquinaria vieja y maquinaria vieja, hacen
una nueva empresa con 50 trabajadores nuevos y a ellos se les da la maquinaria nueva
y dejan la viaje en la empresa de los 2000 trabajadores, y se descubre que son los
mismo socios los de ambas empresas.
 Martes 21 noviembre

Antes para todas las formas societarias se necesitaban 3 accionistas, ahora se

requieren 2.
El contrato de sociedad es plurilateral, no es bilateral. Es sui generis, tiene intereses,
etc. No es de prestaciones recprocas.
Antes el estatuto era solo obligatorio para SA, ahora todas las formas societarias
requieren estatuto.
El estatuto es parte integrante del pacto social
La SA es la nica que tiene dos modalidades distintas de acto de configuracin
2 tipos de convenios societarios los para societarios
a los convenios de socios se les llama sindicato de accionistas
sindicato de mando
sindicato de voto

actos ultra vires son los actos que van mas all del objeto social y si obligan a la
sociedad.

Art. 15 ultimo prrafo LGS

Antes casi todos los aportes eran en propiedad Ahora no porque no puedes aportar
en propiedad algo que no es tuyo.

Con el art. 41 lo que mandan son los plazos fijados en los contratos preparatorios, no lo
que manda el CC.

El derecho societario es un derecho formalista, no un derecho sancionador.

Triloga de sociedad annima antes haba solo una ahora hay 3 la SAA y la SAC y
la SA.

Pueden haber diferentes clases de acciones pero con el mismo valor nominal antes
podan tener diferente valor nominal.

Antes las acciones solo se emitan ahora se crean (son derechos), se suscriben
(hacerlas mas) y se emiten (cuando estn suscritas y pagadas).

Yo puedo aprovechar el qurum de la JOA y crear acciones y mantenerlas en carteras

para que el directorio vea en que mes del ao le conviene ponerlas a la suscripcin.

Originarias las que crea la sociedad para tenerlas en cartera

Sobrevinientes eran de alguien ms y pasan a ser de la sociedad (estas son llamadas

acciones de tesorera
Suscripcin bajo la par y sobre la par:
A la par cuando el valor nominal coincide con el valor de colocacin
Bajo la par Cuando el valor de colocacin esta por debajo del valor nominal
Sobre la par cual el valor de colocacin esta por encima del valor nominal

Endoso la ley de circulacin de los ttulos a la orden

3 tipos
en procuracin
en garanta
en propiedad

cesin ley de circulacin de los ttulos nominativos

3 tipos de ttulos valores
al portador
a la orden
nominativos

acciones sin voto estn permitidas y jams recuperan el voto, son acciones de por
vida sin voto

prohibiciones temporales de transferencia se puede prohibir hasta por 10 aos. Art.

101 LGA.

Opciones de suscripcin son derechos especialsimos de suscripcin en el caso de

capital.

JGA:
ya no existe la diferencia entre junta ordinaria y extraordinaria
Ahora hay una sola junta general obligatoria anual que se llama JOA
Lista de asistentes 48 horas antes de la junta se tiene que elaborar la lista de
asistentes y en una SAA se cierra 10 das antes
El qurum se calcula al inicio (si es a las 3 pm se contabiliza a esa hora)
Si puede haber una junta con un solo accionista
Antes la junta era un rgano colegiado para el legislador y no se permita que sea una
sola persona pero ahora si se puede. Art. 125 ultimo parrado LGS.
Los poderes de representacin se tienen que registrar 24 horas antes de junta.

Directorio:
Solamente pueden ser miembros del directorio las PN no las PJ
No es lo mismo suplencia y alternancia
Adems podra no haberse puesto esto en el estatuto
Un director suplente es innominado, no se a quien voy a remplazar
El alterno es el alterno de un director en especifico.
El cargo de director es remunerado obligatoriamente
La cooptacin es cuando el mismo directorio escoge al reemplazante hasta que
termine el periodo
Voto acumulativo es la excepcin a la regla de una accin = un voto La excepcin
es el voto acumulativo para elegir al directorio en votacin, cada accin da derecho a
tantos votos como nmeros de directores que da a elegir y puedo acumular mis votos a
un solo candidato. Art. 164 LGS.

La sucursal no es una persona jurdica