INDICE

INDICE......................................................................................................................................1
INTRODUCCIN.....................................................................................................................2
OTRAS FORMAS SOCIETARIAS..........................................................................................3
CAPITULO I..........................................................................................................................3
SOCIEDAD COLECTIVA.....................................................................................................3
1. HISTORIA DE LA SOCIEDAD COLECTIVA.............................................................3
2. DEFINICIN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA.........................................................4
3. CONCEPTO DE LA SOCIEDAD COLECTIVA...........................................................5
4. CARACTERSTICAS DE LA SOCIEDAD COLECTIVA...........................................5
5. VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LAS SOCIEDADES COLECTIVAS...................8
6. LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887..................................................................9
CAPITULO II.......................................................................................................................13
SOCIEDADES EN COMANDITA......................................................................................13
1. Responsabilidad.........................................................................................................13
2. Razn social..............................................................................................................13
3. Contenido de la Escritura de Constitucin................................................................13
4. Reglas propias de la sociedad en comandita simple..................................................14
5. Sociedad en comandita por acciones.........................................................................14
CAPITULO III......................................................................................................................16
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD.....................................................16
LIMITADA...........................................................................................................................16
1. Definicin..................................................................................................................16
2. Denominacin...........................................................................................................16
3. Capital social.............................................................................................................16
4. Formacion de la voluntad social................................................................................17
5. Administracion: gerentes...........................................................................................17
6. Responsabilidad de los gerentes................................................................................17
7. Caducidad de la responsabilidad...............................................................................18
8. Transmision de las participaciones por sucesin.......................................................18
9. Derecho de adquisicion preferente............................................................................18
10. Ususfructo, prenda y medidas cautelares sobre participaciones...............................19
 11. Exclusion y separacion de los socios........................................................................19
12. Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social.......................................................20
CAPITULO IV.....................................................................................................................22
LAS SOCIEDADES CIVILES.............................................................................................22
1. Definicin..................................................................................................................22
2. Razn social..............................................................................................................22
3. Capital social.............................................................................................................22
4. Participaciones y transferencia..................................................................................22
5. Administracin..........................................................................................................23
 INTRODUCCIN

La Ley General de Sociedades ha cumplido el 1 de enero del 2009, 11 aos desde su

entrada en vigencia, oportunidad que se presta para efectuar un balance y anlisis crtico de
dicho perodo con miras al futuro de aquella norma jurdica. El primer acercamiento que tuve
con la Ley General de Sociedades fue, en realidad, no con la misma ley, ni con el proyecto
legislativo, ni siquiera con el anteproyecto de la misma, sino con sus primeros borradores que
eran generosamente comentados por algunos miembros de la Comisin Redactora durante su
ctedra universitaria y de quienes yo tuve el privilegio de ser vuestro alumno en la Facultad
de Derecho de la Universidad de Lima: los doctores Hernando Montoya Alberti, lvaro
Llona Bernal, Oswaldo Hundskopf Exebio y Ricardo Beaumont Callirgos, a los que se
sumaran los doctores Alonso Morales Acosta y Carlos Torres Morales, entonces asesores
legislativos. Esa experiencia se reforz tiempo despus con el propio presidente y otro
miembro de la misma Comisin Redactora: los doctores Enrique Normand Sparks y Julio
Salas Snchez, mis profesores en la Maestra en Derecho de la Empresa de la Pontificia
Universidad Catlica del Per y en el Curso de Especializacin en Mercado de Valores de la
Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV), respectivamente.

Las enseanzas de tan ilustres catedrticos versados en el Derecho Societario

afianzaron en m el deseo de elaborar una tesis de ndole jurdico-empresarial1 1 Echaiz
Moreno, Daniel. Regulacin jurdica de los grupos de empresas en el Derecho Empresarial
peruano (bases para una legislacin integral). Lima, Facultad de Derecho de la Universidad
de Lima, tesis para optar el Ttulo de Abogado, 2000. y marc, qu duda cabe, el camino
hasta ahora recorrido, donde he tenido oportunidad de acercarme an ms a las cuestiones
societarias a partir del ejercicio de la abogaca, la docencia universitaria, las publicaciones,
las conferencias, las ponencias, las membrecas acadmicas, etc. Basndome en lo anterior,
me tomo la licencia de realizar un balance y un anlisis crtico de la Ley General de
Sociedades, a 11 aos de su vigencia, y exponerlos en las siguientes lneas. Iniciar
exponiendo sus antecedentes, luego sealar qu modificaciones legislativas ha
experimentado durante su vigencia y, posteriormente, abordar los principales temas de
regulacin innovativa, de regulacin equivocada, de regulacin incompleta y sin regulacin.
 OTRAS FORMAS SOCIETARIAS

CAPITULO I
SOCIEDAD COLECTIVA

1. HISTORIA DE LA SOCIEDAD COLECTIVA

La Sociedad se basa, ante todo, en la confianza recproca de sus miembros, los cuales
asumen el riesgo en comn y, por lo tanto, establecen un sistema de responsabilidad
compartida. Esta sociedad tiene sus antecedentes en la Edad Medieval y no en el
Derecho Romano, como la mayora, esto se refleja en que muchas figuras de la
sociedad colectiva, como razn social, patrimonio propio, responsabilidad ilimitada y
solidaria, no pertenecen a la primitiva societas romana. Todos sus componentes no
han surgido desde los inicios, se han ido evolucionando, fueron naciendo sus
elementos, como la formacin de sociedad, la comunidad de firmas, los poderes
recprocos, el patrimonio social y la responsabilidad solidaria e ilimitada.
Su lugar de origen ha sido motivo de mucha controversia, algunos dicen que fue en
Italia, otros, incluso italianos afirman que naci en comunidades europeas tanto de
Italia como de Francia, Espaa, Inglaterra y Alemania.

Segn Antonio Brunetti, dice que la sociedad colectiva naci en Italia en plena Edad
Media, con estructura y funcin distintas de la societas romana. En su origen se
compona de los miembros de la misma familia que se sentaban alrededor de una
misma mesa y coman del mismo pan. Pero a los que su forma ms primitiva fue en
las comunidades familiares medievales, y en la continuacin de los hijos en los
negocios del padre fallecido, constituyndose entre ellos una especie de comunidad
familiar que ms tarde se convierte en una comunidad de trabajo.

Su desenvolvimiento en la Edad Media se dio cuando los comerciantes se asociaron y

quienes entraban en una sociedad para ejercer el comercio, eran considerados ligados
por la solidaridad. Se consideraban los aportes constituan un patrimonio distinto y
para sealar sta separacin de patrimonios, los juristas afirmaron que la propia
sociedad era un corpus, es decir una persona moral.
 En cuanto a su nombre de sociedad colectiva, en las primeras normas francesas se
emple los de sociedad general, sociedad ordinaria o sociedad libre. Luego se
unifico en Sociedad en nombre Colectivo, para simplificarse con Sociedad
Colectiva. En el derecho ingls, la institucin ms cercana a la sociedad colectiva es
el parthnership, aunque con caracteres esenciales muy distintos.
En cuanto a su codificacin, recin en el siglo XIV en Italia se encontraba normada
con la Ordenanza 1673, en Francia con las Ordenanzas de Bilbao de 1737, y por los
principales Cdigos europeos del siglo XIX. En el Per se encuentra en nuestro
Cdigo de Comercio de 1902 y en la Ley de Sociedades de 1966.
A finales del s XVII, la sociedad colectiva fue reconocida como tal, en las
ORDENANZAS DE COMERCIO DE BILBAO, por influencia del Cdigo francs y
su sociedad general. El primer cdigo de comercio espaol, de 1829, recoge esta
figura como la compaa por la cual dos o ms personas se unen poniendo en comn
sus bienes e industria o alguno de ellos un objeto de hacer, con el fin de realizar toda
clase de operaciones de comercio, bajo disposicin del derecho comn con las
modificaciones y restricciones del Cdigo del comercio.

2. DEFINICIN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA

Es una sociedad de personas, en la que todos los socios son responsables ilimitada y
solidariamente por las obligaciones de la sociedad.
En este tipo de sociedad, los socios se seleccionan y son conocidos por las calidades
personales para realizar operaciones de comercio durante el tiempo que consideren
oportuno. Predomina la confianza, por eso la actividad personal del socio prevalece
sobre el elemento capital.

Segn el Dr. Ulises Montoya Manfredi en el Libro "Comentarios a la Ley de

Sociedades mercantiles", la Sociedad Colectiva es una sociedad de personas en la que
bajo una razn social, todos los socios son responsables ilimitada y solidariamente por
las obligaciones de la Sociedad.
Este concepto destaca los elementos que caracterizan este tipo de sociedad como son
el atribuirle el carcter personalista; donde la persona del socio adquiere gran
significacin ya que no es indiferente a la sociedad misma, existe pues una
identificacin y relacin total entre la figura del socio y la sociedad, derivando de ello
 la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios por las obligaciones de la
sociedad.

2.1. Definicin segn la doctrina peruana

La Sociedad Colectiva es una sociedad de personas que realiza actividades
econmicas, dotada de personalidad jurdica, que acta en nombre colectivo y
bajo una razn social, en la cual dos o ms socios asumen responsabilidad
subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones de la sociedad.

3. CONCEPTO DE LA SOCIEDAD COLECTIVA.

La Sociedad Colectiva es una sociedad de personas en las que, bajo una razn social,
todos los socios son responsables ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la
sociedad. Los pactos que se celebren para modificar esa responsabilidad, limitndola
a cada socio o alguno de ellos, carecen de eficacia frente a terceros. En las relaciones
internas los socios pueden modificar los alcances de esa responsabilidad. Los socios
responden de las deudas sociales con todos sus bienes actuales y no slo con el capital
aportado a la sociedad, en forma solidaria y sin beneficio de divisin entre ellos, en
relacin de los terceros.

4. CARACTERSTICAS DE LA SOCIEDAD COLECTIVA

a. Carcter personalista de la sociedad:
Es una sociedad de personas. Como dice Vern, la sociedad colectiva se apoya en
el elemento intuitu personae, como sustento de su calidad personalista y de
trabajo. Esta caracterstica justifica una serie de disposiciones por ejemplo: la
razn social tiene que ser subjetiva (nombre de uno, varios o todos los socios),
mientras que la de las sociedades capitalistas puede ser objetiva, de fantasa.
Prohibicin de transmisin de la condicin de socio a no ser que exista el
consentimiento unnime del resto de socios. La participacin poltica de los socios
se rige por el principio de igualdad entre personas, con independencia de la
participacin de cada socio a la sociedad. Para modificar el contrato de sociedad
inicial, es necesario el consentimiento unnime de todos los socios. En caso de
muerte de un socio, en principio, se extingue la sociedad si no se ha pactado
expresamente la continuidad de la sociedad sin el socio, o bien la transmisin de
la condicin de socio a los herederos. Se reconoce un amplio derecho de
 separacin de la sociedad: los socios en cualquier momento y sin justa causa
pueden salir de la sociedad y que se les devuelva la parte que aportaron a la
sociedad, si procede. Este derecho de separacin es una contrapartida a la
prohibicin de transmisin de las participaciones y solo se da en las sociedades
colectivas de duracin indefinida o excesivamente amplio. Se puede resumir que
en que lo que se llama PRINCIPIO INTUITU PERSONAE tiene las siguientes
consecuencias jurdicas:
La no transmisibilidad de la condicin de socio;
La administracin y gestin de la sociedad en manos de los propios socios;
La responsabilidad ilimitada, personal y solidaria de todos ellos;

b. Responsabilidad personal, ilimitada, solidaria y subsidiaria de los socios por

las deudas sociales.
Por esto, se dice que la separacin entre el patrimonio social y personal de cada
socio es relativa. Es una sociedad en la cual los socios asumen responsabilidad
ilimitada y solidaria frente a terceros. Pero sta responsabilidad es de carcter
subsidiario, al gozar los socios de beneficios de excusin.
Este rgimen de responsabilidad ilimitada contrasta con el de responsabilidad
limitada propio de la Sociedad Annima o la Sociedad de Responsabilidad
Limitada, en la que el accionista no puede perder ms que lo aportado. La
responsabilidad del socio slo juega una vez agotado el patrimonio social, por ello
es subsidiaria. Por la parte no satisfecha de las deudas sociales responde ilimitada
y solidariamente.
Esto es algo que trataremos con ms detenimiento a lo largo del trabajo.

c. Es una sociedad que acta en nombre colectivo y obligatoriamente, bajo una

razn social.
Gira bajo una razn social integrada por el nombre de todos los socios o de
alguno/s de ellos y la palabra Sociedad Colectiva o S.C. Si una persona
extraa a la sociedad incluye su nombre en la razn social, quedar sometida al
rgimen de responsabilidad solidaria de los socios por las deudas sociales. El
margen de discrecionalidad respecto a la eleccin de la denominacin social se ve
 limitado frente a lo que sucede en la Sociedad Annima, donde pueden utilizar un
nombre comercial, usando su imaginacin.

Otras Caractersticas
o Es una persona jurdica de derecho privado. Esta caracterstica se encuentra en
el artculo 6 de la nueva Ley.
o El nmero mnimo de socios para su constitucin es de 2.
o Existen dos clases de socios en una sociedad colectiva:
Socios industriales
Socios capitalistas
o Una persona jurdica puede ser miembro de una sociedad colectiva.
o Capital mnimo: el necesario para los primeros gastos.
o Todos los socios pueden participar en la gestin social.
o Mientras que todo socio es en principio administrador de la sociedad, no todos
ellos tienen poder para representarla, sino nicamente aquellos que han sido
autorizados para usar la firma social.
o La sociedad regular colectiva se manifiesta externamente no slo por medio de
su inscripcin en los Registros Pblicos, sino tambin por social o nombre
colectivo.

5. VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LAS SOCIEDADES COLECTIVAS

5.1. VENTAJAS
Como es una sociedad de personas, quienes la constituyen suelen tenerse
mutua confianza y saben que la misma funcionara siempre con los mismos
socios, y que en algn otro caso, si se llega a reemplazar a alguno de los
fundadores, sta persona gozar de la confianza de los dems ya que ser
aprobado por sus mritos, aptitudes y prestigio.
Ningn socio puede cederle participacin de la empresa a un extrao al
retirarse, sin la debida consulta para con los otros socios.
El esfuerzo econmico individual de cada uno de los socios hace prosperar la
empresa.
La motivacin de cada socio para dedicar su mejor esfuerzo es grande dado
que participan directamente en los beneficios.
 La posibilidad de reunir un mayor capital para la empresa.
Todos los socios responden de manera subsidiaria, solidaria e ilimitadamente a
las obligaciones de la Sociedad.

5.2. DESVENTAJAS
Estas sociedades casi nunca suelen integrarse por ms de tres o cuatro
personas, cuando no tienen nexos familiares: Esto es porque al formar estas
sociedades, los socios de las mismas deben quedar ligados de manera
permanente para un propsito comn y por eso no es muy abundante el
nmero de socios en estas sociedades.
Otro inconveniente es que los socios de la compaa no pueden fungir como
socio de responsabilidad ilimitada en ninguna otra sociedad, sin el permiso de
los otros socios, tampoco puede emprender por su cuenta ni por la de otra
persona negocios anlogos que representen competencia para la sociedad, o
que la estorbe de algn modo. Esto se explica tambin por cuanto que un
mismo patrimonio personal no debe hallarse afectado al cumplimiento de las
obligaciones contraas por varias sociedades diferentes.
La sociedad se disuelve con la muerte de uno de sus socios.
La admisin de nuevos socios requiere el consentimiento de los otros.

6. LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887

ART. 265 Responsabilidad

En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las
obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no produce efecto contra terceros.

ART. 266 Razn social

La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razn social que integra con el
nombre de todos los socios o de algunos o de alguno de ellos, agregndose la
expresin Sociedad Colectiva o las siglas S.C..
La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razn social,
responde como si lo fuera.
ART. 267 Duracin
La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duracin: la prrroga requiere
consentimiento unnime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido con lo
establecido en el artculo 2750 de la LGS.

ART. 268 Modificacin del pacto social

Toda modificacin del pacto social se adopta por acuerdo unnime de los socios y se
inscribe en el Registro, sin cuyo requisito no es oponible a terceros.

ART. 269 Formacin de la voluntad social

Salvo estipulacin diferente, los acuerdos de la sociedad se adoptan por mayora de
votos, computados por personas.
Si se pacta que la mayora se computa por capitales, el pacto social debe establecer el
voto que corresponde al o a los socios industriales. En todo caso en que un socio
tenga ms de la mitad de los socios, se necesitar adems el voto de otro socio.

ART. 270 Administracin

Salvo rgimen distinto previsto en el pacto social, la administracin de la sociedad
corresponde, separada e individualmente, a cada uno de los socios.

ART. 271 Transferencia de las participaciones

Ningn socio puede transmitir su participacin en la sociedad sin el consentimiento de
los dems. Las participaciones de los socios constan en la escritura pblica de
constitucin social. Igual formalidad es necesaria para la transmisin de las
participaciones.

ART. 272 Negocios privados

Los negocios que los socios hagan en nombre propio, por su cuenta y riesgo y con sus
fondos particulares, no obligan ni aprovechan a la sociedad, salvo que el pacto social
disponga de manera distinta.
ART. 273 Beneficio de excusin
El socio requerido por el pago de las deudas sociales puede oponer, aun cuando la
sociedad est en liquidacin, la excusin del patrimonio social, indicando los bienes
con los cuales el acreedor puede lograr el pago.
El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad, tiene el
derecho de reclamar a sta el reembolso total o exigirlo a otros socios a prorrata de
sus respectivas participaciones, salvo que el pacto social disponga de manera diversa.

ART. 274 Derechos de los acreedores de un socio

Los acreedores de un socio no tienen respecto de la sociedad, ni aun en el caso de
quiebra de aquel, otro derecho que el de embargar y percibir lo que por beneficio o
liquidacin le corresponde, segn sea el caso, al socio deudor. Tampoco pueden
solicitar la liquidacin de la participacin en la sociedad que le corresponda al socio
deudor, sin embargo, el acreedor de un socio con crdito vencido, puede oponerse a
que se prorrogue la sociedad respecto del socio deudor.

ART. 275 Prrroga de la duracin de la sociedad

El acuerdo de prrroga de la sociedad se publica por tres veces. La oposicin a que se
refiere el artculo anterior se formula dentro de los treinta das del ltimo aviso o de la
inscripcin en el Registro y se tramita por el proceso abreviado. Declarada fundada la
oposicin, la sociedad debe liquidar la participacin del socio deudor en un lapso no
mayor a tres meses.

ART. 276 Separacin, exclusin o muerte de socio

En el caso de separacin o exclusin, el socio contina siendo responsable ante
terceros por las obligaciones sociales contradas hasta el da que concluye su relacin
con la sociedad. La exclusin del socio se acuerda por la mayora de ellos, sin
considerar el voto del socio cuya exclusin se discute. Dentro de los quince das desde
que la exclusin se comunic al socio excluido, puede este formular oposicin
mediante demanda en proceso abreviado.
Si la sociedad solo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos solo puede ser
resuelta por el Juez, mediante proceso abreviado. Si se declara fundada la exclusin se
aplica lo dispuesto en la primera parte del artculo 4.
Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contraidas hasta el
da del fallecimiento de su causante. Dicha responsabilidad est limitada a la masa
hereditaria del causante.

ART. 277 Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social

El pacto social, en adicin a las materias que contenga conforme a lo previsto en la
presente Seccin, debe incluir reglas relativas a:
a. El rgimen de administracin y las obligaciones, facultades y limitaciones de
representacin y gestin que corresponden a los administradores;
b. Los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto de la
administracin y la forma y procedimientos como ejercen los socios el derecho de
informacin respecto de la marcha social;
c. Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que utiliza el
patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a la sociedad;
d. Las dems obligaciones de los socios para con la sociedad;
e. La determinacin de las remuneraciones que les correspondan a los socios y las
limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas a las de la sociedad;
f. La determinacin de la forma como se reparten las utilidades o se soportan las
perdidas;
g. Los casos de separacin o exclusin de los socios y los procedimientos que deben
seguirse a tal efecto; y,
h. El procedimiento de liquidacin y pago de la participacin del socio separado o
excluido, y el modo de resolver los casos de desacuerdo.
i. El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos que, a
juicio de los socios, sean necesarios o convenientes para la organizacin y
funcionamiento de la sociedad, as como los dems pactos lcitos que deseen
establecer, todo ello en cuanto que no colisione con los aspectos sustantivos de
esta forma societaria.
CAPITULO II
SOCIEDADES EN COMANDITA

1. RESPONSABILIDAD
En las sociedades en comandita, los socios colectivos responden solidaria e
ilimitadamente por las obligaciones sociales, en tanto que los socios comanditarios
responden slo hasta la parte del capital que se hayan comprometido a aportar. El acto
constitutivo debe indicar quines son los socios colectivos y quines los
comanditarios.
La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones.

2. RAZN SOCIAL
La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razn social que se ntegra
con el nombre de todos los socios colectivos, o de algunos o de alguno de ellos,
agregndose, segn corresponda, las expresiones Sociedad en Comandita por
Acciones, o sus respectivas siglas 5. en C. o 5. en C. por A.. El socio
comanditario que consiente que su nombre figure en la razn social, responde frente a
terceros por las obligaciones sociales como si fuera colectivo.

3. CONTENIDO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIN

El pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma de sociedad
en comandita que se adopte y adems puede incluir los mecanismos, procedimientos y
reglas, as como otros pactos lcitos, que a juicio de los contratantes sean necesarios o
convenientes para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, siempre que no
colisionen con los aspectos sustantivos de la respectiva forma de sociedad en
comandita.

4. REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad
colectiva, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Seccin.
Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:
a. El pacto social debe sealar el monto del capital y la forma en que se
encuentra dividido: Las participaciones en el capital no pueden estar representadas
por acciones ni por cualquier otro ttulo negociable.
 b. Los aportes de los socios comanditarios slo pueden consistir en bienes en
especie o en dinero;
c. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la
administracin; y,
d. Para la cesin de la participacin del socio colectivo se requiere acuerdo
unnime de los socios colectivos y mayora absoluta de los comanditarios
computada por capitales; para la del comanditario es necesario el acuerdo de la
mayora absoluta computada por persona de los socios colectivos y de la mayora
absoluta de los comanditarios computada por capitales.

5. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas a la
sociedad annima, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente
Seccin. Esta forma societaria debe observar, las siguientes reglas:
a. El ntegro de su capital est dividido en acciones, pertenezcan stas a los socios
colectivos o a los comanditarios;
b. Los socios colectivos ejercen la administracin social y estn sujetos a las
obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades annimas. Los
administrativos pueden ser removidos, siempre que la decisin se adopte con el
qurum y la mayora establecidos para los asuntos a que se refieren los artculos
1260 y 1270 de la LGS. Igual mayora se requiere para nombrar nuevos ad-
ministradores.
c. Los socios comanditarios que asumen la administracin adquieren la calidad de
socios colectivos desde la aceptacin del nombramiento. El socio colectivo que
cese en el cargo de administrador, no responde por todas las obligaciones
contradas por la sociedad, con posterioridad a la inscripcin en el Registro de la
cesacin en el cargo;
d. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por las reglas
de los artculos 265 y 2730 de la LGS; y,
e. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrn cederse sin el
consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayora absoluta,
computada por capitales, de los comanditarios; las acciones de stos son de libre
transmisibilidad, salvo las limitaciones que en cuanto a su transferencia establezca
el pacto social.
CAPITULO III

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

1. DEFINICIN
La Sociedad de Responsabilidad Limitada, es una persona jurdica conformada por
dos y hasta veinte personas, naturales o jurdicas, que se asocian para desarrollar una
actividad comercial en conjunto y beneficiarse con las ganancias de esa actividad. Su
capital est dividido en participaciones, acumulables, iguales e indivisibles.
Los socios que constituyen este tipo de sociedad, y que no pueden ser ms de veinte,
aportan bienes o servicios para el ejercicio en comn de una actividad econmica, en
la que no responden personalmente por las obligaciones de la empresa. La
responsabilidad queda limitada al monto de sus aportes.
Su capital est dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no
pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones.
Su marco legal est regulada por las disposiciones contenidas en los artculos 283 al
294 de la Ley General de Sociedades. Asimismo, le son aplicables algunas
disposiciones de las sociedades annimas, como las referidas a la convocatoria y
celebracin de las juntas de socios.

2. DENOMINACIN
Tiene una denominacin social, que significa que puede llevar cualquier nombre que
la identifique, pudiendo adems utilizar un nombre abreviado, al que en todo caso
debe aadir la indicacin Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada o su
abreviatura S.R.L.; anteriormente su sigla era S.R.Ltda. Adems se debe tener en
cuenta, que no se puede adoptar una denominacin social completa o abreviada igual
o semejante a la de otra sociedad preexistente, cualquiera que sea su forma social.

3. CAPITAL SOCIAL
La responsabilidad limitada implica que los socios de la S.R.L. no responden con su
patrimonio personal por las obligaciones asumidas en nombre de la sociedad, las
cuales son pagadas nicamente con el patrimonio social. De esta manera, los socios
solo podrn verse perjudicados hasta el lmite de sus aportes al capital social.
 El capital social est integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la
sociedad, el capital debe estar pagado en no menos de veinticinco por ciento de cada
participacin, y depositado en entidad bancaria o financiera del sistema financiero
nacional a nombre de la sociedad.
Cuando se aportan bienes no dinerarios, deber precisarse en el pacto social el titulo
con que se hace, as como el informe de valorizacin en el que se describan los bienes
objeto del aporte, los criterios empleados para su valuacin y su respectivo valor.
La creacin, emisin, transferencias, cargas, gravmenes y dems actos relativos a las
participaciones se formalizan mediante escritura pblica y se deben inscribir en los
registros pblicos. En el caso de la S.R.L. existe el derecho de adquisicin preferente
a favor de los socios cuando uno de ellos desea transferir sus participaciones a
terceros, de tal manera que estos tienen la preferencia para adquirir dichas
participaciones en las mismas condiciones que las ofrecidas a terceros. El mecanismo
para ejercer este derecho se encuentra regulado en el artculo 2912 de la Ley General
de Sociedades.

4. FORMACIN DE LA VOLUNTAD SOCIAL.

La voluntad de los socios que representen la mayora del capital social regir la vida
de la sociedad.
El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de los socios,
pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad.
Sin perjuicio de lo anterior, ser obligatoria la celebracin de junta general cuando
soliciten su realizacin socios que representen por lo menos la quinta parte del capital
social.

5. ADMINISTRACIN: GERENTES
Como todas las personas jurdicas, la S.R.L. requiere de rganos internos que adopten
y ejecuten las decisiones y acciones necesarias para su actividad. La S.R.L. cuenta
con los siguientes rganos:
La junta general de socios o participacionistas es el rgano mximo de decisin de la
sociedad. Est conformada por todos los socios quienes adoptan los acuerdos de
mayor trascendencia para la sociedad. Los acuerdos pueden adoptarse de cualquier
manera que permita verificar su autenticidad, pero es obligatorio efectuar una junta
cuando lo soliciten socios que representen al menos la quinta parte del capital social.
 La administracin de la sociedad se encarga a uno o ms gerentes, socios o no,
quienes la representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los gerentes no
pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo gnero de negocios que
constituye el objeto de la sociedad. Los gerentes o administradores gozan de las
facultades generales y especiales de representacin procesal por el solo mrito de su
nombramiento. Los gerentes pueden ser separados de su cargo segn acuerdo
adoptado por mayora simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento
hubiese sido condicin del pacto social, en cuyo caso solo podrn ser removidos
judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo.

6. RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES

Los gerentes responden frente a la sociedad por los daos y perjuicios causados por
dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La accin de la sociedad por
responsabilidad contra los gerentes exige el previo acuerdo de los socios que
representen la mayora del capital social.

7. CADUCIDAD DE LA RESPONSABILIDAD
La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos aos del acto realizado u omitido
por este, sin perjuicio de la responsabilidad y reparacin penal que se ordenara, si
fuera el caso.

8. TRANSMISIN DE LAS PARTICIPACIONES POR SUCESIN

La adquisicin de alguna participacin social por sucesin hereditaria confiere al
heredero o legatario, la condicin de socio. Sin embargo, el estatuto puede establecer
que los otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que aquel determine,
las participaciones sociales del socio fallecido, segn mecanismo de valorizacin que
dicha estipulacin seale. Si fueran varios los socios que quisieran adquirir esas
participaciones, se distribuirn entre todos a prorrata de sus respectivas partes
sociales.

9. DERECHO DE ADQUISICIN PREFERENTE

El socio que se proponga transferir su participacin o participaciones sociales a
persona extraa a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien
lo pondr en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez das. Los socios
 pueden expresar su voluntad de compra dentro de los treinta das siguientes a la
notificacin, y si son varios, se distribuir entre todos ellos a prorrata de sus
respectivas participaciones sociales. En el caso que ningn socio ejercite el derecho
indicado, podr adquirir la sociedad esas participaciones para ser amortizadas, con la
consiguiente reduccin del capital social. Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho
uso de la preferencia, el socio quedara libre para transferir sus participaciones sociales
en la forma y en el modo que tenga por conveniente, salvo que se hubiese convocado
a junta para decidir la adquisicin de las participaciones por la sociedad. En este
ltimo caso si transcurrida la fecha fijada para la celebracin de la junta esta no ha
decidido la adquisicin de las participaciones, el socio podr proceder a transferirlas.
Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artculo, el precio de venta,
en caso de discrepancia, ser fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y
un tercero nombrado por los otros dos, o si esto no se logra, por el juez mediante
demanda por proceso sumarsimo.
El estatuto podr establecer otros pactos y condiciones para la transmisin de las
participaciones sociales y su evaluacin en estos supuestos, pero en ningn caso ser
valido el pacto que prohba totalmente las transmisiones.
Son nulas las transferencias a persona extraa a la sociedad que no se ajusten a lo
establecido en este artculo. La transferencia de participaciones se formaliza en
escritura pblica y se inscribe en el Registro.

10. USUSFRUCTO, PRENDA Y MEDIDAS CAUTELARES SOBRE

PARTICIPACIONES
En los casos de usufructo y prenda de participaciones sociales, se estar a lo
dispuesto para las sociedades annimas en los artculos 107 y 109, respectivamente.
Sin embargo, la constitucin de ellos debe constar en escritura pblica e inscribirse
en el Registro.
La participacin social puede ser materia de medida cautelar. La resolucin judicial
que ordene la venta de la participacin debe ser notificada a la sociedad. La
sociedad tendr un plazo de diez das contados a partir de la notificacin para
sustituirse a los posibles postores que se presentaran al acto del remate, y adquirir
la participacin por el precio base que se hubiese sealado para dicho acto.
 Adquirida la participacin por la sociedad, el gerente proceder en la forma
indicada en el artculo anterior. Si ningn socio se interesa en comprar, se
considerara amortizada la participacin, con la consiguiente reduccin de capital.

11. EXCLUSIN Y SEPARACIN DE LOS SOCIOS

Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto, cometa
actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al mismo
gnero de negocios que constituye el objeto social. La exclusin del socio se acuerda
con el voto favorable de la mayora de las participaciones sociales, sin considerar las
del socio cuya exclusin se discute, debe constar en escritura pblica y se inscribe en
el Registro.
Dentro de los quince das desde que la exclusin se comunic al socio excluido,
puede este formular oposicin mediante demanda en proceso abreviado.
Si la sociedad solo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos solo puede ser
resuelta por el Juez, mediante demanda en proceso abreviado. Si se declara fundada la
exclusin se aplica lo dispuesto en la primera parte del artculo 4.
Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el
estatuto.

12. ESTIPULACIONES A SER INCLUIDAS EN EL PACTO SOCIAL

El pacto social, en adicin a las materias que contenga conforme a lo previsto en la
presente Seccin, debe incluir reglas relativas a:
a. Los bienes que cada socio aporte indicando el titulo con que se hace, as como el
informe de valorizacin a que se refiere el artculo 27;
b. Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a realizar los socios, si
ello correspondiera, expresando su modalidad y la retribucin que con cargo a
beneficios hayan de recibir los que la realicen; as como la referencia a la
posibilidad que ellas sean transferibles con el solo consentimiento de los
administradores;
c. La forma y oportunidad de la convocatoria que deber efectuar el gerente
mediante esquelas bajo cargo, facsmil, correo electrnico u otro medio de
comunicacin que permita obtener constancia de recepcin, dirigidas al domicilio
o a la direccin designada por el socio a este efecto;
 d. Los requisitos y dems formalidades para la modificacin del pacto social y del
estatuto, prorrogar la duracin de la sociedad y acordar su transformacin, fusin,
escisin, disolucin, liquidacin y extincin;
e. Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reduccin del capital
social, sealando el derecho de preferencia que puedan tener los socios y cuando
el capital no asumido por ellos puede ser ofrecido a personas extraas a la
sociedad. A su turno, la devolucin del capital podr hacerse a prorrata de las
respectivas participaciones sociales, salvo que, con la aprobacin de todos los
socios se acuerde otro sistema; y,
f. La formulacin y aprobacin de los estados financieros, el quorum y mayora
exigidos y el derecho a las utilidades repartibles en la proporcin correspondiente
a sus respectivas participaciones sociales, salvo disposicin diversa del estatuto.
g. El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos que, a
juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organizacin y
funcionamiento de la sociedad, as como los dems pactos lcitos que deseen
establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta
forma societaria.
h. La convocatoria y la celebracin de las juntas generales, as como la
representacin de los socios en ellas, se regir por las disposiciones de la sociedad
annima en cuanto les sean aplicables.

Los procedimientos de disolucin, liquidacin y extincin generan la terminacin de la

sociedad. Para tal efecto, estos procedimientos se llevan a cabo en virtud del acuerdo que
adopte la junta general de socios. A continuacin, veremos cada una de estas etapas:
La disolucin se acuerda por acuerdo de la junta general de socios, convocada por el
gerente cuando exista alguna de las causales de disolucin establecidas en el artculo
407 de la Ley General de Sociedades. Si la junta general de socios no se rene o si
reunida no adopta el acuerdo de disolucin o las medidas que correspondan, cualquier
socio, administrador o el gerente puede solicitar al juez del domicilio social que declare
la disolucin de la sociedad. El acuerdo de disolucin debe publicarse dentro de los diez
das de adoptado, por tres veces consecutivas. La solicitud de inscripcin se presenta al
registro dentro de los diez das de efectuada la ltima publicacin, bastando para ello
copia certificada notarial del acta que decide la disolucin.
La liquidacin es el procedimiento conducente a la extincin del patrimonio de la
sociedad, mediante el cual se procede al cobro de todos los crditos de la sociedad y al
pago de todos los pasivos. Se inicia una vez tomado el acuerdo de disolucin. Durante la
liquidacin, la sociedad debe aadir a su denominacin la expresin en liquidacin en
todos sus documentos y correspondencia.
La junta general o, en su caso el juez, designa a los liquidadores, salvo que el estatuto, el
pacto social o los convenios entre socios inscritos ante la sociedad hubiesen hecho la
designacin o que la ley disponga otra cosa. El nmero de liquidadores debe ser impar.
Si durante la liquidacin se extingue el patrimonio de la sociedad y quedan acreedores
pendientes de ser pagados, los liquidadores deben convocar a la junta general para
informarla de la situacin sin perjuicio de solicitar la declaracin judicial de quiebra. Los
liquidadores deben presentar a la junta general la memoria de liquidacin, la propuesta
de distribucin del patrimonio neto entre los socios, el balance final de liquidacin, el
estado de ganancias y prdidas y dems cuentas que correspondan, con la auditora que
hubiese decidido la junta general o con la que disponga la ley.

Una vez efectuada la liquidacin, se debe solicitar la inscripcin de la extincin de la

sociedad en los registros pblicos.

Sociedades Comerciales de Responsabilidad Limitada en la provincia de Huaura, as

tenemos:
ESTILOS S.R.L
FERRETERIA Y CONSTRUCCIONES SIADEL S.R.L
AGRICOLA MILAGROS S.R.L.
CEBICHERIA RESTAURANT LA FLOR DE LA CANELA S.R.L.
CHIFA ESPANA S.R.L
GRAFICA BISSO S.R.L
CAPITULO IV

LAS SOCIEDADES CIVILES

1. DEFINICIN
La sociedad civil se constituye para un fin comn de carcter econmico que se
realiza mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia, prctica u otro
tipo de actividades personales por algn, algunos o todos los socios.
La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. En la primera los
socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excusin,
por las obligaciones sociales, y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporcin a sus
aportes. En la segunda, cuyos socios no pueden exceder de treinta, no responden
personalmente por las deudas sociales.

2. RAZN SOCIAL
La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada
desenvuelven sus actividades bajo una razn social que se ntegra con el nombre de
uno o ms socios y con la indicacin Sociedad Civil o su expresin abreviada
S.Civil; o, Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada o su expresin abreviada
5. Civil de R. L..

3. CAPITAL SOCIAL
El capital de la sociedad civil debe estar ntegramente pagado al tiempo de la
celebracin del pacto social.

4. PARTICIPACIONES Y TRANSFERENCIA
Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en ttulos
valores, ni denominarse acciones. Ningn socio puede transmitir a otra persona, sin el
consentimiento de los dems, la participacin que tenga en la sociedad, ni tampoco
sustituirse en el desempeo de la profesin, oficio o, en general, los servicios que le
corresponda realizar personalmente de acuerdo al objeto social. Las participaciones
sociales deben constar en el pacto social. Su transmisin se realiza por escritura
pblica y se inscribe en el Registro.
5. ADMINISTRACIN
La administracin de la sociedad se rige, salvo disposicin diferente del pacto social,
por las siguientes normas:
a. La administracin encargada a uno o varios socios como condicin del pacto
social, slo puede ser revocada por causa justificada;
b. La administracin conferida a uno o ms socios sin tal condicin puede ser
revocada en cualquier momento;
c. El socio administrador debe ceirse a los trminos en que le ha sido conferida
la administracin. Se entiende que no le es permitido contraer a nombre de la
sociedad, obligaciones distintas o ajenas a las conducentes al objeto social.
Debe rendir cuenta de su administracin en los periodos sealados, y a falta de
estipulacin, trimestralmente; y,
d. Las reglas de los incisos a y b anteriores son aplicables a los gerentes o
administradores, aun cuando no tuviesen la calidad de socios.

6. UTILIDADES Y PRDIDAS
Se dividen entre los socios, de acuerdo con lo establecido en el pacto social, y a falta
de estipulacin, en proporcin a sus aportes. En este ltimo caso, y salvo estipulacin
diferente, corresponde al socio que slo pone su profesin u oficio, un porcentaje
igual al valor promedio de los aportes de los socios capitalistas.

7. JUNTA DE SOCIOS
La junta de socios es el rgano supremo de la sociedad y ejerce como tal los derechos
y las facultades de decisin y disposicin que legalmente le corresponden, salvo
aquellos que, en virtud del pacto social, hayan sido encargados a los administradores.
Los acuerdos se adoptan por mayora de votos computada conforme al pacto social y,
a falta de estipulacin, por capitales y no por personas; y se aplica la regla supletoria
del artculo 300 de la LGS, al socio que slo pone su profesin u oficio. Toda
modificacin del pacto social requiere acuerdo unnime de los socios.

8. LIBROS Y REGISTROS
Las sociedades civiles debern llevar las actas y registros contables que establezca la
ley para las sociedades mercantiles.
 CONCLUSIONES

La sociedad colectiva proviene de la sociedad general, que surge principalmente en el

seno familiar. En efecto, a travs de su evolucin histrica, vemos que est
constituida con frecuencia como continuacin de la comunidad formada por los
herederos de un comerciante. Pero aun cuando se constituya con terceras personas,
siempre se presupone que existe una recproca confianza, una relacin de
compaeros.

Las sociedades en comandita simple o sociedades comanditarias simples, es aquella

sociedad de personas cuyo nombre siempre se constituye bajo razn social, en la que
hay socios comanditados (quienes tienen la facultad de administrar y responden
ilimitadamente y solidariamente) y los socios comanditarios (estos responden
limitadamente y administran solo por excepcin y en ese caso que lo hagan responden
ilimitadamente solo por ese acto).

La Sociedad de Responsabilidad Limitada no es una variante de una sociedad sino

que viene a ser un tipo de sociedad independiente de las otras formas societarias;
puesto que en ella conviven en armona elementos personalistas y elementos
capitalistas, rasgos que la diferencian y la hacen independiente de los otros tipos de
sociedad.

La Sociedad Civil, es un convenio celebrado entre dos o ms socios, mediante el cual

aportan recursos, esfuerzos, conocimientos o trabajo, para realizar un fin lcito
de carcter preponderantemente econmico, sin constituir una especulacin
mercantil, obligndose mutuamente a darse cuenta.
 BIBLIOGRAFA

Caballeras de las Cuevas, Guillermo. (1993) "Derecho Societario" Ed. Heliasta,

Buenos Aires

Daz Daz Jorge. Ley General de Sociedades Terico Prctico. Ed Jurdica SRL

Elas, Enrique. (2002) Derecho Societario Peruano. Normas Legales. Trujillo

Flores Polo, Pedro. (1998) Comentario de la Ley General de Sociedades. Estudio

Analtico. Cmara de Comercio de Lima

Montoya Manfredi, Ulises, (1984) Derecho Comercial. Ed. Cusco

Taramona H. Jos Rubn (1988) Manual terico y Prctico de Constitucin de

Sociedades. Jamse Ed. Lima.

Ley General de Sociedades N 26887

Ley General de Sociedades Decreto Legislativo N 311