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I. CONSIDERACIONES GENERALES
1. OBJETIVO
2. ALCANCE
3. DEFINICIONES
Debida diligencia (Due diligence en ingls): Equivale a ejecutar algo con suficiente
cuidado. Existen dos interpretaciones sobre la utilizacin de este concepto en la actividad
empresarial. La primera, se concibe cmo actuar con el cuidado que sea necesario para
reducir la posibilidad de llegar a ser considerado culpable por negligencia y de incurrir en
las respectivas responsabilidades administrativas, civiles o penales. La segunda, de
contenido ms econmico y ms proactivo, se identifica como el conjunto de procesos
necesarios para poder adoptar decisiones suficientemente informadas.
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Operaciones inusuales: operaciones que realizan las personas naturales o jurdicas, que
por su nmero, cantidad o caractersticas, no se enmarcan dentro de los sistemas y
prcticas normales de los negocios de una industria o sector determinado.
5. RIESGOS ASOCIADOS
Riesgo legal: es la eventualidad de prdida en que incurre una empresa, los accionistas,
sus administradores o cualquier otra persona vinculada, al ser sancionados, multados u
obligados a indemnizar daos como resultado del incumplimiento de normas o regulaciones
relacionadas con la prevencin de LA/FT.
Riesgo de contagio: Es la posibilidad de prdida que una empresa puede sufrir, directa o
indirectamente, por una accin o experiencia de un cliente, empleado, proveedor, asociado
o relacionado, vinculado con los delitos de LA/FT. El relacionado o asociado incluye
personas naturales o jurdicas que tienen posibilidad de ejercer influencia sobre la empresa.
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FUNCIONES
1. JUNTA DIRECTIVA
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2. REPRESENTANTE LEGAL
3. OFICIAL DE CUMPLIMIENTO
- Identificar las situaciones que puedan generar riesgo de LA/FT en las operaciones,
negocios y contratos que realiza la Compaa
- Disear e implementar los controles requeridos para mitigar las situaciones que puedan
representar un riesgo de LA/FT.
- Realizar seguimiento y monitoreo a la eficiencia y la eficacia de los controles
establecidos.
- Realizar los procedimientos de debida diligencia para el conocimiento de clientes, PEPs,
proveedores, accionistas, administradores y trabajadores.
- Establecer procedimientos para el adecuado manejo, conservacin y archivo de los
documentos y reportes relacionados con el SAGRLAFT y garantizar la confidencialidad
de dicha informacin.
- Disear, programar y coordinar los planes de capacitacin necesarios para instruir al
personal (interno y externo) sobre el SAGRLAFT.
- Rendir informes peridicos al Representante Legal sobre los avances y la
implementacin del SAGRLAFT. As como proponer ajustes o modificaciones al
Sistema.
- Acudir a la Junta Directiva o a la Asamblea General de Accionistas en el evento que el
Representan Legal no otorgue la debida importancia y colaboracin a los informes
presentados.
- Reportar oportunamente a la UIAF.
- Estar capacitado en temas relacionados con LA/FT.
- Atender y coordinar cualquier requerimiento, solicitud o diligencia de autoridad judicial
o administrativa en materia de prevencin y control de LA/FT.
4. VICEPRESIDENTES O GERENTES
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- Estar alertas a las situaciones que puedan representar situaciones de riesgo de LA/FT
para adoptar los controles que permitan mitigar los riesgos.
- Reportar oportunamente al representante legal y/o al oficial de cumplimiento las
operaciones inusuales, intentadas y sospechosas.
- Fomentar una cultura empresarial que rechace propuestas de negocios dudosos o
ilcitos.
III. POLTICAS
2. CDIGO DE CONDUCTA
El Cdigo de conducta fue aprobado por los niveles autorizados de acuerdo con el Manual
de autorizaciones de la Compaa. Fue comunicado y entregado a todos los involucrados
del alcance.
Se cuenta con un Manual de Conflicto de Intereses que tiene como finalidad orientar al
personal para evitar los casos susceptibles de constituir conflicto de intereses, garantizando
que el inters de la organizacin prevalezca sobre el inters particular o de terceras
personas.
El Manual de Conflicto de Intereses fue aprobado por los niveles autorizados de acuerdo
con el Manual de autorizaciones de la Compaa. Fue comunicado y entregado a todos los
involucrados del alcance.
En este manual se definen los niveles autorizados para aprobar operaciones, firmar
documentos y acceder a informacin confidencial.
Por medio de este documento se recogen los procedimientos definidos por la Compaa
para garantizar el cumplimiento de los objetivos propuestos para la prevencin y control de
los riesgos asociados con LA/FT.
Son parte integral de este Manual, los procedimientos, instructivos, formatos, registro y
otros que se deriven para garantizar el cumplimiento del Sistema de Autocontrol y Gestin
de Riesgo de LA/FT.
Se cuenta con un Sistema debidamente aprobado por la Junta Directiva, ajustado a las
caractersticas de la Compaa teniendo en cuenta las operaciones, negocios y
transacciones que desarrolla dentro de su objeto social.
1.2. EJECUCIN
1.3. SEGUIMIENTO
La Junta Directiva design un Oficial de Cumplimiento, el cual fue notificado y aceptado por
la UIAF- Unidad de Informacin y Anlisis Financiero, con la responsabilidad y funciones
detalladas en el punto II numeral 3.
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1.4. CUMPLIMIENTO
Se cuenta con una Matriz de Riesgos donde se identifican situaciones que pueden
representar riesgos de LA/FT basado en las operaciones, negocios y contratos que realiza
la Compaa, para lo cual se tienen en cuenta aspectos tales como:
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- Direccionamiento estratgico
- El contexto interno y externo de la Compaa.
- Fuentes de riesgo relacionadas con los procesos, contrapartes, productos, canales de
distribucin y jurisdiccin territorial
- El tipo de actividad realizada por la Compaa y su vinculacin con actividades
vulnerables para el LA/FT.
- El entorno regulatorio
- Los interesados internos y externos
- Entre otros factores.
Para garantizar la efectividad del Sistema se revisa anualmente, para incluir los cambios
que se requieran (entre otros nuevos mercados, nuevos productos o servicios) y se deja
documentado el anlisis.
Para evitar riesgos de contagio, se cuenta con procedimientos de debida diligencia para
conocimiento de clientes (activos y potenciales), personas expuestas polticamente,
accionistas, proveedores, trabajadores y miembros de administracin como Junta Directiva.
3.1. CONTROLES
A partir del anlisis de riesgos en las operaciones, negocios o contratos que se realizan, en
las caractersticas de la empresa y en las fuentes de riesgo de LAFT, se han diseado e
implementado procedimientos y controles que permitan que las operaciones se ajusten a
las polticas y objetivos del SAGRLAFT.
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La Compaa debe contar con medios y aplicativos que le permita identificar situaciones
que representan riesgos de LA/FT o que se encuentren aislados al giro ordinario de las
operaciones y contratos.
Se cuenta con procedimientos para garantizar que todos los documentos soporte de la
negociacin y registro contable y que sean respaldo probatorio para cualquier investigacin
que pueda adelantar las autoridades competentes, se conserven adecuadamente y sean
de acceso restringido a los niveles autorizados de acuerdo con el Manual de autorizaciones
y las polticas de administracin de documentos del Centro de Informacin Documental de
la Compaa.
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