FORMA Y PASOS PARA LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE

ASOCIACIONES Y SOCIEDADES CIVILES

Las empresas se crean para generar riqueza y empleo, pero en la vida de la

misma, surgen diversas circunstancias que ya no la hacen viable e impiden que
continúe existiendo.

Las causas que dan lugar a la disolución de una S.A. son variadas, y la Ley
General de Sociedades Mercantiles señala diversos casos en que puede ser
disuelta, entre ellos:

 Vencimiento de la vigencia o duración de la sociedad según lo previsto en

los Estatutos sociales.

 Imposibilidad de realizar el objeto social.

 El acuerdo de todos los accionistas adoptado de conformidad con los

Estatutos de la empresa.

 Reducción del número de accionistas a menos que el mínimo previsto por

la ley.

 La pérdida de dos tercios del capital social.

La causa más común para la disolución y liquidación es el acuerdo entre los

accionistas, que debe ser mediante una asamblea extraordinaria de accionistas.
La asamblea debe ser protocolizada ante un notario público e inscrita en el
Registro Público de Comercio del domicilio de la sociedad. La existencia y
personalidad jurídica de la S.A. continuará hasta la liquidación final.

Los administradores de la sociedad no deben participar en nuevas operaciones

después de los acuerdos de disolución. Una vez acordada la disolución, la
sociedad deberá ser puesta en liquidación.

Cuando se aprueba la disolución, los accionistas deberán designar al liquidador,

quien actuará como representante legal de la empresa y será responsable de los
actos que excedan sus facultades. El liquidador será el encargado de continuar
con la operación de la empresa, y para liquidar sus activos y realizar el pago de
sus pasivos, así como para vender todos los bienes o activos de la empresa.

El liquidador deberá elaborar un balance final en el que se determinará, en su

caso, el importe correspondiente a cada accionista del haber social. En los
términos del artículo 247 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el balance
final de liquidación se publicará una vez en el sistema electrónico establecido por
la Secretaría de Economía, esto en base a las reformas a la Ley General de
Sociedades Mercantiles de Junio de 2014. La publicación referida solo aplica para
las Sociedades Anónimas y para las Sociedades en Comandita por Acciones.

El tema es que antes de la reforma a la LGSM del 2014 las publicaciones se

hacían por medio del Diario Oficial de la Federación, o el Periódico Oficial de los
Estados o la Gaceta del DF, y ahí se mencionaba que se tendría que publicar el
balance final por tres veces en intervalos de diez días, pero con la reforma, ahora
se debe publicar en el Sistema de la Secretaría de Economía, y si leen el artículo,
ya no habla de las tres publicaciones, por lo que se entiende que es solo una.

Al término de la publicación y transcurridos 15 días sin que haya reclamaciones, el

liquidador convocará a una nueva Asamblea General de Accionistas para su
aprobación final del balance, y una vez aprobado, el liquidador pagará a cada
accionista el importe correspondiente, acorde al porcentaje de participación
accionaria que tenga en la empresa, previa cancelación de sus certificados de
acciones y procederá a la cancelación del registro de la empresa en el Registro
Público de Comercio.

En la práctica, es común y válido legalmente, terminar en un solo acto con la vida

de una S.A., esto es, celebrar una asamblea extraordinaria de accionistas en la
que se acuerde su disolución y liquidación, por lo que, previo a la celebración de la
referida asamblea, la administración de la sociedad lleva a cabo los actos
necesarios para cobrar lo que se le deba y pagar sus pasivos, dejando a la
empresa sólo con el activo líquido repartible y lista para disolverla y liquidarla en
un sólo acto.

Dentro del mes siguiente a la fecha de terminación de la liquidación, el liquidador

deberá presentar la declaración final de impuestos del año fiscal de la liquidación.
El liquidador debe solicitar la cancelación de la inscripción de la empresa en el
Registro Federal de Contribuyente (RFC).

Lo que recomiendo es hacer una consulta personal al SAT con una copia del
proyecto o proyectos de acta que pretendan formalizar, y que ellos les digan si
están bien, ya que dependiendo de la Delegación del SAT de que se trate, los
criterios son distintos.

En la parte de Formatos, podrán encontrar actas de asamblea de accionistas en

los que se acuerda primero la disolución y después la liquidación, así como un
Formato sobre disolución y liquidación en un solo acto y el aviso de liquidación.

El procedimiento normal que señala la Ley es que primero se celebre la asamblea

de disolución y se nombra liquidador, luego el liquidador publica el balance y
después se celebra la asamblea de liquidación en donde se aprueba en definitiva
el balance.

El procedimiento que señalo en mi artículo de acordar la disolución y liquidación

en un solo acto no lo prevé la Ley, pero en la práctica, es común que se haga, y yo
lo he realizado sin problemas, ya que si previo al proceso la empresa ya cobró lo
que se le debe y pago sus deudas, y además ya se tiene el balance con los
números finales, no le veo sentido seguir el procedimiento largo que señala la Ley,
por lo tanto, se opta por hacerlo en un solo acto, esto es, la asamblea acuerda
disolver la sociedad, nombra liquidador y aprueba el balance final como lo pueden
ver en el formato que aparece en nuestra página. Después el acta se protocoliza e
inscribe en el RPC para cumplir con el depósito del balance y después publican el
aviso de liquidación.
Todo lo anterior considerando que celebran la asamblea en forma totalitaria con la
asistencia del 100% de los accionistas. Los únicos que podrían oponerse a llevar a
cabo la disolución y liquidación en un solo acto serían los propios accionistas o
algún acreedor, pero como la asamblea es totalitaria y la SA ya no tiene deudas y
cobró todo lo que se le debe, no hay quien se oponga.

Si la asamblea no es posible realizarla en forma totalitaria, entonces tendrían que

llevar a cabo el proceso largo de dos asambleas.

Como lo comenté, el procedimiento corto es por situación de practicidad y rapidez,

pero si quieren apegarse 100% a lo que marca la Ley, sigan el procedimiento
largo.

Para el caso relativo a la disolución y extinción de una Asociación Civil, es válido

seguir el mismo procedimiento de las S.A. en cuanto la forma de celebrar las
asambleas, recomendándose tomar los acuerdos de disolución y extinción en un
sólo acto, debiéndose considerar lo dispuesto por el Artículo 2686 del Código Civil
Federal y sus correlativos de los demás Códigos Civiles de las Entidades
Federativas, en el sentido que la asamblea sólo podrá atribuir a los asociados la
parte del activo social que equivalga a sus aportaciones, y los demás bienes se
deberán aplicar a otra asociación o fundación de objeto similar a la extinguida.

Es conveniente para mayor transparencia, que en la asamblea de la Asociación

que acuerda la disolución y extinción, comparezca el representante de la
asociación o fundación que recibe los demás bienes, y que al protocolizar el acta
correspondiente, el Notario haga constar dicho acto.

En la parte de formatos pueden encontrar uno sobre disolución y extinción de una

Asociación Civil.

Para la liquidación de una S.C., el procedimiento que se debe de seguir es en

base a lo dispuesto por los artículos 2720 al 2735 del Código Civil Federal. Puede
servir en algo el formato de asamblea que público, pero se deberán seguir las
reglas de los artículos mencionados del Código Civil, ya que no se habla de una
aprobación de balance ni de publicaciones, y además es opcional nombrar
liquidadores.

En la parte de formatos pueden encontrar uno sobre disolución y liquidación de

una Sociedad Civil.

Concepto de la Sociedad Civil

Convenio celebrado entre dos o más socios, mediante el cual aportan recursos,
esfuerzos, conocimientos o trabajo, para realizar un fin lícito
de carácter preponderantemente económico, sin constituir una especulación
mercantil, obligándose mutuamente a darse cuenta.

Características de la Sociedad Civil

 Contrato bilateral o plurilateral.

 Bilateral cuando intervienen dos socios, plurilateral cuando intervienen más

de dos.

 Contrato oneroso.

 En virtud de que los socios reciben provechos y gravámenes recíprocos, sin

constituir una especulación comercial.

 Contrato formal.

 Supuesto que el contrato de sociedad civil deba formularse ante notario

público.

Atributos de la Sociedad Civil

a. Razón Social

Denominación Social

b. Nombre (Razón Social o Denominación).

Lugar geográfico en que una sociedad civil reside para los efectos legales
correspondientes.

c. Domicilio.

Que se forma con la aportación que realizan los socios de la sociedad civil,
pudiendo ser en efectivo o en especie.

d. Patrimonio.

Aptitud o facultad que adquiere la sociedad civil.

e. Capacidad de Goce.

Aptitud o facultad que adquiere la sociedad civil cuando ha cumplido con todos los
requisitos formales, tales como que el contrato sea por escrito, que se protocolice
ante Notario Público, que se inscriba el acta protocolizada en el Registro Público
de Sociedades Civiles.

f. Capacidad de Ejercicio.

g. Capacidad Procesal.

Aptitud o facultad que adquiere la sociedad civil, al inscribirse el contrato en el

Registro de Sociedades Civiles.

Órganos de la sociedad civil

 Órgano Supremo

 Órgano Representativo

 Órgano de Control

Los socios administradores, responden de las obligaciones sociales, hasta

con su patrimonio particular.

Órgano de Control
 La vigilancia de la sociedad civil, corresponde al Órgano de control o
consejo de Vigilancia o Interventor de la sociedad.

 El nombramiento puede recaer en todos los socios no administradores, en

alguno o algunos socios no administradores, o bien, en persona o personas
ajenas o extrañas a la sociedad, generalmente profesionales.

 La actividad de este consejo, se circunscribe a "vigilar los actos de los

administradores, en cuanto al desempeño de su cargo, informando previo
dictamen, cuando menos una vez al año, al Órgano Supremo o Asamblea
General de Socios".

 Tanto el nombramiento, facultades, restricciones, revocación, etc., deben

constar por escrito en Acta de Asamblea General de Socios, protocolizarse
ante notario público en inscribirse en el Registro correspondiente.

Leer más: http://www.monografias.com/trabajos28/sociedad-y-asociacion-

civil/sociedad-y-asociacion-civil.shtml#ixzz4MGzFi6Yx

Asociación civil

Concepto

Es un convenio celebrado entre dos o más asociados, mediante el cual aportan

algo en común, generalmente recursos, conocimientos, esfuerzo o trabajo,
para realizar un fin común lícito preponderantemente no económico,
obligándose mutuamente a darse cuenta.

Características

 Contrato bilateral o plurilateral.

Bilateral cuando intervienen dos socios, plurilateral cuando intervienen más de

dos.

 Contrato oneroso.
En virtud de que los socios reciben provechos y gravámenes recíprocos, sin
constituir una especulación comercial.

 Contrato formal.

Supuesto que el contrato de asociación civil deba formularse ante notario

público.

Atributos de la asociación civil

a) Nombre (Razón Social o Denominación).

b) Domicilio: Lugar geográfico en que una sociedad civil reside para los efectos
legales correspondientes.

a. Que se forma con la aportación que realizan los socios de la sociedad civil,
pudiendo ser en efectivo o en especie.

b. Patrimonio.

Aptitud o facultad que adquiere la sociedad civil.

c. Capacidad de Goce.

Aptitud o facultad que adquiere la sociedad civil cuando ha cumplido con todos
los requisitos formales, tales como que el contrato sea por escrito, que se
protocolice ante Notario Público, que se inscriba el acta protocolizada en el
Registro Público de Sociedades Civiles.

d. Capacidad de Ejercicio.

e. Capacidad Procesal.

Aptitud o facultad que adquiere la sociedad civil, al inscribirse el contrato en el

Registro de Sociedades Civiles.

Órganos de la asociación civil

 Órgano Supremo
 Órgano Representativo

 Órgano de Control

El Órgano representativo

Es el que se encarga de la administración de la Asociación, es decir; se

encarga de la gestión de los negocios sociales, y puede conformarse por:

Todos los socios.

Alguno o algunos de los socios.

Las decisiones del Consejo de Administración, generalmente son tomadas

por mayoría de votos.

El nombramiento de los socios administradores, se hará constar en acta de

asamblea general de socios; el nombramiento no podrá revocarse sin el
consentimiento de la mayoría de socios, a excepción de dolo, culpa o
inhabilidad judicial.

Los socios administradores, por lo regular, necesitan autorización expresa

en acta de asamblea general de socios, para vender los bienes de la
sociedad; para empeñar los bienes sociales, gravarlos, hipotecarlos; para
tomar créditos de importancia relativa.

Asambleas:

Ordinaria: que es la que establece el Estatuto y que se celebra anualmente

para tomar conocimiento y aprobar el balance y la memoria anual, y
aprobar el plan de acción para el ejercicio del año venidero. Puede ser
convocada por la Directiva, la Comisión Fiscal o a petición del porcentaje de
socios que establezca el Estatuto.

Extraordinarias: pueden ser convocadas en cualquier momento para tratar

asuntos especiales o de emergencia o cambio de Estatutos.
En ambos casos el Presidente abre el debate de la Asamblea y
seguidamente el secretario hace lectura del acta anterior y lee el orden día.
El Presidente invita a abrir la lista de oradores que la lleva el secretario y
alguno de los miembros, y da la palabra.

En todos los casos los quórum de asistencia y votación son fijados por el
Estatuto.

Los temas más recurrentes que deben ser tratados por la Asamblea lo
constituyen: cambio de estatutos; reglamentaciones; destino de los bienes,
compra, venta; temas de propuestas financieras que involucren el futuro de
la asociación; afiliación de nuevos socios o expulsión de alguno de ellos.
Leer más: http://www.monografias.com/trabajos28/sociedad-y-asociacion-
civil/sociedad-y-asociacion-civil.shtml#ixzz4MGztFbmj

BIBLIOGRAFÍA

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Herrera, Nueva Edición,

MORALES María Elena, Contabilidad de Sociedades, México DF. , MC.

GRAW-HILL, 1996, 254P.

MORENO FERNÁNDEZ Joaquín, Contabilidad de Sociedades, México DF.

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PERDOMO MORENO Abraham, Contabilidad de Sociedades Mercantiles,

México DF. , ECAFSA, 1998, 404 p.

PONCE GÓMEZ Francisco, PONCE CASTILLO Rodolfo, Nociones de

Derecho Mercantil, México DF. , EDITORIAL BANCA Y COMERCIO, 2001,
369 p.
RESA GARCÍA Manuel, Contabilidad de Sociedades, México DF. ,
ECAFSA, 2000, 384p.

LEYES

Ley General de Sociedades Mercantiles

Ley del Impuesto Sobre la Renta

Código Fiscal de la Federación