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Razón social Art. 27 Se formara SOLO APLICA PARA Artículo 59.- La sociedad de
con el nombre de COMANDITADOS responsabilidad limitada
uno o más socios, y Art. 29 El ingreso o existirá bajo una
cuando ella no separación de un denominación o bajo una
figuren los de todos, socio no impedirá razón social que se formará
se añadirán las que continúe la con el nombre de uno o más
palabras compañía u misma razón social socios. La denominación o la
otras equivalentes hasta entonces razón social irá
Art. 28 Cualquiera empleada; pero si el inmediatamente seguida de
persona extraña a la nombre del socio que las palabras “Sociedad de
sociedad que haga se separe apareciere Responsabilidad Limitada” o
figurar o permita que en la razón social, de su abreviatura “S. de R. L.”
figure su nombre en deberá agregarse a La omisión de este requisito
la razón social, esta palabra sujetará a los socios a la
quedara sujeta a la sucesores responsabilidad que
responsabilidad Artículo 52.- La razón establece el artículo 25.
ilimitada y solidaria social se formará con Artículo 60.-
que establece el art. los nombres de uno o Cualquiera persona
25 más comanditados, extraña a la sociedad
Art. 29 El ingreso o seguidos de las que haga figurar o
separación de un palabras “y permita que figure su
socio no impedirá compañía” u otros nombre en la razón
que continúe la equivalentes, cuando social, responderá de
misma razón social en ella no figuren los las operaciones
hasta entonces de todos. A la razón sociales hasta por el
empleada; pero si el social se agregarán monto de la mayor
nombre del socio que siempre las palabras de las aportaciones.
se separe apareciere “Sociedad en
en la razón social, Comandita” o su
deberá agregarse a abreviatura “S. en C”
esta palabra Artículo 53.-
sucesores Cualquiera persona,
Art. 30 Cuando la ya sea socio
razón social de una comanditario o
compañía sea la que extraño a la
hubiere servido a sociedad, que haga
otra cuyos derechos figurar o permita que
y obligaciones han figure su nombre en
sido transferidos a la la razón social,
nueva, se agregara a quedará sujeto a la
la razón social la responsabilidad de
palabra sucesores los comanditados. En
esta misma
responsabilidad
incurrirán los
comanditarios
cuando se omita la
expresión “Sociedad
en Comandita” o su
abreviatura.
Art. 30 Cuando la
razón social de una
compañía sea la que
hubiere servido a
otra cuyos derechos
y obligaciones han
sido transferidos a la
nueva, se agregara a
la razón social la
palabra sucesores
Cesión de Art. 31 Los socios no Art. 31 Los socios no Art. 58 (…) sólo serán cedibles
derechos pueden ceder sus pueden ceder sus en los casos y con los
derechos en la derechos en la requisitos que establece la
compañía sin el compañía sin el presente ley.
consentimiento de consentimiento de Artículo 65.- Para la cesión de
todos los demás, y todos los demás, y partes sociales, así como para
sin el, tampoco sin el, tampoco la admisión de nuevos socios,
pueden admitirse a pueden admitirse a bastará el consentimiento de
otros nuevos, salvo otros nuevos, salvo los socios que representen la
que en uno y otro que en uno y otro mayoría del capital social,
caso el contrato caso el contrato excepto cuando los estatutos
social disponga que social disponga que dispongan una proporción
será bastante el será bastante el mayor.
consentimiento de la consentimiento de la Artículo 67.- La transmisión
mayoría. mayoría. por herencia de las partes
Art.32 En el contrato Art.32 En el contrato sociales, no requerirá el
social podrá pactarse social podrá pactarse consentimiento de los socios,
que a la muerte de que a la muerte de salvo pacto que prevea la
cualquiera de los cualquiera de los disolución de la sociedad por
socios continúe la socios continúe la la muerte de uno de ellos, o
sociedad con sus sociedad con sus que disponga la liquidación
herederos. herederos. de la parte social que
corresponda al socio difunto,
en el caso de que la sociedad
no continúe con los
herederos de éste.
Derecho del Artículo 33.- En caso Artículo 33.- En caso Artículo 66.- Cuando la cesión
tanto de que se autorice la de que se autorice la de que trata el artículo
cesión de que trata el cesión de que trata el anterior se autorice en favor
artículo 31, en favor artículo 31, en favor de una persona extraña a la
de persona extraña a de persona extraña a sociedad, los socios tendrán
la sociedad, los la sociedad, los el derecho del tanto y
socios tendrán el socios tendrán el gozarán de un plazo de
derecho del tanto, y derecho del tanto, y quince días para ejercitarlo,
gozarán de un plazo gozarán de un plazo contado desde la fecha de la
de quince días para de quince días para junta en que se hubiere
ejercitarlo, contando ejercitarlo, contando otorgado la autorización. Si
desde la fecha de la desde la fecha de la fuesen varios los socios que
junta en que se junta en que se quieran usar de este derecho,
hubiere otorgado la hubiere otorgado la les competerá a todos ellos
autorización. Si autorización. Si en proporción a sus
fuesen varios los fuesen varios los aportaciones.
socios que quieran socios que quieran
usar de este derecho, usar de este derecho,
les competerá a les competerá a
todos ellos en todos ellos en
proporción a sus proporción a sus
aportaciones. aportaciones.
Modificación Artículo 34.- El Artículo 34.- El Artículo 83.- Salvo pacto en
del contrato contrato social no contrato social no contrario, la modificación del
social podrá modificarse podrá modificarse contrato social se decidirá
sino por el sino por el por la mayoría de los socios
consentimiento consentimiento que representen, por lo
unánime de los unánime de los menos, las tres cuartas partes
socios, a menos que socios, a menos que del capital social; con
en el mismo se pacte en el mismo se pacte excepción de los casos de
que pueda acordarse que pueda acordarse cambio de objeto o de las
la modificación por la la modificación por la reglas que determinen un
mayoría de ellos. En mayoría de ellos. En aumento en las obligaciones
este caso la minoría este caso la minoría de los socios, en los cuales se
tendrá el derecho de tendrá el derecho de requerirá la unanimidad de
separarse de la separarse de la votos.
sociedad. sociedad.
Consejo de Artículo 84.- Si el contrato
vigilancia social así lo establece, se
procederá a la constitución
de un Consejo de Vigilancia,
formado de socios o de
personas extrañas a la
sociedad.
Limitaciones Artículo 35.- Los Artículo 35.- Los
para negocios socios, ni por cuenta socios, ni por cuenta
propia, ni por ajena propia, ni por ajena
podrán dedicarse a podrán dedicarse a
negocios del mismo negocios del mismo
género de los que género de los que
constituyen el objeto constituyen el objeto
de la sociedad, ni de la sociedad, ni
formar parte de formar parte de
sociedades que los sociedades que los
realicen, salvo con el realicen, salvo con el
consentimiento de consentimiento de
los demás socios. los demás socios.
En caso de En caso de
contravención, la contravención, la
sociedad podrá sociedad podrá
excluir al infractor, excluir al infractor,
privándolo de los privándolo de los
beneficios que le beneficios que le
correspondan en ella correspondan en ella
y exigirle el importe y exigirle el importe
de los daños y de los daños y
perjuicios. perjuicios.
Estos derechos se Estos derechos se
extinguirán en el extinguirán en el
plazo de tres meses plazo de tres meses
contados desde el contados desde el
día en que la día en que la
sociedad tenga sociedad tenga
conocimiento de la conocimiento de la
infracción. infracción.
Administración Artículo 36.- La Artículo 36.- La Artículo 74.- La
administración de la administración de la administración de las
sociedad estará a sociedad estará a sociedades de
cargo de uno o varios cargo de uno o varios responsabilidad limitada
administradores, administradores, estará a cargo de uno o más
quienes podrán ser quienes podrán ser gerentes, que podrán ser
socios o personas socios o personas socios o personas extrañas a
extrañas a ella. extrañas a ella. la sociedad, designados
Artículo 37.- Salvo Artículo 54.- El sociotemporalmente o por tiempo
pacto en contrario, o indeterminado. Salvo pacto
socios
los nombramientos y comanditarios noen contrario, la sociedad
remociones de los pueden ejercer acto tendrá el derecho para
administradores se alguno revocar en cualquier tiempo
de
harán libremente por administración, a sus administradores.
ni
la mayoría de votos aun con el carácter Cuando no aparezca hecha la
de los socios. de apoderados de los designación de los gerentes,
administradores; se observará lo dispuesto en
Artículo 38.- Todo pero el artículo 40.
las
socio tendrá derecho autorizaciones y la Artículo 75.- Las resoluciones
a separarse, cuando vigilancia dadas o de los gerentes se tomarán
en contra de su voto, ejercidas por los por mayoría de votos, pero si
el nombramiento de comanditarios, en los el contrato social exige que
algún administrador términos obren conjuntamente, se
del
recayere en persona contrato social, no senecesitará la unanimidad, a
extraña a la reputarán actos de no ser que la mayoría estime
sociedad. administración. que la sociedad corre grave
Artículo 39.- Cuando peligro con el retardo, pues
el administrador sea Artículo 56.- Si para entonces podrá dictar la
socio y en el contrato los casos de muerte o resolución correspondiente.
social se pactare su incapacidad del socio
inamovilidad, sólo administrador, no se RESPONSABILIDAD
podrá ser removido hubiere determinado Artículo 76.- Los
judicialmente por en la escritura social,
administradores que no
dolo, culpa o la manera de
hayan tenido conocimiento
inhabilidad. substituirlo y la del acto o que hayan votado
Artículo 40.- Siempre sociedad hubiere de en contra, quedarán libres de
que no se haga continuar, podráresponsabilidad.
designación de interinamente un
La acción de responsabilidad
administradores, socio comanditario, aen interés de la sociedad
todos los socios falta de
contra los gerentes, para el
concurrirán en la comanditados, reintegro del patrimonio
administración. desempeñar los
social, pertenece a la
Artículo 41.- El actos urgentes o de asamblea y a los socios
administrador sólo mera administración individualmente
podrá enajenar y durante el término considerados; pero éstos no
gravar los bienes de un mes, contado podrán ejercitarla cuando la
inmuebles de la desde el día en que la
asamblea, con un voto
compañía, con el muerte o
favorable de las tres cuartas
consentimiento de la incapacidad se
partes del capital social, haya
mayoría de los hubiere efectuado. absuelto a los gerentes de su
socios, o en el caso En estos casos el responsabilidad.
de que dicha socio comanditario La acción de responsabilidad
enajenación no es responsable contra los administradores
constituya el objeto más que de la pertenece también a los
social o sea una ejecución de su acreedores sociales; pero
consecuencia natural mandato. sólo podrá ejercitarse por el
de éste. síndico, después de la
Artículo 42.- El Artículo 37.- Salvo declaración de quiebra de la
administrador podrá, pacto en contrario, sociedad.
bajo su los nombramientos y
responsabilidad, dar remociones de los
poderes para la administradores se
gestión de ciertos y harán libremente por
determinados la mayoría de votos
negocios sociales, de los socios.
pero para delegar su
encargo necesitará el Artículo 38.- Todo
acuerdo de la socio tendrá derecho
mayoría de los a separarse, cuando
socios, teniendo los en contra de su voto,
de la minoría el el nombramiento de
derecho de retirarse algún administrador
cuando la delegación recayere en persona
recayere en persona extraña a la
extraña a la sociedad.
sociedad. Artículo 39.- Cuando
el administrador sea
Artículo 43.- La socio y en el contrato
cuenta de social se pactare su
administración se inamovilidad, sólo
rendirá podrá ser removido
semestralmente, si judicialmente por
no hubiere pacto dolo, culpa o
sobre el particular, y inhabilidad.
en cualquier tiempo SOLO APLICA PARA
en que lo acuerden COMANDITADOS
los socios. Artículo 40.- Siempre
Artículo 44.- El uso de que no se haga
la razón social designación de
corresponde a todos administradores,
los administradores, todos los socios
salvo que en la concurrirán en la
escritura constitutiva administración.
se limite a uno o Artículo 45.- Las
varios de ellos. decisiones de los
administradores se
Artículo 45.- Las tomarán por voto de
decisiones de los la mayoría de ellos, y
administradores se en caso de empate,
tomarán por voto de decidirán los socios.
la mayoría de ellos, y Artículo 41.- El
en caso de empate, administrador sólo
decidirán los socios. podrá enajenar y
Cuando se trate de gravar los bienes
actos urgentes cuya inmuebles de la
omisión traiga como compañía, con el
consecuencia un consentimiento de la
daño grave para la mayoría de los
sociedad, podrá socios, o en el caso
decidir un solo de que dicha
administrador en enajenación
ausencia de los otros constituya el objeto
que estén en la social o sea una
imposibilidad, aun consecuencia natural
momentánea, de de éste.
resolver sobre los Artículo 42.- El
actos de la administrador podrá,
administración bajo su
responsabilidad, dar
poderes para la
gestión de ciertos y
determinados
negocios sociales,
pero para delegar su
encargo necesitará el
acuerdo de la
mayoría de los
socios, teniendo los
de la minoría el
derecho de retirarse
cuando la delegación
recayere en persona
extraña a la
sociedad.
Artículo 43.- La
cuenta de
administración se
rendirá
semestralmente, si
no hubiere pacto
sobre el particular, y
en cualquier tiempo
en que lo acuerden
los socios.
Artículo 44.- El uso de
la razón social
corresponde a todos
los administradores,
salvo que en la
escritura constitutiva
se limite a uno o
varios de ellos.
Asamblea de VOTOS
socios Artículo 77.- La asamblea de
los socios es el órgano
supremo de la sociedad. Sus
resoluciones se tomarán por
mayoría de votos de los
socios que representen, por
lo menos, la mitad del capital
social, a no ser que el
contrato social exija una
mayoría más elevada. Salvo
estipulación en contrario, si
esta cifra no se obtiene en la
primera reunión, los socios
serán convocados por
segunda vez, tomándose las
decisiones por mayoría de
votos, cualquiera que sea la
porción del capital
representado.
Artículo 78.- Las asambleas
tendrán las facultades
siguientes:
I.- Discutir, aprobar,
modificar o reprobar el
balance general
correspondiente al ejercicio
social clausurado y de tomar
con estos motivos, las
medidas que juzguen
oportunas.
II.- Proceder al reparto de
utilidades.
III.- Nombrar y remover a los
gerentes.
IV.- Designar, en su caso, el
Consejo de Vigilancia.
V.- Resolver sobre la división
y amortización de las partes
sociales.
VI.- Exigir, en su caso, las
aportaciones suplementarias
y las prestaciones accesorias.
VII.- Intentar contra los
órganos sociales o contra los
socios, las acciones que
correspondan para exigirles
daños y perjuicios.
VIII.- Modificar el contrato
social.
IX.- Consentir en las cesiones
de partes sociales y en la
admisión de nuevos socios.
X.- Decidir sobre los
aumentos y reducciones del
capital social.
XI.- Decidir sobre la
disolución de la sociedad, y
XII.- Las demás que les
correspondan conforme a la
Ley o al contrato social.