19 Jurisprudencia Registral Sobre Personas Juridicas

JURISPRUDENCIA REGISTRAL
sobre Personas Jurídicas

(Sociedades y Asociaciones 2009-2010)
DIÁLOGO
CON LA
JURISPRUDENCIA
PRESENTACIÓN
Ante la ausencia de una obra que compile la jurisprudencia registral

sobre personas jurídicas y que informe a los usuarios del Registro de Perso-
nas Jurídicas sobre cómo el Tribunal Registral aplica la normativa registral,
el Comité Editorial de Diálogo con la Jurisprudencia ha decidido cubrir ese
vacío de información.
Esta publicación contiene una exhaustiva selección de 106 resoluciones
emitidas por el Tribunal Registral durante los años 2009 y 2010, que per-
mite conocer cómo este órgano administrativo interpreta y aplica las insti-
tuciones jurídicas y normas legales relacionadas con las personas jurídicas,
en especial, con las asociaciones y sociedades. En ese sentido, el lector en-
contrará jurisprudencias que desarrollan e interpretan el Reglamento de Ins-
cripciones del Registro de Personas Jurídicas No Societarias, la Ley General
de Sociedades, el Reglamento de Inscripciones del Registro de Sociedades,
entre otras.
En esa línea, la obra incluye los nuevos criterios adoptados por el Tri-
bunal Registral respecto a los actos y derechos inscribibles en el Registro
de Personas Jurídicas, facilitando la labor del operador jurídico quien tendrá
la certeza de qué presupuestos y formalidades deberá cumplir en los títulos
para que den mérito a una inscripción.
La jurisprudencia, que en cantidad significativa se ofrece extractada, es
inédita y ha sido revisada, seleccionada y clasificada sistemáticamente, te-
niendo en consideración el valor interpretativo y novedoso de los criterios
emitidos por el Tribunal Registral. Por esta razón, en la presente obra se han
obviado aquellas jurisprudencias publicadas en otros medios, tales como los
criterios establecidos por el Pleno del Tribunal Registral.
Cada jurisprudencia tiene un título general y un subtítulo que permi-
ten al lector conocer de manera fácil el contenido del tema relevante de la
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JURISPRUDENCIA REGISTRAL SOBRE PERSONAS JURÍDICAS
resolución. En las sumillas se da a conocer de manera clara y sencilla el cri-

terio del Tribunal Registral respecto al tema referido en el título y subtítulo.
En suma, la obra es un valioso aporte, sobre todo en un sistema jurídi-
co como el nuestro, que se caracteriza por atribuir un valor preponderan-
te a la norma jurídica escrita emanada de los órganos legislativos, con me-
noscabo de otras fuentes del Derecho como lo es la norma emanada de los
órganos que administran justicia y que dan lugar a lo que denominamos
jurisprudencia.
Esperamos que esta nueva entrega de nuestro sello editorial sea de la
mayor utilidad y provecho para todos los suscriptores de Diálogo con la Ju-
risprudencia, así como para todos aquellos que estén vinculados al ejercicio
del Derecho Registral.
Por último, queremos mencionar nuestro agradecimiento al Dr. Luis Al-
berto Aliaga Huaripata, amigo de esta casa editorial, pues sin su apoyo y co-
laboración no hubiera sido posible la elaboración de esta publicación.
Juan Carlos Esquivel Oviedo

Jefe de Jurisprudencia
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CAPÍTULO 1
Reglas aplicables a todas las personas jurídicas
REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS
001 Inscripciones en los Registros de Personas Jurídicas: Finalidad

Las inscripciones en los registros de personas jurídicas tienen por finalidad
publicar la existencia de estas, las normas internas que la regulan (estatuto),
así como la identificación de las personas que se constituyen como sus repre-
sentantes, quienes se encuentran facultados para vincular a la persona jurídica
en el tráfico jurídico.
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIÓN N° 095-2010-SUNARP-TR-L
Lima, 18 de enero de 2010
APELANTE : EUSEBIO QUISPE CUMPA
TÍTULO : N° 860282 del 3.12.2009
RECURSO : H.T. N° 85220 del 16.12.2009
REGISTRO : Personas Jurídicas del Callao
ACTO(s) : Embargo
(...)
V. PLANTEAMIENTO DE LAS CUESTIONES
Interviene como ponente el Vocal Samuel Gálvez Troncos.
De lo expuesto y del análisis del caso, a criterio de esta Sala la cuestión a determi-
nar es la siguiente:
- Si procede anotar embargo sobre las aportaciones de una Cooperativa en la partida
de la indicada persona jurídica.
VI. ANÁLISIS
1. Mediante el presente título se solicita la inscripción del embargo en forma de
inscripción sobre las aportaciones de las que es titular la demandada Cooperativa de
Transportes Huáscar Ltda. que consta inscrita en la partida electrónica N° 70200574 del
Registro de Personas Jurídicas del Callao.
El Registrador observa el título por cuanto el acto materia de rogatoria no constitu-
ye acto inscribible; en consecuencia, corresponde a esta instancia analizar si procede la
inscripción del embargo solicitado.
2. El Reglamento General de los Registros Públicos define a la calificación registral
en su artículo 31 como aquella evaluación integral de los títulos presentados al regis-
tro que tiene por objeto determinar la procedencia de su inscripción. Esta calificación
registral se encuentra a cargo del Registrador, en primera instancia y del Tribunal
Registral, en segunda instancia.
Dentro de la calificación registral, de conformidad con el artículo 32, el Registrador
o el Tribunal Registral, deben confrontar la adecuación de los títulos con los asientos de
inscripción de la partida registral en la que se habrá de practicar la inscripción y, com-
plementariamente, con los antecedentes registrales referidos a la misma, sin perjuicio de
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la legitimación de aquellos. Asimismo, se establece –entre otros– que deberá verificar la

validez y la naturaleza inscribible del acto o contrato, así como la formalidad del título
en el que este consta y la de los demás documentos presentados; así como deberá com-
probarse que el acto o derecho inscribible, así como los documentos que conforman el
título, se ajustan a las disposiciones legales sobre la materia y cumplen los requisitos
establecidos en dichas normas.
3. Las inscripciones en los registros de personas jurídicas tienen por finalidad publi-
car la existencia de las mismas, las normas internas que la regulan (estatuto), así como
la identificación de las personas que se constituyen como sus representantes, quienes se
encuentran facultados para vincular a la persona jurídica en el tráfico jurídico.
En tal sentido, la relación de actos inscribibles respecto de las personas jurídicas
que no son sociedades, se encuentra regulada en el Código Civil y en la normativa espe-
cial que las rige.
4. De conformidad con el artículo 2024 del Código Civil, el Registro de Personas
Jurídicas comprende al Libro de Cooperativas. El artículo 2026 de la mencionada norma
señala que “la inscripción de las comunidades campesinas y nativas, cooperativas, em-
presas de propiedad social y demás personas jurídicas regidas por leyes especiales, se
efectúa a solicitud de estas”.
Se aprecia asimismo que el Libro IX del Código Civil, referido a los Registros
Públicos no contempla de manera expresa los actos inscribibles en el Libro de
Cooperativas; sin embargo, teniendo en cuenta la finalidad indicada en el punto prece-
dente, resulta de aplicación a las personas jurídicas, en general, la disposición contenida
en el artículo 2025 del Código Civil, referida a las actos inscribibles en los libros de
asociaciones, de fundaciones y de comités, que se indican a continuación:
1. Las modificaciones de la escritura o del estatuto.
2. El nombramiento, facultades y cesación de los administradores y representantes.
3. La disolución y liquidación.
5. Teniendo como base el principio de relevancia registral, reconocido por la doctri-
na, la Exposición de Motivos del Libro IX del Código Civil, al fundamentar la indicada
norma señala que “al lado del acto constitutivo de la asociación, del comité y de la fun-
dación, que inscritos marcan el inicio de la existencia de la persona jurídica, también se
dispone la inscripción de aquellos actos que por su importancia lo merecen”.
Se precisa asimismo que es necesario inscribir “las modificaciones de la escritura o
del estatuto que son una modificación a la misma personalidad jurídica (...) con el objeto
de que la personalidad expresada en el registro se identifique con la personalidad real.
En lo que se refiere al inciso 2, su existencia obedece a la necesidad de prestar las
garantías suficientes a terceras personas en la celebración de actos jurídicos con admi-
nistradores o representantes de la persona jurídica”.
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Finalmente, “en cuanto al inciso 3, por constituir la disolución y liquidación de una

persona jurídica, un evento que marca el fin de la personalidad, debe ser materia de ins-
cripción y así se ha considerado, una vez más, con el objeto de encontrar identidad entre
la realidad registral y la extrarregistral”.
6. De lo señalado en los puntos precedentes se aprecia que no son objeto de publi-
cidad registral y por tanto de inscripción, los actos relativos al patrimonio de la persona
jurídica.
En armonía con el objeto y finalidad del Registro de Personas Jurídicas, el artículo
4 del Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas No Societarias,
aprobado por Resolución de la Superintendente Nacional de los Registros Públicos
N° 086-2009-SUNARP/SN, vigente desde el 30 de junio de 2009, ha reconocido en
su artículo 2, los actos inscribibles en las partidas registrales de las diversas personas
jurídicas.
Asimismo, en su artículo 4, enumera taxativamente los actos no inscribibles, que se
señalan a continuación:
“a) Los contratos asociativos;
b) La calidad de miembros de la persona jurídica, su incorporación, su exclusión y
los actos derivados;
c) Los reglamentos electorales y otros de carácter interno;
d) La titularidad y afectación de bienes y deudas de la persona jurídica;
e) Los órganos de personas jurídicas no previstos en el estatuto o en la norma que
regule la persona jurídica, así como sus integrantes”.
7. En el presente caso se aprecia que el mandato judicial contenido en la Resolución
N° 64 del 20 de mayo de 2009, en los seguidos por el recurrente contra la Cooperativa
de Transportes Huáscar Ltda. sobre cumplimiento de dar suma de dinero, dispone la
variación de la medida de embargo, a una de “embargo en forma de inscripción sobre
los derechos y acciones que tuviera la demandada Cooperativa de Transportes Huáscar
Ltda. en la misma cooperativa, inscrita en la partida electrónica N° 70200574 del regis-
tro de Personas Jurídicas, hasta por la suma de S/. 37,067.83”.
De otro lado, resulta pertinente indicar que la resolución antes aludida fue aclara-
da mediante Resolución N° 79 del 1 de diciembre de 2009, en la que se ha indicado
lo siguiente: “(...) Entiéndase que la medida cautelar variada por Resolución Número
Sesenta y Cuatro de fecha veinte de mayo pasado, es una de EMBARGO EN FORMA
DE INSCRIPCIÓN sobre las aportaciones que la propia Cooperativa de Transportes
Huáscar pudiera ser titular dentro de sí misma. (...)”.
8. El artículo 38 del TUO de la Ley General de Cooperativas, aprobado por D.S.
N° 074-90-TR establece que “el capital social de la Cooperativa se constituirá con las
aportaciones de los socios. El estatuto señalará el capital inicial de la cooperativa y la
suma mínima que un socio debe pagar a cuenta de las aportaciones que suscriba, como
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requisito para ser admitido con la calidad de tal, de acuerdo con lo que establezca el
Reglamento”.
Sin embargo, la calidad de miembro de la persona jurídica ni las aportaciones que
realicen los socios son actos inscribibles en el Registro.
Asimismo, como se desprende de la normativa señalada en los puntos precedentes,
el patrimonio de una cooperativa no es objeto de inscripción en el Registro de Personas
Jurídicas1.
Consecuentemente, corresponde confirmar el numeral 2 de la observación formula-
da por el Registrador.
9. El Registrador también observó el título señalando que de conformidad a lo es-
tablecido en el artículo 1 del Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas
Jurídicas No Societarias, la Oficina Registral de Lima no resulta competente para la ins-
cripción del acto materia de rogatoria.
Al respecto, cabe señalar que en el artículo 1 del Reglamento de Inscripciones del
Registro de Personas Jurídicas No Societarias se establece lo siguiente:
“Artículo 1.- Oficina Registral competente
Las inscripciones previstas en este Reglamento se efectuarán en el Registro de la
Oficina Registral correspondiente al domicilio de las personas jurídicas o de sus su-
cursales, respectivamente.
En el caso de personas jurídicas creadas por ley, a falta de indicación de domicilio
en la ley de creación o en su estatuto, se inscribirán en la Oficina Registral de Lima.
Las inscripciones de las personas jurídicas o sucursales de personas jurídicas cons-
tituidas o establecidas en el extranjero se realizarán en el Registro de la Oficina
Registral correspondiente al lugar que señalen como domicilio en el país y en su
defecto en el que señale el representante. A falta de indicación se inscribirán en la
Oficina Registral de Lima.
Los poderes otorgados por una persona jurídica extranjera que no tenga sucursal
en el lugar donde deban inscribirse o cuyo reconocimiento no se haya inscrito, se
inscribirán en el lugar indicado en el poder y en su defecto en el que señale el apo-
derado. A falta de indicación del apoderado se inscribirán en la Oficina Registral de
Lima”.
10. En el caso materia de análisis, vista la partida electrónica N° 70200574 del
Registro de Personas Jurídicas del Callao se aprecia que la Cooperativa de Transportes
Huáscar Ltda. tiene su domicilio en el distrito de La Perla, provincia del Callao, en
tal sentido, como bien lo ha señalado el Registrador, es competente el Registro de la
Oficina Registral del Callao.
Por lo expuesto, corresponde confirmar el primer numeral de la observación.
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11. Liquidación de derechos

Acto D. de calificación D. de inscripción TOTAL
Embargo S/. 29.00 S/. 55.60 S/. 84.60
S/. 37,067.83
Habiendo pagado la suma de S/. 18.00, el mayor derecho a abonar ascendería a la
suma de S/. 66.60,
Estando a lo acordado por unanimidad;
VII. RESOLUCIÓN
CONFIRMAR la observación formulada par el Registrador Público del Registro
de Personas Jurídicas al título referido en el encabezamiento, de conformidad con los
fundamentos vertidos en el análisis de la presente Resolución.
Regístrese y comuníquese.
ROSARIO DEL CARMEN GUERRA MACEDO, Presidenta de la Primera Sala del Tribunal Registral
MIRTHA DEL CARMEN SILVA DÍAZ, Vocal del Tribunal Registral
LUIS ALBERTO ALIAGA HUARIPATA, Vocal del Tribunal Registral
NOTA
1 Este mismo criterio ha sido recogido en la Resolución N° 1117-2009-SUNARP-TR-L del 16.7.2009.
002 Principio de tracto sucesivo: No se aplica al Registro de Personas

Jurídicas sino al acto previo
De acuerdo con la doctrina el principio de tracto sucesivo es aplicable en estricto
en el Registro de Propiedad regido por el sistema de folio real para procurar
un historial jurídico de continuidad ininterrumpida de sucesivas adquisiciones
cronológicamente eslabonadas. Sin embargo, el acto previo es aplicable más
bien a los registros llevados bajo el sistema de folio personal y a otros que no
tengan como finalidad la publicidad de transmisiones de carácter real.
TRIBUNAL REGISTRAL
Lima, 14 de agosto de 2009
APELANTE : JULIO S. LÓPEZ SOTO
TÍTULO : N° 5068 del 21-04-2009
RECURSO : H.T. 46694 del 15-07-2009
REGISTRO : Personas Jurídicas de la Merced
ACTO(s) : ELECCIÓN DE CONSEJO DIRECTIVO
(...)
Interviene como ponente la Vocal Rosario del Carmen Guerra Macedo.
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- Determinar los alcances del principio de tracto sucesivo en el Registro de Personas

Jurídicas.
VI. ANÁLISIS
1. Mediante el título venido en grado de apelación se ha solicitado la inscrip-
ción de la elección del Consejo Directivo del periodo 2009-2011 de la Asociación de
Productores Agropecuarios Selva Andina de Santa Cruz de Agua Dulce efectuada en
asamblea del 2 de febrero del 2009. El Registrador Público ha observado el título por
considerar que es necesario inscribir previamente los periodos 2002-2004, 2004-2006,
2006-2008. Es de señalar que en la partida consta inscrita solo el Consejo Directivo ele-
gido en el acto constitutivo del 25-10-2002.
El Registrador sustenta su observación en el principio de tracto sucesivo previsto en
el artículo 2015 del Código Civil. Corresponde por tanto determinar los alcances de este
principio en el Registro de Personas Jurídicas.
2. El artículo 2015 del Código Civil establece “Ninguna inscripción, salvo la prime-
ra, se hace sin que esté inscrito o se inscriba el derecho de donde emane”.
La aplicación del principio de tracto sucesivo en los sistemas registrales basados
en el folio real es universalmente aceptada. Para precisar sus alcances, el Reglamento
General de los Registros Públicos en el artículo VI del Título Preliminar ha incluido
dentro de la definición de tracto sucesivo, la de inscripción de “acto previo”. Así se indi-
ca: “ninguna inscripción, salvo la primera, se extiende sin que esté inscrito o se inscriba
el derecho de donde emana o el acto previo necesario o adecuado para su extensión,
salvo disposición en contrario”.
3. Roca Sastre señala que el principio de tracto sucesivo o de continuidad registral
consiste en “procurar que el historial jurídico de cada finca inmatriculada, respecto de
los sucesivos titulares registrales que hayan adquirido el dominio o derechos reales
sobre la misma, figuren con plena continuidad ininterrumpida en su encadenamiento de
adquisiciones sucesivas, cronológicamente eslabonadas las unas con las otras, de modo
que el transferente de hoy sea el adquirente de ayer y que el titular registral actual sea el
transferente de mañana”1.
Para Díez-Picazo, el tracto sucesivo consiste en que “los actos de transmisión y ad-
quisición de derechos inscritos formen en el Registro una cadena perfecta en el orden
legal, sin solución de continuidad, de forma que el Registro refleje el historial completo
de la finca inmatriculada”2.
Sobre el acto previo, Esturillo López manifiesta3 “la previa inscripción es un requi-
sito indispensable exigido por la mecánica propia de la llevanza del Registro Mercantil
por el sistema de hojas personales” (...) “Luego, es indudable que la exigencia de previa
inscripción en todos los casos contemplados en nuestra normatividad vigente en materia
registral viene determinada por la necesidad de conexionar el acto que se pretende ins-
cribir con el sujeto según el Registro debe realizarlo o con aquel otro acto inscrito que
se trata modificar o extinguir. En suma, son supuestos de legitimación y no del tracto
sucesivo, aunque externamente aparezca en los libros del registro una inscripción como
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antecedente previo de la otra. Entre estas existe, efectivamente, concatenación de asien-

tos, pero no el encadenamiento de transmisiones de carácter real, que es lo propio del
principio del tracto sucesivo rectamente entendido”.
4. Resulta entonces, que de acuerdo a la doctrina el principio de tracto sucesivo es
aplicable en estricto en el Registro de Propiedad regido por el sistema de folio real para
procurar un historial jurídico de continuidad ininterrumpida de sucesivas adquisiciones
cronológicamente eslabonadas. Sin embargo, el acto previo es aplicable más bien a los
registros llevados bajo el sistema de folio personal y a otros que no tengan como finali-
dad la publicidad de transmisiones de carácter real.
En esta línea el actual Reglamento del Registro de Personas Jurídicas No
Societarias vigente desde el 30 de Junio del 2009, ha señalado en su artículo V del
Título Preliminar:
Artículo V.- Acto previo necesario o adecuado
Para extender una inscripción se requerirá que esté inscrito o se inscriba previa o
simultáneamente el acto necesario o adecuado, salvo disposición en contrario.
5. Ahora bien, la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos, con el fin
de facilitar la inscripción de los órganos de gobierno de las personas jurídicas que han
caído en acefalía por haberse cumplido el periodo del mandato para el cual fueron ele-
gidos, ha emitido diversas resoluciones para efectos de que se cumplan estos objetivos.
Una de las primeras dictadas fue aprobada mediante Resolución N° 202-2001-
SUNARP-SN, publicada en el diario oficial El Peruano el 4/8/2001, la misma que es-
tableció criterios registrales aplicables cuando concluyan los periodos de funciones de
los integrantes de consejos directivos y demás órganos de gobierno de las asociaciones
y comités. Así, se establecieron dos supuestos: a) El primero, contemplado por el ar-
tículo 1 de la mencionada resolución, aplicable cuando el consejo directivo se encuen-
tra inscrito pero ha vencido su periodo de funciones, supuesto en el cual dicho consejo
directivo inscrito está legitimado para convocar a asamblea general donde se elijan a
los nuevos integrantes del referido órgano de gobierno. b) El segundo supuesto previsto
en el artículo 2, es aplicable cuando se presenten elecciones de consejos directivos no
inscritos, debiendo restablecerse la exactitud registral mediante asamblea general de re-
gularización. Sin embargo, precisa el referido artículo 2 que “la conformación y periodo
de funciones deberá guardar concordáncia con las disposiciones legales y estatutarias
aplicables a la asociación o comité, según corresponda.
Resulta entonces que a partir de la vigencia de la mencionada Directiva la inscrip-
ción de los órganos directivos no inscritos no es un acto previo necesario para el ins-
cribir el último consejo directivo, cuando la asamblea eleccionaria es convocada por el
último presidente inscrito.
6. El mismo criterio se ha aprobado en el nuevo Reglamento del Registro de
Personas Jurídicas No Societarias, aplicable incluso a los procedimientos en trámite res-
pecto de las normas que establezcan criterios de interpretación favorables a la inscrip-
ción. Así la segunda disposición transitoria establece:
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SEGUNDA: LEGITIMIDAD DE CONVOCATORIA DE LOS ÓRGANOS DI-

RECTIVOS DE PERSONAS JURÍDICAS INSCRITAS CON ANTERIORIDAD
A LA VIGENCIA DEL PRESENTE REGLAMENTO
Para efectos registrales se considerará que los integrantes de los órganos directivos
de las personas jurídicas inscritas con anterioridad a la vigencia del presente regla-
mento, cuyo periodo de ejercicio hubiera vencido, están legitimados únicamente
para convocar a la asamblea eleccionaria, salvo que el estatuto ya contemple la con-
tinuidad de funciones.
Esta norma debe ser concordada con el artículo 25 del mismo reglamento, que esta-
blece que a partir de la vigencia de dicho reglamento, los asientos de inscripción deben
contener el dato del periodo de vigencia de los órganos directivos de la persona jurídi-
ca y si una vez vencido este continúan o no en funciones, dato que debe recogerse del
estatuto.
En el presente caso estamos ante una persona jurídica inscrita con anterioridad al 30
de junio de 2009 como ya se explicó en el numeral 1 del presente análisis, por lo que le
resulta aplicable la segunda disposición transitoria aludida precedentemente.
Por todo lo expuesto, se revoca todos los extremos de la observación,
7. Sin perjuicio de lo expuesto, se puede apreciar del acta de la asamblea eleccio-
naria del 8 de febrero de 2009 se ha elegido 2 vocales, cuando el estatuto inscrito solo
tiene previsto uno, por lo que debe aclararse dicha discrepancia en caso de tratarse de un
error.
8. Finalmente, este Colegiado invoca mayor diligencia al Registrador Público
Pepias Mauro Caritas Ramos en su labor calificadora, en tanto la observación apelada
importa un claro incumplimiento a las normas citadas en la presente Resolución.
VII. RESOLUCIÓN
REVOCAR la observación efectuada por el Registrador Público de la Oficina
Registral de la Merced al título referido en el encabezamiento, y disponer su inscrip-
ción, siempre que se subsane el defecto advertido en el numeral 7, por los fundamentos
expuestos en el análisis de presente Resolución.
Registres y comuníquese
MARTHA DEL CARMEN SILVA DÍAZ, Vocal del Tribunal Registral
NOTAS
1 Ramón M. Roca Sastre. Derecho Hipotecario. Bosch Casa Editorial S.A., Barcelona, 1995, p. 87.
2 Luís Díez-Picazo. Fundamentos del Derecho Civil Patrimonial III. Editorial Civitas, Madrid, 1995, pp. 399-400.
3 Esturillo López, Antonio. Estudio de la Legislación sobre el Régimen Mercantil. Práctica de Legislación Mercantil
Societaria. Colegio de Registradores de Propiedad y Mercantiles de España. Centro de Estudios Registrales,
Madrid, 1993, pp. 316 y 317.
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DENOMINACIÓN Y RAZÓN SOCIAL
003 Reserva de preferencia registral de nombre, denominación o razón

social: Finalidad
El Índice Nacional de Reserva de Preferencia Registral de Nombre, Denomina-
ción o Razón Social lo que hace es adelantar la protección del nombre, deno-
minación o razón social, protección que lo da la inscripción de la constitución
o modificación del estatuto que involucre cambio de nombre, denominación o
razón social, en el Índice Nacional de Sociedades o en los Índices de Denomi-
naciones o Razones. Sociales, en el caso de otras personas jurídicas. Esa es la
razón por la cual la vigencia de la reserva del nombre, denominación o razón
social es solo por el plazo de 30 días hábiles, tiempo suficiente para que los
interesados puedan gestionar la inscripción en el Registro de la constitución o
modificación estatutaria de la persona jurídica. Transcurrido dicho plazo, la
reserva caduca de pleno derecho.
TRIBUNAL REGISTRAL
Lima, 19 de febrero de 2010
APELANTE : JOSÉ ANTONIO LEÓN RODRÍGUEZ
TÍTULO : N° 919 del 4/1/2010
RECURSO : H.T.D. N° 7 del 12/1/2010
REGISTRO : Personas Jurídicas de Lima
ACTO(s) : Reserva de denominación
(...)
Interviene como ponente Fernando Tarazona Alvarado.
- Si procede la solicitud de reserva de nombre de sucursal de una persona jurídica
constituida en el extranjero.
VI. ANÁLISIS
1. Mediante la Ley N° 26364 se creó el derecho a la reserva de preferencia registral
de nombre, denominación o razón social, modificándose el artículo 4 de la anterior Ley
General de Sociedades, el artículo 7A del D.L. N° 21621 y el artículo 2028 del Código
Civil aplicable a las personas jurídicas.
Por D.S. N° 002-96-JUS se creó el Índice Nacional de Reserva de Preferencia
Registral de Nombre, Denominación o Razón Social, cuya finalidad, conforme al ar-
tículo 1, es la de salvaguardar el nombre, denominación o razón social que ha sido ele-
gido por los socios, accionistas o titulares, durante el proceso de constitución o modifi-
cación del estatuto de una persona jurídica.
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Para tales efectos se creó el Índice Nacional de Reserva de Preferencia Registral

de Nombre, Denominación o Razón Social, que debía integrarse al Índice Nacional
del Registro de Personas Jurídicas, cuyas normas fueron reguladas por la Directiva
N° 002-2009-SUNARP/SN, publicada en el Diario Oficial El Peruano el 26 de marzo
de 2009.
2. Conforme se señala en la Directiva mencionada, siendo el Índice Nacional del
Registro de Personas Jurídicas uno de ámbito nacional, sus efectos también tendrán tal
ámbito; con los beneficios adicionales de poder prestarse determinados servicios regis-
trales con competencia nacional.
El artículo 5.1. de la Directiva antes citada establece que el Índice Nacional del
Registro de Personas Jurídicas está conformado por los nombres, denominaciones (com-
pletas y abreviadas) y razones sociales inscritas, reservadas y en trámite, de cualquier
tipo de persona jurídica.
Asimismo, lo conforman los nombres, denominaciones (completas o abreviadas)
y razones sociales de las personas jurídicas (Empresas de Derecho Público, Personas
Jurídicas creadas por Ley) que, sin haber inscrito su constitución o creación, han inscri-
to poderes en el Registro de Personas Jurídicas.
Igualmente, las denominaciones completas o abreviadas y razones sociales de las
personas jurídicas constituidas en el extranjero cuyo reconocimiento ha sido inscrito, o
que han otorgado poderes y estos constan inscritos en el Registro, así como las denomi-
naciones de las sucursales de personas jurídicas constituidas en el extranjero.
3. De esta forma, con la expedición de la Directiva N° 002-2009-SUNARP-SN,
el Índice Nacional de Reserva de Preferencia Registral de Nombre, Denominación
o Razón Social, pasó a formar parte del Índice Nacional del Registro de Personas
Jurídicas, conjuntamente con el Índice Nacional de Sociedades y los Índices de
Denominaciones o Razones Sociales de las demás personas jurídicas.
4. Como se señaló en el numeral 9 del presente análisis, el objeto del Índice
Nacional de Reserva de Preferencia Registral de Nombre, Denominación o Razón
Social fue la de crear un mecanismo que permita salvaguardar el nombre, denominación
o razón social elegido por los socios o accionistas de una persona jurídica mientras se
constituye o modifica los estatutos de la misma. De esta forma, se protege el nombre,
denominación o razón social elegido desde el momento de su adopción, sin que se re-
quiera que previamente esté inscrita la constitución o la modificación estatutuaria.
De esta forma, el Índice Nacional de Reserva de Preferencia Registral de Nombre,
Denominación o Razón Social lo que hace es adelantar la protección del nombre, deno-
minación o razón social, protección que lo da la inscripción de la constitución o modifi-
cación del estatuto que involucre cambio de nombre, denominación o razón social; en el
Índice Nacional de Sociedades o en los Índices de Denominaciones o Razones Sociales,
en el caso de otras personas jurídicas.
Esa es la razón por la cual la vigencia de la reserva del nombre, denominación
o razón social es solo por el plazo de 30 días hábiles, tiempo suficiente para que los
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interesados puedan gestionar la inscripción en el Registro de la constitución o modifi-

cación estatutaria de la persona jurídica. Transcurrido dicho plazo, la reserva caduca de
pleno derecho.
5. Mediante el presente título se solicita la reserva de denominación de una sucur-
sal de persona jurídica extranjera, siendo este “INGENIEROS CONSTRUCTORES
GAYCO S.A. SUCURSAL”.
La registradora tachó el título aduciendo que no procede la reserva de denomina-
ción de sucursal de empresa extranjera porque la incorporación en el Índice Nacional
del Registro de Personas Jurídicas de las empresas extranjeras o sus sucursales, es solo
informativa, conforme se señala en la Directiva N° 002-2009-SUNARP-SN.
6. Al respecto, debe señalarse que el registro de las denominaciones, completas o
abreviadas, y las razones sociales de las personas jurídicas constituidas en el extranje-
ro cuyo reconocimiento ha sido inscrito y de sus sucursales, en el Índice Nacional de
Registros de Personas Jurídicas es con carácter informativo, es decir, que no impide que
se inscriban reconocimientos y las sucursales de otras personas jurídicas constituidas en
el extranjero, aunque tengan idéntica denominación o razón social; según se señala en el
último párrafo del artículo 5.5 de la Directiva N° 002-2009-SUNARP-SN.
Esta situación, sin embargo, no impide el registro en el Índice Nacional de
Registros de Personas Jurídicas, de las denominaciones, completas o abreviadas, y de
las razones sociales de las empresas extranjeras reconocidas, o de sus sucursales.
7. Por lo expuesto, y siendo como se indicó en el numeral 4 que antecede, que me-
diante la reserva del nombre, denominación o razón social, solo se adelanta la protec-
ción de dicho nombre, denominación o razón social, mientras se constituye o modifica
el estatuto de la persona jurídica; entonces, si el registro de la persona jurídica consti-
tuida en el extranjero, o su sucursal, en el Índice Nacional de Personas Jurídicas es solo
informativo, se desprende que el registro de la denominación de estas personas jurídicas
en el Índice Nacional de Reserva de Preferencia Registral de Nombre, Denominación o
Razón Social, también será solo con carácter referencial.
Esta característica, sin embargo, no constituye impedimento para que se registren las
denominaciones o razones sociales de las personas jurídicas constituidas en el extranjero,
o sus sucursales en el Índice Nacional de Reserva de Preferencia Registral de Nombre,
Denominación o Razón Social; siendo finalmente facultad de sus representantes, y no del
registrador, el decidir, para fines informativos, reservar dicha denominaciones o razones
sociales mientras se inscribe el reconociento o la sucursal de la persona jurídica.
Por lo expuesto, debe revocarse la tacha y disponerse la inscripción del título.
8. Respecto a la liquidación de derechos registrales, estos ascienden a S/. 18.00, los
mismos que se encuentran íntegramente cancelados.
Interviene el Vocal(s) Carlos Alfredo Gómez Anaya, de conformidad con la
Resolución N° 041-2010-SUNARP-TR-L del 11 de febrero del 2010.
19
VII. RESOLUCIÓN
REVOCAR la tacha formulada por la Registradora del Registro de Sociedades de
Lima, y disponer su inscripción, conforme a los fundamentos vertidos en el análisis de
la presente resolución.
Regístrese y comuníquese
ROSARIO DEL CARMEN GUERRA MACERO, Presidenta (e) de la Tercera Sala del Tribunal RegistraI
FERNANDO TARAZONA ALVARADO, Vocal del Tribunal Registral
CARLOS ALFREDO GÓMEZ ANAYA, Vocal (s) del Tribunal Registral
004 Denominación social: Debe excluir la utilización de elementos equí-

vocos
La denominación es el elemento que vincula a la persona jurídica con el entorno
en el que se desenvuelve, el mensaje que este elemento proporcione debe ser claro
–o por lo menos neutral–, es decir, debe permitir que los terceros se vinculen
adecuadamente con la persona jurídica y no que sean inducidos a error sobre
su verdadera naturaleza, alcances y limitaciones. En tal sentido, debe excluir
la utilización de componentes equívocos como la palabra Comité cuando se
trata de una Fundación, o la palabra Fundación si se trata de una Asociación,
o la palabra sindicato cuando se trata de una asociación, más aún cuando el
legislador ha establecido de manera taxativa las formas que es posible adoptar.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : ÁNGELES MELISSA SARMIENTO BENITAS
Título : N° 509418 del 6.8.2008
RECURSO : H.T.D. N° 67006 del 9.10.2008
ACTO(s) : Constitución de asociación
(...)
Interviene como ponente el Vocal Luis Alberto Aliaga Huaripata.
De lo expuesto y del análisis del caso, a criterio de esta Sala las cuestiones a deter-
minar son las siguientes:
- ¿Cuál es la naturaleza de la persona jurídica cuya constitución se solicita inscribir?
- ¿Procede la inscripción de una persona jurídica cuya denominación alude a una per-
sona jurídica de naturaleza distinta?
VI. ANÁLISIS
1. Esta instancia ha emitido pronunciamiento en un caso similar mediante la
Resolución N° 650-2006-SUNARP-TR-L del 18.10.2006 señalando que, conforme
expresa Espinoza Espinoza, la persona colectiva es una creación del Derecho, en la
cual se realiza una operación de reducción de personas individuales (conducta humana
20
intersubjetiva), organizadas con un determinado fin (valores) para construir un centro

unitario de referencia normativa, al cual se le va a imputar derechos y deberes (normas
jurídicas)”1.
En esta misma linea, De Belaúnde2 puntualiza que dada la característica de ser
creación del Derecho, “el tipo de personas jurídicas que se puede constituir es númerus
clausus, debiendo encontrarse la forma prevista en algún cuerpo normativo, tal como el
Código Civil o la Ley General de Sociedades. Así, cuando un grupo de personas deci-
de formar una persona jurídica deberá remitirse a la legislación y adecuarse a la forma
que estime conveniente. Ello le permitirá alcanzar el fin que persigue, no siendo posible
que creen una nueva clase de persona jurídica no prevista en el ordenamiento jurídico
peruano”.
2. De este modo, el Código Civil regula en la Sección Segunda del Libro 1 los tipos
de persona jurídica a elegir conforme a la finalidad de los constituyentes. Se encuentran
reguladas en la norma sustantiva las siguientes personas jurídicas: asociaciones, funda-
ciones, comités y comunidades campesinas y nativas.
También existe normativa especial que rige otras formas asociativas, como las
Organizaciones de Pobladores (Ordenanza MLM N° 088-95), Juntas de Vecinos
(Ordenanza MLM N° 020-96), Organizaciones Sociales de Base (Ley 25307),
Organizaciones no Gubernamentales (D.Leg 719); de otro lado, los Sindicatos están
regidos por la Ley de Relaciones Colectivas de Trabajo, TUO aprobado por D.S. 010-
2003-TR y su reglamento aprobado por D.S. 011-92-TR.
La naturaleza y características de cada una de ellas se precisan igualmente en sus
respectivas normas.
3. De Belaúnde3 señala que “cuando la finalidad que se pretende lograr tenga esta-
bilidad en el tiempo, no requiriéndose una permanencia minima pero sí presuponiéndo-
se cierta duración y siempre y cuando los fines no sean lucrativos, las personas podrán
optar por constituir una asociación” Así, el artículo 80 del Código Civil indica que la
asociación “es una organización estable de personas naturales o jurídicas, o de ambas,
que a través de una actividad común persigue un fin no lucrativo”.
De otro lado, de conformidad con lo regulado en la normativa señalada en el punto
precedente, los sindicatos son organizaciones que tienen por objeto el estudio, desarro-
llo, protección y defensa de los derechos e intereses de los trabajadores y el mejora-
miento social, económico y moral de sus miembros.
4. El artículo 8 de la Ley de Relaciones Colectivas de Trabajo señala los fines y fun-
ciones de las organizaciones sindicales, entre las cuales se menciona la de representar el
conjunto de trabajadores comprendidos dentro de su ámbito, en los conflictos, contro-
versias o reclamaciones de naturaleza colectiva.
El artículo 17 establece que el sindicato debe inscribirse en el registro correspon-
diente a cargo de la Autoridad de Trabajo y el artículo 19 señala que una vez efectuado
este trámite, pueden inscribirse en el registro de asociaciones para efectos civiles.
21
De otro lado, el artículo 6 de la misma Ley precisa que las organizaciones de tra-
bajadores no dependientes de una relación de trabajo se regirán por lo dispuesto en la
presente norma, en lo que les sea aplicable.
5. Con el título alzado se solicita inscribir la constitución de la Asociación Sindicato
de Vendedores de Diarios y Revistas de Lince entre cuyos fines, conforme al art. 5, se
encuentra “A). El auspicio y encauzamiento de la solidaridad cooperación entre los afi-
liados. B). La defensa y representación de los derechos que acuerdan las leyes sociales
vigentes. C). El mejoramiento de las condiciones de vida de sus afiliados y procurará
la solución de los conflictos individuales y colectivos. D). Celebrará contratos de toda
clase para adquirir bienes y servicios a favor de sus asociados. E). Fomentará activida-
des de carácter cultural, deportivo y tecnificación para sus asociados y su familia”.
Se aprecia además del resto del articulado del estatuto que en este se alude a “aso-
ciación” y su estructura corresponde precisamente a ella (artículo 14: asamblea general
de asociados y consejo directivo).
En consecuencia, resulta claro del título alzado que la voluntad de los otorgantes es
la de constituir una asociación, indicando expresamente en el acta de fundación que se
constituye una Persona Jurídica de Derecho Privado, sin que su denominación signifi-
que la creación de un sindicato.
6. Sin perjuicio de lo anterior y respecto a la denominación de la asociación que
se constituye debe decirse que, si bien es cierto que no existe normativa especifica que
la regule, consideramos necesario atender a la finalidad que cumple la “denominación”
en este tipo de personas “colectivas”, la misma que puede equipararse a la función que
cumple el “nombre” en las personas naturales.
Según Abelenda “cada persona representa, como miembro de una sociedad jurídi-
camente organizada, un centro de imputaciones de derechos y deberes, y como es nece-
sario que ese centro aparezca con toda nitidez, se le asigna un nombre o vocativo perso-
nal, con cuya sola expresión aparece”4.
El nombre es pues, un signo para distinguir a una persona de otra, su finalidad es in-
dividualizarla, a la vez de consistir en una manifestación del derecho a la identidad. En
el caso de las personas jurídicas, la individualización se materializa mediante la elección
de una denominación única, distinta a la de otras personas jurídicas preexistentes.
7. Al respecto, se aprecia que mediante Ley N° 26364 publicada el 2 de octubre de
1994, se creó el derecho a la reserva de preferencia registral de denominación o razón
social, extendiéndola a las personas jurídicas regidas por el Código Civil al modificar
el artículo 2028 de este cuerpo normativo, al cual se añadió el siguiente párrafo: “No
se podrá adoptar un nombre igual al de una persona jurídica en formación que goce del
derecho de reserva o esté inscrita en el Registro correspondiente”.
Con relación a ello, Aldana Durán5 señaló, antes de la promulgación de la Ley
General de Sociedades6 que “dentro de una óptica finalista, la prohibición de adoptar de-
nominaciones iguales se extiende por fuerza a las denominaciones similares por afectar
22
igualmente el derecho al uso exclusivo de la denominación adoptada y crear confusión

ante terceros con personas jurídicas preexistentes”.
8. En la misma óptica finalista, no es admisible considerar que la única limitación
para determinar el nombre de una persona jurídica es la de elegir uno que sea distin-
to a los previamente existentes. Debe tenerse en cuenta que, siendo la denominación
el elemento que vincula a la persona jurídica con el entorno en el que se desenvuelve,
el mensaje que este elemento proporcione debe ser claro –o por lo menos neutral–, es
decir, debe permitir que los terceros se vinculen adecuadamente con la persona jurídica
y no que sean inducidos a error sobre su verdadera naturaleza, alcances y limitaciones.
Si bien es cierto el contenido del Registro se presume conocido por aplicación del
artículo 2012 del Código Civil y, en tal medida, quienes se vinculen a la persona jurídi-
ca tienen la posibilidad de verificar cuál es su naturaleza, objeto y organización, también
es cierto que el primer contacto de la persona con la colectividad, como es su denomi-
nación, debe excluir la utilización de componentes equívocos como la palabra Comité
cuando se trata de una Fundación, o la palabra Fundación si se trata de una Asociación,
o la palabra sindicato cuando se trata de una asociación, como ocurre en el presente
caso, más aún cuando el legislador ha establecido de manera taxativa, las formas que es
posible adoptar, como ya hemos señalado.
9. En virtud de lo expuesto, la inexistencia de normas específicas que regulen este
aspecto no es obstáculo para concluir, a partir del análisis de la finalidad de la denomi-
nación de las personas jurídicas y en aras de la claridad de la información que publicita
el Registro, que resulta improcedente admitir la constitución de una Asociación que uti-
lice como parte de su denominación la palabra “Sindicato”.
En igual sentido se pronuncia Castillo Delgado7, al comentar el artículo 82 del
Código Civil señalando que “si bien las asociaciones tienen libertad para elegir su nom-
bre, no es posible utilizar una denominación igual a la de otra asociación o persona ju-
rídica de cualesquiera otro tipo”. Agrega que “la asociación, al decidir su denominación
deberá cuidar también que esta se encuentre acorde con el tipo de persona jurídica, por
tal razón no deberá incluirse en la denominación términos como ‘sindicato’, ‘comité’,
‘sociedad’, ‘fundación’, pues estos son términos que aluden a otras personas jurídicas y
se puede confundir su tipología”.
Por tanto, conforme a lo sustentado en los párrafos precedentes, no procede admitir
la inscripción solicitada.
En tal sentido, procede confirmar la observación formulada.
10. De conformidad con el artículo 156 del TUO del Reglamento General de los
Registros Públicos, cuando el Tribunal Registral confirma o revoca una observación,
también deberá pronunciarse sobre los derechos registrales, siendo estos los siguientes:
Constitución de Persona Jurídica
Derechos de calificación: S/. 21.00
Derechos de inscripción: S/. 8.00
23
Junta Directiva
Total: S/.49.00
Habiendo cancelado la suma de S/. 34.00, los derechos registrales pendientes de
pago ascienden a la suma de S/. 15.00.
Interviene como Vocal suplente Andrea Paola Gotuzzo Vásquez autorizada median-
te Resolución N° 249-2008-SUNARP/PT del 30 de diciembre de 2008.
VII. RESOLUCIÓN
CONFIRMAR la observación formulada por la Registradora Pública del Registro
de Personas Jurídicas de Lima al título señalado en el encabezamiento, conforme a los
fundamentos vertidos en el Análisis de la presente Resolución.
ANDREA PAOLA GOTUZZO VÁSQUEZ, Vocal (s) del Tribunal Registral
NOTAS
1 ESPINOZA ESPINOZA, Juan. Derecho de las Personas. Huallaga Editorial. 3ra. Edición. Lima, 2001. Pág. 416.
2 DE BELAÚNDE LÓPEZ DE ROMAÑA, Javier. Código Civil Comentado. Tomo I. Gaceta Jurídica. Primera
Edición. Marzo 2003. Págs. 75-76.
3 Ob. Cit. Pág. 396.
4 Cit. por ESPINOZA. Ob. Cit. Pág. 293.
5 ALDANA DURÁN, Mariella. Las Denominaciones Similares en el Registro de Personas Jurídicas. En: Derecho
Registral y Notarial. Tomo 1. Instituto Peruano de Estudios Forenses. Primera Edición. Julio 1997. Pág. 678.
6 El artículo 9 de la Ley General de Sociedades N° 26887, que entró en vigencia el 9/12/1997 estableció en su
segundo párrafo lo siguiente: “No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social
igual o semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo cuando se demuestre legitimidad para ello”.
7 CASTILLO DELGADO, Gastón. Código Civil Comentado. Tomo I. Gaceta Jurídica. Primera Edición. Marzo
2003. Pág. 403.
CONSTITUCIÓN Y ESTATUTO
005 Constitución por escritura pública: Suscripción por parte de los

fundadores
Cuando la inscripción de la constitución de una persona jurídica no societa-
ria se sustente en una escritura pública y conste inserta el acta de asamblea
funcional bastará la comparecencia de la o las personas autorizadas para
suscribirla en representación de todos los miembros que participaron en dicho
acto de constitución, o en su defecto, del presidente del consejo directivo u ór-
gano equivalente de la persona jurídica. En cambio, cuando no exista acta de
la asamblea fundacional se requerirá que otorguen la escritura pública todos
los miembros que participaron en el acto de constitución.
24
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : CELINA ARÉVALO REYES
TÍTULO : N° 164521 del 9.3.2009
RECURSO : H.T.D. N° 36455 del 2.6.2009
ACTO(s) : CONSTITUCIÓN DE ASOCIACIÓN
(...)
- ¿Cuáles son los requisitos para inscribir el acto de constitución de una persona jurí-
dica no societaria en mérito a escritura pública?
V. ANÁLISIS
1. Conforme se señala en la doctrina, “la persona colectiva es una creación del dere-
cho, en la cual se realiza una operación de reducción de personas individuales (conducta
humana intersubjetiva), organizadas con un determinado fin (valores) para construir un
centro unitario de referencia normativa, al cual se le va a imputar derechos y deberes
(normas jurídicas)”1.
En esta misma línea se puntualiza que, dada la característica de ser creación del
derecho, “el tipo de personas jurídicas que se puede constituir es númerus clausus, de-
biendo encontrarse la forma prevista en algún cuerpo normativo, tal como el Código
Civil o la Ley General de Sociedades. Así, cuando un grupo de personas decide formar
una persona jurídica, deberá remitirse a la legislación y adecuarse a la forma que estime
conveniente. Ello le permitirá alcanzar el fin que persigue, no siendo posible que creen
una nueva clase de persona jurídica no prevista en el ordenamiento jurídico peruano”2.
2. De este modo, el Código Civil regula en la Sección Segunda del Libro I, los tipos
de persona jurídica a elegir conforme a la finalidad de los constituyentes. Se encuentran
reguladas en la norma sustantiva las siguientes personas jurídicas: asociaciones, funda-
ciones, comités y comunidades campesinas y nativas.
También existe normativa especial que rige otras formas asociativas, como las
Organizaciones de Pobladores (Ordenanza MLM N° 088-95), Juntas de Vecinos
(Ordenanza MLM N° 020-96), Organizaciones Sociales de Base (Ley 25307),
Organizaciones no Gubernamentales (D.Leg 719), etc.
La naturaleza y características de cada una de eIlas se precisan igualmente en sus
respectivas normas.
3. De Belaúnde señala que “cuando la finalidad que se pretende lograr tenga estabi-
lidad en el tiempo, no requiriéndose una permanencia mínima pero sí presuponiéndose
25
cierta duración, y siempre y cuando los fines no sean lucrativos, las personal podrán
optar por constituir una asociación”3.
Así, el artículo 80 del Código Civil indica que la asociación “es una organización
estable de personas naturales o jurídicas, o de arriba, que a través de una actividad
común persigue un fin no lucrativo’.
4. Con el título alzado se solicita inscribir la constitución de la asociación deno-
minada “ASOCIACIÓN DE VIVIENDA LOS BOSQUES”, formalizada en escritura
pública de 28.6.1991 y su aclaratoria del 26/09/2008, ambas autorizadas por Notario de
Lima Manuel Reátegui Tomatis
5. En el primer extremo de su observación el Registrador Público señala que, de la
búsqueda en el índice registral “consta una asociación inscrita en la PE N° 1827774 del
Registro de Personas Jurídicas con similar denominación a la que se constituye”, por lo
que requiere se modifique el artículo 1 del estatuto.
Efectivamente, de la revisión de la partida electrónica N° 1827774 del Registro
de Personas Jurídicas de Lima aparece inscrito una asociación denominada
“ASOCIACIÓN DE VIVIENDA EL BOSQUE”
Conforme al artículo 5.2 de la Directiva N° 002-2 )09-SUNARP-SN (“Normas que
regulan el Índice Nacional del Registro de Personas Jurídicas”), aprobada mediante
Resolución N° 075-2009-SUNARP-SN del 25.3.2009 (publicado el 25.3.2009 y vigen-
te), “no se puede adoptar una denominación completa o abreviada, o una razón sociaI
igual a otra ya ingresada en el Índice Nacional deI Registro de Personas Jurídicas. Para
determinar la igualdad no se tomará en cuenta la forma social ni el tipo de la persona ju-
rídica. Se entiende que también existe igualdad en las variaciones de matices de escasa
significación, tales como el uso de las mismas palabras con la adición o supresión de ar-
tículos, espacios, preposiciones, conjunciones acentos, guiones o signos de puntuación;
el uso de las mismas palabra: en diferente orden, así como del singular o plural” (el
subrayado es nuestro).
En el presente caso, el nombre de la asociación que se pretende constituir,
“ASOCIACIÓN DE VIVIENDA LOS BOSQUES”, es jurídicamente igual al que apa-
rece inscrito en la PE N° 1827774 del Registro de Personas Jurídicas, “ASOCIACIÓN
DE VIVIENDA EL BOSQUE”; siendo la única diferencia entre ambos nombres, que
el primero se formula en plural “LOS BOSQUES”, mientras que el segundo se hace en
singular, “EL BOSQUE”.
Por tanto, debe confirmarse el primer extremo de la observación formulada por el
Registrador Público del Registro de Personas Jurídicas de Lima.
6. De otro lado y en cuanto al segundo extremo de la observación debe decirse que,
el artículo 20 del estatuto al regular la asamblea general confiere al presidente (o el vice-
presidente, en su reemplazo) de la junta directiva y en su defecto al director de debates
la potestad de presidir la asamblea; asimismo, en el artículo 23 del mismo cuerpo nor-
mativo, al regular las votaciones en la asamblea, se señala que “los acuerdos se tomarán
26
por mayorías de la mitad más uno de los asistentes, en caso de empate decidirán el pre-
sidente o el director de debates” (el subrayado es nuestro).
En cuanto a las votaciones al interior de la asamblea general el artículo 88 del
Código Civil dispone taxativamente que “Ningún asociado tiene derecho por sí mismo a
más de un voto”.
Siendo que el artículo 23 del estatuto se refiere a las votaciones de los asociados al
interior de la asamblea general el mismo no puede colisionar con la norma civil reseña-
da, que establece un imperativo (un asociado un voto) y que consagra el régimen demo-
crático de las asociaciones, por lo que deberá modificarse a fin de acceder al registro.
Por tanto, debe confirmarse el segundo extremo de la observación formulada por el
7. Respecto del tercer extremo de la observación debe decirse que, efectivamente
existe discrepancia entre el artículo 28 y 34 del estatuto contenido en la escritura pública
del 28.6.1991, pues el primero establece que “la primera junta directiva tendrá duración
de tres años y las siguientes durarán solo un año (...)” y el segundo, que las elecciones
“se realizarán cada dos años, (...)” (el subrayado es nuestro).
En efecto, hay contradicción entre los dispositivos estatutarios glosados, por lo que
previamente deber modificarse las mismas para que guarden concordancia entre sí.
A fin de subsanar la observación, mediante escritura pública aclaratoria del
26.9.2008 se modificó el artículo 34 y se señaló que los procesos electorales se realiza-
rían “cada un año”, con lo que se tendría por subsanado este extremo.
Consecuentemente, debe revocarse el tercer extremo de la observación formulada
por el Registrador Público del Registro de Personas Jurídicas de Lima.
8. El cuarto extremo de la observación se refiere a que el estatuto no contempla el
patrimonio social, ni establece las normas para la disolución y liquidación ni las relati-
vas al destino final de sus bienes.
Al respecto debe señalarse que, en la escritura pública aclaratoria del 26.09.2008 se
modificó el artículo 40, referente al régimen financiero de la asociación donde se enu-
meran sus rubros (cotizaciones mensuales, aportaciones y donaciones ; hechas por ter-
ceros, aportaciones y donaciones del extranjero, etc.), asimismo, los bienes quo integran
su patrimonio social y su destino final en términos genéricos “Luego de aprobada la
disolución, el patrimonio resultante deberá ser destinado, sin contraprestación alguna, a
una asociación civil de iguales objetivos o fines, conforme el inciso 8 del artículo 82 del
Código Civil”; con lo que se tendría por subsanado este extremo entendiéndose que en
todo lo demás aplicarán supletoriamente las normas del Código Civil y demás normas
vigentes.
Por tanto, debe revocarse el tercer extremo de la observación formulada por el
27
9. Respecto del quinto extremo de la observación cabe indicar que la constitu-

ción de la asociación como acto jurídico, regulado por el artículo 1404 y siguientes del
Código Civil, precisa de la identificación de los miembros que la fundan, entre otros; sin
embargo, en el “acta de aprobación de estatutos” (de fecha 13.2.1991 que se inserta en
la escritura pública de constitución del 28.6.1991, otorgada por Celina Arévalo Reyes,
Javier Dongo Contreras y Guillermo Próspero Ríos Gutiérrez, no se señala quiénes son
los demás asociados fundadores a quienes representarían estos últimos, solo que a dicha
sesión asistió “más del cincuenta por ciento de los asociados” y que al pie de acta apare-
cen “15 firmas”.
Sin perjuicio de lo anterior, en la escritura aclaratoria del 26.9.2008, otorgada por
las tres personas referidas, Celina Arévalo Reyes, Javier Dongo Contreras y Guillermo
Prospero Ríos Gutiérrez, no se inserta el acta donde conste la aprobación de la modifica-
ción del artículo 34 y 40 del estatuto por los demás fundadores.
Sobre el particular y recogiendo lineamientos jurisprudenciales registrales de larga
data, el artículo 22 del Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas
de Naturaleza No Societarias, aprobada mediante Resolución N° 086-2009-SUNARP-
SN del 30.3.2009 vigente desde el 29.6.2009, establece en su artículo 22 lo siguiente:
“Cuando la inscripción se sustente en una escritura pública y conste inserta el acta
de asamblea funcional bastará la comparecencia de la o las personas autorizadas
para suscribirla en representación de todos los miembros que participaron en dicho
acto de constitución, o en su defecto, del presidente del consejo directivo u órgano
equivalente de la persona jurídica.
Cuando no exista acta de la asamblea fundacional se requerirá que otorguen la es-
critura pública todos los miembros que participaron en el acto de constitución” (el
subrayado es nuestro).
A tenor de la Primera Disposición Transitoria del referido Reglamento, este solo
sería aplicable al título apelado 164521, presentado al Registro en fecha anterior
(9.3.2009), si contiene disposiciones que establecen criterios de interpretación favora-
bles a su inscripción, en el presente caso lo que ocurre, pues el artículo 22 busca fa-
cilitar la inscripción de la constitución de las asociaciones y demás personas jurídicas
no societarias, al considerar suficiente para acreditar la representación que detentan
quienes otorgan la escritura pública de constitución la inserción del acta fundacional en
la misma donde los facultan para actuar como representantes de los demás asociados
fundadores.
No obstante, las normas favorables a la inscripción, el título venido en grado de
apelación no se ajusta a dichas normas por lo que debe confirmarse el quinto extremo de
la observación formulada por el Registrador Público del Registro de Personas Jurídicas
de Lima.
10. De conformidad con el artículo 156 del TUO del Reglamento General de los
Registros Públicos, cuando el Tribunal Registral confirma o revoca una observación,
también deberá pronunciarse sobre los derechos registrales, siendo estos los siguientes:
28
Constitución de Persona Jurídica

Consejo Directivo
Total: S/. 52.00
Habiendo cancelado la suma de S/. 34.00 nuevos soles, los derechos registrales pen-
dientes de cancelación son S/. 18 nuevos soles.
VII. RESOLUCIÓN
CONFIRMAR el primer, segundo y quinto extremos de la observación formulada
por el Registrador Público del Registro de Personas Jurídicas de Lima y REVOCAR lo
demás que contiene, conforme a los fundamentos vertidos en el análisis de la presente
Resolución.
ROSARIO DEL CARMEN GUERRA MACEDO, Presidenta de la Primera Sala deI Tribunal Registral
NOTAS
1 ESPINOZA ESPINOZA, Juan. Derecho de las Personas. Huallaga Editorial. 3ra. Edición. Lima, 2001. p. 416.
2 DE BELAÚNDE LÓPEZ DE ROMAÑA, Javier. Código Civil Comentado. Tomo I. Gaceta Jurídica Primera
Edición. Marzo 2003. p. 75-76.
3 Ob. Cit. p. 396.
4 Artículo 140.- Noción de Acto Jurídico: elementos esenciales
“El acto jurídico es la manifestación de voluntad destinada a crear, regular, modificar o extinguir relaciones
jurídicas. Para su validez se requiero:
1.- Agente capaz.
2.- Objeto física y jurídicamente posible.
3.- Fin ilícito.
4.- Observancia de la forma prescrita bajo sanción de nulidad”.
006 Objeto social: Forma en que debe redactarse

El objeto social debe ser fijado de forma clara y precisa mediante la utilización
de expresiones adecuadas que delimiten sus contornos y que sean susceptibles de
entendimiento general, sin que ello impida que puedan ser omnicomprensivas,
es decir, incluir varias actividades. Asimismo, el objeto social puede reflejarse
con mayor o menor amplitud, con inclusión o no de posibles actividades su-
bordinadas, pero siempre en forma que precise y determine la naturaleza de
los actos utilizando fórmulas en todo caso genéricas pero comprensivas, dada
la importancia que su mención tiene para la propia empresa y los terceros. La
claridad y precisión de los negocios y operaciones que constituyen el objeto social
29
se puede producir aunque no resulten descritos cada uno de los actos necesarios
para la realización de sus actividades sociales, ya que habrá indeterminación
por ejemplo cuando se utilice una fórmula que comprenda toda posible actividad
comercial o industrial, en términos generales imprecisos.
TRIBUNAL REGISTRAL
Lima, 06 de mayo de 2009
APELANTE : ENA MAYURI MOLINA
TÍTULO : 115156 del 17.2.2009
RECURSO : H.T.D. N° 14616 del 06.03.2009
ACTO(s) : CONSTITUCIÓN DE E.I.R.L.
(...)
1. ¿Es causal suficiente para denegar la inscripción el hecho que la denominación de
una E.I.R.L esté consignada en siglas?
2. ¿El objeto social de una E.I.R.L. puede determinarse de manera genérica?
VI. ANÁLISIS
1. Con el parte notarial de la escritura pública del 12.2.2009, se solicitó la cons-
titución de la empresa individual de responsabilidad limitada denominada: “2CM
E.I.R.L.”, empresa que según lo estipulado en la primera cláusula de la citada escritura
pública podrá utilizar la sigla “2CM E.I.R.L.”.
El título ha sido observado por el Registrador Público, quien señala que la deno-
minación consignada en la cláusula primera no se adecua a lo establecido en el art. 7
del Decreto Ley N° 21621- Ley que Norma la Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada.
2. El Art. 7 del Decreto Ley N° 21621, establece lo siguiente: “La empresa ten-
drá una denominación que permita individualizarla, seguida de las palabras ‘Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada’, o de las siglas ‘E.I.R.L.’.
No se podrá adoptar una denominación igual a la de otra Empresa preexistente.
La acción para obtener la modificación de la denominación igual debe seguirse ante el
Juez del domicilio de la Empresa demandada, tramitándose conforme al procedimiento
señalado para los incidentes. Contra lo resuelto por la Corte Superior no hay recurso
de nulidad”.
De lo anteriormente expuesto, se colige que la precitada norma establece que la de-
nominación de una empresa individual de responsabilidad limitada tendrá validez, indis-
tintamente, si esta es seguida por las palabras “Empresa Individual de Responsabilidad
30
Limitada”, o de las siglas “E.I.R.L.”; en tal sentido advirtiendo que en el presente caso,
en el parte notarial de la escritura pública presentado con el título venido en grado de
apelación se ha consignado que la denominación de la empresa es “2CM E.I.R.L.”, se
puede concluir que dicha denominación sí cumple con lo señalado en el art. 7 del DL
N° 21621.
Por lo expuesto, corresponde revocar el primer extremo de la observación.
3. El Registrador señala en el segundo extremo de la observación que el objeto so-
cial de la empresa es genérico e indeterminado pues no permite conocer con exactitud
la naturaleza del rubro de la actividad o negocio de la empresa y como tal no se adecua
a la exigencia legal contenida en el literal d) del artículo 15 del Decreto Ley N° 21621.
Al respecto debe indicarse que la citada norma legal en su redacción original con-
signaba lo siguiente: “Art. 15.- En la escritura pública de constitución de la Empresa se
expresará: (...)
d) El objeto, señalándose clara y precisamente los negocios y operaciones que lo
constituyen:”
Sin embargo, debe indicarse que conforme a lo expuesto por la apelante, dicho in-
ciso fue modificado por el Artículo Único de la Ley N° 27144, publicada el 23-6-1999,
cuyo texto es el siguiente:
“d) Que la empresa circunscriba sus actividades a aquellos negocios u operaciones
licitas cuya descripción detallada constituye su objeto social. Se entiende que están
incluidos en el objeto social, todos los actos relacionados con este y que coadyuven
a la realización de sus fines empresariales, aunque no estén expresamente indica-
dos en el pacto social o en su estatuto.
La empresa no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye
con carácter exclusivo a otras entidades o personas” (lo subrayado es nuestro).
4. El objeto social reviste gran trascendencia, “cuyo significado no es otro que dar
a conocer la finalidad que la sociedad pretende conseguir con su constitución”1; entre
otras cuestiones, ha de servir como instrumento que permita salvaguardar el principio de
seguridad del tráfico, la protección al tercero de buena fe (que no está en disposición de
conocer si un acto está o no incluido dentro del objeto social), así como la defensa del
interés del socio singular a no ver frustrado el contenido del objeto social.
En tal sentido, el objeto social debe ser fijado de forma clara y precisa mediante la
utilización de expresiones adecuadas que delimiten sus contornos y que sean suscep-
tibles de entendimiento general, sin que ello impida que puedan ser omnicomprensi-
vas, es decir incluir varias actividades. Asimismo, el objeto social puede reflejarse con
mayor o menor amplitud, con inclusión o no de posibles actividades subordinadas, pero
siempre en forma que precise y determine la naturaleza de los actos utilizando fórmulas
en todo caso genéricas pero comprensivas, dada la importancia que su mención tiene
para la propia empresa y los terceros.
31
Asimismo, debe tomarse en cuenta que la claridad y precisión de los negocios y

operaciones que constituyen el objeto social se puede producir aunque no resulten des-
critos cada uno de los actos necesarios para la realización de sus actividades sociales, ya
que habrá indeterminación por ejemplo cuando se utilice una fórmula que comprenda
toda posible actividad comercial o industrial, términos generales imprecisos (sic).
5. De la revisión del parte notarial presentado, se verifica que la redacción completa
de la cláusula segunda correspondiente al objeto social es la siguiente:
“Segunda.- La empresa tiene por objeto dedicarse a realizar obras de ingeniería. ar-
quitectura, ejecutar obras de saneamiento sin limitación alguna y de modo general
a todo tipo de actividades; asimismo, a la prestación de servicios generales y todo
tipo de inversiones y financiamientos; podrá dedicarse a la explotación, importa-
ción, exportación, comercialización y distribución en general, pudiendo realizar las
actividades indicadas a favor de terceros domiciliados y no domiciliados, en forma
directa o asociada. Se entiende incluido en el objeto los actos relacionados con el
mismo que coadyuven a la realización de sus fines empresariales. Para cumplir
dicho objeto podrá realizar todos aquellos actos y contratos que sean lícitos, sin res-
tricción alguna”.
6. El citado Art. 15 del Decreto Ley N° 21621 exige que se realice una descripción
detallada de los negocios u operaciones que constituyen el objeto social de la empresa;
a dicho efecto debe tenerse en cuenta que una descripción detallada constituye una rela-
ción pormenorizada, que es lo contrario a una descripción resumida; de otra parte, debe
tenerse presente que no existe impedimento alguno para que la empresa comprenda en
su objeto social a distintos negocios u operaciones, siempre que se detalle cada uno de
ellos; aunque debe tenerse en cuenta que estos comprenderán, sin necesidad de indicar-
los, actos que directamente se vinculen o tiendan al cumplimiento del objeto social.
Así, del contenido de la cláusula segunda del parte notarial antes aludido, que indi-
ca que la empresa tiene por objeto dedicarse a realizar obras de ingeniería, arquitectura,
ejecutar obras de saneamiento sin limitación alguna y de modo general a todo tipo de
actividades; asimismo, a la prestación de servicios generales y todo tipo de inversio-
nes y financiamientos; pudiendo dedicarse a la explotación, importación, exportación,
comercialización y distribución en general, pudiendo realizar las actividades indicadas
a favor de terceros domiciliados y no domiciliados, en forma directa o asociada; se
advierte que la misma no constituye una descripción pormenorizada y detallada de las
actividades de la empresa, por el contrario, se trata de una descripción poco clara e im-
precisa, que no delimita los negocios a los que se abocará la empresa ni las actividades
que comprende.
7. Si bien la primera parte de la citada cláusula indica que “la empresa tendrá por
objeto dedicarse a la realización de obras de ingeniería, arquitectura, ejecutar obras de
saneamiento sin limitación alguna”, podría interpretarse que dicho objeto ha sido es-
tablecido en sentido claro y preciso dándose cumplimiento al mandato establecido en
el art. 15 inciso d) del D.L. N° 21621; sin embargo, la vinculación de dicha especifi-
cación a la frase genérica de “y de modo general a todo tipo de actividades” ocasiona
32
una ambigüedad, dada la amplitud y diversidad de actividades que encierra esta frase,
hecho que no permite establecer con certeza cuál [es] el objeto social de la empresa
“2CM E.I.R.L.” al no delimitar los negocios a los que se abocará ni las actividades que
comprende.
Conforme se advierte del párrafo anterior, el que la empresa tenga por objeto dedi-
carse a “todo tipo de actividades”, constituye una frase genérica que convierte el objeto
social en indeterminado, impreciso y obscuro al no determinarse de forma precisa cuál
es el tipo de actividades que comprende el ámbito de acción de la empresa.
Asimismo, resulta pertinente indicar que del contenido de la cláusula segunda se
advierte otra frase genérica, que señala lo siguiente: “la empresa tiene por objeto de-
dicarse (...) asimismo, a la prestación de servicios generales y todo tipo de inversiones
y financiamientos”, sin embargo, se advierte que no se ha señalado con precisión qué
servicios prestará la empresa, los mismos que abarcan una amplia gama de actividades.
Cabe mencionar que otra frase imprecisa establece que la empresa “podrá dedicar-
se a la explotación, importación, exportación, comercialización y distribución en gene-
ral”, sin embargo, no queda claro qué bienes o insumos están relacionados con dichas
actividades.
Dada la generalidad de lo expresado en la cláusula antes mencionada, la misma no
permite conocer con razonable exactitud la verdadera naturaleza del rubro de la activi-
dad o negocio de la empresa submateria, resultando ser su objeto genérico e impreciso.
Consecuentemente, se debe confirmar el segundo extremo de la observación.
8. Los derechos registrales se encuentran integramente cancelados.
VII. RESOLUCIÓN
REVOCAR el primer extremo y CONFIRMAR el segundo extremo de la obser-
vación formulada por el Registrador del Registro de Personas Jurídicas de Lima, por los
fundamentos expuestos en el análisis de la presente resolución.
NOTAS
1 ESTURILLO, Antonio. “Estudio de la Legislación sobre el Registro mercantil. Practica de la Legislación Mercantil
Societaria”, pág. 447.
007 Estatuto: Interpretación

La interpretación del estatuto en tanto negocio regulador del funcionamiento
de la persona jurídica está sujeta a la interpretación de los actos jurídicos. Uno
de los criterios interpretativos del acto jurídico, que los operadores del derecho
estamos obligados a respetar está recogido en el artículo 169 del Código Civil,
33
conforme al cual en la interpretación de un acto jurídico debe atribuirse a las

cláusulas dudosas el sentido que resulte del conjunto de todas.
TRIBUNAL REGISTRAL
Lima, 9 de julio de 2009
APELANTE : Narda Margaret Salas Estado
TÍTULO : 0000117 del 09.01.2009
RECURSO : Escrito de fecha 03 de abril de 2009 (H.T. N° 023008 del 13.04.2009)
REGISTRO : Personas Jurídicas
ACTO(s) : Inscripción de Consejo Directivo y Junta Calificadora
y Disciplinaria
(...)
Interviene como ponente la Vocal Nélida Palacios León.
nar es:
i) Si el periodo del consejo directivo inscrito en el asiento A0001 debe contarse a efec-
tos de aplicar lo dispuesto en el art. 56 del Estatuto de la SUNARP.
ii) Si la omisión de consignación del nombre de los asistentes a la asamblea en el acta
de la asamblea eleccionaria, impide la inscripción de los órganos directivos elegidos
VI. ANÁLISIS
1. El estatuto social es la norma que regula el funcionamiento de una asociación
y rige su vida interna con prevalencia sobre las leyes carentes de carácter imperativo.
Determina, entre otros, cuáles son sus órganos de decisión y expresión.
2. Conforme al artículo 84 del Código Civil, la asamblea general es el órgano supre-
mo de la asociación, y aunque tal calidad no implica que su actuación no esté sujeta a
las disposiciones estatutarias y legales respectivas, es el órgano natural competente para
interpretar los alcances de las disposiciones estatutarias.
3. En el presente caso se solicita la inscripción del consejo directivo de la
Asociación Centro Social Huacho, para el periodo 2008-2010, presidido por Gustavo
Grimaldo Ramos e integrado, entre otros, por César Antonio Chinchayán Giannone,
Agustín Loo Salinas, Carlos Ciro Leturia Romero y Germán Luis Rayme Briceño; así
como de la junta calificadora disciplinaria integrada, entre otros, por César Augusto
Chinchayán Meneses y Víctor Hernández Márquez.
4. En el asiento A0002 de la partida electrónica N° 10000005 del Registro de
Personas Jurídicas de Huacho, consta el nombramiento del consejo directivo y junta cali-
ficadora disciplinaria, cuyo periodo rigió hasta agosto de 2006. Entre los integrantes del
consejo directivo para dicho periodo figuran César Antonio Chinchayán Giannone, presi-
dente; Agustín Loo Salinas como tesorero; Carlos Leturia Romero y Germán Luis Rayme
Briceño, como vocales. Asimismo, figuran entre los integrantes de la junta calificadora y
disciplinaria, César Augusto Chinchayán Meneses y Víctor Hernández Márquez.
34
5. En el asiento A0003 de la misma partida consta el nombramiento del consejo

directivo y junta calificadora disciplinaria para el periodo 2006-2008, figurando entre
los integrantes de los órganos aludidos y en los mismos cargos, las personas antes
mencionadas.
6. Como puede apreciarse, César Antonio Chinchayán Giannone, Agustín Loo
Salinas, Carlos Ciro Leturia Romero y Germán Luis Rayme Briceño, han integrado las
juntas directivas de los últimos dos periodos; asimismo, César Augusto Chinchayán
Meneses y Víctor Hernández Márquez, han integrado las juntas calificadoras y discipli-
narias de los dos últimos periodos, siendo que todos ellos también integran el consejo
directivo y junta calificadora y disciplinaria, respectivamente, para el periodo 2008-
2010, cuya inscripción se solicita, corresponde determinar si el estatuto permite la elec-
ción de las mismas personas por tres periodos consecutivos.
7. Revisado el título archivado que dio mérito a la modificación total de estatutos,
se advierte que en el artículo 49 se establece que las elecciones generales se realizarán
cada dos años en la última semana de agosto. Asimismo, en el artículo 56 se contem-
pla la posibilidad de reelección solo por dos periodos consecutivos. Sin embargo, en la
Segunda disposición transitoria se establece: “La elección del primer consejo directi-
vo y junta calificadora y disciplinaria conforme a los cargos establecidos en el nuevo
Estatuto aprobado, en esta primera oportunidad la asamblea los elegirá por aclama-
ción, hasta por un periodo que regirá hasta agosto de 2006, en que se efectuará la
primera convocatoria conforme al artículo 49 del estatuto aprobado”, eligiéndose en
la misma asamblea que aprobó la modificación del estatuto, por aclamación, al consejo
directivo y junta con mandato hasta agosto de 2006.
8. En atención a lo señalado precedentemente, la pregunta que subyace es ¿el man-
dato del consejo directivo y junta calificadora y disciplinaria elegidos por aclamación
debe ser tomado en cuenta para efectos de establecer la reelección o no? La respuesta
a dicha interrogante parte por interpretar los alcances de la segunda disposición transi-
toria del Estatuto, esto es, si dicha disposición al autorizar la elección por aclamación
del consejo directivo y junta calificadora y disciplinaria con mandato hasta agosto de
2006 y señalar que en esta última fecha se realizaría la primera convocatoria conforme
al artículo 49 del Estatuto estaba eximiendo a dichos órganos solo de seguir el trámite
ordinario de elección previsto en el nuevo estatuto o también de la aplicación a tales
órganos de lo dispuesto en el artículo 56 del mismo Estatuto, por considerar para todos
los efectos que la primera convocatoria y elección conforme al estatuto modificado se
realizaría recién en agosto de 2006.
9. La interpretación del estatuto en tanto negocio regulador del funcionamiento de
la persona jurídica está sujeta a la interpretación de los actos jurídicos. La interpreta-
ción, como señala Lohmann, es el procedimiento y método de investigación del signi-
ficado de una declaración de voluntad, como consecuencia del cual se explica jurídica-
mente su contenido y el precepto querido por el declarante dentro de un contexto social
determinado1.
35
10. Uno de los criterios interpretativos del acto jurídico que los operadores del
Derecho estamos obligados a respetar está recogido en el artículo 169 del Código Civil,
conforme al cual en la interpretación de un acto jurídico debe atribuirse a las cláusulas
dudosas el sentido que resulte del conjunto de todas.
11. Dicha disposición tiene como fundamento la necesaria vinculación o interrela-
ción de las cláusulas de un acto o contrato, las cuales no existen de manera independien-
te o aislada, sino, vinculadas entre sí, constituyendo una unidad o totalidad. De manera
que para desentrañar integralmente sus alcances es necesario relacionar cada una de las
cláusulas del acto y la totalidad o unidad de sentido que en conjunto poseen, pues el
acto es un conjunto orgánico y no una mera suma de cláusulas, lo que impone la co-
nexión entre las distintas partes y determina la procedencia del análisis sistemático, que
precisamente se encuentra consagrada en la norma antes citada.
12. Al respecto Díez-Picazo señala: “El criterio sistemático es una consecuencia
de la unidad lógica del contrato e impone la evitación o superación de contradicciones
o antinomias, y la determinación de las disposiciones de carácter principal frente a las
accesorias. No entra en juego solo en la relación de las diversas cláusulas de un mismo
contrato, sino que puede y debe aplicarse también a la relación que varios contratos
puedan tener dentro de una unidad negocial compleja, cuando todos ellos se celebren
para conseguir una finalidad económica unitaria2”.
13. En el presente caso, el artículo 49 del Estatuto de la asociación prescribe: “Las
elecciones generales se realizarán cada dos años en la última semana de agosto me-
diante convocatoria a asamblea general hecha por el Consejo Directivo (art. 18E) para
elegir el nuevo Consejo Directivo y la Junta Calificadora y Disciplinaria”. Asimismo,
el artículo 53 prescribe: “Para efectos de realizarse las elecciones generales, el consejo
directivo deberá designar el Comité Electoral, el cual estará integrado por tres asocia-
dos (...)”; por su parte el artículo 56 prescribe: “Los miembros del Consejo Directivo
y la Junta Calificadora y Disciplinaria pueden ser reelegidos por un periodo más con-
secutivo. (...)”; y, finalmente, el artículo 57 señala: “La juramentación e instalación del
Consejo Directivo y Junta Calificadora y Disciplinaria se llevará a cabo durante la fiesta
de aniversario en ceremonia especial”.
14. Como puede apreciarse de las normas estatutarias transcritas, los periodos de
funciones del consejo directivo y de la junta calificadora y disciplinaria tienen una dura-
ción de dos años, los cuales deben ser elegidos en un proceso eleccionario dirigido por
el Comité Electoral, en la última semana de agosto, cada dos años, debiendo instalarse
en la fiesta de aniversario.
15. Sin embargo, la elección del consejo directivo y junta calificadora disciplinaria
elegidos por aclamación en virtud de la segunda disposición transitoria del Estatuto, fue
realizada en la misma asamblea que aprobó la modificación estatutaria aludida, dichos
órganos tuvieron una vigencia menor a los dos años previstos estatutariamente, pues
según la citada disposición transitoria su mandato debía regir solo hasta el 26 de agosto
de 2006; es decir, la voluntad del órgano supremo de la asociación, esto es, la asamblea
36
general, al aprobar la modificación del estatuto contempló la designación de un consejo

directivo y junta calificadora y disciplinaria transitorios solo a efectos de viabilizar el
cumplimiento ordinario de lo dispuesto en el nuevo estatuto, pues a la fecha de la asam-
blea general en la cual se aprobó la modificación total del estatuto, la asociación Centro
Social de Huacho no contaba con órgano directivo en funciones, siendo el único consejo
directivo inscrito en el Registro el correspondiente al “año social” 1943, conforme cons-
ta en el asiento 1, obrante a fojas 21 del Tomo 1 del Libro de Asociaciones del Registro
de Personas Jurídicas de Lima.
16. De acuerdo con lo señalado precedentemente, resulta claro que tanto el consejo
directivo como la junta calificadora y disciplinaria elegidos al aprobarse el nuevo estatu-
to, solo fueron transitorios; por ello, para su elección no se tuvieron en cuenta las dispo-
siciones estatutarias relativas a las elecciones, entre las que se encuentran la regulación
de la oportunidad de convocatoria a elecciones, la conducción del proceso eleccionario
por un comité electoral, el periodo de vigencia del mandato del consejo directivo y de la
junta calificadora y disciplinaria, y su instalación.
17. En este sentido, la segunda disposición transitoria del estatuto que, en su última
parte, refiriéndose al periodo de funciones del consejo directivo y junta calificadora y
disciplinaria elegidos por aclamación, señala: “(...) en esta primera oportunidad la asam-
blea los elegirá por aclamación, hasta por un periodo que regirá hasta agosto de 2006,
en que se efectuará la primera convocatoria conforme al artículo 49 del estatuto apro-
bado”, no solo eximió a dichos órganos elegidos por aclamación, de seguir el trámite
ordinario de elección previsto en el nuevo estatuto, sino también de la aplicación a tales
órganos de las demás disposiciones del capítulo IV del estatuto, referido a las elecciones
y el comité electoral, entre los que se encuentra el artículo 56 referido a la reelección,
por considerar para todos los efectos que la primera convocatoria y elección conforme
al estatuto modificado se realizaría recién en agosto de 2006. En consecuencia, tales ór-
ganos transitorios no pueden ser considerados para la aplicación de lo dispuesto en el
artículo 56 del Estatuto que contempla la reelección por un periodo sucesivo.
18. La interpretación aludida se encuentra ratificada además, por el artículo 19 del
Reglamento de Elecciones General para la renovación del consejo directivo y junta ca-
lificadora y disciplinaria para el periodo 2008-2010, el cual prescribe: “De conformidad
con el art. 56 del Estatuto los miembros del Consejo Directivo y la Junta Calificadora y
Disciplinaria pueden ser reelegidos por un periodo más consecutivo, teniendo en consi-
deración que el primer nombramiento efectuado en la Asamblea General del 19 de mayo
del 2005 fue por convocatoria judicial cuyo efecto duró hasta agosto del 2006 (menos
de dos años), siendo una directiva de transición; y por lo tanto la primera directiva elegi-
da por un periodo completo en aplicación del Estatuto modificado debidamente inscrito
en los Registros Públicos, es la directiva elegida el 31 de agosto del 2008 y ratificada
el 28 de mayo del 2007 para cubrir el periodo 2006-2008, por lo que procede la reelec-
ción para el periodo 2008-2010”. Nótese que no es que esta norma reglamentaria mo-
difique la norma estatutaria, simplemente ratifica el sentido de la segunda disposición
transitoria.
37
19. De acuerdo con lo señalado precedentemente, la elección de los señores César

Antonio Chinchayán Giannone, Agustín Loo Salinas, Carlos Ciro Leturia Romero
y Germán Luis Rayme Briceño, como integrantes del consejo directivo para el perio-
do 2008-2010; así como de César Augusto Chinchayán Meneses y Víctor Hernández
Márquez, como integrantes de la junta calificadora y disciplinaria para el mismo perio-
do, no contraviene lo dispuesto en el artículo 56 del estatuto, pues los órganos análogos
inscritos en el asiento A0003, para el periodo 2006-2008, constituirían recién el primer
consejo directivo y junta calificadora y disciplinaria a las que se apliquen las disposicio-
nes estatutarias sobre elecciones, entre las que se encuentra precisamente el artículo 56
aludido correspondiente a la reelección de integrantes de dichos órganos; por lo que, co-
rresponde revocar el segundo extremo de la observación formulada por el Registrador.
20. Respecto del primer extremo de la observación, referida a que en el acta de la
asamblea general no constan los nombres de los concurrentes, conforme a lo establecido
en el artículo 61 del estatuto, cabe señalar que si bien efectivamente la citada norma
estatutaria establece como contenido de cada acta, entre otros datos, el nombre de los
concurrentes, la omisión de tal dato en el acta no es trascendente registralmente3, toda
vez que para efectos registrales, dicha omisión se subsana con la inclusión del nombre
de los concurrentes en la declaración jurada sobre quórum formulada por el presidente
del órgano directivo o integrante de este autorizado para ello. En efecto, la finalidad
de la inclusión de los nombres de los asistentes en el acta es explicitar a los asociados
intervinientes en la asamblea o sesión respectiva a efectos de establecer el quórum de
asistencia, finalidad que se cumple al acompañar la lista de asistentes a la asamblea y el
libro padrón de asociados o, la declaración jurada sobre quórum, pues esta debe conte-
ner tanto el número de asociados hábiles a la fecha de la asamblea o sesión respectiva,
como el número y nombre de los asistentes.
21. Efectivamente, conforme al artículo 3 de la Resolución N° 331-2001-SUNARP/
SN, aplicable al presente caso, la declaración jurada relativa al quórum de las asambleas
generales de asociados debe contener: a) El número de miembros habilitados para con-
currir a la asamblea respectiva, a la fecha del acta materia de calificación, precisando los
datos necesarios que identifiquen al libro del registro de miembros en que se basa para
brindar la declaración; y b) El número y nombre de los miembros de la asociación, del
comité o de delegados que asistieron y demás circunstancias necesarias para el cómputo
del quórum. En tal sentido, la presentación de la declaración jurada relativa al quórum
suple no solo a la lista de asistentes y registro de miembros o padrón de asociados, sino
también a la omisión de consignar los nombres de los asistentes en el acta respectiva.
22. En el presente caso, si bien en el acta de la asamblea general eleccionaria del
27.08.2008, no figura el nombre de los asociados asistentes a dicha asamblea, en la
declaración jurada relativa al quórum de dicha asamblea, formulada por el Presidente
del Consejo Directivo Centro Social Huacho Gustavo Grimaldo Ramos, presentada
al reingreso, consta el nombre de los concurrentes a dicha asamblea, supliéndose en
38
consecuencia la omisión incurrida en el acta; por lo que corresponde revocar también el

primer extremo de la observación.
23. Respecto del tercer extremo de la observación, referida a la consignación erró-
nea, en la certificación notarial del acta de la sesión de consejo directivo del 09.12.2009,
del número de registro del libro de actas del consejo directivo, el apelante ha acompa-
ñado a su recurso la copia certificada por el Notario de Huacho Carlos Reyes Ugarte de
la última página del acta de la sesión aludida, en la que se consigna correctamente el
número de registro del libro de actas del consejo directivo; por lo que corresponde dejar
sin efecto el tercer extremo de la observación.
Con relación a los derechos registrales, la liquidación es como sigue:
Acto D. de calificación D. de Inscripción Total
Consejo directivo S/. 13.00 S/. 9.00 S/. 22.00
Junta calificadora
y disciplinaria S/. 13.00 S/. 9.00 S/. 22.00
Monto pagado Derechos registrales Mayor derecho
S/. 22.00 S/. 44.00 S/. 22.00
La presente Sala Transitoria fue creada en mérito de la Resolución N°
249-2008-SUNARP/SN publicada el 31 de agosto de 2008, y sus miembros se desig-
naron a través de la Resolución del Superintendente Adjunto de los Registros Públicos
N° 10-2009-SUNARP/SA publicada el 1 de abril de 2009, por lo que este Colegiado
cuenta con la competencia legal y funcional para decidir los recursos de apelación inter-
puestos dentro del procedimiento registral.
VII. RESOLUCIÓN
REVOCAR el primer y segundo extremos de la observación formulada por el
Registrador al título referido en el encabezamiento, dejar sin efecto el tercer extremo de
dicha observación; y, disponer la inscripción del título, previo pago del mayor derecho
liquidado.
GÜNTHER HERNÁN GONZALES BARRÓN, Presidente de Sala Transitoria Tribunal Registral SUNARP
ÓSCAR ENRIQUE ESCATE CABREL, Vocal de Sala Transitoria Tribunal Registral SUNARP
NÉLIDA PALACIOS LEÓN, Vocal de Sala Transitoria Tribunal Registral SUNARP
NOTAS
1 LOHMANN LUCA DE TENA, Guillermo, “El negocio jurídico”, Edit. Grijley, Lima 1994, 2da. Ed. Pág.253.
2 DÍEZ-PICAZO, LUIS, “Fundamentos de Derecho Civil Patrimonial - Vol. I, Introducción Teoría del Contrato,
Cuarta Edición, pág. 502.
3 No debe perderse de vista que la calificación registral no abarca todos los aspectos del título registrable, pues
siendo su finalidad decidir el ingreso o no del acto inscribible al Registro, su evaluación se limita a la observancia
de los requisitos exigidos para su acceso al Registro.
39
ASAMBLEA O JUNTA GENERAL
008 Convocatoria: Consignación en la agenda que se trata de una asam-

blea ordinaria para que se pueda adoptar cualquier acuerdo referido
a los temas que le compete
La resolución N° 153-2005-SUNARP-TR-L del 23.3.2005 señaló que: “No basta
la consignación en la agenda del artículo de la Ley para entender que es ma-
teria de convocatoria a junta general de accionistas el tema regulado en dicha
norma”. En ese mismo sentido, no basta que se indique el artículo del estatuto
o, en este caso, simplemente que se indique que se trata de una “asamblea ge-
neral ordinaria de delegados” para adoptar cualquier acuerdo que competa
a dicha especial asamblea aun cuando no haya sido materia de convocatoria.
En tal sentido, no es materia de cuestionamiento la competencia de la asam-
blea general ordinaria de remover a los directivos que crea conveniente, pero
para ello, la convocatoria debe considerar dicha materia, en caso contrario el
acuerdo no sería válido.
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIÓN N° 1023 2009-SUNARP-TR-L
APELANTE : EFRAÍN RAÚL ENGRACIO HUAMÁN
TÍTULO : N° 217974 del 30-3-2009
RECURSO : N° 33899 del 21-5-2009
ACTO(s) : Nombramiento de Consejo de Administración
(...)
Interviene como ponente la Vocal(s) Andrea Paola Gotuzzo Vásquez. Con el infor-
me oral del abogado Edward Valenzuela Inga Huamán.
- ¿Es suficiente que la convocatoria indique que se trata de una asamblea ordinaria,
para que se pueda adoptar cualquier acuerdo referido a los temas que le compete?
VI. ANÁLISIS
1. Con el presente título se solicita la inscripción de la elección del consejo de ad-
ministración de la Cooperativa de Ahorro y Crédito San Hilarión, realizada mediante
asamblea general ordinaria de delegados el 29.3.2009.
El artículo 28 del TUO de la Ley General de Cooperativas señala que en las coo-
perativas primarias con más de mil socios, las funciones de la asamblea general serán
ejercidas por la “asamblea general de delegados”, constituida por delegados elegidos
bajo la dirección inmediata y exclusiva del comité electoral, mediante sufragio personal
universal, obligatorio, directo y secreto.
40
Asimismo, el artículo 41 del estatuto de la cooperativa prevé que las elecciones

anuales en las que deben renovarse los tercios de delegados y miembros de los Consejos
y Comités, estarán a cargo del Comité Electoral integrado por tres (3) miembros titula-
res y un suplente, entre quienes se elegirán al Presidente, Vicepresidente, Secretario y
un Suplente.
2. Así, el comité electoral como órgano autónomo encargado de conducir las elec-
ciones tiene por objeto llevar adelante un proceso eleccionario ordenado e imparcial.
A dicho efecto debe tenerse en cuenta que la conducción de las asambleas generales
corresponde usualmente al presidente del consejo de administración. Con la previa elec-
ción de un comité electoral el presidente –así como cualquier otro miembro del órgano
directivo–, no tendrán participación en la conducción de la elección del siguiente conse-
jo de administración.
En virtud a ello, el Pleno del Tribunal Registral aprobó el siguiente precedente de
observancia obligatoria:
CONDUCCIÓN DE LAS ELECCIONES POR EL COMITÉ ELECTORAL EN LAS
ASAMBLEAS UNIVERSALES
“La asamblea general, aun cuando se celebre con la presencia y el voto a favor
de la totalidad de asociados, no puede acordar incumplir la norma estatutaria que
establece que las elecciones serán conducidas por un comité electoral”.
Es decir, la norma estatutaria que establece que las elecciones deben ser conducidas
por el comité electoral resulta de necesario cumplimiento.
3. De acuerdo al asiento C00031 de la partida N° 02019124 del Registro de
Personas Jurídicas de Lima y sus antecedentes, el último Comité Electoral inscrito se
encontraba conformado de la siguiente manera:
Presidente: María Esther Miranda Valencia (26.3.2006 al 25.3.2009)
Vicepresidente: Pedro Dueñas Ayquipa (23.3.2008 al 22.3.2011)
Secretario: Odar Manuel García Rodríguez (25.3.2007 al 24.3.2010)
Vocal Suplente: Cristel Pachas Rojas (23.3.2008 al 22.3.2009)
A la fecha de celebración de la asamblea general ordinaria de delegados del
29.3.2009 tenían mandato vigente solo dos de los miembros del Comité Electoral: Pedro
Dueñas Ayquipa y Odar Manuel García Rodríguez.
En el acta de asamblea general ordinaria de delegados realizada el 29.3.2009 y de
su reapertura del 15.4.2009 se advierte que instalada la mesa de dirección de la asam-
blea, se dejó constancia que se retiraron de la asamblea Francisco Mauro Ochoa Ríos,
Juan Orlando Espino Donayre y Graciela Verónica Ruiz Chávez, presidente, vicepre-
sidente y secretaria del consejo de administración, respectivamente; Teófilo Eleuterio
Ríos Ramírez y Juana Hilda Minaya Salinas, presidente y secretaria del consejo de vigi-
lancia, respectivamente; y Odar Manuel García Rodríguez, secretario de actas del comi-
té electoral.
41
Con lo cual, el único directivo hábil presente del comité electoral, encargado de
conducir las elecciones era Pedro Dueñas Ayquipa, quien por sí solo no podía intervenir
válidamente como órgano colegiado.
4. Ante dicha situación, antes del desarrollo de la agenda se propone incluir como
punto anterior al punto 7 de la agenda la remoción y elección de los reemplazos de los
miembros de los consejos de administración, vigilancia y comité electoral, incluida su
calidad de dirigentes, lo que es aprobado por unanimidad.
Así en el sétimo punto de la agenda desarrollada en la asamblea ordinaria de dele-
gados se acuerda la remoción por causa justa y elección de los reemplazos de los miem-
bros de los Consejos de Administración, Vigilancia y Comité Electoral, incluida su cali-
dad de directivos, de las siguientes personas:
a) Francisco Mauro Ochoa Ríos, presidente del consejo de administración.
b) Juan Orlando Espino Donayre, vicepresidente del consejo de administración.
c) Graciela Verónica Ruiz Chávez, secretaria del consejo de administración.
d) Teófilo Eleuterio Ríos Ramírez, presidente del consejo de vigilancia.
e) Juana Hilda Minaya Salinas, secretaria del consejo de vigilancia.
f) Odar Manuel García Rodríguez, secretario de actas del comité electoral.
Entonces, de los dos directivos hábiles del comité electoral, se removió a uno de
ellos, quedando solo uno hábil y por tanto, el órgano colegiado Comité Electoral
se encontraría imposibilitado de funcionar válidamente. Así, en la Resolución
N° 764-2007-SUNARP-TR-L del 5.10.2007 se indicó que “La falta de quórum del co-
mité electoral en el proceso de renovación por tercios de los consejos determina que la
elección adolezca de un defecto insubsanable que no pueda ser materia de rectificación”.
Cabe señalar que si bien el caso resuelto con dicha apelación trataba de un comité
electoral suspendido por medida cautelar, también se indicó que aunque dicha medida
fuera levantada, el presidente del comité electoral no tendría mandato vigente. Entonces,
dicho criterio no se circunscribe al caso de falta de quórum únicamente por una suspen-
sión por medida cautelar, como afirma el apelante, sino que resulta aplicable en todos
los casos en que no exista quórum, sea por vencimiento del plazo del mandato de di-
rectivos, por remoción en el cargo o por la simple inasistencia del número suficiente de
miembros para que el órgano colegiado actúe válidamente.
5. Seguidamente, y ante dicha situación, se acuerda designar a María Esther
Miranda Valencia y Pedro Dueñas Ayquipa como presidente y vicepresidente del comité
electoral, a fin de llevar a cabo las elecciones.
Por lo que corresponde verificar si dicho nombramiento resulta válido.
6. El artículo 16 del estatuto de la cooperativa, acorde con el artículo 26 del TUO de
la Ley General de Cooperativas establece que la asamblea general de delegados/socios
de naturaleza ordinaria o extraordinaria, es la máxima autoridad de la cooperativa y sus
42
acuerdos obligan a todos los socios presentes y ausentes, siempre que estos se hubieren
tomado de conformidad con la Ley y el presente estatuto.
El Reglamento General de los Registros Públicos, en su artículo 31, define a la ca-
lificación registral como la evaluación integral de los títulos ingresados al registro que
tiene por objeto determinar la procedencia de su inscripción. Esta calificación registral
se encuentra a cargo del Registrador Público, en primera instancia y del Tribunal
Forma parte de la calificación registral comprobar entre otros aspectos que el acto
o derecho inscribible, así como los documentos que conforman el título, se ajustan a las
disposiciones legales sobre la materia y cumplen los requisitos establecidos en dichas
normas.
Así tenemos que cuando se solicite la inscripción de una elección de miembros de
consejo de administración, en la calificación registral, el Registrador debe corroborar
que el título presentado no solo se adecue a la partida registral, sino que debe revisar
que la elección se ajuste a las disposiciones estatutarias y legales.
7. Con relación a la agenda de la convocatoria, esta instancia ha aprobado en el
segundo pleno llevado a cabo los días 29 y 30 de noviembre de 20021, el siguiente pre-
cedente de observancia obligatoria:
“AGENDA DE LA CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL
La convocatoria a asamblea general de las asociaciones debe señalar las materias
a tratar, no siendo válido adoptar acuerdos respecto a materias no consignadas en
la convocatoria, o que no se deriven directamente de ellas”.
Este precedente recogió el criterio adoptado en la Resolución N° 143-2002-ORLC/
TR del 20 de marzo de 2002, publicada el 5 de abril de 2002, el mismo que resulta apli-
cable a todo tipo de personas jurídicas.
8. La convocatoria a asamblea general es el llamado que se hace a los socios (dele-
gados en el presente caso) para que concurran a la asamblea general. Aun cuando su Ley
General no ha regulado los requisitos de la convocatoria, solo podrá considerarse que
la asamblea ha sido convocada cuando se haya puesto en conocimiento de los socios el
lugar, día y hora en que se celebrará la asamblea. Esto es, para que los asociados puedan
concurrir a la asamblea general necesariamente debe indicárseles dónde y cuándo se ce-
lebrará la asamblea.
En lo que respecta al objeto de la asamblea, esto es, los temas que serán tratados en
la misma, podrían asumirse dos posiciones:
a) Considerar que no es necesario indicar en la convocatoria los temas que serán trata-
dos en la asamblea.
De acuerdo con esta posición, bastará con llamar a los socios para que concurran
a la asamblea general indicando cuándo y dónde se celebrará para que, una vez consti-
tuida la misma, esta pueda adoptar acuerdos respecto a cualquier materia. Esta posición
43
responde a la concepción de que los socios tienen derecho a asistir a la asamblea gene-
ral, para lo cual deben ser llamados indicándoseles cuándo y dónde se celebrará.
b) Considerar que es necesario indicar en la convocatoria los temas que serán tratados
en la asamblea.
De acuerdo con esta posición, en la convocatoria deberá indicarse no solo cuándo y
dónde se celebrará la asamblea, sino además qué materias se tratarán en la misma. Esto
es, la asamblea general únicamente podrá adoptar acuerdos respecto a las materias que
se hayan señalado en la convocatoria. Esta posición responde a la concepción de que los
socios tienen derecho a asistir a la asamblea general debidamente informados, para lo
cual deben ser llamados indicándoseles cuándo, dónde y qué materias se tratarán.
9. La posición adoptada por nuestro ordenamiento en el artículo 85 del Código Civil
que regula los requisitos de la convocatoria judicial, estableciendo entre ellos al objeto
de la asamblea general, es aplicable a todo tipo de convocatoria, dado que los asociados
tienen derecho a asistir a la asamblea general debidamente informados respecto a las
materias que se tratarán en la misma si se trata de una asamblea convocada por el juez,
igualmente tendrán derecho a asistir a la asamblea general debidamente informados si la
asamblea es convocada por el órgano directivo.
En conclusión, la convocatoria –sea judicial o no judicial–, debe señalar el objeto
de la asamblea general, pues los socios tienen derecho a asistir a la misma debidamente
informados respecto a las materias que se tratarán, no pudiéndose adoptar acuerdos res-
pecto a materias no consignadas en la convocatoria. Siendo ello fundamento del prece-
dente mencionado en el sétimo considerando.
10. En el caso materia de análisis, la publicación en el diario La Razón del
20.3.2009 convocaba a “asamblea general ordinaria de delegados” para tratar la siguien-
te agenda:
“1. Lectura de Acta, Memoria e Informes de los Consejos y Comités.
2. Aprobación del programa anual de trabajo de Auditoría Interna año 2009.
3. Aprobación de los Estados Financieros al 31 de Diciembre del 2008.
4. Aplicación y distribución de Resultados (Remanentes).
5. Aprobación de Dietas y Gastos de Representación.
6. Determinar el mínimo de aportaciones que deben suscribir los socios para el año
2009.
7. Renovación de Tercios de Directivos de los Consejos y Comités”.
Si bien la existencia de un comité electoral resulta ser un acto necesario para el
desenvolvimiento del proceso eleccionario, y por tanto, podría decirse que la elección
de dicho órgano se deriva de la agenda de “renovación de tercios”, no es menos cierto
que en el presente caso, la elección del comité electoral para dicha elección no era ne-
cesaria en tanto, existían a esa fecha dos miembros con mandatos vigentes, que podían
actuar válidamente. Sin embargo, se acordó la remoción de uno de ellos, lo que no fue
materia de convocatoria ni se desprende de esta.
44
11. El apelante alega que siempre que se convoque a asamblea general ordinaria de
delegados se podrán desarrollar como agenda todos los puntos estipulados en el artículo
18 del estatuto, que establece la competencia de dicha asamblea.
El artículo 18 señala textualmente lo siguiente: “Compete a la Asamblea General
Ordinaria de Delegados, que se celebrará una vez al año, dentro de los noventa días pos-
teriores al cierre del ejercicio financiero anual:
a) Examinar y pronunciarse sobre la gestión administrativa, financiera, económica (...).
b) Elegir delegados ante organismo de grado superior.
c) Elegir y/o remover por causas justificadas a los miembros de los Consejos y
Comités.
d) Determinar el mínimo de aportaciones que deben suscribir los socios.
e) Autorizar, a propuesta del Consejo de Administración, la aplicación de los
resultados.
f) Fijar las dietas para los miembros de los consejos y comités, así como los gastos de
representación.
g) Aprobar el presupuesto anual operativos y de inversiones (...).
h) Otros puntos que sean exclusivos de una asamblea general ordinaria”.
Conforme se señaló anteriormente, la indicación de la agenda tiene como sustento
la adecuada información a los socios de las materias que serán tratadas en la asamblea.
Así, cabe mencionar la Resolución N° 153-2005-SUNARP-TR-L del 23.3.2005 en que
señaló que “No basta la consignación en la agenda del artículo de la Ley para entender
que es materia de convocatoria a junta general de accionistas el tema regulado en dicha
norma”. En ese mismo sentido, no basta que se indique el artículo del estatuto o, en este
caso, simplemente que se indique que se trata de una “asamblea general ordinaria de
delegados” para adoptar cualquier acuerdo que competa a dicha especial asamblea aun
cuando no haya sido materia de convocatoria.
No es materia de cuestionamiento la competencia de la asamblea general ordinaria
de remover a los directivos que crea conveniente, pero para ello, la convocatoria debe
considerar dicha materia, en caso contrario el acuerdo no sería válido.
12. Por otra parte, el artículo 43 del estatuto de la cooperativa establece que el man-
dato de los miembros titulares de los consejos de administración, vigilancia y de los
comités de educación y electoral será de (3) tres años y su renovación se efectuará por
tercios, por lo cual podrá elegirse directivos por periodos menores. El periodo de vigen-
cia de los vocales suplentes será solo un año.
Entonces, la renovación por tercios implica la elección de los directivos titulares y
suplentes necesarios para cumplir con el número son el que está conformados los conse-
jos y comités, por fenecimiento del mandato de los anteriormente elegidos y solo en lo
que respecta a ellos.
45
13. Como se puede apreciar de la convocatoria, el tema de agenda de la asamblea

era la “Renovación de Tercios de Directivos de los Consejos y Comités”, tema que no
implica, ni se desprende de este, la remoción de los directivos con mandato vigente.
Por cuanto, para renovar los tercios de los consejos y comités no se requiere la previa
remoción de directivos con mandato vigente. Tan es así, que la propia asamblea acuerda
“incluir” dicho tema en la agenda, justamente porque no se encontraba en ella.
Entonces, aunque hubiera sido válida la elección del comité electoral nombrado
para el acto electoral desarrollado en la asamblea general ordinaria de delegados, el
acuerdo que se solicita inscribir que es la elección del consejo de administración no re-
sultaría válido por cuanto solo se convocó para la renovación por tercios y no para la
remoción de los directivos con mandato vigente y nombramiento de sus reemplazos.
14. El artículo 42 del Reglamento General de los Registros Públicos prevé los su-
puestos de tacha sustantiva, siendo uno de ellos que el título adolezca de defectos insub-
sanables que afectan la validez del contenido del título, como en el presente caso que
estamos ante un acto que no ha cumplido con los requisitos de una asamblea general
válida, por lo que debe confirmarse la tacha.
En consecuencia, se confirma la tacha sustantiva, resultando irrelevante pronunciar-
se por los defectos subsanables advertidos en la esquela de tacha.
Interviene como Vocal Suplente Andrea Paola Gotuzzo Vásquez conforme a lo dis-
puesto por la Resolución de la Presidencia del Tribunal Registral N° 32-2009-SUNARP/
PT del 17 de febrero de 2009.
VII. RESOLUCIÓN
CONFIRMAR la tacha sustantiva formulada por el Registrador del Registro de
Personas Jurídicas de Lima del título referido en el encabezamiento por los fundamentos
expuestos en la presente Resolución.
LUIS ALBERTO ALIAGA HUARIPATA, Presidente(e) de la Primera Sala del Tribunal Registral
MARTHA DEL CARMEN SILVA DÍAZ, Vocal del Tribunal egistral
ANDREA VÁSQUEZ, Vocal (s) del Tribunal Registral
NOTA
1 Publicado en el diario oficial El Peruano el 22/1/2003.
009 Asamblea universal: Es aplicable a las personas jurídicas con órganos

colectivos que requerirán convocatoria previa
La asamblea universal no se encuentra expresamente prevista en la legislación
que regula a las comunidades campesinas y tampoco en la que regula a las
asociaciones, sin embargo, el concepto establecido en el artículo 120 de la Ley
General de Sociedades, es igualmente aplicable, pues se trata también de órga-
nos colectivos que usualmente requerirán de convocatoria previa para sesionar,
46
pero también podrán sesionar sin previa convocatoria cuando se encuentren

presentes todos sus integrantes.
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIÓN N° 404 -2009-SUNARP-TR-L
Lima, 27 de marzo de 2009
APELANTE : ADRIANA TORRES CARVAJAL
Título : N° 9410 del 15-9-2008
RECURSO : Escrito del 10 de diciembre de 2008
REGISTRO : Registro de Personas Jurídicas de Cañete
ACTO(s) : Nombramiento de directivos de comunidad campesina
(...)
Interviene como ponente la Vocal Nora Marida Aldana Durán.
a) ¿Qué es una asamblea universal?
b) ¿Puede ser considerada universal una asamblea de una comunidad campesina cuan-
do en el acta se consigna que se remueven directivos que no asisten a la asamblea?
VI. ANÁLISIS
1. El Código Civil, en su artículo 134 define a las comunidades campesinas como
organizaciones tradicionales y estables de interés público, constituidas por personas na-
turales y cuyos fines se orientan al mejor aprovechamiento de su patrimonio, para bene-
ficio general y equitativo de los comuneros, promoviendo su desarrollo integral.
El artículo 2 de la Ley N° 24656 - “Ley General de Comunidades Campesinas”,
define a las comunidades campesinas como organizaciones de interés público, con exis-
tencia legal y personería jurídica, integrados por familias que habitan y controlan deter-
minados territorios, ligadas por vínculos ancestrales, sociales, económicos y culturales,
expresados en la propiedad comunal de la tierra, el trabajo comunal, la ayuda mutua,
el gobierno democrático y el desarrollo de actividades multisectoriales, cuyos fines se
orientan a la realización plena de sus miembros y del país.
Para la existencia legal de las comunidades campesinas se requiere su recono-
cimiento oficial por parte del Estado y su inscripción en el Registro (artículo 135 del
Código Civil).
En cuanto a su régimen de administración, las comunidades campesinas cuentan
con asamblea general, directiva comunal y comités especializados por actividad y anexo
(artículo 16 de la Ley N° 24656).
2. Con el presente título se solicita la inscripción de los acuerdos adoptados en la
asamblea general de la Comunidad Campesina de Chilca del 1-9-2008, rectificados en
asamblea del 12-10-2008, relativos a la remoción de la directiva presidida por Enrique
Welter Tumay Cuya y la designación de sus reemplazantes que completarán el periodo
47
de mandato pendiente. En la asamblea del 12-10-2008, se eligió además al comité elec-

toral que se encargará de la conducción de las siguientes elecciones.
3. Como lo señalan los artículos 38 y 39 del reglamento de la Ley General de
Comunidades Campesinas (D.S. N° 008-91-TR), la asamblea general es el órgano su-
premo de la Comunidad y está constituida por todos los comuneros calificados, debida-
mente inscritos en el padrón comunal.
Como sucede en todo órgano conformado por un número plural de integrantes, la
asamblea general de la Comunidad campesina requiere ser convocada. Esto es, para su
celebración se requiere efectuar previamente la citación para la misma.
La convocatoria debe ser efectuada por persona legitimada para ello, en la forma y
con la antelación prevista en el estatuto. En la convocatoria debe precisarse el día, hora
y lugar de la reunión, para que los integrantes de la persona jurídica con derecho a asis-
tir a la sesión puedan efectivamente asistir. Asimismo, deben consignarse las materias
a tratar, para que los integrantes de la persona jurídica se informen con antelación y en
base a los asuntos que se tratarán, decidan –según su interes–, si asistirán o no.
4. Con respecto a las personas legitimadas para convocar a asamblea general, el ar-
tículo 42 del D.S. N° 008-91-TR establece que la asamblea general será convocada por
el presidente de la directiva comunal, y en ausencia o impedimento de este, corresponde
al vicepresidente hacer la convocatoria.
El artículo 43 de la norma citada prevé que en caso el presidente se negara a convo-
car a la asamblea general o no lo hubiera hecho en los plazos establecidos en el estatuto,
el Juez de Paz del domicilio de la Comunidad, a solicitud de la quinta parte de los co-
muneros calificados, ordenará la convocatoria.
5. Ahora bien, existe un supuesto en el que la asamblea general puede celebrarse
válidamente sin previa convocatoria: la asamblea universal.
La asamblea universal es aquella que se celebra con la presencia de todos los in-
tegrantes habilitados para asistir a la asamblea general. En el caso de una Comunidad
Campesina, será universal la asamblea que se celebra con la presencia de todos los co-
muneros calificados. El estatuto de la Comunidad Campesina de Chilca precisa en el
Art. 84 que la asamblea general está constituida por todos los comuneros calificados
hábiles, inscritos en el padrón comunal.
En una asamblea universal no se requiere de citación previa, pues precisamente la
citación es el llamado que se hace a los integrantes del órgano para que asistan a la
sesión del mismo: en tanto se encuentran presentes todos los integrantes de la asamblea
general, carece de objeto exigir que se haya cumplido previamente con efectuar dicho
llamado.
6. La asamblea universal no se encuentra expresamente prevista en la legisla-
ción que regula a las Comunidades Campesinas, y tampoco en la que regula a las
asociaciones.
48
Si se encuentra prevista en la Ley General de Sociedades, la que en el artículo 120

señala que la junta general se entiende convocada y válidamente constituida para tratar
sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes, siempre que se encuen-
tren presentes accionistas que representen la totalidad de acciones suscritas con derecho
a voto y acepten por unanimidad la celebración de la junta y los asuntos que en ella se
proponga tratar.
Aun cuando la legislación que regula a las Comunidades Campesinas no prevé de
manera expresa la asamblea universal, el concepto es igualmente aplicable, pues se trata
también de órganos colectivos que usualmente requerirán de convocatoria previa para
sesionar, pero también podrán sesionar sin previa convocatoria cuando se encuentren
presentes todos sus integrantes.
7. Una asamblea será universal cuando haya asistido la totalidad de sus integrantes.
Por ello, para acreditar que una asamblea general es universal, se requiere comparar a
la totalidad de integrantes habilitados para asistir, con los integrantes que asistieron a la
sesión, debiendo haber asistido la totalidad de los habilitados.
Ahora bien, para determinar cuál es la totalidad de integrantes habilitados para asis-
tir, así como para demostrar quiénes son los integrantes que asistieron, pueden emplear-
se declaraciones juradas.
8. El empleo de declaraciones juradas para demostrar el quórum (y la convocatoria)
se encuentra regulado en la Res. N° 331-2001-SUNARP/SN, publicada el 3-12-2001.
En lo que respecta a la declaración jurada relativa al quórum, el artículo 3 señala
que en la calificación registral del quórum de las asambleas generales, en reemplazo de
la lista de asistentes y del registro de miembros, podrá presentarse una declaración jura-
da formulada por el presidente del consejo directivo o por quien legal o estatutariamente
se encuentre facultado para reemplazado.
La declaración deberá contener:
a) El número de miembros que se encuentran habilitados para concurrir a la asamblea
respectiva, a la fecha del acta materia de calificación, precisando los datos necesa-
rios que identifiquen al libro registro de miembros en que se basa para brindar la
declaración tales como su número y fecha de legalización, si lo tuviera.
b) El número y nombre de los miembros que asistieron y demás circunstancias que
resulten necesarias para el cómputo del quórum.
9. Mediante Res. N° 609-2002-SUNARP/SN, publicada el 27-12-2002, se extendie-
ron los alcances de la Res. 331-2001-SUNARP/SN –que había dispuesto su aplicación
para las asociaciones y comités–, a las Comunidades Campesinas (entre otras personas
jurídicas).
El artículo 2.2 de la Res. N° 609-2002-SUNARP/SN dispuso que en el caso de
las Comunidades Campesinas las declaraciones juradas sobre convocatoria y quórum
corresponden ser emitidas, según corresponda, por el presidente de la directiva
49
comunal o su integrante debidamente facultado de acuerdo a sus disposiciones legales o

estatutarias.
La norma añade que en el caso de elecciones de la directiva comunal, el comité
electoral u órgano análogo encargado de dirigir el proceso electoral presentará la decla-
ración jurada sobre convocatoria a dichas elecciones y sobre el quórum respectivo.
10. En el Noveno Pleno del Tribunal Registral1 se aprobó el siguiente precedente de
“Declaraciones juradas respecto a la convocatoria y al quórum
Las declaraciones juradas respecto a la convocatoria y al quórum reguladas en la
Res. N° 331-2001-SUNARP/SN podrán ser formuladas por el presidente del conse-
jo directivo que convocó o presidio la asamblea, según sea el caso, o por el nuevo
presidente del consejo directivo elegido que se encuentre en funciones a la fecha en
que se formula la declaración”.
11. En este caso, se presentó inicialmente el acta de asamblea general del 7-9-2008,
en la que se acordó la remoción de la directiva presidida por Enrique Walter Tumay
Cuya y se eligió a sus reemplazantes.
En el acta no se consignó que se trataba de una asamblea universal. Se adjuntó rela-
ción de asistentes en número de 104.
Ante las observaciones formuladas, se presenta escrito suscrito por Adriana
Torres Carvajal –quien presidió la asamblea del 7-9-2008–, en el que manifiesta que la
asamblea del 7-9-2008 contó con le participación de más del 50% de los comuneros
calificados.
12. En el siguiente reingreso se presenta acta de asamblea del 12-10-2008, en la que
se rectifica el acta del 7-9-2008 respecto al número de asistentes, señalando que fueron
103 y no 104 como se había consignado, y se señala que conformaban la totalidad de
comuneros hábiles, “constituyendo la asamblea universal”.
En este reingreso se presenta declaración jurada relativa al quórum de la asamblea
del 12-10-2008, en la que se señala que los comuneros hábiles para asistir a la asamblea
del 12-10-2008 eran 103, consignándose que los 103 asistieron a la sesión.
La declaración jurada fue suscrita por Jorge Huapaya Bailada, quien en la sesión del
7-9-2008 había sido elegido como presidente de la directiva comunal en reemplazo del
presidente removido.
13. Sin embargo, debe tenerse en cuenta que el artículo 3 de la Res. N° 331-
2001-SUNARP/SN establece:
“(...)
En caso de discrepancia entre el contenido del acta y de la declaración jurada, prima
el contenido del acta, sin perjuicio de las responsabilidades que puedan derivarse de
la inexactitud de la declaración.
(...)”.
50
En este caso, a la sesión del 7-9-2008 no asistieron Enrique Walter Tumay Cuya e
Hilda Manco Huapaya, quienes –entre otros–, fueron removidos de la directiva comu-
nal. Al respecto debe tenerse presente que conforme al artículo 50 del reglamento de la
Ley General de Comunidades Campesinas, para ser miembro de la directiva comunal
se requiere –entre otros requisitos– ser comunero calificado. Por lo tanto, los referidos
directivos eran comuneros calificados, y no asistieron a la asamblea del 7-9-2008. Si a
esta asamblea no asistió la totalidad de comuneros calificados, la asamblea no fue uni-
versal. Y en tanto esta asamblea no fue convocada, la sesión no se celebró válidamente.
Al respecto debe reiterarse que para que la asamblea sea universal se requiere la
asistencia de la totalidad de comuneros calificados. Basta que falte uno para que una
asamblea sin previa convocatoria no pueda celebrarse.
14. Resulta por tanto que la asamblea del 7-9-2008 no se celebró válidamente, por
lo que no es válido el acuerdo de remover a la directiva inscrita y elegir a sus reempla-
zantes, entre los que se encuentra Jorge Huapaya Bailarla, quien convocó a la sesión
del 12-10-2008. Esta última sesión es también inválida, por haber sido convocada por
persona no legitimada, pues fue elegido como presidente en sesión inválida.
Por lo expuesto, se confirman los numerales 1 y 3 de la denegatoria. Sin embar-
go, el defecto señalado es Insubsanable, por lo que al amparo del Art. 42 literal a) del
Reglamento General de los Registros Públicos, corresponde disponer la tacha sustantiva
del título.
15. En el numeral 2 de la denegatoria la Registradora se pronuncia respecto al pa-
drón de comuneros N° 13 señalando que no procede determinar la universalidad sobre
la base de este padrón, por haber sido legalizado con posterioridad a la celebración de la
asamblea.
Al respecto debe señalarse que la legalización de un padrón en fecha posterior a la
celebración de la asamblea no constituye un defecto, pues la asamblea puede celebrarse
aun cuando no se cuente con libro padrón legalizado. En este caso la que determina que
no pueda darse mérito al referido padrón para acreditar el universo de comuneros es el
defecto señalado en los numerales 1 y 3 de la denegatoria: las asambleas del 7-9-2008
y 12-10-2008 son inválidas, por lo que le directiva que figura como elegida el 7-9-2008
no se encuentra legitimada para llevar el padrón comunal.
Por lo expuesto, se revoca el numeral 2 de la observación.
16. Debe añadirse que en el asiento N° 65 se ha inscrito el otorgamiento de poder a
favor de Enrique Walter Tumay Cuya, en mérito a acta de asamblea general asentada en
libro de actas N° 12 legalizado el 24-7-2007 por la Notaria Ítala Andrea Garrafa Peña,
bajo el N° 1223-2007.
El libro de actas en el que obran asentadas las actas en el título venido en grado
es también el N° 12 legalizado ante esa misma Notaría, pero con otra fecha: 1-9-2008
y otro N° 1032-08. Por lo tanto, el libro de actas no concuerda con el antecedente
registral, defecto del título por el que debe ampliarse la denegatoria,
51
Al respecto, en el 10° Pleno del Tribunal Registral2 se aprobó el siguiente preceden-

te de observancia obligatoria:
Legalización de apertura de libros
(...)
A efectos de verificar la concordancia entre el libro de la persona jurídica obrante en
el título cuya inscripción se solicita y el antecedente registral, se debe tomar en cuenta el
libro correspondiente contenido en el antecedente registral inmediato.
Interviene la Vocal suplente Andrea Paola Gotuzzo Vásquez, autorizada mediante
Resolución N° 019-2009-SUNARP/PT del 2.2.2009.
VII. RESOLUCIÓN
CONFIRMAR los numerales 1 y 3 de la denegatoria, REVOCAR el numeral 2
y AMPLIAR la denegatoria conforme a lo señalado en el numeral 16 del análisis y
DISPONER LA TACHA SUSTANTIVA del título señalado en el encabezamiento de
la presente resolución.
NORA MARIELLA ALDANA DURÁN, Presidenta de la Tercera Sala del Tribunal Registral
MIRTHA RIVERA BEDREGAL, Vocal del Tribunal Registral
ANDREA PAOLA GOTUZZO VÁSQUEZ, Vocal (s) del Tribunal Registral
NOTAS
l Publicado en el diario oficial El Peruano el 5-1-2005.
2 Publicado en el diario oficial El Peruano el 9-6-2005.
LIBRO DE ACTAS
010 Libros de actas: Acreditación ante el notario para su certificación

Toda persona jurídica debe llevar sus libros en forma ordenada, debiendo
acreditar ante el Notario la conclusión o pérdida del anterior para que proce-
da la certificación de un segundo libro (artículo 115 de la Ley del Notariado),
acreditación que también se requerirá para el tercer y subsiguientes libros; sin
embargo, al colocar el número que le corresponde al libro, el Notario tendrá
a la vista el libro que ha concluido o certificación del libro que se ha perdido,
no resultando exigible presentar ante el Notario todos los libros anteriores sino
únicamente el inmediato anterior.
TRIBUNAL REGISTRAL
Lima, 26 de noviembre de 2009
APELANTE : CARLOS ORMEÑO ZANARDI
Título : N° 656282 del 16.9.2009
RECURSO : H.T.D. N° 78965 del 18.11.2009
52
REGISTRO : Registro de Personas Jurídicas de Lima

ACTO(s) : REMOCIÓN Y NOMBRAMIENTO DE DIRECTIVOS
(...)
Interviene como Vocal ponente Mirtha Rivera Bedregal.
- Si la Junta General de Accionistas del 15.9.2009, reúne los requisitos legales para
acceder al Registro.
VI. ANÁLISIS
1. Toda persona jurídica debe llevar sus libros en forma ordenada, debiendo acredi-
tar ante el Notario la conclusión o pérdida del anterior para que proceda la certificación
de un segundo libro (artículo 115 de la Ley del Notariado)1, acreditación que también se
requerirá para el tercer y subsiguientes libros; sin embargo, al colocar el número que le
corresponde al libro, el Notario tendrá a la vista el libro que ha concluido o certificación
del libro que se ha perdido, no resultando exigible presentar ante el Notario todos los
libros anteriores sino únicamente el inmediato anterior.
2. Ahora bien, ante el Registro no se acredita la conclusión o pérdida del libro an-
terior que da mérito a la apertura del siguiente libro –lo que debe acreditarse ante el
Notario– pero sí debe verificarse que exista concordancia entre el libro de actas en el
que obra asentada el acta cuya inscripción se solicita y el libro de actas que consta con
el antecedente registral, de manera que no se incurra en duplicidad de libros del mismo
órgano de una persona jurídica, ni en discrepancias. En tal sentido, el Registro verifica
que se consigne el número secuencial que le corresponde al libro.
Dicho criterio ha sido aprobado como precedente de observancia obligatoria en el
Décimo Pleno del Tribunal Registral realizado los días 8 y 9 de junio de 2005, con el
texto siguiente:
“La persona jurídica debe acreditar ante el notario y no ante el registro la conclu-
sión o pérdida del libro anterior para que proceda la legalización de un segundo y
subsiguientes libros.
A efectos de verificar la concordancia entre el libro de la persona jurídica obrante
en el título cuya inscripción se solicita y el antecedente registral, se debe tomar en
cuenta el libro correspondiente en el antecedente registral inmediato”.
3. Mediante el presente título se solicita la inscripción del acta de la junta gene-
ral de accionistas del 15.9.2009, en mérito de las copias certificadas del Libro de Actas
de la Junta General de Accionistas N° 3, expedidas por el notario de Lima Aurelio A.
Díaz Rodríguez con fecha 15.9.2009. Cabe indicar que dicho libro fue aperturado el
14.9.2009 bajo el N° 1.326.2009, en cuya apertura se deja constancia que se anexa de-
nuncia policial de pérdida del libro anterior (N° 2).
53
Revisada la partida registral, se advierte que en el asiento C00001 de la partida

electrónica N° 02440113 consta registrado el acuerdo de Junta General de Accionistas
del 14.9.2009 que dispuso otorgar poder a favor del gerente general José Carlos Rivas
Urbina, siendo que dicho asiento se registró en mérito de la copia certificada del libro
N° 3 expedida por el notario de Lima Serafín Martínez Gutarra el 15.9.2009. Cabe seña-
lar que dicho libro fue aperturado el 10.9.2009 bajo el N° 1130-2009.
4. Como puede apreciarse, no existe congruencia entre dichos libros por los siguien-
tes motivos:
El libro de actas que se utilizó para inscribir el otorgamiento de poder que obra
registrado en el asiento C00001 de la partida N° 02440113, es el N° 3 aperturado el
10.9.2009 bajo el N° 1130-2009.
El libro de actas que se utiliza para tratar de inscribir la presente rogatoria es el N° 3
aperturado el 14.9.2009 bajo el N° 1.326.2009.
De lo señalado se colige que si al 15.9.2009 se encontraba vigente el libro N° 3
(aperturado el 10.9.2009) pues en esa fecha se expidió la copia certificada por el notario
Serafín Martínez Gutarra, entonces cómo puede abrirse otro libro signado con la misma
numeración con fecha anterior, esto es, el 14.9.2009, advirtiéndose además que en la
apertura del mismo se deja constancia acerca de la pérdida del libro anterior signado con
el N° 2.
Existe en consecuencia una incompatibilidad de libros y por consiguiente corres-
ponde confirmar la observación formulada por el Registrador Público.
5. Debe añadirse que una de las garantías del Sistema Nacional de los Registros
Públicos es la intangibilidad del contenido de los asientos registrales, salvo título modi-
ficatorio posterior o sentencia judicial firme (Art. 3, b) de la Ley N° 26366).
Esta garantía encuentra sustento en el Principio de Legitimación contemplado en
el artículo 2013 del Código Civil y Numeral Vll del Título Preliminar del Reglamento
General de los Registros Públicos. Por el Principio de Legitimación entendemos que “el
contenido de la inscripción se presume cierto y produce todos sus efectos, mientras no
se rectifique o se declare judicialmente su invalidez”. Razones por las cuales no resulta
atendible en sede registral la revocatoria del acuerdo de junta general de accionistas ins-
crito en el asiento C0001 de la partida N° 02440113.
6. Con relación a los derechos registrales, conforme al artículo 156 del TUO del
Reglamento General de los Registros Públicos, este colegiado concuerda con la liquida-
ción efectuada por el Registrador Público.
Interviene el Vocal Suplente Gílmer Marrufo Aguilar autorizado mediante
Resolución N° 165-2009-SUNARP/PT del 16 de setiembre de 2009.
Estando a lo acordado por unanimidad
54
VII. RESOLUCIÓN
CONFIRMAR la observación formulada por el Registrador Público del Registro
de Personas Jurídicas de Lima y lo demás que contiene en mérito a los fundamentos
expuestos en la presente resolución.
MIRTHA RIVERA BEDREGAL, Presidenta(e) de la Tercera Sala del Tribunal Registral
SAMUEL GÁLVEZ TRONCOS, Vocal del Tribunal Registral
GÍLMER MARRUFO AGUILAR, Vocal(s) del Tribunal Registral
NOTAS
1 Decreto Legislativo N° 1049, publicado en el diario oficial El Peruano el día 26.06.2008
011 Apertura de libros de actas: Por pérdida o conclusión del anterior

Al realizarse la apertura de los libros de las personas jurídicas, el Notario no
se encuentra obligado a consignar las razones por las cuales se efectúa tal acto,
siendo de su exclusiva responsabilidad la acreditación ante su despacho la
conclusión o la pérdida del Libro anterior. En ese sentido, si el notario consigna
tal circunstancia, ello no debe ser calificado por el Registrador, pues este solo
debe verificar que el libro perdido sea el mismo que consta en el antecedente
Registral o que el nuevo libro sea el siguiente en el orden cronológico.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : ALFREDO ARENAS ARIAS
TÍTULO : N° 751696 del 23-10-2009
RECURSO : H.T. N° 989 del 14-12-2009
REGISTRO : Registro Sociedades de Lima
ACTO(s) : NOMBRAMIENTO DE DIRECTORIO
(...)
- Si en sede Registral procede verificar las razones por las que el Notario realiza la
apertura de un segundo o subsiguiente Libro de la Persona Jurídica.
VI. ANÁLISIS
1. El Reglamento General de los Registros Públicos en su artículo 31, define a la ca-
lificación registral como la evaluación integral de los títulos presentados al Registro que
se encuentra a cargo del Registrador, en primera instancia y del Tribunal Registral, en
segunda instancia.
55
Asimismo, en el artículo 32 de la norma se establece cuáles son los alcances de la

calificación registral, así señala que al calificar y evaluar los títulos debe confrontar la
adecuación de los títulos con los asientos de inscripción de la partida registral en la que
se habrá de practicar la misma, y, complementariamente, con los antecedentes registra-
les referidos a aquella, sin perjuicio de la legitimación de los asientos. De otro lado, se
señala –entre otros alcances– que debe comprobarse que el acto o derecho inscribible,
así como los documentos que conforman el título, se ajustan a las disposiciones legales
sobre la materia y cumplen los requisitos establecidos en dichas normas.
2. En lo que corresponde a la calificación en el Registro de Sociedades, el artículo
44 del Reglamento del Registro de Sociedades ha previsto que en todas las inscripcio-
nes que sean consecuencia de un acuerdo de junta general, el Registrador comprobará
que se han cumplido las normas legales del estatuto y de los convenios de accionistas
inscritos en el Registro sobre convocatoria, quórum y mayorías, salvo las excepciones
previstas en el Reglamento.
El artículo 31 del mismo Reglamento señala que el nombramiento de gerentes, ad-
ministradores, liquidadores y demás representantes de sociedades y sucursales, y otros
actos relacionados se inscriben en mérito al parte notarial o de la copia certificada nota-
rial de la parte pertinente del acta que contenga el acuerdo válidamente adoptado por el
órgano social competente.
En lo que respecta al contenido de la copia certificada del acta, el artículo 6 de la
indicada norma establece que estas serán transcripciones literales de la integridad o de
la parte pertinente del acta, mecanografiadas, impresas o fotocopiadas, con la indicación
de los datos de la legalización del libro u hojas sueltas, folios de los que consta y donde
obran los mismos, número de firmas y otras circunstancias que sean necesarias para dar
una idea cabal de su contenido.
En cuanto al contenido del asiento de inscripción el artículo 13 del Reglamento en
mención establece que al inscribir acuerdos o decisiones societarias, el Registrador con-
signará en el asiento de inscripción entre otros datos:
(...)
e) El número de orden y la fecha de legalización del libro de actas u hojas sueltas,
el nombre del Juez o Notario que lo legalizó y la provincia donde ejerce su función.
3. En el presente caso se ha solicitado la inscripción de la revocatoria del actual
directorio y elegir al nuevo directorio acordado en Junta General Universal del 16 de
octubre del 2009. El directorio elegido se encuentra presidido por Percy Pardavé Livia.
La Registradora ha denegado la inscripción por cuanto no se ha acreditado la con-
tinuidad de los Libros, siendo que el título presentado contiene la copia certificada del
acta expedida por el Notario Montoya Romero, así como copia certificada de la cons-
tancia de apertura del Libro 6, en el que la Notaria Ljubica Nada Sékula Delgado, da
cuenta que realizó la apertura del Libro por haberse acreditado la conclusión del quinto
libro legalizado ante el Notario Fausto Montoya.
56
La Registradora ha tachado el título por considerar defecto insubsanable la falta de

identidad con lo consignado en el antecedente registral, por cuanto en el Libro 6 se deja
constancia la conclusión de un Libro 5 que discrepa con el Libro 5 aperturado por el
notario J.M. Sigifredo de Osambela.
4. Al respecto, el Pleno del Tribunal Registral aprobó el siguiente precedente de ob-
servancia obligatoria:
LEGALIZACIÓN DE APERTURA DE LIBROS
cuenta el libro correspondiente contenido en el antecedente registral inmediato”.
Criterio sustentado en las siguientes resoluciones: Resolución N° 055-2001- ORLC/
TR del 6.2.2001; Resolución N° 416-2000-ORLC/TR del 28.11.2000; Resolución
N° 026-2002-ORLCITR del 18.1.2002 y Resolución N° 256-2002-ORLC/TR del 16.5.2002.
De acuerdo al precedente, al realizar la apertura de los libros de las personas jurídi-
cas, el Notario no se encuentra obligado a consignar las razones por las cuales realiza tal
acto, siendo de su exclusiva responsabilidad si se acreditó ante su despacho la conclusión
o la pérdida del Libro anterior. En ese sentido, si un Notario consigna tal circunstancia,
ello no debe ser calificado para el Registrador, quien solo debe verificar si se trate del
mismo que consta en el antecedente Registral o el siguiente en el orden cronológico.
Por lo expuesto, corresponde revocar los fundamentos de la tacha del título.
5. Ahora bien, de acuerdo a lo que consta en el acta la junta general se reunió sin
convocatoria por estar presentes 4,000 acciones que representan el 100% del capital so-
cial, no obstante en el asiento B00002, consta la inscripción del capital social ascenden-
te a 6,100 acciones de un valor nominal de S/. 1.00 cada una como consecuencia del
aumento de capital acordado en junta general del 20/01/2002 y junta general aclaratoria
del 26/04/2002. En tal sentido, estamos ante una junta sin convocatoria, lo que ocasiona
la invalidez de la Junta General, debiendo procederse a la tacha del título conforme lo
prevé el artículo 42 inc. a) del Reglamento General de los Registros Públicos.
VII. RESOLUCIÓN
REVOCAR el fundamento de la tacha formulado por la Registradora del Registro
de Sociedades de Lima, al título referido en el encabezamiento y DISPONER la tacha
del mismo, por los distintos fundamentos señalados en la presente Resolución.
ROSARIO DEL CARMEN GUERRA MACEDO, Presidenta de la Primer Sala del Tribunal Registral
57
012 Apertura de libro de actas: Equivocación en el nombre del notario no

impide inscripción de las actas
Si existen elementos suficientes como para determinar que se trata de los mismos
libros, la equivocación en el apellido del Notario en la apertura de los libros
consistente en una sola letra, no debe ser causal de denegatoria de inscripción.
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIÓN N° 1159-A-2009-SUNARP-TR-L
APELANTE : BERNARDO DEL ÁGUILA PAZ
TÍTULO : 34337 del 16.1.2009
RECURSO : HTD. N° 11176 del 18.2.2009
ACTO(s) : CONSEJO DIRECTIVO
(...)
- ¿En qué supuestos procede la declaración de nulidad de las propias resoluciones?
- ¿Cómo se analiza la reelección de un miembro del órgano directivo?
VI. ANÁLISIS
1. Con el presente título se solicita la inscripción del consejo directivo de la
ASOCIACIÓN DE PROPIETARIOS Y RESIDENTES VIPSE, cuya elección se efectuó
en asamblea general del 19.12.2007 y donde resultó ganadora la lista N° 1 presidida por
Bernardo Del Águila Paz, elección que fue conducida por el comité electoral electo en
sesión de consejo del 9.10.2007.
El acto señalado fue objeto de una tacha sustantiva, recogiendo el interesado la do-
cumentación conformante del mismo:
2. Constituyendo uno de los requisitos de admisibilidad a tenor del último párrafo
del artículo 145 del Reglamento General de los Registros Públicos el acompañar el títu-
lo cuando el usuario lo hubiere retirado; mediante Oficio N° 277-2009-SUNARP-TR-L
del 6.5.2009, esta Sala solicitó al usuario dichos documentos a efecto de poder emitir
pronunciamiento.
El citado oficio fue notificado a la siguiente dirección: Augusto Wiese 1265 Urb.
Vista Alegre - Surco, bajo la modalidad de acta de entrega bajo puerta1 el 11.5.2009,
otorgándose 2 días para subsanar2.
No habiendo reingresado documentación subsanatoria en el plazo señalado, el
15.5.2009 se expidió la Res. 662-2009-SUNARP-TR-L del 15.5.2009 en la que se resol-
vió declarar inadmisible el recurso presentado3.
58
3. Mediante HTD. 1176 del 9.6.2009, la presentante del título, Nelly Margarita
Ccasa Charry, solicita se declare la nulidad de la Res. 662-2009-SUNARP-TR-L, argu-
mentando que no se les ha notificado en el domicilio procesal.
Revisado el recurso de apelación se aprecia que, el apelante fijó (en forma manus-
crita en la parte final del escrito), como domicilio procesal: Av. Nicolás de Piérola 966
Of. 310 - Casilla 983 - Cercado el 21.5.2009, esto es, lugar distinto donde efectivamen-
te se les notificó el Oficio 277-2009-SUNARP-TR-L (Augusto Wiese 265- Urb. Vista
Alegre - Surco).
4. Constituye uno de los requisitos de admisibilidad del recurso, que conste el do-
micilio del recurrente, ello para efectos de las notificaciones. Este requisito que se en-
cuentra directamente relacionado con la eficacia del acto administrativo, pues este es
eficaz a partir de que la notificación legalmente realizada, conforme lo establece el ar-
tículo 16 de la Ley del Procedimiento Administrativo General, aprobada por Ley 27444.
La eficacia es definida por Juan Carlos Morón Urbina4 como la aptitud que poseen los
actos jurídicos para producir las consecuencias de toda clase que conforme a su natura-
leza deben producir, dando nacimiento, modificando, extinguiendo, interpretando o con-
solidando la situación jurídica o derechos de los administrados. Si bien la consecuencia
típica es la ejecutividad y la ejecutoriedad (art. 192), cada acto administrativo tiene sus
efectos propios, tales como la habilitación para ejercer alguna actividad, en caso de li-
cencias y autorizaciones, la existencia de obligaciones en los administrados (acto de gra-
vamen), la creación de (derechos en los administrativos) actos favorables, etc.
En el presente caso, el acto contenido en el Oficio 277-2009-SUNARP-TR-L del
6.5.2009 que tenía como finalidad que el usuario cumpla con el requisito de admisibi-
lidad del recurso, no generó efecto alguno al ser notificado a un domicilio distinto al
señalado en el recurso de apelación, no enterándose el apelante que debía subsanar tal
aspecto. Es decir este acto no fue eficaz.
5. Esta omisión sin embargo, motivó a que se le aplicara el apercibimiento de tener
por no presentado el recurso contenido en el artículo 147 del Reglamento General de los
Registros Públicos y con ello la Res. 662-2009-SUNARP-TR-L declaró inadmisible el
recurso de apelación.
6. El Capítulo II del Título I de la Ley 27444, regula la nulidad de los actos admi-
nistrativos, señalando en su artículo 10 los supuestos en que este se produce, así señala
que son vicios del acto administrativo que causan su nulidad de pleno derecho:
“1. La contravención a la Constitución, a las leyes o a las normas reglamentarias.
El defecto o la omisión de alguno de sus requisitos de validez, salvo que se presente
alguno de los supuestos de conservación del acto.
Los actos expresos o los que resulten como consecuencia de la aprobación auto-
mática o por silencio administrativo positivo, por los que se adquiere facultades, o
derechos, cuando son contrarios al ordenamiento jurídico, o cuando no se cumplen
con los requisitos, documentación o trámites esenciales para su adquisición.
59
4. Los actos administrativos que sean constitutivos de infracción penal, o que se

dicten como consecuencia de la misma”.
7. El artículo 18 de la Ley 27444, regula la obligación de notificar, así señala que la
notificación del acto será practicada de oficio y su debido diligenciamiento será compe-
tencia de la entidad que lo dictó. Los artículos 20 y ss regulan las modalidades5, plazos
y contenidos de la notificación.
El artículo 20.2 señala además que la autoridad no podrá suplir alguna modalidad
con otra, bajo sanción de nulidad de la notificación, asimismo, el artículo 20.3 indica que
el tratamiento igual al previsto en este capítulo corresponde a los citatorios, los empla-
zamientos, los requerimientos de documentos o de otros actos administrativos análogos.
En ese sentido, tenemos que se ha dotado a la notificación de una serie de formali-
dades que resguardan el acto emitido por la autoridad administrativa y que tiene como
finalidad el oportuno conocimiento al administrado para que este adquiera eficacia y por
consiguiente le resulte oponible.
En el caso bajo análisis la notificación del Oficio 277-2009-SUNARP-TR-L en la
que se indicó que se acompañe los documentos que constituyen el título no cumplió con
su finalidad ya que no se efectuó en el domicilio señalado por el interesado.
7. El acto administrativo es definido como las declaraciones de las entidades que,
en el marco de normas de Derecho Público, están destinadas a producir efectos jurídicos
sobre los intereses, obligaciones o derechos de los administrados dentro de una situa-
ción concreta (Art. 1 de la Ley 27444). Son sus requisitos de validez: La competencia,
objeto o contenido, finalidad pública, motivación y procedimiento regular.
Respecto del objeto o contenido, señala que los actos administrativos deben ex-
presar su respectivo objeto, de tal modo que pueda determinarse inequívocamente sus
efectos jurídicos. Su contenido se ajustará a lo dispuesto en el ordenamiento jurídico,
debiendo ser lícito, preciso, posible física y jurídicamente, y comprender las cuestiones
surgidas de la motivación.
Al sustentarse el pronunciamiento emitido en la Resolución 669-2009-SUNARP-
TR-L en el incumplimiento del interesado al no presentar la documentación requerida
con el oficio 277-2009-SUNARP-TR-L, el que no llegó a conocimiento del apelante,
la resolución se encuentra inmersa en una causal de nulidad por contravenir las normas
imperativas sobre notificación de acto administrativo.
8. El artículo 202 regula la nulidad de oficio cuando se produce alguna de las ca-
suales establecidas en el artículo 10 de la misma Ley, señalando en el numeral 5 que
los actos administrativos emitidos por consejos o tribunales regidos por leyes especiales
competentes para resolver controversias en última instancia administrativa, solo pue-
den ser objeto de declaración de nulidad de oficio en sede administrativa por el pro-
pio consejo o tribunal con acuerdo unánime de sus miembros. Señala además que esta
atribución solo puede ejercerse en el plazo de 1 año contado desde la fecha en que el
acto es notificado al interesado. También procede que el titular de la entidad demande
su nulidad en la vía de proceso contencioso-administrativo, siempre que la demanda se
60
interponga dentro de los tres años siguientes de notificada la resolución emitida por el
consejo o tribunal.
Es decir que de acuerdo a este artículo existen dos formas de declarar la nulidad de
una resolución:
- Por la misma entidad administrativa.
- Por el Poder Judicial a través de la acción contenciosa administrativa.
En el primero de los supuestos, la ley estableció que esta podía ser declarada por
el superior jerárquico al funcionario que expidió la Resolución, y en el caso de no estar
sometido a subordinación por el mismo funcionario. Es con la modificación introducida
por el D. Leg. 1920, que se permite que los órganos colegiados puedan también declarar
la nulidad de sus propios actos.
En tal sentido, es procedente al amparo del artículo 10.2 y estando dentro del plazo
a que se refiere el artículo 202.5 declarar la nulidad de la Res. 669-2009-SUNARP-
TR-L del 15.5.2009.
9. Consecuentemente, estando a que mediante H.T.D. N° 45401 del 7.7.2009, se
acompañaron los documentos conformantes del título y que fueron solicitados ulterior-
mente con Oficio 414-2009-SUNARP-TR-L del 1.7.2009, es pertinente que esta Sala se
pronuncie respecto del fondo del título.
10. En la asamblea general de elecciones del 19.12.2007 se realizó la elección: del
consejo directivo en la que resultó ganadora la lista 1 de la cual forman parte: Dora
Hortencia Daffós Prialé de Andrade como Tesorera e Isabel Palacios Ayllón de Baca,
en el cargo de Vocal, quienes ya venían formando parte de los consejos directivos que
van del periodo: 1.1.2004 al 31.12.2005 y 1.1.2006 al 31.12.2007, según se aprecia del
asiento A 0004 de la partida registral.
La Registradora ha denegado la solicitud argumentando que el estatuto establece
que el artículo 51, inc. B), señala que para ser candidato se requiere: “No haber sido
directivo de la asociación por más de dos periodos anteriores inmediatos”.
El apelante refiere que el texto no señala lo que manifiesta la Registradora, esto es:
Que los directivos de la asociación no pueden ser reelegidos por más de dos periodos
consecutivos, y por consiguiente al no tener las señoras Dora Daffos Prialé de Andrade
e Isabel Palacios Ayllón de Baca más de dos periodos inmediatos como miembros de
la directiva sino solo dos periodos inmediatos no están impedidas de postular y ocupar
cargo en un tercer periodo.
11. De acuerdo al artículo 51, inc. B), del estatuto los candidatos solo podrían tener
como máximo dos periodos consecutivos como directivos para poder ser candidato
a ocupar un puesto en el órgano directivo; de acuerdo a ello un directivo podría estar
hasta en 3 periodos continuos.
Sin embargo, el artículo 28 del estatuto señala: “Los miembros del consejo direc-
tivo serán elegidos por un periodo de dos años (02) pudiendo ser reelegidos solo por
61
otro periodo más”. De acuerdo a este artículo, solo es probable que un consejero se en-
cuentre como tal dos periodos continuos.
Nos encontramos por consiguiente frente a dos normas contradictorias en el esta-
tuto de la asociación, por lo que habría que determinar cuál es la que resulta aplicable,
teniendo en cuenta que existen diversos momentos en el proceso eleccionario de los re-
presentantes de la asociación.
12. La norma del artículo 54 está orientada a un acto previo a la elección como lo
es evaluación y depuración de los candidatos. Ahora bien, se supone que una vez ad-
mitida esta etapa cualquiera de aquellos que la superaron estarían en aptitud de ocupar
un cargo directivo; sin embargo, en el presente caso ello no sucede así, pues la norma
contenida en el artículo 28 del estatuto se refiere a la propia elección de las personas que
integrarán el órgano directivo, prohibiendo que se elija a una persona por tercera vez
consecutiva, como se aprecia esta norma es de naturaleza restrictiva, por lo que resultará
aplicable y por consiguiente deberá cumplirse en los miembros del órgano directivo.
13. Las señoras Isabel Palacios Ayllón y Dora Hortensia Daffos Pialé de Andrade,
venían ocupando cargos directivos en el consejo para los periodos: 1.1.2004 al
31.12.2005 y 1.1.2006 al 31.12.2007, esto es para dos periodos consecutivos.
Del asiento A 0004 puede apreciarse que Isabel Palacios Ayllón ocupó en el conse-
jo directivo el cargo de Pro-tesorera para el periodo 1.1.2004 al 31.12.2005 y el cargo
de Vocal para el periodo que va del 1.1.2006 al 31.12.2007. Asimismo, Dora Hortensia
Daffós Prialé de Andrade, ocupó en esos mismos periodos los cargos de Vocal y Pro-
tesorero, respectivamente.
14. El artículo 35 del estatuto señala las atribuciones y responsabilidades del tesore-
ro, mientras que el 36 referido al Pro-tesorero establece: “Tendrá las mismas funciones
que el tesorero en caso de ausencia y/o enfermedad” De ello se infiere que el ejercicio
efectivo de este cargo se va a producir solo en esos supuestos, es decir funcionará como
un suplente, de allí que no puede sostenerse que forma parte del consejo directivo pues-
to que puede ser que efectivamente no llegó a ejercer las atribuciones encomendadas al
tesorero, ya que este no se ausentó.
En ese sentido, y estando a la especial naturaleza de las funciones que el estatuto le
confiere al cargo de Pro-tesorero, no puede hablarse de que ambas personas estén efec-
tivamente en un tercer periodo consecutivo, y por consiguiente no existiría propiamente
una contravención al artículo 28 del estatuto.
Téngase en cuenta que ello no implica amparar el argumento del apelante que se
sustenta en el artículo 54 inciso b) y en que en los periodos consecutivos, las señoras
mencionadas ocuparon distintos cargos, entendiéndose que la elección por dos periodos
consecutivos está referida a ocupar un mismo cargo, pues no haciendo distinciones el
estatuto no cabe hacerlas en el presente caso, entendiéndose que la prohibición resulta
genérica, sino que la denegatoria se sustenta en la especial naturaleza de las funciones
que se le otorga al cargo de Pro-tesorero, cargo que ocuparon ambas señoras en distintos
periodos.
62
Por lo expuesto, debe procederse a revocar la tacha.

15. La Registradora solicita se acompañe la publicación de la convocatoria a asam-
blea del 9.10.2007, sin embargo en esa fecha se llevó a cabo una sesión del consejo
directivo, en la que se eligió al comité electoral de acuerdo al artículo 41 del estatuto6,
por lo que no es necesario que se efectúe publicaciones de la convocatoria tal como lo
establece el artículo 21 del estatuto, en tanto esta norma está referida a convocatoria de
asambleas generales.
Corresponde revocar el segundo extremo de la tacha.
16. Se observa la declaración jurada de convocatoria a la sesión del consejo directi-
vo del 9.10.2007, porque no se encuentra firmada por el secretario del órgano directivo
conforme lo establece el artículo 34 del estatuto que señala como facultad del secretario
general redactar la correspondencia citaciones y demás documentos de la asociación y
firmarlas conjuntamente con el presidente.
Lo que se ha presentado para acreditar la convocatoria a la sesión del consejo di-
rectivo es la declaración jurada y no la citación misma; y si bien esta última ha sido
transcrita en la declaración y en ella solo aparece convocando el Presidente del consejo,
se aprecia el cumplimiento del artículo 31 inciso b) del estatuto que establece como atri-
bución y responsabilidad del presidente: El Convocar, presidir y dirigir la asambleas
generales y sesiones del consejo directivo, por lo que la omisión en la esquela de la
firma del secretario, es una formalidad que no invalida la sesión, por lo que no debió ser
materia de observación, más aún cuando este secretario aparece firmando el acta de la
sesión el consejo del 9.10.2007.
Corresponde revocar el literal a) del tercer extremo de la tacha.
17. En los documentos que acompaña el interesado, luego de haber retirado la docu-
mentación conformante del título al haber sido tachado, figura una declaración jurada de
quórum a la sesión del 9.10.2007 con la firma legalizada notarialmente del presidente,
por lo que debe dejarse sin efecto el literal b) del tercer extremo de la tacha.
18. Al inicio del acta de sesión del consejo directivo del 9.10.2007 se indica que se
reapertura el acta, sin embargo de su contenido, no queda claro si se trata efectivamente
de una reapertura o del acta original, debiendo aclarar dicho aspecto.
Debe confirmarse el quinto extremo de la denegatoria de inscripción.
19. De acuerdo al artículo 83 del Código Civil, la asociación se encuentra obligada
llevar libro de actas de asamblea general, consejo directivo y registro de asociados. El
acta del 9.10.2007 correspondiente a la sesión del órgano directivo en la que se elige el
comité electoral corre asentado a fs. 263 y 264 del “Libro de Actas N° 11”, no pudién-
dose verificar del antecedente registral si este corresponde al consejo directivo, por lo
que resulta necesario que se presente certificación notarial en la que se indique que en
este libro corren extendidas las actas del consejo directivo, la que no necesariamente
se realizará en la hoja de apertura del libro, esto es por el mismo notario que efectuó la
legalización de la apertura.
63
Corresponde confirmar el cuarto extremo de la denegatoria de inscripción.

20. Es otro de los defectos advertidos el error en en la declaración jurada de quórum
a la asamblea del 19.12.2007 del nombre del Notario que efectuó la legalización de
apertura de los libros padrones de la asociación.
En el antecedente registral (asiento A 0004) figura que los libros padrón de aso-
ciados titulares 2, y padrón de asociados tomo 2 han sido abiertos por el notario Igor
Sobrevilla Donayre, mientras que en la declaración jurada se ha indicado que el Notario
es Igor Sobrerilla; sin embargo, consta que en la declaración jurada se ha indicado el
número cronológico asignado en la Notaría, así como la fecha en que ambos libros se
abrieron, es decir existen elementos suficientes como para determinar que se trata de
los mismos libros por lo que la equivocación en el apellido del Notario: Sobrerilla por
Sobrevilla, la que solo además consiste en una sola letra, no debe ser causal de denega-
toria de inscripción.
Por consiguiente, debe revocarse el sexto extremo de la tacha.
21. Los derechos registrales se encuentran cancelados.
Interviene como Vocal ponente Gílmer Marrufo Aguilar, autorizado mediante la
Resolución N° 010-SUNARP/PT del 11.6.2009.
VII. RESOLUCIÓN
1. Declarar Nula la Res. 662-2009-SUNARP-TR-L del 15.5.2009 expedida por esta
Primera Sala del Tribunal Registral.
2. REVOCAR LA TACHA y DISPONER LA OBSERVACIÓN del título referido
en el encabezamiento al adolecer de defectos subsanables.
3. REVOCAR el primer, segundo, literal a) del tercer extremo y sexto extremo de la
denegatoria de inscripción, CONFIRMAR el cuarto y quinto extremos, DEJAR
SIN EFECTO el literal b) del tercer extremo de la denegatoria de inscripción.
LUIS ALBERTO ALIAGA HURIPATA, Vocal del Tribunal Registral
GÍLMER MARRUFO AGUILAR, Vocal (s) del Tribunal Registral
NOTAS
1 “Art. 21.5 de la Ley 27444, Numeral incluido por el Artículo 1 del Decreto Legislativo N° 1029, publicada el 24
junio 2008. En el caso de no encontrar al administrado u otra persona en el domicilio señalado en el procedimiento,
el notificador deberá dejar constancia de ello en el acta y colocar un aviso en dicho domicilio indicando la nueva
fecha en que se hará efectiva la siguiente notificación. Si tampoco pudiera entregar directamente la notificación
en la nueva fecha, se dejará debajo de la puerta un acta conjuntamente con la notificación, copia de los cuales
serán incorporados en el expediente”.
2 Así lo establece el artículo 147 del Reglamento General de los Registros Públicos:
La Oficina de Trámite Documentario, o quien haga sus veces, verificará los requisitos establecidos en el Artículo
145. Si no se hubieran cumplido, esta Oficina está obligada a recibir los recursos bajo condición de ser subsanado
el defecto u omisión en el plazo de dos días, anotándose en el escrito y en la copia dicha circunstancia. Subsanado
el defecto u omisión advertido se considerará presentado el recurso desde la fecha inicial.
64
Transcurrido el plazo antes indicado sin que el defecto u omisión fuera subsanado, el recurso se tendrá por no
presentado y será devuelto al interesado.
3 Esta resolución fue notificada a: Av. Nicolás de Piérola 966 Of. 310 - Casilla 983 - Cercado el 21.5.2009.
4 En “Comentarios a la Ley del Procedimiento Administrativo General”. Gaceta Jurídica. Cuarta Edición, pág. 169-
170.
5 Se encuentra referida a las formas: personal, telegrama, correo certificado, telefax, publicaciones en diarios, etc.
6 Art. 41 del estatuto: El comité electoral será nombrado por el consejo directivo de la asociación en el mes de
octubre del segundo año del periodo.
013 Compatibilidad entre libros de actas: Forma parte de la calificación

registral
Es objeto de evaluación en sede registral la compatibilidad entre el libro de
actas en que consta el acuerdo cuya inscripción se solicita y el libro de actas en
que consta asentado el último acuerdo vinculado inscrito.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : ADRIANA CEFERINA NEYRA LÓPEZ VDA. DE SÁNCHEZ
TÍTULO : N° 6113 del 2-4-2008
RECURSO : Presentado el 29-12-2008
REGISTRO : Registro de Sociedades del Callao
ACTO(s) : Remoción y nombramiento de gerente general
(...)
Interviene como ponente el Vocal Fredy Luis Silva Villajuán.
- Si el original del acta de junta general de accionistas de una sociedad, extendida
en documento especial, tiene mérito para sustentar la inscripción de la remoción y
nombramiento del nuevo gerente general.
VI. ANÁLISIS
1. Con el título venido en grado de apelación se solicita la inscripción de la remo-
ción del gerente general de la Empresa de Transportes y Servicios Los Ángeles del Perú
S.A. y el nombramiento de la nueva gerente general, Adriana Ceferina Neyra López
Vda. de Sánchez, en mérito del original del acta de junta general de accionistas del
31-3-2008, extendida en documento especial.
El Registrador cuestiona la formalidad del documento presentado señalando que
el acta que contiene los acuerdos cuya inscripción se solicita debe estar asentada en el
libro de actas de la sociedad y por ello, presentarse copias certificadas notarialmente de
dicha acta.
2. Según lo previsto por el artículo 134 de la Ley General de Sociedades (LGS), los
acuerdos adoptados en junta general se plasman en actas, las cuales expresan un resu-
men de lo acontecido en la reunión. Dichas actas, redactadas con la formalidad señalada
65
en el artículo 135 de la LGS, pueden asentarse en un libro abierto especialmente para

dicho efecto, en hojas sueltas o en cualquier otra forma que permita la ley.
Excepcionalmente, cuando no sea posible asentar el acta en la forma establecida en
el párrafo precedente, se extenderá en un documento especial, con la firma de todos los
accionistas concurrentes, documento que se adherirá o transcribirá al libro o a las hojas
sueltas, en cuanto estos se encuentren disponibles (Art. 136 LGS). El segundo párra-
fo del artículo 6 del Reglamento del Registro de Sociedades, precisa que las actas que
consten en documentos especiales se inscribirán solo después que hayan sido adheri-
dos o transcritos al libro u hojas sueltas correspondientes y que, excepcionalmente, se
inscribirán cuando, por razones de imposibilidad manifiesta debidamente acreditados a
criterio del Registrador, no resulte posible adherirlos o transcribirlos.
Finalmente, conforme a lo previsto por el artículo 14 de la LGS, para la remoción y
designación de nuevo gerente de una sociedad se requiere la presentación de copia certi-
ficada notarialmente del acta respectiva.
3. Tenemos entonces que para la inscripción de un acuerdo de junta general de ac-
cionistas que no requiere el otorgamiento de escritura pública, debe presentarse copia
certificada del acta en la que conste el acuerdo, siendo por lo tanto, dicha copia certifica-
da el título que dará mérito para la inscripción del acto rogado (remoción y designación
de nuevo gerente general). El acta puede asentarse en un documento especial, el cual se
inscribirá solo después de que haya sido adherida o transcrita al libro de actas u hojas
sueltas, siendo que excepcionalmente podrá inscribirse directamente, cuando se acredite
la imposibilidad de adherirse o transcribirse en el libro de actas u hojas sueltas.
Cabe precisar que es objeto de evaluación en sede registral la compatibilidad entre
el libro de actas en que consta el acuerdo cuya inscripción se solicita y el libro de actas
en que consta asentado el último acuerdo vinculado inscrito.
En el presente caso, no se ha cumplido con asentar el acta de la junta general de
accionistas del 31-3-2008 en el libro de actas de juntas generales de la sociedad ni con
presentar copia certificada de dicha acta, habiéndose adjuntado, por el contrario, el ori-
ginal de la referida acta extendida en documento especial. Asimismo, tampoco se ha
acreditado la imposibilidad de su transcripción o adhesión, de conformidad con el ar-
tículo 6 del Reglamento del Registro de Sociedades.
En consecuencia, siendo que en el documento presentado no reúne la formalidad
exigida, debe confirmarse el numeral 1 de la observación.
4. En el numeral 2 de la observación, señala el Registrador que no se ha indicado el
nombre de la persona que se remueve en el cargo de gerente general de la sociedad, en
aplicación de lo previsto por el artículo 14 de la LGS.
Al respecto, debe señalarse que, efectivamente, el referido artículo 14 establece
que en el nombramiento, revocación, renuncia, modificación o sustitución de repre-
sentantes o administradores de una sociedad, debe inscribirse dejando constancia del
nombre y documento de identidad del designado o del representante, para efectos de su
determinación.
66
En el presente caso, se señala en el acta de la sesión de junta general del 31-3-2008

que “(...) atendiendo a la gestión que se viene realizando es necesario remover del cargo
al actual gerente general y nombrar a un nuevo gerente general. Luego de diversas in-
tervenciones SE ACORDÓ POR UNANIMIDAD remover al actual gerente general,
asimismo SE ACORDÓ POR UNANIMIDAD nombrar como nueva gerente general a
doña ADRIANA CEFERINA NEYRA LÓPEZ VDA. DE SÁNCHEZ (...)”.
Podrá apreciarse que en el acta no se precisa cuál es el nombre del gerente general
removido, limitándose a señalar que se remueve al actual gerente general. En tal senti-
do, habiéndose incumplido con un requisito legal, corresponde confirmar el numeral 2
de la observación.
5. Constituye una de las obligaciones que tienen las instancias de calificación
registral, la verificación de la existencia de obstáculos que emanen de la partida en la
que deberá practicarse la inscripción, así como de títulos pendientes relativos a la misma
que puedan impedir temporal o definitivamente la inscripción, conforme a lo previsto
por el literal b) del artículo 32 del Reglamento General de los Registros Públicos. En
el caso de verificarse la existencia de obstáculos insalvables que emanen de la partida
registral, el Registrador deberá proceder a la tacha sustantiva del título de conformidad
con el literal d) del artículo 42 del reglamento General de los Registros Públicos.
6. En los numerales 3 y 4 de la observación, el Registrador ha señalado que se en-
cuentran pendientes de inscripción los títulos N° 2184 del 4-2-2008, N° 2264 del 5-2-
2008, N° 6110 del 2-4-2008, N° 2185 del 4-2-2008 y N° 2406 del 6-2-2008.
Al respecto, se aprecia del Sistema de Información Registral que a la fecha dichos
títulos se encuentran tachados por haber vencido el plazo de vigencia de su asien-
to de presentación, razón por la que debe dejarse sin efecto los numerales 3 y 4 de la
observación.
7. Se deja constancia que si bien en el asiento C 00026 se ha registrado en mérito al
título 10496 del 6-6-2008, la designación de Wílmer Manuel Campos Izquierdo como
administrador judicial de la sociedad, según lo dispuesto por las Resoluciones N° 11
del 16-4-2008 y N° 17 del 10-9-2008; dicha inscripción no constituye obstáculo para la
eventual inscripción del título venido en grado de apelación, pues la referida designa-
ción de administrador judicial se ha efectuado con posterioridad al asiento de presenta-
ción del título venido en grado de apelación.
8. Conforme a lo previsto por el artículo 156 del Reglamento General de los
Registros Públicos, cuando el Tribunal Registral confirme o revoque una observación,
deberá pronunciarse sobre la liquidación de los derechos registrales. En tal sentido, los
derechos registrales por la inscripción del título venido en grado de apelación ascienden
a S/. 37.00 nuevos soles, de los cuales se han pagado S/. 21.00 nuevos soles, quedando
pendiente de pago la suma de S/. 16.00 nuevos soles.
VII. RESOLUCIÓN
CONFIRMAR los numerales 1 y 2 de la observación formulada por el Registrador
del Registro de Sociedades del Callao y DEJAR SIN EFECTO los numerales 3 y 4
67
de la misma observación, conforme a los fundamentos expuestos en el análisis de la

presente resolución.
FERNANDO TARAZONA ALVARADO, Presidente de la Segunda Sala del Tribunal Registral
ELENA ROSA VÁSQUEZ TORRES, Vocal del Tribunal Registral
FREDY LUIS SILVA VILLAJUÁN, Vocal del Tribunal Registral
014 Libros legalizados por autoridad administrativa: Calificación
Cuando se trate de libros legalizados por una autoridad administrativa, a efectos

de verificar la concordancia de los libros con el antecedente registral inmediato,
el registrador debe limitarse a descartar la posible incongruencia en cuanto a las
fechas de legalización de los mismos, ya que la legalización constituye un acto
administrativo correspondiéndole a la autoridad administrativa, determinar,
con arreglo a su normativa, la denominación que llevarán los libros.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : JOSE MARÍA ARIAS PORTUGAL
TÍTULO : N° 58 543 del 03.09.2008
RECURSO : N° 80075 del 01.12.2008
ACTO(s) : OTORGAMIENTO DE PODERES Y OTROS
(...)
Interviene como ponente la Vocal Martha del Carmen Silva Díaz.
- Si la conformación de la asamblea nacional de la Federación de Empleados
Bancarios del Perú es un aspecto que debe ser calificado por el Registrador para la
inscripción del título materia derogatoria.
- Si corresponde al Registro exigir el cumplimiento de determinados requisitos en la
legalización de los Libros de una organización sindical, siendo este acto competen-
cia de la autoridad administrativa de trabajo.
VI. ANÁLISIS
1. De acuerdo a lo dispuesto en el primer párrafo del artículo 2011 del Código
Civil1, los Registradores y el Tribunal Registral en sus respectivas instancias califican la
legalidad de los documentos en cuya virtud se solicita la inscripción, la capacidad de los
otorgantes y la validez del acto, por lo que resulta de ellos, de sus antecedentes y de los
asientos de los registros públicos.
68
Concordantemente, el Reglamento General de los Registros Públicos en su artículo

31 señala que la calificación es la evaluación integral de los títulos presentados al regis-
tro con el objeto de determinar la procedencia de su inscripción, con la precisión de que
en el marco de la calificación registral, el Registrador y el Tribunal Registral propiciarán
y facilitarán las inscripciones de los títulos ingresados al registro.
A su vez, el artículo 32 del mismo Reglamento indica que la calificación registral
comprende entre otros, el siguiente aspecto: d) comprobar que el acto o derecho inscri-
bible, así como los documentos que conforman el título, se ajuste a las disposiciones
legales sobre la materia y cumplen los requisitos establecidos en dichas normas.
2. Mediante el título venido un grado de apelación se solicita la inscripción del
otorgamiento de poderes generales y especiales de disposición a favor de José María
Arias Portugal y Héctor Pérez Pérez, ambos como persona natural, pertenecientes a la
Federación de Empleados Bancarios del Perú (en adelante FEB), inscrita en la ficha
N° 13452 que proviene de fojas 273 del Tomo 0003 de Asociaciones, que continúa en la
partida electrónica N° 3001763 del Registro de Personas Jurídicas de Lima.
El Registrador ha denegado la Inscripción del presente título y ha dispuesto la tacha
del mismo, por considerar que en el Libro Padrón de Afiliados presentado no se ha
acreditado la conformación establecida en el art. 28 del Estatuto de la Federación de
Empleados Bancarios del Perú que establece lo siguiente:
“Artículo 28: La Asamblea Nacional de la FEB está compuesta por:
A) Los Secretarios Generales y los Delegados Nacionales de los Centros Federados
de Base de Lima, Callao y Balnearios del Sur, los delegados directos o indirectos
de las seccionases Regionales y seccionales departamentales con derecho a voz y
volo en la siguiente proporción.
Un (01) Delegado. hasta 50 Federados.
Dos (02) Delegados, hasta 100 Federados.
Tres (03) Delegados, hasta 150 Federados.
Cuatro (04) Delegados, hasta 200 Federados.
Cinco (05) Delegados, por más de 200 Federados”.
Del mismo modo el Registrador ha señalado que el defecto advertido constituye
una contravención del Estatuto hecho que afecta la validez de la Asamblea Nacional del
19.06.2008, así como la validez de los acuerdos en ella tomados, entre los cuales se en-
cuentra la convocatoria para el Congreso Nacional de la FEB.
Al respecto debe indicarse que para la inscripción de acuerdos adoptados en asam-
bleas generales de una persona jurídica debe acreditarse la convocatoria y el quórum de
acuerdo al estatuto y la ley aspectos que determinan la validez de los acuerdos. Estos
aspectos se acreditan con le presentación del aviso de convocatoria y copia legalizada
por notario o autenticada por fedatario del libro registro de asociados (artículo 83 del
Código Civil) documento que será confrontado con la lista de asistentes de le asamblea,
69
Alternativamente la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos ha establecido

en la Resolución N 331-2001-SUNARP/SN que tanto la convocatoria como el quórum
pueden ser acreditados mediante declaraciones juradas.
Abocándonos al caso concreto cabe señalar que con el título venido en grado de
apelación se ha presentado declaración jurada de quórum de la Asamblea Nacional
Extraordinaria de la FEB de fecha 19 de junio del 2008, documento en el cual se indica
que actualmente la FEB está conformada solo por dos centros federados, hoy sindicatos
centros federados, cuya representación recae en sus secretarios generales (2) y sus res-
pectivos delegados (10).
Asimismo, debe mencionarse que en su escrito de apelación de fecha 03.12.2008 el
solicitante señala que en la actualidad las llamadas seccionales regionales y seccionales
departamentales con derecho a voz y voto, así como los centros federados de la base de
Callao y Balnearios del Sur ya no existen por lo que, resulta material y formalmente im-
posible su participación en la asamblea nacional, precisando además que el Registrador
debió calificar el quórum de le asamblea en función a los miembros actuales y hábiles
de la FEB.
3. De conformidad a lo previsto por el segundo párrafo del artículo I de la
Resolución N° 331-2001.SUNARP-SN del 29-11-2001: la verificación de la calidad de
miembro de la asociación, del comité, o de delegado de quienes asisten a la asamblea
sea personalmente o mediante representante o mandatario, y de que se encuentren habi-
litados para ejercer el derecho a volar corresponde exclusivamente a los representantes
o personas designadas por la ley o el estatuto, no siendo función de los Registradores,
quienes se limitarán a verificar que las declaraciones hayan sido expedidas por los órga-
nos competentes” (lo subrayado es nuestro).
De lo anteriormente expuesto, se advierte que le norma precitada busca evitar a los
usuarios la presentación de una serie de documentos internos así como facilitar la labor
de calificación del Registrador. Así, señala que la declaración jurada debe contener el
número de miembros de la asociación que se encuentran habilitados para concurrir a la
asamblea respectiva y el número y nombre de los miembros que asistieron.
4. Revisada la documentación adjuntada se aprecia que la declaración jurada de
quórum de asamblea nacional presentada reúne los datos exigidos por la Resolución
N° 331-001-SUNARP-SN; desprendiéndose que de acuerdo a lo establecido en el nu-
meral que antecede, en el presente caso no es necesario que se acredite la conformación
de la asamblea nacional de conformidad a lo consignado en el art. 28 del Estatuto de
la FEB, bastando con mencionar cuántos miembros asistieron. La razón estriba en que
como la norma misma lo señala los Registradores solo se limitan a “verificar que las
declaraciones juradas hayan sido expedidas por los órganos competentes”, siendo que
la verificación de la conformación o composición actual de la asamblea y la lista de los
miembros asistentes no es función de los Registradores, sino que corresponde exclusi-
vamente a los representantes o personas designadas por le ley o por el estatuto.
En esa línea, si la persona jurídica se acoge al sistema de declaraciones juradas para
acreditar el quórum de la asamblea, resulta excesivo exigir además la acreditación y es-
tricto cumplimiento de la conformación de asamblea nacional descrita en el Estatuto.
70
Entonces, esta cuestión se convierte en un tema Interno de la persona jurídica y, por lo

tanto, no forma parte de la calificación del Registrador.
En consecuencia, corresponde revocar la tacha formulada por el Registrador del
Registro de Personas Jurídicas de Lima.
5. Ahora bien, el Registrador ha formulado observaciones con relación a la presunta
inadecuación de los Libros presentados con el antecedente registral inmediato, exigien-
do que conste en le legalización de los mismos, tanto el objeto de cada Libro (asamblea
nacional, congreso nacional, etc) como el número ordinal que les corresponde. Invoca
como sustento de ello, la Resolución N° 111-2006-SUNARP-TR-L que señaló lo si-
guiente: “De conformidad con lo dispuesto por el art. 83 del Código Civil y el art. 113
de la Ley del Notariado, en la constancia de legalización de libros de una asociación
debe figurar claramente el objeto del libro, es decir si es un libro de actas de asamblea
general o un libro de actas de consejo directivo no bastando que se indique que se trata
de un libro de actas”.
En la misma línea del pronunciamiento emitido, en el Décimo Pleno del Tribunal
Registral, se aprobó el siguiente precedente de observancia obligatoria, respecto de la
legalización de apertura de libros: “(...) A efectos de verificar la concordancia entre el
libro de la persona jurídica obrante en el título cuya inscripción se solicita y el antece-
dente registral, se debe tomar en cuenta el libro correspondiente contenido en el antece-
dente registral inmediato’’2.
Como se aprecia, los requisitos señalados tienen por Finalidad, cautelar el uso co-
rrecto y ordenado de los Libros de la persona jurídica, e impedir el acceso al Registro, de
acuerdos que constan en Libros duplicados que pudieren coexistir en poder de directivos
que ostentan cargos superpuestos. Sin embargo, en los supuestos que fueron objeto de
análisis por la segunda instancia registral y que dieron lugar a dichos pronunciamien-
tos, se trataba de Libros llevados por asociaciones u otras personas jurídicas de Derecho
Privado, que son legalizados por notario y para los cuales resultan de aplicación, las nor-
mas del Código Civil y la Ley del Notariado (hoy Decreto Legislativo del Notariado).
En los referidos casos, se ha considerado como una de las formas más eficientes
para determinar la concordancia o adecuación de los libros con el antecedente registral,
la numeración correlativa de los mismos, siendo pertinente señalar que no constituye
el único medio para acreditar dicha circunstancia asimismo, a efectos de garantizar el
orden en la llevanza de las actas, también se ha establecido que cada Libro de indicar el
órgano al que corresponde, o la precisión de su contenido.
6. Sin embargo, cuando se trata de Libros que deben llevar las organizaciones sin-
dicales; resulta de aplicación preferente su normativa especial, contenida en el D. S.
N° 010-2003-TR del 5 de octubre de 2003 que dispone la siguiente:
“Artículo 10.- Son obligaciones de las organizaciones sindicales:
b) Llevar libros de actas, de registro de afiliación y de contabilidad debidamente
sellados por la Autoridad de Trabajo.
(...)”.
71
Como se aprecia, los libros de los sindicatos no son legalizados por notario, sino
por la autoridad de trabajo, lo cual supone la actuación de un órgano de la administra-
ción y por tanto la realización de un acto administrativo como es la legalización de los
libros,
7. Verificado el Texto Único de Procedimientos Administrativos (TUPA) del
Ministerio de Trabajo y Promoción del Empleo, se aprecia con el N° de orden 14 el
“Sellado de libros de actas, de registro de afiliación y de contabilidad” (DS. N° 010-
2003-TR, art. 10 inc. b) del 5/10/2003. Los requisitos exigidos son: solicitud según
Formato, debidamente suscrita por la representación sindical, comunicada a la
Autoridad Administrativa de Trabajo, indicando número de expediente, adjuntando el
o los libros respectivos en blanco: en el caso del segundo libro y siguientes, adjuntar el
libro anterior, para dejar constancia de su conclusión. Se califica este tramite como auto-
mático, siendo la autoridad competente para su aprobación la Subdirección de Registros
Generales.
Con el título alzado, en vía de reingreso, se ha presentado copias certificadas por
notario del proveído expedido del 31 de octubre de 2008 por la Jefa de la División
de Registro Sindical (Sub-Dirección de Registros Generales) Carolina Valer Ramos,
Secretaria Raquel Pinazo Alvarado (Exp. N° 15-945-DRTPEL/DPSC/SDRG/DRS), por
el cual se dispuso: autorícese el sellado de los libros de actas y libro de registro de afi-
liación de la Federación de Empleadas Bancarios del Perú, los cuales constan de cien
folios cada uno, respectivamente, debidamente numerados y procédase a la devolución
de dichos libros, debidamente sellados, dejándose constancia de su entrega en autos.
De acuerdo a ello, se han presentado copias certificadas extraídas del Libro de
Actas legalizado por la mencionada Jefa de la División de Registro Sindical, del Acta
de Asamblea Nacional de la FEB de 19-06-2008 del Registro de asistencia a dicha
Asamblea Nacional, del Acta de Congreso Nacional de la FEB de 8.07.2008 y del
Registro de asistencia a dicho Congreso Nacional (con la constancia de adhesión de
cada acta y registro, efectuadas el 10 de noviembre de 2008).
Asimismo, se han presentado copias certificadas extraídas del Libro de Registro de
Afiliación legalizado por la misma funcionaria del Ministerio de Trabajo, del Registro
de Organizaciones Sindicales Afiliadas a la FEB y del Registro de delegados (con la
constancia de adhesión de cada registro, efectuadas el 10 de noviembre de 2008).
8. Visto el título archivado N° 169754 del 13.3.2008, que dio lugar a la extensión
del asiento A00024, se aprecian copias certificadas extraídas del Libro de Actas de
Asamblea Nacional N° 3 y del Libro de Actas del Congreso Nacional N° 2, legalizados
por el Sub-Director de los Registros Generales y Pericias del Ministerio de Trabajo y
Promoción Social el 22 de octubre de 2007, donde se asentaron, respectivamente, las
Actas de Asamblea Nacional Extraordinaria de 30 de octubre de 2007 y del Congreso
Nacional Extraordinario de 15 de diciembre de 2007; los cuales constituyen el antece-
dente registral inmediato anterior al que se refiere el precedente de observancia obli-
gatoria mencionado en el punto 5, y con los cuales debe guardar concordancia el Libro
cuyas copias certificadas forman parte del título alzado.
72
Asimismo, en dicho título archivado consta la copia certificada extraída del Libro
de Organizaciones Sindicales Federadas Afiliadas N° 2 de le FEB, legalizada por nota-
rio J. F. Gutiérrez Miraval; y. en la Declaración Jurada sobre Quórum con firmas certifi-
cadas el 8.04.2008, se menciona al Libro Registro de Delegados N° 2 - FEB, legalizado
por el Jefe de la División Sindical del Ministerio de Trabajo el 11 de octubre de 2007.
En tal sentido se aprecia, que los libros nuevos que sustituyen a los que constan en
el antecedente registral inmediato, no son más, libros independientes o especializados
de acuerdo al órgano o al tipo de registro que contienen; sino que, como señala el recu-
rrente, en el caso del denominado Libro de Actas, este contiene las Actas de Asambleas
Nacionales y de Congresos Nacionales, así como sus respectivos registros de asistentes
y, en el caso del denominado Libro de Registro de Afiliación este Contiene el Registro
de Organizaciones Sindicales Afiliadas y el Registro de Delegados. Por tanto, no es po-
sible exigir que cuenten con una numeración correlativa con los Libros anteriores, por
ser distinto su objeto y contenido.
9. Adicionalmente a la imposibilidad material de consignar una numeración secuen-
cial a los Libros, es preciso reiterar, como ya se ha señalado en el punto 6, que los libros
que utilizan las organizaciones sindicales, son sellados por la autoridad administrativa
de trabajo (Sub Dirección de Registros Generales), previo cumplimiento de los requi-
sitos señalados en el TUPA del Ministerio de Trabajo. lo cual implica, como también
se ha precisado, la acreditación ante dicha autoridad, de le representación sindical del
solicitante así como de la eventual conclusión del libro anterior.
Es decir, la autorización del sellado de los libros por la autoridad competente, así
como su ejecución, constituyen verdaderos actos administrativos cuya validez debe pre-
sumirse de conformidad con lo previsto en el artículo 93 de le Ley N° 27444.
A decir de Morón Urbina4, “mediante esta presunción de validez, de legalidad, de
regularidad o simplemente de corrección, la legislación asume a priori que la autoridad
obra conforme al derecho, salvo prueba en contrario que debe ser contrastada, procesada
o confirmada en vil regular (procedimiento de impugnación)”.
Como consecuencia de ello, corresponde también a la autoridad administrativa, de-
terminar, con arreglo a su normativa, la denominación que llevarán los libros, siendo
que en el presente caso, el responsable del sellado ha considerado que la denominación
debe ser la señalada en el literal b) del artículo 10 del D.S. N° 010-2003-TR, es decir
“Libro de Actas” y “Libro Registro de Afiliación”: no siendo pertinente, por tanto, que
el Registro exija el cumplimiento de requisitos adicionales.
10. Por los fundamentos expresados, cuando se trate de libros legalizados por una
autoridad administrativa, a efectos de verificar la concordancia de los libros con el an-
tecedente registral inmediato, el Registrador debe limitarse a descartar la posible incon-
gruencia en cuanto a las fechas de legalización de los mismos, la cual queda desvirtua-
da en el presente caso dado que los libros que constan en el asiento inmediato anterior
fueron legalizados el 22 de octubre de 2007 y los libros que constan en el título alzado
fueron legalizados el 31 de octubre de 2008.
73
Corresponde por tanto, revocar el literal b y los extremos 2 y 4 de la esquela de

denegatoria formulada por el Registrador,
11. El tercer extremo de la esquela se refiere a la falta de acreditación del quórum
del Congreso Nacional del 08.07.2008.
En el caso del título bajo análisis, se ha presentado una declaración jurada de
quórum del Congreso Nacional de la Federación de Empleados Bancarios del Perú
del 08.07.2008 con firma certificada de José María Arias Portugal extendida ante no-
tario Roy Párraga Cordero, con fecha 02.09.2008. En tal sentido, advirtiéndose que
el citado documento cumple con los requisitos señalados en el art. 3 de la Resolución
N° 331-2001-SUNARP-SN, dicho documento es suficiente para acreditar el quórum del
mencionado congreso nacional,
Por ende, procede revocar el tercer extremo de la esquela de denegatoria.
12. Los derechos registrales son los siguientes:
Otorgamiento de poder
Calificación; S/. 13.00
Inscripción: S/. 8.00
S/. 21.00 x 2 = S/. 42.00
Revocación de Poder
Calificación: S/. 8.00
Inscripción: S/. 8.00
S/. 16.00 x 2 = S/. 32.00
Total S/. 74.00
Habiendo cancelado mediante recibo N° 2008-18-00004332 el monto de S/. 90.00
nuevos soles, corresponde devolver la suma de S/. 16.00 nuevos soles.
Estando a lo acordado por unanimidad.
VII. RESOLUCIÓN
REVOCAR la tacha y las observaciones formuladas por el Registrador del Registro
de Personas Jurídicas de Lima al título referido en el encabezamiento, y DISPONER
su inscripción, de conformidad con los fundamentos que se derivan del análisis de la
NOTAS
1 Artículo 2011 del Código Civil (primer párrafo): Principio de rogación y legalidad
Las Registradores califican la legalidad de los documentos en cuya virtud se solicita la Inscripción la capacidad de
los otorgantes y la validez del acto, por lo que resulta de ellos, de sus antecedentes y de los asientos de los registros
públicos (...).
74
2 Publicado en el diario oficial ‘El Peruano” al 9.5.2005.

3 Artículo 9.- Presunción de validez
Toda acto administrativo o se considera válido en lardo su pretendida nulidad no sea declarada por autoridad
administrativa o jurisdiccional según corresponda.
4 MORÓN URBINA, Juan Carlos. Ley del Procedimiento Administrativo General. División de Estudios
Administrativos. Gaceta Jurídica Segunda Edición Agosto 2003. Pág 90.
015 Actas: Firma adicional de tercero no afecta su validez

Habiéndose cumplido con la formalidad prevista estatutariamente, la firma
adicional de quien no le correspondía y atribuyéndose un cargo que recién le
fuera atribuido en fecha posterior, si bien no debió efectuarse, es un error que
no invalida en modo alguno la formalidad puesta, en tanto aquella se cumplió,
por lo que algo adicional no le quita el valor que el estatuto le da a esta, como
la capacidad fedante de quienes son designados a firmarla.
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIÓN N° 248 -2010 -SUNARP-TR-L
APELANTE : ZUMILDA ROSA SULCA MENDOZA
Título : 870760 del 7.12.2009
RECURSO : H.T.D. N° 001.845 del 8.1.2010
ACTO(s) : RENOVACIÓN DE DIRECTIVOS
(....)
Interviene como ponente la Vocal Elena Rosa Vásquez Torres.
- ¿Cuándo los errores en la formalidad de las actas, pueden ser causal de denegatoria
de inscripción?
VI. ANÁLISIS
1. Con el presente título se solicita la inscripción de la renovación por ter-
cios de la COOPERATIVA DE AHORRO Y CRÉDITO SANTA MARÍA DE LA
PROVIDENCIA, correspondientes al año 2007 y 2008, en mérito de las actas de asam-
blea general del 31/3/2007 y 29/3/2008, acompañadas de sus actas de instalación y
demás documentos anexos.
2. La inscripción ha sido denegada porque en el acta de la asamblea general ordina-
ria del 29/3/2008 en la que se realizó la renovación por tercios de los consejos y comités
correspondientes al año 2008, ha firmado Wílder Escriba Damas como Vocal del conse-
jo de administración, no estando acreditado su nombramiento.
3. El artículo 26 del estatuto de la cooperativa, establece la formalidad de las actas
señalando:
75
“De todo lo actuado y decidido en las sesiones de asamblea general, se levantará

acta que será firmada por los integrantes del consejo de administración y dos (2) socios
designados por la misma”
Se ha establecido entonces quienes firmarán el acta, otorgándoles de ese modo, ca-
pacidad fedante al garantizar con su firma que lo expuesto allí es lo que efectivamente
sucedió en la asamblea de elecciones.
4. El acta de asamblea de elecciones del 29/3/2008 ha sido firmada por las siguien-
tes personas:
Por el consejo de Administración:
César Augusto Ponce Llanos (Presidente)
Alejandro Liberto Clavijo Mascas (vicepresidente)
Milka Saldívar Salazar (Vocal)
Wílder Escriba Damas (Vocal)
Edgar Onel Matienzo Granados (Secretario)
Por el Comité Electoral:
Abdias Armando Torre Padilla (Presidente)
Hilda Bazán Silva de Arata (Secretaria)
Dos socios testigos designados por la asamblea:
Diana Paola Torre López
Antonio Segundo Apari Huertas
5. Como puede apreciarse, el acta ha sido firmada por los miembros del consejo
de administración que aún contaban con mandato vigente a la fecha de la asamblea, así
también se ha cumplido con que las actas se encuentren firmadas por los dos socios de-
signados en la asamblea, esto es, se ha dado cumplimiento al artículo 26 del estatuto.
Puede apreciarse asimismo, que además han firmado dos de los integrantes del
comité electoral que aún contaban con mandato vigente, en razón a que dirigieron y
asumieron el control de la asamblea en la parte correspondiente a la elección, garan-
tizando con ello la imparcialidad del proceso eleccionario y con ello el cumplimiento
del artículo 41 del estatuto, que señala que las elecciones anuales en las que debe reno-
varse los tercios de los miembros de los consejos y comités, estará a cargo del comité
electoral.
De lo expuesto, se aprecia entonces que se ha dado cumplimiento a la formalidad
establecida en el artículo 26; sin embargo, cabe preguntarse entonces si la firma del
acta por parte de Wílder Escriba Damas en calidad de vocal, invalida toda la formalidad
puesta en el acta.
6. Al respecto, debemos señalar que habiéndose cumplido con la formalidad pre-
vista estatutariamente, la firma adicional de quien no le correspondía y atribuyéndose
un cargo que recién le fuera atribuido en sesión de instalación del 1/4/2008, esto es, en
76
fecha posterior, si bien no debió efectuarse, es un error que no invalida en modo alguno
la formalidad puesta, en tanto aquella se cumplió, por lo que algo adicional no le quita
el valor que el estatuto le da a esta, como la capacidad fedante de quienes son designa-
dos a firmarla, más aún cuando se aprecia que esto obedece a un error en tanto el señor
Wílder Escriba Damas no ocupaba en el año 2007 cargo alguno en el consejo de ad-
ministración, instalándose en este órgano recién para el periodo 2008 donde se verifica
que también lo hicieron todos los integrantes de años anteriores que aún contaban con
periodo para un año más.
Por consiguiente, el error cometido en la firma del acta, no debe ser motivo para
denegar la inscripción, la formalidad y finalidad requerida por el estatuto se cumplió,
correspondiendo por lo tanto revocar la observación.
Por lo expuesto, no es necesario efectuar reapertura alguna, si el error cometido no
debe ser tomado en cuenta en la calificación.
7. Esta Sala se encuentra de acuerdo con los derechos pendientes por pagar señala-
dos por el Registrador.
Estando a lo acordado por unanimidad,
VII. RESOLUCIÓN:
REVOCAR la observación y DISPONER la inscripción del título venido en grado.
SAMUEL GÁLVEZ TRONCOS, Presidente de la Primera Sala del Tribunal Registral
016 Reapertura de acta: Sesión para aclarar errores en el acta no consti-

tuye reapertura
Cuando se celebra una nueva sesión para aclarar errores u omisiones en un
acta no corresponden a una reapertura de actas, sino a un nuevo acuerdo de
la asamblea.
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIÓN N° 238 -2010 SUNARP-TR-L
APELANTE : COOPERATIVA DE VIVIENDA VILLA LOS INGENIEROS LTDA.
TÍTULO : 761856 del 28.10.2009
RECURSO : HTD. N° 6246 del 27.1.2010
ACTO(s) : REMOCIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y RENOVACIÓN
(...)
Interviene como ponente la Vocal Martha del Carmen Silva Díaz. Con el informe
oral del abogado Miguel Eduardo Choquehuanca Zapata.
77
- Cuando se celebra una nueva sesión para aclarar errores u omisiones en un acta: ¿se
trata de una reapertura de acta?
- ¿Quién es la persona legitimada para emitir las constancias de convocatoria y
quórum de una cooperativa?
- ¿Si las limitaciones estatutarias sobre reelección de los miembros del Consejo de
Administración son aplicables al miembro renunciante?
VI. ANÁLISIS
1. Con el título venido en grado de apelación se solicita la inscripción de los acuer-
dos de la asamblea general extraordinaria de la Cooperativa de Vivienda Villa Los
Ingenieros Ltda. adoptados el 6.9.2009, mediante la cual se acordó la remoción del con-
sejo de administración así como la renovación por tercios del consejo de administración,
consejo de vigilancia, comité electoral y comité de educación de la citada cooperativa.
Para dicho efecto se adjunta copia certificada notarial de la asamblea general del
6.9.2009 así como copia certificada notarial de las actas de reapertura del 9.11.2009,
6.1.2010 y 19.1.2010.
2. El Registrador denegó la inscripción del título argumentando que los documen-
tos denominados “Reapertura del Acta de la 46 Asamblea General Extraordinaria” de
fechas 6.1.2010 y 19.1.2010 no se adecuan a lo que en sentido estricto es una reaper-
tura de actas, sino que se trata de asambleas generales que tienen por objeto aclarar los
acuerdos adoptados en la asamblea general del 6 de setiembre del 2009.
3. Con relación a lo señalado por el Registrador, resulta pertinente indicar que la
rectificación de los errores del acta es un aspecto no abordado por el Código Civil; sin
embargo, a través de la jurisprudencia registral se ha aplicado por analogía el artículo 44
del Código de Comercio que señala lo siguiente:
“Los comerciantes salvarán a continuación, inmediatamente que lo adviertan, los
errores u omisiones en que incurrieren al escribir en los libros, explicando con claridad
en qué consistían, y extendiendo el concepto tal como debiera haberse estampado. Si
hubiere transcurrido algún tiempo desde que el yerro se cometió o desde que se incu-
rrió en la omisión, harán el oportuno asiento de rectificación, añadiéndose al margen del
asiento equivocado una nota que indique la corrección”.
A partir de ello se concluyó que resulta procedente la rectificación de errores mate-
riales, subsanación de omisiones o efectuar las precisiones necesarias mediante nuevo
documento que formará parte del acta anterior sin necesidad de celebrar una nueva junta
o asamblea.
4. La reiterada y uniforme jurisprudencia registral emitida en el sentido indica-
do dio lugar a la aprobación del siguiente precedente de observancia obligatoria en el
Décimo Pleno, publicado en el diario oficial El Peruano el 9 de junio de 2005:
78
“Reapertura de actas
Es posible rectificar el contenido de las actas de sesiones de las personas jurídicas,
corrigiendo un dato que se consignó en forma errónea o consignando un dato que
se omitió –pudiendo consistir la omisión en un acuerdo que habiendo sido adop-
tado por la persona jurídica no se hizo constar en el acta– Para ello deberá dejarse
constancia de la fecha de la reapertura del acta y la misma deberá ser suscrita. por
quienes firmaron el acta primigenia rectificada”.
El referido precedente se fundamenta en la distinción entre la sesión y el acta.
Cuando se cometen errores u omisiones en el acta, procede rectificar el acta a través de
su reapertura, sin requerirse la celebración de una nueva sesión.
5. De otro lado, cabe indicar que el tema de la reapertura de actas se encuentra
contemplado en el artículo 12 del nuevo Reglamento de Inscripciones del Registro de
Personas Jurídicas No Societarias, que se transcribe a continuación:
“Artículo 12.- Reapertura de actas
Los acuerdos contenidos en actas suscritas en las que se hayan cometido errores
u omisiones podrán inscribirse si se reabren para consignar la rectificación res-
pectiva o los datos omitidos, requiriéndose que suscriban al pie las mismas per-
sonas que suscribieron el acta reabierta. En el acta se consignará la fecha de la
reapertura.
No dará mérito a inscripción la reapertura de actas que contengan acuerdos
inscritos”
6. En el presente caso, vistos los documentos presentados se aprecia que se adjunta
las actas denominadas “Reapertura del Acta de la 46 Asamblea General Extraordinaria”
realizadas el 6.1.2010 y 19.1.2010.
Así, en la “reapertura de acta” del 6.1.2010 se consigna lo siguiente:
“1. Respecto a la situación del socio Pedro Santiago López Hurtado Yuen:
Acuerdo: Por unanimidad la asamblea acuerda precisar que, habiendo presentado
el socio Pedro Santiago López Hurtado Yuen su renuncia previa a la remoción del
Consejo de Administración, su candidatura y nueva elección resulta válida al no tra-
tarse de una reelección”.
Asimismo, en la “reapertura de acta” del 19.1.2010 se consigna lo siguiente:
“1. Respecto a la situación del socio Pedro Santiago López Hurtado Yuen:
Acuerdo: Por unanimidad la asamblea acuerda, habiendo presentado el socio Pedro
Santiago López Hurtado Yuen al inicio de la asamblea su renuncia a su condición de
directivo miembro del Consejo de Administración, aceptar su renuncia”.
Como se puede apreciar, las actas antes aludidas no corresponden a una reapertura,
sino a un nuevo acuerdo de la asamblea que pretende aclarar y subsanar los defectos y
omisiones cometidos en el acta del 6.9.2009, contando para tal efecto con la aprobación
unánime de los socios; en tal sentido, este Colegiado concuerda con el Registrador y
79
considera que los documentos adjuntados no corresponden a una reapertura de acta sino
a una asamblea general aclaratoria.
7. De otro lado, cabe indicar que revisada la documentación presentada por el soli-
citante se advierte que las actas denominadas “Reapertura del Acta de la 46 Asamblea
General Extraordinaria” no fueron firmadas por todos los miembros del comité electo-
ral que participó en la asamblea general del 6.9.2009 (se ha omitido la firma de José
Santiago Musarieta López Dávalos), quienes regularizaron la suscripción de sus firmas
mediante acta de reapertura de fecha 9.11.2009.
Consecuentemente, corresponde confirmar el tercer extremo de la denegatoria.
8. En el presente caso, el Registrador también denegó la inscripción del presente
título por cuanto las constancias relativas a la convocatoria y quórum de la asamblea
general del 6.9.2009 que se adjuntan, fueron emitidas por una persona distinta a la que
convocó y presidió la mencionada asamblea.
Con relación a la acreditación de convocatoria y quórum a que hace referencia el
Registrador, cabe indicar que con fecha 30/6/2009 entró en vigencia el Reglamento
de Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas no Societarias, aprobado median-
te Resolución N° 086-2009-SUNARP-SN, publicada en el diario oficial El Peruano el
1/4/2009.
En el artículo 51 se ha establecido que la convocatoria se acreditará ante el Registro
únicamente a través de constancia.
La citada norma dispone en el artículo 52 que la constancia sobre convocatoria de-
berá ser emitida por el órgano con facultad legal o estatutaria de convocatoria para la
sesión de que se trate, o por el encargado de ejecutarla, en caso de convocatoria judicial.
De igual manera, en el artículo 58 se establece que la constancia sobre quórum será
formulada por quien presidió la sesión, por el órgano con facultad legal o estatutaria de
convocatoria para la sesión de que se trate, o por el encargado de ejecutarla en caso de
convocatoria judicial.
9. En el caso materia de análisis, si bien con la documentación adjunta se han pre-
sentado constancias relativas a la convocatoria y quórum de la asamblea general del
6.9.2009, es de señalar que dichos documentos fueron emitidos por Alfredo Víctor
Morales Ángeles, gerente de la Cooperativa de Vivienda Villa Ingenieros Ltda. y no por
el órgano que efectuó la convocatoria a la citada asamblea.
Con respecto a este punto, cabe precisar que de la reproducción de los términos de
la convocatoria que obra inserta en la constancia respectiva, se aprecia que la asam-
blea general del 6.9.2009 fue convocada por el Consejo de Administración, represen-
tado por su presidente Teobaldo Llanos Armellón y su secretario Juan Bravo Félix;
en tal sentido, de conformidad a lo establecido en el Reglamento de Inscripciones del
Registro de Personas Jurídicas no Societarias, dicho órgano era el encargado de formu-
lar las respectivas constancias de convocatoria y quórum y no así el gerente general de
la cooperativa.
80
Por lo antes expuesto, corresponde confirmar el literal 1.1 del primer extremo de la
denegatoria.
10. Con relación a los requisitos de la constancia relativa a la convocatoria, en el
artículo 53 se señala que debe indicar lo siguiente:
a) La forma y la anticipación con la que se realiza la convocatoria, con precisión del o
los medios utilizados;
b) Nombre completo de la persona que efectúa la convocatoria y su cargo. Cuando
la convocatoria sea realizada por un órgano colegiado, deberá indicarse el nombre
completo y cargo de la persona que ejecuta la convocatoria a nombre del órgano
colegiado de acuerdo a facultades legales o estatutarias. Cuando la convocatoria sea
realizada por una autoridad o institución, deberá indicarse el nombre de la entidad y
el nombre completo del funcionario que la ejecuta;
c) En el caso que se requiera contar con cargos de recepción de la convocatoria, el de-
clarante señalará que cuenta con dichos cargos. En el caso de no tener la obligación
de contar con dichos cargos, se precisará que los miembros o los integrantes del
órgano de la persona jurídica tomaron conocimiento de la convocatoria; y,
d) La reproducción de los términos de la convocatoria.
Como se puede apreciar de lo expuesto, conforme a la normatividad relativa a la
acreditación de convocatoria de asambleas generales ante el Registro, en las constancias
que tienen la calidad de declaraciones juradas, debe indicarse la forma y la anticipación
con la que se realiza la convocatoria, con precisión del o los medios utilizados.
11. En el caso que nos ocupa, el Registrador observó el título materia de análisis
señalando que en la constancia de convocatoria presentada no se indicaron los medios a
través de los cuales se realizó dicha convocatoria.
Al respecto cabe indicar que de acuerdo a lo establecido en el literal a) del art. 53
del Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas No Societarias
la constancia relativa a la convocatoria debe indicar la forma y la anticipación con la
que se realiza la misma, con precisión del o de los medios utilizados (el resaltado es
nuestro).
En el presente caso si bien la ley (en sentido material) o el estatuto pueden estable-
cer los medios por los cuales se efectúa la convocatoria a sesión de órganos de una per-
sona jurídica, ello no excusa indicar en la constancia de manera concreta cuáles fueron
dichos medios, es decir que no debe admitirse la posibilidad de que se haga una remi-
sión a la ley o a los estatutos para entender cumplido el requisito previsto en el literal a)
del art. 53 antes aludido, debido a que se trata de establecer la validez de los acuerdos
adoptados en la sesión del órgano de la persona jurídica y para ello debe verificarse si la
convocatoria a la sesión respetó o no las exigencias de la ley o los estatutos, recayendo
dicha responsabilidad en la persona que suscribe las constancias con la calidad de decla-
ración jurada.
81
Consecuentemente, corresponde confirmar el literal 1.2 del primer extremo de la

denegatoria.
12. De otro lado, en el segundo extremo de su observación el Registrador señala
que con la reelección de Pedro Santiago López Hurtado Yuen como miembro directi-
vo de la cooperativa se está vulnerado el artículo 30 del estatuto de la citada persona
jurídica.
Por su parte, el apelante señala que no se ha producido la reelección de Pedro
Santiago López Hurtado Yuen, debido a que conforme se desprende de la asamblea ge-
neral del 6/9/2009 y acta de reapertura del 19/1/2010, el citado directivo formuló renun-
cia a su condición de directivo titular, indicando que dicha solicitud se tramitó de forma
inmediata.
13. Revisado el estatuto de la cooperativa se advierte que en su artículo 30 dicha
norma establece lo siguiente:
“Artículo 30.- Tiempo de mandato
El tiempo de mandato de los miembros titulares de los Consejos de Administración
y de Vigilancia y de los Comités Electoral y de Educación es de tres años, pudiendo
elegirse para periodos menores a fin de mantener la renovación anual en proporcio-
nes no menores al tercio del respectivo total, estos no podrán ser reelegidos para el
periodo inmediato (...)” (lo subrayado es nuestro).
Asimismo, de acuerdo al antecedente registral en el asiento C00031 de la partida
N° 01733338 consta inscrita la elección de Pedro Santiago López Hurtado Yuen por tres
años como miembro titular del Consejo de Administración, acuerdo que fuera adoptado
mediante asamblea general del 11.1.2009.
14. Con relación al tema de la reelección, debe indicarse que esta instancia en forma
reiterada se ha pronunciado en el sentido que “cuando se establecen limitaciones a la
reelección, se pretende evitar la concentración del poder al interior de una persona ju-
rídica, de manera que, concluido el periodo previsto en el estatuto del órgano directivo,
pasen a integrarlo personas distintas, es decir, que se renueve, situación que facilita el
control respecto a la gestión desarrollada por el órgano directivo precedente. Asimismo,
la prohibición de una reelección indefinida favorece la participación en la dirección de
la persona jurídica por parte de un mayor número de miembros a lo largo del tiempo1.
En ese sentido, al socio elegido como miembro de un órgano directivo que renuncia
de manera inmediata, no puede considerarse que ha ejercido el poder o en todo caso que
ha concentrado el poder por más tiempo del establecido estatutariamente.
Sin embargo, siendo que la renuncia implica la vacancia del cargo, dicho acto debe
ser inscrito en su oportunidad para conocimiento de los terceros, que confían en el
Registro para realizar actos jurídicos o transacciones económicas.
La conclusión arribada se encuentra en la misma línea del Precedente de
Observancia Obligatoria: “La vacancia del cargo de presidente deberá inscribirse en
forma previa o simultánea al acto en el que el vicepresidente actúa en su reemplazo por
este motivo”.
82
Resulta pues imperativo que la partida registral publicite la vacancia en el cargo

producida, pues el Registro no podría continuar publicitando como miembro de un órga-
no a quien conforme a un título inscrito ya no ostenta el cargo. En especial debe tenerse
en cuenta que la calificación registral se efectúa en base a la partida registral, y solo de
manera complementaria en base a los títulos archivados, por lo que podría suceder –si
no se inscribe la vacancia del cargo–, que con posterioridad se inscriban títulos en los
que el miembro del consejo cuyo cargo supuestamente vacó continúe ejerciendo como
tal.
15. En el presenta caso, considerando solo la fecha de aceptación de la renuncia de
Pedro Santiago López Hurtado Yuen (19 de enero de 2010) tenemos que dicha renun-
cia fue efectuada luego de más de un año de haber asumido el cargo en el consejo de
administración, lo cual nos indica que hubo un periodo de más de un año en el cual el
mencionado directivo ejerció su cargo y las atribuciones que le correspondían. Es decir
su elección significó el ejercicio de su cargo durante gran parte del periodo para el cual
fue elegido. No hubo en consecuencia inmediatez en la renuncia y tampoco inscripción
registral de la misma, por lo que se puede concluir que estuvo en el consejo de adminis-
tración asumiendo sus funciones, hecho que además se encuentra corroborado con lo
consignado en el asiento C00031 antes aludido, donde se consigna que mediante sesión
del Consejo de Administración del 14.1.2009 se aprobó la instalación de Pedro Santiago
López Hurtado Yuen en el cargo de vocal.
En tal sentido, tomando en cuenta que Pedro Santiago López Hurtado Yuen fue ele-
gido como miembro titular del consejo de administración en la asamblea general del
11.1.2009, su nueva elección como miembro titular del citado consejo realizada median-
te asamblea general del 6.9.2009, constituye una reelección inmediata, hecho que expre-
samente no permite el estatuto de la cooperativa.
Por lo expuesto procede confirmar el segundo extremo de la observación.
16. Otro defecto consignado por el Registrador consiste en que el acta correspon-
diente a la sesión (no reapertura) del 19.1.2010, no fue suscrita por dos socios, no direc-
tivos, designados por la asamblea general para tal efecto, circunstancia que contraviene
lo dispuesto por el artículo 37 del estatuto de la cooperativa.
Conforme se señala en el literal 7) del artículo 37 antes mencionado, al asentar las
actas de las sesiones en los libros correspondientes deberán consignarse de forma obli-
gatoria las firmas del presidente y del secretario, o de quienes los reemplacen, y de dos
socios elegidos en cada acto para aprobar y suscribir las respectivas actas.
En el acta materia de análisis, se advierte que se consignan las firmas de Jorge
Escudero Aloja y Miguel Ángel Guanilo Olcese, indicándose que ambos fueron desig-
nados por la asamblea para suscribir el acta correspondiente, en su calidad de socios. Si
bien es cierto, en opinión del Registrador los socios designados no deben ser directivos
de la cooperativa; es de señalar que el artículo 37 del estatuto no establece de manera
expresa dicha limitación o prohibición, por consiguiente, en opinión de este colegiado,
no existe impedimento alguno para que un miembro del comité electoral (como ocurre
83
en el caso del señor Miguel Ángel Guanilo Olcese) pueda ser designado en su calidad
de socio para suscribir el acta de una asamblea o sesión.
En tal sentido, debe revocarse el último extremo de la denegatoria de inscripción.
17. De conformidad con el artículo 156 del Reglamento General de los Registros
Públicos, cuando el Tribunal Registral confirma o revoca una observación, también de-
berá pronunciarse sobre los derechos registrales, siendo estos los siguientes:
Actos D. Calificación D. inscripción Subtotal
Consejo de administración S/. 26.00 S/. 18.00 S/. 44.00
(Remoción y nombramiento)
Consejo de vigilancia S/. 13.00 S/. 9.00 S/. 22.00
Comité Electoral S/. 13.00 S/. 9.00 S/. 22.00
Comité de Educación S/. 13.00 S/. 9.00 S/. 22.00
Total S/. 65.00 S/. 45.00 S/. 110.00
Habiéndose cancelado mediante recibos N° 2009-95-00011775 y N° 2009-11-
00004323 la suma de S/. 128.00 nuevos soles, corresponderla la devolución de S/. 18.00
nuevos soles.
VII. RESOLUCIÓN
REVOCAR el cuarto extremo de la observación formulada por el Registrador y
CONFIRMAR los demás extremos de la misma, de conformidad a los fundamentos
expuestos en el análisis de la presente resolución.
MARTHA DEL CARMEN SILVA DÍAZ, Presidenta de la Segunda Sala del Tribunal Registral
GLORIA AMPARO SALVATIERRA VALDIVIA, Vocal del Tribunal Registral
PEDRO ÁLAMO HIDALGO, Vocal del Tribunal Registral
NOTAS
1 Criterio expresado en la Resolución 177-2008-SUNARP-TR-L del 15.02.2008.
017 Extinción de la persona jurídica por quiebra: Impide aplicar la norma

sobre rehabilitación del quebrado regulada en la Ley General Sistema
Concursal
Para que una persona jurídica se extinga en forma previa debe liquidarse su
patrimonio, liquidación que se va a producir una vez que se ha extinguido el
patrimonio como consecuencia del pago de las deudas y reparto del remanente
entre los socios, en caso de haberlo; o, como en el presente caso, si se ha extin-
guido el patrimonio sin que se haya pagado la integridad de las deudas. Una
vez extinguido el patrimonio se producirá también la extinción de la misma, al
haberse cumplido la finalidad buscada con la disolución y liquidación. Si en el
84
transcurso de la liquidación se extingue el patrimonio sin que se haya pagado

a todos los acreedores, se declara la quiebra de la persona jurídica, quiebra
que determina a su vez su extinción. En ese sentido, no resultan aplicables a las
personas jurídicas lo señalado en los artículos 100 y 101 de la Ley General del
Sistema Concursal, que regulan los efectos de la quiebra y la rehabilitación del
quebrado, por estar referidos a la quiebra de las personas naturales.
TRIBUNAL REGISTRAL
Lima, 12 febrero 2010
APELANTE : EMILIANO QUISPE CURIÑAUPA
Título : N° 18224 del 3.11.2009
RECURSO : Del 26/11/2009
REGISTRO : Personas Jurídicas de Ayacucho
ACTO(s) : Remoción y Nombramiento de Liquidadores
(...)
Interviene como ponente el Vocal (s) Carlos Alfredo Gómez Anaya.
De lo expuesto y del análisis del caso, a criterio de esta Sala, la cuestión a determi-
- Si procede la inscripción de la remoción y del nombramiento de liquidadores estan-
do registrada la quiebra judicial de la persona jurídica
VI. ANÁLISIS
1. Con el título venido en grado de apelación se solicita la inscripción de la remo-
ción y del nombramiento de los miembros de la comisión liquidadora de la Cooperativa
Minera Minas Canaria Ltda., acuerdo adoptado por asamblea general de socios del
14.2.2009 celebrada en segunda convocatoria.
La Registradora Pública formuló tacha sustantiva del título argumentando que ha-
biéndose registrado la declaración de quiebra judicial y habiéndose inscrito la extinción
del patrimonio, no resultaba procedente efectuar la inscripción rogada.
En tal sentido, corresponde a esta instancia determinar si la inscripción de la decla-
ración de quiebra judicial excluye la inscripción de la remoción y del nombramiento de
liquidadores.
2. Como se ha señalado en el rubro Antecedente Registral, revisada la partida
N° 11001936 del Registro de Personas Jurídicas de Lima correspondiente a la
Cooperativa Minera Minas Canaria Ltda. se advierte lo siguiente:
Por medio del acuerdo asumido por Asamblea General del 10.11.1991 se aprobó la
disolución y la liquidación de la persona jurídica indicada.
En el asiento A0002 de dicha partida se encuentra registrada la declaración de quie-
bra judicial a mérito del título N° 11784 del 20.8.2008.
85
Del título archivado en que se sustenta la inscripción señalada, se comprueba que

por Resolución N° 3 del 24.3.2008 expedida por el 48 Juzgado Civil de Lima se declaró
la quiebra judicial de la Cooperativa Minera Minas Canaria Ltda. en liquidación, así
como la extinción de su patrimonio. En la parte considerativa de este pronunciamiento
se precisa que la demandante Cooperativa Minera Minas Canaria Ltda. en liquidación,
debidamente representado por Genaro Rojas Escalaras en su condición de Liquidador
designado por asamblea general de fecha 4.5.2004 (...) pretende se declare judicialmente
la quiebra de la cooperativa referida, toda vez que sus activos se han extinguido, que-
dando créditos pendientes de ser satisfechos frente a sus acreedores. (...) En ese sentido,
advirtiéndose que del balance general del 31.12.2007 se verifica la extinción de los ac-
tivos de la cooperativa, resulta de aplicación el artículo 88.7 y 99 de la Ley General del
Sistema Concursal - Ley N° 27809.
En tanto que en su parte resolutiva dispone declarar la quiebra judicial de la
Cooperativa Minera Minas Canaria Ltda. en Liquidación, así como la extinción de su
patrimonio.
3. Al respecto, es pertinente considerar que el artículo 53 del T.U.O. de la Ley
General de Cooperativas (Decreto Supremo N° 074-90-TR) establece que la cooperativa
se disolverá necesariamente, entre otras causas, por quiebra o liquidación extrajudicial.
Así también el numeral 4 del artículo 54 del mismo texto legal prescribe: “La quie-
bra y la liquidación extrajudicial de la cooperativa se rigen por la ley de la materia”:
En ese orden de ideas, la Ley N° 27809 - Ley General del Sistema Concursal regula
en el capítulo III la quiebra; y, específicamente en el artículo 99 norma el procedi-
miento judicial de quiebra.
El artículo 99.1 dispone que: “Cuando en los procedimientos de disolución y liqui-
dación se verifique el supuesto previsto en el Artículo 88.7 el Liquidador deberá solici-
tar la declaración judicial de quiebra del deudor ante el Juez Especializado en lo Civil”.
El artículo 88 aludido por el artículo antes glosado, está referido al pago de créditos
por el liquidador. El numeral 88.7 contempla el siguiente supuesto: “Si luego de realizar
uno o más pagos se extingue el patrimonio del deudor quedando acreedores pendien-
tes de ser pagados, el liquidador deberá solicitar, bajo responsabilidad, en un plazo no
mayor de treinta (30) días, la declaración judicial de quiebra del deudor, de lo que dará
cuenta al Comité o al Presidente de la Junta y a la Comisión”.
El mismo artículo 99, en sus numerales 99.2, 99.3 y 99.4 prescriben: “Presentada
la demanda el Juez, dentro de los treinta (30) días siguientes de presentada la solicitud,
y previa verificación de la extinción del patrimonio a partir del balance final de liquida-
ción que deberá adjuntarse en copia, sin más trámite, declarará la quiebra del deudor y
la incobrabilidad de sus deudas.
El auto que declara la quiebra del deudor, la extinción del patrimonio del deudor y
la incobrabilidad de las deudas, deberá ser publicado en el Diario Oficial El Peruano
por dos (2) días consecutivos.
86
Consentida o ejecutoriada la resolución que declara la quiebra, concluirá el procedi-

miento y el Juez ordenará su archivo, así como la inscripción de la extinción del patri-
monio del deudor, en su caso, y emitirá los certificados de incobrabilidad para todos los
acreedores impagos. Asimismo, la declaración de la extinción del patrimonio del deudor
contenida en dicho auto, deberá ser registrada por el Liquidador en el Registro Público
correspondiente (...) (subrayado agregado).
4. Con arreglo a lo preceptuado en el artículo 116 del T.U.O. de la Ley General de
Cooperativas, a los casos no previstos en la Ley antedicha se les aplicará la Ley General
de Sociedades. Sobre esta materia en la Resolución N° 1531-2009-SUNARP-TR-L, se
indica lo siguiente: Debe tenerse presente que de conformidad con lo señalado en los
artículos 419 a 421 de la Ley General de Sociedades, la extinción de la persona jurídica
se solicita luego de la emisión del balance final de liquidación y de la distribución del
haber social. Como se aprecia, estas normas presuponen la existencia de un remanente
patrimonial que es objeto de distribución entre los socios.
Sin embargo, una situación distinta se presenta cuando la sociedad en liquida-
ción no cuenta con los activos suficientes que le permitan satisfacer sus obligaciones
y cumplir con el pago de sus deudas pendientes, en cuyo caso se solicita la declara-
ción de quiebra judicial conforme a lo regulado en el artículo 417 de la Ley General
de Sociedades. En tal caso el juez, previa verificación del balance final de liquidación,
declara la quiebra de conformidad con los artículos 99 y 102 de la Ley N° 27809, Ley
General del Sistema Concursal.
5. En opinión de Ricardo Beaumont Callirgos y José E. Palma Navea1, el proceso
judicial de quiebra en nuestro ordenamiento concursal se ha convertido en un meca-
nismo residual, acorde con la filosofía adoptada a partir de la dación del Decreto Ley
N° 26116 –Ley de Reestructuración Empresarial– de desjudicializar o extraer del ámbi-
to judicial el procedimiento concursal.
Con la Ley de Reestructuración Empresarial la desjudicialización del proceso con-
cursal fue parcial, pues una de las opciones de la junta de acreedores con relación al
destino del deudor, además de la reestructuración empresarial y la disolución y liquida-
ción extrajudicial era precisamente la quiebra judicial, ello cuando los acreedores adver-
tían que el activo del deudor no cubriría los pasivos. En este caso, el juez civil, a través
del auto de quiebra, debía declarar la quiebra del deudor y ratificar al administrador de-
signado por la junta de acreedores que se encargaría de la función de realizar el activo
del deudor para pagar a los acreedores mediante un mecanismo liquidatorio.
Posteriormente, con la Ley de Reestructuración Patrimonial se excluyó completa-
mente al procedimiento concursal de la competencia del Poder Judicial, ya que la junta
de acreedores únicamente tenía como opciones al momento de decidir el destino del
deudor, la reestructuración patrimonial o la disolución y liquidación. La quiebra judicial
quedó reducida a un proceso al cual había que recurrir, solo cuando en el proceso de
disolución y liquidación se hubiere agotado íntegramente el patrimonio del deudor. La
Ley General del Sistema Concursal mantiene el mismo esquema.
87
6. Así el procedimiento judicial de quiebra que se encuentra regulado en el artículo

99 de la Ley General del Sistema Concursal, establece que el juez declarará la quiebra
de la sociedad previa comprobación de la extinción de su patrimonio. Como consecuen-
cia, una vez comprobada dicha extinción del patrimonio el juez expedirá una resolución
declarando la quiebra de la empresa, la extinción de su patrimonio y la incobrabilidad
de sus deudas, auto que luego de quedar consentido o ejecutoriado determinará la con-
clusión del procedimiento, ordenando el juez su archivo, la inscripción de la extinción
del patrimonio de la sociedad y la emisión de los certificados de incobrabilidad a todos
los acreedores impagos.
Como puede apreciarse, este procedimiento tiene carácter especial y es distinto al
trámite regulado en la Ley General de Sociedades.
7. Ahora bien, es de precisarse que si bien es cierto que el artículo 53 del T.U.O. de
la Ley General de Cooperativas (Decreto Supremo N° 074-90-TR) al igual que el inciso
5 del artículo 407 de la Ley General de Sociedades pueden ocasionar cierta confusión
al establecer que la quiebra constituye una causal de disolución de tales personas jurídi-
cas, resulta pertinente señalar que el art. 417 del mencionado cuerpo de leyes establece
de manera clara que los liquidadores deben solicitar la declaración judicial de quiebra
cuando se extingue el patrimonio de la sociedad y quedan acreedores pendientes de ser
pagados, hecho que presupone que la sociedad se encontraba disuelta con anterioridad a
la expedición de la declaración judicial de quiebra. Esta confusión se salva con la norma
posterior contenida en el artículo 99 de la Ley N° 27809, en la cual se indica que la
quiebra declara la extinción del patrimonio. Esta conclusión se reafirma en virtud del
principio de especialidad y de aplicación preferente de la ley concursal por sobre toda
otra norma legal, según establece en forma taxativa la segunda disposición complemen-
taria y final de la mencionada norma.
De lo antes expuesto, se colige que los liquidadores de una persona jurídica insol-
vente solicitan la declaración judicial de quiebra, que tiene los mismos efectos de la
extinción.
8. Si bien es cierto en la Ley General del Sistema Concursal no se señala de manera
expresa que la inscripción de la declaración judicial de extinción del patrimonio de la
persona jurídica determina la extinción de la persona jurídica, debe tenerse en cuenta
que dicha inscripción sí determina la extinción de esta, teniendo en cuenta que se ha
cumplido con la finalidad de la disolución, cual es la liquidación y extinción de la perso-
na jurídica.
Al respecto, debe tenerse en cuenta que para que una persona jurídica se extinga en
forma previa debe liquidarse su patrimonio, liquidación que se va a producir una vez
que se ha extinguido el patrimonio como consecuencia del pago de las deudas y reparto
del remanente entre los socios, en caso de haberlo; o, como en el presente caso, si se ha
extinguido el patrimonio sin que se haya pagado la integridad de las deudas.
Consecuentemente, una vez extinguido el patrimonio se producirá también la ex-
tinción de la misma, al haberse cumplido la finalidad buscada con la disolución y liqui-
dación. Si en el transcurso de la liquidación se extingue el patrimonio sin que se haya
88
pagado a todos los acreedores, se declara la quiebra de la persona jurídica, quiebra que
determina a su vez su extinción.
En ese sentido, no resultan aplicable a la personas jurídicas lo señalado en los ar-
tículos 100 y 101 de la Ley General Concursal, que regulan los efectos de la quiebra y
la rehabilitación del quebrado, por estar referidos a la quiebra de las personas naturales.
9. En el caso materia del presente análisis, advirtiéndose que se ha registrado la
extinción del patrimonio social así como la declaratoria de quiebra de la cooperativa,
según se constata en el asiento A0002 de la partida correspondiente; se colige que dicha
cooperativa se encuentra extinguida, por lo que resultaría incompatible2 con este antece-
dente la inscripción de la remoción y nombramiento de una nueva comisión liquidadora,
máxime en tanto ya se ha liquidado el patrimonio.
Debe tenerse en cuenta que solo en tanto exista patrimonio pendiente que liquidar,
la marcha institucional de la persona jurídica está a cargo de un liquidador o comisión
liquidadora, y mientras dure este proceso la persona jurídica sigue siendo sujeto de de-
rechos y obligaciones. Esta situación se ve finiquitada cuando el patrimonio se extingue,
situación que genera algunas veces la declaración de quiebra cuando no se han logrado
satisfacer todas las obligaciones (supuesto de incobrabilidad de obligaciones).
En tal medida, no puede nombrarse una comisión liquidadora, cuando precisamente
no hay patrimonio que liquidar, situación incorporada al Registro mediante la inscrip-
ción de la declaración judicial de la quiebra en el asiento A0002 de la partida Registral
11001936. Situación que también genera el fin de las funciones de los liquidadores que
hasta entonces ejercían3.
10. En cuanto a lo sostenido por el apelante en el sentido que las decisiones judicia-
les que dispusieron la convocatoria judicial fueron expedidas con mucha antelación a la
declaración de quiebra judicial, debe precisarse que los efectos de los asientos registra-
les, así como la preferencia de los derechos que de estos emanan, se retrotraen a la fecha
y hora del respectivo asiento de presentación, conforme señala el Principio de Prioridad
Preferente consagrado en el numeral IX del Título Preliminar del Reglamento General
de los Registros Públicos.
En tal sentido, se comprueba que si bien es cierto que la finalidad de una anotación
preventiva, como la demanda en el caso submateria y la inscripción de la sentencia, no
es otra que reservar la prioridad y advertir la existencia de una eventual causa de mo-
dificación del acto o derecho inscrito, no es menos cierto que como se aprecia de la
partida registral respectiva, el título fue con el N° 1182 el 28/01/2009, con posteriori-
dad a la inscripción de la quiebra judicial de la cooperativa efectuada a mérito del título
N° 11784 del 20/08/2008, y por lo tanto los actos que pretendan inscribirse ampara-
dos en la prioridad reservada con la demanda no pueden contradecir los efectos de la
inscripción de la quiebra y extinción del patrimonio social de la persona jurídica, por
ser esta última, una situación incorporada al Registro en forma previa a la anotación de
demanda.
89
Consecuentemente, el pronunciamiento del estado de quiebra emitido por el órgano

jurisdiccional genera todos sus efectos, de no mediar declaración en contrario a cargo
del mismo órgano; situación que no se ha producido ni en la resolución que ordenó ano-
tar la demanda, ni en la que declara fundada la demanda de convocatoria para asamblea
general. Por lo que el acto solicitado deviene en no inscribible.
En consecuencia, corresponde CONFIRMAR la tacha sustantiva del título de alzada.
Con la intervención del Vocal Suplente Carlos Gómez Anaya autorizado mediante
Resolución N° 026-2010-SUNARP/PT del 27/01/2010.
IV. RESOLUCIÓN
CONFIRMAR la tacha sustantiva formulada por la Registradora del Registro de
Personas Jurídicas de Ayacucho, al título referido en el encabezamiento, por los funda-
mentos expuestos en el análisis de la presente resolución.
Regístrese y comuníquese,
LUIS ALBERTO ALIAGA HUARIPATA, Presidente(a) de la Primera Sala del Tribunal Registral
CARLOS GÓMEZ ANAYA, Vocal (s) del Tribunal Registral
NOTAS
1 BEAUMONT CALLIRGOS, Ricardo y PALMA NAVEA, José E. “Comentarios a la Ley General del Sistema
Concursar. Gaceta Jurídica S.A. Primera Edición. 2002.
2 T.U.O. del Reglamento General de los Registros Públicos: Art. X del Título Preliminar. PRINCIPIO DE
PRIORIDAD EXCLUYENTE: No puede inscribirse un título incompatible con otro ya inscrito o pendiente de
inscripción, aunque sea de igual o anterior fecha.
Artículo 26.-Títulos pendientes incompatibles: (...) Un título es incompatible con otro ya presentado, cuando la
eventual inscripción del primero excluya la del presentado en segundo lugar.
3 Ley N° 27809
Artículo 94.- Fin de las funciones del liquidador
Las funciones del Liquidador terminan con la inscripción de la extinción del patrimonio del deudor en los Registros
Públicos correspondientes.
ANOTACIÓN DE MEDIDAS CAUTELARES
018 Administración judicial de persona jurídica: Es incompatible con la

elección de otros órganos de gobierno
De conformidad con el último párrafo del artículo 672 del Código Procesal
Civil, con el nombramiento de un administrador judicial se produce el cese de
los órganos de gobierno de la persona jurídica intervenida y por tanto el nom-
bramiento de administradores judiciales sería incompatible con la elección de
otros órganos de gobierno, por la imposibilidad de coexistencia en una misma
persona jurídica de unos mandatarios designados por la asamblea y otros de-
signados por resolución judicial.
TRIBUNAL REGISTRAL
90
APELANTE : AUGUSTO ALEJANDRO PACHECO CALLIRGOS

TÍTULO : N° 19844 del 03/10/2008
RECURSO : H.T.D. N° 1309 del 19.11.2008
REGISTRO : Personas Jurídicas del Callao
ACTO(s) : RENOVACIÓN POR TERCIOS DE CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
VIGILANCIA Y OTROS
(...)
Interviene como Vocal ponente Luis Alberto Aliaga Huaripata. Con el informe oral
del abogado Augusto Alejandro Pacheca Callirgos.
- Si los acuerdos que se solicitan inscribir en el presente caso se adecúan al antece-
dente registral.
VI. ANÁLISIS
1. El título venido en grado se refiere a la inscripción de la renovación por ter-
cios del consejo de administración, consejo de vigilancia y comité electoral de la
Cooperativa de Servicios Múltiples de los Empleados Civiles de la Marina de Guerra
del Perú Ltda, así como la inscripción del nombramiento de gerente y de apoderado.
2. En el As. C 0001 –título archivado N° 4303 del 18/04/2005– obra inscrita la re-
solución judicial del 06/04/2005 y su aclaratoria del 12/05/2005 que dispuso la medida
cautelar de nombramiento de administrador judicial, ocupando dicho cargo los seño-
res Eudoro Delgado Charcape, Félix Rivera Espinoza, Teresa Allendi Gutiérrez, Pedro
Lagos Zavala y José Fernández López. Esta medida fue dejada sin efecto mediante re-
soluciones judiciales del 03/08/2007 y del 15/09/2007, según consta del As. C 00002
(título archivado N° 16970 del 28/08/2007).
- Debe indicarse que en el asiento C00001 también consta inscrita la cancelación de
la inscripción en los Registros Públicos del Callao del nombramiento de Ernesto
Reátegui Angulo en el cargo de Gerente General por revocación de su nombra-
miento acordado en asamblea general convocada judicialmente, y la elección en su
reemplazo de Augusto Pacheco Callirgos.
3. Asimismo, mediante asamblea general del 16-04-2002, convocada judicialmente,
aclarada por asamblea del 7-5-2006, se acordó la remoción del Gerente General Ernesto
Reátegui Angulo, inscribiéndose en el asiento C00003. De igual forma, en dicha asam-
blea general se acordó la elección de los integrantes del consejo de administración, con-
sejo de vigilancia y comité electoral; los cuales quedaron conformados por las siguien-
tes personas:
Consejo de Administración:
Titulares
Luis Fernando Espinoza Muñante (3 años)
Teresa Allendi Gutiérrez (3 años)
91
Héctor Rojas Delgado (2 años)

Eduardo Llerena Chávarri (1 año)
Pedro Lagos Zavala (2 años)
Suplentes
Félix José Rivera Espino (1 año)
José Manuel Fernández López (1 año)
Consejo de Vigilancia:
Titulares
José Rondón Sánchez (3 años)
Máximo Mendoza Almeyda (2 años)
David Torres Reynoso (1 año)
Suplente
Guillermo Valladares Benites (1 año)
Comité Electoral:
Presidente Armando Ochoa Meléndez (3 años)
Secretario Lupe Villavicencio Andrade (2 años)
Vocal Palmira Alicia Melchor Oré (1 año)
Suplente Jacinto Amancio Urbano Espíritu (1 año)
4. Al respecto, debe tenerse en cuenta que los nombramientos antes referidos si bien
se encuentran inscritos desde el 03/03/2008, estos ya habrían vencido al ser electos me-
diante asamblea del 16/04/2002, la cual fue aclarada a efectos de acceder al Registro el
07/05/2006, no siendo dicha circunstancia impedimento para el ejercicio del cargo por
parte de los miembros elegidos en sus órganos de gobierno.
Así el artículo 29 del estatuto de la Cooperativa señala: “El mandato de los conse-
jeros de Administración, Vigilancia, Comité Electoral y Educación serán por tres años
y su renovación se efectuará por tercios, para lo cual podrán elegirse directivas por
periodos menores. Los suplentes serán siempre elegidos por un año y reemplazarán a
los titulares solo por el tiempo de su propio mandato. Los Consejos de Administración,
Vigilancia y Comités se constituirán dentro de las cuarentiocho horas después de su
elección”.
5. El Registrador de Personas Jurídicas del Callao tachó sustantivamente el título ve-
nido en grado aduciendo que en relación a las actas adjuntadas en copia certificada nota-
rial de la Asamblea General Extraordinaria del 14/09/2008, y las Sesiones del Consejo de
Administración, Consejo de Vigilancia y del Comité Electoral de setiembre del 2008 se
aprecia respecto a las mismas que su contenido y acuerdos resultan incompatibles con la
partida registral P.E. N° 70009633 del Registro de Personas Jurídicas del Callao.
Asimismo, el Registrador indicó que la convocatoria para la Asamblea del
14/09/2008 fue realizada por una persona que no se encontraba legitimada y que el
92
quórum de la citada asamblea carece de validez, al no haberse acreditado el número de

socios hábiles de la cooperativa.
6. Con relación a la medida cautelar de administración esta instancia ha emitido
uniforme y reiterada jurisprudencia con relación a los efectos de la inscripción de la
medida cautelar en forma de administración1 (nombramiento de administrador judicial),
señalando que se admiten los siguientes supuestos:
1.1. Los artículos 769 al 780 del Código Procesal Civil regulan el proceso no con-
tencioso de administración judicial de bienes. La norma señala que procede designar
administrador judicial de bienes a falta de padres, tutor o curador y en los casos de au-
sencia o de copropiedad. El artículo 777 dispone que la renuncia del administrador ju-
dicial de bienes produce efecto solo desde que es notificada su aceptación por el Juez.
Añade que el administrador puede ser removido siguiendo el proceso establecido para
su nombramiento. El artículo 779 establece que concluye la administración judicial de
bienes cuando todos los interesados tengan capacidad de ejercicio y así lo decidan, y en
los casos previstos en el Código Civil.
Como puede apreciarse, la administración judicial de bienes regulada por los ar-
tículos 769 al 780 del Código Procesal Civil no se ha previsto expresamente para la ad-
ministración de los bienes de una persona jurídica. De otro lado, debe tenerse en cuenta
que el artículo 599 del Código Civil establece que el Juez deberá proveer a la adminis-
tración de los bienes cuyo cuidado no incumbe a nadie, e instituir una curatela cuando
por cualquier causa la asociación o el comité no puedan seguir funcionando, sin haberse
previsto solución alguna en el estatuto.
1.2. Distinto es el caso del administrador de unidad de producción o comercio regu-
lada en los artículos 670 al 672 del Código Procesal Civil. Esta es una medida cautelar
para futura ejecución forzada que resulta de la conversión del embargo en forma de in-
tervención en recaudación a intervención en administración. El artículo 670 dispone que
a pedido del titular de la medida, se puede convertir la intervención en recaudación –la
que se dicta con la finalidad de embargar los ingresos de una empresa de persona natural
o jurídica–, a intervención en administración. En esta última el administrador asume la
representación y gestión de la empresa, siendo una de sus obligaciones el poner a dispo-
sición del Juzgado las utilidades o frutos obtenidos. Al asumir el cargo el administrador,
cesan automáticamente en sus funciones los órganos directivos y ejecutivos de la em-
presa intervenida.
1.3. Una tercera posibilidad es la designación judicial de un administrador que no
sea el administrador judicial de bienes regulado en los artículos 769 al 780 del Código
Procesal Civil ni tampoco sea el regulado en los artículos 670 al 672 del Código
Procesal Civil, esto es, que no tenga por objeto la futura ejecución forzada.
A dicho efecto debe tenerse en cuenta que el artículo 629 del Código Procesal Civil
contempla la medida cautelar genérica, estableciendo que además de las medidas caute-
lares reguladas en este Código y en otros dispositivos, se puede solicitar y conceder una
no prevista, pero que asegure de la forma más adecuada el cumplimiento de la decisión
93
definitiva. En tal sentido, podrá designarse un administrador judicial de persona jurídica

como medida cautelar genérica en distintos procesos, administrador que tendrá las obli-
gaciones y facultades que el Juez señale.
7. Conforme consta del asiento C00001 de la Partida N° 700009633 la medida cau-
telar se refiere a la designación de los señores Eudoro Delgado Charcape, Félix Rivera
Espinoza, Teresa Allendi Gutiérrez, Pedro Lagos Zavala y José Fernández López en su
calidad de consejeros elegidos por asamblea general de socios convocada judicialmen-
te a asumir cautelarmente la gestión y administración del patrimonio de la cooperati-
va, pudiendo ejercer los actos, las facultades y responsabilidades contempladas en su
Estatuto Social, enténdiendose por esto el cese de los cargos de los órganos directivos
y ejecutivos, asumiendo los administradores judiciales las funciones de los directivos y
ejecutivos cesados.
De acuerdo a lo inscrito en la partida precitada, la resolución judicial que dispone
la medida cautelar de nombramiento de administrador judicial es de fecha 6.4.2005, la
cual posteriormente fue aclarada mediante resolución del 12.5.2005, mientras que la que
dispone su levantamiento es del 3.8.2007, aclarada mediante resolución del 15.9.2007,
lo que significa que el administrador judicial asumió funciones durante el periodo com-
prendido desde el 6.4.2005 al 3.8.2007. Ahora bien, la Asamblea General Extraordinaria
así como las Sesiones del Consejo de Vigilancia y del Comité Electoral cuya inscrip-
ción se solicita datan del 14.09.2008; mientras que, la sesión de elección e instalación
del Consejo de Administración así como la sesión ordinaria de dicho consejo datan del
15.9.2008 y 22.9.2008, respectivamente, es decir, dichos acuerdos fueron adoptados con
posterioridad a la vigencia de la administración judicial.
Respecto a este último punto, debe precisarse que en opinión del Registrador,
los acuerdos tomados en la Asamblea General Extraordinaria del 14.09.2008 y en las
Sesiones del Consejo de Administración, Consejo de Vigilancia y Comité Electoral
celebradas en setiembre del mismo año, resultan incompatibles con la partida registral
P.E. N° 70009633 del Registro de Personas Jurídicas del Callao, señalando que el Tracto
Sucesivo de los órganos directivos de la citada cooperativa se vio interrumpido duran-
te la vigencia de la medida cautelar, y por consiguiente también se interrumpió toda la
secuencia de asambleas eleccionarias que pudieran haber devenido válidamente en el
Consejo de Administración que convocó a la asamblea del 14-09-2008.
En efecto, respecto a este punto, cabe precisar que de conformidad a lo precisado en
el último párrafo del Art. 672 del Código Procesal Civil, como consecuencia del nom-
bramiento de un administrador judicial se produce el cese de los órganos de gobierno
de la persona jurídica intervenida y por tanto el nombramiento de administradores ju-
diciales sería incompatible con la elección de otros órganos de gobierno, por la imposi-
bilidad de coexistencia en una misma persona jurídica de unos mandatarios designados
por la asamblea y otros designados por resolución judicial. Sin embargo, debe indicarse
que en el caso materia de análisis, la medida cautelar ya no se encuentra vigente, y por
consiguiente, la asamblea general del 14.09.2008 convocada para aprobar la renovación
94
por tercios del consejo de administración, consejo de vigilancia y comité electoral de la

cooperativa, no resultaría ser un acto incompatible con los antecedentes registrales.
Consecuentemente, corresponde dejar sin efecto el primer y tercer extremos de la
tacha formulada por el Registrador.
8. El Registrador ha señalado que la convocatoria realizada para la Asamblea
Extraordinaria del 14.09.2008 no resulta válida en razón a que esta fue efectuada por
el Presidente del Consejo de Administración elegido en la misma asamblea del 14-09-
2008, siendo que no se puede validar una convocatoria efectuada por quien no tenía
facultades para convocar.
9. Al respecto cabe precisar que la Resolución N° 202-2001-SUNARP/SN,
fue emitida con el objeto de unificar criterios respecto a la problemática surgida en
Asociaciones y Comités, como consecuencia del vencimiento del periodo de funciones
del consejo directivo inscrito.
El artículo 1 de la citada norma señala que, para efectos registrales, se presume que
el presidente o el integrante designado por el último consejo directivo inscrito de asocia-
ciones y comités, están legitimados para convocar a asamblea general en la que se elijan
a los nuevos integrantes de dicho órgano de gobierno, aunque hubiere concluido el
periodo para el que fueron elegidos (el resaltado es nuestro).
La convocatoria deberá efectuarse conforme a las normas legales y estatutarias
pertinentes.
10. Asimismo, la Resolución N° 609-2002-SUNARP/SN, extendió los alcances de
la resolución N° 202-2001-SUNARP/SN y la resolución N° 331-2001-SUNARP/SN,
para la acreditación de convocatoria y quórum, a otras personas jurídicas, entre ellas a
las cooperativas.
“Extiéndase los alcances de la resolución del Superintendente Nacional de
los Registros Públicos N° 201-2001-SUNARP-SN, del 31 de julio de 2001, a las
asociaciones pro vivienda, cooperativas, comunidades campesinas y empresas
multicomunales.
Para tal efecto, el Registrador deberá proceder de la siguiente manera:
1.1 En caso de asociaciones pro vivienda y cooperativa, la presunción registral a
que se refiere el artículo 1 de la citada resolución, será de aplicación al último con-
sejo de administración inscrito. En caso de elecciones de consejos de administra-
ción no inscritos, no opera la citada presunción, siendo de aplicación su artículo 2,
entendiéndose que la convocatoria corresponde ser efectuada por el último consejo
de administración electo (...)”.
11. En el caso desarrollado por las normas señaladas, la legitimidad recae en el
último consejo de administración inscrito, cuyo periodo de mandato hubiere vencido,
surge de la publicidad que brinda el Registro y de la presunción que contempla el cita-
do precepto legal. Así, en este caso, el Registrador para determinar si el convocante se
95
encuentra o no facultado para convocar, necesariamente tendrá que acudir a verificar si

el convocante legitimado se encuentra o no inscrito.
12. En el caso submateria tenemos que fluye de la partida registral N° 70009633 del
Registro de Personas Jurídicas del Callao, que el último consejo de administración de
la Cooperativa de Servicios Múltiples de los Empleados Civiles de la Marina de Guerra
del Perú Ltda. estaba conformado por Luis Fernando Espinoza Muñante, Teresa Allendi
Gutiérrez, Héctor Rojas Delgado, Eduardo Llerena Chávarri, Pedro Lagos Zavala, en
calidad de miembros titulares y por Félix José Rivera Espino y José Manuel Fernández
López, en calidad de miembros suplentes, los cuales en conjunto se encontrarían legiti-
mados para convocar.
Sin embargo, fluye del acta del 14.09.2008 que quien convocó fue Luis Fernando
Espinoza Muñante. Al respecto, si bien dicha persona forma parte del último Consejo de
Administración inscrito, no consta de la partida su calidad de Presidente del Consejo de
Administración. Por lo que deberá acreditar que actuó ejerciendo la representación del
Consejo de Administración de la cooperativa.
En consecuencia, debe confirmarse el segundo extremo de la denegatoria.
13. En cuanto al cuarto extremo de la tacha es de señalar que a esta instancia no se
ha presentado la esquela de convocatoria para la asamblea general extraordinaria del
14.09.2008, siendo que revisado el SIR (Sistema Informático Registral), se aprecia que
con fecha 27.10.2008 el usuario recogió la documentación adjuntada junto con el título
materia de rogatoria, debido a que este fue objeto de tacha sustantiva.
Se entiende entonces que el usuario no adjuntó dicha esquela de convocatoria al
momento de interponer el recurso de apelación.
Sin perjuicio de ello cabe señalar que si bien el Registrador ha señalado que el
quórum de la asamblea general extraordinaria del 14.09.2008 carecería de validez, al
no haberse determinado el número de socios “hábiles” de la cooperativa, debe indicarse
que dicha información o determinación es una conclusión que se acredita únicamente al
interior de la cooperativa, no correspondiendo al Registro verificar la habilidad de los
socios.
En tal sentido, debe revocarse el cuarto extremo de la tacha.
14. No obstante, siendo que de la revisión de los documentos presentados no cons-
ta la esquela de convocatoria efectuada para la asamblea general extraordinaria del
14.09.2008, deberá acreditarse, en defecto de la misma, con la respectiva declaración
jurada.
Asimismo, no habiéndose presentado padrón de asociados, la presentación de la
lista de asistentes es insuficiente para la determinación del quórum; por lo que deberá
presentarse el respectivo padrón o una declaración jurada de quórum.
En tal sentido debe ampliarse la observación formulada por el Registrador.
96
15. Finalmente, el tercer párrafo del artículo 156 del Reglamento General de los
Registros Públicos señala que cuando el Tribunal Registral confirma o revoca las obser-
vaciones formuladas por el Registrador, también debe pronunciarse por la liquidación
de derechos realizada por el mismo o, en defecto de esta, determinar dichos derechos.
Los actos materia de rogatoria son los siguientes:
Actos D. Calificación D. Inscripción Subtotal
Consejo de administración S/. 13.00 S/. 8.00 S/. 21.00
Consejos de vigilancia S/. 13.00 S/. 8.00 S/. 21.00
Nombramiento gerente S/. 13.00 S/. 8.00 S/. 21.00
Nombramiento apoderado S/. 13.00 S/. 8.00 S/. 21.00
Total S/. 52.00 S/. 32.00 S/. 84.00
Habiendo cancelado el monto de S/.21.00 nuevos soles según Recibo N° D2-
00012286, deberá cancelarse la suma de S/.63.00 nuevos soles.
VII. RESOLUCIÓN
DEJAR SIN EFECTO el primer y tercer extremos, REVOCAR el cuarto.
CONFIRMAR el segundo extremo de la denegatoria formulada por el Registrador
del Registro de Personas Jurídicas del Callao al título referido en el encabezamiento y
DECLARAR que el mismo tiene los defectos subsanables descritos en los numerales
12 y 14, conforme a los fundamentos vertidos en el análisis de la presente resolución.
NOTA
1 Resoluciones N° 414-2001-ORLC/TR de 24 de setiembre de 2001, N° 227-2002-ORLC/TR de 30 de abril de 2002
y N° 146-2002-ORLC/TR de 21 de marzo de 2002, y 562-2006-SUNARP-TR-L del 6 de setiembre de 2006 entre
otras.
019 Medida cautelar innovativa que suspende la eficacia de la inscripción

de la última directiva: Impide a presidente efectuar convocatorias y
suscribir declaraciones juradas
Cuando se inscribe una medida cautelar innovativa que dispone la suspensión
provisional de los efectos de los asientos registrales donde obra inscrita la última
directiva, tales asientos no tendrán efectos jurídicos mientras dure la suspen-
sión ordenada judicialmente. En tal sentido, mientras estén suspendidas las
funciones de la junta directiva elegida, el presidente de dicha junta directiva
no puede convocar a asambleas generales ni suscribir declaraciones juradas
relativas a la convocatoria y quórum.
97
TRIBUNAL REGISTRAL
Lima, 08 de abril de 2009
APELANTE : DIONISIO HUAPAYA JIMENES
TÍTULO : N° 653300 del 19-11-2007
RECURSO : N° 2624 del 12-01-2009
ACTO(s) : NOMBRAMIENTO DE DIRECTIVOS
(...)
Interviene como Vocal ponente Fernando Tarazona Alvarado.
- Si una medida cautelar innovativa mediante la cual se suspenden provisionalmente
los efectos de asientos registrales donde obra inscrita la última directiva, obstaculiza
la inscripción de la directiva elegida para el nuevo periodo.
VI. ANÁLISIS
1. El Código Civil define a las comunidades campesinas como organizaciones tradi-
cionales y estables de interés público, constituidas por personas naturales y cuyos fines
se orientan al mejor aprovechamiento de su patrimonio, para beneficio general y equita-
tivo de los comuneros, promoviendo su desarrollo integral (Art. 134).
Las comunidades campesinas se encuentran reguladas en ley especial, así tenemos a
la Ley N° 24656 “Ley General de Comunidades Campesinas”, en cuyo artículo segunda
se define a las comunidades campesinas como organizaciones de interés público, con
existencia legal y personería jurídica, integrados por familias que habitan y controlan
determinados territorios, ligadas por vínculos ancestrales, sociales, económicos y cul-
turales, expresados en la propiedad comunal de la tierra, el trabajo comunal, la ayuda
mutua, el gobierno democrático y el desarrollo de actividades multisectoriales, cuyos
fines se orientan a la realización plena de sus miembros y del país.
Asimismo, en el artículo 135 del Código Civil se señala que para la existencia legal
de las comunidades campesinas se requiere su reconocimiento oficial por parte del
Estado y su inscripción en el Registro. En este sentido, en el artículo 2 del Reglamento
de la Ley General de Comunidades Campesinas aprobado por D.S. N° 006-91-TR, se
establece que para formalizar su personería jurídica, la Comunidad Campesina será ins-
crita por resolución administrativa del órgano competente en asuntos de comunidades
del Gobierno Regional correspondiente. En mérito a dicha resolución, se inscribirá en el
Libro de Comunidades Campesinas y Nativas del Registro de Personas Jurídicas de la
Oficina Registral correspondiente, y agrega que la inscripción implica el reconocimiento
tácito de la Comunidad.
98
2. Con relación al régimen de administración de las comunidades campesinas, el

artículo 16 de la Ley N° 24656 y el artículo 37 de su Reglamento, establecen que son
órganos de gobierno los siguientes: asamblea general, directiva comunal y comités espe-
cializados por actividad y anexo.
La Directiva Comunal es elegida por la asamblea general y se constituye en el ór-
gano responsable del gobierno y administración de la Comunidad, debiendo ser elegida
por un periodo máximo de dos años, pudiendo ser reelegidos sus miembros por un pe-
riodo igual.
3. El Reglamento General de los Registros Públicos, en su artículo 31, define a la
calificación registral como la evaluación integral de los títulos ingresados al registro que
Forma parte de la calificación registral el confrontar la adecuación de los títulos con
los asientos de inscripción de la partida registral en la que se habrá de practicar la ins-
cripción, y, complementariamente, con los antecedentes registrales referidos a la misma,
sin perjuicio de la legitimación de aquellos. Asimismo, el Registrador debe verificar la
existencia de obstáculos que emanen de la partida en la que deberá practicarse la ins-
cripción, así como de títulos pendientes relativos a la misma que puedan impedir tempo-
ral o definitivamente la inscripción.
Así tenemos que cuando se solicite la inscripción de una directiva comunal, en la
calificación registral, el Registrador debe confrontar que el título presentado se adecue a
la partida registral, es decir, revisar que las asambleas generales hayan sido convocadas
por el presidente de la última directiva inscrita, que estas asambleas se hayan llevado a
cabo de acuerdo a los estatutos de la Comunidad Campesina, que se encuentren asen-
tadas en el libro de actas concordante con el registrado, entre otros. Asimismo, debe
verificarse que no existan asientos o títulos pendientes que resulten o podrían resultar
incompatibles con la inscripción rogada.
4. En el caso materia de análisis se solicita la inscripción de la elección de la
Directiva Comunal para el periodo 2007-2009, presidida por Dionisio Huapaya
Jimenes, de la Comunidad Campesina de Jicamarca.
El Registrador ha observado el título por cuanto ha advertido de la revisión de la
partida registral que en el asiento A00123 se ha anotado la medida cautelar innovativa
que suspende provisionalmente el asiento A00108, siendo que en este asiento corre re-
gistrada la directiva comunal elegida para el periodo 2005-2007, presidida por Dionisio
Huapaya Jimenes, en tal sentido, el Registrador considera que las convocatorias efectua-
das para las asambleas generales del 26/8/2007 y 7/10/2007 carecen de validez porque
el presidente no se encontraría legitimado para convocar.
Por lo tanto, corresponde a esta instancia analizar si una medida cautelar innova-
tiva mediante la cual se suspenden provisionalmente los efectos de asientos registrales
99
donde obra inscrita la última directiva, obstaculiza la inscripción de la directiva elegida

para el nuevo periodo.
5. El artículo 682 del Código Procesal Civil, al tratar la referente a la medida cautelar
innovativa establece que: “Ante la inminencia de un perjuicio irreparable, puede el juez
dictar medidas destinadas a reponer un estado de hecho o de derecho cuya alteración
vaya a ser o es el sustento de la demanda. Esta medida es excepcional por lo que solo se
concederá cuando no resulte aplicable otra prevista en la ley”.
Ahora bien, con relación al tema de análisis, esta instancia en reiterada jurispruden-
cia ha establecido que cuando se inscribe una medida cautelar innovativa que dispone la
suspensión de los efectos de determinados asientos registrales, estos no tendrán efectos
jurídicos mientras dure la suspensión ordenada judicialmente.
6. Conforme a lo señalado en dicha resolución judicial, se aprecia que la medida
cautelar dictada al amparo del artículo 682 del Código Procesal Civil, tiene como finali-
dad suspender los efectos de los asientos A00106 y A00108, (referidos a la elección de
las directivas comunales para el periodo 2003-2005 y 2005-2007, respectivamente) de
tal modo que estos no surtirán efectos jurídicos mientras dure la suspensión, es decir,
hasta que se resuelva la controversia planteada ante el órgano jurisdiccional por la parte
demandante de la medida cautelar o esta sea dejada sin efecto o variada por el órgano
jurisdiccional competente.
En este orden de ideas, se aprecia que cuando se calificó el título, las asambleas
generales del 26/8/2007 y del 7/10/2007, no podían ser convocadas por Dionisio
Huapaya Jimenes, quien ostentaba el cargo de presidente de la junta directiva comu-
nal de la Comunidad Campesina de Jicamarca, elegida mediante asamblea eleccionaria
del 9/10/2005 (aclarada y ratificada por acta de la asamblea del 4/12/2005), es decir, la
directiva comunal comprendida para el periodo del 25 de octubre de 2005 al 24 de oc-
tubre de 2007, pues de conformidad con la medida cautelar que se registró en el asiento
A00123, el acto materia de rogatoria no produce efectos mientras el asiento A00108 se
encuentre suspendido. Asimismo, mientras estén suspendidas las funciones de la junta
directiva comunal elegida, el presidente de dicha junta directiva no puede suscribir de-
claraciones juradas relativas a la convocatoria y quórum.
7. Si bien a la fecha se advierte, luego de revisado el Sistema de Consulta Registral,
que mediante título N° 88296 del 6/2/2009 la medida cautelar innovativa ha sido le-
vantada según el asiento A000127, en virtud de la Resolución N° 30 del 24/12/2008
expedida por Juez del Juzgado Mixto de Matucana de la Corte Superior de Justicia de
Lima, como consecuencia de haberse declarado improcedente por Resolución N° 8 del
25/11/2008; debe tenerse en cuenta que dicha cancelación se realizó mediante la presen-
tación de un título posterior al recurrido, y además, la resolución que dispone su cance-
lación también es de fecha posterior.
En tal sentido, si bien con la cancelación de la medida cautelar innovativa, los
asientos registrales A00106 y A00108 que se encontraban suspendidos, nuevamen-
te surten efectos, dicha situación se produce recién a partir del 06/02/2009, fecha de
100
presentación del título N° 88296, por lo que no le resulta oponible al título apelado,
teniendo en cuenta el principio de prioridad preferente, recogido en los artículos 2016
del Código Civil y en el Numeral IX del Título Preliminar del Reglamento General de
los Registros Públicos, que señala que los efectos de las inscripciones se retrotraen a la
fecha del asiento de presentación del título.
8. Por tanto existiendo a la fecha de presentación del título recurrido un obstáculo
insalvable para la inscripción del mismo, de conformidad con el inciso d) del artículo 42
del Reglamento General de los Registros Públicos, debe dejarse sin efecto la observa-
ción y procederse a la tacha del título.
VII. RESOLUCIÓN
DEJAR SIN EFECTO la observación formulada por el Registrador del Registro
de Personas Jurídicas al título señalado en el encabezamiento y DISPONER la
tacha del título conforme a los fundamentos expuestos en el análisis de la presente
Resolución.
020 Medida cautelar de no innovar referente a directiva no inscrita:

Procedencia
En los registros personales no funciona el tracto sucesivo, por lo que no tiene jus-
tificación supeditar la inscripción de la impugnación al previo registro del acto
impugnado. La idea de tracto sucesivo no se aplica en los registros personales,
por cuanto en estos no se inscriben transferencias de derechos en vía derivativa,
esto es, que uno lo transmite al otro. En los registros personales, más bien, se
inscriben diversos hechos jurídicos que no son implicantes uno en relación al
otro, ni se produce derivación, por lo cual la idea de tracto queda eliminada.
Por tal razón resulta procedente anotar una medida de no innovar, aun cuan-
do no se refiera específicamente a una nueva directiva inscrita o pendiente de
inscribirse, por cuanto la citada cautelar cumple así los fines para los que fue
dictada, cual es, suspender los hechos futuros mediante el mantenimiento de
una determinada situación jurídica.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : EDGAR ARHUATA UCHASARA
TÍTULO : 000192335 de 19-3-2009
RECURSO : 00023128 de 14-4-2009
ACTO(s) : MEDIDA CAUTELAR DE NO INNOVAR
101
(...)
Interviene como ponente el Vocal Günther Hernán Gonzales Barrón.
- Si la medida cautelar de no innovar, referida a una específica junta directiva inscrita,
está supeditada a que no se inscriba una nueva directiva.
- Si la falta de inscripción de la asamblea es obstáculo para anotar una medida caute-
lar de suspensión de los efectos de aquella.
VI. ANÁLISIS
1. Se solicita la anotación de la medida cautelar de no innovar dispuesta por el 3er
Juzgado Civil de Lima, por la cual se dispone la conservación de la situación de hecho y
derecho anterior a la admisión de la demanda, suspendiéndose los efectos de los acuer-
dos de la asamblea del 28 de diciembre de 2006 y 28 de enero de 2007 referida a la
Asociación de Comerciantes San Pedro de Unicachi, inscrita en la Partida No. 11129606
del Registro de Personas Jurídicas de Lima.
2. El Registrador se opone a la inscripción alegando que existe un título pendiente
de inscripción N° 111891 de 16-2-2009 referido a la prórroga de mandato del último
Consejo Directivo inscrito, por lo cual este título resulta incompatible con el presente y,
por consiguiente, además se procede a su suspensión.
3. La naturaleza de la medida de no innovar es evitar la eficacia de los hechos ju-
rídicos futuros o sucesivos, por lo que precisamente un nuevo hecho que pretende ins-
cribirse queda alterado o mediatizado por efecto directo de la medida de no innovar. En
otras palabras, este tipo de cautelares busca alterar el futuro, por lo que la inscripción
de un nuevo acto en el registro de personas jurídicas no le es incompatible, y más bien
sería absurdo, como sostiene el registrador, que los nuevos hechos no sean alcanzados
por esta medida, pues ello significaría vaciar de contenido la propia decisión judicial.
Anótese que en este caso la medida cautelar dispone textualmente: “La conservación de
la situación de hecho y derecho antes de la admisión de la demanda”, lo que significa
remover todos los hechos futuros a la admisión de la demanda, acaecida el 15 de marzo
de 2007.
4. Por lo demás, la efectividad de las decisiones judiciales tiene como cauce ade-
cuado las medidas cautelares y las sentencias, con lo cual se busca lograr que exista
concordancia entre la información registral y la realidad jurídica, por lo que se hace ne-
cesario mirar con favor la ejecución de las cautelares, siempre en la medida de lo posi-
ble y razonable según la ley, por lo que quedan exceptuadas las hipótesis de afectación
del derecho de terceros.
5. Vale acotar que en el presente caso no se produce afectación del derecho de terce-
ros, como nuevamente sostiene en forma equivocada el registrador en su esquela, pues
102
invoca el art. 673 del Código Procesal Civil. Así pues, téngase en cuenta que todos los
hechos jurídicos que se inscriben en este tipo de registros se imputan directamente a la
persona jurídica (fundación, estatuto, poderes, etc.), incluyendo la impugnación o sus-
pensión de los acuerdos que repercuten directamente en la esfera jurídica de la misma
persona; por tanto, en ningún caso existe un “tercero” afectado, esto es, una persona dis-
tinta, separada o autónoma a la que es causante de la inscripción. La directiva inscrita, o
la nueva que se inscriba, corresponden siempre a la persona jurídica, y lo mismo ocurre
con la suspensión de estos acuerdos, ya que todos ellos inciden en el mismo sujeto de
derecho, sin que existan terceros perjudicados. Por tal razón, no cabe aplicar el art. 673
del Código Procesal Civil que está pensado evidentemente para registros de bienes en
los que es posible la constitución de terceros subadquirentes de los derechos y que son
ajenos a las partes del acto o negocio que se impugna.
6. Por tanto, se revoca el primer motivo de observación, ya que sí resulta proce-
dente una medida de no innovar, aun cuando no se refiera específicamente a una nueva
directiva inscrita o pendiente de inscribirse, por cuanto la citada cautelar cumple así los
fines para los que fue dictada, cual es, suspender los hechos futuros mediante el mante-
nimiento de una determinada situación jurídica.
7. Ahora bien, el registrador añade un segundo motivo de observación consistente
en que la asamblea de 28 de diciembre de 2006 no está inscrita y ello sería un obstáculo
para que el registro publique la suspensión de sus efectos. Aquí nuevamente se produ-
ce un grave error conceptual, ya que en los registros personales no funciona el tracto
sucesivo, por lo que no tiene justificación supeditar la inscripción de la impugnación
al previo registro del acto impugnado. Eso mismo ocurre en los casos de revocatorias
de poder que no necesitan de la previa inscripción del poder. La razón de ello es muy
simple: el principio de tracto sucesivo implica la concatenación o cadena registral de
sucesivos actos derivativos entre sí, en donde una adquisición solamente se inscribe si
proviene del titular anterior según la historia que emane de la hoja del registro (art. 2015
CC). Es claro advertir que la idea de tracto sucesivo no se aplica en los registros perso-
nales, por cuanto en estos no se inscriben transferencias de derechos en vía derivativa,
esto es, que uno lo transmite al otro. En los registros personales, más bien, se inscriben
diversos hechos jurídicos que no son implicantes uno en relación al otro, ni se produce
derivación, por lo cual la idea de tracto queda eliminada. La mejor doctrina señala que
en este tipo de registros no se inscriben cosas o derechos reales, sino personas y hechos
jurídicos que normalmente no conllevan la derivación de derechos, ni el orden prefe-
rente de ellos por la inscripción anterior, lo cual hace que el tracto sucesivo carezca de
aplicación práctica1. En efecto, el historial de las entidades inscritas admite la posibili-
dad de pasos no registrados, por lo que no es necesaria una concatenación rigurosa de
hechos, ya que las lagunas son tolerables y no afectan el sistema en su conjunto. Por tal
razón cabe inscribir hechos pasados que carecen de relevancia en el presente, pero que
lo tuvieron en su momento2; así también cabe omitir hechos que debieron darse pero no
se dieron, como es el caso de los directorios o consejos directivos que no se nombraron
en tiempo oportuno, y que resulta absurdo exigir que se nombren ahora para efectos del
103
pasado cuando nunca tuvieron funciones porque no operaron, ni las tendrán porque el
hipotético mandato ya venció.
8. La publicidad de los hechos jurídicos que activen la responsabilidad de la per-
sona jurídica es un principio fundamental en este tipo de registros, ya que en ellos se
pretende dar a conocer ciertos datos importantes para el tráfico, cuya investigación sería
difícil o imposible sin él. En tal sentido, los actos que acceden en el Registro son aque-
llos de significación para la responsabilidad del colectivo, entre lo que se encuentra en
grado relevante la constitución misma, que constituye el mecanismo a través del cual
el grupo de sujetos se reduce a la unidad con la consiguiente responsabilidad autónoma
de este. Este Registro nace para delimitar el sujeto a quien se le anuda la responsabili-
dad patrimonial por las relaciones que entable en el tráfico, de tal suerte que se pueda
conocer a ciencia cierta a quién se le imputa o atribuye la responsabilidad. Es innega-
ble, pues, el nexo existente entre los fenómenos de autonomía o separación patrimonial
–vínculo de destinación con relieve real– y la exigencia de un apropiado régimen publi-
citario3. Por ello, la doctrina germánica dice que estamos ante un registro de responsabi-
lidad (hartungsregister), en el que se inscriben los hechos y actos de significación para
la responsabilidad patrimonial. Esta es la razón justificadora de que se dé publicidad a
la impugnación sin necesidad del acto, pues así se logra dotar de conocimiento general a
una determinada situación jurídica de relevancia en las relaciones de la persona jurídica.
9. Por lo demás, en el presente caso la asamblea no inscrita de 28 de diciembre
de 2006 es conexa y complementaria con la asamblea inscrita, ya que en la primera se
determinó la aplicación de ciertas reglas de juego que se aplicaron en la segunda asam-
blea, por lo que esa conexidad entre ambas ya justifica sobradamente su publicidad
conjunta, sin perjuicio de la aplicación de los distintos argumentos antes expuestos. Por
tanto, se revoca también el segundo motivo de observación.
10. En cuanto a los derechos registrales se confirma la efectuada por el registrador.
VII . RESOLUCIÓN
REVOCAR en todos sus extremos la observación formulada por el Registrador de
Personas Jurídicas de Lima, y disponer la inscripción del presente título.
Günther Hernán GonzAleS Barrón, Presidente de Sala Transitoria Tribunal Registral SUNARP
Nélida Palacios León, Vocal de Sala Transitoria Tribunal Registral SUNARP
Óscar Enrique Escate Cabrel, Vocal de Sala Transitoria Tribunal Registral SUNARP
NOTAS
1 GARRIGUÉS, Joaquín. Curso de Derecho Mercantil, Editorial Temis, Bogotá 1987, Tomo 111, pág. 67.
Modernamente se ha dicho sobre el tracto sucesivo: “cabe dudar de su efectiva utilidad en un registro de base personal
tomo el Registro Mercantil. Nos hallamos, probablemente, ante una muestra de mimetismo respecto del Registro
inmobiliario”. EIZAGUIRRE, José María de. Derecho Mercantil, Editorial Civitas, Madrid 1999, pág. 220.
2 CASADO BURBANO, Pablo. Los Principios Registrales Mercantiles, Colegio de Registradores de la Propiedad
y Mercantiles de España, Madrid 2002, pág. 242.
3 IBBA, Carlo. La Pubblicitá delle imprese,CEDAM, Padua, 2006, pág. l87.
104
PODERES OTORGADOS POR PERSONAS JURÍDICAS
021 Poder otorgado a directivo de persona jurídica: Requiere analizarse el

título
Las personas jurídicas tienen la potestad de otorgar poderes, a cualquier per-
sona, cuando el poder es otorgado a una persona que no ejerce cargo directivo
o gerencial alguno al interior de la persona jurídica, resulta claro que ha sido
otorgado en su calidad personal, y no en su calidad de miembro del consejo
directivo. En cambio, cuando se otorga poder a una persona que ejerce cargo
directivo al interior de la persona jurídica, es preciso analizar del contenido del
título si se trata de un poder concedido a la persona en su calidad de directivo
o, si por el contrario, fue otorgado sin vinculación alguna al ejercicio de dicho
cargo.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : VANESSA MAGALY MOLERO PASTOR
Título : N° 759392 del 11-11-2008
RECURSO : H.T.D. N° 85017 del 22-12-2008
ACTO(s) : OTORGAMIENTO DE PODERES
(...)
Interviene como ponente la Vocal Martha del Carmen Silva Díaz. Con el informe
oral de la abogada Vanessa Molero Pastor.
- Si resulta procedente que mediante la reapertura de un acta de una asamblea general
se rectifiquen errores incurridos en la extensión del acta.
- Si estando previstas en el estatuto facultades a favor del presidente de una asocia-
ción para que actúe conjuntamente con el secretario general y el secretario de admi-
nistración, existe impedimento para inscribir un poder que otorga las mismas facul-
tades al presidente en su calidad de persona natural.
- Si el presidente del consejo directivo de una asociación, cuyo mandato se encuentra
vencido, está legitimado para efectuar la reapertura de un acta.
VI. ANÁLISIS
1. Mediante asamblea general ordinaria de La Asociación de Propietarios del Centro
Comercial Polvos Azules realizada el 28.10.2004 se consignaron como puntos de agen-
da, dar a conocer el informe general de la Presidente y el informe legal sobre la situa-
ción de sus propiedades.
105
Por reapertura del acta de la asamblea aludida, efectuada el 12.6.2008 se rectificó

la agenda en el sentido que debió incluirse el otorgamiento de poderes a favor de María
Gricelda Málaga Zapata.
2. La rectificación de los errores del acta es un aspecto no abordado por el Código
Civil, sin embargo. a través de la jurisprudencia registral se ha aplicado por analogía el
artículo 44 del Código de Comercio, que señala lo siguiente.
“Los comerciantes salvarán a continuación, inmediatamente que lo adviertan, los
errores u omisiones en que incurrieren al escribir en los libros, explicando con cla-
ridad en qué consistían, y extendiendo el concepto tal como debiera haberse estam-
pado. Si hubiere transcurrido algún tiempo desde que el yerro se cometió o desde
que se incurrid en la omisión, harán el oportuno asiento de rectificación, añadién-
dose el margen del asiento equivocado una nota que indique la corrección”.
A partir de ello se concluyó que resulta procedente la rectificación de errores mate-
riales o efectuar las precisiones necesarias mediante nuevo documento que forman parte
del acta anterior sin necesidad de celebrar una nueva junta o asamblea.
3. La reiterada y uniforme jurisprudencia registral emitida en el sentido indica-
do dio lugar a la aprobación del siguiente precedente de observancia obligatoria en el
Décimo Pleno, publicado en el diario oficial El Peruano el 9 de junio de 2005:
“Reapertura de actas
Es posible rectificar el contenido de las actas de sesiones de las personas jurídicas
corrigiendo un dato que se consignó en forma errónea o consignando un dato que se
omitió pudiendo consistir la omisión en un acuerdo que habiendo sido adoptado por
la persona jurídica no se hizo constar en el acta. Para ello deberá dejarse constancia
de la fecha de la reapertura del acta y la misma deber ser suscrita por quienes firma-
ron el acta primigenia rectificada”.
En tal sentido, en tanto los datos que son objeto de rectificación no resulten discre-
pantes con los aspectos abordados en la agenda de convocatoria (cuando la hubiese) y se
mantenga la concordancia de lo expresado en la junta o asamblea, procede la subsana-
ción de los errores u omisiones mediante la reapertura del acta.
4. Con respecto a sus efectos, debe tenerse en cuenta que la ratificación1 y la acla-
ración2 tiene efectos retroactivos, por lo que sus efectos se retrotraen a la fecha del acto
primigenio.
Así, en tanto la reapertura está referida a errores materiales u omisiones, sus efectos
son también retroactivos a la fecha del acto que rectifica, corrige o subsana, siendo que
quienes la suscriben asumen la responsabilidad por la autenticidad de lo allí señalado,
esto es de la veracidad de que efectivamente se trata de un error material o de la omisión
de un acuerdo que fue adoptado oportunamente y sin embargo no fue transcrito al acta
de la junta o sesión. Se entiende por tanto que en el caso de acuerdos omitidos estos
fueron materia de agenda y sometidos a debate.
106
Por tanto, queda absolutamente excluida la posibilidad de que, vía reapertura, se

incorporen acuerdos nuevos que por distintas causas, no fueron objeto de convocatoria,
sometidos a debate ni aprobados en su oportunidad, dado que ello implicaría la vulne-
ración de las garantías previstas para la validez de los acuerdos, como son la debida
convocatoria y el cumplimiento de los demás requisitos de quórum y mayorías.
5. En el presente caso, por declaración jurada con firma legalizada notarialmen-
te el 11.11.2008 se indica que la agenda para la asamblea general extraordinaria del
28.10.2004 era la siguiente:
“(...) Agenda:
1.- informe General de le Presidenta.
2.- informe Legal sobre le situación de nuestra propiedad.
3.- Otorgamiento de poderes. (...)” (el subrayado es nuestro).
Se advierte de dicha declaración jurada que et otorgamiento de poderes a favor de
María Gricelda Málaga Zapata se encontraba dentro de la agenda.
6. Ahora bien, en el numeral 2 de la observación formulada por el Registrador se ha
señalado que conforme a lo previsto en el artículo 15 del estatuto, el consejo directivo
gobierna la marcha de la institución, en la persona de su presidente quien deberá ejer-
cer sus funciones ejecutivas con arreglo al régimen de poderes que el estatuto prevé,
el mismo que ha previsto para determinados actos la firma conjunta del presidente del
consejo directivo, con el secretario general y el secretario de administración: sin embar-
go, en mérito del acuerdo del 28.10.2004 se contraviene los artículos 47 y literal I) del
artículo 22 del estatuto.
Al respecto, debe tenerse en cuenta que las personas jurídicas ejercen la representa-
ción orgánica a través de sus órganos directivos y también pueden ejercer la representa-
ción voluntaria a través de personas naturales.
Esta última se basa en el poder de representación que concede voluntariamente una
persona jurídica tal como lo hace una persona natural (representado) por medio del ne-
gocio jurídico de apoderamiento, enmarcado dentro del ejercicio de la autonomía de la
voluntad. Es el representado quien a su libre arbitrio establece los fundamentos y los
alcances de las facultades que confiere al representante, quien finalmente actuará con-
forme a las instrucciones del interesado.
Así, las personas jurídicas tienen la potestad de otorgar poderes, a cualquier perso-
na, cuando el poder es otorgado a una persona que no ejerce cargo directivo o gerencial
alguno al interior de la persona jurídica, resulta claro que ha sido otorgado en su calidad
personal, y no en su calidad de miembro del consejo directivo.
En cambio, cuando se otorga poder a una persona que ejerce cargo directivo al in-
terior de la persona jurídica, es preciso analizar del contenido del título si se trata de un
poder concedido a la persona en su calidad de directivo o, si por el contrario, fue otorga-
do sin vinculación alguna al ejercicio de dicho cargo.
107
7. En el presente caso, la “Asociación de Propietarios del Centro Comercial Polvos

Azules”, mediante asamblea general extraordinaria del 28 de octubre de 2004, otorga
poder a María Gricelda Málaga Zapata, quien al momento de la celebración de la asam-
blea ejercía el cargo de presidente del Consejo Directivo.
El estatuto de la “Asociación de Propietarios del Centro Comercial Polvos Azules”
estipula (artículos 47 y literal I) del artículo 22 del estatuto) las funciones que ejercen
los órganos directivos de la misma, exigiendo intervención conjunta del presidente, del
tesorero y del fiscal, para el ejercicio de ciertas facultades (entre ellas las contractuales),
es decir que los directivos de la asociación en su calidad de tales, no pueden ejercer in-
dividualmente estas facultades según el estatuto.
El estatuto ha regulado la forma de ejercicio de la representación orgánica.
8. Sin embargo, la asamblea general de asociados, órgano supremo de la voluntad
de la asociación, de conformidad con el artículo 84 del Código Civil3 es plenamente
capaz de otorgar poder a una persona natural para que en su calidad de apoderado pueda
ejercer estas facultades individualmente a nombre de la asociación.
Ahora bien, al revisar el acta de otorgamiento de poder, notamos que en ninguno de
los acuerdos tomados se hace referencia al cargo de presidente del consejo como perso-
na en quien recaerá el poder, sino se puede entender con claridad que el poder se otorga
a María Gricelda Málaga Zapata como persona natural sin importar su cargo directivo.
Respecto a lo señalado por el Registrador, la asamblea otorga como poder facul-
tades para las que el estatuto exige le intervención conjunta del presidente, fiscal y te-
sorero; sin embargo, esta designación se efectúa por decisión de la asamblea generan,
órgano supremo de le asociación, la cual, haciendo uso de la autonomía de su voluntad,
otorga poder a una persona natural: el hecho de que María Gricelda Málaga Zapata os-
tentaba en esos momentos el cargo de presidente del consejo directivo, no se configura
como obstáculo para la designación realizada por la asamblea, al no existir norma algu-
na en el ordenamiento jurídico que lo prohiba. Cabe señalar que en este mismo sentido
se ha pronunciado este colegiado mediante la Resolución N° 839-2008-SUNARP-TR-L
del 8.8.2008.
En consecuencia, corresponde revocar el numeral 2 de la observación formulada
por el Registrador.
9. Por otro lado, el Registrador ha señalado en su primer extremo de la observación,
que el acta de fecha 28.10.2004 fue reaperturada el 12.6.2008, fecha en que el manda-
to del último consejo directivo inscrito ya había vencido, por lo que, no encontrándose
con mandato vigente, no se legitima la reapertura de fecha 12.6.2008, no resultando por
tanto inscribibles dichos documentos.
Al respecto, se aprecia qua en el asiento A00004 de la partida electrónica
N° 03001474 correspondiente a La Asociación de Propietarios del Centro Comercial
Polvos Azules, consta inscrita la elección del Consejo Directivo elegido en Asamblea de
13 de junio de 2004, conformado por María Gricelda Málaga Zapata como Presidenta,
108
Rosendo Roberto Fernández Rodríguez como Secretario General, Samuel Jeremías

Estrada Landeo como Secretario de Administración de Recursos, Juan Rosales Elizakte
como Secretario de Administración de Servicios Internos, José Antonio Álamo
Camones como Secretario de Imagen Institucional y Javier Manuel Quiroz Sosa como
Secretario de Atención al Cliente.
10. El apelante ha manifestado en su recurso que el cuestionamiento formulado por
el Registrador al mandato de vigencia del consejo directivo, se ha hecho sin tomar en
cuenta la prórroga automática que tiene el mandato del presidente del consejo direc-
tivo, conforme se prevé en el artículo 39 del estatuto, cuyo tenor es el siguiente: “E1
presidente saliente cesará en sus funciones con la transmisión e instalación del consejo
directivo electo, salvo renuncia expresa”.
Al respecto, este colegiado no comparte le interpretación hecha por el apelante con
relación a la prórroga automática del mandato de vigencia del presidente, pues este co-
legiado considera que el periodo de vigencia del consejo directivo inscrito en el asiento
A00004 de la partida electrónica N° 03001474, feneció indefectiblemente el 14.6.2006,
ya que de acuerdo con el propio artículo 20 del estatuto, la duración del cargo como
miembro directivo es solo de 2 años, pudiendo sus integrantes ser reelegidos por un solo
periodo, situación esta última que ya se ha presentado en el caso bajo análisis (asiento
A00002 y asiento A00004).
Asimismo, con relación a la aplicación del artículo 39 del estatuto, dicho precep-
to debe ser interpretado en concordancia con el artículo 20 del estatuto antes aludido.
Así, al establecer que el presidente saliente cesará en sus funciones con la transmisión
e instalación del nuevo consejo directivo electo (artículo 39) debe entenderse que la vi-
gencia del cargo de presidente concluye, entre otros supuestos, con el nombramiento
del nuevo consejo directivo, esto es, luego de que ha transcurrido el periodo de los dos
años, la asamblea general ha elegido a sus nuevos integrantes, que en el mejor de los
casos, dicha elección se ha efectuado sin intervalos de tiempo.
Sin embargo, no puede inferirse que la vigencia en el cargo de presidente se prorro-
gue de manera indefinida hasta que se produzca la Transmisión e instalación del nuevo
consejo directivo, pues puede ocurrir que la elección nunca se realice y que la asocia-
ción devenga en acéfala, o que la elección se efectúe luego de un periodo largo de tiem-
po (5, 10, 20 o más años), por lo que sostener que la vigencia en el cargo de presidente
se mantiene mientras no se produzca la elección del nuevo consejo directivo, implicaría
que el presidente del consejo directivo siga de manera indefinida en funciones, contravi-
niendo el artículo 20 del estatuto, que como se ha señalado ha establecido que el periodo
máximo en el ejercicio de un cargo directivo es de dos años.
Asimismo, debe tenerse en cuenta que el artículo 384 del estatuto prevé que en el
caso que haya transcurrido el plazo de los 2 años de vigencia del consejo directivo y no
se haya aun elegido a sus nuevos integrantes, el presidente podrá seguir en funciones
pero solo para convocar a una asamblea general eleccionaria, cuya posible prórroga en
el ejercicio de las funciones será por un tiempo limitado, esto es, lo que demore el pro-
109
ceso eleccionario, que según el literal b) del artículo 35 del estatuto, no puede exceder
de 30 días.
11. Conforme a lo señalado, tenemos que la declaración jurada sobre convocatoria
y quórum de la asamblea general extraordinaria del 28.10.2004, fue efectuada por el
último presidente del consejo ejecutivo inscrito cuyo mandato ya se encontraba vencido
(María Gricelda Málaga Zapata).
Al respecto, debe tenerse presente que el artículo 1 de la Resolución
N° 202-2001-SUNARP/SN del 31-7-2001, establece que para efectos registrales, se pre-
sume que el presidente o integrante designado por el consejo directivo de asociaciones
y comités, está legitimado para convocar a asambleas generales en las que se elijan a
los integrantes de dicho órgano de gobierno, aunque hubiera concluido el periodo de
funciones para el que fueron elegidos.
12. Con relación a los alcances de dicha directiva, en el sentido de determinar qué
sucede cuando vence el periodo de vigencia de uno o más directivos sin que se haya
realizado le elección correspondiente. Esta instancia se ha pronunciado en reiterada ju-
risprudencia señalando que los miembros del Consejo directivo continúan en funciones
solo para efectos de convocar a elecciones (lo cual resulta concordante con lo dispues-
to en el artículo 38 del estatuto de la Asociación de Propietarios del Centro Comercial
Polvos Azules).
En este orden de ideas, cuando la resolución N° 202-SUNARP/SN legítima al úl-
timo consejo directivo a convocar a asamblea generan no obstante que sus miembros
tengan mandato vencido, esta legitimidad está reconocida únicamente si se trata de una
convocatoria a elecciones de los nuevos órganos de gobierno y solucionar así el proble-
ma de acefalía de la persona jurídica, mas no para realizar cualquier tipo de actas (lo
cual supondría la prórroga automática del mandato), como el ejecutar la reapertura de
un acta, que en el presente caso implicó que la presidenta con mandato vencido suscriba
le declaración jurada relativa a la convocatoria y quórum del acta primigenia.
En consecuencia, la falta de legitimidad para efectuar la reapertura del acta cons-
tituye un defecto insubsanable del título, por lo que debe revocarse el primer extremo
de la observación, y disponer fe, tacha material del presente título, de conformidad con
el literal a del artículo 42 y el literal c,1) del artículo 33 del Reglamento General de los
Registros Públicos.
VII. RESOLUCIÓN
REVOCAR la observación formulada por el Registrador del Registro de Personas
Jurídicas de Lima, al título referido en el encabezamiento y DISPONER su tacha por
los fundamentos expuestos en el análisis de la presente resolución.
110
NOTAS
1 De conformidad al artículo 162 del Código Civil
2 De conformidad con el precedente de observancia obligatoria aprobado en el Décimo Pleno del Tribunal Registral,
realizado los días 8 y 9 de abril de 2005.
“EFECTOS DE LOS ACTOS JURÍDICOS ACLARATORIOS
Los actos jurídicos aclaratorios presuponen la existencia de una relación jurídica anterior que es reconocida,
precisada o definida; por lo tanto, sus efectos se retrotraen al acto materia de aclaración, dejando a salvo el derecho
de terceros”.
3 Artículo 84 del código Civil: La asamblea general es el Órgano supremo 118 de la asociación.
4 Artículo 38 - La Asamblea General Eleccionaria será convocada por el Presidente en gestión aun cuando haya
vencido los dos años calendarios en el ejercicio de su mandato.
022 Ratificación de poderes vigentes otorgados por persona jurídica:

Acto no inscribible
Si los poderes inscritos otorgados por la persona jurídica no han sido revocados
su ratificación no es un acto inscribible debido a que carece de relevancia ya
que no le quita importancia al acto inscrito.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : FRANKLIN MACEDONIO ALCÁNTARA MUÑOZ
Título : N° 786722 del 25-11-2008
RECURSO : N° 83267 del 15-12-2008
ACTO(s) : OTORGAMIENTO DE PODER
(...)
Interviene como Vocal ponente Fernando Tarazona Alvarado
De lo expuesto y del análisis del caso, a criterio de ella Sala la Cuestión a determi-
nar es la siguiente;
- Si procede le inscripción de un acuerdo mediante el cual se ratifica un poder otorga-
do e inscrito con anterioridad.
VI. ANÁLISIS
1. Mediante el presente título se solicita la inscripción de otorgamiento y ratifica-
ción de poderes a favor de Franklin Macedonio Alcántara Muñoz, aprobado por acuer-
do del consejo de administración del 10/05/2008 de la Asociación de Vivienda Los
Nísperos.
El Registrador observa el título por cuanto el acuerdo de ratificación de poderes
no constituye acto inscribible, en consecuencia, corresponde a esta instancia analizar si
procede la inscripción de un acuerdo mediante el cual se ratifica un poder otorgado e
inscrito con anterioridad.
2. El Reglamento General de los Registros Públicos define a la calificación registral
en su artículo 32 como aquella evaluación integral de los títulos presentados al registro
111
que tiene por objeto determinar la procedencia de su inscripción, Esta calificación

Dentro de la calificación registrar, de conformidad con el artículo 3, el Registrador
o el Tribunal Registral, deben confrontar la adecuación de los títulos con los asientos de
inscripción de la partida registral en la que se habrá de practicar la inscripción y, com-
plementariamente, con los antecedentes registrales referidos a la misma, sin perjuicio de
la legitimación de aquellos. Asimismo, se establece –entre otros– que deberá verificar
la validez y la naturaleza inscribible del acto o contrato, así como la formalidad del tí-
tulo en el que este consta y la de los demás documentos presentados; así como, deberá
comprobarse que el acto o derecho inscribible, así como los documentos que conforman
el título, se ajustan a las disposiciones legales sobre la materia y cumplen los requisitos
establecidos en dichas normas.
Así, tratándose en el caso materia de análisis de un acuerdo de consejo directivo de
asociación, el Registrador debe calificar considerando las normas del estatuto o a falta
de disposiciones expresas en este, las establecidas en el Código Civil.
3. El Código Civil regula a las asociaciones en sus artículos 80 y siguientes, defi-
niendo a estas personas jurídicas como una organización estable de personas naturales o
jurídicas. o de ambas, que a través de una actividad común persigue un fin no lucrativo.
Asimismo, en el Título III del Libro IX del Código Civil se ha regulado lo referente
a la inscripción de las personas jurídicas. Así, el artículo 2025 del Código Civil, con
relación a las asociaciones, regula lo referente a los actos que tienen acogida registral,
señalando lo siguiente
“1. Las modificaciones de la escritura o del estatuto.
2. El nombramiento. facultades y cesación de los administradores y representantes.
3. La disolución y liquidación”.
Como se puede advertir, si bien se ha previsto como acto registrable el nombra-
miento, otorgamiento de facultades y cese del cargo de administradores y representan-
tes, no consta expresamente el acto de ratificación de nombramiento de representante de
la persona jurídica o poder.
4. Al respecto, es preciso señalar que el criterio de interpretación para determinar
qué actos son inscribibles viene dado en primer lugar por la ley (criterio formal) y en
segundo lugar de manera excepcional, por la interpretación de carácter restringido que
realice el Registrador (por ejemplo, derivado de casos de analogía legis a partir de una
norma concreta), a fin de determinar en última instancia aquellos actos o contratos que
afecten a los terceros, es decir que impliquen le modificación de la situación del sujeto
inscrito a fin de acercar la “realidad registral” a la “realidad extrarregistral”.
Así, tenemos que debe tenerse presente que el principio de relevancia registral se-
ñala cuáles son los derechos o las situaciones jurídicas que tienen mérito de inscripción
registral en los diferentes Registros. Su importancia es evidente, en tanto que al designar
los actos que merecen acogida registral para ser publicitados a terceros en cada uno de
112
los registros se está estableciendo un número cerrado para el sistema registrar, debiendo
por tanto, ser rechazados por los funcionarios de los Registros Públicos, aquellos actos
que no estén comprendidos en dicha relación.
5. En el caso materia de análisis, mediante acuerdo del consejo de administración
del 10/15/2008, –entre otros– se ratifican poderes otorgados con anterioridad a favor de
Franklin Macedonio Alcántara Muñoz, los mismos que fueron registrados en el asiento
A00004 de la partida de le Asociación de Vivienda Los Nísperos.
Revisada la partida de la citada asociación, a la fecha, los poderes registrados en el
asiento A000004 siguen vigentes, no habiendo sido revocados. No obstante, se solicita
su ratificación.
Al respecto, cabe precisar que la ratificación de un poder otorgado e inscrito con
anterioridad no tiene mayor efecto que expresar la total conformidad del órgano de go-
bierno de la asociación que lo otorgó. Así tenemos que esta ratificación acordada no
incidirla de manera directa o indirecta sobre el poder otorgado con anterioridad por la
persona jurídica, puesto que no le da una relevancia mayor ni le quita importancia. En
este sentido, esta ratificación de poder no da merito alguno para que acceda al Registro
constituyendo un acto no inscribible.
En este caso, el poder otorgado a favor de Franklin Macedonio Alcántara Muñoz
sigue vigente no por la ratificación sino porque en su oportunidad fue dado e inscrito, el
mismo que se mantendrá mientras no sea revocado.
En este sentido, por los motivos expuestos se confirma el extremo 1 de la obser-
vación debiendo desistirse parcialmente de la inscripción de la calificación de poder
conforme a lo dispuesto por el artículo 131 del Reglamento General de los Registros
Públicos.
6. El estatuto de la asociación en su artículo 51 ha establecido que el presidente del
consejo de administración es el representante legal de la asociación y tendrá las siguien-
tes atribuciones; (...) b) Convocar y presidir las asambleas generales y sesiones del con-
sejo de administración. (...). Asimismo, en el artículo 53 se ha previsto que el secretario
tendrá las siguientes atribuciones (...) c) Citar a las sesiones del consejo de administra-
ción y asambleas generales conjuntamente con el presidente
En este sentido si bien es cierto. el presidente del consejo de administración es
quien debe convocar a las sesiones del consejo de administración: la formalidad de la
convocatoria es que debe encontrarse suscrita tanto por el presidente de este órgano de
gobierno como por el secretario.
En el caso materia de análisis, se adjunta esquela de convocatoria suscrita por el
presidente, Franklin M. Alcántara Muñoz, sin embargo, no se encuentra suscrita por
el secretario Miguel Angel Durand Melgarejo, no habiéndose dado cumplimiento a la
formalidad establecida por los estatutos de la asociación, debiendo presentar nuevo
acuerdo del consejo directivo debidamente convocado, donde se ratifique el acuerdo del
10/05/2008.
113
Por lo tanto, se confirma el extremo 3 de la observación.

7. Es materia de observación la discrepancia existente en cuanto al primer apellido
del vicepresidente del consejo de administración, por cuanto, se encuentra en el acta
del 10/05/2008 como Faustino Cervantez León, sin embargo, según la partida registral
consta su nombramiento como Faustino Cervantes León.
Al respecto, es preciso señalar que la discrepancia advertida por el Registrador en
nada obstaculiza la posible inscripción del título, ni conlleva a la duda que se pueda
tratar de otra persona diferente al directivo, ya que se debe solamente a un error mate-
rial, siendo además que el directivo firma como Cervantes, tal como obra en la partida
registral. Asimismo, debe tenerse en consideración el precedente de observancia obli-
gatoria aprobado en el Segundo Pleno del Tribunal Registral realizado los días 29 y 30
de noviembre del 2002, publicado en el diario oficial El Peruano el 22/1/2003, cuyos
términos son los siguientes:
“El nombre no constituye sino una de las vertientes de la identidad personal, la que
se refiere a los signos distintivos que permiten individualizar a la persona y que se
complementa con otros elementos, siendo que la evaluación de las discrepancias en
el nombre debe fundamentarse en una apreciación conjunta de los elementos so-
brantes en el registro y los instrumentos públicos aportados por los solicitantes,
que a través de distintos factores de conexión permitan colegir en forma indubita-
ble que se trata de la misma persona”.
Criterio adoptado en la Resolución N° 019-2002-ORLC/TR del 17 de enero de
2002, publicado el 3 de febrero de 2002.
En consecuencia, se revoca el extremo 2 de la observación.
8. Revisada la partida registral de la Asociación de Vivienda Los Nísperos, se ad-
vierte que a la fecha, el título N° 781486 del 19/11/2008 se encuentre inscrito. Mediante
este título se registró el acuerdo de asamblea general del 16/11/2008 en la cual se revocó
tos poderes otorgados a favor de Franklin Macedonia Alcántara Muñoz, Miguel Ángel
Durand Melgarejo y Luciano Palma León, inscritos en el asiento A0006. Asimismo, se
otorgó poderes Consuelo Victoria Lopez Peralta; no constituyendo actos que resulten
incompatibles con el título venido en alzada.
Por lo tanto, se revoca el extremo 4 de la observación.
Públicos, cuando el Tribunal Registral confirma o revoca una observación, también
debes pronunciarse sobre los derechos registrales, sin embargo, siendo que en el caso
materia de análisis, se ha requerido de nueva documentación y desistimiento parcial de
actos rogados, no resulta posible la liquidación de derechos registrales.
Interviene como Vocal Suplente Carlos Alfredo Gómez Maya de conformidad con
la Resolución N° 11-2009-SUNARP-PT del 19-1-2009.
Estando a lo acordado por unanimidad:
VII. RESOLUCIÓN
114
CONFIRMAR los extremos 1, con la precisión ser señalada en el quinto punto del
análisis, y 3 de la observación formulada por el Registrador del Registro de Personas
Jurídicas de Lima al título señalado en el encabezamiento y REVOCAR los extremos 2
y 4, conforme a los fundamentos expuestos en el análisis de la presente Resolución.
NOTA
1 Artículo 13.- Desistimiento de la rogatoria
El presentante del título podrá desistirse de su solicitud de inscripción, mediante escrito con firma legalizada
por Notario o por funcionarlo autorizado para efectuar dicha certificación no se hubiere efectuado la inscripción
correspondiente. En caso que el presentante sea Notario su desistimiento no requerirá legalización de firma.
Tratándose de títulos conformados por resoluciones judiciales emanadas de un proceso civil, solo podrá desistirse
la persona a cuyo favor se ha expedido la resolución judicial, salvo que el presentante haya indicado en la solicitud
de inscripción que actúa en interés de persona distinta, en cuyo caso solo procederá el desistimiento a solicitud de
esta. Sin perjuicio de lo señalado anteriormente si el Juez deja sin efecto la resolución en cualquier momento antes
de la inscripción, el Registrador dará por concluido el procedimiento registral tachando el título.
El desistimiento puede ser total o parcial. La aceptación del desistimiento total debe constar en el Diario. El
desistimiento es parcial cuando se limita a alguna de las inscripciones solicitadas. Este último procede únicamente
cuando se refiere a actos separables y siempre que dicho desistimiento no afecte los elementos esenciales del otro
u otros actos inscribibles
El desistimiento regulado en este artículo se tramitá utilizando la misma vía que el reingreso.
115
CAPÍTULO 2
PERSONAS JURÍDICAS NO SOCIETARIAS
ASPECTOS GENERALES
023 Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas No

Societarias: Finalidad
El nuevo Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas No
Societarias aprobado por Res. 086-2009-SUNARP-SN y vigente desde el 30 de
junio de 2009, tiene como finalidad establecer lineamientos y pautas, así como
uniformizar criterios a ser aplicados a los diversos actos inscribibles en el
Registro, estableciendo las formalidades para su acceso, toda vez que antes no
existía normativa alguna.
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIÓN N° 196-B -2010-SUNARP-TR-L
APELANTE : MAURO CIRIACO SANTOS CASO
TÍTULO : N° 849787 del 30.11.2009
RECURSO : H.T.D. N° 276 del 04.1.2010
ACTO(s) : INSCRIPCIÓN DE CONSEJO DIRECTIVO
(…)
Interviene como ponente el Vocal Pedro Álamo Hidalgo.
- ¿Cuáles son los requisitos que debe contener la constancia sobre quórum?
VI. ANÁLISIS
1. La calificación registral constituye el examen minucioso y riguroso que efectúa
el Registrador y en su caso el Tribunal Registral como órgano de segunda instancia en
el procedimiento registral, a fin de establecer si los títulos presentados cumplen con los
requisitos exigidos por el primer párrafo del artículo 2011 del Código Civil para acceder
al Registro; esto es, la legalidad de los documentos en cuya virtud se solicita la inscrip-
ción, la capacidad de los otorgantes y la validez del acto, todo ello en atención a lo que
resulte del contenido de los documentos presentados, de sus antecedentes y de los asien-
tos de los Registros Públicos.
2. Asimismo, conforme lo establece el artículo 31 del TUO del Reglamento General
de los Registros Públicos, la calificación registral es la evaluación integral de los títu-
los presentados al Registro que tiene por objeto determinar la procedencia de su ins-
cripción. Está a cargo del Registrador y Tribunal Registral, en primera y en segunda
instancia respectivamente, quienes actúan de manera independiente, personal e indele-
gable, en los términos y con los límites establecidos en este Reglamento y en las demás
normas registrales.
119

comprende entre otros, el siguiente aspecto:
“(...) d) Comprobar que el acto o derecho inscribible, así como los documentos que
conforman el título, se ajustan a las disposiciones legales sobre la materia y cum-
plen los requisitos establecidos en dichas normas”.
“Asociación de Hijos de los Morochucos Residentes en Lima”, para el periodo 2007-
2009. El consejo directivo objeto de solicitud de inscripción se encuentra presidido por
Raúl Teófilo Martínez Curo.
A tal efecto se han presentado los siguientes documentos:
- Copia certificada del 27-11-2009 de las asambleas generales extraordinarias del
24.08.2007, 30.08.2007, 08.09.2007 y 15.09.2007 por el notario de Lima Juan
Bélfor Zárate del Pino.
- Copia certificada el 22-12-2009 de la reapertura del acta de la asamblea general ex-
traordinaria del 15.09.2007 por el notario de Lima Juan Bélfor Zárate del Pino.
- Constancia de convocatoria y quórum a la asamblea del 24.08.2007, con firma certi-
ficada de Eleuterio Alarcón Palomino.
- Constancia de convocatoria y quórum a la asamblea del 08.09.2007, con firma certi-
ficada de Eleuterio Alarcón Palomino.
- Constancia aclaratoria del quórum de las asambleas del 24.08.2007 y del
08.09.2007, con firma certificada de Eleuterio Alarcón Palomino.
4. El Registrador ha formulado observación argumentado que de la constancia acla-
ratoria de quórum adjuntadas con el reingreso respecto de las asambleas del 24.08.2007
y 08.09.2007, se aprecia que no se han indicado los nombres completos de los miem-
bros o delegados de la persona jurídica que asistieron a las asambleas del 24.08.2007 y
08.09.2007.
5. El nuevo Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas No
Societarias aprobado por Res. 086-2009-SUNARP/SN y vigente desde el 30/06/2009,
ha tenido como finalidad establecer lineamientos y pautas, así como uniformizar crite-
rios a ser aplicados a los diversos actos inscribibles en el Registro, estableciendo las
formalidades para su acceso, toda vez que antes no existía normativa alguna.
Así, en el artículo 51 del Reglamento aludido se ha establecido que la convocatoria
se acreditará ante el Registro únicamente a través de constancia. De igual manera, en el
artículo 57 se dispone que el quórum se acreditará ante el Registro a través de constan-
cia, salvo que se trate de sesiones de órganos directivos, consejo de vigilancia, comité
electoral u otros similares, cuyos datos relativos a la identidad y número de integran-
tes conste o deba constar en la partida registral de la persona jurídica. En este último
supuesto los asistentes a la sesión se acreditarán con el acta respectiva.
120
Con relación al tema de las constancias, este nuevo Reglamento en su artículo 16

ha dispuesto que estas serán presentadas en original o insertas en instrumento público,
donde se indicará el nombre completo, documento de identidad y domicilio real del
declarante. Asimismo, deben encontrarse con firma certificada por notario, juez de paz
cuando se encuentre autorizado legalmente, fedatario de algún órgano desconcentrado
de la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos, cónsul peruano, autoridad
extranjera competente u otra persona autorizada legalmente para certificar firmas. Estas
constancias tienen el carácter de declaración jurada y son de responsabilidad de quienes
las expiden.
Asimismo, en el artículo 59 se han establecido los requisitos de la constancia sobre
el quórum, la cual deberá indicar lo siguiente:
a) El número de los miembros o delegados que se encontraban habilitados para concu-
rrir a la sesión, salvo disposición legal o estatutaria distinta;
b) Los datos de certificación de apertura del libro registro de miembros o de delegados
en que se basa para emitir la constancia, tales como el número de orden en el regis-
tro cronológico de certificación, la fecha de su certificación, el nombre completo y
cargo de la persona que lo certificó, y el número del libro si lo tuviere. Estos datos
no serán exigibles cuando la persona jurídica no esté obligada a llevar libro registro
de miembros certificado.
c) El nombre completo de los miembros o delegados de la persona jurídica que
asistieron a la sesión. De tratarse de personas jurídicas, deberá indicarse la par-
tida registral en la que corren inscritas, de ser el caso, y quién o quiénes actúan
en su representación. La declaración sobre la asistencia no suple la formalidad de
suscripción del acta exigida por las disposiciones legales o estatutarias, por este
Reglamento o por el órgano que sesiona.
121

acreditación de quórum de asambleas generales ante el Registro, en las constancias que
tienen la calidad de declaraciones juradas, debe indicarse entre otros aspectos, el nom-
bre completo de los miembros o delegados de la persona jurídica que asistieron a la
sesión.
7. Esta instancia ha señalado en la Resolución N° 446-2009-SUNARP-TR-A del
23.12.2009 lo siguiente:
“7. Esta instancia ha señalado en la Resolución N° 328-2007-SUNARP-TR-T del
27.12.2007 que: (...) El Registro es un mecanismo de seguridad que publica con
carácter erga omnes derechos y situaciones jurídicas que por naturaleza son opo-
nibles frente a terceros, a fin de que los destinatarios de esta publicidad utilicen
dicha información para tomar decisiones adecuadas en la contratación, reduciendo
sensiblemente los costos transaccionales. La publicidad jurídica, si bien comparte
los elementos básicos de la publicidad en general en cuanto a la divulgación y co-
nocimiento, no busca exteriorizar y dar a conocer cualquier evento o acontecimien-
to, sino solo aquellos relevantes para el Derecho, en la medida que generan efectos
jurídicos con trascendencia hacia terceros. Es decir, se publican únicamente situa-
ciones jurídicas que por su naturaleza tienen vocación de oponibilidad (...) para
hacerlas conocidas a la generalidad de personas que no son parte en tales situacio-
nes1. Lo que interesa entonces, tanto para la tutela de derechos como para le segu-
ridad en el tráfico patrimonial, son los efectos exteriorizados de aquellos actos, así
como la vigencia y duración en el tiempo de dichos efectos. El titular y los terceros
resultarán beneficiados o perjudicados dependiendo de si la situación o derecho se
encuentra o no publicado2. SEXTO: Desde este contexto deben acceder al Registro
solo los actos con vocación de oponibilidad. Todos aquellos actos o situaciones ju-
rídicas cuyos efectos no trasciendan más allá de las partes celebrantes no son ins-
cribibles. Ángel Rojo, justificando el carácter restrictivo del registro en cuanto a la
inscripción de actos, señala que la limitación de los actos inscribibles es exigencia
lógica de la propia finalidad del sistema registral mercantil. El Registro tiene por
objeto publicar frente a terceros hechos relevantes. Si se dejase abierto el Registro
a actos no previstos por norma legal o reglamentaria no solo se produciría gran
incertidumbre acerca del contenido potencial de la hoja registral, sino que sería
inadmisible, por el grave daño que ocasionaría a terceros, dotar de oponibilidad a
aquellos actos inscritos y publicados que hubieran accedido al registro por la mera
decisión del interesado. De otra parte, la apertura del Registro a cualquier clase
de actos podría recargar el contenido de la hoja, con la consiguiente disminución
de la claridad de la misma y con el riesgo de la inabarcabilidad del contenido3.
Este concepto no solo es pertinente para el Registro Mercantil sino también para
todos los registros en general, pues incide sobre una condición evaluable en sede
registral que debe reunir el acto a inscribir: el carácter inscribible4. SÉTIMO: No
todo acto que se presenta al Registro debe inscribirse. Como está dicho, el Registro
es un mecanismo publicitario que busca exteriorizar situaciones jurídicas oponi-
bles frente a terceros a fin de que estos tomen conocimiento de ellas, facilitando
122
la contratación. Los intereses particulares para pretender inscribir actos que no

tienen vocación de oponibilidad pueden ser diversos, pero no pueden superar el in-
terés colectivo de que se publiquen solamente aquellos actos necesarios para con-
tratar, pues, de lo contrario, se corre el riesgo ya manifestado por Rojo in supra
de recargar el Registro con contenidos intrascendentes y disminuir su claridad.
OCTAVO: Si consideramos que los destinatarios primeros, de la publicidad regis-
tra, son los particulares ajenos al acto o situación jurídica publicado, concluiremos
que para estos lo trascendente es conocer quién resulta legitimado orgánicamente
para vincular de manera válida a la persona jurídica con terceros (...)”.
En este orden de ideas, este colegiado opina que la elección del comité u órgano
electoral no constituye acto inscribible en el registro, sino solo la elección del con-
sejo directivo de la asociación, que sería el legitimado orgánicamente para vincu-
lar a la persona jurídica con terceros, motivo por el que resulta improcedente pedir
que se presenten constancias de convocatoria y quórum de la asamblea de elección
del comité electoral, aun cuando forme parte del título la copia certificada del acta
de elección de dicho comité (...)”.
8. En el presente caso, se tiene que forma parte del título la copia certificada del acta
de asamblea general extraordinaria del 24.08.2007, por la cual se designó al comité elec-
toral de la asociación. Con relación a este acto y teniendo en cuenta la jurisprudencia
emitida por este colegiado respecto a que la elección del órgano electoral no constitu-
ye acto inscribible, carece de objeto que se solicite las constancias de convocatoria o
quórum a la referida asamblea; requiriéndose solo la constancia de quórum a la asamblea
general extraordinaria del 08.09.2007, donde se produjo la elección del consejo directivo.
De la revisión de la constancia de quórum presentada así como de sus aclaratorias, se
aprecia que no se ha cumplido con indicar el nombre completo de los miembros o dele-
gados de la persona jurídica que asistieron a la asamblea del 08.09.2007, esto es, no se ha
indicado el nombre de los 40 asociados que participaron en la mencionada sesión.
En ese sentido, a fin de subsanar el defecto advertido debe presentarse constancia
aclaratoria en la que se cumpla con la indicación prevista en el literal c) del artículo 59
del Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas No Societarias.
Por lo expuesto, corresponde confirmar el extremo de la observación referido a la
exigencia del cumplimiento de los requisitos de la constancia sobre quórum de la asam-
blea del 08.09.2007, revocándola en la parte que pide esta constancia para acreditar el
quórum de la asamblea del 24.08.2007.
Registros Públicos señala que cuando el Tribunal Registral conforma o revoca las ob-
servaciones formuladas por el Registrador, también debe pronunciarse por la liquidación
de derechos realizada por el mismo o, en defecto de esta (como en el presente caso)
determinar dichos derechos. El acto materia de rogatoria es el siguiente:
Nombramiento de Consejo Directivo:
Derechos de calificación S/. 13.00
123
Derechos de inscripción S/. 9.00

Sub Total S/. 22.00
Derechos cancelados (recibo N° 2009-012169) S/. 18.00
Derechos pendientes de pago S/. 4.00
VII. RESOLUCIÓN
CONFIRMAR la observación formulada por el Registrador del Registro de
Personas Jurídicas de Lima al título referido en el encabezamiento, exclusivamente para
considerar como defecto subsanable la presentación de la constancia sobre quórum de
la asamblea general extraordinaria del 08.09.2007, REVOCÁNDOLA en lo demás
que contiene y conforme a los fundamentos expuestos en el análisis de la presente
resolución.
MARTHA DEL CARMEN SILVA DÍAZ, Presidenta de la Segunda Sala del Tribunal Registral
GLORIA AMPARO SALVATIERRA VALDIVIA, Vocal de Tribunal Registral
PEDRO ÁLAMO HIDALGO, Vocal del Tribunal Registral
NOTAS
1 ARIAS-SCHREIBER PEZET, Max; CÁRDENAS QUIRÓS, Carlos: Exégesis del Código Civil Peruano de 1984,
Tomo X, Gaceta Jurídica; p. 87.
2 ARIAS-SCHREIBER PEZET, Max; CÁRDENAS QUIRÓS, Carlos: Ob. cit., p. 87.
3 ROJO, Ángel: El Registro Mercantil: Organización y Funciones; artículo contenido en Curso de Derecho Mercantil
de Una y Menéndez; p. 170.
4 Conforme con el inciso b) del artículo 42 del Reglamento General, el Registrador tachará el título presentado
cuando contenga acto no inscribible.
024 Demanda de impugnación de acuerdo de incorporación o exclusión

de miembro de persona jurídica: Acto no inscribible
El Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas no Societarias
establece que no son inscribibles la exclusión de miembro de la persona jurídica
y siendo que solo son susceptibles de anotación en dicho Registro las medidas
cautelares respecto de actos inscribibles, no son inscribibles las anotaciones de
demanda que tengan por objeto cuestionar la calidad de miembro de la persona
jurídica, propiciar o cuestionar la incorporación de un miembro o su exclusión,
o referirse a cualquier otro acto derivado de estos.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : MARINA BERROCAL MENDOZA DE VÁZQUEZ
TÍTULO : Título 623157 de 04.09.2009
RECURSO : H.T. 68852 de 12.10.2009
ACTO(s) : ANOTACIÓN DE DEMANDA
(…)
124

nar es si procede la inscripción de un mandato judicial referido a un acto no inscribible.
VI. ANÁLISIS
1. Mediante el presente título se solicita la anotación de la demanda de impugnación
de acuerdo de exclusión de socio, interpuesto por doña Marina Berrocal Mendoza de
Vásquez, contra la Cooperativa de Servicios Especiales Centro Comercial 3 de Octubre
Ltda., en mérito de los respectivos partes judiciales remitidos por la Juez del Juzgado
Mixto de Villa El Salvador. El registrador denegó la inscripción señalando que confor-
me al Reglamento del Registro de Personas Jurídicas no Societarias, en dicho Registro
se inscriben las resoluciones judiciales referidas a la validez de los acuerdos inscribibles
en tal registro, no siendo inscribible en él la calidad de miembro de la persona jurídica,
su incorporación, su exclusión ni los demás actos derivados.
2. En atención a la solicitud de inscripción presentada y denegatoria formulada por
el Registrador, corresponde determinar: i) Si procede la inscripción de un mandato judi-
cial referido a un acto no inscribible; y, ii) Si es inscribible la demanda de impugnación
de acuerdo de exclusión de socios.
3. La calificación registral constituye una labor técnico-jurídica mediante la cual el
Registrador, previo examen de legalidad del título y su concordancia con los antece-
dentes registrales, emite un juicio de valor para incorporar o no un acto o derecho al
Registro.
4. La calificación registral no abarca todos los aspectos del título registrable, pues
siendo su finalidad decidir el ingreso o no del acto inscribible al Registro, su evaluación
se limita a la observancia de los requisitos exigidos para su acceso al Registro. En este
sentido, su amplitud o alcances está determinado por los principios registrales y dispo-
siciones reglamentarias, cuyo cumplimiento están obligadas a verificar las instancias
registrales.
5. En efecto, las instancias registrales en ejercicio de su función calificadora y en
aplicación del principio de legalidad, el cual impone que los títulos mediante los cuales
se pretende la inscripción reúnan los requisitos exigidos por el ordenamiento jurídico
para su registro, están obligadas a realizar el control de legalidad de tales títulos, con-
trol, cuyos alcances en nuestro ordenamiento jurídico registral se encuentran previstos
en el artículo 2011 del Código Civil y en el artículo 32 del Reglamento General de los
6. El artículo 2011 del Código Civil establece los alcances generales de la califica-
ción registral, la cual comprende la verificación de la legalidad de los documentos en
cuya virtud se solicita la inscripción, la capacidad de los otorgantes y la validez del acto,
por lo que resulta de ellos, de sus antecedentes y de los asientos del Registro. El artículo
32 del Reglamento General de tos Registros Públicos, en concordancia con la citada
125
norma sustantiva, precisa los aspectos calificables por las instancias registrales, entre los
que se encuentra la verificación de la naturaleza inscribible del acto.
7. Si bien tratándose de resoluciones judiciales, la calificación se encuentra res-
tringida al máximo, en virtud a lo dispuesto en el último párrafo del artículo 2011 del
Código Civil, ello no exime al registrador de verificar la naturaleza inscribible del acto
cuya inscripción es ordenada, pues es común a la calificación de todo tipo de documen-
tos, incluidos los partes judiciales, la verificación de que estos contengan un acto sus-
ceptible de inscripción en el Registro.
8. En efecto, tratándose de resoluciones judiciales, conforme se ha señalado
en reiterada jurisprudencia (Resoluciones N° 160-2001-ORLC/TR del 09.04.2001,
030-2003-SUNARP-TR-L del 23.01.2003), son aspectos calificables por el Registrador
la competencia de la autoridad judicial correspondiente, la formalidad que debe revestir
el documento, su adecuación con los antecedentes y la naturaleza inscribible del res-
pectivo acto o derecho. En este sentido, las instancias registrales no pueden dejar de
verificar la naturaleza inscribible del acto cuya inscripción se ordena, salvo que la auto-
ridad judicial haya emitido un pronunciamiento sustantivo al respecto, en cuyo caso no
corresponde a las instancias registrales cuestionar el mandato judicial, toda vez que en
tal caso dicho pronunciamiento constituye el fondo de la resolución, aspecto que no es
materia de calificación por las instancias registrales.
9. En este sentido, en principio, no es inscribible una anotación preventiva de de-
manda cuando el mandato judicial se refiera a un acto no inscribible en el Registro1.
Decimos en principio, porque podría suceder que, si bien la demanda se refiere a un acto
no inscribible, el Juez al conceder la medida haya merituado dicha circunstancia y pese
a ello haya dispuesto la inscripción de la medida, en cuyo caso las instancias registrales
no pueden sino acatar lo ordenado por el Juez.
10. Precisamente en el V Pleno el Tribunal Registral aprobó como tercer preceden-
te de observancia obligatoria, referido a la calificación de resoluciones judiciales, el
siguiente: “El Registrador no debe calificar el fundamento o adecuación a la ley del
contenido de la resolución judicial. Conforme a lo dispuesto en el segundo párrafo del
artículo 2011 del Código Civil, el Registrador está autorizado para solicitar aclaración
o información adicional al Juez, cuando advierte el carácter no inscribible del acto
que se solicita inscribir o la inadecuación o incompatibilidad del título con el antece-
dente registral. Si en respuesta a ello el Juez reitera el mandato de anotación o inscrip-
ción mediante una resolución, incorpora al fondo del proceso dicha circunstancia, y en
consecuencia, al emitir pronunciamiento sustantivo, el mismo no puede ser objeto de
calificación por parte del Registrador, siendo en estos casos, responsabilidad del magis-
trado el acceso al Registro del título que contiene el mandato judicial, de lo que deberá
dejarse constancia en el asiento registral”.
11. En el presente caso, la demanda cuya anotación como medida cautelar ha
sido ordenada es de impugnación judicial de acuerdo de exclusión de socio de una
Cooperativa, por lo que corresponde determinar si dicha demanda es inscribible.
126
12. La doctrina en general es partidaria de considerar como inscribibles en el

Registro solo los actos o hechos que dispongan las leyes, sin perjuicio de admitir la ins-
cripción de actos análogos a los tipificados como inscribibles2. Aunque a veces ocurre
que el legislador reafirma el criterio negativo para el acceso al Registro de algunos actos
prohibiendo expresamente su inscripción.
13. En el caso del Registro de Personas Jurídicas, el literal g) del artículo 2 del
Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas no Societarias, estable-
ce como actos inscribibles en dicho Registro, entre otros, “las resoluciones, judiciales
o laudos arbitrales referidos a la validez del acto constitutivo inscrito o a los acuer-
dos inscribibles de la persona jurídica”; asimismo, en el literal b) del artículo 5 del
mismo Reglamento se establece como actos susceptibles de anotación preventiva “las
medidas cautelares respecto de actos inscribibles”. Por su parte el artículo 4 del mismo
Reglamento establece en su literal b), entre otros, como acto no inscribible en dicho
Registro, “La calidad de miembro de la persona jurídica, su incorporación, su exclusión
y los actos derivados”.
14. Como puede apreciarse, el carácter no inscribible de la exclusión de miembro
de persona jurídica y demás actos vinculados o derivados se encuentra expresamente
establecido por el Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas no
Societarias; y, siendo que solo son susceptibles de anotación en dicho Registro las me-
didas cautelares respecto de actos inscribibles, no son inscribibles las anotaciones de
demanda que tengan por objeto cuestionar la calidad de miembro de la persona jurídica,
propiciar o cuestionar la incorporación de un miembro o su exclusión, o referirse a cual-
quier otro acto derivado de estos.
15. La razón por la cual la anotación de demanda debe referirse siempre a actos
inscribibles, radica en el objeto de la anotación de demanda, la cual, al ser una medi-
da cautelar conservativa, tiene por objeto tutelar la eficacia del proceso conservando la
situación inicial existente a la interposición de la demanda en procura que la sentencia
despliegue todos sus efectos, como si se hubiese expedido en el momento inmediata-
mente posterior a la interposición de la demanda; pues al constar esta en el Registro,
ningún tercero podría invocar desconocimiento de la eventual causa de modificación del
acto o derecho inscrito, toda vez que precisamente la anotación preventiva tiene por ob-
jeto enervar la fe pública registral. En cambio, cuando la demanda se refiere a actos no
inscribibles dicha tutela no ocurre, pues aun si se inscribieran tales actos en el Registro,
dicha inscripción no surtiría efecto jurídico alguno, esto es, no generaría publicidad
efecto que es el objeto de toda inscripción y, consecuentemente, no se desplegarían los
efectos protectores del Registro.
16. Así, por ejemplo, la eventual inscripción del acuerdo de exclusión de socio, al
constituir una decisión interna de la persona jurídica, que no incide en el desenvolvi-
miento de esta frente a terceros, carece de relevancia jurídica su inscripción, salvo que
el excluido sea integrante de la directiva de la persona jurídica en cuestión, en cuyo
caso, el acto inscribible será el acuerdo de remoción del integrante de la directiva. Del
mismo modo, la anotación de la demanda de impugnación de acuerdo de exclusión de
127
socio no va a mejorar la situación del socio excluido, pues en la eventualidad que la sen-
tencia declare fundada la demanda, siendo que dicha decisión solo es relevante para las
partes3, sus efectos respecto de estos siempre se retrotraerán a la fecha de interposición
de la demanda, independientemente de haberse anotado o no esta en el Registro.
17. Conforme a lo señalado precedentemente, la anotación de demanda referi-
da a la impugnación de acuerdo de exclusión de socio de la Cooperativa de Servicios
Especiales Centro Comercial 3 de Octubre Ltda., contenida en el título eleva-
do en grado, no es susceptible de anotación, salvo que la Juez en atención al Oficio
N° 34-2009-SUNARP-ZRN° IX-GPJN/SRJ12, de fecha 11 de setiembre de 2009, re-
mitido por el Registrador, reitere el mandato de anotación de demanda, en cuyo caso,
procederá la inscripción de conformidad con lo establecido en el tercer precedente apro-
bado en el V Pleno del Tribunal Registral: En este sentido, corresponde confirmar la
observación formulada por el Registrador.
18. Con relación a lo señalado por el apelante en el sentido que el Registrador no
habría tenido en cuenta que la anotación está referida no solo a la impugnación del
acuerdo de exclusión de socio, sino también al “acuerdo de iniciar acción judicial de
desalojo del local comercial construido por los socios con su propio dinero, acto que no
constituye un asunto interno de la Cooperativa”, cabe señalar que, de los documentos
que integran el parte judicial presentado no se advierte que la demanda se refiera a la
impugnación de otros acuerdos además del de exclusión de socio, por lo que dicha ale-
gación carece de sustento.
19. En cuanto a la afirmación del apelante en el sentido que el Registrador incu-
rre en error de hecho y de derecho cuando sustenta su observación en lo preceptuado
por el artículo 12, numeral 7 de la Ley General de Cooperativas, cabe señalar que, el
Registrador alude dicho artículo y numeral porque en él se precisan los actos que, ade-
más del acto constitutivo de la cooperativa, deben inscribirse en el Registro para ser
oponibles respecto de terceros, no encontrándose dentro de ellos, el acuerdo de exclu-
sión de socios4, de manera que no existe error alguno en la invocación de tal artículo y
numeral.
20. En la eventualidad que la Juez reitere el mandato de anotación de demanda, la
liquidación de derechos registrales es como sigue:
Acto D. de calificación D. de inscripción Subtotal
Anotación de S/. 29.00 S/. 6.00 S/. 35.00
Demanda
Total: S/. 35.00
Monto pagado Derechos registrales Mayor derecho
S/. 18.00 S/. 35.00 S/. 17.00
La presente Sala Transitoria fue creada en mérito de la Resolución
N° 249-2008-SUNARP/SN publicada el 31 de agosto de 2008, y sus miembros se
designaron a través de la Resolución del Superintendente Adjunto de los Registros
128
Públicos No 010-2009-SUNARP/SA publicada el 01 de abril de 2009, y Resolución del

Gerente General de la SUNARP N° 126-2009-SUNARP/GG del 14 de setiembre de
2009. Asimismo, mediante Resolución N° 017-2009-SUNARP/SA, del 22 de diciem-
bre de 2009, se autorizó la continuación de labores de la presente Sala, por lo que este
Colegiado cuenta con la competencia legal y funcional para decidir los recursos de ape-
lación interpuestos dentro del procedimiento registral.
VII . RESOLUCIÓN:
CONFIRMAR la observación formulada por el Registrador al título señalado en el
encabezamiento, por los fundamentos expuestos en la presente resolución.
WÁLTER POMA MORALES, Presidente de la Sala Transitoria del Tribunal Registral SUNARP
Nélida Palacios León, Vocal de la Sala Transitoria Tribunal Registral SUNARP
Oscar Enrique Escate Cabrel, Vocal de la Sala Transitoria Tribunal Registral SUNARP
NOTAS
1 Al respecto, resulta ilustrativo lo señalado por Aída Kemelmajer de Carlucci, cuando citando a Ramos Méndez,
indica que la anotación de demanda ha sido definida como “el asiento registral de vigencia temporalmente limitada
que publica la pendencia de un proceso sobre una situación jurídica registrada o registrable” (KEMELMAJER DE
CARLUCCI, Aida, “Calificación registral de documentos que tienen origen en decisiones judiciales”, Colegio de
Registradores de la Propiedad y Mercantiles de España, Centro de Estudios Registrales, págs. 138-139).
2 Suele señalarse como argumentos fundamentales de dicha posición, los siguientes: i) Si se escriben actos no
previstos en la ley, los terceros no tendrían conocimiento de su registración, por lo tanto no acudirían al Registro,
lo cual priva de efectos a esas inscripciones irregulares; ii) Se recargaría la hoja registral. (GONZALES BARRÓN,
Gunther, “La Nueva Ley Ley General de Sociedades y su Aplicación Registrar, Edit.Rodhas, pág. 82).
3 A nadie más que a ellos interesa si el miembro sigue integrando la persona jurídica o no, máxime cuando la calidad
de miembro no otorga representatividad alguna de la persona jurídica; en todo caso, el control de los miembros de
una persona jurídica es, por regla general, mediante registros privados a cargo del presidente del órgano directivo
respectivo.
4 Dicho numeral prescribe: “La elección de los dirigentes, gerentes y demás mandatarios de toda organización
cooperativa, así como la modificación o revocación de sus mandatos, surtirá efecto respecto de terceros solo
después de que las actas en que tales hechos consten sean inscritas en el Libro de Cooperativas de Registro
de Personas Jurídicas; para el efecto de la inscripción será suficiente le presentación de copias certificadas
notarialmente, o en su defecto por Juez de Paz.
025 Constancias de convocatoria y quórum: Normas del Reglamento de

Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas No Societarias no
son imperativas
La presentación de constancias de convocatoria y quórum no solo busca que se
acredite que estos actos se han realizado conforme a los estatutos y la Ley, sino
que además busca facilitar la labor calificadora viabilizando de este modo el
normal desenvolvimiento de personas jurídicas y el tráfico jurídico; sin embargo,
la facilitación de la labor de calificación no debe ser motivo de la vulneración del
derecho constitucional del debido procedimiento administrativo. En ese sentido,
no puede entenderse que lo normado en el reglamento constituye una norma
imperativa que excluya otras alternativas que puedan tener la misma finalidad
de acreditar la legitimidad de la convocatoria y la legalidad del quórum.
129
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : JAVIER HUMBERTO GONZALES ILLESCAS
Título : N° 903869 del 21/12/2009
RECURSO : H.T.D.N° 9188 del 08/02/2010
REGISTRO : Registro de Personas jurídicas
ACTO(s) : ELECCIÓN DE DIRECTIVOS
(...)
- Si la asamblea general puede otorgar la facultad de suscribir las constancias de con-
vocatorias y quórum a persona diferente al presidente de consejo directivo inscrito.
VI. ANÁLISIS
segunda instancia.
se habrá de practicar la inscripción y, complementariamente, con los antecedentes regis-
trales referidos a la misma, sin perjuicio de la legitimación de aquellos. De otro lado, se
señala –entre otros alcances– que debe comprobarse que el acto o derecho describible,
2. En lo concerniente a la calificación de los títulos relativos a asociaciones el ar-
tículo 17 del Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas No
Societarias, establece que el Registrador deberá verificar que la convocatoria, el quórum
y la mayoría en las sesiones de los órganos colegiados, se adecuen a las disposiciones
legales y estatutarias. La norma agrega que la convocatoria, quórum y mayoría se acre-
ditarán exclusivamente mediante las constancias de convocatoria (art. 51) y quórum
(art. 57), respectivamente. Dichas constancias a tenor de lo establecido en los artículos
52 y 58 deben ser suscritas por quien convocó o presidió la sesión, por el órgano con
facultad legal o estatutaria de convocatoria o por el encargado de ejecutarla en caso de
convocatoria judicial.
Lo regulado por el mencionado Reglamento en este aspecto tiene como anteceden-
te la Resolución N° 331-2001-SUNARP/SN en la que establecía criterios uniformes
de calificación registral sobre acreditación de convocatorias y cómputo de quórum en
130
asambleas generales de asociaciones y comités. Así, la derogada directiva, como el

actual reglamento, buscaba simplificar el acceso al Registro de los acuerdos de las per-
sonas Jurídicas No Societarias, tratando en lo posible de llenar los vacíos normativos
del Código Civil. En los considerandos de la directiva se señaló que “en la calificación
sobre la validez de dichas convocatorias y el quórum requerido para la adopción de
acuerdos en las asambleas generales, se ha advertido que los registradores exigen para
la calificación del título, la presentación de una serie de documentos internos de las aso-
ciaciones y comités que dificultan innecesariamente no solo la labor del de calificación
sino que injustificadas denegatorias de inscripción, afectando no solo el normal desen-
volvimiento de estas personas jurídicas; sino también el tráfico jurídico”.
3. Como podrá apreciarse, la presentación de constancias de convocatoria y quorum
no solo busca que se acredite que estos actos se han realizado conforme a los estatutos
y la Ley, sino que además busca facilitar la labor calificadora viabilizando de este modo
el normal desenvolvimiento de personas jurídicas y el tráfico jurídico; sin embargo, la
facilitación de la labor de calificación no debe ser motivo de la vulneración del derecho
constitucional del debido procedimiento administrativo. El artículo IV acápite 1.2 de la
Ley 27444 regula este derecho en el siguiente sentido:
Los administrados gozan de todos los derechos y garantías inherentes al debido pro-
cedimiento administrativo, que comprende el derecho a exponer sus argumentos, a ofre-
cer y producir pruebas y a obtener una decisión motivada y fundada en derecho.
En ese sentido, no puede entenderse que lo normado en el reglamento constituye
una norma imperativa que excluya otras alternativas que puedan tener la misma finali-
dad de acreditar la legimidad de la convocatoria y la legalidad del quórum.
4. Cabe señalar que esta instancia ya se ha pronunciado en el sentido que en el pro-
pio Código Civil, en el título II de la sección segunda (Personas Jurídicas) del libro I
(derecho de las personas) se aprecian disposiciones normativas referentes a los aspectos
esenciales de la asociación, como aquellas en las que se señala que la misma “persigue
un fin no lucrativo”, que “la asamblea general es el órgano supremo” y como tal com-
petente para elegir el consejo directivo, modificar el estatuto y disolver la asociación,
así como la que establece que “ningún asociado tiene derecho por sí mismo a más de un
voto”, por ejemplo; las indicadas normas atienden a la finalidad esencial de la asocia-
ción y a su organización sustentada en la igualdad de los asociados y la atribución que
tienen de participar en la toma de las decisiones fundamentales de la persona jurídica;
en cambio, existen normas que no inciden en tales aspectos sustanciales, aspectos res-
pecto a los cuales y en uso de la autonomía de la voluntad podrían los asociados pactar
en el estatuto en sentido distinto al establecido en el Código Civil.
Con igual razonamiento a lo expuesto precedentemente, este Colegiado considera
que el Reglamento de Personas Jurídicas No Societarias, prevé requisitos que no deben
ser considerados de caracter imperativo, en la medida que pueden ser sustituidos por
otros que cumplan la misma finalidad de la norma sustantiva.
131
5. En el presente caso tenemos que mediante asamblea del 18 de marzo del 2009
la “Asociación de Propietarios del Mercado de la Alborada”, acordó por unanimidad
aceptar la renuncia formulada por el señor Pablo Acuña Jibaja al cargo de Presidente
del Consejo Directivo, la misma que se hacía por motivo de viaje, y autorizar a Marcial
Ramírez Agurto para efectuar los trámites de inscripción a la Sunarp suscribiendo las
declaraciones y/o constancias respectivas. La misma asamblea también acordó elegir un
nuevo presidente, ratificando al resto del consejo directivo.
Conjuntamente con el acta se ha acompañado las constancias de convocatoria y
quórum suscritas por Marcial Ramírez Agurto, las cuales han sido observadas por el
Registrador.
De acuerdo a los fundamentos expresados en los numerales que preceden los requi-
sitos establecidos reglamentariamente para las constancias de convocatoria y quórum,
pueden ser sustituidos por otros que cumplan la finalidad de la norma sustantiva. En
el presente caso Marcial Ramírez Agurto, si bien no fue quien convocó a la asamblea
general, si fue facultado para suscribir dichas constancias por la asamblea. Cabe agregar
que el acuerdo tomado no incide en lo absoluto en la validez de la asamblea, en tanto
dicha asamblea fue convocada por el legitimado, de acuerdo a lo señalado en el artículo
85 del Código Civil.
Por lo expuesto corresponde dejar sin efecto el primer extremo de la observación.
6. En cuanto al segundo extremo, es de señalar que ello constituye un incumpli-
miento al precedente de observancia obligatoria respecto a la identidad de la persona:
“El nombre no constituye sino una de las vertientes de la identidad personal, la
que se refiere a los signos distintivos que permiten individualizar a la persona y que se
complementa con otros elementos, siendo que la evaluación de las discrepancias en el
nombre debe fundamentarse en una apreciación conjunta de los elementos obrantes en
el registro y los instrumentos públicos aportados por los solicitantes, que a través de
distintos factores de conexión permitan colegir en forma indubitable que se trata de la
misma persona”.
Criterio adoptado en la Resolución N° 019-2002-ORLC/TR del 17 de enero de
2002, publicada el 3 de febrero de 2002.
En ese sentido, habiéndose verificado que es posible determinar que quienes apa-
recen como miembros del Consejo Directivo en la partida, son los mismos que los que
aparecen en el acta (ello tomando en cuenta los datos proporcionados por la Reniec, y
la escasa discrepancia en los nombres) se revoca el segundo extremo de la observación,
llamando la atención al Registrador que formuló la observación que fue objeto de la
presente apelación.
Con la intervención del Vocal (s) Carlos Alfredo Gómez Anaya, autorizado por
Resolución N° 041-2010-SUNARP/TR/L del 11 de febrero del 2010.
132
VII. RESOLUCIÓN
1. DEJAR SIN EFECTO el primer extremo REVOCAR el segundo extremo de la
Observación y disponer la inscripción del título referido en el encabezamiento por
los fundamentos expuestos en la presente Resolución.
2. INVOCAR AL REGISTRADOR (e) Julio Abregú López mayor diligencia en su
labor calificadora.
ROSARIO DEL CARMEN GUERRA MACEDO, Presidenta de la Tercera Sala del Tribunal Registral
CARLOS ALFREDO GÓMEZ ANAYA, Vocal del Tribunal Registral
026 Asamblea de regularización: Presupuesto de la convocatoria

Para que la convocatoria a la asamblea de regularización sea válida, deben
concurrir dos requisitos: i) Que haya sido realizada por el presidente o integrante
del último órgano directivo elegido no inscrito; y, ii) Que haya sido realizada
dentro del mandato o periodo de funciones de dicho órgano directivo.
TRIBUNAL REGISTRAL
Lima, 26 de junio de 2009
APELANTE : Juan Cuycaposa Junuruco
TÍTULO : 191839 del 19-03-2009
RECURSO : Escrito de fecha 06 de abril de 2009
ACTO(s) : REGULARIZACIÓN DE CONSEJOS DIRECTIVOS NO INSCRITOS
(...)
Si el último presidente no inscrito puede convocar a la asamblea de regularización
cuando a la fecha de convocatoria no se encontraba aún en funciones.
VI. ANÁLISIS
1. Mediante el título materia de apelación se solicita la inscripción de la regulariza-
ción de los Consejos Directivos No inscritos de la Asociación Porcicultores Virgen del
Carmen para los periodos 2004-2006, 2006-2008 y 2008-2010, la cual fue acordada me-
diante Asamblea General Extraordinaria de Regularización de fecha 28/07/2008, convo-
cada por el señor Juan Cuycaposa Junuruco, en calidad de último presidente no inscrito.
2. El Registrador tachó el título porque la asamblea general de regularización del
28.07.2008 ha sido convocada por el presidente JUAN CUYCAPOSA JUNURUCO
quien a la fecha de la asamblea no se contraba legitimado a convocar a la misma.
133
3. En atención a lo señalado precedentemente, la cuestión a determinar en el presen-

te caso es si el último presidente no inscrito puede convocar alla asamblea de regulariza-
ción, cuando a la fecha de convocatoria no se encontraba aún en funciones.
4. La Resolución del Superintendente Nacional de los Registros Públicos
N° 202-2001-SUNARP/SN publicada en el diario oficial El Peruano el 04.08.2001,
aplicable al presente caso, establece criterios registrales relativos a la convocatoria a
asamblea general eleccionaria, en su artículo 1; y, al restablecimiento de la exactitud
registral mediante asamblea de regularización, en su artículo 21.
5. El supuesto contemplado en el artículo 2 de la Resolución aludida, se aplica
cuando existen consejos directivos no inscritos, sea porque voluntariamente la perso-
na jurídica no los inscribió o porque habiendo solicitado su inscripción el Registro los
denegó, por ello se permite la inscripción de los consejos directivos no inscritos sin ne-
cesidad de presentar todas las actas en las que fueron elegidos, siendo suficiente única-
mente la presentación del acta de la asamblea general de regularización.
6. En efecto, el artículo 2 aludido está referido al supuesto en que la Asociación,
siempre llevó a cabo elecciones, pero estas no fueron registradas en su oportunidad; de
manera que si bien de acuerdo con lo publicitado por el Registro la persona jurídica no
cuenta con órgano directivo vigente, en la realidad extrarregistral sí cuenta con dicho
órgano, presentándose una situación de inexactitud registral que precisamente preten-
de corregirse mediante la asamblea general de regularización. En este sentido, la con-
secuencia normativa prevista en dicho artículo está vinculada al restablecimiento de la
exactitud registral, esto es, concordar la publicidad que brinda el Registro con la reali-
dad extraregistral, para lo cual se establecen determinados requisitos, entre los cuales se
encuentra el legitimado para convocar a la asamblea de regularización y la oportunidad
en la cual debe efectuarse la convocatoria.
7. El literal a) del citado artículo 2 prescribe: “Se entenderá como válida la convo-
catoria efectuada por el presidente o por el integrante designado por el consejo direc-
tivo, conforme a la ley o el estatuto, aunque no se encuentre inscrita la elección de los
integrantes de dicho órgano”.
Como puede apreciarse, el legitimado para convocar a la asamblea de regulariza-
ción prevista en el artículo 2 de la Resolución N° 202-2001-SUNARP/SN, es el presi-
dente o integrante designado por el consejo directivo, naturalmente con mandato vigen-
te, pues la norma no autoriza la convocatoria por el presidente cuyo mandato ya hubiera
vencidó más bien utiliza el término “aunque no se encuentre inscrita la elección de los
integrantes de dicho órgano de gobierno”, lo cual si bien podría dar lugar a interpretarse
contrario sensu, en el sentido que también puede ser convocada por el presidente o inte-
grante del consejo directivo con mandato inscrito, tal postura interpretativa no se condi-
ce con la ratio legis del supuesto previsto en el varias veces mencionado artículo 2, pues
siendo el objeto de la asamblea de regularización restablecer la exactitud registral, dicho
restablecimiento parte por reconocer una realidad extraregistral distinta a la publicitada
por el Registro, y partiendo de tal reconocimiento solo podría convocar a la asamblea de
regularización el presidente o integrante del consejo directivo vigente y, si la norma lo
134
permitiera, el último presidente aunque su mandato ya hubiere vencido2; pero de ningu-

na manera el último presidente inscrito.
8. En este sentido, en el numeral 6 del análisis de la Resolución
N° 077-2009-SUNARP-TR-L, del 21 de enero de 2009, se ha señalado: “En cuanto a la
legitimidad del convocante, en el caso del artículo 2, esta no emana de la partida regis-
tra/, sino de la información obtenida del acta de la asamblea de regularización. Así, el
Registrador en su calificación verificará que el convocante sea el presidente del último
consejo directivo elegido (no inscrito), cuyo reconocimiento se solicita inscribir”.
9. Como se ha señalado precedentemente, la asamblea de regularización prevista
en el artículo 2 de la Resolución N° 202-2001-SUNARP/SN, debe ser convocada por el
último presidente o integrante del consejo directivo no inscrito vigente, lo cual signifi-
ca que la asamblea de regularización aludida debe ser convocada dentro del periodo de
vigencia de dicho consejo directivo, no siendo válidas conforme a tal disposición nor-
mativa las convocatorias a asamblea de regularización efectuadas por el presidente o in-
tegrante del órgano directivo cuando su mandato ya hubiera fenecido o cuando todavía
no se encontraba en funciones.
10. En efecto, conforme se ha señalado también en la Resolución
N° 077-2009-SUNARP-TR-L ya citada, para que la convocatoria sea válida, por
regla general debe haber sido efectuada por el presidente dentro del periodo de su
mandato, los supuestos excepcionales de convocatoria fuera de tal periodo están pre-
vistos normativamente, como ocurre en el caso del artículo 1 de la Resolución N°
202-2001-SUNARP/SN, la cual no legitima en su artículo 2 la convocatoria efectuada
por el presidente con mandato vencido.
11. Conforme a lo señalado precedentemente, para que la convocatoria a la asam-
blea de regularización prevista en el artículo 2 de la Resolución N° 202-2001-SUNARP/
SN sea válida, deben concurrir dos requisitos: i) Que haya sido realizada por el presi-
dente o integrante del último órgano directivo elegido no inscrito; y, ii) Que haya sido
realizada dentro del mandato o periodo de funciones de dicho órgano directivo.
12. En el presente caso, se solicita la inscripción mediante asamblea general de re-
gularización de los consejos directivos no inscritos, periodos 2004-2006; 2006-2008 y
2008-2010, de a la Asociación Porcicultores Virgen del Carmen, inscrita en la Partida
electrónica N° 01835173 del Registro de Personas Jurídicas de Lima, en cuyo asien-
to A0003 consta inscrito el consejo directivo presidido por Mario Rolando Espinoza
Montoya, para el periodo 30/07/2002 al 30/07/2004.
13. Conforme al acta de la asamblea general extraordinaria de regularización reali-
zada el 28 de julio de 2008, resulta que fueron objeto de reconocimiento tres consejos
directivos: el elegido para el periodo 2004-2006, presidido por Mario Rolando Espinoza
Montoya, cuyo mandato fue desde el 31 de julio del 2004 al 30 de julio del 2006; el
elegido para el periodo 2006-2008, presidido por Juan Pedro Benavides Plucker, cuyo
mandato fue desde el 31 de julio del 2006 al 30 de julio del 2008; y, el elegido para el
135
periodo 2008-2010, presidido por Juan Cuycaposa Junuruco, cuyo mandato es desde el
31 de julio del 2008 al 30 de Julio del 2010.
14. Si bien del acta aludida se advierte que el último consejo directivo no inscrito
reconocido es el presidido por el señor Juan Cuycaposa Junuruco, quien conforme a la
declaración jurada de convocatoria y quórum obrante en el título, convocó a la asamblea
general extraordinaria de regularización, dicha persona fue elegida como presidente del
consejo directivo para el periodo 2008-2010 cuyo mandato iniciaba el 31 de julio de
2008, de manera que a la fecha de la convocatoria (24.07.2008), ni a la fecha de rea-
lización de la asamblea general de regularización (28.07.2008), aún no se encontraba
en funciones, siendo a la fecha de la convocatoria de la ‘asamblea de regularización el
consejo directivo en funciones todavía el presidido por Juan Pedro Benavides Pflucker.
15. De acuerdo a lo señalado precedentemente, no es válida la convocatoria efec-
tuada por el señor Juan Cuycaposa Junuruco, pues no concurre el requisito de la oportu-
nidad de la convocatoria que, como ya se señaló debe ser dentro del periodo de vigen-
cia de sus funciones; en consecuencia, corresponde confirmar la tacha formulada por el
Registrador.
16. Respecto de los derechos registrales, la liquidación es como sigue:
Acto D. de calificación D. de Inscripción Total
Regularización S/. 39.00 S/. 0.00 S/. 39.00
de Consejos Directivos (3)
Monto pagado Derechos registrales Monto por devolver
S/. 88.00 S/. 39.00 S/. 49.00
Públicos N° 10-2009-SUNARP/SA publicada el 1 de abril de 2009, por lo que este
VII. RESOLUCIÓN
CONFIRMAR la tacha formulada por el Registrador del Registro Personas
Jurídicas de Lima al título referido en el encabezamiento.
GÜNTHER HERNÁN GONZALES BARRÓN, Presidente de Sala Transitoria Tribunal Registral SUNARP
ÓSCAR ENRIQUE ESCATE CABREL, Vocal de Sala Transitoria Tribunal Registral SUNARP
NOTAS
1 Este artículo prescribe “En caso de elecciones de consejos directivos no inscritos, se restablecerá la exactitud
registral, mediante asamblea general de regularización.
136
Para la calificación registral de la asamblea general de regularización se deberá tener en cuenta lo siguiente:
a) Se entenderá como válida la convocatoria efectuada por el presidente o por el integrante designado por el
consejo directivo, conforme a la ley o el estatuto, aunque no se encuentre inscrita la elección de los integrantes de
dicho órgano de gobierno.
b) El registrador exigirá la copia certificada del acta de la asamblea general de regularización y los demás
documentos que considere necesarios para su calificación. No se requiere la presentación de copias certificadas ni
otra documentación referida a las asambleas en las que se acordó las elecciones que son materia de la regularización.
c) En el acta de la asamblea general de regularización deberá constar:
1. El acuerdo de la asamblea de reconocer las elecciones anteriores no inscritas, inclusive respecto al órgano o
integrante del mismo que convoca la asamblea general de regularización.
2. La indicación del nombre completo de todos los integrantes del órgano de gobierno elegido y su periodo de
funciones.
La conformación y periodo de funciones deberá guardar concordancia con las disposiciones legales y estatutarias
aplicables a la asociación o comité, según corresponda”.
2 En este sentido el Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas no Societarias, aprobada por
Resolución N° 086-2009-SUNARP/SN, publicada el 01 de abril de 2009, y vigente a los 90 días de su publicación,
establece en su artículo 63, al regular la convocatoria y requisitos de la asamblea general de reconocimiento, que
la convocatoria debe ser efectuada por “el último presidente o integrante elegidos no inscritos, aunque hubiera
vencido el periodo para el que fueron elegidos”.
027 Regularización de directivas: Busca reconocer un hecho jurídico

acontecido
Por la propia naturaleza de la regularización, en cuanto pretende dar publicidad
a las directivas no inscritas del pasado, es de suponer que se reconozcan órganos
de gobierno cuyo periodo de funciones es anterior al de la propia asamblea,
pues de lo contrario no habría nada que regularizar, en esta situación no hay
retroactividad, sino reconocimiento de un determinado hecho jurídico aconte-
cido con eficacia desde su ocurrencia, sin que en ningún caso se pretenda que
un hecho presente tenga eficacia en el pasado.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : HONORATO ZENÓN OSORIO ALVARADO
TÍTULO : 00004943 de 28-4-2009
RECURSO : 000042141 de 24-6-2009
REGISTRO : Personas Jurídicas de Ayacucho
ACTO(s) : ASAMBLEA GENERAL DE REGULARIZACIÓN
(...)
Interviene como ponente el Vocal Günther Hernán Gonzales Barrón.
- Si la asamblea general de regularización se refiere solo a los actos eleccionarios no
inscritos, o también abarca las ratificaciones con efecto retroactivo.
VI. ANÁLISIS
1. Con el presente título se solicita inscribir la asamblea de regularización de fecha
07 de enero de 2009 correspondiente a la Asociación Civil Asociación de Agricultores
137
Evangélicos del Valle Río Apurímac, inscrita en la Partida Electrónica N° 11002674 del
Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Ayacucho.
2. El registrador se opone a la inscripción alegando que el presidente electo para el
periodo 2009-2011 debe convocar a una asamblea en la que se acuerde la regulariza-
ción de todos los consejos directivos, ratificando la elección de cada uno de ellos, y para
lo cual debe consignarse el periodo de sus funciones y el nombre de cada uno de los
integrantes.
3. La convocatoria a la asamblea general de 7 de enero de 2009 contempla la si-
guiente agenda: 1) Regularización reconociendo elección anterior de miembros del
Consejo Directivo; 2) Elección de nuevos miembros del Consejo Directivo,
4. Respecto al punto 1) de la agenda, referido a la asamblea de regularización, deba
indicarse que el art. 2 de le Resolución N° 202-2001-SUNARP/SN establece que en
dicha asamblea debe constar el reconocimiento de las elecciones anteriores no inscri-
tas. En el presente caso, el acta de la asamblea de 07 de enero de 2009 señala que el
consejo directivo elegido hasta agosto de 2004, e inscrito en el asiento A-1 de la Partida
11002674 del Registro de Personas Jurídicas de Ayacucho, se mantuvo en funciones
hasta el 04 de agosto de 2006 sin ser reelegido o prorrogado su mandato. Siendo ello
así, la mera situación fáctica de mantenimiento del statu quo, sin elección alguna no
resulta acto inscribible a tenor de la Resolución N° 202-2001 antes indicada, en cuanto
esta norma establece que, la regularización se limita a constatar o comprobar (rectius:
documentar) actos eleccionarios efectivamente realizados, es decir, hechos jurídicos
acaecidos en el tiempo, y no simples omisiones. Ahora bien, la ratificación en sus fun-
ciones para el periodo 2004-2006, a través de la asamblea realizada con posterioridad
(07 de enero de 2009), pero con efectos en el pasado, no es admisible según el prece-
dente del Tribunal Registral acordado en el Décimo Pleno celebrado los días 8 y 9 de
abril de 2005, y que tienen como base las Resoluciones N°s. 22-2005-SUNARP-TR-A
de 09.2.2005, 37-2005-SUNARP-TR-A de 01.3.2005 y 106-2004-SUNARP-TR-A de
25.6.2004. En virtud de ello, las prórrogas del mandato de la directiva deben estar pre-
vistos en el estatuto y adoptarse antes del vencimiento de dicho mandato. En el presente
caso, la ratificación se asimila a una prórroga, pues tiene el mismo efecto, sin que se
cumpla ninguno de los requerimientos exigidos por la jurisprudencia rergistral que tiene
carácter vinculante para los órganos del Sistema Registral, por lo que habrá de adoptar-
se como sustento en esta resolución. Por tanto, la ratificación no podrá inscribirse, y el
usuario deberá desistirse parcialmente de la rogatoria en este extremo.
5. Seguidamente, la misma asamblea reconoce, vía regularización, la elección de la
directiva presidida por Julián Borde Guzmán, que va desde agosto de 2006 a agosto de
2008, según acto eleccionario que se manifiesta tuvo lugar el 04 de agosto de 2006. En
el caso de este consejo directivo, es necesario indicar que el inciso c.2) del art. 2 de la
Resolución N° 202-2001 establece que la asamblea de regularización debe indicar el pe-
riodo de funciones de los integrantes del órgano de gobierno elegido. En consecuencia,
y por la propia naturaleza de la regularización, en cuanto pretende dar publicidad a las
directivas no-inscritas del pasado, es de suponer que se reconozcan órganos de gobierno
138
cuyo periodo de funciones es anterior al de la propia asamblea, pues de lo contrario no

habría nada que regularizar. Por tanto, esta directiva sí corresponde ser inscrita en méri-
to a la citada asamblea de regularización.
6. Nótese que en esta situación, a diferencia de lo que ocurre en el considerando
cuarto, no hay retroactividad, sino reconocimiento de un determinado hecho jurídico ya
acontecido con eficacia desde su ocurrencia, sin que en ningún caso se pretenda que
un hecho presente tenga eficacia en el pasado, como acaece con las ratificaciones con
eficacia anterior respecto a la fecha de la asamblea eleccionaria, o las de prórroga de
mandato o las de carácter ratificador.
7. Ahora bien, en el texto del acta de la asamblea se señala que la directiva de Borda
Guzmán se mantuvo en funciones, sin elecciones, desde agosto de 2008 hasta enero de
2009. Sin embargo, es necesario reiterar el considerando cuarto para concluir que la ra-
tificación no es inscribible, por lo que el usuario deberá desistirse parcialmente de la
rogatoria sobre ese extremo.
8. Respecto al punto 2) de la asamblea, consistente en la elección de una nueva
directiva, debe indicarse que en la asamblea general se elige por mayoría de votos al
consejo presidido por Andrés Allcca Lapa, por un periodo de dos años cuyas funciones
se inician en la fecha de la elección, por lo que se adecúa a la regla jurisprudencia) esta-
blecida en la Resolución N° 148-2009-SUNARP-TR-L de 30 de enero de 2009. En ese
contexto, este se considera acto susceptible de inscripción ya que la elección se basa en
una asamblea realizada con las formalidades de ley, es decir, se trata de un acto positivo;
y no del simple silencio originado al no haberse realizado el acto eleccionario.
9. La convocatoria a la asamblea general de regularización y nuevas elecciones se
acredita mediante declaración jurada con firma legalizada del presidente extrarregistral
Julián Borda Guzmán, y en la que se reproduce la esquela de convocatoria cursada a los
asociados. En este tipo de asambleas, según el inciso a) del artículo 2 de la Resolución
N° 202-2001-SUNARP/SN, la convocatoria puede realizarla el presidente del consejo
directivo, aunque no esté inscrito; pues justamente se busca que las directivas extrarre-
gistrales accedan a la publicidad, para lo cual se hace necesario reconocer que dicho
presidente pueda actuar para estos efectos. Así pues, en este caso el convocante es el
mismo Borda Guzmán, quien es el presidente elegido en la asamblea anterior y que
ahora se pretende subsanar, por lo cual se entiende cumplido el requisito de la citada
norma técnico-registral.
10, Por su parte, el quórum se pretende comprobar con una declaración jurada en la
cual se indica que existen 52 miembros hábiles, pero de los cuales asistieron 33, o que
representa más de la mitad de los asociados por lo que la asamblea se instaló válida-
mente. Por tanto, se comprueba así la existencia del quórum requerido por ley; empero,
en la declaración jurada de su propósito se omite indicar los datos del libro padrón de
asociados del cual se extrajo la información, esto es, el notario que lo certificó, la fecha
de la diligencia y el número de legalización que se le asignó. Esta circunstancia, adverti-
da por el Tribunal en esta instancia, deberá subsanarse pues se trata del incumplimiento
de una norma expresa prevista en el art. 3 de la Resolución N° 331-2001-SUNARP/
139
SN. Según el art. 33.c.2) del Reglamento General de los Registros Públicos aprobado
por Resolución N° 079-2005-SUNARP/SN, se encuentra permitida la calificación de
nuevos defectos no advertidos en primera instancia cuando se trate de requerimientos
exigidos en forma taxativa por norma.
11. En cuanto a los derechos registrales la inscripción versa sobre dos consejos di-
rectivos, uno de ellos reconocido por regularización, y el otro elegido en el acto de la
asamblea. Por tanto, se devenga una tasa de S/. 44,00 nuevos soles por ambos actos. Si
el usuario abonó S/. 22,00 según recibo N° 2009-01-00003542 entonces se procede a
liquidar un mayor derecho de S/. 22,00 nuevos soles.
VII. RESOLUCIÓN
REVOCAR la observación formulada por el Registrador de Personas Jurídicas de
Huancayo y disponer que Es inscribible la directiva materia de regularización para el
periodo 2006-2008, y de la nueva directiva con periodo 2009-2011, previa subsanación
de la declaración jurada según se indica en el noveno considerando, del desistimiento
parcial de la rogatoria, según considerando cuarto y sétimo, y del pago de los derechos
registrales.
GÜnther Hernán Gonzales Barrón, Presidente de Sala Transitoria Tribunal Registral SUNARP
Óscar Enrique Escate Cabrel, Vocal de la Sala Transitoria Tribunal Registral SUNARP
028 Regularización de un consejo directivo: Improcedencia

El Reglamento de inscripciones del Registro de Personas Jurídicas No Societarias
cambió el entono jurisprudencial en el sentido que no era inscrible el acuerdo
de regularizar un único consejo directivo.
TRIBUNAL REGISTRAL
Lima, 23 de octubre de 2009
APELANTE : JOSÉ FLORENCIO NÚÑEZ MEDRANO
TÍTULO : N° 548836 del 10.8.2009
RECURSO : H.T.D. N° 59767 del 04.9.2009
ACTO(s) : INSCRIPCIÓN DE CONSEJOS DIRECTIVO Y DE VIGILANCIA
(...)
140
V. PLANTEAMIENTO DE las CUESTIONES

Interviene como ponente el Vocal Fredy Luis Silva Villajuan.
De lo expuesto y del análisis del caso, a criterio de esta Sala a cuestión a determinar
es la siguiente:
- Si al amparo del nuevo Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas
Jurídicas No Societarias es posible la inscripción de la regularización de un solo
consejo directivo.
VI. ANÁLISIS
1. Con el presente título se solicita la inscripción del consejo directivo y consejo de
vigilancia de la FEDERACIÓN DE RETIRADOS DE LA POLICÍA NACIONAL DEL
PERÚ - FEDERPOL, en mérito del acta de asamblea de regularización del 30.1.2009 en
la que se reconoce a elección de los referidos consejos directivo y de vigilancia para el
periodo 2008-2010. El consejo directivo objeto de solicitud de inscripción se encuen-
tra presidido por Diego Deville Ugaz y el consejo de vigilancia por Manuel Cerruche
Quipas.
2. El Registrador ha formulado tacha sustantiva argumentado que el vigente
Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas No Societarias no per-
mite la inscripción de la regularización de un solo periodo del órgano directivo, a lo que
el apelante señala que la asamblea de regularización se efectuó el 30.1.2009 al amparo
de la Resolución N° 202-2001-SUNARP/SN, esto es, con anterioridad a la entrada en
vigencia del citado Reglamento.
3. El actual Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas No
Societarias aprobado por Resolución N° 086-2009-SUNARP/SN y vigente desde el
30.6.2009 establece en su Primera Disposición Transitoria que: “Las disposiciones con-
tenidas en este Reglamento se aplican a los procedimientos de inscripción iniciados du-
rante su vigencia, salvo las normas que establezcan criterios de Interpretación favora-
bles a la inscripción, que se aplicarán a los procedimientos en trámite”.
De ese modo, se estableció expresamente que las normas contenidas en el nuevo
reglamento eran aplicables a los títulos presentados a partir de su vigencia y que por ex-
cepción podían aplicarse a los títulos presentados con anterioridad a su vigencia, siem-
pre que dichas normas incorporen criterios más favorables a la inscripción.
4. Asimismo, el citado Reglamento regula en el Título XIII a la asamblea general de
reconocimiento, señalando en el artículo 62 que los acuerdos de la persona jurídica no
registrados en su oportunidad, podrán acceder al Registro a través de su reconocimiento
en una asamblea general.
Por su parte, el artículo 63 del mismo, regula la convocatoria y los requisitos que
debe reunir el acta de la asamblea general de reconocimiento, estableciendo que solo es
posible la inscripción de los acuerdos contenidos en esta asamblea cuando se regularice
dos o más periodos eleccionarios.
141
De ese modo se estableció, entre otros requisitos de la asamblea general de reco-

nocimiento, que procede la inscripción siempre que so regularicen dos o más periodos
eleccionarios.
5. En la asamblea general del 30.1.2009, se acordó la regularización de los con-
sejos directivo y de vigilancia para el periodo 2008-2010 al amparo de la Resolución
N° 202-2001-SUNARP/SN, resolución a través de la cual se aprobaron criterios regis-
trales aplicables cuando concluyan los periodos de funciones de integrantes de consejos
directivos y demás órganos de asociaciones y comités.
El artículo 2 de la citada Resolución reguló la asamblea general de regularización
a efectos de restablecer la exactitud registral de los consejos directivos no inscritos. Sin
embargo, esta norma no preciso si estaba permitida la inscripción de la regularización
de un solo consejo directivo o que para la inscripción se requería la regularización de
más de un consejo directivo.
Tenemos entonces que si bien la asamblea general de regularización prevista en la
Resolución N° 202-2001-SUNARP/SN tiene características similares a la asamblea ge-
neral de reconocimiento regulada en el actual Reglamento de Inscripciones del Registro
de Personas Jurídicas No Societarias, en esta última norma I se ha precisado que no es
posible la regularización de un único consejo directivo.
6. De otro lado, el Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas
No Societarias fue publicado en el Diario Oficial El Peruano el 1-4-2009, establecién-
dose que entraría en vigencia a los noventa (90) días contados desde su publicación,
esto es, el 30-6-2009.
Respecto a la vigencia de las normas, el artículo 109 de la Constitución Política del
Perú, establece que la Ley es obligatoria desde el día siguiente de su publicación en el
diario oficial, salvo disposición contraria de la misma ley que posterga su vigencia en
todo o en parte. Respecto de la publicidad de las normas, Gerardo Eto Cruz, al comentar
el citado artículo de la Constitución, señala que: “(...) la publicación de la norma está
destinada, en esencia a propagar el conocimiento de la ley en el país. Y aun cuando
en los hechos constituye una ficción jurídica que por el solo hecho de la publicación
en El Peruano la ciudadanía ‘conozca’ la norma, de por sí se reputa que la sociedad
civil ha tomado conocimiento de la existencia de la voluntad jurídica que ha asumido el
Estado”1.
Ahora bien, al periodo comprendido desde la publicación de una norma hasta que
esta entra en vigor, se la conoce como vacatio legis, la cual se establece por diversas
razones entre las que podemos citar:
. Por motivos de publicidad ante la necesidad de que a las personas a quienes se les
va a aplicar la norma deban primero estudiarla.
. La necesidad de un plazo para emitir otras normas accesorias.
. Por motivos técnicos, para preparar su correcta aplicación.
. Cuestiones prácticas diversas2.
142
7. En el presente caso, como puede verse, la misma norma ha dispuesto su vigencia

a los 90 días de su publicación, esto es el 30 de junio de 2009, con la finalidad que du-
rante dicho periodo sus disposiciones sean conocidas por los interesados y/o afectados,
en tanto se establecían nuevos criterios y se derogaban resoluciones que establecían no
solo criterios de interpretación sino también la forma como deban efectuarse determina-
dos actos como la asamblea de regularización, hoy asamblea de reconocimiento.
En tal sentido, habiéndose producido dicha vacatio legis, no es posible aceptar el
argumento del apelante pues si bien es cierto la asamblea de regularización se realizó
el 30.1.2009 al amparo de la Resolución N° 202-2001-SUNARP/SN el título recién se
presentó al Registro el 10.8.2009, no obstante que desde el 1.1.2009 se había publicado
el Reglamento de inscripciones del Registro de Personas Jurídicas No Societarias en el
que se había cambiado el criterio jurisprudencial en el sentido que no era inscribible el
acuerdo de regularizar un único consejo directivo, criterio nuevo que iba entrar en vigor
a partir del 30 de junio de 2009 y e a aplicable para todos los títulos que se presenten a
partir de dicha fecha.
En similar sentido se ha pronunciado esta instancia a través de la Resolución
N° 1270-2009-SUNARP-TR-L del 17-8-2009.
Por lo expuesto corresponde confirmar la tacha sustantiva formulada por el
Registrador.
8. Sin perjuicio de lo antes expuesto, cabe señalar que con el título 84451
del 5.2.2009 se inscribió el acuerdo de la asamblea general de regularización del
17.12.2008, en la que se reconoce al consejo directivo para el periodo 26.12.2007 al
25.12.2009 presidido por Julio César Cortegana Ludeña, mientras que con el título ve-
nido en grado de apelación se solicita la inscripción del acuerdo adoptado en la asam-
blea del 30.1.2009 en la que se regulariza y reconoce el consejo directivo presidido por
Diego Deville Ugaz para el periodo del 26.12.2008 al 25.12.2010, superponiéndose par-
cialmente los periodos de ambos consejos, resultando en consecuencia incompatibles.
En tal sentido, habiendo accedido el título 84451 al Registro no puede acceder un acto
incompatible con la inscripción contenida en dicho título.
9. Finalmente, habiéndose confirmado la tacha sustantiva del título por adolecer de
defecto insubsanable, carece de objeto emitir pronunciamiento sobre los demás extre-
mos de la esquela de tacha.
Interviene el Vocal Suplente Carlos Alfredo Gómez Anaya, conforme a la
Resolución N° 163-00009 SUNARP/T del 16.9.2009.
VII. RESOLUCIÓN
Personas Jurídicas de Lima al título referido en el encabezamiento y SEÑALAR que
carece de objeto emitir pronunciamiento sobre los demás extremos de la esquela de
tacha, conforme a los fundamentas expuestos en el análisis de la presente resolución.
FREDY LUIS SILVA VILLAJUÁN, Presidente (e) de la Segunda Sala del Tribunal Registral
143
NOTAS
1 En la constitución Comentada. Torno II. Gaceta Jurídica S.A. Lima. Pág. 264.
2 Obtenido de http//es wikipedia.org/wiki/Vacatio-legis.
029 Declaraciones juradas: Formalidades

Conforme a la normatividad relativa a la acreditación de convocatoria y quórum
de asambleas generales ante el Registro, en las constancias que tienen la calidad
de declaraciones juradas, debe indicarse el nombre completo, documento de
identidad y domicilio real del declarante, cuya firma se encontrará certifica-
da por funcionario competente o por notario; asimismo, el contenido de estas
constancias deberá encontrarse acorde a lo dispuesto en el nuevo Reglamento
de Inscripciones de Personas Jurídicas No Societarias.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : MIGUEL ESPINOZA CHAMARRO
TÍTULO : N° 108306 del 13-2-2009
RECURSO : N° 31397 del 13-5-2009
(...)
Interviene como Vocal ponente Nora Mariella Aldana Durán.
- ¿Cuál es la formalidad que deben reverstir las declaraciones juradas para acreditar la
convocatoria y quórum de un acuerdo de asamblea general de asociación?
VI. ANÁLISIS
1. Con el título venido en grado se solicita la inscripción del nuevo consejo directi-
vo para el periodo 2008-2012, presidido por Miguel Espinoza Chamorro.
El Registrador observa el acta de asamblea general del 22/9/2008 en el sentido que
no se acredita el quórum ni la convocatoria a la referida sesión, ante lo cual el apelante
sostiene que en el acta misma obra la declaración jurada, la misma que se encuentra
regulada en la Resolución N° 331-2001-SUNARP/SN.
En consecuencia, corresponde a esta instancia analizar ¿Cuál es la formalidad que
deben revestir las declaraciones juradas para acreditar la convocatoria y quórum de un
acuerdo de asamblea general de asociación?
144

segunda instancia.
se habrá de practicar la inscripción, y, complementariamente, con los antecedentes re-
gistrales referidos a la misma, sin perjuicio de la legitimación de aquellos. De otro lado,
se señala –entre otros alcances– que debe comprobarse que el acto o derecho inscribible,
En el caso de títulos correspondientes a acuerdos de asambleas generales de aso-
ciaciones, el Registrador debe requerir que se le acredite la convocatoria y quórum de
acuerdo a las normas estatutarias y la norma vigente, aspectos que determinarán la vali-
dez de los acuerdos.
3. La Superintendencia Nacional de los Registros Públicos ante la inexistencia de
normas que regulen sobre la acreditación de estos aspectos como son la convocatoria a
asamblea general y quórum, dictó diversas directivas que regulaban estos aspectos.
Dentro de estas directivas encontramos a la Resolución N° 331-2001-SUNARP-SN,
publicada en el diario oficial El Peruano el 3/12/2001, mediante la cual se establecieron
criterios registrales uniformes de calificación registral sobre acreditación de convoca-
torias y cómputo de quórum en asambleas generales de asociaciones y comités. Esta
directiva se sustentó en que no existen criterios uniformes en la calificación registral
con relación a la acreditación de convocatorias no realizadas en diarios, así como del
cómputo del quórum en las asambleas generales de las asociaciones y comités. En tal
sentido, se señaló que son funciones propias de los consejos directivos de las asociacio-
nes y comités, entre otras, verificar la validez de las convocatorias, la calidad de aso-
ciados de los concurrentes a la asamblea general y la existencia del quórum requerido
para su realización, supuestos que bien pueden ser acreditados, para efectos registrales,
a través de declaraciones juradas, evitando así la innecesaria verificación adicional con
otros documentos.
4. Así, en el artículo 2 de esta directiva se establecieron los requisitos de la de-
claración jurada relativa a la convocatoria señalándose que la declaración jurada será
formulada por el presidente del consejo directivo o por quien, legal o estatutariamente,
se encuentre facultado para reemplazarlo. En esta declaración jurada se consignará los
nombres completos del o los declarantes, su domicilio real y las firmas de los mismos,
legalizadas ante notario y deberá contener lo siguiente:
a) Que, la convocatoria se ha realizado en la forma y con la anticipación contempla-
da en el estatuto. Asimismo, se precisará el o los medios utilizados para la convo-
catoria y que se cuenta con las constancias de recepción. En caso de no tener la
obligación de contar con dichas constancias, se precisará que los integrantes de la
145
persona jurídica han tomado conocimiento de la convocatoria, de acuerdo con los

mecanismos previstos en el estatuto respectivo.
b) La reproducción de los términos de la convocatoria.
De otro lado, en el artículo 3 se establecieron los requisitos de la declaración ju-
rada relativa al quórum, señalando que en la declaración jurada debe consignarse los
nombres completos del o los declarantes, su domicilio real y las firmas de los mismos,
legalizadas ante notario, y deberá contener lo siguiente:
a) El número de miembros de la asociación, del comité, o de delegados, de ser el caso,
que se encuentran habilitados para concurrir a la asamblea respectiva, a la fecha
del acta materia de calificación, precisando los datos necesarios que identifiquen al
libro del registro de miembros en que se basa para brindar la declaración tales como
su número, y fecha de legalización si lo tuviera.
b) El número y nombre de los miembros de la asociación, del comité, o de delegados
que asistieron y demás circunstancias que resulten necesarias para el cómputo del
quórum.
5. Asimismo, resulta preciso señalar que con fecha 30/6/2009 entró en vigencia el
Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas No Societarias, apro-
bado mediante Resolución N° 086-2009-SUNARP-SN, publicada en el diario oficial El
Peruano el 1/4/2009. Esta norma señala en la primera disposición transitoria que sus
disposiciones se aplican a los procedimientos de inscripción iniciados durante su vi-
gencia, salvo las normas que establezcan criterios de interpretación favorables a la ins-
cripción, que se aplicarán a los procedimientos en trámite. Se dispone además que el
Registrador deberá verificar que la convocatoria, el quórum y la mayoría en las sesiones
de los órganos colegiados, se adecuen a las disposiciones legales y estatutarias.
En el artículo 51 se ha establecido que la convocatoria se acreditará ante el Registro
únicamente a través de constancia. De igual manera, en el artículo 57 se dispone que
el quórum se acreditará ante el Registro a través de constancia, salvo que se trate de
sesiones de órganos directivos, consejo de vigilancia, comité electoral u otros similares,
cuyos datos relativos a la identidad y número de integrantes conste o deba constar en la
partida registral de la persona jurídica. En este último supuesto, los asistentes a la sesión
se acreditarán con el acta respectiva.
las expiden.
146

acreditación de convocatoria y quórum de asambleas generales ante el Registro, en las
constancias que tienen la calidad de declaraciones juradas, debe indicarse el nombre
completo, documento de identidad y domicilio real del declarante, cuya firma se encon-
trará certificada por funcionario competente o por notario; asimismo, el contenido de
estas constancias deberá encontrarse acorde a lo dispuesto en el nuevo Reglamento de
Inscripciones de Personas Jurídicas No Societarias.
147
7. En el caso materia de análisis, en la parte final del acta misma de la asamblea

general del 22/9/2008 se señala que debe considerarse como una declaración jurada de
quórum y convocatoria en aplicación de la Resolución N° 331-2001-SUNARP-SN.
Al respecto debe señalarse que las declaraciones juradas o constancias relativas a
la convocatoria y al quórum no integran el acta: se trata de documentos distintos. El
acta es un resumen de lo acontecido en la sesión que se asienta en el libro de actas de la
persona jurídica y lleva las firmas de presidente y secretario, además de las otras firmas
que requiera el estatuto. En cambio, las declaraciones o constancias relativas al quórum
y convocatoria son documentos elaborados por el presidente, que llevan su firma certifi-
cada con lo que se acredita el quórum y convocatoria de acuerdo con los requisitos que
señala la Res. N° 331-2001-SUNARP-SN y actualmente, el Reglamento del Registro de
Personas Jurídicas no Societarias.
Por lo tanto, se confirman los extremos 1 y 2 de la observación.
8. En el acta de asamblea general del 22/9/2008, luego de constar la elección del
comité electoral, se señala que uno de los asociados manifiesta que la directiva ha tra-
bajado eficientemente “dicha moción fue reforzada y apoyada por otros asambleístas
procediendo por mayoría ostensible a ser aprobada dicha moción de su reelección en su
mayoría. De inmediato el Presidente del Comité Electoral sometió a votación cargo por
cargo saliendo elegidos los siguientes directivos (...)”. Seguidamente se consignan los
nombres de los directivos elegidos.
Como puede apreciarse, no se señala en el acta que se acuerda la reelección de la
integridad de la directiva, sino la “reelección en su mayoría”. Sin embargo, se verifica
que solo los siguientes directivos fueron reelegidos:
. Miguel Espinoza Chamorro
. Jorge Pinto Correa
. Joel Castillo Escate
. Basilides Castro Chonta
. María Cosme Díaz
. Epifanio Méndez Alférez
El Registrador considera que ello haría presumir la existencia de un consejo directi-
vo posterior no inscrito.
Al respecto debe reiterarse que en el acta no se señala que se reelige a la totalidad
de los directivos, sino solo a la mayoría. De otra parte, si bien en estricto tampoco se
reelige a la mayoría sino a una minoría del consejo anterior, ello tampoco puede llevar
a afirmar que –con posterioridad al único consejo inscrito–, se haya elegido otro no ins-
crito. Para ello, debe constar en los documentos que integran el título la elección de un
consejo posterior al inscrito, situación que no se presenta en este caso.
Conforme a lo expuesto, se revoca el numeral 3 de la observación.
148
9. De conformidad con el artículo 50 del estatuto de la asociación, la asamblea ge-

neral elegirá a la comisión electoral, la misma que estará constituida por 3 miembros:
un presidente, un secretario y un vocal . Se agrega que en la misma asamblea general, la
comisión electoral presidirá y conducirá el proceso electoral y proclamará a los miem-
bros del consejo directivo nacional y del consejo de vigilancia.
En el caso materia de análisis, se advierte de la revisión del acta de asamblea gene-
ral del 22/9/2008 que no consta la forma de adopción del acuerdo de elección del comi-
té electoral, debiendo considerarse que lo que se acuerda es proceder con su elección,
mas no se aprueba por unanimidad o mayoría el nombramientos de sus integrantes.
Asimismo, si bien se señala quiénes serán los nuevos integrantes del comité electoral,
no se señala quien ejercerá el cargo de secretario y vocal, ya que solamente se señala
quien será presidente.
Por lo tanto, se confirman los extremos 4 y 5 de la observación.
10. En el artículo 24 de los estatutos se regula lo referente a los cargos que con-
forman el consejo directivo nacional, siendo estos los siguientes: 1) Presidente, 2) 1er.
Vice-Presidente, 3) 2do. Vice-Presidente, 4) Secretario, 5) Pro-Secretario, 6) Tesorero,
7) Pro-Tesorero, 8) Director de Imagen Institucional, 9) Director de Asuntos Legales,
10) Director de Cultura, 11) Director de Capacitación e Investigación, 12) Director de
Asuntos de Gobiernos Locales, 13) Director de Organización, 14) Director de la Región
Norte, 15) Director de la Región Sur, 16) Director de la Región Centro, 17) Director de
la Región Oriente, 18) Director de Finanzas y Cooperación Técnica Internacional, 19)
Director de Establecimientos Comerciales, 20) Director de Productos Agropecuarios,
21) Director de Folcklore y Artesanía, 22) Director de Giros Especializados, 23)
Director de Asuntos de Tributos del Gobierno Central, 24) Director de Promoción de la
Mujer, 25) Director de Instituciones Educativas, 26) Director de Comercio Autónomo y
27) Director de Transportes y Comunicaciones.
En el acta de asamblea general presentada se elige a dos personas en los cargos
de director de asuntos tributarios y director de finanzas, respectivamente; sin embargo,
estos cargos no se encuentran contemplados en el artículo 24 de los estatutos, donde
sí se contemplan los cargos de director de Asuntos de Tributos del Gobierno Central y
director de Finanzas y Cooperación Técnica Internacional.
Por lo tanto, deberá adecuarse los nombramientos de la asamblea general del
22/9/2008 a los estatutos inscritos.
En consecuencia, se confirma el extremo 6 de la observación.
Asimismo, se advierte que se ha elegido a un director de asuntos municipales, cargo
no contemplado en los estatutos. En consecuencia, se amplía la observación.
149
Directiva y Consejo de vigilancia

Total: S/. 44.00
Habiendo cancelado mediante recibo N° 2009-23-00000628 la suma de S/. 22.00
nuevos soles, se encuentran pendientes de pago S/. 22.00.
Interviene el Vocal (s) Gilmer Marrufo Aguilar de conformidad con la Resolución
N° 112-2009-SUNARP-TR-PT del 17/6/2009.
VII. RESOLUCIÓN
CONFIRMAR los numerales 1, 2, 4, 5 y 6 de la observación formulada por el
Registrador del Registro de Personas Jurídicas de Lima al título señalado en el enca-
bezamiento, REVOCAR el numeral 3 y SEÑALAR que el título adolece del defecto
señalado en el décimo considerando de la presente Resolución.
030 Declaraciones juradas: Responsabilidad por la veracidad de la infor-

mación
La responsabilidad por la veracidad de la información contenida en las de-
claraciones juradas respecto de las hechos que se declara y los efectivamente
sucedidos las asume quien las efectúa y no el Registro, pues en el uso de las
declaraciones juradas el Registrador se exime de la calificación del quórum, lo
que se traslada a quien formula la declaración, verificando el registrador que
la declaración cumpla con los requisitos formales
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : FLOR DE MARÍA LEZCANO ARANA DE TANAKA
TÍTULO : N° 800942 del 01-12-2008
RECURSO : H.D.T. N° 13408 del 02-3-2009
ACTO(s) : Consejo directivo
(...)
150
- La falta de quórum de una asamblea ¿es un defecto subsanable o insubsanable?

VI. ANÁLISIS
1. En la asamblea general del 14.10.2008 se acuerda la elección del comité elec-
toral, órgano que conduce el proceso eleccionario para elegir a la junta directiva de la
Asociación denominada Junta General de Propietarios del Centro Comercial Mercado
Modelo Covida, elección que se realizó el 16.11.2008.
En la asamblea del 26.2.2009 se aclaró la fecha de la asamblea general en que se
elige el comité electoral señalándose que esta fue el 14.10.2008, indicándose que por
error se indicó en la convocatoria: 11.10.2008.
2. La solicitud de inscripción ha sido denegada, formulando el Registrador tacha
sustantiva señalando que no existe quórum en la asamblea del 16.11.2008 en que se
elige la junta directiva, porque de un total de 88 socios solo asisten 40, y habiéndo-
se realizado la asamblea en primera convocatoria no se reunirla el quórum establecido
legalmente.
La apelante manifiesta que el defecto advertido debió ser materia de observación
y no de una tacha, en tanto este pudo ser subsanado, y por consiguiente no constituye
defecto insubsanable, tal como lo acredita con la declaración jurada que acompaña con
el recurso de apelación.
3. Al respecto, cabe indicar que inicialmente obró en el título el acta de elecciones
del 16.11.2008 en el que se indicó: “(...) verificación del material de trabajo como son
las cédulas de votación, cuyo número es de 88 equivalente al número de socios hábiles,
colocación del ánfora, libro de actas, libro de asistencia, libro de padrón de socios, bolí-
grafo (...)”.
Asimismo, se acompaño declaración jurada. Relación de asistentes de 32 personas
y declaración jurada en la que se presenta una relación de 87 socios hábiles. Asimismo,
al reingreso del 11.2.2009 se acompaña declaración jurada aclaratoria de convocatoria y
quórum efectuada por Flor de María Lezcano Arana, en el que se señala:
TERCERO: El quórum de socios hábiles a participar en dicho proceso elecciona-
rio, estaba constituido por un total de 88 socios, los mismos que corren registrados en
el libro padrón de socios N° 3 (...).
(....) La relación detallada de socios hábiles obra en la declaración jurada de
asamblea general extraordinaria de fecha 14.10.2008. En el proceso eleccionario del
16 de noviembre de 2008, participaron 40 socios equivalentes a igual número de votos,
cuya relación se detalla en el acta respectiva.
Estando a que la elección del 16.11.2008 se efectuó en primera convocatoria, de
acuerdo a los documentos presentados en el título, no existiría efectivamente quórum
para asistir a la citada asamblea, pues 40 es menos de la mitad de 881.
4. Con el recurso de apelación se acompaña nueva declaración jurada relativa al
quórum de la asamblea del 16.11.2008, efectuada por Flor de María Lezcano Arana, en
su calidad de presidenta de la junta directiva, esto es, por la misma persona que efectuó
151
la primera declaración jurada presentada y en la cual se indica que el número de miem-

bros habilitados para concurrir a la asamblea general del 16.11.2008 es de 62 socios
hábiles, indicándose a continuación el libro en el que estos obran (libro padrón) y la
relación (nombres) de 32 asistentes a la asamblea del 16.11.2008.
Asimismo, se acompaña la reapertura del acta del 16.11.2008, efectuada el
6.1.2009, en el que se aclara que la verificación del material de trabajo como son las
cédulas de votación fue de 62, equivalente al número de socios hábiles.
Estando a lo expuesto, tendriamos que en virtud a la nueva documentación, se ha-
bría corregido el número de socios hábiles señalado en la declaración jurada presen-
tada inicialmente, asi como el número de cédulas que se indicó en el acta de la asam-
blea de elecciones, hecho que demostraría la existencia del quórum en la asamblea del
16.11.2008.
Ahora bien, cabe señalar que la responsabilidad por la veracidad de la información
contenida en las declaraciones juradas respecto de las hechos que se declara y los efecti-
vamente sucedidos, las asume quien las efectúa y no el Registro, pues en el uso de las de-
claraciones juradas el Registrador se exime de la calificación del quórum, lo que se tras-
lada a quien formula la declaración, verificando el registrador que la declaración cumpla
con los requisitos formales que al efecto exige el artículo 331-2001-SUNARP/SN.
De ese modo, el artículo 6 de la Res. 331-2001-SUNARP/SN señala que las perso-
nas que formulen las declaraciones juradas a que se refiere la presente resolución asu-
mirán las responsabilidades civiles y penales que pudieran derivarse de la falsedad o
inexactitud de sus declaraciones juradas.
6. En cuanto a la decisión del registrador, esto es la tacha y no la observación como
según indica la apelante es que se debió efectuar al ser este un defecto insubsanable
que amerite la tacha; cabe indicar que la falta de quórum es en principio un defecto que
afecta directamente la validez del acto, por lo que en virtud del artículo 42 inciso a)
del Reglamento General de las Registros Públicos, el registrador puede formular tacha
sustantiva.
En el presente caso, sucede un hecho especial, cual es que la declaración jurada
para acreditar quórum a la asamblea del 16.11.2008 inicialmente presentada ha sido va-
riada en cuanto al número de asistentes y socios hábiles, acompañándose a tal efecto
nuevo documento con el recurso de apelación.
El registrador no ha tenido a la vista este nuevo documento al momento en que
calificó el título, y tampoco pudo prever que haya existido algún error del declarante,
pues acorde con lo establecido por el Principio de presunción de veracidad consagrado
en el artículo 1.4 del artículo IV de la Ley del Procedimiento Administrativo General
–Ley 27444– que señala: “En la tramitación del procedimiento administrativo, se presu-
me que los documentos y declaraciones formulados por los administrados en la forma
prescrita por esta ley, responden a la verdad de los hechos que ellos afirman (... )”, se
tendría por ciertos los hechos manifestados inicialmente por el declarante.
152
Por consiguiente, la tacha se encontró correctamente formulada y de acuerdo a

las documentos venidos en apelación debe dejarse sin efecto la tacha formulada por el
Registrador, debiendo disponerse la observación del título.
7. No obstante haberse acreditado quórum, debe señalarse lo siguiente: Si bien se
ha corregido el número de cédulas de votación: de 40 a 32, no se ha efectuado la correc-
ción del escrutinio, así en el acta de la asamblea del 16.11.2008 se ha dejado indicado
que el resultado de la votación es el siguiente:
“Lista Única N° 1: 40 votos
Votos en Blanco: 0 votos
Votos viciados: 0 votos”.
De acuerdo al artículo 88 del Código Civil: Ningún asociado tiene derecho por sí
mismo a más de un voto, entonces existiría discrepancia si habiendo concurrido 32 asis-
tentes a la asamblea, existen 40 votos válidos.
Debe por consiguiente aclararse dicha discrepancia, debiendo ampliarse la observa-
ción en este aspecto.
8. La reapertura del acta de asamblea del 16.11.2008 se efectúa el 6.1.2009, esto es
en fecha anterior a la apertura del libro de actas de asamblea general N° 4, abierto por
el Notario Sigifredo De Osambela el 9.2.2008, hecho que resulta discrepante, pues la
reapertura se extendió en un libro que no fue llevado con las formalidades de ley.
A efectos de subsanar dicho aspecto se acompaña la constancia de adhesión de las
hojas sueltas correspondientes a las asambleas del 14.10.2008 y 16.11.2008 firmada por
Flor de María Lezcano Arana –Presidenta de la junta directiva–, el 23.2.2009, señalán-
dose que esta adhesión se efectuó el 10.2.2009; sin embargo, la constancia de adhesión
solo está referida al acta de las asambleas mas no así a las reaperturas de las mismas.
Por consiguiente debe dejarse sin efecto el tercer extremo de la denegatoria de
inscripción, señalando que el defecto advertido se refiere al expuesto en el párrafo
precedente.
9. Con el recurso de apelación se ha acompañado nuevos ejemplares de las actas
de asamblea general del 14.10.2008 y 16.11.2008, que corren insertas en el libro de
actas de Asamblea General N° 4, según la constancia del 18.2.2009 dejada por el mismo
Notario que realizó la legalización de apertura.
Consecuentemente se deja sin efecto el segundo extrema de la denegatoria de
inscripción.
10. Como ya se ha señalado, con el recurso de apelación se acompaña nueva decla-
ración jurada a la asamblea del 16.11.2008, la que ha sido formulada de acuerdo a los
requisitos que establece la Res. N° 331-2001-SUNARP/SN, coincidiendo los nombres
de los asistentes con la relación de asistentes presentada, advirtiéndose que la discre-
pancia en el número de asistentes consignada en las declaraciones juradas presentadas
con anterioridad se debió a que algunos de los asistentes firmaron hasta en dos y tres
153
oportunidades, siendo los que efectivamente asistieron: 32, tal y como ahora ha sido
señalado en la nueva declaración jurada efectuada por Flor de María Lezcano Arana con
legalización notarial de su firma el 2.3.2009.
Debe dejarse sin efecto el cuarto extremo de la denegatoria de inscripción.
Lo expuesto, es sin perjuicio del defecto advertido en el numeral 7 del presente
análisis.
11. La convocatoria a la asamblea general del 14.10.2008, fue uno de los defec-
tos advertidos por el registrador al no resultar del todo clara, pues en ella se señalaba
dos posibles fechas para la realización de la asamblea: 11 y 14 de octubre, señalando el
Registrador que este defecto tenia que ser subsanado a través de asamblea general.
En atención a ello con el recurso de apelación se acompaña el acta de asamblea ge-
neral del 26.2.2009 en la que se acuerda ratificar la fecha de realización de la asamblea,
señalando que esta fue el 14.10.2008, sin embargo, en el acta presentada de esta última
asamblea se ha omitido indicar el lugar en que esta se reunió, requisito necesario para
verificar si se instaló debidamente en atención a la dirección señalada en su esquela de
convocatoria.
Por lo expuesto, subsistiría el quinto extremo de la denegatoria de inscripción, de-
biendo confirmarse.
12. Es otro de los defectos advertidos que el acta de la asamblea del 14.10.2008
inicialmente presentada no fue suscrita por el Presidente y habiendo sido presentado un
nuevo ejemplar de la misma acta donde sí consta que el Presidente la ha suscrito, no se
ha dejado constancia en esta de la fecha que se efectuó la suscripción.
Al respecto, cabe indicar que habiendo sido reabierta el acta de la asamblea del
14.10.2008 el 8.1.2009, reapertura que está suscrita por el presidente que la condujo:
Antonio Reyes Rojas, ya no resulta necesario se indique la fecha de suscripción del acta
inicial del 14.10.2008, en tanto si bien constituye una omisión, esta no debe ser causal
de denegatoria de inscripción.
Se revoca el sexto extremo de la denegatoria de inscripción 13. Los derechos regis-
trales se encuentran cancelados. Estando a lo acordado por unanimidad;
VII. RESOLUCIÓN
1. DEJAR SIN EFECTO LA TACHA del título y DISPONER SU OBSERVA-
CIÓN al adolecer de defecto subsanable.
2. DEJAR SIN EFECTO el primer, segundo, tercer y cuarto extremo de la denegato-
ria de inscripción, CONFIRMAR el quinto e tremo REVOCAR el sexto extremo y
AMPLIAR la denegatoria de inscripción por lo expuesto en los numerales 7 y 8 del
análisis.
LUIS ALBERTO ALIGA HUARIPATA, Vocal del Tribunal Registral
154
NOTA
1 De conformidad con el primer párrafo del artículo 87 del Código Civil. Para la validez de las reuniones de la
asamblea general se requiere, en primera convocatoria, la concurrencia de más de la mitad de los asociados (...).
031 Declaraciones juradas sobre el quórum: Evita acreditar la calidad de

miembro ante el Registro
La declaración jurada relativa al quórum, solo debe contener el número de
miembros de la persona jurídica que se encuentran habilitados para concurrir
a la asamblea respectiva y el número y nombre de los miembros que asistieron.
Es decir, no es necesario presentar copia del libro padrón de miembros ni se-
ñalar sus nombres, bastando con mencionar cuántos son. La razón de ello es
que la verificación de la calidad de miembro de la persona jurídica así como
de quienes asisten a la asamblea no es función de los registradores, sino que
corresponde exclusivamente a los representantes personas designadas por ley o
su estatuto. Los registradores solo se limitan a verificar que las declaraciones
juradas hayan sido expedidas por los órganos competentes.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : MIGUEL ARMANDO MEJÍA MORI
TÍTULO : N° 425141 del 1-7-2008
RECURSO : H.T.D. N° 63628 del 25-9-2008
ACTO (s) : CONSEJOS DIRECTIVOS
(…)
Interviene como ponente el Vocal Luis Alberto Aliaga Huaripata, con el informe
oral del abogado Miguel Armando Mejía Mori.
- Si para la inscripción de la renovación par tercios de los miembros de los consejos y
comités de una Cooperativa, debe acreditarse ante el Registro de Personas Jurídicas
la condición de delegado habilitado.
VI. ANÁLISIS
1. De acuerdo a lo dispuesto en el primer párrafo del artículo 2011 del Código
Civil1, los Registradores y el Tribunal Registral en sus respectivas instancias califican la
legalidad de los documentos en cuya virtud se solicita la inscripción, la capacidad de los
asientos de los registros públicos.
Concordantemente, el Reglamento General de los Registros Públicos en su ar-
tículo 31 señala que la calificación es la evaluación Integral de los títulos presentados al
155
registro con el objeto de determinar la procedencia de su inscripción, con la precisión de

que en el marco de la calificación registral, el Registrador y el Tribunal Registral propi-
ciarán y facilitarán las inscripciones de los títulos ingresados al registro.
comprende entre otros, el siguiente aspecto: d) comprobar que el acto o derecho inscri-
bible, así como los documentos que conforman el título, se ajuste a las disposiciones
legales sobre la materia y cumplen los requisitos establecidos en cliches normal.
2. Mediante el título venido en grado de apelación se solicita la inscripción de la
renovación por tercios de los miembros de los consejos de administración, de vigilan-
cia y del comité electoral para los periodos 2007-2008 y 2008-2009 de la Cooperativa
de Ahorro y Crédito “Coronel Francisco Bolognesi LTDA.”, que corre inscrita en la
ficha N° 387 y su continuación en la partida electrónica N° 01736574 del Registro de
Personas Jurídicas de Lima.
El Registrador ha denegado la inscripción del presente título por considerar que no
se ha acreditado que los socios Orlando Daniel Mio Zúñiga y Valerio Wilfredo Patiño
Roca, elegidos como miembros del Comité Electoral y Consejo de Administración
respectivamente, en la asamblea general del 31.3.2007, eran delegados hábiles de la
cooperativa a tal fecha, de conformidad a la establecido en el artículo 6.6 de la Ley de
Cooperativa.
Conforme a ello, corresponde a esta instancia determinar sí para la inscripción de la
renovación por tercios de los miembros de los consejos y comités de una Cooperativa,
debe acreditarse ante el Registro de Personas Jurídicas la condición de delegado
habilitado.
3. Conforme a la Ley N° 26702, las cooperativas de ahorro y crédito autorizadas
a captar recursos del público, son entidades del sistema financiero. El Art. 289 de la
Ley 26702 establece que las cooperativas de ahorro y crédito autorizadas a captar recur-
sos del público adoptan la forma jurídica de sociedades cooperativas con acciones. Su
Administración se rige por las normas de la Ley General de Sociedades. Se encuentran
sujetas a la supervisión directa de la Superintendencia de Banca y Seguros. No se rigen
por la Ley General de Cooperativas.
Distinto es el régimen de las cooperativas de ahorro y crédito no autorizadas a
captar recursos del público (esto es, de personas distintas a sus socios). En este caso,
conforme a la vigésimo cuarta Disposición Final y Complementaria de la Ley 26702,
el control corresponde en primera instancia a su consejo de vigilancia y a su asamblea
general. La supervisión de estas cooperativas está a cargo de la Federación Nacional de
Cooperativas de Ahorro y Crédito o de otras federaciones de segundo nivel reconoci-
das por la Superintendecia de Banca y Seguros. Estas cooperativas se rigen por la Ley
General de Cooperativas.
En el presente caso, la Cooperativa de Ahorro y Crédito “Coronel Francisco
Bolognesi LTDA.”, es una cooperativa, inscrita en el Libro de Cooperativas del Registro
156
de Personas Jurídicas de Lima (partida electrónica N° 01736574), es decir, no pertenece

al sistema financiera.
4. Ahora bien, el artículo 28 de la Ley General de Cooperativas establece que: “En
las cooperativas primarias con más de mil socios, las funciones de la asamblea general
serán ejercidas por la asamblea general de delegados, constituida por delegados ele-
gidos bajo la dirección inmediata y exclusive del comité electoral, mediante sufragio
personal universal, obligatorio, directo y secreto (...)”.
De acuerdo con la mencionada norma legal, se ha previsto que en aquellos casos
que las cooperativas cuenten con más de mil socios, la participación de los socios en
las asambleas generales se hará a través de los delegados, quienes serán elegidos bajo
la dirección inmediata y exclusive del comité electoral, mediante un sufragio personal,
universal, obligatorio, directo y secreto. Esto con la finalidad de agilizar el debate y fa-
cilitar la adopción de acuerdos en el servo de la asamblea.
5. Así, el literal b) del artículo 10 del estatuto de la Cooperativa de Ahorro y Crédito
“Coronel Francisco Bolognesi LTDA”, ha previsto que cada socio pueda elegir y ser
elegido como delegado ante la asamblea general. En ese sentido, el artículo 52 del es-
tatuto, establece que los delegados tienen la potestad de representar a los socios de la
cooperativa ante la asamblea general, teniendo derecho a voz y voto. Por su parte, el
artículo 53 del estatuto, prevé que los delegados serán elegidos bajo la dirección inme-
diata y exclusivo del Comité electoral, mediante sufragio personal, universal, obliga-
torio, directo y secreto, contemplando la posibilidad de que los delegados puedan ser
reelegidos por un periodo inmediato.
Cabe señalar que la Asamblea General de Delegados, ya sea de naturaleza ordinaria
y/o extraordinaria, constituye la máxima autoridad de la Cooperativa, siendo sus acuer-
dos de obligatorio cumplimiento para todos los socios presentes y ausentes, siempre que
dichos acuerdos se hubieren adoptado de conformidad con el estatuto, sus reglamentos y
disposiciones legales vigentes sobre el cooperativismo (artículo 16 del estatuto).
6. Compete a la Asamblea General de Delegados elegir y remover por causas justi-
ficadas a los miembros de los Consejos y Comité. Al respecto, debe tenerse presente que
el artículo 48 del estatuto ha establecido lo siguiente:
“Los miembros de los Consejos y Comités serán elegidos por la Asamblea General
entre sus integrantes; retendrán el cargo de Delegado. El mandato de estos serán
de tres (3) años y los órganos que Forman, deberán renovarse anualmente por
tercios.
Los miembros de los Consejos y Comités podrán ser reelegidos por un periodo
adicional, inmediatamente de concluido su primer periodo, en su mismo Consejo o
Comité.” (el resultado es nuestro).
7. Del tenor del citado artículo, se puede colegir que los miembros de los Consejos
y Comités, son elegidos entre los integrantes de la asamblea general de delegados.
Conforme a ello, para optar por algún cargo directivo, se requiere que el socio postulan-
te ostente previamente la condición de delegado, ya que en dicha asamblea no hay una
157
participación directa de todos los socios integrantes de la cooperativa, sino solo la de

sus representantes.
La norma añade que los miembros de los Consejos y Comités, retendrán el cargo de
delegado. Esto quiere decir, que mientras el socio elegido para algún cargo directiva, ya
sea como miembro de los Consejos o de los Comités, se encuentre en funciones, man-
tendrá la condición de delegado, no obstante se efectúen las elecciones anuales para la
renovación por tercios de los delegados, tal como lo establece el artículo 44 del estatuto.
Ahora bien, la posibilidad de que los miembros de los Consejos y Comités puedan
retener el cargo de delegado, está vinculado a la Agenda del cargo directiva para el que
fueron elegidos. Es decir, mientras los socios de la cooperativa, se desempeñen como
miembros de los Consejos y Comités, podrán mantener el cargo de delegados, pero una
vez que culmine el periodo de su mandato, dichos directivos también cesan en el cargo
de delegados. Sostener lo contrario, implicaría desconocer la obligatoriedad del proceso
eleccionario para la renovación por tercios de los delegados que prevé el propio estatuto
de la Cooperativa de Ahorro y Crédito “Coronel Francisco Bolognesi LTDA.”, y que
queda a cargo del Comité Electoral.
8. En el caso bajo análisis, de la revisión del asiento C00023 de la partida electró-
nica N° 01736574, se aprecia que mediante Asamblea General Ordinaria de Delegados,
celebrada el 27.3.2004, se escogió como miembro titular del consejo de administración
a Valerio Wilfredo Patiña Roca por un periodo de 3 años, y como miembro titular del
Comité Electoral a Orlando Daniel Mio Zúñiga, por un periodo también de 3 años.
Conforme a ello, la vigencia de los mandatos tanto de Valerio Wilfredo Patiño Roca
como de Orlando Daniel Mio Zuñiga, concluyeron el 27.3.2007.
En este orden de ideas, a dicha fecha, esto es, al 27.3.2007, no solo sus mandatos
como miembros del Consejo de Administración y del Comité Electoral se encontraban
vencidos, sino también habían perdido la condición de delegados hábiles. En conse-
cuencia, al momento de realizarse la asamblea general del 31.3.2007, Valerio Wilfredo
Patiño Roca y Orlando Daniel Mio Zúñiga, ya no ostentaban el cargo de delegados.
Debe tenerse presente que la retención del cargo de delegado, hasta la culminación
del mandato para el que fueron elegidos, en nada enerva la posibilidad de que puedan
ser reelegidos de manera inmediata por un periodo adicional como miembros del con-
sejo o del comité, pues para que le ocurra, tendrían que previamente ser reelegídos en
el cargo de delegados, para así poder concurrir a la asamblea general y poder estar ha-
bilitados para participar en la elección de algún cargo directivo, pues como ya se ha
señalado, de conformidad con el artículo 48 del estatuto, los miembros de los Consejos
y Comités son elegidos por la asamblea general solo entre sus integrantes. Asimismo,
tal como ha previsto el artículo 53 del estatuto, los delegados pueden ser reelegídos por
un periodo inmediato, por lo que no resultaría inviable que un directivo con mandato
vencido intente postular a una reelección, debiendo claro está, ser previamente reelecto
como Delegado.
158
9. No obstante lo señalado, debe tenerse presente que conforme a lo previsto por el

segundo párrafo del artículo 1 de la Resolución N° 331-2001-SUNARP-SN del 29-11-
2001: “la verificación de la calidad de miembro de la asociación, del comité, o de
delegado de quienes asisten a la asamblea, sea personalmente o mediante represen-
tante o mandatario, y de que se encuentren habilitados para ejercer el derecho a voto,
corresponde exclusivamente a los representantes o personas designadas por la ley o el
estatuto, no siendo función de los Registradores, quienes se limitarán a verificar que
las declaraciones hayan sido expedidas por los órganos competentes” (el resaltado
es nuestro). Los alcances de la referida resolución fueron ampliados para las cooperati-
vas por el artículo 2 de la Resolución N° 609-2002-SUNARP-SN del 27-12-2002.
10. Al respecto, esta instancia ha señalado en diversas resoluciones como en la
Resolución N° 188-2002-ORLC-TR que si el estatuto de una asociación establece requi-
sitos para el ejercicio del cargo con los órganos directivos (como el de ser elegido pre-
viamente en el cargo delegado), es materia de calificación por el Registrador, siempre
que puedan ser acreditados con el padrón de asociados.
Se dijo, que para calificar los requisitos era necesario presentar copia autentica-
da de las fojas en las que consten los integrantes de los órganos de gobierno elegidos.
Asimismo, que el Art. 3 de la Resolución 331-2001-SUNARP-SN que posibilita la pre-
sentación de declaración jurada para acreditar el quórum, no regula expresamente el em-
pleo de la misma para acreditar dístinta cuestión, como es, que los elegidos reúnan los
requisitos establecidos en el estatuto para el ejercicio del cargo.
11. Sin embargo, analizando nuevamente el tema, esta instancia considera que cuan-
do se trata de acreditar la calidad de delegado del miembro del consejo o comité elegi-
do, no es necesaria la presentación de copias legalizadas o certificadas por fedatario del
libro padrón de Delegados habilitados, donde obran registrados cada uno de los miem-
bros de los consejos directivos electos, bastando con la declaración jurada relativa al
quórum.
En este último caso, debe tenerse en cuenta que la norma busca evitar a los usuarios
la presentación de una serie de documentos internos así como facilitar la labor de cali-
ficación del Registrador. Así, señala que la declaración jurada debe contener el número
de miembros de la asociación que se encuentran habilitados para concurrir a la asamblea
respectiva y el número y nombre de los miembros que asistieron. Es decir, no es necesa-
rio presentar copia del libro padrón de asociados ni señalar el nombre de los asociados,
bastando con mencionar cuántos son. La razón estriba en que como la norma misma lo
señala la verificación de la calidad de miembro de la asociación de quienes asisten a la
asamblea no es función de los Registradores, sino que corresponde exclusivamente a
los representantes personas designadas por ley o su estatuto. Los Registradores solo se
limitan a verificar que las declaraciones juradas hayan sido expedidas por los órganos
competentes”.
En esa línea, si las personas se acogen al sistema de declaraciones juradas para
acreditar el quórum de la asamblea, no resulta coherente acreditar la calidad de delegado
del elegido como miembro del comité o del consejo de administración. Entonces, esta
159
cuestión se convierte en un tema interno y, por lo tanto, no forma parte de la calificación

del Registrador.
En consecuencia, corresponde revocar la observación formulada por el
Registrador del Registro de Personas Jurídicas de Lima.
de derechos realizadas por el mismo o, en defecto de esta, determinar dichos derechos.
Cabe señalar que en el presente caso, esta instancia esta conforme con la liquidación
efectuada por el Registrador.
VII. RESOLUCIÓN
Jurídicas de Lima y DISPONER la inscripción del título referido en el encabezamiento,
por los fundamentos señalados en el análisis de la presente resolución.
FREDY LUIS SILVA VILLAJUÁN, Presidente de la Segunda Sala del Tribunal Registal
GLORIA AMPARO SALVATIERRA VALDIVIA, Vocal del Tribunal Registral
NOTAS
1 Artículo 2011 del Código Civil (primer párrafo): Principio de rogación y legalidad:
“Los Registradores califican la legalidad de los documento en cuya virtud se solicita la inscripción, la capacidad de
los otorgantes y la validez del acto, por lo que resulta de ellos, de sus antecedentes y de los asientos de los registros
públicos. (…)”.
032 Constancia de quórum: Formalidades que debe cumplir cuando el

miembro es una persona jurídica
El registrador en la calificación registral debe verificar que la convocatoria y
el quórum se adecúen a las disposiciones legales y estatutarias. Ambas circuns-
tancias se acreditan mediante las constancias a que se refiere el artículo 16 del
Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas No Societarias
(RIRPJNS). En la constancia de quórum se debe consignar las partidas regis-
trales en las que están inscritas las personas jurídicas que son miembros de
otra así como quién o quienes actúan en su representación, tal como lo dispone
el literal c) del artículo 59 del RIRPJNS.
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIÓN N° 042-2010-SUNARP-TR-A
Arequipa, 29 de enero de 2010
APELANTE : ALFREDO ROJAS HUAYNA
TÍTULO : N° 77802 DEL 18.09.2009
RECURSO : N° 024989 DEL 07.12.2009
160
REGISTRO : Jurídicas - Arequipa

ACTO(s) : REMOCIÓN Y NOMBRAMIENTO DE DIRECTORIO
(…)
Interviene como ponente el Vocal Jorge Luis Tapia Palacios.
minar son:
- Si corresponde evaluar en la calificación el cumplimiento de los requisitos para ac-
ceder a cargos directivos.
- Si se ha presentado la constancia de quórum en la forma legalmente establecida
cuando los miembros de la asociación son personas jurídicas.
- Si la presentación de un título incompatible posterior debe tomarse en cuenta en la
calificación.
VI. ANÁLISIS
1. Mediante el título venido en grado, se solicita la inscripción de revocatoria de los
cargos de tesorero y secretario de cultura y deportes del primer consejo directivo, así
como el nombramiento de los nuevos asociados que ocupen dichos cargos, en la partida
N° 11110923 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Arequipa.
El Registrador, observa el títulos señalando que los nuevos directivos no figuran en la
relación de asistentes.
Corresponde por tanto, determinar si tal circunstancia es una situación que debe
evaluarse en la calificación.
2. El Código Civil en su Libro IX regula a los “Registros Públicos”, disponiendo en
el artículo 2009 que esta entidad se sujeta a lo dispuesto en dicho Código, a sus leyes y
reglamentos especiales.
Atendiendo a la especialidad del procedimiento registral establecido en el artículo
11 del Reglamento General de los Registros Públicos (RGRP), es que mediante sucesi-
vos dispositivos legales se han aprobado los diversos reglamentos que regulan los actos
registrables, requisitos y demás relativos al quehacer registral.
3. El Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas No
Societarias (RIRPJNS) aprobado por la SUNARP mediante Res. N° 086-2009-
SUNARP-SN, regula, entre otros aspectos, los actos que son inscribibles y los que no
lo son, los títulos que dan mérito a la inscripción, así como reglas especiales que deben
tenerse en cuenta en la calificación. Respecto de estas últimas el artículo 18 del citado
Reglamento establece lo siguiente:
“Para efectos de la calificación no requiere acreditarse:
a) Los requisitos necesarios para acceder a cargos directivos, salvo los relativos
a la reelección y al ejercicio de un cargo anterior exigidos por las disposiciones
legales o estatutarias, los cuales se verificarán sobre la base de la información
161
contenida en el título, en la partida registra y complementariamente en los antece-

dentes registrales;
b) La representación para asistir a la sesión de un órgano colegiado o para re-
presentar a una persona natural o jurídica en el cargo de un órgano;
c) La aprobación y contenido de reglamentos electorales.
No será objeto de calificación los documentos que acrediten cualquiera de las si-
tuaciones antes señaladas, debiendo el Registrador disponer su devolución al pre-
sentante del título”.
4. Ahora bien, el artículo 45 de los estatutos de la asociación, establece que son
asociados todos los gremios de la micro y pequeña empresa de la región, que volunta-
riamente decidan afiliarse, y que cumplan con los requisitos señalados en dicho artículo.
El artículo 8 de los mismos estatutos dispone que la asamblea general es el órgano
supremo de gobierno permanente, está constituida por los delegados representantes de
asociaciones, consorcios, mypes de base, así como coordinadores provinciales y distri-
tales, delegados sectoriales o de rubro y micro empresarios independientes con bases
en proceso de organización. De acuerdo a ello, los gremios que conforman la asocia-
ción, expresan su voluntad a través de sus representantes, a efecto de tomar los acuerdos
respecto de los temes que sean tratados en cada asamblea general. La representación
de cada asociado para asistir a una asamblea general, no es una circunstancia que debe
acreditarse ante el Registro, de acuerdo a lo que prevé el literal b) del citado artículo 18
del RIRPJNS, pues es un aspecto que corresponde examinarse al interior de la asamblea.
De igual modo, respecto a los requisitos que se debe cumplir para ser miembro del
consejo directivo, el artículo 18 de los estatutos señala que, “para ser miembro del con-
sejo directivo, es requisito ser socio de gremio base, con goce pleno de sus derechos, sin
restricción administrativa ni penal, no estar impedidos por incumplimiento de sus obli-
gaciones estatutarias, como son deudas, intereses opuestos a los objetivos de la institu-
ción y disciplinarias entre otras y además presentará su hoja de vida”. De conformidad
con lo normado por el artículo precitado, para ser miembro del consejo directivo no se
requiere ser necesariamente representante de los gremios que conforman la asociación,
sino que basta, entre otros requisitos, ser socio o miembro de uno de ellos. Asimismo,
no se ha establecido en el estatuto de la persona jurídica que en la asamblea en que
eligen a los miembros del consejo directivo, tenga o tengan que estar presentes aquel o
aquellos que fueron designados como integrantes de dicho órgano.
Ahora bien, el cumplimiento de los requisitos para ser elegido a un cargo del conse-
jo directivo, es un aspecto, al igual que el de representante, que no requiere ser acredita-
do, de conformidad con lo dispuesto por el literal a) del ya varias veces citado artículo
18 del RIRPJNS, pues es una situación que debe verificarse al interior de la asociación,
salvo lo relativo a la reelección a que se refiere el artículo 16 del estatuto, que no es
aplicable al presente caso, por cuanto desde la fecha de constitución de la asociación
solo existe un consejo directivo.
162
Por tanto, la circunstancia de que los miembros elegidos para integrar el consejo
directivo, hayan o no asistido a la asamblea en que ello sucedió, no es una situación que
deba ser evaluada en la calificación del título alzado, por tanto, corresponde revocar el
numeral 2.1 de la observación formulada.
5. Sin perjuicio de lo anterior, cabe agregar que Juana Rosa Cuadros de Gonzáles
y Juan Cancio Chuctaya Sonco, quienes fueron las personas elegidas como tesorero y
secretario de cultura y deportes, respectivamente, sí asistieron a la asamblea general ex-
traordinaria de fecha 15 de setiembre del 2009, en la que fueron elegidos para sustituir
a las personas que ocupaban dichos cargos, de acuerdo a lo consta de la constancia de
quórum correspondiente a la asamblea del 15.09.2009. La constancia de quórum en la
que no figuran como asistentes las personas antes nombradas, corresponde a la a asam-
blea del 16 de noviembre del 2009 convocada para tratar la subsanación a las observa-
ciones efectuadas por el Registro y la ratificación del acta de asamblea general extraor-
dinaria de fecha 15 de setiembre del 2009.
6. El Registrador en la calificación registral debe verificar que la convocatoria y el
quórum se adecue a las disposiciones legales y estatutarias. Ambas circunstancias se
acreditan mediante las constancias a que se refiere el artículo 162 del RIRPJNS, las mis-
mas que según el referido artículo deben contar, entre otros aspectos y para el presente
caso, con la firma certificada por notario o fedatario de esta Zona Registral.
Asimismo, el literal c) del artículo 59 del RIRPJNS, dispone que cuando los miem-
bros de la persona jurídica que asistieron a la sesión sean personas jurídicas, deberá in-
dicarse la partida registral en la que corren inscritas, de ser el caso, y quién o quienes
actúan en su representación.
Sin embargo, de la documentación adjuntada, no aparece que alguna de s constan-
cias de quórum acompañadas, referidas a la asamblea del 15 de setiembre del 2009,
haya cumplido con los requisitos de contener la firma certificada y con la indicación
de la partida registral en la que corren inscritas las personas jurídicas que integran la
asociación. Si bien una de las constancias de quórum de la asamblea del 15 de setiembre
del 2009, contiene la firma certificada del presidente convocante, en ella no aparecen las
partidas registrales de las personas jurídicas que asistieron a la asamblea; de igual modo,
en la constancia de quórum en que aparecen estos último datos, la firma del presidente
o se encuentra codificada. Cabe precisar que solo se ha cumplido con ello respecto de la
constancia de quórum referida a la asamblea del 16 de noviembre del 2009, por tanto, el
título adolece del defecto antes advertido.
7. De acuerdo al principio de prioridad preferente regulado en el numeral IX del
Título Preliminar del RGRP, “los efectos de los asientos registrales, así como la prefe-
rencia de los derechos que de estos emanan, se retrotraen a la fecha y hora del respecti-
vo asiento de presentación, salvo disposición en contrario”. Ahora, si bien al calificar un
título debe verificarse la existencia de títulos pendientes relativos a la partida en la que
debe practicarse la inscripción, que puedan impedir temporal o definitivamente la ins-
cripción (literal b, Art. 32 RGRP), en concordancia, con el principio antes aludido, estos
163
títulos serían aquellos incompatibles que hayan sido presentados con anterioridad al que
es objeto de calificación.
Con relación al título N° 2009-94249 referido en la observación (debe ser el títu-
lo N° 2009-94242 de acuerdo al reporte informático), cabe indicar que el mismo fue
presentado el 12.11.2009, es decir con fecha posterior al título materia de apelación
(18.09.2009), motivó por el que deviene improcedente formular observación en mérito
a actos contenidos en dicho título. únicamente en los supuestos en los cuales un título
haya sido presentado con fecha anterior y sea incompatible es que resulta procedente
observar el hecho y disponer la suspensión correspondiente. En consecuencia, cabe re-
vocar el numeral 2.2 de la observación formulada.
8. Finalmente, de la verificación efectuada a la liquidación de derechos, de con-
formidad con lo dispuesto por el penúltimo párrafo del artículo 1563 del Reglamento
General de los Registros Públicos, se determina que los derechos registrales pagados se
encuentran conformes con relación a los actos de inscripción solicitados.
VII. RESOLUCIÓN
REVOCAR la observación formula, ESTABLECER que el título adolece del de-
fecto advertido en el último párrafo considerando sexto del análisis de la presente reso-
lución. Tribunal Registral.
RAÚL JIMMY DELGADO NIETO, Presidente de la Quinta Sala del Tribunal Registral
NORA MARIELLA ALDANA DURÁN, Vocal de la Quinta Sala del Tribunal Registral
JORGE LUIS TAPIA PALACIOS, Vocal de la Quinta Sala del Tribunal Registral
NOTAS
1 Artículo 1.- NATURALEZA DEL PROCEDIMIENTO
El procedimiento regitral es especial, de naturaleza no contenciosa y tiene por finalidad la inscripción de un título.
No cabe admitir el anersonamiento de terceros al procedimiento va iniciado. ni oposición a la inscripción
2 Artículo 16.- Constancias
Las constancias previstas en este Reglamento se presentarán en original o insertas en instrumento público.
Las constancias indicarán el nombre completo, documento de identidad y domicilio real del declarante. Su
contenido debe ceñirse en cada caso a lo prescrito en este Reglamento y se presentarán con firma certificada por
notario, juez de paz cuando se encuentre autorizado legalmente, fedatario de algún órgano desconcentrado de la
Superintendencia Nacional de los Registros Públicos, cónsul peruano, autoridad extranjera competente u otra
persona autorizada legalmente para certificar firmas.
Las constancias previstas por este Reglamento tienen el carácter de declaración jurada y son de responsabilidad de
quienes las expiden.
3 Artículo 156.- Ponencias, votación y resolución del recurso
(…)
Tratándose de los incisos a) y b) cuando el Tribunal Registral confirma o revoca las observaciones formuladas por
el Registrador, también debe pronunciarse por la liquidación de derechos realizada por el mismo o, en defecto de
esta, determinar dichos derechos.
(…)
033 Omisiones y errores en las actas: Reapertura no es la única forma de

subsanarlas
La reapertura de actas no es la única forma le subsanar los errores y omisiones
pues estos también ser subsanados a través de urna nueva asamblea, siendo la
164
naturaleza de esta última la de una aclaratoria, para lo cual deberá verificarse

el cumplimiento de todos los requisitos que al efecto exige una asamblea, como
es convocatoria y quórum a efectos de acreditar su validez.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : DIONISIA RAPTOPOULOU DE VAVOULIS
TÍTULO : 111320 del 16.2.2009
RECURSO : H.T.D. N° 66 del 31.8.2009
(...)
Interviene como ponente el Vocal Fredy Luis Silva Villajuan
De lo expuesto y del análisis del caso, a criterio de esta Sala le cuestión a determi-
. Si las omisiones y errores de un acta de asamblea solo pueden ser subsanados a tra-
vés de una reapertura.
VI. ANÁLISIS
COMUNlDAD HELÉNlCA DEL PERÚ.
Este título fue apelado y resuelto por Resolución N° 1148-2009-SUNARP-TR-L del
20.7.20091, la que confirmó el punto 9 de la observación, revocó los demás extremos y
la amplió conforme a lo señalado en el punto 8 del análisis.
El extremo 9 de la observación señala:
Asamblea general del 10.12.2008
De la esquela de convocatoria publicada en el periódico, se desprende que quien
convoca a elecciones es el presidente del comité electoral, el cual no está legitima-
do para convocar a elecciones, de conformidad a lo estile alado en el artículo 42
del estatuto, el cual contempla: “El Presidente de la junta directiva convocará a
elecciones (...)”.
El defecto advertido supone, una contravención directa del estatuto, lo cual afecta
la validez de los acuerdos adoptados en la asamblea, por tanto la misma no resulta
inscribible.
Subsiste la observación, cada vez que el artículo 42 (modificado) del estatuto indi-
ca que es el Presidente de la junta directiva quien convoca a eles iones. Por lo que
los acuerdos adoptados en dicha sesión carecen de validez.
En el punto 8 del análisis de la citada Resolución N° 1148-2009-SUNARP-TR-L se
indicó:
165
“8. Conforme se ha señalado en los puntos 1 y 2 del análisis de la presente resolu-

ción, la asamblea del 5-11-2008 constituye una asamblea de regularización, razón
por la que el acta que contiene los acuerdos adoptados en la referida asamblea
debe contener los requisitos establecidos en la Resolución N° 202-2001-SUNARP-
SN del 31-7-2001, norma vigente a la fecha en que se realizó dicha asamblea2.
Así, el literal c) del artículo 2 de la citada resolución, establece que en el acta de la
asamblea general de regularización deberá constar:
“1. El acuerdo de la asamblea de reconocer las elecciones anteriores no inscritas,
inclusive respecto al órgano o integrante del mismo que convoca la asamblea gene-
ral de regularización.
2. La indicación del nombre completo de todos los integrantes del órgano de go-
bierno elegido y su periodo de funciones (...)”.
En el presente caso, se indica en el punto 1 del acta de la asamblea del 5-11-2008
que se aprueba y regulariza el consejo directivo del periodo 2006-2008, sin embar-
go, no se indica los nombres de sus integrantes y su periodo de funciones, es decir,
la indicación de la fecha de inicio y fecha de conclusión.
Por las razones expuestas, corresponde ampliar la observación formulada por el
Registrador (...).
Cabe señalar que la subsanación de esta observación podrá efectuarse mediante
la reapertura del acta siguiendo los lineamientos establecidos en el artículo 12
del vigente Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas No
Societarias3, el cual establece lo siguiente: “Los acuerdos contenidos en actas sus-
critas en las que se haya cometido errores u omisiones podrán inscribirse si se re-
abren para consignar la rectificación respectiva o los datos omitidos, requiriéndose
que suscriban al pie las mismas personas que suscribieron el acta reabierta. En el
acta se consignará la fecha de la reapertura.
inscritos”.
2. Como podemos apreciar, de acuerdo con la Resolución N° 1148-2009-SUNARP-
TR-L, se advirtieron los siguientes defectos:
- La convocatoria a asamblea general del 10.12.2008 fue efectuada por el comité
electoral, no obstante no contar con facultades para ello.
- La falta de indicación del nombre de los integrantes del órgano directivo y su perio-
do de funciones con la indicación de la fecha de inicio y fecha de conclusión.
3. Asimismo, se indicó en el numeral 10 del análisis respecto a la convocatoria a
asamblea general por parte del comité electoral, que la convocatoria es atribución que
corresponde exclusivamente al presidente de la junta directiva, salvo que la asamblea
general haya delegado esta atribución al comité.
166
Asimismo, respecto de la segunda de las observaciones referida al periodo de fun-

ciones y nombres de los integrantes del órgano directivo se indicó que esta podría ser
subsanada a través de una reapertura de actas.
4. Luego de notificada la resolución y al reingreso del 24.8.2009, se presentaron,
entre otros, un escrito dirigido al Registrador en el sentido que “(....) por sesión de fecha
23 de agosto del presente año, por asamblea general extraordinaria, contando con la pre-
sencia de iodos los participantes a la asamblea del 5 de noviembre del 2008, se procedió
a la reapertura de dicha sesión corrigiéndose las emisiones incurridas en el acta (...)”.
Asimismo, se solicita inscribir la remoción en el cargo de presidente, de acuedo con
lo expuesto en la Resolución N° 1148-2009-SUNARP-TR-L y el precedente de obser-
vancia obligatoria aprobado en el Noveno Pleno del Tribunal Registral.
Se acompañó también acta de asamblea general del 23.8.2009 su aviso de convoca-
toria publicado en el diario “El Trome”.
5. Del acta de la asamblea la general del 23.8.2009 así coro de su convocatoria se
desprende que la misma fue celebrada a efectos de reabrir el acta y subsanar así los de-
fectos advertidos en a Resolución N° 1148-2009-SUNARP-TR-L.
6. Ahora bien, en la Resolución 1148-2009-SUNARP-TR-L se indicó que estos de-
fectos podían ser subsanados a través de una reapertura de actas.
En el Pleno del Tribunal Registral se aprobó el siguiente precedente de observan-
cia obligatoria, referido a la reapertura de actas: “Es posible rectificar el contenido de
las actas de sesiones de las personas jurídicas, corrigiendo un dato que se consignó en
forma errónea o consignando un dato que se omitió pudiendo consistir la omisión en
un acuerdo que habiendo sido adoptado por la persona jurídica no se hizo constar en el
acta, para ello deberá dejarse constancia de la fecha de la reapertura del acta y la misma
deberá ser suscrita por quienes firmaron el acta primigenia o rectificada”.
Como podemos apreciar la reapertura de actas no implica la celebración de una
nueva asamblea, sino volver abrir el acta para dejar constancia de las omisiones y recti-
ficar los errores cometidos en ellas. Ello tiene como presupuesto que los datos omitidos
o expresados erróneamente erróneamente constaron en la asamblea cuya versión escrita
es recogida en el acta.
Lo expuesto, sin embargo, no quiere decir que la reapertura sea la única forma de
subsanar estos aspectos, pues las omisiones o errores en el acta pueden también ser sub-
sanados a través de una nueva asamblea, siendo la naturaleza de esta última la de una
aclaratoria, para lo cuaI deberá verificarse el cumplimiento de todos los requisitos que
al efecto exige una asamblea, como es convocatoria y quórum a efectos de acreditar su
validez. Modalidad por la que ha optado la presente persona jurídica.
7. Efectivamente en el presente caso, en la convocatoria publicada en el diario “El
Trome” se cita a los asociados para efectuar la reapertura de actas de la asamblea del
5.11.2008, señalándose que esta reapertura versará sobre: La omisión de los nombres
y periodo de funciones de los miembros del consejo directivo, la omisión en el acta de
167
la delegación de convocatoria a elecciones y la omisión del señalamiento de los car-

gos de cada miembro del comité electoral, indicándose como fecha para esta reunión el
23.8.2008 a las 7:00 p.m. en primera citación y 7:30 en segunda citación, así como el
lugar de la celebración.
La reunión se instala en segunda citación, habiéndose dejado indicado que asisten
30 asociados, siendo aclaradas las omisiones por acuerdos, de lo que se desprende que
la reunión del 23.8.2008 es una asamblea aclaratoria de la asamblea del 5.11.2008. Sin
embargo, no puede verificarse la validez de esta asamblea puesto que no se ha acompa-
ñado la declaración jurada de quórum4.
Por lo tanto, corresponde confirmar el numeral 2 de la observación.
8. En otro de los extremos, el Registrador señala que la convocatoria a la asamblea
del 10.12.2008 efectuada por el comité electoral constituye un defecto insubsanable. Al
respecto cabe señalar que la facultad de convocatoria la ostenta el presidente del consejo
directivo o quien el estatuto señale expresamente.
En el presente caso, la convocatoria a la citada asamblea fue efectuada por el comité
electoral, por lo que no se tomó por válida esta convocatoria. Ahora bien, en la asam-
blea del 23.8.2009, se ha señalado que la convocatoria a la asamblea del 10.12.2008 fue
efectuada por el comité electoral porque le fue delegada tal atribución por el consejo
directivo habiéndose omitido tal acuerdo en el acta de la asamblea del 5.11.2008.
En tal sentido, efectuada la convocatoria por el comité electoral por la delegación
de tal facultad que le otorgara la asamblea, esta resulta válida, si tenemos en cuenta que
en la asamblea del 10.12.2008 se efectuaron las elecciones y que el comité electoral es
el órgano encargado de la conducción de estas, no resultando de ese modo, la convoca-
toria efectuada por el comité electoral un defecto insubsanable.
Corresponde revocar el numeral 4 de la observación.
9. El interesado solicita en el escrito presentado al reingreso del 24.8.2009 que se
inscriba la remoción en el cargo de presidente del señor Jarisios Vardacas Karatanasi,
sustentando su solicitud en la aplicación del precedente de observancia obligatoria
aprobado en el Noveno Pleno del Tribunal Registral y que ha sido mencionado en la
Resolución N° 1148-2009-SUNARP-TR-L.
En la asamblea general del 5.11.2008, se acordó suspenden en el cargo de presiden-
te al señor Jarisios Vardacas Karatanasi. Asimismo, obra en el título el desistimiento de
la inscripción de este acto.
A efectos de analizar la validez de las declaraciones juradas de convocato-
ria y quórum obrante en el título efectuada por la vicepresidenta de la junta direc-
tiva Dionisia Raptopoulou de Vavoulis, en el numeral 5 del análisis de la Resolución
N° 1148-2009-SUNARP-TR-L se citó el precedente de observancia obligatoria5 sin
embargo, ello no fue para señalar que el acto le la suspensión en el cargo de presi-
dente; debía inscribirse, sino que fue para considerar legítima la convocatoria realiza-
da por la vicepresidenta, no teniendo más nada que acreditarse. Ocurre entonces que
168
la inscripción de la remoción del presidente no es necesaria ni fue requerida por el

Tribunal.
10. A ello debe agregarse que le conformidad con el artículo 40 del Reglamento
General de los Registros Públicos, es posible la ampliación de la rogatoria siempre que
se trate de acto previo para la inscripción del acto solicitado. En el presente caso, la
suspensión en el cara lo del presidente no constituye acto previo para la inscripción del
consejo directivo para el pedo lo 2006-2008, por lo que no es procedente aceptar la am-
pliación de la rogatoria.
Corresponde por tanto, dejar sin efecto el numeral 1 de la observación.
11. La Resolución N° 202-2001-SUNARP/SN, estableció criterios a efectos de lo-
grar la inscripción de los órganos directivos de la: personas jurídicas y evitar su acefalía.
Así, otorgó facultades al último presidente del órgano directivo con mandato inscri-
to aun cuando este se encuentre vencido para que efectúe la convocatoria a asamblea de
elecciones de consejo directivo. De igual manera, facultó al presidente con mandato vi-
gente pero no inscrito, a convocar a asamblea de regularización a efectos de restablecer
la exactitud registral.
El artículo 2 de la Resolución N° 202-2002-SUNARP establece que en el acta de la
asamblea de regularización debe consta el periodo de funciones del consejo directivo no
inscrito que se regulariza. Ello implica que debe señalarse la fecha de inicio y la facha
de conclusión de las funciones de cada uno de los consejos que se regulariza. En tal
sentido, no basta con consignar el año y mes de inicio de funciones y el año y mes de su
conclusión, pues en dicho supuesto no se tendría certeza respecto al día del mes en que
se inicia y concluyen las funciones.
Corresponde confirmar el numeral 3 de la observación.
VII. RESOLUCIÓN
del Registro de Personas Jurídicas de Lima, DEJAR SIN EFECTO el numeral 1 y
REVOCAR el numeral 4, conforme a los fundamentos expuestos en el análisis de la
NOTA
1 Esta resolución fue notificada al interesado el 3.8.2009.
2 Cabe señalar que los requisitos antes indicados también están contemplados en el artículo 63 del vigente
Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas No Societarias.
3 Artículo que recoge el precedente de observancia obligatoria aprobado en el X Pleno del Tribunal Registral con el
siguiente tenor: “Es posible rectificar el contenido de las actas de sesiones de las personas jurídicas, corrigiendo
un dato que se consignó en forma errónea o consignando un dato que se omitió –pudiendo consistir la omisión en
un acuerdo que habiendo sido adoptado por la persona jurídica no se hizo constar en el acta–. Para ello deberá
169
dejarse constancia de la fecha de la reapertura del acta y la misma deberá ser suscrita por quienes firmaron el
acta primigenio a rectificada”.
4 De conformidad con el artículo 2011 del Código Civil, corresponde al registrador, entre otros aspectos verificar la
validez de los actos cuya inscripción se solicitan, por lo que resulta necesario comprobar el quórum de instalación
y validez de los acuerdos.
5 “No requiere creditarse ante el Registro la ausencia o impedimento temporal del presidente , para admitir el
ejercicio de si s facultades por parte del vicepresidente.
La vacancia del cargo de presidente deberá inscribirse en forma previa o simultánea al acto en el que el
vicepresidente actúa en su reemplazo por este motivo.
Cuando el vicepresidente actúa en reemplazo del presidente sin indicar causal de vacancia en el cargo debe
presumirse que lo está reemplazando de manera transitoría”.
Publicado en el diario oficial El Peruano el 5.1.2005.
034 Calificación de acuerdos adoptados en segunda convocatoria: No

requiere presentación de actas de la primera convocatoria
Las actas de asambleas generales llevadas a cabo en primera convocatoria
no constituyen documentos necesarios para su calificación, ya que con la sola
presentación del acuerdo de asamblea general asentada en acta llevada a cabo
en segunda convocatoria y la acreditación de la convocatoria demostrando que
corresponde a una segunda convocatoria, resulta documentación suficiente
para la calificación del Registrador; por cuanto el presidente y secretario de la
asamblea general son los responsables de determinar que la sesión en primera
convocatoria no se llevó a cabo por adolecer de defectos de quórum.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : VÍCTOR FERNÁNDEZ CAMPOSANO
TÍTULO : N° 751081 del 23/10/2009
RECURSO : H.T.D. N° 5460 del 22/1/2010
ACTO(s) : NOMBRAMIENTO DE JUNTA DE ADMINISTRACIÓN
(...)
- Si la constancia de convocatoria a asamblea general debe encontrarse suscrita por el
representante del órgano encargado de la convocatoria conforme al estatuto.
VI. ANÁLISIS
1. Las comunidades campesinas se encuentran reguladas por el Código Civil en sus
artículos 134 a 139, por la Ley N° 24656 –Ley General de Comunidades Campesinas,
su Reglamento aprobado por Decreto Supremo N° 008-91-TR y el Decreto Supremo
N° 004-92-TR, mediante el cual se aprueba el Reglamento del Título VII - Régimen
Económico de la Ley General de Comunidades Campesinas. Asimismo, con la dación
del Decreto Supremo N° 045-93-AG se facultó la constitución de empresas comunales y
170
multicomunales se servicios agropecuarios por iniciativa de comunidades y rondas cam-

pesinas, comunidades nativas y otros centros poblados.
Así, en el artículo 2 de la Ley General de Comunidades Campesinas se definen a
estas personas jurídicas como organizaciones de interés público, con existencia legal y
personería jurídica, integrados por familias que habitan y controlan determinados terri-
torios, ligadas por vínculos ancestrales, sociales, económicos y culturales, expresados
en la propiedad comunal de la tierra, el trabajo comunal, la ayuda mutua, el gobierno
democrático y el desarrollo de actividades multisectoriales, cuyos fines se orientan a la
realización plena de sus miembros y del país.
Asimismo, en el inciso g) del artículo 4 de la Ley General de Comunidades
Campesinas se ha previsto que estas personas jurídicas puedan constituir empresas co-
munales, multicomunales y otras formas asociativas.
2. De la revisión del Decreto Supremo N° 045-93-AG se aprecia que de acuerdo a
esta norma, las Empresas Comunales y Multicomunales de servicios agropecuarios son
personas jurídicas de derecho privado y de responsabilidad limitada distintas de la co-
munidad campesina que les dio origen.
En este sentido, al ser una persona jurídica distinta a la comunidad campesina, tiene
sus propios órganos de gobierno. Así, la asamblea general estará conformada por los
asociados, quienes después de cumplir con los requisitos señalados en el artículo 4 del
Decreto Supremo N° 045-93-AG, se constituyen en socios, es decir, ser comunero cali-
ficado, campesino, rondero, productor agrario o ciudadano con residencia en el ámbito
de influencia de la empresa, efectuar la aportación, estar hábil en sus derechos civiles y
no tener adeudos morosos ante el Estado, la comunidad y/o terceros, y cumplir con los
estatutos y reglamentos de la empresa.
Asimismo, de conformidad con el inciso d) del artículo 7 del Decreto Supremo
N° 045-93-AG, la junta de administración de estas empresas comunales es designada
por la asamblea de socios y no por la asamblea general de comuneros.
3. En el caso materia de análisis se solicita la inscripción del nombramiento de
la junta de administración de la Empresa Comunal de la Comunidad Campesina de
Collanac de Responsabilidad Ltda. EMPCOCO R. LTDA.; presentándose al efecto co-
pias certificadas de las actas de asambleas generales del 26/7/2009, 2/8/2009, 6/9/2009
y 20/9/2009.
Con relación a la calificación de documentos cuando se solicite la inscripción de un
órgano de administración de una persona jurídica no societaria se presentará el acta de
asamblea general mediante el cual se acuerda la elección de los miembros conformantes
del órgano de gobierno y la acreditación del quórum y convocatoria a asamblea general.
En el presente caso, revisado el título en su conjunto se aprecia que se convocó para
la elección del comité electoral, como primera convocatoria el 26/7/2009 y en segun-
da convocatoria para el 2/8/2009. Asimismo, se convocó, para las elecciones de junta
de administración en primera convocatoria para el 6/9/2009 y en segunda convocatoria
para el 20/9/2009.
171
Al respecto resulta preciso señalar que las actas de asamblea general del 26/7/2009
y 6/9/2009 fueron llevadas a cabo en primera convocatoria, siendo que al no reunir el
quórum necesario es que se llevó a cabo la reunión en segunda convocatoria. Por lo
tanto, las actas de asambleas generales llevadas a cabo en primera convocatoria no cons-
tituyen documentos necesarios para su calificación, ya que con la sola presentación del
acuerdo de asamblea general asentada en acta llevada a cabo en segunda convocatoria y
la acreditación de la convocatoria demostrando que corresponde a una segunda convo-
catoria, resulta documentación suficiente para la calificación del Registrador; por cuan-
to el presidente y secretario de la asamblea general son los responsables de determinar
que la sesión en primera convocatoria no se llevó a cabo por adolecer de defectos de
quórum.
En consecuencia, se revocan los extremos 2.1 y 2.4 de la observación.
4. De conformidad con lo dispuesto por el inciso e) del artículo 31 de los estatutos,
constituye una de las atribuciones de la asamblea general el elegir a la junta de admi-
nistración. Asimismo, de conformidad con el artículo 33 de los estatuto, la asamblea
general debe ser convocada por la junta de administración mediante aviso que contenga
la indicación del día, hora, lugar de reunión y materias a tratar, con una anticipación no
menor de diez días para la celebración ordinaria y de tres días tratándose de asamblea
extraordinaria. En el aviso podrá hacerse constar, si procediera, la fecha en que se re-
unirá la asamblea general en segunda convocatoria, siendo que entre primera y segunda
convocatoria debe mediar por lo menos tres días.
Con relación al órgano encargado de la convocatoria, en el artículo 45 del
Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas No Societarias, se se-
ñala que el Registrador debe verificar que la convocatoria haya sido efectuada por el
órgano o persona legal o estatutariamente facultado, salvo se trate de sesión universal.
De otro lado, en el artículo 48 se establecen los requisitos que debe contener la con-
vocatoria, en los términos siguientes:
“Para la inscripción del acuerdo del órgano colegiado, la convocatoria deberá
cumplir con señalar los requisitos siguientes:
a) Nombre de la persona jurídica y sesión del órgano que se convoca;
b) La fecha y hora de celebración de la sesión, indicando en su caso si se trata de
primera o segunda convocatoria, o ulteriores, si han sido previstas en el estatuto;
c) El lugar de la sesión, con indicación de la nomenclatura y numeración en el caso
de contar con ellas o en su defecto la descripción de su ubicación;
d) Agenda a tratar;
e) Órgano o integrante de este que efectúa la convocatoria. Adicionalmente podrá
consignarse el nombre de la persona que convoca. Cuando le convocatoria sea rea-
lizada por una entidad distinta a la persona jurídica, deberá indicarse el nombre de
la entidad y el nombre del funcionario que la ejecuta; y
f) Los demás requisitos previstos en el estatuto o disposiciones legales”.
172
Asimismo, en el artículo 53 del antes citado Reglamento, se señala que la constan-

cia sobre convocatoria debe indicar lo siguiente:
“a) La forma y la anticipación con la que se realiza la convocatoria, con precisión
del o los medios utilizados;
colegiado de acuerdo a facultades legales o estatutarias, Cuando la convocatoria
sea realizada por una autoridad o institución, deberá indicarse el nombre de la en-
tidad y el nombre completo del funcionario que la ejecuta;
c) En el caso que se requiera contar con cargos de recepción de la convocatoria, el
declarante señalará que cuenta con dichos cargos. En el caso de no tener la obliga-
ción de contar con dichos cargos, se precisará que los miembros o los integrantes
del órgano de la persona jurídica tomaron conocimiento de la convocatoria; y,
d) La reproducción de los términos de la convocatoria”.
5. En el presente caso tenemos que la convocatoria a las asambleas generales del
2/8/2009 y 20/9/2009 debieron ser efectuadas por Avelino Chávez Coronado en su ca-
lidad de presidente de la junta de administración, asimismo, las constancias deben ser
expedidas por esta misma persona en cumplimiento de lo dispuesto por el inciso b)
del artículo 53 del Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas No
Societarias.
En un primer momento se presentó constancia relativa a la acreditación de la con-
vocatoria y quórum de la asamblea general del 2/8/2009 efectuada por Carmen Rosa
Ortega de Arteaga, en calidad de presidenta y directora de debates de la asamblea; por
Fermin Huanca Ticona, en calidad de secretario de la asamblea; y por Quintín Ponce
Ochoa, Óscar Manuel Lazo Díaz y Nilton César Arteaga Ortega, en calidad de miem-
bros del comité electoral. De igual modo, se presenta constancia relativa a la acredita-
ción de la convocatoria y quórum de la asamblea general del 20/9/2009 efectuada por
Fermín Huanca Ticona, en calidad de presidente y director de debates; Carmen Rosa
Ortega de Arteaga en calidad de secretaria; Quintín Ponce Ochoa, Óscar Manuel Lazo
Díaz y Nilton César Arteaga Ortega, en calidad de miembros del comité electoral.
Asimismo, en la transcripción de las convocatorias se señaló que es efectuada por la
junta de administración, sin embargo, no se señala quien interviene en su representación.
Ahora bien, con el recurso de apelación se presenta nuevas constancias de acre-
ditación de convocatoria donde se señala que las convocatorias fueron efectuadas por
Avelino Chávez Coronado en su calidad de presidente, sin embargo, las constancias son
efectuadas por Carmen Rosa Ortega de Arteaga, en su calidad de secretaria de las asam-
bleas generales del 2/8/2009 y 20/9/2009, debiendo ser efectuadas estas constancias por
Avelino Chávez Coronado.
Asimismo, con relación a lo señalado en el recurso de apelación que Avelino
Chávez Coronado se abstuvo de participar en las asambleas debido a que ellos
173
participaban como candidatos; resulta preciso señalar que quien debe formular la cons-
tancia de convocatoria es quien convocó a la sesión, mas no quien la presidió.
Por lo tanto, se deja sin efecto el extremo 1 y se confirma el extremo 2.2 a) de la de-
negatoria, con la precisión que solamente deberá subsanarse el extremos de acreditación
de la convocatoria a las asambleas del 2/8/2009 y 20/9/2009, llevadas a cabo en segunda
convocatoria y no las correspondientes a las llevadas a cabo en primera convocatoria.
6. Con relación a la acreditación del quórum, en el artículo 57 del Reglamento de
Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas No Societarias, se ha establecido que el
quórum se acreditará ante el Registro a través de constancia, salvo se trate de sesiones
de órganos directivos, consejo de vigilancia, comité electoral u otros similares, cuyos
datos relativos a la identidad y número de integrantes conste o deba constar en la par-
tida registras de la persona jurídica. En este último supuesto los asistentes a la sesión
se acreditarán con el acta respectiva. Asimismo, en el artículo 58 se dispone que esta
constancia debe ser formulada por quien presidio la sesión, por el órgano con facultad
legal o estatutaria de convocatoria para la sesión de que se trate, o por el encargado de
ejecutarla en caso de convocatoria judicial.
En el caso materia de análisis, al haber sido presidida la asamblea general del
2/8/2009 por Carmen Rosa Ortega de Arteaga y la asamblea general del 20/9/2009 por
Fermín Huanca Ticona; la constancia de acreditación del quórum han debido ser formu-
ladas por estas personas, respectivamente o por quien convocó a asamblea general.
El Registrador cuestiona la constancia del 2/8/2009 señalando que ha sido expedi-
da por los miembros del comité electoral, sin embargo, se aprecia que también ha sido
suscrita por Carmen Rosa Ortega de Arteaga, en calidad de presidente y directora de de-
bates, tal como lo dispone la norma; no constituyendo un obstáculo que haya sido otor-
gada conjuntamente con los miembros del comité electoral. No obstante, se presenta con
el recurso de apelación nueva constancia suscrita por Carmen Rosa Ortega de Arteaga,
habiéndose cumplido con esta exigencia del Reglamento.
Por lo tanto, se revoca el extremo 2.3 de la denegatoria.
7. En las empresas comunales, para que los comuneros sean admitidos como socios
deben adquirir un número mínimo de participaciones que fije la asamblea general. Así
tenemos que de conformidad con el artículo 12 de los estatutos cada participación da
derecho a un voto.
De igual modo, en el artículo 11 del D.S. N° 045-93-AG se establece que los certi-
ficados de aportación otorgan al titular derecho a voto en las decisiones de la empresa,
así como en la participación de la distribución de utilidades acordada por la asamblea
general, en proporción directa con el número de participaciones que posee el asociado.
Cada participación da derecho a un voto. Las aportaciones suscritas y no pagadas no
dan derecho a voto.
En el presente caso, con relación a la votación efectuada en la asamblea gene-
ral del 2/8/2009 se advierte que se han emitido 186 votos de las 2309 participaciones
174
concurrentes a la asamblea, no habiéndose dado cumplimiento a la norma por cuanto la

votación deberá efectuarse considerando las participaciones concurrentes.
Por lo tanto, se confirma el extremo 2.2 b) de la denegatoria.
8. Se convoca para la asamblea general extraordinaria del 20/9/2009, en segunda
convocatoria, a las 8:00 am: hasta las 4:00 pm., en forma ininterrumpida; sin embargo,
conforme consta del acta de asamblea general de la referida fecha, que si bien esta se
llevó a cabo a las 8:00 am., finalizó a las 7:50 pm.
Al respecto, resulta preciso señalar qué la asamblea general convocada corresponde
a un proceso electoral para elegir a la junta de administración de la empresa comunal.
Asi tenemos que conforme consta del acta de asamblea general, la sesión inició a las
8:00 am., sin embargo, el proceso electoral inició a las 8:50 am. y concluyó a las 4:00
pm., procediendo al acto de escrutinio, proclamación de resultados y por último apro-
bación de la nueva directiva, por tal motivo es que la asamblea concluyó a las 7:50 pm.
Conforme a lo expuesto, resulta clara la convocatoria a asamblea general eleccio-
naria, la cual se convocó para las 8:00 am. de modo ininterrumpido hasta las 4:00 pm.,
entendiéndose que se trata del proceso electoral, por cuanto la reunión misma se sobre-
entiende que concluirá con posterioridad al proceso electoral.
Por lo tanto, se revoca el extremo 2.5 de la denegatoria.
9. Con relación a las elecciones de la junta de administración, en el artículo 65 de
los estatutos se ha establecido que estas se regirán por lo dispuesto en los artículos 78 al
89 del Reglamento de la Ley General de Comunidades Campesinas, el mismo que fue
aprobado por D.S. N° 008-91-TR. Asi tenemos que en el artículo 87 del Reglamento
de la Ley de Comunidades Campesinas, se ha establecido que las credenciales de los
miembros de la directiva comunal –en el presente caso de la junta de administración–
serán otorgadas por el comité electoral e inscritas en los Registros Públicos.
En el caso materia de análisis, con el recurso de apelación se han presentado las cre-
denciales expedidos por los miembros del comité electoral, de los integrantes de la junta
de administración: Víctor Fernández Camposano, Mercedes José Ruiz Arista, Omar
Huanca Castro, Juan Torres Esteban, Toribio Felipe Vílchez Maqui, Luis Henry Lazo
Payano y Haydee Rosado Orihuela. Por lo tanto, se ha dado cumplimiento a la normati-
va citada en el párrafo que antecede.
Por lo tanto, se deja sin efecto el extremo 2.6 de la denegatoria.
10. En el estatuto de la empresa comunal se ha previsto en el artículo 32 que cons-
tituye una atribución de la asamblea general extraordinaria el remover a los miembros
de la junta de administración y elegir a sus nuevos integrantes. Asimismo, en el artículo
36 se ha previsto que para adoptar el acuerdo de nombrar a los miembros de la junta de
administración se requiere del voto favorable de los socios que representen en primera
convocatoria, cuando menos las 2/3 partes del total de las participaciones pagadas y en
segunda convocatoria a más del 50% del total de las participaciones.
175
Así tenemos que considerando que en este tipo de personas jurídicas, cada partici-
pación da derecho a un voto, y que el capital de la empresa está representado por 4533
participaciones, para adoptar acuerdo válido de nombrar nueva junta de administración,
debe ser acordado por 2268 participaciones y no por 1999 participaciones como en el
presente caso, se ha aprobado.
De otro lado, resulta preciso señalar que a la asamblea general eleccionaria del
20/9/2009 solamente se presentó una sola lista, esto es, la lista N° 3, ya que las otras lis-
tas no reunieron los requisitos establecidos en la empresa para participar en las eleccio-
nes. En tal sentido, no resulta de aplicación el inciso c) del artículo 60 del Reglamento
de Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas No Societarias, el cual establece que
en las elecciones por listas u otros medios alternativos de votación, no se requerirá que
la lista o alternativa ganadora obtenga más de la mitad de los votos a favor. En este
caso, bastará que la suma de los votos a favor de las distintas listas equivalga a la mitad
o más de la mitad de tos miembros hábiles concurrentes.
Por lo tanto, se confirma el extremo 2.7 de la denegatoria, siendo que el presente
defecto deviene en insubsanable por tratarse de un acuerdo que carece de validez.
11. En el artículo 7 del Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas
Jurídicas No Societarias, al tratar sobre las actas insertas en libros, se establece que en
el caso que el libro u hojas sueltas de actas sean certificados con posterioridad a la rea-
lización de la sesión, deberá indicarse, al adherir o transcribir el acta, la fecha en la que
el acta es adherida o transcrita. Asimismo, cuando el acta sea adherida, la indicación de-
berá ser suscrita por el presidente del órgano a la fecha en que se adhiere el acta, salvo
disposición legal o estatutaria distinta.
En el presente caso, con el recurso de apelación se ha presentado una constancia
extraída del libro de actas N° 04 expedida por Víctor Fernández Camposano, quien al
20/10/2009, fecha en que se expidió la constancia, ostentaba ya la calidad de presidente
de la junta de administración, habiéndose dado cumplimiento a la norma.
En consecuencia, se deja sin efecto el extremo 3 de la denegatoria.
Públicos corresponde la tacha del título por adolecer de defecto insubsanable que afecta
la validez del contenido del título.
VII. RESOLUCIÓN
CONFIRMAR los extremos 2.2 a), 2.2 b) y 2.7 de la denegatoria de inscripción
formulada por el Registrador del Registro de Personas Jurídicas de Lima, REVOCAR
los extremos 2.1, 2.3, 2.4 y 2.5; DEJAR SIN EFECTO los extremos 1, 2.6 y 3 y
DISPONER la tacha del título conforme a los fundamentos expuestos en el análisis de
la presente Resolución.
176
ROSARIO DEL CARMEN GUERRA MACEDO, Presidenta(e) de la Tercera Sala del Tribunal Registral
CARLOS ALFREDO GOMEZ ANAYA, Vocal (s) del Tribunal Registral
035 Renuncia a cargo de órgano directivo: Importancia de su inscripción

El socio elegido como miembro de un órgano directivo que renuncia de manera
inmediata, no puede considerarse que ha ejercido el poder o en todo caso que
ha concentrado el poder por más tiempo del establecido estatutariamente. Sin
embargo, siendo que la renuncia implica la vacancia del cargo, dicho acto debe
ser inscrito en su oportunidad para conocimiento de los terceros, que confían en
el Registro para realizar actos jurídicos o transacciones económicas.
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIÓN N° 665 - 2009-SUNARP-TR-L
APELANTE : DOMINGO SUÁREZ SORIA
TÍTULO : N° 34600 del 16.1.2009
RECURSO : N° 14657 del 9.3.2009
REGISTRO : Personas Jurídicas de Lima - Asociaciones
(...)
Interviene como Vocal ponente Rosario del Carmen Guerra Meced, con el Informe
Oral del abogado Domingo de G. Suárez Soria.
- Si la norma estatutaria sobre reelección de los miembros del consejo directivo de la
Asociación Centro Unión Huaquirca es incierta, ambigua o poco clara que justifique
la interpretación efectuada por la asamblea general permitiendo que un miembro del
consejo directivo sea reelegido por tercera vez.
Si las limitaciones estatutarias sobre reelección de los miembros del Consejo
Directivo son aplicables al miembro renunciante.
VI. ANÁLISIS
1. Los actos para acceder al Registro deben pasar por el tamiz de la califica-
ción registral, señalando el primer párrafo del artículo 2011 del Código Civil que los
Registradores califican la legalidad de los documentos en cuya virtud se solicita la ins-
cripción, la capacidad de los otorgantes y la validez del acto, por lo que resulta de ellos,
de sus antecedentes y de los asientos de los Registros Públicos.
En el caso de personas jurídicas, el Registrador deberá verificar que la convocatoria,
el quórum y la mayoría en las sesiones de los órganos colegiados, se adecuen a las dis-
posiciones legales y estatutarias.
177
2. Las normas legales que regulan a las asociaciones se encuentran contenidas en

los artículos 80 y siguientes del Código Civil. Asimismo, las asociaciones cuentan con
un estatuto, que regula su régimen interno. Una de las materias que obligatoriamente
debe contener el estatuto es la relativa a la constitución y funcionamiento de la asamblea
general de asociados, consejo directivo y demás órganos de la asociación.
En lo que respecta al consejo directivo, el Código Civil establece que compete a la
asamblea general elegir a las personas que lo integran (art. 86). El Código Civil también
regula algunos deberes de los integrantes del consejo directivo, tales como el deber de
llevar los libros de la asociación y el de convocar a asamblea general, los que compe-
ten al presidente, así como la responsabilidad de los asociados que desempeñan cargos
directivos.
3. El Código Civil no ha regulado lo referente a la conformación del consejo direc-
tivo, su periodo de funciones ni la posibilidad de reelegir a sus miembros.
El inciso 4 del artículo 82 del Código Civil solamente establece que el estatuto debe
expresar la constitución y funcionamiento de la asamblea general, del consejo directi-
vo y demás árganas de la asociación. Así tenemos que necesariamente el estatuto debe
establecer de cuántos miembros estará conformado el consejo directivo y cuáles serán
los requisitos para el quórum, así como de la forma y validez de los acuerdos (mayoría
requerida).
Con referencia a la posibilidad de reelegir a los miembros del órgano directivo,
el Código Civil no ha regulado al respecto, ni ha establecido ninguna limitación, en
este sentido, los asociados pueden libremente establecer limitaciones al respecto en el
estatuto.
4. Con el presente título se solicita la inscripción del consejo directivo para el perio-
do 2007-2008 de la Asociación Centro Unión Huaquirca.
Se ha presentado entre otros documentos la copia certificada del acta de asamblea
general del 24.12.2006 en la cual se elige al consejo directivo periodo 2007-2008 el que
se encuentra conformado por los siguientes miembros:
Presidente : MODESTO QUISPE MARÍN.
Vicepresidente : BRUNO ARONI QUISPE.
Secretario : EFRAIN CARRENO MARÍN.
Tesorera : LORENZO BUENDÍA CHOQUE.
Fiscal : SATURNINO PUMACAYO CHECCLLO.
Vocal de Cultura y Deportes : FIDEL MANUELLO HUILLCA.
Vocal de Bienestar Social : PRAXIDES BELLO PUMACAYO DE HUILLCA.
Vocal de Prensa y Relaciones Públicas : FERNANDO HUILLCA MARÍN.
Vocal de Coordinación de Sectores : EUGENIA ZELA QUISPE.
178
Vocal de Relaciones Institucionales : FACUNDINA SUSANA HUILLCA CHOQUE.

El Registrador deniega la inscripción señalando en su primer extremo que la reelec-
ción de MODESTO QUISPE MARÍN como presidente del consejo directivo no puede
acceder al Registro por cuanto dicha elección contraviene lo dispuesto en el artículo 29
del estatuto de la Asociación.
5. Revisado el artículo 29 del estatuto tenemos que en este se señala lo siguiente:
“El término para el cual son elegidos el consejo directivo es de dos años, reelegi-
dos por otro periodo igual”.
Vistos los antecedentes registrales se advierte que el Presidente de la Asociación,
Modesto Quispe Marín ya ha sido elegido en dos oportunidades anteriores consecutivas
coma miembro del consejo directivo, ejerciendo en la primera oportunidad el cargo de
vicepresidente y en la segunda oportunidad el cargo de presidente.
6. El solicitante manifiesta en su escrito de apelación que con el acuerdo de la asam-
blea general del 20.8.2006, ha quedado aclarada la genérica y poco clara redacción del
artículo 29 del estatuto en la que el Registrador basa su observación, en el sentido de
que la reelección no se refiere a todos los cargos del Consejo Directivo, sino al mismo
cargo; y en el caso de Modesto Quispe Marín recién esta seria su primera reelección en
el cargo de Presidente del Consejo Directivo, por lo que no sería improcedente la reelec-
ción señalada.
7. Al respecto, debemos señalar que si bien de acuerdo a lo señalado en el preceden-
te de observancia obligatoria aprobado en el X Pleno del Tribunal Registral1 es posible
que la asamblea general de una asociación, como órgano supremo facultado para apro-
bar y modificar un estatuto pueda válidamente interpretar los alcances de la norma esta-
tutaria, esto solamente procede en los casos en que dicha norma resulte ambigua incierta
y contradictoria.
De lo expuesto se entiende que la asamblea general solo podrá interpretar los artícu-
los de un estatuto siempre y cuando estos cumplan uno de los tres presupuestos señala-
dos, es decir sean inciertos y/o ambiguos y/o contradictorios.
Ahora bien, de acuerdo al Diccionario de la Real Academia de la Lengua Española
el concepto de “incierto” tiene las siguientes acepciones:
1) No cierto o no verdadero,
2) Incostante, no seguro, no fijo.
3) Desconocido, no sabido, ignorado.
Respecto al concepto de “ambiguo” el diccionario señala lo siguiente:
1) Dicho especialmente del lenguaje; que puede entenderse de varios modos o admitir
distintas interpretaciones y dar por consiguiente motivo a dudas, incertidumbres o
confusión.
2) Dicho de una persona que con sus palabras o comportamiento vela o no define cla-
ramente sus actitudes u opiniones.
179
3) Incierto, dudoso.
Finalmente en cuanto al concepto de “contradictorio” el diccionario le imputa las
siguientes acepciones:
1) Que tiene contradicción con algo.
2) Cada una de las dos proposiciones de las cuales una afirma lo que la otra niega, y no
pueden ser a un mismo tiempo verdaderas ni va un mismo tiempo falsas.
8. Como se ha mencionado el artículo 29 del estatuto señala claramente que “El
término para el cual son elegidos el consejo directivo es de dos años, reelegidos por
otro periodo igual”, Si bien es cierto, que en principio toda norma es interpretable; sin
embargo, consideramos que en los casos de normas estatutarias, la ambigüedad o poco
claridad debe ser manifiesta, de tal suerte que no sea posible aplicarlas sin que previa-
mente sean interpretadas.
En el presente caso, la prohibición a la reelección es clara, pues establece expre-
samente que el consejo directivo tendrá mandato de dos años pudiendo ser reelegido
por otro periodo, con lo cual imposibilita la reelección indefinida de los miembros del
consejo. Al referirse al consejo directivo, se entiende a sus miembros, pues el consejo
directivo, como tal no es elegido o reelegido por ser un ente abstracto constituido por
personas.
Entonces, la “interpretación” de que la reelección solo se refiere al “cargo” pudien-
do los miembros reelegirse indefinidamente en cargos diferentes, resulta mas bien una
modificación estatutaria.
Por lo tanto, no es procedente acceder a la inscripción de lo solicitado en mérito a la
interpretación del artículo 29 acordada en la asamblea general del 20.8.2006 tal como lo
solicita el apelante. En tal sentido, se confirma el primer extremo de la denegatoria.
9. En cuanto al segundo extremo de la denegatoria, en el que se desestima la acep-
tación de la renuncia de Modesto Quispe Marín, consideramos oportuno analizar previa-
mente la procedencia de la reelección del miembro del consejo directivo que ha renun-
ciado previamente.
Al respecto, esta instancia en forma reiterada se ha pronunciado en el sentido que
“cuando se establecen limitaciones a la reelección, se pretende evitar la concentración
del poder al interior de la asociación, de manera que, concluido el periodo previsto en
el estatuto del órgano directivo, pasen a integrarlo personas distintas, es decir, que se
renueve, situación que facilita el control respecto a la gestión desarrollada por el órgano
directivo precedente. Asimismo, la prohibición de una reelección indefinida favorece la
participación en la dirección de la asociación por parte de un mayor número de miem-
bros a lo largo del tiempo2.
En ese sentido, al socio elegido como miembro de un órgano directivo que renuncia
de manera inmediata, no puede considerarse que ha ejercido el poder o en todo caso que
ha concentrado el poder por más tiempo del establecido estatutariamente.
180
Sin embargo, siendo que la renuncia implica la vacancia del cargo, dicho acto debe
ser inscrito en su oportunidad para conocimiento de los terceros, que confían en el
La conclusión arribada se encuentra en la misma línea del Precedente de
Observancia Obligatoria: “La vacancia del cargo de presidente deberá inscribirse en
forma previa o simultánea al acto en el que el vicepresidente actúa en su reemplazo por
este motivo”.
Resulta pues imperativo que la partida registral publicite la vacancia en el cargo
producida, pues el Registro no podría continuar publicitando como miembro de un órga-
no a quien conforme a un título inscrito ya no ostenta el cargo. En especial debe tenerse
en cuenta que la calificación registral se efectúa en base a la partida registral, y solo de
manera complementaria en base a los títulos archivados, por lo que podría suceder –si
no se inscribe la vacancia del cargo–, que con posterioridad se inscriban títulos en los
que el miembro del consejo cuyo cargo vacó continúe ejerciendo como tal.
10. En el presente caso, se ha adjuntado el acta de asamblea general del 16 de abril
de 2002, en el que se acepta la renuncia de Modesto Quispe Marín al cargo de vicepre-
sidente, cuando la elección a dicho cargo se efectuó en asamblea del 29 de abril de 2002
aclarada en asamblea del 3-04-2003. Entonces, dicha renuncia no solo no fue inscrita
en su oportunidad sino que es incompatible con los antecedentes registrales. Por lo que
corresponde confirmar el segundo extremo de la denegatoria.
11. Finalmente, el acuerdo de la conformación de los consejos directivos en discre-
pancia con la norma estatutaria, constituye un defecto insubsanable en la medida que
atañe directamente a la validez de la asamblea; consecuentemente no podrá ser ratifi-
cado por ninguna otra asamblea; por lo que se deberá proceder a la tacha del título al
amparo del artículo 42 inciso a) del Reglamento General de los Registros Públicos. Por
lo expuesto, se revoca la observación en tanto el Registrador consideraba subsanable los
defectos advertidos.
VII. RESOLUCIÓN
Jurídicas de Lima y DISPONER la tacha del título, conforme a los fundamentos ex-
puestos en el análisis de la presente resolución.
Regístrese y comunique comuníquese
ROSARIO DEL CARMEN GUERRA MACEDO, Presidente de la Segunda Sala del Tribunal Registral
MARTHA DEL CARMEN SILVA DÍAZ, Vocal de la Segunda Sala del Tribunal Registral
LUIS ALBERTO ALIAGA HUARIPATA, Vocal de la Segunda Sala del Tribunal Registral
NOTAS
1 Publicado en el diario oficial El Peruano el 9.6.2005
181
ASOCIACIONES
036 Denominación: No procede la inscripción de asociación en el que la

diferencia con otra inscrita sea la palabra asociación
No se puede adoptar como nombre de una asociación uno en el que solo se dife-
rencie de otra asociación inscrita, en la palabra “asociación”. Tales nombres son
iguales ya que la palabra adicional hace alusión al tipo de persona jurídica que
es, esto es, una asociación, y por tanto, no constituye un elemento diferenciador.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : PERCY GONZÁLEZ VIGIL BALBUENA, Notario de Lima
TÍTULO : N° 690644 del 15-10-2008
RECURSO : H.T.D. N° 78009 del 24-11-2008
(...)
Interviene como ponente el Vocal Fernando Tarazona Alvarado.
- Si se puede adoptar como nombre de una asociación uno en el que solo se diferen-
cie de otra asociación inscrita, en la palabra “asociación”.
VI. ANÁLISIS
1. Conforme expresa Espinoza Espinoza, “la persona colectiva es una creación del
Derecho, en la cual se realiza una operación de reducción de personas individuales (con-
ducta humana intersubjetiva), organizadas con un determinado fin (valores) para cons-
truir un centro unitario de referencia normativa, al cual se le va a imputar derechos y
deberes (normas jurídicas)”1.
En esta misma línea, De Belaúnde puntualiza que dada la característica de ser
creación del derecho, “el tipo de personas jurídicas que se puede constituir es numerus
Código Civil o la Ley General de Sociedades. Así, cuando un grupo de personas decide
formar una persona jurídica, deberá remitirse a la legislación y adecuarse a la forma
que estime conveniente. Ello le permitirá alcanzar el fin que persigue, no siendo posible
que creen una nueva clase de persona jurídica no prevista en el ordenamiento jurídico
peruano”2.
2. En cuanto al nombre de la persona jurídica, si bien es cierto que no existe nor-
mativa específica que regule esta materia, consideramos necesario atender a la finalidad
182
que cumple el nombre, la misma que puede equipararse a la función que cumple el nom-
bre en las personas naturales.
Conforme a la teoría tridimensional del derecho –teoría adoptada por el legislador
en esta materia–, la persona jurídica constituye una organización de personas que se
asocia en la búsqueda de un fin valioso y que cumple con la formalidad de la inscripción
en el Registro o su consagración legal, de donde se distinguen dos sujetos de derechos,
es decir, dos centros de imputación de derechos y deberes distintos, la persona jurídica y
los miembros considerados individualmente3.
El nombre es pues, un signo para distinguir a un sujeto de derecho de otra, una per-
sona de otra, su finalidad es individualizarla, a la vez de consistir en una manifestación
del derecho a la identidad.
En el caso de las personas jurídicas, la individualización se materializa median-
te la elección de una denominación única, distinta a la de otras personas jurídicas
preexistentes.
Al respecto, se aprecia que mediante Ley N° 26364 publicada el 2 de octubre de
1994 se creó el derecho a la reserva de preferencia registral de denominación o razón
social, extendiéndola a las personas jurídicas regidas por el Código Civil al modificar
el artículo 2028 de este cuerpo normativo, al cual se añadió el siguiente párrafo: “No
se podrá adoptar un nombre igual al de una persona jurídica en formación que goce del
derecho de reserva o esté inscrita en el Registro correspondiente”.
El Decreto Supremo N° 002-96-JUS reglamentó la Ley N° 26364, señalando en su
artículo 9, que procede la denegatoria del derecho de reserva de preferencia registral, en
los siguientes supuestos:
“(...)
a) Cuando hay identidad o similitud con otro nombre, denominación o razón so-
cial ingresados con anterioridad a los índices del Registro de Personas Jurídicas.
b) Cuando hay identidad o similitud con nombre comerciales o notariamente
conocidos.
c) Cuando hay identidad o similitud con nombres de instituciones u organismos
públicos.
La similitud incluye el uso de género, número y distinto orden de palabras com-
prendidas en otro nombre, denominación o razón social. En todo caso, el registra-
dor puede denegar una solicitud cuando aprecie otras circunstancias que pueden
llevar a similitud en el nombre, denominación o razón social.
En caso de denegatoria, el registrador dejará constancia de sus fundamentos”.
Dicha norma resulta plenamente aplicable a las solicitudes de inscripción de cons-
titución de personas jurídicas o modificación de estatuto que contiene la inscripción del
nombre de la persona jurídica.
183
3. En el presente caso, el nombre de la asociación cuya constitución se solicita re-

gistrar es: Asociación “Sociedad Peruana de Historia”, según se desprende del artículo 1
del estatuto, contenido en la escritura pública aclaratoria del 6-3-2008, otorgada ante el
notario Percy González Vigil Balbuena.
Sin embargo, como señala la Registradora, en la partida electrónica N° 01751751
corre inscrita la asociación “Sociedad Peruana de Historia”.
4. De la confrontación del nombre adoptado por la asociación que se constituye con
el nombre de la asociación inscrita, se tiene lo siguiente:
Asociación que se constituye : Asociación “Sociedad Peruana de Historia”.
Asociación registrada : “Sociedad Peruana de Historia”.
Se puede apreciar que los nombres son iguales. Si bien el nombre de la asociación
que se constituye tiene una palabra adicional –asociación–, dicha palabra adicional hace
alusión al tipo de persona jurídica que es, esto es, una asociación, y por tanto, no cons-
tituye un elemento diferenciador, por tratarse la persona jurídica inscrita también de una
asociación.
Debe tenerse en cuenta que, como señaló en el numeral 2 que antecede, la finalidad
del nombre o denominación es la de distinguir a un sujeto de derecho de otra, una perso-
na de otra, función que no se está cumpliendo con el nombre adoptado por la asociación
cuya constitución se solicita inscribir; infringiéndose de esta manera con el último pá-
rrafo del artículo 2028 del Código Civil.
En consecuencia, procede confirmar la observación formulada por la Registradora
del Registro de Personas Jurídicas de Lima.
5. Respecto a la resolución aludida por el recurrente, debe señalarse que dicho
criterio se refiere a las denominaciones o razones sociales que adopten las sociedades,
que se encuentran reguladas por otro régimen legal, contenido en la Ley General de
Sociedades, y el Reglamento del Registro de Sociedades.
6. Respecto a los derechos registrales, estos son los siguientes:
ACTO CONSTITUCIÓN CONSEJO DIREC. TOTAL
DER. DE CALIFI. 21 8 29
DER. DE INSCRIP. 12 8 20
49
Habiéndose cancelado S/. 60,00, mediante recibo N° 2008-34-00036332, corres-
ponde la devolución de S/. 11,00.
VII. RESOLUCIÓN
CONFIRMAR la observación formulada por la Registradora del Registro de
Personas Jurídicas de Lima al título referido en el encabezamiento, conforme a los fun-
damentos vertidos en el análisis de la presente resolución.
184
FERNANDO TARAZONA ALVARADO, Presidente de la Segunda Sala Tribunal Registral
ELENA ROSA VÁQUEZ TORRES, VocaI del Tribunal Registral
FREDY LUÍS SILVA VILLAJUÁN, Vocal del Tribunal Registral
NOTAS
1 ESPINOZA ESPINOZA, Juan. Derecho de las Personas. Editorial Rodhas. Lima. 2006. p. 718.
2 DE BELAÚNDE LÓPEZ DE ROMANA, Javier. Código Civil Comentado. Tomo I. Gaceta Jurídica. Primera
Edición. Marzo 2003. p. 75-76.
3 FERNÁNDEZ SESSAREGO, Carlos. “Derecho de las Personas” (Exposición de motivos y comentarios al Libro
Primero del Código Civil), Lima - Grijley E.I.R.L., enero, 2000, p. 185.
Del mismo autor véase: “Doctrina y legislación sobre la persona en el siglo XX” En: Instituciones del Derecho
Civil Peruano (visión histórica), Lima: Fundación M.J. Bustamante de la Fuente y Universidad Femenina del
Sagrado Corazón, Tomo I, p. 297.
Según el autor “el tridimensionalismo postula, en síntesis, que “el derecho” es el resultado de la integración
dinámica de tres objetos heterogéneos los cuales cobran unidad conceptual en virtud, precisamente, de su
interacción dinámica. Es por ello, que no se puede imaginar al derecho sin vida humana, sin normas jurídicas o sin
valores. Cada uno de esos elementos es imprescindible para el surgimiento y la comprensión de “lo jurídico”. Si
bien ninguno de ellos, por si mismo, es derecho, tampoco alguno de ellos puede estar ausente si se pretende tener
una noción cabal y completa de lo jurídico”.
037 Denominación: Asociación no puede llevar como parte de ella la

palabra “fondos mutuos”
En aras de la claridad de la información que publicita el Registro, resulta

improcedente admitir la constitución de una asociación civil que utilice como
parte de su denominación la palabra “fondos mutuos”, porque induciría a
error respecto de su objeto.
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIÓN N° 1772-D-2009-SUNARP-TR-L
APELANTE : WAGNER DACIO OJEDA YARANGA
Título : N° 16710 del 11.6.2009
RECURSO : H.T.D. N° 65874 del 25.9.2009
REGISTRO : Personas Jurídicas de Huancayo
(...)
Interviene como ponente el Vocal Fernando Tarazona Alvarado
Una persona jurídica cuyo objeto social no se encuentra comprendido en el ámbito
de la administración de fondos mutuos supervisada por CONASEV. ¿Puede incluir en
su nombre el vocablo “fondos mutuos”?
185
VI. ANÁLISIS
1. El registro público es un mecanismo de seguridad jurídica creado por el Estado
para identificar titularidades y hacer trascender situaciones jurídicas frente a terceros
con el objeto de reducir los costos que toda transacción importa. En el caso particular
de las personas jurídicas, el Registro al inscribir el acto constitutivo formalizado en el
pacto social y el estatuto, brinda información a terceros acerca de la denominación o
razón social, según fuere el caso, así como de la organización del ente y de sus adminis-
tradores y apoderados, facilitando la contratación con una persona que por naturaleza
resulta abstracta.
2. Conforme expresa Juan Espinoza Espinoza1, “la persona colectiva es una crea-
ción del Derecho, en la cual se realiza una operación de reducción de personas indivi-
duales (conducta humana intersubjetiva), organizadas con un determinado fin (valores)
para construir un centro unitario de referencia normativa, al cual se le va a imputar dere-
chos y deberes (normas jurídicas)”.
En esta misma línea, De Belaúnde2 puntualiza que dada la característica de ser
creación del Derecho, “el tipo de personas jurídicas que se puede constituir es númerus
Código Civil o la Ley General de Sociedades. Así, cuando un grupo de personas deci-
den constituir una persona jurídica, deberán remitirse a la legislación y adecuarse a la
forma que estimen conveniente. Ello le permitirá alcanzar el fin que persigue, no siendo
posible que creen una nueva clase de persona jurídica no prevista en el ordenamiento
jurídico peruano”.
3. De este modo, el Código Civil regula en la Sección Segunda del Libro I, los tipos
de persona jurídica que pueden adoptarse conforme a la finalidad de los constituyentes.
Se encuentran reguladas en la norma sustantiva las siguientes personas jurídicas: asocia-
ciones, fundaciones, comités y comunidades campesinas y nativas.
Por su parte el Libro Primero de la Ley N° 26887, Ley General de Sociedades
(LGS) disciplina las reglas aplicables a todas las sociedades, señalando que esta Ley es
de aplicación a toda sociedad que adopta alguna de las formas previstas en la misma.
Agrega, que las sociedades sujetas a un régimen legal especial son reguladas supletoria-
mente por las disposiciones de la presente ley (artículo 2).
4. Respecto al contenido y formalidades del acto constitutivo, precisa que la socie-
dad se constituye por escritura pública, en la que está contenido el pacto social, que
incluye el estatuto, cuya inscripción se efectúa obligatoriamente en el domicilio de la
sociedad (artículo 5 LGS); siendo que dicha inscripción determina la adquisición de su
personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro y la mantiene hasta que se ins-
criba su extinción (artículo 8 LGS).
Ahora bien, tanto el pacto social como el estatuto comprende entre otros requisitos
la indicación de la denominación según lo preceptuado en los numerales 54.1 y 55.1 de
la LGS.
186
5. En cuanto a la denominación o la razón social de la persona jurídica, el artículo

93 de la LGS estipula:
“La sociedad tiene una denominación o una razón social, según corresponda a su
forma societaria. En el primer caso puede utilizar, además, un nombre abreviado.
No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social
igual o semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo cuando se demuestre
legitimidad para ello.
Esta prohibición no tiene en cuenta la forma social.
No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón so-
cial que contenga nombres de organismos o instituciones públicas o signos distin-
tivos protegidos por derechos de propiedad industrial o elementos protegidos por
derechos de autor, salvo que se demuestre estar legitimado para ello.
El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una denominación completa
o abreviada o una razón social igual a la de otra sociedad preexistente. En los
demás casos previstos en los párrafos anteriores los afectados tienen derecho
a demandar la modificación de la denominación o razón social por el proceso
sumarísimo ante el juez del domicilio de la sociedad que haya infringido la prohibi-
ción (...)”. (el resaltado es nuestro).
Del precepto legal glosado, con relación a la denominación se infieren las siguientes
prohibiciones:
i) No se puede adoptar una denominación (completa o abreviada) igual a la de otra
sociedad preexistente.
ii) No se puede adoptar una denominación (completa o abreviada) semejante a la de
otra sociedad preexistente.
iii) No se puede adoptar como denominación (completa o abreviada) nombres de or-
ganismos o instituciones públicas o signos distintivos protegidos por derechos de
propiedad industrial o elementos protegidos por derechos de autor.
La infracción a estas prohibiciones traen como consecuencia:
a) En el primer supuesto (i) el Registro no inscribe una denominación igual a la de otra
b) En los supuestos (ii) y (iii), los afectados tienen derecho a demandar la modificación
de la denominación ante el Poder Judicial.
Es decir, desde la óptica registral en el primer supuesto (i) se trata de una prohibi-
ción absoluta, dado que al Registro no puede acceder una denominación IGUAL a la de
una sociedad preexistente. Sin embargo, en los demás casos (léase (ii) y (iii)) la prohibi-
ción es relativa, pues por expresa disposición legal se faculta a los afectados a demandar
ante el Poder Judicial la modificación de la denominación, es decir, puede acceder al
Registro la inscripción del acto constitutivo de una sociedad con denominación seme-
jante a la de otra sociedad preexistente o a una denominación que está protegida por
187
derechos de propiedad industrial o derechos de autor; siendo que los afectados tendrían
expedito su derecho para accionar ante el Poder Judicial el cambio de denominación.
6. Corrobora esta tesis, lo expresado por el destacado jurista nacional Enrique Elías
Laroza4: “(...) Con respecto a esta primera norma de protección, la Ley prohíbe que el
Registro inscriba cualquier denominación, completa o abreviada, o cualquier razón so-
cial igual a la de otra sociedad preexistente. Nótese que aquí se excluye el concepto de
“semejanza”. Luego, en ese único caso, es el Registro quien tiene el deber de no inscri-
bir, o sea que el nombre de la sociedad preexistente queda inscrito y el interesado en la
nueva inscripción es el que tiene que iniciar el reclamo correspondiente, de acuerdo a
las normas del Registro y a los principios de defensa de la propiedad intelectual.
La segunda norma de protección consiste en que no se puede adoptar denominacio-
nes que contengan nombres de organismos o instituciones públicas o signos distintivos
protegidos por derechos de propiedad industrial o elementos protegidos por derechos de
autor, salvo que se demuestre estar legitimado para ello.
Sobre los supuestos que hemos mencionado en el párrafo anterior, más el caso de
semejanza (y no de igualdad con el nombre de una sociedad preexistente), el artículo
bajo comentario otorga una protección diferente al del primer caso: los afectados tienen
el derecho a demandar la modificación de la denominación o razón social infractora, por
la vía del proceso sumarísimo, ante el juez del domicilio de la sociedad infractora. Por
el texto del artículo, es evidente que esta segunda protección se aplica al supuesto de
“semejanza” del primer caso.
Vemos que en estos casos la protección de la ley es más cautelosa: no hay prohi-
bición para que el Registro inscriba y los que se consideren afectados deben ini-
ciar un proceso para lograr la modificación del nombre de la sociedad presuntamente
infractora”.
En esta misma línea de pensamiento, José Barreda Zegarra5 acota: “(...) de una co-
rrecta lectura del artículo 9 de la Ley resulta claro que para la adopción de una deno-
minación social no se establecen parámetros ni limitación alguna, pudiendo adaptarse
cualquier denominación que los fundadores de la sociedad tengan por bien elegir para
que distinga a la sociedad en su actividad mercantil. Tampoco existe, dentro del marco
de la ley, parámetro ni limitación en cuanto a la adopción de una razón social salvo que
debe necesariamente incluir el nombre de todos o uno de los socios que la compongan,
pudiéndose agregar un nombre de fantasía o nombres evocativos sobre la actividad eco-
nómica a que se dedicará la sociedad. Al mismo tiempo, la sociedad de responsabilidad
limitada puede adoptar una denominación abreviada (lo que no le está permitido a una
sociedad de responsabilidad ilimitada que se identifica bajo razón social) con libertad
total, siempre que tal abreviación fluya de la actividad6 completa (...). En todo caso, el
único parámetro que establece la ley es que (i) no se puede adoptar una denominación
completa o abreviada o una razón social igual o semejante a la de otra sociedad pre-
existente, (ii) no se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón
social que contenga nombres de organismos o instituciones públicas, y (iii) no se puede
adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social que contenga signos
188
distintivos protegidos por derechos de propiedad industrial o elementos protegidos por

derechos de autor.
Queda a salvo, en el primer y tercer caso, el derecho de los socios fundadores de
demostrar legitimidad para adoptar la denominación o razón social. De conformidad
con la ley, si se intenta adoptar una denominación completa o abreviada o una razón
social igual a la de otra sociedad preexistente, recae en el registrador la obligación
de observar la inscripción de dicha sociedad, no pudiendo el registrador observar la
inscripción de una sociedad con denominación completa o abreviada o razón social
parecida o semejante a la de otra sociedad preexistente. En este caso, al igual que en
los casos de adopción de denominación o razón social que contenga signos distintivos
protegidos por derechos de propiedad industrial o elementos protegidos por derechos
de autor, procede el registro de la sociedad con cargo a que los afectados demanden la
modificación de la denominación social o razón social por el proceso sumarísimo ante
el juez del domicilio de la sociedad que haya infringido la prohibición”.
7. En la misma óptica finalista, no es admisible considerar que la única limitación
para determinar el nombre de una persona jurídica es la de elegir uno que sea distinto a
los previamente existentes.
Debe tenerse en cuenta que, siendo la denominación el elemento que vincula a la
persona jurídica con el entorno en el que se desenvuelve, el mensaje que este elemento
proporcione debe ser claro –o por lo menos neutral–, es decir, debe permitir que los
terceros se vinculen adecuadamente con la persona jurídica y no inducir a error sobre su
verdadera naturaleza, alcances y limitaciones.
Si bien es cierto el contenido del Registro se presume conocido por aplicación del
artículo 2012 del Código Civil y, en tal medida, quienes se vinculen a la persona jurídi-
es cierto que el primer contacto de la persona con la colectividad, como es su denomi-
nación, debe excluir la utilización de componentes equivocas como la palabra fondos
mutuos cuando se trata de una asociación, como ocurre en el presente caso, más aún
cuando el legislador ha establecido de manera taxativa, las formas que es posible adop-
tar, como ya hemos señalado.
8. El Registrador. con fecha 27.8.2009 reiteró la observación del 22.6.2009, al con-
siderar que la denominación de la Asociación Cultural de Fondos Mutuos “El Ayllu &
Ojeda Hnos.” induce a error o confusión respecto del tipo de persona jurídica consti-
tuida, tanto o más, si se considera la denominación abreviada: AFOMUT “El Ayllu &
Ojeda Hnos.”.
Al respecto, debemos decir que mediante el Decreto Supremo N° 93-2002-EF, se
aprobó el Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores en la cual se dispuso
en su artículo 8 punto h) que los fondos mutuos tienen el alcance de fondos mutuos de
inversión en valores.
La citada norma, en el artículo 238 dispone que: “El fondo mutuo de inversión
en valores es un patrimonio autónomo integrado por aportes de personas naturales y
189
jurídicas para su inversión en instrumentos y operaciones financieras. El fondo mutuo es

administrado por una sociedad anónima denominada sociedad administradora de fondo
mutuos de inversión en valores, quien actúa por cuenta y riesgo de los partícipes del
fondo”.
El Reglamento de Fondos Mutuos de Inversión en Valores y sus Sociedades
Administradoras aprobado mediante Resolución CONASEV N° 26-2000-EF-94.10, es-
tableció en su artículo 98 que en la denominación de las sociedades administradoras de-
berá incluirse la expresión “sociedad administradora de fondos mutuos de Inversión en
Valores” o su abreviatura SAFM. Dichas expresiones son privativas de las sociedades
administradoras inscritas en el registro”.
En ese sentido, la palabra “fondos mutuos” es de uso exclusivo de las sociedades
administradores de fondo mutuos de inversión en valores, quienes se encuentran bajo la
inscripción y supervisión de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores
- CONASEV, entidad encargada de llevar el Registro Público del Mercado de Valores7.
9. En virtud de lo expuesto, y de las normas específicas que regulen a los fondos
mutuos es necesario concluir que en aras de la claridad de la información que publicita
el Registro, resulta improcedente admitir la constitución de una Asociación Civil que
utilice como parte de su denominación la palabra “fondos mutuos”, porque induciría a
error respecto de su objeto.
En igual sentido se pronuncia Castillo Delgado al comentar el artículo 82 del
Código Civil señalando que “si bien las asociaciones tienen libertad para elegir su nom-
bre, no es posible utilizar una denominación igual a la de otra asociación o persona ju-
rídica de cualesquiera otro tipo”. Agrega que “la asociación, al decidir su denominación
deberá cuidar también que esta se encuentre acorde con el tipo de persona jurídica, por
tal razón no deberá incluirse en la denominación términos como ‘sindicato’, ‘comité’,
‘sociedad’, ‘fundación’, pues estos son términos que aluden a otras personas jurídicas y
se puede confundir su tipología”8.
Sin perjuicio de lo anterior y respecto al nombre de la asociación que se constitu-
ye debe decirse que, si bien es cierto que no existe normativa específica que la regu-
le, consideramos necesario atender a la finalidad que cumple el “nombre” en este tipo
de personas “colectivas”, la misma que puede equipararse a la función que cumple el
“nombre” en las personas naturales.
Según Abelenda “cada persona representa, como miembro de una sociedad jurídi-
camente organizada, un centro de imputaciones de derechos y deberes, y como es nece-
sario que ese centro aparezca con toda nitidez, se le asigna un nombre o vocativo perso-
nal, con cuya sola expresión aparece”9.
El nombre es pues, un signo para distinguir a una persona de otra, su finalidad es
individualizada, a la vez de consistir en una manifestación del derecho a la identidad.
En el caso de las personas jurídicas, la individualización se materializa mediante la
elección de un nombre o denominación único, distinto a la de otras personas jurídicas
preexistentes.
190
En consecuencia, procede confirmar el primer extremo de la observación formulada

por el Registrador Público del Registro de Personas Jurídicas de Huancayo.
10. Por otro lado, respecto al segundo extremo de la observación formulada por el
registrador, el interesado ha presentado mediante su recurso de apelación nueva decla-
ración jurada relativa al quórum del 8.9.2009 certificada por Notario de Huancayo Ciro
Gálvez Herrera, la cual se encuentra de conformidad con los requisitos establecidos en
la entonces vigente Resolución 331-2001-SUNARP-SN y que se encuentran recogidos
en el Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas No Societarias.
Por lo tanto, corresponde dejar sin efecto el segundo extremo de la Observación.
11. Derechos registrales:
Constitución de asociación
Nombramiento de directivo(2)
Modificación de estatuto
S/. 92.00
Habiéndose cancelado mediante recibos
N° 06-00011548 del 11/06/2009 S/. 52.00
N° 06-00016284 del 26/08/2009 S/. 40.00
S/. 92.00
Los derechos registrales se encuentran íntegramente cancelados. Estando a lo acor-
dado por unanimidad;
VII. RESOLUCIÓN
CONFIRMAR el primer extremo y DEJAR SIN EFECTO el segundo y tercer ex-
tremo de la observación formulada por el Registrador del Registro de Personas Jurídicas
de Huancayo al título referido en el encabezamiento, conforme a los fundamentos verti-
dos en el análisis de la presente resolución.
191
NOTAS
1 ESPINOZA ESPINOZA, Juan. Derecho de las Personas. Huallaga Editorial. 3ra. Edición. Lima, 2001. Pág. 416.
2 DE BELAÚNDE LÓPEZ DE ROMAÑA, Javier. Código Civil Comentado. Tomo I. Gaceta Jurídica. Primera
Edición. Marzo 2003. Pág. 75-76
3 En esta misma línea, el Reglamento del Registro de Sociedades, aprobado por Res. N° 200-2001-SUNARP/SN,
señala: “No es inscribible la sociedad que adopte una denominación completa o abreviada o una razón social igual
a la de otra preexistente en el índice.
Tampoco es inscribible la sociedad que adopte una denominación abreviada que no esté compuesta por palabras,
primeras letras o sílabas de la denominación completa. No es exigible la inclusión de siglas de la forma societaria
en la denominación abreviada, salvo mandato legal en contrario”.
4 ELÍAS LAROZA, Enrique. Derecho Societario Peruano - Ley General de Sociedades del Perú. Tomo 1, Editora
Normas Legales. 1ra. Edición 1999, p.46.
5 BARREDA ZEGARRA, José. Tratado de Derecho Mercantil, tomo 1 Derecho Societario. Gaceta Jurídica, Ira.
Edición, agosto 2003, p. 155.
6 Debió decir: denominación.
7 Artículo 13.- Del Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores
El Registro es aquel en el cual se inscriben los valores, los programas de emisión de valores, los fondos mutuos,
los fondos de inversión y los participantes del mercado de valores que señalen la presente ley y los respectivos
reglamentos, con la finalidad de poner a disposición del público la información necesaria para la toma de decisiones
de los inversionistas y lograr la transparencia en el mercado.
Las personas jurídicas inscritas en el registro y el emisor de valores inscritos están obligados a presentar la
información que la presente ley y otras disposiciones de carácter general establezcan, siendo responsables por la
veracidad de dicha información.
8 CASTILLO DELGADO, Gastón. Código Civil Comentado. Tomo I. Gaceta Jurídica. Primera Edición. Marzo
2003. Pág. 403.
9 Cit. por ESPINOZA. Op. Cit. Pág. 293.
038 Órganos de gobierno: Funciones

De conformidad con el inciso 4) del artículo 82 del Código Civil, los órganos
de gobierno de la asociación son: la asamblea general, el consejo directivo y los
demás que se creen según su conveniencia. Así tenemos que la asamblea general
es el órgano supremo de la asociación, no constituyendo un órgano permanente
por cuanto solo se reúne en ciertas ocasiones para tratar temas precisos. Sin
embargo, los demás órganos de la persona jurídica, como el consejo directivo,
constituye un órgano de administración y representación que sí debe encontrarse
en permanente actividad ya que el encargado de hacer que la persona jurídica
alcance los fines para los cuales se constituyó.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : VALENTÍN GAMARRA DE LA CRUZ
ATENCIÓN : N° 00277247 del 27.2.2009
REGISTRO : De Personas Jurídicas de Lima
ACTO(s) : CERTIFICADO DE VIGENCIA DE PODER
(...)
192
- Si resulta procedente expedir un certificado de vigencia de poder de un Consejo di-

rectivo cuyo periodo de vigencia ha fenecido.
VI. ANÁLISIS
1. En mayor o menor medida, todos los sistemas registrales buscan exteriorizar
derechos y situaciones jurídicas oponibles o trascendentes para terceros con el objeto
de facilitar la contratación. En el sistema registral peruano, la publicidad adquiere dos
ámbitos que resultan complementarios entre sí: la publicidad material y la publicidad
formal.
2. El numeral I del Título Preliminar del TUO del Reglamento General de los
Registros Públicos, desarrolla la publicidad material, la cual constituye el sustento con-
ceptual de todo el sistema registral que se traduce en la presunción absoluta de que toda
persona conoce el contenido de las inscripciones (artículo 2012 del Código Civil), en
virtud de este principio, los terceros se verán afectados o perjudicados por las situacio-
nes jurídicas publicadas aun cuando no hubieran accedido a su conocimiento efectivo.
3. El numeral II del Título Preliminar del referido Reglamento General describe que
la publicidad formal es el complemento inexorable de la publicidad material. Si bien los
postulados de la publicidad material suponen un conocimiento total del Registro, en los
hechos nadie lo conoce, pues lo que se tiene es solo una posibilidad de conocimiento
que en doctrina se denomina cognoscibilidad general. Es recién con la publicidad for-
mal que hacemos efectiva, para cada caso específico, esa posibilidad de conocimiento,
obteniendo información correcta de las partidas registrales.
4. El fundamento básico de la publicidad formal radica en el derecho de toda per-
sona de solicitar sin expresión de causa documentos e información del Registro, y
cuyo correlato es la imposibilidad de mantener en reserva la información del archivo
registral, salvo las excepciones expresamente establecidas o cuando se afecte el derecho
a la intimidad. Así lo prescribe el artículo 128 del Reglamento General de los Registros
Públicos.
5. Operativamente, la publicidad formal, conforme con el artículo 127 del mismo
Reglamento General, se otorga de manera directa a través de las manifestaciones de las
partidas registrales o exhibición de títulos que integran el archivo registral, y de manera
indirecta a través de las diversas certificaciones expedidas por el funcionario registral.
Las certificaciones, a su vez, pueden ser literales y compendiosas. De acuerdo con el
artículo 131 del Reglamento General, las primeras se expiden mediante la impresión de
la totalidad o parte de la partida registral o de los documentos que dieron mérito para
extenderlos; mientras que las segundas contienen un extracto, resumen o indicación de
determinadas circunstancias del contenido de las partidas registrales. Estas últimas com-
prenden los certificados positivos, negativos, de vigencia, entre otros. En suma, a través
de la publicidad formal el Registro está en disposición de certificar cualquier circunstan-
cia siempre que obre en sus archivos.
6. Asimismo, el artículo 132 del mismo cuerpo reglamentario prescribe que “están
comprendidos dentro de los certificados compendiosos, entre otros, los siguientes:
193
a) Certificados positivos: Los que acreditan la existencia de determinada inscripción.

También, de acuerdo a la solicitud del interesado, pueden brindar información
detallada;
b) Certificados negativos: Los que acreditan solo la inexistencia de determinada
inscripción;
c) Certificados de vigencia: Los que acreditan la existencia del acto o derecho inscrito
a la fecha de su expedición;
d) Certificados de búsqueda catastral: Los que acreditan si un determinado predio se
encuentra inmatriculado o no; o, si parcialmente forma parte de un predio ya inscri-
to. También acredita la existencia o no de superposición de áreas”.
Como se aprecia, el artículo 132 no establece una clasificación limitativa de los cer-
tificados compendiosos que pueden otorgarse, pues estos pueden ser de diversa índole,
por ello no existe un número cerrado de los mismos.
7. La calificación que realiza el Registrador en el ámbito de la publicidad registral
supone pues, la evaluación integral de la partida registra a la luz de la normativa vigen-
te, como consecuencia de lo cual este funcionario determinará si es procedente emitir un
certificado de vigencia, es decir, certificar la existencia del acto o derecho inscrito a la
fecha de su expedición, o si ello no es procedente dada la inexistencia del acto o dere-
cho inscrito a dicha fecha.
8. De otro lado, se entiende que las certificaciones deben reflejar de manera fi-
dedigna, el contenido de los asientos o partidas. Por tal motivo, el artículo 139 del
Reglamento General establece que “cuando los certificados a que se refiere este título no
sean conformes o acordes, según el caso, con las partidas registrales, se estará a lo que
resulte de estas, sin perjuicio de la responsabilidad que pueda determinarse respecto al
Registrador o Certificador debidamente autorizado y demás personas que intervinieron
en su expedición”.
9. A fin de salvaguardar la conformidad o acuerdo de los certificados con el conteni-
do de los asientos o partidas, el artículo 134 del Reglamento mencionado contiene la si-
guiente norma, que resulta de aplicación a todo tipo de certificados: “En todos los casos
en que la certificación sobre determinados asientos, pueda inducir a error respecto al
contenido de la partida, el Registrador o Certificador debidamente autorizado, está en la
obligación de aclararla, haciendo la correspondiente explicación, en forma compendiosa
o copiando literalmente lo que aparezca en otros asientos o partidas registrales”.
Asimismo, el artículo 135 regula el supuesto de imposibilidad de emisión de certi-
ficación compendiosa estableciendo lo siguiente: “Si el asiento o partida registral obje-
to de publicidad, mediante certificado compendioso, no ofreciera la suficiente claridad
sobre su contenido, el Registrador o Certificador debidamente autorizado, deberá trans-
cribir literalmente tales asientos o partidas”.
10. El certificado de vigencia es un certificado compendioso a través del cual se
acredita la existencia del acto o derecho inscrito a la fecha de su expedición. En el
194
presente caso se solicita se expida un certificado de vigencia del consejo directivo de la

ASOCIACIÓN DE CONDUCTORES DE PUESTOS Y TIENDAS DEL MERCADO
LOBATÓN N° 1 LINCE solicitud que fue materia de observación sustentándose en la
falta de vigencia del último consejo directivo.
11. Esta observación plantea el tema de la continuidad o no de los órganos de las
personas jurídicas una vez vencido el plazo para el efecto que fueron elegidos sin que se
haya designado a su sucesor.
12. Las personas jurídicas en general son entidades abstractas que para manifestar
su voluntad requieren necesariamente de órganos y de representantes.
Por ejemplo, en el caso de las asociaciones estas se encuentran reguladas por
el Código Civil, así tenemos que de conformidad con el inciso 4) del artículo 82 del
Código Civil, los órganos de gobierno de la asociación son: la asamblea general, el
consejo directivo y los demás que se creen según su conveniencia. Así tenemos que la
asamblea general es el órgano supremo de la asociación, no constituyendo un órgano
permanente por cuanto solo se reúne en ciertas ocasiones para tratar temas precisos. Sin
embargo, los demás órganos de la persona jurídica, como el consejo directivo, constitu-
ye un órgano de administración y representación que sí debe encontrarse en permanente
actividad ya que el encargado de hacer que la persona jurídica alcance los fines para los
cuales se constituyó.
En el caso de las personas jurídicas creadas por ley, estas tienen contempladas una
organización interna distinta a las asociaciones y otras personas jurídicas en el Código
Civil o la Ley General de Sociedades, ya que su estructura y funcionamiento se encuen-
tran reguladas en su propia ley de creación.
13. Hemos señalado en el considerando que antecede que los consejos directivos u
otros órganos de administración con similares funciones, pertenecientes a cualquier tipo
de persona jurídica, deben encontrarse vigentes ya que es a través de ellas que la perso-
na jurídica materialmente puede gestionarse y vincularse con terceros.
Con relación a este tema, la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos
ha dictado la Resolución N° 202-2001-SUNARP/SN del 31.7.2007 mediante la cual se
dispuso que se presume que el presidente o el integrante designado por el último con-
sejo directivo inscrito, están legitimados para convocar a asamblea general en la que se
elijan a los nuevos integrantes de dicho órgano de gobierno, aunque hubiere concluido
el periodo para el cual fueron elegidos. Es decir, el directivo con mandato no vigente
solamente tendría facultades para convocar a asamblea general con el fin de regularizar
la situación de la persona jurídica, es decir, para convocar a una elección a efectos del
nombramiento de nuevos directivos, mas no para ejercer las demás funciones estableci-
das en el estatuto, como puede ser el otorgamiento de facultades.
14. En el caso materia de análisis, revisada la partida de la ASOCIACIÓN DE
CONDUCTORES DE PUESTOS Y TIENDAS DEL MERCADO LOBATÓN N° 1
LINCE, PE N° 11219520 del Libro de Asociaciones del Registro de Personas Jurídicas
de Lima, consta en el asiento A00003 inscrito el último consejo directivo presidido por
195
Humberto Alfonso Barrenechea Herrera, electo en la asamblea general de asociados del

8.4.2003 (título archivado N° 112450 del 12.6.2003) y en el asiento A00005 la recti-
ficación en el sentido que, “Por acta de la asamblea general de asociados del 8.4.2003
se acordó reconocer al consejo directivo anteriormente electo, no inscrito, periodo
25.8.2002 al 25.8.2004 (...)”.
15. Conforme se ha señalado en la Resolución N° 698-2004-SUNARP-TR-L del
22.10.2004 y de la revisión del título archivado N° 112450 del 12.6.2003 se tiene que,
mediante asamblea general de asociados del 8.4.2003, convocada con el objeto de tratar
el tema: “reconocimiento del consejo directivo electo pero no inscrito periodo 25.8.2002
al 25.8.2004”, se acordó por unanimidad el “reconocimiento del consejo directivo ante-
riormente electo, no inscrito, periodo 25.8.2002 al 25.8.2004”, según se desprende del
contenido de la copia certificada del acta de la referida asamblea certificado por notario
Elvito Rodríguez Domínguez, el 12.6.2003.
Calificado positivamente el referido título, el Registrador Público procedió a la
extensión del correspondiente asiento de inscripción bajo el número A00003 indican-
do simplemente que “por acta de asamblea general de asociados de fecha 8.4.2003 se
acordó elegir al consejo directivo el mismo que se encuentra integrado por: Presidente:
Humberto Alfonso Barrenechea Herrera. (...)”, sin indicar el periodo de vigencia del
referido órgano; lo cual, reiteramos, se rectificó en el asiento A00005 señalándose que
“Por acta de la asamblea general de asociados del 8.4.2003 se acordó reconocer al con-
sejo directivo anteriormente electo, no inscrito, periodo 25.8.2002 al 25.8.2004 (...)”.
16. De conformidad con lo previsto por el Art. 1 de la referida Resolución
N° 202-2001-SUNARP/SN, el presidente del último Consejo Directivo inscrito se en-
cuentra legitimado para convocar a asamblea general en la que se elija a los nuevos in-
tegrantes de dicho órgano de gobierno aunque hubiere concluido el periodo para el cual
fue elegido; esta legitimación tiene carácter extraordinario, únicamente para convocar a
elecciones en que se elijan a sus reemplazantes, la misma que deberá efectuarse confor-
me a las normas legales y estatutarias pertinentes. De allí que en el marco del dispositi-
vo citado la convocatoria y los acuerdos deben limitarse estrictamente a la elección del
nuevo consejo directivo (y del comité electoral si fuera el caso).
A mayor abundamiento, la Resolución N° 256-2002-ORLC/TR del 16.5.2002 es-
tablece que: “(...) La presunción de la legitimación del presidente para convocar a
asamblea general tiene como presupuesto la inscripción del mismo. Se requiere que el
registro publicite quién es el presidente del órgano directivo, y esta inscripción debe
ser previa a la convocatoria a asamblea. Esto es, se entiende que los asociados acu-
den al llamado a asamblea general que realiza el presidente del órgano directivo que el
Registro publicita, aun cuando haya vencido el periodo para el que fue elegido”.
17. En presente caso, conforme se ha señalado en los párrafos que anteceden, se
procedió a la revisión de la partida N° 11219520 del Registro de Personas Jurídicas, ad-
virtiéndose que consta inscrito en el asiento A00003 (rectificado en el asiento A00005)
la elección por el periodo comprendido entre el año 2002 al 2004 del consejo directivo
de la asociación.
196
Por lo expuesto, a la fecha, el consejo directivo no se encuentra vigente al haber

concluido el periodo de mandato de sus miembros.
18. En este sentido, corresponde declarar la improcedencia de la expedición del
certificado de vigencia de poder del último consejo directivo inscrito cuyo periodo de
funciones ha fenecido.
VII. RESOLUCIÓN
Declarar IMPROCEDENTE la expedición del Certificado de Vigencia del consejo
directivo de la ASOCIACIÓN DE CONDUCTORES DE PUESTOS Y TIENDAS DEL
MERCADO LOBATÓN N° 1 LINCE solicitado por el recurrente, de conformidad con
los fundamentos expresados en el análisis de la presente resolución.
039 Modificación de estatuto: Fecha de entrada en vigencia

Aprobada la modificación de estatuto por el órgano máximo de la asociación
(órgano supremo de la asociación y competente para adoptar tal acuerdo) esta
surtirá todos sus efectos para los asociados; debiendo señalarse que el referido
órgano podrá acordar que los efectos del acuerdo se sujeten a modalidades,
como podría ser el acuerdo por el cual se posterga la entrada en vigencia de la
modificación hasta determinada fecha, o se sujete al cumplimiento de deter-
minada condición.
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIÓN N° 1198-A-2009-SUNARP-TR-L
APELANTE : ALDO JOSÉ URIBE FLORES
TÍTULO : N° 6108 de 12.3.2009
RECURSO : H.T.D. N° 2009-04470 de 05.05.2009
REGISTRO : De Personas Jurídicas de Ica
ACTO : PRÓRROGA DE MANDATO DE JUNTA DIRECTIVA
(...)
Interviene como Vocal Ponente Mirtha Rivera Bedregal.
De lo expuesto, a criterio de la Sala, las cuestiones a determinar son las siguientes:
- ¿Desde cuándo entra en vigor la modificación de un estatuto?
- ¿Cuál es la fecha de vigencia del estatuto que prevé la prórroga para que proceda la
inscripción del acuerdo de prórroga del consejo directivo?
197
VI. ANÁLISIS
1. Por medio del título venido en grado se solicita la inscripción del acuerdo adop-
tado por la Asamblea Universal de Asociados celebrada el 12 de marzo de 2009, por
el que se prorrogan las funciones de la Junta Directiva vigente del SUCHI - Sindicato
Único de Choferes de Ica, por cinco años, es decir, en el periodo comprendido entre
julio 2009 a julio 2014.
2. La registradora pública que tuvo a su cargo la calificación del título de alzada ha
denegado el pedido de inscripción aduciendo que la Junta Directiva fue elegida bajo la
vigencia del estatuto anterior a la modificatoria y que continuaba con mandato vigente
al momento de la entrada en vigencia de la nueva norma, no habiendo pronunciamiento
en dicha asamblea sobre el mandato de la directiva, por lo que se aplica la teoría de los
hechos cumplidos. Sostiene además que la reelección de la Junta Directiva se realizó
estando vigente el estatuto anterior, por tanto el periodo de mandato deberá estar regido
por el estatuto anterior y será la nueva directiva que se elija con posterioridad a la mo-
dificación a la que se aplicará las nuevas normas estatutarias. Añade que este criterio ha
sido recogido en la Resolución N° 273-2007-SUNARP-TR-L del 11.5.2007.
3. De la revisión de los antecedentes registrales correspondientes se verifica que
conforme consta en el asiento 27 de la partida registral del Sindicato en mención, la
Junta Directiva conformada tal como se ha señalado en el rubro IV “Antecedente
registral” fue “ratificada” mediante Asamblea Ordinaria Fiscalizadora del 1.6.2007 para
el periodo comprendido entre julio 2007 a julio 2009. En el asiento se consignó que este
acuerdo se adoptó conforme a lo regulado por el artículo 63 del estatuto. El estatuto vi-
gente a dicha fecha era el inscrito en el asiento A0018, que fue aprobado por asambleas
del 22-3-2002 y 27-6-2002, elevado a escritura pública el 8-5-2002 y aclaración del 8-7-
2002. Dicho artículo señalaba lo siguiente:
Art. 63.- Si el Comité Ejecutivo ha cumplido eficazmente sus funciones con hones-
tidad y dignidad logrando la prosperidad de la institución dejando saneado el patrimo-
nio, podrá ser reelegido por aclamación de la asamblea general ordinaria fiscalizadora
por un periodo más, cuya proclamación tendrá la misma validez que un proceso electo-
ral con voto secreto.
4. Con posterioridad, por asamblea del 14-9-2007, se modificó parcialmente el esta-
tuto. Esta modificación parcial se inscribió en el asiento 29 de la partida registral. Entre
los artículos modificados se encontraba el artículo 46, siendo su nuevo tenor el siguiente:
Art. 46.- “Las elecciones de la Junta Directiva del SUCHI se realizarán en votación
secreta y su periodo será de 05 años, pudiéndose obviar dichas elecciones y pro-
rrogarse en asamblea general ordinaria fiscalizadora, las funciones de los cargos
directivos por el tiempo indicado de 5 años”.
Se modificó también el artículo 63 de la norma interna de la persona jurídica, con el
siguiente tenor:
Art. 63.- “Si la Junta Directiva ha cumplido eficazmente sus funciones con hones-
tidad y dignidad logrando la prosperidad de la institución, dejando saneado el
198
patrimonio, podrá ser reelegido y/o prorrogadas sus funciones, por aclamación de
asamblea general ordinaria fiscalizadora por 05 años más, cuyas decisiones ten-
drán el mismo valor que un proceso electoral con voto secreto”.
5. Al respecto, debe señalarse que a través del Decimotercer Precedente aprobado
en el Décimo Pleno del Tribunal Registral de la SUNARP se precisó que: “Es inscri-
bible la prórroga de la vigencia del mandato del consejo directivo, siempre que esté
prevista en el estatuto y se adopte antes del vencimiento de dicho mandato. En tal caso,
no es exigible la realización de proceso eleccionario alguno.
La reelección, en cambio, significa que los integrantes del consejo directivo son
nuevamente elegidos, lo que implica la realización de un proceso eleccionario”.
Este precedente se sustenta en Resolución N° 022-2005-SUNARP-TR-A en la que
se desarrollan las consideraciones que a continuación se citan, que son aplicables al caso
subexámine.
Como puede verse del artículo 63 antedicho, la norma suprema interna de la aso-
ciación regula dos supuestos distintos: la prórroga y la reelección. Ante falta de norma
expresa en los estatutos de la asociación corresponde a este colegiado interpretar qué
entendemos por cada uno de dichos supuestos.
6. La prórroga, según el Diccionario de la Real Academia de la Lengua Española es
la continuación de algo por un periodo determinado. Asimismo, según el Diccionario de
Términos Jurídicos de Pedro Flores Polo, la prórroga es la concesión de un plazo adicio-
nal al que ya está por vencer; no podrá ser cuando el plazo ya esta vencido, porque ello
implica una novación.
En concepto aplicado por analogía, el Dr. Manuel de La Puente y Lavalle, cuando
comenta el artículo 1417 del Código Civil señala que la prórroga extiende la duración
de un contrato, pero este (el contrato), es el mismo de antes, no hay un nuevo contrato.
Bajo este parámetro y aplicando tales conceptos al título submateria, debemos en-
tender que la prórroga, (salvo que el estatuto hubiera establecido expresamente lo con-
trario) del periodo de mandato de la Junta Directiva cuya inscripción se pretende, no
implica proceso eleccionario alguno, proceso que por definición es un concurso entre
varias listas.
Si esto es así, no podría prorrogarse algo que ya estuvo vencido, es decir, no podría
prorrogarse el mandato de la actual junta directiva, cuando su periodo ya venció, esta
prórroga siempre debe acordarse con anterioridad, aun cuando sus efectos se produzcan
cuando el periodo venza.
Lo que ya venció solo puede ser objeto de reelección (renovación), que implica en
el fondo una nueva junta directiva para un nuevo periodo, aun cuando sus integrantes
sean los mismos. A este respecto, también nos respalda, por analogía, lo vertido por el
ilustre tratadista Dr. Manuel de La Puente y Lavalle, cuando comenta el artículo 1417
del Código Civil señala que “la renovación (a diferencia de la prórroga, que extiende la
duración del contrato, pero este es el mismo de antes, no hay contrato nuevo), da lugar a
un contrato nuevo, aunque sea de contenido idéntico al contrato precedente”.
199
7. Ahora bien, de acuerdo con los conceptos vertidos en los acápites precedentes se
concluye que para la inscripción de la prórroga de la vigencia del mandato de los inte-
grantes de la Junta Directiva se hace necesario que haya previsión expresa en el estatuto
y que el acuerdo se adopte antes de que concluya el periodo de funciones.
Siendo ello así, y teniendo en cuenta que los artículos 46 (duración del periodo del
mandato y prórroga) y 63 (reelección y prórroga), entre otros, fueron aprobados por
acuerdo a la Asamblea Ordinaria Fiscalizadora Universal de 14.9.2007; corresponde de-
terminar ¿desde qué momento surte efectos para los asociados la modificación del esta-
tuto aprobada en asamblea general?
A fin de responder esta interrogante, debe considerarse que en nuestro sistema
registral la inscripción no es constitutiva, salvo las excepciones expresamente previstas,
por lo tanto la modificación de estatuto no requiere de la inscripción para surtir efectos.
Asimismo, la ley señala que el estatuto debe constar por escritura pública (artículo
81 del Código Civil); sin embargo, no sanciona con nulidad la inobservancia de tal for-
malidad, por tanto la escritura pública no es un requisito de validez de la modificación
de estatuto.
A tenor de lo expresado, se concluye que aprobada la modificación de estatuto por
el órgano máximo de la asociación (órgano supremo de la asociación y competente para
adoptar tal acuerdo) esta surtirá todos sus efectos para los asociados; debiendo señalarse
que el referido órgano podrá acordar que los efectos del acuerdo se sujeten a moda-
lidades, como podría ser el acuerdo por el cual se posterga la entrada en vigencia de
la modificación hasta determinada fecha, o se sujete al cumplimiento de determinada
condición.
Conforme se aprecia en la partida registral del Sindicato Único de Choferes de Ica
- SUCHI, los artículos 46 y 63 del estatuto modificado contemplan la prerrogativa de la
prórroga del periodo de funciones de la junta directiva. Esta modificación del estatuto se
acordó el 14-9-2007, no estando los efectos de este acuerdo de modificación sujetos a
ninguna modalidad.
Además, se comprueba del asiento 27 que la Junta Directiva se encuentra vigente
hasta julio del año 2009. Igualmente se advierte que la asamblea universal de asociados
que constituye el título venido en grado, fue realizada el 12 de marzo de 2009; es decir,
cuando aun no había vencido el periodo de funciones de la junta directiva cuya prórroga
se pretende; por tanto, la solicitud de inscripción se enmarca dentro de lo normado por
el precedente invocado.
8. No obstante, es de mencionarse que en la aplicación de este precedente se han
generado distintas interpretaciones respecto a la fecha de vigencia del estatuto que prevé
la posibilidad de prórroga:
a) En algunas resoluciones se ha señalado que la asamblea podrá acordar la prórroga
siempre que el estatuto vigente a la fecha de adopción del acuerdo de prórroga así
lo prevea (Resolución N° 076-2006-SUNARP-TR-A).
200
b) En otras resoluciones se ha señalado que la asamblea podrá acordar la prórroga

siempre que el estatuto vigente a la fecha de convocatoria a la asamblea que acuer-
da la prórroga así lo prevea (Resolución N° 897-2009-SUNARP-TR-L).
c) En otras resoluciones se ha señalado que la asamblea podrá acordar la prórroga de
un determinado consejo directivo siempre que a la fecha en que dicho consejo fue
elegido el estatuto ya hubiera permitido la prórroga del consejo directivo. Si el es-
tatuto vigente a la fecha de elección del consejo directivo no preveía la prórroga, la
modificación posterior del estatuto permitiéndola no será aplicable a dicho consejo
directivo que se encuentra en funciones, pues su periodo debe estar regido por el
estatuto anterior. En tal sentido, será a los nuevos directivos elegidos con posterio-
ridad a la modificación a los que se aplicarán las nuevas normas estatutarias que
permiten la prórroga (Resolución N° 884-2009-TR-L).
9. En atención a la discrepancia de criterios existentes sobre la materia, en el Pleno
celebrado los días 3, 4 y 5 de agosto de 2009 se sometió a votación y se aprobó el si-
guiente precedente de observancia obligatoria:
“Para que proceda la inscripción de la prórroga de la vigencia del periodo de fun-
ciones del consejo directivo, debe encontrarse prevista en el estatuto que se encuentra
vigente a la fecha en que se adopta el acuerdo de prórroga”.
En este sentido, se concluyó que la asamblea podrá acordar la prórroga siempre que
el estatuto vigente a la fecha de adopción del acuerdo de prórroga así lo prevea, aten-
diendo a las siguientes consideraciones:
a) Cuando el consejo directivo fue elegido estando vigente un estatuto que no preveía
la prórroga y durante el periodo de funciones de dicho consejo, se acuerda la mo-
dificación del estatuto, permitiendo la prórroga, estamos ante un consejo directivo
que inició sus funciones con un determinado marco estatutario, el que luego es
modificado.
b) Como lo ha señalado reiterada jurisprudencia registral, nuestra legislación reconoce
ante un conflicto de aplicación de normas en el tiempo, la aplicación de la teoría
de los hechos cumplidos. Conforme a esta teoría, cuando los hechos, situaciones o
relaciones se iniciaron durante la vigencia de la normatividad anterior y siguen exis-
tiendo o produciendo efectos durante la nueva normatividad, lo ocurrido con ante-
rioridad a la modificación se ha regido por la normatividad anterior y no procede la
aplicación retroactiva de la nueva. En cambio, lo que ocurra con posterioridad a la
modificación, se rige por la nueva normatividad, en virtud a la aplicación inmediata
de la nueva normatividad.
c) En reiterada jurisprudencia se ha señalado que la modificación de estatutos acor-
dada por la asamblea general surte efectos de inmediato para los asociados, salvo
que la asamblea general acuerde que los efectos del acuerdo se sujeten a modalida-
des, como podría ser el acuerdo por el cual se posterga la entrada en vigencia de la
modificación hasta determinada fecha, o se sujete al cumplimiento de determinada
condición. En tal sentido, la modificación del estatuto que prevé la posibilidad de
prórroga, entra de inmediato en vigor.
201
d) Si ya se encuentra en vigor la norma estatutaria que permite la prórroga, la asam-

blea general podrá acordar la prórroga del consejo directivo, pues este acuerdo de
prórroga se rige por las normas estatutarias vigentes a la fecha en que se adopta este
acuerdo (aplicación inmediata de la nueva norma estatutaria).
e) Si por el contrario, se considerara que la norma estatutaria que debe regir es la an-
terior que no permitía la prórroga (que ya no está en vigor) se estaría aplicando ul-
tractivamente la norma estatutaria derogada, y se estaría inaplicando la norma vi-
gente a la fecha en que se adopta el acuerdo.
10. Adicionalmente, es pertinente señalar que el supuesto a que se contrae la
Resolución N° 273-2007-SUNARP- TR-L en la que se fundamentó la registradora para
denegar la solicitud de inscripción, difiere del caso que se presenta bajo el título venido
en grado, toda vez que en dicha circunstancia se pretendía interpretar que en aplica-
ción automática del nuevo estatuto y solo por el mérito de haberse modificado el perio-
do de funciones, la Junta Directiva en funciones ampliaba su vigencia en el cargo. En
cambio, en el título objeto de impugnación existe un acuerdo adoptado en Asamblea de
Asociados por el que se aprueba la prórroga del periodo de funciones.
Por consiguiente, corresponde revocar la tacha sustantiva del título, a que se refiere
el primer numeral de la esquela correspondiente.
11. Así también la registradora se ha pronunciado en el sentido que la convocatoria
para la asamblea ordinaria de fiscalización en la que se nombra al Comité Electoral,
debe efectuarse treinta días antes del vencimiento de las funciones de la junta directiva,
de conformidad con lo regulado en el artículo 48 del estatuto; cumpliéndose esta fecha
recién el 31 de julio de 2009.
Con relación a ello, debe tenerse en cuenta que de acuerdo con las definiciones
antes señaladas, por medio del título venido se ha solicitado la prórroga del periodo de
funciones de la Junta Directiva vigente por cinco años adicionales, es decir, hasta el mes
de julio del año 2014; en consecuencia, no resulta necesario llevar a cabo un proceso
eleccionario, y por ende, tampoco se requiere el nombramiento de un Comité Electoral
para tal fin.
Por tanto, corresponde revocar el segundo numeral de la esquela de tacha.
12. Sin perjuicio de lo antes expresado, corresponde destacar que según se seña-
la, la asamblea general del 12 de marzo de 2009, tiene la naturaleza de universal por
contar con la participación de todos los asociados, por lo que no se requiere la acredi-
tación de la convocatoria. Sin embargo, sí se requiere la acreditación del quórum. Al
respecto, en el acta consta el nombre y firma de 16 asistentes; sin embargo, no se ha
presentado copia autenticada del padrón de asociados, para verificar la universalidad de
la asamblea.
Al presente título no le resulta aplicable el nuevo Reglamento de Inscripciones del
Registro de Personas Jurídicas no Societarias –por haberse presentado el título antes de
la entrada en vigor de dicho reglamento–, por lo que el interesado puede optar entre:
a) presentar copia certificada del respectivo libro padrón de asociados o b) presentar la
declaración jurada a que se contrae la Resolución N° 331-2001-SUNARP-SN.
202
En consecuencia, corresponde denegar la inscripción conforme a lo señalado en el

presente punto.
13. Sin perjuicio de lo antes señalado, es de verse que en el asiento A00034 de la
partida registral N° 11002415 del Sindicato Único de Choferes de Ica - SUCHI consta
la anotación del recurso de apelación interpuesto el 21 de abril de 2009 contra la tacha
sustantiva formulada al título N° 5380 del 3.3.2009, es decir anterior al título materia de
impugnación.
De conformidad con el principio registral de prioridad consagrado en los artículos
2016 (prioridad preferente) y 2017 (prioridad excluyente) del Código Civil: “La priori-
dad en el tiempo de la inscripción determina la preferencia de los derechos que otorga el
registro” y “No puede inscribirse un título incompatible con otro ya inscrito, aunque sea
de fecha anterior”.
Dichos preceptos son complementados por los artículos IX1 y X2 del Título
Preliminar del Reglamento General de los Registros Públicos.
Como se aprecia, el origen y fundamento del principio registral de prioridad debe
ser entendido: cuando se trata de los derechos que pueden coexistir pero con rango dis-
tinto de acuerdo a la fecha de su ingreso al Registro, en la protección de la prioridad
preferente y; cuando se trate de títulos que hubiesen llegado al Registro con posteriori-
dad a otros ya inscritos, en rechazar los derechos que fuesen incompatibles con aquellos.
Es decir que tratándose de una pluralidad de derechos compatibles, todos ellos pue-
den acceder al Registro, teniendo prevalencia los ingresados con anterioridad y, tratán-
dose de derechos incompatibles, después de la inscripción del primero en el tiempo, se
produce el cierre registral para los posteriores.
Como ya se ha señalado, de acuerdo con lo prescrito en el artículo X del Título
Preliminar del Reglamento General de los Registros Públicos, la prioridad excluyente
impide la inscripción de los títulos incompatibles cuando existan títulos presentados con
anterioridad que se encuentran en trámite de inscripción y no solo cuando se hubiesen
registrado los presentados con anterioridad. Sin embargo, si los títulos incompatibles
anteriores se encuentran en trámite, el cierre para los posteriores es temporal, pues si
concluyera la vigencia del asiento de presentación de dichos títulos anteriores incompa-
tibles sin que llegaran a inscribirse, el impedimento para la inscripción del título poste-
rior quedará levantado.
El artículo 26 del Reglamento General de los Registros Públicos establece que un
título es incompatible con otro ya presentado, cuarto la eventual inscripción del primero
excluya la del presentado en segundo lugar.
Del mismo modo, debe tenerse en cuenta que con arreglo a lo expresado en múl-
tiples pronunciamientos (Resolución N° 215-2007-SUNARP-TR-L, Resolución
N° 469-2007-SUNARP-TR-L, Resolución N° 717-2007-SUNARP-TR-L, Resolución
N° 419-2008-SUNARP-TR-L): dos títulos son incompatibles cuando existen cir-
cunstancias que determinan que la inscripción o anotación de uno de ellos conlleve la
203
imposibilidad de la inscripción o anotación del otro, las que pueden consistir en la opo-
sición o identidad entre los actos que integran los títulos respectivos.
En lo que respecta a títulos idénticos, la incompatibilidad se presenta por cuanto la
inscripción del título anterior impedirá la inscripción del título posterior, por cuanto un
mismo título no puede inscribirse dos veces.
En el caso sub exámine, se comprueba que a través del título N° 5380 del 3.3.2009,
respecto del cual se ha interpuesto recurso de apelación, se solicita la inscripción de
la prórroga de funciones de la junta directiva del Sindicato Único de Choferes de Ica
(SUCHI) para el periodo que se inicia en julio del 2009 y finaliza en julio de 2014, a
mérito de copias certificadas por notario de lea, César E. Sánchez Baiocchi, del acta de
la asamblea ordinaria fiscalizadora del 2.3.2009 del Sindicato Único de Choferes de Ica
(SUCHI), esto es, el mismo acto que se pretende inscribir mediante el título venido en
grado.
Siendo ello así, debe procederse a la suspensión del título alzado, de conformidad
con el inciso a)3 del artículo 29 del RGRP.
Públicos, cuando el Tribunal Registral confirma o revoca las observaciones formuladas
por el Registrador, también debe pronunciarse por la liquidación de derechos realizada
por el mismo o en defecto de esta, determinar dichos derechos, conforme lo dispone el
artículo 156 del Reglamento General de los Registros Públicos. En el presente caso está
acreditado el pago total de los derechos registrales correspondientes.
Interviene como Vocal Suplente, Gilmer Marrufo Aguilar de conformidad con la
Resolución del Presidente del Tribunal Registral N° 112-2009-SUNARP/PT de 17 de
junio de 2009,
VII. RESOLUCIÓN
REVOCAR la tacha sustantiva formulada por la Registradora del Registro de
Personas Jurídicas de Ica al título señalado en el encabezamiento, SEÑALAR que el tí-
tulo tiene el defecto subsanable indicado en el numeral 12 del análisis, y DISPONER la
suspensión del título apelado por los fundamentos expresados en la presente resolución.
GÍLMER MARRUFO AGUILAR, Vocal del Tribunal Registral
NOTAS
1 “IX. PRINCIPIO DE PRIORIDAD PREFERENTE: Los efectos de los asientos registrales, así como la preferencia
de los derechos que de estos emanan, se retrotraen a la fecha y hora del respectivo asiento de presentación, salvo
disposición en contrario”.
2 “X. PRINCIPIO DE PRIORIDAD EXCLUYENTE: No puede inscribirse un título incompatible con otro ya
inscrito o pendiente de inscripción, aunque sea de igual o anterior fecha”.
3 TUO DEL REGLAMENTO GENERAL DE LOS REGISTROS PÚBLICOS: Artículo 29.- Suspensión del plazo
de vigencia del asiento de presentación: Se suspende el plazo de vigencia delasiento de presentación en los casos
204
siguientes: a) Cuando no se puede inscribir o anotar preventivamente un título, por estar vigente el asiento de
presentación de uno anterior referido a la misma partida registral y el mismo resulte incompatible. La suspensión
concluye con la inscripción ocaducidad del asiento de presentación del título anterior(...)
040 Incumplimiento del plazo previsto en el estatuto para la convocatoria

a asamblea general: Efectos
La parte del artículo 85 del Código Civil que establece que la asamblea general
“es convocada”, es imperativa, pues, es un rasgo esencial en las asociaciones,
que permite a los asociados el ejercicio del derecho de asistencia y voto en las
asambleas generales siendo necesario para ello la previa convocatoria (con
excepción de la asamblea universal). Igualmente cuando el estatuto establece
determinadas formalidades para efectuar la convocatoria busca garantizar el
ejercicio efectivo del derecho de voto, a través de una adecuada publicidad a los
asociados, por lo que en este sentido, si el estatuto establece un plazo para que se
cursen las esquelas de convocatoria, debe entenderse que este plazo es mínimo
y es imperativo, en tanto su incumplimiento acarrearía la transgresión de una
norma de orden público como lo es el voto por persona en este tipo de persona
jurídica. En consecuencia, el incumplimiento del plazo previsto en el estatuto para
la convocatoria a asamblea conlleva a la nulidad de la convocatoria y con ello a
la nulidad de la asamblea general, salvo que se trate de una asamblea universal.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : ASOCIACIÓN DE COMERCIANTES PROPIETARIOS DEL MERCADO
LIMONCILLO RÍMAC
TÍTULO : N° 605508 del 11-9-2008
RECURSO : N° 69525 del 20-10-2008
ACTO(s) : REMOCIÓN Y NOMBRAMIENTO DE DIRECTIVOS
(…)
1. Si la asamblea eleccionaria se convocó con la antelación establecida en el estatuto.
2. Si el defecto en la antelación de la convocatoria constituye un defecto subsanable o
insubsanable.
VI. ANÁLISIS
1. Mediante esquela del 23-6-2008, la presidenta de la Asociación de Comerciantes
Propietarios del Mercado Limoncillo Rímac, Doris Juana Basurto Michuy, conjun-
tamente con la presidenta del Comité Electoral, Leonor Basilio Rosales, convocan a
205
asamblea general eleccionaria para el día 28-6-2008, según se desprende del texto de la
citación contenida en la declaración jurada de convocatoria y quórum presentado.
El título presentado fue tachado porque la convocatoria a la citada asamblea no
cumple con la anticipación que al efecto requiere el estatuto, el que en su artículo 48
señala: “La convocatoria a elecciones se realizará con treinta (30) días de anticipación.
El consejo directivo entregará al comité electoral el padrón de socios activos, seguida-
mente el comité electoral recibirá las listas de candidatos con quince días de anticipa-
ción a la fecha de las elecciones”.
2. Al respecto, debe tenerse en cuenta que en el Vigésimo Quinto Pleno del Tribunal
Registral, se aprobó el siguiente precedente de observancia obligatoria referido al
cómputo del plazo de antelación de las convocatorias:
“Cuando el estatuto o la norma legal han previsto que la convocatoria a sesión
se debe realizar con una determinada antelación, el cómputo del plazo de an-
telación podrá comprender el día de realización de la convocatoria, debiendo el
Registrador verificar que antes del día de celebración de la sesión, haya transcurri-
do el plazo de antelación previsto”1.
De lo expuesto en el numeral precedente, se tiene que efectivamente la convocato-
ria para la asamblea eleccionaria no reúne la anticipación prevista en el estatuto, que es
de 30 días, por cuanto la convocatoria para la asamblea eleccionaria del 28-6-2008, se
realizó el 23-6-2008.
Respecto a lo señalado por la apelante en el sentido que debe diferenciarse la con-
vocatoria a elecciones de la convocatoria al acto electoral –siendo que el plazo de con-
vocatoria al acto electoral debe realizarse con una anticipación de tres días–, conforme a
los artículos 27 y 29 del estatuto; debe indicarse que en el estatuto no se hace dicha di-
ferenciación, limitándose en el artículo 48, a señalar que la convocatoria a elecciones se
realizará con una anticipación de 30 días, para que luego el consejo directivo entregue
al comité electoral el padrón de socios activos, debiéndose de hacer llegar a este último
con quince días de anticipación las listas de candidatos.
De esta forma, conforme al referido artículo 48 del estatuto, queda claro que no
se requiere de una nueva convocatoria para la realización de la asamblea eleccionaria.
El estatuto de la asociación diferencia la anticipación de la convocatoria a asamblea de
elecciones de la convocatoria a otro tipo de asamblea general.
3. Ahora bien, debe determinarse si el defecto en la convocatoria a la asamblea del
28-6-2008, consistente en que no se cumplió con el plazo de antelación, constituye un
defecto insubsanable que afecta la validez del contenido del título, es decir, su nulidad,
y que por ello, ameritaba la tacha sustantiva del mismo.
Debe tenerse en cuenta que si el defecto de la asamblea del 28-6-2008 acarrea la
nulidad de la misma, no puede ser ratificada por asamblea posterior, pues un acto nulo
no puede ser ratificado.
206
Corresponde por consiguiente analizar, si el defecto advertido en la antelación de

la convocatoria constituye un defecto subsanable que puede ser ratificado mediante una
nueva asamblea o, por el contrario, es un defecto insubsanable que acarrea la nulidad de
la asamblea y por consiguiente no puede ser ratificada.
4. La convocatoria a asamblea general en las asociaciones se encuentra regulada en
el Art. 85 del Código Civil, norma que dispone:
Art. 85.- “La asamblea general es convocada por el presidente del consejo directivo
de la asociación, en los casos previstos en el estatuto, cuando lo acuerde dicho con-
sejo directivo o cuando lo soliciten no menos de la décima parte de los asociados.
Si la solicitud de estos no es atendida dentro de los quince días de haber sido pre-
sentada, o es denegada, la convocatoria es hecha por el Juez de primera instancia
del domicilio de la asociación, a solicitud de los mismos asociados.
La solicitud se tramita como proceso sumarísimo.
El Juez, si ampara la solicitud, ordena se haga la convocatoria de acuerdo al esta-
tuto, señalando el lugar, día, hora de la reunión, su objeto, quien la presidirá y el
notario que dé fe de los acuerdos”.
5. La convocatoria constituye un requisito indispensable para la validez de toda
asamblea general, pues tratándose de un órgano colegiado integrado por la totalidad de
asociados, la asamblea general solo puede celebrarse si previamente se efectúa el llama-
do (convocatoria) a todos los asociados. Es a través de la convocatoria que los asociados
toman conocimiento del día, hora, lugar y materias a tratar en la asamblea a realizarse, y
tienen en consecuencia la posibilidad de asistir y ejercer el derecho a voz y voto de que
gozan. Si bien la realización de la asamblea no se requiere de la asistencia de la totali-
dad de asociados, sí se requiere que hayan sido convocados la totalidad de asociados.
Solo se omite la convocatoria cuando se encuentran reunidos la totalidad de asocia-
dos sin excepción, y acuerdan por unanimidad realizar la asamblea y los temas a tratar
(asamblea universal).
6. Es necesario que la convocatoria sea realizada con las formalidades establecidas
en el estatuto.
En este caso, se previó estatutariamente que la convocatoria a elecciones se realice
con un plazo de 30 días de antelación, es decir se estableció un plazo mínimo que la
asociación debía cumplir. De esta forma, con este plazo de antelación se garantiza no
solo la debida realización del proceso eleccionario, con la presentación oportuna del pa-
drón de socios activos y de las listas de candidatos; sino también se salvaguarda el dere-
cho de los asociados a presentarse como candidatos –mediante la presentación oportuna
de la lista de candidatos–, así como el derecho de voto de los asociados, derecho que les
es inherente y del cual no pueden ser privados2; de allí que para su ejercicio se salva-
guardan formalidades estableciendo el estatuto normas imperativas cuyo cumplimiento
es obligatorio por parte de la asociación.
207
7. Al respecto debe señalarse que las normas que regulan a las asociaciones no es-
tablecen en qué supuestos los defectos de las asambleas generales serán susceptibles de
ratificación o confirmación, debiendo por tanto aplicarse las normas generales que regu-
lan la nulidad de los actos jurídicos (Art. 219 y siguientes del Código Civil).
Conforme a las normas generales el acto es nulo, entre otros supuestos, en el caso
del artículo V del Título Preliminar del Código Civil, salvo que la ley establezca sanción
diversa (numeral 8 del Art. 219 del Código Civil).
E1 Art. V del Título Preliminar del Código Civil dispone que es nulo el acto jurídi-
co contrario a las leyes que interesan al orden público o a las buenas costumbres.
8. Sobre la materia de la convocatoria, el Tribunal Registral ha establecido que la
parte del Art. 85 del Código Civil que establece que la asamblea general “es convo-
cada”, es imperativa, pues, es un rasgo esencial en las asociaciones, que permite a los
asociados el ejercicio del derecho de asistencia y voto en las asambleas generales siendo
necesario para ello la previa convocatoria (con excepción de la asamblea universal).
Ahora bien, consideramos que cuando el estatuto establece determinadas formali-
dades para efectuar la convocatoria busca garantizar el ejercicio efectivo del derecho
de voto, a través de una adecuada publicidad a los asociados, por lo que en este sentido,
si el estatuto establece un plazo para que se cursen las esquelas de convocatoria, debe
entenderse que este plazo es mínimo y es imperativo, en tanto su incumplimiento aca-
rrearla la transgresión de una norma de orden público como lo es el voto por persona en
este tipo de persona jurídica3.
Por lo expuesto, el incumplimiento del plazo previsto en el estatuto para la convo-
catoria a asamblea conlleva a la nulidad de la convocatoria y con ello a la nulidad de la
asamblea general, salvo que se trate de una asamblea universal.
En consecuencia, será nula la asamblea general que haya sido convocada sin
la antelación prevista en el estatuto, no pudiendo por tanto ser ratificada o confirma-
da dicha asamblea, por lo que se debe confirmarse la tacha sustantiva formulada por el
Registrador al amparo del artículo 42 del Reglamento General de los Registros Públicos.
9. En razón a lo señalado, carece de objeto emitir pronunciamiento sobre los puntos
2 y 3 de la esquela de tacha.
VII. RESOLUCIÓN
Personas jurídicas de Lima, al título referido en el encabezamiento de la presente resolu-
ción, por los fundamentos señalados en la presente resolución.
ELENA ROSA VÁZQUEZ TORRES, Vocal del Tribunal Registral
208
NOTAS
1 Publicado en el diario oficial El Peruano el 15.6.2007.
2 Salvo que el estatuto establezca causales de suspensión de los asociados.
3 De acuerdo al artículo 88 ningún asociado tiene derecho por sí mismo a más de un voto.
041 Convocatoria a asamblea general: Requiere que se consigne de mane-

ra exacta el lugar de la asamblea
El objeto de la convocatoria a una asambleas general es que todos los asociados
tomen conocimiento de la realización del evento a efectos que puedan ejercitar
su derecho de socio en esta; en este sentido, el lugar de reunión debe ser claro y
expreso en la convocatoria. Sin embargo, en el acta no se requiere que se consigne
el lugar con la misma rigurosidad que en el aviso de convocatoria, sin perjuicio
que las referencias al lugar que consten en el acta necesariamente deben permitir
la verificación de que coincide dicho lugar con el señalado en la convocatoria.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : EDILBERTO CONTRERAS BERMÚDEZ
TÍTULO : N° 314598 de 8.5.2009
RECURSO : H.T.D. N° 2009-035378-Z.R.N° IX de 28.5.2009
REGISTRO : De Personas Jurídicas de Lima
ACTO : ELECCIÓN DE CONSEJO DIRECTIVO
(...)
Interviene como Vocal ponente Samuel Gálvez Troncos. No asistió el abogado a
rendir el informe oral que solicitó.
- Si en la convocatoria asamblea general debe constar de manera exacta el lugar
donde se llevará a cabo la reunión.
VI. ANÁLISIS
1. Con el título venido en grado se solicita la inscripción de la junta directiva para
el periodo 2009-2011 de la Asociación “Centro de Conciliación Extrajudicial de La
Molina”.
2. El registrador que tiene a su cargo la solicitud de inscripción ha formulado su
denegatoria aduciendo que no existe plena coincidencia con respecto al lugar de cele-
bración de la asamblea general del 15.4.2009 ya que en el aviso se convoca para “Calle
El Ancla N° 275 distrito de La Molina”, y en el acta de asamblea se dice que se ha ins-
talado en “Calle El Ancla N° 275 - Urbanización Las Lagunas de La Molina, distrito de
La Molina”.
209
3. De la verificación de la reproducción de la esquela de convocatoria en la decla-

ración jurada de convocatoria y quórum de la asamblea general extraordinaria de fecha
15 de abril de 2009 que integra el título, se comprueba que en dicha esquela se consigna
que la Asamblea General Extraordinaria “(...) se realizará el 15 de abril de 2009 a las 7
p.m. en primera convocatoria, y a las 8 p.m. en segunda convocatoria en nuestro local
sito en la calle El Ancla N° 275 distrito de La Molina (...)”.
4. Así tambien se coprueba que en la parte inicial del acta de la asamblea general
extraordinaria del 5.4.2009 se señala: “(...) se reunieron en su local sito en la Calle El
Ancla N° 275 - Urb. Las Lagunas de la Molina, distrito de La Molina (...)”.
5. Como se puede advertir de lo expuesto, según ambos documentos (acta y esque-
la) la reunión se leva a cabo en el local de la asociación ubicado en la Calle El Ancla
N° 275 del distrito de La Molina; sin embargo, el acta difiere de a esquela de convo-
catoria en lo relativo a que en el acta adicionalmente, se ha indicado que dicho local y
dirección se encuentra ubicado en la Urbanización Las Lagunas de La Molina.
6. Al respecto, es preciso señalar que el objeto de la convocatoria a una asamblea
general es que todos los asociados tomen conocimiento de la realización del evento a
efectos que puedan ejercitar su derecho de socio en esta; en este sentido, el lugar de reu-
nión debe ser claro y expreso en la convocatoria. Sin embargo, en el acta no se requiere
que se consigne el lugar con la misma rigurosidad que en el aviso de convocatoria, sin
perjuicio que las referencias al lugar que consten en el acta necesariamente deben per-
mitir la verificación de que coincide dicho lugar con el señalado en la convocatoria.
7. En este sentido, debe tenerse en cuenta que el haber consigando en el acta la
ubicación del lugar de la reunión en forma más específica, es decir, agregando la infor-
mación de la urbanización, no desvirtúa los datos coincidente con la esquela de convo-
catoria, como son el local de la asociación y la dirección; sencillamente, se trata de un
detalle adicional que no contradice las referencias dadas.
A mayor abundamiento, debe señalarse que de las copias certificadas del padrón de
asociados que se han adjuntado al título, se comprueba que a la asamblea general del 15
de abril de 2009 concurrieron la totalidad de asociados, lo que pone de manifiesto que la
convocatoria cumplió plenamente su finalidad.
Por tanto, corresponde revocar la observación formulada.
Consejo Directivo
S/. 22.00
210

nuevos soles, se encuentran pendiente de cancelación la suma de S/. 9.00 nuevos soles.
VII. RESOLUCIÓN
Jurídicas al título señalado en el encabezamiento y DISPONER su inscripción, previo
pago de los derechos registrales indicados, de conformidad con los fundamentos ex-
puestos en el análisis de la presente Resolución.
NORA MARIELLA ALDANA DURÁN, Presidente de la Tercera Sala del Tribunal Registral
SAMUEL GÁLVEZ RONCOS, Vocal del Tribunal Registral
042 Asamblea general: Celebrada en un lugar distinto al domicilio social

No procede la inscripción de los acuerdos adoptados en asamblea general de
una asociación celebrada en lugar distinto al domicilio social, salvo que el
estatuto lo establezca o se trate de una asamblea universal.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : EDUARDO GARCÍA VELÁSQUEZ
TÍTULO : N° 62124 del 3.09.2009
RECURSO : N° 66249 del 28.09.2009
(...)
Interviene como ponente la Vocal Mirtha Rivera Bedregal con el informe oral de la
abogada Zarela Vidal García.
Si procede la inscripción de un acuerdo adoptado por la asamblea general de una
asociación cuando esta ha sido realizada en un domicilio distinto al que figura inscrito
en el Registro.
VI. ANÁLISIS
1. Con el título venido en grado se solicita la inscripción de la junta directiva para el
periodo que va del 12.08.2009 al 11.08.2012 de la Asociación Misionera Internacional
lglesia Adventista del Séptimo Día Movimiento de Reforma-Unión Peruana.
El título es tachado por el Registrador por cuanto la asamblea general del
12.08.2012 se celebró en la ciudad de Trujillo, fuera del ámbito territorial de la
211
asociación, sin que exista disposición diferente que lo autorice conforme lo señalado
en el Art. 49 del Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas No
Societarias.
En consecuencia, corresponde a esta instancia analizar si procede la inscripción de
un acuerdo adoptado por la asamblea general de una asociación cuando esta ha sido rea-
lizada en un domicilio distinto al que figura inscrito en el Registro.
2. El establecimiento de un domicilio genera una vinculación de relevancia jurídica
entre una persona y un lugar determinado. Así el establecimiento de un domicilio deter-
mina entre otros efectos, la jurisdicción aplicable a la persona, las dependencias en las
que deberá cumplir las obligaciones de índole fiscal o administrativo, etc.
Con la finalidad de analizar el tema si se puede celebrar la asamblea general de una
asociación en otro lugar distinto al domicilio social, resulta preciso señalar que el nuevo
Reglamento de Personas Jurídicas No Societarias regula en forma específica el lugar de
reunión de los órganos colegiados.
El artículo 36 del referido Reglamento establece que en el asiento de inscripción
de la constitución de la persona jurídica y en el del establecimiento de sucursales, de-
berá consignarse únicamente la provincia en que domicilie y el departamento al que
pertenece.
El artículo 49 señala que. “Para afectos registrales es válida la sesión del órgano
colegiado realizada en cualquier lugar del ámbito territorial del domicilio de la persona
jurídica , salvo disposición legal o estatutaria diferente.
Tratándose de sesión universal, será valida la sesión celebrada en lugar distinto al
del domicilio de la persona jurídica,”
Ahora bien, el citado artículo 49 regula dos supuestos:
a) Puede llevarse a cabo la sesión del órgano colegiado en cualquier lugar dentro del
territorio nacional, salvo que exista una disposición legal o estatuataria diferente.
b) Cuando se trata de una sesión universal puede celebrarse en un lugar distinto al do-
micilio de la persona jurídica.
3. Los estatutos de la asociación corren registrados en el asiento A00010 de la par-
tida N° 1968394 del Registro de Personas Jurídicas de Lima, extendido en virtud del
título archivado N° 308476 del 1.10.2004
En el artículo 5 del estatuto se señala que “El domicilio de la Unión Peruana se en-
cuentra ubicado en el jirón Jesús de Asia N° 624, Urbanización Villacampla, distrito del
Rímac, Provincia y Departamento de Lima.
Como se aprecia el domicilio señalado en el estatuto de la asociación es la ciudad
de Lima, no habiéndose previsto la posibilidad de realizar las asambleas en lugar distin-
to al domicilio señalado.
4. En el caso materia de análisis, puede advertirse de la revisión del acta de asam-
blea general del 12.08.2009 que no se treta de una sesión universal y que la reelección
212
del consejo directivo se ha llevado a cabo en la ciudad de Trujillo, esto es, en un domici-
lio distinto al señalado en el estatuto.
En tal sentido, no procede la inscripción de os acuerdos adoptados en asamblea ge-
neral de una asociación celebrada en lugar distinto al domicilio social, salvo que el esta-
tuto lo establezca o se trate de una asamblea universal.
En consecuencia, corresponde confirmar la tacha formulada por el Registrador
Publico de conformidad a lo dispuesto por el artículo 42 literal a) del Reglamento
General de los Registros Públicos.
5. Sin perjuicio de lo expuesto, corresponde pronunciarnos sobre los demás puntos
de la denegatoria de la inscripción.
Con relación al numeral 2 de la observación el artículo 41 del referido Reglamento
regula cuales son los aspectos para la calificación de nombramiento de integrantes de
los órganos colegiados.
Estableciendo en el literal c) que en el acta en la que consta la elección debe indi-
carse el nombre completo y el documento de identidad de las personas naturales ele-
gidas. De tratarse de personas jurídicas deberá indicarse la partida registral en la que
corren inscritas, de ser el caso, y quién o quiénes actúan en su representación.
Asimismo, el artículo 42 establece el contenido del asiento de inscripción del nom-
bramiento de los integrantes de los órganos y de representantes, señalando que en dicho
asiento se consignará, entre otros datos, el nombre completo del designado y el número
de su documento de identidad.
En el presente caso, se aprecia del acta del 12.08.2009 que no se ha consignado el
DNI de los miembros elegidos para conformar el comité electoral.
6. Con relación al contenido del acta en la que consta la elección de los órganos
colegiados, en principio debe indicarse su nombre y DNI, sin embargo dichos requisitos
son exigidos para que queden perfectamente identificados los integrantes de los órganos
colegiados y los representantes de la persona jurídica, datos que van a ser incorporados
al asiento de inscripción como lo señala el artículo 42 precitado y los arts. 24 d y 25 f
del citado Reglamento.
Respecto al comité electoral resulta necesaria su elección en aquellos casos en que
la ley o el estatuto –como en el presente caso– contemplan su elección.
Sin embargo, no constituye un órgano de administración ni ejerce la representación
de la asociación, siendo que su función es la de conducir las elecciones y llevar adelante
un proceso eleccionario ordenado e imparcial.
En el presente caso la omisión incurrida está referida al DNI de los miembros del
comité electoral, y en tanto es un órgano elegido temporalmente, dicho órgano no va a
ser incorporado a la partida registral, por lo que el hecho de no haberse consignado el
DNI de sus integrantes no es un dato relevante registralmente.
Por lo que corresponde revocar dicho extremo de la denegatoria de inscripción.
213
7. En cuanto al numeral 3 de la denegatoria de inscripción se debe señalar que el

artículo 34 del estatuto de la asociación señala que la asamblea generaI de delegados se
reunitá en sesiones ordinarias y extraordinarias.
Respecto a las actas de asamblea general ordinaria de delegados el artículo 29 del
referido estatuto precisa que deberá ser firmada por el Presidente y Secretario saliente,
así como por el Presidente y Secretario entrante.
Con relación a quién debe firmar las actas de la asamblea general extraordinaria no
existe pronunciamiento en el estatuto al respecto.
Por lo tanto, resulta aplicable lo dispuesto en el artículo 13 del Reglamento de ins-
cripciones del Registro de Personas Jurídicas No Societarias que regula cual es el conte-
nido mínimo que deben tener las actas.
Es así que con relación a la suscripción de las actas se señala en el inciso f) del
referido artículo que deben estar firmadas por quien presidió la sesión y de quien actuó
como secretario, y, en su caso, las demás firmas que deban constar en el acta conforme a
las disposiciones legales, estatutarias, o lo que acuerde el órgano que sesione.
Revisada el acta de la asamblea extraordinaria del 12.08.2009 se advierte que ha
sido firmada por el Presidente y Secretario, esto es, que se ha cumplido la formalidad
establecida en el artículo 13 inciso f) del Reglamento precitado y que es aplicable su-
pletoriamente cuando no existe regulación expresa en el estatuto o otras disposiciones
legales.
Consecuentemente, corresponde revocar dicho extremo de la denegatorio de
inscripción.
lnterviene el Vocal Suplente Gilmer Marrufo Aguilar, autoriza mediante Resolución
N° 165-2009-SUNARP/PT del 16/9/2009.
VII. RESOLUCIÓN
CONFIRMAR la tacha formulada por el Registrador Público del Registro de
Personas Jurídicas de Lima, al título referido en el encabezamiento y revocar el numeral
2 y 3 de la denegatoria de Inscripción.
MIRTHA RIVERA BEDREGAL, Presidenta de la Tercera Sala del Tribunal Registral
SAMUEL GÁLVEZ TRONCOS, Vocal de Tribunal Registral
043 Asamblea general: Es competente para acordar la reestructuración o

recomposición de la junta directiva
Si la asamblea es el órgano competente para elegir a la junta directiva, no existe
ningún obstáculo para que dicho órgano también acuerde la reestructuración o
recomposición de la misma al haberse producido la renuncia y la vacancia de
214
los integrantes del citado órgano, por lo que resulta válido que la asamblea de
la Federación Peruana de Fútbol designe a los reemplazantes de los miembros
renunciantes así como a los integrantes que ocuparán los cargos vacantes de
la junta directiva.
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIÓN N° 1269-2009SUNARP-TR-L
APELANTE : FEDERACIÓN PERUANA DE FÚTBOL
TÍTULO : 181698 del 16.3.2009
RECURSO : H.T.D. N° 39424 del 11.6.2009
ACTO(s) : MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS, ADECUACIÓN A LA LEY N° 28036,
RENUNCIA Y NOMBRAMIENTO DE MIEMBROS DE JUNTA DIREC-
TIVA
(...)
Interviene como ponente el Vocal (s) Carlos Alfredo Gómez Anaya. Con el Informe
Oral de la Abogada Peggy Astorga Jimenez.
- Si es necesaria para la inscripción en el Registro de la modificación del estatuto de
una federación deportiva, la aprobación del consejo directivo del IPD y la inscrip-
ción previa en el Registro Nacional del Deporte.
VI. ANÁLISIS
1. La Ley 27159 publicada el 27 de julio de 1999, que aprobó la anterior Ley
General del Deporte, establecía que el Instituto Peruano del Deporte era el ente rector
del sistema deportivo nacional, teniendo entre sus funciones: otorgar reconocimiento
oficial a las federaciones deportivas nacionales y apoyar a las federaciones deportivas
con recursos económicos, supervisando que su uso se adecue al cumplimiento de los
fines previstos en la ley (art. 8 inc. g y h).
El Instituto Peruano del Deporte cuenta con un consejo directivo cuya atribución
era, entre otras, el aprobar los estatutos, reglamentos y el plan anual de trabajo de las
federaciones deportivas (art. 10 inc. g).
2. De acuerdo al artículo 21.1 de la acotada norma, “Las federaciones deportivas
peruanas son los órganos rectores de una determinada disciplina deportiva. Se consti-
tuyen como una asociación civil sin fines de lucro, ejercen además de sus propias atri-
buciones, funciones públicas de carácter administrativo por delegación, actuando en
este caso como agentes colaboradores de la administración pública. Se rigen por lo dis-
puesto en la presente Ley, el Código Civil, la normatividad internacional, sus estatutos y
Reglamento”.
215
3. De acuerdo al artículo 21.2 de la Ley en comento, los requisitos indispensables

para constituir una Federación Deportiva Peruana son: a) Obtener el pronunciamiento
favorable del IPD sobre su estatuto, b) Inscribirse en el Registro Nacional del Deporte.
Órgano este último de carácter público y dependiente del Instituto Peruano del Deporte
conforme lo expresaba el artículo 16 de la referida Ley.
La norma añade que solo puede existir una Federación Deportiva Peruana por cada
disciplina deportiva.
4. Las normas antes indicadas no señalaban expresamente si el pronunciamiento fa-
vorable del IPD respecto al estatuto de las federaciones deportivas así como la inscrip-
ción en el Registro Nacional del Deporte constituían requisitos previos para la inscrip-
ción en el libro de asociaciones del Registro de Personas Jurídicas, o si por el contrario
se trataba de requisitos posteriores, que deban gestionarse luego de la inscripción y, por
lo tanto, luego de la obtención de la personalidad jurídica.
Mediante Resolución del Tribunal Registral N° 239-2002-ORLC/TR del 3.5.2002
se resolvió que para la constitución como asociación de las federaciones deportivas, es
necesario se acredite su inscripción en el Registro Nacional del Deporte, así como la
aprobación de sus estatutos por el IPD. Ello debido a que, entre sus fundamentos se
consideró que si se entiende como requisito previo a la inscripción, el IPD aprobaría
el estatuto antes de ser elevado a escritura pública; cualquier modificación que el IPD
requiera sería acordada por la federación antes de elevar el estatuto a escritura pública.
Asimismo, por cuanto de esta forma solo accedería al Registro la asociación que cuente
con el reconocimiento oficial del IPD.
5. Posteriormente, mediante Ley N° 28036, Ley de Promoción y Desarrollo del
Deporte publicada el 24-7-2003, se derogó la Ley N° 27159 y todas las disposiciones
que se opongan a esta ley (Novena Disposición Complementaria).
Su artículo 7 estableció que, “El Instituto Peruano del Deporte es el ente rector del
Sistema Deportivo Nacional, constituye un Organismo Público Descentralizado con
rango ministerial adscrito a la Presidencia del Consejo de Ministros1, con autonomía
técnica, funcional y administrativa para el cumplimiento de sus funciones. Constituye
pliego presupuestal. El Instituto Peruano del Deporte en coordinación con los organis-
mos del Sistema Deportivo Nacional, formula e imparte la política deportiva, recreati-
va y de educación física. Organiza, planifica, promueve, coordina, evalúa e investiga a
nivel nacional el desarrollo del deporte, la recreación y la educación física en todas sus
disciplinas, modalidades, niveles y categorías”.
El artículo 11 de la misma Ley señala, entre las funciones del Consejo Directivo del
IPD, la de registrar los estatutos y el plan anual de trabajo de las federaciones depor-
tivas nacionales de acuerdo al reglamento de la presente Ley (numeral 6). Asimismo,
expedir las Resoluciones de Reconocimiento de las Juntas Directivas electas de las
Federaciones Deportivas Nacionales inscritas en el Registro Deportivo del IPD con
arreglo a la presente Ley (numeral 8).
216
El Art. 45 de la misma ley enumera las funciones de las Federaciones Deportivas

Nacionales, consignando en el numeral 8): “Inscribir sus estatutos en el Registro
Nacional del Deporte del IPD y, anualmente, a sus organizaciones de base en actividad
y a sus dirigentes, y las metas alcanzadas de su Plan Anual de Desarrollo”.
Como puede apreciarse, de acuerdo a la normativa vigente ya no corresponde la
aprobación del estatuto por el Consejo Directivo del IPD, sino únicamente que se re-
gistre el estatuto de la federación en el Registro a cargo del IPD; pero al igual que la
anterior Ley 27159 no se estableció si dicha inscripción constituye requisito previo para
la inscripción en el libro de asociaciones del Registro de Personas Jurídicas, o si por el
contrario se trata de un requisito posterior, que deba gestionarse luego de la inscripción.
6. Conforme se señaló en la Resolución del Tribunal Registral
N° 515-2006-SUNARP-TR-L del 7.9.2006 “De acuerdo a lo señalado, tenemos que
las Federaciones Deportivas Nacionales, deben inscribir sus estatutos en el Registro
Nacional del Deporte, debiendo estar previamente constituidas como asociaciones civi-
les sin fines de lucro; ello tiene relación con lo dispuesto por el artículo 8 numeral 8) de
la misma Ley que señala que dentro de las funciones del IPD se encuentra el reconocer
a las Federaciones Deportivas Nacionales que cumplan los requisitos de ley, esto es,
estar constituidas como asociaciones civiles al amparo del Código Civil.
Es cierto que el numeral 8) del artículo 11 señala que son funciones del consejo
directivo del IPD el expedir las resoluciones de reconocimiento de las juntas directivas
electas de las Federaciones Deportivas Nacionales inscritas en el Registro del IPD con
arreglo a la presente ley; sin embargo, no existe norma alguna que exija como requi-
sito para la inscripción de la junta directiva ante el Registro Público acreditar el
reconocimiento previo del IPD.
Más bien luego de obtenida la inscripción en el Registro Público, el que es de carác-
ter jurídico y determina el nacimiento de la persona jurídica, es que se realiza la inscrip-
ción en el Registro Nacional del Deporte, siendo de ese modo que la Federación como
asociación puede cumplir con los requisitos para constituirse en este tipo de personas
jurídicas, como es la asociación (...).
Este criterio fue sustentado en las Resoluciones del Tribunal Registral
N° 515-2006-SUNARP-TR-L del 7.9.2006 y N° 798-2007-SUNARP-TR-L del 19.10.2007.
7. Así lo afirma también el Director Nacional del Deporte de Afiliados del
Instituto Peruano del Deporte, Javier Percy Moreno Ponce, mediante Oficio Circular
N° 002-DINADADAF/IPD-2006 del 25.1.2006, que señala que “el IPD, ha tomado co-
nocimiento por parte de algunas Federaciones Deportivas que a la fecha los Registros
Públicos, estaría observando respecto de la inscripción de la Adecuación de Estatutos de
Federación que desea inscribir, expedida por funcionario competente del IPD al amparo
al Art. 45 de la Ley 28036-Ley de Promoción y Desarrollo del Deporte.
Al respecto debo manifestar que la Ley 28036 no contempla facultad alguna para
que el IPD a través de su Consejo Directivo apruebe el Estatuto adecuado a Ley ano-
tada, siendo que, el lPD solamente registra los Estatutos previamente que este se haya
217
inscrito ante los Registros Públicos, todo ello con el objeto de implementar el Registro
Nacional del Deporte que es de carácter administrativo”.
8. Abunda lo señalado, que el Reglamento del Registro Nacional del Deporte -
RENADE (Resolución N° 272-2006-P/IPD modificada por Resolución N° 486-2006-P-
IPD) establezca que se inscribe en la Sección Tercera, de las Organizaciones Deportivas,
las asociaciones civiles sin fines de lucro, constituidas e inscritas en el Registro de
Personas Jurídicas de los Registros Públicos, con arreglo a las disposiciones legales vi-
gentes (artículo 14). Asimismo, son actos inscribibles en dicha sección los datos de ins-
cripción que aparezcan de su respectiva copia literal del Registro de Personas Jurídicas
debidamente actualizado (artículo 15.1). Además, establece como requisitos para la
inscripción de las organizaciones deportivas y de las modificaciones y demás actos, la
partida electrónica que acredite su inscripción en el Registro Público correspondiente
(artículos 17 y 18)2.
En consecuencia, desde la vigencia de la actual Ley N° 28036 no constituye requi-
sito previo la inscripción en el Registro Nacional del Deporte del estatuto y de la Junta
directiva de una federación. Ello se deduce de dicha norma reglamentaria, pues si la
inscripción de las federaciones deportivas en el RENADE requieren la presentación
de los datos inscritos previamente en el Registro de Personas Jurídicas; ergo se puede
concluir sin lugar a duda que la inscripción en el Registro de Personas Jurídicas no
puede exigir la inscripción previa de dicha información en el RENADE, cuando
precisamente la inscripción en el RENADE está condicionado a la acreditación de
la inscripción previa en el Registro de Personas Jurídicas. Situación que no solo se
evidencia para la primera inscripción (artículo 17), sino también para la inscripción de
las modificaciones y demás actos (artículo 18).
Similar criterio ha sido expuesto en las resoluciones N° 798-2007-SUNARP-TR-L
y 130-2009-SUNARP-TR-L.
9. Expuesta dicha conclusión, tenemos que de acuerdo a los documentos venidos en
el título apelado, se aprecia que la modificación del estatuto de la Federación Peruana
de Fútbol se realizó mediante asambleas de bases extraordinarias efectuadas los días
11.9.2006, 15.1.2007 y 6.3.2009, y el reconocimiento de la Junta Directiva para el pe-
riodo comprendido entre el 31.10.2006 al 30.10.2010 y su respectiva recomposición
se acordó mediante asamblea de bases extraordinaria realizada el 6.3.2009; es decir,
cuando se encontraba vigente la Ley 28036, que conforme se ha indicado en el punto
anterior, no contempla como requisito para la inscripción en los Registros Públicos, el
cumplimiento previo de un acto administrativo en el IPD.
En consecuencia, corresponde revocar el primer y segundo extremos de la obser-
vación formulada por el Registrador del Registro de Personas Jurídicas.
10. El tema de la asamblea de regularización ha sido abordado por la jurisprudencia
emitida por el Tribunal Registral y por la Resolución N° 202-2001-SUNARP-SN del
31-7-20013, estableciéndose en el artículo 2 que en el caso de las elecciones de los
218
consejos directivos no inscritos, se restablecerá la exactitud registral, mediante asamblea

de regularización.
Asimismo, respecto a la calificación registral, se precisa en el citado artículo 2, lo
siguiente:
“a) Se entenderá como válida la convocatoria efectuada por el presidente o por
el integrante designado por el consejo directivo, conforme a la ley o al estatuto,
aunque no se encuentre inscrita la elección de los integrantes de dicho órgano de
gobierno.
b) El Registrador exigirá la copia certificada del acta de la asamblea general de
regularización y los demás documentos que considere necesarios para su califica-
ción. No se requiere la presentación de copias certificadas ni otra documentación
referida a las asambleas en las que se acordó las elecciones que son materia de
regularización. (...)”.
Tenemos entonces que en los supuestos de asambleas de regularización no deberá
exigirse los documentos relativos a las asambleas en las que constan los acuerdos obje-
to de regularización. Asimismo, en el caso que el interesado hubiera presentado dichos
documentos, no deberá ser objeto de calificación y por lo tanto, si el título llegase a
inscribirse, dichos documentos deberán ser devueltos.
11. En el presente caso, es materia de calificación la Asamblea de Regularización
llevada a cabo el 6 de marzo del 2009, al amparo del artículo 2 de la Resolución
N° 202-2001-SUNARP/SN; por tanto corresponde analizar si dicha asamblea, se ajus-
ta a las exigencias previstas en el citado precepto legal, el estatuto y demás normas
aplicables.
Así, del acta presentada y de su reapertura de fecha 6.4.2009, consta lo siguiente:
a) La Asamblea se ha llevado a cabo bajo la dirección de Manuel Burga Seoane.
b) Se adoptan (entre otros) los siguientes acuerdos:
Reconocer a la Junta Directiva vigente para el periodo comprendido entre el
31.10.2006 al 30.10.2010, precisando que la misma se encontraba integrada inicial-
mente por:
Presidente: Manuel Francisco Burga Seoane.
Vicepresidente: Vacante
Tesorero: Lander Aleman Valdez.
Director: Luis Duarte Plata.
Director: Freddy Joaquín Ames Hidalgo.
Director: Julio Pastor Ampuero.
Director: Klide Vega Solís.
En dicho documento se deja constancia de la renuncia de Freddy Joaquín Ames
Hidalgo, formulada el 5.2.2007.
219
Asimismo, se indica que por renuncia de Freddy Joaquín Ames Hidalgo y vacancia
de los demás cargos al 30.10.2007, se acordó reestructurar la junta directiva de la FPF,
la misma que quedó conformada (para el periodo comprendido entre el 31.10.2007 al
30.10.2010) de la siguiente manera:
Presidente: Manuel Francisco Burga Seoane.
Vicepresidente: Carlos Silvestre Somontes.
Tesorero: Roberto Ramos Ruiz.
Director: Agustín Lozano Saavedra.
Director: Antonio Pantigoso Herrera.
Director: Juvenal Sabino Silva Díaz.
Director: Félix Enciso Rivera.
Cabe precisar que a la fecha se encuentra vacante el cargo de director correspon-
diente a Juvenal Sabino Silva Díaz, quien renunció el 27 de noviembre del 2007.
12. El Registrador observó el título, argumentando que en la asamblea de bases del
6.3.2009, además de reconocer a la Junta Directiva para el periodo del 31.10.2006 al
30.10.2010, se pretende también reconocer la reestructuración de la mencionada Junta
Directiva, hecho que no resulta procedente debido a que en las asambleas de regulari-
zación de conformidad con el artículo 2 de la Resolución N° 202-2001-SUNARP-SN
únicamente se reconocen elecciones de Juntas Directivas no inscritas, no estando com-
prendida dentro de ella la recomposición del órgano directivo.
Tratándose de una asamblea de regularización, la persona jurídica cuenta con di-
rectivos con mandato vigente (aunque no inscritos), por tanto no existe inconveniente
para que la convocatoria a dicha asamblea comprenda además otros temas de agenda
aparte del reconocimiento del consejo directivo; y por tanto, siempre que se haya insta-
lado válidamente y se adopten los acuerdos con sujeción a los requisitos previstos en el
Estatuto y el Código Civil, podrán adoptarse otros acuerdos adicionales.
Tal como se puntualiza en el numeral anterior, en la asamblea de regularización del
6.3.2009 se acordó reconocer a la junta directiva vigente para el periodo comprendido
entre el 31.10.2006 al 30.10.2010, sin embargo debido a la renuncia de un director y a
la vacancia de los demás miembros (quienes ejercieron sus respectivos cargos hasta el
30.10.2007), se hizo necesario recomponer y reestructurar la mencionada junta a fin de
que la misma completara el periodo de funciones iniciado el 31.10.2006. De este modo,
se acordó que la nueva junta reestructurada estaría vigente para el periodo comprendido
entre el 31.10.2007 al 30.10.2010.
13. Cabe indicar que siendo la asamblea el órgano competente para elegir a la junta
directiva, no existe ningún obstáculo para que dicho órgano también acuerde la reestruc-
turación o recomposición de la misma al haberse producido la renuncia y la vacancia de
los integrantes del citado órgano, por lo que resulta válido que la asamblea de la FPF
designe a los reemplazantes de los miembros renunciantes así como a los integrantes
220
que ocuparán los cargos vacantes de la junta directiva, quienes como ya se señaló, han
sido elegidos exclusivamente para “completar” el periodo ya iniciado el 31.10.2006.4
Por las razones expuestas, corresponde revocar el numeral 3.1 de la observación
formulada por el Registrador.
14. En el numeral 3.2 de la observación, el Registrador indica que en el acta corres-
pondiente a la asamblea de bases del 6.3.2009 no se ha precisado la fecha de la asam-
blea en la que se acordó aceptar la renuncia y la vacancia de los miembros directivos,
así como la fecha de la asamblea en la que se eligió a los miembros reemplazantes
designados para completar el periodo de funciones de la junta directiva, advirtiéndose
que únicamente se indica que los nuevos miembros quedan conformados a partir del
31.10.2007.
Al respecto, cabe indicar que la subsanación de errores u omisiones del acta, no ne-
cesariamente requiere de un acuerdo de asamblea aclaratoria, sino que podrá efectuarse
las aclaraciones a través del mecanismo de reapertura de acta, a que se refiere el Sexto
Precedente5 de Observancia Obligatoria, aprobado en el 10 Pleno del Tribunal Registral:
“REAPERTURA DE ACTAS: Es posible rectificar el contenido de las actas de se-
siones de las personas jurídicas, corrigiendo un dato que se consignó en forma
errónea o consignando un dato que se omitió –pudiendo consistir la omisión en
un acuerdo que habiendo sido adoptado por la persona jurídica no se hizo cons-
tar en el acta–. Para ello deberá dejarse constancia de la fecha de la reapertura
del acta y la misma deberá ser suscrita por quienes firmaron el acta primigenia o
rectificada”.
En el presente caso, dentro de la documentación adjunta se aprecia la reapertu-
ra del acta del 6.3.2009 realizada el 6.4.2009 en la que se indica que en asamblea del
5.10.2007 se acordó reestructurar a la junta directiva y elegir a los nuevos miembros que
iniciarían su vigencia el 31.10.2007 hasta el 31.10.2010, precisándose además que en
dicha asamblea también se aceptó la vacancia de la junta directiva que desempeñó fun-
ciones desde el 31.10.2006 hasta el 30.10.2007, con excepción de Freddy Joaquín Ames
Hidalgo quien renunció el 5.2.2007.
En tal sentido, corresponde revocar el numeral 3.2 de la observación.
15. El Registrador también ha señalado que la solicitud de inscripción de la renun-
cia de los miembros de la Junta Directiva (Freddy Ames Hidalgo y Juvenal Silva Díaz)
se ha presentado con posterioridad al asiento de presentación del presente título N°
181698 del 16.3.2009, precisando además que dicha solicitud unilateral de inscripción
(mediante comunicación escrita de renuncia y solicitud de inscripción del 27.5.2009 con
firma legalizada ante notario del 1.6.2009) no puede acceder al Registro dado que resul-
taría incompatible con el acuerdo de la asamblea de regularización y recomposición del
6.3.2009.
Al respecto, debe tenerse en cuenta que con relación a la formalidad de la renuncia,
esta es un acto jurídico unilateral, de carácter recepticio, esto es, que produce efectos, y
221
por lo tanto es válida y eficaz cuando llega al conocimiento del destinatario, y dirigida al
dominus; es decir, a la persona que le otorgó dicha representación.
Para efectos de su inscripción en el Registro, ante la carencia de norma expresa es-
pecial, este colegiado adoptó el criterio de que el título que da mérito a la inscripción de
la renuncia al cargo de un miembro directivo puede ser6:
a) Mediante solicitud del renunciante (por tratarse de un acto jurídico unilateral) acom-
pañada de la carta de renuncia presentada en original o copia legalizada notarial
con la constancia de recepción de la asociación, exigencia que tiene sustento en el
artículo 154 del Código Civil7, norma aplicable al presente caso ante la ausencia
de regulación especial8. Con esto quedaría demostrado que se ha puesto en conoci-
miento de la persona jurídica en forma indubitable, la renuncia; o,
b) Mediante acuerdo adoptado por la asamblea general de aceptación de la renuncia,
teniendo en consideración que la asamblea general es el órgano supremo de la per-
sona jurídica9.
En el caso materia del presente análisis, advirtiéndose que las renuncias de Freddy
Ames Hidalgo y de Juvenal Silva Díaz fueron aceptadas y reconocidas mediante acuer-
do adoptado por asamblea de bases de la FPF, hecho que además ha sido consigna-
do en la reapertura del acta del 6.3.2009, corresponde revocar dichos extremos de la
observación.
En tanto que, al extremo referido a que el acto materia de renuncia es con posterio-
ridad al asiento de presentación; es de tener en cuenta, que si bien la rogatoria de ins-
cripción de dicho acto es con posterioridad al asiento de presentación (como resultado
de la ampliación de rogatoria), no lo es así el acto materia de renuncia, los cuales fueron
planteados en el año 2007 y son materia de reconocimiento en la reapertura del acta del
6.3.2009, por lo que también se revoca la observación en este extremo.
16. Por último, de conformidad con el artículo 156 del Reglamento General de los
Registros Públicos, cuando se resuelva la apelación confirmando o revocando la deci-
sión del Registrador; el Tribunal Registral deberá pronunciarse sobre la liquidación. En
ese sentido los derechos registrales son los siguientes:
Acto Calificación Inscripción Total
Modif. Estatuto S/. 9.00 S/. 9.00 S/. 18.00
Vacancia S/. 9.00 S/. 9.00 S/. 18.00
Junta Directiva (2) S/.26.00 S/.18.00 S/. 44.00
Renuncia de directivos (2) S/.18.00 S/.18.00 S/. 36.00
S/.116.00
Habiendo cancelado el monto de S/. 94.00 nuevos soles según recibos N° 20-1162 y
N° 19-1818, corresponde abonar la suma de S/. 22.00 nuevos soles.
Interviene como Vocal Suplente Carlos Alfredo Gómez Anaya, de conformidad
con la Resolución del Presidente del Tribunal Registral N° 125-2009-SUNARP/PT del
09/07/2009.
222

VII. RESOLUCIÓN
REVOCAR las observaciones formuladas por el Registrador del Registro de
Personas Jurídicas de Lima al título referido en el encabezamiento, y DISPONER su
inscripción previa cancelación del mayor derecho, por los fundamentos vertidos en la
NOTAS
1 De conformidad con el Numeral 1.1 del Artículo 1 del Decreto Supremo N° 082-2005-PCM, publicado el 27-10-
2005, a partir de la vigencia del citado Decreto queda adscrito al Ministerio de Educación, el Instituto Peruano de
Deporte - IPD.
2 Artículo 14.- INSCRIPCIÓN DE ORGANIZACIONES DEPORTIVAS
Se inscribe en esta Sección, las asociaciones civiles sin fines de lucro, a que se refieren los artículos 38, 41, 44 y
47 de LA LEY, constituidas e inscritas en el Registro de Personas Jurídicas de los Registros Públicos, con arreglo
a las disposiciones legales vigentes.
Artículo 15.- ACTOS INSCRIBIBLES
Son actos inscribibles en esta Sección:
15.1. Los datos de inscripción que aparezcan de su respectiva copia literal del Registro de Personas Jurídicas
debidamente actualizado.
15.2. Sus representantes legales y/o apoderados.
15.3. La elección, remoción y renuncia de los miembros de las Juntas Directivas, así como sus respectivas
sanciones.
15.4. Padrón de miembros debidamente actualizado.
Artículo 17.- REQUISITOS DE INSCRIPCIÓN
Las organizaciones deportivas para inscribirse en el RENADE deberán observar lo siguiente:
17.1. Para las Federaciones Deportivas Nacionales y la Federación Deportiva Especial:
- Formato de solicitud.
- Partida Electrónica que acredite la inscripción de su constitución en el Registro Público.
- Partida Electrónica que acredite la inscripción de su Junta Directiva vigente en el Registro Público.
- Constancia de Afiliación expedida por la organización deportiva internacional correspondiente.
- Documento de identidad del representante legal y/o apoderado de la organización deportiva.
17.2. Para los Clubes y Ligas afiliadas a una Federación Deportiva Nacional:
- Formato de solicitud.
- Constancia de Afiliación expedida por la Federación Deportiva Nacional correspondiente.
17.3. Para los Clubes y Ligas no afiliadas a una Federación Deportiva Nacional:
- Formato de solicitud
Todos los documentos antes referidos deben presentarse en copia fedateada por funcionario autorizado del IPD o
legalizada por Notario Público”.
Artículo 18.- DE LA INSCRIPCIÓN DE LAS MODIFICACIONES Y DEMÁS ACTOS
18.1. Formato de Solicitud
18.2. Copia fedateada por funcionario autorizado del IPD o legalizada de la Partida Electrónica que acredite su
inscripción en el Registro Público correspondiente.
18.3. Copia fedateada por funcionario autorizado del IPD o legalizada de la comunicación a la organización
deportiva superior (nacional o internacional) a la que pertenece.
3 Actualmente, la referida directiva ha sido derogada por el Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas
Jurídicas No Societarias, aprobado por Resolución N° 086-2009-SUNARP-SN de 1-4-2009, vigente desde el 1-7-2009.
223
Dicho reglamento, es aplicable a los procedimientos en trámite únicamente cuando contenga normas que
establezcan criterios más favorables a la inscripción, conforme lo dispone la primera disposición transitoria.
4 El actual Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas No Societarias, cuyos criterios de
interpretación favorables son de aplicación a los procedimientos en trámite al regular en su artículo 63 lo relativo
a la convocatoria y requisitos del acta de la asamblea general de reconocimiento de elecciones, reestructuraciones
y demás actos vinculados no societarios, señala que las reestructuraciones y demás actos vinculados no registrados
podrán ser objeto de reconocimiento conjuntamente con los respectivos periodos eleccionarios
5 Criterio sustentado en la Resolución N° 521-2004-SUNARP-TR-L del 3.9.2004, Resolución N° 494-2003-SUNARP-
TR-L del 8.8.2003, Resolución N° 176-2002-ORLC-TR-L del 3.4.2002, Resolución N° 579-2001-ORLCITR del
10.12.2001.
6 Se trata de un criterio reiterado, establecido en las Resoluciones N° 472-2001-ORLC/TR del 31 de octubre de
2001, N° 115-2003-SUNARP-TR-L del 27.2.2003 y N° 064-2008-SUNARP-TR-L del 18 de enero de 2008, entre
otras. Y que actualmente se encuentra plasmado en el artículo 43 del Reglamento de Inscripciones del Registro de
Personas Jurídicas no Societarias con el siguiente tenor: “Para inscribir la renuncia de un representante o integrante
de un órgano deberá presentarse la solicitud del renunciante con firma certificada por notario, acompañada de la
carta de renuncia con la constancia de haber sido recibida por la persona jurídica, en original, en copia certificada
notarialmente o autenticada por fedatario de cualquier oficina registral que integre algún órgano desconcentrado
de la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos.
La renuncia también podrá inscribirse en mérito del acuerdo de aceptación de la renuncia adoptado por el órgano
competente, conforme a la Ley o al estatuto”.
7 Artículo 154 del Código Civil: “El representante puede renunciar a la representación comunicándolo al representado.
El representante está obligado a continuar con la representación hasta su reemplazo, salvo impedimento grave o
justa causa.
El representante puede apartarse de la representación si notificado el representado de su renuncia, transcurre el
plazo de treinta días más el término de la distancia, sin haber sido reemplazado”.
8 Artículo IX del Título Preliminar del Código Civil: Las disposiciones del Código Civil se aplican supletoriamente
a las relaciones y situaciones jurídicas reguladas por otras leyes, siempre que no sean incompatibles con su
naturaleza.
9 Artículo 84 del Código Civil. “La asamblea general es el órgano supremo de la asociación”.
Artículo 86 del Código Civil. “La asamblea general elige a las personas que integran el consejo directivo, aprueba
las cuentas y balances, resuelve sobre la modificación del estatuto, la disolución de la asociación y los demás
asuntos que no sean competencias de otros órganos”.
044 Acta de asamblea general: Error del notario al certificar el acta no

impide inscripción
La discrepancia en cuanto al número del libro de actas se debe a un error del
notario al momento de efectuar la certificación del acta de la asamblea y que
existen suficientes elementos que permiten concluir que se trata del mismo libro,
se descarta la inadecuación del título presentado con el antecedente registral.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : DIONISIA RAPTOPOULOU DE VAVOULIS
Título : N° 111320 del 16-2-2009
RECURSO : H.T. OMMOLI-2009 - 18 del 14-5-2009
ACTO(s) : NOMBRAMIENTO DE JUNTAS DIRECTIVAS
(...)
Interviene como Vocal ponente Fredy Luis Silva Villajuán.
224
- Si para la calificación de una asamblea de regularización deben solicitarse los do-

cumentos relativos a las asambleas en que se adoptaron los acuerdos objeto de
regularización.
- Quién se encuentra legitimado para formular las declaraciones juradas sobre convo-
catoria y quórum de asambleas generales.
- Si el comité electoral se encuentra legitimado para convocar a asamblea general
eleccionaria de una nueva junta directiva.
VI. ANÁLISIS
1. Con el título venido en grado de apelación se solicitó la inscripción de la regu-
larización de la elección de la junta directiva de la asociación Comunidad Helénica de
Lima Perú para el periodo 2006-2008 en mérito al acuerdo adoptado en la asamblea
general del 5-11-2008 y la elección de la junta directiva para el periodo 2008-2010 en
mérito a la asamblea del 10-12-2008.
Sin embargo, dentro de los documentos que se presentan para sustentar la inscrip-
ción de los actos indicados, obra la copia certificada del acta de la asamblea del 22-
6-2006 a través de la cual se eligió a la junta directiva para el periodo 2006-2008 que
precisamente era objeto de regularización a través de la asamblea del 5-11-2008, situa-
ción que originó que el Registrador formulara observaciones respecto a los acuerdos
adoptados en esta asamblea general, solicitando entre otros requisitos, que se acredite su
convocatoria y el quórum.
2. El tema de la asamblea de regularización ha sido abordado por la jurisprudencia
emitida por el Tribunal Registral y por la Resolución N° 202-2001-SUNARP-SN del
31-7-20011, estableciéndose en el artículo 2 que en el caso de las elecciones de los con-
sejos directivos no inscritos, se restablecerá la exactitud registral, mediante asamblea de
regularización.
Asimismo, respecto a la calificación registral, se precisa en citado artículo 2, lo
siguiente:
“a) Se entenderá como válida la convocatoria efectuada por el presidente o por
el integrante designado por el consejo directivo, conforme a la ley o al estatuto,
aunque no se encuentre inscrita la elección de los integrantes de dicho órgano de
gobierno.
b) El Registrador exigirá la copia certificada del acta de la asamblea general de
regularización y los demás documentos que considere necesarios para su califica-
ción. No se requiere la presentación de copias certificadas ni otra documentación
referida a las asambleas en las que se acordó las elecciones que son materia de
regularización (...)”.
Tenemos entonces que en los supuestos de asambleas de regularización no deberá
exigirse los documentos relativos a las asambleas en las que constan los acuerdos obje-
to de regularización. Asimismo, en el caso que el interesado hubiera presentado dichos
225
documentos, no deberá ser objeto de calificación y, por lo tanto, si el título llegase a

inscribirse, dichos documentos deberán ser devueltos.
3. Conforme ha quedado señalado en el punto 1 precedente, en el presente caso se
solicita la inscripción de la regularización de la elección de la junta directiva para el
periodo 2006-2008 de la asociación Comunidad Helénica de Lima Perú, en mérito al
acta de la asamblea general del 5-11-2008, tal como consta en la solicitud de inscripción
y en el escrito firmado por Dionisia Raptopoulou de Vavoulis, aspecto que también es
reiterado en el recurso de apelación.
Por lo tanto, para la calificación de la regularización de la elección de la junta direc-
tiva para el periodo 2006-2008, solamente deberá exigirse el acta de la asamblea general
del 5-11-2008 de regularización y los demás documentos relativos a esta asamblea, tales
como los documentos relativos a su convocatoria y quórum.
En consecuencia, corresponde revocar los numerales 1, 2, 3, 3.1, 3.2, 3.3, 4 y 5 de
la observación formulada por la el Registrador, por cuanto se refieren a la asamblea del
22-6-2006, en la que consta la elección de la junta directiva que es objeto de regulariza-
ción en la asamblea general del 5-11-2008.
4. En el numeral 6 de la observación, señala el Registrador que no se ha acreditado
el quórum para la asamblea de regularización del 5-11-2008, pues la persona que formu-
la la declaración jurada no se encuentra legitimada para ello.
Consta de la documentación presentada que la declaración jurada sobre el quórum
de la asamblea general del 5-11-2008 ha sido formulada por Dionisia Raptopoulou de
Vavoulis, quien ostenta el cargo de vicepresidenta de la junta directiva.
5. Respecto a la persona legitimada para formular la declaración jurada sobre con-
vocatoria y quórum, señala el artículo 3 de la Resolución N° 331-2001-SUNARP-SN
del 29-11-20012, que el quórum de las asambleas generales se podrá acreditar mediante
una declaración jurada formulada por el presidente del consejo directivo o por quien
legal o estatutariamente se encuentre facultad para reemplazarlo.
Debe tenerse en cuenta que conforme al precedente de observancia obligatoria apro-
bado en el Noveno Pleno del Tribunal Registral3:
“No requiere acreditarse ante el Registro la ausencia o impedimento temporal del
presidente, para admitir el ejercicio de sus facultades por parte del vicepresidente.
La vacancia del cargo de presidente deberá inscribirse en forma previa o simultá-
nea al acto en el que el vicepresidente actúa en su reemplazo por este motivo.
Cuando el vicepresidente actúa en reemplazo del presidente sin indicar causal
de vacancia en el cargo debe presumirse que lo está reemplazando de manera
transitoria”.
En el presente caso, la declaración jurada la formula la vicepresidenta de la junta
directiva de la asociación, quien conforme a lo previsto por el literal a) del artículo 32
del estatuto de la asociación, asume las funciones del presidente ante la ausencia o im-
pedimento de este.
226
Por lo tanto, este colegiado estima que la vicepresidenta de la junta directiva de la

asociación para el periodo 2006-2008, Dionisia Raptopoulou de Vavoulis, se encuentra
legitimada para formular la declaración jurada de quórum.
En consecuencia, debe revocarse el numeral 6 de la observación.
6. En el numeral 8 de la observación, señala el Registrador que existe discrepancia
entre los datos del último libro de actas que consta en el antecedente registral y los datos
del libro de actas en el que consta asentada el acta de la asamblea general del 5-11-2008.
Al respecto, tenemos que conforme al asiento A 0002 de la partida electrónica
03001599, el acta de la asamblea general del 5-4-2004, ratificada por la asamblea del
7-5-2004, consta asentada en el “Libro de Actas N° 2, legalizado el 7-3-2005 ante el
notario Jorge Luis Gonzales Loli, registrado bajo el número 14133-05. (...)”.
Por su parte, en la certificación del acta del 5-11-2008, se ha consignado los si-
guientes datos: “Visto el Libro de Actas N° 3 correspondiente a Comunidad Helénica
de Lima Perú, legalizado el 7 de marzo de 2005, por ante la notaría del Dr. Jorge Luis
Gonzales Loli, quedando registrado bajo el número 014133-05 (...)”.
Tenemos entonces que se advierte la discrepancia indicada por el Registrador pues
en el antecedente registral consta como Libro de Actas N° 2 en tanto que en la certifi-
cación presentada se indica Libro de Actas N° 3, deduciéndose que existe error en la
última certificación en cuanto al número del libro, pues los demás datos relativos a la
fecha de legalización, número de legalización y notario que legaliza son concordantes.
Dicho error se habría producido debido a que en la última certificación no se ha trans-
crito la rectificación en cuanto al número del libro de actas que realizó el notario Jorge
Luis Gonzales Loli el 21-3-2005, en el que precisó que el libro de acta era el número 2,
tal como consta en la copia de la primera hoja del libro de actas, copia que ha sido certi-
ficada por el notario Leonardo Bartra Valdivieso el 3-4-2009.
En tal sentido, advirtiéndose que la discrepancia en cuanto al número del libro de
actas se debe a un error del notario al momento de efectuar la certificación del acta de la
asamblea del 5-11-2008 y que existen suficientes elementos que permiten concluir que
se trata del mismo libro, se descarta la inadecuación del título presentado con el antece-
dente registral.
Por lo tanto, corresponde revocar el numeral 8 de la observación.
7. En el numeral 7 de la observación, señala el Registrador que en la asamblea del
5-11-2008 se eligió a los miembros del comité electoral, sin específicar los cargos que
ostentarían de conformidad con el artículo 37 del estatuto.
Se aprecia del acta de la citada asamblea que efectivamente, se elige al comité elec-
toral integrado por María Papanicolau de Calmet, Gladis Carreras Caravasi de la Hoz y
Nelly Reyes Boitano, sin indicarse quienes ocuparían los cargos de presidente y las dos
vicepresidencias a que se refiere el artículo 37 del estatuto.
Al respecto, este colegiado considera que al ser el comité electoral un órgano “tem-
poral” que tiene como funciones presidir el acto electoral, proceder al cómputo de los
227
votos y presidir el acto electoral de las próximas elecciones, no debe ser materia de ob-
servación la circunstancia de no haberse cumplido con indicar los cargos que ocuparán
los elegidos.
Asimismo, debe tenerse en cuenta que los integrantes del comité electoral son ele-
gidos para intervenir en las elecciones de la nueva junta directiva a realizarse en una
asamblea posterior, asamblea eleccionaria en la que se podrá hacer constar cuáles son
cargos que ostentan los integrantes del referido comité electoral.
Por las razones expuestas, corresponde revocar el numeral 7 de la observación
formulada.
8. Conforme se ha señalado en los puntos 1 y 2 del análisis de la presente resolu-
ción, la asamblea del 5-11-2008 constituye una asamblea de regularización, razón por la
que el acta que contiene los acuerdos adoptados en la referida asamblea debe contener
los requisitos establecidos en la Resolución N° 202-2001-SUNARP-SN del 31-7-2001,
norma vigente a la fecha en que se realizó dicha asamblea4.
Así, el literal c) del artículo 2 de la citada resolución establece que en el acta de la
asamblea general de regularización deberá constar:
“1. El acuerdo de la asamblea de reconocer las elecciones anteriores no inscritas,
inclusive respecto al órgano o integrante del mismo que convoca la asamblea gene-
ral de regularización.
2. La indicación del nombre completo de todos los integrantes del órgano de go-
bierno elegido y su periodo de funciones. (...)”.
En el presente caso, se indica en el punto 1 del acta de la asamblea del 5-11-2008
que se aprueba y regulariza el consejo directivo del periodo 2006-2008, sin embargo, no
se indica los nombres de sus integrantes y su periodo de funciones, es decir, la indica-
ción de la fecha de inicio y fecha de conclusión.
Por las razones expuestas, corresponde ampliar la observación formulada por
el Registrador, de conformidad con lo previsto por el literal c.2 del artículo 33 del
Reglamento General de los Registros Públicos.
Cabe señalar que la subsanación de esta observación podrá efectuarse mediante la
reapertura del acta siguiendo los lineamientos establecidos en el artículo 12 del vigente
Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas No Societarias5, el cual
establece lo siguiente: “Los acuerdos contenidos en actas suscritas en las que se haya
cometido errores u omisiones podrán inscribirse si se reabren para consignar la recti-
ficación respectiva o los datos omitidos, requiriéndose que suscriban al pie las mismas
personas que suscribieron el acta reabierta. En el acta se consignará la fecha de la
reapertura.
inscritos”.
9. En el numeral 9 de la observación, se indica que es inválida la convocatoria a
la asamblea general del 10-12-2008 por cuanto la misma fue realizada por el comité
228
electoral y no por el presidente de la junta directiva conforme corresponde de acuerdo

con lo previsto por el artículo 42 del estatuto.
Al respecto, tenemos que conforme a lo previsto por el artículo 13 del estatuto, la
asamblea general de asociados es convocada por el presidente de la junta directiva me-
diante publicación que hará en un diario de mayor circulación con no menos de diez
días calendario de anticipación en el caso de la asamblea general ordinaria y con no
menos de cinco días calendarios de anticipación en caso de asamblea general extraor-
dinaria. Adicionalmente, dicha norma establece que se cursará esquela a los asociados
igualmente con diez días calendarios de anticipación en caso de asamblea general ex-
traordinaria y no menos de cinco días calendario de anticipación en caso de asamblea
general extraordinaria.
Por su parte, el artículo 42 del estatuto establece que el presidente de la junta direc-
tiva convocará a elecciones dentro del plazo señalado por el artículo 38 de los estatutos.
Añadiendo que el comité electoral colocará en lugar visible del local de la asociación
o en el que designe el día de la elección y la nómina de los postulantes a los distintos
cargos.
10. Vista la esquela de convocatoria publicada en el diario La Nación el 10-11-2008,
se advierte que en dicho documento se consignó lo siguiente: “El Comité electoral
de la asociación Comunidad Helénica de Lima Perú, convoca a los señores asociados
a Elecciones Generales con la finalidad de elegir a la nueva junta directiva periodo
2008-2010 el día Miércoles 10 de diciembre de 2008 en Av. Roque y Bologna 271 San
Antonio Miraflores (local de CEDRO) de 7.00 a 9.00 pm. (...) Lima 07 de noviembre de
2008. María Papanicolau De Calmet. Presidenta Comité Electoral”.
Como se puede apreciar, la asamblea general del 10-12-2008 realizada con la fina-
lidad de elegir a la nueva junta directiva de la asociación para el periodo 2008-2010 fue
convocada por el comité electoral presidido por María Papanicolau De Calmet, siendo
que dicho órgano no se encontraba legitimado para convocar la citada asamblea general,
pues conforme se señaló líneas arriba, la convocatoria es atribución que corresponde
exclusivamente al presidente de la junta directiva, salvo que la asamblea general haya
delegado esta atribución al comité electoral.
Por tanto, se concluye que habiendo convocado un órgano no legitimado (comité
electoral), la convocatoria resulta inválida y como consecuencia, inválidos los acuerdos
adoptados en dicha asamblea.
Consecuentemente, corresponde confirmar el punto 9 de la observación.
11. De conformidad con lo previsto por el artículo 156 del Reglamento General de
los Registros Públicos, cuando el Tribunal Registral confirma o revoca una observación,
deberá pronunciarse sobre los derechos registrales. En tal sentido, este colegiado con-
cuerda con la liquidación efectuada por el Registrador.
229
VII. RESOLUCIÓN
CONFIRMAR el punto 9 de la observación formulada por el Registrador del
Registro de Personas Jurídicas al título señalado en el encabezamiento, REVOCARLA
en lo demás que contiene dicha observación y AMPLIARLA de acuerdo a lo señalado en
el punto 8, conforme a los fundamentos expuestos en el análisis de la presente resolución.
NOTAS
1 Actualmente, la referida directiva ha sido derogada por el Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas
Jurídicas No Societarias, aprobado por Resolución N° 086-2009-SUNARP-SN de 1-4-2009, vigente desde el 1-7-2009.
Dicho reglamento, es aplicable a los procedimientos en trámite únicamente cuando contenga normas que
establezcan criterios mas favorables a la inscripción, conforme lo dispone la primera disposición transitoria.
2 Actualmente, la referida directiva también ha sido derogada por el Reglamento de Inscripciones del Registro de
Personas Jurídicas No Societarias.
3 Sesión ordinaria realizada los días 3 y 4 de diciembre de 2004. Publicado en el diario oficial El Peruano el 5 de
enero de 2005
4 Cabe señalar que los requisitos antes indicados también están contemplados en el artículo 63 del vigente
un dato que se consignó en forma errónea o consignando un dato que se omitió –pudiendo consistir la omisión
en un acuerdo que habiendo sido adoptado por la persona jurídica no se hizo constar en el acta–. Para ello deberá
dejarse constancia de la fecha de la reapertura del acta y la misma deberá ser suscrita por quienes firmaron el acta
primigenio a rectificada”[sic].
045 Actas: Cumplimiento de las formalidades establecidas en el estatuto

Si el estatuto establece que las actas de asambleas generales deben ser firmadas
por el presidente y secretario de actas del consejo directivo y dos asociados de-
signados por la asamblea general para tal fin, en las actas deben consignarse
expresamente el nombre de los dos asociados que las firmarán.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : JAVIER ARIZMENDI BERROCAL
TÍTULO : N° 491189 del 25-7-2008
RECURSO : N° 70159 del 22-10-2008
ACTO(s) : NOMBRAMIENTO DE JUNTA DIRECTIVA
(...)
Interviene como Vocal ponente Elena Rosa Vásquez Torres.
230
- Si se ha establecido en el estatuto como formalidad, la designación de asociados que

deben firmar el acta de asamblea general, ¿debe constar necesariamente esta desig-
nación en el acta?
VI. ANÁLISIS
1. El Código Civil en su artículo 76 ha establecido que la existencia, capacidad,
régimen, derechos, obligaciones y fines de la persona jurídica se determinan por las dis-
posiciones del presente código o de las leyes respectivas.
En este sentido se concluye que lo referente a las asociaciones, el Código Civil
recoge normas mínimas que regulan el funcionamiento de las personas jurídicas, nor-
mas en virtud de las cuales la voluntad de los contratantes queda limitada al no poder
contradecirlas.
2. La asamblea general es el órgano supremo de la asociación y está conformada
por la reunión de los asociados, estableciendo el Código Civil las normas relativas al
quórum para su funcionamiento y adopción de acuerdos. Dichas normas referidas al
quórum y votación mínimos de la asamblea general se encuentran contenidas en el ar-
tículo 87, estableciéndose que los acuerdos se adoptan con el voto de más de la mitad
de los miembros concurrentes, votación que deberá establecerse además en función de
lo señalado en el artículo 88, el cual señala que ningún asociado tiene derecho por sí
mismo a más de un voto, norma que recoge el principio democrático por el cual cada
asociado tiene derecho a un voto.
En este sentido, dicha norma regula la participación igualitaria de los socios que
adoptan un acuerdo en una asamblea general, a fin de salvaguardar el acuerdo adoptado
por la mayoría, y siendo el estatuto la norma base que regula la actividad institucional
de la asociación recogiendo la voluntad de los contratantes, las normas que contenga
deben adecuarse a lo dispuesto por el Código Civil, no pudiendo en consecuencia ser
contraria a lo dispuesto por la referida norma, al ser esta de carácter imperativa.
3. Asimismo, mediante la Resolución N° 331-2001-SUNARP-SN del 29/11/2001 se
estableció criterios uniformes de calificación registral sobre acreditación de convocato-
rias y cómputo de quórum en asambleas generales de las asociaciones y comités.
El artículo 3 de la Resolución N° 331-2001-SUNARP/SN establece que para efec-
tos de acreditar el quórum de las asambleas generales, en reemplazo de la lista de asis-
tentes y del registro de miembros, podrá presentarse una declaración jurada formulada
por el presidente del consejo directivo o por quien legal o estatutariamente se encuentre
facultado para reemplazarlo. Dicha declaración consignará:
a) El número de miembros que se encuentran habilitados para concurrir a la asamblea
respectiva, a la fecha del acta materia de calificación, precisando los datos necesa-
rios que identifiquen al libro del registro de miembros en que se basa para brindar la
declaración, tales como su número y fecha de legalización si lo tuviera.
b) El número de los miembros que asistieron y demás circunstancias que resulten nece-
sarias para el cómputo del quórum.
231
Como se puede apreciar de lo expuesto, son dos los requisitos que debe contener
la declaración jurada relativa al quórum literales a) y b) del artículo 3), deduciéndose
que el requisito contenido en el literal a) se encuentra destinado a sustituir al registro de
miembros de la persona jurídica, mientras que el referido en el literal b) reemplaza a la
lista de asistentes a la asamblea respectiva.
4. Revisado el estatuto de la asociación se advierte que en el artículo 73 se ha con-
templado lo referente a la redacción de las actas de asambleas generales estableciéndose
que todas las actas de las sesiones de asamblea general y los acuerdos adoptados en
ellas deben constar en el libro de actas legalizado conforme a ley. Asimismo, deberán
observarse las siguientes reglas:
1. Todas las actas serán numeradas y deberán asentarse una a continuación de la otra
sin dejar espacios en blanco.
2. En el acta de cada sesión debe indicarse el lugar, fecha y hora en que se realizó la
comprobación del quórum reglamentario; el nombre de los asociados que intervi-
nieron, del presidente y secretario de actas, la forma y resultado de las votaciones
y los acuerdos adoptados. Los asociados concurrentes a una asamblea general están
facultados a solicitar que quede constancia en el acta el sentido de sus opiniones y
votos.
A continuación, en el artículo 74 del estatuto se ha establecido que las actas de
asambleas generales serán firmadas por el presidente y secretario de actas del consejo
directivo y dos asociados designados por la asamblea para tal fin. Las actas del consejo
directivo y comités serán firmadas por todos los asistentes y asentados en los libros res-
pectivos dentro de las 48 horas de realizada la sesión.
5. En el caso materia de análisis, es materia de observación lo referente a que en el
acta de asamblea general del 18/9/2007, mediante la cual se elige a los miembros del
comité electoral, no se ha consignado la forma en que fue adoptado el acuerdo de elegir
a los integrantes del comité electoral.
Revisada esta acta del 18/9/2007 se aprecia que se ha consignado en esta lo siguien-
te “Al no haber más proposiciones el presidente consultó si están de acuerdo para que
los cinco asociados conformen el comité electoral que levanten la mano, lo levantaron
una amplia mayoría”. Sin embargo, no se ha consignado la forma y resultado de las vo-
taciones, tal como expresamente lo señala el artículo 73 del estatuto.
6. Asimismo, se ha observado el título, por cuanto no consta en el acta del
18/9/2007, la designación de los asociados que deben suscribir el acta, amparando el
Registrador su observación en el artículo 70 del estatuto. Revisado este artículo 70 se
advierte que corresponde a la regulación de las sesiones del comité electoral no resul-
tando aplicable para las asambleas generales.
Como señaláramos en el cuarto considerando que antecede, el artículo 74 del esta-
tuto ha establecido que las actas de asambleas generales deben ser firmadas por el pre-
sidente y secretario de actas del consejo directivo y dos asociados designados por la
asamblea general para tal fin. Así, revisada el acta en mención se aprecia que constan
232
cuatro firmas solamente, sin embargo, en el acta no se ha consignado expresamente el

nombre de los dos asociados que firmarán el acta, por lo tanto, no se ha dado cumpli-
miento a esta formalidad establecida en el estatuto.
En consecuencia, se confirman los extremos a) y b) de la observación, con la pre-
cisión señalada respecto al artículo del estatuto aplicable.
7. Asimismo, con relación a lo indicado por el apelante en su recurso que los de-
fectos advertidos por el Registrador han sido aclarados mediante declaración jurada, es
preciso indicar que la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos ha dictado
directivas referentes a la acreditación de convocatoria y quórum para las asambleas ge-
nerales mediante declaraciones juradas con la finalidad de que las inscripciones de nom-
bramientos de órganos de gobierno de las personas jurídicas tengan mayor viabilidad
para su acceso al Registro.
Sin embargo, estas declaraciones juradas son para casos especiales como la que in-
dicamos, no pudiendo el usuario aplicarla para subsanar defectos de formalidades del
acta, debiendo subsanarse estos mediante una reapertura de acta, de conformidad con el
sexto precedente del Décimo Pleno del Tribunal Registral, publicado en el diario oficial
El Peruano el 9/6/2005, cuyo tenor es el siguiente:
REAPERTURA DE ACTAS
“Es posible rectificar el contenido de las actas de sesiones de las personas jurídicas,
corrigiendo un dato que se consignó en forma errónea o consignando un dato que se
omitió pudiendo consistir la omisión en un acuerdo que habiendo sido adoptado por
la persona jurídica no se hizo constar en el acta. Para ello deberá dejarse constancia
de la fecha de la reapertura del acta y la misma deberá ser suscrita por quienes fir-
maron el acta primigenia o rectificada”.
Criterio sustentado en la Resolución N° 521-2004-SUNARP-TR-L del 3/9/2004,
Resolución N° 494-2003-SUNARP-TR-L del 8/8/2003, Resolución N° 176-2002-ORLC-
TR-L del 3/4/2002, Resolución N° 579-2001-ORLC/TR del 10/12/2001.
8. Es materia de observación lo referente a que en el acta de sesión de comité elec-
toral del 29/10/2007, se advierte que se acuerda la recomposición de los cargos del co-
mité electoral y ratificación en los demás extremos de la primera sesión del comité elec-
toral del 19/10/2007. Sin embargo, se advierte que la primera sesión del citado comité
fue el 19/9/2007 o el 18/9/2007, debe aclararse dicha fecha. En dicha sesión se acordó la
elección de los cargos del comité electoral.
Revisada el acta de instalación del comité electoral, certificada por notario el
24/7/2008, se advierte que se ha consignado como fecha de reunión el 18/9/2007, cons-
tando además en la misma acta lo siguientes: “Quienes se reunieron el día 19 de setiem-
bre para designar los respectivos cargos (...)”.
Asimismo, se presenta copia certificada notarial del acta de asamblea general del
9/10/2007 mediante el cual se aprueba el reglamento del comité electoral; asimismo,
en las cuestiones de agenda consta que el Sr. Zamudio (presidente del comité electoral)
233
expone ante la asamblea general que el comité electoral fue elegido el 18/9/2007 y este
comité se instaló el 19/9/2007.
Luego, también obra el acta de reestructuración-recomposición y/o ratificación del
comité electoral del 29/10/2007, en copia certificada por notario del 24/7/2008; median-
te la cual se trata lo referente a la renuncia del presidente del comité electoral y se re-
estructura este. En esta acta al tratar el primer punto se señala que la primera sesión del
comité electoral fue el 19/9/2007; sin embargo, al tratar el segundo punto de agenda se
señala que la primera sesión del comité electoral fue el 19/10/2007.
Posteriormente, con motivo del reingreso del título se adjunta copia certificada no-
tarial del 6/10/2008, del acta de reestructuración-recomposición y/o ratificación del co-
mité electoral del 29/10/2007, donde se ha corregido y se ha consignado como fecha
dele primera sesión del comité electoral el 19/9/2007.
Como se puede apreciar de los hechos expuestos, si bien es cierto, existía cierta
confusión en la redacción del acta de instalación del comité electoral, en lo referen-
te a su fecha de reunión: 18/9/2007 o 19/9/2007, esto queda aclarado con el acta del
9/10/2007 e incluso con la primera copia certificada del acta del 29/10/2007, puesto
que la fecha correcta es el 19/9/2007. Ahora bien, si bien es cierto, se ha presentado
una nueva copia certificada del acta del 29/10/2007 donde se ha corregido la fecha, sin
reunir las formalidades de la corrección de un acta de asamblea general; esto en nada
perjudica la inscripción del título, máxime si claramente podemos advertir de la demás
documentación presentada que –como indicamos anteriormente– la fecha correcta es
19/9/2007.
En consecuencia, se revoca el extremo c) de la observación.
9. Es objeto de observación lo referente a que no consta en el acta la designación de
los asociados que deben suscribir el acta de asamblea general del 25/11/2007, amparán-
dose el Registrador en el artículo 70 del estatuto.
Como señaláramos en el cuarto y sexto considerando que antecede, el artículo 74
del estatuto ha establecido que las actas de asambleas generales deben ser firmadas por
el presidente y secretario del acta del consejo directivo y dos asociados designados por
la asamblea general para tal fin. Ahora bien, con relación a las actas del comité electoral,
el artículo 70 del estatuto ha establecido que las actas serán firmadas por los miembros
asistentes a la sesión.
En el caso materia de análisis, el acta de asamblea general del 25/11/2007 corres-
ponde al acta de sufragio electoral mediante el cual se eligió al consejo directivo. Estas
elecciones fueron dirigidas por el comité electoral de conformidad con los estatutos de
la asociación (Art. 68).
Tal como se ha establecido en el inciso LL) del artículo 71 del estatuto que regula lo
referente a las atribuciones y obligaciones del comité electoral, este órgano se encuentra
obligado a redactar el acta del proceso electoral con los resultados de las elecciones para
cubrir cargos directivos, lo que se insertará como parte final en el libro de actas de la
asamblea general.
234
Revisada el acta del 25/11/2007 se advierte que ha sido suscrita por todos los miem-
bros del comité electoral, quienes condujeron el proceso electoral y además por diferen-
tes socios, habiéndose cumplido con insertarlo al libro de actas de asambleas generales.
Al respecto, es preciso señalar que la formalidad de suscripción del acta de eleccio-
nes de una asociación no ha sido regulada por el Código Civil. En este sentido, si nos
encontramos en el caso que tampoco haya sido regulada por el estatuto, considerando
que el comité electoral es el órgano encargado y responsable de llevar a cabo el proce-
so eleccionario, si el acta eleccionaria se encuentra firmada por todos los miembros del
comité electoral dando garantía de autenticidad, el Registrador no podrá requerir forma-
lidad de suscripción adicional.
Por lo tanto, se revoca el extremo d) de la observación.
10. Por último, el Registrador ha observado que la discrepancia de la denominación
de la asociación consignada en la primera foja del libro de actas de asambleas generales
N° 6 y el libro padrón de asociados N° 7, con relación a la partida registral.
Al respecto, es preciso señalar que con el recurso de apelación se ha presentado
copias certificadas notarialmente de la primera foja del libro de actas de asamblea ge-
neral N° 0006 y N° 0007, donde se ha rectificado la denominación de la asociación
como “Asociación de Propietarios del Mercado 3 de Enero”, adecuándose a la partida
registral.
En consecuencia, se deja sin efecto el extremo e) de la observación.
Nombramiento de Consejo Directivo
Total: S/. 21.00
nuevos soles, los derechos registrales se encuentran cancelados en su totalidad.
VII. RESOLUCIÓN
CONFIRMAR los extremos a) y b) de la observación formulada por el Registrador
del Registro de Personas Jurídicas de Lima al título señalado en el encabezamiento,
REVOCAR los extremos c) y d) y DEJAR SIN EFECTO el extremo e), de conformi-
dad con los fundamentos expuestos en el análisis de la presente Resolución.
235
046 Elección del comité electoral: Acreditación del nombramiento es

obligatoria
La comprobación de la validez de la elección del comité electoral como acto pre-
vio a la designación del órgano directivo, cuando el estatuto prevé su existencia
para garantizar la imparcialidad de las elecciones, resulta de cumplimiento
obligatorio, de allí que inclusive se exige su existencia aun cuando la asamblea
se encuentra reunida con la totalidad de sus miembros - asamblea universal.
De ese modo, tenemos que si bien la elección del comité electoral se da en una
asamblea distinta a la que elige a los nuevos miembros del Consejo de Admi-
nistración y Consejo de Vigilancia y Revisión de Cuentas, forma también parte
del proceso eleccionario, de tal modo que debe acreditarse dicho nombramiento
cuya validez será verificada.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : JORGE NOA APARI
Título : N° 508388 del 22-7-2009
RECURSO : H.T.D. N° 68096 del 6-10-2009
ACTO(s) : INSCRIPCIÓN DE CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y CONSEJO DE
VIGILANCIA
(...)
Interviene como ponente el Vocal Suplente Gilmer Marrufo Aguilar.
De lo expuesto y del análisis del caso, a criterio de esta Sala, las cuestiones a deter-
a) Si la asamblea eleccionaria puede ser convocada por el comité electoral.
b) ¿En qué libro deberá constar los acuerdos de asamblea general?
VI. ANÁLISIS
1. Mediante el título venido en grado de apelación se solicita la inscripción de
la elección (renovación por tercios) del Consejo de Administración y Consejo de
Vigilancia y Revisión de Cuentas de la Asociación Pro-Vivienda Los Incas, habiéndose
presentado para tal efecto, entre otros documentos, acta del proceso de elecciones para
la renovación por tercios de los consejos de administración y del consejo de vigilancia y
revisión de 1as cuentas del 24.5.2009.
El título fue materia de observación en un primer momento al haberse omitido ad-
juntar la copia certificada notarial del acta de asamblea general del 8.2.2009 en la que
fueron elegidos los miembros del comité electoral que posteriormente condujo la asam-
blea eleccionaria del 24.5.2009.
236
Por lo tanto, corresponde a este colegiado evaluar si procede la inscripción del acto
solicitado a pesar de haberse incurrido en la omisión antes descrita.
2. Conforme a los documentos adjuntados, se advierte que la asamblea eleccionaria
de la Asociación Pro Vivienda Los Incas del 24.5.2009 (acta del proceso de eleccio-
nes para la renovación por tercios de los Consejos de Administración y del Consejo de
Vigilancia y Revisión de Cuentas) fue conducida por el Comité Electoral electo median-
te Asamblea General Extraordinaria del 8.2.2009; sin embargo, con el título venido en
grado de apelación omitió presentarse el acta correspondiente a la elección del citado
comité electoral.
3. Con respecto a la calificación de las asambleas distintas a la de elecciones del
24.5.2009, se deja constancia que la determinación de la validez de la renovación por
tercios del Consejo de Administración y Consejo de Vigilancia y Revisión de Cuentas
de la Asociación Pro Vivienda Los Incas, no es un hecho aislado que pueda verificarse
únicamente en dicha asamblea eleccionaria, puesto que la ha precedido la elección del
comité electoral, órgano que conduce y dirige las elecciones y que fue elegido en asam-
blea del 8.2.2009. Por consiguiente, todo ello forma parte del proceso eleccionario.
4. La comprobación de la validez de la elección del comité electoral como acto
previo a la designación del órgano directivo, cuando el estatuto prevé su existencia para
garantizar la imparcialidad de las elecciones1, resulta de cumplimiento obligatorio, de
allí que inclusive se exige su existencia aun cuando la asamblea se encuentra reunida
con la totalidad de sus miembros - asamblea universal2.
De ese modo, tenemos que si bien la elección del comité electoral se da en una
asamblea distinta a la que elige a los nuevos miembros del Consejo de Administración
y Consejo de Vigilancia y Revisión de Cuentas, forma también parte del proceso elec-
cionario, de tal modo que debe acreditarse dicho nombramiento cuya validez será
verificada.
En el presente caso, como bien lo ha señalado el Registrador, resulta obligatorio
que se presente copia certificada notarial del acta de asamblea general en que se eligió a
los miembros del comité electoral así como la documentación pertinente que sirva para
acreditar el quórum y convocatoria de la citada asamblea.
En consecuencia, corresponde confirmar el primer extremo de la denegatoria de
inscripción.
5. Otro defecto consignado por el Registrador consiste en que se ha adjuntado una
esquela de convocatoria para la asamblea del 3/5/2009, que lleva por título “convocato-
ria a elecciones para renovación por tercios de los consejos directivos”; advirtiéndose
que dicha convocatoria ha sido efectuada por los miembros del comité electoral, quienes
de conformidad al estatuto de la asociación no cantarían con dicha facultad.
6. Con relación a la convocatoria para las reuniones de asamblea general, el artículo
85 del Código Civil establece que la asamblea general es convocada por el presidente
del consejo directivo de la asociación, en los casos previstos en el estatuto, cuando lo
237
acuerde dicho consejo directivo o cuando lo soliciten no menos de la décima parte de

los asociados.
Sobre el particular, es pertinente evaluar si la convocatoria constituye o no atribu-
ción exclusiva del presidente del consejo directivo. Esta instancia ha estimado que si
bien resulta Imperativo la convocatoria previa para la realización válida de la asamblea,
sin embargo, con relación al sujeto legitimado para convocar, el citado artículo 85 cons-
tituye norma supletoria al estatuto. Dicho en otros términos, si un estatuto no reguló
quien convoca a asamblea, tal omisión, en estricto no amerita observación, habida cuen-
ta, que será de aplicación el artículo 85 del Código Civil.
Corrobora esta tesis, la aprobación del precedente de observancia obligatoria adop-
tado en el 10° Pleno del Tribunal, que establece:
“Es válido pactar en el estatuto de una asociación que sea un integrante del conse-
jo directivo distinto al presidente quien convoque a asamblea general”3.
7. En este sentido, resulta igualmente válido sostener que tratándose de asamblea
eleccionaria la atribución de convocatoria pueda recaer en el presidente del comité
electoral, esto es, cuando el estatuto norma el proceso eleccionario con intervención
de un comité electoral al cual se le confiera atribuciones de organizar y dirigir el acto
electoral, implícitamente debe entenderse que se encuentra legitimado para convocar a
asamblea eleccionaria del nuevo consejo directivo, salvo que el estatuto haya reserva-
do (expresamente) la facultad de convocatoria a asamblea eleccionaria al presidente del
consejo directivo4.
En efecto, dado que el comité electoral es nombrado con un objetivo específico,
esto es, la elección del nuevo consejo directivo; resulta obvio que la atribución de orga-
nizar y dirigir el acto eleccionario comprenda la de convocar a asamblea eleccionaria,
en tanto constituye formalmente el acto inicial del desarrollo del proceso eleccionario.
8. Ahora bien, revisado el estatuto5 de la Asociación, se tiene que el estatuto ha pre-
visto las atribuciones que corresponde ejercer a cada integrante de la junta directiva, sin
haber atribuido específicamente a ninguno de sus miembros la facultad de convocar a
asamblea eleccionaria.
Conforme a lo previsto por el artículo 22 del estatuto, la asamblea general de aso-
ciados es convocada por el Consejo de Administración. Adicionalmente, dicha norma
establece que en casos especiales, la convocatoria podrá hacerla el Consejo mismo o
cuando lo solicite por lo menos el 20% de los asociados.
Como puede apreciarse, en principio las asambleas deben ser convocadas por el
Consejo de Administración. No obstante ello, dado que el estatuto ha previsto el de-
sarrollo del proceso eleccionario con intervención de un comité electoral al cual se le
otorga funciones relacionadas con la organización y dirección del acto electoral, resulta
razonable admitir que el presidente de dicho comité cuenta con facultad de convocar a
asamblea eleccionaria, pues dicho acto determina la fase inicial del proceso eleccionario
para cuyo fin fue nombrado.
238
Siendo así, dado que el Registrador sostiene que la convocatoria efectuada por el
comité electoral para la realización de la asamblea eleccionaria del 3.5.2009 contraviene
el estatuto de la asociación, esta instancia disiente de dicha tesis y por el contrario esti-
ma que la convocatoria efectuada se enmarca en lo previsto en su estatuto.
Por tanto, corresponde revocar el segundo extremo de la observación.
9. En el cuarto extremo de la observación, el Registrador indica que habiéndose
adjuntado el acta eleccionaria del 24.5.2009, existe contradicción de dicho documento
con la esquela de convocatoria para la asamblea general del 3.5.2009.
En efecto, conforme se ha detallado en el numeral que antecede, mediante esquela
de fecha 21 de abril del 2009, el Comité Electoral convocó a los miembros de la asocia-
ción para una asamblea de elecciones a ser realizada el día 3.5.2009, sin embargo, vista
la documentación adjuntada se advierte que solo se ha presentado el acta del proceso de
elecciones llevada a cabo el 24.5.2009, siendo que dicha fecha no coincide con la con-
signada en la esquela de convocatoria antes aludida.
Al respecto, resulta pertinente indicar que la contradicción advertida por el
Registrador subsiste, tomando en cuenta lo señalado por el propio recurrente quien en
su escrito de apelación indica que el comité electoral sí se encontraba facultado para
efectuar la convocatoria a la asamblea eleccionaria del 3.5.2009.
En consecuencia, corresponde confirmar dicho extremo de la observación.
10. De otro lado, en el tercer y sexto extremos de la observación el Registrador
señala que deberán adjuntarse las constancias que acrediten la convocatoria y el quórum
para la asamblea eleccionaria, de conformidad a lo dispuesto por los arts. 16, 48, 53,
58 y art. 60 del Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas No
Societarias.
En el presente caso estamos en presencia de una asamblea general eleccionaria rea-
lizada el 24 de mayo de 2009, pero que fue presentada al registro mediante título N°
508388 del 22 de julio de 2009, por lo que resulta aplicable el nuevo Reglamento del
Registro de Personas Jurídicas No Societarias (en adelante RPJNS), cuya primera dis-
posición transitoria indica: “las disposiciones contenidas en este Reglamento se aplican
a los procedimientos de inscripción iniciados durante su vigencia (...)”. En efecto, la
nueva norma se aplica a este procedimiento de inscripción pues durante su inicio ya se
encontraba en vigor el Reglamento.
11. En el artículo 51 del citado Reglamento se ha establecido que la convocatoria
se acreditará ante el Registro únicamente a través de constancia. De igual manera, en el
artículo 57 se dispone que el quórum se acreditará ante el Registro a través de constan-
cia, salvo que se trate de sesiones de órganos directivos, consejo de vigilancia, comité
electoral u otros similares, cuyos datos relativos a la identidad y número de integrantes
conste o deba constar en la partida registral de la persona jurídica. En este último su-
puesto, los asistentes a la sesión se acreditarán con el acta respectiva.
239

las expiden.
240

acreditación de convocatoria y quórum de asambleas generales ante el Registro, en las
constancias que tienen la calidad de declaraciones juradas, debe indicarse el nombre
completo, documento de identidad y domicilio real del declarante, cuya firma se encon-
trará certificada por funcionario competente o por notario; asimismo, el contenido de
estas constancias deberá encontrarse acorde a lo dispuesto en el nuevo Reglamento de
Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas No Societarias.
En tal sentido, tomando en cuenta que no se han presentado las constancias rela-
tivas a la convocatoria y quórum referentes a la sesión del 24.5.2009 que establece el
Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas No Societarias, corres-
ponde confirmar ambos extremos de la observación.
13. Conforme se ha señalado, el acta que contiene los acuerdos adoptados en la
asamblea eleccionaria del 24-5-2009 debe contener los requisitos establecidos en el
Así, el artículo 41 del citado Reglamento establece que para la calificación del nom-
bramiento de los integrantes de los órganos, se tendrá en cuenta lo siguiente:
“(...) c) En el acta en la que consta la elección debe indicarse el nombre completo y
el documento de identidad de las personas naturales elegidas. De tratarse de perso-
nas jurídicas deberá indicarse la partida registral en la que corren inscritas, de ser el
caso, y quién o quiénes actúan en su representación;
(...)”
En el presente caso, mediante la asamblea general del 24-5-2009 se aprueba la elec-
ción de los nuevos miembros del Consejo de Administración y Consejo de Vigilancia de
la asociación, sin embargo, en el acta que se adjunta no se ha consignado el documento
nacional de identidad de las personas naturales elegidas.
Por las razones expuestas, corresponde ampliar la observación formulada por
el Registrador, de conformidad con lo previsto por el literal c.2 del artículo 33 del
Reglamento General de los Registros Públicos.
Cabe señalar que la subsanación de esta observación podrá efectuarse mediante la
reapertura del acta siguiendo los lineamientos establecidos en el artículo 12 del Vigente
Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas No Societarias6, el cual
establece lo siguiente: “Los acuerdos contenidos en actas suscritas en las que se haya
cometido errores u omisiones podrán inscribirse si se reabren para consignar la recti-
ficación respectiva o los datos omitidos, requiriéndose que suscriban al pie las mismas
personas que suscribieron el acta reabierta. En el acta se consignará la fecha de la
reapertura.
inscritos”.
14. Respecto al acta del proceso de elecciones del 24.5.2009, presentada con el tí-
tulo apelado consta que la misma fue asentada en el libro de un órgano distinto al que
241
sesionó. Es decir fue asentada en el Libro de Actas del Comité Electoral, cuando debió
insertarse en el Libro de Actas de Asamblea General.
Debe tenerse presente que toda persona jurídica debe llevar sus libros en forma or-
denada, debiendo figurar las actas donde consten los acuerdos adoptados en asambleas
generales (como el caso de la presente elección) en el libro del mismo nombre.
En consecuencia, corresponde confirmar el literal a) del sétimo extremo de la ob-
servación así como el noveno extremo de la misma.
15. Es también objeto de observación el hecho de que el acta eleccionaria del
24.5.2009 no ha sido suscrita por todos los miembros del comité electoral.
Al respecto, es preciso señalar que la formalidad de suscripción del acta de eleccio-
nes de una asociación no ha sido regulada por el Código Civil. En este sentido, si nos
encontramos en el caso que tampoco haya sido regulada por el estatuto, considerando
que el comité electoral es el órgano encargado y responsable de llevar a cabo el pro-
ceso eleccionario, el acta eleccionaria deberá estar firmada por todos los miembros del
comité electoral presente en dicho acto, conforme lo prevé el inciso f) del art. 13 del
RIRPJNS en cuanto señala que tratándose de actas en las que consten procesos elec-
torales conducidos por órgano electoral deberá constar la firma de los integrantes que
asistieron, con la indicación de sus nombres dando garantía de autenticidad.
Por lo tanto, se confirma el literal b) del sétimo extremo de la observación formu-
lada por el Registrador.
16. En otro de los extremos el Registrador señala que se eligió a dos titulares del
consejo de administración siendo elegidos DIMAS SOTELO RIVERA por tres años y a
RAUMUNDO GUZMÁN PÉREZ por un año, cuando los miembros titulares deben ser
elegidos por un periodo de tres años conforme a lo dispuesto en el art. 46 del estatuto.
Asimismo, señala que de la revisión del antecedente registral se advierte que solo
vence el periodo de JORGE NOA APARI el 4/2/2009. Se deja constancia que la renun-
cia de Noemí Bravo Petters, ya fue cubierto. Asiento A00019.
17. En el artículo 37 del estatuto se señala lo siguiente: “El mandato de los titulares
será por tres (03) años, y el de los suplentes por un (01) año”.
Como bien lo ha señalado el Registrador, en el acta del proceso de elecciones del
24.5.2009 consta la designación de Raumundo Guzmán Perez como miembro titular del
Consejo de Administración por un periodo de un (01) año, esto es, para un periodo infe-
rior al establecido en las normas estatutarias.
De otro lado, revisados los antecedentes registrales de la partida N° 01976397, se
advierte que el único cargo directivo vencido de los miembros titulares del Consejo de
Administración es el que corresponde al Presidente Jorge Noa Apari (cuyo mandato ha-
bría concluido el 4.2.2009), advirtiéndose que dicho hecho resulta contradictorio con
lo consignado en el acta eleccionaria del 24.5.2009, donde se designa a dos miembros
titulares del Consejo de Administración.
Por tanto, corresponde confirmar el quinto extremo de la observación.
242
18. Con relación al último extremo de la observación, en principio la rogatoria

comprende todos los actos inscribibles contenidos en el título (art. III TP del RGRP),
salvo reserva expresa; en este caso, se tiene dos actos separables que no se afectan en
sus elementos esenciales, uno es la elección (renovación) de miembros del Consejo de
Administración y Consejo de Vigilancia y el segundo la designación de cargos corres-
pondientes a dichos Consejos. En ese sentido, al no haberse formulado reserva respecto
al segundo acto, el recurrente podrá desistirse parcialmente de su rogatoria cumplien-
do las formalidades establecidas en el art. 13 del TUO del Reglamento General de los
Registros Públicos a fin que se proceda solo a la inscripción del primer acto.
De acuerdo a lo anterior y estando a la eventualidad del desistimiento, no resulta
posible pronunciarse sobre la liquidación de los derechos registrales respectivos.
En consecuencia, corresponde confirmar dicho extremo de la denegatoria de ins-
cripción con las precisiones señaladas en el presente numeral.
Con la intervención del Vocal (s) Gilmer Marrufo Aguilar autorizado mediante
VII. RESOLUCIÓN
REVOCAR el segundo extremo de la denegatoria de inscripción, CONFIRMAR
los demás extremos de la misma, y SEÑALAR que el título tiene además los defectos
consignados en el numeral 13 del análisis de la presente resolución.
MIRTHA RIVERA BEDREGAL, Presidenta (e) de la Tercera Sala del Tribunal Registral
NOTAS
1 Artículo 76 del estatuto.- El Comité Electoral será elegido por la Asamblea General de asociados y estará
compuesto por cinco (05) miembros.
2 De acuerdo al precedente de observancia obligatoria aprobado en el XII Pleno del Tribunal Registral, publicado el
13.9.2009.
3 10 Pleno del Tribunal Registral: Criterio sustentado en la Resolución N° 447-2000-ORLC/TR del 18.12.2000,
Resolución N° 583-2001-ORLC/TR del 17.12.2001, Resolución N° 26-2002-ORLC/TR del 18.1.2002.
4 En sentido similar se pronuncia esta instancia en la Resolución N° 119-2004-SUNARP-TR-L del 27.2.2004
5 Título Archivado N° 280135 del 30.7.1984.
un dato que se consignó en forma errónea o consignando un dato que se omitió –pudiendo consistir la omisión
en un acuerdo que habiendo sida adoptado por la persona jurídica no se hizo constar en el acta–. Para ello deberá
dejarse constancia de la fecha de la reapertura del acta y la misma deberá ser suscrita por quienes firmaron el acta
primigenio a rectificada”.
047 Comité electoral: Actuación puede prolongarse a efectos de llevar a

cabo las elecciones
El Comité Electoral tiene como única potestad llevar a cabo las elecciones de
renovación de cargos y, en consecuencia, tratándose de un mandato para acto
243
específico debe entenderse que la autorización se extiende a efectos de lograr

que la finalidad (única) del encargo se cumpla debidamente, máxime cuando
el plazo temporal de vigencia había operado recién unas pocas semanas antes.
La interpretación contraria llevaría a entender que la asamblea general elige un
comité solo para dirigir las elecciones, y al mismo tiempo permite que se frustre
su actuación por un hecho que no corresponde al ámbito de su competencia,
como es la convocatoria a elecciones.
TRIBUNAL REGISTRAL
Lima, 4 de setiembre de 2009
APELANTE : COOPERATIVA DE AHORRO Y CRÉDITO RESIDENCIAL SAN MARTÍN
DE PORRES LTDA
TÍTULO : 0000519698 de 24-7-2009
RECURSO : 000058420 de 28-8-2009
ACTO(s) : CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y OTROS
(...)
Interviene como ponente el Vocal Oscar Enrique Escate Cabrel.
- Si la actuación del Comité Electoral puede prolongarse para efecto de llevar a cabo
las elecciones a pesar de haber culminado pocas semanas antes el plazo temporal
del mandato.
- El directivo suplente se considera como directivo en funciones para efecto de prohi-
birle la reelección.
- Si el Registro debe verificar la renuncia de un miembro del Comité Electoral, o
basta que actúe el suplente designado.
- Si todos los defectos formales, de cualquier tipo, requieren de la reapertura del. acta,
o si puede utilizarse otros documentos complementarios.
VI. ANÁLISIS
1. Con el presente título se solicita inscribir la renovación del Consejo de
Administración y otros actos correspondientes a la Cooperativa de Ahorro y Crédito
Residencial San Martín de Porres Ltda, inscrita en la Partida N° 3006795 del Registro
de Personas Jurídicas de Lima. Para tal efecto se adjunta, entre otros documentos, copia
del acta de asamblea nacional de 07 de junio de 2009 certificada por el Notario de Lima
Sigifredo de Osambela según diligencia de 24 de julio de 2009.
2. El registrador se opone a la inscripción mediante la tacha sustantiva del títu-
lo según los fundamentos ya señalados en el acápite II de la presente resolución. Por
su parte el Tribunal procederá a evaluar objetivamente cada uno de los motivos de
denegatoria.
244
3. Antes, sin embargo, corresponde dejar sentado que el art. 2, inciso 1, de la

Constitución de 1993 señala que toda persona tiene derecho a asociarse y crear funda-
ciones con fines lícitos, lo que en esencia consiste en la libertad que tienen las personas
para agruparse entre ellas con miras a un fin común, y cuya primera nota distintiva es
la libertad de asociarse o no, esto es, de adherirse al colectivo o de desafiliarse1, pero
con una segunda característica también muy importante: la libertad de asociarse implica
necesariamente la libre organización interna, esto es, la posibilidad de regular las rela-
ciones internas en forma autónoma. Nótese la contradicción que implicaría otorgar esta
libertad, pero al mismo tiempo establecer un régimen interno legal que conlleve una
fuerte intervención del Estado y, por consiguiente, la dejación de una escasa autonomía.
Ya el Tribunal Constitucional ha señalado que la libertad de asociación se rige por tres
principios: autonomía de la voluntad para pertenecer o no a un colectivo; autoorganiza-
ción, que permite encauzar el cumplimiento de los fines de la asociación de la manera
más conveniente a sus miembros, para lo cual el estatuto se convierte en el instrumento
para regular esas relaciones; fin altruista, o desapego a la obtención de ventajas o benefi-
cios económicos (Sentencia de 20 de mayo de 2004, Exp. 1027-2004-AA/TC, publicada
en el diario oficial el 24 de julio de 2004)2.
4. El régimen normativo de las asociaciones es calculadamente fragmentario; pues
apenas se encuentran algunas pocas reglas contenidas en el Libro 1 del Código; y sobre
el tema de inscripciones la regulación es también parca, ya que el Libro IX del Código
se limita a indicar los actos inscribibles y la posibilidad de inscribir personas jurídicas
extranjeras que actúen en nuestro país (arts. 2025, 2029). Aquí no estamos ante una
omisión del legislador, pues en realidad lo que se pretende es dotar de la mayor libertad
a los sujetos en la actuación del derecho fundamental de libre asociación. Por tanto, no
hay lagunas, sino la expresa retirada del legislador a efectos de dar cabida a una autono-
mía muy amplia, y que solo se encuentra limitada por las normas imperativas, de orden
público o las buenas costumbres (art. V del Título Preliminar del Código Civil), y que
además estas deben ser objeto de interpretación restrictiva3.
5. En materia de asociaciones, por tanto, el Código Civil no peca de una situación
lagunosa, sino que adopta una posición estratégica a favor de la libertad y la autonomía
de estas organizaciones. Estamos en presencia de una acción legislativa consciente y
con un objetivo preciso, cuál es, el reconocimiento y protección del derecho fundamen-
tal de libre asociación. Esta toma de posición lleva necesariamente a sostener que el
registrador no puede realizar intromisiones o intrusiones ilegítimas sobre la vida aso-
ciativa, pues las vicisitudes de la relación corporativa le corresponde a la persona jurí-
dica y sus miembros, pero no al Registro. los asociados son los únicos interesados en el
desarrollo interno de la entidad; por tanto, según el principio de autoorganización, ellos
deben tener la mayor autonomía a efectos de regular sus relaciones internas, sus dere-
chos y deberes, los órganos de actuación o la comprobación de sus asociados.
6. Siendo ello así, el Registro no puede interferir en la vida asociativa más allá de lo
que indican las normas reguladoras de la materia, y teniendo en cuenta siempre que la
calificación registral se realiza dentro de los límites de un procedimiento administrativo,
245
sumario, documental y no-contencioso. Estas son las bases sobre las que siempre debe
asentarse la calificación del Registrador de Personas Jurídicas.
7. PRIMER MOTIVO
El registrador indica que la asamblea general de 07 de junio de 2009 fue con-
ducida por el comité electoral conformado por Felipe Francisco Zavala Huarcayo
(Vicepresidente), Christian Jorge Maturano Vílchez (Presidente) y Nicanor Chávez Oré
(suplente), siendo que estos dos últimos no estaban legitimados pues fueron elegidos en
asambleas de 02 de abril de 2006 y 13 de abril de 2008, por tres y un año respectiva-
mente, por lo que sus mandatos terminaron al cumplirse el periodo para el que fueron
elegidos.
El argumento, sin embargo, no se comparte, pues el Comité Electoral tiene como
única potestad llevar a cabo las elecciones de renovación de cargos y, en consecuencia,
tratándose de un mandato para acto específico debe entenderse que la autorización se
extiende a efecto de lograr que la finalidad (única) del encargo se cumpla debidamente,
máxime cuando el plazo temporal de vigencia había operado recién unas pocas sema-
nas antes. La interpretación contraria llevaría a entender que la asamblea general elige
un comité solo para dirigir las elecciones, y al mismo tiempo permite que se frustre su
actuación por un hecho que no corresponde al ámbito de su competencia, como es la
convocatoria a elecciones.
En efecto, y por aplicación analógica del art. 155 segundo párrafo del Código Civil,
el poder especial comprende siempre los actos para los cuales ha sido conferido hasta su
debida ejecución, salvo revocatoria. En tal sentido, debe revocarse la tacha.
8. SEGUNDO MOTIVO
El registrador señala que los directivos suplentes se consideran como tales según el
art. 50 del estatuto de la cooperativa, por lo que la elección de Gloria Consuelo Florisa
Soriano Carranza contraviene dicha norma estatutaria. En este caso no se aplica el
art. 41-h) del Reglamento de Inscripciones de Personas Jurídicas No Societarias ya que
esta norma establece que los directivos suplentes no están comprendidos en la prohibi-
ción de reelección, pero ello no se aplica cuando el estatuto sí los incluye.
Sobre el particular es menester reiterar que debe utilizarse obligatoriamente el sen-
tido común al momento de entender o comprender las declaraciones negociales, lo cual
traducido al lenguaje jurídico significa que la interpretación de los actos jurídicos se
hace de acuerdo con el principio de buena fe, de conformidad con el art. 168 del Código
Civil.
Por tanto, resulta evidente que un directivo suplente que nunca asumió o ejerció las
funciones del titular no puede ser igualado a la condición de este, ni por expresión del
lenguaje ni por la finalidad que busca la norma estatutaria al prohibir la reelección. En
efecto, la racionalidad de esta disposición se encuentra en evitar la asunción indefinida
de cargos con pérdida de imparcialidad y objetividad en la gestión social por el solo
hecho de buscar la reelección. Pues bien, ese peligro no existe en el directivo suplen-
te que no asumió la función, por lo que debe entenderse habilitado para postular y ser
246
elegido, en concordancia con el art. 41-h) del Reglamento de Inscripciones del Registro
de Personas Jurídicas No Societarias (en adelante, RIRPJNS).
En consecuencia, se revoca este motivo de denegatoria.
9. TERCER MOTIVO
El registrador da cuenta que al momento de la asamblea general de 07 de junio de
2009 todavía consta el mandato vigente de Sonia Gladys Bellido Calderón, miembro
integrante del Comité Electoral por tres años, por lo que deberá acreditar su vacancia
como miembro del citado Comité.
Nuevamente el argumento es errado pues el Comité Electoral es un órgano interno
de la cooperativa, por lo cual el Registro debe evitar interferir abusivamente en la liber-
tad de organización de la persona jurídica. En el presente caso, la hipotética renuncia de
la señora Sonia Gladys Bellido Calderón al Comité Electoral es un asunto interno de la
cooperativa pues se trata de un órgano que tiene esa misma condición, ya que sus actos
carecen de repercusión frente a terceros.
Por tanto, el hecho determinante de la calificación debe centrarse en que partici-
paron los miembros del Comité Electoral elegidos e inscritos, incluyendo al suplente
que justamente cumple esa función de reemplazo que le es natural, por lo cual debe
entenderse que la actuación del Comité se ajusta, desde el plano formal y único que el
Registro controla, a los requisitos de ley.
Ahora, si la persona supuestamente renunciante hubiera sido ilegítimamente impe-
dida de actuar en su condición de tal, entonces obviamente se abriría la puerta a la im-
pugnación judicial, pero un hecho hipotético no puede ser obstáculo para la inscripción.
Nuevamente se revoca este extremo de la tacha.
10. CUARTO MOTIVO
En el acta se indica que el convocante es Jorge Antonio Arteaga Barrera mientras
que la declaración jurada aparece firmada por Estelo Esteban Romero Vidal.
Existe reiterada jurisprudencia registral en el sentido que el vicepresidente puede
suscribir cualquier documento que corresponda al presidente del órgano de administra-
ción, incluso sin que se acredite la vacancia o el impedimento, pues ello resulta natural
por la función de sustituto que encarna.
En el presente caso, por lo demás, consta en el acta de 07 de junio de 2009 que el
presidente inscrito fue removido del cargo por acuerdo de la asamblea general, por lo
que resulta evidente que el vicepresidente registrado en el asiento C-25 de la Partida
N° 3006795 puede actuar como presidente en funciones, y por ese motivo se encuentra
autorizado para suscribir las declaraciones juradas de convocatoria y quórum.
Por tal razón nuevamente se revoca este extremo.
11. QUINTO MOTIVO
El registrador advierte que el acta de asamblea general no fue suscrita por los
miembros del Comité Electoral, conforme lo dispuesto por el art. 13-f) del Reglamento
de Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas No Societarias.
247
En efecto, la citada norma establece que todos los integrantes del órgano electoral, y
que asistieron al acto de elecciones, deben firmar el acta.
Por tanto, el usuario deberá corregir esta deficiencia, pero se revoca la tacha pues se
trata de un defecto formal subsanable.
12. SEXTO MOTIVO
El registrador indica que en el acta de asamblea general no consta la indicación del
número de documento de identidad de las personas elegidas para integrar los consejos y
comités de la cooperativa.
Este defecto no requiere de reapertura de acta, pensada para los casos en los que
existe discrepancia entre el acto (asamblea) y el documento (acta), pero no cuando se
trata de la omisión de un simple requisito formal no esencial, y que en este caso tiene
como fin individualizar la persona elegida. Siendo ello así, fácilmente puede subsanarse
el error por medio de una declaración jurada del directivo con legalización de su firma,
sin necesidad de mayores requisitos documentales.
Por tanto, se revoca la tacha en cuanto se trata de un defecto subsanable que no re-
quiere la reapertura del acta, sino de instrumentos complementarios.
13. SÉTIMO MOTIVO
El registrador manifiesta que en el aviso de convocatoria no consta quien fue la per-
sona que en representación del consejo de administración realizó la convocatoria a elec-
ciones, por lo que no se puede verificar el cumplimiento del requisito legal.
El art. 48-e) del RIPJNS señala que la convocatoria deberá indicar el órgano o inte-
grante de este que efectúa la citación. Por tanto, no es necesario señalar la persona que
representa al órgano convocante, por lo cual se revoca este extremo de la tacha.
14. OCTAVO MOTIVO
El registrador alega que en la certificación notarial del acta del Comité Electoral
no consta el número del libro (N° 2) de donde fue extraído. Si bien en la diligencia de
legalización no se indica el número del libro; también es cierto que el notario certifica la
plena igualdad entre las copias que sella y los originales. Siendo ello así, de la copia se
advierte que el libro del comité electoral es el número segundo, legalizado con fecha 09
de marzo de 2005 ante la Notaria de Lima Ljubica Sekula Delgado, por lo cual la errata
queda salvada con la propia fotocopia certificada por el notario.
En consecuencia se revoca el supuesto defecto.
15. NOVENO MOTIVO
El registrador aduce que en el acta de instalación del consejo de vigilancia no se
indica la mayoría o unanimidad con los que fueron adoptados los acuerdos, según el
art. 13-e) del Reglamento de Inscripciones.
Aquí debe matizarse las exigencias formales pues aquellas que resulten superfluas
no deben entenderse esenciales; por tanto, el registrador se encuentra perfectamente au-
torizado a no exigir determinados requisitos establecidos en los reglamentos registrales
248
siempre que no sean esenciales y puedan suplirse por vía de interpretación de la declara-
ción de voluntad o con otros documentos que conforman el propio título, sin necesidad
que en todos los casos se requiera de la reapertura del acta. Así, el art. 13-e) del RIPJNS
establece que deberá indicarse el resultado de las votaciones con indicación del número
en caso de mayoría, o simplemente con la circunstancia de haberse adoptado por unani-
midad cuando fuese el caso.
En el acta de instalación del consejo de vigilancia aparece la firma de todos los con-
currentes, y del texto del documento se infiere que todos y cada uno de los asistentes se
encuentra conforme con el contenido del acta; pues efectivamente el vice-presidente ju-
ramentó al presidente; y luego este último hizo lo propio con los restantes. Por tanto, de
una interpretación sana y razonable de las declaraciones de voluntad, según el art. 168
del Código Civil, se puede deducir que el acuerdo se tomó por unanimidad. En suma, se
revoca este extremo de la decisión.
16. El Registro cumple una función de interés general por la cual se brinda seguri-
dad jurídica a los actos de circulación de la riqueza; por tanto, la calificación debe ser
moderada y prudente, propendiendo a la inscripción pues de esa manera se cumple la
función para la que este instituto fue creado; y sin perder la perspectiva mediante la exi-
gencia de requisitos rutinarios e inútiles.
17. Esta Sala del Tribunal Registral reitera de esta forma la doctrina ya expues-
ta en las Resoluciones N° 1088-2009-SUNARP-TR-L de 10 de julio de 2009 y
N° 1362.2009-SUNARP-TR-L de 03 de setiembre de 2009.
18. Respecto a los derechos registrales se liquida tres actos consistentes en la elec-
ción e instalación del consejo de administración, consejo de vigilancia y comité elec-
toral, lo que suma S/. 66,00 nuevos soles. Si el usuario abonó S/. 39,00 según recibo
N° 2009-04-00002607, entonces se liquida un mayor derecho de S/. 27,00 nuevos soles.
VII. RESOLUCIÓN
REVOCAR en todos sus extremos la tacha formulada por el Registrador del
Registro de Personas Jurídicas de Lima, y disponer que el título es inscribible siempre
que se subsanen los defectos advertidos en el considerando undécimo y duodécimo, pre-
vio pago del mayor derecho.
GUNTHER HERNÁN GONZÁLES BARRÓN, Presidente de Sala Transitoria Tribunal Registral SUNARP
OSCAR ENRIQUE ESCATE CABREL, Vocal de Sala Transitoria Tribunal Registral SUNARP
249
NOTAS
1 RUBIO CORREA, Marcial. El derecho constitucional de asociación. En: El Notario Peruano, Junta de Decanos
de los Colegios de Notarios del Perú, N° 1, s/f (pero del año 2000), págs. 3-4.
2 La sentencia cita también en su apoyo el art. 16-2 de la Convención Americana sobre Derechos Humanos (Pacto
de San José de Costa Rica): “VI ejercicio de tal derecho (de asociación) solo puede estar sujeto a las restricciones
previstas por la ley que sean necesarias en una sociedad democrática, en interés de la seguridad nacional, de la
seguridad o del orden público, o para proteger la salud o la moral públicas o los derechos o libertades de los
demás”.
3 Las actas de las sesiones que dieron origen al Código de 1936 son explícitas sobre este tema: “Agregó el señor
Olaechea, que este principio de libertad corporativa es extensivo también a las asociaciones de un modo general, las
cuales deben, quedar sujetas igualmente al requisito formal y necesario de la inscripción, porque toda restricción
antecedente seria no solo inconveniente por lo que queda dicho, sino inconstitucional y antidemocrática”.
048 Elección del consejo directivo: No se requiere presentación de regla-

mento electoral interno
En el estatuto deben constar los requisitos para la elección de los delegados por
parte de la asamblea general de asociados, como efectivamente constan. En
tal sentido, el proceso electoral debe ceñirse a estas normas estatutarias. Las
normas reglamentarias de menor rango contenidas en el reglamento electoral,
no se requieren para la calificación de las elecciones, calificación que se funda-
menta en el estatuto y la ley. En tal sentido, no cabe exigir la presentación del
reglamento electoral, norma interna que la asociación utilizará para organizar
las elecciones cuyo cumplimiento no requiere ser acreditado ante el Registro.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : DERRAMA ADMINISTRATIVA DESCENTRALIZADA PASCO
TÍTULO : N° 6238 del 28-11-2008
RECURSO : H.T.D. N° 12876 del 27-2-2009
REGISTRO : Personas Jurídicas de Pasco
ACTO(s) : INSCRIPCIÓN DE CONSEJO DIRECTIVO
(...)
Interviene como ponente la Vocal Nora Mariella Aldana Duran.
a) Para la inscripción de las elecciones: ¿debe requerirse la presentación del reglamen-
to de elecciones?
b) ¿Procede exigir que una asociación lleve dos o más libros de registros de miembros?
c) Cuando el estatuto establece en un artículo que la asamblea de socios es convoca-
da por los delegados y en otro artículo, que la asamblea de socios es convocada
por el delegado, ¿procede denegar la inscripción de la asamblea convocada por un
delegado?
250
d) ¿Procede inscribir la elección de consejo directivo que no precisa con exactitud la

vigencia de dicho órgano?
VI. ANÁLISIS
1. Mediante el título venido en grado de apelación se solicita la inscripción de la
elección de los delegados de la Asociación Derrama Administrativa Descentralizada
de los Trabajadores Administrativos del Sector Educación Pasco, así como también, la
elección de su Consejo Directivo y Consejo de Vigilancia, por el periodo 2008-2010.
2. De la revisión del estatuto de la asociación en referencia (título archivado N° 422
del 27.5.1996 y su modificación que consta en el título archivado 196 del 26-2-1998) se
aprecia que prevé la existencia de los siguientes órganos:
- Asamblea general de asociados
Conformada por la totalidad de miembros de la persona jurídica, comprendiendo a
los socios de cada una de las provincias del departamento de Pasco: Pasco, Oxapampa y
Daniel Carrión. La asamblea general de asociados se celebra por separado en cada una
de estas provincias.
La asamblea general de asociados tiene entre sus principales funciones la de de-
terminar la política de la institución, y aprobar la modificación de estatuto, además de
elegir a los delegados que representan a cada provincia.
- Asamblea general de delegados
Está conformada por los delegados que representan a cada provincia. Entre sus fun-
ciones principales se encuentran la de elegir al comité electoral, al consejo directivo y al
consejo de vigilancia. En el estatuto no se consigna el número total de delegados, el que
varía según el número de socios de cada provincia.
- Consejo directivo
Es elegido por la asamblea general de delegados y está conformado por presidente,
secretario, tesorero y vocal.
- Consejo de vigilancia
secretario y vocal.
- Comité electoral
secretario y relator.
3. Como puede apreciarse, los órganos de la asociación venida en grado, no son en
estricto los que regula el Código Civil, conforme al que los órganos de la asociación
son: la asamblea general y el consejo directivo. Sin embargo, el propio Código Civil
prevé la posibilidad que en el estatuto se regule el funcionamiento de otros órganos de
la asociación.
251
En el presente título se han presentado actas de asamblea general de asociados ce-

lebradas en cada una de las provincias, en las que se elige a los delegados por cada
provincia. En tal sentido, tratándose de un órgano colegiado, las instancias registrales
están obligadas a verificar que se haya cumplido con las reglas estatutarias relativas a la
convocatoria, quórum y mayoría de estas sesiones.
De otra parte, se ha presentado también actas de asamblea general de delegados en
las que se elige al comité electoral y al consejo directivo y consejo de vigilancia. En el
mismo sentido, deberá verificarse que se haya cumplido con las reglas estatutarias rela-
tivas a la convocatoria, quórum y mayoría de estas sesiones.
4. Con respecto a la elección de delegados, debe precisarse que usualmente no
constituye acto inscribible. Es más, en el artículo 1 de la Res. N° 331-2001-SUNARP/
SN se señala expresamente que la calidad de miembro de la asociación o de delegado,
no constituye acto inscribible.
Sin embargo, en la asociación venida en grado se presenta la especial circunstan-
cia consistente en que el o los delegados son los legitimados para convocar a asamblea
general de asociados. En tal sentido, sí se requiere el acceso a Registro de su elección,
pues de lo contrario, no sería posible verificar en el Registro la legitimidad de la convo-
catoria a asamblea de asociados.
5. El artículo 21 del estatuto establece que la asamblea general de asociados es con-
vocada por “los delegados debidamente acreditados” y con 24 horas de anticipación. La
norma estatutaria añade que los acuerdos se adoptan por mayoría, se asientan en actas y
el quórum es de la mitad más uno de los socios activos.
De otra parte el artículo 42 del estatuto establece que “la asamblea de socios es con-
vocada por el delegado en ejercicio”.
Como puede apreciarse, en una norma estatutaria se establece que la convocatoria
a asamblea de asociados le compete a “los delegados”, mientras en otra, al “delegado”.
6. Al respecto, debe tenerse en cuenta que en el 10 Pleno del Tribunal registral se
aprobó el siguiente precedente de observancia obligatoria, publicado en el diario oficial
El Peruano el 9-6-2005:
Interpretación del estatuto
“La asamblea general de una asociación, como órgano supremo facultado para
aprobar y modificar el estatuto, podrá válidamente interpretar sus alcances en los
casos en que la norma estatutaria inscrita resulte ambigua, incierta o contradictoria”.
En tal sentido, ante la señalada norma estatutaria ambigua y contradictoria, la asam-
blea general podía válidamente interpretar sus alcances. En este caso, la convocatoria
a la asamblea general de socios de la provincia de Pasco fue cursada por uno de los
delegados inscritos, Félix Blas Sánchez, convocatoria que fue considerada válida por la
asamblea teniendo en cuenta que esta se celebró con la asistencia de 156 asociados.
Al respecto, el Registrador considera que la convocatoria debió ser cursada por
los tres delegados en ejercicio. Sin embargo, como se ha señalado, el artículo 42 del
252
estatuto establece que la asamblea es convocada por el delegado, por lo que válidamente
la asamblea interpretó que la convocatoria podía ser legítimamente efectuada por uno
solo de los delegados.
Conforme a lo expuesto, se revoca el numeral 1.2 de la observación.
7. El Registrador exige la presentación de copia certificada del Reglamento de
Elecciones. Al respecto debe señalarse que, conforme al artículo 82 del Código Civil,
en el estatuto de la asociación debe constar la constitución y funcionamiento de la
asamblea general, consejo directivo y demás órganos. El estatuto consta en escritura pú-
blica, documentación auténtica que da mérito a la inscripción de la constitución de la
asociación.
Por lo tanto, en el estatuto deben constar los requisitos para la elección de los dele-
gados por parte de la asamblea general de asociados, como efectivamente constan. En
tal sentido, el proceso electoral debe ceñirse a estas normas estatutarias. Las normas re-
glamentarias de menor rango contenidas en el reglamento electoral, no se requieren para
la calificación de las elecciones, calificación que se fundamenta en el estatuto y la ley.
En tal sentido, no cabe exigir la presentación del reglamento electoral, norma in-
terna que la asociación utilizará para organizar las elecciones cuyo cumplimiento no
requiere ser acreditado ante el Registro, al no tener rango estatutario. En virtud a lo ex-
puesto, se revoca el literal a) del numeral 1.1 de la observación.
8. En el literal b) del numeral 1.1 de la observación el Registrador requiere co-
pias certificadas del padrón de asociados de cada una de las provincias de manera
independiente.
Al respecto debe señalarse que el artículo 83 del Código Civil dispone que toda aso-
ciación debe tener un libro registro actualizado en el que consten el nombre, actividad,
domicilio y fecha de admisión de cada uno de sus miembros.
Como puede apreciarse, no podría exigirse a una misma asociación, que lleve dos
o más libros separados de asociados. Así, si bien en esta asociación se celebran tres dis-
tintas asambleas generales de asociados de manera descentralizada, conformadas cada
una por los asociados de las provincias de Pasco, Oxapampa y Daniel Carrión, no puede
exigirse que se abra un libro de asociados para cada provincia, pues no se trata de tres
asociacios distintas sino de una misma asociación. Por lo tanto, resulta totalmente vá-
lido que la asociación lleve un único libro registro de asociados en el que asiente a los
asociados de las tres provincias.
A lo expuesto debe añadirse que si bien la asociación lleva un único libro, ha con-
signado por separado a los asociados de cada provincia, lo que permite efectuar el
cómputo del quórum de cada asamblea (la de los asociados de Pasco, la de los asociados
de Oxapampa y la de los de Daniel Alcides Carrión).
Conforme a lo expuesto, se revoca el literal b) del numeral 1.1 de la observación.
253
9. En cuanto al comité electoral, el artículo 79 del estatuto señala que es la asam-

blea de delegados la que elige a los miembros del comité electoral, conformados por
presidente, un secretario y un relator.
El comité electoral es el encargado de conducir las elecciones del consejo directi-
vo. Las normas estatutarias no le atribuyen expresamente al comité electoral la facultad
de convocar a asamblea eleccionaria, sin embargo –en tanto es el órgano encargado de
conducir las elecciones–, se admite que se encuentra legitimado para ello. De otra parte,
las elecciones también pueden ser convocadas por el órgano legitimado para convocar
a toda asamblea general de delegados: el consejo directivo, el que conforme al literal
k) del artículo 25 del estatuto, tiene la atribución de convocar a asamblea general de
delegados.
10. En el acta de asamblea extraordinaria de delegados del 6-10-2007 obra la elec-
ción del Comité Electoral:
Presidente: Félix Eladio Blas Sánchez.
Secretario: Eulogio Morales Fernández.
Relator: Mario Esteban Huamán Paniagua.
De otra parte, el último consejo directivo inscrito es el siguiente:
Presidente: Saturnino Filomeno Filio Laura
Secretario: Luis Herrera Gutiérrez
Tesorero: Wilder Isaías Rivera Flores
Vocal: Dante Edson Solís Blancas
Revisada la convocatoria a la asamblea de delegados del 24-11-2008 que eligió al
consejo directivo y consejo de vigilancia, se aprecia que la convocatoria fue efectuada
por :
Los delegados de las tres provincias:
- Félix Blas, delegado por Pasco
- Pablo Alejandro T., delegado por Daniel Carrión
- Mario Huamán, delegado por Oxapampa
Como puede apreciarse, la asamblea general de delegados no fue convocada por
el comité electoral ni por el consejo directivo. Fue convocada por los delegados de las
provincias, quienes no se encontraban facultados para convocar a asamblea general de
delegados.
Conforme a lo expuesto, se confirma el literal a) del numeral 2.1 de la denegatoria,
con la precisión en el sentido que la asamblea también pudo ser convocada por el conse-
jo directivo.
Como puede apreciarse, la asamblea general de delegados del 24-11-2008 no fue
convocada por órgano legitimado, esto es no fue convocada por el consejo directivo
254
o por el comité electoral, sino por los delegados. Este defecto respecto al órgano que
convocó constituye un defecto insubsanable de la asamblea general de delegados, pues
acarrea su nulidad.
11. En lo que respecta a la conducción de la asamblea eleccionaria del 24-11-2008,
se aprecia que fue conducida por los delegados de las tres provincias, y no por el comité
electoral. Sobre esta materia, como ya se ha señalado, el estatuto prevé entre los órganos
de la asociación al comité electoral, órgano al que le compete la conducción de las elec-
ciones, lo que no se cumplió en este caso.
Debe añadirse que si bien dos de los tres delegados que dirigieron las elecciones del
24-11-2008 habían sido elegidos como miembros del comité electoral, no actuaron en
dicha calidad al conducir las elecciones, sino en calidad de delegados provinciales, pues
así lo consignaron en el acta.
Conforme a lo expuesto, se confirma el literal b) del numeral 2.1 de la observación.
12. Debe añadirse que en el aviso de convocatoria presentado se cita a “la asamblea
de delegados a llevarse a cabo el día 2 de noviembre del presente año”. Sin embargo, la
convocatoria es cursada con posterioridad: el 22 de noviembre, y la asamblea se realizó
el 24 de noviembre.
Conforme a lo expuesto, se amplía la denegatoria, pues el aviso de convocatoria no
concuerda con la asamblea realizada en lo que respecta a la fecha.
13. En el literal c) del numeral 2.1 de la observación el Registrador exige la presen-
tación de acta de nombramiento del comité electoral. Sin embargo, dicha acta ha sido
presentada, como se ha analizado en el numeral 10.
Asimismo, en el literal d) del numeral 2.1 el Registrador exige convocatoria con
agenda y cargo de recepción. Al respecto, debe señalarse que sí se ha presentado convo-
catoria con agenda y cargo de recepción (con los defectos indicados en los numerales 10
y 12).
Asimismo, el Registrador exige Reglamento interno aprobado. Sobre esta materia
debe reiterarse lo expuesto en el numeral 7 del análisis: la calificación se debe efectuar
en base al estatuto y la ley, no siendo exigible la presentación de reglamento electoral u
otros reglamentos internos que no tienen rango estatutario.
Por lo expuesto, se revocan los literales c), d) y e) del numeral 2.1 de la
observación.
14. En lo concerniente al periodo de duración de los delegados y de los miembros
del consejo directivo y de vigilancia, debe tenerse presente que el periodo de funciones
tanto de los delegados como de los miembros de los consejos dependerá de lo que esta-
blezca el estatuto.
En lo que respecta a la fecha desde la cual debe computarse el inicio del periodo de
funciones, debe estarse en primer lugar a lo que establezca el estatuto, y en su defecto, a
lo que acuerde la asamblea. A falta de disposición estatutaria o acuerdo de la asamblea
que establezca fecha de inicio de funciones, debe entenderse que los elegidos inician sus
255
funciones en la misma fecha en que son elegidos, pues en dicho supuesto no existiría
razón para que no entren de inmediato en funciones.
Así, no cabe formular observación para exigir que se fije el periodo de funciones, el
que deberá ser establecido conforme a las reglas señaladas en el párrafo precedente.
En este caso, en la asamblea de delegados del 24-11-2008 se acordó que la vigencia
de mandatos sería conforme al artículo 82 del estatuto, “teniendo en cuenta la fecha de
reconocimiento registral”.
Conforme a lo expuesto, se revoca el numeral 3 de la observación.
15. Conforme se ha concluido en el numeral 10, la asamblea general de delegados
del 24-11-2008 adolece de defecto insubsanable. En tal sentido, en el presente título no
podrán subsanarse los defectos en los que se incurrió en la elección del consejo directi-
vo y consejo de vigilancia.
Sin embargo, en tanto el título contiene también la elección de los delegados por
parte de la asamblea de asociados, así como la elección del comité electoral por parte
de la asamblea general de delegados. procederá la inscripción de dichos actos si el pre-
sentante se desiste de la inscripción de la elección del consejo directivo y consejo de
vigilancia.
En tanto se está sugiriendo el desistimiento parcial de la rogatoria, no es posible por
el momento determinar los derechos registrales.
VII. RESOLUCIÓN
REVOCAR los numerales 1.1, 1.2, literales c), d) y e) del numeral 2.1 y el numeral
3 de la observación, CONFIRMAR el literal a) del numeral 2.1 con la precisión con-
signada en el numeral 10 del análisis, y el literal b) del numeral 2.1, y SEÑALAR que
el título tiene además el defecto consignado en el numeral 12 del análisis de la presente
resolución.
049 Reelección de los miembros del consejo directivo: Límites solo están
regulados en el estatuto
La Constitución ni el Código Civil no han puesto límite alguno para que los
miembros de una asociación puedan ser elegidos o reelegidos en cargos directi-
vos (como sucede en el caso de las comunidades campesinas y cooperativas), se
entiende entonces que en principio todo miembro de una asociación podrá ser
reelegido de manera indefinida, salvo que el estatuto establezca límite para ello.
256
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : AUGUSTA EMILIA CONDORI CONTRERAS
TÍTULO : N° 649915 del 29.9.2008
RECURSO : H.T.D. N° 71842 del 29.10.2008
REGISTRO : : Personas Jurídicas de Lima
ACTO(s) : REGULARIZACIÓN DE CONSEJOS DIRECTIVOS
(...)
Interviene como ponente la vocal Rosario del Carmen Guerra Macedo.
- Determinar si estamos ante una norma estatutaria ambigua, incierta o contradictoria,
que permita optar por más de una interpretación.
VI. ANÁLISIS
1. En el presente caso se solicita la inscripción de la asamblea general extraordi-
naria de regularización del 5 de enero de 2008, de la Asociación “Junta de Propietarios
del Edificio Romi del Jr. Ilo N° 595-Lima” (en adelante la Asociación). Esta asamblea
fue realizada al amparo de lo establecido en el artículo 2, literal C.2, de la Resolución
N° 202-2001-SUNARP/SN: sesión donde se “reconocen” directivas electas no inscritas.
En efecto en la referida asamblea se reconocen las directivas electas para los perio-
dos 1985-1986, 1986-1987, 1987-1988, 1988-1989, 1989-1990, 1990-1991, 1992-1993,
1993-1994, 1994-1995, 1995-1996, 1996-1997, 1997-1998, 1998-1999, 1999-2000,
2000-2001, 2001-2002, 2002-2003, 2003-2004, 2004-2005, 2005-2006, 2006-2007 y
2007-2008.
Tratándose de una asamblea de regularización, procederemos a analizar si
se han cumplido con los requisitos establecidos en el artículo 2 de la Resolución
N° 202-2001-SUNARP/SN.
2. La Superintendencia Nacional de los Registros Públicos, a través de la
Resolución del Superintendente Nacional N° 202-2001-SUNARP-SN del 31.7.2001
(“El Peruano” 4.8.2001); estableció criterios registrales aplicables cuando concluyan los
periodos de funciones de integrantes de consejos directivos y demás órganos de gobier-
no de asociaciones y comités1.
El artículo 1 de esta Resolución estableció, a efectos registrales, una presunción en
favor del presidente o el integrante designado por el último consejo directivo inscrito
cuyo periodo de funciones hubiere vencido, legitimándolos para convocar a asamblea
general de elección de los nuevos integrantes, de acuerdo a las normas legales y estatu-
tarias vigentes.
La jurisprudencia registral precisó que esta facultad de convocatoria comprende
además “todos los actos previos y necesarios para llevar a cabo la asamblea de elección
de directivos y su posterior inscripción en el Registro”2.
257
Al tratarse de una presunción –la legitimidad para convocar atribuida al presiden-

te o al integrante designado por el último consejo directivo inscrito cuyo periodo de
funciones ha vencido–, la misma puede ser enervada si se acredita que posteriormente
se eligió o eligieron nuevas directivas, a cuyo efecto corresponderá a la jurisprudencia
registral determinar las pruebas que la acrediten3.
3. En el primer párrafo del artículo 2 de la referida Resolución se indica de manera
general que, “en caso de elecciones de consejos directivos no inscritos, se restablecerá
la exactitud registral, mediante asamblea general de regularización”.
Se parte, en este dispositivo, del supuesto que la asociación ha ido eligiendo re-
gularmente a sus directivos, pero que –por causas diversas– esos actos no accedieron
oportunamente al Registro.
En ese sentido, el último presidente (o el integrante designado por el consejo direc-
tivo) de la directiva electa pero no inscrita, se encuentra facultado para convocar a la
respectiva asamblea de regularización, conforme a la ley o al estatuto.
4. Del tenor del acta de la asamblea del 5 de enero de 2008 fluye que se reconocen
directivas electas no inscritas desde el periodo “del 31 de diciembre de 1985 - 30 de
diciembre de 1986” hasta el periodo “31 de diciembre de 2007 - 30 de diciembre de
2008”, todas por un periodo de 1 año y con la indicación del nombre completo de sus
integrantes y sus respectivos cargos.
Debe indicarse que la persona que convoca a la asamblea, Manuel Cubas
Malca, es a su vez presidente de la primera y única junta directiva inscrita en la ficha
N° 7015 del Registro de Personas Jurídicas de Lima –cuyo mandato ha vencido– y
presidente de la última junta electa materia de reconocimiento (periodo 2007-2008),
por lo que se encontraba legitimado para convocar a la misma –contrariamen-
te a lo que señala el Registrador Público– y en esa calidad, conforme a la Resolución
N° 331-2001-SUNARP/SN, ha presentado la respectiva declaración jurada para acredi-
tar la convocatoria y quórum.
5. Revisado el título archivado 26718 del 18-10-1985, se verifica que el artículo 30
del estatuto establece que los miembros de la junta directiva son elegidos por un periodo
de 1 año “pudiendo ser reelegidos después de un año”. El Registrador observa el título
por considerar que esta norma estatutaria impide la reelección inmediata de los miem-
bros de la junta directiva. El apelante sostiene que la reelección en los términos que
entiende el Registrador no tendría sentido ya que no sería reelección sino elección.
6. El artículo 2 inc. 3 de la Constitución Política, consagra el derecho fundamental
de libre asociación. El Tribunal Constitucional ha interpretado que el derecho a la libre
asociación se fundamenta en los siguientes principios (set. 1027-2004-AA):
“a) El principio de autonomía de la voluntad
Esta pauta basilar plantea que la noción y pertenencia o no pertenencia a una aso-
ciación se sustentan en la determinación personal.
b) El principio de autoorganización
258
El cual permite encausar el cumplimiento de los fines y demás actividades deri-

vadas de la constitución y funcionamiento de una asociación de la manera más
conveniente a los intereses de las personas adscritas a ella.
En ese sentido, el estatuto de la asociación debe contener los objetivos a alcanzarse
conjuntamente, los mecanismos de ingreso y egreso, la distribución de cargos y res-
ponsabilidades, las medidas de sanción, etc.
c) El principio de fin altruista
Enuncia que los objetivos que permitan aunar voluntades en una misma dirección
se caracterizan por el desapego a la obtención de ventajas o beneficios económi-
cos. En ese sentido, la finalidad asociativa no puede sustentarse en la expectativa
de obtención de ganancias, rentas, dividendos o cualquier otra forma de acrecenta-
miento patrimonial de sus integrantes”.
El Tribunal Constitucional también sostiene que: “En principio, la delimitación de
los fines de una asociación no está sujeta a la discrecionalidad del Estado, sino a
la consideración de sus miembros, siempre y cuando su objeto no afecte los princi-
pios y valores constitucionales” (el resaltado es nuestro).
Como podrá apreciarse, la Constitución Política no solo reconoce el derecho fun-
damental a la libre asociación que tiene toda persona, sino que además precisa que es
la propia asociación a través de sus miembros la que fija sus límites y su estructura or-
ganizacional, voluntad que prevalece por encima de cualquier otra de origen externo,
siempre que no se afecte la ley y los principios constitucionales.
En el Código Civil en sus artículos 81 y 82 también se ha regulado de manera ex-
presa la libertad que tiene la asociación para fijar sus normas internas a través de su es-
tatuto. Asimismo el artículo 84 establece que “la asamblea general es el órgano supremo
de la asociación”.
7. Como hemos señalado precedentemente, el artículo 30 del estatuto de la asocia-
ción en referencia ha establecido los límites de la reelección para los cargos en el conse-
jo directivo: “pudiendo ser reelegidos después de un año”. Para el Registrador, esta limi-
tación implica la no reelección inmediata, contrariamente a lo que sostiene el apelante,
para quien esta estipulación implica que los cargos pueden ser ejercidos por una misma
persona dos veces consecutivas.
Tanto la Constitución como el Código Civil no han puesto límite alguno para que
los miembros de una asociación puedan ser elegidos o reelegidos en cargos directivos
(como sucede en el caso de las Comunidades Campesinas y Cooperativas), se entiende
entonces que en principio todo miembro de una asociación podrá ser reelegido de mane-
ra indefinida, salvo que el estatuto establezca límite para ello.
Esta instancia ha establecido en reiterada jurisprudencia que “para que exista re-
elección de una persona, debe ser elegida por dos veces consecutivas como integrantes
de un mismo órgano”. En ese sentido, desde el punto de vista de nuestra jurisprudencia4
el término reelección implica ejercer el cargo dos veces consecutivas.
259
8. Sin embargo la estipulación estatutaria de la asociación en referencia, entra en

contradicción al establecer “reelegidos después de un año”, siendo un año el término del
mandato, no tendría sentido haber previsto la reelección si no es de manera inmediata, el
término “después”, no hace más que confundir el sentido del estatuto.
Por las consideraciones expuestas, este Colegiado considera que estamos ante una
norma estatutaria contradicctoria o ambigua, siendo de aplicación el precedente de ob-
servancia obligatoria aprobado en el X Pleno del Tribunal Registral:
INTERPRETACIÓN DE ESTATUTO
La asamblea general de una asociación, como órgano supremo facultado
para aprobar y modificar el estatuto, podrá válidamente interpretar sus alcan-
ces en los casos en que la norma estatutaria inscrita resulte ambigua, incierta o
contradictoria.
En ese sentido se advierte que en la asamblea del 5 de enero de 2008 se reeligieron
inmediatamente, a los siguientes directivos:
- Junta directiva para el periodo del 31.12.1985 al 30.12.1986: Manuel Cubas Malca.
- Junta directiva para el periodo del 31.12.1986 al 30.12.1987: Juan Regalado Ortíz.
- Junta directiva para el periodo del 31.12.1987 al 30.12.1988: Valeriano Vega
Maldonado.
- Junta directiva para el periodo del 31.12.1988 al 30.12.1989: Mariana Flores
Delgado y Martha Delicia Villalobos.
- Junta directiva para el periodo del 31.12.1989 al 30.12.1990: Genaro Seminario
Bravo.
- Junta directiva para el periodo del 31.12.1990 al 30.12.1991: Consuelo Amorozo
Rivera.
- Junta directiva para el periodo del 31.12.1991 al 30.12.1992: Carlos Garrido Rivera.
- Junta directiva para el periodo del 31.12.1992 al 30.12.1993: Manuel Cubas Malca
y Marcial Jaramillo Alegre.
- Junta directiva para el periodo del 31.12.1994 al 30.12.1995: Carlos Garrido Rivera
para el cargo de presidente.
- Junta directiva para el periodo del 31.12.1995 al 30.12.1996: Manuel Cubas Malca,
Marcial Jaramillo Alegre y Juan Regalado Ortiz.
De ello se desprende que la asamblea general ha asumido en forma reiterada que el
estatuto les permite una reelección inmediata, lo cual no puede ser cuestionado en sede
registral, máxime si estamos ante una asamblea de regularización, que no hace más que
restablecer la exactitud registral respecto de actos acaecidos con anterioridad.
Por tanto, corresponde revocar la tacha formulada por el Registrador Público del
9. Los derechos registrales se determinan de la siguiente manera:
260
Incripción de Consejo Directivo x 23 = 483.00

Acuerdo de Regularización = 16.00
499.00
Habiendo cancelado la suma de S/. 299.00 queda por abonar S/. 200.00
VII. RESOLUCIÓN
REVOCAR la tacha formulada por el Registrador Público del Registro de Personas
Jurídicas de Lima al título referido en el encabezamiento y DISPONER su inscripción
previo pago de los derechos registrales, conforme a los fundamentos señalados en el
Análisis de la presente Resolución.
NOTAS
1 Posteriormente, mediante Resolución del Superintendente Nacional de los Registros Públicos N° 609-2002-
SUNARP-SN del 20.12.2002 (El Peruano 27.12.2002), la aplicación de la “representación de hecho” se amplió a
otras personas jurídicas como las Asociaciones Pro Vivienda, Cooperativas, Comunidades Campesinas y Empresas
Multicomunales.
2 Resolución N° 413-2003-SUNARP-TR-L del 4.7.2003.
3 Asi, se ha establecido en la jurisprudencia que “cuando de los antecedentes registrales se desprenda que con
posterioridad a la elección del último consejo inscrito se ha realizado una nueva elección –no inscrita–, el presidente
del último consejo inscrito no se encuentra legitimado para convocar a asamblea eleccionaria”; igualmente,
“cuando conste en el acta de asamblea general que con posterioridad a la elección del último consejo inscrito, se
ha realizado una nueva elección –no inscrita– el presidente del último consejo inscrito no se encuentra legitimado
para convocar a asamblea eleccionaria”); asimismo, en sentido contrario, se estableció que “el presidente del
consejo directivo inscrito es quien registralmente se encuentra legitimado para convocar, aun cuando de los
documentos presentados se aprecie que con posterioridad al último consejo inscrito se han realizado elecciones
que no pueden ser inscritas porque carecen de validez”.
Véanse, las Resoluciones N° 373-2003-SUNARP-TR-L del 20.6.2003, N° 273-2003-SUNARP-TR-L del
30.5.2003 y N° 159-2004-SUNARP-TR-L del 19.3.2004, respectivamente.
4 Resolución N° 134-2001-ORLC-TR del 21-03-2001.
050 Elección como miembros titulares del consejo directivo de quienes

eran suplentes en el periodo anterior: No constituye reelección
La elección como miembros titulares de personas que en el periodo anterior
ocuparon el cargo de suplentes, no implica propiamente una reelección, toda vez
que como suplente no se le computa para la formación del quórum del órgano
de gobierno: asimismo, el cargo de suplente como su nombre lo indica, suple o
cubre la vacancia de algún titular, lo que implica que no necesariamente ejerce
la función de titular en la medida que su ejercicio está condicionado a que se
produzcan los supuestos de vacancia previstos en el estatuto.
TRIBUNAL REGISTRAL
261
APELANTE : DEMETRIO HONORATO PANIORA SEGOVIA

TÍTULO : N° 579307 del 2.9.2008
RECURSO : H.T.D. N° 77350 del 18.11.2008
ACTO(s) : NOMBRAMIENTO DE CONSEJO DIRECTIVO
(...)
- Si el miembro suplente de un consejo directivo puede ser reelegido cuando la norma
estatutaria ha establecido limitaciones para la reelección de los miembros del órga-
no directivo.
VI. ANÁLISIS
1. Las normas legales que regulan a las asociaciones se encuentran contenidas en
los artículos 80 y siguientes del Código Civil. Asimismo, las asociaciones cuentan con
un estatuto, que regula su régimen interno. Una de las materias que obligatoriamente
debe contener el estatuto es la relativa a la constitución y funcionamiento de la asamblea
general de asociados, consejo directivo y demás órganos de la asociación.
En lo que respecta al consejo directivo, el Código Civil establece que compete a la
asamblea general elegir a las personas que lo integran (art. 86). El Código Civil también
regula algunos deberes de los integrantes del consejo directivo, tales como el deber de lle-
var los libros de la asociación y el de convocar a asamblea general, los que competen al
presidente, así como la responsabilidad de los asociados que desempeñan cargos directivos.
2. El Código Civil no ha regulado lo referente a la conformación del consejo direc-
tivo, su periodo de funciones ni la posibilidad de reelegir a sus miembros.
El inciso 4 del artículo 82 del Código Civil solamente establece que el estatuto debe
expresar la constitución y funcionamiento de la asamblea general, del consejo directivo y
demás órganos de la asociación. Así, tenemos que necesariamente el estatuto debe estable-
cer de cuántos miembros estará conformado el consejo directivo y cuáles serán los requi-
sitos para el quórum, así como de la forma y validez de los acuerdos (mayoría requerida).
Con referencia a la posibilidad de reelegir a los miembros del órgano directivo, el
Código Civil no ha regulado al respecto, ni ha establecido ninguna limitación, en este sen-
tido, los asociados pueden libremente establecer limitaciones al respecto en el estatuto.
3. En el caso materia de análisis, revisada la última modificación del estatuto de
la asociación Centro Progreso Hijos de Mutca1, contenida en la escritura pública del
19.01.2006, se advierte que en el artículo 21 se ha establecido que: “El consejo direc-
tivo, es el órgano ejecutivo de gobierno inmediato inferior a la asamblea general de
socios y se renovará cada 2 (dos) años mediante elecciones directa o por lista optando
por el voto secreto, pudiendo ser reelegidos por solo un (1) periodo más”.
262
En asamblea general del 30 de diciembre de 2007 convocada por el presidente ins-

crito Hipólito Aberga Soncco se ha elegido a Cirilo Zegarra Cucchi como presidente del
Consejo Directivo para el periodo 2008-2009 y según los antecedentes registrales esta
persona ejerció el cargo de directivo para los periodos 2001-2003 y 2003-2005, ambos
periodos como subsecretario general y secretario general, respectivamente.
El Registrador observa el título, por cuanto considera que Cirilo Zegarra Cucchi
ya fue reelegido para dos periodos, siendo improcedente la reelección para un tercer
periodo.
4. Es preciso señalar que, cuando se establecen limitaciones a la reelección, se pre-
tende evitar la concentración del poder al interior de la asociación, (en el presente caso,
dicha limitación está referida a que el consejo directivo puede ser reelegido para un pe-
riodo adicional como máximo), de manera que, concluido el periodo previsto en el esta-
tuto del órgano directivo, pasen a integrarlo personas distintas, es decir, que se renueve,
situación que facilita el control respecto a la gestión desarrollada por el órgano directivo
precedente. Asimismo, la prohibición de una reelección indefinida favorece la partici-
pación en la dirección de la asociación por parte de un mayor número de miembros a lo
largo del tiempo2.
5. En la misma línea esta instancia ha señalado en anteriores pronunciamientos
como la Resolución N° 110- 2001-ORLC-TR del 12 de marzo del 2001 que “la prohi-
bición de reelección debe entenderse referida al mismo órgano pues la alternancia en
los cargos se cumple cuando distintas personas son elegidas para integrar un consejo,
aunque anteriormente hayan ocupado cargo directivo en otro consejo o comité, toda vez
que al ser elegido integrante de otro órgano si bien tiene la calidad de directivos sus fun-
ciones y responsabilidades son diferentes”.
En esta misma Resolución se ha sostenido que “la elección como miembros titula-
res de personas que en el periodo anterior ocuparon el cargo de suplentes, no implica
propiamente una reelección, toda vez que como suplente no se le computa para la for-
mación del quórum del órgano de gobierno: asimismo, el cargo de suplente como su
nombre lo indica, suple o cubre la vacancia de algún titular, lo que implica que no nece-
sariamente ejerce la función de titular en la medida que su ejercicio está condicionado a
que se produzcan los supuestos de vacancia previstos en el estatuto”.
6. En el caso de la Asociación en referencia, se tiene que Cirilo Zegarra Cucchi
fue elegido como subsecretario general para el periodo 2001-2003, estando vigente el
estatuto anterior del 20-07-1983 (asiento 1 de la ficha 5953). El artículo 37 del refe-
rido estatuto establecía que “la subsecretarias tienen las mismas atribuciones que las
secretarias titulares, cuando reemplazan a estas en los casos de muerte, exclusión o
ausencia. Además cada subsecretaria colaborará directamente con la secretaria titular
correspondiente”.
Del tenor de la norma estatutaria descrita precedentemente se concluye que quienes
eran elegidos subsecretarios no ejercían el cargo como titulares, sino que eran reempla-
zantes o suplentes. En ese sentido Cirilo Zegarra Cucchi al no ejercer el cargo como
263
titular en el periodo 2001-2003, no fue “reelegido” para el periodo 2003-2005 sino

“elegido”.
Por lo expuesto, la reelección de Cirilo Zegarra Cucchi en el cargo de Presidente del
Consejo Directivo acordada el 30-12-2009 se efectuó conforme al estatuto vigente.
7. Los derechos registrales se encuentran cancelados. Estando a lo acordado por
unanimidad.
VII. RESOLUCIÓN
Jurídicas de Lima y DISPONER su inscripción conforme a los fundamentos expuestos
en el análisis de la presente resolución.
NOTAS
1 Artículo modificado en el asiento A00003 de la partida N° 01777815 de los Registros de Personas Jurídicas de Lima.
051 Consejo Directivo: Fecha de inicio de funciones

En tanto no exista norma estatutaria o acuerdo de asamblea general que di-
fiera el inicio de funciones del nuevo consejo directivo elegido, este iniciará sus
funciones inmediatamente, el día de la elección, pues ha sido elegido por la
asamblea general como el nuevo órgano directivo de la asociación.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : HÉCTOR GONZALO COLOMA ROOSE
TÍTULO : N° 657097 del 1.10.2008
RECURSO : H. T. N° 72611 del 30.10.2008
(...)
- ¿A partir de qué momento se inicia el periodo de funciones del consejo directivo?
VI. ANÁLISIS
1. La Resolución N° 202-2001-SUNARP-SN publicada en el diario oficial El
Peruano el 4 de agosto de 2001, fue emitida con el objeto de unificar criterios respecto a
264
la problemática surgida en asociaciones y comités, como consecuencia del vencimiento

del periodo de funciones del consejo directivo inscrito, en la medida que el vencimiento
de los periodos conlleva, en muchas ocasiones, la acefalía de las mismas, e inclusive la
imposibilidad efectiva de poder elegir a sus nuevos órganos de gobierno.
Así, se estableció que el vencimiento del periodo de funciones de los consejos di-
rectivos mencionados no debe limitar el desenvolvimiento de las personas jurídicas,
teniendo en cuenta que se trata de órganos indispensables para su funcionamiento,
por lo que no debe negarse su vigencia, a fin de garantizar la elección de sus nuevos
integrantes;
2. Ahora bien, la Resolución N° 202-2001-SUNARP-SN, contempla dos supuestos:
2.1. El supuesto contemplado en su artículo primero que establece:
“Para efectos registrales, se presume que el presidente o el integrante designado
por el último consejo directivo inscrito de asociaciones y comités, están legitimados
para convocar a asamblea general en la que se elijan a los nuevos integrantes de dicho
órgano de gobierno, aunque hubiere concluido el periodo para el que fueron elegidos”.
Para la aplicación de este supuesto tienen que darse las siguientes premisas:
a) Que exista inscrito un consejo directivo.
b) Que su periodo de mandato haya vencido.
c) Que entre el último consejo directivo inscrito y el que se pretende inscribir no
haya habido ninguna elección intermedia.
d) Cumplidos estos supuestos, la persona legitimada para convocar a la asamblea
general para elegir a los nuevos integrantes del consejo directivo es el presidente
o el integrante designado por el último consejo directivo inscrito, aunque hubiere
concluido el periodo para el que fueron elegidos.
2.2. El supuesto contemplado en el artículo 2 de la Resolución N° 202-2001-
SUNARP-SN, establece:
“En caso de elecciones de consejos directivos no inscritos, se restablecerá la exac-
titud registral, mediante asamblea general de regularización.
Para la calificación registral de la asamblea general de regularización se deberá
tener encuentra lo siguiente:
a) Se entenderá como válida la convocatoria efectuada por el presidente o por el
integrante designado por el consejo directivo, conforme a la ley o el estatuto, aunque no
se encuentre inscrita la elección de los integrantes de dicho órgano de gobierno.
b) El registrador exigirá la copia certificada del acta de la asamblea general de
regularización y los demás documentos que considere necesarios para su calificación.
No se requiere la presentación de copias certificadas ni otra documentación referida a
las asambleas en las que se acordó las elecciones que son materia de la regularización.
c) En el acta de la asamblea general de regularización deberá constar:
265
1. El acuerdo de la asamblea de reconocer las elecciones anteriores no inscritas; in-

clusive respecto al órgano o integrante del mismo que convoca la asamblea general de
regularización.
2. La indicación del nombre completo de todos los integrantes del órgano de gobier-
no elegido y su periodo de funciones.
La conformación y periodo de funciones deberá guardar concordancia con
las disposiciones legales y estatutarias aplicables a la asociación o comité, según
corresponda.
La convocatoria deberá efectuarse conforme a las normas legales y estatutarias
pertinentes”.
Este supuesto es el que en estricto da lugar a la denominada asamblea general de
regularización.
3. Mediante el presente título, se presenta la copia certificada de la asamblea gene-
ral extraordinaria del 18.7.2008, que en el segundo acuerdo se señala: “Aprobar las elec-
ciones para la elección del consejo directivo de la asociación y de la comisión revisora
de cuentas para el periodo 2007-2009, llevadas a cabo en la presente asamblea general
extraordinaria con el siguiente resultado:
Consejo Directivo
Héctor Gonzalo Coloma Roose, Presidente
Goran Hans Harila, Vicepresidente
Guillermo Herrera Fakhye, Secretario
Jorge Matusima Oda, Tesorero
Víctor Santis Pinto, Vocal
Godofredo Barrios Fuentes, Vocal
Jose Balbuena Valdivia, Vocal”
Revisados los antecedentes registrales en el asiento A0001 de la referida partida
electrónica, consta la elección del consejo directivo para el periodo comprendido entre
el 1.4.2005 al 31.3.2007 conformada por:
Presidente: Héctor Gonzalo Coloma Roose
Vicepresidente: Goran Harita
Secretario: Luis Felipe del Solar
Tesorero: Jorge Matusita Oda
Vocal: Tomás Rey Daly
Vocal: Tomás Hayashi Tanaka
Vocal: Godofredo Barrios Fuentes
266
4. En lo que respecta a la fecha en que se inicia el periodo de funciones del consejo

directivo, el Código Civil no regula dicha materia. En ocasiones, es el estatuto de la
asociación el que establece en qué fecha se iniciará el periodo de funciones del consejo
directivo: el primer día del año siguiente a la elección, quince días después de la elec-
ción, etc. Sin embargo, usualmente, el estatuto de la asociación no establece tampoco en
qué fecha se inicia el periodo de funciones del consejo directivo.
5. De otra parte, en ocasiones al elegir al consejo directivo, es la asamblea general
la que establece en qué fecha iniciará su periodo de funciones. Esta facultad le compete
al amparo del Art. 86 del Código Civil, el que dispone que la asamblea general resuelve
sobre los asuntos que no sean de competencia de otros órganos. Así, si el estatuto no es-
tablece en qué fecha iniciará el consejo directivo su periodo de funciones, y tampoco la
asamblea general se pronuncia al respecto, el periodo de funciones del consejo directivo
se inicia el día de su elección.
Esto es, en tanto no exista norma estatutaria o acuerdo de asamblea general que di-
fiera el inicio de funciones del nuevo consejo directivo elegido, este iniciará sus funcio-
nes inmediatamente, el día de la elección, pues ha sido elegido por la asamblea general
como el nuevo órgano directivo de la asociación.
6. Conforme a la copia certificada de la asamblea general extraordinaria esta se rea-
lizó el 18.7.2008 para aprobar las elecciones de los representantes del consejo directivo
para el periodo comprendido del 2007 al 2009; sin embargo, dicha elección (del 2008)
es de fecha posterior al inicio de su mandato (del año 2007) sin explicación alguna, por
lo que en principio, no es procedente otorgar facultades a dicho órgano desde un periodo
en el cual aún no había sido elegido.
Debe tenerse en cuenta que el presente título carece de los requisitos para entender
que se trata de una asamblea de regularización ya que la inscripción solicitada versa
sobre una nueva elección de consejo directivo, salvo que en la asamblea se reconozca
que el Consejo Directivo elegido ejerce sus funciones desde determinada fecha del año
2007, lo que no aparece en el acta.
Por lo tanto, el título materia de apelación cuenta con un defecto subsanable, siendo
que la fecha de inicio del ejercicio efectivo de las funciones del consejo directivo elegi-
do puede ser aclarada, defecto que no amerita la tacha del mismo. Por lo que correspon-
de revocar la tacha formulada por el Registrador al presente título.
Consejo Directivo:
267
Subtotal: S/. 21.00

Derechos cancelados (recibo N° 2008-15-4929) S/. 21.00
Derechos pendientes de pago S/. 00.00
Estando a lo acordado por unanimidad, se resolvió lo siguiente;
VII. RESOLUCIÓN
REVOCAR la tacha formulada por el Registrador Público del Registro de Personas
Jurídicas de Lima al título señalado en el encabezamiento, y SEÑALAR que procederá
la inscripción del título siempre que se cumpla con subsanar el defecto al que se refiere
el numeral 6 del análisis de la presente resolución.
052 Nombramiento de miembros de consejo directivo de federaciones

deportivas: No requiere la expedición de resolución del IPD
Las federaciones luego de que obtengan su inscripción en el Registro Público,
que es de carácter jurídico y determina el nacimiento de la persona jurídica,
deben inscribirse en el Registro Nacional del Deporte, siendo de ese modo que
la Federación como asociación puede cumplir con los requisitos para consti-
tuirse en este tipo de personas jurídicas, como es la asociación. Por ende, para
la inscripción en el Registro de la elección de miembros del consejo directivo de
la Federación Deportiva Peruana de Basketball no se requiere la expedición de
una Resolución del IPD que reconozca dicho nombramiento acordado por la
asamblea extraordinaria de bases, pues la calificación registral de la validez
del acto está orientada a verificar el quórum y la adecuada convocatoria de las
asambleas en donde se realizó la elección, lo cual consta de las copias certifi-
cadas de las respectivas actas y demás documentación presentada.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : CÉSAR FRANCISCO TORRES KRUGER
TÍTULO : N° 403871 del 23 de junio de 2008
RECURSO : H.T.D. N° 68028 del 14 de octubre de 2008
(...)
Interviene como ponente la vocal Martha Silva Díaz. Con el informe oral del aboga-
do César Francisco Torres Kruger.
268
- Si es necesaria para la inscripción en el Registro de la elección de miembros del
consejo directivo de la Federación Deportiva Peruana de Basketball la expedición
de una Resolución del IPD que reconozca dicho nombramiento acordado por la
asamblea extraordinaria de bases.
VI. ANÁLISIS
1. Con el título venido en grado de apelación se solicita la inscripción de la elección
de miembros del Consejo Directivo de la Federación Deportiva Peruana de Basketball,
asociación que corre inscrita en la partida electrónica N° 11315033 del Registro de
2. Al respecto, debe tenerse presente que la calificación registral1 constituye el exa-
men minucioso y riguroso que efectúa el Registrador y en su caso el Tribunal Registral
como órgano de segunda instancia en el procedimiento registral, a fin de establecer si
los títulos presentados cumplen con los requisitos exigidos por el primer párrafo del ar-
tículo 2011 del Código Civil para acceder al Registro; esto es, la legalidad de los do-
cumentos en cuya virtud se solicita la inscripción, la capacidad de los otorgantes y la
validez del acto, todo ello en atención a lo que resulte del contenido de los documentos
presentados, de sus antecedentes y de los asientos de los Registros Públicos.
Concordantemente, el Reglamento General de los Registros Públicos en su artículo
31 señala que la calificación es la evaluación integral de los títulos presentados al regis-
tro con el objeto de determinar la procedencia de su inscripción, con la precisión de que
en el marco de la calificación registral, el Registrador y el Tribunal Registral propiciarán
y facilitarán las inscripciones de los títulos ingresados al Registro.
comprende entre otros, el siguiente aspecto: “d) Comprobar que el acto o derecho ins-
cribible, así como los documentos que conforman el título, se ajustan a las disposiciones
legales sobre la materia y cumplen los requisitos establecidos en dichas normas”2.
3. De la documentación presentada se aprecia que en la Asamblea Extraordinaria de
Bases de la Federación Deportiva Peruana de Basketball llevada a cabo el 28.01.2006
se acordó, aceptar y aprobar por unanimidad la renuncia al cargo de vocal presentada
por el doctor Alfredo Solf Monsalve y nominar al señor Francisco Boza Dibós, como
su vocal reemplazante en el Consejo Directivo de la Federación Deportiva Peruana de
Basketball cuyo periodo finalizaba el 31.12.2008.
Posteriormente, en la Asamblea Extraordinaria de Bases del 21.04.2007 se acordó,
aceptar y aprobar por unanimidad la vacancia por motivos graves de salud y por renun-
cia de los vocales del Consejo Directivo, señores Alfredo Sánchez Sotomayor y Nicolás
Bakovic Baixarias. Asimismo, se acordó nombrar por unanimidad como nuevos vocales
a los señores Raúl Duarte Mungi y Juan Fernando Villanueva Torres.
4. El estatuto de la asociación, que resulta aplicable al caso, que es el inscrito en el
asiento de constitución y modificado en el As. A 00003 de la partida registral, establece
269
(Art. 24) que el consejo directivo es el órgano colegiado superior de la FPB y está con-
formada por un número de siete miembros; constituye el órgano de administración, di-
rección, ejecución y representación institucional y legal de la Federación.
Del mismo modo, el estatuto en mención establece (Art. 25) que el cargo de miem-
bro del Consejo Directivo será declarado vacante en caso de muerte, renuncia, remo-
ción, inasistencia injustificada a 4 sesiones consecutivas o alternadas, revocatoria e im-
pedimento legal para continuar en el cargo (lo subrayado es nuestro).
5. Al respecto debe indicarse que los supuestos de vacancia en el cargo de los inte-
grantes del consejo directivo no se encuentran previstos en las normas legales que regu-
lan a las asociaciones. Sin embargo, tiene que admitirse que la muerte, la declaración de
incapacidad, la renuncia, la remoción, originan la vacancia del cargo.
Los supuestos de vacancia constituyen actos inscribibles en la partida registral de la
persona jurídica, los que podrán demostrarse con documentos ante el Registro.
En el presente caso, se advierte que las personas de Alfredo Solf Monsalve, Alfredo
Sánchez Sotomayor y Nicolás Bakovic Baixarias renunciaron a sus cargos de vocales de
la Federación Deportiva Peruana de Basketball, mediante cartas de renuncia de fechas
22.12.2005, 16.12.2005 y 22.12.2005, respectivamente, hecho que posteriormente fue
aceptado aprobándose por unanimidad la vacancia de sus cargos mediante Asambleas
Extraordinarias de Bases del 28.01.2006 y 21.04.2007.
Así, la vacancia del cargo de tales vocales deberá inscribirse en forma previa o si-
multánea al acto en el que se dispuso el nombramiento de Francisco Boza Dibós, Raúl
Duarte Mungi y Juan Fernando Villanueva Torres como nuevos vocales en reemplazo
de los renunciantes, a fin de no dar una publicidad errónea o inexacta.
6. Sobre el tema de la renuncia, el Tribunal Registral en la Resolución N° 318-
2000-ORLC/TR del 6.10.2000 ha señalado que la renuncia es el acto unilateral que im-
porta la voluntad de apartarse del cargo.
Debe tenerse en cuenta que la renuncia es un acto jurídico unilateral, de carácter
recepticio, es decir, que produce efectos y por tanto es válida y eficaz cuando llega a
conocimiento del destinatario, y dirigida al dominus, es decir, a la persona que le otorgó
dicha representación.
Asimismo, para efectos de su inscripción en el Registro ante la carencia de norma
expresa especial este colegiado ha adoptado algunos criterios, como los establecidos en
las Resoluciones N° 115-2003-SUNARP-TR-L del 27 de febrero de 20033 y N° 472-
2001-ORLC/TR del 31 de octubre de 2001, que señalan que para inscribir la renuncia
al cargo de un miembro directivo se requiere copia legalizada notarialmente de la carta
de renuncia con la constancia de recepción o el original, exigencia que tiene sustento
en el artículo 154 del Código Civil, norma aplicable al presente caso ante la ausencia
de regulación especial4 en ese aspecto y que dispone: “El representante puede renun-
ciar a la representación comunicándolo al representado. El representante está obligado
a continuar con la representación hasta su reemplazo, salvo impedimento o justa causa.
El representante puede apartarse de la representación si notificado el representado de su
270
renuncia, transcurre el plazo de treinta días más el término de la distancia sin haber sido
reemplazado”. O en su defecto puede presentarse el acuerdo adoptado por la asamblea
general de aceptar la renuncia, teniendo en consideración que la asamblea es el órgano
supremo de la persona jurídica.
En ese sentido, habiéndose acreditado y aceptado las renuncias de Alfredo Solf
Monsalve, Alfredo Sánchez Sotomayor y Nicolás Bakovic Baixarias a los cargos de
vocales de la Federación Peruana Deportiva de Basketball, corresponde proceder a la
inscripción de dicho acto de manera previa o simultánea a la inscripción de los nuevos
miembros del Consejo Directivo de la citada asociación.
7. Ahora bien, el Registrador observó el título materia de rogatoria señalando ini-
cialmente que las Resoluciones N°s 002-2008-PICD-IPD del 01.02.2008, 016-2008-P/
CD-IPD del 19.05.2008 y 024-2008-P/CD-IPD del 31.07.2008 no resultan ser docu-
mentos idóneos y suficientes para la inscripción solicitada, en razón a que los mismos
presentan deficiencias e imprecisiones. En ese sentido, se advierte que el Registrador
estaría exigiendo la presentación de una Resolución emitida por el IPD en la que se
reconoce a los miembros de la Junta Directiva de la Federación Deportiva Peruana de
Basketball, elegidos en proceso eleccionario de fechas 28.01.2006 y 21.04.2007.
8. El Instituto Peruano del Deporte - IPD, conforme al artículo 7 de la Ley 28036,
modificado por el artículo 1.1. del Decreto Supremo N° 082-2005-PCM, es el ente rec-
tor del Sistema Deportivo Nacional, constituye un organismo público descentralizado
con rango ministerial adscrito al Ministerio de Educación, con autonomía técnica, fun-
cional y administrativa para el cumplimiento de sus funciones, en coordinación con los
organismos del Sistema Deportivo Nacional, formula e imparte la política deportiva,
recreativa y de educación física. Organiza, planifica, promueve, coordina, evalúa e in-
vestiga a nivel nacional el desarrollo del deporte, la recreación y la educación física en
todas sus disciplinas, modalidades, niveles y categorías.
El artículo 8 de la Ley N° 28036 - Ley de Promoción y Desarrollo del Deporte , se-
ñala las funciones del IPD, entre las que se encuentran, el reconocer a las Federaciones
Deportivas Nacionales que cumplan [con] los requisitos de ley, así como implementar,
desarrollar y mantener actualizado el Registro Nacional del Deporte. Asimismo, el ar-
tículo 11 de la referida Ley establece que son funciones del consejo directivo del IPD:
“(...) inc. 8 Expedir las Resoluciones de Reconocimiento de las Juntas Directivas electas
de las Federaciones Deportivas Nacionales inscritas en el Registro Deportivo del IPD
con arreglo a la presente Ley”.
9. El artículo 37 de la Ley N° 28036, define a las organizaciones deportivas como
aquellas asociaciones civiles sin fines de lucro, constituidas e inscritas en los Registros
Públicos y tiene por finalidad promover y desarrollar la práctica de una o más discipli-
nas deportivas. Se inscriben en el registro correspondiente para efectos de su reconoci-
miento e integración al sistema deportivo nacional.
Dentro de las organizaciones deportivas tenemos a los clubes deportivos, las ligas
deportivas y las Federaciones Deportivas Nacionales, siendo definidas estas últimas
271
como los órganos rectores de cada disciplina deportiva a nivel nacional, se constituyen
como asociaciones civiles sin fines de lucro, se rigen por sus estatutos, la legislación
nacional y las normas internacionales que les sean aplicables, estando dentro de sus fun-
ciones el inscribir sus estatutos en el Registro Nacional del Deporte del IPD y, anual-
mente, a sus organizaciones de base en actividad y a sus dirigentes.
10. De acuerdo a lo señalado, tenemos que las Federaciones Deportivas Nacionales,
deben inscribir sus estatutos en el Registro Nacional del Deporte, debiendo estar pre-
viamente constituidas como asociaciones civiles sin fines de lucro; ello tiene relación
con lo dispuesto por el artículo 8 numeral 8) de la misma Ley que señala que dentro
de las funciones del IPD se encuentra la de reconocer a las Federaciones Deportivas
Nacionales que cumplan los requisitos de ley, esto es, estar constituidas como asociacio-
nes civiles al amparo del Código Civil.
Es cierto que el numeral 8) del artículo 11 señala que es función del consejo direc-
tivo del IPD expedir las resoluciones de reconocimiento de las juntas directivas electas
de las Federaciones Deportivas Nacionales inscritas en el Registro del IPD con arreglo
a la presente ley; sin embargo, no existe norma alguna que exija como requisito para
la inscripción de la junta directiva ante el Registro Público acreditar el reconocimiento
previo del 1PD.
Más bien, luego de obtenida la inscripción en el Registro Público, el que es de ca-
rácter jurídico y determina el nacimiento de la persona jurídica, es que se realiza la ins-
cripción en el Registro Nacional del Deporte, siendo de ese modo que la Federación
como asociación puede cumplir con los requisitos para constituirse en este tipo de per-
sonas jurídicas, como es la asociación.
Este criterio fue sustentado en la Resolución del Tribunal Registral N° 515-
2006-SUNARP-TR-L del 7.9.2006.
Por ende, no procede denegar la inscripción del título alzado sustentado en la exis-
tencia de defectos en las resoluciones de reconocimiento de los miembros del consejo
directivo en tanto la calificación registral de la validez del acto, está orientado a verificar
el quórum y la adecuada convocatoria de las asambleas en donde se realizó la elección,
lo cual consta de las copias certificadas de las respectivas actas y demás documentación
presentada.
Consecuentemente, debe revocarse el primer y segundo extremos de la observación.
11. Respecto a la esquela de observación del 14.10.2008, emitido, el mismo día de
la interposición de la apelación, es de señalar que debe dejarse sin efecto en tanto no fue
materia de impugnación y el título se encuentra expedito para su inscripción.
12. LIQUIDACIÓN DE DERECHOS REGISTRALES
Consejo Directivo:
272

Renuncias de miembros del consejo directivo (3):
Total S/. 69.00
Habiendo cancelado el monto de S/. 111.00 nuevos soles según Recibos N°s 2008-
35-00023854 y 2008-35-00044106, corresponde devolver la suma de S/. 42.00.
VII. RESOLUCIÓN
1. REVOCAR la observación formulada por el Registrador del Registro de Personas
Jurídicas de Lima al título referido en el encabezamiento y DISPONER su inscrip-
ción del título, conforme a los fundamentos vertidos en el análisis de la presente
resolución.
2. DEJAR SIN EFECTO la esquela de observación del 14.10.2008, conforme a lo
señalado en el punto 11 del análisis.
NOTAS
1 Al respecto, señala Peña Bernaldo de Quiroz, citado por Antonio Manzano Solano, que “(...) calcar es decidir si el
hecho del cual se solicita el asiento llega al Registro con los requisitos exigidos para que sea registrable, es decir,
determinar si conforme a la Ley, procede o no practicar el asiento solicitado”. Derecho Registral Inmobiliario para
iniciación y uso de Universitarios, Volumen II, Colegio de Registradores de la Propiedad y Mercantiles de España.
Centro de Estudios Registrales. J. San José, S.A., Madrid, pág. 570.
2 Este extremo del artículo encuentra su sustento en el principio registral de legalidad, en mérito del cual los
registradores deben calificar la legalidad del título inscribible en cuya virtud se solicita la inscripción del acto o
derecho conformante de aquel. Asi, el Registrador tiene que verificar el cumplimiento de las formalidades de los
documentos que conforman el título alzado, así como la validez del acto material que constituye la causa directa e
inmediata de la inscripción.
3 Sumilla: Renuncia al cargo de miembro del consejo directivo de asociación: “Para inscribir la renuncia al cargo de
un miembro del consejo directivo de una asociación se requiere: a) de la solicitud del renunciante acompañando
el original o copia legalizada de la carta de renuncia en donde conste el sello de recepción de la asociación o, b) el
acuerdo de asamblea general de aceptación de la renuncia”.
4 Artículo IX del Título Preliminar: Las disposiciones del Código Civil se aplican supletoriamente a las relaciones
y situaciones jurídicas reguladas por otras leyes, siempre que no sean incompatibles con su naturaleza.
053 Encargatura del cargo del presidente en el vicepresidente: No es un

acto inscribible si la actuación de este es automática
La suspensión del cargo de presidente sí es acto inscribible conforme al inciso
d) del artículo 2 del Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas
Jurídicas No Societarias, sin embargo, lo que no constituye acto inscribible es
la encargatura del cargo del presidente en el vicepresidente, siempre que en el
estatuto establezca que la intervención del vicepresidente en caso de suspensión
del presidente actúa automáticamente sin requerir de ninguna encargatura.
273
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIÓN N° 279 - 2010 - SUNARP-TR-L
APELANTE : JULIO CÉSAR ARANGO ORTIZ
TÍTULO : N° 780941 del 3/11/2009
RECURSO : H.T.D. N° 083962 del 10/12/2009
ACTO(s) : VACANCIA DE DIRECTIVO
(...)
Interviene como ponente el Vocal Luis Alberto Aliaga Huaripata; con el informe
oral del abogado Rodulfo Cortéz Benejam.
. Si las sesiones,del consejo directivo del 3/11/2009 y 13/11/2009, donde se declarara
la vacancia del presidente, se instalaron con el quórum previsto en el estatuto.
VI. ANÁLISIS
1. Mediante el título venido en grado se solicitó inicialmente la inscripción del
acuerdo de suspensión provisional del presidente y del secretario del consejo directi-
vo del Club Alianza Lima, Guillermo Alarcón Menéndez y Christian Gonzales Cabello,
respectivamente y encargar la presidencia al vicepresidente Julio Arango Ortiz, en
mérito del acta de sesión del consejo directivo del 3/11/2009, en cumplimiento de la
Resolución N° 1-C del 27/10/2009 expedida por la junta calificadora y de disciplina.
Posteriormente se reabre el acta el 4/11/2009 precisándose que el acuerdo adoptado
en la sesión del 3/11/2009 es “suspender en sus funciones y en consecuencia declarar
vacante el cargo de presidente del consejo directivo, que venía desempeñando el señor
Guillermo Alarcón Menéndez”, asimismo, “nombrar como nuevo presidente de la aso-
ciación al señor Julio Arango Ortiz, (...)”.
Acuerdos que son ratificados en la sesión del consejo directivo del 13/11/2009 y
cuya acta se adjunta.
2. De los documentos contenidos en el título y de la esquela de tacha del 12/11/2009
se desprende que, cuando el Registrador efectuó la calificación solo tuvo a la vista el
acta de la sesión del consejo del 3/11/2009 (cuya copia fue certificada notarialmente en
la misma fecha), mas no el documento que contiene su reapertura del 4/11/2009 ni el
acta del 13/11/2009 donde se ratifican todos los acuerdos (certificadas notarialmente el
10/12/2009).
3. Según el Registrador no son actos inscribibles los acuerdos adoptados inicial-
mente en la sesión del consejo directivo del 3/11/2009, es decir, la suspensión del cargo
de presidente y secretario y la encargatura a favor del vicepresidente, en tanto no se
declaró la vacancia de los referidos directivos ni se prevé en el estatuto la encargatura
del cargo.
274
Al respecto debe decirse, que la suspensión del cargo sí es acto inscribible confor-
me al inciso d) del artículo 2 del Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas
Jurídicas No Societarias; asimismo, el consejo directivo, de acuerdo al artículo 45 del
estatuto de la presente asociación, sí se encuentra facultado para adoptar esta decisión
pero requiere del acuerdo del pleno; lo que no constituye acto inscribible es la encar-
gatura del cargo del presidente en el vicepresidente, ya que la intervención del vice-
presidente en caso de suspensión del presidente actúa automáticamente sin requerir de
ninguna encargatura, conforme al artículo 48 del estatuto1.
4. Ahora bien, en segunda instancia se presenta la reapertura del acta del 4/11/2009
en la que se precisa los acuerdos anteriores; así, si bien se habla de suspensión, sin em-
bargo, se declara la vacancia del cargo de presidente de Guillermo Alarcón Menéndez lo
cual importa un acto definitivo y se nombra como presidente a Julio César Arango Ortiz.
En efecto, en la sesión del consejo directivo del 3/11/2009 se acordó lo siguiente:
. “Dar cumplimiento a lo dispuesto por la junta calificadora y de disciplina, respecto
del inicio del proceso disciplinario contra los señores Guillermo Alarcón Menéndez
y Christian Gonzales Cabello, así como cumplir la disposición de la suspensión
provisional en tanto se desarrolle el proceso disciplinario, de conformidad con la
facultad reconocida al consejo directivo en el artículo 45 del estatuto social del
club”.
. “Encargar la presidencia del club al señor Julio Arango Ortiz, quien deberá cum-
plir con las obligaciones y facultades contenidas en los artículos 45 y 46 del estatu-
to social del club, mientras dure la suspensión del presidente conforme al proceso
de disciplina iniciado”.
Del mismo modo, el vicepresidente del club invitó al director vocal Domingo
Garibaldi Del Campo a que cumpla las funciones de secretario del consejo mientras
dure la suspensión de Carlos Christian Gonzales Cabello, lo cual fue sometido a vota-
ción y acordado por unanimidad.
El acta del 3/11/2009 fue reabierta al día siguiente, es decir, el 4/11/2009, por existir
defectos de transcripción y omisiones; según n se indica:
Respecto del primer acuerdo se agrega:
“En ese orden de ideas y conforme lo dispuesto por el numeral 5 del artículo 42 del
Estatuto, el cual establece que el consejo directivo declarará y provee las vacantes
que se produzcan, concordado con el último párrafo del artículo 45, el cual estable-
ce que el pleno del consejo directivo podrá disponer sin más trámite la suspensión
del directivo cuestionado para que se lleve a cabo el procedimiento señalado en el
Capítulo Tercero del Título Segundo de los presentes estatutos, se acuerda por una-
nimidad suspender en sus funciones y en consecuencia declarar vacante el cargo de
Presidente del consejo directivo, que venía desempeñando el señor Presidente del
consejo directivo, que venía desempeñando el señor Guillermo Alarcón Menéndez”.
275
Respecto del segundo acuerdo se agrega:

“(...) se acordó por unanimidad encargar la presidencia del club al señor Julio
Arango Ortiz (...), quien deberá cumplir con las obligaciones y facultades conteni-
das en los artículos 45 y 46 del estatuto social del club, mientras dure la suspensión
del presidente conforme al proceso disciplinario iniciado, en consecuencia se acor-
dó por unanimidad nombrar como nuevo presidente de la Asociación al señor Julio
Arango Ortiz (...)”.
Finalmente, en la sesión de consejo directivo del 13/11/2009 se acordó “ratificar los
acuerdos adoptados en sesión de consejo directivo de fecha 3 de noviembre del 2009 y
aclarados en la reapertura del acta de fecha 04 de noviembre del 2009”.
5. La reapertura del acta es admitida en nuestro ordenamiento para corregir errores
y omisiones en las actas de los órganos de las personas jurídicas, como puede apreciarse
de la jurisprudencia registral vinculante y del Reglamento de Inscripciones del Registro
de Personas Jurídicas No Societarias.
En efecto en el X Pleno Registral se aprobó el siguiente precedente de observancia
obligatoria: “Reapertura de actas: es posible rectificar el contenido de las actas de se-
siones de las personas jurídicas, corrigiendo un dato que se consignó en forma errónea
o consignando un dato que se omitió pudiendo consistir la omisión en un acuerdo que
habiendo sido acordado por la persona jurídica, no se hizo constar en el acta-. Para
ello deberá dejarse constancia de la fecha de la reapertura del acta y la misma deberá
ser suscrita por quienes firmaron el acta primigenia o rectificada”2.
En ese mismo sentido, el artículo 12 del Reglamento de Inscripciones del Registro
de Personas Jurídicas No Societarias dispone que: “Los acuerdos contenidos en actas
suscritas en las que se hayan cometido errores u omisiones podrán inscribirse si se re-
abren para consignar la rectificación respectiva o los datos omitidos, requiriéndose que
suscriban al pie las mismas personas que suscribieron el acta reabierta. En el acta se
consignará la fecha de la reapertura”.
Ahora bien, debe tenerse presente que el acuerdo inicial adoptado en la sesión del
consejo directivo del 3.11.2009, referido a la suspensión provisional del cargo de pre-
sidente en tanto se desarrolle el proceso disciplinario, fue precisado en la reapertura
del 4/11/2009, declarando la vacancia del cargo de presidente del consejo directivo que
venía desempeñando Guillermo Alarcón Menéndez.
De ese modo, tenemos que el acto a inscribir es la declaración de vacancia en el
cargo de presidente, pese a que se refiere a la suspensión en algunos pasajes del título;
por lo que corresponde analizar si el consejo directivo cuenta con facultades para decla-
rar la vacancia3 del cargo de los directivos.
6. Es de verse que el consejo directivo basa su acuerdo en el numeral 5 del artículo
42 del estatuto, este establece las materias en las que es competente el consejo directivo,
en ese sentido se señala “aceptar provisionalmente la dimisión de sus miembros y de-
clarar y proveer las vacantes que se produzcan”.
276
Tenemos entonces que a pesar que es la asamblea general la que realiza la elección
de los integrantes del órgano directivo, conforme se establece en el artículo 38 del esta-
tuto, este cuerpo normativo ha previsto que sea el mismo consejo directivo el encargado
de declarar las vacantes de sus integrantes; pero, el estatuto establece que este solo pro-
cede en caso de dimisión provisional, vale decir, en caso de renuncia, que no es el caso
presentado, por lo que no es válido que se haya sustentado el acuerdo en dicha norma
estatutaria.
7. El artículo 44 del estatuto señala las obligaciones de los integrantes del consejo
directivo y el artículo 464 establece específicamente las obligaciones del presidente.
El artículo 45 dispone: “La inobservancia de las obligaciones mencionadas en el
artículo precedente5 será sancionada por el pleno del consejo directivo alternativamen-
te con amonestación, suspensión o censura, la que implica la separación del directivo
sancionado.
Asimismo, el presidente del consejo directivo podrá solicitar al pleno del consejo
directivo la separación de uno de sus miembros por haber incurrido en actos o actitu-
des que hicieren inadecuada su participación en este cuerpo colegiado.
En caso de que la inconducta del directivo lo requiriera, el pleno del consejo direc-
tivo podrá disponer sin más trámite la suspensión del directivo cuestionado para que se
lleve a cabo el procedimiento señalado en el Capítulo Tercero del Título Segundo de los
presentes estatutos”.
Como puede apreciarse del referido artículo se desprende dos supuestos:
El primero es que el propio consejo directivo dirige el procedimiento donde se in-
vestiga la supuesta inconducta de sus integrantes y, consecuentemente, establece las
sanciones que a estos corresponde y, el segundo supuesto se da cuando el consejo con-
sidera justificada la suspensión del directivo y deriva el caso para que el conocimiento
del mismo se efectúe en el marco del procedimiento señalado en el Capítulo Tercero del
Título Segundo del estatuto. En este último caso se tratará de una suspensión temporal.
8. El artículo 26 del estatuto, ubicado dentro del Título II del Capítulo III referido a
“Separación y Renuncia de los socios” establece:
“El procedimiento para la separación de un socio es el siguiente:
Ante la existencia de una denuncia, o por su propia iniciativa, el consejo directivo
en pleno o el directivo a quien se le haya delegado tal atribución, procederán a
poner el conocimiento del socio cuya separación se haya solicitado, toda la prueba
reunida en su contra para que ejerza su derecho de defensa en el plazo que se le
señale, el cual no podrá ser menor de siete ni mayor de treinta días calendario.
Dentro de los cinco días de vencido el término concedido al socio para que efectúe
su descargo, el consejo directivo o el directivo encargado remitirán lo actuado a
la junta calificadora conjuntamente con su dictamen escrito, para que este, por el
mérito de las pruebas de cargo y de descargo y actuando como órgano colegiado,
emita resolución motivada y escrita.
277
La resolución de la junta calificadora es inimpugnable, sin perjuicio de las accio-

nes que el socio tenga derecho”.
De ello se desprende, que es la junta calificadora y de disciplina el órgano que tiene
la decisión final en lo que a sanción corresponda en los casos que son derivados para su
conocimiento, teniendo en cuenta que no solo podría ver los procedimientos referidos a
la conducta de los socios sino también a la de los directivos, pues de acuerdo al artículo
53, inciso 2), son facultades de la referida junta, el resolver en forma motivada y escrita
los casos de disciplina sometidos a su conocimiento aplicando las sanciones que consi-
dere apropiadas, entre otras; por ello si el consejo directivo deriva el conocimiento de
alguna supuesta inconducta de los directivos a la junta calificadora de conformidad con
el último párrafo del artículo 45, esta sería la competente para resolverlo.
9. Como se reitera, en el primer supuesto es el consejo directivo el que aplica la
sanción, mientras que en el segundo es la junta calificadora y de disciplina, es decir un
órgano distinto. El tercer párrafo del artículo 45 prevé la suspensión temporal de los di-
rectivos por el órgano directivo; atendiendo a la importancia de la facultad concedida al
órgano directivo en los artículos 42 y 45 del estatuto, referido a que es el mismo consejo
el que puede declarar la sanción o suspensión al miembro del órgano directivo para deri-
varla a la junta de disciplina, se exige que sea el pleno del consejo directivo.
Ahora bien, corresponde determinar qué debe entenderse por “pleno”; de acuerdo al
Diccionario de la Lengua Española su significado es “completo”, “lleno”; asimismo, el
significado de la frase “en pleno” es “entero, con todos los miembros de la colectividad
que se expresa”.
10. En el asiento A00018 de la partida registral del Club Alianza Lima consta que
el consejo directivo inscrito se encuentra conformado por 12 miembros; 9 de ellos asis-
tieron a la sesión del 3/11/2009 y 7 a la sesión del 13/11/2009, en la que se ratificó el
acuerdo.
En ese sentido, las sesiones de los órganos de las personas jurídicas precisan para su
instalación del quórum mínimo previsto en el estatuto.
Es cierto que de la totalidad de integrantes del consejo directivo no podría exigir-
se la concurrencia de aquellos miembros cuya supuesta inconducta funcional va a ser
materia de análisis y eventual sanción, ello sin perjuicio de su derecho a ser convoca-
dos en tanto directivos; sin embargo, sí corresponde exigir la concurrencia de los demás
miembros.
Así, de los documentos contenidos en el título se aprecia que a la sesión del
3/11/2009 y 13/11/2009 no asistieron los directivos Carlos Humberto Gallardo Jugo y
José Carlos Dextre Chacón.
11. Tenemos entonces que para los procedimientos disciplinarios no podría aplicar-
se el quórum de funcionamiento previsto en el artículo 43 del estatuto, que exige para
una reunión válida la presencia de por lo menos la mitad de sus miembros, puesto que el
278
Artículo 45 señala expresamente que la facultad sancionadora corresponde al pleno del

consejo directivo.
12. Teniendo en cuenta que en el presente caso el consejo directivo no reunió el
quórum necesario para instalarse y suspender provisionalmente al presidente Guillermo
Alarcón Menéndez y al secretario Christian Gonzales Cabello, no procede la inscripción
de dicho acuerdo. Asimismo, no procede inscribir la vacancia del presidente y el nom-
bramiento como nuevo presidente de la asociación de Julio Arango Ortiz, por no ser de
competencia del consejo directivo, más aún no se ha declarado la suspensión definitiva
del presidente.
13. En cuanto a la naturaleza de los defectos del presente título debe decirse que,
siendo que el consejo directivo no reunió el quórum para instalarse y adoptar el acuer-
do de vacancia referido, corresponde su tacha, al amparo del inciso a) del artículo 42
del TUO del Reglamento General de los Registros Públicos, al adolecer de defecto
insubsanable.
14. Sin perjuicio de lo anterior debe indicarse que, la copia certificada por la
Notaria Mónica Tambini Ávila el 10/12/2009 correspondiente al acta de la sesión del
consejo directivo del 3/11/2009 presenta en la parte superior un sello de la “Notaría
Becerra Sosaya” en cada una de sus páginas pese a que el Notario que certificó su aper-
tura es Alfredo Zambrano Rodríguez y cuyo sello también aparece, lo que debe acla-
rarse, máxime si conforme al artículo 104 de la Ley del Notariado la certificación debe
hacerse directamente del documento original.
VII. RESOLUCIÓN
CONFIRMAR la tacha sustantiva formulada por el Registrador Público al título
referido en el encabezamiento, conforme a los distintos fundamentos expuestos en el
Análisis de la presente Resolución.
Regístrese. v comuníquese.
SAMUEL HERNÁN GÁLVEZ TRONCOS, Presidente de la Primera Sala del Tribunal Registral
ELENA ROSA VÁZQUEZ TORRES, Vocal del Tribunal Registral
NOTAS
1 Artículo 48 del estatuto.- “En caso de renuncia, separación, muerte, ausencia o dispensa del presidente, asumirá la
presidencia el vicepresidente (...)”.
2 Pleno realizado los días 8 y 9 de abril de 2005 y publicado en el diario oficial El Peruano el 9 de junio de 2005.
Criterio interpretativo sustentado en las Resoluciones N° 521-2004-SUNARP-TR-L del 3 setiembre de 2004,
N° 494-2003-SUNARP-TR-L del 8 de febrero de 2003, N° 176-2002-ORLC-TR-L del 3 de abril de 2002 y
N° 579-2001-ORLCfTR del 10 de diciembre de 2001.
3. De acuerdo al diccionario de la Lengua Española De la Real Academia Española. Vigésima segunda edición 2001,
el término “Vacancia” es definida como vacante, y este último significa: Que está sin ocupar, y vacar: Dicho de un
empleo, de un cargo o de una dignidad: Quedar sin persona que lo desempeñe o posea.
4 Entre las que se encuentra el convocar al consejo directivo.
5 Entiéndase las referidas a los artículos 44 y demás que prevén obligaciones y facultades de diversos directivos del
Club.
279
054 Censura contra miembros del consejo directivo: Constituye una remo-
ción cuando se nombran inmediatamente otros miembros
No es correcto considerar como acto no inscribible el acuerdo de censura con-
tra los miembros del consejo directivo inscrito, pues al acordarse la censura e
inmediatamente la designación de otro consejo directivo, debe entenderse que
se trata de una remoción del cargo, lo cual es un acto inscribible.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : MARCO LESCANO SOTO
Título : N° 718001 del 27-10-2008
RECURSO : H.T.D. N° 75155 del 11-11-2008
ACTO(s) : NOMBRAMIENTO DE JUNTA DIRECTIVA DE ASOCIACIÓN
(...)
Interviene como ponente la vocal Rosario del Carmen Guerra Macedo:
. Si la asamblea del 19.10.2008 ha sido debidamente convocada.
VI. ANÁLISIS
1. Constituye una de las condiciones imprescindibles para la validez de los acuerdos
adoptados en juntas o asambleas generales de toda persona jurídica, que la convocatoria
sea realizada por el órgano social que legal o estatutariamente esté facultado para ello.
En el caso de asociaciones, el artículo 84 señala que esta atribución le corresponde al
presidente del consejo directivo, salvo disposición estatutaria diferente.
En el presente caso se solicita la inscripción de acuerdos adoptados por la
Asociación de Propietarios del Centro Poblado Rural Villa Libertad, Lurín en asam-
blea del 19 de octubre de 2008, convocada por Máximo Villegas Imán, quien no os-
tenta el cargo de presidente del consejo directivo inscrito, siendo que el cargo recae en
Daniel Samanez Palacios, según consta en el asiento A00006 de la partida 11005009 del
2. El apelante argumenta que el asiento A00006 fue extendido en forma irregular. Al
respecto es de señalar que dicha inscripción se encuentra protegido, por el principio de
legitimación previsto en el artículo 2013 del Código Civil según el cual el contenido de
la inscripción se presume cierto y produce todos sus efectos, mientras no se rectifique o
se declare judicialmente su invalidez.
3. La eficacia legitimadora constituye uno de los principios básicos del sistema
registral: “Los asientos constituyen un título de legitimación, es decir un signo suficien-
te que habilita al sujeto, respecto de todos, como titular de los derechos inscritos en la
280
forma que manifiesta el Registro (aunque pueda no ser tal titular, o no tener los dere-
chos el alcance que el Registro manifiesta)1”.
La doctrina es pacífica cuando se afirma que el principio de Legitimación como tal,
tiene las siguientes consecuencias registrales:
1) El Registro se cierra a títulos incompatibles aunque sean anteriores al inscrito: En el
sistema registral peruano de acuerdo al Art. 2017 del Código Civil “No puede ins-
cribirse un título incompatible con otro ya inscrito, aunque sea de fecha anterior”.
En estos supuestos se produce el “cierre” de la partida registral para evitar el acceso
al Registro del título incompatible posterior aun cuando este se haya generado con
anterioridad a aquel que se inscribió primero. Lacruz Berdejo y Sancho Rebullida
enseñan que la regla de prioridad no tiene como único resultado, en su relación con
el Registro, establecer un orden en la protección de cada uno de los derechos com-
patibles inscritos, por fechas de presentación, sino cerrar los libros a los derechos
incompatibles con el que se halla ya registrado2.
2) El Registro se cierra a los títulos dispositivos o declarativos, otorgados por persona
distinta al titular registral. En el caso peruano el Código Civil señala en su artículo
2015 “Ninguna inscripción, salvo la primera, se hace sin que esté inscrito o se ins-
criba el derecho de donde emane”. En ese sentido el principio de tracto sucesivo no
solo es presupuesto de la inscripción sino también consecuencia de su eficacia.
Para el Registro de Personas Jurídicas se aplica lo señalado en el artículo VI del T.P.
del Reglamento General de los Registros Públicos: “ninguna inscripción salvo la pri-
mera se extiende sin que esté inscrito o se inscriba el derecho de donde emana o el acto
previo necesario o adecuado para su extensión, salvo disposición en contrario”.
Es decir, si no consta inscrito el presidente del consejo de administración o el órga-
no convocante de una asamblea general, no puede inscribirse los acuerdos tomados en
dicha asamblea, salvo que se trate de asamblea judicial o universal, que es el caso en
análisis.
4. De otro lado, si bien puede alegarse que la inscripción del asiento A00006 fue
irregular, no debemos perder de vista que una vez que el título accede al registro, el
principio de legitimación adquiere trascendental relevancia, pues la inscripción se
reputará exacta y válida, siendo la única forma de enervarle el pronunciamiento judi-
cial correspondiente, de conformidad con el artículo 2013 del Código Civil3 y artículo
VII del Título Preliminar del Texto Único Ordenado del Reglamento General de los
Registros Públicos4.
Sin perjuicio de lo expuesto, es de señalar que la asamblea eleccionaria inscrita en
el asiento A00006, fue de carácter universal, es decir con la participación de la totalidad
de los asociados, no siendo en estos casos necesaria la intervención del presidente del
consejo directivo inscrito.
5. En conclusión, aun cuando pudiesen acreditarse irregularidades en el proceso de
calificación de un título, su inscripción dota de exactitud y como tal, produce todos sus
281
efectos en virtud del principio de legitimación, cuyos alcances hemos expuesto, salvo
que judicialmente sea declarada nula.
En ese sentido, y estando a lo previsto en el artículo 42 inc. d) del Reglamento
General de los Registros Públicos, debe confirmarse la tacha sustantiva por existir obs-
táculo insalvable en la partida.
6. Respecto al extremo 2 de la denegatoria, se corrobora del acta presentada que
efectivamente que la asamblea general del 19/10/2008 se instaló con menos de la mitad
más uno de los asociados: 82 de 170, no siendo válida la corrección efectuada en el acta.
También se confirma el extremo 3 de la denegatoria en tanto existe incompatibi-
lidad de los libros, no siendo válido en sede registral el argumento esgrimido por el
apelante en el sentido que la apertura del libro N° 3 legalizado ante el Notario Alfredo
Zambrano Rodríguez no tiene origen legal, en tanto la evaluación de dicho aspecto co-
rresponde al poder judicial.
7. En cuanto a considerar como acto no inscribible el acuerdo de censura contra los
miembros del consejo directivo inscrito, es de señalar que habiéndose acordado la cen-
sura e inmediatamente la designación de otro consejo directivo, debe entenderse que se
trata de una remoción del cargo, lo cual es un acto inscribible. Por lo tanto debe dejarse
sin efecto el extremo 4 de la denegatoria de inscripción.
VII. RESOLUCIÓN
CONFIRMAR la tacha formulada por el registrador del Registro de Personas
Jurídicas de Lima al título referido en el encabezamiento así como los extremos 2 y 3
de la esquela y DEJAR SIN EFECTO el extremo 4 de la denegatoria conforme a los
fundamentos expuestos en la presente resolución.
ROSARIO DEL CARMEN GUERRA MACEDO, Presidenta la Primera Sala del Tribunal Registral
NOTAS
1 PEÑA BERNALDO DE QUIRÓS, Manuel. Derecho reales, Derecho Hipotecario, cuarta edición, Tomo II, Centro
de Estudios Registrales, 2001, Pág. 589.
2 LACRUZ BERDEJO, José Luis y SANCHO REBULLIDA, Francisco de asis. Citado por GONZALES LOLI,
Jorge Luis. Comentarios el Nuevo Reglamento General de los Registros Públicos. Gaceta Jurídica, 2002, p.83.
3 Artículo 2013: “El contenido de la inscripción se presume cierto y produce todos sus efectos, mientras no se
rectifique o se declare judicialmente su invalidez”.
4 Artículo VII: “Los asientos registrares se presumen exactos y válidos. Producen todos sus efectos y legitiman
al titular Registral para actuar conforme a ellos, mientras no se rectifiquen en los términos establecidos en este
Reglamento o se declare judicialmente su invalidez”.
055 Prórroga de la vigencia del consejo directivo: Oportunidad del acuerdo

Es inscribible la prórroga de la vigencia del mandato del consejo directivo,
siempre que esté prevista en el estatuto y se adopte antes del vencimiento de
282
dicho mandato. En tal caso, no es exigible la realización del proceso elecciona-

rio alguno. La reelección, en cambio, significa que los integrantes del consejo
directivo son nuevamente elegidos, lo que implica la realización de un proceso
eleccionario.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : JULIO César CORTEGANA LUDEÑA
TÍTULO : N° 892616 del 16/12/2009
RECURSO : H.T.D. N° 4620 del 2110112010
ACTO(s) : PRÓRROGA DE MANDATO DE ÓRGANO DIRECTIVO
(...)
. Si el estatuto establece la continuidad del mandato de los directivos inscritos aun
cuando el mandato haya vencido ¿es válido el acuerdo de prórroga del mandato?
VI. ANÁLISIS
1. El. Reglamento General de los Registros Públicos en su artículo 31, define a la
calificación registral como la evaluación integral de los títulos presentados al Registro
que tiene por objeto determinar la procedencia de su inscripción. Esta calificación
adecuación de los títulos con los asientos de inscripción de la partida Registral en la que
se habrá de practicar la inscripción, y, complementariamente, con los antecedentes re-
gistrales referidos a la misma, sin perjuicio de la legitimación de aquellos. De otro lado,
se señala –entre otros alcances– que debe comprobarse que el acto o derecho inscribible,
2. En lo concerniente a la calificación de los títulos relativos a asociaciones el ar-
tículo 17 del Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas No
Societarias, establece que el Registrador deberá verificar que la convocatoria, el quórum
y la mayoría en las sesiones de los órganos colegiados, se adecúen a las disposiciones
legales y estatutarias. La norma agrega que la convocatoria, quórum y mayoría se acre-
ditarán exclusivamente mediante las constancias de convocatoria (art. 51) y quórum
(art. 57), respectivamente.
283
La norma también prevé que el Registrador verificará que las actas en las que obren
los acuerdos se encuentren asentados en los libros respectivos (Art. 7). En este último
caso, el Reglamento en mención ha previsto que el Registrador verificará que exista
compatibilidad entre el libro en el que está asentada el acta cuya inscripción se solicita
y en el que se asentó el acuerdo del mismo órgano que dio mérito a la última inscripción
vinculada, tomando en cuenta ello, la fecha de la sesión, el número de libro y los datos
de certificación que corresponda.
3. En el presente caso, se solicita la inscripción del acuerdo de prórroga de vigencia
de poder del consejo directivo de la Federación de Retirados de Policía Nacional del
Perú, Federpol, elegido para el periodo del 26 de diciembre del 2007 al 25 de diciembre
del 2009 por un periodo adicional del 25 de diciembre del 2009 al 26 de diciembre del
2011.
El Registrador ha tachado sustantivamente el título por considerar que dicho acuer-
do contraviene la disposición estatutaria sobre no reelección inmediata.
4. El tema de la prórroga de los consejos directivos de asociaciones, si bien no
ha sido regulada por las normas del Código Civil, ya ha sido definido por el Tribunal
Registral en precedente de observancia obligatoria aprobado en el 10 Pleno, publicado
el 9/6/2005:
“Prórroga y reelección de consejos directivos de asociaciones
Es inscribible la prórroga de la vigencia del mandato del consejo directivo, siempre
que esté prevista en el estatuto y se adopte antes del vencimiento de dicho mandato.
En tal caso, no es exigible la realización de proceso eleccionario alguno.
Como podrá apreciarse, la prórroga requiere encontrarse prevista en el estatuto para
poder ser acordada por la asamblea general. De no estar prevista, el acuerdo de prorro-
gar el mandato de la junta directiva (consejo directivo) importaria una violación a las
normas estatutarias que prevén el periodo de duración del órgano directivo y las normas
que en consecuencia con dicho periodo determinado, establecen la periodicidad de reali-
zación de las elecciones.
Así, cuando el estatuto establece un periodo determinado de duración del órgano di-
rectivo, al vencer dicho periodo, concluyen sus funciones. Por lo tanto, para que pueda
continuar en funciones no obstante haber vencido el periodo para el que fue elegido,
otra norma estatutaria debe permitirlo.
3. En el caso analizado, el estatuto inscrito establece en el artículo 40 que el consejo
directivo es elegido por el periodo de dos años no pudiendo ser reelegido para un pe-
riodo inmediato. La norma estatutaria agrega que en caso de fenecimiento del mandato
de no elegirse e inscribirse un nuevo consejo directivo, los últimos directivos inscritos
continuarán en su cargo.
284
Como puede apreciarse, si bien el estatuto prevé una prórroga tácita de la vigencia
del mandato de la junta directiva, hasta que se elija y se inscriba otro consejo directivo,
no otorga facultades a la asamblea general para prorrogar el mandato por un periodo
diferente.
4. Sobre el tema de la prórroga tácita del mandato de los órganos es pertinente seña-
lar lo establecido en la Resolución N° 012-2007-SUNARP-TR-T del 18101/2007 “este
Tribunal consideró y consideran que la prórroga no resulta un acto inscribible, pues al
significar de cualquier modo la continuidad y vigencia del órgano ya inscrito, no tiene
ninguna trascendencia frente al tercero, para quien, con prórroga o sin ella, será directi-
vo el que aparece inscrito en la partida registral. En ese orden ideas, pese al carácter no
inscribible del acuerdo de la AGE de prorrogar el mandato del consejo directivo de la
Asociación (...) los miembros de dicho Consejo continúan en funciones en tanto no se
presenten supuestos de elección de sus reemplazantes, remoción, muerte o renuncia”.
Por todo lo expuesto corresponde confirmar la tacha, por los diferentes fundamentos
establecidos en le presente resolución.
5. En cuanto al título pendiente 548836 se verifica que este ha dado lugar a la
Resolución N° 1585-2009-SUNARP-TR-L del 23-10-2009, habiendo sido notificado el
2 de noviembre del 2009, siendo que aún no ha vencido el plazo para anotar la demanda
referido en el artículo 164 del Reglamento General de los Registros Públicos.
6. Sobre el extremo de la firma del acta, efectivamente se comprueba que no existe
coincidencia entre los designados en la asamblea del 26 de noviembre del 2009 para
suscribir el acta y los que suscriben la misma.
7. Cabe señalar que los defectos a que se contraen las numerales 5 y 6 no son rele-
vantes para el presente título, por cuanto se ha dispuesto la tacha sustantiva.
VII. RESOLUCIÓN
CONFIRMAR la tacha formulada por el Registrador del Registro de Personas
Jurídicas al título referido en el encabezamiento, por los distintos fundamentos expues-
tos en la presente resolución.
FREDY SILVA VILLAJUÁN, Presidente de la Tercera Sala del Tribunal Registral
ROSARIO GUERRA MACEDO, Vocal del Tribunal Registral
056 Prórroga del periodo del consejo directivo: Requiere constar expresa-
mente en el estatuto
La prórroga requiere encontrarse prevista en el estatuto para poder ser acorda-
da por la asamblea general. De no estar prevista, el acuerdo de prorrogar del
mandato de la junta directiva (consejo directivo) importaría una violación a
las normas estatutarias que prevén el periodo de duración del órgano directivo
285
y las normas que en consecuencia con dicho periodo determinado, establecen

la periodicidad de realización de las elecciones. Así, cuando el estatuto esta-
blece un periodo determinado de duración del órgano directivo, al vencer dicho
periodo, concluyen sus funciones. Por lo tanto, para que pueda continuar en
funciones no obstante haber vencido el periodo para el que fue elegido, otra
norma estatutaria debe permitirlo.
SUNARP
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : DANIEL REGRAT GARRIDO
TÍTULO : 711343 del 23-10-2008
RECURSO : H.T. 6826 del 28-1-2009
ACTO : PRÓRROGA DE CONSEJO DIRECTIVO Y MODIFICACIÓN DE ESTA-
TUTO
(...)
V. ANÁLISIS
1. En el título venido en grado se solicitó originariamente la inscripción de la
modificación total del estatuto y la prórroga del mandato la junta directiva de la
ASOCIACIÓN MUTUALISTA SANITARIA DEL PERÚ. Ambos acuerdos fueron
adoptados en la misma asamblea nacional extraordinaria de delegados, celebrada e1 17,
18 y 19 de julio de 2008.
Ante las observaciones a la modificación del estatuto efectuadas por el Registrador,
el presentante formuló desistimiento parcial de la rogatoria, solicitando que no se ins-
criba la modificación del estatuto, sino únicamente la prórroga del mandato de la junta
directiva inscrita, prórroga que se acordó tendría una duración de dos años, desde el
5-10-2008 hasta el 4-10-2010.
Por lo tanto, estando al desistimiento parcial formulado, debe determinarse si proce-
de la inscripción de la prórroga del mandato de la junta directiva.
El tema de la prórroga de los consejos directivos de asociaciones –materia debatible
en tanto no ha sido regulada por las normas civiles–, ya ha sido definido por el Tribunal
Registral en precedente de observancia obligatoria aprobado en el 10 Pleno, publicado
el 9-6-2005:
“Prórroga y reelección de consejos directivos de asociaciones
Es inscribible la prórroga de la vigencia del mandato del consejo directivo, siempre
que esté prevista en el estatuto y se adopte antes del vencimiento de dicho mandato.
En tal caso, no es exigible la realización de proceso eleccionario alguno.
La reelección, en cambio; significa que los integrantes del consejo directivo son
286
La prórroga requiere encontrarse prevista en el estatuto para poder ser acordada por
la asamblea general. De no estar prevista, el acuerdo de prorrogar el mandato a la junta
directiva (consejo directivo) importaría una violación a las normas estatutarias que pre-
vén el periodo de duración del órgano directivo y las normas que en consecuencia con
dicho periodo determinado, establecen la periodicidad de realización de las elecciones.
Así, cuando el estatuto establece un periodo determinado de duración del órgano di-
rectivo, al vencer dicho periodo, concluyen sus funciones. Por lo tanto, para que pueda
continuar en funciones no obstante haber vencido el periodo para el que fue elegido,
otra norma estatutaria debe permitirlo.
En este caso, el estatuto inscrito establece en el artículo 40 que la junta directiva es
elegida por la asamblea nacional de delegados por el término de dos años, pudiendo sus
miembros ser reelegidos por un periodo más.
De otra parte, ninguna norma del estatuto permite la prórroga de la vigencia de la
junta directiva.
Como puede apreciarse, el estatuto inscrito de la asociación no prevé la prórroga de
la vigencia del mandato de la junta directiva. En consecuencia, el acuerdo de prorrogar
por un periodo de dos años a la última junta directiva inscrita, no se ajusta al estatuto
inscrito.
A lo expuesto debe añadirse que la imposibilidad de acordar la prórroga sin previa-
mente modificar el estatuto fue previsto por la propia asamblea general, conforme cons-
ta en la reapertura del acta realizada el 17-10-2008. En esta se señala que la eficacia del
acuerdo de prórroga del mandato de los actuales órganos de gobierno de la asociación,
“se condiciona al acuerdo previo de modificar el estatuto, de modo tal que este último
establezca la viabilidad de la prórroga, el mismo que se efectuó en la misma asamblea”.
Resulta por tanto que, si se aceptara el desistimiento parcial de la rogatoria (en el
sentido que no se inscriba la modificación del estatuto), no podría tampoco inscribirse
la prórroga del mandato de la junta directiva, al no estar prevista dicha posibilidad en el
estatuto inscrito.
Al respecto el artículo 13 del Reglamento General de los Registros Públicos dispo-
ne que el desistimiento parcial procede únicamente cuando se refiere a actos separables
y siempre que no afecte los elementos esenciales del otro u otros actos inscribibles.
En este caso, el desistimiento de la inscripción de la modificación del estatuto sí
afecta al otro acto inscribible –prórroga del mandato de la junta directiva–, pues este
último requiere de la inscripción de la modificación del estatuto que permite la prórroga.
Así, el artículo 56 del nuevo estatuto establece que el mandato de los directivos podrá
ser prorrogado o ampliado por razones justificadas y aprobado en asamblea nacional de
delegados.
Por lo tanto, se confirma la denegatoria del desistimiento parcial formulado. En
consecuencia, procede examinar la procedencia de la inscripción de la modificación del
estatuto.
287
El Código Civil prevé que las asociaciones son personas jurídicas de Derecho
Privado. Las define como organizaciones estables que a través de una actividad común
persiguen un fin no lucrativo. Para la constitución de una asociación no se requiere de
aprobación de entidad estatal alguna: el Estado no tiene Injerencia en la constitución de
asociaciones. Así, el artículo 2 de la Constitución Política consagra como un derecho de
la persona:
13) “A asociarse y a constituir fundaciones y diversas formas de organización jurí-
dica sin fines de lucro, sin autorización previa y con arreglo a ley. No pueden ser disuel-
tas por resolución administrativa”.
En el mismo sentido, la modificación del estatuto constituye una atribución exclu-
siva de la asamblea general de la asociación (artículo 86 del Código Civil), en la que el
Estado no tiene injerencia alguna.
Ahora bien, en algunos casos se justifica la aplicación de normas especiales. Así,
por Decreto Ley 20064 se dictaron medidas para el funcionamiento de varios organis-
mos formados por servidores públicos. Tal como se señala en los considerandos de esta
norma, las asociaciones mutualistas, de derramas administrativas, asociaciones de soco-
rro y auxilios mutuos y otras de carácter asistencial constituidas por servidores públicos,
administran patrimonio de sus asociados y emplean, no obstante su carácter privado,
mecanismos administrativos del Estado para el logro de sus fines. En los considerandos
se indica también que es deber del Estado dictar medidas tendentes a velar por el buen
funcionamiento de tales instituciones, cautelando los intereses de sus miembros y fo-
mentando la activa participación de los mismos en la marcha administrativa, económica
y financiera de sus instituciones.
El D.L.20064 establece que las citadas instituciones deberán contar con un consejo
de vigilancia. Asimismo, regula las funciones del Titular del Sector en el que prestan
servicios los integrantes de dichas instituciones, entre las que se encuentran: cautelar
su marcha administrativa, financiera y económica; practicar inspectorías; acreditar re-
presentantes ante los órganos de Gobierno cuando lo estime conveniente; convocar a
asamblea general, si los órganos de Gobierno competentes para ello no lo hicieren.
8. De otra parte, por Ley 26516 se incorporó al control y supervisión de la
Superintendencia de Banca y Seguros a las Derramas y Cajas de beneficios creadas por
Decreto Ley 21021, los decretos supremos 01 y 78 de 1965 y D.S. 030 de 1966, “así
como cualquier otro Fondo que reciba recursos de sus afiliados, socios o asociados, con
la finalidad de destinarlos a la prestación de beneficios consistentes en el otorgamiento
de pensiones de cesantía, jubilación o similares o adicionales a estas, cualquiera que
fuere su denominación, o forma de constitución”.
El reglamento de la Ley 26516 fue aprobado por D.S.160-95-EF, el que dispuso
que la Caja de Pensiones Militar Policial, Caja de Beneficios y Seguridad Social del
Pescador, Derrama Magisterial y la Derrama de los Cesantes y Jubilados del Ramo de
Educación Pública, quedan inscritas automáticamente en el “Registro de Derramas, Caja
de Beneficios - Ley 26516”.
288
La tercera disposición final del D.S.160-95-EF dispuso que las Asociaciones

Mutualistas, Derramas Administrativas, Asociaciones de Socorros y Auxilios Mutuos y
otras de carácter asistencial constituidas por servidores públicos con patrimonio prove-
niente de sus asociados, continuarán regidas por las disposiciones que le son propias.
Conforme se señala en el artículo 1 del estatuto inscrito de la asociación la
Asociación Mutualista Sanitaria del Perú fue creada por D.S. N° 460 del 176-1942,
como institución autónoma y de auxilios mutuos entre todos los empleados del
Ministerio de Salud. Conforme al artículo 2, pertenecen a la asociación, todos los tra-
bajadores del sector salud y organismos públicos descentralizados. Entre sus fines se
encuentran: otorgar el fondo de retiro a sus asociados, otorgar el fondo de fallecimiento
y otorgar préstamos a sus asociados.
Por D.S. 017-81-SA del 24-7-1981 se aprobó el estatuto de la referida asociación.
El artículo 3 del D.S. 017-81-SA dispuso que las modificaciones al estatuto de la aso-
ciación debían ser aprobadas por decreto supremo. En tal sentido, el último estatuto ins-
crito (asiento 5 de fojas 454 del tomo 15) fue aprobado por D.S. 002‑90-SA, dispositivo
que recogió las modificaciones aprobadas por la asamblea nacional de delegados.
En el propio estatuto inscrito, en el artículo 37 se establece que si los acuerdos
adoptados por la asamblea nacional de delegados constituyen modificación de los es-
tatutos que altere el sistema administrativo, estos deberán ser sucesivamente aprobados
por un instrumento legal de igual jerarquía al que aprobó los estatutos, a efectos que las
modificaciones tengan el efecto legal en su aplicación.
En tal sentido, las normas especiales que regulan a la Asociación Mutualista
Sanitaria del Perú, establecen que la modificación del estatuto requiere ser aprobada por
decreto supremo.
En este caso, no se ha acompañado el decreto supremo que aprobó la modificación
estatutaria cuya inscripción se solicita ni en su defecto, se ha indicado la fecha de su
publicación en el diario oficial.
Por lo tanto, mientras no se demuestre la aprobación de la modificación del estatuto
por decreto supremo, no procederá su inscripción.
De otra parte, el artículo 1 de la Ley 29060 –Ley del Silencio Administrativo–, esta-
blece que los procedimentos de evaluación previa están sujetos a silencio positivo cuan-
do se trate de:
a) Solicitudes cuya estimación habilite para el ejercicio de derechos preexistentes o
para el desarrollo de actividades económicas que requieran autorización previa del
Estado y siempre que no se encuentren contempladas en la Primera Disposición
Transitoria, Complementaria y final.
b) Recursos destinados a cuestionar la desestimación de una solicitud o actos admi-
nistrativos anteriores, siempre que no se encuentren contemplados en la Primera
Disposición Transitoria, Complementaria y final.
289
c) Procedimientos en los cuales la trascendencia de la decisión final no pueda re-

percutir directamente en administrados distintos al peticionario, mediante la limitación,
perjuicio o afectación a sus intereses o derechos legítimos.
Como puede apreciarse, la aprobación de la modificación del estatuto de la
Asociación Mutualista Sanitaria del Perú no se subsume en ninguno de los supuestos
en los que opera el silencio positivo, por afectar el interés público, al comprender al
universo de trabajadores del sector salud y organismos públicos descentralizados. Al
respecto debe tenerse en cuenta que recién con la publicación del D.S. 002-2008-SA el
12-1-2008, se ha establecido la libre desafiliación de la Asociación Mutualista Sanitaria
del Perú, pues antes de dicha fecha, la inscripción era obligatoria para los trabajadores
comprendidos dentro de su ámbito.
Conforme a lo expuesto en los numerales precedentes, se confirma la observación
formulada.
11. Los derechos registrales se encuentran pagados. Estando a lo acordado por
unanimidad;
VII. RESOLUCIÓN
Personas Jurídicas de Lima al título señalado en el encabezamiento de la presente
resolución.
057 Prórroga del cargo de presidente del consejo directivo: No se puede

inferir si el estatuto prevé un plazo máximo en el ejercicio del cargo
Cuando en el estatuto se señala un periodo máximo en el ejercicio de un cargo
directivo, no se puede inferir que la vigencia en el cargo de presidente se prorro-
gue de manera indefinida hasta que se produzca la transmisión e instalación
del nuevo consejo directivo, pues puede ocurrir que la elección nunca se realice
y que la asociación devenga en acéfala, o que la elección se efectúe luego de un
periodo largo de tiempo (5, 10, 20 o más años), por lo que sostener que la vigencia
en el cargo de presidente se mantiene mientras no se produzca la elección del
nuevo consejo directivo, implicaría que el presidente del consejo directivo siga
de manera indefinida en funciones.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : VANESSA MAGALY MOLERO PASTOR
ATENCIÓN : N° 24535 del 8 de enero de 2009
RECURSO : N° 7223 del 29 de enero de 2009
290

ACTO(s) : VIGENCIA DE PODER
(...)
Interviene como ponente la vocal Martha del Carmen Silva Díaz.
¿Se encuentran vigentes las facultades de la Presidenta inscrita en el asiento A0004
de la partida registral de la Asociación?
VI. ANÁLISIS
Esta instancia ha emitido pronunciamiento mediante Resolución N° 367-2009-
SUNARP-TR-L de 18 de marzo de 2009, denegando la solicitud de inscripción del otor-
gamiento de poderes a favor de María Gricelda Málaga Zapata, en mérito a la reapertura
del Acta de la Asamblea General Ordinaria de 28 de octubre de 2004, realizada el 12 de
junio de 2008.
En la referida resolución fue objeto de análisis la vigencia del mandato del consejo
directivo de la Asociación, inscrito en el asiento A00004 de la partida N° 03001475,
presidido por María Gricelda Málaga Zapata.
Sobre dicho aspecto, en los puntos 9, 10 y 11 del Análisis de la precitada resolu-
ción, se señaló lo siguiente:
“(...) se aprecia que en el asiento A00004 de la partida electrónica N° 03001474
correspondiente a la Asociación de Propietarios del Centro Comercial Polvos
Azules, consta inscrita la elección del Consejo Directivo elegido en Asamblea
de 13 de Junio de 2004, conformado por María Gricelda Málaga Zapata, como
Presidenta, Rosendo Roberto Fernández Rodríguez como Secretario General,
Samuel Jeremías Estrada Landeo como Secretario de Administración de Recursos,
Juan Rosales Elizalde como Secretario de Administración de Servicios Internos,
José Antonio Almo Camones como Secretario de Imagen Institucional y Javier
Manuel Quiroz Sosa como Secretario de Atención al Cliente.
El apelante ha manifestado en su recurso que el cuestionamiento formulado por el
Registrador al mandato de vigencia del consejo directivo, se ha hecho sin tomar en
cuenta la prórroga automática que tiene el mandato del presidente del consejo di-
rectivo, conforme se prevé en el artículo 39 del estatuto, cuyo tenor es el siguiente:
“El presidente saliente cesará en sus funciones con la transmisión e instalación del
Consejo directivo electo, salvo renuncia expresa.
Al respecto, este colegiado no comparte la interpretación hecha por el apelante con
relación a la prórroga automática del mandato de vigencia del presidente, pues
este colegiado considera que el periodo de vigencia del consejo directivo inscri-
to en el asiento A00004 de la partida electrónica N° 03001474, feneció indefecti-
blemente el 14/6/2006, ya que de acuerdo con el propio artículo 20 del estatuto,
291
la duración del cargo como miembro directivo es solo de dos años, pudiendo sus
integrantes ser reelegidos por un solo periodo, situación esta última que ya se ha
presentado en el caso bajo análisis (asiento A00002 y asiento A00004).
Asimismo, con relación a la aplicación del artículo 39 del estatuto, dicho precepto
debe ser interpretado en concordancia con el artículo 20 del estatuto antes aludido.
Así, al establecer que el presidente saliente cesará en sus funciones con la transmi-
sión e instalación del nuevo consejo directivo electo (artículo 39), debe entenderse
que la vigencia del cargo de presidente concluye, entre otros supuestos, con el nom-
bramiento del nuevo consejo directivo, esto es, luego de que ha transcurrido el pe-
riodo de los dos años, la asamblea general ha elegido a sus nuevos integrantes, que
en el mejor de los casos, dicha elección se ha efectuado sin intervalos de tiempo.
Sin embargo, no puede inferirse que la vigencia en el cargo de presidente se pro-
rrogue de manera indefinida hasta que se produzca la transmisión e instalación del
nuevo consejo directivo, pues puede ocurrir que la elección nunca se realice y que
la asociación devenga en acéfala, o que la elección se efectúe luego de un perio-
do largo de tiempo (5, 10, 20 o más años), por lo que sostener que la vigencia en
el cargo de presidente se mantiene mientras no se produzca la elección del nuevo
consejo directivo, implicaría que el presidente del consejo directivo siga de manera
indefinida en funciones, contraviniendo el artículo 20 del estatuto, que como se ha
señalado, ha establecido que el periodo máximo en el ejercicio de un cargo directi-
vo es de dos años.
Asimismo, debe tenerse en cuenta que el artículo 38 del estatuto prevé que en el
caso que haya transcurrido el plazo de los dos años de vigencia del consejo direc-
tivo y no se haya aún elegido a sus nuevos integrantes, el presidente podrá seguir
en funciones pero solo para convocar a una asamblea general eleccionaria, cuya
posible prórroga en el ejercicio de las funciones será por un tiempo limitado, esto
es, lo que demore el proceso eleccionario, que según el literal b) del artículo 35 del
estatuto, no puede exceder de 30 días”.
En consecuencia, como consecuencia del análisis efectuado en dicha resolución, se
concluyó que María Gricelda Málaga Zapata carece de facultades vigentes como directi-
vo de la asociación.
3. El artículo 140 del Reglamento General de los Registros Públicos establece los
efectos de la publicidad registral formal, señalando lo siguiente:
“Los certificados que extienden las Oficinas Registrales acreditan la existencia o
inexistencia de inscripciones o anotaciones preventivas vigentes en el Registro al
tiempo de su expedición.
(...)
La existencia de títulos pendientes de inscripción no impide la expedición de un
certificado, en cuyo caso este debe contener la indicación de la existencia de título
292
pendiente y las precisiones o aclaraciones correspondientes para no inducir a error

a terceros sobre la situación de la partida registral.
(...)”.
Entre los certificados compendiosos que se expiden en los Registros, conforme al
artículo 132 del Reglamento General, se encuentran los certificados de vigencia, “los
que acreditan la existencia del acto o derecho inscrito a la fecha de su expedición”.
De la normativa señalada se desprende que para el otorgamiento del certificado
compendioso, el Registrador o Certificador deberá tener en cuenta la situación de la par-
tida registral al momento de la expedición del certificado; lo mismo ocurrirá cuando la
instancia que conoce del recurso de apelación planteado realice la evaluación corres-
pondiente a efectos de determinar la procedencia o no de la expedición del referido
certificado.
Verificada la partida registral de la Asociación de Propietarios del Centro Comercial
Polvos Azules se aprecia que en esta constan extendidos los asientos mencionados en el
rubro IV: Antecedente Registral, que son los mismos asientos que fueron evaluados con
ocasión de la emisión de la Resolución N° 367-2009-SUNARP-TR-L de 18 de marzo
de 2009, que confirmó la denegatoria de inscripción del título N° 759392 del 11 de no-
viembre de 2008, mediante el cual se solicitó la inscripción del otorgamiento de poderes
a favor de María Gricelda Málaga Zapata.
En consecuencia, al momento de la calificación en segunda instancia del pedido de
expedición del certificado de vigencia de poder, se advierte que María Gricelda Málaga
Zapata carece de facultades inscritas.
Por tanto, procede confirmar la observación formulada por el abogado Certificador.
No obstante lo expuesto, el recurrente podrá solicitar la expedición del certifica-
do literal a que se refiere el literal a) del artículo 131 del Reglamento General de los
Registros Públicos, en cuyo caso, se dejará constancia de la circunstancia establecida en
el tercer párrafo del artículo 140 del mismo Reglamento, antes citado.
En este supuesto, con relación a la vigencia del título N° 759392, debe tenerse en
consideración la siguiente normativa:
“Art. 28.- Prórroga automática
Se produce la prórroga automática del plazo de vigencia del asiento de presenta-
ción en los siguientes casos:
a) Cuando se interponga recurso de apelación contra las observaciones, tachas y
liquidaciones, hasta el vencimiento de los plazos previstos en los artículos 15, 161,
162 y 154 o se anote le demanda de impugnación ante el Poder Judicial antes del
vencimiento del plazo señalado en este último artículo;
(...)”.
293
“Art. 164.- Vigencia del asiento de presentación para la interposición de deman-

da contencioso-administrativa
En los casos en los que proceda la impugnación judicial de las resoluciones del
Tribunal Registral, el asiento de presentación del título apelado se mantendrá vi-
gente por el plazo de 15 días adicionales al previsto normativamente para la inter-
posición de la acción contencioso-administrativa, a efectos de anotar la demanda
correspondiente, la misma que será ingresada por el Diario.
Anotada la demanda o vencido el plazo señalado en el párrafo precedente, caduca
el asiento de presentación del título que fue materia de apelación y se procederá a
efectuar la tacha respectiva sin perjuicio que, de ampararse la demanda, los efec-
tos de la inscripción que se realice se retrotraerán a la fecha del asiento de presen-
tación del título apelado.
Vencido el plazo, sin que se hubiere efectuado anotación de demanda alguna, el
Registrador procederá a levantar la anotación de apelación”.
6. La resolución N° 367-2009-SUNARP-TR-L fue notificada al apelante el
24.3.2009, siendo que el vencimiento del plazo para anotar la demanda contencioso-
administrativa se producirá el 16 de julio de 2009.
En tal sentido, de expedirse certificación literal de la partida o de asientos de ins-
cripción que constan en aquella, deberá dejarse constancia de la vigencia del título
N° 759392 hasta la fecha indicada.
VII. RESOLUCIÓN
CONFIRMAR la observación formulada por el Abogado Certificador a la solicitud
de expedición de Certificado de Vigencia de Poder, conforme a los fundamentos verti-
dos en el análisis de la presente resolución.
058 Ratificación o prórroga del mandato de la junta directiva contenida

en escritura pública: Acta de la asamblea general debe acompañarse
al título
Si bien para la inscripción de la modificación de los estatutos de la persona
jurídica no societaria se debe presentar la escritura pública, eso en caso que con
ella se solicite la ratificación o prórroga del mandato de la junta directiva, se
tendrá que insertar en la escritura o acompañarse al título el acta de asamblea
general respectiva.
294
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIÓN 012-2010-SUNARP-TR-A
APELANTE : EDGAR NÚÑEZ CALSÍN
TÍTULO : N° 43205 DEL 27.10.2009
RECURSO : N° 023421 DEL 17.11.2009
REGISTRO : Personas Jurídicas - Cusco
ACTO(s) : RATIFICACIÓN DE CONSEJO DIRECTIVO Y MODIFICACIÓN PAR-
CIAL DE ESTATUTOS
(...)
Interviene como Vocal ponente Pedro Álamo Hidalgo.
De lo expuesto y análisis del caso, a criterio de esta Sala las cuestiones a determinar
son:
• Si procede la inscripción de la ratificación o prórroga del mandato de una junta
directiva, cuando el acuerdo ha sido adoptado luego del vencimiento del mandato de la
directiva y sin estar considerado dicho supuesto en el estatuto de la persona jurídica.
• Si el consejo directivo con mandato vencido puede convocar rápidamente a
asamblea general para modificar los estatutos, cuando no se ha previsto en estos la con-
tinuidad de funciones.
VI. ANÁLISIS
1. El art. 44 del Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas No
Societarias dispone: “El periodo de ejercicio del consejo directivo u órgano análogo y
su continuidad o no luego de vencido dicho periodo se regirá de acuerdo con lo estable-
cido en el estatuto. Si el estatuto establece la no continuidad de funciones, para efectos
registrales, el consejo directivo u órgano análogo se entenderá legitimado únicamente
para convocar a asamblea general eleccionaria. La misma reglas se aplica tratándose
de asociaciones provivienda u otras en las que legalmente se prohiba la continuidad de
funciones”.
12. Asimismo, en el Décimo Pleno de1 Tribunal Registral de la SUNARP realizado
los días 8 y 9 de abril de 2005 En la ciudad de Lima, se aprobó el siguiente precedente
de observancia obligatoria:
PRÓRROGA Y REELECCIÓN DE CONSEJOS DIRECTIVOS DE
ASOCIACIONES:
“Es inscribible la prórroga de la vigencia del mandato del consejo directivo, siem-
pre que esté prevista en el Estatuto y se adopte antes del vencimiento de dicho man-
dato. En tal caso, no es exigible la realización de proceso eleccionario alguno.
295
3. Ahora bien, en el caso analizado se tiene que se ha presentado a las partes no-
tariales de la escritura pública de modificación parcial de estatutos de la asociación
“Urbanización Santa Beatriz” del distrito de Wanchaq, en la cual se ha insertado el acta
de asamblea general extraordinaria de día 10 de agosto de 2009 que contiene los acuer-
dos relativos no solo a la modificación parcial de estatutos, si no además la ratificación
o prórroga del consejo directivo hasta el 28 de julio de 2011. Al respecto y conforme se
indica en el precedente de observancia obligatoria antes citado para inscribir la prórroga
de la vigencia del mandato del consejo directivo, debe haberse previsto este supuesto en
los estatutos y haberse adoptado antes del vencimiento del mandato respectivo. Ninguno
de estos requisitos se ha cumplido en ente caso, puesto que ni los estatutos contemplan
la posibilidad de la prórroga o ratificación ni el acuerdo se adoptó antes del vencimiento
del mandato de la última junta directiva (31.7.2009).
4. En consecuencia y según la norma citada en el primer punto del análisis de la
presente resolución, y no habiendo previsto los estatutos la continuidad del periodo
de funciones luego de concluido el mandato, se debe entender que el consejo directi-
vo inscrito en el asiento A 00007 de la partida electrónica N° 02076836 del Registro
de Personas Jurídicas del Cusco, solo tiene facultades para convocar a asamblea
eleccionaria.
Por lo tanto, deben confirmarse los extremos primero y segundo de la tacha.
5. En el Décimo Segundo Pleno del Tribunal Registral de la SUNARP realizado los
días 4 y 5 de agosto de 2005 en la ciudad de Lima, se aprobó el siguiente precedente de
CONDUCCIÓN DE LAS ELECCIONES POR EL COMITÉ ELECTORAL EN
LAS ASAMBLEAS UNIVERSALES:
“La asamblea general, aun cuando se celebre con la presencia y el voto a favor de la
totalidad de asociados, no puede acordar incumplir la norma estatutaria que estable-
ce que las elecciones serán conducidas por un comité electoral”.
Esto es que si los estatutos de la persona jurídica no societaria han previsto que
para elección del consejo directivo debe elegirse prevíamente a un comité electoral, aun
cuando medie el acuerdo de la totalidad de asociados, no podrá omitirse la elección del
ente electoral.
En este caso se tiene que los estatutos de la asociación indican que “las elecciones
se realizarán con un reglamento elaborado por el comité electoral el mismo que sera ele-
gido en asamblea general”, es decir que se ha previsto la elección de un comité electoral
para la elección del consejo directivo.
Ello implicaba que al no haberse previsto en los estatutos la posibilidad de la pró-
rroga del mandato del consejo directivo, debió convocarse a la elección del comité elec-
toral para la renovación del mismo.
6. El art. 17 del reglamento de inscripciones del Registro de Personas Jurídicas No
Societarias indica: “El Registrador deberá verificar que la convocatoria, el quórum y la
296
mayoría en las sesiones de los órganos colegiados, se adecuen a las disposiciones le-
gales y estatutarias. La convocatoria, quórum y mayoría se acreditarán exclusivamente
mediante los documentos previstos en este Reglamento”. Concordantemente con este
numeral, el art. 51 del reglamento acotado señala: “La convocatoria se acreditará ante el
Registro únicamente a través de constancia”, y el art. 57 expresa: “El quórum se acredi-
tará ante el Registro a través de constancia (...)”.
7. En los partes notariales de la escritura pública presentada se advierte una discre-
pancia en el periodo de funciones del órgano ratificado (mientras que en el cuerpo de la
escritura se indica: 31.8.2009 al 31.8.2011, un el acta de asamblea general extraordina-
ria inserta en la escritura se señala: hasta el 28.7.2011).
8. Si bien para la inscripción de la modificación de los estatutos de la persona jurí-
dica no societaria debe observarse la misma formalidad que la requerida para inscribir
el estatuto (generalmente la escritura pública, en el caso propuesto a este colegiado se
tiene: que son dos los actos materia de inscripción: por un lado, la modificación parcial
de estatutos y por el otro la ratificación o prórroga del mandato de la junta directiva.
Para este último caso basta la presentación de copia certificada del acta de asamblea
respectiva, sin embargo, se ha incorporado el acuerdo en el cuerpo de la escritura pú-
blica. Ello no quiere decir que no deba insertarse o acompañarse el acta de asamblea
general respectiva, la misma que deberá cumplir con los requisitos mínimos estableci-
dos por el art. 13 del Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas
No Societarias. El literal b) de este numeral dispone que se consigne en al acta la
fecha y hora de inicio y conclusión de la sesión, no obstante en el acta inserta de fecha
30.8.2009 se ha omitido indicar la hora de inclusión de la sesión. Del mismo modo, el
literal d) determina que en el acta indique el nombre completo de la persona que presi-
dió la sesión y de la persona que actuó como secretario; aspectos que han sido omitidos
también en el acta inserta de fecha 30.8.1009.
Por todo lo expuesto, debe confirmarse el tercer extremo de la tacha. Estando a lo
acordado por unanimidad.
VII. RESOLUCIÓN
CONFIRMAR la tacha formulada por el Registrador Público al título indicado en el
encabezamiento, por los fundamentos expuestos en el análisis de la presente resolución.
PEDRO ÁLAMO HIDALGO, Presidente de la Quinta Sala del Tribunal Registral
Jorge luis Tapia palacios, Vocal de la Quinta Sala del Tribunal Registral
RaÚl Jimmy Delgado Nieto, Vocal de la Quinta Sala del Tribunal Registral
059 Disposición de los bienes de las asociaciones de viviendas: Represen-

tantes legales no requieren autorización expresa
En los casos de asociaciones cuyo objeto sea proveer de vivienda a sus asociados,
no resulta necesario que los representantes legales cuenten con autorización
expresa para disponer de los bienes del representado, conforme prescribe el
297
numeral 1 del artículo 167 del Código Civil, por cuanto se aplicará la norma
especial (estatuto) entendiéndose que las facultades de los representantes de
la asociación ha sido conferida dentro del marco del objeto social, cual es la
titulación de cada asociado.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : TOMÁS GLISERIO ARREDONDO HUANUQUEÑO
TÍTULO : N° 614854 del 1.9.2009
RECURSO : H.T. N° 223 del 21.10.2009
REGISTRO : Predios de Lima
ACTO(s) : COMPRAVENTA DE ACCIONES Y DERECHOS
(...)
V. PLANTEAMIENTO DE LAS CUESTIONES.
Interviene como ponente el Vocal Óscar Enrique Escate Cabrel.
-Si los representantes de la asociación se encuentran debidamente facultados para
celebrar contratos de compraventa respecto de los bienes de su representada.
VI. ANÁLISIS
1. De acuerdo a lo dispuesto en el primer párrafo del artículo 2011 del Código Civil,
los Registradores y el Tribunal Registral en sus respectivas instancias califican la lega-
lidad de los documentos en cuya virtud se solicita la inscripción, la capacidad de los
asientos de los Registros Públicos.
El Reglamento General de los Registros Públicos en su artículo 31 señala que la
calificación es la evaluación integral de los títulos presentados al Registro con el objeto
de determinar la procedencia de su inscripción, con la precisión de que en el marco de la
calificación registral, el Registrador y el Tribunal Registral propiciarán y facilitarán las
inscripciones de los títulos ingresados al Registro.
Asimismo, el artículo 32 del mismo Reglamento establece que la calificación
registral comprende entre otros, los siguientes aspectos: “c) Verificar la validez y la na-
turaleza inscribible del acto o contrato, así como la formalidad del título en el que este
consta y la de los demás documentos presentados; d) comprobar que el acto o derecho
inscribible, así como los documentos que conforman el título, se ajuste a las disposicio-
nes legales sobre la materia y cumplan los requisitos establecidos en dichas normas; e)
Verificar la competencia del funcionario administrativo o notario que autorice o certifi-
que el título”.
2. Por lo tanto, uno de los aspectos que el Registrador Público debe evaluar es la
capacidad de los otorgantes del acto o contrato sometido a su inscripción. Así, en el caso
298
de transferencias de bienes efectuadas por personas jurídicas, se determinará si los suje-

tos que intervienen en representación de aquellas tienen facultades para obligar a su re-
presentada, es decir, [en] principio se estudiará el contenido de los asientos de la partida
registral de la respectiva persona jurídica con el fin de conocer a sus representantes y las
atribuciones de las cuales se encuentran investidos.
3. En el contrato cuya inscripción se solicita la vendedora, Asociación de
Comerciantes del Mercado Central La Arenera Huaycán, comparece representada por
Faustino Huayllas Chicya y Elsa María Yurivilca Astete, en calidad de Presidente, y
Secretaria de Actas y Archivos, respectivamente. Las personas señaladas en el párrafo
precedente actúan en la escritura pública según poder inscrito en el asiento A 00001 de
la partida registral N° 11319593 del Registro de Personas Jurídicas de Lima.
4. Por lo que en el presente caso, corresponde revisar el título archivado N° 43481
del 5.3.2002 que dio mérito a la inscripción del referido asiento, en el mismo se encuen-
tra la escritura pública de constitución de la Asociación de Comerciantes del Mercado
Central La Arenera Huaycán del 2.3.2002 otorgada por Daniel Rubén Bravo Ledesma
y Edwin Palacios Paitampoma, en sus calidades de Presidente y Secretario de Actas y
Archivos, respectivamente, ante notaria de Lima, Mónica Cecilia Salvatierra Saldaña.
En los artículos correspondientes del estatuto de la asociación se establece lo
siguiente:
“Artículo 5: Son objetivos de la asociación:
A.- Adquirir, en cualquier forma legal, un terreno, para la construcción de un mer-
cado y en su oportunidad, adjudicar, a cada uno de sus asociados, un puesto de
venta.
Artículo 26: El consejo directivo tendrá entre otras, las siguientes atribuciones y
funciones:
f) Comprar, gravar, enajenar, permutar y otorgar promesa de venta, así como ven-
der todo tipo de bienes, previo acuerdo de la Asamblea General.
(...)
Artículo 27: El presidente es el representante legal de la asociación, tiene las si-
guientes atribuciones y obligaciones:
f) Suscribir minutas y escrituras públicas, así como sus respectivas aclaraciones en
forma conjunta con el secretario de actas y archivos”.
5. En el presente caso, Faustino Huayllas Chicya y Elsa María Yurivilca Astete,
Presidente del Consejo Directivo y el Secretario de Actas y Archivos, respectivamente,
suscribieron el contrato que es materia de inscripción, según el estatuto de la asociación
descrito en el párrafo que antecede, el presidente tiene la atribución de suscribir minutas
y escrituras públicas, en forma conjunta con el secretario de actas y archivos.
6. Ahora bien, podría entenderse que las facultades anteriores se encuentran en con-
tradicción con el inciso O del artículo 26 del estatuto, pues este indica que el Consejo
299
Directivo tendrá la atribución de vender todo tipo de bienes, previo acuerdo de la

Asamblea General, sin embargo, esa contradicción es solo aparente.
En efecto, el inciso f) del artículo 27 estipula claramente las relaciones de la asocia-
ción con terceros, y por ello se indica que los dos directivos tienen la facultad de suscri-
bir minutas y escrituras públicas, en forma conjunta. En concordancia con lo anterior,
cuando el inciso f) del artículo 6 precisa que la facultad de disponer, gravar, permutar,
previo acuerdo en la Asamblea General, esto último debe entenderse en el sentido que
establece un deber interno, y no externo, de la directiva frente a la asamblea. Por tanto,
el incumplimiento de este deber les genera responsabilidad, pero ello no afecta el poder.
Aquí hay un claro ejemplo de disociación entre la relación interna de mandato y la rela-
ción externa de poder.
7. A mayor abundamiento se debe señalar que esta instancia ha establecido en an-
teriores pronunciamientos que en los casos de asociaciones cuyo objeto sea proveer de
vivienda a sus asociados, no resulta necesario que los representantes legales cuenten con
autorización expresa para disponer de los bienes del representado, conforme prescribe
el numeral 1 del artículo 1671 del Código Civil, por cuanto se aplicará la norma especial
(estatuto) entendiéndose que las facultades de los representantes de la asociación han
sido conferidas dentro del marco del objeto social, cual es la titulación de cada asociado.
En el caso materia de examen, el estatuto de la Asociación de Comerciantes del
Mercado Central La Arenera Huaycán contempla específicamente como objetivo de la
misma, adjudicar un puesto de 1a venta a cada uno de sus asociados, por lo que resulta-
ria aplicable el criterio referido.
Entonces se concluye que sus órganos de representación orgánica cuentan con las
facultades propias dentro de su objeto, entre los que se cuenta la junta directiva que
tiene a su cargo el Gobierno y representación de la asociación.
8. Esta cláusula del estatuto, confiere sin dudas, facultades representativas para ac-
tuar en nombre de la asociación, por lo que corresponde revocar la observación.
Compraventa de acciones y derechos:
Total: S/. 38.00
Habiendo cancelado el monto de S/. 50.00 nuevos soles según Recibo N° 2009-32-
26541, correspondería devolver la suma de S/. 12.00 nuevos soles.
300

Públicos N° 010-2009-SUNARP/SA publicada el 1 de abril de 2009, y Resolución del
Gerente General de la SUNARP N° 126-2009-SUNARP/GG del 14 de setiembre de
2009. Asimismo, mediante Resolución N° 017-2009-SUNARP/SA, del 22 de diciem-
bre de 2009, se autorizó la continuación de labores de la presente Sala, por lo que este
VII. RESOLUCIÓN
REVOCAR la observación formulada por la Registradora del Registro de Predios
de Lima al título señalado en el encabezamiento, y DISPONER su inscripción de con-
formidad con lo expuesto en el análisis de la presente resolución.
WALTER POMA MORALES, Presidente de la Sala Transitoria del Tribunal Registral, SUNARP
ÓSCAR ENRIQUE ESCATE CABREL,Vocal de la Sala Transitoria del Tribunal Registral, SUNARP
NÉLIDA PALACIOS LEÓN, Vocal de la Sala Transitoria del Tribunal Registral, SUNARP
NOTA
1 Art. 167 del Código Civil: poder especial para representación legal:
Los representantes legales requieren autorización expresa para realizar los siguientes actos sobre los bienes del
representado:
a) Disponer de ellos o gravarlos.
060 Asociación de Armadores Pesqueros del Perú: No forma parte de la

Caja de Beneficios Sociales del Pescador, pero sí es reconocida por
ella
La Asociación de Armadores Pesqueros del Perú, si bien no forma parte de la
Caja de Beneficios Sociales del Pescador (CBSSP), es una entidad reconocida
por esta en tanto agrupa a la mayor parte de los empleadores armadores de
pesca del Perú, cumpliendo de este modo con el requisito establecido en el ar-
tículo 46 del estatuto de la CBSSP. Asimismo, siendo la Asociación de Armadores
Pesqueros del Perú una organización representativa ha previsto en su estatuto el
mecanismo para la elección de los representantes de empleadores armadores de
pesca a través de la asamblea general de los representantes de las instituciones,
pesqueras, mecanismo que no ha sido cuestionado por los otros miembros del
consejo directivo de la CBSSP.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : JOSÉ RICARDO RACCHUMI DEL MAESTRO en representación de la
CBSSP
301
Título : N° 588604 del 04 de setiembre del 2008

RECURSO : H.T.D. N° 78497 del 25 de noviembre de 2008
ACTO(s) : NOMBRAMIENTO DE CONSEJO DIRECTIVO
(...)
Interviene como ponente la vocal Rosario del Carmen Guerra Macedo:
. ¿La Asociación de Armadores Pesqueros del Perú, forma parte de la CBSSP?
VI. ANÁLISIS
1. La Caja de Beneficios Sociales del Pescador en adelante CBSSP, fue creada me-
diante Decreto Supremo N° 01 del 22.01.1965 que otorga a los pescadores, los benefi-
cios de compensación por cese en la actividad pesquera, descanso periódico y otros que
establezcan los estatutos pertinentes; y que conforme a lo dispuesto en la Resolución
Suprema N° 021-TR del 21 de mayo de 1982 se cambió su denominación a Caja de
Beneficios y Seguridad Social del Pescador.
De acuerdo a la norma en mención la CBSSP es una persona jurídica de derecho
privado que tiene a su cargo la seguridad social de los pescadores, corre inscrita en el
libro de asociaciones del Registro de Personas Jurídicas de Lima (conforme se expuso
en el rubro IV Antecedente Registral), sin embargo, debe precisarse que dicha circuns-
tancia no implica desconocer su naturaleza jurídica como persona jurídica de derecho
privado creada por ley.
La Ley N° 27766 declaró en emergencia la CBSSP y dispuso su reestructuración
integral. Posteriormente la Ley N° 28193 prorrogó el plazo para la reestructuración. La
Ley 27766 creó un Comité Especial Multisectorial de Reestructuración de la CBSSP, el
mismo que culminó sus funciones cuando se eligieron los nuevos órganos de gobierno y
gestión de acuerdo al nuevo estatuto aprobado.
2. En cuanto a su estructura, el artículo 44 del estatuto de la CBSSP inscrito en el
asiento A00051 de la partida electrónica N° 019733606, prevé como órganos al Consejo
Directivo y la Gerencia General.
El artículo 46 del mismo estatuto establece que el Consejo Directivo está integrado
por 5 miembros, todos personas naturales, denominados consejeros:
. Dos representantes de los empleados armadores.
. Un representante de los trabajadores pescadores.
. Un representante de los pensionistas.
. El presidente del Consejo elegido por los otro cuatro miembros.
Como podrá apreciarse si bien, el estatuto establece que los miembros del Consejo
Directivo son personas naturales también es cierto que se precisa, determina que estos
302
son representantes de determinados conglomerados de personas o gremios; sin embar-

go, no se hace mención respecto a qué persona jurídica representa a los empleadores
armadores, trabajadores pescadores o pensionistas. No estamos pues ante el supuesto
establecido en el artículo 79 del Código Civil sobre persona jurídica miembro de otra.
3. En cuanto a la presidencia del Consejo Directivo, el estatuto agrega que el
Presidente del Consejo Directivo será elegido en una sesión extraordinaria con la pre-
sencia de los cuatro miembros nombrados de acuerdo a los estatutos y por votación
unánime. Asimismo se establece que producida la elección del presidente, el consejo
directivo en pleno, deberá designar de entre sus miembros al vicepresidente del consejo
directivo.
La norma estatutaria también señala que “los mandatos son ejercidos por dos años
contados a partir de la fecha de la respectiva designación, pudiendo ser renovados una
sola vez por un periodo igual”.
4. En el caso submateria, se solicita la inscripción del acuerdo adoptado por el con-
sejo directivo en la sesión N° 002-2008-CD-CBSSP del 05 de agosto de 2008 respecto
a la sesión extraordinaria de nombramiento de presidente y vicepresidente del consejo
directivo de la CBSSP para el periodo 2008-2010.
De acuerdo a la copia certificada del acta de la sesión N° 002-2008-CD-CBSSP,
se reunieron en sesión extraordinaria: El Ing. Gilberto Mendoza Babilonia, el Dr. Raúl
Plácido Villavicencio Torre, el Ing. Nereo Benjamín Sánchez Angulo y el Eco. Jaime
Gonzalo Quilcate Galicia.
Para acreditar la validez de los acuerdos se ha presentado el acta de sesión de los re-
presentantes de las instituciones pesqueras del 18 de junio del 2002, en el que se desig-
na al Ing. Gilberto Mendoza Babilonia y al Dr. Raúl Plácido Villavicencio Torre como
los representantes de los Armadores Pesqueros para integrar el Consejo Directivo de la
CBSSP.
También se ha presentado el acta de asamblea de Representantes de los Pescadores
Activos y Pensionistas en la que se elige a Jaime Gonzalo Quilcate Galicia como repre-
sentante de los pescadores pensionistas y Nereo Benjamín Sánchez Angulo como repre-
sentante de los pescadores activos.
6. El Registrador Público, al calificar el título submateria, ha determinado que la
Sesión de los Representantes de Instituciones Pesqueras del 16.06.2008, no constituye
órgano de gobierno de la Asociación de Armadores Pesqueros del Perú.
Al respecto, debe señalarse que tal como consta en el artículo 46 del estatuto, son
los “representes de los empleadores armadores” los que forman parte de CBSSP y no la
Asociación de Armadores Pesqueros del Perú. En ese sentido, no resulta válida la inter-
pretación del Registrador al considerar que el representante de los empleadores armado-
res debe provenir de un órgano propio de dicha asociación. En el punto 2 del presente
análisis quedó establecido que no estamos ante el supuesto del artículo 79 del Código
Civil, sobre representación de persona jurídica miembro de otra.
303
7. Por otro lado, el sétimo párrafo del artículo 46 del estatuto de la CBSSP establece
que “los representantes de los empleadores armadores serán propuestos y elegidos por la
Sociedad Nacional de Pesquería y cualquier organización y organizaciones de armado-
res que constituya mayor representación utilizando el criterio de capacidad de bodega”.
Tenemos entonces que el estatuto solo ha establecido que los “representantes de los
armadores” serán elegidos por organizaciones de armadores que constituya mayor re-
presentación utilizando el criterio de capacidad de bodega.
Ahora bien, como el acta de instituciones pesqueras se encuentra inserta dentro del
libro de la “Asociación de Armadores Pesqueros del Perú”, corresponde analizar el rol
que cumple dicha asociación en la elección de los mencionados representantes.
8. Al respecto, debemos señalar que la “Asociación de Armadores Pesqueros del
Perú” se encuentra inscrita en la partida registral N° 03024455 del Registro de Personas
Jurídicas de Lima. Esta asociación agrupa a los armadores que se dedican a la pesca
de especies marinas, para su industrialización y/o comercialización. Es de señalar que
esta asociación formó parte de la comisión que se encargó de formular el estatuto de la
CBSSP de conformidad al D.S. 01 del 22 de enero de 1965.
El Art. 44 del estatuto de la mencionada asociación otorga a su presidente, las si-
guientes atribuciones y obligaciones:
“(...) I) Convocar, mediante carta notarial, a los presidentes o persona delegada
por este de las instituciones representativas del sector pesquero a nivel nacional,
debidamente acreditadas, para elegir a los representantes de los armadores pes-
queros en los órganos de gobierno de la caja de beneficios y seguridad social del
pescador, de conformidad con lo establecido en el segundo párrafo del artículo 43
de los estatutos de la caja de beneficios y seguridad social del pescador, pudiendo
delegar este mandato en consejeros, gerente, o funcionario de la asociación.
j) Presidir la asamblea general de representantes de instituciones pesqueras, pu-
diendo delegar este mandato en consejeros, gerentes o funcionarios de la asocia-
ción. Dichas asambleas deberán constar en un libro de actas, independiente a los
libros de actas de asamblea general de asociados y al libro de actas de sesiones del
consejo directivo”.
9. Del tenor del estatuto de la asociación, se aprecia entonces que una de las atri-
buciones otorgadas al presidente es convocar y presidir la elección de los “represen-
tantes de los armadores pesqueros para el consejo directivo de la Caja de Beneficios y
Seguridad Social”.
Estando al tenor del estatuto y de acuerdo a las normas analizadas se puede con-
cluir que la Asociación de Armadores Pesqueros del Perú, si bien no forma parte de la
CBSSP, es una entidad reconocida por esta en tanto agrupa a la mayor parte de los em-
pleadores armadores de pesca del Perú, cumpliendo de este modo con el requisito esta-
blecido en el artículo 46 del estatuto de la CBSSP.
304
Asimismo, siendo la Asociación de Armadores Pesqueros del Perú una organización

representativa ha previsto en su estatuto el mecanismo para la elección de los repre-
sentantes de empleadores armadores de pesca a través de la asamblea general de los
Representantes de las Instituciones Pesqueras, mecanismo que no ha sido cuestionado
por los otros miembros del consejo directivo de la CBSSP.
Por todo lo expuesto corresponde revocar el cuarto extremo de la observación.
10. Respecto al extremo 7 de la observación, cabe señalar que el artículo 60 del
Estatuto de la CBSSP señala que: “El gerente general será elegido a través de un con-
curso público, debiendo ser un profesional de primer nivel o un experto altamente cali-
ficado en seguridad social, (...)”.
En la sesión de Consejo Directivo de fecha 05.08.2008, se designó al Gerente
General encargado de la CBSSP, acto que ha sido observado por el registrador en tanto
la figura de la encargatura de la Gerencia General no está contemplada en el estatuto.
Sobre el tema es preciso señalar que si bien es cierto que la encargatura de la
Gerencia General no se encuentra contemplado en el estatuto, no es menos cierto que
“el encargado” asume las funciones de Gerente General, por lo que para efectos de opo-
nibilidad resulta irrelevante si el Gerente General es titular o meramente encargado. En
virtud a lo expuesto debe revocarse el extremo 7 a) de la observación.
11. En cuanto a la falta de inscripción de la remoción de Julio César Alarcón quien
consta en la partida como Gerente General encargado: así como la inscripción de
Nelsón A, Rivera Sánchez cuya remoción aparece en el acta de sesión N° 002-2008; es
de señalar que, verificada la partida registral de la CBBSP, se verifica que el último con-
sejo directivo corresponde al periodo 2004-2006, siendo que la presente rogatoria se re-
fiere al periodo 2008-2010 lo que implica que el periodo 2006-2008 no ha sido inscrito.
Es de verse entonces que existen actos que aún no han accedido al Registro, por lo
que en aras de la claridad de la publicidad registral es necesario que se cumpla previa-
mente con inscribir los actos previos necesarios para que exista concordancia entre la
realidad registral y la realidad extrarregistral. Debe tenerse en cuenta que se busca dar
cumplimiento al principio de tracto sucesivo o acto previo, salvo que se acredite que la
rogatoria se encuentra dentro de las excepciones al mencionado principio, según lo nor-
mado en el artículo VI del Título Preliminar del Reglamento General de los Registros
Públicos “Ninguna inscripción, salvo la primera se extiende sin que esté inscrito o se
inscriba el derecho de donde emane o acto previo necesario o adecuado para su exten-
sión, salvo disposición en contrario”.
En tal sentido, debe confirmarse el extremo 7 b) de la observación.
12. No procede efectuar la liquidación por deficiencia del título, en tanto se verifica
que faltan actos previos por inscribir, estando al supuesto establecido en el artículo 40
del Reglamento General de los Registros Públicos.
305
VII. RESOLUCIÓN
REVOCAR los extremos 4 y 7 a) y CONFIRMAR el extremo 7 b) de la dene-
gatoria de inscripción formulada por el Registrador del Registro de Personas de Lima,
DEJANDO subsistente el resto de los extremos no impugnados, de acuerdo a los funda-
mentos expuestos en el análisis de la presente resolución.
061 Inscripción de sindicatos en el libro de asociaciones: Calificación se

efectúa de acuerdo con las reglas comunes
Inscripciones de los sindicatos en el libro de asociaciones producen los mismos
efectos que las demás inscripciones. Por lo tanto, su acceso al registro “para
efectos civiles” debe estar sujeto a los mismos requisitos, salvo que norma expresa
excluya de la calificación registral a estos actos. En consecuencia, al advertir
la ausencia de norma expresa en dicho sentido, se concluye que la inscripción
de los sindicatos en el libro de asociaciones se encuentra sujeta a las reglas
comunes de la calificación registral.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : LUIS ALBERTO MALDONADO RAMOS
Título : N° 647125 del 26-9-2008
RECURSO : N° 84383 del 18-12-2008
ACTO(s) : CONSTITUCIÓN DE SINDICATO Y ELECCIÓN DE CONSEJO DIREC-
TIVO
(...)
Interviene como Vocal ponente Elena Rosa Vásquez Torres.
. Si se requiere acreditar la convocatoria y el quórum de la asamblea de constitución
y fundación de un sindicato.
. Si rige el principio de tracto sucesivo para la inscripción de modificaciones de esta-
tuto y juntas directivas de un sindicato.
. Si para la inscripción de acuerdos de asambleas generales de sindicatos, resultan
aplicables los criterios admitidos en las Resoluciones N° 202-2001-SUNARP-SN,
N° 331-2001-SUNARP-SN y N° 609-2002-SUNARP-SN.
306
VI. ANÁLISIS
1. Mediante el presente título se solicita la inscripción de la constitución del
Sindicato de Empleados del Instituto Peruano de Energía Nuclear-SEIPEN, fundada el
14 de abril de 1984, según Acta de Constitución y Fundación.
Asimismo, se solicita la inscripción de la modificación total de estatutos aprobada
en asamblea general ordinaria del 16 de febrero de 2006 (aprobada por la junta direc-
tiva 2005-2006, con vigencia hasta el 31.7.2006), y la junta directiva del periodo 2007
- 2008 aprobada en la asamblea general ordinaria del 13 de setiembre de 2007 (que ten-
dría vigencia desde el 15 de setiembre de 2007.
Para tal efecto, se adjuntó parte notarial de la escritura pública del 27.6.2008, en la
que intervienen 4 miembros de la junta directiva, entre ellos la secretaria general Dorys
Elizabeth Navarro Suárez, autorizados por asamblea general del 6 de mayo de 2008,
cuya acta se inserta, al igual que las actas citadas anteriormente, además, la Resolución
Divisional N° 124-85-DV-ROS del 18.12.1985, emitida por el Ministerio de Trabajo
y Promoción Social que resuelve registrar el Sindicato de Empleados del Instituto
Peruano de Energía Nuclear y la Constancia de inscripción Automática emitida por la
División de Registro Sindical del 22 de noviembre de 2007, en la que se deja constancia
de la inscripción de la nómina de la junta directiva de dicho sindicato, encabezado por
su secretaria general Dorys Elizabeth Navarro Suárez, para el periodo del 15 de setiem-
bre de 2007 al 14 de setiembre de 2008, ante la División del Registro Sindical pertene-
ciente a la Subdirección de Registros Generales del Ministerio de Trabajo y Promoción
del Empleo.
La escritura pública del 27.6.2008 fue presentada en una anterior oportunidad, sien-
do objeto de 6 puntos de observación registral. Con la finalidad de subsanar los defec-
tos, se otorga una escritura pública aclaratoria el 23.9.2008, que es presentada en esta
oportunidad, conjuntamente con la escritura pública aclarada, mediante el título 647125
del 26.9.2008, cuya nueva denegatoria de inscripción es materia del presente recurso de
apelación.
Ahora bien, en la escritura pública del 23.9.2008 nuevamente intervienen las perso-
nas autorizadas por asamblea general del 6.5.2008, cuya acta se inserta con la finalidad
de subsanar las observaciones. Se inserta además, entre otros, el acta completa de funda-
ción, en la que aparece la aprobación del primer estatuto y de la primera junta directiva,
primigeniamente se habla presentado el acta en la que solo aparecía la aprobación de la
constitución del sindicato. Lo presentan indicando, que no lo adjuntaron de esa forma en
la primera oportunidad, porque el estatuto ha sido totalmente modificado, sin embargo,
a fin de cumplir con lo requerido adjuntan el acta completa. De esto se advierte, que lo
presentan de esa forma solo para dar cumplimiento a la exigencia del Registrador, pero,
consideramos, que no lo presentan para rogar la inscripción de la primera junta directi-
va, ni del primer estatuto del Sindicato.
También se inserta el acta de la asamblea del 30 de junio de 2005 en la que se
aprobó la junta directiva elegida en el proceso eleccionario, llevado a cabo el 27 de
junio de 2005, para el periodo 2005-2006. Esta junta tuvo como secretaria general a
307
Patricia Henriquez La Cotera. Se presenta esta acta, para acreditar, por exigencia del
Registrador, el mandato de la secretaría general del periodo 2005-2006.
Asimismo, en la escritura pública aclaratoria consta la modificación del artículo 43
inciso b) del estatuto en cumplimiento de la exigencia del Registrador, no habiéndose
insertado el acta de asamblea en la que se acordó modificar dicho artículo estatutario.
Aparece también inserta la Constancia emitida por la Subdivisión de Registros
Generales del Ministerio de Trabajo y Promoción del Empleo del 5 de junio de
2006, sobre la toma de conocimiento de la modificación de estatuto del Sindicato de
Empleados del Instituto Peruano de Energía Nuclear.
Se inserta también el acta de la asamblea general de 3 agosto de 2007 en la que se
acuerda elegir al comité electoral, pues este comité llevó a cabo el proceso eleccionario
para la junta directiva 2007-2008.
Ante la observación del Registrador, de que no se había presentado la convocatoria
a la asamblea del 13-9-2007 que aprobó la junta directiva del periodo 2007-2008, pre-
sentan declaración jurada relativa a la convocatoria firmada por el presidente del comité
electoral, Luis Alejandro Zapata Arias,
De lo relatado se advierte que solo es materia de rogatoria la inscripción de la cons-
titución del Sindicato, de la última modificación del estatuto y de las dos últimas juntas
directivas.
En el primer extremo de la observación la Registradora exige que se acredite la va-
lidez del acto constitutivo del sindicato a través de los documentos que sustenten una
debida convocatoria y quórum.
Corresponde, por lo tanto, analizar en primer lugar, cuáles son los documentos que
dan mérito a la inscripción de la constitución del sindicato.
La Constitución Política del Perú, en su artículo 28, reconoce los derechos de sin-
dicación, negociación colectiva y huelga, encontrándose regulados en el D.S. N° 010-
2003-TR - Texto Único Ordenado de la Ley de Relaciones Colectivas de Trabajo (Ley
N° 25593) y su Reglamento aprobado por D.S. N° 011-92 TR.
Un sindicato es aquella organización que tiene por objeto el estudio, desarrollo,
protección y defensa de los derechos e intereses de los trabajadores y el mejoramiento
social, económico y moral de sus miembros.
El sindicato se constituye en asamblea general en la cual se aprueba el estatuto y
se elige a la directiva, lo que se hace constar en acta, refrendada por notario o juez de
paz, con indicación del lugar, fecha y relación de asistentes, de conformidad con el ar-
tículo 16 del TUO de la Ley de Relaciones Colectivas de Trabajo. Conforme al artículo
17 siguiente, el sindicato debe inscribirse en el registro correspondiente a cargo de la
Autoridad de Trabajo, siendo el registro un acto formal, no constitutivo. El artículo 18
de la referida norma dispone que el registro de un sindicato le confiere personería gre-
mial para los efectos previstos por la ley, así como para ser considerado en la conforma-
ción de organismos de carácter nacional e internacional.
308
Asimismo, en el artículo 19 se establece que los sindicatos, cumplido el trámite de

registro, podrán por este solo mérito inscribirse en el registro de asociaciones para efec-
tos civiles.
Como se puede advertir de lo expuesto, no existe en la Ley de Relaciones
Colectivas de Trabajo ni en directivas registrales, regulación respecto a qué documentos
deben presentarse para la inscripción de los sindicatos en el registro de asociaciones, y
tampoco a qué reglas de calificación se encuentran sujetas las solicitudes de inscripción
de los sindicatos. Asimismo, no queda claro en la normativa vigente, si la inscripción de
la constitución de sindicato así como la inscripción de las modificaciones del estatuto y
elección de juntas directivas en el libro de asociaciones, están o no sujetas plenamente a
las reglas de calificación registral.
Al respecto, debemos señalar que la calificación registral constituye un pilar del sis-
tema registral peruano. Los efectos de la inscripción, principalmente la legitimación y la
fe pública registral, se sustentan en la calificación registral a que está sujeto todo acto o
derecho cuya inscripción se solicita.
Así, tenemos que las inscripciones de los sindicatos en el libro de asociaciones pro-
ducen los mismos efectos que las demás inscripciones. Por lo tanto, su acceso al regis-
tro “para efectos civiles” debe estar sujeto a los mismos requisitos, salvo que norma
expresa excluya de la calificación registral a estos actos. En consecuencia, al advertir
la ausencia de norma expresa en dicho sentido, se concluye que la inscripción de los
sindicatos en el libro de asociaciones se encuentra sujeta a las reglas comunes de la cali-
ficación registral.
8. En lo que respecta a los requisitos para la inscripción de la constitución de los
sindicatos, esta instancia considera que no podría exigirse para la inscripción en el libro
de asociaciones, mayores requisitos a los sindicatos que los requeridos por la ley para
la constitución de las asociaciones. En tal sentido, se deberá presentar lo que dice la ley
únicamente, es decir, el acta de asamblea general en copia certificada por notario o juez
de paz, en la que conste el acuerdo de constitución y la aprobación del estatuto y de la
junta directiva, debiendo constar en el acta el lugar y la fecha, así como la nómina de los
asistentes (artículo 16 de la Ley de Relaciones Colectivas de Trabajo). De acuerdo a esta
norma especial, no se requiere de escritura pública.
Asimismo, en tanto la inscripción en el libro de asociaciones es necesariamente un
acto posterior a su inscripción en el registro a cargo de la Autoridad de Trabajo, deberá
acreditarse la inscripción del sindicato en dicho registro administrativo.
Por lo tanto, cuando se solicite la inscripción de la constitución de un sindicato, el
Registrador no podrá exigir la acreditación de convocatoria y quórum de la asamblea
general de fundación, como tampoco se exige para la inscripción de la constitución de
una asociación.
En el caso materia de análisis, se presenta el acta de asamblea general de constitu-
ción del “Sindicato Único de Trabajadores del Instituto Peruano de Energía Nuclear”,
cuya copia certificada –extraída del libro de actas N° 8287– obra inserta en la escritura
309
pública aclaratoria del 23/9/2008. En esta asamblea general corre asentado el lugar
(Lima), la fecha de celebración (14/4/1984) y la relación de asistentes a la reunión; así
como la aprobación de la constitución, del estatuto y la elección de la junta directiva.
No obstante lo expuesto, se presenta también inserta en la escritura pública del
27/6/2008, aclarada por escritura pública del 23/9/2008, la Resolución Divisional
N° 124-85-DV-ROS del 18/12/1985 por la cual se registra el “Sindicato de Empleados
del Instituto Peruano de Energía Nuclear” en el Ministerio de Trabajo. En este sentido,
no obstante haberse dado cumplimiento a la inscripción del Sindicato en el Ministerio
de Trabajo, existe discrepancia en cuanto al nombre del sindicato, por cuanto este fue
fundado como “Sindicato Único de Trabajadores del Instituto Peruano de Energía
Nuclear”, debiendo aclararse al respecto.
Asimismo, respecto a lo indicado que posteriormente se modificó la denominación
del sindicato a “Sindicato de Empleados del Instituto Peruano de Energía Nuclear”, es
preciso señalar que constituye requisito para la inscripción del sindicato el acta de asam-
blea general y la resolución que la aprueba, debiendo existir concordancia entre ambos,
no sucediendo esto en el presente caso.
De otro lado, con relación a lo solicitado por la Registradora en el sentido de pre-
sentar la publicación en el diario oficial El Peruano de la indicada resolución, ello cons-
tituye un requisito no establecido en la norma, y por tanto, un exceso el solicitarlo.
En consecuencia, se confirma el extremo 3 a) y se revocan los extremos 1 y 3 b) de
la observación.
Con relación a la calificación de los actos posteriores a la constitución del sindicato,
se tendrá en cuenta que el TUO de la Ley de Relaciones Colectivas de Trabajo, en su ar-
tículo 10, regula lo referente a las obligaciones de las organizaciones sindicales; así, en
el inciso d) se señala que se debe comunicar a la Autoridad de Trabajo la reforma de sus
estatutos, acompañando copia autenticada del nuevo texto y, asimismo, a aquella y al
empleador, la nómina de junta directiva y los cambios que en ellas se produzcan dentro
de los 5 días hábiles siguientes.
Si se aplicara la misma regla referente a la inscripción de la constitución de sindica-
to, esto es, que debe presentarse ante el Registro Público la misma documentación que
se presenta ante la Autoridad de Trabajo; debería bastar con presentar para la inscripción
en el Registro Público, de las modificaciones del estatuto y elección de junta directiva,
copia certificada del nuevo texto del estatuto y nómina de la nueva junta directiva, de-
biendo además acreditarse que fueron comunicadas a la Autoridad de Trabajo.
Sin embargo, si así fuera, los actos posteriores a la constitución del sindicato, no
estarían sujetos a la calificación registral y no tendría los “efectos civiles” queridos, lo
cual se traduce en la oponibilidad que genera lo inscrito. No podría verificarse la vali-
dez de dichos actos, a través de la convocatoria, quórum ni mayoría de los acuerdos, ni
se tendrían acceso a las actas en la que constan dichos acuerdos para poder verificar si
reúnen las formalidades requeridas, tampoco se podrían establecer si las elecciones fueron
conducidas por el comité electoral si el estatuto así lo previera. La calificación registral
310
se limitaría al texto del estatuto (su conformidad con la ley y su congruencia interna) y
la verificación de la no contravención de la prohibición de reelección, si el estatuto la
prohibiera.
Esta instancia considera que las inscripciones relativas a los sindicatos no podrían
gozar de la presunción de exactitud y validez si no estuvieran sujetas a la calificación
registral de le convocatoria, quórum, mayoría, formalidades de las actas y requisitos de
las elecciones, pues es en base a la calificación de estos aspectos que se determina si los
acuerdos de las personas jurídicas son válidos.
Por lo tanto, aun cuando los sindicatos no requieren acreditar ante la Autoridad de
Trabajo que el acuerdo de modificar el estatuto o el de elegir a la junta directiva fue
adoptado en una asamblea debidamente convocada, instalada con el quórum requerido
y con la mayoría debida, y que consta asentado en acta con las formalidades requeridas,
estos requisitos si deben ser acreditados ante el Registro Público para lograr la inscrip-
ción de dicho acuerdo.
Debe tenerse en cuenta, que si bien la Ley de Relaciones Colectivas de Trabajo no
regula los requisitos del acta, si establece que los sindicatos deben llevar libros de actas
sellados por la Autoridad de Trabajo y asentar en el libro de actas las correspondientes
asambleas y sesiones de la junta directiva, así como los acuerdos referentes a la misma y
demás decisiones de interés general (Art. 10 inciso c del TUO, de la Ley de Relaciones
Colectivas de Trabajo).
El acta constituye la expresión escrita de la celebración de la asamblea y por lo
tanto, deberá tener los requisitos mínimos para verificar su validez, figurar la fecha, hora
y lugar de celebración de la asamblea, el nombre de quién la presidió y de quién actuó
como secretario. Deberá hacerse constar los acuerdos y la mayoría con la que se adop-
taron estos. El acta deberá ser suscrita en señal de aprobación por lo menos por el pre-
sidente y secretario, y si así lo exige el estatuto, por otro u otros asistentes a la misma.
13. La convocatoria deberá acreditarse mediante la presentación del aviso corres-
pondiente, en original o copia legalizada por notario o autenticada por fedatario. El
aviso de convocatoria deberá ceñirse a la forma y antelación que señale el estatuto. Si el
estatuto no señala en qué forma ni con qué antelación deberá cursarse la convocatoria,
podrá emplearse cualquier forma y cursarlas con cualquier antelación.
El quórum se acreditará con copia legalizada o autenticada por fedatario de la rela-
ción de asistentes a la asamblea y del registro de afiliación.
En lo que respecta a la elección de la junta directiva, debe tenerse presente que si el
estatuto dispone que se requiere previamente elegirse un comité electoral que se encar-
gará de la conducción de las elecciones, debe además acreditarse la elección del comité
electoral, presentando el acta respectiva, así como los documentos, que acrediten la con-
vocatoria y el quórum de la misma. Ello en razón a que debe acreditarse el cumplimien-
to de las normas estatutarias que regulan la elección de la junta directiva, pues de ello
dependerá su validez.
311
Ahora bien, en el segundo extremo de la observación la Registradora exige el cum-

plimiento del tracto sucesivo, a través de la inscripción de todos los actos modificatorios
de estatuto y de todas las juntas directivas, desde la constitución hasta los últimos.
Conforme señalamos en el punto 3 del Análisis es materia de rogatoria la inscrip-
ción de la constitución del Sindicato, de la última modificación del estatuto y de las dos
últimas juntas directivas. No se solicita la inscripción de los actos intermedios.
Esta instancia considera que si es posible inscribir el acto constitutivo, la última
modificación estatutaria y las dos últimas juntas directivas, en el caso de un sindicato,
en atención, a que no puede obligarse a esta persona jurídica a inscribir sus juntas di-
rectivas pasadas que ellos consideran que solo ejercieron funciones gremiales. También
es de considerar, que resulta inoficioso inscribir modificaciones de estatuto que no se
encuentran vigentes, más aún cuando para la misma persona jurídica no es relevante.
No debe perderse de vista que el sindicato se inscribió para efectos gremiales en el
año de 1984 en el Ministerio de Trabajo y que en su desenvolvimiento no consideraron
importante la inscripción en el Registro Público. Recién hoy, luego de más de 20 años
de su fundación consideran necesario que los órganos sindicales tengan efectos regis-
trales, por lo que solicitan su inscripción. Esta circunstancia determina que el Registro
debe empezar por reconocer una situación de hecho y, admitir únicamente los actos que
se solicitan inscribir, previa calificación registral.
16. El principio de tracto sucesivo es un principio que se presenta de manera relati-
va en el Registro de Personas Jurídicas.
El principio de tracto sucesivo es un principio muy propio del Registro de
Propiedad Inmueble y por ende de los Registros de Bienes.
En el Registro de Personas Jurídicas los actos se inscriben teniendo en cuenta bási-
camente una relación causal. Por ello, para extender una inscripción se requiere que esté
inscrito o se inscriba el acto previo necesario o adecuado para su extensión, estamos
frente a un principio de acto previo más que de tracto sucesivo.
El principio de tracto sucesivo en el Registro de Personas Jurídicas contiene tantas
excepciones que podríamos llegar a la conclusión que la regla es que no exista tracto
sucesivo y que excepcionalmente se presenta este principio.
Las inscripciones se realizan teniendo en cuenta a la persona, es decir aplicando el
sistema de folio personal. Este sistema es la manifestación formal del principio de es-
pecialidad. Según el sistema de folio personal se abren las partidas registrales teniendo
en cuenta a las personas y su organización está referida a extender en aquellas todos los
actos o hechos relativos a estas.
Hay un tracto personal con relación al sujeto inscribible (la persona jurídica) para
poder inscribir los actos relativos a dicho sujeto, debe tenerse en cuenta que los actos
se vinculan con quienes los expiden (los órganos de la persona jurídica). Funciona dis-
tinto al sistema de folio real. Por ello, el tracto entre los actos puede no presentarse de
manera correlativa, ya lo dice Esturillo “la previa inscripción de los sujetos, así como
312
de los actos principales que se modifican o extinguen por otros posteriores, o la de los
administradores o apoderados, son exigencias todas ellas expuestas por la necesaria
conexión que debe existir entre un acto y la situación jurídica en que se apoya”1.
Tenemos casos muy claros en que se admiten actos “sin tracto”, como la impug-
nación de los acuerdos o resoluciones judiciales o laudos arbitrales referidos a los
acuerdos inscribibles de la persona jurídica, sin que estos acuerdos estén previamente
inscritos; consejos directivos u órganos equivalentes de determinado periodo sin que se
encuentren inscritos directivas de periodos anteriores; poderes otorgados por directivas
no vigentes; incluso revocatorias de poderes no inscritos (aunque aun existen criterios
discrepantes en la jurisprudencia).
No existe ningún obstáculo para esta conclusión, pues el principio que tratamos es
un principio formal, de ordenamiento registral, de cómo se presentan los actos para una
mejor publicidad. Si tenemos en cuenta este objetivo, es fácil entender que registralmen-
te es posible permitir la inscripción de los actos que emanan de los órganos de la perso-
na jurídica o que impugna actos de estos órganos con independencia del orden en que se
producen extrarregistralmente, por ello, será muy conveniente elaborar los asientos con
el detalle necesario que permita una publicidad certera.
Es posible entonces, encontrar en las partidas registrales de las personas jurídicas
historias que pueden adolecer de solución de continuidad, sin afectación a la seguridad
jurídica. Dependerá del Registrador, con criterios sólidos de apreciación y valoración
determinar el hilo conductor del acto previo en el Registro de Personas Jurídicas.
17. En tal sentido, deberá calificarse la constitución del sindicato, en los términos
ya señalados; la validez de la elección de la junta directiva del periodo 2007-2008; la
validez de la última modificación total de estatuto; la validez de la elección de la junta
directiva 2005-2006, bajo cuyo mandato se celebró la asamblea general en la que se
aprobó la modificación estatutaria.
Siendo que se solicita inscribir únicamente tales actos, deberán encontrarse acredi-
tados la convocatoria y el quórum de las asambleas generales del 30.6.2005 (directiva
2005-2006), 16.2.2006 (modificación de estatuto), 3.8.2007 (elección de comité electo-
ral) y 13.9.2007 (directiva 2007-2008), en los términos señalados.
Si bien es cierto, para verificar la validez de la asamblea general en la que se eligió
a la junta directiva 2005-2006, es necesario comprobar la realización de una convocato-
ria válida a esta asamblea, por parte de la secretaria general de la junta directiva del pe-
riodo anterior; consideramos, que en este caso, bastará que nos acrediten la inscripción
de la junta directiva 2003-2004 en el Ministerio de Trabajo, para tener por válida dicha
convocatoria. Como reiteramos, estamos frente al reconocimiento de una situación de
hecho.
En consecuencia, se revocan los puntos 2 y 18 de la observación.
Con relación a exigir el reconocimiento de la primera junta directiva, es preciso se-
ñalar que siendo que no se ha rogado la inscripción de esta primera junta directiva, basta
con verificar la aprobación del acto constitutivo por la Autoridad de Trabajo y que la
313
primera junta directiva fue elegida en el mismo acto de fundación del sindicato, con-
forme consta del acta de fundación, por lo que debe revocarse el extremo 3 c) de la
observación.
Se advierte, que en la Única Disposición Transitoria del estatuto aprobada por
asamblea general del 16/2/2006 se señala que la junta directiva elegida para el periodo
2005-2006 tendrá vigencia hasta el 31/7/2006; sin embargo, la siguiente junta directiva
para el periodo 2007-2008 es elegida recién por asamblea general del 13/9/2007, con
vigencia a partir del 15/9/2007.
Tal parece que no se solicita la inscripción de la junta directiva del periodo interme-
dio 2006-2007, dado que no se presenta la documentación respectiva. Si bien es cierto,
la junta directiva de dicho periodo podría no ser materia de inscripción, porque así lo
considera la persona jurídica, sin embargo, siendo que será necesario acreditar la validez
de la elección de la directiva por el periodo 2007-2008, deberá acreditarse la convocato-
ria a esta asamblea eleccionaria.
En consecuencia, se deja sin efecto el extremo 11, con la precisión señalada.
20. De otro lado, luego del análisis expuesto en la presente Resolución, es preciso
verificar la existencia de quórum y que las convocatorias para las asambleas generales
cuyos acuerdos se solicitan inscribir se hayan efectuado válidamente.
Con relación a la acreditación de convocatorias y quórum, es preciso señalar que
la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos dictó diferentes directivas para
efectos de la acreditación de convocatoria y quórum, con la finalidad de agilizar las ins-
cripciones en los casos de personas jurídicas que no hayan inscrito sus directivas o si
estas se encuentran con mandato vencido.
Así, tenemos a la Resolución N° 202-2001-SUNARP-SN, mediante la cual se es-
tablecieron criterios registrales aplicables cuando concluyan periodos de funciones de
integrantes de consejos directivos y demás órganos de gobierno de asociaciones y comi-
tés. Los supuestos establecidos en esta directiva son los siguientes:
El presidente o el integrante designado por el último consejo directivo inscrito de
asociaciones y comités, están legitimados para convocar a asamblea general en la que se
elijan a los nuevos integrantes de dicho órgano de gobierno, aunque hubiere concluido
el periodo para el que fueron elegidos.
En el caso de elecciones de consejos directivos no inscritos, se restablecerá la exac-
titud registral, mediante asamblea general de regularización.
Posteriormente, se dictó la Resolución N° 331-2001-SUNARP-SN mediante la
cual se establecieron criterios uniformes de calificación registral sobre acreditación de
convocatorias y cómputo de quórum en asambleas generales de asociaciones y comités.
Así, se estableció que podrán presentarse declaraciones juradas con los requisitos ahí
establecidos, formuladas por el presidente del consejo directivo o por quien legal o esta-
tutariamente se encuentre facultado para reemplazarlo.
314
Estos alcances fueron ampliados para otras personas jurídicas como el caso de aso-
ciaciones provivienda, cooperativas, comunidades campesinas y empresas multicomu-
nales, dictándose al efecto la Resolución N° 609-2002-SUNARP-SN.
Como se puede advertir de lo expuesto, estas directivas registrales fueron dictadas
expresamente para determinadas personas jurídicas, sin embargo, esta instancia consi-
dera que si resultan de aplicación a los sindicatos. Encontramos como fundamentos a
esta afirmación que los sindicatos son personas jurídicas que se inscriben en el libro de
asociaciones, que tienen una organización similar a la de las asociaciones, como es estar
conformada por un grupo de afiliados, quienes se reúnen en asamblea general, encon-
trándose representados por una junta directiva, con similares funciones al órgano direc-
tivo de una asociación; asimismo, son personas jurídicas que celebran sesiones, las que
del mismo modo que en las asociaciones son convocadas y requieren reunir el quórum
exigible según se trate de primera o segunda convocatoria. En este sentido, si a estas
personas jurídicas se les ha dado facilidades a los directivos para que puedan acredi-
tar la convocatoria por medio de declaraciones juradas, por qué no resultaría posible
darle esas mismas facilidades al secretario general de un sindicato. En consecuencia,
podemos aplicarle estas directivas, con la finalidad de agilizar el trámite registral y no
entrampar la inscripción de los actos celebrados por este tipo de personas jurídicas, lo
cual es acorde con pronunciamientos similares en este sentido, de la segunda instancia
registral.
En consecuencia, se deja sin efecto el extremo 21 de la observación.
21. En el caso materia de análisis, consideramos que si bien no se exigirá la presen-
tación de todas y cada una de las modificaciones estatutarias y las directivas sucesivas
entre la constitución y la última realizada, es necesario verificar la validez de la convo-
catoria a la asamblea del 30.6.2005, mediante la cual se aprueba la elección de la junta
directiva del periodo 2005-2006, presidido por la secretaria general Patricia Henríquez
La Cotera.
Se ha presentado el acta de asamblea del 30.6.2005 en la que se aprueba a la di-
rectiva del periodo 2005-2006 presidido por la secretaria general Patricia Henríquez La
Cotera. En la que se verifica que fue convocada por el comité electoral presidido por
Anita Robles Ñique, habiéndose acreditado la convocatoria y el quórum mediante decla-
raciones juradas.
No se presenta el acta de asamblea de elecciones del 27.6.2005 llevado a cabo por
el comité electoral, tampoco se presenta el acta de asamblea general de elección del co-
mité electoral que llevó a cabo estas elecciones, en la que recién se podría comprobar
quién realizó la convocatoria a esta asamblea, que tendría que ser el secretario general
del periodo anterior. Tampoco se han presentado los documentos relativos a la convoca-
toria y al quórum para comprobar su validez.
Para comprobar la validez de la convocatoria a la elección del comité electoral, bas-
taría con presentar la constancia de inscripción de la junta directiva del periodo 2004-
2005 en el registro administrativo.
315
Por lo que se deja sin efecto los puntos 8, 18 y se amplia la observación en los tér-
minos señalados.
22. Mediante asamblea general del 13/9/2007 se acuerda aprobar y proclamar
la junta directiva para el periodo 2007-2008, esta asamblea fue convocada por el co-
mité electoral presidido por Luis Zapata Arias. Se acompaña declaraciones juradas de
quórum y convocatoria. Esta junta directiva fue elegida en proceso eleccionario reali-
zado 27 de agosto de 2007, respecto de la cual no se acompaña acta ni documentos que
sustenten le validez de la convocatoria y del quórum.
En asamblea general del 3.8.2007 convocada por la secretaria general Dorys
Navarro Suárez, se designó al comité electoral, entre cuyos miembros se encuentra Luis
Alejandro Zapata Arias, habiéndose presentado el acta, en la que consta el acuerdo, lo
cual resulta suficiente para la calificación registral; así como las declaraciones juradas
de convocatoria y quórum; sin embargo, siendo que no se solicita la inscripción de la
junta directiva del periodo intermedio, sería suficiente con presentar la constancia de
inscripción en el registro de administrativo del Ministerio de Trabajo de la junta directi-
va del periodo 2006-2007 presidida por Dorys Navarro Suárez.
Por lo que deben revocarse los puntos 10, 12, 17 y ampliarse la observación en los
términos señalados.
23. En asamblea general del 16.2.2006 convocada por la secretaria general Patricia
Henríquez La Cotera se acordó modificar el estatuto, no habiéndose presentado los do-
cumentos que acreditan la convocatoria y quórum de esta asamblea.
Por lo que debe confirmarse el punto 7 de la observación.
De otro lado, se aprecia de la documentación que no se ha acreditado la comunica-
ción a la Autoridad de Trabajo respecto de la elección de junta directiva para el periodo
2005-2006.
Asimismo, se inserta en la escritura pública la copia certificada del proveído emi-
tido por la Subdivisión de Registros Generales del Ministerio de Trabajo y Promoción
del Empleo del 5/6/2006, mediante el cual se toma conocimiento de la modificación del
estatuto, sin embargo, no se puede concluir que se trata de la misma modificación apro-
bada por asamblea del 16/2/2006, máxime si consideramos que se hace referencia a que
el estatuto tiene XVI capítulos, cuando el estatuto que obra en el título tiene XV capí-
tulos. Asimismo, no se presenta la comunicación a la Autoridad de Trabajo respecto del
acuerdo de vigencia de la junta directiva.
En consecuencia, el título tiene los defectos indicados. Cabe señalar que la
Registradora advirtió este defecto, pero de manera genérica y no específica en el punto 2
de la observación.
Se deja constancia que la norma no exige que se acredite ante el Registro que las
actas presentadas formen parte del expediente que se presentó ante el Ministerio de
Trabajo, sino que se acredite el haber puesto en conocimiento la constitución del sindi-
cato, nombramiento de junta directiva o modificación de estatuto de la persona jurídica.
316
Se revoca el punto 20 de la observación.

En la asamblea general del 6 de mayo de 2008, cuya acta se adjunta, se autoriza a
los miembros de la última junta directiva para realizar trámites registrales, por lo que no
conteniendo un acto inscribible, se procede a revocar el punto 13 de la observación.
Esta instancia aprobó como precedente de observancia obligatoria en el Décimo
Pleno2, llevado a cabo los días 8 y 9 de abril del 2005, lo siguiente:
LEGALIZACIÓN DE APERTURA DE LIBROS
cuenta el libro correspondiente contenido en el antecedente registral inmediato”
Criterio sustentado en la Resolución N° 552001-ORLC/TR del 6/2/2001,
Resolución N° 416-2000-CRLC/TR del 28/11/2000, Resolución N° 26-2002-ORLC/TR
del 18/1/2002, Resolución N° 552001-ORLC/TR del 16/5/2002.
De la lectura de este precedente podemos advertir que constituye una facultad del
Registrador, el verificar que exista concordancia entre el libro de la persona jurídica que
obra en el título cuya inscripción se solicita y el antecedente registral. En el caso materia
de análisis, nos encontramos frente a una constitución de persona jurídica (sindicato),
por lo tanto, no tenemos antecedente registral alguno respecto del cual tenga que partir
nuestra calificación. De otro lado, si bien de conformidad con el inciso b) del artículo
10 del D.S. N° 010-2003-TR, constituye una obligación de la organización sindical el
llevar libros de actas, de registro de afiliación y de contabilidad debidamente sellados
por la Autoridad de Trabajo, podemos aplicarle el precedente mencionado anteriormen-
te, al ejercer tanto el funcionario del Ministerio de Trabajo como el notario, las mismas
funciones de legalizar libros.
28. Así tenemos que se advierte de los insertos de las escrituras públicas del
27/6/2008 y 23/9/2008 lo siguiente:
El acta de asamblea general del 14/4/1984 ha sido extraído del Libro de Actas
N° 8287 legalizado ante el 26 Juzgado en lo Civil de Primera instancia que despachaba
el Juez Rómulo Torres Ventocilla y Secretario J. Napoleón Arias Lama, el 14/10/1983.
El acta de asamblea general del 30/6/2005 ha sido extraída del Libro de Actas
N° 3, legalizado por el notario de Lima Sandro Más Cárdenas el 6/7/2004, inscrito en su
Registro Cronológico de Legalizaciones de Apertura de Libros y Hojas Sueltas bajo el
N° 3911-2004. No se presenta autorizado por la Autoridad de Trabajo.
c) Las actas de asamblea general del 16/2/2006, 3/8/2007 y 13/9/2007 han sido ex-
traídas del Libro de Actas N° 1167, legalizado por Rubén Lenin Galindo Peralta, Jefe de
División de Registros Sindical del Ministerio de Trabajo y Promoción del Empleado el
3/10/2005.
317
De lo expuesto, apreciamos que existen tres libros de actas de asambleas genera-

les pertenecientes a la persona jurídica: N° 8287 legalizado el 14/10/1983, N° 3911 del
6/7/2004 y N° 1167 del 3/10/2005, siendo que respecto del libro N° 3911-2004 no se ha
legalizado conforme a la norma, es decir, ante la Autoridad de Trabajo. Al respecto, es
preciso señalar que la norma que exige la legalización por la Autoridad de Trabajo es el
Decreto Ley N° 25593 (hoy TUO aprobado por D.S. N° 010-2003-TR), siendo que su
dación fue con fecha posterior a la legalización del primer libro de actas N° 8287-1984,
al cual no se le exige el cumplimiento de la norma citada.
De otro lado, con relación a la exigencia de la numeración correlativa de los libros
de actas es preciso señalar que esta instancia hace esta exigencia, porque se presentan
libros de actas legalizados ante diversos notarios o jueces de paz, pues no existe en sí
un registro único que pueda supervisar o controlar estas legalizaciones, lo que sí sucede
con los libros de los sindicatos, ya que la Autoridad de Trabajo es la única entidad en-
cargada de supervisar y controlar la apertura y cierre de libros. Por lo tanto, carece de
objeto solicitarle una numeración correlativa.
Asimismo, con relación a lo solicitado por la Registradora, en el sentido que se le
acrediten todos los libros del sindicato, es preciso señalar que basta con que exista ade-
cuación entre estos libros presentados y que se encuentren legalizados conforme a la
norma, no pudiendo exigirse que se acrediten la existencia de todos los libros de la per-
sona jurídica, cuando las actas presentadas para su inscripción no han sido asentados en
estos.
En consecuencia, se revocan los extremos 4 y 6, debiéndose precisarse respecto a
esta última observación que sí consta la fecha de legalización del libro de acta bajo el
N° 8287. Se revocan también los extremos 15 a) y 19 y se confirma el extremo 15 c) de
la observación.
Con relación a los extremos 15 b) y 15 d) de la observación, debe señalarse que es
un error considerar que el cambio de denominación del sindicato de “Sindicato Único
de Trabajadores del Instituto Peruano de Energía Nuclear” a “Sindicato de Empleados
del Instituto Peruano de Energía Nuclear” ocurrió recién con la modificación estatutaria
efectuada en asamblea general del 16/2/2006, ya que consta en el título que cuando se
registró el sindicato en el registro administrativo del Ministerio de Trabajo se realizó
con el nombre de “Sindicato de Empleados del Instituto Peruano de Energia Nuclear”,
el cual se ha mantenido, no obstante que en el acta de fundación y primer estatuto apare-
ce con el nombre de “Sindicato Único de Trabajadores del Instituto Peruano de Energía
Nuclear”; por lo que corresponde revocar los extremos 15 b) y 15 d) de la observación.
Como hemos señalado en el análisis de la presente Resolución, en el Texto Único
Ordenado de la Ley de Relaciones Colectivas - D.S. N° 010- 2003 TR-, en especifico en
el artículo 19, se ha dispuesto que los sindicatos, cumplido el trámite de registro, podrán
por este solo mérito inscribirse en el registro de asociaciones para efectos civiles. Sin
embargo, esta disposición no debe entenderse como que al inscribirse en el libro de aso-
ciaciones, el sindicato se convierte en asociación.
318
En el supuesto que admitiéramos que el sindicato se convierte en asociación, ten-

dríamos que aplicarle a esta persona jurídica las disposiciones establecidas para las aso-
ciaciones en el Código Civil y ya no aplicaríamos sus propias disposiciones, esto es, el
D.S. N° 010-2003-TR y su Reglamento aprobado por el D.S. N° 011-92-TR.
Por lo tanto, el Registrador no puede aplicar las normas que regulan a las asocia-
ciones al sindicato, como en este caso lo ha hecho al advertir discrepancias con las dis-
posiciones del Código Civil cuando regula las asociaciones, en cuanto a la adopción de
acuerdos y destino final de los fondos del sindicato.
Asimismo, mediante escritura pública aclaratoria del 23/9/2008 intervienen Dorys
Elizabeth Navarro Suárez, Régulo Nazario Visurraga Sosa, Víctor Andrés Corahua
Muñante y Patricia Verónica Henríquez La Cotera, aclarando observaciones anteriores y
modificando parcialmente los estatutos del sindicato, sin embargo, no se inserta la asam-
blea general por la cual se acuerdan las modificaciones correspondientes, considerando
que este es el órgano máximo facultado para efectuarlas, de conformidad con los estatu-
tos que regulan al sindicato.
En consecuencia, se revocan los extremos 5 y 9 y se confirma el extremo 14 de la
observación.
berá pronunciarse sobre los derechos registrales, sin embargo, siendo que en el presen-
te caso requiere de actos previos y documentación complementaria, no resulta posible
efectuar la liquidación de derechos registrales.
VII. RESOLUCIÓN
CONFIRMAR los extremos 3 a), 7, 14 y 15 c); REVOCAR los extremos 1, 2, 3 b),
3 c), 4, 5, 6, 9, 10, 12, 13, 15 a), 15 b), 15 d), 17, 18, 19 y 20; DEJAR SIN EFECTO los
extremos 8, 11, 16 y 21 y señalar que el título además tiene los defectos y precisiones
señalados en los puntos 19, 21, 22, 24 y 28 del análisis, por los fundamentos señalados
en la presente resolución.
NOTAS
1 ESTURILLO LÓPEZ, Antonio. Estudio de la Legislación sobre el Derecho Mercantil. Práctica de la Legislación
Mercantil Societaria. CRPME, Madrid, 1993, págs. 319 y 317.
319
COMUNIDADES CAMPESINAS
062 Comité electoral: No puede ser sustituido por una comisión de debates
El artículo 79 de la Ley Comunidades campesinas señala que las elecciones
serán dirigidas organizadas y supervisadas por un Comité Electoral, compuesto
por tres miembros: Presidente, Secretario y Vocal, elegidos en Asamblea General
Extraordinaria. De acuerdo con esta norma el comité electoral tiene que ser
elegido con anterioridad a la fecha de la asamblea eleccionaria, en una asam-
blea convocada para dicha elección. En ese orden de ideas, no es procedente
que la elección del comité electoral sea sustituida por la designación de una
Comisión de Debates, pues esta última no tiene las facultades y atribuciones
de un comité electoral.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : MARISOL CHANCA RUIZ
TÍTULO : N° 1120 del 13-01-2009
RECURSO : N° 11665 del 20-02-2009
REGISTRO : Personas Jurídicas de Huancayo
ACTO(s) : INSCRIPCIÓN DE DIRECTIVA
(...)
De lo expuesto y del análisis del caso, a criterio de esta Sala la cuestión de determi-
. Si un Comité Debates puede reemplazar al Comité Electoral en la elección de una
Directiva Comunal.
VI. ANÁLISIS
1. El artículo 89 de la Constitución Política establece que las Comunidades
Campesinas y las Nativas tienen existencia legal y son personas jurídicas. Agrega la
norma constitucional que son autónomas en su organización, en el trabajo comunal y en
el uso y la libre disposición de sus tierras, así como en lo económico y administrativo
dentro del marco que la ley establece.
Por su parte, el Código Civil define a las comunidades campesinas como organiza-
ciones tradicionales y estables de interés público, constituidas por personas naturales y
cuyos fines se orientan al mejor aprovechamiento de su patrimonio, para beneficio gene-
ral y equitativo de los comuneros, promoviendo su desarrollo integral (Art. 134).
La regulación de las comunidades campesinas están establecidas en la Ley N° 24656
- “Ley General de Comunidades Campesinas”, en cuyo artículo segundo se define a las
comunidades campesinas como organizaciones de interés público, con existencia legal y
320
personería jurídica, integrados por familias que habitan y controlan determinados terri-
torios, ligadas por vínculos ancestrales, sociales, económicos y culturales, expresados
en la propiedad comunal de la tierra, el trabajo comunal, la ayuda mutua, el gobierno
democrático y el desarrollo de actividades multisectoriales, cuyos fines se orientan a la
realización plena de sus miembros y del país.
El Reglamento General de los Registros Públicos, en su artículo 31, define a la ca-
lificación registral como la evaluación integral de los títulos ingresados al registro que
Forma parte de la calificación registral, comprobar entre otros aspectos que el acto
o derecho inscribible, así como los documentos que conforman el título, se ajustan a las
disposiciones legales sobre la materia y cumplen los requisitos establecidos en dichas
normas.
Así tenemos que cuando se solicite la inscripción de una directiva comunal, en la
calificación registral, el Registrador debe corroborar que el título presentado no solo se
adecue a la partida registral, sino que debe revisar que la elección se ajuste a las dispo-
siciones estatutarias y legales; pues si bien es cierto que las Comunidades Campesinas
gozan de autonomía en su organización no es menos cierto que dicha atribución debe
ser ejercida dentro del marco de la Ley y su estatuto.
En el caso materia de análisis se solicita la inscripción de la elección de la Directiva
Comunal para el periodo 2009-2012, presidida por Gabino Gamarra Mendoza, de la
Comunidad Campesina de Azapampa. Es decir que el periodo de mandato de la directi-
va elegida será de 4 años.
El régimen de administración de las comunidades campesinas se encuentra regulada
en el artículo 16 de la Ley N° 24656 y el artículo 37 de su Reglamento, que establecen
que son órganos de gobierno los siguientes: asamblea general, directiva comunal y co-
mités especializados por actividad y anexo.
La Directiva Comunal es elegida por la asamblea general y se constituye en el ór-
gano responsable del gobierno y administración de la Comunidad, debiendo ser elegida
por un periodo máximo de dos años, pudiendo ser reelegidos sus miembros por un pe-
riodo igual. La norma es clara y no admite una interpretación en el sentido de [que] el
periodo de mandato supere el periodo preestablecido, y si bien es cierto que se permite
la reelección (con lo cual una directiva puede mantenerse 4 años) no es menos cierto
que ello implica que al cabo de los dos años lo directivos tienen que ser sometidos nue-
vamente al voto popular para una eventual reelección
De acuerdo a lo expuesto debe confirmarse el segundo extremo de la denegatoria.
La asamblea del 21 de diciembre de 2008, también acordó prescindir del Comité
Electoral y optó por la conformación de una Comisión de debates la misma que solo
condujo la asamblea.
321
El artículo 79 de la Ley de Comunidades Campesinas señala que las elecciones serán

dirigidas, organizadas y supervisadas por un Comité Electoral, compuesto por tres miem-
bros: Presidente, Secretario y Vocal, elegidos en Asamblea General Extraordinaria, con-
vocada para tal efecto, que tendrá lugar a más tardar el quince de octubre.
De acuerdo a la norma acotada el comité electoral tiene que ser elegido con ante-
rioridad a la fecha de la asamblea eleccionaria, en una asamblea convocada para dicha
elección.
En ese orden de ideas, no es procedente que la elección del comité electoral sea
sustituida por la designación de una Comisión de Debates, pues esta última no tiene las
facultades y atribuciones de un comité electoral.
Cabe precisar, que la elección del comité electoral como órgano autónomo encar-
gado de conducir las elecciones tiene por objeto llevar adelante un proceso eleccionario
ordenado e imparcial. A dicho efecto debe tenerse en cuenta que la conducción de las
asambleas generales corresponde usualmente al presidente de la directiva comunal. Con
la previa elección de un comité electoral el presidente –así como cualquier otro miem-
bro del órgano directivo–, no tendrán participación en la conducción de la elección de la
siguiente junta directiva.
A mayor abundamiento, debe señalarse que el Pleno del Tribunal Registral aprobó
el siguiente precedente de observancia obligatoria:
CONDUCCIÓN DE LAS ELECCIONES POR EL COMITÉ ELECTORAL EN
LAS ASAMBLEAS UNIVERSALES
“La asamblea general, aun cuando se celebre con la presencia y el voto a favor de la
totalidad de asociados, no puede acordar incumplir la norma estatutaria que estable-
ce que las elecciones serán conducidas por un comité electoral”.
En ese sentido, no existe fundamento legal para prescindir del comité electoral en la
elección de la Directiva Comunal, salvo el caso de asamblea convocada judicialmente
según lo ha determinado el Pleno Registral por precedente de observancia obligatoria.
Debe tenerse en cuenta que la asamblea judicialmente convocada está rodeada de ga-
rantías de imparcialidad equiparables a la conducción de las elecciones por el comité
electoral.
6. El artículo 42 del Reglamento General de los Registros Públicos prevé los su-
puestos de tacha sustantiva, siendo uno de ellos que el título adolezca de defectos in-
subsanables que afecta la validez del contenido del título, como en el presente caso que
estamos ante un acto que no ha cumplido con los requisitos de una asamblea general
válida, por lo que debe confirmarse la tacha.
VII. RESOLUCIÓN
Personas Jurídicas de Huancayo del título referido en el encabezamiento por los funda-
mentos expuestos en la presente Resolución.
322
063 Directiva comunal: Improcedencia de la reelección de un miembro de

la directiva por un tercer periodo consecutivo
El artículo 20 de la Ley de Comunidades Campesinas establece los requisitos
que deben cumplirse para ser elegido como miembro de una directiva comu-
nal, señala en su último párrafo, que: “Los miembros de la directiva comunal,
serán elegidos por un periodo máximo de dos años y pueden ser reelegidos por
un periodo igual”. Esta norma evita la concentración del poder al interior de
la Comunidad Campesina, de manera que concluido el periodo para el que
fueron elegidos a un determinado órgano, pase a integrarlo personas distintas,
es decir, que se renueve; situación que facilita el control respecto a la gestión
desarrollada por el órgano directivo precedente. En consecuencia la persona
que formó parte de las directivas comunales por dos periodos consecutivos no
puede ser electa por un tercer periodo.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : JOSÉ ANTONIO BECERRA GARAY
TÍTULO : 714349 del 07/10/2009
RECURSO : H.T. 082207-ZR N°IX/GAF/TD del 01-12-2009
ACTO(s) : ELECCIÓN DE JUNTA DIRECTIVA
(...)
Interviene como ponente el Vocal Walter Poma Morales, con el Informe Oral del Dr.
Man Efrey Becerra Garay con C.A.C. N° 4706.
. Si se puede considerar como una segunda reelección a quien ha sido elegido a la
Directiva Comunal habiendo formado parte de las dos Directivas anteriores, y re-
nunciante a la primera de ellas.
VI. ANÁLISIS
1. En primer lugar es necesario precisar que no es materia de objeción del registra-
dor el que la renuncia del Sr. Walter Edgardo Soto Huamán inscrita en Asiento A 00011,
sea algo ilegal. El Registrador no ha cuestionado dicho aspecto por lo que los argumen-
tos del apelante en ese sentido deben quedar al margen del presente análisis.
2. Tampoco es materia de objeción del registrador el hecho de la validez y los efec-
tos que tiene la inscripción de renuncia del Sr. Walter Edgardo Soto Huamán. Es decir
323
no cuestiona su inscripción, por lo que este aspecto igualmente no debe ser comprendi-
do en el presente análisis.
3. Centrado el punto en debate, es del caso revisar la partida registral correspon-
diente a la Comunidad Campesina.
Conforme lo habíamos señalado líneas arriba, en la Partida de la citada Comunidad
Campesina obra inscrita en el asiento A 00007, el 07 de abril del 2005, la Directiva
Comunal para el periodo 2005-2006, elegida en Asamblea General de 30 de diciembre
de 2004, Directiva Comunal que comprendía entre sus miembros, al Sr. Walter Edgardo
Soto Huamán, en el cargo de vocal.
Se aprecia además en la citada partida que obra inscrita en el asiento A0009 con
fecha 24 de julio de 2007, la Directiva comunal para el periodo 2007-2008, elegida en
Asamblea general del 15 de febrero de 2006, la que comprendía entre sus miembros, al
Sr. Walter Edgardo Soto Huamán, en el cargo de Presidente.
4. Con posterioridad a la inscripción de la Directiva elegida para el periodo 2007-
2008, consta de la citada partida registral también, que se inscribió la renuncia del Señor
Walter Edgardo Soto Huamán al cargo de vocal de la Junta Directiva elegida para el pe-
riodo 2005-2006. Renuncia que fuera aceptada en Asamblea general de 19 de mayo de
2006. Indicándose que dicha renuncia tenía efectos desde el 20 de mayo de 2006. Este
acto aparece inscrito con fecha 14 de setiembre de 2009, fecha de presentación del título
que dio origen a dicha inscripción.
5. Como ya se ha indicado, se pretende inscribir ahora la Directiva Comunal elegida
para el periodo 2009-2010, en la que figura como integrante de la misma en el cargo de
Presidente al Sr. Walter Edgardo Soto Huamán.
6. En ese sentido, cabe hacer mención que la Ley de Comunidades Campesinas,
Ley N° 24656, en su artículo 20, al establecer los requisitos que deben cumplirse para
ser elegido como miembro de una Directiva Comunal, señala en su último párrafo, que:
“Los miembros de la Directiva Comunal, serán elegidos por un periodo máximo de dos
años y pueden ser reelegidos por un periodo igual”.
7. Al respecto, es del caso señalar que al establecer el artículo 20 de la Ley de
Comunidades Campesinas la prohibición de una reelección indefinida lo que se está
estableciendo, como esta instancia ha señalado en reiterados pronunciamientos, es el
evitar la concentración del poder al interior de la Comunidad Campesina, de manera
que concluido el periodo para el que fueron elegidos a un determinado órgano, pase
a integrarlo personas distintas, es decir, que se renueve; situación que facilita el con-
trol respecto a la gestión desarrollada por el órgano directivo precedente. Asimismo,
la prohibición de una reelección indefinida favorece la participación en la dirección de
la Comunidad Campesina por parte de un mayor número de miembros a lo largo del
tiempo.
8. En ese sentido, si el Sr. Walter Edgardo Soto Huamán fue elegido en las
Directivas Comunales de los periodos 2005-2006 (como vocal), y 2007-2008 (como
presidente), su elección nuevamente como presidente para el periodo 2009-2010,
324
constituiría su reelección por segunda vez (asumiendo un tercer mandato), que expresa-
mente no permite la ley.
9. Se argumenta por el apelante, que al haber renunciado el indicado directivo al
cargo de vocal de la Directiva Comunal elegida para el periodo 2005-2006, ya no habría
tal segunda reelección.
10. En ese sentido, cabe señalar que el comunero elegido como miembro de un
órgano directivo, como la Directiva comunal, que renuncia de manera inmediata, no
puede considerarse que ha ejercido el poder o en todo caso que ha concentrado el poder
por más tiempo del establecido estatutariamente.
11. Sin embargo, siendo que la renuncia implica la vacancia del cargo, dicho acto
debe ser inscrito en su oportunidad para conocimiento de los terceros, que confían en el
12. Resulta pues imperativo que la partida registral publicite la vacancia produci-
da en el cargo, pues el Registro no podría continuar publicitando como miembro de un
órgano a quien conforme a un título inscrito ya no ostenta el cargo. En especial debe
tenerse en cuenta que la calificación registral se efectúan en base a la partida registral, y
solo de manera complementaría en base a los títulos archivados, por lo que podría suce-
der –si no se inscribe la vacancia del cargo–, que con posterioridad se inscriban títulos
en los que el miembro de la Directiva Comunal cuyo cargo vacó continúe ejerciendo
como tal.
13. En el presente caso, se aprecia de la partida registral que la renuncia de Walter
Edgardo Soto Huamán, se produjo (fue aceptada por la Asamblea General) el 19 de
mayo de 2006, señalando además que tal renuncia se hacía efectiva desde el día siguien-
te 20 de mayo de 2006, y recién inscrita el 14 de setiembre de 2009 (fecha de presenta-
ción del título y a la que se retrotraen sus efectos).
14. Considerando solo la fecha de aceptación de la renuncia (19 de mayo de 2006),
obviando la de inscripción registral, tenemos que dicha renuncia fue efectuada luego de
más de un año y cuatro meses de haber asumido el cargo en la Directiva Comunal 2005-
2006, lo cual nos indica que hubo un periodo de más de un año en el cual el mencionado
directivo ejerció su cargo y las atribuciones que le correspondían. Es decir su elección
significó el ejercicio de su cargo durante gran parte del periodo para el cual fue elegido.
No hubo en consecuencia inmediatez en la renuncia e inscripción registral de la misma,
ejerciendo sus facultades por la mayor parte del periodo para el que fue elegido, por lo
que se puede concluir que estuvo en la Directiva Comunal 2005-2006 asumiendo sus
funciones
15. Consecuentemente, habiendo formado parte de las Directivas Comunales 2005-
2006 y 2007-2008, se habría superado la reelección que establece como límite la Ley.
No procediendo una elección por un tercer periodo como aparece del título presentado.
16. De acuerdo a lo dispuesto en el art. 156 del Reglamento General de los
Registros Públicos corresponde confirmar la liquidación de los derechos registrales
efectuada por el Registrador:
325

Públicos N° 010-2009-SUNARP/SA publicada el 01 de abril de 2009, y Resolución
N° 126-2009-SUNARP/GG de 16 de setiembre del 2009, y Resolución del
Superintendente Adjunto de los Registros Públicos N° 017 2009-SUNARP/SA de 22 de
diciembre de 2009 que autoriza la continuación de labores de esta Sala Transitoria, por
lo que este Colegiado cuenta con la competencia legal y funcional para decidir los re-
cursos de apelación interpuestos dentro del procedimiento registral.
VII. RESOLUCIÓN:
Personas Jurídicas de Lima al título en referencia.
NÉLIDA PALACIOS LEÓN, Vocal de la Sala Transitoria del Tribunal Registral, SUNARP
ÓSCAR ENRIQUE ESCATE CABREL,Vocal de la Sala Transitoria del Tribunal Registral, SUNARP
COMITÉ
064 Comité: Concepto y diferencia con la asociación

El Comité es una organización de personas naturales o jurídicas, o de ambas,
dedicada a la recaudación pública de aportes destinados a una finalidad
altruista (art. 111 del Código Civil). Si bien comparte como la asociación
fines no lucrativos, se diferencia de ella porque está dirigida a captar aportes
de manera pública para dedicarlos a una finalidad altruista. Ello supone la
realización de un objetivo concreto que se agota cuando ya se ha satisfecho, de
allí la naturaleza temporal del comité.
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIÓN N° 010-2009-SUNARP-TR -T
Trujillo, quince de enero de dos mil nueve
APELANTE : AMELIA CARIDAD ARCE RODRÍGUEZ
Título : 23000-2008
INGRESO : 264-2008
PROCEDENCIA : Zona Registral N° Iii - Tarapoto
ACTO : CONSTITUCIÓN DE ASOCIACIÓN
(...)
Interviene como ponente el Vocal Hugo Echeverría Arellano.
326
En primer lugar corresponde determinar cuál es la situación de los denominados

Comités de Regantes en el marco del Reglamento de Organización Administrativa del
Agua: personas jurídicas independientes u órganos auxiliares de las personas jurídicas
denominadas Comisiones de Regantes.
En caso de concluirse que no constituyen personas jurídicas autónomas en el maro
del Reglamento de Organización Administrativa del Agua, se analizará si puede consti-
tuirse una asociación que incluya en su denominación el nombre genérico de otra perso-
na jurídica, como comité, fundación, sindicato, etc.
VI. ANÁLISIS:
1. El agua constituye un recurso escaso cuyo uso debe hacerse de manera eficiente,
con la participación activa, democrática y organizada del Sector Privado. Para su regu-
lación se ha dictado el Reglamento de Organización Administrativa del Agua, aprobado
por Decretó Supremo N° 057-2000-AG, Dicho Reglamento define en su artículo 1 al
usuario de agua como toda persona natural o jurídica que hace uso del agua, indistin-
tamente del régimen otorgado, que se encuentre registrado en el respectivo Padrón de
Usos de Agua, El artículo 2 del Reglamento señala que los usuarios de agua de cada
Distrito de Riego se organizarán obligatoriamente en Comisiones de Regantes, para
cada Sector o Subsector de Riego, y en una Junta de Usuarios para cada Distrito de
Riego o Subdistrito de Riego. Estas organizaciones son asociaciones sin fines de lucro,
de duración indefinida y tendrán domicilio legal en la circunscripción territorial donde
operan. La finalidad de las organizaciones de usuarios de agua es lograr la participación
activa y permanente de sus integrantes en la operación y mantenimiento de la infraes-
tructura de riego y drenaje y en el desarrollo, conservación, preservación y uso eficiente
del recurso agua, en concordancia con las disposiciones emanadas de la Autoridad Local
de Aguas, de acuerdo con la Ley General de Aguas, sus Reglamentos y demás disposi-
ciones jurídicas vigentes.
2. La Comisión de Regantes es la organización representativa de los usuarios de
agua con fines agrarios: agrícola y pecuario de un Sector o Subsector de Riego (art. 8
del Reglamento), Sus órganos de gobierno son la asamblea general y la junta directiva.
No obstante, la Quinta Disposición Complementaria del Reglamento establece que, si el
caso requiere, las Comisiones de Regentes podrán contar con Comités de Regantes con
el objeto de apoyar la realización de trabajos de limpieza, mantenimiento de los canales
y distribución del agua de acuerdo a los roles de riego establecidos y elaborados por la
Comisión de Regentes y Junta de Usuarios, aprobados por la Autoridad Local de Aguas,
serán reguladas en los estatutos de su respectiva Comisión de Regantes. La solicitante
ha entendido que esta disposición habilita constituir nuevas personas jurídicas, bajo la
forma de asociaciones, que se denominan Comités de Regantes. Sobre este punto, este
Colegiado tiene una posición distinta, la misma que ya ha sido esbozada por la primera
instancia. Entiende que los Comités de Regentes aludidos son órganos auxiliares de la
Comisión de Regantes creadas para realizar tareas específicas (en este caso, manteni-
miento y limpieza de canales) al interior de la organización, a la manera de un comité
327
electoral o de educación en una cooperativa, sin que ello signifique la constitución de

una nueva persona jurídica
La única manera de encauzar la afectio societatis en organizaciones vinculadas
al manejo del recurso agua es solo a través de Comisiones de Regantes y Junta de
Usuarios, El carácter imperativo de la norma se refleja en la frase “se organizarán obli-
gatoriamente”, no cabiendo otro tipo de organización.
3. Cierto es que la Constitución establece el principio de libertad civil en el artículo
2,24,a) mediante el cual los particulares pueden realizar todo tipo de actividades, salvo
que estén prohibidas por la ley. Sin embargo, en materia de agua, por diversas consi-
deraciones, la ley ha impuesto una prohibición para la constitución de organizaciones
vinculadas con el manejo del agua, de modo que la libertad civil se ve constreñida en
este punto por el ordenamiento jurídico.
En este orden, se concluye que el término Comité de Regentes debe entenderse
como un órgano de la Comisión de Regentes creado para tareas específicas al interior de
la organización, mas no como una persona jurídica independiente.
4. Corresponde analizar el segundo asunto controvertido. Ya hemos adelantado que
por disposición expresa del Reglamento de Organización Administrativa del Agua no es
posible constituir personas jurídicas distintas de las Comisiones de Regentes y Junta de
Usuarios para la administración y actividades vinculadas con el recurso del agua. En el
caso materia de apelación, la asociación Comité de Regentes El Triunfo no tiene como
fines los de las personas jurídicas ligadas con el tema del agua sino un espectro lato de
actividades, con lo cual, en principio, sería posible su constitución. No obstante. enfren-
ta otro problema ligado con su denominación: siendo una asociación utiliza el término
comité, que también es otra forma de persona jurídica regulada por el Código Civil.
5. Sobre este asunto, Javier de Belaúnde señala que “el tipo de personas jurídicas
que se puede constituir es númerus clausus, debiendo encontrarse la forma prevista en
algún cuerpo normativo, tal como el Código Civil o la Ley General de Sociedades. Así,
cuando un grupo de personas decide formar una persona jurídica, deberá remitirse a la
legislación y adecuarse a la forma que estime conveniente. Ello le permitirá alcanzar
el fin que persigue, no siendo posible que creen una nueva clase de persona jurídica no
prevista en el ordenamiento jurídico peruano”1. EL Código Civil regula en la Sección
Segunda del Libro 1 tipos de persona jurídica, cada una de ellas con sus particularidades
y denominación. Así tenemos a la asociación, la fundación, el comité y las comunidades
campesinas y nativas.
6. De conformidad con el artículo 80 del Código Civil, la asociación es una orga-
nización estable de personas naturales o jurídicas, o de ambas, que a través de una acti-
vidad común persigue un fin no lucrativo. De Belaúnde señala que “cuando la finalidad
que se pretende lograr tenga estabilidad en el tiempo, no requiriéndose una permanencia
mínima pero si presuponiéndose cierta duración, y siempre y cuando los fines no sean
lucrativos, las personas podrán optar por constituir una asociación”2.
328
El Comité, en cambio, es una organización de personas naturales o jurídicas, o de

ambas, dedicada a la recaudación pública de aportes destinados a una finalidad altruista
(art. 111 del Código Civil). Si bien comparte con la asociación fines no lucrativos, se di-
ferencia de ella porque está dirigida a captar aportes de manera pública para dedicarlos
a una finalidad altruista. Ello supone la realización de un objetivo concreto que se agota
cuando ya se ha satisfecho, de allí la naturaleza temporal del comité.
7. En el caso materia de apelación se pretende la inscripción de la asociación de-
nominada Comité de Regantes El Triunfo. Revisado su estatuto se advierte que toda la
organización corresponde a una asociación, que no obstante lleva en su denominación
la palabra Comité. La denominación cumple una finalidad en las personas jurídicas, la
misma que puede asimilarse a la función que cumple el nombre en las personas natu-
rales. Según Abelenda “cada persona representa, como miembro de una sociedad ju-
rídicamente organizada, un centro de imputaciones de derechos y deberes, y como es
necesario que ese centro aparezca con toda nitidez, se le asigna un nombre o vocativo
personal, con cuya sola expresión aparece3. El nombre es pues un signo para distinguir
a una persona de otra, de allí que los articules 28 y 29 del Código Civil establezcan que
nadie puede utilizar el nombre que no le corresponda, ni cambiarlo ni hacerle adiciones.
En el caso de las personas jurídicas, la individualización cobra mayor importancia dado
que estamos frente a un ente abstracto, En este caso, la individualización se materializa
mediante la elección de una denominación única, distinta a la de otras personas jurídicas
existentes.
8. Siendo la denominación el elemento que vincula a la persona jurídica con el en-
torno en el que se desenvuelve, el mensaje que este elemento proporcione debe ser claro
para permitir que los terceros se relacionen adecuadamente con la persona jurídica y no
sean inducidos a error sobre su verdadera naturaleza, alcances y limitaciones. Si bien es
cierto el contenido del Registro se presume conocido por todos por aplicación del ar-
tículo 2012 del Código Civil y, en tal medida, quienes se vinculen con la persona jurídi-
es cierto que el primer contacto de la persona con la colectividad es su denominación,
la cual debe excluir la utilización de términos equívocos como la palabra Comité cuan-
do se trata de una Asociación, o la palabra Fundación si se trata de un Sindicato, más
aun cuando el legislador ha establecido de manera taxativa las formas que es posible
adoptar.
En virtud de los expuesto, la inexistencia de normas específicas que regulen este
aspecto no es obstáculo para concluir, a partir del análisis sistemático de las disposicio-
nes sobre el nombre y en aras de la claridad de la información del registro, que resulta
improcedente admitir la constitución de una asociación que utilice como parte de su de-
nominación “comité”. En igual sentido se pronuncia Castillo Delgado4, al comentar el
artículo 80 del Código Civil señalando que si bien las asociaciones tienen libertad para
elegir su nombre, no es posible utilizar una denominación igual a la de otra asociación
o persona jurídica de cualesquiera otro tipo. Agrega que la asociación, al decidir su de-
nominación, deberá cuidar también que esta se encuentre acorde con el tipo de persona
jurídica, por tal razón no deben incluirse en la denominación términos como sindicato,
329
comité, sociedad, fundación, pues estos son términos que aluden a otras personas jurídi-
cas y se puede confundir su tipología,
Sin embargo, esta Sala entiende que el defecto no es insubsanable dado que me-
diante acto aclaratorio puede modificarse la denominación y así obtener la inscripción
del acto.
Por los motivos expuestos, por unanimidad se acordó lo siguiente:
VII. RESOLUCIÓN
PRIMERO: REVOCAR la tacha y DISPONER la observación del título por las
razones expuestas en la presente resolución.
ROLANDO ACOSTA SÁNCHEZ, Presidente de la Cuarta Sala del Tribunal Registral
HUGO ECHEVARRÍA ARELLANO, Vocal del Tribunal Registral
WALTER MORGAN PLAZA, Vocal del Tribunal Registral
NOTA
1 DE BELAÚNDE LÓPEZ DE ROMAÑA, Javier, Código Civil Comenzado Tomo 1. Gaceta Juridíca, 1 edición,
marzo 2003, pp. 75, 76.
2 Ob. cit. P. 396
3 Citada por ESPINOZA ESPINOZA, Juan. Derecho de las Personas. Huallaga Editorial; 3ra. Edición, Lima, 2001,
p. 416.
4 CASTILLO DELGADO Gastón. Código Civil Comentado: Tomo I, Gacela Jurídica, Primera Edición, Marzo
2003, p. 403.
065 Comités de Administración del Fondo de Asistencia y Estímulo

(Cafae): Naturaleza y plazo de duración
Los Comités de Administración del Fondo de Asistencia y Estímulo (CAFAE)
no constituyen una persona jurídica, sino una organización de personas natu-
rales que se constituye con el propósito de administrar el Fondo de Asistencia y
Estimulo de los Trabajadores de un organismo determinado. Según el artículo 6
del Decreto Supremo 006-75-PCM-INAP (el cual fue posteriormente modificado
por el artículo 1 del D.S. 097-82-PCM), precisa que estos se constituyen cada dos
años por Resolución del Titular del Pliego Presupuestal, transcurrido el cual
se extinguen, lo que implica que vencido dicho plazo, será necesario un nuevo
acto constitutivo del comité, de modo que la existencia del mismo esté ligada
al periodo de funciones que por disposición legal corresponde a sus integrantes.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : LILLIAN PIERINA YNGUIL LAVADO
Título : N° 526086 del 12-08-2008
RECURSO : H.T.D. N° 74205 del 05-11-2008
ACTO(s) : INSCRIPCIÓN DE CAFAE
(...)
330

Interviene como Vocal ponente Gílmer Marrufo Aguilar, autorizado mediante
Resolución N° 02-2009-SUNARP/PT del 13.01.2009.
De lo expuesto y del análisis del caso, a criterio de esta Sala, corresponde dilucidar:
¿Qué funcionario es competente para autenticar la resolución que dé mérito a la ins-
cripción de constitución de un CAFAE?
VI. ANÁLISIS
1. El Decreto Supremo N° 006-75-PCM-INAP señala en su parte considerativa que
el artículo 108 del Reglamento del Estatuto y Escalafón del Servicio Civil, previó la
existencia de un Fondo Especial constituido sobre la base de las multas que se imponen
a los empleados públicos por incumplimiento de las disposiciones legales sobre asisten-
cia y puntualidad; y mediante Decreto Supremo N° 004-SC del 29.9.1967, modificatorio
del referido art. 108, dio carácter intangible al mencionado Fondo señalando que se des-
tinaría exclusivamente a asistencia y premios de estímulo al servidor público.
El citado D.S. N° 006-75-PCM-INAP, aprobó las normas generales a las que deben
sujetarse los Organismos del Sector Público nacional, para la aplicación del “Fondo
de Asistencia y Estímulo”, constituyendo los recursos del fondo: a) los descuentos por
tardanza o inasistencia al centro de labores. b) las donaciones y legados, c) las trans-
ferencias de recursos que por cualquier fuente reciban de la propia entidad, autoriza-
das por su Titular, d) las rentas generadas por los activos propios y/o bajo su adminis-
tración; e) los demás ingresos que obtengan por actividades y/o servicios (art. 3 D.U.
N° 088-2001).
2. Así, para la administración de dichos recursos el artículo 6 del Decreto Supremo
mencionado (el cual fue posteriormente modificado por el artículo 1 del D.S. 097-82-
PCM) ordenó la creación de los Comités de Administración del Fondo de Asistencia y
Estímulo (CAFAE), precisando que estos se constituyen cada dos años por Resolución
del Titular del Pliego Presupuestal, transcurrido el cual se extinguen, lo que implica que
vencido dicho plazo, será necesario un nuevo acto constitutivo del comité, de modo que
la existencia del mismo esté ligada al periodo de funciones que por disposición legal
corresponde a sus integrantes.
De lo expuesto, se deja entrever que en estricto el CAFAE no es una persona ju-
rídica, sino una organización de personas naturales que se constituye con el propósito
de administrar el Fondo de Asistencia y Estímulo de los Trabajadores de un organismo
determinado.
3. Respecto al acto constitutivo del CAFAE y Reglamento Interno (estatuto), estos
se inscriben en el Registro en cumplimiento de lo previsto en el art. 7 del Decreto de
Urgencia N° 088-2001 mediante el cual se dispuso la creación de un libro especial para
dichas inscripciones.
A tal efecto la Directiva N° 001-2002-SUNARP/SN, aprobada por Resolución
N° 015-2002-SUNARP/SN (en adelante la directiva), dispuso en el numeral 5.1 lo
siguiente:
331
“Los actos a que se refiere el Artículo 7 del Decreto de Urgencia N° 088-2001,

se inscribirán en el Libro de Comités de Administración de los Fondos de Asistencia
y Estímulo, que se implementará en el Registro de Personas Jurídicas de cada oficina
registral. Para tal efecto, entiéndase que la alusión al Estatuto de los CAFAE contenida
en la norma mencionada, está referida al Reglamento Interno de los mismos”.
4. De otro lado el artículo 5.3 de la citada Directiva, contempla como actos registra-
bles los siguientes:
- Los actos constitutivos de los CAFAE.
- Los Reglamentos Internos de los CAFAE.
- Los actos de ratificación o modificación de los Reglamentos Internos de los
CAFAE.
- La renuncia o separación de algún o algunos de los integrantes del CAFAE y la de-
signación de quien o quienes sustituyan a aquellos.
Otros actos que se establezan por normas reglamentarias o, que a criterio de la auto-
ridad administrativa o judicial sean relevantes para dar publicidad a terceros.
Asimismo, la directiva señala al regular lo referente a la organización de la partida
registral que deben constar inscritos en el Libro de los CAFAE ya que al no ser per-
sonas jurídicas en estricto sino organizaciones de personas naturales cuyo objeto es la
administración del fondo de asistencia y estímulo de los trabajadores de un organismo
determinado, resulta pertinente que en estos casos, por excepcion y en concordancia con
lo dispuesto por el último párrafo del Artículo IV del Título Preliminar del Reglamento
General de los Registros Públicos, la partida registral se organice en función del orga-
nismo del cual se constituye el CAFAE y no en función de este.
5. Ahora bien, mediante el título venido en grado se solicita la inscripción del
“Comité del Fondo de Asistencia y Estímulo del Instituto Geológico Minero y
Metalúrgico - CAFAE/INGEMMET” para el periodo 2008-2010, a tal efecto se pre-
senta entre otros documentos, la copia autenticada de la Resolución de Presidencia
N° 31-2008-INGEMMET/PCD del 5 de marzo del 2008 mediante la cual se cons-
tituye el CAFAE para el periodo 2008-2010, así como su rectificatoria realizada me-
diante Resolución de Presidencia N°35-2008-INGEMMET del 17/3/2008 y N° 102-
2008-INGEMMET/PCD del 20 de octubre del 2008. Asimismo via reingreso se adjunta
copia por el Notario de Lima, César Raymundo Aliaga Caballero el 16.10.2008 del
Libro de Actas del CAFAE que contiene el Reglamento Interno de dicho organismo para
el periodo 2008-2010.
6. La Registradora objeta la inscripción del acto solicitado –solo en el extremo refe-
rido a la constitución del CAFAE– pues considera que se han presentado copias auten-
ticadas por fedatario de la Resolución de constitución y su aclaratoria, las cuales no dan
mérito a la inscripción solicitada por ser los fedatarios autenticadores de documentos
para trámites en su propia institución, debiendo ser presentadas copias autenticadas por
funcionario competente de acuerdo a la Resolución N° 15-2002-SUNARP-SN.
332
En efecto, según lo establecido en el numeral 5.4 de la Resolución del

Superintendente Nacional de los Registros Públicos N° 015-2002-SUNARP-SN, la ins-
cripción del acto constitutivo del Comité de Administración del Fondo de Asistencia y
Estímulo (CAFAE), es título suficiente la copia autenticada por funcionario competen-
te del organismo emisor, de la Resolución de constitución expedida por el Titular del
Pliego presupuestario respectivo.
Por lo tanto, debe dilucidarse si los fedatarios de la entidad emisora de la
Resolución de constitución del CAFAE, son funcionarios competentes para expedir las
copias autenticadas a que se refiere el numeral 5.4. de la resolución acotada, esto es, si
las resolución de constitución autenticada por fedatario del órgano emisor da mérito a
inscripción.
7. Atendiendo a los efectos que se generan con la inscripción de un título, como son
(entre otros) la legitimación de los asientos de inscripción, la oponibilidad, las inscrip-
ciones por regla general se efectúan en virtud de instrumentos públicos. A tal efecto, el
artículo 9 del Reglamento General de los Registros Públicos (RGRP) precisa que cuan-
do las inscripciones se realicen en mérito a instrumentos públicos, solo podrán fundarse
en traslados o copias certificadas expedidas por el Notario o funcionario autorizado de
la institución que conserve en su poder la matriz.
En este sentido, cuando el numeral 5.4 de la Resolución N° 015-2002SUNARP/SN
prevé que para la inscripción de la constitución del CAFAE es título suficiente la copia
autenticada por funcionario competente del organismo emisor; debe entenderse que la
Resolución de constitución del CAFAE para dar mérito a inscripción registral, deberá
haber sido autenticada no solo por funcionario autorizado para tal acto (autenticar), sino
que además tenga responsabiidad de conservar el archivo de dicha resolución.
8. Al respecto, mediante Decreto Supremo N° 035-2007-EM se aprobó el
Reglamento de Organización y Funciones del INGEMMET, cuyo artículo primero, de-
fine a esta entidad como un Organismo Público Descentralizado del Sector Energía y
Minas con personería jurídica de Derecho Público interno y autonomía técnica, econó-
mica y administrativa, constituyendo un Pliego Presupuestal.
En cuanto a su estructura orgánica, el artículo 5, indica que son Órganos de Alta
Dirección el Consejo Directivo y la Secretaria General; siendo el Presidente de dicho
consejo el titular de la entidad y del pliego presupuestal (artículo 7); mientras que la
Secretaria General, es la más alta autoridad administrativa de la entidad y depende jerár-
quicamente de la presidencia.
La Secretaría General para el cumplimiento de sus funciones tiene bajo su de-
pendencia a la Unidad de Relaciones Institucionales y a la Unidad de Administración
Documentaria y Archivo; esta última tiene como función: “(...) el registro, organiza-
ción y administración del acervo documentarlo científico, técnico y administrativo, la
administración de los documentos que recibe o envía el Instituto Geológico Minero y
Metalúrgico, las notificaciones y el acervo documentario. Depende jerárquicamente de
la Secretaría General. (...) Tiene las siguientes funciones:
333
1. Planear, dirigir, coordinar y supervisar la administración documentaria y el ar-

chivo de la institución. (...)”.
9. A su vez, la Directiva N° 001-2008-INGEMMET/PCD (Normas para la autenti-
cación o certificación de documentos en el Instituto Geológico, Minero y Metalúrgico -
INGEMMET), aprobada mediante Resolución de Presidencia N° 023-2008-INGEMMET/
PCD del 27.02.2008, establece:
6.1.9 Los fedatarios autentican copias de documentos de los administrados para el
trámite interno ante el INGEMMET.
6.1.10. Los fedatarios están prohibidos de autenticar copias de documentos para ser
empleados ante otras entidades.
Por consiguiente, queda claro que los documentos autenticados por fedatarios del
INGEMMET no pueden dar mérito a inscripción, pues si bien están facultados para au-
tenticar, tal acto solo es eficaz para trámites internos ante dicha entidad.
En el numeral 6.2 de la Directiva en mención, también se regulan las funciones “De
los responsables de certificar copias” precisando que estos certifican únicamente copias
que corresponden a documentos expedidos por el INGEMMET o que obran en expe-
dientes de procedimientos administrativos a cargo de INGEMMET, bajo responsabili-
dad; para su empleo según el interés del administrado (ítems: 6.2.1 y 6.2.2).
Finalmente, en el numeral 6.3 se establece que las autoridades o funcionarios del
INGEMMET, tienen potestad inherente a su calidad de funcionario público para me-
diante su firma certificar la autenticidad de aquellos documentos expedidos por sus pro-
pias áreas u oficinas (ítem: 6.3.1).
De esta manera, tanto la autenticación de los documentos a cargo de fedata-
rios como de los “responsables de certificar copias” son realizados a solicitud del
administrado.
10. En efecto, conforme al artículo 50 de la Ley N° 27444, son sujetos del procedi-
miento, el administrado y la autoridad administrativa. El primero de ellos, es la persona
natural o jurídica que, cualquiera sea su calificación o situación procedimental, participa
en el procedimiento administrativo; en tanto, que la Autoridad administrativa es el agen-
te de las entidades que bajo cualquier régimen jurídico, y ejerciendo potestades públicas
conducen el inicio, la instrucción, la sustanciación, la resolución, la ejecución, o que de
otro modo participan en la gestión de los procedimientos administrativos.
En tal sentido, si bien, en el caso analizado, tanto los fedatarios como los “res-
ponsables de certificar” son competentes para autenticar documentos a petición de
los administrados, esto es, de las personas que participan en un procedimiento ante el
INGEMMET; no ocurre lo mismo con la documentación requerida para la inscripción
del acto constitutivo del CAFAE, pues en tal supuesto, es la propia entidad que emite
la resolución la que solicita al Registro la inscripción de su CAFAE en mérito a la
Resolución emitida por el Titular del Pliego, como tal dicha resolución para su acceso
al Registro deberá ser certificada por funcionario con nivel directivo (numeral 5.5 de la
334
Directiva N° 001-2008-INGEMMET/PCD), en este caso, por el Secretario General del

INGEMMET, en su calidad de funcionario con nivel directivo que tiene a su cargo el ar-
chivo de dicha documentación en virtud de lo previsto en el numeral 6.3 de la Directiva
N° 001-2008-INGEMMET/PCD, concordante con el numeral 5.4 de la Resolución
N° 015-2002-SUNARP/SN, artículos 9 y siguientes del Decreto Supremo 035-2007-EM
y artículo 9 del RGRP.
11. Ahora bien, del título venido en grado, no consta que la autenticación de las
copias de las Resoluciones Nros 31-2008-INGEMMET/PCD del 05.03.2008 y su acla-
ratoria N° 035-2008-INGEMMET/TPD del 17.03.2008, por las cuales se constituye el
CAFAE - INGEMMET 2008-2010, hayan sido certificadas por la Secretaría General del
ente emisor; por tanto, a efecto de proceder a la inscripción, podrá presentar la docu-
mentación autenticada conforme a lo señalado en el ítem que antecede.
Inscripción de Cafae y Reglamento Interno (periodo 2008-2010):
Total S/ 29.00
Habiendo cancelado el monto de S/. 29.00 nuevos soles según Recibo N° 2008-21-
00010803, los derechos registrales se encuentran íntegramente pagados.
Interviene el Vocal suplente Carlos Alfredo Gómez Anaya, autorizado mediante
Resolución N° 007-2009-SUNARP/TR del 19.01.09.
VII. RESOLUCIÓN
CONFIRMAR la observación formulada por la Registradora Pública de Lima,
conforme a los fundamentos expresados en el análisis de la presente resolución.
MIRTHA RIVERA BEDREGAL, Presidente de la Tercera Sala del Tribunal Registral
CARLOS ALFREDO GÓMEZ ANAYA, Vocal(s) del Tribunal Registral
COOPERATIVAS
066 Renovación y reelección de los miembros de los consejos y comités:

Norma que lo regula es de carácter imperativo
El inciso 4 del artículo 33 de la Ley General de Cooperativas comprende dos
supuestos: El primer supuesto de dicho dispositivo faculta al estatuto para
335
fijar los periodos de mandatos de los miembros de los consejos y de los comités,
debiendo someterse las normas estatutarias a lo dispuesto por la Ley General
de Cooperativas. En ese sentido, debe tenerse en cuenta que las cooperativas no
tienen la libertad absoluta para determinar que la vigencia de los miembros
de los consejos y los comités no se renueven anualmente, pudiendo establecer
proporciones mayores al tercio respectivo. Así, los límites están fijados por las
normas imperativas o prohibitivas contenidas en la propia Ley General de
Cooperativas, las cuales no pueden ser ignoradas por el estatuto. Sin embargo,
el segundo supuesto del citado artículo, le da la facultad a la Cooperativa de
permitir en su estatuto que los miembros del consejo de administración puedan
ser reelegidos para el periodo inmediato siguiente.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : COOPERATIVA DE CONSUMO UNIÓN MARCONA Ltda., representada
por Iván Guerrero Coello
TÍTULO : N° 1884 del 8 de agosto de 2008
RECURSO : H.T.D. N° 71064 del 28 de octubre de 2008
REGISTRO : Personas Jurídicas de Nazca - Cooperativas
ACTO(s) : MODIFICACIÓN DE ESTATUTO DE COOPERATIVA
(...)
Interviene como ponente la vocal Martha del Carmen Silva Díaz
. Si el presidente del Consejo de Administración, cuyo mandato se encuentra venci-
do, está legitimado para convocar a sesión de asamblea general para modificar el
estatuto.
VI. ANÁLISIS
1. El artículo 30 de la Ley General de Cooperativas establece que el consejo de ad-
ministración es el órgano responsable del funcionamiento administrativo de la coope-
rativa, teniendo, entre otras atribuciones, la de convocar a asamblea general, con de-
terminación previa de su agenda, y a elecciones anuales. En este sentido, el artículo 46
del estatuto de la Cooperativa de Consumo “Unión Marcona” Ltda., establece que: “La
convocatoria [a] asamblea general será efectuada por el presidente del consejo de admi-
nistración (...)”.
Mediante el título venido en grado de apelación, se solicita la inscripción de la
asamblea general extraordinaria del 12 de julio de 2007, en la que se acuerda la mo-
dificación de los artículos 78 y 59 inciso d. del estatuto de la Cooperativa de Consumo
“Unión Marcona” Ltda. Para tal efecto, se ha presentado la citación a la asamblea gene-
ral extraordinaria.
336
2. Ahora bien, el Registrador ha señalado que de la revisión de la partida registral

de la cooperativa, se aprecia que a la fecha de la celebración de la sesión de la asamblea
general extraordinaria del 12.07.2008, la cooperativa no tuvo órgano directivo legitima-
do para convocar válidamente a la asamblea general del 12.07.2008, por cuanto a aque-
lla fecha, el socio Bistermundo Ludeña Zamudio y presidente del consejo de administra-
ción, así como casi todos los miembros del consejo, no tenían mandato vigente, por lo
que deviene en inválida la convocatoria a asamblea general extraordinaria.
Al respecto, el numeral 4 del artículo 33 de Ley General de Cooperativas establece
que los miembros de los consejos y de los comités de educación y electoral serán re-
novados anualmente en proporciones no menores al tercio del respectivo total y, salvo
disposición diferente del estatuto, no podrán ser reelegidos para el periodo inmediato
siguiente.
Asimismo, el artículo 77 del estatuto señala que: “El mandato de los miembros ti-
tulares de los consejos de administración y de vigilancia y de los comités electoral y de
educación, será de tres años y se renovarán anualmente por tercios, el mandato de los
miembros suplentes será do un año (...)”.
3. En el presente caso, como se ha señalado en el rubro IV, Antecedente Registral,
consta inscrita la elección de los consejeros llevada a cabo en Asamblea General
Extraordinaria del 12 de setiembre del 2004, señalándose los periodos correspondientes
a cada uno de los miembros elegidos, de los cuales, Bistermundo Ludeña Zamudio fue
elegido por un periodo de tres años. Asimismo, mediante acuerdo de sesión del consejo
de administración del 8 de julio de 2006, se aprecia que el citado directivo asume la pre-
sidencia del consejo de administración.
En tal sentido, el mandato correspondiente a Bistermundo Ludeña Zamudio, ele-
gido por 3 años, había fenecido el 12 de setiembre de 2007; no obstante ello, pudo
haber realizado la convocatoria a la asamblea eleccionaria, para la renovación por
tercios correspondiente, con arreglo a lo previsto en el artículo 1 de la Resolución
N° 202-2001-SUNARP/SN. Sin embargo, vencido su mandato no se encontraba legi-
timado para convocar una asamblea general extraordinaria como la del 12 de julio del
2008, en la que se acordó la modificación de algunos artículos del estatuto.
4. Cabe resaltar, que a diferencia de lo que sucede en los órganos de administración
de una asociación, en el caso de las cooperativas, los miembros del consejo de admi-
nistración deben ser renovados anualmente en proporciones no menores al tercio del
respectivo total, lo cual implica que los miembros elegidos por el periodo de un año no
pueden extender su mandato más allá de dicho lapso, entendiéndose que al cumplirse el
periodo para el que fueron elegidos, se produce la extinción automática de su mandato.
5. De otro lado, el artículo 54 del estatuto de la cooperativa establece que: “El
Consejo de Administración es el órgano responsable del funcionamiento administrativo
de la cooperativa”. Asimismo, el artículo 57 del estatuto establece que: “El quórum es-
tará constituido por un número de miembros titulares superior a la mitad, los acuerdos
se tomarán por mayoría decidiendo el Presidente en caso de empate. Los vocales podrán
337
presidir cualquier comisión o desempeñar las funciones que les encargue el consejo de
administración. Los suplentes solo tienen voz y sus asistencias no se computarán para
los efectos quórum y dejarán de actuar como titulares en caso de vacancia o cuando el
consejo apruebe la solicitud de licencia de algún titular”.
De acuerdo a estas normas estatutarias, si bien al momento de convocarse a asam-
blea general extraordinaria, dos de los miembros del consejo directivo tenían mandato
vigente, como son: Julio Rafael Camacho Rendón y Óscar Vásquez Vela, dichos directi-
vos, al no ostentar ninguno de ellos el cargo de Presidente, no se encontraban facultados
por el estatuto para efectuar la convocatoria, como señala el artículo 46 del estatuto,
mencionado en el punto 1.
En tal sentido, la convocatoria a la asamblea general del 12 de julio de 2008 así
como los acuerdos tomados en ella devienen inválidos.
6. Con relación a la interrogante planteada por el apelante en su recurso, en el
sentido de determinar qué sucede cuando vence el periodo de vigencia de uno o más
directivos sin que se haya realizado la elección correspondiente, esta instancia se ha
pronunciado en reiterada jurisprudencia señalando que los miembros del Consejo de
Administración continúan en funciones a efectos de convocar a elecciones, debe se-
ñalarse que si bien la resolución N° 202-SUNARP/SN1 legitima al último Consejo de
Administración a convocar a asamblea general no obstante que sus miembros tengan
mandato vencido, debe tenerse en cuenta que esta legitimidad está reconocida única-
mente si se trata de una convocatoria a elecciones de los nuevos órganos de Gobierno,
mas no para la modificación de estatuto, como ocurre en el presente caso.
En consecuencia, la falta de legitimidad para convocar a la asamblea constituye de-
fecto insubsanable del título, por lo que debe confirmarse el primer extremo de la tacha,
con las precisiones señaladas.
7. De otro lado, cabe señalar que la regla contenida en el inciso 4 del artículo 33
de la Ley General de Cooperativas comprende dos supuestos: 1. Que “los miembros de
los consejos y de los comités serán renovados anualmente en proporciones no menores
del tercio respectivo” y 2. Que, “salvo disposición diferente del estatuto, no podrán ser
reelegidos para el periodo inmediato siguiente”.
El primer supuesto de dicho dispositivo faculta al estatuto para fijar los periodos
de mandatos de los miembros de los consejos y de los comités, debiendo someterse las
normas estatutarias a lo dispuesto por la Ley General de Cooperativas.
En ese sentido, debe tenerse en cuenta que las cooperativas no tienen la libertad ab-
soluta para determinar que la vigencia de los miembros de los consejos y los comités no
se renueven anualmente, pudiendo establecer proporciones mayores al tercio respectivo.
Así, los límites están fijados por las normas imperativas o prohibitivas contenidas en la
propia Ley General de Cooperativas, las cuales no pueden ser ignoradas por el estatuto.
Sin embargo, el segundo supuesto del citado artículo, le da la facultad a la
Cooperativa de permitir en su estatuto que los miembros del consejo de administración
puedan ser reelegidos para el periodo inmediato siguiente.
338
8. Ahora bien, el recurrente pretende inscribir el acuerdo de modificación del ar-

tículo 782 del estatuto, con el siguiente tenor: “Los miembros de los Consejos no podrán
ser elegidos por más de dos (2) periodos consecutivos, los miembros de los comités no
podrán ser elegidos por más de dos (2) periodos consecutivos. Al vencimiento del man-
dato de los miembros titulares de los Consejos de Administración, de Vigilancia y de
los Comités Electoral y de Educación, de no haberse elegido a los nuevos miembros
reemplazantes continuarán en posesión y ejercicio de sus respectivos cargos hasta que
se produzca la renovación efectiva”.
Del citado artículo, se aprecia que estamos frente a una norma estatutaria que con-
tiene dos figuras jurídicas distintas, una es la reelección de los miembros de los consejos
y de los comités por más de dos periodos consecutivos, y la otra, es la de permitir que
los miembros de los consejos y de los comités continúen en posesión y ejercicio de sus
respectivos cargos, por tiempo indefinido, hasta que se produzca su renovación efectiva.
Esta última regla implica la prórroga del periodo de vigencia de los miembros de
los órganos de gobierno de la cooperativa, cuando estos, por distintos motivos, no hayan
podido convocar a elecciones dentro de su mandato, aspecto que se encuentra claramen-
te excluido de la normativa señalada: primera parte del numeral 4 del artículo 33 de la
Ley General de Cooperativas.
9. El Registrador, al calificar el título submateria, ha determinado en el numeral se-
gundo de la esquela de tacha formulada, que el acuerdo de modificación del artículo 78
de sus estatutos resultan inválidos, debido a que contravienen a lo dispuesto en el preci-
tado artículo 33 inciso 4 de la Ley General de Cooperativas, así como al artículo 77 de
sus propios estatutos citado en el presente análisis3.
Sobre el particular, si los miembros del consejo de administración, del consejo de
vigilancia y de los comités de Educación y de Elecciones continúan en posesión y ejer-
cicio de sus cargos hasta que se realice la renovación efectiva de los mismos, estaríamos
frente a la prórroga de la vigencia de su mandato, lo cual contraviene la Ley General
de Cooperativas que solo permite la reeleción inmediata de sus miembros siempre que
haya sido dispuesto expresamente por el estatuto, siendo el espíritu de la ley que exista
renovación entre los miembros del consejo mediante la convocatoria a elecciones, y no
mediante la continuación indefinida en sus cargos.
En tal sentido, procede confirmar el segundo extremo de la denegatoria formulada.
10. Sin perjuicio de lo señalado, se aprecia que el artículo 91 del estatuto de la
cooperativa, concordante con el artículo 37 de la Ley General de Cooperativas, prevé
que esta llevará, entre otros Libros, uno de Actas de Asambleas Generales de Socios o
Delegados, en el que deben asentarse las actas de las sesiones de asamblea general que
se realicen.
Sin embargo, se aprecia de las copias certificadas presentadas, que las actas corres-
pondientes a la asamblea general de delegados de 12 de julio 2008, tanto en primera
como en segunda convocatoria, se han extendido en el Libro de Actas N° 7 del Consejo
de vigilancia, abierto por el notario Víctor Manuel Moscoso Céspedes de la ciudad de
339
Marcona, Nazca bajo el N° 513-08 de 31 de julio de 2008, constituyendo este extremo

un defecto del título presentado.
A mayor abundamiento, debe señalarse que conforme al precedente de observancia
obligatoria aprobado en el X Pleno del Tribunal Registral, publicado en el Diario Oficial
El Peruano el 9 de junio de 2005, “la persona jurídica debe acreditar ante el notario y
no ante el registro la conclusión o pérdida del libro anterior para que proceda la legali-
zación de un segundo y subsiguientes libro”. Asimismo, que “a efectos de verificar la
concordancia entre el libro de la persona jurídica obrante en el título cuya inscripción
se solicita y el antecedente registral, se debe tomar en cuenta el libro correspondiente
contenido en el antecedente registra/ inmediato”.
11. En el presente caso, verificado el título archivado N° 1032 del 22 de mayo de
2006, que dio lugar a la extensión del asiento C00008 de la partida registral, sobre re-
novación del Consejo de Administración y Vigilancia, elegido en asamblea general or-
dinaria de socios de 23 de abril de 2006, se aprecia que el acta respectiva fue extendida
en el Cuarto Libro de Actas de Asamblea General de Delegados de la Cooperativa de
Consumo Unión Marcona Ltda. Legalizado por el Juez de Paz Letrado de Marcona Luis
Alberto Vásquez Fernández, el 4 de febrero de 1998.
Por tanto, procede confirmar el tercer extremo de la denegatoria formulada por el
Registrador.
VII. RESOLUCIÓN
Personas Jurídicas de Nazca, al título referido en el encabezamiento, conforme a los
fundamentos vertidos en el análisis de la presente resolución.
NOTAS
1 Artículo 1.- Para efectos registrales, se presume que el presidente o el integrante designado por el último consejo
directivo inscrito de asociaciones y comités, están legitimados para convocar a asamblea general en la que se elijan
a los nuevos integrantes de dicho órgano de gobierno, aunque hubiere concluido el periodo para el que fueron
elegidos. La convocatoria deberá efectuarse conforme a las normas legales y estatutarias pertinentes.
2 El artículo 78 del estatuto vigente señala lo siguiente: “Los miembros de los consejos y comités no podrán se
elegidos por más de un periodo consecutivo”.
3 Considerando 2, tercer párrafo.
067 Precedente sobre interpretación de estatutos por la asamblea general:

Es aplicable a las cooperativas por analogía
De acuerdo con el precedente de observancia obligatoria aprobado en el Dé-
cimo Pleno del Tribunal Registral: “La asamblea general de una asociación,
como órgano supremo facultado para aprobar y modificar el estatuto, podrá
340
válidamente interpretar sus alcances en los casos en que la norma estatutaria

inscrita resulte ambigua, incierta o contradictoria”. Consecuentemente, ante
un supuesto de estatuto ambiguo, incierto o contradictorio corresponde a la
asamblea general interpretar sus alcances. Debe precisarse que el referido pre-
cedente es igualmente aplicable a la asamblea general de una cooperativa por
analogía, al tratarse igualmente del órgano supremo facultado para aprobar
y modificar el estatuto.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : COOPERATIVA DE SERVICIOS ESPECIALES CENTRO COMERCIAL
3 DE OCTUBRE LTDA. representada por Guillermo Obregón Maguiño
TÍTULO : N° 811451 del 16.11.2009
RECURSO : H.T. N° 384 del 7.12.2009
REGISTRO : Personas Jurídicas de Lima - Cooperativas
ACTO(s) : RENOVACIÓN POR TERCIOS CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN,
CONSEJO DE VIGILANCIA Y OTROS
(...)
Interviene como ponente la vocal Mirtha Rivera Bedregal.
- Si en el presente caso estamos ante una disposición incierta del estatuto.
VI. ANÁLISIS
1. Con el título venido en grado de apelación se solicita la inscripción de la renova-
ción por tercios de los miembros del consejo de administración y consejo de vigilancia
de la Cooperativa de Servicios Especiales “Centro Comercial 3 de Octubre” Ltda elec-
tos en la asamblea general del 15-12-2008.
El Registrador observó el título argumentando que en la sesión del Consejo de
Administración del 18-12-2008 se instaló como secretario para el periodo 2009 el señor
Dacio Zanabio Condori, quien de conformidad a los antecedentes registrales de la coo-
perativa (asiento C00015 de la partida N° 01734628) fue elegido como miembro su-
plente del Consejo de Administración por el periodo de un año mediante acuerdo adop-
tado en la asamblea general del 15-12-2007.
Al respecto, el Registrador considera que de conformidad a lo establecido por
el art. 41 del estatuto, el citado directivo se encontraba en funciones solo hasta el
31-12-2008; por tanto, tomando en cuenta que en el acta de asamblea general del
15-12-2008 no consta su elección como miembro titular del Consejo de Administración,
solicita que se realice la aclaración correspondiente.
En tal sentido, corresponde a esta instancia determinar si la instalación de Dacio
Zanabio Condori como secretario del Consejo de Administración para el periodo 2009
341
es inválida, o si por el contrario, la misma es legítima y acorde al estatuto de la coopera-

tiva, como señala el recurrente.
2. Como se ha señalado en el punto IV- Antecedente Registral que antecede, revisa-
da la partida N° 01734628 del Registro de Personas Jurídicas de Lima, correspondiente
a la Cooperativa de Servicios Especiales “Centro Comercial 3 de Octubre” Ltda se ad-
vierte lo siguiente:
En el asiento C000013 de la citada partida obra inscrita el acta de asamblea ge-
neral del 15-12-2006, en la que se acordó renovar a los miembros del Consejo de
Administración, Consejo de Vigilancia y Comité Electoral; advirtiéndose que en
dicha asamblea se eligió a Juan Hernán Paucarcaja Valverde como miembro titular
del Consejo de Administración por el periodo de tres (3) años.
Posteriormente, en el asiento C000015 corre anotada el acta de asamblea general
del 15-12-2007, donde se acordó renovar a los miembros del Consejo de Administración
y Consejo de Vigilancia, advirtiéndose que en dicha asamblea, se eligió a Dacio
Zanabio Condori como miembro suplente del Consejo de Administración por el periodo
de 1 año.
Asimismo, en el asiento antes aludido (asiento C000015) constan registrados los si-
guientes actos:
De conformidad con el acta de sesión del Consejo de Administración del 22-12-2007,
el Consejo de. Administración quedó conformado de la siguiente manera: Presidente:
Simeón Andrés Velazco Alberto, Vicepresidente: Guillermo Obregón Maguiño,
Secretario: Juan Hernán Paucarcaja Valverde, Vocales: María Dilma Malca Fernández y
Melquiades Gamarra Sánchez.
Mediante acta de sesión del Consejo de Administración del 28-5-2008, se desig-
nó como Secretario del consejo a Melquiades Gamarra Sánchez y como Vocal a Juan
Hernán Paucarcaja Valverde.
Mediante acta de asamblea general del 18-7-2008 aclarada por asambleas generales
del 8-8-2008 y 21-10-2008 se acordó revocar del cargo de integrante del consejo de ad-
ministración a Juan Hernán Paucarcaja Valverde.
Finalmente, mediante acta de sesión del Consejo de Administración del 24-9-2008
se acordó designar como Secretario del consejo de administración a Dacio Zanabio
Condori y como Vocal a Melquiades Gamarra Sánchez (Inscripción efectuada en virtud
del título archivado N° 779649 del 19/11/2008).
3. Revisada la documentación que consta en el título archivado N° 779649 del
19/11/2008, se advierte que en el acta de asamblea general extraordinaria del 18.7.2008
se acordó, entre otros puntos, lo siguiente:
“(...) Terminado el debate por unanimidad de los socios asistentes se acordó re-
vocar el cargo de integrante del Consejo de Administración que tenía el Sr. Juan
Paucarcaja Valverde por sus continuas inasistencias y negligente desempeño de sus
funciones, y excluirlo de la Cooperativa por hacer abandono injustificado del local
342
comercial en más de treinta días consecutivos, realizar acciones fraudulentas y ac-

tuar reiteradamente contra los fines e intereses de la Cooperativa, al, amparo de lo
dispuesto en los arts. 11 y 44 del Estatuto.
(...)”.
Posteriormente, vista el acta de la sesión extraordinaria del Consejo de
Administración realizada el 1.8.2008 se advierte que en dicho documento se consignó
lo siguiente:
“(...) Ante la vacancia producida en el Consejo de Administración por la revocatoria
de su cargo y exclusión del señor Juan Hernán Paucarcaja Valverde que acordó la
asamblea general del 18 de julio, se incorporó al Sr. Dacio Zanabio Condori, que
tenía la calidad de suplente (...)”.
De igual forma, resulta pertinente indicar que en el acta de la sesión extraordinaria
del Consejo de Administración realizada el 24.9.2008 se consignó lo siguiente:
“(...) El Presidente recordó que el Secretario Sr. Melquiades Gamarra Sánchez había
solicitado licencia por motivos personales en la sesión del Consejo del 16 del pre-
sente mes, y que había comunicado que su impedimento para cumplir con sus fun-
ciones duraría un tiempo mayor, por lo que era necesario adoptar la decisión más
conveniente para que las funciones que el estatuto encarga al secretario se cumplan
adecuadamente.
Luego de una amplia deliberación, y teniendo en cuenta la importancia de tener un
Secretario titular, en uso de las atribuciones que le otorga el art. 28 del estatuto, por
unanimidad el Consejo acordó designar a partir de la fecha como nuevo Secretario
del Consejo de Administración al señor Dacio Zanabio Condori en reemplazo del Sr.
Melquiades Gamarra Sánchez quien asumirá el cargo de vocal cuando se reintegre de la
licencia solicitada.
4. En opinión del Registrador, conforme al artículo 41 del Estatuto el señor Dacio
Zanabio Condori se encontraba en funciones solo hasta el 31-12-2008 al haber sido ele-
gido por un (01) año como miembro suplente del Consejo de Administración. En tal
medida considera que su instalación y nombramiento en el cargo de Secretario para
el periodo 2009 (01-01-2009 a 31-12-2009) acordado en la sesión de instalación del
18-12-2008 no se adecua al Estatuto de la cooperativa.
El recurrente señala, en su escrito de apelación, que el Registrador no basa su obser-
vación en la violación de una norma legal, sino en una interpretación errónea del esta-
tuto de la cooperativa. Asimismo indica que si bien el señor Dacio Zanabio Condori fue
elegido como miembro suplente en las elecciones realizadas en diciembre del 2007, en
el mes de julio del 2008 dicha persona asumió el cargo de integrante titular del Consejo
de Administración como consecuencia de la revocación del mandato de Juan Paucarcaja
Valverde. En tal sentido, concluye que el señor Zanabio Condori tiene el derecho de
ejercer el cargo hasta la terminación del mandato para el que fuera elegido el señor
Paucarcaja, es decir hasta el 31 de diciembre del 2009.
343
5. Al respecto debe señalarse que, en el décimosegundo precedente de observan-

cia obligatoria aprobado en el Décimo Pleno del Tribunal Registral, se estableció lo
siguiente:
Interpretación del estatuto: “La asamblea general de una asociación, como órgano
supremo facultado para aprobar y modificar el estatuto, podrá válidamente interpretar
sus alcances en los casos en que la norma estatutaria inscrita resulte ambigua, incierta o
contradictoria”. Criterio sustentado en la Resolución N° 623-2003-SUNARP-TR-L del
1/10/2003, Resolución N° 144-2004-SUNARP-TR-L del 12/3/2004, Resolución N° 39-
1999-ORLC/TR del 12/21999.
Como puede apreciarse, la asamblea general tiene potestad para modificar el estatu-
to y por ende, con mayor razón –argumento ab maloris ad minus–, podría interpretar sus
alcances en supuestos de ambigüedad, incertidumbre o contradicción interna.
Consecuentemente, ante un supuesto de estatuto ambiguo, incierto o contradictorio
corresponde a la asamblea general interpretar sus alcances. Debe precisarse que el pre-
cedente antedicho es igualmente aplicable a la asamblea general de una cooperativa por
analogía, al tratarse igualmente del órgano supremo facultado para aprobar y modificar
el estatuto.
6. Con relación a lo antes expuesto, es preciso señalar que el precedente de obser-
vancia obligatoria referente a la atribución de la asamblea general para interpretar el
estatuto se encuentra referido a los casos que la norma estatutaria inscrita resulte ambi-
gua, incierta o contradictoria, es decir, que exista incongruencias en la redacción de las
normas del estatuto, mas no en los casos que la norma estatutaria sea clara y expresa.
En este sentido, se desprende que en el caso materia de análisis, la norma estatutaria
no ha sido clara debido a que la misma no establece si un miembro suplente debe reem-
plazar al miembro titular removido hasta la terminación del periodo para el que este últi-
mo fue elegido o si dicho reemplazo solo tendrá la duración del periodo correspondiente
al cargo de miembro suplente, que en este caso es de un año (artículo 451 del estatuto).
7. En el presente caso, si bien es cierto en el escrito de apelación del 4.12.2009 se
indica que una correcta interpretación del estatuto permite concluir que todo miembro
suplente reemplazará al dirigente que generó la vacante por todo el periodo para el que
este último fue elegido, es de señalar que revisada la documentación adjunta al título
venido en alzada, se advierte que solo se ha presentado el acta de asamblea general ex-
traordinaria del 30.6.2009 en la que se interpretan los artículos 41 y 42 del estatuto; sin
embargo, en la mencionada acta no se realiza ninguna interpretación del art. 45.
En tal medida, a fin de subsanar el defecto advertido el usuario debe presentar el
acta de asamblea general en la que se aprueba la interpretación del artículo antes
aludido.
En ese orden de ideas, debe confirmarse el primer numeral de la observación formu-
lada por el Registrador Público al título venido en grado.
344
8. El Registrador también observó el título señalando que de conformidad a lo es-

tablecido en el Artículo 46 del Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas
Jurídicas No Societarias, la convocatoria a la asamblea general del 30.6.2009 que tenía
por objeto subsanar los defectos de la asamblea general del 15.12.2008, debió ser reali-
zada por el Consejo de Administración que convocó a esta última.
Al respecto, cabe señalar que en el artículo 46 del Reglamento de Inscripciones del
Registro de Personas Jurídicas No Societarias se establece lo siguiente:
“Artículo 46.- Atribución de convocatoria en los casos de defectos de la elección
En los casos en que se hubiere incurrido en defectos en la elección de un órgano
con atribución de convocatoria, para efectos registrales, este no podrá convocar a la
sesión del órgano colegiado que tenga por objeto subsanar los defectos en su elec-
ción. En tales casos, se encontrará legitimado para convocar el órgano o persona
que estuvo facultado para convocar a la elección que adolece de defectos”.
9. El el caso materia de análisis, vista la constancia de convocatoria para la asam-
blea general realizada el 30.6.2009 se aprecia que en dicho documento se consignó el
siguiente tema de agenda: “Subsanar las observaciones realizadas por la SUNARP para
la inscripción de los dirigentes y comités”.
Asimismo, en el tercer párrafo del acta de asamblea general del 30.6.2009 se con-
signó lo siguiente: “(...) A pedido de la Presidencia el Dr. Guillermo Loli detalló el con-
tenido de las observaciones y sus recomendaciones para absolverlas, indicando que las
más importantes se originan por una diferente interpretación de las normas del Estatuto
por el Registrador, y la falta de precisión en la redacción del acta de asamblea general
de elecciones del 15 de diciembre del año pasado”.
De lo antes expuesto se aprecia que la asamblea general del 30.6.2009 tenía por ob-
jeto subsanar las deficiencias o defectos acaecidos en la asamblea general eleccionaria
del 15.12.2008, en tal sentido, como bien lo ha señalado el Registrador, la convocatoria
para la asamblea subsanatoria debió ser efectuada por el órgano o personas que estaban
facultados para convocar a la asamblea eleccionaria que adolecía de defectos.
Consecuentemente, corresponde confirmar el segundo numeral de la observación
formulada.
En ese sentido, los actos materia de rogatoria son los siguientes:
Consejo de Administración:
345
Consejo de Vigilancia:
Comité Electoral:
Subtotal: S/. 66.00
Derechos cancelados (recibos N° 2009-64-00010028): S/. 66.00
Saldo por pagar: S/. 0.00
VII. RESOLUCIÓN
de Personas Jurídicas al título referido en el encabezamiento, de conformidad con los
fundamentos vertidos en el análisis de la presente Resolución.
NOTAS
1 Art. 45.- Las vacantes producidas en los Consejos o Comités será cubierta por el respectivo suplente. En caso
de impedimento de este, será cubierta por el socio designado por el mismo Consejo o Comité, con cargo a ser
ratificado por la Asamblea General, y solo hasta la culminación del ejercicio económico.
068 Levantamiento de hipotecas por liquidador: Facultad compatible con

la función
Si bien la posibilidad de levantar hipotecas por la liquidadora no está regulada
de manera expresa por el estatuto de la cooperativa disuelta, la Ley de Coope-
rativas o por la Ley General de Sociedades, tal atribución resulta compatible
con el ejercicio regular que desarrolla una liquidadora, pues para efectos de
liquidar el patrimonio de dicha persona jurídica disuelta, resulta viable que
los bienes sociales que puedan eventualmente ser transferidos a terceros, se
encuentren libres de cargas o gravámenes (hipoteca), a fin de poder obtener
el máximo valor posible, como consecuencia de la enajenación de los mismos.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : DANIEL CALDERÓN VILLAVICENCIO
TÍTULO : N° 580466 del 2.9.2008
346
RECURSO : H.T.D. N° 79589 del 28.11.2008

ACTO(s) : ACUERDOS DE COMISIÓN LIQUIDADORA
(...)
. ¿Cuáles son los alcances en la calificación de un acto de apoderamiento?
. La comisión liquidadora de una cooperativa: ¿puede delegar el ejercicio de sus atri-
buciones a uno de sus integrantes o se requiere que actúe necesariamente como un
órgano colegiado?
. Si se requiere consignar en el acta de una comisión liquidadora la mayoría con la
que se adoptaron los acuerdos.
VI. ANÁLISIS
1. Los artículos 2024 y siguientes del Código Civil regulan el Registro de Personas
Jurídicas, que conforme a la ley 26366, es uno de los registros que integra el Registro
de Personas Jurídicas. El Art. 2024 enumera los libros conformantes del Registro de
Personas Jurídicas1, siendo uno de ellos el libro de cooperativas.
En el Art. 2025 se señalan los actos inscribibles en los libros de asociaciones, fun-
daciones y comités. En el Art, 2026 se dispone que la inscripción de las comunidades
campesinas y nativas, cooperativas, empresas de propiedad social y demás personas ju-
rídicas regidas por leyes especiales, se efectúa a solicitud de estas.
2. Conforme a la Ley 26702, las cooperativas de ahorro y crédito autorizadas a
captar recursos del público, son entidades del sistema financiero. El Art. 289 de la Ley
N° 26702 establece que las cooperativas de ahorro y crédito que autorizadas a captar
recursos del público adoptan la forma jurídica de sociedades cooperativas con acciones.
Su administración se rige por las normas de la Ley General de Sociedades. Se encuen-
tran sujetas a la supervisión directa de la Superintendencia de Banca y Seguros. No se
rigen por la Ley General de Cooperativas.
Distinto es el régimen de las cooperativas de ahorro y crédito no autorizadas a
captar recursos del público (esto es, de personas distintas a sus socios). En este caso,
conforme a la vigésimo cuarta Disposición Final y Complementaria de la Ley 26702,
el control corresponde en primera instancia a su consejo de vigilancia y a su asamblea
general. La supervisión de estas cooperativas está a cargo de la Federación Nacional de
Cooperativas de Ahorro y Crédito o de otras federaciones de segundo nivel reconoci-
das por la Superintendencia de Banca y Seguros. Estas cooperativas se rigen por la Ley
General de Cooperativas.
En el presente caso, la Cooperativa de Ahorro y Crédito Santa Elisa Ltda. corre
inscrita en la partida electrónica N° 03006827 del Registro de Personas Jurídicas de
347
Lima. De la revisión del estatuto (asiento 65 de fojas 123 del tomo 4), así como de la
partida registral mencionada se aprecia que dicha cooperativa no pertenece al sistema
financiero.
3. Por otro lado, en el asiento C00006 de la partida electrónica N° 03006827, corre
inscrita la resolución judicial del 6.11.2002, recaída en el expediente N° 33367-1997,
tramitada ante el 15 Juzgado Civil de Lima, la misma que resolvió declarar judicialmen-
te disuelta la Cooperativa de Ahorro y Crédito Santa Elisa Ltda.
Dicha resolución fue confirmada por la 3era Sala Civil de la Corte Superior de
Justicia de Lima a través de la resolución judicial N° 5 del 20.8.2003, recaída en el ex-
pediente 156-2003. Posteriormente, mediante Resolución Judicial N° 34 del 7.12.2005
se resolvió nombrar a la comisión liquidadora, encargada de llevar adelante el proceso
de liquidación de la cooperativa.
4. Con el presente título se solicita la inscripción de los acuerdos adoptados por la
comisión de liquidación de la Cooperativa de Ahorro y Crédito Santa Elisa Ltda., en
mérito de los siguientes documentos: copia certificada notarial de las actas de las sesio-
nes de la comisión liquidadora celebradas los días: 22.11.2006 (acta N° 4), 09.01.2007
(acta N° 5), 31,01.2008 (acta N° 9), 29.02.2008 (acta N° 10), 05.07.2008 (acta N° 16),
30.7.2008 (acta N° 17) y 30.09.2008 (acta N° 18).
Así, mediante acta de sesión de la comisión liquidadora celebrada el 30.7.2008
(acta N° 17), se aprecia que la comisión liquidadora adoptó, entre otros, el siguiente
acuerdo:
“Facultar al liquidador Judicial Dr. Moisés Vidal Ramón Gonzales para que, en
su condición de abogado y presidente de la comisión liquidadora, resuelva las so-
licitudes de levantamiento de gravámenes, con cargo a dar cuenta en sesión de la
comisión, pudiendo denegar o levantar hipotecas otorgando cláusulas de cance-
lación si asi correspondiese, suscribiendo para ello las correspondientes minutas
y escrituras públicas, así como sus respectivas aclaraciones y/o rectificaciones que
generen dichos instrumentos públicos. Así mismo, para que se solicite ante los re-
gistros públicos el levantamiento de los gravámenes que pesan sobre el patrimonio
inmobiliario de la liquidada, en aplicación de las normativas correspondientes al
proceso liquidatorio”.
Como se puede apreciar, la comisión liquidadora ha previsto delegar a uno de sus
integrantes, Moisés Vidal Ramón Gonzáles, la posibilidad de realizar actos de levanta-
miento de hipotecas constituidas a favor de la Cooperativa de Ahorro y Crédito Santa
Elisa Ltda. en liquidación.
5. El Registrador ha señalado, en su primer extremo de la observación, que la comi-
sión liquidadora, no tiene atribuciones para realizar actos de levantamiento de hipotecas
constituidos a favor de la cooperativa, en consecuencia, no procede la inscripción del
poder que se otorgó a Moisés Vidal Ramón Gonzáles, en la sesión del 30 de julio del
2008.
348
En este orden de ideas, corresponde a este colegiado determinar si compete al

Registrador verificar la facultad del órgano que otorgo el acto, esto es, si la comisión
liquidadora de la cooperativa disuelta puede delegar a uno de sus integrantes la posibili-
dad de efectuar el levantamiento de hipotecas constituidas a favor de la cooperativa.
6. Conforme al artículo 2011 del Código Civil “los registradores califican la lega-
lidad de los documentos en cuya virtud se solicita la inscripción, la capacidad de los
otorgantes y la validez del acto, por lo que resulta de ellos (de sus antecedentes) y de los
asientos de los registros públicos”.
Al respecto, excluida la calificación de los antecedentes registrales, procede la veri-
ficación de la legalidad de los documentos y fa validez del acto a partir del mismo título
presentado, conforme a lo señalado en los literales c), d) y e) del precitado artículo 32.
Asi, entre los aspectos a calificar tenemos la verificación del cumplimiento de los
requisitos de validez del acto jurídico recogidos en la norma sustantiva; en el caso sub-
materia, que el acto de apoderamiento no adolezca de vicios de nulidad y, en cuanto a
la legalidad del título, que el referido acto de apoderamiento se ajusta a las disposicio-
nes legales y cumple con los requisitos establecidos sobre representación en la norma
sustantiva.
7. De otro lado, con relación a la capacidad de los otorgantes, esta se realiza a partir
de la verificación de lo señalado en el literal f) y en su caso, en el literal g) del referido
artículo 32.
El literal 1) señala que la verificación de la capacidad se efectúa “por lo que resul-
te del título, de la partida registral vinculada al acto materia de inscripción y comple-
mentariamente de sus respectivos antecedentes; así como de las partidas del Registro
Personal, Registro de Testamentos y Registro de Sucesiones Intestadas debiendo limitar-
se a la verificación de los actos que son objeto de inscripción en ellos”.
En este aspecto, al margen de la calificación que sobre la capacidad de los otorgan-
tes realiza el notario, al haberse atribuido esta misma función a las instancias registra-
les, estas verifican complementariamente las partidas del Registro Personal (capacidad
propiamente dicha o capacidad dispositiva), asi como las partidas de los Registros de
Testamentos y de Sucesiones Intestadas (verificación de la legitimación de los integran-
tes de una sucesión o la circunstancia de haberse extinguido el poder por fallecimiento
del poderdante o del apoderado), ello por cuanto el mismo literal señala que la califica-
ción debe limitarse a la verificación de los actos que son objeto de inscripción en ellos.
8. Cabe señalar que la verificación de la representación a que se refiere el literal
g) del artículo 32 solo se realiza cuando alguno de los contratantes en el acto cuya ins-
cripción se solicita actúa mediante representante, debiendo limitarse las instancias regis-
trales a la calificación de las facultades otorgadas (suficiencia del poder) asi como a la
vigencia de la representación.
349
Dispone expresamente el mismo artículo 32 que “el Registrador no podrá denegar

la inscripción por inadecuación entre el título y el contenido de partidas registrales de
otros registros, salvo lo dispuesto en los literales f) y g) (...)”.
9. Cabe señalar, asimismo, que en la Exposición de Motivos Oficial del Libro de
Registros Públicos del Código Civil2 los autores del citado Libro señalan que las ins-
cripciones en este registro no son obligatorias ni constitutivas sino voluntarias y
declarativas.
En el mismo sentido, en el XVII Pleno del Tribunal Registral, publicado en el
Diario Oficial El Peruano el 23 de mayo de 2006, se aprobó el siguiente precedente de
“CALIFICACIÓN DE LA REPRESENTACIÓN VOLUNTARIA DE PERSONAS
NATURALES
A efectos de calificar los actos celebrados por el representante de personas natura-
les, no es exigible la inscripción del poder. Será suficiente que se inserte o adjunte
el traslado instrumental de la escritura pública donde conste el referido poder”.
Sea que el poder se encuentra previamente registrado o se adjunte el instrumento
respectivo, corresponde al Registrador a cargo de la calificación del acto otorgado me-
diante representante, verificar la suficiencia y la vigencia del poder, así como la condi-
ción de titular del derecho del representado.
En consecuencia, si bien es cierto que no compete al Registrador a cargo de la ca-
lificación del acto de apoderamiento, evaluar la suficiencia del poder, sin embargo si el
poder emana de un acuerdo adoptado por un órgano colegiado es necesario verificar la
validez de dicho acuerdo.
10. Al respecto, debe tenerse presente que si bien el estatuto de la cooperativa regu-
la la disolución, esta no hace referencia a las facultades de la comisión liquidadora que
deberá nombrarse al respecto, por lo que en tal sentido, acorde con el artículo 116 de la
Ley General de Cooperativas, resulta supletoriamente aplicable a esta cooperativa, la
Ley General de Sociedades.
El primer párrafo del artículo 4163 de la Ley General de Sociedades establece que
corresponde a los liquidadores la representación de la sociedad en liquidación y su ad-
ministración para liquidarla, con las facultades, atribuciones y responsabilidades que
establezcan la Ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos
ante la sociedad y los acuerdos de la junta general. Así, las facultades de los liquidado-
res de las sociedades –que resultan supletoriamente aplicables a las cooperativas–, han
sido establecidas legalmente, aunque podrían estar previstas además en el estatuto o pre-
cisarlos la asamblea.
Enrique Elías Laroza4 en su obra Derecho Societario Peruano señala sobre el par-
ticular lo siguiente: “Conforme al artículo 413, en el momento en que se acuerda o de-
clara la disolución cesa la representación de los administradores de la sociedad y los
liquidadores asumen funciones, para conducir el proceso de liquidación. A partir de ese
350
momento los liquidadores sustituyen a los administradores, pero no para realizar los
actos propios del objeto social, sino con el encargo específico de administrar la socie-
dad para liquidarla, cumpliendo con el procedimiento legal que permita su extinción.
Para ello los liquidadores gozan. al menos de las cotizaciones de las atribuciones que
se describen en el artículo 416, bajo comentario, sin perjuicio de otras facultades que
el estatuto, el pacto social, los convenios entre socios inscritos ante la sociedad y los
acuerdos de la junta o asamblea de socios puedan establecer”.
En este orden de ideas, este colegiado considera que si bien la posibilidad de le-
vantar hipotecas por la liquidadora no está regulada de manera expresa por el estatuto
de la cooperativa disuelta, la Ley de Cooperativas o por la Ley General de Sociedades,
tal atribución resulta compatible con el ejercicio regular que desarrolla una liquidadora,
pues para efectos de liquidar el patrimonio de dicha persona jurídica disuelta, resulta
viable que los bienes sociales que puedan eventualmente ser transferidos a terceros, se
encuentren libres de cargas o gravámenes (hipoteca), a fin de poder obtener el máximo
valor posible, como consecuencia de la enajenación de los mismos.
11. Corresponde ahora determinar si dicha comisión puede delegar el ejercicio de
dicha atribución a uno de sus integrantes o si se requiere que necesariamente actúen
como órgano colegiado.
Para determinar la naturaleza de la función de los liquidadores y establecer si de-
berán actuar como órgano colegiado o de manera individual en el ejercicio de sus fun-
ciones, deberá tenerse en cuenta la misma Ley General de Sociedades. En efecto, el ar-
tículo 413 de la referida ley establece que disuelta la sociedad se inicia el proceso de
liquidación (primer párrafo) y que desde el acuerdo de disolución cesa la representación
de los directores, administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo los
liquidadores las funciones que les corresponden conforme a ley, al estatuto, al pacto so-
cial, a los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a los acuerdos de la
junta general (tercer párrafo).
De ello se puede concluir que el o los liquidadores reemplazan a los órganos de di-
rección y administración de la sociedad, tales como los directores, administradores y ge-
rentes, entre otros, es decir, se constituye en un órgano de la sociedad en esta etapa final
de su vida como persona jurídica. Por lo tanto, una sociedad en liquidación solamente
cuenta con dos órganos: la junta general de accionistas y el liquidador.
Siendo un órgano de la sociedad, en el caso que estuviere compuesto por varios in-
tegrantes, no puede admitirse la tesis de que cada uno de los liquidadores está facultado
para actuar indistintamente, pues como órgano deberán actuar de manera colegiada tal
como ocurre con uno de los órganos de la sociedad al que reemplazan al iniciarse el pro-
ceso de disolución y liquidación, es decir, al directorio. Constituye argumento a favor de
la conclusión anterior el hecho que el artículo 414 de la Ley General de Sociedades es-
tablezca que el número de liquidadores debe ser impar, ello con la finalidad de facilitar
la adopción de acuerdos en mayoría, lo cual implica que actúan como órgano colegiado.
351
12. De otro lado, si bien los liquidadores deben actuar como órgano colegiado
según lo señalado precedentemente, a falta de normativa expresa en la ley General de
Sociedades y en la Ley de Cooperativas, corresponde ahora preguntarse, si resulta via-
ble la delegación de funciones a favor de uno de los integrantes de la comisión liquida-
dora. Sobre el particular, este colegiado considera que podría aplicarse analógicamente
los artículos relativos al directorio de la sociedad, toda vez que, como ya se ha señalado,
los liquidadores reemplazan a los órganos de dirección y administración de la sociedad.
Asi, debe tenerse en cuenta que el artículo 174 de la Ley General de Sociedades,
establece que: “El directorio puede nombrar a uno o más directores para resolver o eje-
cutar determinados actos. La delegación puede hacerse para que actúen individualmente
o. si son dos o más, también para que actúen como comité.
La delegación permanente de alguna facultad del directorio y la designación de los
directores que hayan de ejercerla, requiere del voto favorable de las dos terceras partes
de los miembros del directorio y de su inscripción en el Registro. Para la inscripción
basta copia certificada de la parte pertinente del acta.
En ningún caso podrá ser objeto de delegación la rendición de cuentas y le presen-
tación de estados financieros a la junta general, ni las facultades que esta conceda al
directorio, salvo que ello sea expresamente autorizado por la junta general”.
De acuerdo a dicho artículo, el directorio puede delegar a uno o más de sus direc-
tores, la potestad de poder resolver o ejecutar determinados actos que sean de interés y
competencia de dicho órgano, estableciendo la mayoría requerida para la adopción de
la delegación, y los supuestos en que no procede la misma. En ese sentido, aplicando
supletoriamente dicho artículo al presente caso (vía analogía), resulta viable que la co-
misión liquidadora pueda delegar a uno de sus integrantes, en este caso al presidente de
la comisión, Moisés Vidal Ramón Gonzáles, la posibilidad de levantar hipotecas sobre
las bienes de la cooperativa en liquidación.
Por todo lo expuesto, corresponde revocar el numeral 1 de la observación formula-
da por el Registrador.
13. De otro lado, en su segundo extremo de la observación el Registrador ha señala-
do que en el acta de sesión de la comisión liquidadora de fecha 30.9.2008, no consta la
mayoría con la que se aprobó los acuerdos contenidos en el acta materia de calificación,
por lo que no resultaría posible verificar su validez.
El Registrador sustenta su observación, en la Resolución del Tribunal Registral
N° 384-2003-SUNARP-TR-L del 20.6.2003, en cuya semilla se ha señalado lo siguien-
te: “En las actas que contienen los acuerdos adoptados por los órganos colegiados de las
personas jurídicas debe constar la mayoría con que fueron adoptados dichos acuerdos o
la circunstancia de haber sido adoptados por unanimidad”.
14. Al respecto, debe tenerse presente que no existe normativa específica con rela-
ción a las sesiones de una comisión liquidadora, no obstante lo cual, dado que las actas
en general, son la expresión escrita de la celebración de la asamblea o sesión de un ór-
gano colegiado, deben entenderse como requisitos mínimos a consignar el día, hora,
352
lugar, el nombre de quien preside la asamblea o sesión, los acuerdos a los que se arriba
y la mayoría con que fueron adoptados, así como la firma de quien presidio la asamblea
o sesión y de quien actuó como secretario.
15. En el asiento C00006 corre inscrita la Resolución Judicial N° 34 del 7.12.2005
recaída en el expediente 33367-1997 tramitado ante el 15 J.C,L., se resolvió nombrar
a: Moisés Vidal Ramón Gonzales, Rosa Blest Valencia y Feliciana Morales Cuéllar,
como integrantes de la comisión liquidadora; y a: Máximo Ulises Rodríguez Ávalos,
Peralta Izarra Pelayo e Ilter Wenseslao Romero Dávalos, como integrantes del Consejo
de Vigilancia.
Luego mediante resolución N° 49 del 3.11.2005, recaída en el Expediente
N° 33367-1997-MBC, tramitado ante el 15 J.C.L. que despacha la Jueza María Amanda
Gamarra Tello, resolvió subrogar a Rosa Blest Valencia, en el cargo integrante de la co-
misión liquidadora, nombrándose en su lugar a Luis Gonzáles Miranda. Posteriormente,
mediante resolución N° 59 del 23.11.2005, se resolvió subrogar a Luis Gonzáles
Miranda, en el cargo integrante de la Comisión liquidadora nombrándose en su lugar
Julio Córdova Ramirez.
En el asiento C00007 se ha inscrito la Resolución Judicial N° 112 del 27.9.2006,
recaída en el expediente N° 3367-97, tramitada ante el 15 J.C.L., en mérito de la cual
se resolvió subrogar a Julio Edgar Córdova Ramírez a efectos de designar en su lugar a
Roger David López Dávila como nuevo integrante de la Comisión Liquidadora.
En este orden de ideas, se puede concluir que la comisión liquidadora se encuen-
tra conformada por: Moisés Vidal Ramón Gonzáles, Feliciana Morales Cuéllar y Roger
David López Dávila.
16. De la revisión del acta de sesión de la comisión liquidadora de la Cooperativa
de Ahorro y Crédito Santa Elisa Ltda., celebrada el 30.9.2008, se aprecia que en efecto,
tal como ha señalado el Registrador, no se ha señalado de manera expresa la mayoría
con la que se aprobó los acuerdos contenidos en dicha acta; sin embargo, del tenor de la
misma se dejó constancia de lo siguiente:
“En la ciudad de Lima, local de Jirón Lampa 921 Of. 604, Lima, siendo las 19:00
horas del 30 de setiembre del 2008, se reunieron los señores Dr. Moisés V. Ramón
Gonzales, quien convoca y preside la reunión; Eco. Roger David López Dávila, y
CPC Feliciana Morales Cuéllar, con el objeto de llevar a cabo la sesión progra-
mada para la fecha, con la siguiente agenda: (...).
Siendo las 22 horas del mismo día, se dio por levantada la sesión, aprobando el
acta por unanimidad y procediendo a suscribirla los asistentes” (el resaltado es
nuestro).
Como se puede apreciar, de acuerdo a lo señalado en dicha acta se advierte que a
la sesión del 30.9.2008 han concurrido todos los integrantes de la comisión liquidadora
(esto es, aquellos que han sido nombrados por mandato judicial según se aprecia de los
asientos C00006 y C00007 de la partida electrónica N° 03006827) y la circunstancia de
haber sido adoptados los acuerdos contenidos en el acta por unanimidad.
353
En consecuencia, corresponde revocar el numeral 2 de la observación formulada

por el Registrador.
17. Por otro lado, uno de los principios que informan el Derecho Registral peruano
es el de rogación5 según el cual toda inscripción se efectúa a solicitud de parte, salvo
disposición normativa que establezca la posibilidad de efectuar inscripciones de oficio,
como ocurre con las rectificaciones de los errores materiales y los de concepto necesa-
rios para la inscripción de algún acto. Como correlato a dicho principio registral es que
solamente a solicitud de parte puede modificarse la rogatoria de inscripción a fin de que
no se registren todos o algunos de los actos solicitados.
18. El artículo 13 del Reglamento General de los Registros Públicos ha establecido
la posibilidad de formular desistimiento de la rogatoria precisando en el primer párrafo
que el presentante del título podrá desistirse de su solicitud de inscripción, mediante es-
crito con firma legalizada por Notario o por funcionario autorizado para efectuar dicha
certificación, mientras no se hubiere efectuado la inscripción correspondiente. Cabe se-
ñalar que conforme al tercer párrafo del referido artículo, el desistimiento podrá ser total
o parcial, este último cuando se limita a algunas de las inscripciones solicitadas.
En el caso bajo análisis, el presentante ha formulado solicitud de desistimiento par-
cial de la rogatoria, referida a los acuerdos contenidos en las actas N°s 3, 5, 9, 10 y 16
que se han adjuntado con el título alzado. Sobre el particular, se aprecia que dicha soli-
citud no cumple con la formalidad requerida, esto es, dicho escrito no cuenta con firma
legalizada por Notario o por funcionario autorizado para efectuar dicha certificación.
En ese sentido, corresponde confirmar la denegatoria del desistimiento parcial de la
rogatoria.
unanimidad;
VII. RESOLUCIÓN
1. REVOCAR el numeral 1 y 2 de la observación formulada por el Registrador del
Registro de Personas Jurídicas de Lima, al título señalado en el encabezamiento, y
DISPONER la inscripción del título referid en el encabezamiento por los funda-
mentos expuestos en el análisi de la presente resolución,
2. Declarar IMPROCEDENTE la solicitud de desistimiento parcial de la rogatoria.
ROSARIO DEL CARMEN GUERRA MACEDO, Presidenta de la Primera Sala Tribunal Registral
LUIS ALBERTO ALIAGA HUARIPATA Vocal del Tribunal Registral
NOTAS
1 El Art. 2024 del Código Civil ha sido modificado tácitamente en virtud a normas posteriores como la Ley General
de Sociedades.
2 Separata especial publicada el 19 de noviembre de 1990. Pág. 29.
3 “Corresponde a los liquidadores la representación de la sociedad en liquidación y su administración para
liquidarla, con las facultades. atribuciones y responsabilidades que establezcan la ley, el estatuto, el pacto social.
los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta general.
354
Por el solo hecho del nombramiento de los liquidadores, estos ejercen la representación procesal de la sociedad,
con las facultades generales y especiales previstas por las normas procesales pertinentes; en su caso, se aplican
las estipulaciones en contrario o las limitaciones impuestas por el estatuto, el pacto social, los convenios entre
accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta general. (...)
Adicionalmente, corresponde a los liquidadores:
1. Formular el inventario, estados financieros y demás cuentas al día en que se inicie la liquidación;
2. Los liquidadores tienen la facultad de requerir la participación de los directores o administradores cesantes para
que colaboren en la formulación de esos documentos;
3. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en liquidación y entregarlos a la persona que habrá
de conservarlos luego de la extinción de la sociedad;
4. Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad:
5. Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la sociedad;
6. Transferir a título oneroso los bienes sociales;
7. Exigir el pago de los créditos y dividendos pasivos existentes al momento de iniciarse la liquidación. También
pueden exigir el pago de otros dividendos pasivos correspondientes a aumentos de capital social acordados por la
junta general con posterioridad a la declaratoria de disolución, en la cuantía que sea suficiente para satisfacer los
créditos y obligaciones frente a terceros;
8. Concertar transacciones y asumir compromisos y obligaciones que sean convenientes al proceso de liquidación;
9. Pagar a los acreedores y a los socios; y,
10. Convocar a la junta general cuando lo consideren necesario para el proceso de liquidación, así como en las
oportunidades señaladas en la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la
sociedad o por disposición de la junta general”.
4 ELÍAS LAROZA, Enrique. Derecho Societario Peruano. Tomo III, Editora Normas Legales, Lima, 1999, p. 1108.
5 Artículo III del Título Preliminar del Reglamento General de los Registros Públicos:
PRINCIPIO DE ROGACIÓN Y DE TITULACIÓN AUTÉNTICA
Los asientos registrales se extienden a instancia de los otorgantes del acto o derecho, o de tercero interesado, en
virtud del título que conste en instrumento público, salvo disposición en contrario. La rogatoria alcanza a todos los
actos inscribibles contenidos en el título, salvo reserva expresa.
Se presume que el presentante del título actúa en representación del adquirente del derecho o del directamente
beneficiado con la inscripción que se solicita, salvo que aquel haya indicado en la solicitud de inscripción que actúa
en interés de persona distinta. Para todos los efectos del procedimiento, podrán actuar indistintamente cualquiera
de ellos, entendiéndose que cada vez que en este Reglamento se mencione al presentante, podrá también actuar la
persona a quien este representa, salvo lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 13 o cuando expresamente
se disponga algo distinto. En caso de contradicción o conflicto entre el presentante y el representado, prevalece la
solicitud de este.
EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSALIDAD LIMITADA
069 Constitución: Capital debe estar íntegramente pagado

La naturaleza jurídica de la E.I.R.L. impide que pueda aplicársele analógica-
mente el supuesto de pago parcial del capital contemplado para la constitución
de las sociedades anónimas. En este orden de ideas, para la constitución de las
E.I.R.L.s el capital debe estar íntegramente pagado.
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIÓN N° 026-2009-SUNARP-TR-T
Trujillo, 23 de enero de 2009
APELANTE : JORGE LUIS ARBOLEDA ÑECO
Título : 49233-2008
INGRESO : 256-2008
PROCEDENCIA : Zona Registral N° II - Chiclayo
REGISTRO : Personas Jurídicas-E.I.R.L.
ACTO : CONSTITUCIÓN SUMILLA
(...)
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V. PLANTEAMIENTO DE LAS CUESTIONES:

Actúa como ponente el Vocal Walter Morgan Plaza.
En el D. L. 21621, norma que rige a la Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada (E.I.R.L.), no se ha previsto la posibilidad de pagar parcialmente el capital
que se pretende aportar a la empresa, tal como ocurre en la Ley General de Sociedades
(LGS), la cual prescribe en su artículo 52 que cada acción suscrita debe hallarse cance-
lada en por lo menos un 25%. El recurrente sostiene que deben aplicarse las normas de
la LGS ante las omisiones en las disposiciones de la E.I.R.L.
En tal sentido, a criterio de la Sala el punto controvertido en la presente apelación
es determinar si analógicamente se puede aplicar el pago parcial de los aportes de una
sociedad para la constitución de una E.I.R.L.
VI. ANÁLISIS:
1. En primer término debemos establecer qué se entiende por analogía. Llambias
enseña que la analogía “Constituye un procedimiento interpretativo al que se recurre
cuando en el ordenamiento jurídico no se halla una norma aplicable el caso1. En la pre-
sente apelación se advierte que la norma que rige a las E.I.R.L.s no ha regulado el apor-
te parcial del monto que constituirá el capital inicial de la empresa. En este orden, en
principio, la analogía parecería ser la solución al problema planteado,
Empero, la analogía no puede ser empleada mecánicamente o de manera indiscrimi-
nada a cualquier situación jurídica carente de regulación en su norma específica. Geny
advierte que lo esencial para el funcionamiento de la analogía consiste en que el caso
no normado sea semejante sustancialmente al previsto por la norma, es decir, que uno y
otro tengan uno o más elementos comunes y los demás distintos, con tal que las diver-
gencias no sean sino accidentales2.
Esto significa que para ampararnos en ella debemos estar frente a dos situaciones
esencialmente parecidas porque al usarse la analogía para las E.I.R.L.s surgirán situa-
ciones nuevas que tampoco estarán previstas en su ley de origen. Ante este contexto,
la E.I.R.L. deberá estar en capacidad de afrontar estas nuevas circunstancias en idénti-
cas o similares condiciones que la sociedad, valiéndose para ello de las mismas normas
prestadas por aquel ordenamiento jurídico al cual llegó por analogía. En este sentido,
debemos definir si la naturaleza jurídica de la E.I.R.L. hace viable el acogimiento de la
analogía en la hipótesis de la cancelación parcial del capital de la empresa, tal como se
presenta en las sociedades.
2. La persona jurídica es una ficción creada por el Derecho con el objeto de que los
seres humanos se organicen para alcanzar determinados fines. Es conocido que tengan
personalidad jurídica las agrupaciones de personas que realizan actividades comunes
persiguiendo fines lucrativos o no lucrativos, como las sociedades o asociaciones. A las
personas a quienes se les atribuye personalidad jurídica son reconocidas como centros
unitarios de imputación de derechos y obligaciones, con existencia distinta a la de sus
miembros y donde ninguno de estos ni todos ellos tienen derecho al patrimonio de ella
ni están obligados a satisfacer sus deudas. Así lo dispone el artículo 78 del Código Civil.
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De hecho, la persona jurídica es un sujeto de derecho distinto de las personas que la

conforman3. Se producen de este modo dos consecuencias fundamentales: la incomuni-
cabilidad patrimonial y la existencia distinta de los miembros.
Sin embargo, la personalidad jurídica no solo recae sobre conjuntos de personas.
Una persona natural también puede realizar una actividad que sea revestida con el velo
de la personalidad jurídica, de modo que pueda diferenciarse claramente lo que cons-
tituye su patrimonio como persona natural de aquel afectado a la actividad económica
de la persona jurídica. Se trata de la empresa individual de responsabilidad limitada.
Conforme con el artículo 1 de la Ley N° 21621, la E.I.R.L. es una persona jurídica de
Derecho Privado, constituida por voluntad unipersonal, con patrimonio propio distinto
al de su titular, que se constituye para el desarrollo exclusivo de actividades económicas
de la pequeña empresa, al amparo del Decreto Ley N° 21435. Adviértase que lo singular
de la E.I.R.L. –a diferencia de las demás personas jurídicas que están constituidas por
dos o más personas– es que detrás de ella únicamente se encuentra una persona natural.
3. La LGS está diseñada para reglar el funcionamiento de entidades abstractas con
personería jurídica formadas por grupos de personas. En tanto que la Ley de la E.I.R.L.
norma aquella persona jurídica especial cuyo integrante es una única persona natural.
De ahí que haya sido necesaria una regulación particular para las E.I.R.L.s.
El artículo 1 de la Ley de la E.I.R.L. prescribe: “El patrimonio inicial de la Empresa
se forma por los aportes de la persona natural que la constituye”. En el artículo siguiente
se indica que solo podrá aportarse dinero o bienes muebles e inmuebles, prohibiéndose
expresamente la aportación de bienes que tengan el carácter de inversión extranjera di-
recta. Estas normas guardan silencio sobre la factibilidad de cancelar parcialmente el
valor aportado en la constitución de la empresa y que integrará el capital inicial. En
cambio, en la LGS, el artículo 52 prescribe que el capital suscrito para la constitución de
la sociedad anónima puede ser pagado en un 25% por cada acción.
4. ¿Qué sucede si el accionista no cancela el saldo que se obligó a aportar en la
oportunidad señalada en el acto de la constitución de la sociedad? El artículo 790 de la
LGS ha establecido diversas sanciones para aquel accionista moroso. En primer lugar,
sus acciones no serán computables para formar el quórum de la junta general ni para
establecer la mayoría en las votaciones. Por lo tanto, no podrá ejercer el derecho a voto
respecto de las acciones que no haya cancelado. En segundo lugar, los dividendos que
corresponden al accionista moroso por aquella parte de las acciones efectivamente pa-
gadas se aplican obligatoriamente a la amortización de los dividendos pasivos (acciones
no canceladas), previo pago de los gastos e intereses moratorios.
Asimismo, prescribe el artículo 80, como mecanismo destinado a obtener el pago,
que la sociedad puede demandar judicialmente el cumplimiento del pago o proceder
a vender dichas acciones no canceladas. Finalmente, cuando no pudieran venderse las
acciones por falta de comprador, serán anuladas por la sociedad y se procede a la re-
ducción del capital social, quedando en poder de aquella –sin derecho a devolución o
indemnización– las cantidades percibidas a cuenta de las mismas.
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5. Lo explicado en el considerando anterior se concreta gracias a la existencia de

una estructura orgánica y funcional adecuada para el normal desenvolvimiento de la so-
ciedad que constituye un ente abstracto distinto de las personas naturales y jurídicas que
la componen. De tal suerte que la sociedad puede ejercitar las acciones pertinentes –de
acuerdo a los mecanismos legales concedidos para dicho fin– con el objeto de lograr el
cumplimiento del aporte prometido por uno de sus integrantes. Al respecto, Elías Larosa
enseña que la sociedad anónima se encuentra dotada de un mecanismo jurídico particu-
lar que permite que la propiedad y la gestión de la empresa se encuentren desligados.
Ello la caracteriza como una auténtica sociedad de capitales, en la cual los accionistas
no tienen necesariamente la gestión directa. Este mecanismo jurídico particular se en-
cuentra basado en tres órganos: la Junta General de Accionistas, órgano supremo de la
sociedad conformado por todos los accionistas, así como el Directorio y la Gerencia,
órganos de administración que se dividen las labores de dirección y gestión de la empre-
sa. (...) De esta forma la sociedad anónima está dotada de una estructura de administra-
ción y gobierno versátil, que permite que los accionistas no participen directamente de
la gestión social y que ella pueda tener un manejo profesional y eficiente”4.
La concepción legal de la E.I.R.L. difiere sustancialmente de la sociedad, toda vez
que es una persona jurídica controlada plenamente por una persona natural. En otras
palabras, la E.I.R.L. depende de la voluntad de una sola persona; en contraste con lo que
acontece con la sociedad que es un ente pluripersonal. En este tipo de persona jurídica
unipersonal “(...) al fallar la pluralidad de socios no existe contrato de sociedad, ni ‘fin
común’ (...), ni actio pro socio para exigir a otros el cumplimiento del contrato”5.
En efecto, la estructura orgánica de la E.I.R.L. es el titular y la gerencia. El titular es
la persona natural y órgano máximo de la empresa que tiene a su cargo la decisión sobre
los bienes y actividades de esta (artículo 37 del D.L. 21621). Entre tanto, la gerencia es
su órgano de administración y representación, cuyo gerente o gerentes son designados
por el titular y su permanencia depende única y exclusivamente de él (artículos 44 y
47). Ante este panorama es natural suponer que, de admitirse el aporte parcial de capital
inicial, se correría el riesgo de inacción del titular de la empresa pare hacer cumplir su
propio compromiso, con el consecuente y potencial perjuicio para los terceros acreedo-
res, dado que el capital constituye la cifra mínima de solvencia de la empresa frente e
aquellos.
7. Por lo expuesto, este Colegiado estima que la naturaleza jurídica de la E.I.R.L.
impide que pueda aplicársele analógicamente el supuesto de pago parcial del capital
contemplado para la constitución de las sociedades anónimas. En este orden de ideas,
para la constitución de las E.I.R.L.s el capital debe estar íntegramente pagado. En con-
secuencia, debe confirmarse la observación decretada por el Registrador.
VII.- RESOLUCIÓN:
CONFIRMAR la observación formulada por el Registrador Público de la Oficina
Registral de Chiclayo, Julio López Miranda, al título venido en grado, por los funda-
mentos expuestos en la presente resolución.
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ROLANDO ACOSTA SÁNCHEZ, Presidente Tribunal Registral

HUGO O. ECHEVARRÍA ARELLANO, Vocal del Tribunal Registral
WALTER MORGAN PLAZA, Vocal del Tribunal Registral
NOTAS
1 LLAMBIAS, Jorge Joaquín. Tratado de Derecho Civil. Parte General. Tomo I. Editorial Perrot, 1995, p. 115.
2 F. Geny. Citado por LLAMBIAS, Jorge Joaquín. Ídem.
3 Al respecto, Javier de Belaúnde López de Romaña señala lo siguiente: “La existencia distinta de la persona jurídica
frente a la de sus miembros tiene su origen en la distinción entre esferas jurídicas que surge con el nacimiento de la
persona jurídica. Así, al nacer una persona jurídica surge para el Derecho un nuevo sujeto de derechos y deberes,
por lo que se de una autonomía jurídica entre la personalidad de esta y la de sus integrantes. En definitiva, es el
ordenamiento jurídico el que reconoce capacidad para adquirir derechos y ser sujeto de deberes y es en este sentido
que reconoce a la persona jurídica como un ente autónomo y diferenciado jurídicamente.
Consecuencia de lo dicho es que los miembros de la persona jurídica no tienen derecho al patrimonio de la
misma ni se encuentran obligados a satisfacer sus deudas. No obstante, el que se establezca la separación entre el
patrimonio de la persona jurídica y el de sus miembros, debido a la distinción entre sus personalidades jurídicas,
no significa que al momento de acordarse la disolución de la persona jurídica e iniciarse la respectiva liquidación
los miembros no puedan tener derecho al haber neto resultante”. En: Código Civil comentado por los 100 mejores
especialistas, p. 389.
4 ELÍAS LAROZA, Enrique. Derecho Societario Peruano. La Ley General de Sociedades del Perú. Tomo I,
Normas Legales, 1999, p, 131
5 VICENT CHULÍA, Francisco. Introducción al Derecho Mercantil, 15a edición. Tirant lo Blanch, 2002, p. 543.
070 Gerente: Facultades pueden limitarse

El artículo 44 del Decreto Ley N° 21621, de la Empresa Individual de Respon-
sabilidad Limitada, señala que las personas que ejerzan la gerencia deben
asumir el cargo con toda su amplitud. Esta norma debe ser interpretada en el
sentido que el gerente debe asumir necesariamente las facultades que señala
el artículo 50 de la referida ley, pero las otras que prevea el estatuto pueden
limitarse, ello en virtud a la finalidad propia de la representación orgánica de
los administradores, cuál es conferir un mínimo de facultades de orden legal e
inderogable a efecto de brindar seguridad jurídica en el tráfico con los terceros.
Si ello es así, las potestades ilimitables son aquellas que conforman el núcleo
de la representación legal, que en el presente caso están referidas en el artículo
50 de la ley. Fuera de ello el órgano deliberativo de la persona jurídica puede
otorgar todas las facultades del estatuto, incluso algunas más, o limitarlas
siempre que no se afecte el ámbito inderogable ya reseñado.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : ROSARIO PATRICIA TRINIDAD MELGAR
TÍTULO : 00001816-Huacho de 02-04-2009
RECURSO : 0000291-Huacho de 17-4-2009
REGISTRO : Personas Jurídicas de Huacho
ACTO(s) : REMOCIÓN Y NOMBRAMIENTO DE GERENTE
(...)
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Interviene como ponente el Vocal Gunther Hernán Gonzales Barrón.
- Si el Gerente puede recibir facultades restringidas con relación a las previstas en el
estatuto
- Si es necesario indicar el objeto del libro de actas en las empresas individuales de
responsabilidad limitada.
VI. ANÁLISIS
1. El usuario solicita la inscripción de los actos de remoción y nombramiento de
nuevo gerente de LUNAGRAF E.I.R.L., inscrito en la partida N° 50003895 del Registro
de Personas Jurídicas de Huacho, mediante acta de decisión de titular de fecha 31 de
marzo de 2009.
2. El registrador deniega la inscripción en base a dos motivos: a) en el acta se nom-
bra gerente con facultades restringidas según lo previsto por el estatuto, por lo que de
ser el caso debe producirse la modificación del estatuto; b) se omite indicar el objeto del
libro.
3. Respecto al primer motivo debe tenerse en cuenta que el art. 44 del Decreto Ley
N° 21621, de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, señala que las per-
sonas que ejerzan la gerencia deben asumir el cargo con toda su amplitud. Esta norma
es susceptible de dos interpretaciones; la primera, por la cual el gerente nombrado debe
asumir todas las facultades previstas en el estatuto, sin ninguna limitación; la segunda,
por la cual el gerente debe asumir necesariamente las facultades que señala el art. 50 de
la ley, pero las otras que prevea el estatuto pueden limitarse.
4. En opinión de este Tribunal debe asumirse la segunda interpretación en virtud a
la finalidad propia de la representación orgánica de los administradores, cuál es, conferir
un mínimo de facultades de orden legal e inderogable a efecto de brindar seguridad ju-
rídica en el tráfico con los terceros. Si ello es así, las potestades ilimitables son aquellas
que conforman el núcleo de la representación legal, que en el presente caso están refe-
ridas en el ya citado art. 50 de la ley. Fuera de ello el órgano deliberativo de la persona
jurídica puede otorgar todas las facultades del estatuto, incluso algunas más, o limitarlas
siempre que no se afecte el ámbito inderogable ya reseñado. Por lo demás, este es el
criterio que rige para el ámbito de las sociedades, pues el art. 188 de la ley de la materia
establece que las atribuciones del gerente de la sociedad anónima se indican en el esta-
tuto, o al momento de ser nombrado, lo cual implica que existe la posibilidad de otorgar
facultades que no sean las mismas que las estatutarias. Igual ocurre con el art. 280 del
Código de Comercio de 1902 por el cual la representación orgánica es ilimitable solo en
cuanto a la esfera legal, y no a la estatutaria, por lo cual se indica que el factor o gerente
obliga a la empresa en los actos comprendidos en el giro y tráfico del establecimiento.
Por tanto, y según el principio de coherencia del sistema normativo, debe asumirse una
interpretación única para todo nuestro ordenamiento jurídico-mercantil.
360
5. También debe tenerse en consideración que la autonomía privada exige que las
sociedades o empresas puedan decidir de acuerdo a sus propios criterios de convenien-
cia el alcance de la representación que confieran a sus administradores, sin necesidad
de modificar el estatuto, y con la excepción de la esfera de representación legal que es
de orden público económico, y por ende inderogable, en atención a su función, cuál es,
otorgar seguridad jurídica en la circulación de la riqueza proveniente de actos empresa-
riales. Por lo expuesto, el primer motivo de la observación debe revocarse.
6. Con relación al segundo motivo, es decir, la falta de indicación del objeto del
libro de actas; se hace necesario recordar el art. 40 del Decreto Ley 21621 por el cual
en un mismo libro se pueden asentar las actas de decisiones del Titular y de la Gerencia.
Siendo ello así, el propio legislador ha señalado en forma inequívoca que el libro cum-
ple la función general de albergar los actos documentados de las empresas individuales,
respecto de todos sus órganos, por lo que deviene en innecesaria la exigencia de espe-
cialización. En consecuencia, este motivo de observación también se revoca.
7. Es necesario recordar que la función del Registro es dar publicidad de actos y
contratos con el fin de brindar seguridad jurídica a los actos de circulación de bienes y
derechos; y para ello la ley requiere, entre otras condiciones, de un título fehaciente en
el cual fundar la presunción de exactitud de las inscripciones.
8. Esta función de interés general, que consiste en asegurar los derechos y facilitar
su tráfico, solo puede lograrse si los distintos actos y contratos acceden al registro, lo
cual necesita que la calificación del registrador se realice en forma prudente y pondera-
da, dentro del ámbito estricto que señala la ley, reconociendo además sus límites y res-
tricciones fundados en la naturaleza sumaria, documental y no contenciosa del procedi-
miento registral. Dentro de este contexto debe propenderse a la inscripción en los casos
en donde una interpretación sistemática y lógica permita concluir en la validez de los
actos jurídicos y en el cumplimiento de las formalidades extrínsecas de los documentos.
9. DERECHOS REGISTRALES
De acuerdo con el Decreto Supremo N° 037-94-JUS, el derecho devengado por
cada gerente, remoción y nombramiento, es de S/. 22,00, lo que suma un total de
S/. 44,00 para el presente título. Si el usuario realizó un pago a cuenta de S/. 22,00 (re-
cibo N° 2009-01-00003087), entonces se liquida un mayor derecho de S/. 22,00 nuevos
soles.
La presente Sala Transitoria fue creada en mérito de la Resolución N° 249-2008-
SUNARP/SN publicada el 31 de agosto de 2008, y sus miembros se designaron a través
de la Resolución del Superintendente Adjunto de los Registros Públicos N° 010-2009-
SUNARP/SA publicada el 1 de abril de 2009, por lo que este Colegiado cuenta con la
competencia legal y funcional para decidir los recursos de apelación interpuestos dentro
del procedimiento registral.
361
VII. RESOLUCIÓN:
REVOCAR la observación por los fundamentos expuestos en la presente resolu-
ción, y disponer la inscripción del título previo pago de los derechos registrales.
Gunther Hernán González Barrón, Presidente de Sala Transitoria Tribunal Registral, SUNARP
Nélida Palacios León, Vocal de Sala Transitoria Tribunal Registral, SUNARP
Óscar Enrique Escate Cabrel, Vocal de Sala Transitoria Tribunal Registral, SUNARP
071 Disolución automática: Inscripción requiere que se acredite nombra-

miento de liquidador
De acuerdo a lo dispuesto en la Ley de la Empresa Individual de Responsabi-
lidad Limitada (Decreto Ley N° 21321) se produce la disolución automática
de la empresa, sin que deba requerirse adicionalmente declaración, cuando
los herederos del titular dentro del plazo de cuatro años de su fallecimiento no
hayan adjudicado la titularidad de la Empresa a uno solo de ellos, mediante
división y partición, o no hayan transferido en conjunto su derecho a una per-
sona natural. No obstante, para inscribir la disolución automática se requiere
que se acredite que el nombramiento de un liquidador.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : MARCO ANTONIO ÁLVAREZ CAMPOS
TÍTULO : N° 794059 del 09.11.2009
RECURSO : H.T.D. N° 79944 del 23.11.2009
ACTO(s) : CANCELACIÓN DE ASIENTO Y DISOLUCIÓN DE E.I.R.L.
(...)
Interviene como ponente el Vocal Walter Poma Morales.
De lo expuesto y del análisis del caso, a criterio de esta Sala las cuestiónes a deter-
- ¿Procede la cancelación de un asiento registral de una partida correspondiente a
una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada por fallecimiento del titular
-gerente?
- ¿Procede la inscripción de una disolución automática de E.I.R.L. en mérito a una
solicitud simple y sin que se halla designado al liquidador?
VI. ANÁLISIS
1. Mediante el título venido en grado se solicita la cancelación del asiento C-2 de la
Ficha N° 1059 (Partida N° 01390511) en el que corre inscrito la designación y el otor-
gamiento de facultades a Julio César Montoya Ciudad, en calidad de Gerente Adjunto, y
asimismo se inscriba la declaración de la disolución automática de la empresa, al haber
362
fallecido el titular, y no haber cumplido los herederos con adoptar alguna de las medidas
establecidas en el art. 31 de la Ley N° 21621.
2. Respecto al pedido de que se inscriba la cancelación del poder otorgado a don
Julio César Montoya Ciudad, en calidad de Gerente Adjunto, inscrito en el asiento c-2
de la Partida 01390511, la registradora ha manifestado que la cancelación de un asiento
registral, resulta procedente cuando judicialmente se declara su invalidez, sustentándose
en lo dispuesto en el art. VII del Título Preliminar y art. 90 del Reglamento General de
los Registros Públicos.
3. El apelante sostiene que dicho poder se encuentra limitado a la ausencia o inca-
pacidad del Titular-Gerente, y dado que el titular ha fallecido, consecuentemente fene-
ce cualquier poder que hubiere otorgado, por cuanto la muerte pone fin a la persona,
transfiriéndose desde ese momento a sus herederos, todos los derechos y obligaciones
que en vida le correspondieron al titular, y que debe tenerse en cuenta que tal apodera-
do tampoco puede ejercer las facultades que le fueron conferidas por cuanto estas han
sido condicionados solo a los supuestos de ausencia o incapacidad del titular gerente, no
verificándose en la realidad estos supuestos, pues la muerte es un supuesto distinto a la
ausencia o la incapacidad.
4. Sobre la designación del señor Julio César Montoya Ciudad en el cargo de ge-
rente adjunto de la empresa, cabe señalar que revisada la respectiva partida se aprecia
que mediante acta de decisión del titular-gerente del 24 de enero de 1996, subsanada por
Acta del 28 de mayo de 1996, se le otorga facultades “(...) con el objeto que represente
a la empresa con las mismas atribuciones que el titular-gerente y solo en la eventualidad
que este se ausente o quede incapacitado parcial o totalmente (...); señalando además
que las facultades del gerente adjunto (...) están condicionados al hecho que el titular-
gerente se encuentre ausente o incapacitado en forma parcial o permanente declarada
judicialmente (...)”. Inscrito en mérito al título archivado N° 83638 del 28 de mayo de
1996.
5. Al respecto cabe indicar que conforme lo indica el artículo 48 de la Ley de la
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, aprobada mediante Decreto Ley
N° 21621, la duración del cargo de gerente es por tiempo indeterminado, salvo dispo-
sición en contrario de la escritura de constitución o que el nombramiento se haga por
plazo determinado; siendo además que conforme al artículo 47 de la citada ley, el nom-
bramiento del gerente puede ser revocado en cualquier momento por el titular; norma
que recoge el principio de libre revocabilidad de los administradores; correspondiendo
adoptar dicho acuerdo al titular, conforme lo indica el artículo 39, inciso d) del Decreto
Ley N° 21621.
6. De lo glosado en los considerandos precedentes, se colige que no resulta exacto
afirmar –como sostiene el apelante– que como consecuencia del fallecimiento del titular
de la empresa individual de responsabilidad limitada, se debe cancelar el asiento 2-c,
referido al nombramiento del gerente adjunto y el otorgamiento de sus facultades, por
cuanto ello fue acordado por el órgano de la empresa y no por la persona natural; por lo
que se debe confirmar la observación en este extremo.
363
7. Respecto al segundo punto de la observación referido a la disolución automáti-

ca de la empresa, cabe señalar que al fallecimiento del titular de la empresa, Roberto
Cornejo Valdivia, se produjo la sucesión de este, conformada por su cónyuge supérs-
tite Victoria Rosa Montoya Cajas y sus hijos Silvia Helena y Roberto Antonio Cornejo
Montoya, Elizabeth Alejandra y Carlos Eduardo Cornejo Morón, por lo que el derecho
del titular se trasladó a todos los herederos en copropiedad, en proporción a sus res-
pectivas participaciones en la sucesión; siendo considerados todos ellos como una sola
persona natural, recayendo su representación en aquel a quien correspondía la adminis-
tración de los bienes de la sucesión, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 31
de la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.
8. De acuerdo a lo dispuesto en la Ley 21321 (ley de la Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada) los herederos dentro del plazo de cuatro años contados a par-
tir del fallecimiento del titular de la empresa, deberían adoptar alternativamente cual-
quiera de las alternativas que se mencionan en el art. 31 de la Ley.
Si venciera el plazo indicado, sin haberse adoptado alguna de las medidas indicadas
en el citado artículo 31, la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada quedará
automáticamente disuelta, asumiendo los sucesores responsabilidad personal e ilimitada
en la marcha de la Empresa.
9. Como puede apreciarse del texto del citado artículo 31, de manera inequívoca es-
tablece que en el supuesto señalado, se produce la disolución automática de la empresa,
sin que deba requerirse adicionalmente declaración alguna al respecto.
10. Este supuesto de disolución automática, como se puede apreciar, requiere de la
presencia de dos requisitos, cuales son: 1) que hayan transcurrido cuatro años del falle-
cimiento del titular, y 2) que los herederos no hayan optado; dentro de este plazo, por
ninguna de las alternativas que establece el art. 31 de la Ley.
11. En el presente caso como se ha señalado en rubros anteriores, en la partida de
la empresa se ha inscrito el fallecimiento del titular, (ocurrido el 10.07.2000) por lo que
contados a partir de ello, los cuatro años que señala la Ley, se tiene que dicho plazo a la
fecha se encuentra cumplido con exceso, por lo que se habría cumplido con el primero
de los requisitos, cual es el transcurso del plazo legal.
12. En cuanto al segundo de los elementos esto es que los herederos no hayan adop-
tado alguna de las medidas indicadas en el artículo 31, requiere que se verifique si es
que en cada caso no se ha configurado tal supuesto.
13. En ese sentido el art. 31 establece como primera y segunda de las alternati-
vas que pueden tomar los sucesores del titular, el de: a) Adjudicar la titularidad de la
Empresa a uno solo de ellos, mediante división y partición, o b) transferir en conjunto
su derecho a una persona natural, mediante cualquiera de los actos jurídicos indicados
en el artículo 28 de la Ley.
Al respecto cabe señalar que el artículo 33 de la Ley establece que en el caso de
trasferencia del derecho de los sucesores y en los casos indicados en los incisos a) y b)
364
del artículo 31 deberá efectuarse ello mediante escritura pública y esta debe ser inscrita
en el Registro dentro de los treinta (30) días de otorgada.
Revisada la respectiva partida registral, se puede apreciar que a la fecha, transcu-
rridos más de cuatro años del fallecimiento del titular no aparece inscrita, adjudicación
por división y partición alguna, y tampoco la transferencia a persona natural sea, por
compraventa, permuta, donación o adjudicación en pago.
Por lo que consecuentemente se puede afirmar que estos dos supuestos no se han
producido
14. En cuanto a la tercera alternativa que establece el artículo 31: c) Transformar
la Empresa en una Sociedad. Comercial de Responsabilidad Limitada; debemos señalar
que la misma Ley en su Capítulo X De la Transformación de Sociedades en Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada, establece en su art. 71 que cuando se trans-
forme una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada en una Sociedad, se regirá
por las normas que regulen a la Sociedad. En ese sentido la Ley General de Sociedades
N° 26887, en su Libro IV, Sección Segunda Reorganización de Sociedades, Título I.
Transformación, establece en su artículo 341 que la transformación entra en vigencia al
día siguiente de la fecha de la escritura pública respectiva y que la eficacia de esta dis-
posición está supeditada a la inscripción de la transformación en el Registro.
Verificada la partida, se aprecia que no consta en ella inscripción alguna referida a
la transformación que pudiera haberse efectuado tomando una de las alternativas plan-
teadas por la Ley.
15. Consecuentemente consideramos que no está acreditado que los indicados here-
deros inscritos hubieran elegido alguna de las alternativas indicadas en el citado art. 31
de la Ley. Por lo que consecuentemente se ha producido una disolución automática.
16. No obstante ello, debe tenerse en cuenta además que abierta la disolución de la
empresa esta debe quedar a cargo de un liquidador, conforme a lo dispuesto en el art.85
de la Ley, lo que hace necesario que a la par de tal solicitud de inscripción de la disolu-
ción automática se acredite que se ha designado a un liquidador.
17. De la solicitud presentada por el Señor Marco Antonio Álvarez Campos, aboga-
do de Carlos Eduardo Cornejo Morón, quien acude al Registro en su calidad de herede-
ro, se aprecia que con respecto a este aspecto, menciona que “(...) la disolución solo es
el comienzo del proceso de liquidación de una persona jurídica, proceso que se encuen-
tra pendiente de ejecutarse, al momento en que los herederos elijan a un liquidador (...)”.
18. Debiendo procederse a la liquidación de la empresa no cabe que este se inicie
sin el liquidador, por lo que es necesario que se acredite la designación del liquidador,
acordada por el representante de los herederos, presentándose la copia certificada del
acta respectiva en la que conste tal designación.
19. En consecuencia debe confirmarse en este extremo la denegatoria de la
Registradora, pero de acuerdo a los fundamentos antes expuestos.
365
20. De acuerdo a lo dispuesto en el art. 156 del Reglamento General de los

Registros Públicos, corresponde que se efectúe la liquidación respectiva, haciendo pre-
sente que ella sería de aplicación en tanto se subsanen los defectos advertidos:
- Cancelación de asiento D.Calif.: S/. 9 + D. inscrip.: S/. 9 = S/. 18
- Disolución automática D.Calif.: S/.38 + D. inscrip.: S/. 9= S/. 47
S/. 65
- Derechos cancelados (Recibo N° 86-26029 del 09.11.09): S/. 18
- Derechos pendientes de pago: S/. 47
La presente Sala Transitoria fue creada en mérito de la Resolución N° 249-
2008-SUNARP/SN publicada el 31 de agosto de 2008, y su miembros se designaron
a través de la Resolución del: Superintendencia Adjunto de los Registros Públicos
N° 10-2009-SUNARP/SA publicada El 1 de abril de 2009, y Resolución N° 126-2009-
SUNARP/GG de 14 de setiembre de 2009, y Resolución del Superintendente Adjunto
de los Registros Públicos N° 017-2009-SUNARP/SA del 22 de diciembre de 2009 que
autoriza la continuación de labores de esta ‘Sala Transitoria por lo que este Colegiado
cuenta con la competencia legal y funcione para decidir los recursos de apelación inter-
puestos dentro del procedimiento registra.
VII. RESOLUCIÓN:
CONFIRMAR la observación formulada por la Registradora, al título el referencia
por los fundamentos expuestos en la presente resolución.
Nélida Palacios León, Vocal de la Sala Transitoria Tribunal Registral, SUNARP
Óscar Enrrique Escate Cabrel, Vocal de la Sala Transitoria Tribunal Registral, SUNARP
PERSONAS JURÍDICAS CREADAS POR LEY
072 Elección de directivos por actos administrativos: Inaplicación del pre-

cedente registral sobre prórroga y reelección de Consejos Directivos
de Asociaciones
Las personas jurídicas creadas por ley que elijan a sus directivos mediante un
acto administrativo, no les será de aplicación el criterio adoptado en el Décimo
Tercer precedente aprobado en el Décimo Pleno del Tribunal Registral sobre
prórroga y reelección de Consejos Directivos de Asociaciones.
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIÓN N° 317-2009-SUNARP-TR
APELANTE : CAJA DE PENSIONES MILITAR POLICIAL
Título : N° 689406 del 15.10.2008
366
RECURSO : N° 80127 del 03.12.06

ACTO(s) : PRÓRROGA DEL MANDATO DEL PRESIDENTE DEL CONSEJO
DIRECTIVO
(...)
Interviene como Vocal ponente Samuel Gálvez Troncos.
1. ¿Es inscribible la prórroga del mandato de los órganos directivos de las personas
jurídicas creadas por ley, aun cuando haya vencido el periodo de mandato de sus
representantes?
2. ¿Los actos administrativos emitidos por las entidades del Estado, pueden tener efi-
cacia anticipada?
VI. ANÁLISIS
1. La personalidad ha sido definida como la aptitud para ser sujeto de Derecho, es
decir un centro autónomo de imputación de derechos y deberes.
Las necesidades sociales y económicas obligaron desde hace mucho a reconocer
a otros sujetos de derecho distintos a la persona humane así, la naturaleza política y
gregaria del hombre en principio creó al Estado, como entidad Ideal distinta a los ciu-
dadanos; posteriormente las sociedades mercantiles y las sociedades de personas que
persiguen fines no lucrativos se agregaron al listado. Por último, el aumento de las nece-
sidades sociales fue respondido por el Estado, entre otros modos creando empresas es-
tatales o de economía mixta y un variopinto grupo de entidades o corporaciones, atribu-
yéndoles la calidad de personas jurídicas, esto es, sujetos de derecho ideales meramente
formales o jurídicos, puesto que su autonomía derivada de la ley, era un efecto creado y
regulado por el ordenamiento jurídico.
2. El Código Civil en su artículo 76 segundo párrafo1, reconoce la existencia de las
personas jurídicas creadas por ley, y el artículo 2 de la Ley N° 26356 autoriza su ins-
cripción en Registros al señalar que el Registro de Personas Jurídicas unifica entre otros
al Registros de Personas Jurídicas creadas por ley; sin embargo, no toda repartición de-
pendencia u oficina del Estado puede considerarse como una persona jurídica distinta a
este.
La trascendencia de dotar de personalidad jurídica a un sector de la administración
pública exige que la norma legal correspondiente lo haga con toda claridad, pues la atri-
bución de personalidad jurídica a una determinada dependencia administrativa es un
acto de suma trascendencia, pues consiste en desmembrar al Estado de una parte inte-
grante, destinando para ello recursos, infraestructura, personal, etc., atribuyéndole patri-
monio propio, etc., siendo la persona que nazca por mandato, la que asumirá derechos y
contraerá obligaciones.
367
Al respecto, el Tribunal Registral, en el Primer Precedente de Observancia

Obligatorio aprobado en el Decimotercer Pleno, señala lo siguiente:
“Inscripción de personas jurídicas creadas por ley.
Solo mediante ley del Congreso o norma de igual jerarquía, pueden crearse perso-
nas jurídicas. En tal caso, la personalidad jurídica deberá ser atribuida expresa-
mente, siendo insuficiente que el ente creado solo ostente autonomía administrati-
va, económica, financiera o de otro tipo”.
3. Ahora bien, con el presente título se solicita la inscripción de la Resolución
N° 0980-2008-1N del 7.10.2008 refrendada por los Ministros del Interior y Defensa
Luis Alva Castro y Ántero Flores Araóz, respectivamente, la cual fue publicada en el
diario oficial El Peruano el 8.10.2008 en donde obra la decisión de prórroga del periodo
de mandato del Presidente de la Caja de Pensiones Militar Policial, General PNP Julio
Vergara Herrera, por dos años adicionales a la vigencia de su mandato con eficacia al 8
de marzo de 2008.
4. En el Registro de Personas Jurídicas de Lima, específicamente en el Libro de
Poderes otorgados por personas jurídicas nacionales, empresas de Derecho Público y
las creadas por ley, obra la partida N° 11013023 que corresponde a la Caja de Pensiones
Militar Policial, persona jurídica de Derecho Público interno habiendo adquirido perso-
nalidad jurídica propia en mérito al Decreto Ley N° 21021 aprobado el 17.12.1974, go-
zando de autonomía administrativa, económica y financiera, rigiéndose por dicho decre-
to ley y su reglamento, sin quedar sujeta a normas legales y administrativas que regulan
el funcionamiento de las entidades del Sector Público.
5. Visto el título por el Registrador, este observa el mismo aduciendo que de acuer-
do al precedente de observancia obligatoria, aprobado en el Décimo Pleno del Tribunal
Registral, realizado en la ciudad de Lima, los días 8 y 9 de abril del 2005, publicado
mediante Resolución N° 032-2008-SUNARP/SA el 9 de junio del 2005, es inscribible
la prórroga del mandato de los órganos directivos de las personas jurídicas, siempre que
concurran dos circunstancias
a) Que se adopte antes del vencimiento del dicho mandato, y,
b) Que la posibilidad de prórroga haya sido prevista en el estatuto de la persona
jurídica.
Así, señala en el punto 1 de la observación que al haberse adoptado el acuerdo
el 8.10.2008 –fuera del plazo de vigencia del periodo de mandato del Presidente del
Consejo Directivo de la CPMP–, no se cumple con el primer requisito señalado en el
precedente.
En este sentido, será necesario determinar si a las personas jurídicas de Derecho
Público creadas por ley les resulta aplicable el precedente de observancia obligatoria
mencionado por el Registrador.
6. La calificación registral2 constituye el examen minucioso y riguroso que efectúa
el Registrador y en su caso el Tribunal Registral como órgano de segunda instancia en
368
el procedimiento registral, a fin de establecer si los títulos presentados cumplen con los
requisitos exigidos por el primer párrafo del artículo 2011 del Código Civil para acceder
al Registro: esto es, la legalidad de los documentos en cuya virtud se solicita la inscrip-
ción, la capacidad de los otorgantes y la validez del acto, todo ello en atención a lo que
resulte del contenido de los documentos presentados, de sus antecedentes y de los asien-
tos de los Registros Públicos.
Asimismo, de acuerdo a lo establecido en el artículo 2009 del Código Civil “Los
Registros Públicos se sujetan a lo dispuesto en este código, a sus leyes y reglamentos
especiales (...)”.
En ese sentido y a propósito del acto materia de rogatoria, en el Décimo Pleno del
Tribunal Registral, realizado en la ciudad de Lima los días 8 y 9 de abril del año 2005,
se acordó el siguiente precedente de observancia obligatoria:
“Décimo Tercer Precedente
Prórroga y Reelección de Consejos Directivos de Asociaciones
“Es inscribible la prórroga de la vigencia del mandato del consejo directivo, siem-
pre que esté prevista en el estatuto y se adopte antes del vencimiento de dicho man-
dato. En tal caso, no es exigible la realización de proceso eleccionario alguno.
La reelección en cambio significa que los integrantes del consejo directivo son nue-
vamente elegidos, lo cual implica la realización de un proceso eleccionario”.
Dicho precedente fue acordado en mérito a las Resoluciones del Tribunal
N° 22-2005-SUNARP-TR-A del 9.2.2005, Resolución N° 37-005-SUNARP-TR-A del
1.3.2005 y Resolución N° 106-2004-SUNARP-TR-A del 5.6.2005.
7. Vistas las resoluciones que dieron mérito a su expedición, se aprecia que en efec-
to, estas se encuentran referidas a un supuesto distinto al caso submateria, siendo dicho
supuesta el de le prórroga de mandato de un consejo directivo de una persona jurídi-
ca que cuenta según su estatuto con un procedimiento a seguir para la elección de una
nueva junta directiva u otro órgano de gobierno.
Así, para dichas personas jurídicas se requiere que el acuerdo de elección de los in-
tegrantes de sus órganos de gobierno, sea consecuencia de la realización de un proceso
electoral con el cumplimiento de las reglas establecidas por Ley, y las especiales esta-
blecidas en su estatuto, entre ellas, le previa elección del comité electoral Si estuviera
prevista.
Por lo tanto, se entiende que en dichos casos la figura de la prórroga a efectos de
acceder al Registro como figure jurídica sui géneris, necesita cumplir con algunos requi-
sitos especiales, pues con ella, la persona jurídica accede a la inscripción de sus órganos
de gobierno sin la necesidad de pasar por un proceso eleccionario.
8. En ese orden de ideas, a efectos de prorrogar un consejo directivo de una aso-
ciación o analógicamente de cualquier persona jurídica que requiera para la elección de
sus órganos de gobierno de un proceso eleccionario previo se deberá cumplir con los
siguientes supuestos:
369
a) Que el acuerdo de prórroga de la vigencia del mandalo del consejo directivo esté
previsto en el estatuto:
b) Que dicho acuerdo se adopte entes del vencimiento del mandato.
De lo expuesto se colige que de no cumplirse con dichos requisitos, al tomar un
acuerdo de prórroga de la vigencia del modelo del consejo directivo, no procedería la
inscripción de la prórroga acordada en Registros debiendo realizarse la elección de
dicho consejo directivo siguiendo el proceso eleccionario establecido en su estatuto no
en las normas aplicables a tal efecto.
9. En el presente caso, como ya hemos mencionado se solicita la inscripción de la
prórroga del Presidente del Consejo Directivo de la Caja de Pensiones Militar Policial,
General PNP Julio Vergara Herrera, decidida mediante Resolución N° 0980-2008-IN del
7.10.2008.
Dicha persona jurídica al ser un ente con personalidad jurídica propia que emana de
la aplicación de la Ley de su creación Decreto Ley N° 21021 aprobado el 17.12.1974, se
rige por ella y por sus modificatorias.
Así la Ley N° 28541, que modificó los artículos 12 y 13 del D.L. N° 21021 señala
lo siguiente:
“Artículo 12.- Del Consejo Directivo
Le Dirección de la Caja está a cargo del Consejo Directivo, el mismo que se con-
forma de la siguiente manera:
a) Un director designado por los Ministerios de Defensa y del Interior, quien lo
presidirá;
b) Tres directores designados por el Ministro de Defensa uno de los cuales es pen-
sionista de las Fuerzas Armadas elegido por sus asociaciones.
c) Tres directores designados por el Ministro del Interior, uno de los cuales es pen-
sionista de la Policía Nacional del Perú elegido por sus asociaciones.
(...)
Artículo 13.- Nombramiento de directores del Consejo Directivo
“Los directores del Consejo Directivo son nombrados por resolución ministerial,
refrendada por los ministros de los sectores correspondientes, su mandato se ejerce
por un periodo de dos años, prorrogable por una sola vez y por el mismo plazo.
(...)”.
Así, en cuanto a la designación del Presidente del Consejo Directivo se aprecia que
es decidida directamente por los Ministros de Defensa y del Interior, no existiendo pro-
ceso eleccionario alguno para su nombramiento.
En dicho sentido, estando en un sistema de designación directa por parte de las
Ministros de Defensa y del Interior, es el Estado quien a través de ellos designa a dicho
370
directivo, siendo la Resolución Ministerial el acto administrativo en el que consta la de-

cisión la cual será objeto de calificación por parte de Registros3.
Asimismo, al no estar contemplada la figura del proceso eleccionario para el nom-
bramiento de los miembros de su consejos directivos de acuerdo a la Ley de su crea-
ción y las normas complementarias, no tiene sentido diferenciar para el caso submateria
la figura de la prórroga con la figura de la elección o reelección. por cuanto en ambos
casos el nombramiento proviene de la voluntad directa de los ministros de Defensa y del
Interior, sin necesidad, como repetirnos, de proceso eleccionario alguno.
Por tanto, a las personas jurídicas creadas por ley que elijan a sus directivos me-
diante un acto administrativo, no les será de aplicación el criterio adoptado en el
Décimo Tercer precedente aprobado en el Décimo Pleno del Tribunal Registral.
En consecuencia, se revoca el punto 1 de la observación
10. Ahora bien, respecto al cuestionamiento que hace el Registrador de que el
acuerdo del periodo de mandato de un directivo no puede ser anterior el acto de su nom-
bramiento, si bien es cierta que en Jurisprudencia reiterada se ha mencionado que no
es posible la elección de un consejo directivo que tiene como inicio del periodo de su
mandato una fecha anterior a la de su elección, también lo es que, si encontramos ante
un acto administrativo emitido de acuerdo a la ley de creación de la persona jurídica,
D.L. N° 21021 y sus modificatorias, será aplicable en tal supuesto lo señalado en el inci-
so 1 del artículo 17 de la Ley de Procedimiento Administrativo General –en adelante la
Ley–, cuyo texto es el siguiente;
“EFICACIA ANTICIPADA DEL ACTO ADMINISTRATIVO
17.1 La autoridad podrá disponer en el mismo acto administrativo que tenga efi-
cacia anticipada en su emisión, solo si fuera más favorable a los administrados, y
siempre que no lesione derechos fundamentales o intereses de buena fe legalmente
protegidos de terceros y que existiera en la fecha a la que pretenda retrotraerse la
eficacia del acto el supuesto de hecho justificativo pare su elección”.
(...)”
Al respecto MORÓN URBINA4, menciona que “(...) la irretroactividad de los actos
administrativos es la regla general, conforme al artículo 16 de la Ley, sin embargo, ex-
cepcionalmente la Ley contempla el efecto de la retroactividad del acto hasta momentos
anteriores a su emisión”.
Sin embargo, para que pueda operar de manera excepcional la retroactividad de un
acto administrativo la autoridad debe evaluar la concurrencia de tres requisitos en su
decisión
a) Que el acto sea favorable a los administrados.
b) Que el acto no lesione derechos fundamentales o intereses de buena fe ilegalmente
protegidos de terceros.
371
c) Que el supuesto de hecho justificativo de la dación del acto exista a la fecha en la

que se pretende retrotraer la eficacia del tacto.
Sobre el último supuesto Santamaría Pastor5 menciona:
“(...) el reconocimiento de una situación favorable de una persona, con efectos de
rara determinada fecha pasada, solo puede tener lugar cuando, en dicha fecha, hu-
bieren existido ya los supuestos de hecho precisos para el acto, ejemplo; la admi-
nistración puede reconocer a un funcionario el derecho de percibir un trienio desde
la fecha a la que habían transcurrido tres años al servicio de la administración,
pero no con efectos anteriores”.
11. Así, será posible la eficacia anticipada del acto administrativo siempre y cuando
se cumplan con los supuestos señalados en el artículo 17 de la Ley.
De otro lado, Morón Urbina6, comentando dicho artículo de la Ley acota lo
siguiente:
“(...)
Eficacia anticipada y resoluciones en vía de regularización
La práctica administrativa nacional ha introducido la posibilidad de una eficacia
retroactiva de las decisiones administrativas (conocida como ‘en via de regulariza-
ción’, por la oral los efectos de un acto o resolución administrativa son aplicados
a modo anticipado de relaciones jurídicas ya existentes e incluso consumadas antes
de su vigencia.
Tal retroactividad se produce frecuentemente en la designación de funcionarios en
cargos públicos con posterioridad a haber iniciado sus actividades, las autorizacio-
nes de viaje de servidores a posteriori de su retomo (...). Supuesto excepcional que
se debe tratar bajo le aplicación de este artículo excepcional”.
Por lo tanto, se hace necesario verificar si en el contenido de la Resolución
N° 0980-2008-IN del 7.9.2008 consta expresamente que la decisión administrativa se
realiza en mérito a los supuestos señalados en el inciso 1 del artículo 17 de la Ley, a
efectos de que dicho acto pueda tener eficacia anticipada.
En ese orden de ideas tenemos que, revisados los considerandos de la Resolución
acotada, la cual fue publicada en el diario oficial El Peruano el 8.10.2008-, consta en
ella, que tal decisión de otorgarle eficacia anticipada ha sido tomada de acuerdo con
el inciso 17.1 del artículo 17 de la Ley 27444 - Ley del Procedimiento Administrativo
General, mencionándose el texto íntegro del inciso 1 de dicho artículo, de lo que se
puede colegir que dicho acto ha cumplido, con los supuestos señalados en dicho inciso.
Por los motivos expuestos, se deja sin efecto el punto 2 de la observación.
En consecuencia, procede la Inscripción de la renovación del mandato del
Presidente del Consejo Directivo de la Caja de Pensiones Militar Policial contenida en
la Resolución N° 0980-2008-119 del 7.8.2008 con eficacia anticipada al 8.3.2008.
12. Los derechos registrales se encuentran íntegramente cancelados.
372

VII. RESOLUCIÓN
REVOCAR el primer numeral y DEJAR SIN EFECTO el segundo numeral de la
observación formulada por el Registrador Público del Registro de Personas Jurídicas de
Lima, al título señalado en el encabezamiento y DISPONER su inscripción conforme a
los fundamentos expuestos en el análisis de la presente Resolución.
NORA MARIELA ALDANA DURÁN, Presidenta de le Tercera Sala del Tribunal Registral
NOTA
1 Artículo 76 del Código Civil.-
“La existencia, capacidad, régimen, derechos, obligaciones y fines de las personas jurídicas se determinan por las
disposiciones del presente Código o de las leyes respectivas.
La persona jurídica de Derecho Público interno se rige por la ley de su creación.
2 Al respecto, señala Peña Bernaldo de Quiroz, citado por Antonio Manzano Solano, que: “(...) calificar es decidir si
el hecho del cual se solicita el asiento llega al Registro con los requisitos exigidos para que sea registrable, es decir,
determinar si conforme a la Ley, procede o no practicar el asiento solicitado”. Derecho Registral Inmobiliario para
iniciación y uso de universitarios, Volumen II. Colegio de Registradoras de la Propiedad y Mercantiles de España
Centro de Estudios Registrales. J. San José, S.A., Madrid, p. 570.
3 Al respecto debemos mencionar que en jurisprudencia registral reiterada se ha mencionado que la inscripción de
los miembros efectúa de las Consejos Directivos y inscribibles de los Colegios Profesionales en el Registro de
Personas Jurídicas creadas por Ley es de carácter facultativo. No obstante lo mencionado, en caso se solicite la
inscripción de alguna elección o de algún acto, estos serán calificados de forma íntegra, verificando la conformidad
con las disposiciones estatularias y la ley. Este criterio también es aplicable a las demás personas jurídicas creadas
por ley.
4 MORÓN URBINA, Juan Carlos. Comentarios a la Ley del Procedimiento Administrativo General. 5a edición.
p. 114.
5 SANTAMARÍA PASTOR, Juan Alfonso. Principios de Derecho Administrativo General. Volumen II, p. 167
citado por MORÓN URBINA, Juan Carlos. Comentarios a la Ley del Procedimiento Administrativo General. 5a
edición, p. 174.
6 Ob. cit.
373
CAPÍTULO 3
Sociedades
ASPECTOS GENERALES
073 Constitución: No procede en mérito a una escritura pública de reor-

ganización de sociedad constituida en el extranjero anotada preventi-
vamente
La inscripción de la constitución de una sociedad anónima no podrá efectuarse
en mérito a una escritura pública de reorganización de sociedad constituida en
el extranjero, anotada preventivamente, y con asiento caduco, pues se tratan de
actos jurídicos con finalidades distintas.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : MARÍA DEL PILAR BARDALES VÁSQUEZ
TÍTULO : N° 571674 del 17/8/2009
RECURSO : H.T.D. N° 044 del 3.09.2009
ACTO(s) : Constitución de sociedad anónima
(...)
Si una escritura pública de reorganización de sociedad constituida en el extranje-
ro, anotada preventivamente, y con asiento caduco da mérito a la constitución de dicha
sociedad.
VI. ANÁLISIS
1. Se puede definir a la sociedad como aquel acuerdo de voluntades mediante el
cual se decide ejercer en común determinada actividad económica con el fin de obtener
alguna utilidad o beneficio económico.
RODRIGO URÍA la define como “... asociación voluntaria de personas que crean
un fondo patrimonial común para colaborar en la explotación de una empresa, con
ánimo de obtener un beneficio individual, participando en el reparto de las ganancias
que se obtenga”1.
Constituyen elementos importantes de la sociedad, y que por tanto la configuran, el
acuerdo de voluntades, el ejercicio en común de determinadas actividades económicas,
y su finalidad, cual es la obtención de un beneficio económico.
Para el logro de la finalidad buscada, los constituyentes de la sociedad aportan bie-
nes y servicios dependiendo del tipo societario escogido al momento de su constitución
o incorporación.
2. Para que la sociedad adquiera personalidad jurídica debe inscribirse tanto el acto
constitutivo (pacto social) así como su estatuto en el Registro.
377
Mientras ello no ocurra, la sociedad seguirá existiendo pero en forma irregular. Ello
en razón a que la inscripción no determina el nacimiento de la sociedad, sino solo su
adquisición de personería jurídica, dado que el nacimiento de la sociedad se produce en
un estadio anterior al momento del acto constitutivo.
Ello se desprende del artículo 6 de la LGS que señala que “La sociedad adquiere
personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro y la mantiene hasta que se ins-
cribe su extinción”, y del artículo 423 de la LGS, el cual indica que constituye causal
de irregularidad de una sociedad el que no se haya constituido e inscrito conforme se
señala en la LGS.
La consecuencia de la irregularidad es que los administradores, representantes y los
socios no administradores, cuando la irregularidad existe al momento de la constitución,
son personal, solidaria e ilimitadamente responsables por los contratos que celebre la
sociedad.
3. Ahora bien, de acuerdo con el artículo 394 de la Ley General de Sociedades,
“cualquier sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, siempre que la ley no
lo prohiba, puede radicarse en el Perú, conservando su personalidad jurídica y trans-
formándose y adecuando su pacto social y estatuto a la forma societaria que decida
asumir en el Perú. Para ello, debe cancelar su inscripción en el extranjero y formalizar
su inscripción en el Registro”.
Así, para efectos de inscribir una reorganización de una sociedad constituida en el
extranjero, el artículo 135 del Reglamento del Registro de Sociedades establece que el
parte de la escritura pública extendida ante el Notario o Cónsul peruano que se presenta
al Registro, debe contener los siguientes acuerdos: (i) la decisión de radicar en el Perú
y transformarse, (ii) la adopción de la forma societaria escogida, que implica la adecua-
ción del pacto social y el texto del estatuto; (iii) la designación de la persona autorizada
para suscribir la minuta y la escritura pública en el Perú; y, (iv) la decisión de solicitar al
país de origen o institución análoga al Registro, la cancelación de su inscripción después
de que el Registro efectúe la anotación preventiva de la reorganización de la sociedad.
4. Asimismo, de acuerdo con el artículo 136 del aludido reglamento, cuando se
presenta la escritura pública respectiva se produce la apertura preventiva de una par-
tida registral según corresponda a la forma escogida por la sociedad. Producida dicha
inscripción, la sociedad dispondrá de un plazo de seis meses, contados desde la fecha
de la apertura preventiva de la partida, para presentar el documento que acredite la
cancelación de su inscripción en el Registro de país de origen, indicando la fecha de
cancelación.
Ahora bien, en el caso que se venciera el plazo de los seis meses sin que la sociedad
haya cumplido con presentar la constancia que acredite la cancelación la inscripción en
el extranjero, de acuerdo con lo previsto en el artículo 137 el reglamento, se produce la
caducidad de la apertura preventiva de la partida, quedando a salvo el derecho de los
terceros para actuar conforme a las normas la Sección Quinta del Libro IV de la Ley
General de Sociedades.
378
Sociedades
5. En el presente caso, tal como se ha descrito en el rubro IV “Antecedente

Registral”, se aprecia que de conformidad con el artículo 136 del Reglamento del
Registro de Sociedades se ha anotado preventivamente en la partida electrónica
N° 12111035 del Registro de Personas Jurídicas de Lima la constitución de la sociedad
Crialan S.A.
Dicho asiento se ha extendido en mérito del título archivado N° 716026 del
18/12/2007 por lo que los representantes o apoderados de Crialan S.A. tenían como
plazo hasta el 18/6/2008 para presentar la documentación correspondiente que acredite
la cancelación de inscripción de la sociedad extranjera inscrita en el país de origen.
Tal como advierte el Registrador, a la fecha en que se ha presentado el título alzado
(17.8.2009), la apertura preventiva de la partida electrónica N° 12111035 ha caducado
en razón a que no se ha presentado en el plazo reglamentario el documento exigido para
acceder a la inscripción definitiva de la sociedad.
6. Sin embargo, el recurrente ha señalado en el recurso [de] apelación interpuesto,
que la rogatoria del presente título no se encuentra referida a la inscripción definitiva de
la sociedad Crialan S.A., sino a la inscripción en una nueva partida registral de dicha
sociedad, en vista de que reconoce y acepta que el plazo de caducidad de los 6 meses ya
se cumplió.
Así, ha señalado que: “habiéndose obtenido la cancelación de Crialan Corporation
en el Registro del país de origen fuera del plazo, conforme al certificado adjunto al títu-
lo materia de apelación, procede solicitar la inscripción definitiva en una nueva partida
registral, es decir, como si se tratase de una solicitud nueva e independiente solo que
sustentándose en la documentación que obra en un título archivado antes indicado, lo
cual resulta válido de acuerdo al Reglamento General de los Registros Públicos”.
En consecuencia, lo que pretende el recurrente es que en mérito al título archiva-
do N° 716026 del 18/12/2007 (título en virtud del cual se extendió preventivamente la
partida electrónica N° 12111035) y la copia certificada del acta de la Junta General del
30/06/2009, extendida ante la notaria de Lima, Ana María Alzamora Torres, en la que se
señala que Crialan Corporation, inscrita en el Registro Mercantil de las Islas Vírgenes
Británicas, se extinguió el 18 de mayo del 2009 se inscriba en una nueva partida la
constitución de la sociedad Crialan S.A.
7. Comprobado el antedicho título archivado se aprecia de la revisión integral del
mismo que se trata de un acto jurídico dirigido a inscribir una reorganización de so-
ciedad constituida en el extranjero en la que aparecen insertos relativos a dicho acto
(traducciones oficiales, certificados de vigencia, etc) por lo que no resulta aplicable a la
constitución de una sociedad anónima.
En efecto, el artículo 168 del Código Civil, referido a la interpretación del acto ju-
rídico señala que “el acto jurídico debe ser interpretado de acuerdo con lo que haya
expresado y según el principio de la buena fe”, siendo que en el presente caso se evi-
dencia claramente que la intención de los contratantes resultaba la inscripción de la
reorganización de la sociedad y no la constitución tal como ahora se pretende.
379
Asimismo, téngase en cuenta que si bien el apelante ha señalado que está adjuntada
la documentación que acredita la cancelación de Crialan Corporation en el Registro del
país de origen, de la revisión de los documentos presentados con el título alzado apa-
rece que en la Junta General de Accionistas de Crialan S.A., el presidente informó que
Crialan Corporation había quedado extinguida en el Registro de Compañías de las Islas
Vírgenes Británicas, declaración que resulta insuficiente para acreditar tal circustancia.
En ese sentido, corresponde confirmar el primer extremo de la tacha formulada por
el Registrador del Registro de Personas Jurídicas de Lima.
8. Con respecto al segundo extremo de la denegatoria de inscripción, debe dejarse
sin efecto pues el presentante ha formulado desistimiento de la rogatoria.
9. Sin perjuicio de lo expuesto, si bien es cierto que la caducidad opera automática-
mente, esto es, sin necesidad de declaración expresa, y que en virtud de ella los efectos
de las inscripciones cesan desde el mismo momento en que ocurre, este colegiado con-
sidera que para efectos de brindar una publicidad registral, la más exacta posible, es
necesario que se extienda un “asiento de cancelación” que dé cuenta de la caducidad de
la inscripción ya producida, sin que ello implique de modo alguno que su extinción se
produce recién desde dicho instante2.
En esa línea el artículo 103 del Reglamento General de los Registros Públicos ha
establecido que: “los asientos se entenderán extinguidos de pleno derecho cuando opere
la caducidad. Sin perjuicio de ello, el Registrador podrá, de oficio, extender los asien-
tos de cancelación respectivos, salvo en los supuestos que por disposición especial se
requiere solicitud de parte. En consecuencia, habiéndose determinado que la apertura
preventiva de la partida registral N° 12111035 ha caducado, corresponde disponer la ex-
tensión del asiento de cancelación que refleje esta situación en la partida registral”.
Con la intervención del Vocal suplente Gilmer Marrufo Aguilar autorizado por
Resolución N° 165-2009-SUNARP/PT del 16/09/2009.
VII. RESOLUCIÓN
1. CONFIRMAR el primer extremo de la tacha formulada y DEJAR SIN EFECTO
el segundo extremo conforme a los fundamentos expresados en la presente
resolución.
2. DISPONER la extensión del asiento cancelatorio a que se refiere el último conside-
rando de la presente resolución.
GILMER MARRUFO AGUILAR, Vocal del Tribunal Registral
NOTA
1 URÍA, Rodrigo. Derecho Mercantil. Vigésima Quinta edición, Marcial Pons, Ediciones Jurídicas S.A., Madrid,
1998, p. 184.
2 Sobre el particular Roca Sastre señala: “Si la cancelación tiene el cometido de extinguir un asiento anterior,
cuando se aplica a un asiento caducado tal función no puede darse, ya que mal puede extinguirse lo que ya está
380
Sociedades
extinguido. De ahí que entonces la cancelación no signifique otra cosa que un medio para certificar formalmente
una extinción ya producida de un asiento, o sea, para borrar o eliminar formalmente de los libros hipotecarios lo
que ya estaba muerto”. ROCA SASTRE, Ramón y ROCA-SASTRE MUNCUNILL, Luis. Derecho Hipotecario.
Dinámica Registral. Tomo IV, Bosch Casa Editorial S.A., 1997, p. 310.
074 Objeto social: Contenido y finalidad

En tanto la sociedad se constituye para el ejercicio de actividades económicas,
el objeto social estará constituido por las actividades económicas que desarro-
llará la sociedad. El objeto social reviste gran trascendendia (“cuyo significado
no es otro que dar a conocer la finalidad que la sociedad pretende conseguir
con su constitución”) entre otras cuestiones, ha de servir como instrumento
que permita salvaguardar el principio de seguridad del tráfico, la protección
al tercero de buena fe (que no está en disposición de conocer si un acto está o
no incluido dentro del objeto social), así como la defensa del interés del socio
singular a no ver frustrado el contenido del objeto social.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : ELMER SIPÁN ROMERO
Título : N° 587799 del 21/8/2009
RECURSO : H.T. N° 63170 del 16/9/2009
ACTO(s) : Adecuación de estatuto
(...)
- ¿La expresión “prestación de servicios, principalmente a...” y la expresión “pudien-
do dedicarse a cualquier otra actividad o negocio lícito que apruebe la junta gene-
ral” constituyen expresiones genéricas que no identifican inequívocamente el objeto
social ?
VI. ANÁLISIS
1. El objeto social se encuentra contemplado en el art. 11 de la Ley General de
Sociedades, el que dispone:
“La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones líci-
tos cuya descripción detallada constituye su objeto social. Se entienden incluidos
en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realiza-
ción de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el pacto social o en el
estatuto.
La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye
con carácter exclusivo a otras entidades o personas”.
381
En tanto la sociedad se constituye para el ejercicio de actividades económicas, el

objeto social estará constituido por las actividades económicas que desarrollará la
sociedad.
2. En el estatuto necesariamente debe describirse la o las actividades que desarro-
llará la sociedad de manera específica. A dicho efecto el art. 26 del Reglamento del
Registro de Sociedades dispone que no se inscribirá el pacto social ni sus modificacio-
nes, cuando el objeto social o parte del mismo contenga expresiones genéricas que no lo
identifique inequívocamente.
3. El objeto social reviste gran trascendendia (“cuyo significado no es otro que dar
a conocer la finalidad que la sociedad pretende conseguir con su constitución”1) entre
otras cuestiones, ha de servir como instrumento que permita salvaguardar el principio de
seguridad del tráfico, la protección al tercero de buena fe (que no está en disposición de
conocer si un acto está o no incluido dentro del objeto social), así como la defensa del
interés del socio singular a no ver frustrado el contenido del objeto social.
En tal sentido, el objeto social debe ser fijado de forma clara mediante la utilización
de expresiones adecuadas que delimiten sus contornos y que sean susceptibles de enten-
dimiento general, sin que ello impida que puedan ser omnicomprensivas, es decir incluir
varias actividades. Asimismo, el objeto social puede reflejarse con mayor o menor am-
plitud, con inclusión o no de posibles actividades subordinadas, pero siempre en forma
que precise y determine la naturaleza de los actos, dada la importancia que su mención
tiene para la propia empresa y los terceros.
Asimismo, debe tomarse en cuenta que la claridad y precisión de los negocios y
operaciones que constituyen el objeto social se puede producir aunque no resulten des-
critos cada uno de los actos necesarios para la realización de sus actividades sociales.
Sin embargo, habrá indeterminación cuando se utilice una fórmula que comprenda toda
posible actividad comercial o industrial, términos generales o imprecisos.
4. De la revisión del parte notarial presentado, se verifica la modificación del ar-
tículo 2 del estatuto, respecto al objeto social, siendo su redacción la siguiente:
“La sociedad tiene por objeto principal dedicarse al amparo de la legislación vi-
gente, a la prestación de servicios, principalmente a la asesoría de empresas mine-
ras, a la consultoría así como a la elaboración de estudios de ingeniería; (...); y en
general todas las ramas conexa y/o afines a las antes descritas, pudiendo dedicarse
a cualquier otra actividad o negocio lícito que apruebe la junta general de la so-
ciedad por convenir a los intereses de esta” (el resaltado es nuestro).
5. A tenor de lo expresado, corresponde a esta instancia determinar si los términos
utilizados convierten el objeto social en indeterminado, impreciso; en suma, no identifi-
cado inequívocamente.
A tal efecto y conforme señala el Registrador, existirían dos párrafos que devienen
en genéricos: el relativo a la “prestación de servicios, principalmente (...)”; y el que
indica “pudiendo dedicarse a cualquier otra actividad o negocio ilícito que apruebe la
junta general (...)”.
382
Sociedades
Respecto a la primera frase, la prestación de servicios, es de suyo genérica, y acom-

pañado con el adverbio principalmente, que según el diccionario de la lengua españo-
la significa fundamental o esencialmente, nos llevaría a la conclusión que la sociedad
en cuestión, eventualmente, podría dedicarse a todo tipo de prestación de servicios,
circunstancia que el precitado artículo 26 del Reglamento del Registro de Sociedades
proscribe.
Por tanto, debe confirmarse el primer extremo de la observación.
6. Con relación al segundo extremo de la observación, cuándo se indica que la so-
ciedad puede dedicarse a cualquier otra actividad o negocio lícito que aprueba la junta
general, solo se está señalando algo que, en efecto, cualquier sociedad se encuentra fa-
cultada: la de poder variar su objeto social mediante acuerdo de la junta general y con el
quórum y mayorías respectivos.
En consecuencia, dicha frase no resulta equívoca debiendo revocarse dicho extremo
de la observación.
7. Los derechos registrales se encuentran íntegramente cancelados.
Con la intervención del Vocal(es) Gilmer Marrufo Aguilar autorizado mediante
VII. RESOLUCIÓN
REVOCAR el segundo extremo de la observación y CONFIRMAR el primero de
acuerdo a los fundamentos expuestos en el análisis de la presente resolución.
GILMER MARRUFO AGUILAR, Vocal(s) del Tribunal Registral
NOTA
1 Esturillo, Antonio. Estudio de la Legislación sobre el Registro Mercantil. Práctica de la Legislación Mercantil
Societaria, p. 447.
075 Denominación: Prohibiciones establecidas en el artículo 9 de la Ley

General de Sociedades
Del artículo 9 de la Ley General de Sociedades, se infieren las siguientes
prohibiciones:
i) No se puede adoptar una denominación (completa o abreviada) igual a la
de otra sociedad preexistente.
ii) No se puede adoptar una denominación (completa o abreviada) semejante
a la de otra sociedad preexistente.
iii) No se puede adoptar como denominación (completa o abreviada) nombres de
organismos o instituciones públicas o signos distintivos protegidos por derechos
de propiedad industrial o elementos protegidos por derechos de autor.
383
La infracción a estas prohibiciones trae como consecuencia:

a) En el primer supuesto (i) el Registro no inscribe una denominación igual
a la de otra sociedad preexistente.
b) En los supuestos (ii) y (iii), los afectados tienen derecho a demandar la
modificación de la denominación ante el Poder Judicial.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : INVERSIONES CREDYCASH S.R.L.
TÍTULO : N° 569060 del 28.8.2008
RECURSO : H.T.D. N° 69016 del 17.10.2008
REGISTRO : de Sociedades de Lima
ACTO(s) : CONSTITUCIÓN DE S.R.L.
(...)
Interviene como vocal ponente Fernando Tarazona Alvarado.
- Si constituye intermediación financiera la actividad de otorgar préstamos a terceros
garantizados por bienes muebles e inmuebles.
VI. ANÁLISIS
1. De acuerdo con el artículo 11 de la Ley N° 26887, Ley General de Sociedades,
las sociedades circunscriben sus actividades a aquellos negocios lícitos cuya descripción
detallada constituye su objeto social, entendiéndose incluidos dentro del objeto social
los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines, aunque
no estén expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto; no pudiendo tener
por objetó social el desarrollo de actividades que la ley atribuye con carácter exclusivo a
otras entidades o personas.
2. La sociedad, cuya constitución se solicita inscribir, tiene por objeto social, según
se señala en la cláusula segunda de su estatuto, contenido en la escritura pública del
18-8-2008, otorgada ante el notario Moises Javier Espino Elguera, “.... realizar inver-
siones, operaciones de cambio de moneda extranjera, transferencias de dinero, otorgar
préstamos a terceros garantizados por beneficiarios de los mismos, con la entrega de
bienes muebles e inmuebles de su propiedad, actuar como representantes de terceros,
efectuar cobranzas a cuenta de terceros y realizar operaciones comerciales en general,
realizar todas las actividades, actos, contratos, gestiones, propias o conexas, asimismo
se podrá dedicar a la importación y exportación de productos textiles, tales como polos,
pantalones, camisas, manufacturados o en materia prima, también la empresa se podrá
dedicar a negocios de restaurantes o bares, se entiende incluidos en el objeto social los
actos relacionados con el mismo y que coadyuven a la realización de sus fines, para
cumplir dicho objetivo, podrá realizar todos los actos o contratos que sean lícitos sin
restricción alguna” (el resaltado es nuestro).
384
Sociedades
La Registradora observa la inscripción del título porque entiende que se en-

cuentra dentro del objeto social de la empresa materia de constitución, la interme-
diación financiera, debiéndose contar, en consecuencia, con autorización previa de
la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de
Pensiones (SBS), conforme al artículo 11 de la Ley N° 26702, Ley General del Sistema
Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y
Seguros.
3. La Ley N° 26702 establece el marco de regulación y supervisión de las empresas
que operen en el sistema financiero y de seguros, así como de aquellas empresas que
realicen actividades vinculadas o complementarias de dichas empresas, según se señala
en su artículo 1, señalándose en su artículo 11 la obligatoriedad de la previa autorización
de la SBS para que operen dichas empresas.
Asi en el referido artículo 11 se señala lo siguiente:
“Toda persona, que opere bajo el marco de la presente ley, requiere de autoriza-
ción previa de la Superintendencia de acuerdo con las normas establecidas en la
presente Ley. En consecuencia aquella que carezca de autorización, se encuentra
prohibida de:
1. Dedicarse al giro propio de las empresas del sistema financiero, y en especial,
a captar o recibir en forma habitual dinero de terceros, en depósito, mutuo o cual-
quier otra forma, y colocar habitualmente tales recursos en forma de créditos, in-
versión o de habilitación de fondos, bajo cualquier modalidad contractual. (...)”.
Asimismo, en el artículo 12 de la Ley N° 26702, se establece que estas empresas
deben constituirse bajo la forma de sociedad anónima, salvo aquellas cuya naturaleza no
lo permita, debiendo recabar previamente de la SBS las autorizaciones de organización
y funcionamiento para iniciar sus operaciones.
Finalmente en el artículo 282 de dicha ley se hace una relación y descripción de las
empresas pertenecientes al sistema financiero:
“1. Empresa bancaria: es aquella cuyo negocio principal consiste en recibir dinero
del público en depósito o bajo cualquier otra modalidad contractual, y en utilizar
ese dinero, su propio capital y el que obtenga de otras fuentes de financiación en
conceder créditos en las diversas modalidades, o a aplicarlos a operaciones sujetas
a riesgos de mercado.
2. Empresa financiera: es aquella que capta recursos del público y cuya especiali-
dad consiste en facilitar las colocaciones de primeras emisiones de valores, operar
con valores mobiliarios y brindar asesoría de carácter financiero.
3. Caja Rural de Ahorro y Crédito: es aquella que capta recursos del público y
cuya especialidad consiste en otorgar financiamiento preferentemente a la mediana,
pequeña y micro empresa del ámbito rural.
4. Caja Municipal de Ahorro y Crédito: es aquella que capta recursos del público
y cuya especialidad consiste en realizar operaciones de financiamiento, preferente-
mente a las pequeñas y micro empresas.
385
5. Caja Municipal de Crédito Popular: es aquella especializada en otorgar cré-

dito pignoraticio al público en general, encontrándose también facultada para
efectuar operaciones activas y pasivas con los respectivos Concejos Provinciales y
Distritales y con las empresas municipales dependientes de los primeros, así como
para brindar servicios bancarios a dichos concejos y empresas.
6. Empresa de desarrollo de la pequeña y micro empresa, EDPYME: es aquella
cuya especialidad consiste en otorgar financiamiento preferentemente a los empre-
sarios de la pequeña y micro empresa.
7. Empresa de arrendamiento financiero, cuya especialidad consiste en la adqui-
sición de bienes muebles e inmuebles, los que serán cedidos en uso a una persona
natural o jurídica, a cambio del pago de una renta periódica y con la opción de
comprar dichos bienes por un valor predeterminado.
8. Empresa de factoring, cuya especialidad consiste en la adquisición de facturas
conformadas, títulos valores y, en general, cualquier valor mobiliario representati-
vo de deuda.
9. Empresa afianzadora y de garantías, cuya especialidad consiste en otorgar afian-
zamientos para garantizar a personas naturales o jurídicas ante otras empresas del
sistema financiero o ante empresas del extranjero, en operaciones vinculadas con el
comercio exterior.
10. Empresa de servicios fiduciarios, cuya especialidad consiste en actuar como fi-
duciaria en la administración de patrimonios autónomos fiduciarios o en el cumpli-
miento de encargos fiduciarios de cualquier naturaleza.
11. Cooperativas de Ahorro y Crédito autorizadas a captar recursos del público a
que se refiere el artículo 289 de la presente ley.
4. Del análisis de las actividades que constituyen el objeto social de
INVERSIONES CREDYCASH S.R.L. se desprende que si bien se encuentra dentro de
sus actividades “... realizar inversiones, operaciones de cambio de moneda extranjera,
transferencias de dinero, otorgar préstamos a terceros garantizados por beneficiarios
de los mismos, con la entrega de bienes muebles e inmuebles de su propiedad, actuar
como representantes de terceros, efectuar cobranzas a cuenta de terceros y realizar ope-
raciones comerciales en general, realizar todas las actividades, actos, contratos, ges-
tiones, propias o conexas (…)”, ninguna de estas actividades constituye intermediación
financiera, si tenemos en cuenta que la intermediación financiera consiste en la actividad
habitual de captación de fondos de terceros, bajo cualquier modalidad y su colocación
en forma de créditos o de inversiones, según se desprende del artículo 11 de la Ley
N° 26702; actividad que no se presenta en el caso submateria, ya que, si bien se en-
cuentra dentro del objeto social el otorgamiento de préstamos de terceros, no se señala
que dichos préstamos se realicen con dinero captado de terceros, requisito indispensable
para que se dé la figura de la intermediación financiera.
En razón a lo expuesto, al no dedicarse INVERSIONES CREDYCASH S.R.L. a
la intermediación financiera, no necesita de la previa autorización de la SBS para que
pueda funcionar, por lo que debe revocarse el primer extremo de la observación.
386
Sociedades
5. No habiendo sido apelado el segundo extremo de la observación, no será materia

del presente pronunciamiento, quedando el mismo firme.
6. Sin embargo, debe tenerse en cuenta que el Registro Público es un mecanismo de
seguridad jurídica creado por el Estado para identificar titularidades y hacer trascender
situaciones jurídicas frente a terceros con el objeto de reducir los costos que toda tran-
sacción importa. En el caso particular de las personas jurídicas, el Registro al inscribir
el acto constitutivo formalizado en el pacto social y el estatuto, brinda información a
terceros acerca de la denominación o razón social, según fuere el caso, así como de la
organización del ente y de sus administradores y apoderados, facilitando la contratación
con una persona que por naturaleza resulta abstracta.
Conforme expresa Juan Espinoza Espinozal , “la persona colectiva es una creación
del Derecho, en la cual se realiza una operación de reducción de personas individuales
(conducta humana intersubjetiva), organizadas con un determinado fin (valores) para
construir un centro unitario de referencia normativa, al cual se le va a imputar derechos
y deberes (normas jurídicas)”.
7. En cuanto a la denominación o la razón social de la persona jurídica, el artículo 9
de la LGS estipula:
“La sociedad tiene una denominación o una razón social, según corresponda a su
forma societaria. En el primer caso puede utilizar, además, un nombre abreviado.
igual o semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo cuando se demuestre
legitimidad para ello.
que contenga nombres de organismos o instituciones públicas o signos distintivos
protegidos por derechos de propiedad industrial o elementos protegidos por dere-
chos de autor, salvo que se demuestre estar legitimado para ello.
El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una denominación completa
o abreviada o una razón social igual a la de otra sociedad preexistente. En los
demás casos previstos en los párrafos anteriores los afectados tienen derecho a de-
mandar la modificación de la denominación o razón social por el proceso sumarísi-
mo ante el juez del domicilio de la sociedad que haya infringido la prohibición...”.
(Lo resaltado es nuestro).
Del precepto legal glosado, con relación a la denominación se infieren las siguientes
prohibiciones:
i) No se puede adoptar una denominación (completa o abreviada) igual a la de otra
ii) No se puede adoptar una denominación (completa o abreviada) semejante a la de
iii) No se puede adoptar como denominación (completa o abreviada) nombres de or-
ganismos o instituciones públicas o signos distintivos protegidos por derechos de
propiedad industrial o elementos protegidos por derechos de autor.
387
La infracción a estas prohibiciones traen como consecuencia:

a) En el primer supuesto (i) el Registro no inscribe una denominación igual a la de
b) En los supuestos (ii) y (iii), los afectados tienen derecho a demandar la modifica-
ción de la denominación ante el Poder Judicial.
Es decir, desde la óptica registral, en el primer supuesto (i) se trata de una prohibi-
ción absoluta, dado que al Registro no puede acceder una denominación igual a la de
una sociedad preexistente. Sin embargo, en los demás casos (léase (ii) y (iii)) la prohibi-
ción es relativa, pues por expresa disposición legal se faculta a los afectados a demandar
ante el Poder Judicial la modificación de la denominación, es decir, puede acceder al
Registro la inscripción del acto constitutivo de una sociedad con denominación seme-
jante a la de otra sociedad preexistente o a una denominación que está protegida por
derechos de propiedad industrial o derechos de autor; siendo que los afectados tendrían
expedito su derecho para accionar ante el Poder Judicial el cambio de denominación.
Corrobora esta tesis lo expresado por Enrique Elías Laroza3: “(...) Con respecto a
esta primera norma de protección, la Ley prohíbe que el Registro inscriba cualquier
denominación, completa o abreviada, o cualquier razón social igual a la de otra socie-
dad preexistente. Nótese que aquí se excluye el concepto de ‘semejanza’ Luego, en ese
único caso, es el Registro quien tiene el deber de no inscribir, o sea, que el nombre de
la sociedad preexistente queda inscrito y el interesado en la nueva inscripción es el que
tiene que iniciar el reclamo correspondiente, de acuerdo a las normas del Registro y a
los principios de defensa de la propiedad intelectual.
La segunda norma de protección consiste en que no se puede adoptar denominacio-
nes que contengan nombres de organismos o instituciones públicas o signos distintivos
protegidos por derechos de propiedad industrial o elementos protegidos por derechos
de autor, salvo que se demuestre estar legitimado para ello.
Sobre los supuestos que hemos mencionado en el párrafo anterior, mas el caso de
semejanza (y no de igualdad con el nombre de una sociedad preexistente), el artículo
bajo comentario otorga una protección diferente al del primer caso: los afectados tie-
nen el derecho a demandar la modificación de la denominación o razón social infrac-
tora, por la via del proceso sumarísimo, ante el juez del domicilio de la sociedad in-
fractora. Por el texto del artículo, es evidente que esta segunda protección se aplica al
supuesto de ‘semejanza’ del primer caso.
Vemos que en estos casos la protección de la ley es más cautelosa: no hay prohi-
bición para que el Registro inscriba y los que se consideren afectados deben iniciar
un proceso para lograr la modificación del nombre de la sociedad presuntamente
infractora”.
8. A su vez, en el Reglamento del Registro de Sociedades (RRS) se señala, en su
artículo 16, lo siguiente:
“Se entiende que existe igualdad cuando hay total coincidencia entre una denomi-
nación o una razón social con otra preexistente en el índice, cualquiera sea la forma
societaria adoptada.
388
Sociedades
También existe igualdad, en las variaciones de matices de escasa significación tales

como el uso de las mismas palabras con la adición o supresión de artículos, espa-
cios, preposiciones, conjunciones, acentos, guiones o signos de puntuación; el uso
de las mismas palabras en diferente orden, así como del singular y plural”.
9. En el presente caso, se tiene que la denominación de la sociedad cuya consti-
tución se solicita inscribir, INVERSIONES CREDYCASH S.R.L.” es igual a la deno-
minación de la sociedad “INVERSIONES CREDY-CASHSSS... SRL” inscrita en la
Partida Electrónica N° 12017860 del Registro de Sociedades de Lima, de acuerdo a la
definición de igualdad contenida en el artículo 16 del RRS; debido a que la diferen-
cia entre ambas denominaciones –la presencia de un guión y de varias “s” al final de
la denominación– es de escasa significación, tanto que de una apreciación conjunta de
ambas, no se puede diferenciar una sociedad de otra.
De acuerdo al inciso c.2) del artículo 33 del Reglamento General de los Registros
Públicos, las limitaciones a la calificación registral no se aplican cuando no se ha cum-
plido con algún requisito que expresa y taxativamente es exigido por las normas legales
aplicables al caso.
Siendo que la denominación de la sociedad solicitada inscribir es igual al de una
sociedad ya inscrita, infringiéndose lo dispuesto en el artículo 9 de la Ley General de
Sociedades, debe ampliarse la observación en el sentido expuesto.
10. Respecto a la liquidación de los derechos registrales, esta se encuentra
conforme.
VII. RESOLUCIÓN
REVOCAR el primer extremo de la observación formulada por la Registradora del
Registro de Personas Jurídicas de Lima, quedando susbsistente el segundo extremo de
la observación, y ampliar la observación de acuerdo a lo señalado en el numeral 10 del
análisis de la presente resolución.
NOTAs
1 ESPINOZA ESPINOZA, Juan. Derecho de las personas. Huallaga Editorial, 3ra. Edición. Lima, 2001, p. 416.
2 En esta misma línea, el Reglamento del Registro de Sociedades, aprobado por Res. N° 200-2001-SUNARP/SN,
señala: “No es describible la sociedad que adopte una denominación completa o abreviada o una razón social igual
a la de otra preexistente en el índice.
Tampoco es inscribible la sociedad que adopte una denominación abreviada que no esté compuesta por palabras,
primeras letras o sílabas de la denominación completa. No es exigible la inclusión de siglas de la forma societaria
en la denominación abreviada, salvo mandato legal en contrario”.
3 ELIAS LAROZA, Enrique. Derecho Societario Peruano - Ley General de Sociedades del Perú. Tomo I, Editora
Normas Legales. 1a edición, 1999, p. 46.
389
076 Denominación igual a otra sociedad: Requiere autorización del titular

El artículo 9 de la Ley General de Sociedades prohíbe usar una denominación
social igual o semejante a la de otra sociedad preexistente pero no se aplica
cuando se demuestre legitimidad para ello. Cuando se habla de legitimidad
debe entenderse que se requiere de una autorización de parte de la persona ti-
tular del derecho y no como pretende el apelante en señalar que la legitimidad
la da los años de existencia de dicha sociedad. De esta manera, ello ha sido
regulado para otras personas jurídicas distintas a las sociedades en el artículo
28, último párrafo.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : CÉsaR GUILLERMO FIESTAS HUAMÁN
TÍTULO : N° 701507 del 2/10/2009
RECURSO : H.T.D. N° 85582 del 17/12/2009
REGISTRO : Registro de Sociedades de Lima
ACTO(s) : MODIFICACIÓN DE DENOMINACIÓN SOCIAL
(…)
Interviene como ponente el vocal Samuel Gálvez Troncos.
Si procede el cambio de denominación de una sociedad cuando existen otras socie-
dades inscritas con igual denominación en el Índice Nacional de Personas Jurídicas.
VI. ANÁLISIS
1. Uno de los atributos de la personalidad es contar con un signo distintivo que sirva
para diferenciar a cada persona de las demás. En el caso de las personas físicas, tal signo
es el nombre; en el caso de las personas jurídicas, concretamente, de las sociedades, la
legislación peruana distingue dos formas de signo distintivo: la razón social y la deno-
minación social. El cuerpo legal en que se reconoce tal atributo a estas personas jurídi-
cas es la Ley General de Sociedades.
2. El artículo 9 de la Ley General de Sociedades, aprobado mediante Ley N° 26887,
y relativo a la denominación o razón social señala lo siguiente:
“La sociedad tiene una denominación o una razón social según corresponda a su
forma societaria. En el primer caso puede utilizar además, un nombre abreviado.
igual o semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo cuando se demuestre le-
gitimidad para ello.
que contenga nombres de organismos o instituciones públicas o signos distintivos
390
Sociedades
protegidos por derechos de propiedad industrial o elementos protegidos por dere-

chos de autor, salvo que se demuestre estar legitimados para ello.
El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una denominación completa o
abreviada o una razón social igual a la de otra sociedad preexistente. En los demás
casos previstos en los párrafos anteriores los afectados tienen derecho a demandar
la modificación de la denominación o razón social por el proceso sumarísimo ante
el juez del domicilio de la sociedad que haya infringido la prohibición.
(…)”.
3. En términos similares el Reglamento del Registro de Sociedades dispone en su
artículo 15 que “no es inscribible la sociedad que adopte una denominación completa o
abreviada o una razón social igual a la de otra sociedad preexistente en el índice”.
Asimismo, el artículo 16 del mencionado reglamento establece lo siguiente:
“Se entiende que existe igualdad cuando hay total coincidencia entre una denomi-
nación o una razón social con otra preexistente en el índice, cualquiera sea la forma
societaria adoptada.
También existe igualdad, en las variaciones de matices de escasa significación tales
como el uso de las mismas palabras con la adición o supresión de artículos, espa-
cios, preposiciones, conjunciones, acentos, guiones o signos de puntuación; el uso
de las mismas palabras en diferente orden, así como del singular y plural”.
4. En la misma línea, y a fin de impedir que se adopten denominaciones y razo-
nes sociales iguales, se expidió la Directiva que regula el Índice Nacional del Registro
de Personas Jurídicas, aprobada por Resolución N° 075-2009-SUNARP/SN del 25 de
marzo de 2009 y vigente desde el 1 de octubre de 2009, la cual en su numeral 5.2 señala
lo siguiente:
“No se puede adoptar una denominación completa o abreviada, o una razón social
igual a otra ya ingresada en el Índice Nacional del Registro de Personas Jurídicas.
Para determinar la igualdad no se tomará en cuenta la forma social ni el tipo de
persona jurídica.
Se entiende que también existe igualdad en las variaciones de matices de escasa sig-
nificación, tales como el uso de las mismas palabras con la adición o supresión de
artículos, espacios, preposiciones, conjunciones, acentos, guiones o signos de puntua-
ción, el uso de las mismas palabras en diferente orden, así como del singular o plural”.
5. En el presente caso el apelante solicita el cambio de denominación social de la
empresa Grupo APOYO S.A. a simplemente APOYO S.A. en virtud de partes de la es-
critura pública del 1 de octubre de 2009, y argumentando una serie de fundamentos que
aparecen en el numeral III, mientras que la observación del Registrador se contrae a
señalar que la denominación “APOYO” preexiste registrada en el Registro de Trujillo y
de Pucallpa.
Efectivamente en la partida N° 05001362 del Registro de E.I.R.L. de Pucallpa apa-
rece inscrita “Apoyo E.I.R.L.” y en la partida N° 031132560 del Registro de Sociedades
de Trujillo ya figura inscrita Apoyo S.A.C.
391
El apelante señala, como principal fundamento, que existe en el art. 9 de la Ley

General de Sociedades la prohibición de usar una denominación social igual o semejan-
te a la de otra sociedad preexistente, pero no se aplica cuando se demuestre legitimidad
para ello.
En ese sentido, lo que tiene que dilucidar el Colegiado es si en el presente caso se
está demostrando la legitimidad a que hace referencia el apelante.
6. La legitimidad es un término utilizado en la Teoría del Derecho, en la Ciencia
Política y en Filosofía que define la cualidad de ser conforme a un mandato legal, a la
justicia, a la razón o a cualquier otro mandato cierto.
Resulta entonces un concepto abstracto que requiere de regulación a efectos de su
aplicación práctica en casos concretos.
En las normas citadas líneas arriba no se desprende los casos en los cuales, por legi-
timidad, no se aplica el art. 9 de la Ley General de Sociedades.
Sin embargo, es evidente que cuando se habla de legitimidad debe entenderse que
se requiere de una autorización de parte de la persona titular del derecho y no como
pretende el apelante en señalar que la legitimidad la da los años de existencia de dicha
sociedad. De esta manera, ello ha sido regulado para otras personas jurídicas distintas
a las sociedades en el artículo 28, último párrafo del Reglamento de inscripciones del
Registro de Personas Jurídicas No Societarias.
7. En cuanto a lo señalado por el apelante en el sentido que el acuerdo de modifi-
cación social fue adoptado el 1 de setiembre de 2009, es de señalar que la fecha que ha
tomarse en cuenta es la fecha cierta de la escritura pública, esto es, el 1 de octubre de
2009, habiéndose presentado el título al día siguiente, es decir, cuando ya se encontraba
vigente la Resolución N° 075-2009-SUNARP/SN.
8. Finalmente, respecto del cuarto y quinto fundamento, debe indicarse que las ins-
cripciones en el Registro de Pucallpa y del Registro de Trujillo gozan de legitimación
no pudiendo anularse dichas inscripciones, salvo decisión judicial. Asimismo, el hecho
que las empresas APOYO de Pucallpa y Trujillo no hayan registrado acto alguno, en
nada impide considerarlas como vigentes, y por tanto generadoras de ciertos derechos.
9. Los derechos registrales se encuentran íntegramente cancelados. Estando a lo
acordado por unanimidad.
VII. RESOLUCIÓN
de Sociedades de Lima, de conformidad con los fundamentos que se derivan del análisis
de la presente resolución.
SAMUEL GÁLVEZ TRONCOS, Presidente de la Primera Sala del Tribunal Registral
GILMER MARRUFO AGUILAR, Vocal(s) del Tribunal Registral
392
Sociedades
077 Juntas generales multitudinarias: Calificación

En la calificación de juntas generales multitudinarias se debe tener una in-
terpretación más flexible, por tanto, menos rígida con relación a la hora de
la instalación de la junta. Se pueden distinguir dos momentos en cuanto a la
hora de la convocatoria: una es la hora de la concurrencia de los miembros
de las personas jurídicas y otra es la hora de instalación. Así, si bien todos los
socios pueden asistir a la misma hora, no es menos cierto que para el inicio de
la junta es necesario constatar si existe o no quórum, lo cual solo es posible si
previamente se ha identificado y registrado a los miembros asistentes.
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIÓN N° 1255-2009-SUNARP-TR- L
APELANTE : DAVID JIMÉNEZ SARDÓN
TÍTULO : N° 2616 del 15.5.2009
RECURSO : Escrito presentado el 4.6.2009
REGISTRO : Registro de Personas Jurídicas de Huacho
ACTO(s) : ELECCIÓN DE DIRECTORIO DE S.A.A.
(....)
Interviene como ponente la vocal Rosario del Carmen Guerra Macedo; con el infor-
me oral del abogado Raúl Octavio Villavicencio Pedraza.
- Si resulta suficiente presentar la lista de los accionistas asistentes al momento de
instalación de la junta general de accionistas para verificar la validez del cómputo
de votos para la elección de los directores en una sociedad anónima abierta.
VI. ANÁLISIS
1. La rogatoria del presente título se refiere a la inscripción del directorio de la
Empresa Agraria Azucarera Andahuasi S.A.A., cuyos miembros fueron electos en la
junta general de accionistas del 30.4.2009. El Registrador ha observado diversos aspec-
tos relacionados con la formalidad del acta.
Al respecto, el artículo 43 del Reglamento del Registro de Sociedades establece la
obligación del Registrador Público de comprobar que se han cumplido las normas lega-
les, de estatuto y de los convenios de accionistas inscritos en el Registro se abre convo-
catoria, quórum y mayorías, salvo las excepciones previstas en el mismo.
Por otro lado, es de señalar que el segundo párrafo del artículo 31 del TUO del
Reglamento General de los Registros Públicos establece que “en el marco de la califica-
ción, el Registrador y el Tribunal Registral propiciarán y facilitarán las inscripciones de
los títulos ingresados al registro
2. La Ley General de Sociedades, en su artículo 13, establece que los acuerdos
adoptados por la junta general de una sociedad constan en un acta en la que se expresará
393
el resumen de lo acontecido en la reunión; agrega que las actas pueden asentarse en un

libro especialmente abierto para tal efecto, en hojas sueltas o en cualquier otra forma
que permita la ley, precisándose que los libros o documentos en que consten las actas
seran certificados (legalizados) conforme a ley
El art. 135 señala, entre otros aspectos, que las actas de cada junta deben contener
la indicación del lugar, fecha y hora en que se realizó; la indicación de si se celebra en
primera, segunda o tercera convocatoria; el nombre de los accionistas presentes o de
quienes los representen; el número y clase de acciones de las que son titulares; el nom-
bre de quienes actuaron como presidente y secretario; la indicación de las fechas y los
periódicos en que se publicaron los avisos de la convocatoria; la forma y resultado de
las votaciones y los acuerdos adoptados.
Sobre las formalidades del acta coincidimos como los comentarios efectuados por
Elías Laroza, “la omisión de cualquiera de los requisitos no está sancionada con la nuli-
dad, por lo que debe concluirse que lo que dispone el artículo bajo comentario y el acta
misma no constituyen una formalidad ad solemnitatem, para dotar de eficacia jurídica a
los acuerdos adoptados por la junta, sino simplemente son un medio de prueba para su
existencia”. El citado autor alega que debe distinguirse entre los requisitos de convoca-
toria, quórum y votaciones, cuya observancia determinará la nulidad de los acuerdos,
de aquellos establecidos por el artículo 135 para que el acta cumpla su función de ser
un medio fehaciente de prueba. La omisión de estos últimos no acarrea la invalidez de
los acuerdos, pero puede ser objeto de observación por parte de los accionistas, quienes
tienen el derecho de exigir las rectificaciones y precisiones que estimen convenientes
para asegurar que el acta refleje el cumplimiento de las formalidades referidas para la
adopción inválida de acuerdos, las cuales sí resultan esenciales para la eficacia de los
mismos”1.
3. En el presente caso, el Registrador Público deniega la suscripción por considerar
que se ha omitido una formalidad prevista por ley ya que la mencionada junta se realizó
fuera del horario establecido en la convocatoria publicada; también afirma que es causal
de tacha que la presente acta no se encuentre aprobada conforme a las formalidades del
art. 35 de la Ley General de Sociedades y el art. 44 del estatuto de la sociedad debido a
que el presidente del directorio no firmó el acta de la junta; además, advierte la existen-
cia de otros derechos del título.
4. Como primer punto tenemos lo concerniente a la hora de celebración de la junta
general de accionistas de la Empresa Agraria Azucarera Andahuasi S.A.A.
De los avisos de convocatoria se aprecia que dicha junta tenía como primera convo-
catoria el día 30.4.2009 a horas 8:00 a.m. y como segunda, el 3.5.2009, a la misma hora;
la junta se realizó en primera convocatoria, sin embargo, se inició a las 9.45 a.m.; este
hecho es aceptado por el apelante señalando que ello se debió a la cantidad de socios,
lo que obligó a tomar mayor tiempo del previsto para registrar la asistencia e iniciar la
junta.
Al respecto, en reiterada jurisprudencia, este Colegiado se ha pronunciado a favor
de una interpretación más flexible, por tanto, menos rígida con relación a la hora de
394
Sociedades
la instalación de las asambleas y juntas generales multitudinarias, ello en razón a que

existe una imposibilidad física que numerosas personas registren su asistencia en forma
simultánea.
Por otro lado, es necesario precisar que son dos los momentos que se pueden dis-
tinguir en cuanto a la hora de la convocatoria: una es la hora de la concurrencia de los
miembros de las personas jurídicas y otra es la hora de instalación. Así, si bien todos los
socios pueden asistir a la misma hora, no es menos cierto que para el inicio de la junta
es necesario constatar si existe o no quórum, lo cual solo es posible si previamente se ha
identificado y registrado a los miembros asistentes; al respecto, el artículo 123 de la Ley
General de Sociedades señala de manera imperativa: “antes de la instalación de la junta
general se formula la lista de asistentes, expresando el carácter o representación de cada
uno y el número de acciones propias o ajenas con que concurre, agrupándolas por clases
si las hubiere. Al final de la lista se determina el número de acciones representadas y su
porcentaje respecto del total de las mismas con indicación del porcentaje de cada una de
sus clases, si las hubiera” (el subrayado es nuestro).
En el presente caso, estamos ante una junta general que se instaló con 766 accionis-
tas, lo cual conlleva la verificación individual de la calidad de socio de cada uno de los
concurrentes con la finalidad de elaborar la lista de asistentes y proceder a la instalación
de la junta; en ese sentido, resulta razonable que se haya necesitado una hora con cua-
renticinco minutos (8:00 a.m. a 9:45 a.m.), para la elaboración de la lista de asistentes e
instalar la junta general de accionistas del 30.4.2009.
Por lo expuesto, corresponde revocar la tacha y revocar, asimismo, el primer extre-
mo de la denegatoria formulada por el Registrador Público.
5. La segunda objeción del Registrador es que el acta no se encuentra firmada por
el presidente de la junta, Eduardo Núñez Cámara y uno de los accionistas designados,
Emilio Armas Toribio.
Conforme expresamente se prevé en el artículo 135 de la Ley General de
Sociedades y el artículo 44 del estatuto inscrito, el acta debe ser firmada por quienes
actuaron como presidente y secretario, y no necesariamente por los que ostenten dichos
cargos en el directorio. Así, el segundo párrafo del artículo 129 del mismo establece que
en ausencia o impedimento del presidente del directorio o gerente general, desempeñan
las funciones de presidente y secretario de la junta los concurrentes que la misma junta
designe (el subrayado es nuestro).
En este caso, se aprecia que la junta fue presidida por el vicepresidente del direc-
torio, Moisés Morales Yunque, quien actuó como presidente de la junta, por abstención
del presidente del directorio, Eduardo Núñez Cámara y, como secretario, el gerente ge-
neral, Carlos Manuel Rivas Urteaga.
Entonces, resulta válido que el acta de la junta general del 3.01.2009 haya sido fir-
mada el 7.5.2009 por Moisés Morales Yunque, quien actuó como presidente y Carlos
Rivas Urteaga , quien lo hizo como secretario en su calidad de gerente general, así como
por dos de los tres accionistas designados, conforme al artículo 135 de la Ley General
de Sociedades, es decir, Juan Aliaga Álvarez y David Jiménez Sardón.
395
En consecuencia, procede revocar el segundo extremo de la denegatoria formulada

por el Registrador Público.
6. El cuanto al cuestionamiento registral sobra la omisión de indicar el dato de la
fecha de certificación (legalización) o apertura del libro de actas de las juntas genera-
les de accionistas donde se asentó dicha acta, es de señalar que dicha omisión ya fue
subsanada por la presentación de la certificación notarial del 28.5.2009 expedida por el
notario de Huaura, Luis Félix Canales Nieto.
En tal sentido, corresponde dejar sin efecto el tercer extremo de la denegatoria for-
mulada por el Registrador Público.
7. Con relación a la presentación de la lista de asistentes a la junta general de accio-
nistas del 30/04/2009, se aprecia del acta la indicación en el sentido que la “(...) Lista de
asistentes se considera como parte integrante de la presente acta”; al respecto, el artículo
47 de Reglamento de Registro de Sociedades establece que “cuando la lista de asistentes
no forme parte del acta, aquella se insertará en la escritura pública o se presentaría copia
certificada notarialmente”; en el caso se ha presentado en segunda instancia copia certi-
ficada del libro denominado “Asistencia a Juntas Generales de Accionistas” en la que se
consigna la asistencia de 766 accionistas que representa el 105’313,073 acciones.
Por lo tanto, procede dejar sin efecto el cuarto extremo de la denegatoria formulada
por el Registrador Público.
8. Respecto al cómputo para la elección de los 7 directores titulares y 2 suplentes
por el sistema del voto acumulativo previsto en el artículo 164 de la Ley General de
Sociedades, es de señalar que, conforme se establece en el mencionado dispositivo, para
determinar la cantidad de votos que serán distribuidos entre los directores a elegirse,
será necesario efectuar una operación aritmética multiplicando el número de acciones
representadas en junta por la cantidad de directores.
Así, conforme consta en el acta y en la lista de asistentes, asistieron un total de 766
accionistas que representaban 105’313,078 acciones suscritas con derecho a voto. En
ese sentido, efectuada la operación aritmética con los accionistas asistentes tenemos en
principio un total de 737’191,511 votos (105’313,073 x 7) respecto a los directores titu-
lares, lo cual discrepa con el cómputo total de votos que consta en el acta: 902’852,332
(incluye anulados, emitidos, en blanco no asignados, no emitidos, etc.), con el total de
otros obtenidos por todos los candidatos: 349’542,694 y el total de votos válidos señala-
dos en el acta: 778’003,026.
La mismas discrepancias se presentan en la elección de los directores suplentes.
Por otro lado, si bien es cierto que los socios pudieron optar por votar en blanco;
también lo es que la cifra total de votos válidos en estos casos puede ser inferior, pero
en ningún caso superior como en el presente título.
Ahora bien, en el informe oral el abogado ha precisado que con posterioridad a la
instalación de la junta ingresaron más socios. Al respecto, es de señalar que nada justifi-
ca la falta de registro del resto de los socios asistentes, máxime si estos han ejercitado su
derecho de voto. Así, el último párrafo del artículo 124 de la Ley General de Sociedades
396
Sociedades
establece que, “las acciones de los accionistas que ingresan a la junta después de insta-
lada, no se computan para el quórum requerido pero respecto de ellas se puede ejercer el
derecho a voto” (el subrayado es nuestro).
Entonces se hace necesario acreditar el total de acciones presentes en la junta, a fin
de determinar el universo de los votos que se emitieron en la junta general de accionis-
tas del 30.4.2009.
En tal sentido y conforme a lo expuesto, corresponde confirmar el quinto extremo
de la denegatoria registral, con las precisiones establecidas en el presente numeral.
9. En cuanto al sexto extremo de la denegatoria registral es de señalar que, el ar-
tículo 54 del Reglamento del Registro de Sociedades establece que “en los casos que el
estatuto disponga que se requiere ser accionista para ser director, se acreditará tal cir-
cunstancia con la certificación que expida el gerente general o el representante debida-
mente autorizado, salvo que del acta se desprenda que los directores son accionistas”.
En el presente caso, de la verificación de la copia certificada de la lista de asistentes
no se aprecia la calidad de accionistas de los directores titulares: David Aníbal Jiménez
Sardón y José Fernando Romero Tapia y el director suplente: David Zamora Reátegui.
Cabe señalar que la copia de los reportes de Cavali no es el documento idóneo con-
forme a la disposición reglamentaria mencionada.
Por lo tanto, se confirma la denegatoria formulada por el Registrador Público, con
la precisión establecida en el presente numeral.
10. Mediante la H.T.D. N° 459 del 4.6.2009 se ha cumplido con presentar copia
certificada por el notario de Lima, Ricardo Fernandini Barreda, del aviso de convoca-
toria para la junta general de accionistas de la Empresa Agraria Azucarera Andahuasi
S.A.A. del 30.4.2009 publicada tanto en el diario oficial El Peruano y en el diario judi-
cial Regional Así, efectuadas el 4.4.2009.
Por lo que procede dejar sin efecto el sétimo extremo de la denegatoria de
inscripción.
11. Con relación al nombre del socio Carlos Manuel Rivas Urteaga, quien participó
como secretario de la junta general de la Empresa Agraria Azucarera Andahuasi S.A.A.
del 30.4.2009, tenemos que, efectivamente, en la trascripción que hiciera el notario del
acta de la junta, consignó erróneamente tanto el nombre del socio en mención, como el
número de su documento de identidad. Sin embargo, de la lectura de la copia certificada
del acta asentada en el Libro N° 4 de junta se aprecia que el nombre correcto del secre-
tario es Carlos Manuel Rivas Urteaga.
En este sentido, resulta de aplicación el criterio expresado por este Colegiado en el
sentido siguiente:
“No todo error material en un acta debe acarrear la observación de la misma. Debe
considerarse si el error es relevante y si no permite interpretación conforme a la
norma aplicable”.
Consecuentemente, debe revocarse este extremo de la denegatoria de inscripción
formulada por el Registrador Público.
397

VII. RESOLUCIÓN
REVOCAR la tacha sustantiva formulada por el Registrador Público del Registro
de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Huacho al título de la referencia y
DECLARAR que el mismo adolece de los defectos subsanables señalados en los nu-
merales 8 y 9 de la presente Resolución, conforme a los fundamentos expresados en la
misma.
ROSARIO DEL CARMEN GUERRA MACEDO, Presidente de la Primera Sala del Tribunal Registral
NOTAs
1 Elías Laroza, Enrique. Ley general de Sociedades comentada. Editorial Normas Legales. 1998, p. 288.
078 Renuncia al derecho de suscripción preferente: Evita que se ejerza en

dos ruedas
No resulta imperativo la forma de ejercicio del derecho de suscripción prefe-
rente establecido en el artículo 208 de la Ley General de Sociedades, referido al
ejercicio de las ruedas, pues si queda acreditada la renuncia de los socios a este
derecho, no tiene porqué exigirse el cumplimiento de este artículo, siempre que
quede debidamente acreditado que todos los socios han gozado de este derecho
y han tenido oportunidad para ejercitarlo.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : JOSÉ EDUARDO PANDURO DEXTRE
TÍTULO : N° 34886 del 21.5.2009
RECURSO : H.T.D. N° 53766 del 12.8.2009
REGISTRO : Sociedades de Lima
ACTO(s) : Reducción y aumento de capital
(...)
V. PLANTEAMIENTO DE las CUESTIONES
Interviene como ponente el vocal Fredy Luis Silva Villajuán, con el informe oral
del abogado Marcel Cordero Cabrera.
- Si la norma que regula la forma y publicidad para el ejercicio del derecho de sus-
cripción preferente contenida en los artículos 208 y 211 de la Ley General de
Sociedades debe necesariamente cumplirse sin excepción alguna.
398
Sociedades
VI. ANÁLISIS
1. De acuerdo al asiento B0004 de la Partida Electrónica N° 01978047, el capital
de PROPERÚ PUBLICIDAD S.A.C. es de S/. 1’136,430 nuevos soles representado por
igual número de acciones con un valor nominal de S/. 1.00 nuevo sol cada una, íntegra-
mente suscritas y pagadas.
Mediante junta general de accionistas del 27-12-2006 se acordó lo siguiente:
- Reducir el capital social por la existencia de pérdidas, a la suma de S/. 36,430 nue-
vos soles.
- Capitalizar créditos por la suma de S/. 1’054,300 nuevos soles, señalando que el
directorio será encargado de determinar el nuevo importe del capital social.
- Delegación de facultades al directorio para el proceso de suscripción de nuevas
acciones.
En la sesión de directorio del 10-1-2007 se fijó el monto del capital, en la cifra de
S/. 1’090,730 nuevos soles.
En la junta general del 26.4.2007 se acordó:
- Reducir el capital social a la suma de S/. 23,877 nuevos soles.
- Capitalizar créditos por la suma de S/. 80,000 nuevos soles, por lo que se aumenta
el capital hasta la suma de 1’066,853 nuevos soles, denegando en el directorio fijar
el monto exacto del aumento.
- Elección de nuevo directora para el periodo 2007-2009.
En la sesión de directorio del 15.5.2007 se acordó que el capital social es de
S/. 103,877 nuevos soles
2. La solicitud de inscripción ha sido denegada porque no se ha dado cumplimiento
a lo dispuesto en los artículos 208 y 211 de la Ley General de Sociedades en lo referido
a la forma y publicidad para el ejercicio del derecho de suscripción diferente, puesto que
a las juntas no han concurrido la totalidad de accionistas.
3. El artículo 207 y siguientes de la Ley General de Sociedades regula el derecho de
suscripción preferente, señalando que en el aumento de capital por nuevos aportes, los
accionistas tienen derecho preferencial para suscribir, a prorrata de su participación ac-
cionaria, las acciones que se creen. Este derecho es transferible en la forma establecida
en la presente ley.
Este derecho también se ejercita con el caso de un aumento de capital por capitali-
zación de créditos.
El derecho de suscripción preferente es un derecho patrimonial que se otorga a efec-
tos de que los accionistas mantengan su proporción de participación en el capital social,
sigan gozando en consecuencia de los beneficios económicos y políticos en la empresa,
manteniendo su participación en las utilidades y en el voto eligiendo de ese modo a los
administradores y representantes de la sociedad.
Asimismo, este derecho, si bien es inherente en la calidad de accionistas, transa vi-
sible en el supuesto de que el socio no quiera ejercitarlo; y ha sido previsto a efectos de
399
no desproteger al accionista minoritario que pueda ver vista disminuida su participación

en el capital por el aporte de los socios que tienen mayor poder económico.
4. El artículo 208 de la misma ley, regula el ejercicio de este derecho señalando lo
siguiente:
“El derecho de preferencia se ejerce en por lo menos dos ruedas. En la primera, el
accionista tiene derecho a suscribir las nuevas acciones, a prorrata de sus tenen-
cias en la fecha que se establezca en el acuerdo. Si quedan acciones sin suscribir,
quienes han intervenido en la primera rueda pueden suscribir, en segunda rueda,
las acciones restantes a prorrata de su participación accionaria, considerando en
ella las acciones que hubieran suscrito en la primera rueda.
La junta general o, en su caso, eI directorio, establecerá el procedimiento que debe
seguirse para el caso que queden acciones sin suscribir luego de terminada la se-
gunda rueda.
Salvo acuerdo unánime adoptado por la totalidad de los accionistas de la sociedad
el plazo para el ejercicio del derecho de preferencia, en primera rueda, no será
inferior a diez días, contado a partir de la fecha del aviso que deberá publicarse al
efecto o de una fecha posterior que al efecto se consigne en dicho aviso. El plazo
para la segunda rueda, y las siguientes si las hubiere, se establece por la junta ge-
neral no pudiendo, en ningún caso, cada rueda ser menor a tres días.
La sociedad está obligada a proporcionar a los suscriptores en forma oportuna la
información correspondiente a cada rueda.
Así también, el artículo 211 de la Ley General de Sociedades, establece que la junta
general o, en su caso, el directorio, establece las oportunidades, monto, condiciones y
procedimiento para el aumento, todo lo que debe publicarse mediante un aviso. El aviso
no es necesario cuando el aumento ha sido acordado en junta general universal y la so-
ciedad no tenga emitidas acciones suscritas sin derecho a voto.
De ese modo, se establece un mínimo de dos ruedas a efectos de ejercer este dere-
cho y una debida publicidad.
Ahora bien, cabe analizar si necesariamente debe seguirse este procedimiento.
5. Los artículos 95 y 96 de la Ley General de Sociedades, regulan los derechos mí-
nimos del accionista, entre los que encuentran, el ser preferido para la suscripción de
acciones en caso de aumento del capital social, tenemos entonces que este derecho es
inherente a la calidad de accionista; sin embargo, ello no implica que sea irrenunciable,
pues si el accionista no tiene interés para la suscripción de acciones o no cuenta con el
dinero para adquirirlas podrá transferirlo o en todo caso renunciar al mismo.
6. Cuando la junta general acuerda el aumento de capital, será necesario que se esta-
blezcan los plazos y condiciones para el ejercicio del derecho de suscripción preferente.
Por ello, a efectos de determinar el monto exacto del capital es necesaria la realización
de una segunda junta general o en todo caso, que lo realice el directorio vía delegación1.
Lo expuesto no será necesario, si se encuentre reunida la totalidad de las acciones
en la junta, esto es, que se trate de una junta universal, pues en dicho supuesto si todos
400
Sociedades
acuerdan no ejercitar el derecho de suscripción preferente dejando constancia de ello,

no será necesaria la realización de las ruedas y consecuentemente de una segunda junta
general que fije el monto exacto del aumento.
Tenemos entonces que el derecho de suscripción preferente es un derecho mínimo
que tienen todos los accionistas, y que es inherente a su calidad de tal. Asimismo, que
es un derecho renunciable, lo que implica que para que este se haga efectivo se tendrá
que manifestar para cada junta general en la que se efectúe el aumento, pues no podría
admitirse la renuncia indefinida al ejercicio de este derecho.
7. Ahora bien, hemos dicho que este derecho debe ser eficaz en las actuaciones so-
cietarias al ser inherente al accionista, pero ¿acaso la forma de su ejercicio señalada en
los artículos 208 y 211 de la Ley General de Sociedades necesariamente debe realizar-
se? Es decir, si con excepción de la junta universal o de la emisión de acciones suscritas
sin derecho a voto, siempre tendrá que seguirse la formalidad tipificada en los artículos
208 y 211 de la Ley.
A tenor de los artículos 95, 20 y siguientes de la Ley General de Sociedades que
regulan el derecho de suscripción preferente, se puede concluir que la finalidad de la
norma es resguardar que todos los accionistas hayan tenido oportunidad para ejercerlo
cuando se emitan acciones por aumento de capital, mas no que el procedimiento es-
tablecido en el artículo 208 sea necesario en todos los CASOS, pues lo importante es
resguardar el derecho de los accionistas y que se les permita ejercerlo en igualdad de
condiciones, no sería de ineludible cumplimiento si se verifica que los accionistas no
desean hacer uso de tal derecho. En cuyo caso la funcionalidad del procedimiento esta-
blecido en tales dispositivo pierde su razón de ser, pues no se configuraría el presupues-
to dé existencia de accionistas a quiénes proteger e informar pura que hagan efectivo su
derecho, si es que estos anteladamente han renunciado a ejercer dicho derecho.
8. En el caso venido en grado, las juntas generales del 27.12.2006 y 26.4.2007 no
se celebraron con su totalidad de los accionistas, pues a la primera asistieron el 80.98%
del total de las acciones representativas del capital, mientras que a la segunda asiste el
99.85%.
En la junta general del 17.12.2006 se deja a salvo el derecho de suscripción pre-
ferente del socio no asistente Alberto Villacorta Vargas. Renunciando al ejercicio del
mismo el socio Abel Aguilar Pretell, así como el referido de los socios cuyas acreencias
fueron capitalizadas. En tanto que en la sesión del directorio del 10.2.2007 se dé cons-
tancia de la renuncia al derecho de suscripción preferente de Alberto Villacorta Vargas,
comunicada a la sociedad mediante carta del 27.12.2006. Esta carta también se ha pre-
sentado en el título.
En la junta general del 21.4.2007, los socios cuyas acreencias fueron capitalizadas
renunciaron el derecho de suscripción preferente. El socio Alberto Villacorta Vargas se
abstiene de pronunciarse sobre este derecho y el socio Abel Aguilar Pretell no fue a la
junta. En la sesión del directorio del 15.5.2007 donde se fijó el monto exacto del nuevo
capital se indicó que los accionistas: Alberto Villacorta Vargas y Abel Aguilar Pretell,
401
renunciaron al derecho de suscripción preferente según cartas del 7.5.2007, las mismas
que también obran insertas en la escritura pública del 29.2.2008
9. Asimismo, obra inserta en la escritura pública del 29.2.2008 la certificación efec-
tuada por el gerente general de la sociedad Aída Fedora de Narzi Tenorio, en la que
indica que en el aumento acordado en junta del 27.12.2006 se ha cumplido con respetar
el procedimiento para la tutela del derecho de suscripción preferente de los accionis-
tas, y de manera específica de Alberto Villacorta Vargas quien manifestó por escrito y
de manera expresa su renuncia a ejercer este derecho. Indica también que en la junta
del 26.4.2007 se ha cumplido con respetar el procedimiento para la tutela de este dere-
cho, de manera específica a los señores Abel Aguilar Pretell y Alberto Villacorta Vargas,
quienes manifestaron por escrito y de manera expresa su renuncia.
Tenemos entones que se ha dejado constancia de la renuncia del ejercicio de este
derecho por los socios Alberto Villacorta Vargas y Abel Aguilar Pretell en las juntas ge-
nerales, la misma que se encuentra acreditada con las cartas presentadas y con la cons-
tancia del gerente general, por lo que no sería exigible el cumplimiento de la formalidad
prevista por los artículos 208 y 211 y de la Ley General de Sociedades, como señala el
Registrador.
10. Consecuentemente, no resulta imperativo la forma de ejercicio del derecho de
suscripción preferente establecido en el artículo 208 de la Ley General de Sociedades,
referido al ejercicio de las ruedas, pues si queda acreditada la renuncia de los socios
a este derecho, no tiene porqué exigirse el cumplimiento de este artículo, siempre que
quede debidamente acreditado que todos los socios han gozado de este derecho y han
tenido oportunidad para ejercitarlo.
Por lo que corresponde revocar los numerales 1, 2, 3 y 4 de la observación.
11. De otro lado, es materia de observación que no esté acreditado que la capitali-
zación de créditos haya sido ingresada a la cuenta capital; sin embargo, de los asientos
contables que obran en la escritura sí consta la transferencia de las cuentas del debe
a la cuenta capital, con lo que se da cumplimiento a la exigencia del artículo 65 del
Reglamento de Registro de Sociedades; por lo que debe revocarse el numeral 5 de la
observación.
Registros Públicos, cuando el Tribunal Registral confirme o revoque una observación
deberá pronunciarse sobre la liquidación de los derechos registrales. Así, en el presente
caso, los derechos registrales son los siguientes:
Acto Calificación Inscripción Subtotal
2 reducciones de capital 18 6500.56 6518.56
2 aumentos de capital 18 3852.9 3870.9
Directorio 13 9 18
Total 10 407.46
Habiéndose pagado la suma de S/. 36.00 nuevos soles, queda pendiente de pago la
suma de S/. 10,371.76 nuevos soles.
402
Sociedades

VII. RESOLUCIÓN
Sociedades de Lima al título señalado en el encabezamiento y DISPONER su inscrip-
ción conforme a los fundamentos expuestos en el análisis de la presente resolución, pre-
vio pago de los correspondientes derechos registrales.
ELENA ROSA VÁSQUEZ TORRES, Vocal de Tribunal Registral
NOTA
1 De conformidad con el artículo 206 de la Ley General de Sociedades, la junta general puede delegar en el directorio
la facultad de señalar la oportunidad en que se debe realizar un aumento de capital acordado por esta.
079 Aumento de capital: Se efectiviza cuando concluye el procedimiento

para el ejercicio del derecho de suscripción preferente
Para que el capital de la sociedad quede efectivamente aumentado, previamente
se debe culminar con el procedimiento para el ejercicio del derecho de suscrip-
ción preferente, por cuanto es recién a partir del momento en que el mismo se ha
realizado, que se puede determinar cuantas acciones ha suscrito cada accionista
a prorrata de su participación accionaria, así como el monto total del capital
aumentado y el número de acciones que lo conforman; para luego de ello proceder
a inscribir dicho acuerdo; el referido procedimiento comprende la publicación
del aviso conforme a lo dispuesto por el artículo 211 de la Ley Societaria, aviso
que solo puede omitirse cuando el aumento fue acordado en junta universal y
siempre que la sociedad no tenga emitidas acciones suscritas sin derecho a voto.
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIÓN N° 1393-2009-SUNARP-TR
APELANT E : JUAN MIGUEL FALCÓN SALAS
TÍTULO : N° 325999 del 13-5-2009
RECURSO : H.T.D. N° 45426 del 7-7-2009
ACTO(s) : Aumento de capital y otro acto
(...)
V. PL ANTEAMIENTO DE LAS CUESTIONES
De lo expuesto y del análisis del caso, a criterio de la Sala la cuestión a determinar
es la siguiente:
Si puede omitirse en el aviso a que se refiere el artículo 211 de la Ley General de
Sociedades, la entidad bancaria o financiera, cuando la suscripción de acciones se efec-
túa a través de un agente de intermediación.
403
VI. ANÁLISIS
1. El derecho de suscripción prreferente constituye el derecho por el cual los accio-
nistas, ante un aumento de capital, tienen preferencia para suscribir las acciones que se
creen a prorrata de su participacion accionaria; constituyendo uno de los derechos esen-
ciales que establece la Ley General de Sociedades, tanto para las acciones con derecho a
voto, así como a las acciones sin derecho a voto, según lo establecido en los artículos 95
y 96 de la Ley General de Sociedades; derecho que se encuentra regulado para permitir
al accionista conservar su porcentaje de tenencia de acciones de la sociedad, con lo cual
conserva también su posición o peso dentro de esta. El porcentaje de acciones le permite
al accionista participar dentro de la sociedad con ciertos privilegios, que era cierto modo
perdería, si se ve menoscabado su derecho de suscripción preferente.
El ejercicio de suscripción preferente importa que el aumento de capital no se rea-
lice en un acto único sino en una sucesión de actos que se inicia con el acuerdo de la
junta general de aumentar el capital, luego de lo cual los accionistas suscriben las accio-
nes; vencido el plazo para la suscripción de acciones puede resultar necesario que la
junta general se reúna nuevamente a efectos de fijar el monto en que queda aumentado
el capital y la consecuente modificación estatutaria conforme a los aportes realizados;
esta segunda junta general puede no necesitarse si el capital suscrito coincide con el
aumento acordado, no quedando acciones por suscribir y siempre que se haya también
acordado el texto modificatorio del estatuto por efecto del aumento; la segunda junta
general puede tampoco resultar necesaria si se ha establecido un procedimiento a seguir
en caso queden acciones por suscribir. Asimismo, la junta puede haber delegado al di-
rectorio la facultad de acordar el nuevo texto del artículo del estatuto relativo al capital,
conforme a las acciones que efectivamente se suscriban.
En consecuencia, para que el capital de la sociedad quede efectivamente aumen-
tado, previamente se debe culminar con el procedimiento para el ejercicio del derecho
de suscripción preferente, por cuanto es recién a partir del momento en que el mismo
se ha realizado, que se puede determinar cuántas acciones ha suscrito cada accionista a
prorrata de su participación accionarla, así como el monto total del capital aumentado y
el número de acciones que lo conforman; para luego de ello, proceder a inscribir dicho
acuerdo; el referido procedimiento comprende la publicación del aviso conforme a lo
dispuesto por el artículo 211 de la Ley Societaria1, aviso que solo puede omitirse cuando
el aumento fue acordado en junta universal y siempre que la sociedad no tenga emitidas
acciones suscritas sin derecho a voto.
2. Al respecto, la Ley General de Sociedades en su artículo 2082 dispone que el de-
recho de preferencia se ejerce en por lo menos dos ruedas, fijando los plazos para su
ejercicio, debiendo a dicho efecto publicarse un aviso conforme al artículo 211 que de-
talle las oportunidades, monto, condiciones y procedimiento para el aumento.
Asimismo, el Reglamento del Registro de Sociedades, en su artículo 67 ha estable-
cido ciertos requisitos para acreditar el ejercicio de suscripción preferente, siendo estos
los siguientes:
404
Sociedades
“Para inscribir el aumento de capital en el que existe el derecho de suscripción pre-

ferente, se presentarán las publicaciones del aviso a que se refiere el artículo 211 de
la Ley, salvo cuando el aumento ha sido acordado en junta universal y la sociedad
no tenga emitidas acciones suscritas sin derecho a voto. El Registrador verificará
que el aviso contenga:
a) El plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente en primera y
segunda ruedas y las siguientes si las hubiera.
b) El monto y la modalidad del aumento.
c) La entidad bancaria o financiera en la que se efectuará el aporte dinerario, de
ser el caso.
d) La fecha en la que estarán a disposición de los acionistas los certificados de
suscripción preferente o las anotaciones en cuenta.
Se adjuntará una certificación del gerente general o del representante debidamente
autorizado, en el sentido de que el derecho de suscripción preferente de las accio-
nes se ha ejercido en las oportunidades, monto, condiciones y procedimiento que
se señalan en el aviso, y en caso de no requerirse la publicación del aviso, que se ha
realizado en el modo acordado por la junta general o el directorio”.
El derecho de suscripción preferente se incorpora en un título denominado certifica-
do de suscripción preferente o mediante anotaciones en cuenta, libremente transferibles,
de conformidad con el artículo 209 de la Ley General de Sociedades. Estos certifica-
dos deberán encontrarse a disposición de los accionistas con la finalidad de que pue-
dan ejercer su derecho a suscribir acciones. Como se puede advertir, la Ley General de
Sociedades cautela los derechos de los accionistas protegiendo su derecho a suscribir
acciones en el caso de aumentos de capital, es así que se efectúan las publicaciones para
que tomen conocimiento al respecto.
3. Como indicáramos en el numeral precedente del análisis, según el inciso c) del
artículo 67 del Reglamento del Registro de Sociedades, el aviso referente al derecho
de su suscripción preferente deberá contener la entidad bancaria o financiera en la que
se efectuará el aporte dinerario, de ser el caso. Este artículo debemos concordarlo con
el artículo 23 de la Ley General de Sociedades, el mismo que señala que los aportes en
dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto social.
El aporte que figura pegado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe
estar depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa bancaria o financiera del sis-
tema financiero nacional al momento de otorgarse la escritura pública correspondiente.
Asimismo, con el artículo 210 de la Ley Societaria, que precisa que la suscripción de las
acciones consta en un recibo extendido por duplicado, con el contenido y en la forma
que señala el artículo 59. Esta última norma dispone que la suscripción de acciones debe
constar en un certificado extendido por duplicado con la firma del representante de la
empresa bancaria o financiera receptora de la suscripción.
Esta instancia se ha pronunciado en forma reiterada señalando que, existiendo
norma expresa vigente que así lo dispone, se requiere que en la publicación del derecho
de suscripción preferente conste expresamente la entidad bancaria o fnanciera en la que
se deberán depositar los aportes que se efectúen.
405
4. En el presente caso, se aprecia de las publicaciones en los diarios Gestión y El

Peruano que se ha omitido consignar la institución bancaria o crediticia donde se efec-
tuará el pago de los aportes, requisito expresamente contemplado en el artículo 67 literal
c) del Reglamento del Registro de Sociedades.
5. A efectos de subsanar la omisión, el apelante indica que a diferencia de lo
que sucede en los casos ordinarios –regulados exclusivamente por la Ley General de
Sociedades– en los que los accionistas ejercen de manera “directa” su derecho de sus-
cripción preferente depositando el aporte dinerario correspondiente en “la entidad ban-
caria o financiera” consignada en el aviso, en el presente caso nos encontramos ante
una sociedad cuyas acciones se cotizan en bolsa, es decir, cuyas acciones se encuentran
inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, por lo tanto, el derecho de sus-
cripción preferente debe ejercerse por mandato legal (artículo 260 de la Ley de Títulos
Valores), de manera indirecta, es decir, a través de agentes intermediarios encargados de
las negociaciones de los certificados emitidos y siguiendo los procedimientos previstos
en la Ley del Mercado de Valores.
Añade el apelante que el procedimiento de suscripción preferente acordado en
la junta extraordinaria de accionistas del 3.12.2008 de la sociedad, EL PACÍFICO
PERUANO SUIZA COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS debió hacerse a
través de CREDIBOLSA S.A.B. S.A., en virtud de lo establecido en el artículo 127 de
la Ley de Mercados de Valores. En este contexto, los accionistas, al momento de recabar
los respectivos certificados tuvieron conocimiento a través de sus agentes intermediarios
acerca de “la entidad bancaria o financiera” donde debían efectuar el depósito.
Ahora bien, corresponde determinar si puede omitirse en el aviso la entidad banca-
ria o financiera, cuando la suscripción de acciones se efectúa a través de un agente de
intermediación.
6. En los avisos publicados en los diarios El Peruano y Gestión el 5.12.2008 se
señala lo siguiente:
“(…)
La suscripción y pago de las nuevas acciones se efectuará en dos ruedas:
(i) Primera rueda: Se iniciará el 26 de diciembre de 2008 y concluirá el 21 de enero
de 2009 en el horario comprendido entre las 09:30 a.m. y las 5:00 p.m.
El procedimiento para el ejercicio del derecho de suscripción preferente durante la
primera rueda será el siguiente:
A. Los titulares de certificados representados por anotaciones en cuenta que deseen
suscribir las nuevas acciones deberán manifestarlo por escrito firmando una solici-
tud de suscripción ante su sociedad agente de bolsa, indicando el número de accio-
nes a suscribir.
B. En caso de titulares de certificados representados por títulos físicos, sus titulares,
una vez que los hayan recabado, podrán efectuar la suscripción a través de la socie-
dad agente de bolsa de su preferencia.
406
Sociedades
C. En el caso de los titulares de certificados emitidos mediante títulos físicos que

hayan sido adquiridos fuera de rueda de bolsa, deberán acercarse necesariamente
a las oficinas de la compañía, ubicadas en calle Juan de Arona N° 830, San Isidro,
para ejercer la suscripción.
D. En cualquiera de los supuestos mencionados anteriormente, conjuntamente con el
acto de suscripción, los titulares de certificados deberán efectuar el pago del íntegro
del valor de suscripción en la cuenta bancaria de Credibolsa S.A.B. S.A. que se in-
formará oportunamente.
El pago efectuado constará en el voucher de depósito respectivo.
E. El único documento que dará fe válidamente de la suscripción será la confirmación
emitida por Credibolsa S.A.B. S.A. (...).
El valor de suscripción se abonara en la cuenta bancaria de Credibolsa S.A.B. S.A.
que se informará oportunamente. El pago efectuado constará en el voucher de depósito
respectivo (...)”.
7. De conformidad con lo establecido en el artículo 260 de la Ley de Títulos
Valores, para los certificados de suscripción preferente emitidos por sociedades cuyas
acciones u obligaciones convertibles se encuentren inscritas en el Registro Público del
Mercado de Valores de la CONASEV, se observará en cuanto a las condiciones para su
emisión y negociación, preferentemente, la Ley del Mercado de Valores.
El artículo 127 de la Ley del Mercado de Valores señala que cuando el mecanismo
centralizado opere en una bolsa, es indispensable la intervención de una sociedad agente
en la negociación de los valores.
Agrega la norma que cuando dichos mecanismos no operen en bolsa, en la negocia-
ción de valores deberán intervenir los agentes de intermediación que señalen sus respec-
tivos reglamentos.
En tal sentido, tratándose de acciones que se encuentren inscritas en el Registro
Público del Mercado de Valores, el derecho de suscripción preferente debe ser ejercido
a través de agentes de intermediación que serán los encargados de las negociaciones
de los certificados emitidos, agentes de intermediación que también deberán intervenir
cuando dichos mecanismos no operen en bolsa
8. Como se puede apreciar del tenor de los avisos publicados en los diarios El
Peruano y Gestión el 5.12.2008 el procedimiento de suscripción preferente acordado en
la junta de accionistas del 3.12.2008 de la sociedad El Pacífico Peruano Suiza Compañía
de Seguros y Reaseguros, se efectuó a través de Credibolsa S.A.B. S.A. (agente de in-
termediación), indicando que el valor de suscripción se abonará en la cuenta bancaria de
dicha entidad de intermediación que para tal efecto designará oportunamente.
9. De otro lado, la finalidad del Reglamento del Registro de Sociedades al estable-
cer como uno de los requisitos del aviso de aumento de capital, a efectos del ejercicio
de derecho de suscripción preferente con la consignación de la entidad bancaria o finan-
ciera en la que se afectuará el aporte dinerario, de ser el caso, es el que todo accionista
407
tenga conocimiento de la entidad a la que debe acudir para efectuar el abono del valor
de la suscripción.
Esta instancia considera que tal finalidad, en el presente caso, se encuentra cumpli-
da al haberse publicitado que el valor de suscripción se abonará en la cuenta bancaria de
Credibolsa S.A.B. S.A.
Consecuentemente, corresponde dejar sin efecto la observación formulada por la
Registradora.
Públicos, este colegiado procede a efectuar la liquidación de los derechos registrales del
título venido en grado de apelación.
Aumento de Capital
Derechos de calificación : S/. 9.00
Derechos de inscripción : S/. 3541.00
Modificación de Estatutos
Derechos de calificación : S/. 9.00
Derechos de inscripción : S/. 9.00
Total : S/. 3568.00
nuevos soles, queda pendiente de pago el monto de S/. 3550.00 nuevos soles.
VII. RESOLUCIÓN
DEJAR SIN EFECTO la observación formulada por la Registradora del Registro
de Sociedades de Lima al título señalado en el encabezamiento, y disponer su inscrip-
ción previo pago de los derechos regístrales correspondientes, por los fundamentos ex-
puestos en el análisis de la presente resolución.
NOTAs
1 Artículo 211 de la Ley General de Sociedades
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La junta general o, en su caso, el directorio, establece las oportunidades, monto, condiciones y procedimiento para
el aumento, todo lo que debe publicarse mediante un aviso. El aviso no es necesario cuando el aumento ha sido
acordado en junta general universal y la sociedad no tenga emitidas acciones suscritas sin derecho a voto.
2 Artículo 208.- Ejercicio del derecho de preferencia
El derecho de preferencia se ejerce en por lo menos dos ruedas. En la primera, el accionista tiene derecho a
suscribir las nuevas acciones, a prorrata de sus tenencias a la fecha que se establezca en el acuerdo. Si quedan
acciones sin suscribir, quienes han intervenido en la primera rueda pueden suscribir, en segunda rueda, las acciones
restantes a prorrata de su participación accionaria, considerando en ella las acciones que hubieran suscrito en la
primera rueda.
La junta general o, en su caso, el directorio, establecen el procedimiento que debe seguirse para el caso que queden
acciones sin suscribir luego de terminada la segunda rueda.
408
Sociedades
Salvo acuerdo unánime adoptado por la totalidad de los accionistas de la sociedad, el plazo para el ejercicio del
derecho de preferencia, en primera rueda, no será inferior a diez días, contado a partir de la fecha del aviso que
deberá publicarse al efecto o de una fecha posterior que al efecto se consigne en dicho aviso. El plazo para la
segunda rueda, y las siguientes si las hubiere, se establece por la junta general, no pudiendo, en ningún caso, cada
rueda ser menor a tres días.
La sociedad está obligada a proporcionar a los suscriptores en forma oportuna la información correspondiente a
cada rueda.
080 Aumento de capital por capitalización de créditos: Nombre y docu-

mento de identidad del acreedor deben constar en el acta
El artículo 65 del Reglamento del Registro de Sociedades establece que si el
aumento se realiza por conversión de créditos, el consentimiento del acreedor
debe constar en el acta de la junta general, la que será firmada por este con
indicación de su documento de identidad. Alternativamente puede constar en
documento escrito, con firma legalizada por Notario, el que se insertará en la
escritura pública, salvo que el acreedor comparezca en esta para prestar su
consentimiento. Debe entenderse que la norma registral exige que el acreedor
suscriba el acta con indicación de su nombre y documento de identidad, con
el objeto de tener certeza del consentimiento del acreedor a la capitalización
de su acreencia.
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIÓN N° 214 - 2009-SUNARP-TR-L
APELANTE : DAVID MANUEL MUJICA CASTILLO
TÍTULO : 682204 DEL 13-10-2008
RECURSO : H.T. 75786 del 12-11-2008
ACTO(s) : Aumento de capital
(...)
Interviene como ponente la vocal Nora Mariella Aldana Durán. De lo expuesto y
del análisis del caso las cuestiones a determinar son las siguientes:
a) Cuando el estatuto establece que la convocatoria a junta general de accionistas debe
ser publicada con una anticipación no menor de 10 días:
¿Debe entenderse que dicho plazo de antelación solo rige para la junta obligatoria
anual y las previstas en el estatuto o, por el contrario, que rige para toda junta gene-
ral de accionistas?
b) Cuando asiste a la junta la totalidad de accionistas: ¿los defectos en la convocatoria
generan la nulidad de la sesión?
c) En el aumento de capital por capitalización de acreencias: ¿rige el derecho de sus-
cripción preferente?
409
VI. ANÁLISIS
1. El plazo de antelación de la convocatoria a junta general de accionistas se en-
cuentra regulado en el art. 116 de la Ley General de Sociedades, en los siguientes
términos:
“El aviso de convocatoria de la junta general obligatoria anual y de las demás juntas
previstas en el estatuto debe ser publicado con una anticipación no menor de diez
días al de la fecha fijada para su celebración. En los demás casos, salvo aquellos en
que la ley o el estatuto fijen plazos mayores, la anticipación de la publicación será
no menor de tres días.
(...)”
En el título venido en grado, la junta fue convocada con el objeto de acordar el
aumento de capital. Esto es, no se trata de la junta general obligatoria anual, la que se
celebra una vez al año dentro de los tres primeros meses siguientes a la terminación del
ejercicio, que tiene principalmente por objeto pronunciarse sobre la gestión, resolver la
aplicación de utilidades y elegir a los miembros del directorio. No se trata tampoco de
una junta prevista especialmente en el estatuto, pues revisado el estatuto no se establece
la celebración de las mismas.
Por lo tanto, se trata de una junta en la que rige la regla aplicable a “los demás
casos”, esto es, la anticipación de la publicación será no menor de tres días, salvo aque-
llos en que la ley o el estatuto fijen plazos mayores.
2. Como puede apreciarse, la ley establece plazos mínimos de antelación de publi-
cación de la convocatoria, permitiendo que el estatuto fije un plazo mayor.
En este caso, en el art. 18 del estatuto se regula el plazo de antelación de publica-
ción de la convocatoria:
“Artículo décimo octavo: La convocatoria a junta general de accionistas deberá
ser publicada con una anticipación no menor de diez días al de la fecha fijada para
su celebración, en el diario oficial El Peruano y en otro de mayor circulación de
Lima. El aviso de convocatoria deberá especificar el lugar, día y hora de celebra-
ción de la junta general, así como los asuntos a tratar. En el mismo aviso se espe-
cificará el lugar, día y hora para que la junta general se reúna en segunda convo-
catoria en caso de no haber quórum para la primera. La fecha de esta segunda
convocatoria deberá fijarse entre el cuarto y el octavo día después de la primera”.
Del tenor de esta norma estatutaria, se aprecia que establece el plazo de antelación
de publicación de la convocatoria aplicable a toda junta general. Esto es, dicha norma
estatutaria no señala que el plazo de antelación que prescribe sea aplicable a determina-
das juntas generales (la obligatoria anual, por ejemplo), sino establece un único plazo
aplicable “a junta general de accionistas”.
Resulta por tanto que, en lo que respecto a las juntas distintas a la obligatoria anual,
en esta sociedad rige un plazo de antelación de la convocatoria mayor que el establecido
en la ley, disposición estatutaria que es expresamente permitida por la Ley General de
Sociedades.
410
Sociedades
3. En este caso, la convocatoria a junta general fue publicada el 5 de julio de 2007,

citando para el 9 de julio en primera convocatoria y para el 13 de julio en segunda con-
vocatoria. Como puede apreciarse, no se cumplió con el plazo de antelación de 10 días
que prescribe la citada norma estatutaria.
Por lo tanto, se habría incurrido en causal de nulidad, conforme al art. 38 de la Ley
Sin embargo, conforme al acta de junta general presentada, asistieron a la sesión
titulares de acciones que totalizan el 100% de las acciones.
4. Tal como se señala en la Res. N° 160-2007-SUNARP-TR-T del 27-6-20071 emi-
tida por este Colegiado, la junta universal es, por definición y en principio, aquella que
cuenta con la asistencia de los socios que representan todas las acciones con derecho a
voto que conforman el capital, con prescindencia de si existió o no convocatoria para
su realización. En dicha resolución se señala que son dos los tipos de juntas universales
que pueden realizarse, y en ambas participan accionistas titulares de todas las acciones
con derecho a voto:
a) Las juntas convocadas observando el estatuto y la ley.
b) Las juntas que no fueron convocadas.
5. En este caso, en la junta del 13-7-2007 participaron accionistas titulares de todas
las acciones con derecho a voto. Sin embargo, no se trató de una junta convocada obser-
vando el estatuto y tampoco se trató de una junta que no fue convocada. Se trató de una
junta convocada sin observar el estatuto.
En tal sentido, y siguiendo los criterios sentados en la citada resolución N° 160
2007- SUNARP-TR-T, en las juntas universales en las que no existió convocatoria o en
las que la convocatoria fue deficiente o parcial, se requiere que el acta de junta general
cuente con la formalidad que exige el sétimo párrafo del art. 135 de la Ley General de
Sociedades. Esto es, la suscripción del acta por todos los accionistas concurrentes (salvo
que hayan firmado la lista de asistentes y en ella estuviesen consignados el número de
acciones del que son titulares y los diversos asuntos objeto de la convocatoria).
6. Resulta por tanto que, habiendo asistido a la junta del 13-7-2007 la totalidad de
accionistas, el defecto en la convocatoria en que se incurrió no acarrearía la nulidad de
la junta. Por lo tanto, se revoca la tacha sustantiva formulada.
Sin embargo, dado que se incurrió en defecto en la convocatoria a la referida junta,
se requiere que el acta cuente con el requisito especial de las juntas universales que
prevé el sétimo párrafo del art. 135 de la Ley General de Sociedades: la suscripción por
todos los concurrentes.
En este caso, no consta la firma de todos los concurrentes en el acta, por lo que se
señala que el título tiene este defecto subsanable.
7. En lo que respecta al segundo numeral de la esquela en el que se señalan defec-
tos en las copias de los avisos presentados, corresponde dejar sin efecto este numeral,
por cuanto se está reputando a la junta del 13-7-2007 como una junta universal, por lo
411
que carece de relevancia la presentación de copias de los avisos de convocatoria con las
formalidades que establece el art. 38 del Reglamento del Registro de Sociedades.
En el mismo sentido, carece de objeto corregir el defecto material en el que se in-
currió en el acta al consignar que la sesión se celebró en primera convocatoria el 13-7-
2007, cuando conforme al aviso la primera convocatoria fue para el 9-7-2007 y la se-
gunda convocatoria para el 13-7-2007. Se reitera que se está reputando a la junta como
una junta universal, por haber, asistido la totalidad de accionistas, por lo que la convoca-
toria efectuada (defectuosa, como ya se ha concluido), es irrelevante. En consecuencia,
se deja sin efecto el tercer numeral de la esquela.
8. En lo que respecta a la votación, el art. 135 de la Ley General de Sociedades esta-
blece que en el acta debe constar “la forma y resultado de las votaciones”.
En este caso, en el acta se consigna : “(...) decidieron por mayoría absoluta lo si-
guiente: aumentar el capital social (...)”.
Resulta por tanto que en el acta sí consta la votación: mayoría absoluta.
Al respecto, debe tenerse en cuenta que el art. 127 de la Ley General de Sociedades
regula la adopción de acuerdos, estableciendo que cuando se trata de los asuntos men-
cionados en el art. 126 (entre los que se encuentra el aumento de capital) se requiere
que el acuerdo se adopte por un número de acciones que represente, cuando menos, la
mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.
En este caso, al consignarse en el acta que el acuerdo se adoptó por mayoría absolu-
ta, se ha cumplido con consignar la votación obtenida, y además esta es la que requiere
el art. 127 para la adopción de acuerdo en el caso de aumento de capital: mayoría ab-
soluta de las acciones suscritas con derecho a voto. Asi, en tanto a la junta asistieron
accionistas que representaban la totalidad de las acciones, al consignarse que el acuerdo
se adoptó por mayoría absoluta, se refiere a la mayoria absoluta de las acciones suscritas
con derecho a voto.
Por lo tanto, se revoca el cuarto numeral de la esquela.
9. El derecho de suscripción preferente en el aumento de capital se encuentra regu-
lado en los arts. 207 y siguientes de la Ley General de Sociedades. Este es un derecho
de los accionistas consagrado en el art. 95 de la misma ley, conforme al que la acción
atribuye (entre otros), el derecho a ser preferido, con las excepciones y en la forma pre-
vista en esta ley, para la suscripción de acciones en caso de aumento de capital y en los
demás casos de colocación de acciones.
Conforme al art. 207 de la Ley, en el aumento de capital por nuevos aportes, los ac-
cionistas tienen derecho preferencial para suscribir, a prorrata de su participación accio-
naria, las acciones que se creen. Este es un derecho transferible. Conforme al art. 214 de
la misma ley, cuando el aumento de capital se realiza mediante la capitalización de cré-
ditos es de aplicación lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo anterior. Conforme
a este, se debe reconocer el derecho de realizar aportes dinerarios por un monto que per-
mita a todos los accionistas ejercer su derecho de suscripción preferente para mantener
la proporción que tienen en el capital.
412
Sociedades
10. En este caso, se acordó en junta universal el aumento de capital por capitali-
zación de créditos, pero no consta en el acta el reconocimiento del derecho de realizar
aportes dinerarios de los accionistas que les permita ejercer su derecho de suscripción
preferente.
De otra parte, el hecho de que el aumento de capital se haya adoptado en junta uni-
versal no implica que no se ejerza el derecho de suscripción preferente. La junta uni-
versal únicamente exime de la publicación del aviso que establece las oportunidades,
monto, condiciones y procedimiento para el aumento. Pero no exime del ejercicio de
dicho derecho, el que debe ejercerse conforme a lo acordado por la junta general (o el
directorio, en su caso). Así, cuando la junta es universal no se requiere publicar el aviso,
pues están presentes todos los accionistas y en la junta toman conocimiento de las opor-
tunidades, monto, condiciones y procedimiento para el aumento.
11. El apelante manifiesta que en el acta se cometió un error al consignar que el
acuerdo de aumentar el capital se adoptó por mayoría absoluta, pues –señala–, en reali-
dad se adoptó por unanimidad.
Al respecto, debe señalarse que en tanto no se ha presentado reapertura del acta en
la que se rectifique la votación del acuerdo, se tiene por cierto que el acuerdo fue adop-
tado por mayoría absoluta y no por unanimidad.
Conforme a lo expuesto, se confirma el punto 5 de la esquela.
12. El art. 65 del Reglamento del Registro de Sociedades establece que si el aumen-
to se realiza por conversión de créditos, el consentimiento del acreedor debe constar en
el acta de la junta general, la que será firmada por este con indicación de su documento
de identidad. Alternativamente puede constar en documento escrito, con firma legaliza-
da por notario, el mismo que se insertará en la escritura pública, salvo que el acreedor
comparezca en esta para prestar su consentimiento.
En este caso, los acreedores que consienten en la capitalización de sus créditos son
veinte y se consignan sus nombres y sus documentos de identidad en el cuerpo del acta.
Al final del acta se consiga: FIRMADO: VEINTITRÉS FIRMAS ILEGIBLES. Firmas
que corresponderían a los veinte acreedores, el presidente, el secretario y el accionista
designado para suscribirla.
Sin embargo, debe entenderse que la norma registral exige que el acreedor suscriba
el acta con indicación de su documento de identidad, con el objeto de tener certeza del
consentimiento del acreedor a la capitalización de su acreencia.
En este caso, al señalarse únicamente el número de firmas que constan en el acta,
no se tiene certeza que dichas firmas correspondan a los veinte acreedores, por lo que
se requiere consignar al pie del acta no solo la firma de cada acreedor, sino también su
nombre y su documento de identidad.
Conforme a lo expuesto, se confirma el punto 6 de la esquela.
413

Aumento de capital:
Total S/ 547.40
Habiendo cancelado el monto de S/. 16.00 nuevos soles según Recibo N° 200809-
00005415, correspondería abonar el mayor derecho de S/. 531.40 Nuevos Soles.
VII. RESOLUCIÓN
REVOCAR la tacha sustantiva, REVOCAR los puntos 1 y 4 de la esquela,
DEJAR SIN EFECTO los puntos 2 y 3, CONFIRMAR los defectos subsanables con-
signados en los numerales 5 y 6 de la esquela y SEÑALAR que el título tiene el defecto
subsanable consignado en el numeral 6 del análisis de la presente resolución.
NOTAs
1 En dicha resolución se sustenta el precedente aprobado en cl 27mo. y 28vo. Plenos del Tribunal Registral.
publicado en el diario oficial el 1-3-2008:
Suscripción de acta en junta universal
La obligatoriedad de suscripción del acta por todos los accionistas concurrentes. contenida en el sétimo párrafo
del artículo 135”de la Ley General de Sociedades. solo es aplicable a aquellas juntas generales universales que se
conformen espontáneamente. es decir, sin previa convocatoria”.
081 Aumento de capital con aporte de bloque patrimonial constituido por

una empresa unipersonal: Procedencia
Los artículos 28 de la Ley General de Sociedades y 35 del Reglamento del
Registro de Sociedades permiten que el aporte se encuentre constituido por un
bloque patrimonial, entendido este como un conjunto de bienes afectados a la
empresa. En ese orden de ideas, se puede concluir que sí es posible efectuar como
aporte un bloque patrimonial, constituido por activos y pasivos, perteneciente
a una persona natural o empresa unipersonal, transfiriendo este patrimonio
empresarial a una sociedad cuyo socio es titular de dicho bloque.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : FLOR DE MARÍA LEZCANO ARANA DE TANAKA
TÍTULO : N° 248 del 21-1-2009
RECURSO : H.T.D. N° 000095 del 20-3-2009
REGISTRO : Registro de Sociedades - Huaral
ACTO(s) : Aumento de capital y modificación de estatuto
414
Sociedades
(...)
- ¿Qué se entiende por empresa unipersonal?
- La persona natural que conduce directamente una empresa o empresa unipersonal,
¿puede aportar sus activos y pasivos para aumentar el capital de una sociedad?
VI. ANÁLISIS
1. Con el presente título se solicita la inscripción del aumento de capital y la modifi-
cación de estatuto en mérito al aporte efectuado por uno de sus socios.
En junta general del 15.5.2008, con la presencia de la totalidad de accionistas se
aprobó la transferencia de activos y pasivos de la empresa unipersonal de propiedad
del socio Reynaldo Ghiggo Magari, cuyo valor es de S/. 2’612,258 nuevos soles, a la
sociedad Agropecuaria La Providencia Sociedad Anónima Cerrada, lo que conlleva al
aumento de capital, el que queda fijado en la suma de S/. 2’631,658 nuevos soles.
Asimismo, se acordó la modificación del inciso 5.19 del artículo 26 del estatuto re-
ferido a las facultades bancarias del Gerente General.
En la junta general del 22.12.2008 se aclara que el aumento de capital es conse-
cuencia del aporte a la sociedad de la empresa unipersonal de uno de los socios.
Señalándose además que el bloque patrimonial aportado es el contenido en el balance
general y sus anexos del 30.4.2008, los que corren insertos en la escritura pública del
12.7.2008.
2. El título ha sido observado, porque según indica el Registrador no puede otorgar-
se en aporte una empresa unipersonal al no constituir esta una persona jurídica, sino una
persona natural.
Al respecto, la empresa unipersonal no tiene una definición establecida normativa-
mente. En la evolución legislativa podemos apreciar que el art. 7 de la Ley N° 21435
admitió como formas de organización para la Pequeña Empresa a la “empresa uniperso-
nal”, a las E.I.R.L y las S.R.L. por Decreto Ley N° 23189 se dictó la nueva legislación
de Pequeña y Mediana Empresa, reconociendo como formas empresariales de las pe-
queñas empresas a las “empresas unipersonales” y las “E.I.R.L”. Estas normas estable-
cen parámetros en las ventas anuales y la cantidad de trabajadores.
Las normas posteriores, como el Decreto Legislativo N° 705, definen como
Microempresa o Pequeña Empresa a aquella empresa que opera una persona natural o
jurídica bajo cualquier forma de organización o gestión empresarial, y que desarrolla
cualquier tipo de actividad de producción o comercialización de bienes o de prestación
de servicios. Este mismo concepto es repetido en la Ley N° 27268 y la vigente Ley
N° 28015 cuyo TUO fue aprobado por el D. S. N° 007-2008-TR, estableciendo facilida-
des, simplificación en los trámites, siempre que se encuentren dentro de los parámetros
establecidos en la misma ley.
415
Como podrá apreciarse, las primeras normas hacen referencia a la “empresa uniper-
sonal” para diferenciarla de las otras formas empresariales constituidas como personas
jurídicas y consideradas como pequeña empresa (E.I.R.L o S.R.L). Sin embargo, a partir
de la dación del D.Leg. N° 705 se da libertad en la constitución de pequeñas y micro
empresas para adoptar cualquier modalidad empresarial previstas en las leyes, siendo
que las que no opten por ser personas jurídicas serán conducidas directamente por una
“persona natural”. Es decir, el concepto de pequeña y micro empresa ya no se restringe
a determinadas formas empresariales, sino a la cantidad de trabajadores (10 en la micro
empresa y 100 en la pequeña empresa) y ventas anuales (150 UIT en las micro empresas
y 1700 en la pequeña).
3. En lo que respecta a las normas tributarias, el Capítulo XIV del Reglamento de
la Ley del Impuesto a la Renta, aprobado por D.S. N°122-94-EF (art. 65 inc. d) hace
referencia a las empresas unipersonales cuando regula el aporte de activos y pasivos en
la reorganización de sociedades, estableciendo el inciso c) del artículo 67 que la reorga-
nización de empresas unipersonales solo procede si la contabilidad que llevan permite
distinguir el patrimonio de la empresa unipersonal del patrimonio que corresponde al
titular y que no se encuentre afectado a la actividad empresarial, así como el valor de
cada uno de los bienes o derechos afectados a la actividad empresarial.
4. De lo expuesto podemos establecer que las empresas pueden ser conducidas por
personas naturales o personas jurídicas. En ese sentido, cuando se hace referencia a una
“empresa unipersonal”, se hace también referencia a la “persona natural que conduce
directamente una empresa”, pues ambos términos son sinónimos.
Entonces, es cierto lo afirmado por el Registrador en el sentido de que la empresa
unipersonal no constituye una persona jurídica. No obstante, es reconocida por la legis-
lación como una forma de ejercer actividad empresarial siendo considerada como con-
tribuyente para efectos tributarios1. Ejercer una actividad empresarial de acuerdo al D.S.
N° 007-2008-TR, implica desarrollar actividades de extracción, transformación, produc-
ción, comercialización de bienes o prestación de servicios, entre otras actividades, sien-
do que para desarrollar tales actividades, es lógico que la empresa cuente con activos y
con pasivos.
Corresponde determinar, entonces, si la persona natural que conduce directamente
una empresa o empresa unipersonal puede aportar sus activos y pasivos para aumentar
el capital de una sociedad anónima cerrada.
5. De conformidad con el artículo 202 de la LGS, el aumento de capital pude origi-
narse en:
1. Nuevos aportes;
2. La capitalización de créditos contra la sociedad, incluyendo la conversión de
obligaciones en acciones;
3. La capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital y exceden-
tes de revaluación; y
4. Los demás casos previstos en la ley.
416
Sociedades
En la junta del 15.5.2008, aclarada por junta general del 22.12.2008 de

AGROPECUARIA LA PROVIDENCIA S.A.C., uno de los socios efectúa el aporte de
su empresa “unipersonal” a la sociedad, por lo que se acuerda aumentar el capital social.
6. El artículo 1 de la LGS establece que quienes constituyen la sociedad convie-
ne, en aportar bienes o servicios para el ejercicio en común de actividades económicas.
Asimismo, el artículo 22 señala que cada socio está obligado frente a la sociedad por lo
que se haya comprometido a aportar al capital.
Enrique Elías Laroza, en sus Comentarios a la Ley General de Sociedades indica:
“Los aportes constituyen los bienes, derechos o servicios susceptibles de ser valorados
económicamente, que los socios se comprometen a transferir o prestar de la sociedad,
para la realización del fin común objeto de la misma, generándose para los socios una
obligación de dar o hacer, según el caso, que deberá cumplirse con la entrega del bien o
la prestación efectiva del servicio (...)”2.
Tratándose de sociedades anónimas no es posible efectuar el aporte de servicios.
7. Los artículos 233, 254 y 275 de la misma norma hacen referencia a los distintas
formas de aportes entre los que se encuentran los dinerarios como no dinerarios, enten-
diéndose dentro de estos últimos a los documentos de crédito y títulos valores.
Asimismo, el artículo 28, señala: “(...) si el aporte consiste en un conjunto de bie-
nes que se transfiere a la sociedad como un solo bloque patrimonial, unidad económica
o fondo empresarial, el aportante está obligado al saneamiento del conjunto y de cada
uno de los bienes que lo integran”.
Sobre la definición de fondo empresarial, cabe señalar que no existe un pronuncia-
miento dentro del ordenamiento jurídico peruano, siendo la única referencia el antepro-
yecto de la Ley Marco del Empresariado, que lo define en los siguientes términos: “El
fondo empresarial es el patrimonio formado por activos consistentes en bienes tangibles
e intangibles, destinados por el empresario titular del mismo al desarrollo de una activi-
dad empresarial, el que una vez registrado constituye y tiene la naturaleza de patrimonio
autónomo destinado en exclusiva a la actividad empresarial que señala su titular, otor-
gando a este el beneficio de excusión respecto del resto de su patrimonio”.
8. Por otro lado, los artículos 35 y ss. del Reglamento de Inscripciones del Registro
de Sociedades regulan el tema de los aportes cuando se solicita la inscripción de cons-
titución de sociedades, aumentos de capital o pagos de capital suscrito. Así, el artículo
35 hace referencia a los aportes constituidos por dinero, títulos valores o documentos
de crédito y bienes registrados. Este mismo artículo regula el caso de aportes referidos
a bienes inmuebles no registrados y el de bienes muebles no registrados o cesión de
derechos.
Asimismo, el inciso c) de este artículo 35 señala: “Tratándose del aporte de una
empresa, de un establecimiento comercial o industrial o de servicios, de un fondo em-
presarial o de un bloque patrimonial, se adjuntará la declaración del gerente general
del administrador o de la persona autorizada de haberlos recibido. El bien materia del
aporte deberá ser identificado con precisión que permita su individualización; ade-
más, si incluye bienes o derechos registrados, deben indicarse los datos referidos a su
417
inscripción registral. Adicionalmente, se indicará el valor neto del conjunto o unidad

económica objeto de la aportación. Son aplicables, según corresponda las disposicio-
nes de los incisos que preceden”.
9. Los artículos 28 de la Ley General de Sociedades y 35 del Reglamento del
Registro de Sociedades permiten que el aporte se encuentre constituido por un bloque
patrimonial, entendido este como un conjunto de bienes afectados a la empresa.
En ese orden de ideas, se puede concluir que sí es posible efectuar como aporte
un bloque patrimonial, constituido por activos y pasivos, perteneciente a una persona
natural o empresa unipersonal, transfiriendo este patrimonio empresarial a una sociedad
cuyo socio es titular de dicho bloque. En el presente caso, el socio Reynaldo Eugenio
Ghiggo Magari que conduce como persona natural una empresa, aporta los activos y
pasivos de dicha empresa a la sociedad Agropecuaria La Providencia S.A.C.
Consecuentemente, debe revocarse el primer extremo y por los mismos fundamen-
tos, el segundo extremo de la observación.
10. El apelante en su recurso solo impugna expresamente el primer y segundo ex-
tremos de la observación, por lo que el tercer extremo de la observación debe quedar
subsistente.
11. DERECHOS REGISTRALES
Aumento de capital - - 35506
Modificación estatuto 9 9 18
Total 3577
Derechos pagados, según Rec. 2009-01-00000376 S/. 18
Derechos por pagar S/. 3550
VII. RESOLUCIÓN
REVOCAR el primer y segundo extremos de la observación formulada por el
Registrador de la Oficina Registral de Huaral al título referido en el encabezamiento,
quedando SUBSISTENTE el tercer extremo de la misma, de conformidad con los fun-
damentos advertidos en el análisis.
LUIS ALBERTO ALIAGA HUARPATA, Vocal del Tribunal Registral
NOTAs
1 Así lo reconoce el inciso f) del art. 14 de la Ley del Impuesto a la Renta.
2 Fascículo primero. pág. 63.
3 Artículo 23 de la LGS: Aportes dinerarios
Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto social. El aporte que
figura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado, a nombre de la sociedad,
en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional al momento de otorgarse la escritura pública
correspondiente.
418
Sociedades
4 Artículo 25.- Entrega de aportes no dinerarios

La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al otorgarse la escritura pública en la
que conste el aporte.
La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar completada a más tardar al otorgarse el escrito
pública de constitución o de aumento de capital, según sea el caso.
5 Artículo 27.- Valuación de aportes no dinerarios
En la escritura pública donde conste el aporte de bienes o de derechos de crédito, debe insertarse un informe
de valorización en el que se describen los bienes o derechos objeto del aporte, los criterios empleados para su
valuación y su respectivo valor.
6 De conformidad con la Cuarta Dipsoción Comptementaria del D.L. 25988, el tope de tasas que cobren los Registros
públicos no podrá excecler de 1 UIT.
La UIT para el año 2009 es 3,550, según D.S. N° 169-2008-EF publicado el 25.12.2008.
082 Modificación de estatutos: Norma estatutaria prevalece sobre la esta-

blecida en la Ley General de Sociedades
Si se establece expresamente en el estatuto un quórum especial para modificar
el estatuto, esta norma debe primar sobre la norma general remisoria según la
cual para la modificación de los estatutos se aplica la Ley General de Sociedades,
debiendo entenderse que se aplica la citada ley para todos los demás aspectos
relativos a la modificación de estatutos no regulados expresamente en el mismo
estatuto. Es decir, que sobre la base de la autonomía de la voluntad deberán
primar las disposiciones estatutarias sobre las disposiciones supletorias de la
Ley General de Sociedades.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : ROMINA ELENA MENDOZA VÁSQUEZ
TÍTULO : N° 405250 del 11-6-2009
RECURSO : H.T.D. N° 61035 del 9-9-2009
ACTO(s) : Constitución de Sociedad Anónima Cerrada
(...)
Interviene como vocal ponente Fredy Luis Silva Villajuán
De lo expuesto y del análisis del caso, a criterio de esta sala la cuestión a determinar
es la siguiente:
- Si existe contradicción entre la norma estatutaria que establece una mayoría califi-
cada especial para modificación del estatuto y otra norma del mismo estatuto que
establece que la modificación del estatuto y sus efectos se rige por la LGS.
VI. ANÁLISIS
1. Con el título venido en grado de apelación se solicita la inscripción de la consti-
tución de “Acrotrends Sociedad Anónima”. Corra la rogatoria de inscripción que ha sido
observada por el Registrador al considerar que existe contradicción entre las normas
del estatuto por cuanto en el artículo 12 del mismo se establece una mayoría calificada
especial para, entre otros actos modificar el estatuto, en tanto que en la parte final del
419
artículo 17 del citado estatuto se establece que la modificación del estatuto y sus efectos
se regula por la Ley General de Sociedades. Agrega que el artículo 11 del estatuto deja a
salvo el artículo 126 de la Ley General ce Sociedades, es decir, que para la modificación
del estatuto se aplicará el referido quórum y no el previsto en el artículo 2.
El apelante señala, por su parte, que no existe contradicción entre las citadas nor-
mas estatutarias, sino que las mismas son complementarias, debiendo primar el estatuto
sobre las normas de la Ley General de Sociedades, que en este tema se aplican de mane-
ra supletoria a las disposiciones estatutarias.
Por lo tanto, corresponde evaluar si existe contradicción entre las normas
estatutarias.
2. El cuarto párrafo del artículo 11 del estatuto de la sociedad establece lo siguiente:
“Salvo lo previsto en el artículo duodécimo (12) del presente estatuto que regula el
quórum y la mayoría para adoptar acuerdos sobre los asuntos que en él se indican
y lo dispuesto por los artículos ciento veintiséis (126) concordado con el artículo
ciento quince (115) de la Ley, en lo que no se le opongan; la junta general quedará
válidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representada,
cuando menos, el cincuenta por ciento (50%) de las acciones suscritas con derecho
a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia de cualquier núme-
ro de acciones suscritas con derecho a voto. (...)”.
Por su parte, el artículo 12 establece lo siguiente:
“Se requerirá la concurrencia del setenta y cinco por ciento (75%) de las accio-
nes suscritas con derecho a voto en primera convocatoria y del setenta por ciento
(70%) de acciones similares, en segunda convocatoria, en los siguientes casos:
a) Reforma del estatuto.
b) Renunciar al derecho de suscripción preferente.
c) Acordar la capitalización de utilidades.
d) Acordar la formación de reservas facultativas, incrementar su valor o variar su
destino.
e) Acordar la readquisición de acciones y ordenar las medidas que hayan de tomar-
se con ellas.
f) Acordar la exclusión de socios, conforme al artículo vigésimo cuarto (24) del
presente estatuto.
g) Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la
sociedad, así como resolver sobre su liquidación.
Los acuerdos se adoptarán tanto en primera como en segunda convocatoria con el
voto favorable de la mayoría absoluta de dichas acciones”.
Finalmente, el artículo 17 establece lo siguiente:
“La junta general podrá delegar en la gerencia la facultad de modificar el estatuto
bajo las condiciones expresamente referidas en dicha delegación. La modificación
del estatuto y sus efectos se rige por lo dispuesto en la ley”
420
Sociedades
3. Tenemos entonces que en el tercer párrafo del artículo 11 del estatuto se establece
un quórum para sesionar en los supuestos distintos a los previstos en el artículo 12 del
mismo estatuto, precisando además, que el contenido de esta norma debe concordarse con
los artículos 115 y 126 de la Ley General de Sociedades, en todo lo que no se le oponga.
Asimismo, se aprecia que en el artículo 12 del estatuto se establece un quórum cali-
ficado de 75% y 70% de acciones suscritas con derecho a voto según se trate de prime-
ra o segunda convocatoria, respectivamente, para que la junta se instale válidamente y
adopte, entre otros acuerdos, el de modificar el estatuto. Asimismo, en el artículo 17 se
regula en la primera parte el tema relativo a la delegación de facultades en la gerencia
para modificar el estatuto y en la segunda parte que la modificación del estatuto y sus
afectos se regula por la Ley General de Sociedades.
4. Si bien de una lectura lisiada de las indicadas normas, en principio podría con-
cluirse que exist contradicción entre las mismas, pues no se tendría certeza de cuál
es el quórum aplicable para la modificación de estatuto, es decir, si es aplicable el
quórum previsto en el artículo 12 o el previsto en el artículo 126 de la Ley General de
Sociedades, por remisión del artículo 17 del mismo estatuto, este Colegiado considera
que para dilucidar el tema resultan aplicables las reglas de interpretación del acto jurídi-
co contenidos en el Código Civil1.
Así, conforme a lo previsto por el artículo 169 del Código Civil, las cláusulas de los
actos jurídicos deben interpretarse las unas por medio de las otras, atribuyéndose a las
dudosas el sentido que resuIte del conjunto de todas.
5. A la luz de la regla general de interpretación, el quórum para modificar el estatuto
es el expresamente previsto por el artículo 12 del misma estatuto y que la referencia que
se hace en el artículo 17 en el sentido que la modificación del estatuto y sus electos se
regula por la Ley General de Sociedades, se aplica a todos los demás aspectos no regu-
lados expresamente de modo distinto en el estatuto.
En el acto, la modificación de estatutos tiene diversos aspectos que van desde la
convocatoria para la junta general y la forma de efectuarla, el contenido de la agenda,
el quórum para la instalación válida de la junta, las mayorías requeridas para adoptar
acuerdos, la ejecución de los acuerdos, entre otros, de tal manera que el quórum para
sesionar es uno de los aspectos del referido tema.
Por lo tanto, habiéndose establecido expresamente en el Estatuto un quórum espe-
cial para modificar el estatuto, esta norma debe primar sobre la norma general remi-
soria según la cual, para la modificación de los estatutos, se aplica la Ley General de
Sociedades, debiendo antenderse que se aplica la citada ley para todos los demás as-
pectos relativos a la modificación de estatutos no regulados expresamente en el mismo
estatuto. La conclusión precedente se ve reforzada con la norma contenida en la primera
disposición final del mismo estatuto según la cual “en todo lo no previsto en el presente
estatuto deberá a aplicarse la Ley General de Sociedades”, es decir, que sobre la base
de la autonomía de la voluntad deberán primar las disposiciones estatutarias sobre las
disposiciones supletorias de la Ley General de Sociedades.
421
6. También señala el Registrador que, conforme a lo previsto por el artículo 23 de

estatuto, la disolución, liquidación y extinción de la sociedad se rige por la Ley General
de Sociedades.
El referido artículo del estatuto establece que “El régimen para la disolución, liqui-
dación y extinción es la sociedad se rige por lo dispuesto en los artículos cuatrocientos
siete (407), cuatrocientos trece (413) al cuatrocientos veintidós (422) de la Ley en lo
que fuere aplicable”.
En la misma línea de lo expuesto en los puntos que anteceden, este Colegiado con-
sidera que la remisión a determinados artículos de la Ley General de sociedades para
regular el tema de la disolución, liquidación y extinción de la sociedad, está referido
a aquellos aspectos no regulados expresamente en el estatuto de la sociedad, lo que no
ocurre con el quórum para sesionar y acordar la transformación, fusión, escisión, reor-
ganización y disolución de la sociedad, así como resolver sobre su liquidación, regulado
expresamente en el literal d) del artículo 12 del estatuto.
Por las razones expuestas, corresponde revocar la observación formulada por el
Registrador.
Registros Públicos, respecto a la liquidación de los derechos registrales, este Colegiado
concuerda con la liquidación del Registrador, derechos registrales que se encuentran ín-
tegramente pagados.
Interviene el vocal suplente Carlos Alfredo Gómez Anaya, conforme a la
Resolución N° 163-2009 del 16 de setiembre de 2009.
VII. RESOLUCIÓN
REVOCAR la observación formulada por el Registrador del Registro de
Sociedades de Lima al título referido en el encabezamiento y DISPONER su inscrip-
ción conforme a los fundamentos expuestos en el análisis de la presente resolución.
FREDY LUIS SILVA VILLAJUÁN, Presidente de la Segunda Sala del Tribunal Registral
CARLOS ALFREDO GÓMEZ ANAYA, Vocal(es) del Tribunal Registral
NOTA
1 Conforme a lo previsto por el artículo IX del Título Preliminar del Código Civil, las disposiciones se aplican
de manera supletoria a las relaciones y situaciones jurídicas regularias por otras leyes, siempre que no sean
incompatibles con su naturaleza.
083 Modificación del estatuto que señala el cuadro de socios: No implica

que se dé publicidad a la transferencia de acciones
La inscripción del cuadro de acciones en el estatuto no pasa de ser un modo
de enunciar los pactos de los socios, pero esa circunstancia no varía de que la
transferencia de acciones no se inscribe en el Registro Público. Por lo tanto, la
inscripción de la modificación parcial del estatuto, en ese sentido, no significa
que se dé publicidad de la transferencia de acciones ni que estas se sometan al
422
Sociedades
régimen de publicidad legal de los derechos. En efecto, la transferencia de accio-

nes producirá los efectos que la ley establece, con independencia del registro, y
teniendo en cuenta que esos actos se anotan en el libro matrícula de acciones,
previsto en el artículo 92 de la Ley General de Sociedades, para los fines de
presunción legitimadora pasiva que señala el artículo 91 de la misma ley, y por
el cual la sociedad reputa como accionista a quien aparece como tal en el libro.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : David Fonquinos Mera
TÍTULO : 00005537 del 18-03-2009
RECURSO : Escrito de fecha 27 de marzo de 2009
ACTO(s) : Modificación de estatuto
(...)
- Si toda modificación estatutaria es inscribible en el Registro.
VI. ANÁLISIS
1. El estatuto social es la norma constitucional de la sociedad que regula funcio-
namiento y rige su vida interna con prevalencia sobre las leyes carentes de carácter
imperativo.
Conforme al artículo 55 de la Ley General de Sociedades, Ley N° 26887, el
Estatuto de una Sociedad Anónima contiene obligatoriamente ente los siguientes datos:
a) La denominación de la sociedad;
b) La descripción del objeto social;
c) El domicilio de la sociedad;
d) El plazo de duración de la sociedad, con indicación de a fecha de inicio de sus
actividades;
e) El monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el valor nominal
de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita;
f) Cuando corresponda, las clases de acciones en que está dividido el capital., el nú-
mero de acciones de cada clase, las características, derechos especiales o preferen-
cias que se establezcan a su favor y el régimen de prestaciones accesorias o de obli-
gaciones adicionales;
g) El régimen de los órganos de la sociedad;
h) Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para cualquier
otra modificación del pacto social o del estatuto;
i) La forma y oportunidad en que debe someterse ala aprobación de los accionistas la
gestión social y el resultado de cada ejercicio;
423
j) Las normas para la distribución de las utilidades; y,

k) El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad.
Asimismo, la norma faculta a incorporar adicionalmente en el estatuto, los demás
pactos lícitos que estimen convenientes para la organización de la sociedad.
3. En tal sentido, el contenido del estatuto puede ser libremente modificado siempre
que no afecte a normas imperativas, de orden público o los principios fundamentales
del ordenamiento jurídico-societario; fuera de lo cual rige la libertad de estipulación de
pactos.
4. En el presente caso, el Registrador se opone a la inscripción alegando que en el
nuevo artículo cuarto del estatuto se indica a los nuevos accionistas de la sociedad, lo
que implicaría una velada inscripción de los actos de transferencia de acciones.
5. En opinión de este Tribunal, sin embargo, la interpretación del Registrador es
incorrecta pues los socios mantienen la libertad de configurar los pactos o cláusulas que
más convengan a sus intereses y ello incluye redactar una cláusula estatutaria en la que
se indiquen los titulares del capital social. La posición contraria implica una intolerable
intromisión del Registrador, pues significaría que este podría decir en qué forma y modo
se redacta el enunciado lingüístico o texto del estatuto social. Por tanto, procede la ins-
cripción de la modificación parcial del estatuto, aun cuando en el texto se reconozca un
nuevo cuadro de accionistas, pues en este ámbito rige el principio de libertad de pactos
que tienen los socios, con la consiguiente libertad de redacción. Nótese que en estos
casos el Registrador inscribe la cláusula tal como está redactada, sin que ello implique
que se da publicidad de actos que por ley no ingresan al registro. Por tanto, estamos ante
un tema simplemente formal referido a la redacción de un texto, que por sí mismo no es
cuestionable ni contraviene el orden público, por cuanto de ello no se deriva que efec-
tivamente el Registro controle la legalidad de los accionistas o de las transferencias. En
caso contrario también seria cuestionable que el cuadro de socios aparezca en el estatuto
aprobado en el momento de fundación de la sociedad, lo que constituye una práctica
usual y reiterada, sin tintes de ilegalidad, siempre que el artículo estatutario se entienda,
como creemos debe entenderse, en el sentido de preferir una cierta forma de redacción;
y sin que en ningún caso se le intente dar unos efectos que no tiene.
6. En tal sentido, la inscripción del cuadro de acciones en el estatuto no pasa de ser
un modo de enunciar los pactos de los socios; pero esa circunstancia no varía de que la
transferencia de acciones no se inscribe en el Registro Público. Por tanto, la inscripción
de la modificación parcial del estatuto, en el sentido indicado en el presente título, no
significa que se dé publicidad de la transferencia de acciones ni que estas se sometan
al régimen de publicidad legal de los derechos. En efecto, la transferencia de acciones
producirá los efectos que la ley establece, con independencia del registro y teniendo en
cuenta que esos actos se anotan en el libro matrícula de acciones, previsto en el art. 92
de la Ley General de Sociedades, para los fines de presunción legitimadora pasiva que
señala el art. 91 de la misma ley, y por el cual, la sociedad reputa como accionista a
quien aparece como tal en el libro.
424
Sociedades
7. Con relación a los derechos registrales, y según lo que se indica en la anotación

de tacha, el usuario ha pagado S/. 18.00 nuevos soles, por lo que en tal caso se ha cance-
lado íntegramente los derechos devengados.
2008-SUNARP/SN publicada el 31 de agosto de 2008, y sus miembros se designa-
ron a través de la Resolución del Superintendente Adjunto de los Registros Públicos
Estando a lo acordado por mayoría; con el voto en discordia de la vocal Nélida
Palacios León.
VII. RESOLUCIÓN
REVOCAR la tacha sustantiva formulada por el Registrador del Registro de
Personas Jurídicas de Iquitos y disponer la inscripción del presente título por los funda-
mentos expuestos en la presente resolución.
GUNTHER HERNÁN GONZÁLEZ BARRÓN, Presidente de Sala Transitoria Tribunal Registral SUNARP
CÉSAR ENRIQUE ESCATE CABREL, Vocal de la Sala Transitoria SUNARP
VOTO DISCORDANTE DE LA VOCAL NÉLIDA PALACIOS LEÓN:

La vocal que suscribe se pronuncia por confirmar la tacha formulada por el
Registrador de acuerdo con los siguientes fundamentos:
1. El estatuto social es la norma constitucional de la sociedad que regula su fun-
cionamiento y rige su vida interna con prevalencia sobre las leyes carentes de carácter
imperativo.
Conforme al artículo 55 de la Ley General de Sociedades, Ley N° 26887, el
Estatuto de una Sociedad Anónima contiene obligatoriamente los siguientes datos:
a) La denominación de la sociedad;
b) La descripción del objeto social;
c) El domicilio de la sociedad;
d) El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de sus
actividades;
e) El monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el valor nominal
de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita;
f) Cuando corresponda, las clases de acciones en que está dividido el capital, el núme-
ro de acciones de cada clase, las características, derechos especiales o preferencias
que se establezcan a su favor y el régimen de prestaciones accesorias o de obliga-
ciones adicionales;
g) El régimen de los órganos de la sociedad;
h) Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para cualquier
otra modificación del pacto social o del estatuto;
425
i) La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los accionistas la

gestión social y el resultado de cada ejercicio;
j) Las normas para la distribución de las utilidades;
k) El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad.
Asimismo, la misma norma faculta a incorporar adicionalmente en el estatuto, los
demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización de la sociedad y los
convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre sí y para con la socie-
dad, precisando que los convenios aludidos cuando se celebren, modifiquen o terminen,
luego de haberse otorgado la escritura pública en que conste el estatuto. se inscriben en
el Registro sin necesidad de modificar el estatuto.
3. Las modificaciones estatutarias pueden incidir sobre cualquiera de los datos que
obligatoriamente contiene el estatuto y los pactos relativos a la organización de la so-
ciedad incorporados en el estatuto, inscribiéndose en el Registro de Personas Jurídicas.
En cambio, las modificaciones que incidan en los convenios que haciendo uso de la
facultad otorgada por la ley fueron incorporadas al estatuto no requieren modificación
estatutaria por mandato de la misma norma, inscribiéndose directamente en el Registro,
siempre, obviamente, que el respectivo convenio sea susceptible de inscripción.
4. En este sentido, no es exacto que cualquier modificación estatutaria es inscribi-
ble, pues como ya se señaló, la modificación de los convenios incorporados al estatu-
to, en uso de la facultad otorgada por el artículo 55 de la Ley General de Sociedades,
primero, no requieren modificación estatutaria y, segundo, si bien la citada norma fa-
culta su inscripción directa sin necesidad de modificación estatutaria, tal posibilidad de
inscripción directa dependerá del carácter inscribible o no del convenio en sí, a cuyo
efecto debe atenderse a lo establecido en el artículo 3 del Reglamento del Registro de
Sociedades que enumera los actos inscribibles en dicho Registro, y en cuyo literal i) se
establece precisamente como acto inscribible “los convenios societarios entre socios que
los obliguen entre sí y para con la sociedad, siempre que no versen sobre las acciones
y no tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas”.
5. La exclusión como acto inscribible de los convenios societarios entre socios que
versen sobre acciones tiene como fundamento el carácter no inscribible en el Registro
de Personas Jurídicas de la transferencia de acciones, la cual se inscribe en el libro ma-
trícula de acciones.
En efecto, conforme al artículo 92 de la Ley General de Sociedades, las acciones re-
presentan partes alícuotas del capital social que se anotan en el libro matrícula de accio-
nes que lleva la sociedad, anotándose asimismo en dicho libro, las transferencias, can-
jes y desdoblamientos de acciones, la constitución de derechos y gravámenes sobre los
mismos, las limitaciones o la transferencia de acciones y los convenios entre accionistas
o de accionistas con terceros que versen sobre las acciones o que tengan por objeto el
ejercicio de los derechos inherentes a ellas.
6. De acuerdo con lo señalado precedentemente, no son inscribibles las modifica-
ciones en la titularidad de acciones, aunque el convenio societario respecto de tal titula-
ridad haya sido incorporado en el estatuto social al constituirse la persona jurídica, toda
vez que la transferencia de acciones no constituye un acto inscribible en el Registro de
426
Sociedades
Personas Jurídicas, sino en el libro matrícula de acciones que la sociedad está obligada
a llevar.
7. En el presente caso, se solicita la inscripción de la modificación del artículo cuar-
to del estatuto, efectuada como consecuencia de transferencia de acciones que el socio
de Navegación Amazónica S.A.C., Augusto Vela Ruiz, realiza a favor de Juan Julio
Boris Vela Moreno.
Al respecto, si bien en dicho artículo se hace alusión al monto del capital social,
el número de acciones en que está dividido, el valor nominal de cada una de ellas y el
monto pagado por cada acción suscrita, datos estos que obligatoriamente debe contener
el estatuto y cuya modificación se inscribe en el Registro, la titularidad de acciones in-
corporada en dicho artículo, como consecuencia de la transferencia de acciones efectua-
da, no es inscribible en el Registro.
Permitir el acceso al Registro de la modificación estatutaria por cambio de titula-
ridad de acciones acaecida como consecuencia de la transferencia de acciones, además
de dar acceso registral por la puerta falsa a un acto no inscribible en el Registro como
es la transferencia de acciones, deviene innecesaria y contraproducente, pues inscribir
tal modificación no solo no va añadir nada ni mejorar la titularidad de los accionistas,
esto es, no va a tener incidencia en la titularidad de acciones, sino más bien podría dar
lugar a conflictos innecesarios respecto de la titularidad de acciones, en los casos en los
que eventualmente el cambio de titularidad solo conste en el Registro, vía modificación
estatutaria, y no en el libro matrícula de acciones.
084 Libro de actas de junta general: Actas en libro distinto al último acto
inscrito elimina presunción de veracidad del contenido
Si el último acuerdo inscrito se documenta a través del libro, mientras que el
acuerdo que se pretende inscribir consta en un libro anterior, tal discrepancia
motiva que el acto no pueda inscribirse, ya que el libro de actas constituye el título
formal que posibilita el acceso de los actos societarios al registro, y ello obliga a que
exista una vinculación necesaria entre el libro y la sociedad, pues de esa forma se
deduce, si bien en forma relativa, la autenticidad de los actos de la sociedad, en
tanto el libro se encuentra bajo custodia del gerente general, quien a su vez es el
documentados y fedatario de los actos internos de estas corporaciones mercanti-
les. El uso del libro vigente, legalizado por el representante de la sociedad y bajo
custodia del gerente hace presumir que el contenido de las actas es auténtico. Por
su parte, la documentación en libro distinto elimina esa presunción.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : Alejandro Edgardo Balta Cheng
TÍTULO : 0000375084 de 01-06-2009
RECURSO : 000040160 de 15-06-2009
ACTO(s) : Nombramiento de Directorio
427
(...)
Interviene como ponente el vocal Oscar Enrique Escate Cabrel.
- Si procede la inscripción de un acto societario cuando existe discordancia en el
libro de actas.
VI. ANÁLISIS
1. Mediante el presente título se solicita inscribir al Directorio por el periodo 2009-
2011 de la Empresa de Transportes Generales La Ardilla S.A., inscrito en la Partida
N° 355836 del Registro de Personas Jurídicas de Lima, mediante acuerdo de junta gene-
ral de accionistas del 2 de mayo de 2009.
2. El registrador se opone a la inscripción alegando que en el asiento C00016 de
la partida de la sociedad aparece inscrito un mandato judicial del 11 Juzgado en lo
Comercial de Lima, el cual ordena la inscripción de los acuerdos tomados mediante
junta general de fecha 17.03.2008, sobre elección de miembros del directorio para el
periodo 2008 al 2010, conformado por Juan Manuel Villar Sanabria y otros miembros,
inscripción efectuada en mérito al título 317120 de fecha 08.05.2009, por lo que la ins-
cripción solicitada deviene en incompatible, por lo que se procede a tachar sustantiva-
mente el presente título.
3. Sin embargo, de la revisión del título archivado se advierte que el directorio ins-
crito en el asiento C-16 fue designado por el periodo 2007-2009, por lo que no existe
la aludida incompatibilidad expuesta en la esquela, ya que el nombramiento del nuevo
directorio es por el periodo siguiente de 2009-2011. Por lo demás, aun en el caso en que
los periodos temporales se hubiesen superpuesto, ello tampoco daría lugar a incompa-
tibilidad pues el directorio es libremente revocable en cualquier momento con la con-
siguiente elección de uno nuevo. Por tal motivo, se revoca este motivo de observación.
4. Ahora bien, el registrador también deniega la inscripción por cuanto existen dos
títulos pendientes de inscripción referidos a la misma sociedad anónima. El primero con
número 259884 del 22 de abril de 2008 trata sobre el nombramiento de directorio por
el periodo 2007-2009 en mérito al acuerdo de junta general de 17 de marzo de 2008,
el mismo que ya aparece inscrito en el asiento C-16 de la partida en virtud del título
N° 317120 del 8 de mayo de 2009, por lo que no existe incompatibilidad alguna de
acuerdo con lo expuesto en el considerando anterior. Por su parte, el segundo título con
número 336369 del 18 de mayo de 2009, también sobre nombramiento de directorio,
ya fue objeto de tacha por vencimiento del asiento de presentación. En consecuencia,
procede revocar este motivo de tacha.
5. Por último, el Registrador observa que el último acuerdo inscrito se documenta a
través del libro de actas N° 4 legalizado ante notario de Lima, David Sánchez Manrique,
mientras que el acuerdo que se pretenda para inscripción consta en un libro anterior,
N° 3, legalizado ante notario de Lima, Juan Gutiérrez Miraval. Esta discrepancia, en
428
Sociedades
efecto, motiva que el acto no pueda inscribirse, ya que el libro de actas constituye el
título formal que posibilita el acceso de los actos societarios al registro, y ello obliga a
que exista una vinculación necesaria entre el libro y la sociedad, pues de esa forma se
deduce, si bien en forma relativa, la autenticidad de los actos de la sociedad, en tanto el
libro se encuentra bajo custodia del gerente general, quien a su vez es el documentado
y fedatario de los actos internos de estas corporaciones mercantiles. El uso del libro vi-
gente, legalizado por el representante de la sociedad y bajo custodia del gerente, hace
presumir que el contenido de las actas es auténtico. Por su parte, la documentación en
libro distinto elimina esa presunción.
6. La mencionada discordancia de los libros sociales, bien puede salvarse de dos
formas distintas: a) mediante acuerdo de la junta general de accionistas, como órgano
máximo de la sociedad que obliga a todos los socios, por medio del cual se rehabilite la
vigencia del libro N° 3, pero siempre y cuando la junta sea adecuadamente convocada,
se instale con el quórum de ley y el acuerdo se adopte con la mayoría requerida; b) el
administrador social, debidamente facultado según la ley y el estatuto, puede dar cuenta
de la pérdida del libro N° 4 y legalizar uno nuevo, previa comprobación de legalidad
por parte del notario. Bajo cualquiera de esas formas se entenderá que el libro legali-
zado puede contener válidamente, y para efectos registrales, la documentación de los
acuerdos sociales.
7. Por otro lado, de conformidad con el art. 33.c.2 del Reglamento General de los
Registros Públicos, el Tribunal tiene potestad de advertir nuevos defectos no señalados
por la primera instancia, siempre que se sustenten en norma expresa. En tal sentido, el
art. 129 de la Ley General de Sociedades señala que las juntas generales son presidi-
das por el Presidente del Directorio, sin embargo, en el acta de elección aparece que
la presidencia de la mesa recae en el “presidente del directorio Juan Rodolfo Escriba
Yangali”, quien al momento de la asamblea no ocupaba ese cargo, y ni siquiera era di-
rector. De ello se infiere que en forma ilegítima se arroga una condición que no tiene a
efecto de asumir la mesa de conducción de la asamblea, y con ello dirigirla y gobernar-
la. Distinto sería el caso de un tercero que asuma la presidencia de la junta por defecto
o dispensa del presidente del directorio, pero ello no ocurre aquí, en donde una persona
interviene con aquella condición supuesta.
8. En cuanto a los derechos registrales, el acto de directorio devenga una tasa de
S/. 22,00 nuevos soles, por lo que en el presente caso se ha abonado en su integridad los
derechos mediante el recibo N° 00001610-04.
N° 2492008-SUNARP/SN publicada el 31 de agosto de 2008, y sus miembros se desig-
naron a través de la Resolución del Superintendente Adjunto de los Registros Públicos
429
VII. RESOLUCIÓN:
REVOCAR la tacha formulada por el Registrador del Registro de Personas
Jurídicas y disponer la observación del título de acuerdo con los fundamentos expuestos
en la presente resolución.
Gunther Hernán GonzÁles Barrón, Presidente de Sala Transitoria Tribunal Registral SUNARP
Oscar Enrique Escate Cabrel, Vocal de Sala Transitoria Tribunal Registral SUNARP
085 Remoción y designación de directorio: Original del acta de junta

general no da mérito a su inscripción
Para la validez del acta se requiere que esta se adhiera o se transcriba en el
libro de actas de la empresa; siendo el título que da mérito a la inscripción de
remoción y designación de nuevo directorio, copia certificada notarial de di-
cha acta adherida o transcrita. En consecuencia, el original del acta de junta
general presentada no reúne la formalidad exigida.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : ADRIANA CEFERINA NEYRA LÓPEZ VDA. DE SÁNCHEZ
TÍTULO : N° 6112 del 2-4-2008
RECURSO : H.T.D. N° 1438 del 30-12-2008
REGISTRO : Registro de Sociedades del Callao
ACTO(s) : REMOCIÓN Y NOMBRAMIENTO DE DIRECTORIO
(...)
Interviene como ponente el vocal Fernando Tarazona Alvarado.
- Si el original del acta de junta general de accionistas da mérito para la inscripción
de la remoción y nombramiento del nuevo directorio de la empresa.
VI. ANÁLISIS
1. La calificación registral, es la evaluación que realiza el Registrador y el Tribunal
Registral, en su caso, con la finalidad de establecer si el acto o derecho objeto de solici-
tud de inscripción cumple con los requisitos y formalidades requeridas para acceder al
registro. Los alcances y limitaciones de la calificación registrada, vienen establecidos
en el artículo 2011 del Código Civil y en el artículo 32 del Reglamento General de tos
2. Asimismo, de acuerdo al artículo 134 de la Ley General de Sociedades (LGS),
los acuerdos adoptados en junta general se plasman en actas, las mismas que expresan
un resumen de lo acontecido en dicha junta. Dichas actas, redactadas con la formalidad
430
Sociedades
señalada en el artÍculo 135 de la LGS, pueden asentarse en un libro abierto especial-

mente para dicho efecto, en hojas sueltas o en cualquier otra forma que permita la ley.
Si no resulta posible asentar el acta en la forma establecida en el párrafo precedente,
se extenderá en un documento especial con la firma de todos los accionistas concurren-
tes, documento que se adherirá o transcribirá al libro o a las hojas sueltas, en cuanto
estos se encuentren disponibles (art. 136 LGS).
Asimismo, para la inscripción del directorio se requiere la presentación de copia
certificada notarialmente del acta pertinente (art. 14 LGS).
3. En el presente caso, se solicita la inscripción de la remoción del directorio y
del nombramiento del nuevo directorio integrado por Miguel Ángel Sánchez Neyra
(Presidente), Adriana Ceferina Neyra López Vda. de Sánchez y Kely Maribel Sánchez
Neyra.
Sin embargo, no se presenta copia certificada notarial del acta de la junta general de
accionistas del 1-4-2008, sino el original de dicha acta, documento que, además, no se
ha insertado o transcrito en el libro de accionistas de la empresa. De ser el caso, tampo-
co se ha acreditado la imposibilidad de su transcripción o adhesión, de conformidad con
el artículo 6 del Reglamento del Registro de Sociedades1.
Conforme se señaló en el numeral precedente, resulta necesario para la validez del
acta, que esta se adhiera o se transcriba en el libro de actos de la empresa; siendo el
título que da mérito a la inscripción del acto rogado (remoción y designación de nuevo
directorio), copia certificada notarial de dicha acta adherida o transcrita.
Siendo que en el documento presentado no reúne la formalidad exigida, debe con-
firmarse el numeral 1 de la observación.
4. De conformidad con el artículo 14 de la LGS, en el nombramiento como en la
revocación de los representantes o administradores de la empresa, debe designarse tanto
los nombres como sus documentos de identidad, a efectos de su determinación.
En el presente caso, se señala en el acta de la junta general del 1-4-2008 que “(...)
atendiendo a la gestión que se viene realizando es necesario remover del cargo al
actual Directorio y nombrar a un nuevo Directorio. Luego de diversas intervenciones
SE ACORDÓ POR UNANIMIDAD remover a los miembros del directorio (...)”.
Si bien no se especifican los nombres de los directores removidos, se señala que es
necesario remover del cargo al actual Directorio, siendo que el actual directorio vigen-
te es el inscrito en el asiento C00024 de la partida electrónica N° 70200890, integrado
por Miguel Ángel Sánchez Neyra (Presidente), Adriana Ceferina Neyra López Vda. de
Sánchez y Kely Maribel Sánchez Neyra, y qua fue nombrado en junta general de accio-
nistas del 13-6-2007.
Sin embargo, el nuevo directorio nombrado en lugar del inscrito es uno constituido
por los mismos directores, a saber Miguel Ángel Sánchez Neyra (Presidente), Adriana
Ceferina Neyra López Vda. de Sánchez y Kely Maribel Sánchez Neyra, según se des-
prende del acta de junta general del 1-4-2008, Por lo tanto, se estaría ante el mismo
directorio.
431
En ese sentido existiendo identidad entre el directorio removido y el nuevo directo-

rio, para efectos de una adecuada determinación de directorio removido, se hace necesa-
rio la respectiva aclaración en el acta (reapertura) de los nombres de los directores que
se remueven.
Por lo expuesto, se confirma el numeral 2 de la observación.
5. Constituye una de las obligaciones que tienen las instancias de calificación
registral, la verificación de la existencia de obstáculos que emanen de la partida en la
que deberá practicarse la inscripción, así como de títulos pendientes relativos a la misma
que puedan impedir temporal o definitivamente la Inscripción, conforme a lo previsto
por el literal b) del artículo 32 del Reglamento General de los Registros Públicos. En
el caso de verificarse la existencia de obstáculos insalvables que emanen de la partida
registral, el Registrador deberá proceder a la tacha sustantiva del título de conformidad
con el literal d) del artículo 42 del reglamento General de los Registros Públicos.
6. Al respecto, los títulos N°s 2185 del 4-2-2008, 2406 del 6-2-2008, 12483 del 20-
6-2007, 2406 del 6-2-2008, 6110 del 2-4-2008 y 6111 del 2-4-2008, que se encontraban
pendientes a la fecha de presentación del título recurrido, a la fecha se encuentran ta-
chados, por lo que deben dejarse sin efecto el numeral 3 y los extremos b, c, d y e del
numeral 4 de la observación.
7. Respecto al título pendiente de inscripción el título N° 12482 del 20-6-2007, a la
fecha se encuentra inscrito, versando sobre remoción y nombramiento de nuevo gerente
general.
No siendo dicho acto incompatible con la inscripción del título alzado, debe proce-
derse a revocar el extremo a) del numeral 4 de la observación.
VII. RESOLUCIÓN
del Registro de Sociedades del Callao; REVOCAR el extremo a) del numeral 4; y
DEJAR SIN EFECTO el numeral 3 y los extremos b), c), d) y e) del numeral 4, y
levantar la suspensión del título recurrido; conforme a los fundamentos expuestos en el
análisis de la presente resolución.
FREDY LUIS SILVA VILLAJUÁN,Vocal del Tribunal Registral
NOTA
1 Art. 6.- Documentos privados que dan mérito a la inscripción:
La inscripción de actos, acuerdos o actas que no requieren el otorgamiento de escritura pública, se efectuará en
mérito a copias certificadas por notario. Estas serán transcripciones literales de la integridad o de la parte pertinente
del acta, mecanografiadas, impresas o fotocopiadas, con indicación de los datos de la legalización del libro u hojas
sueltas, folios de los que constan y donde obran los mismos, número de firmas y otras circunstancias que sean
necesarias para dar una idea cabal de su contenido.
Los actos que constan en documentos especiales. se inscribirán solo después de que hayan sido adheridos o
transferidos al libro o a las hojas sueltas correspondientes. Excepcionalmente, se inscribirán cuando, por razones
de imposibilidad manifiesta debidamente acreditadas a criterio del Registrador, no resulte posible adherirlos o
transcribirlos.
432
Sociedades
086 Sentencia que declara nula la elección de directorio y el nombra-

miento de gerente: Efectos
Si una elección posterior es declarada nula, ello importa su inexistencia y, por
ende, el directorio inmediatamente anterior continuará vigente, siendo incompa-
tible con los subsiguientes directorios elegidos. En igual situación se encuentra
la designación del gerente general, que de acuerdo al artículo 186 de la Ley
General de Sociedades, la duración de su mandato es por tiempo indefinido.
Entonces, la nulidad de la designación de un gerente, importa la vigencia del
anterior inmediato, siendo incompatible las designaciones posteriores a la
anotación de la demanda.
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIÓN N° 031- 2009-SUNARP-TR-L
APELANTE : PEDRO MARIO JOLAY ARGANDOÑA
ATENCIÓN : N° 1487102 del 30-10-2009
RECURSO : H.T.D. N° 79633 del 20-11-2009
ACTO(s) : Vigencia de Poder en Sociedad Anónima
(...)
Interviene como ponente la vocal Rosario del Carmen Guerra Macedo. Con el in-
forme oral del abogado Fernando Garrido Jefferson.
- Si por sentencia inscrita se declararon nulos los acuerdos de elección del directo-
rio y gerente de una sociedad, así como los asientos registrales respectivos, ¿es in-
compatible el directorio y gerente inscritos con posterioridad a la anotación de la
demanda?
VI. ANÁLISIS
1. En mayor o menor medida, todos los sistemas registrales buscan exteriorizar dere-
chos y situaciones jurídicas oponibles o trascendentes para terceros con el objeto de faci-
litar la contratación: En el sistema registral peruano, la publicidad adquiere dos ámbitos
que resultan complementarios entre sí: la publicidad material y la publicidad formal.
El numeral 1 del Título Preliminar del TUO del Reglamento General de los
Registras Públicos, desarrolla la publicidad material, la cual constituye el sustento con-
ceptual de todo: el sistema registral que se traduce en la presunción absoluta de que toda
persona conoce el contenido de las inscripciones (artículo 2012 del Código Civil), en
virtud de este principio, los terceros se verán afectados o perjudicados por las situacio-
nes jurídicas publicadas, aun cuando no hubieran accedido a su conocimiento efectivo.
El numeral II del título Preliminar del referido Reglamento General describe que la
publicidad formal es el complemento inexorable de la publicidad material. Si bien los
433
postulados de la publicidad material suponen un conocimiento total del Registro, en los

hechos nadie lo conoce, pues lo que se tiene es solo una posibilidad de conocimiento
que en doctrina se denomina cognoscibilidad general. Es recién con la publicidad for-
mal que hacemos efectiva, para cada caso específico, esa posibilidad de conocimiento,
obteniendo información correcta de las partidas registrales.
2. El fundamento básico de la publicidad formal radica en el derecho de toda per-
sona de solicitar sin expresión de causa documentos e información del Registro, y
cuyo correlato es la imposibilidad de mantener en reserva la información del archivo
registral, salvo las excepciones expresamente establecidas o cuando se afecte el derecho
a la intimidad: Así lo prescribe el artículo 128 del Reglamento General de los Registros
Públicos.
Operativamente, la publicidad formal, conforme con el artículo 127 del Reglamento
General, se otorga de manera directa a través de las manifestaciones de las partidas re-
gistrales o exhibición de títulos que integran el archivo registral, y de manera indirecta
a través de las diversas certificaciones expedidas por el funcionario registral. Las certifi-
caciones, a su vez, pueden ser literales y compendiosas. De acuerdo con el artículo 131
del Reglamento General, las primeras se expiden mediante la impresión de la totalidad
o parte de la partida registral o de los documentos que dieron mérito para extenderlos;
mientras que las segundas contienen un extracto, resumen o indicación de determinadas
circunstancias del contenido de las partidas registrales. Estas últimas comprenden los
certificados positivos, negativos, de vigencia, entre otros. En suma, a través de la publi-
cidad formal el Registro está en disposición de certificar cualquier circunstancia siempre
que obre en sus archivos.
3. Asimismo, el artículo 132 del mismo cuerpo reglamentario prescribe que “están
comprendidos dentro de los certificados compendiosos, entre otros, los siguientes:
a) Certificados positivos: Los que acreditan la existencia de determinada inscripción.
También, de acuerdo a la solicitud del interesado, pueden brindar información
detallada;
Inscripción;
c) Certificados de vigencia: Los que acreditan la existencia del acto o derecho inscrito
a la fecha de su expedición;
d) Certificados de búsqueda catastral: Los que acreditan si un determinado predio se
encuentra matriculado o no, si parcialmente forma parte de un predio ya inscrito.
También acredita la existencia o no de superposición de áreas”.
por ello no existe un número cerrado de estos.
supone pues, la evaluación integral de la partida registral a la luz de la normativa vigen-
434
Sociedades

5. De otro lado, se entiende que las certificaciones deben reflejar de manera fi-
dedigna, el contenido de los asientos o partidas. Por tal motivo, el artículo 139 del
Reglamento General establece que “cuando los certificados a que se refiere este título no
sean conformes o acordes, según el caso, con las partidas registrales, se estará a lo que
resulte de estas, sin perjuicio de la responsabilidad que pueda determinarse respecto al
Registrador o Certificador debidamente autorizado y demás personas que intervinieron
en su expedición”.
6. A fin de salvaguardar la conformidad o acuerdo de los certificados con el conteni-
do de los asientos o partidas, el artículo 134 del Reglamento mencionado contiene la si-
guiente norma, que resulta de aplicación a todo tipo de certificados: “En todos los casos
en que la certificación sobre determinados asientos, pueda inducir a error respecto al
contenido de la partida, el Registrador o Certificador debidamente autorizado está en la
obligación de aclararla, haciendo la correspondiente explicación, en forma compendiosa
o copiando literalmente lo que aparezca en otros asientos o partidas registrales”.
Asimismo, el artículo 135 regula el supuesto de imposibilidad de emisión de certi-
ficación compendiosa estableciendo lo siguiente: “Si el asiento o partida registral obje-
to de publicidad, mediante certificado compendioso, no ofreciera la suficiente claridad
sobre su contenido, el Registrador o Certificador debidamente autorizado, deberá trans-
cribir literalmente tales asientos o partidas”.
7. El certificado de vigencia es un certificado compendioso a través del cual se acre-
dita la existencia del acto o derecho inscrito a la fecha de su expedición. En el presen-
te caso se solicita se expida un certificado de vigencia de poder de gerente general de
Inmobiliaria Las Lomas de Monterrico S.A.
La Registradora Pública (e) ha expedido el certificado en el sentido que se encuen-
tra vigente el poder del gerente general Enrique Pérez Jolay Argadoña elegido en Junta
General de Accionistas del 27 de febrero del 2009 e inscrito en el asiento C00005 de
la Partida Electrónica N° 11021460 del Registro de Personas Jurídicas de Lima. El
apelante cuestiona el contenido del certificado, en tanto no se ha tomado en conside-
ración la demanda de nulidad anotada en el asiento D00001 de la Partida Electrónica
N° 11021460 y la sentencia de nulidad de los asientos C00003 y C00004 que corre en el
asiento D00002 de la misma partida.
8. Así tenemos que, revisada la partida de la sociedad N° 11021460, se aprecia que
en el asiento D00001 se anotó la demanda de nulidad de todos los acuerdos (remoción y
nombramiento de directorio y gerente general) adoptados en junta general del 8/11/2002
e inscritos en el asiento C00003; así como la nulidad de todos los acuerdos (revocación
de poder especial y otorgamiento de poderes especiales) adoptados en junta general del
15/4/2002 e inscritos en el asiento C00004. Asimismo, la demanda de nulidad y se dis-
ponga la cancelación de los asientos registrales C00003 y C00004 de la partida.
435
En el asiento D00002 se inscribió la sentencia recaída en el proceso judicial cuya

demanda se anotó en el asiento D00002; en este sentido, se declaró la nulidad de los
acuerdos adoptados en la junta general del 8/1/2002, la nulidad de los acuerdos adopta-
dos en la junta general del 15/4/2002 y la nulidad de los asientos C00003 y C00004 de
la partida N° 11021480.
Sin embargo, se aprecia de la revisión de la partida que con posterioridad a la de-
manda y anterioridad a la sentencia, se registró en el asiento C00005 el acuerdo de junta
general del 27/2/2009 mediante el cual se designó como gerente general a Enrique Félix
Jolay Argandoña.
9. Al respecto, resulta preciso señalar que esta instancia aprobó en el XXV Pleno
llevado a cabo los dias 12 y 13 de abril de 2007, el siguiente precedente de observancia
obligatoria:
EFECTOS DE SENTENCIA FIRME SOBRE NULIDAD DE ACTO JURÍDICO
“La sentencia refiere que declara la nulidad de una transferencia de dominio, cual-
quiera sea el rubro en que se encuentre inscrita, retrotrae sus efectos a la fecha del
asiento de presentación de la anotación de la demanda respectiva, enervando los
asientos registrales incompatibles que hubieran sido extendidos luego de le refe-
rida anotación, tales como transferencias de propiedad, embargos, hipotecas, etc.
En consecuencia, en la expedición de certificados de dominio y de gravámenes, no
serán considerados dichos asientos enervados”.
Criterio sustentado en la Resolución N° 136-2007-SUNARP-TR-L del 5 de marzo
de 2007.
En los considerandos de la resolución que dio mérito a la aprobación del precedente
referido se señala que en tanto los efectos de la inscripción de la sentencia se retrotraen
a la fecha de la anotación de la demanda, quedan afectadas las transferencias realizadas
después de la extensión del asiento de anotación de demanda. Ello conforme con lo es-
tablecido en el artículo 673 del Código Procesal Civil.
La resolución citada continúa señalando que para arribar a la referida conclusión no
es necesario que la sentencia se hubiera pronunciado expresamente acerca de la nulidad
o extinción de la vigencia de los asientos sobre transferencia de dominio extendidos en
fecha posterior a la anotación de la demanda o a la nulidad del acto jurídico correspon-
diente, sino que en virtud a un razonamiento jurídico fundado en la normativa procesal
(art. 613), debe estimarse que dichos asientos han quedado enervados por el hecho de
que cuando se produjeron las transmisiones de dominio, existía una anotación preventi-
va en el registro que advertía de la posibilidad de que el derecho adquirido quedara sin
lugar y efecto alguno.
En la resolución mencionada se concluye señalando que admitir la tesis contraria,
esto es, que la anotación preventiva de una demanda de nulidad de acto jurídico o de
nulidad de asiento registral no afecta los derechos inscritos con posterioridad a dicha de-
manda que impliquen la transferencia del bien; y que, por tanto, resulten contradictorios
con los alcances de la sentencia que en definitiva se emita en el proceso, haría ilusoria
la referida medida cautelar, la misma que no tendría ninguna utilidad ni efecto jurídico.
436
Sociedades
10. Así tenemos que los asientos incompatibles con la sentencia que declara la nuli-
dad, extendidos con posterioridad a la anotación de demanda, quedan “enervados”.
Al respecto, una inscripción será incompatible con otra cuando una excluya a la
otra, al no poder ambas estar vigentes al mismo tiempo. En tal sentido, deben conside-
rarse enervadas las inscripciones que no puedan coexistir con 1o resuelto en la sentencia
cuya inscripción fue cautelada con la anotación de demanda.
Al definir el tema debe tenerse en cuenta además, la garantía de la intangibilidad
del contenido de los asientos mistrales (salvo título modificatorio o sentencia judicial
firme), recogida en el artículo 3 de la Ley N° 26366. Así, deberán considerarse ener-
vados todos los asientos indudablemente incompatibles con lo resuelto en la sentencia
cuya inscripción fue cautelada con la anotación de demanda, pero en aquellos casos en
los que exista duda, deberá optarse por la vigencia de los asientos.
11. En los registros de bienes, la incompatibilidad se advierte en la titularidad de un
derecho real, así cualquier derecho real que no resulte compatible con lo declarado en la
sentencia debe considerarse enervado.
En el caso de los registros de personas jurídicas, si bien corresponde aplicar el
mismo criterio, sin embargo, la incompatibilidad está relacionada con la naturaleza de la
persona jurídica. Así, las inscripciones que pueden ser incompatibles en los Registros de
Personas Jurídicas no Societarias (asociaciones, cooperativas, comunidades campesinas,
etc.) no necesariamente lo son en el Registro de Sociedades.
12. Al respecto, mediante Resolución N° 813-2008-SUNARP-TR-L del 22 de agos-
to de 2008, se analizó la incompatibilidad de asientos en los casos de cooperativas, con-
cluyéndose que “los asientos en los que obran inscritas las elecciones subsiguientes a la
que se ha declarado nula, extendidos con posterioridad a la anotación de demanda, no
quedan enervados, salvo que el órgano jurisdiccional así lo disponga”.
El criterio se sustenta en que la sentencia que declara la nulidad de elecciones,
puede coexistir con las elecciones siguientes a la anotación de la demanda, por referirse
a periodos distintos. Se concluye que las elecciones referentes a distintos periodos en lo
largo del tiempo no son incompatibles:
Es de verse entonces, que en las personas jurídicas cuyos órganos directivos tienen
una vigencia delimitada, la nulidad de un mandato no implica una prórroga del mandato
del órgano directivo anterior al asiento cancelado, lo cual hace imposible una incompa-
tibilidad con las elecciones posteriores:
13. En el caso de sociedades, el análisis de la incompatibilidad tiene otro matiz. Así,
a diferencia de otras personas jurídicas, el artículo 163 de la Ley General de Sociedades
establece el periodo del directorio termina al resolver la junta general sobre los estados
financieros (...) y elegir al nuevo directorio, pero el directorio continúa con sus funcio-
nes, aunque hubiese concluido su periodo, mientras no se produzca una nueva elección”.
Tenemos entonces que, mientras no se produzca una nueva elección el directorio
continúa vigente. De este modo, si una elección posterior es declarada nula, ello impor-
ta su inexistencia y, por ende, el directorio inmediatamente anterior continuará vigente,
siendo incompatible con los subsiguientes directorios elegidos.
437
En igual situación se encuentra la designación del gerente general, que de acuerdo

al artículo 186 de la Ley General de Sociedades, la duración de su mandato es por tiem-
po indefinido. Entonces, la nulidad de la designación de un gerente, importa la vigencia
del anterior inmediato, siendo incompatible las designaciones posteriores a la anotación
de la demanda.
14. En el presente caso, conforme se ha señalado en los considerandos que antece-
den, la demanda y sentencia se encontraban relacionadas con la nulidad –entre otros– de
los acuerdos adoptados en junta general donde se eligió como gerente general a Enrique
Félix Jolay Argandoña, así como los poderes otorgados a este.
Por lo tanto, el acuerdo de junta general registrado en el asiento C00005 respecto
del nombramiento de gerente general de Enrique Félix Jolay Argandoña y otorgamien-
to de facultades resulta incompatible con la decisión del juez, considerando que con la
nulidad de los asientos C00003 y C00005 recobra vigencia el asiento 000001 donde se
eligió al directorio y se nombró como gerente general a Pedro Mario Jolay Argandoña,
quedando enervado el asiento C00005 de la partida N° 11021460, por ser incompatible,
reiteramos, con la sentencia inscrita en el asiento D0002, cuyos efectos se retrotraen a la
anotación de la demanda del asiento D0001.
Por lo expuesto, a la fecha se encuentra vigente la designación de Pedro Mario
Jolay Argandoña como gerente general de Inmobiliaria Las Lomas de Monterrico S.A.
debiendo expedirse un nuevo certificado de vigencia y dejar sin efecto el expedido con
fecha 5/11/2009:
VII. RESOLUCIÓN
DEJAR SIN EFECTO el certificado expedido el 5/11/2009, en el que se consig-
na como vigente la designación de Enrique Félix Jolay Argandoña como gerente ge-
neral y DECLARAR procedente la expedición del certificado de vigencia de Pedro
Mario Jolay Argandoña como gerente general de la empresa inmobiliaria Las Lomas
de Monterrico S.A., por los fundamentas expuestos en el análisis de la presente
Resolución.
ROSARIO DEL CARMEN GUERRA MACEDO, Presidente de la Primera Sala del Tribunal Registral
087 Gerente general: Facultades de adquisición o de disposición depen-

den del objeto social
En tanto no existan limitaciones, debe considerarse que el gerente podrá cele-
brar actos de adquisición o de disposición, siempre que se trate de actos ordi-
narios correspondientes al objeto social. La calificación de los actos y contratos
ordinarios de una sociedad depende de su objeto. Sin embargo, esto no debe
llevarnos a la conclusión de no aceptar en el registro actos extraordinarios del
gerente. Este tiene facultades de gestión y representación ordinarias, pero estas
438
Sociedades
facultades pueden ser restringidas o ampliadas por el estatuto o por acuerdo

de la junta o del directorio.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : VICENTE CAYHUALLA HUAUYA
TÍTULO : N° 211352 del 26/3/2009
RECURSO : N° 37353 del 4/6/2009
REGISTRO : Predios de Lima
ACTO(s) : Compraventa
(...)
Interviene como ponente la vocal Elena Rosa Vásquez Torres.
- Si el gerente general cuenta con facultades para adquirir bienes inmuebles a sola
firma.
VI. ANÁLISIS
1. Esta instancia ha emitido uniforme y reiterada jurisprudencia1 en torno a la cali-
ficación de las facultades de los órganos de una sociedad, señalando entre otros que el
artículo 156 del Código Civil se aplica supletoriamente a las relaciones y situaciones ju-
rídicas reguladas por otras leyes, siempre que no sean incompatibles con su naturaleza.
Considerando que las atribuciones del directorio y demás órganos de las sociedades se
encuentran reguladas en la Ley General de Sociedades, no cabe aplicar supletoriamente
el Código Civil, sino las normas contenidas en aquella.
En consecuencia, la intervención del representante de una sociedad en su calidad de
gerente general merece un distinto análisis, desde la perspectiva del derecho societario.
2. El octavo precedente de observancia obligatoria ratificado en el Primer Pleno
del Tribunal Registral, publicado el 22.1.2003, establece respecto a las facultades del
directorio:
“Excepto los asuntos que la ley y el estatuto atribuyan a la junta general u otro
órgano o excluyan expresamente de la competencia del Directorio, dicho órga-
no social se encuentra facultado para realizar todo tipo de actos, inclusive los de
disposición”2.
3. De los fundamentos que sustentaron dicho precedente de observancia obligatoria
se concluye lo siguiente:
- Con excepción de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyen a la junta general
u otro órgano o excluyan expresamente de la competencia del directorio, dicho ór-
gano social se encuentra facultado para realizar actos de administración y actos de
disposición.
439
- El gerente podrá celebrar también actos de disposición, siempre que se trate de

actos ordinarios correspondientes al objeto social.
- Los Registradores Públicos no podrán observar la inscripción de acuerdos del di-
rectorio referidos a actos de disposición argumentando que no se encuentran expre-
samente previstos dentro del objeto social; tal evaluación corresponderá a la propia
junta general, a los accionistas y en última instancia al Poder Judicial.
- En cambio, sí procederá observar la inscripción del acuerdo del directorio cuando
se refiera a materias que expresamente el estatuto atribuya a la junta general u otro
órgano o excluya expresamente de la competencia del directorio, o cuando se trate
de los casos previstos en la ley, como en el inciso 5 del artículo 115 y el artículo 77
de la ley.
4. Dicho precedente está referido a las facultades del directorio. En el caso de las
facultades del gerente, la Ley General de Sociedades las restringe, no las regula de la
misma manera que a las del directorio.
El artículo 188 de la Ley General de Sociedades prescribe que es atribución del ge-
rente general celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al ob-
jeto social, salvo disposición distinta del estatuto o acuerdo expreso de la junta general o
del directorio.
La facultad de administración, entendida esta como administración comercial, es la
principal de la gerencia y es la indispensable para la marcha de cualquier sociedad, pero
administración de la sociedad no es equivalente a actos de administración.
Si el estatuto o un acuerdo de junta general o del directorio impone limitacio-
nes a las facultades del gerente, entonces este no será un representante orgánico de la
sociedad.
En tanto no existan limitaciones, debe considerarse que el gerente podrá celebrar
actos de adquisición o de disposición, siempre que se trate de actos ordinarios corres-
pondientes al objeto social.
5. Ahora bien, determinar si es materia de calificación registral que el acto o con-
trato está dentro del objeto social, nos lleva a analizar el artículo 11 de la Ley General
de Sociedades referido al objeto social3. Según este artículo las actividades quedan cir-
cunscritas a la realización de los negocios u operaciones detallados en el objeto social,
pero, la ley da una mayor amplitud a la determinación del objeto social señalando que
forman parte de este: los actos relacionados con el objeto social que coadyuven a la
realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el pacto social o
en el estatuto.
Los actos relacionados que coadyuven a la realización de sus fines son innumera-
bles; dado que no se requiere que se encuentren expresamente indicados, no será posible
que el Registrador Público califique si estos actos efectivamente coadyuvan a la realiza-
ción de los fines de la sociedad puesto que ello implicaría evaluar si las decisiones del
gerente son adecuadas para la gestión de la sociedad, evaluación que no solo no le com-
pete, sino que además no cuenta con la información necesaria para poder pronunciarse
al respecto.
440
Sociedades
Debe considerarse que el objeto social es relevante para los socios, quienes recla-
marán a los representantes si estos exceden sus facultades y podrán separarse de la so-
ciedad si el cambio de objeto no los favorece; no resulta relevante para quienes contra-
tan con la sociedad.
Por lo tanto, no es materia de calificación registral si el acto o contrato está dentro
del objeto social. Así, los Registradores Públicos tampoco podrán observar la inscrip-
ción de actos otorgados por el gerente general referidos a la adquisición de bienes argu-
mentando que no se encuentran expresamente previstos dentro del objeto social; tal eva-
luación corresponderá a la propia junta general, a los accionistas y, en última instancia,
al Poder Judicial4.
6. La calificación de los actos y contratos ordinarios de una sociedad depende de su
objeto. Sin embargo, esto no debe llevarnos a la conclusión de no aceptar en el registro
actos extraordinarios del gerente. Sucede que el gerente tiene facultades de gestión y
representación ordinarias, pero estas facultades pueden ser restringidas o ampliadas por
el estatuto o por acuerdo de la junta o del directorio. Las restricciones pueden adoptar
diversas modalidades: exigencia de firma mancomunada con un director delegado o con
un apoderado; necesidad de autorización del directorio para la realización de determi-
nados actos u operaciones, o ejecución de los mismos solo por el directorio, etc. La am-
pliación implica la facultad de realizar actos de administración extraordinaria, como por
ejemplo, realizar compras de activos fijos importantes, solicitar y suscribir préstamos
o créditos, gravar los bienes sociales, etc. Las restricciones que se establezcan operan
entre la sociedad y el gerente general, quien incurre en responsabilidad si las excede,
siendo oponibles frente a terceros. Si la ampliación de facultades se realizara extralimi-
tando el objeto social, los actos y contratos así celebrados obligarán a la sociedad frente
al tercero de buena fe5.
Efectivamente, la protección al tercero de buena fe que contrata con los repre-
sentantes de la sociedad se encuentra regulada en el artículo 12 de la Ley General de
Sociedades. Se señala que la sociedad está obligada hacia aquellos con quienes ha con-
tratado y frente a terceros de buena fe por los actos de sus representantes celebrados
dentro de los límites de las facultades que les haya conferido aunque tales actos com-
prometan a la sociedad a negocios y operaciones no comprendidos dentro de su objeto
social6.
En consecuencia, la calificación registral de los actos y contratos ordinarios realiza-
dos por el gerente importa evaluar si estos fueron restringidos o ampliados por el estatu-
to o por acuerdo de la junta o del directorio.
7. En el caso materia de análisis, del estudio de la partida registral y del título archi-
vado N° 448300 del 30 de diciembre de 2004 que dio mérito a la inscripción del aumen-
to de capital y modificación total de estatutos de Transgas Shipping Lines S.A.C. (asien-
to B00004 de la partida N° 11187840 del Registro de Personas Jurídicas de Lima) se
advierte que su objeto social es “dedicarse al transporte marítimo de carga líquida y seca
a granel, containers y carga en general mediante el uso de naves propias o contratadas,
en tráfico nacional e internacional de servicios regular e irregular, brockers navieros,
441
agentes generales servicios marítimos de operaciones portuarias de estiba y desestiba de

naves”. Asimismo, se establece que “para dar cumplimiento a su objeto social la empre-
sa podrá adquirir y enajenar bienes, gravarlos, cederlos o arrendarlos y en general cele-
brar toda clase de contratos civiles, comerciales, laborales o de cualquier otra naturaleza
que sean necesarios para el cumplimiento de sus fines y compatibles con estos”.
8. Según el artículo 10 del estatuto “Para su funcionamiento, la sociedad contará
con la junta de accionistas y la gerencia, prescindiéndose de la existencia de un directo-
rio. La gerencia asumirá las funciones que la ley otorga al directorio de las sociedades
anónimas”.
El artículo 22 del estatuto establece que “La sociedad tendrá uno o más gerentes. El
o los gerentes son los ejecutores de todos los acuerdos de la junta general de accionistas
y gozarán de los poderes y facultades necesarios para la representación legal de la so-
ciedad. El o los gerentes serán designados por la junta de accionistas y desempeñarán su
cargo de acuerdo a las facultades y atribuciones que la junta de accionistas les confiera
y los contemplados en el presente estatuto. El cargo de gerente es individual y por plazo
indefinido”.
En el artículo 23, se señalan las facultades del Gerente, entre las cuales se menciona
a las facultades bancarias y de disposición. Con relación a dichas facultades, el precita-
do artículo establece que el gerente con la firma conjunta de otro gerente o apoderado
podrá: “(...) comprar, vender, adquirir y enajenar en cualquier forma bienes muebles,
inmuebles e intangibles de la sociedad, tornar y/o dar en arriendo y subarrendar toda
clase de bienes de propiedad de la empresa; hipotecar, prendar y otorgar cualquier tipo
de garantía real sobre los bienes muebles e inmuebles de la sociedad” (literal T).
Sin embargo, en la disposición transitoria del citado estatuto se establece lo
siguiente:
“Habiéndose adoptado la modalidad de sociedad anónima cerrada sin directorio tan
solo corresponde ratificar al gerente general de la empresa, motivo por el cual, por
unanimidad, se designa al señor Luis Alberto Bocanegra Laguna, identificado con
DNI N° 09375422, de nacionalidad peruana y con domicilio en (...) quien ejercerá
las facultades contempladas en el art. 23 del nuevo Estatuto de manera irrestricta y
a sola firma, respecto a las facultades financieras y de disposición a que se refieren
los literales P), Q), R), S), y T) del art. 23 del estatuto, literales A) al O) el señor
Luis Alberto Bocanegra Laguna las ejercerá a sola firma.
Se designa gerente al Sr. Paul Gastón Casanova Claros, con DNI N° 07832796, de
nacionalidad peruana y con domicilio en (...), quien ejercerá las facultades de re-
presentación contenidas en los literales A) al O) del artículo 23 del estatuto a sola
firma, y las facultades financieras o de disposición contenidas en los literales P) al
T) del mismo artículo con la firma conjunta de la apoderada.
(...)”.
Como puede apreciarse, si bien conforme a lo dispuesto por el artículo 23 del es-
tatuto, el gerente general debe actuar de manera conjunta con otro gerente o apodera-
do a fin de realizar válidamente actos de disposición, se advierte que dicha norma no
442
Sociedades
constituye impedimento para que la junta general de accionistas acuerde o disponga que
el gerente general podrá ejercer todas las facultades contempladas en el estatuto de ma-
nera irrestricta y a sola firma, como ocurre en el caso de la designación y ratificación del
gerente general Luis Alberto Bocanegra Laguna.
9. En el asiento C00011 de la partida N° 11187840 del Registro de Personas
Jurídicas de Lima consta inscrito el acuerdo de junta general del 9.9.2005 mediante
el cual se nombra como nuevo gerente general de la empresa a Paul Gastón Casanova
Claros, quien asume el cargo a partir del 1.10.2005.
En el asiento C00017 de la partida N° 11187840 del Registro de Personas Jurídicas
de Lima consta inscrito el acuerdo de junta general del 11.4.2008 mediante el cual se
autoriza al gerente general Paul Gastón Casanova Claros para que en nombre y repre-
sentación de la empresa celebre las operaciones de adquisición de inmuebles con el pro-
pósito de ampliar las oficinas de la sociedad.
En el presente caso, en la escritura pública de compraventa del 23.3.2009 inter-
viene como representante de la empresa compradora Transgas Shipping Lines S.A.C.,
Paul Gastón Casanova Claros, quien como gerente general, a sola firma adquiere los
inmuebles a favor de dicha empresa. Si bien el Registrador manifiesta que la compra-
venta solicitada no se adecúa a la facultad inscrita en el asiento C00017 antes aludido,
en razón a que los predios adquiridos no son oficinas, sino departamentos y cocheras,
cabe señalar que dicha circunstancia no constituye un aspecto que deba ser evaluado por
el Registrador, en la medida que no se cuenta con la información necesaria para poder
pronunciarse al respecto y porque ello implicaría evaluar si las decisiones de la junta ge-
neral o del gerente general son adecuadas para la gestión de la sociedad. Tal evaluación
le compete realizarla a la junta general de accionistas o al órgano correspondiente de la
sociedad.
Por ello, advirtiéndose que en la compraventa contenida en la escritura pública del
23/3/2009 ha intervenido el gerente general de Transgas Shipping Lines S.A.C., Paul
Gastón Casanova Claros, en ejercicio de las facultades que le fueron concedidas por
acuerdo de la junta general del 11/4/2008, se concluye que para la validez de dicha
transferencia no resulta obligatoria ni exigible la participación de ningún apodera-
do, siendo que el gerente general cuenta con plenas facultades para intervenir (a sola
firma) en la adquisición de los inmuebles submateria, según poder inscrito en el asiento
C00017.
Por lo expuesto, corresponde revocar las observaciones formuladas por el
Registrador.
unanimidad;
VII. RESOLUCIÓN
Predios al título referido en el encabezamiento y DISPONER su inscripción conforme a
los fundamentos vertidos en el análisis de la presente resolución.
443
NOTAs
1 Véase, entre otras, las Resoluciones N° 481-2006-SUNARP-TR-L de 16 de agosto de 2006, N° 776-2006-SUNARP-
TR-L del 14 de agosto de 2006, N° 021-2007-SUNARP-TR-L del 12 de enero de 2007.
2 Son fundamentos de dicho precedente, entre otros, los siguientes:
- El artículo 172 de la Ley General de Sociedades establece que “el directorio tiene las facultades de gestión
y de representación legal necesarias para la administración de la sociedad dentro de su objeto, con excepción
de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la junta general”; en ese sentido, es necesario analizar si las
facultades con que cuenta el directorio y a que hace referencia el citado artículo están referidos tanto a actos de
administración como actos de disposición, siendo para ello necesario examinar las facultades que en distintos
artículos de la ley se atribuyen tanto a la junta general, como al directorio y al gerente a efectos de efectuar una
interpretación sistemática. - En lo que respecta al directorio, el artículo 179 de la ley dispone que los contratos que
la sociedad celebre con un director que no versen sobre las operaciones que normalmente realice la sociedad con
terceros, así como la concesión de créditos o préstamos a los directores u otorgamiento de garantías a su favor,
cuando no se trate de operaciones que normalmente celebre con terceros, podrán ser celebrados u otorgados con el
acuerdo previo del directorio, tomado con el voto de al menos dos tercios de sus miembros; vale decir el directorio
puede acordar celebrar contratos con un director que no versen sobre las operaciones que normalmente realice la
sociedad, así conceder créditos o préstamos y otorgar garantías en favor de los directores; en consecuencia, con
mayor razón podrá el directorio acordar la celebración de contratos con quienes no son directores que no versen
sobre las operaciones que normalmente realice la sociedad, así como conceder créditos o préstamos y otorgar
garantías en favor de quienes no son directores.
- En lo que se refiere a la gerencia, el artículo 188 de la ley señala que es atribución del gerente general celebrar y
ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social; vale decir la ley no señala que el gerente
solo podrá celebrar actos de administración, por lo que podrá celebrar también actos de disposición, siempre que
se trate de actos ordinarios correspondientes al objeto social.
- La ley ha previsto que la administración de la sociedad anónima está a cargo del directorio y de la gerencia, pero
“administración de la sociedad” no es equivalente a “actos de administración”, puesto que de ser así los actos de
disposición habrían sido atribuidos a la junta general; sin embargo, la ley únicamente asigna a la junta general
facultades de disposición en forma excepcional: enajenación de activos de valor contable superior al cincuenta
por ciento del capital (artículo 115 inc. 5) y adquisiciones -dentro de los seis meses siguientes a la constitución-,
de bienes cuyo tráfico no es propio del objeto social, de valor superior al diez por ciento del capital (artículo 77);
además la ley expresamente atribuye al directorio la facultad de otorgar préstamos, créditos y garantías, los que no
constituyen actos de administración.
- Por lo tanto, con excepción de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyen a la junta general u otro órgano o
excluyan expresamente de la competencia del directorio, dicho órgano social se encuentra facultados para realizar
actos de administración y actos de disposición y, por lo tanto, celebrar contratos de arrendamiento financiero, como
ocurre en el presente y otorgar poder para ello.
- Asimismo, corresponde examinar, el artículo 172 de la ley en la parte que señala que el directorio tiene facultades
para la administración de la sociedad dentro de su objeto; al respecto el artículo 11 de la Ley establece que
la sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios y operaciones lícitos cuya descripción detallada
constituye su objeto social, entendiéndose incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que
coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados.
- Usualmente, las sociedades precisan para el desarrollo de sus actividades, la celebración de diversas operaciones
como ocurre con los contratos de arrendamiento financiero; este será, por lo tanto, uno de los actos relacionados
con el objeto social que coadyuvará a la realización de los fines de la sociedad y que no requiere estar expresamente
indicado.
- Los actos relacionados con el objeto social que coadyuvan a la realización de sus fines son innumerables; dado
que no se requiere que se encuentren expresamente indicados, no será posible que el Registrador Público califique
si estos actos efectivamente coadyuvan a la realización de los fines de la sociedad puesto que ello implicaría
evaluar si las decisiones del directorio son adecuadas para la gestión de la sociedad, evaluación que no solo no le
compete, sino que además no cuenta con la información necesaria para poder pronunciarse al respecto.
- Por lo tanto, los Registradores Públicos no podrán observar la inscripción de acuerdos del directorio referidos
a actos de disposición argumentando que no se encuentran expresamente previstos dentro del objeto social; tal
evaluación corresponderá a la propia junta general, a los accionistas y, en última instancia, al Poder Judicial.
- En cambio, como queda dicho, sí procederá observar la inscripción del acuerdo del directorio cuando se refiera
a materias que expresamente el estatuto atribuya a la junta general u otro órgano o excluya expresamente de la
444
Sociedades
competencia del directorio, o cuando se trate de los casos previstos en la ley, como en el inciso 5 del artículo 115
y el artículo 77 de la ley.
3 Artículo 11.- Objeto social
La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitos cuya descripción detallada
constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que
coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto.
La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con carácter exclusivo a otras
entidades o personas.
4 La fórmula que propone la Ley General de Sociedades respecto al objeto social no es rígida, deja a los
administradores la definición de sus alcances, sin perjuicio de exigir, aunque no de manera estricta, claridad y
precisión al enunciarlo, ya que es una garantía para los socios ejercitar su derecho de separación ante cualquier
cambio de objeto.
5 Manual Societario, Editorial Economía y Finanzas S. R. L., p. 321.
6 No obstante que los actos “ultravires”, ajenos al objeto social, vulnera el estatuto y excede las facultades de los
administradores, se protege a los terceros, dispensándolos de consultar el Registro para saber hasta donde alcanzan
las facultades del representante.
088 Gerente de sociedad minera: Tiene facultades para celebrar cualquier

contrato siempre que la junta no se las haya reservado
Al no existir en el estatuto reservas a favor de la junta general, del directorio o
restricciones de las facultades del gerente general sobre la celebración de con-
tratos de cesión de directivos mineros, se concluye que el gerente general de la
sociedad minera goza de estas facultades.
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIÓN N° 1356-2009-SUNARP-TR -L
APELANTE : JHONY REQUEJO QUISPE
TÍTULO : N° 234674 del 3-4-2009
RECURSO : H.T.D. N° 20 del 18-3-2009
REGISTRO : Derechos los Mineros de Lima
ACTO(s) : CONTRATO DE CESIÓN MINERA
(...)
Interviene como vocal ponente Mirtha Rivera Bedregal.
- Si el gerente general de una empresa minera requiere poder especial para celebrar
contratos de cesión de derechos mineros.
VI. ANÁLISIS
1. Mediante el título venido en grado se solicita la inscripción del contrato de cesión
de derechos mineros efectuada por la Sociedad Minera Puyuhuane S.A.C. a favor de
Minera Miski S.A.C., respecto de las concesiones mineras Potongo 9 y Potongo 13 ins-
critas en las partidas electrónicas N°s 02025561 y 02025562 del Registro de Derechos
Mineros de Lima.
La Registradora, en el tramite de calificación, registra que observó el título solici-
tando acreditación de facultades de los representantes del cedente y cesionario y ante
445
la documentación presentada en los reingresos, decide tacharlo por adolecer el título de

defecto insubsanable que afecta la validez del título.
En este sentido, corresponde a esta instancia analizar si el gerente general de la
empresa minera requiere poder especial para celebrar contratos de cesión de derechos
mineros
2. Esta instancia se ha pronunciado con anterioridad en torno a la calificación de las
facultadas de los órganos de una sociedad, señalando entre otros que el artículo 156 del
Código Civil se aplica supletoriamente a las relaciones y situaciones jurídicas reguladas
por otras leyes, siempre que no sean incompatibles con su naturaleza. Considerando que
las atribuciones del directorio y demás órganos de las sociedades se encuentran regula-
das en las Ley General de Sociedades, no cabe aplicar supletoriamente el Código Civil
En consecuencia, la intervención del representante de una sociedad en su calidad de
gerente general merece un distinto análisis, desde la perspectiva del derecho societario.
3. En el Primer Pleno del Tribunal Registral1, llevado a cabo los días 13 y 14 de
setiembre de 2002, se ratificó el siguiente precedente de observancia obligatoria:
“Excepto los asuntos que a ley y el estatuto atribuyan a la junta general u otro ór-
gano o excluyan expresamente de la competencia del Directorio, dicho órgano social se
encuentra facultado pera realizar todo tipo de actos, inclusive los de disposición”.
Criterio sustentado en la Resolución N° 021-2002-ORLC/TR del 18 de enero de
2002, publicada el 4 de febrero de 2002.
Entre los fundamentos que sustentaron este precedente de observancia obligatoria
se encuentran los siguientes:
- Con excepción de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la junta general
u otro órgano o excluyan expresamente de la competencia del directorio, dicho ór-
gano social se encuentra facultado para realizar actos de administración y actos de
disposición.
- El gerente podrá celebrar también actos de disposición, siempre que se trate de
actos ordinarios correspondientes al objeto social.
- Los Registradores Públicos no podrán observar la inscripción de acuerdos del di-
rectorio referidos a actos de disposición argumentando que no se encuentran expre-
samente previstos dentro del objeto social tal evaluación corresponderá a la propia
junta general, a los accionistas y en última instancia al Poder Judicial.
- En cambio, sí procederá observar la inscripción del acuerdo del directorio cuando
se refiera a materias que expresamente el estatuto atribuya a la junta general u otro
órgano o excluya expresamente de la competencia del directorio, o cuando se trate de
los casos previstos en la ley, como en el inciso 5 del artículo 1152 y el artículo 77.
4. Dicho precedente está referido a las facultades del directorio. En el caso de las
facultades del gerente, la Ley General de Sociedades las restringe, no las regula de la
misma manera que las del directorio.
El artículo 188 de la Ley General de Sociedades prescribe que es atribución del
gerente general celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al
446
Sociedades
objeto social, salvo disposición distinta del estatuto o acuerdo expreso de la junta gene-
ral o del directorio.
La facultad de administración, entendida esta como administración comercial, es
la principal de la gerencia y es la indispensable para la marcha de cualquier sociedad,
pero administración de la sociedad no es equivalente a actos de administración. Así, si
no existen limitaciones a las facultades del gerente, debe considerarse que este podrá
celebrar actos de adquisición o de disposición, siempre que se trate de actos ordinarios
correspondientes al objeto social.
En consecuencia, la calificación registral de los actos y contratos ordinarios realiza-
dos por el gerente importa evaluar si sus facultades fueron restringidas o ampliadas por
el estatuto o por acuerdo de la junta o del directorio.
5. En el caso materia de análisis, revisada la partida de Sociedad Minera Puyuhuane
S.A.C. se aprecia que en el asiento C00003 corre registrado el nombramiento de Neil
Arquimides Ramírez Valerio como gerente general.
En el asiento B00001 se registró la última modificación de estatutos adecuándolo
a la nueva Ley General de Sociedades, así tenemos que remitiéndonos al título archi-
vado N° 238534 del 28/12/2001 donde obra esta documentación, se aprecia que en el
artículo 44 de los estatutos constan las facultades del gerente general, estableciendo que
es el ejecutor de los acuerdos del directorio y cuenta –entre otros– con facultades de
representación. Asimismo, en el punto 5 de este artículo se señala que el gerente ge-
neral, en representación de la sociedad, podrá celebrar todo tipo de actos jurídicos y
contratos, con respecto a los bienes y obligaciones que conforman el patrimonio de la
empresa incluyendo contratos de compraventa de bienes muebles e inmuebles, arrenda-
miento de bienes muebles e inmuebles, etc., así como cualquier otro contrato nominado
o innominado.
De otro lado, en el artículo 2 se ha regulado que constituye el objeto de la sociedad
el dedicarse a actividades mineras, dentro de esta línea la sociedad podrá efectuar todas
las operaciones y realiza todas las actividades que considere ligadas directa o indirecta-
mente a su objeto social. Para esto, la sociedad podrá realizar todo tipo de acto: y con-
tratos permitidos por las leyes.
Asimismo, revisado el estatuto en lo referente a las facultades de la junta general y
del directorio, no se aprecia que se hayan reservado facultades especiales para celebrar
contrato de cesión de derechos mineros. En este sentido, tenemos que no existiendo en
el estatuto reservas a favor de la junta general, del directora o restricciones de las facul-
tades del gerente general sobre la celebración de contratos de cesión de directivos mine-
ros, se concluye que el gerente general tendría facultades para intervenir en el contrato
formalizado por escritura pública del 31/3/2009 otorgada ante notario de Lima, Renzo
Alberti Sierra.
6. No obstante lo expuesto en el análisis de la presente resolución, en el sentido
que el gerente general se encontraría facultado para celebrar contratos de cesión de de-
rechos mineros, se advierte de la revisión de la documentación presentada con el re-
curso de apelación que mediante sesión de directorio del 8/3/2009 (fecha anterior a la
447
celebración del contrato de cesión de derechos se acordó autorizar al gerente general;

Neil Arquímides Ramírez Valerio, para que como medida de protección de las conce-
siones de la sociedad suscriba con Minera Miski SA.C. contratos de cesión minera y
que estos sean presentados al Registro Público correspondiente para su inscripción.
Asimismo, se acordó que se convoque a junta general de accionistas para dar cuenta de
la suscripción de los contratos que suscribirá el gerente general de acuerdo con lo acor-
dado y que estos sean ratificados por la junta general de accionistas.
En este sentido, dentro este contexto, en el presente caso, el gerente general, Neil
Arquímides Ramírez Valerio, sí requiere de facultades especiales para celebrar contratos
de cesión de derechos, como consecuencia de los acuerdos arribados por el órgano de
gobierno de la sociedad (directorio).
7. Ahora bien, en el procedimiento registral de inscripción del título apelado, se ha
presentado diversa documentación, como por ejemplo, el acta notarial, relacionada con
la junta general de accionistas de Sociedad Minera Puy ihuane S.A.C. del 30/3/2009
(la misma que no corresponde a una copia certificada notarial del acta extraída de un
libo de actas, ni se encuentra suscrita por los asistentes a la sesión y además no se
ha acreditado la convocatoria a junta), mediante la cual se aprueba la suscripción de
uno o más contra los de cesión minera de las concesiones, entre otras, Potongo 9 y
Potongo 13, a favor de Minera Miski S.A.C. Asimismo, se autoriza al gerente general,
Neli Arquímides Ramírez Valerio y a los directores César Oscar Ríos Caldas y José
Francisco Zaragoza Amiel para que cualquiera de ellos, actuando de manera individual
y a sola firma puedan suscribir los documentos públicos o privados necesarios para for-
malizar los contratos mencionados
Como se puede apreciar del acuerdo del 30/3/2009 este se encuentra relacionado
con el acuerdo de la sesión de directorio del 18/3/2009 en la cual se aprobó dar cuenta
a la junta general sobre los contratos de cesión de derechos mineros que se suscribirían.
Conforme a lo observado por la Registradora existan defectos en la representación
de uno de los socios relacionados con el acta de junta general del 30/3/2009. Al res-
pecto, de conformidad con el artículo 753 del Reglamento de Inscripciones del Registro
de Sociedades, se debe acreditar ante el registro la relación de parentesco que vincula
al representante con el accionista representado de una sociedad anónima cerrada, como
por ejemplo, con una constancia del gerente general con las formalidades indicadas en
este dispositivo. Sin embargo, si el Registrador, al revisar el estatuto, advierte que se
ha previsto que el socio de una sociedad anónima cerrada puede hacerse representar en
junta por cualquier persona, no puede cuestionarse este hecho. Así tenemos, que de con-
formidad con el último párrafo del artículo 6 del estatuto, un accionista podrá hacerse
representar por cualquier persona.
8. Con relación al tema de la nulidad de actos societarios, esta instancia ha asumido
en la Resolución N° 1240-2008-SUNARP-TR-L del 13/11/2008, el siguiente criterio:
“13. El artículo 384 de la Ley General de Sociedades establece que la nulidad de
los acuerdos societarios se rige por los artículos 345, 35 y 36. El inciso 1) de la pri-
mera de dichas disposiciones es de vital importancia para nuestro análisis porque
448
Sociedades
admite la posibilidad de que el vicio sea eliminado por efecto de un nuevo acuerdo
adoptado con las formalidades exigidas por la ley. En ese orden, en materia socie-
taria, a diferencia del derecho civil, es jurídicamente correcto ratificar un acuerdo
nulo.
La nulidad de los actos de las personas jurídicas no se determina del mismo modo
y ni tiene las mismas implicancias que la nulidad que afecta a los actos generados
por las personas naturales. La complejidad del proceso de formación de la volun-
tad social (a partir de voluntades individuales de los miembros de la persona ju-
rídica, previa convocatoria válida), la necesidad de proteger a los terceros y a la
propia persona jurídica imponen relativizar el régimen de la validez de los actos
asociativos. Por tanto, es ratificable el acuerdo viciado de nulidad, para ello se re-
quiere de uno nuevo emitido por junta general que sí reúna los requisitos legales y
estatutarios infringidos. (...)”.
Por lo tanto, en el presente caso, al ser los defectos advertidos en la calificación del
acta de junta general del 18/3/2009 de caráter subsanable, podría presentarse un acuerdo
de junta general ratificando los acuerdos adoptados en esta junta general del 18/3/2009.
En consecuencia, se revoca el extremo 1 de la denegatoria de inscripción.
9. Con relación el aplazamiento de las juntas generales, el artículo 131 de la Ley
General de Sociedades establece que la solicitud de accionistas que representen al
menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto la junta
general se aplazará por una sola vez, por no menos de tres ni más de cinco días y sin
necesidad de nueva convocatoria, para deliberar y votar los asuntos sobre los que no se
consideren suficientemente informados. Se agrega que cualquiera que sea el número de
reuniones en que eventualmente se divida una junta se la considera como una sola, y se
levantará un acta única.
En los casos contemplados en este artículo es de aplicación lo dispuesto en el pri-
mer párrafo del artículo 24, el cual dispone que el quórum de las juntas generales se
computa y establece al inicio de la junta. Comprobado el quórum, el presidente la decla-
ra instalada.
Con relación a los alcances de la calificación del Registrado, el artículo 43 del
Reglamento de Inscripciones del Registro de Sociedades establece que en todas las
inscripciones que sean consecuencia de un acuerdo de junta general, el Registrador
comprobará que se han cumplido las normas legales, del estatuto y de los convenios de
accionistas inscritos en el Registro sobre convocatoria, quórum y mayorías, salvo las
excepciones prevista en este Reglamento.
Así tenemos que con el título apelado se ha presentado el acta de junta general del
1/6/2009, cuyo fin era reanudar la sesión del 27/5/2009, es decir se había producido un
aplazamiento. En la junta general del 1/6/2009 se ratifica el acuerdo del 30/3/2009 en
la cual se aprueba la celebración de los contratos de cesión de derechos cosnstituyen-
do este acuerdo la ratificación a la cual hace alusión el acta de sesión de directorio del
18/3/2009.
449
En este sentido tenemos que para efectos de calificar que efectivamente la junta
general del 27/5/2009 se haya llevado a cabo conforme a las norma vigentes, deberá
presentarse esta acta con las formalidades de ley y acreditar su convocatoria de confor-
midad con el artículo 766 del Reglamento de Inscripciones del registro de Sociedades,
presentando constancia en el acta o en documentos aparte, formulado por el presidente
del directorio, quien haga sus veces o el gerente general, que la convocatoria se ha efec-
tuado cumpliendo los requisitos del artículo 2457 de la ley y del estatuto y que el medio
utilizado ha permitido obtener los cargos de recepción respectivos.
En consecuencia, se confirma el extremo 2 de la denegatoria de inscripción y señala
que el título adolece del defecto subsanable detallado en el párrafo anterior.
Públicos, se procede a la liquidación de derechos registrales correspondientes:
Cesión de derechos mineros (2 partidas)
Total: S/. 468.00
Habiendo cancelado mediante recibos N° 2009-95-00002557, 2009-9500004583 la
suma de S/. 468.00 nuevos soles, los derechos registrales se encuentran cancelados en
su totalidad.
VII. RESOLUCIÓN
REVOCAR la tacha formulada por la Registradora del Registro de Derechos
Mineros de Lima al título mencionado en el encabezamiento, CONFIRMAR el de-
fecto subsanable consignado en el numeral segundo y SEÑALAR que el título adolece
del defecto subsanable señalado en el considerando noveno del análisis de la presente
Resolución.
NORA MARIELA ALDANA DURÁN, Presidenta de la Tercera Sala del Tribunal Registral
NOTAs
2 El criterio respecto a la aplicación del inciso 5 del artículo 115 de la Ley General de Sociedades ha sido modificado
en el Pleno en el que se ha aprobado el siguiente precedente de observancia obligatoria:
Aplicación del artículo 115 inciso 5 de la Ley General de Sociedades
“No es materia de calificación la atribución de la junta general de acordar la enajenación de activos de valor
contable superior al 50% del capital de la sociedad, en tanto se trata de una relación interna”.
Criterio sustentado en la Resolución N° 681-2009-SUNARP-TR-L del 15 de mayo de 2009.
3 Artículo 75.- Representante de accionista en junta general
Para inscribir acuerdos de juntas generales de la sociedad anónima cerrada, en la que los accionistas actúen por
medio de representantes, se requiere que el acta o la lista de asistentes indique la relación de parentesco que vincula
al representante con el accionista representado, conforme al artículo 243 de la Ley. Cuando el estatuto extienda la
representación a otras personas, se indicará que el representante cumple con lo establecido en el estatuto.
En su defecto, se presentará una constancia del gerente general indicando las circunstancias señaladas en el párrafo
anterior, la que se acompañará a la escritura pública o acta, según corresponda.
450
Sociedades
4 Artículo 38.- Nulidad de acuerdos societarios

Son nulos los acuerdos societarios adoptados con omisión de las formalidades de publicidad prescritas, contrarios
a las leyes que interesan al orden público o a las buenas costumbres, a las estipulaciones del pacto social o del
estatuto, o que lesionen los intereses de la sociedad en beneficio directo o indirecto de uno o varios socios.
Son nulos los acuerdos adoptados por la sociedad en conflicto con el pacto social o el estatuto, así cuenten con la
mayoría necesaria, si previamente no se ha modificado el pacto social o el estatuto con sujeción a las respectivas
normas legales y estatutarias.
La nulidad se rige por lo dispuesto en los artículos 34, 35 y 36, salvo en cuanto al plazo establecido en el artículo
35 cuando esta ley señale expresamente un plazo más corto de caducidad.
5 Artículo 34.- Improcedencia de la nulidad
No obstante lo indicado en el artículo anterior, la nulidad del pacto social no puede ser declarada:
1. Cuando la causa de ella ha sido eliminada por efecto de una modificación del pacto social o del estatuto realizada
con las formalidades exigidas por la ley, o,
2. Cuando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por normas legales vigentes y aquellas no han sido
condición esencial para la celebración del pacto social o del estatuto, de modo que estos pueden subsistir sin ellas.
6 Atículo 76 - Convocatoria a junta general
Para inscribir los acuerdos adoptado por la junta general, el presidente del directorio, quien haga sus veces de
gerente general, dejará constancia en el acta o en documento aparte que la convocatoria se ha efectuado cumpliendo
los requisitos del artículo 245 de la Ley y del estatuto y que el medio utilizado ha permitido obtenerlos los cargos
de recepción respectivos.
7 Artículo 24.- Convocatoria a Junta de Accionistas
La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente general, según sea el caso, con la anticipación
que prescribe el artículo 116 de esta ley, mediante esquelas con cargo de recepción, facsímil, correo electrónico
u otro medio de comunicación que permita obtener constancia de recepción, dirigidas al domicilio a la dirección
designada por el accionista a este efecto.
089 Sustitución del liquidador: No modifica plan o convenio de liquidación

Para el tribunal, los actos de modificación son todos aquellos que alteran los
derechos, obligaciones y condiciones estipuladas entre el deudor y sus acreedo-
res, esto es, que cambian el contenido objetivo del negocio jurídico, por lo que
el acto principal es uno distinto luego de la modificación. Así, el nombramiento
de administrador o liquidador, o su revocatoria, no deben considerarse modi-
ficaciones del plan o convenio original.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : ÁNGELA ISABEL BRUNO PIRCA
TÍTULO : 0000781069 de 19-11-2008
RECURSO : 000021973 de 07-4-2009
ACTO(s) : REVOCACIÓN Y DESIGNACIÓN DE LIQUIDADOR
(...)
Interviene como ponente el Vocal Gunther Hernán Gonzales Barrón.
- Validez de la junta de acreedores del 13 de noviembre de 2008 y si es necesaria la
presencia de un representante de la Comisión de Procedimientos Concursales del
INDECOPI
451
VI. ANÁLISIS
1. El usuario solicita la inscripción de la revocación y designación de nuevo liqui-
dador de la persona jurídica sometida a procedimiento concursal PROMOTORA DEL
PACÍFICO S.A.C. EN LIQUIDACIÓN, inscrita en la Partida N° 1096125 del Registro
de Personas Jurídicas de Lima; según aparece del acta de junta de acreedores del 13 de
noviembre de 2008; y para cuyo efecto se adjunta copia certificada del acta fedateada
por el Representante de la Comisión de Procedimientos Concursales, copia legalizada
notarial de publicación y de carta de INDECOPI.
2. La registradora se opone a la inscripción alegando que en el acta de junta de
acreedores del 13 de noviembre de 2008 no participa un representante de la Comisión
de Procedimientos Concursales, tal como lo establece el artículo 44 de la Ley N° 27809,
Ley General del Sistema Concursal.
3. De conformidad con el artículo 44.1 citado, la Comisión nombrará un repre-
sentante ante la junta cuando se trate de modificaciones del Plan de Reestructuración,
Convenio de Liquidación y Acuerdo Global de Refinanciación. En el presente caso, la
junta de 13 de noviembre de 2008 tuvo como agenda la revocación y nombramiento del
nueva entidad liquidadora; por lo tanto, la primera cuestión en debate es si estos actos
pueden considerarse como modificaciones del convenio de liquidación.
4. En opinión de este Tribunal, los actos de modificación son todos aquellos que
alteran los derechos, obligaciones y condiciones estipulados entre el deudor y sus acree-
dores, esto es, que cambian el contenido objetivo del negocio jurídico, por lo que el acto
principal es uno distinto luego de la modificación. Sin embargo, en el presente caso no
se produce la modificación de los pactos o estipulaciones convenidas por las partes, ya
que el cambio del sujeto encargado de la liquidación mantiene inalterable el contenido
objetivo del negocio, el cual ni aumenta ni disminuye. En otras palabras, el contenido
del acto es el mismo sin perjuicio que se haya producido una subrogación en cuanto al
sujeto encargado de llevar a cabo la liquidación.
Debe tenerse en consideración que este el criterio adoptado por la Comisión de
Procedimientos Concursales mediante la Resolución N° 1005-2009/CCO-INDECOPI
del 27 de enero de 2009, y que constituye, por ahora, la opinión oficial de la Comisión,
tal como se advierte de la Carta N° 236-20081CC0-INDECOPI del 13 de febrero de
2008, cuya copia legalizada se adjuntó al expediente, por la cual se indica que en este
caso concreto no se requiere presencia del representante de la Comisión.
Por lo demás, esta interpretación es la única razonable a tenor de la sistemática de
la Ley Concursal, pues el artículo 53.1 de la norma indica que los acuerdos de modifi-
cación requieren una mayoría de dos terceras partes de los asistentes en segunda convo-
catoria; y si ello incluiría a la revocación y nombramiento de liquidador, entonces bien
podría ocurrir que no se adopte la decisión por falta de la mayoría calificada, con lo cual
se frustraría la remoción de una entidad liquidadora que no goza ya de la confianza de
los acreedores, o se impediría que se nombre una entidad sustituta con menoscabo de la
administración voluntaria de la persona jurídica en situación de concurso. Por tal razón,
452
Sociedades
es lógico suponer que el nombramiento de administrador o liquidador, o su revocatoria,

no deben considerarse modificaciones del Plan o Convenio original.
En consecuencia, se revoca la observación.
5. No obstante, y de conformidad con el art. 33, inciso c.2, del Reglamento General
de los Registros Públicos, este Tribunal advierte que la calificación efectuada por el re-
gistrador ha sido deficiente por cuanto el aviso de convocatoria se publicó en el diario
oficial el 1 de noviembre de 2008, mientras la primera convocatoria de la junta se esta-
bleció para el día 7 y la segunda convocatoria para el 13 del mismo mes. El art. 57.1 de
la Ley 27809 establece claramente que la convocatoria se realiza con anticipación no
menor de diez días hábiles a la primera convocatoria, lo que en este caso no se cumplió,
razón por lo que dicha junta deviene en inválida por infringir las reglas de convocatoria
que son de orden público por tener como fin asegurar la presencia de los interesados a
través de una debida publicidad.
6. La presente rogatoria adolece de defecto insubsanable, pues solicita la inscrip-
ción de un acto afectado de invalidez, por lo que corresponde declarar la tacha del título.
7. En cuanto a los derechos registrales no cabe pronunciamiento pues el monto
pagado por el usuario asciende a S/. 21,00 nuevos soles, según recibo N° 2008-11-
00005443, el mismo que no alcanza a cubrir el derecho devengado por concepto de cali-
ficación de título.
La presente Sala Transitoria tiene competencia funcional en mérito a su norma
de creación aprobada por Resolución N° 249-2008-SUNARP/SN publicada el 31
de agosto de 2008, y sus miembros fueron designados a través de la Resolución del
Superintendente Adjunto de los Registros Públicos N° 010-2009-SUNARP/SA publica-
da el 1 de abril de 2009.
VII. RESOLUCIÓN
REVOCAR la observación de la Registradora del Registro de Personas Jurídicas
de Lima, y DISPONER LA TACHA del título por los fundamentos expuestos en la
Gunther Hernán González Barrón, Presidente de Sala Transitoria Tribunal Registral SUNARP
090 Liquidación de sociedad agente de bolsa: No se puede presumir mien-

tras que la Conasev no designe liquidadores
De los artículos 164 y 174 del Reglamento de Agentes de intermediación (RAI)
aprobado por Resolución CONASEV N° 045-2006-EF/94-1, se desprende que las
sociedades agentes de bolsa son en principio sociedades anónimas, que reúnen
ciertos requisitos para obtener la autorización para actuar como agentes de
bolsa, entre otros. La denominación social de agente de bolsa y el objeto social
453
consistente en la realización de actividades de intermediación, como sociedad

agente de bolsa (artículo 3 del RAI). Por lo que la revocatoria de dicha autoriza-
ción implica que la sociedad ya no podrá actuar como agente de bolsa, pero no
pierde automáticamente su naturaleza societaria, no obstante no podrá ejercer
su objeto social que es la intermediación, designando la Conasev el liquidador
o liquidadores cuando la sociedad no cumpla con modificar su objeto social.
Consecuentemente, este Colegiado considera que mientras no conste inscrito la
designación de tales liquidadores designados por la Conasev, no puede presu-
mirse que la sociedad se encuentre en estado de liquidación.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : FINVEST EX- SAB S.A.
TITULO : N° 745211 del 05-11-2008
RECURSO : N° 86202 d& 05-01-2009
REGISTRO : Registro de Sociedades
ACTO(s) : MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS DE SOCIEDAD ANÓNIMA
(...)
De lo expuesto y del análisis del caso a criterio de esta Sala la cuestión a determinar
es la siguiente:
- Si la anotación de la Resolución administrativa sobre revocatoria de autorización
de funcionamiento como agente de bolsa es un obstáculo para la inscripción de la
modificación del estatuto de la sociedad.
VI. ANÁLISIS
1. Con el título materia de apelación se solicita la inscripción de la modificación
de estatuto de la sociedad FINVEST ex Sociedad Agente de Bolsa S.A., inscrita en la
Partida Registral N° 00400415. El Registrador observa el título por considerar que la
empresa se encuentra en estado de liquidación al habérsele revocado administrativamen-
te la autorización de funcionamiento como agente de bolsa,
2. El artículo 185 de la Ley de Mercado de Valores define a la Sociedad agente de
bolsa como la sociedad anónima que debidamente autorizada, se dedica fundamental-
mente a realizar la intemediación de valores en uno o más mecanismos centralizados
que operen en las bolsas.
El artículo 164 del Reglamento de Agentes de intermediación (RAI) aprobado por
Resolución CONASEV N° 045-2006-EF/94-1 establece que “la calidad de Agente se
pierde por cancelación o revocación de la autorización de funcionamiento respectiva”.
Asimismo, el artículo 165 de la norma precitada señala que “para la persona jurí-
dica respectiva, la pérdida de su calidad de agente, genera inmediatamente, imposibili-
dad de ejercer su objeto social y entrar en causal de disolución, de conformidad con lo
señalado en la Ley General de sociedades”.
454
Sociedades
Por su parte el artículo 174 del referido Reglamento indica que “en caso de que un
Agente se encuentre en estado de disolución a raíz de la revocación o cancelación de su
autorización de funcionamiento, y sus accionistas no acuerden el cambio de su objeto
social en un plazo de treinta (30) días de producido dicho estatuto, ingresará en proce-
so de liquidación”
3. Como podrá apreciarse de las normas citadas, las sociedades agentes de bolsa son
en principio sociedades anónimas, que reúnen ciertos requisitos para obtener la autoriza-
ción para actuar como agentes de bolsa, entre otros, la denominación social de agente de
bolsa y el objeto social consistente en la realización de actividades de intermediación,
como sociedad agente de bolsa (artículo 3 del RAI).
La revocatoria de dicha autorización implica que la sociedad ya no podrá actuar
como agente de bolsa, pero no pierde automáticamente su naturaleza societaria, no obs-
tante no podrá ejercer su objeto social que es la intermediación.
Por otro lado, estando en proceso de disolución la sociedad deberá, en un plazo de
30 días, modificar su objeto social (dejará de realizar actividades propias de un agente
de bolsa), de lo contrario ingresará en un proceso de liquidación, siendo que este caso la
CONASEV designará al liquidador o liquidadores. Sin embargo, no queda claro desde
cuándo se computa el plazo de 30 días. Empero, si del análisis de las normas respecti-
vas se concluye que la revocación es causal de disolución de pleno derecho, no quedará
duda de que el plazo deberá computarse desde la notificación de la revocatoria de auto-
rización de funcionamiento.
Al respecto, el RAI se remite a la Ley General de Sociedades en lo que se refiere a
la disolución de la sociedad.
4. Las causales de disolución de una sociedad se encuentran previstas en el artículo
407 de le Ley General de Sociedades (en adelante, LGS) el mismo que estipula:
“La sociedad se disuelve por las siguientes causas:
1. Vencimiento del plazo de duración, que opera de pleno derecho, salvo si previa-
mente se aprueba e inscribe le prórroga en el Registro;
2. Conclusión de su objeto, no realización de su objeto durante un periodo prolon-
gado o imposibilidad manifiesta de realizarlo;
3. Continuada inactividad de la junta general;
4. Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parle
del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea aumenta-
do o reducido en cuanta suficiente;
5. Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la
materia, o quiebra;
6. Falta de pluralidad de socios. si en el término de seis meses dicha pluralidad no
es reconstituida;
7. Resolución adoptada por la Corte Suprema, conforme al artículo 410;
8. Acuerdo de la junta general, sir mediar causa legal o estatutaria; y,
455
9. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social, en el

estatuto o en convenio de los socios registrado ante la sociedad”.
Advertimos del precepto legal glosado, que la declaración de disolución es requisito
indispensable en el caso de las causales de disolución sustentadas en los incisos 2, 3,
4, 8 y 9, la cual será declarada por la junta general y cuando esta no pueda reunirse por
falta de quórum, por el juez (artículo 409 de la LGS).
Sin embargo, en los supuestos contemplados en los incisos 1 (vencimiento del
plazo de duración) y 6 (falla de pluralidad de socios), este último, en concordancia con
el artículo 4 de la misma ley societaria, la sociedad queda disuelta de pleno derecho:
por lo tanto, aun cuando no medie acuerdo, se entiende que se encuentra en estado de
disolución.
5. Como podrá apreciarse, en la Ley General de Sociedades, las causales de diso-
lución de pleno derecho se encuentran expresamente señaladas en la misma norma y
si bien esta se remite también a la ley y al estatuto para otras causales, la naturaleza de
causal de disolución de pleno derecho debe estar expresamente establecida tanto en la
ley especial como en el estatuto.
En el presente caso, la norma especial que es el Reglamento de Agentes de interme-
diación, no es clara en el sentido de si la cancelación o revocación de la autorización de
funcionamiento es una causal de disolución de pleno derecho o si debe mediar acuerdo
por estar incurso en causal de disolución. Así, en el artículo 165 del Reglamento se hace
referencia a una “causal de disolución” como si necesitara mediar acuerdo para concre-
tarlas, mientras que el artículo 174 se refiere a ‘un estado de disolución en el que trans-
curridos 30 días entrará en un proceso liquidatorio como si se tratara de una disolución
de pleno derecho.
Ahora bien, el segundo párrafo del artículo 174 del citada reglamento establece que
CONASEV designará al liquidador o liquidadores cuando la sociedad no cumpla con
modificar su objeto social. En ese sentido, es esta entidad la que determinará si una so-
ciedad ex agente de bolsa entraré en un proceso liquidatorio, si considera que el plazo
de 30 días ya ha transcurrido. Esto resulta coherente, pues si a pesar de habérsele revo-
cado la autorización de funcionamiento, una sociedad no cambia su objeto social en el
plazo determinado la CONASEV, como entidad supervisora, deberá actuar nombrando a
los liquidadores, con lo cual los órganos de la sociedad cesan sus funciones.
Consecuentemente, este Colegiado considera que mientras no conste inscrita la de-
signación de tales liquidadores designados por la CONASEV, no puede presumirse que
la sociedad se encuentra en estado de liquidación.
6. Cabe señalar que con el título alzado se pretende modificar el objeto social de la
sociedad, lo cual resulta acorde con lo previsto en el artículo 165 del RAI, que señala
que la revocación de la autorización implica que la sociedad no pueda ejercer su objeto
social. Efectivamente, en el artículo primero del estatuto propuesto se modifica la de-
nominación FINVEST Agente de Bolsa S.A.C., por la de FINVEST S.A. Asimismo, se
modifica el artículo segundo sobre objeto social, el mismo que ya no será el de agente
de bolsa.
456
Sociedades
Por lo expuesto corresponde dejar sin efecto la tacha sustantiva.

7. En cuanto a lo señalado en el segundo extremo de la denegatorio, se tiene que
en el asiento B00006 de la Partida Electrónica N° 00400475 consta una modificación
de estatuto y de capital a 41’440,602.00, sin embargo, en el acta de junta general del
30/06/2008 se da cuenta de la asistencia de los accionistas que representan el total del
capital social de 41’312,227.00 nuevos soles.
Asimismo en el artículo 29 se señala que el capital fue aumentado de 3’436,944,37
a 41’439,944.00 nuevos soles, cuando lo que corta en el asiento B00006 es que el capi-
tal fue aumentado de 3’436,944.37 a 41’440,602.00,
En tal sentido, debe confirmarse el extremo 2 de la denegatoria y ampliarla de
acuerdo a lo señalado en el segunda párrafo del presente numeral.
VII. RESOLUCIÓN
REVOCAR la tacha sustantiva formulada por el Registrador del Registro de
Sociedades de Lima y DECLARAR que el mismo contiene los defectos advertidos en
el numeral 7 de la presente resolución.
091 Extinción: Modalidades

Una sociedad insolvente acude directamente a la quiebra judicial, que tiene los
mismos efectos de la extinción; mientras una sociedad con patrimonio suficiente
para cubrir sus deudas culmina su vida societaria a través de un mecanismo
extrajudicial a cargo exclusivamente del liquidador.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : PROMOTORA INMOBILIARIA S.A. EN LIQUIDACIÓN
TÍTULO : 0000318236 de 11-05-2009
RECURSO : 000038291 de 09-06-2009
ACTO(s) : Extinción de Persona Jurídica
(...)
Interviene como ponente el vocal Gunther Hernán Gonzales Barrón.
nar es si una sociedad declarada judicialmente en quiebra puede ser objeto de una nueva
solicitud de extinción.
457
VI. ANÁLISIS
1. El usuario solicita la extinción de la persona jurídica Promotora Inmobiliaria S.A.
en liquidación, inscrita en la Partida N° 3008179 del Registro de Personas Jurídicas de
Lima, en mérito de solicitud de liquidador al amparo del art. 421 de la Ley General de
Sociedades.
2. La registradora se opone a la inscripción de la extinción, pues no ha transcurrido
el plazo de cinco años para el cese del estado de la quiebra, de conformidad con el art.
101 de la Ley General del Sistema Concursal; asimismo el balance publicado no ha sido
autorizado por contador según el art. 4 de la Ley N° 13253.
3. De conformidad con los artículos 419 a 421 de la Ley General de Sociedades,
la extinción de la persona jurídica se pide luego del balance final de liquidación y de la
distribución del haber social. Estas normas presuponen que exista un remanente patri-
monial que es objeto de distribución entre los socios.
4. Sin embargo, una hipótesis distinta se presenta cuando la sociedad en liquida-
ción no cuenta con los activos suficientes para cubrir sus obligaciones o simplemente
es insolvente, en cuyo caso se solicitará la declaración de quiebra según el art. 417 de
la Ley General de Sociedades. En tal caso, el juez, previa verificación del balance final
de liquidación, declara la quiebra de conformidad con los artículos 99 y 102 de la Ley
N° 27809, General del Sistema Concursal. Este procedimiento tiene carácter especial y
es distinto al trámite de la Ley de Sociedades.
5. Si bien el art. 407-5 de la Ley General de Sociedades puede causar confusión,
pues señala que la quiebra es causal de disolución, sin embargo, el art. 417 de la misma
ley establece que los liquidadores pueden solicitar la quiebra cuando falten bienes, lo
que presupone que la sociedad ya está disuelta antes de la quiebra. Esta confusión se
salva con la norma posterior contenida en el art. 99 de la Ley 27809, en la cual se indica
que la quiebra produce la extinción del patrimonio. Esta conclusión se reafirma en vir-
tud del principio de especialidad y de aplicación preferente de la ley concursal por sobre
toda otra norma legal, según establece en forma taxativa la segunda disposición comple-
mentaria y final de la misma Ley N° 27809.
6. En resumen, una sociedad insolvente acude directamente a la quiebra judicial,
que tiene los mismos efectos de la extinción; mientras una sociedad con patrimonio su-
ficiente para cubrir sus deudas culmina su vida societaria a través de un mecanismo
extrajudicial a cargo exclusivamente del liquidador.
7. En el presente título, y luego de verificada la partida registral, se advierte que
en el asiento D-3 de la Partida N° 3008179 del Registro de Personas Jurídicas de Lima
consta inscrito el auto de quiebra judicial, debidamente consentido y dictado por el 12
Juzgado Civil Sub-Especialidad Comercial de Lima, por el cual se declara la quiebra de
Promotora Inmobiliaria S.A. en liquidación, la extinción del patrimonio de la persona
jurídica y la incobrabilidad de las deudas.
8. Por tanto, el solicitante ha incurrido en notorio error cuando una sociedad ya que-
brada por disposición judicial, pretende ser extinguida nuevamente por el procedimien-
to extrajudicial, lo que implica seguir un trámite contrario a ley, y que además resulta
458
Sociedades
innecesario. Siendo ello así, este título contiene un defecto insubsanable que conlleva su
tacha.
9. Ahora bien, este Tribunal considera necesario pronunciarse sobre la alegación de
la registradora respecto a que no procede la extinción, pues no ha transcurrido el plazo
de cinco años para que cese el estado de la quiebra, de conformidad con el art. 101 de la
Ley General del Sistema Concursal. El argumento es totalmente equivocado, pues esa
norma presupone que el quebrado es una persona natural, por lo que luego de transcurri-
do el plazo de cinco años, cesan los efectos negativos de la quiebra. En cambio, ello es
inaplicable en una persona jurídica, pues la quiebra determina su extinción y en ningún
caso su subsistencia. En efecto, el art. 101 se refiere a la rehabilitación, a la condena
penal y a la inscripción en el registro personal; todo lo cual se aplica exclusivamente a
las personas naturales.
10. En cuanto a los derechos registrales, se confirma la liquidación efectuada por la
registradora.
VII. RESOLUCIÓN:
CONFIRMAR la tacha formulada por la Registradora del Registro de Personas
Jurídicas de Lima, por los distintos fundamentos que sustentan la presente resolución.
Gunther Hernán GonzÁles Barrón, Presidente de Sala Transitoria Tribunal Registral SUNARP
Oscar Enrique Escate Cabrel, Vocal de la Sala transitoria SUNARP
092 Exclusión de socios: Acto inscribible y no inscribible de acuerdo con

la clase de sociedad
La exclusión de un socio de las sociedades anónimas no es inscribible en el
Registro de Sociedades. En cambio, la exclusión de un socio de las sociedades
comerciales de responsabilidad limitada si lo es, ya que en este tipo de socie-
dad las participaciones en que se encuentra dividido el capital social y sus
titulares constan inscritos en el registro, mientas que las acciones son llevadas
en la matrícula de acciones respectiva, esto es, que cualquier vicisitud de una
acción, debe anotarse en e1 libro correspondiente en tanto que los cambios que
acontezcan en las participaciones sociales y sus titulares deben figurar inscritos
en el Registro Público.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : PATRICIA TÉLLEZ ARCE
TITULO : N° 73628 DEL 22.09.2009
RECURSO : 023046 DEL 12.11.2009
REGISTRO : Juridicas-Arequipa
ACTO : JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
459
(...)
Interviene como ponente el vocal Jorge Luis Tapia Palacios
De lo expuesto y análisis del caso a criterio de esta Sala las cuestiones a determinar
son las siguientes:
- Si el acuerdo de exclusión de socio en una sociedad anónima es acto inscribible en
el registro.
- Si por disponerse la tacha sustantiva del título por alguna de las causales reguladas
en el artículo 42 del Reglamento General de los Registros Públicos, impide que el
Registrador se pronuncie sobre otros defectos que a su criterio haya encontrado en
el mismo.
VI. ANÁLISIS
1. Los alcances de la calificación registral a los cuales están sujetos el Registrador
y el Tribunal Registral, en sus respectivas instancias, se encuentran regulados en el ar-
tículo 32 del Reglamento General de los Registros Públicos (RGRP), el cual en su literal
c) señala que se debe verificar la validez y la naturaleza inscribible del acto o contrato,
así como la formalidad del título en el que este consta y la de los demás documentos
presentados. De acuerdo a ello, es importante determinar si el acto que se solicita regis-
trar es inscribible o no, pues de ello dependerá si el título puede tener acceso al registro
o debe ser tachado de plano.
Aun cuando la Ley General de Sociedades no ha regulado el supuesto de exclu-
sión de los socios en una sociedad anónima1, en el caso materia de análisis se tiene del
artículo 34 de los estatutos sociales de Omniagro S.A., se ha previsto la posibilidad de
la exclusión del accionista, el accionista Gerente General y el accionista Gerente que
infrinja las disposiciones del estatuto, cometa actos dolosos contra la sociedad o se de-
dique por cuenta propia o ajena al mismo género de negocios que constituye el objeto
social, precisándose que la exclusión se acuerda con el voto favorable de la mayoría de
los votos de los accionistas sin considerar las del accionista cuya exclusión se discute2.
2. Es en base a este artículo del estatuto social, que se acordó en junta general de
accionistas del 17 de noviembre de 2009, la exclusión del socio Javier Manuel León
Eyzaguirre; no obstante, dicho acto no es inscribible en el Registro de Sociedades, a di-
ferencia del caso regulado en el artículo 293 de la Ley General de Sociedades relativo a
la exclusión de socio en las sociedades comerciales de responsabilidad limitada, ya que
en este tipo de sociedad las participaciones en que se encuentra dividido el capital social
y sus titulares constan inscritos en el registro, mientas que las acciones son llevadas en
la matrícula de acciones respectiva, esto es, que cualquier vicisitud de una acción (rúbri-
ca, transferencia, embargo, etc.) debe anotarse en el libro correspondiente, en tanto que
los cambios que acontezcan en las participaciones sociales y sus titulares deben figurar
inscritos en el Registro Público. Abona a lo antes expuesto el hecho de que el artículo
248 de la Ley General de Sociedades, no haya previsto la inscripción en el registro
del acuerdo de exclusión del socio accionista en una sociedad anónima cerrada. Este
460
Sociedades
es el criterio que por otra parte ha sido asumido por esta instancia en las Resoluciones
N° 104-2001-ORLCITR del 8.3.2001 y N° 354-2008-SUNA RP-T-A del 24.11.2008.
La sociedad anónima, al ser una típica sociedad de capitales, trata los temas que
tienen que ver con la titularidad de las acciones internamente, son actos que responden
a las relaciones internas de la sociedad con los socios o exclusivamente entre estos, por
lo que no tienen vocación de publicidad, es por ello que en actos como el aumento o re-
ducción de capital, no se consigna en el asiento quiénes son los titulares de las mismas;
consecuentemente, la exclusión de un accionista no es un acto inscribible, por lo tanto,
corresponde confirmar el primer extremo de la tacha formulada.
Ahora bien, la calificación registral es definida por el RGRP (artículo 31), como la
evaluación integral de los titulos presentados al registro que tiene por objeto determinar
la procedencia de su inscripción. Por tanto, en dicha evaluación, aun cuando exista en el
título un defecto insubsanable que produzca la tacha sustantiva del título, el Registrador
deberá pronunciarse respecto de aquellos otros defectos que a su criterio en su función
calificadora haya detectado en el mismo.
Dentro de los alcances de la calificación, está la de comprobar si los documentos
que conforman el título se ajustan a las disposiciones legales sobre la materia y cumplen
con los requisitos establecidos en dichas normas. Inmerso en este acápite de la califica-
ción, está la de verificar si se han acompañado todos los documentos requeridos para la
inscripción del acto o derecho solicitado.
En el presente caso, el Registrador, al evaluar integralmente el título alzado, obser-
va por lo tanto que no se ha acreditado la publicación de convocatoria a junta general de
fecha 17.09.2009 con la formalidad correspondiente.
El artículo 38 del Reglamento del Registro de Sociedades establece que, “Cuando,
para la inscripción de un determinado acto, este Reglamento exija la presentación de
publicaciones, ello se cumplirá mediante la hoja original pertinente del periodo respecti-
vo. Alternativamente, se insertará en la escritura pública o se adjuntará una certificación
notarial que contenga el texto del aviso, la fecha de la publicación y el diario en que se
ha publicado”.
A esta instancia se ha alcanzado la certificación notarial que contiene los avisos de
convocatoria en la forma establecida por el artículo antes citado del Reglamento del
Registro de Sociedades, por tanto, debe dejarse sin efecto el segundo extremo de la
tacha formulada.
4. Sin perjuicio de lo expresado anteriormente, conviene mencionar habiéndose ad-
vertido que en el recurso de apelación presentado se cuestiona la labor del Registrador,
que las sanciones; que pudieran inponérsele son de competencia de la Jefatura Zonal, tal
como está establecido en el artículo 43 de la Resolución del Superintendente Nacional
de los Registros Públicos N° 014-2006-SUNARP-SN. Por lo que, de pretenderse cues-
tionar o denunciar el proceder del Registrador deberá el apelante sujetarse al procedi-
miento establecido en la resolución antes mencionada.
461
VII. RESOLUCIÓN
CONFIRMAR la tacha sustantiva formulada en cuanto al extremo que el título
contiene acto no inscribible, de acuerdo con los fundamentos expuestos en el segundo
considerando de la presente resolución.
Raul Jimmy Delgado Nieto, Vocal de la Quinta Sala del Tribunal Registral
NOTAS
1 Salvo para el caso de la sociedad anónima cerrada en el art. 248 de la Ley Societaria.
2 Esta instancia ha señalado en la Res. N° 104-2001-ORLCTR del 8.3.2001 que “es lícito pactar causales de
exclusión en las sociedades anónimas ordinarias, dado que no existe norma que lo prohiba y porque la exclusión
no es una característica esencial de las sociedades anónimas cerradas, no existiendo inconveniente en incluir en el
estatuto de sociedades anónimas ordinarias disposiciones previstas para las sociedades anónimas cerradas que no
contravengan la relación de las primeras”
3 Artículo 4
Las quejas serán atendidas por el Gerente o Jefe del Área al que pertenece aquel que tenga a su cargo el
procedimiento respectivo, salvo que se trate de un Registrador Público. Las quejas relativas a procedimientos
a carga de Registradores, las Gerencias, Jefes de Área u otros con rango similar de los órganos desoncentrados,
corresponderá resolver al Jefe Zonal. Tratándose de quejas relativas a procedimientos a cargo del Jefe Zonal y los
Gerentes o funcionarios con rango similar de la SUNARP, aquella serán resueltas por el Superintendente Nacional.
Las quejas relativas a procedimientos a cargo del Tribunal Registral serán resueltas por el Superintendente
Adjunto.
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
093 Representación de socio en junta general: Norma establecida en el

artículo 243 de la Ley General de Sociedades debe cumplirse
El artículo 243 de la Ley General de Sociedades, es una norma especial para
las sociedades anónimas cerradas y se funda en la circunstancia de que esta
modalidad de sociedad anónima está reservada para un pequeño grupo de
personas que recurre a un modelo en el que con gran relevancia del elemento
personal, propio de las sociedades de personas, se desea limitar la responsabi-
lidad de los accionistas al aporte efectuado. Con este propósito, la S.A.C. está
estructurada para preservar dicho elemento dentro de un esquema de sociedad
de capitales. Así, habiendo una norma especial para la representación en junta
general de una S.A.C., esta debe ser cumplida en primer lugar por los miembros
de la sociedad.
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIÓN N° 1882-2009 -SUNARP-TR-L
Lima, 22 de diciembre de 2009
APELANTE : WILBER RAFAEL AYMA
TÍTULO : N° 759045 del 27-10-2009
RECURSO : N° 146 del 30-11-2009
ACTO(s) : AUMENTO DE CAPITAL DE S.A.C.
462
Sociedades
(...)
- Determinar las consecuencias del incumplimiento del artículo 243 de la Ley
General de Sociedades sobre la procedencia de la representación de un accionista en
junta general.
VI. ANÁLISIS
1. Los títulos presentados al Registro están sujetos a la calificación que efec-
túa el Registrador en virtud de los artículos 2011 del Código Civil1 y, 312 y 323 del
Reglamento General de los Registros Públicos, la misma que se realiza en aplicación
de las normas legales pertinentes y teniendo en cuenta diversos principios que como re-
quisitos y presupuestos técnicos para la inscripción, contempla nuestro sistema registral;
ello con el objeto de establecer si el derecho o situación jurídica contenida en el título,
corresponde a dichos líneamientos normativos para que pueda acceder al Registro a tra-
vés de la inscripción.
En tal sentido, el Reglamento del Registro de Sociedades en su artículo 43 establece
que en todas las inscripciones que sean consecuencia de un acuerdo de junta general, el
Registrador comprobará que se ha cumplido con las normas legales, con el estatuto y
con los convenios de accionistas inscritos en el Registro sobre convocatoria, quórum y
mayorías, salvo las excepciones previstas en el Reglamento.
2. En el presente caso, mediante Junta de Accionistas del 20 de mayo de 2009, se
acordó aumentar el capital de la empresa Sociedad Minera Miguelito S.A.C. En la junta,
si bien es cierto, acudieron los accionistas que representan el 100% de las acciones sus-
critas, sin embargo, el accionista minoritario Juan Contreras Enciso fue representado
por Elmer Enrique Marín Pasara.
Al respecto, el artículo 243 de la Ley General de Sociedades establece que el ac-
cionista solo podrá hacerse representar en las reuniones de Junta General por medio de
otros accionistas, su cónyuge o ascendiente o descendiente en primer grado. La norma
agrega que el estatuto puede extender la representación a otras personas.
El estatuto de la sociedad en cuestión no prevé que la representación de los accio-
nistas en junta pueda efectuarse por otras personas no contempladas en el artículo 243
de la Ley General de Sociedades, en ese sentido, se entiende que la representación solo
debe recaer en la cónyuge, ascendiente o descendiente, lo cual no consta en el acta obje-
to de la rogatoria.
3. La norma contenida en el artículo 243 de la Ley General de Sociedades, es una
norma especial para las sociedades anónimas cerradas y se funda en la circunstancia de
que esta modalidad de sociedad anónima está reservada para un pequeño grupo de per-
sonas que recurre a un modelo en el que con gran relevancia del elemento personal, pro-
pio de las sociedades de personas, se desea limitar la responsabilidad de los accionistas
463
al aporte efectuado. Con este propósito, la S.A.C. está estructurada para preservar dicho
elemento dentro de un esquema de sociedad de capitales.
Así, habiendo una norma especial para la representación en junta general de una
S.A.C., esta debe ser cumplida en primer lugar por los miembros de la sociedad. En lo
que corresponde al Registrador, vemos que es su deber verificar la validez del acuerdo,
comprobando el cumplimiento de las normas legales, el estatuto y convenios inscritos,
sobre convocatoria, quórum y mayorías.
En ese orden de ideas, habiendo un incumplimiento estatutario corresponde veri-
ficar si ello conlleva a la invalidez del acuerdo, en cuanto a la convocatoria, quórum y
mayoría, toda vez que un accionista indebidamente representado, implica un accionista
ausente.
4. En el caso materia de análisis, tenemos que la indebida representación impor-
ta que el accionista Juan Contreras Enciso no cuente con una debida convocatoria, así
como considerar su ausencia en la junta general, lo que impide que el acuerdo pueda ser
tomado por unanimidad, como se ha indicado en el acta presentada.
Lo expuesto, nos lleva a la conclusión de que la Junta General del 20 de mayo de
2009 no reúne los requisitos de validez, por no contar con una debida convocatoria.
5. Para subsanar tal defecto el apelante ha presentado un parte notarial de la escri-
tura de ratificación de acuerdo societario. Al respecto, si bien es cierto que el artículo
162 del Código Civil establece que el acto jurídico celebrado por el representante que
excedió sus facultades puede ser ratificado, sin embargo, la misma norma establece que
dicha ratificación debe ser otorgada observando la forma prescrita para su celebración,
que en este caso es mediante junta general de accionistas.
Por todo lo expuesto, corresponde confirmar la observación formulada por la
Registradora.
VII. RESOLUCIÓN
CONFIRMAR la observación formulada por la Registradora del Registro de
Sociedades al título referido en el encabezamiento por los fundamentos expuestos en la
ROSARIO DEL CARMEN GUERRA MACEDO, Presidenta de la Primer Sala del Tribunal Registra
NOTAs
1 Los registradores califican la legalidad de los documentos en cuya virtud se solicita la inscripción, la capacidad de
los otorgantes y la validez del acto, por lo que resulta de ellos, de sus antecedentes y de los asientos de los Registros
Públicos.
Lo dispuesto en el párrafo anterior no se aplica, bajo responsabilidad del Registrador, cuando se trate de parte que
contenga una resolución judicial que ordene la inscripción. De ser el caso, el Registrador podrá solicitar al juez las
aclaraciones o información complementarias que precise, o requerir se acredite el pago de los tributos aplicables,
sin perjudicar la prioridad del ingreso al Registro.
2 Artículo 31 del Reglamento General de los Registros Públicos.- Definición:
464
Sociedades
“La calificación registral es la evaluación integral de los títulos en cuyo mérito se solicita la inscripción, que
realizan el registrador, y en su caso, el Tribunal Registral, de manera autónoma personal e indelegable.
No pueden ser objeto de consulta los títulos sujetos a calificación”.
3 Artículo 32 del Reglamento General de los Registros Públicos.- Alcances de la calificación: “El registrador
calificará la legalidad de los títulos, para lo cual deberá:
a) Confrontar la adecuación de los títulos con los asientos de inscripción de la partida registral correspondiente y
complementariamente con los antecedentes registrales, sin perjuicio de la legitimación de aquellos:
b) Verificar la validez y la naturaleza inscribible del acto o contrato que, contenido en el título, constituye la causa
directa e inmediata de la inscripción,
c) Comprobar que el acto o derecho se ajusta a las disposiciones legales sobre la materia y el cumplimiento de los
requisitos establecidos en dichas normas;
d) Verificar la competencia del funcionario administrativo o notario que autorice o certifique el título;
e) Verificar la capacidad de los otorgantes por lo que resulte del título o de sus antecedentes registrales.
En los casos de resoluciones judiciales que ordenen una inscripción, la calificación se efectuará con respecto a
su adecuación con los antecedentes del Registro, la formalidad que debe revestir, la competencia de la autoridad
judicial correspondiente, salvo los casos de competencia prorrogable y la naturaleza inscribible de respectivo acto
o derecho. Asimismo, el Registrador podrá exigir el cumplimiento de la inscripción de actos previos que resulten
indispensables para que se registre la resolución judicial”.
094 Adecuación de universidad a sociedad anónima cerrada: Requiere

autorización del Consejo Nacional para la Autorización de Funciona-
miento de Universidades (Conafu)
La adecuación de la universidad a sociedad anónima cerrada inscrita no pro-
ducirá efectos en tanto la solicitud y el silencio que la sustenta fue dejada sin
efecto al emitir el Consejo Nacional para la Autorización de Funcionamiento
de Universidades (CONAFU) resolución expresa en la que señala que la ade-
cuación no es procedente. Por consiguiente, no podría admitirse acuerdo alguno
adoptado por la Universidad bajo este nuevo modelo, como es una sociedad
anónima cerrada, por lo que no es procedente admitir la inscripción de rector
y el otorgamiento de poderes otorgado por la junta general, órgano supremo
de una sociedad.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : UNIVERSIDAD PERUANA LOS ANDES S.A.C. (UPLA S.A.C.)
TÍTULO : 27641 del 25-9-2008
RECURSO : Escrito ingresado al Registro el 27-10-2008
REGISTRO : Personas Jurídicas de Huánuco
ACTO(s) : Nombramiento de Rector
(...)
- Cuáles son los efectos de las resoluciones expedidas por el CONAFU denegando
la solicitud de adecuación de las universidades, cuando esta nueva forma societaria
465
adoptada en el proceso de adecuación ya ha accedido al Registro en aplicación del

silencio administrativo.
VI. ANÁLISIS
1. Con el presente título se solicita la inscripción del nombramiento de rector y
el otorgamiento de poderes en mérito de la copia certificada notarial del acta de junta
general del 23.9.2008 de la UNIVERSIDAD PERUANA LOS ANDES SOCIEDAD
ANÓNIMA CERRADA.
En esta junta se acordó designar como nuevo Rector a Ridberth Marcelino Ramírez
Miranda, y otorgar facultades procesales a los abogados cuyos nombres se indica en el
acta.
2. La UNIVERSIDAD PRIVADA LOS ANDES fue creada como persona jurídica
de Derecho Privado mediante Ley N° 23757. Es mediante Ley N° 26608 que se modifi-
có su denominación a UNIVERSIDAD PERUANA LOS ANDES.
La organizadora de esta universidad es la Asociación Promotora Los Andes.
3. Mediante la Ley N° 23733, Ley Universitaria, del 9.12.1983 se señaló que las
universidades nacen o son suprimidas solo por ley.
Esta ley distinguió las universidades públicas de las privadas, según se creen por ini-
ciativa del Estado o particulares. Las primeras son personas jurídicas de Derecho Público
interno y las segundas son personas jurídicas de Derecho Privado sin fines de lucro.
Posteriormente, con la emisión del Decreto Legislativo N° 882, Ley de Promoción
de Inversión en la Educación (8.11.1996), las instituciones educativas particulares deben
organizarse jurídicamente bajo cualquiera de las formas previstas en el derecho común y
en el régimen societario, incluyendo las de asociación civil, fundación, cooperativa, em-
presa individual de responsabilidad limitada y empresa unipersonal; estableciendo que
las universidades existentes podían adecuarse a esta ley.
4. En el asiento G 00001 de la Partida Electrónica N° 1103037 del Registro de
Personas Jurídicas de Huancayo, en la que está inscrita la Universidad, se encuentra
registrada la adecuación y aprobación de estatuto en mérito de la escritura pública del
18.9.2008 extendida ante el notario de Huancayo, Armando Zegarra Niño de Guzmán,
en la que corren insertas las actas de asambleas generales del 28.9.2006, 28.10.2006,
20.10.2007 y 23.11.2007 de la Asociación Promotora Los Andes, en las que se acor-
dó la adecuación de la UNIVERSIDAD PERUANA LOS ANDES al D. Leg. N° 882,
adecuándola a la forma societaria de Sociedad Anónima Cerrada y se aprobó el nuevo
estatuto de la universidad.
En dicho asiento consta que esta solicitud de adecuación fue gestionada por la
Asociación Promotora Los Andes al amparo de la sentencia consentida del 30.6.1998
recaída en el expediente N° 1211-98 sobre acción de amparo en el proceso seguido ante
el Primer Juzgado Corporativo Transitorio Especializado en Derecho Público de Lima.
Asimismo, consta que el proceso de adecuación se sustenta en la aplicación del silencio
administrativo positivo, por no existir pronunciamiento del CONAFU, de acuerdo a lo
previsto en el D.S. 016-98-ED1, señalándose que la adecuación a la nueva forma socie-
taria se produjo de pleno derecho.
466
Sociedades
5. Como se ha señalado en el numeral 1 del análisis, el acuerdo de nombramiento

de rector y el otorgamiento de poderes que se solicita inscribir está contenido en el acta
de la junta general, la que se instala en función al número de acciones correspondientes
a cada uno de los socios asistentes, por lo que el acuerdo es adoptado por uno de los ór-
ganos de la Universidad Peruana Los Andes S.A.C., debiéndose calificar e inscribir por
consiguiente en la partida de la Universidad y no en la de la Asociación Promotora con
la que el Registrador ha efectuado la calificación, pues si bien ambas personas jurídicas
se encuentran relacionadas en la medida que la Asociación es la promotora o fundadora
de la Universidad, esta última es una persona jurídica distinta y por tanto independiente
de aquella, por lo que no es posible la calificación de un acuerdo de la universidad en
virtud de la partida registral de la Asociación.
Debe revocarse los fundamentos de la tacha en tanto estos se encuentran referidos a
los asientos que obran en la partida de la asociación.
6. En el Asiento D 0001 se ha inscrito la Resolución Administrativa N° 371-
2008-CONAFU de fecha 19.9.2008, que resolvió:
1. Declarar fundada la oposición formulada por la Universidad Peruana Los Andes
contra la solicitud de adecuación formulada por la universidad al D.Leg. N° 882.
2. Declarar improcedente la solicitud de adecuación de la Universidad al régimen
legal del D.Leg. N° 882 promovida por la Asociación Promotora Los Andes.
En el Asiento D 0002 está registrada la Resolución Administrativa N° 391-2008-
CONAFU del 29.9.2008, que resolvió declarar Improcedente la aplicación del silencio
administrativo positivo, a la solicitud de adecuación al régimen legal del D.Leg. N° 882
de la Universidad Peruana Los Andes instada por la Asociación Promotora Los Andes,
en consecuencia señala que, la declaración jurada de silencio administrativo positivo
presentada por la asociación Promotora los Andes con fecha 10.9.2008 resulta ineficaz.
7. El D.S. N° 016-98-ED, precisó las normas referidas a la adecuación de uni-
versidades a lo dispuesto en el D.Leg. 882, Ley de Promoción de la Inversión en la
Educación, señalando en el segundo párrafo de su artículo 2:
“Vencido el plazo de 120 días a que se refieren el D.Leg. N° 882 y el D.S. N° 001-
98-DE sin que exista pronunciamiento del CONAFU, la adecuación quedará apro-
bada automáticamente en los términos que fue solicitada”.
Es al amparo de este dispositivo que se adecuó la Universidad Peruana Los Andes a
una sociedad Anónima Cerrada.
8. El Consejo Nacional para la Autorización de Funcionamiento de Universidades,
CONAFU, fue creado por Ley N° 26439, como órgano autónomo de la Asamblea
Nacional de Rectores y es el competente para fijar los procedimientos que en cada caso
deben seguir las universidades que deseen adecuarse al nuevo modelo institucional,
según lo prevé el artículo 3 del D.S. 001-98-ED y contra sus resoluciones solo procede
demanda contencioso administrativa ante el órgano jurisdiccional2.
Ahora bien, las resoluciones expedidas por el CONAFU que obran inscritas en los
asientos D0001 y D0002 de la partida registral y que han sido detalladas en el numeral
467
6 de este análisis; han declarado por un lado, improcedente la solicitud de adecuación

de la Universidad Peruana Los Andes y, por otro, la ineficacia de la declaración jurada
de silencio administrativo positivo. Es decir, han desestimado el pedido de adecuación
y han dejado sin efecto a la declaración jurada que sustenta la aplicación del silencio
administrativo positivo, silencio en virtud del cual se sustenta la inscripción del cambio
de adecuación de la Universidad Peruana Los Andes a Sociedad Anónima Cerrada; y
por el contrario, este CONAFU ha emitido pronunciamiento denegando el pedido de
adecuación.
En tal sentido, si bien la adecuación de la universidad a sociedad anónima cerrada
ha tenido acceso al registro (As. G0001 y G0002) al haber sido inscrita las Resoluciones
del CONAFU en los asientos D00001 y D00002, la adecuación de la universidad a so-
ciedad no produciría efectos en tanto la solicitud y el silencio que la sustenta han queda-
do sin efectos al emitir el CONAFU resolución expresa en la que señala que la adecua-
ción no es procedente.
9. En virtud de lo expuesto, no podría admitirse acuerdo alguno adoptado por la
Universidad bajo este nuevo modelo, como es una sociedad anónima cerrada, por lo que
no es procedente admitir la inscripción del rector y el otorgamiento de poderes otorgado
por la junta general, órgano supremo de una sociedad.
10. Sin perjuicio de lo expuesto, cabe señalar que en la partida de la universidad
existe anotada la medida cautelar innovativa, dispuesta por resolución judicial del
7.10.2008, emitida en el proceso de medida cautelar fuera de proceso seguido por la
Universidad Peruana Los Andes.
Esta resolución ordenó la suspensión provisional de los efectos jurídicos derivados
de la inscripción de los efectos jurídicos de los asientos G0001 y G00002 y de la escri-
tura pública del 19.9.2008 adecuándose al D.Leg. N° 882, obteniendo una personería
jurídica bajo las características de una Sociedad Anónima Cerrada. Asimismo, dispuso
reponer el estado de hecho y de derecho hasta antes de su inscripción registral de la
adecuación de la Universidad Peruana Los Andes al D.Leg. 882, restableciendo la plena
vigencia de la situación jurídica legal, económica, patrimonial y administrativa de la
Universidad Peruana Los Andes de acuerdo a la Ley Universitaria-Ley N° 23733 hasta
las resultas del proceso principal; y para los efectos de la ejecución de la medida caute-
lar concedida.
11. Ahora bien, el acuerdo de junta general que contiene los acuerdos que .se solici-
tan inscribir es del 23.9.2008, esto es, de fecha anterior a la Resolución judicial que con-
cede la medida cautelar (7.10.2008); sin embargo, ello no determina que dicho acuerdo
pueda acceder al registro, ya que publicitada la medida cautelar innovativa en la partida,
no podría acceder acuerdo alguno que provenga de la universidad con la personería jurí-
dica de una sociedad, en tanto esta adecuación se encuentra suspendida.
Lo señalado se sustenta en el artículo 2017 del Código Civil que recoge el principio
de impenetrabilidad, por el cual no puede inscribirse un título incompatible con otro ya
inscrito, aunque sea de fecha anterior; siendo que en el presente caso el acuerdo de la
468
Sociedades
junta general resultaría incompatible con la medida cautelar en tanto, dicho acuerdo ha
sido adoptado por la Universidad Peruana Los Andes bajo su condición de sociedad,
cuando los efectos de la adecuación se encuentran suspendidos.
12. El artículo 42 del Reglamento General de los Registros Públicos, faculta a for-
mular tacha sustantiva, entre otros motivos, cuando el título adolece de defecto insub-
sanable, lo que se produciría en el presente caso, por lo que es procedente confirmar
la tacha formulada por el Registrador, precisándose que esta se sustenta en lo expues-
to en el análisis de la presente resolución y no en los fundamentos advertidos por el
Registrador.
Estando a que se ha dispuesto la tacha del título al adolecer de defecto insubsana-
ble, no es necesario pronunciarse respecto de los demás extremos de la observación.
13. Mediante las Hojas de Trámite N°s 74798 del 7.11.2008, 80930 del 4.12.2008,
5669 del 23.1.2009, Dimas Fernández Barrantes y Percy Requena Zuasnábar, solicitan
se los tenga por apersonado al procedimiento y se les conceda informe oral, apreciándo-
se de sus escritos que se están oponiendo a la inscripción, pedido que debe ser declara-
do improcedente en tanto de conformidad con el art. 1 del Reglamento General de los
Registros Públicos el procedimiento registral es especial, de naturaleza contenciosa y
tiene por finalidad la inscripción de un título. No cabe admitir apersonamiento de terce-
ros al procedimiento ya iniciado, ni oposición a la inscripción.
Intervienen los vocales (s) Gilmer Marrufo Aguilar y Carlos Gómez Anaya,
de conformidad con las Resoluciones N°s 002-2009-SUNARP/PT del 13.1.2009 y
007-2009-SUNARP/PT del 19.1.2009, respectivamente.
VII. RESOLUCIÓN
1. CONFIRMAR la tacha formulada por el Registrador del Registro de Personas
Jurídicas de Huancayo, al título referido en el encabezamiento de la presente resolu-
ción, por los distintos fundamentos expuestos en el análisis.
2. Declarar Improcedente el apersonamiento de los señores Dimas Fernández
Barrantes y Percy Requena Zuasnábar solicitado mediante Hojas de Trámite
N°s 74798 del 7.11.2008, 80930 del 4.12.2008 y 5669 del 23.1.2009.
CARLOS GÓMEZ ANAYA, Vocal(s) del Tribunal Registra
GILMER MARRUFO AGUILAR, Vocal (s) del Tribunal Registral
NOTAs
1 De conformidad con el segundo párrafo del artículo 2 del D.S. 016-98-ED vencido el plazo de 120 días a que se
refieren el D. Leg. 882 y el D.S. 001-98-ED sin que exista pronunciamiento del CONAFU, la adecuación quedará
aprobada automáticamente en los términos en que fije solicitada.
2 De conformidad con la segunda disposición final del D.S. 001-98-ED las resoluciones emitidas por el CONAFU,
pueden ser impugnadas en la vía contencioso-administrativa, en primera instancia ante la Sala Civil de la Corte
Superior de Justicia de Lima y en segunda instancia ante la Sala especializada de la Corte Suprema de Justicia de
la República, con sujeción a lo establecido en el art. 540 y ss. del Código Procesal Civil.
469
SOCIEDAD DE RES`PONSABILIDAD LIMITADA
095 Convocatorias: Formalidad

La Ley General de Sociedades ha previsto una forma especial de convocatoria a
junta general en las sociedades comerciales de responsabilidad limitada, pues
se presume que dada la cercanía de las relaciones entre los socios, es mas fácil
para ellos conocer de sus actividades entre sí y con ello poder ubicarse, de allí
que la convocatoria deba ser cursada de manera personal a través de esquelas
bajo cargo de recepción, facsímil, correo electrónico o cualquier otro medio de
comunicación, siempre que se pueda obtener constancia de recepción.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : JESSICA SOLANO GUZMÁN
TÍTULO : 92439 del 9-2-2009
RECURSO : H.T.D. 19775 del 27-3-2009
ACTO(s) : EXCLUSIÓN DE SOCIO
(...)
Interviene como ponente la vocal Martha del Carmen Silva Díaz
- ¿Cómo se efectúan las convocatorias a juntas generales de una sociedad de respon-
sabilidad limitada?
- La imposiblidad de poder ubicar a uno de los socios, ¿es sustento para el incumpli-
miento de la forma de convocatoria de una S.R.L. prevista en el artículo 294 inciso
3 de la Ley General de Sociedades?
VI. ANÁLISIS
1. Con el presente título se solicita la inscripción de la exclusión de socio, en mérito
del acuerdo adoptado en junta general del 6.11.2008.
La inscripción ha sido denegada porque no se ha cumplido con comunicar la con-
vocatoria a junta general al socio excluido de conformidad con el artículo 294 de la Ley
General de Sociedades, señalando el apelante que no es posible ubicar al socio cuya
exclusión se trató por lo que se optó por efectuar las publicaciones en el diario oficial
El Peruano y otro de mayor circulación, conforme lo establece el artículo 43 de la Ley
2. Cuando se trata de sociedades comerciales de responsabilidad limitada, el re-
gistro funciona como un libro de participaciones en el que quedan registradas las
transferencias.
470
Sociedades
De acuerdo a la última transferencia de participaciones registrada (as. B 00002), el

cuadro de participaciones es el siguiente:
Bertha Dominica Lotera Villegas con 3,465 participaciones,
Mauro Ángel Saldaña Gutiérrez con 1500 participaciones y
Heidi Diana Ames Lotera con 35 participaciones.
En la junta general del 6.11.2008 se ha acordado la exclusión del socio Mauro
Ángel Saldaña Gutiérrez, apreciándose de los documentos insertos en la escritura públi-
ca 22.1.2009, que la convocatoria a la junta ha sido efectuada en los diarios El Peruano
y Sol de Oro.
3. El artículo 294 de la Ley General de Sociedades establece las reglas que debe
contener el pacto social de una sociedad comercial de Responsabilidad Limitada, entre
las que se encuentra:
“(...) La forma y oportunidad de la convocatoria que deberá efectuar el gerente
mediante esquelas bajo cargo, facsímil, correo electrónico u otro medio de comu-
nicación que permita obtener constancia de recepción, dirigidas al domicilio o a la
dirección designada por el socio a este efecto”.
Ello obedece a la naturaleza de esta forma societaria, puesto que se trata de socieda-
des en las que el elemento personal, esto es la calidad personal del socio es relevante, de
allí que tratándose esencialmente de sociedades pequeñas, las relaciones entre los socios
resulta cercana, no existiendo incluso diferencia entre los socios y la administración,
toda vez que esta última es llevada a cabo por los mismos socios.
En ese sentido, la Ley General de Sociedades ha previsto una forma especial de
convocatoria a junta general, pues se presume que dada la cercanía de las relaciones
entre los socios, es mas fácil para ellos conocer de sus actividades entre sí y con ello
poder ubicarse, de allí que la convocatoria deba ser cursada de manera personal a través
de esquelas bajo cargo de recepción, facsímil, correo electrónico o cualquier otro medio
de comunicación, siempre que se pueda obtener constancia de recepción.
Lo expuesto también se sustenta en que la publicidad efectuada a través de los dia-
rios, tiene mayor sustento para una sociedad capitalista, en las que no necesariamente
existen relaciones entre los socios, quienes se vinculan por su aporte al capital social;
de allí que, no existiendo una relación de cercanía se prevea la convocatoria a través de
medios de difusión masiva, con la finalidad que por esta vía tomen conocimiento.
4. En ese sentido, en el Décimo Pleno del Tribunal Registral1, se aprobó el siguiente
precedente de observancia obligatoria, referido a convocatoria a junta general en S.R.L.:
“El artículo 294 inc. 3 de la Ley General de Sociedades que establece que en las
sociedades comerciales de responsabilidad limitada el gerente deberá efectuar la
convocatoria utilizando medio de comunicación que permita obtener constancia de
recepción, es de carácter imperativo”.
De otro lado, en el 48 Pleno Extraordinario del Tribunal Registral, realizado el
25.5.2009, se aprobó el siguiente precedente de observancia obligatoria: Convocatoria y
cómputo de mayoría en acuerdo de exclusión de socio:
471
El socio de la sociedad comercial de responsabilidad limitada cuya exclusión se

pretende debe ser convocado a la junta general en la que se debatirá su exclusión.
Para el cómputo de la mayoría en el acuerdo de exclusión de socio de una so-
cieddad comercial de responsabilidad limitada no se tendrá en cuenta las participaciones
del socio excluido”.
De ello se colige entonces que el socio excluido será necesariamente convocado a
junta general en la que se trate su exclusión.
5. En el presente caso, señala el apelante que la convocatoria no se ha efectuado
conforme al artículo 294 de la Ley General de Sociedades, puesto que no es posible ubi-
car al socio cuya exclusión fue tratada en la junta general del 6.11.2008.
Mediante H.T.D. N° 26718 del 24.4.2009, la apelante presenta copia simple de una
serie de cartas de diferentes años diligenciadas notarialmente a la dirección señalada por
el socio Mauro Ángel Saldaña Gutiérrez, en las que consta que han sido recibidas por
terceros que no han querido identificarse y en otras se han negado a recibirlas.
Ante ello, es que se acordó efectuar las publicaciones conforme lo establece el ar-
tículo 43 de la Ley General de Sociedades.
6. La labor de calificación registral consagrada en el artículo 2011 del Código
Civil, está orientada a verificar la validez del acto, capacidad de los otorgantes y le-
galidad de los documentos que los contienen. En virtud a lo expuesto, el artículo 43
del Reglamento del Registro de Sociedades regula los alcances de la calificación del
Registrador, señalando: “En todas las inscripciones que sean consecuencia de un acuer-
do de junta general, el Registrador comprobará que se ha cumplido las normas legales,
del estatuto y de los convenios de accionistas inscritos en el registro sobre convocatoria,
quórum, y mayorías, salvo las excepciones previstas en este reglamento”.
Consecuentemente, a efectos de determinar la instalación válida de la junta general
es necesario verificar si esta fue debidamente convocada.
7. Tratándose de Sociedades de Responsabilidad Limitada la notificación de la con-
vocatoria a junta general con constancia de recepción a los socios, es como ya lo diji-
mos de carácter imperativo. En ese sentido, se debió cursar la convocatoria al domicilio
señalado por el socio y con la constancia negativa de no haber podido ser diligenciada
y con la acreditada imposibilidad de poder conocer una dirección distinta o forma de
comunicación al socio, recién realizarse la junta general, pues la acreditada imposibili-
dad de ubicar al socio de una empresa, no puede paralizar la actividad económica de la
misma y con ello limitarla en su accionar al impedir que funcionen su órganos sociales,
sin embargo ello no faculta al incumplimiento de las disposiciones imperativas.
En tal sentido, no resulta válida la publicidad de la convocatoria a junta general
efectuada conforme al artículo 43 de la Ley General de Sociedades.
8. Además de lo expuesto, en el presente caso no ha quedado demostrada la im-
posibilidad de ubicar al socio a efectos de poner en su conocimiento la convocatoria a
la junta general del 6.11.2008, en la medida que si bien con tal propósito se acompaña
una serie de cartas notariales diligenciadas al domicilio señalado por el socio Mauro
Ángel Saldaña Gutiérrez, correspondientes a los años 2002, 2004, 2006 y 2007; debe
472
Sociedades
tenerse en cuenta que en la partida registral obra inscrito el acuerdo de transferencia de

participaciones adoptado en junta general del 18.10.2004 en virtud del título archivado
6502 del 5.1.2006, en el que corre inserto la constancia con firma legalizada notarial,
efectuada el 15.9.2005 por la gerente general de la sociedad: Bertha Dominica Cotera
Villegas en la que indica que la convocatoria a junta general del 18.10.2004 se ha efec-
tuado cumpliendo lo dispuesto en el inc. 3 del art. 294 de la Ley General de Sociedades.
Si bien es cierto algunas de las copias de las cartas notariales son de los años 2006
y 2007, esto es de fecha posterior a la junta general del 18.10.2004 que diera mérito a la
inscripción del as. B 00002 de la partida registral; se debe tener en cuenta que el argu-
mento del apelante es que desde hace varios años no se tiene noticias del socio, lo que
resulta incongruente si para ello presenta cartas notariales cursadas en los años 2002 y
2004, cuando con posterioridad, en octubre de 2004, señala que la convocatoria se efec-
tuó obteniendo constancia de recepción.
9. En el recurso de apelación se indica además que con fecha 14.11.2008 se remi-
tió comunicación notarial al domicilio indicado, certificando el notario que la dirección
no existe. Al respecto, debe señalarse que esta comunicación no subsana la deficiencia
advertida en la convocatoria a junta general del 6.11.2008, en tanto este es un acto pos-
terior a la realización de la junta general que tuvo un defecto en la convocatoria.
Corresponde por tanto, confirmar la denegatoria de inscripción formulada.
10. El artículo 42 del Reglamento General de los Registros Públicos, faculta a for-
mular tacha sustantiva, cuando el título, entre otros defectos, contenga defecto insubsa-
nable, tratándose en el presente caso de un defecto de la convocatoria que afecta direc-
tamente la validez de la junta general, en tanto no permite una instalación válida de la
misma, corresponde formular tacha sustantiva y no una observación.
Interviene como vocal (s) Andrea Paola Gotuzzo Vásquez, de conformidad con la
Res. N° 032-2009- SUNARP-PT del 17.2.2009.
VII. RESOLUCIÓN
DEJAR SIN EFECTO la observación formulada por el Registrador del Registro
de Sociedades de Lima y DISPONER LA TACHA del título referido en el encabeza-
miento de la presente resolución.
LUIS ALBERTO HUARIPATA, Presidente(e) de la Primera Sala del Tribunal Registral
ANDREA PAOLA GOTUZZO VÁSQUEZ, Vocal(s) del Tribunal Registral
NOTAs
1 Publicado en el diario oficial El Peruano el 9.6.2005.
096 Certificados de suscripción preferente: Improcedencia de su emisión

Los certificados de suscripción preferente son propios de las sociedades anónimas
en donde las acciones tienen carácter de valores negociables, no puede aplicarse
a las participaciones sociales en las sociedades comerciales de responsabilidad
473
limitada, cuya naturaleza es radicalmente distinta pues se trata de derechos

representativos del capital social, pero que no pueden ser incorporados en tí-
tulos valores ni denominarse acciones, según el art. 283 de la Ley General de
Sociedades
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : LUIS MIGUEL ROIG VIALE
TITULO : 0000396341 de 09-6-2009
RECURSO : 000059708 de 04-9-2009
ACTO(s) : Aumento de Capital
(...)
Interviene como ponente el vocal Walter Poma Morales.
- Si es necesario consignar el número de cuenta bancaria en donde se realizarán los
depósitos para efecto de los avisos sobre ruedas para ejercer el derecho de suscrip-
ción preferente.
- Si se emiten certificados de suscripción preferente en las sociedades comerciales de
responsabilidad limitada.
− Si es necesaria la coincidencia del Banco en el que se realice el depósito, según el
aviso de ejecución de la suscripción, con las constancias bancarias que sirven para
acreditar el capital.
VI. ANÁLISIS
1. Con el presente título se solicita inscribir el aumento de capital de Compudiskette
S.R.L., inscrita en la Partida N° 631469 del Registro de Personas Jurídicas de Lima.
Para este efecto se adjunta parte notarial de la escritura pública otorgada ante el notario
de Lima, Luis Benjamín Gutiérrez Adrianzén con fecha 25 de mayo de 2009, la que
contiene los acuerdos de junta general de socios de 15 de diciembre de 2008 y 24 de
abril de 2009, en los que se acuerda, respectivamente, el aumento de capital y la mo-
dificación parcial del estatuto. El título ha sido objeto de observación que comprende
distintos extremos.
2. PRIMER EXTREMO
La registradora se opone a la inscripción porque en el aviso de ruedas para la eje-
cución del derecho de suscripción preferente no se indica el número de cuenta bancaria
en la que se realizará el deposito El derecho de suscripción preferente es aquel que co-
rresponde a los accionistas para adquirir las nuevas acciones que se emitan en virtud de
un aumento de capital con nuevos aportes, y con el fin de mantener el mismo porcentaje
de participación en el capital. Este derecho se ejerce luego del acuerdo de aumento de
474
Sociedades
capital mediante dos ruedas de suscripción. En la primera tienen derecho a participar

todos los accionistas, y en la segunda solo aquellos que intervinieron en la primera
rueda siempre que haya acciones remanentes no-suscritas. La citada figura se aplica por
extensión a las sociedades comerciales de responsabilidad limitada, como es el caso pre-
sente. Para el ejercicio de la suscripción preferente se requiere publicar los avisos a que
se refiere el art. 211 de la Ley General de Sociedades. Por su parte el registrador debe
controlar que los avisos contengan los requisitos señalados en el art. 67 del Reglamento
del Registro de Sociedades, entre los cuales se encuentra la designación de “la entidad
bancaria o financiera en la que se efectuará el aporte dinerario, de ser el caso” (inciso c).
Como se aprecia de la norma, no se exige que conste el número de cuenta en la cual se
realizarán los depósitos, por lo cual se revoca este extremo de la observación.
3. SEGUNDO EXTREMO
La registradora advierte como defecto que en el aviso no se indica la fecha en la que
estarán a disposición los certificados de suscripción preferente. Este certificado, propio
de las sociedades anónimas en donde las acciones tienen carácter de valores negocia-
bles, no puede aplicarse a las participaciones sociales en las sociedades comerciales de
responsabilidad limitada, cuya naturaleza es radicalmente distinta pues se trata de dere-
chos representativos del capital social, pero que no pueden ser incorporados en títulos
valores ni denominarse acciones, según el art. 283 de la Ley General de Sociedades, por
lo que corresponde revocar este extremo.
4. TERCER EXTREMO
La registradora alega que mediante junta general de 15 de diciembre de 2008 se
acordó que los depósitos se realizarían en el Banco Continental u otro Banco donde la
sociedad tenga cuenta. Por su parte, en el aviso publicado se indica que los depósitos se
hacen en dicho Banco; sin embargo, las constancias de depósito insertas en la escritura
pública corresponden al Banco de Crédito.
Durante la vida de la sociedad el capital social es una cifra abstracta, y no materia-
lizada en bienes concretos, que representa las aportaciones de los socios y sobre la cual
se realiza la promesa al público que la sociedad mantendrá un activo superior al pasivo,
por lo menos, en el monto del capital.
Por su parte, el registrador solo verifica la existencia del aporte en orden formal es
decir, que se ha producido la transferencia del activo hacia el patrimonio de la sociedad,
sin que en ningún caso el registrador pueda controlar el destino posterior de los bienes.
En tal sentido, si el dinero aportado entró a una cuenta bancaria y luego se acredita en
otra cuenta de la sociedad, entonces, la acreditación del pago del capital se encuentra
cumplido. Por lo demás, el gerente general formula declaración jurada, y bajo su res-
ponsabilidad, que la Ejecución del derecho de suscripción preferente se ha realizado
conforme a ley y a los acuerdos adoptados.
En tal sentido, se revoca el último extremo de la observación.
5. Respecto a los derechos registrales se confirma la liquidación de la Registradora.
2008-SUNARP/SN publicada el 31 de agosto de 2008, y sus miembros se designaron
475
a través; de la Resolución del Superintendente Adjunto de los Registros Públicos

N° 010-2009-SUNARP/ publicada el 01 de abril de 2009, Resolución del Gerente
General de la SUNARP N° 121-2009-SUNARP/GG del 11 de setiembre de 2009 y
Resolución del Presidente del Tribunal Registral N°169-2009-SUNARP/PT del 21 de
agosto del 2009, por lo que este Colegiado cuenta con la competencia legal funcional
para decidir les recursos de apelación interpuestos dentro del procedimiento registral
VII. RESOLUCIÓN
REVOCAR la observación formulada por la Registradora del Registro de Personas
Jurídicas de Lima y disponer la inscripción del presente título, previo pago de los dere-
chos registrales.
Regístrese y comuníquese .
WALTER POMA MORALES, Presidente de la Sala Transitoria Tribunal Registral SUNARP
NÉLIDA PALACIOS LEÓN, Vocal de la Sala Transitoria Tribunal Registral SUNARP
GILMER MARRUFO AGUILAR, Vocal de la Sala Transitoria Tribunal Registral SUNARP
097 Transferencia de participaciones del socio excluido: Requiere inter-

vención de este
La ley General de Sociedades no ha establecido el destino de las participaciones
del socio excluido, sin embargo, por aplicación extensiva del artículo 291, los
socios restantes tendrán el derecho de preferencia para la adquisición de dichas
participaciones, siempre que el socio excluido decida voluntariamente venderlas.
En este supuesto, tratándose de una compraventa, se requiere la intervención
del socio excluido como del socio que adquiere las participaciones siendo que
dicha voluntad debe formalizarse en escritura pública. Así, la norma en mención
señala: “la transferencia de participaciones se formaliza en escritura pública
y se inscribe en el Registro”, no basta pues, el acuerdo y la comunicación a la
sociedad como en las sociedades anónimas, cerradas.
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIÓN N° 1335-2009-SUNARP-TR- L
APELANTE : JUAN MARTEL ESTELA
TÍTULO : N° 010269 de14-05-2009
RECURSO : N° 00052193 del 05-08-2009
REGISTRO : Sociedades de Pucallpa
ACTO(s) : TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES
(...)
476
Sociedades
- Si el socio excluido de una sociedad de responsabilidad limitada debe participar en

la formalización de la transferencia de sus participaciones.
VI. ANÁLISIS
1. El procedimiento para la exclusión de socios de una Sociedad de
Responsabilidad Limitada (S.R.L.) se encuentra prevista en el artículo 293 de la Ley
General de Sociedades. Así, de acuerdo a la norma, si se presenta alguna de las causales
señaladas en el estatuto y el propio artículo 293, basta con el acuerdo de la mayoría
de las participaciones sociales, sin considerar las del socio cuya exclusión se discute,
lo cual debe constar en escritura pública e inscribirse en el Registro de Sociedades.
El socio excluido tiene derecho a oponerse a través de la vía del proceso abreviado.
Si la exclusión no se sustenta en alguna de las causales previstas en la indicada norma
o si estas no se acreditan debidamente, el juez puede ordenar la restitución del socio
excluido.
2. En el presente caso, según consta en el asiento D0002 de la partida electrónica
N° 05002641 del Registro de Sociedades Pucallpa, en junta general del 3 de marzo del
2005, la sociedad Ventas y Servicios Martel Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada Veserma S.C.R.L, acordó la exclusión del socio Miguel Nail Martel del Pinto,
quedando como únicos socios Juan Martel Estela y Karina García Castro.
Con la rogatoria del presente título se pretende la inscripción de la liquidación del
socio excluido, transferencia de participaciones sociales y modificación parcial del esta-
tuto, acordada en junta general del 26 de abril de 2005, con la concurrencia de los dos
socios: Juan Martel Estela y Karina García Castro.
3. El Registrador ha observado el título por considerar obligatoria la participación
del socio excluido Miguel Nail Martel del Pinto.
Al respecto, el artículo 291 de la Ley General de Sociedades establece la formalidad
que deben reunir las transferencias de las participaciones sociales, así la ley ha precisa-
do el derecho de adquisición preferente del que gozan los socios cuando cualquiera de
ellos decida vender sus participaciones, entonces, salvo otros pactos establecidos en el
estatuto, las participaciones no pueden ser transferidas libremente.
La Ley General de Sociedades no ha establecido el destino de las participaciones
del socio excluido, sin embargo, por aplicación extensiva del artículo 291, ya citado, los
socios restantes tendrán el derecho de preferencia para la adquisición de dichas partici-
paciones, siempre que el socio excluido decida voluntariamente venderlas. En este su-
puesto, tratándose de una compraventa, es necesaria la intervención del socio excluido
como del socio que adquiere las participaciones siendo que dicha voluntad debe forma-
lizarse en escritura pública. Así, la norma en mención señala: “la transferencia de parti-
cipaciones se formaliza en escritura pública y se inscribe en el Registro no basta, pues,
el acuerdo y la comunicación a la sociedad como en las sociedades anónimas, cerradas.
Elías Laroza, en sus comentarios a la Ley General de Sociedades, señala: “la exi-
gencia de esta formalidad constituye una de las más notorias diferencias con las S.A.C.,
en las que conforme al régimen general aplicable a todas las sociedades anónimas, es
suficiente el registro de la transferencia de acciones en la matrícula”1.
477
4. En esta misma línea, el Reglamento de inscripciones del Registro de Sociedades

regula en su artículo 97, que: “la inscripción de la transferencia de participaciones por
acto intervivos se hará en mérito de escritura pública, con intervención del transferente
y del adquirente”.
De otro lado, el artículo 99 del mismo Reglamento regula la inscripción de las
transferencias de participaciones, señalando que “no (se) exige que, simultáneamente,
se inscriba el acuerdo de los socios modificando el pacto social, estableciendo la nueva
distribución de Ias participaciones representativas del capital social”.
En el sentido, la norma objetiva registra y regula como actos separables, la transfe-
rencia de las particiones y la modificación del pacto social.
5. En el presente caso, se ha presentado al registro, el parte notarial de la escritura
pública que contiene el acta del 26 de abril de 2005, en la cual el socio Juan Martel
Estela da cuenta de la transferencia a su favor de las partipaciones que fueron del socio
excluido Miguel Nail Martel de Pinto mediante documento privado del 15 de abril de
2008, siendo que dicha transferencia fue aprobada por unanimidad.
Asimismo, se acordó por unanimidad la modificación de la cláusula cuarta del pacto
social, redactándose su nuevo contenido con el cuadro de participacionistas resultante.
Sin embargo, como señala el Registrador a cargo de la calificación del título alzado,
no consta la participación del socio excluido en la escritura pública. Al respecto, si bien
es cierto que ya no goza del derecho a voz y voto en la junta general, no justificándo-
se por ello su presencia en dicha junta; sin embargo, ello no significa que se omita su
participación en la formalización de la escritura pública, por cuanto ello acreditará su
consentimiento del acto traslativo, siendo este un requisito de validez.
Para acreditar el consentimiento del transferente, puede presentarse al Registro la
escritura pública que formalice la transferencia de las participaciones efectuada el 15-
04-2005 (a que se hace alusión en la Junta), pues como ya lo señalamos, se trata de un
acto independiente, pero necesario para la inscripción de la modificación del estatuto.
En tal sentido, debe revocarse el literal a) y confirmar el literal b) de la observación.
6. Los derechos registrales por los actos de transferencia de participaciones y mo-
dificación de estatuto ascienden a S/. 57.00, habiendo abonado S/. 66.00, corresponde
devolver S/. 9.00 nuevos soles.
VII. RESOLUCIÓN
REVOCAR el literal a) y CONFIRMAR el literal b) de la observación formulado
por el Registrador del Registro de Sociedades de Pucallpa al título referido en el encabe-
zamiento, por los fundamentos expuestos de la presente Resolución.
MARTHA DEL CARMEN SILVA DÍAZ, Vocal del Tribunal
NOTA
1 Elias Laroza Enrique. Ley General de Sociedades Comentada. Normas Legales. Agosto 1991. Fascículo V. p. 585.
478
Sociedades
098 Transferencia de las participaciones por muerte del socio: Requiere

que se inscriba la sucesión intestada
En el caso de las sociedades comerciales de responsabilidad limitada, las su-
cesivas transferencias de participaciones son actos inscribibles, a diferencia de
lo que ocurre en las sociedades anónimas, por lo que la circulación de este tipo
de bien opera según las reglas y principios de la publicidad registral. Por tanto,
dicha exigencia de inscripción de las transmisiones obliga a que el registrador
tome en cuenta ese antecedente al momento de calificar la participación de
los socios en los acuerdos de junta general a efecto de verificar su regularidad
y legalidad en cuanto los socios asistentes a la asamblea deben ser aquellos
a quienes el registro legitima en tal condición. En consecuencia, la exigencia
de inscribir en forma previa la transferencia de participaciones por sucesión
intestada es correcta a tenor del artículo 291 último párrafo de la Ley General
de Sociedades.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : JORGE WILIAMS CELIS BECERRA
TÍTULO : 0000154152 de 04-03-2009
RECURSO : 000034456 de 25-05-2009
ACTO(s) : Aumento de Capital y Modificación Parcial del Estatuto
(...)
A criterio de la Sala las cuestiones por debatir son las siguientes:
- Si se requiere la inscripción de la sucesión intestada a efecto de verificar la concu-
rrencia de los socios en la junta general.
VI. ANÁLISIS
1. Se solicita la inscripción de la junta general de socios de fecha 11 de junio de
2008, en donde se adoptan los acuerdos de aumento de capital y modificación parcial de
estatuto de la sociedad PERÚ ANDINA AJUSTADORES Y PERITOS DE SEGUROS
S.R.L. Para este efecto adjunta parte notarial de la escritura de fecha 27 de setiembre de
2008 ante el notario de Lima, Carlos Enrique Becerra Palomino.
2. En la citada junta general intervino Juvenal Solís Mujica en representación de la
sucesión, Lucila Solís Escalante, como titular de 1237 participaciones sociales. El regis-
trador se opuso a la inscripción ya que la transferencia de participaciones por sucesión
intestada requiere como acto previo la declaración judicial de herederos, conforme se
desprende del artículo 95 del Reglamento del Registro de Sociedades, y en tal sentido
no es posible considerar como titular de las participaciones al denominado patrimonio
autónomo, ya que la titularidad supone la identificación y acreditación de quienes son
los herederos.
479
3. En el caso de las sociedades comerciales de responsabilidad limitada, las sucesi-

vas transferencias de participaciones son actos inscribibles, a diferencia de lo que ocurre
en las sociedades anónimas, por lo que la circulación de este tipo de bien opera según
las reglas y principios de la publicidad registral. Por tanto, dicha exigencia de inscrip-
ción de las transmisiones obliga a que el registrador tome en cuenta ese antecedente al
momento de calificar la participación de los socios en los acuerdos de junta general a
efecto de verificar su regularidad y legalidad en cuanto los socios asistentes a la asam-
blea deben ser aquellos a quienes el registro legitima en tal condición.
4. En consecuencia, la exigencia de inscribir en forma previa resulta correcta a tenor
del art. 291, último párrafo de la Ley General de Sociedades.
5. En cuanto a los derechos registrales, este Tribunal emite reserva de liquidación,
pues la subsanación exige liquidar un nuevo acto.
La presente Sala Transitoria fue creada en mérito de la Resolución N° 249-2008-
SUNARP/SN publicada el 31 de agosto de 2008, y sus miembros se designaron a través
de la Resolución del Superintendente Adjunto de los Registros Públicos N° 010-2009-
SUNARP/SA publicada el 01 de abril de 2009, por lo que este Colegiado cuenta con la
competencia legal y funcional para decidir los recursos de apelación interpuestos dentro
del procedimiento registral.
VII. RESOLUCIÓN:
Gunther Hernán GonzAles Barrón, Presidente de Sala Transitoria Tribunal Registral SUNARP
099 Transferencia de participaciones efectuada con anterioridad por el

causante: Formalización por sus sucesores
La circunstancia de que un socio que transfirió sus participaciones, fallezca
antes de la formalización, no impide que este acto pueda acceder al Registro.
El artículo 63 del Reglamento de Inscripciones del Registro de Predios, pre-
vé la posibilidad de que los sucesores sean los encargados de formalizar tal
transferencia, siendo que esta formalización tendría efectos retroactivos por
ser ratificatorio de otro acto anterior.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : CARLOS JOSÉ CARRIZALES RECIO
TÍTULO : N° 317217 del 8/05/2009
RECURSO : H.T.D. N° 33933 del 21-05-2009
REGISTRO : De sociedades de Lima
ACTO(s) : Ratificación de Transferencia de Participaciones
480
Sociedades
(...)
Interviene como ponente la vocal Rosario del Carmen Guerra Macedo. Con el in-
forme oral del abogado Carlos José Carrizales Recio.
- Si para la validez de la transferencia de participaciones es necesario que esta conste
por escritura pública.
- Si es válida la formalización, por parte de los sucesores, de la transferencia de parti-
cipaciones efectuada con anterioridad por el causante.
VI. ANÁLISIS
1. El artículo 4 de la Ley General de Sociedades establece que la sociedad se cons-
tituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas naturales o jurídicas. Si la
sociedad pierde la pluralidad mínima de socios y ella no se reconstituye en un plazo de
seis meses se disuelve de pleno derecho al término de ese plazo. La norma añade que
no es exigible pluralidad de socios cuando el único socio es el Estado o en otros casos
señalados expresamente por Ley.
Asimismo, el artículo 407 establece las causales de disolución de las sociedades,
señalando entre las diversas causas, la falta de pluralidad de socios, si en el término de
seis meses dicha pluralidad no es reconstituida.
2. La sociedad Carlos Carrizales Stoll & Consultores Sociedad Civil se constituyó
con la participación de dos socios: Alicia Pizarro Roque de Baluarte (50 participaciones)
y José Carlos Carrizales Stoll (50 participaciones). Conforme al asiento A00002, por
escritura pública del 23- 3-2000, que contiene las actas de Junta General de Accionistas
del 14/01/2000 y 03/03/2000, Alicia Pizarro Roque de Baluarte transfiere sus 50 parti-
cipaciones a José Carlos Carrizales Stoll, quien quedó como único socio. Entonces, de
acuerdo a los antecedentes registrales la sociedad en mención se encuentra incursa en
causal de disolución de pleno de derecho, pues hasta la fecha no se ha inscrito un acto
que desvirtúe esta condición.
3. Con el presente título, se pretende acreditar que la sociedad no está incursa en
causal de disolución. Así, en la escritura pública del 20-7-2007, se señala que el 10
de marzo de 2000, José Carlos Carrizales Stoll transfirió 33 participaciones a favor de
Carlos José Carrizales Recio y 34 participaciones a favor de María del Sagrario Recio
Urdeña. Posteriormente, en Junta General del 19 de julio de 2007, cuya acta se inser-
ta, se ratifica las transferencias efectuadas por José Carlos Carrizales Stoll a favor de
Carlos José Carrizales Recio y María del Sagrario Recio Vda. de Carrizales el 10 de
marzo del 2000. También se ratifica las transferencias ele 33 participaciones efectua-
das (en la misma junta) por la sucesión del causante referido a favor de Carlos José
Carrizales Recio y de 24 participaciones efectuada por María del Sagrario Recio Vda.
de Carrizales a favor de Carlos José Carrizales Recio.
481
4. De acuerdo a lo señalado en el instrumento presentado, y antes de entrar al aná-

lisis si pueden o no acceder al Registro las transferencias en mención, tenemos que, al
3 de marzo de 2000, José Carlos Carrizales Stoll era el único socio con 100 participa-
ciones, y al 10 de marzo del mismo año se pretendió recomponer la pluralidad de socios
con las transferencias de 33 y 34 participaciones a favor de Carlos José Carrizales Recio
y María del Sagrario Recio Orduña respectivamente. Es decir, que al 10 de marzo del
2000, pretendían ser socios: José Carlos Carrizales Stoll, Carlos José Carrizales Recio y
María del Sagrario Recio Orduña, siendo que al celebrarse la junta del 19-07-2007, José
Carlos Carrizales Stoll fue representado por su sucesión.
5. El Registrador ha formulado tacha sustantiva por considerar que la sociedad está
disuelta de pleno derecho por falta de pluralidad de socios, por tanto, no cabe su regula-
rización. Para sustentar la denegatoria, el Registrador ha invocado lo resuelto mediante
Resolución N° 1295-2008SUNARP-TR-Ldel 26-11-2000, que resolvía al denegatoria
de inscripción del título 468488 cuya rogatoria era precisamente la Regularización de
Sociedad, entre otros actos, acompañando al título los partes notariales de las escrituras
públicas del 20-07-2007 y 7-09-2007, siendo que en esta última se inserte el acuerdo de
regularización de sociedad.
En el presente título apelado, sin embargo, solo se ha presentado el parte notarial
de la escritura pública del 20-07-2007, el cual no contiene acuerdo alguno de regulari-
zación o reactivación de sociedad, sino ratificación de transferencias efectuadas el 10
de marzo de 2000, entre otros actos, así como la modificación de estatutos, como ya lo
hemos señalado en el numeral 1.
6. Ahora bien, siendo que la rogatoria comprende inscripción de las transferencias
de participaciones y acuerdos tomados el 19 de julio de 2007, esta instancia efectuará el
análisis de los actos inscribibles contenidos en la escritura pública del 20-07-2007. Al
respecto, debe tornarse en cuenta que en la Resolución N° 1295-2008-SUNARP-TR-L
del 26-11-2008, el Tribunal ha señalado que:
“En tal sentido –y reiterando que para efectos de resolver esta apelación no se está
tomando en cuenta la transmisión de participaciones del 10-32000, por no haber
sido presentada y además, haber sido dejada sin efecto–, la falta de pluralidad de
socios se mantuvo desde el 23-3-2000 hasta el 15-4-2003, esto es, excediendo el
plazo de seis meses permitido por el art. 4 de la Ley General de Sociedades”.
De este modo debe quedar establecido que el Tribunal Registral aún no ha emiti-
do pronunciamiento sobre la validez de las transferencias acordadas el 10 de marzo de
2000 y ratificadas el 19 de julio de 2007.
7. Conforme al art. 298 de la Ley General de Sociedades, en la sociedad civil la
transmisión de participaciones “se realiza por escritura pública y se inscribe en el
Registro.
Reiterando lo qua ya se expresó en la Resolución N° 1295-2008SIJNARP-TR-L
del 26-11-2008, debe señalarse que “la Ley General de Sociedades no establece que la
escritura pública sea una formalidad bajo sanción de nulidad para la transmisión de par-
ticipaciones. Por lo tanto, se trata de una formalidad ad probationem. Esto es, el hecho
482
Sociedades
que no se haya cumplido la formalidad (escritura pública) no implicaba que no se hu-

biera celebrado la transmisión: la transmisión se realizó y por lo tanto, la pluralidad de
socios se habría recompuesto en dicha fecha. Por cierto, para inscribir dicha transmisión
era indispensable la escritura pública, pero la falta de esta formalidad, no implicaba que
no se hubiera celebrado la transmisión de participaciones.
Sobre esta materia, el art. 1412 del Código Civil establece que “si por mandato de
la ley o por convenio debe otorgarse escritura pública o cumplirse otro requisito que no
revista la forma solemne prescrita legalmente o la convenida por las partes por escrito
bajo sanción de nulidad, estas pueden compelerse recíprocamente a llenar la formalidad
requerida”.
8. Ahora bien, de acuerdo a lo señalado por el apelante, el causante y socio José
Carlos Carrizales Stoll falleció sin haber otorgado la escritura pública de transferencia.
Al respecto, tratándose de la transferencia de un bien inscribible, le resulta aplicable
por extensión el artículo 63 del Reglamento de Inscripciones del Registro de Predios:
“la transferencia formalizada con posterioridad al fallecimiento del transferente o ad-
quirente se inscribe en mérito a la escritura pública o formulario registral legalizado por
notario, otorgado por una de las partes y por los sucesores del causante o, en el caso que
la formalización sea posterior al fallecimiento de ambos contratantes, por los sucesores
de estos”.
Tenemos entonces, que la circunstancia de que un socio que transfirió sus partici-
paciones, fallezca antes de la formalización, no impide que este acto pueda acceder al
Registro. La norma registral invocada prevé la posibilidad de que los sucesores sean los
encargados de formalizar tal transferencia, siendo que esta formalización tendría efectos
retroactivos por ser ratificatorio de otro acto anterior, criterio establecido como prece-
dente de observancia obligatoria en el Décimo Pleno Registral realizado los días 8 y 9
de abril de 2005 y fue publicado en el diario oficial El Peruano el 9 de junio de 20051.
9. En el presente caso, se ha presentado la escritura pública otorgada por los su-
cesores del causante José Carlos Carrizales Stoll (partida electrónica N° 11566441 de
Sucesiones intestadas) que formaliza las transferencias efectuadas por el mencionado
causante el 10 de marzo de 2000 a favor de María del Sagrario Recio Orduña y Carlos
José Carrizales Recio.
El artículo 105 del Reglamento de Inscripciones del Registro de Sociedades estable-
ce que “la transferencia de participaciones de una sociedad civil se inscribirá en virtud
de escritura pública en la que intervendrán el transferente y el adquirente. Los demás
socios manifestarán su consentimiento mediante escritura pública o documento con sus
firmas notarialmente legalizadas”. La norma agrega que “no se requiere la inscripción
simultánea del acuerdo de modificación del pacto social, para establecer la nueva distri-
bución de las participaciones en que se divide el capital social”.
Como podrá apreciarse, la escritura pública presentada cumple con los requisitos
establecidos en el citado artículo 105, siendo que el transferente es representado en este
caso por su sucesión. No obstante, tratándose de una pluralidad de transferencias es ne-
cesario realizar el análisis de cada una.
483
10. Así, la transferencia efectuada a favor de María del Sagrario Recio Orduña, ca-
rece de validez de acuerdo a lo establecido en el artículo 312 del Código Civil, pues
las participaciones a nombre de José Carrizales Stoll se presumían bienes conyugales,
en tanto fueron emitidas cuando el citado socio se encontraba casado con María del
Sagrario Recio Orduña, como se aprecia de la constitución de la sociedad y no constaba
la inscripción registral de separación de patrimonios, no siendo procedente por tanto la
ratificación de la transferencia. En similar situación se encuentra la transferencia reali-
zada por María del Sagrario Recio Orduña a favor de Carlos José Carrizales Recio el 19
de julio de 2007, pues esta fue realizada por quien no ostentaba un dominio válido.
En cuanto a la modificación estatutaria aprobada, es de verse que resulta incompati-
ble con las transferencias que pueden acceder al Registro.
11. De lo expuesto se tiene que los actos que pueden acceder al Registro son: la
transferencia de 33 participaciones realizadas en vida por José Carlos Carrizales Stoll a
favor de Carlos José Carrizales Recio el 10 de marzo de 2000, con la cual se recompon-
dría registralmente la pluralidad de socios; así como la transferencia de 33 participacio-
nes efectuadas por la sucesión a favor del mismo socio el 19 de julio de 2007.
En ese sentido, no habiéndose efectuado reserva expresa, correspondería el de-
sistimiento parcial de la rogatoria, con la formalidad establecida en el artículo 13 del
Reglamento General de los Registros Públicos, a fin de viabilizar la inscripción de las
transferencias válidas. Por otro lado, debe tomarse en cuenta que el Reglamento de
Inscripciones del Registro de Sociedades no exige la inscripción simultánea de la modi-
ficación estatutaria, por lo que se trata de un acto separable y, por ende, puede ser objeto
de desistimiento.
VII. RESOLUCIÓN
DEJAR SIN EFECTO la tacha sustantiva, formulada por el Registrador del
Registro de Sociedades de Lima, al título referido en el encabezamiento y DECLARAR
que el título es inscribible siempre que se proceda conforme a lo señalado en el numeral
11 del presente análisis.
ROSARIO DEL CARMEN GUERRA MACEDO, Presidenta de la Primera Sala de Tribunal Registral
NOTA
1 “EFECTOS DE LOS ACTOS JURÍDICOS ACLARATORIOS
Los actos jurídicos aclaratorios presuponen la existencia de una relación jurídica anterior que es reconocida,
precisada o definida; por lo tanto, sus efectos se retrotraen al acto materia de aclaración, dejando a salvo el derecho
de terceros”.
100 Transferencia de las participaciones por muerte del socio gerente: No

legítima a sus herederos a convocar a junta general
La transferencia mortis causa de las participaciones del socio gerente, en favor
de sus herederos, no legitima en modo alguno a estos últimos para convocar a
484
Sociedades
junta general de socios, pues la condición de gerente es inherente a la persona

y no puede trasladarse a los herederos. Es decir, la condición de heredero del
socio y gerente general de la sociedad comercial de responsabilidad limitada
no lo legitima para convocar a una junta general, por lo que, salvo se trate de
una junta universal, deberá gestionarse la respectiva convocatoria judicial.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : EDITH MIRIAN RADO ZANABRIA
TÍTULO : N° 798104 del 10.11.2010
RECURSO : H.T.D. N° 81210 del 26.11.2010
ACTO(s) : Designación de Gerente General y otros
(...)
Interviene como ponente el vocal Luis Alberto Aliaga Huaripata; con el informe
oral del abogado Francisco Ochoa Tenorio.
- ¿Cómo se efectúan las convocatorias a juntas generales de una sociedad de respon-
sabilidad limitada?
VI. ANÁLISIS
1. La labor de calificación registral consagrada en el artículo 2011 del Código Civil,
está orientada a verificar la validez del acto, capacidad de los otorgantes y legalidad de
los documentos que los contienen.
2. En virtud a lo expuesto, el artículo 43 del Reglamento del Registro de Sociedades
regula los alcances de la calificación del Registrador, señalando:
“En todas las inscripciones que sean consecuencia de un acuerdo de junta general,
el Registrador comprobará que se ha cumplido las normas legales, del estatuto y de
los convenios de accionistas inscritos en el registro sobre convocatoria, quórum y
mayorías, salvo las excepciones previstas en este reglamento”.
Consecuentemente, a efectos de determinar la instalación válida de la junta general
es necesario verificar si esta fue debidamente convocada.
3. La rogatoria comprende la inscripción de la designación de la gerente general de
R. R. Inmobiliaria Santa Rosa S. R. Ltda., Edith Mirian Rado Zanabria y el otorgamien-
to de poder a favor de esta, además de la repartición entre los herederos de las partici-
paciones del socio Zenobio Rado Huaringa, conforme al acuerdo adoptado en la junta
general extraordinaria de socios del 7.11.2009 de la referida sociedad. Esta junta gene-
ral se instaló en segunda convocatoria con la asistencia de Edy Urbano Rado Zanabria,
Edith Mirian Rado Zanabria y Elizabeth Rado Zanabria.
485
La inscripción ha sido denegada por la Registradora Pública porque convocó Edy

Urbano Rado Zanabria, es decir, una persona no legitimada y distinta al gerente general
Urbano Zenobio Rado Huaringa.
4. Al respecto debe decirse que, cuando se trata de sociedades comerciales de res-
ponsabilidad limitada el registro funciona como un libro de participaciones en el que
quedan registradas las titularidades, transferencias y demás actos vinculados a las
mismas.
Así, la sociedad cuenta con un capital de I/. 20,000 intis representado por 20,000
participaciones de I/. 1.00 cada una suscritas y pagadas de la siguiente forma:
- Urbano Zenobio Rado Huaringa con 19,900 participaciones (gerente general).
- Edwin Huaringa Solís con 100 participaciones.
Conforme es de verse del asiento D00001 de la referida partida electrónica fueron
declarados herederos del socio Urbano Zenobio Rado Huaringa, titular de 19,900 parti-
cipaciones, las siguientes personas:
- Carla Sofía Rado Poma.
- Edy Urbano Rado Zanabria.
- Edith Mirian Rado Zanabria.
- Elizabeth Sara Rado Zanabria.
Consecuentemente, los participacionistas de la sociedad actualmente son:
- Edwin Huaringa Solís con 100 participaciones; y,
- Carla Sofía Rado Poma con 4975 participaciones.
- Edy Urbano Rado Zanabria con 4975 participaciones.
- Edith Mirian Rada Zanabria con 4975 participaciones.
- Elizabeth Sara Rado Zanabria con 4975 participaciones.
Es decir, como consecuencia del fallecimiento del socio Urbano Zenobio Rada
Huaringa sus herederos asumieron la titularidad de sus 19,900 participaciones, en los
términos que se indican en el acta de la junta del 7.11.2009.
5. Sin embargo, la transferencia mortis causa de las participaciones del socio
Urbano Zenobio Rado Huaringa –quien a su vez era gerente general–, en favor de sus
herederos, no legitima en modo alguno a estos últimos para convocar a junta general de
socios, pues la condición de gerente es inherente a la persona y no puede trasladarse a
los herederos.
Es decir, la condición de heredero del socio y gerente general de la sociedad co-
mercial de responsabilidad limitada no legitima a Edy Urbano Zenobio Zanabria para
convocar a una junta general, por lo que, salvo se trate de una junta universal, deberá
gestionarse la respectiva convocatoria judicial.
En este caso, conforme se aprecia del acta, no asistió la totalidad de los socios a la
junta general del 7.11.2009, siendo, asimismo, improcedente la convocatoria efectuada
por Edy Urbano Zenobio Zanabria al no encontrarse legitimado para ello.
6. A mayor abundamiento debe decirse que, el artículo 9 y siguientes del Estatuto de
la sociedad no legitiman a otra persona para convocar a una junta general.
486
Sociedades
En el mismo sentido, el artículo 294 de la actual Ley General de Sociedades es-

tablece las reglas que debe contener el pacto social de una Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada, entre las que se encuentra: “(...) La forma y oportunidad de
la convocatoria que deberá efectuar el gerente mediante esquelas bajo cargo, facsímil,
correo electrónico u otro medio de comunicación que permita obtener constancia de
recepción dirigidas al domicilio o a la dirección designada por el socio a este efecto”1
(el subrayado es nuestro).
7. En el presente caso, reiteramos, quien convoca es uno de los herederos declara-
dos e inscritos del socio causante, Edy Urbano Recio Zanabria, el mismo que no detenta
la calidad de gerente general, por lo que no se encontraba legitimado para proceder en
ese sentido.
Al respecto, el artículo 42 del TUO del Reglamento General de los Registros
Públicos, faculta a formular tacha sustantiva, cuando el título, entre otros defectos,
contenga defecto insubsanable, tratándose en el presente caso de un defecto de la con-
vocatoria que afecta directamente la validez de la junta general (artículo 38 de la Ley
General de Sociedades), en tanto no permite una instalación válida de la misma, corres-
ponde formular tacha sustantiva y no una observación.
VII. RESOLUCIÓN
CONFIRMAR la tacha sustantiva formulada por la Registradora Pública del
Registro de Sociedades de Lima al título referido en el encabezamiento, conforme a los
fundamentos expresados en la presente resolución.
ROSARIO DEL CARMEN GUERRA MACEDO, Presidenta de la Primer Sala del Tribunal Registral
NOTA
1 Ello obedece a la naturaleza de esta forma societaria, puesto que se trata de sociedades en las que el elemento
personal, esto es, la calidad personal del socio es relevante, de allí que tratándose esencialmente de sociedades
pequeñas, las relaciones entre los socios resulta cercana, no existiendo incluso diferencia entre los socios y la
administración, toda vez que esta última es llevada a cabo por los mismos socios; en ese sentido, la Ley General de
Sociedades ha previsto una forma especial de convocatoria a junta general, pues se presume que dada la cercanía de
las relaciones entre los socios, es más fácil para ellos conocer de sus actividades entre sí y con ello poder ubicarse,
de allí que la convocatoria deba ser cursada de manera personal a través de esquelas bajo cargo de recepción,
facsímil, correo electrónico o cualquier otro medio de comunicación, siempre que se pueda obtener constancia
de recepción. Lo expuesto también se sustenta en que la publicidad efectuada a través de los diarios, tiene mayor
sustento para una sociedad capitalista, en las que no necesariamente existen relaciones entre los socios, quienes se
vinculan por su aporte al capital social; de allí que, no existiendo una relación de cercanía se prevea la convocatoria
a través de medios de difusión masiva, con la finalidad de que por esta vía tomen conocimiento.
101 Disolución y liquidación del titular de participaciones sociales: Acto

inscribible
Las participaciones sociales de una sociedad de responsabilidad limitada
son bienes muebles y los actos que impliquen su transferencia o afectación
son inscribibles, por tanto, el estado de disolución y liquidación de la persona
487
natural titular de participaciones sociales se inscribe en la partida registral de

la sociedad, y no afecta a esta, sino al socio y a sus participaciones.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : ZANDRA LUISA BARREDA DELGADO
TÍTULO : N° 02059 DEL 2.10.2009
RECURSO : N° 022979 DEL 12.11.2009
REGISTRO : Personas Jurídicas Arequipa
ACTO : DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN SOBRE PARTICIPACIONES SOCIALES
(...)
interviene como ponente el vocal Raúl Jimmy Delgado Nieto. De acuerdo con lo
expuesto, a criterio de la Sala, la cuestión a determinar es la siguiente:
- Si procede inscribir el estado de disolución y liquidación que afecta participaciones
sociales respecto de las cuales el concursado es titular en una S.R.L.
VI. ANÁLISIS
1. Mediante título venido en grado se solicita la inscripción del estado de disolu-
ción y liquidación de Alberto Jorge Quina Polaco en la Partida Registral N° 1191818 del
Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral N° XII-Sede Arequipa.
La Registradora Pública tachó el título ya que según su interpretación, lo que se
pretende inscribir es la disolución y liquidación de Alberto Jorge Quina Palaco como
situación jurídica vinculada a su estatus de persona natural.
Este Colegiado no comparte los argumentos de la a quo por cuanto lo que en reali-
dad se pretende registrar es el estatus de disolución y liquidación que afectan las partici-
paciones de las cuales Alberto Jorge Quina Polaco es titular en la sociedad denominada
Magenta Inversiones S.R.L., inscrita en la Partida Registral N° 1191818 del Registro de
Personas Jurídicas de la Zona Registral N° X11-Sede Arequipa.
Efectivamente, el artículo 21.1 de la Ley N° 27809 señala que “Dentro de los tres
días siguientes a la fecha de la publicación a que se refiere el artículo 32, el deudor, bajo
responsabilidad, solicitará la inscripción de la resolución que declara la situación de
concurso o su disolución y liquidación, en el Registro Personal, los Registros Públicos
en los que se encuentren inscritos sus bienes, cualquier tipo de registros donde aparez-
can bienes o garantías constituidas sobre bienes del deudor y, en su caso, en el Registro
Mercantil o en el Registro de Personas Jurídicas correspondiente”.
En realidad, lo que se busca con la inscripción regulada por el numeral citado es
otorgar publicidad a las situaciones de sometimiento a concurso o disolución y liquida-
ción del deudor correspondiente y a las consecuencias que de ello derivan.
El numeral citado establece que la situación de disolución y liquidación se inscribe en:
a) El Registro Personal.
b) Los Registros Públicos en los que se encuentren inscritos sus bienes.
488
Sociedades
Cualquier tipo de registros donde aparezcan bienes o garantías constituidas sobre

bienes del deudor.
c) El Registro Mercantil o Registro de Personas Jurídicas correspondiente.
Asi, tratándose de predios, se inscribirá en la partida registral del Registro de
Predios donde el afectado tenga algún predio inscrito, el estado de disolución y liquida-
ción el cual por cierto no tiene por finalidad inscribir la situación personal de disolución
y liquidación, lo cual ya se efectuó en el Registro Personal, sino que lo que se pretende
es publicitar dicho estado y las consecuencias legales que de ello derivan y que afectan
al predio inscrito.
2. En el caso submateria, tenemos que en la Partida Registral N° 1191818 del
Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Arequipa se encuentra registra-
da la sociedad denominada Magenta Inversiones S.R.L., en cuyo asiento B0002 figura
Alberto Jorge Quina Palaco como titular de 7809 participaciones suscritas y pagadas.
Conforme lo señala el artículo 888 inciso 8 del Código Civil, son bienes muebles:
“las acciones o participaciones que cada socio tenga en sociedades o asociaciones (...)”.
Si esto es así, entonces, con 1a inscripción del estado de disolución y liquidación
del socio Alberto Jorge Quina Polaco no se pretende en modo alguno afectar a la per-
sona jurídica, sino a los bienes, participaciones sociales, de las cuales aquel es titular, el
cual conforme lo señale el artículo 21.1 de la Ley N° 27809, es un acto inscribible.
En tal sentido debe revocarse la tacha sustantiva recaída en el título venido en
grado.
3. Finalmente, en lo que se refiere a la obligación del Tribunal Registral de pronun-
ciarse sobre la liquidación de derechos registrales efectuada por el Registrador Público,
establecida por el penúltimo párrafo del artículo 1500 del Reglamento General de los
Registros Públicos, se tiene que los mismos se encuentran íntegramente pagados.
Estando e lo acordado por unanimidad.
VII. RESOLUCIÓN
REVOCAR la tacha sustantiva formulada por la Registradora y DISPONER la ins-
cripción del título venido en grado.
RaÚl Jimmy Delgado Nieto, Vocal de la Quinta Sala del Tribunal Registral
SOCIEDADES CIVILES
102 Disolución: Causales especiales pueden ser establecidas por los so-
cios fundadores
El numeral 11 del artículo 303 de la Ley General de Sociedades, permite esta-
blecer a las sociedades civiles, causales especiales para su disolución como sería,
por ejemplo, la renuncia o fallecimiento de algún socio cuando su participación
489
resulta de vital importancia para el funcionamiento de la sociedad. Sin embar-

go, la incorporación de dichas causales particulares dependerá de la exclusiva
voluntad de los socios fundadores de acuerdo a sus intereses; en otras palabras,
si no conviene a sus intereses establecer causales particulares de disolución, la
ley no puede vulnerar dicha voluntad y exigirle que necesariamente incorpore
alguna.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : NEMÍAS MORI VALQUI
TÍTULO : N° 572196 del 29.8.2008
RECURSO : H. T.D. N° 76464 del 14.11.2008
ACTO(s) : Constitución de sociedad civil de responsabilidad limi-
tada
(...)
Interviene como ponente el vocal Fredy Luis Silva Villajuán.
- Si es obligatorio que se consigne en el estatuto las causales particulares de disolu-
ción de la sociedad.
- Si puede designarse administradores conjuntos de una sociedad para ejercer faculta-
des procesales.
VI. ANÁLISIS
1. Conforme a lo previsto por el artículo 295 de la Ley General de Sociedades: “La
sociedad civil se constituye para un fin común de carácter económico que se realiza
mediante el ejercicio personal de una profesión, oficio, pericia, práctica u otro tipo de
actividades personales por alguno, algunos o todos los oficios.
La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. En la primera
los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excusión,
por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporción a sus apor-
tes. En la segunda, cuyos socios no pueden exceder de treinta, no responden personal-
mente por las deudas sociales”.
Dos características deben resaltarse de la norma citada: La primera es que la defini-
ción guarda plena concordancia con lo dispuesto en el artículo 1 de la Ley General de
Sociedades1, pues las sociedades se constituyen para el ejercicio en común de activida-
des económicas. Las sociedades civiles no son la excepción a la regla ni existe elemento
conceptual que diferencie las actividades que realiza una sociedad civil de las que lleva
a cabo cualquier otra sociedad contemplada en la Ley General de Sociedades.
La segunda característica es la forma en que deben desarrollarse las activida-
des económicas que constituyen el objeto social de las sociedades civiles. Dichas
490
Sociedades
actividades económicas deben realizarse mediante el ejercicio personal, por parte de al-
guno, algunos o todos los socios, de una profesión, oficio, pericia, práctica u otro tipo de
actividades personales.
2. La característica primordial de las sociedades civiles es la primacía del elemento
personal sobre el elemento capital. Ella informa la estructura de las sociedades civiles
y se puede apreciar en diferentes aspectos de su regulación: las restricciones a la trans-
ferencia de participaciones, la posibilidad de establecer que los votos se computen en
razón de las personas y no de las participaciones, la posibilidad de calificar el nombra-
miento de un administrador como un requisito del pacto social, la posibilidad de contar
con socios industriales, entre otros.
3. Las sociedades civiles pueden ser de responsabilidad ilimitada o limitada. Así, la
sociedad civil ordinaria se caracteriza porque los socios responden por las deudas so-
ciales en forma personal y subsidiaria, con beneficio de excusión, en las proporciones
acordadas o, a falta de acuerdo previo, en proporción a sus aportes. Por su parte, en la
sociedad civil de responsabilidad limitada, los socios no responden personalmente por
las obligaciones sociales, pues es la sociedad quien responde con todo su patrimonio. El
socio solo arriesga su aporte en la empresa
4. En el presente caso, se solicita la inscripción de la constitución de la socie-
dad civil de responsabilidad limitada denominada Estudio Mori & Rosell - Abogados
Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada.
La Registradora observa la solicitud de inscripción señalando en el numeral 1.1
que no se ha establecido reglas para el ejercicio del derecho de separación mediante
aviso anticipado. Sobre el tema, el numeral 2 del artículo 303 de la Ley General de
Sociedades establece que el pacto social, en adición a las materias que corresponda con-
forme a lo previsto en la presente sección, debe incluir reglas relativas a: (...) “En las
sociedades de duración indeterminada, las reglas para el ejercicio del derecho de sepa-
ración de los socios mediante aviso anticipado”.
Por su parte, la sociedad submateria, se constituye por tiempo indeterminado (art.
4) y en el primer párrafo del artículo duodécimo del estatuto se ha estipulado que: “Los
socios podrán separarse de la sociedad en cualquier momento, para lo cual basta que
comuniquen via carta notarial a cada uno de los socios dicha decisión”.
Se aprecia que si bien en el artículo duodécimo del estatuto se ha establecido la for-
malidad con la que se va a comunicar el aviso de separación del socio, no se ha previsto
que el mismo debe ser efectuado de manera anticipada conforme lo exige el numeral
2 del artículo 303 de la Ley General de Sociedades, con lo que se tiene que el aviso
podría remitirse incluso en el mismo momento de celebración de la junta general. Es
más, conforme al tenor literal de la norma estatutaria, para la separación basta la co-
municación vía carta notarial a cada uno de los socios, de dicha decisión, es decir, la
formalidad de la comunicación es el único requisito previsto en la norma estatutaria, no
siendo exigible algún otro como sería que la comunicación de separación sea efectuada
con anterioridad.
491
Por las razones expuestas, corresponde confirmar el numeral 1.1 de la observación

formulada.
5. En el numeral 1.2 de la observación, la Registradora señala que en el pacto social
deben incluirse las causales particulares de disolución de la sociedad. En efecto, con-
forme a lo previsto por el numeral 11 del artículo 303 de la Ley General de Sociedades,
el pacto social, en adición a las materias que corresponda conforme a lo previsto en la
presente sección, debe incluir reglas relativas a: “(...) Las causales particulares de diso-
lución”. Se aprecia que en el artículo décimo noveno del estatuto se ha estipulado que
“La disolución y liquidación de la sociedad se efectuará conforme a los artículos 407,
413 y demás pertinentes de la Ley General de Sociedades”.
Al respecto, el artículo 407 de la Ley General de Sociedades establece las causales
de disolución aplicables a todo tipo de sociedades2 y el artículo 413 las disposiciones
generales para la liquidación de las sociedades3. Sin embargo, el numeral 11 del artículo
303 de la Ley General de Sociedades se refiere a causales distintas a las indicadas líneas
arriba atendiendo a la particularidad de las sociedades civiles en las que, como se ha
señalado en el punto 2 del presente análisis, la característica principal es la primacía del
elemento personal sobre el capital. En atención a ello es que se pueden establecer causa-
les especiales para la disolución, como sería por ejemplo, la renuncia o fallecimiento de
algún socio cuando su participación resulta de vital importancia para el funcionamiento
de la sociedad.
Sin embargo, este Colegiado estima que la incorporación de dichas causales par-
ticulares dependerá de la exclusiva voluntad de los socios fundadores de acuerdo a sus
intereses; en otras palabras, si no conviene a sus intereses establecer causales particula-
res de disolución, la ley no puede vulnerar dicha voluntad y exigirle que necesariamente
incorpore alguna.
En consecuencia, corresponde revocar el numeral 1.2 de la observación formulada
por la Registradora.
6. En el numeral 2 de la observación, señala la Registradora que no es válido de-
signar socios administradores de manera conjunta para ejercer facultades procesales
(única disposición transitoria y artículo catorce del estatuto) puesto que la designación
o actuación de apoderados conjuntos no procede procesalmente, salvo para los actos de
allanamiento, transacción o desistimiento, conforme a lo previsto por el artículo 68 del
Código Procesal Civil.
Efectivamente, el segundo párrafo del artículo 68 del Código Procesal Civil, al re-
gular el tema relativo a la designación de apoderado judicial, establece que no es válida
la designación o actuación de apoderados conjuntos, salvo para los actos de allanamien-
to, transacción o desistimiento. Sin embargo, el artículo 64 del mismo Código señala
que las personas jurídicas están representadas en el proceso de acuerdo a lo que dispon-
gan la Constitución, la ley o el respectivo estatuto. De ello se deduce que, en cuanto a la
representación procesal de las personas jurídicas, deberá estarse a lo que disponga, entre
otros, su propio estatuto.
492
Sociedades
Por lo tanto, si en el presente caso el estatuto establece que la administración de

la sociedad estará a cargo de dos administradores quienes actuarán de manera conjunta
(artículo décimo tercero) y que tendrán la facultad de representar a la sociedad, gozando
para tal efecto de las facultades generales y especiales contenidas en los artículos 74 y
75 del Código Procesal Civil, se entiende que dicha representación es otorgada en el
marco de lo previsto por el artículo 64 del Código Procesal Civil. A ello debe agregarse,
que en el supuesto negado que el artículo 68 citado sea aplicable para los representantes
de la persona jurídica, la prohibición que contiene es relativa, pues sí es admisible la
designación y actuación de apoderados conjuntos para los actos de allanamiento, tran-
sacción y desistimiento, siendo en todo caso materia de evaluación judicial en el caso
concreto, la actuación conjunta de los representantes para los demás supuestos.
Por las consideraciones expuestas, corresponde revocar el numeral 2 de la observación.
7. Finalmente, conforme a lo previsto por el artículo 156 del Reglamento General
de los Registros Públicos, cuando el Tribunal Registral confirma o revoca las observa-
ciones formuladas por el Registrador, también debe pronunciarse por la liquidación de
derechos realizada por el mismo o, en defecto de esta, determinar dichos derechos. En
tal sentido, este Colegiado concuerda con la liquidación efectuada por la Registradora.
VII. RESOLUCIÓN
CONFIRMAR el numeral 1.1 de la observación formulada por la Registradora Pública
del Registro de Sociedades de Lima y REVOCARLA en lo demás que contiene dicha ob-
servación, conforme a los fundamentos expuestos en el análisis de la presente resolución.
NOTAS
1 Artículo 1: Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio común de
actividades económicas.
2 Artículo 407.- Causas de disolución
La sociedad se disuelve por las siguientes causas:
1. Vencimiento del plazo de duración, que opera de pleno derecho, salvo si previamente se aprueba e inscribe la
prórroga en el Registro;
2. Conclusión de su objeto, no realización de su objeto durante un periodo prolongado o imposibilidad manifiesta
de realizarlo;
3. Continuada inactividad de la junta general;
4. Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado, salvo que sean
resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido en cuantía suficiente;
5. Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la materia, o quiebra;
6. Falta de pluralidad de socios, si en el término de seis meses dicha pluralidad no es reconstituida;
7. Resolución adoptada por la Corte Suprema, conforme al artículo 410;
8. Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria; y,
9. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social, en el estatuto o en convenio de los socios
registrado ante la sociedad.
3 Artículo 413. Disposiciones generales
Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidación.
La sociedad disuelta conserva su personalidad jurídica, mientras dura el proceso de liquidación y hasta que se
inscriba la extinción en el Registro.
493
Durante la liquidación, la sociedad debe añadir a su razón social o denominación la expresión “en liquidación” en
todos sus documentos y correspondencia.
Desde el acuerdo de disolución cesa la representación de los directores, administradores, gerentes y representantes
en general, asumiendo los liquidadores las funciones que les corresponden conforme a ley, al estatuto, al pacto
social, a los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a los acuerdos de la junta general.
Sin embargo, si fueran requeridas para ello por los liquidadores, las referidas personas están obligadas a
proporcionar las informaciones y documentación que sean necesarias para facilitar las operaciones de liquidación.
Durante la liquidación se aplican las disposiciones relativas a las juntas generales, pudiendo los socios o accionistas
adoptar los acuerdos que estimen convenientes.
ACTOS DE SOCIEDADES EXTRANJERAS
103 Certificado de vigencia de poder: Debe reflejar de manera fidedigna

lo consignado en la partida registral
La calificación que realiza el registrador en el ámbito de la publicidad registral
supone pues, la evaluación integral de la partida registral a la luz de la nor-
mativa vigente, como consecuencia de lo cual este funcionario determinará si
es procedente emitir un certificado de vigencia, es decir, certificar la existencia
del acto o derecho inscrito a la fecha de su expedición, o si ello no es procedente
dada la inexistencia del acto o derecho inscrito a dicha fecha. En tal sentido,
si del análisis de la partida registral se advierte que el solicitante cuenta con
las facultades de representación de la sociedad, pero estas deben ser ejercidas
conjuntamente con el gerente general, ello debe consignarse en el certificado a
efectos de que refleje de manera fidedigna lo consignado en la partida registral.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : JORGE VALDEZ HUARANCCAY
ATENCIÓN : N° 1219359 del 2.10.2008
ACTO(s) : Vigencia de Poder
(…)
Interviene como ponente la vocal Martha del Carmen Silva Diaz.
De lo expuesto y del análisis del caso, a criterio de esta Sala, corresponde
determinar:
Si conforme a la Partida Registral N° 03019748 del Registro de Personas Jurídicas de
Lima perteneciente a Farmagro S.A. procede expedir certificado de vigencia de poder de
Gilberto Andrés Velásquez Cabrera en su calidad de Director de dicha sociedad, cuando
dicha facultad deba ser ejercida conjuntamente con otro funcionario de la empresa.
VI. ANÁLISIS
1. El numeral I del Título Preliminar del Reglamento General de los Registros
Públicos al referirse a la “publicidad material señala lo siguiente: “El Registro otorga
publicidad jurídica a los diversos actos o derechos inscritos. El concepto de inscripción
494
Sociedades
comprende también a las anotaciones preventivas, salvo que este Reglamento expresa-
mente las diferencie. El contenido de las partidas registrales afecta a los terceros aun
cuando estos no hubieran tenido conocimiento efectivo del mismo”.
2. Asimismo, el numeral II del Título Preliminar del Reglamento General de los
Registros Públicos al referirse a la “Publicidad formal señala lo siguiente: El Registro
es público. La publicidad registral formal garantiza que toda persona acceda al conoci-
miento efectivo del contenido de las partidas registrales y, en general, obtenga informa-
ción del archivo registral. El personal responsable del Registro no podrá mantener en
reserva la información contenida en el archivo registral salvo las prohibiciones expresas
establecidas en los Reglamentos del Registro”.
3. De otro lado, el artículo 131 de TUO del Reglamento Generales de los Registros
Públicos establece que:
“Los certificados, según la forma de expedición de la publicidad, serán de las si-
guientes clases:
a) Literales: Los que se otorgan mediante la copia o impresión de la totali-
dad o parte de la partida registral, o de los documentos que dieron mérito para
extenderlos;
b) Compendiosos: Los que se otorgan mediante un extracto, resumen o indica-
ción de determinadas circunstancias del contenido de las partidas registrales, los
que podrán referirse a los gravámenes o cargas registradas, a determinados datos
o aspectos de las inscripciones”.
4. Es de señalar que el artículo 132 prescribe que:
“Están comprendidos dentro de los certificados compendiosos, entre otros, los
siguientes:
a) Certificados positivos: Los que acreditan la existencia de determinada inscrip-
ción. También, de acuerdo a la solicitud del interesado, pueden brindar informa-
ción detallada;
inscripción;
c) Certificados de vigencia: Los que acreditan la existencia del acto o derecho
inscrito a la fecha de su expedición;
d) Certificados de búsqueda catastral: Los que acreditan si un determinado pre-
dio se encuentra inmatriculado o no; o, si parcialmente forma parte de un predio ya
inscrito. También acredita la existencia o no de superposición de áreas”.
por ello no existe un número cerrado de los mismos.
Entre los cerficados de vigencia, se encuentra comprendido el certificado de vigen-
cia de poder, a través del cual se certifica que determinado poder se mantiene vigente a
la fecha de la expedición del certificado solicitado.
495

supone pues, la evaluación integral de la partida registral a la luz de la normativa vigen-
6. Se entiende que las certificaciones deben reflejar de manera fidedigna, el conteni-
do de los asientos o partidas. Por tal motivo, el artículo 139 del Reglamento General de
los Registros Públicos establece que “cuando los certificados a que se refiere este título
no sean conformes o acordes, según el caso, con las partidas registrales, se estará a lo
que resulte de estas, sin perjuicio de la responsabilidad que pueda determinarse respecto
al Registrador o Certificador debidamente autorizado y demás personas que intervinie-
ron en su expedición”.
7. A fin de salvaguardar la conformidad o acuerdo de los certificados con el conte-
nido de los asientos o partidas, el artículo 134 del Reglamento mencionado contiene la
siguiente norma, que resulta de aplicación a todo tipo de certificados:
“En todos los casos en que la certificación sobre determinados asientos, pueda in-
ducir a error respecto al contenido de la partida el Registrador o Certificador debi-
damente autorizado, está en la obligación de aclararla, haciendo la correspondiente
explicación, en forma compendiosa o copiando literalmente lo que aparezca en
otros asientos o partidas registrales”.
Asimismo, el artículo 135 regula el supuesto de imposibilidad de emisión de certifi-
cación compendiosa estableciendo lo siguiente:
“Si el asiento o partida registral objeto de publicidad, mediante certificado com-
pendioso, no ofreciera la suficiente claridad sobre su contenido, el Registrador o
Certificador debidamente autorizado deberá transcribir literalmente tales asientos
o partidas”.
8. En la solicitud materia de la presente apelación se está solicitando un Certificado
de Vigencia de Poder de Gilberto Andrés Velásquez Cabrera, en su calidad de Director
de Farmagro S.A.
Una vez determinada la finalidad del certificado de poder es necesario pronunciarse
sobre la vigencia de poder solicitado.
9. En el asiento C00021 de la Partida Electrónica N° 03019748 del Registro de
Personas Jurídicas de Lima correspondiente a la partida registral de Farmagro S.A.
consta inscrita y vigente el acta de junta obligatoria anual de accionistas del 31.03.2008
mediante la cual se acordó que el número de directores para el periodo 2008-2009 será
de cuatro, siendo uno de ellos, Gilberto Andrés Velásquez Cabrera.
Asimismo, en el asiento C00019 de la referida partida consta registrada el acta de
junta del 6.7.2007 donde se acordó aprobar el nuevo régimen de poderes, en la que se
establece, entre otros aspectos, que el gerente general, actuando de manera conjunta con
el gerente de administración y finanzas, un director de la sociedad o el subgerente de
administración y finanzas podrán ejercer las facultades ahí establecidas.
496
Sociedades
En tal sentido. se puede colegir de lo señalado en el asiento C00019 de la parti-

da precitada que el señor Gilberto Andrés Velásquez Cabrera en calidad de Director de
Farmagro S.A. cuenta con las facultades señaladas en dicho asiento, debiendo para el
ejercicio de esta, actuar de manera conjunta con el Gerente General.
10. De otro lado, conforme al principio de legitimación regulado en el artículo 2013
del Código Civil y el numeral VII del Título Preliminar del Reglamento General de
las Registros Públicos, los asientos registrales se presumen exactos y válidos, produ-
cen todos sus efectos y legitiman al titular registral para actuar conforme a ellos, mien-
tras no se rectifiquen o se declaren judicialmente su invalidez; y, siendo el caso que los
certificados de vigencia, acreditan la existencia del acto o derecho inscrito a la fecha
de su expedición, es procedente expedir el Certificado de Vigencia de Poder del señor
Gilberto Andrés Velásquez Cabrera en su calidad de director de Farmagro S.A.
Sin perjuicio de lo señalado, se debe dejar constancia que el Certificador puede se-
ñalar en el certificado de vigencia de poder requerido, que las facultades inscritas en el
asiento C00019 deben ser ejercidas conjuntamente con el Gerente General de Farmagro
S.A. a efectos de que el certificado de vigencia de poder refleje de manera fidedigna lo
consignado en la partida registral.
11. Es pertinente precisar que de conformidad a lo previsto en el art. 140 del
Reglamento General de los Registros Públicos, “los certificados que extienden las ofici-
nas registrales acreditan la existencia o inexistencia de inscripciones o anotaciones pre-
ventivas vigentes en el Registro al tiempo de su expedición”. En tal sentido, proceden
extenderse el certificado conforme a lo señalado en el punto procedente, siempre que a
la fecha de su expedición, dicha inscripción expedición se encuentra vigente.
VII. RESOLUCIÓN
Declarar PROCEDENTE la expedición del Certificado de Vigencia de Poder de
Gilberto Andrés Velásquez Cabrera en su calidad de director de Farmagro S.A. en los
términos solicitados por el recurrente, de conformidad con los fundamentos expresados
en el análisis de la presente resolución, debiendo tenerse en cuenta lo señalado en el
punto 11 del análisis.
MIRTHA DEL CARMEN SILVA DÍAZ, Vocal del Tribunal Registral
104 Inscripción de poderes de sociedad constituida en el extranjero con

sucursal inscrita en el Perú: Exigibilidad del certificado de vigencia
de la sociedad
Cuando se solicita la inscripción de poderes de una sociedad constituida en el
extranjero y que tiene una sucursal inscrita en el Perú se requerirá el certificado
de vigencia de la sociedad únicamente si del certificado de vigencia de la socie-
dad que obra en el archivado o del contenido del título materia de calificación
497
existan indicios que lleven a presumir la no vigencia de la sociedad y, por lo

tanto, justifiquen requerir un nuevo certificado de vigencia de la sociedad.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : ISRAEL DEL CARPIO BELLODAS
TÍTULO : N° 391185 del 17-6-2008
RECURSO : N° 72516 del 30-10-2008
ACTO(s) : REVOCATORIA Y OTORGAMIENTO DE PODERES
(...)
Interviene como Vocal ponente Mirtha Rivera Bedregal.
- ¿Cuándo se requiere la presentación de un nuevo certificado de vigencia de socie-
dad, para la inscripción de poderes otorgados por una sociedad constituida en el ex-
tranjero, que ya cuenta con poderes inscritos?
VI. ANÁLISIS
1. El artículo 11 del Reglamento General de los Registros Públicos señala que pue-
den realizarse inscripciones en virtud de documentos otorgados en el extranjero, siem-
pre que contengan actos o derechos inscribibles conforme a la ley peruana. Se presen-
tarán en idioma español o traducidos a este, legalizados conforme a las normas sobre la
materia.
Agrega el antes mencionado artículo 11 que para calificar la validez de los actos y
derechos otorgados en el extranjero, se tendrán en cuenta las normas establecidas en los
Títulos I y III del Libro X del Código Civil.
Asimismo, con relación a la formalidad que debe revestir la documentación otor-
gada en el extranjero el Reglamento Consular aprobado por Decreto Supremo N° 076-
2005-RE1, señala en su artículo 508 que los documentos públicos y privados extendi-
dos en el exterior, para surtir efectos legales en el Perú, deben estar legalizados por los
funcionarios consulares peruanos competentes para hacerlo, y cuyas firmas deben ser
autenticadas posteriormente por el área correspondiente de legalizaciones del Ministerio
de Relaciones Exteriores del Perú. Los funcionarios consulares solo legalizan firmas
que hayan sido debidamente registradas y verificadas. En caso contrario, deben exigir al
interesado que obtenga todas las firmas intermedias que sean necesarias hasta llegar a la
de un funcionario reconocido (artículo 514).
2. El artículo 2073 del Código Civil establece que las personas jurídicas de Derecho
Privado constituidas en el extranjero, son reconocidas de pleno derecho en el Perú, y
se consideran hábiles para ejercer en el territorio peruano, eventual o de forma aisla-
da, todas las acciones y derechos que les correspondan. Agrega que para el ejercicio
498
Sociedades
habitual en el territorio del país de actos comprendidos en el objeto de su constitución,

se sujetan a las prescripciones establecidas por las leyes peruanas.
3. En cuanto a los requisitos necesarios para la inscripción de poderes otorgados
por sociedades constituidas en el extranjero, estos se encuentran regulados en el artículo
165 y 166 del Reglamento de Inscripciones del Registro de Sociedades –en adelante, el
Reglamento–.
Así dicho, el art. 165 menciona que para la inscripción de poderes otorgados por
sociedades constituidas en el extranjero, debe acompañarse un certificado de vigencia de
la sociedad u otro documento equivalente expedido por autoridad competente en su país
de origen, no requiriéndose de aceptación de poder para su inscripción.
Agrega el artículo 166 del Reglamento que adicionalmente deberá presentarse algu-
no de los siguientes documentos:
a) Declaración jurada o certificación expedida por un representante legal de la socie-
dad extranjera que cumpla las funciones de fedatario o equivalente, en el sentido
de que el otorgante del poder se encuentra debidamente facultado, de acuerdo con
el estatuto de la sociedad y las leyes del país en que dicha sociedad fue constituida,
para actuar como representante de esta y otorgar poderes a su nombre en los térmi-
nos establecidos en el título materia de inscripción;
b) Certificación de la autoridad o funcionario extranjero competente, de que el otor-
gante del poder se encuentra debidamente facultado, de acuerdo con el estatuto de
la sociedad extranjera y leyes del país en que dicha sociedad fue constituida, para
actuar como representante de esta y otorgar poderes a su nombre, en los términos
establecidos en el título materia de inscripción;
c) Otro documento con validez jurídica que acredite el contenido de algunas de las
declaraciones señaladas en los literales anteriores.
Finalmente el artículo 167 del Reglamento complementa al artículo 166 señalando
que las declaraciones juradas y certificaciones a que se refiere el artículo anterior, de-
berán consignar los nombres completos de los declarantes y su domicilio. Asimismo,
señala que las firmas de quienes brinden declaraciones juradas o certificaciones, deben
estar legalizadas ante notario, cónsul peruano o autoridad extranjera competente.
4. En el caso materia de análisis, se adjunta el acta en idioma español, de la reunión
de junta directiva del 16.4.2008, según la cual los directores de la empresa Mondavi
Business Inc., Silvia Clarke, Pablo Javier Espino y Pamela D. Hall resuelven revocar
el poder especial otorgado por Pablo Javier Espino en calidad de director-presidente de
la empresa Mondavi Business Inc. a favor de Luis de Rutte Coello el día 8 de noviem-
bre de 2004 en el cual se le autorizaba a vender el inmueble ubicado en Reynaldo de
Vivando N° 421, Santiago de Surco, Lima, Perú, inscrito en la Partida N° 49072370
(antes Ficha N° 52364) del Registro de Propiedad Inmueble de Lima.
Asimismo, fluye de dicho documento la firma de los directivos Pablo J. Espino en
calidad de director presidente y Pamela D. Hall en calidad de director secretario, siendo
dichas firmas legalizadas ante notario público de las Islas Virgenes Británicas, Rickie St.
499
A. Davis; quien a su vez cuenta con firma legalizada por Averaelle Joyles, Registrador
General de las Islas Vírgenes Británicas con firma legalizada por Nicola Standen, vice-
cónsul de la Embajada Británica en el Perú, con firma legalizada por Virgilio Arenaza
Pickmans del departamento de legalizaciones de la dirección de trámites consulares del
Ministerio de Relaciones Exteriores del Perú.
Por tanto, teniendo en consideración que la sesión del consejo directivo del
16/4/2008, con firmas certificadas ante notario público de las Islas Vírgenes Británicas,
también fue certificada por el vicecónsul de la Embajada Británica en Lima, cuya firma
ha sido legalizada ante el Ministerio de Relaciones Exteriores; debe presumirse que la
certificación se efectuó conforme a las normas sobre la materia.
5. De otro lado, se debe tomar en cuenta que se debe presentar, conjuntamente con
el documento que dé mérito a la inscripción, el certificado de vigencia de la sociedad u
otro documento equivalente expedido por autoridad competente en su país de origen,
uno de los documentos mencionados en el artículo 166 del Reglamento.
6. Asi, en el presente caso, vía reingreso, se ha cumplido con presentar los siguien-
tes documentos:
1) Certificado de cargo oficial de los directivos de la sociedad firmado por Renata
Chalwell, signataria autorizada de Morgan & Morgan Trust Corporation Limited,
con certificación de vigencia del Representante Registrado de la sociedad Mondavi
Business Inc., la cual se encuentra, según dicho documento, debidamente constitui-
da en las Islas Virgenes Británicas como Sociedad Mercantil Internacional con nú-
mero de sociedad 260218 del 17.12.1997 y con renovación automática del 1.1.2007.
siendo dicha declaración refrendada por el notario de las Islas Virgenes Británicas,
Rickie St. A. Davis, con la cadena de legalizaciones correspondiente, y,
2) Declaración jurada efectuada por Pablo Espino, Pamela D. Hall y Silvia Clarke B. en
calidad de Directores de la Sociedad Mondavi Business Inc., donde señalan que se
encuentran debidamente facultados para revocar el poder otorgado por la sociedad.
7. En el documento 1) señalado consta la certificación expedida por el
Representante registrado de la sociedad en el que señala que los directivos que revoca-
ron el poder tienen legitimidad para obrar, sin embargo, como ya hemos /mencionado
dicho documento deberá ser acompañado por el certificado de vigencia de la sociedad.
Al respecto, cabe señalar que mediante Resolución del Superintendente Nacional de
los Registros Públicos N° 076-2002-SUNARP/SN del 27 de febrero de 2002 se modifi-
caron los artículos 153 y 154 del Reglamento de Registro de Sociedades cuyo texto en
vigor es el siguiente:
“Artículo 153.- Inscripción de poderes en la partida de la sucursal
Para la inscripción de poderes otorgados por una sociedad constituida en el ex-
tranjero que deba inscribirse en la partida de su sucursal en el Perú, serán de apli-
cación los artículos 166 y siguientes del Capítulo Sexto del Título Cuarto de este
Reglamento.
500
Sociedades
Se requerirá el certificado de vigencia de la sociedad constituida en el extranjero,

cuando de los antecedentes registrales de la partida de la sucursal o del título ma-
teria de calificación, exista información que, a criterio del Registrador, se pueda
presumir la no vigencia de la sociedad.
El Registrador tomará en cuenta las declaraciones o certificaciones sobre la ca-
pacidad del otorgante que obre como antecedentes de la partida de la sucursal,
siempre que acrediten la capacidad del poderdante a la fecha del otorgamiento del
poder.
Artículo 154.- Poderes para otros fines.- Si la sociedad extranjera otorga poderes
para otros fines no vinculados a la sucursal, se inscribirán conforme al Capítulo
Sexto del Título Cuarto de este Reglamento.
Si se solicita la inscripción del poder en la misma oficina registral donde obra la
partida de la sucursal, corresponde requerir la documentación de acuerdo a lo dis-
puesto en el artículo anterior”.
De lo señalado precedentemente, se aprecia que cuando se solicita la inscripción de
poderes de una sociedad constituida en el extranjero y que tiene una sucursal inscrita en
el Perú se requerirá el certificado de vigencia de la sociedad únicamente si del certifica-
do de vigencia de la sociedad que obra en el archivado o del contenido del título materia
de calificación existan indicios que lleven a presumir la no vigencia de la sociedad y por
tanto; justifiquen requerir un nuevo certificado de vigencia de la sociedad.
Ahora bien, el artículo 165 del referido reglamento establece que tratándose de la
inscripción de poderes otorgados por sociedades constituidas en el extranjero, se debe
presentar un certificado de vigencia de la sociedad.
8. Como se puede apreciar del tenor de las normas precitadas, el Reglamento del
Registro de Sociedades regula dos supuestos:
a) La inscripción de poderes otorgados por una sociedad constituida en el extranjero
que cuenta con una sucursal en el Perú.
b) La inscripción de poderes otorgados por una sociedad que no cuenta con sucursal en
el Perú o por sucursales constituidas en el extranjero.
En el primero de los supuestos, no se exigirá la presentación del certificado de vi-
gencia de la sociedad cuando este se encuentre en los antecedentes, y no existan ele-
mentos que hagan presumir la no vigencia de la persona jurídica.
En el segundo de los supuestos, se señala que debe acompañarse un certificado de
vigencia de la sociedad. Por lo tanto, cabe preguntarnos si lo dispuesto en los artículos
153 y 154 del Reglamento de Registro de Sociedades es aplicable al supuesto regulado
en el artículo 165.
La analogía es un método de integración jurídica mediante el cual la consecuencia
de una norma jurídica se aplica a un hecho distinto de aquel que considera el supuesto
de dicha norma, pero que le es semejante en sustancia.
Tradicionalmente, en el Derecho se ha trabajado cuatro argumentos bajo la forma
de apotegmas jurídicos que ayudan a la interpretación. Sin embargo, propiamente
501
hablando, ellos son materializaciones concretas de la analogía con diversas característi-

cas2; encontrándose entre ellas el argumento a pari.
Según el argumento a pari, “donde hay la misma razón hay el mismo derecho”.
En ese orden de ideas, siendo que los artículos bajo comentario parten de un mismo
supuesto, esto es, la inscripción de poderes otorgados por sociedades constituidas en el
extranjero, siendo la única diferencia que en el caso regulado en los artículos 153 y 154
del referido reglamento es que la sociedad extranjera ha constituido sucursal en el Perú;
esta instancia considera la aplicación analógica de lo normado en dichos artículos para
el caso contemplado en el artículo165.
Más aún cuando el propio Reglamento establece que para los casos de inscripciones
de poderes otorgados por sociedades constituidas en el extranjero regulados en los ar-
tículos 153 y 154 se aplican las normas contenidas en el capítulo sexto del título cuarto
de dicho Reglamento.
Asimismo, se debe tener en cuenta lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo
31 del Reglamento General de los Registros Públicos que establece que en el marco de
la calificación registral el Registrador y el Tribunal Registral propiciarán y facilitarán
las inscripciones de los titulas ingresados al registro y lo regulado en el artículo 40 de la
Ley de Procedimiento Administrativo General.3
9. En el presente caso, consta en los archivos registrales obrantes en el título archi-
vado N° 403587 del 1.12.2004 que dio mérito a la inscripción del poder que se pretende
revocar, la vigencia de sociedad expedida por el Registrador de Compañías de las Islas
Virgenes Británicas del 25.11.2004. En dicho certificado de vigencia no existe informa-
ción que lleve a presumir la no vigencia de la sociedad.
Asimismo, en el título venido en grado tampoco obra información que lleve a pre-
sumir la no vigencia de la sociedad. Por lo tanto, no cabe exigir la presentación nueva-
mente del certificado de vigencia de la sociedad.
Corresponde por lo tanto, revocar la observación.
10. Los derechos registrales se encuentran íntegramente pagados. Estando a lo acor-
dado por unanimidad;
VII. RESOLUCIÓN
REVOCAR la observación formulada por la Registradora del Registro de
Personas Jurídicas de Lima al título señalado en el encabezamiento y disponer su
INSCRIPCIÓN, conforme a los fundamentos expuestos en el análisis de la presente
resolución.
NORA MARIELLA ALDEANA DURÁN, Presidenta de la Tercera Sala del Tribunal Registral
NOTAs
2 El sistema Jurídico. Introducción al Derecho. Marcial Rubio Correa. Colección de Textos Jurídicos de la Pontificia
Universidad Católica del Perú. Fondo Editorial. 2006. pág. 296.
502
Sociedades
3 Artículo 40.- Documentación prohibida de solicitar

40.1. Para el inicio, prosecución o conclusión de un procedimiento, las entidades quedan prohibidas de solicitar a
los administrados la presentación de la siguiente información o la documentación que la contenga:
40.1.1. Aquella que la entidad solicitante posea o deba poseer en virtud de algún trámite realizado anteriormente
por el administrado en cualquiera de sus dependencias, o por haber sido fiscalizado por ellas durante cinco (5)
años anteriores inmediatos, siempre que los datos no hubieren sufrido variación ni haya vencido la vigencia del
documento entregado. Para acreditarlo, basta que el administrado exhiba la copia del cargo donde conste dicha
presentación, debidamente sellado y fechado por la entidad ante la cual hubiese sido suministrada.
40.1.2. Aquella que haya sido expedida por la misma entidad o por otras entidades públicas del sector, en cuyo caso
corresponde recabarlas a la propia entidad a solicitud del administrado.
40.1.3. Presentación de más de dos ejemplares de un mismo documento ante la entidad, salvo que sea necesario
notificar a otros tantos interesados.
40.1.4. Fotografías, salvo para obtener documentos de identidad, pasaporte o licencias o autorizaciones de índole
personal o por razones de seguridad nacional. Los administrados tendrán libertad de escoger la empresa en la cual
sean obtenidas las fotografías, con excepción de los casos de digitalización de imágenes.
40.1.5. Documentos de identidad personal distintos a la Libreta Electoral o Documento Nacional de Identidad.
Asimismo, solo se exigirá para los ciudadanos extranjeros, carnet de extranjería o pasaporte según corresponda.
40.1.6. Recabar sellos de la propia entidad, que deben ser acopiados por la autoridad a cargo del expediente.
40.1.7. Documentos o copias nuevas, cuando sean presentadas otras, no obstante haber sido producidos para otra
finalidad, salvo que sean ilegibles.
40.1.8. Constancia de pago realizado ante la propia entidad por algún trámite, en cuyo caso el administrado solo
queda obligado a informar en su escrito el día de pago y el número de constancia de pago, correspondiendo a la
adntinistración la verificación inmediata.
40.2. Las disposiciones contenidas en este artículo no limitan la facultad del administrado para presentar
espontáneamente la documentación mencionada, de considerarlo conveniente.
105 Inscripción de poder otorgado por sociedad extranjera: Facultades

del representante de la sociedad no puede suplir mediante declara-
ción jurada
Si el propio notario extranjero pone en duda la capacidad para otorgar poder
del funcionario de la sociedad extranjera que suscribe los documentos; entonces
se concluye que no existe prueba auténtica respecto a sus facultades y potesta-
des. Esa incertidumbre no puede suplirse con una simple declaración jurada
del propio sujeto que actúa en calidad de poderdante, ya que al no conocerse
ni acreditarse el origen de su representación, entonces no queda acreditada la
existencia, veracidad y alcances de los actos de apoderamiento que confiere.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : JAVIER TEJADA MALDONADO
TÍTULO : 0000187052 de 18-03-2009
RECURSO : 0000125417 de 21-04-2009
ACTO(s) : OTORGAMIENTO DE PODERES
(....)
503
- Si resulta posible inscribir las facultades otorgadas a los apoderados especiales en

mérito a documentos privados con firmas legalizadas ante funcionario extranjero.
VI. ANÁLISIS
1. El usuario solicita la inscripción de diversos poderes conferidos en la sucursal
del Perú, tales como la designación del Sr. Ayaz Hussain como Director Ejecutivo de
Finanzas de ZATA en reemplazo del Sr. Robert Hui, las facultades de representación
bancarias conferidas para actuar conjuntamente con el Sr. Tomas Murphy y, en caso
concreto de la representación frente al Scotiabank.
2. La registradora formula tacha sustantiva del título por considerar que no consta
acto inscribible. El defecto advertido, sin embargo, no se justifica, pues de los documen-
tos adjuntos por el usuario es posible apreciar que se otorgan distintos actas de apodera-
miento, lo cual genera relaciones de responsabilidad en la persona jurídica o en la sucur-
sal, pues dichos representantes obligan a la corporación con sus altos frente a terceros.
En tal sentido, y de conformidad con el art. 21 del Código de Comercio, concordante
con el art. 3-c) del Reglamento del Registro de Sociedades. Por tal razón, corresponde
revocar la tacha.
Privado constituidas o no en el extranjero, son reconocidas de pleno derecho en el Perú,
y se consideran hábiles para ejercer en el territorio peruano, eventual o en forma aislada,
todas las acciones y derechos que les correspondan. Agrega que para el ejercicio habi-
tual en el territorio del país de actos comprendidos en el objeto de su constitución, se su-
jetarán a las prescripciones establecidas en las leyes peruanas, lo que incluye los deberes
de publicidad y registro para efecto de la defensa de los intereses de terceros .
4. En efecto, la inscripción de las sucursales o apoderadas generales de sociedades
extranjeras que pretenden actuar en nuestro país viene impuesto por los artículos 15
y 21 del Código de Comercio. Ese deber se justifica por cuanto existen cuestiones de
orden público económico vinculados con la protección de los terceros, trabajadores con-
sumidores y del propio Estado; lo que exige contar con la debida información o transpa-
rencia en cuanto al pacto social, estatuto, fines y alcances de la persona jurídica que pre-
tenda actuar en nuestro territorio para celebrar actos y contratos en la esfera mercantil.
5. Por tal motivo, los artículos 165 y 166 del Reglamento del Registro de
Sociedades establecen los requisitos necesarios para la inscripción de poderes otorgados
por sociedades constituidas en el extranjero. Así, dicho art. 165 indica que debe acom-
pañarse de un certificado de vigencia de la sociedad u otro documento equivalente ex-
pedido por autoridad competente en su país de origen, no requiriéndose de aceptación
de por si para su inscripción. Agrega el art. 166 que adicionalmente deberá presentarse
alguno de los siguientes documentos:
dad extranjera que cumpla con las funciones de fedatario o equivalente, en el sen-
tido de que e1 otorgante del poder se encuentra debidamente facultado, de acuerdo
con el estatuto de la sociedad y las leyes del país en que dicha sociedad fue consti-
tuida, para actuar como representante de esta, y otorga poderes a su nombre en los
términos establecidos en el título materia de inscripción.
504
Sociedades

gante del poder se encuentra debidamente facultado de acuerdo con el estatuto de
establecidos en el título materia de inscripción.
c) Otro documento con validez jurídica que acredite el contenido de alguna de las de-
claraciones señaladas en los literales anteriores.
Finalmente, el artículo 167 del reglamento complementa al artículo 166 señalando
6. En el caso materia de análisis, se adjunta un documento privado en idioma inglés
que contiene una carta dirigida al señor Dammert de Scotiabank comunicándole que la
sociedad extranjera IATA, constituida bajo las leyes de Canadá, otorgan poder a favor
de Robert Hutt, Thomas Murphy y Ayaz Hussain.
Asimismo, fluye de dicho documento la firma de los directivos Ayaz Hussain
Vicepresidente Senior de Servicios Empresariales y Director Ejecutivo de Finanzas,
IATA, así como de Tom Murphy, Vicepresidente Senior, Servicios Financieros y
Distribución de la Industria, IATA, dichas firmas se encuentran legalizada por el notario
público de Ginebra, Sr. Michel Gampert, quien expresamente señala que lo hace “sin
certificación de poder de las firmas que anteceden”. Lo mismo acontece con todos los
otros documentos certificados por el notario.
En tal sentido, si el propio notario extranjero pone en duda la capacidad para otor-
gar poder del funcionario de la sociedad extranjera que suscribe los documentos; enton-
ces se concluye que no existe prueba auténtica respecto a sus facultades y potestades.
Esa incertidumbre no puede suplirse con una simple declaración jurada del propio sujeto
que actúa en calidad de poderdante, ya que al no conocerse ni acreditarse el origen de su
representación, entonces no queda acreditada la existencia, veracidad y alcances de los
actos de apoderamiento que confiere.
El Registro se ha creado para brindar seguridad jurídica en el tráfico patrimonial, y
no para promover la inseguridad.
Por tanto, deberá subsanarse el título mediante documento emitido por autoridad o
funcionario competente del país de constitución de la sociedad extranjera en la cual se
certifique que el poder otorgado es válido y legal en cuanto a la persona que confiere las
facultades, y que tiene a capacidad suficiente.
7. Por último, se advierte que existen tres documentos distintos de otorgamiento
de poder; el primero suscrito en forma conjunta por Ayaz Hussain y Tom Murphy; el
segundo suscrito por Carmelina Di Paolo; y el tercero por Ayaz Hussain. Solo este úl-
timo aparece con la cadena de legalizaciones ante el Consulado del Perú en Ginebra
y Ministerio de Relaciones Exteriores, con lo cual se cumple los requisitos de fomali-
dad prevista para los documentos de origen extranjero, según el art. 11 del Reglamento
505
General de los Registros Públicos. Sin embargo, los dos primeros documentos carecen
de la cadena de legalizaciones, lo que debe subsanarse.
8. Por lo expuesto, corresponde disponer la observación del presente título al acto
que se subunen las deficiencias señaladas en los considerandos precedentes.
9. En cuanto a los derechos registrales se reserva la liquidación en cuanto dependerá
de la forma y periodo en que se produzcan las subsanaciones.
La presente Sala Transitoria fue crea la en mérito de la Resolución N° 249-2008-
SUNARP/SN publicada el 31 de agosto de 2008, y sus miembros se designaron a tra-
vés de la Resolución del Superintendente Adjunto de los Registros Públicos N° 010-
2009-SUNARP/SA publicada del 01 de abril de 2009, por lo que este Colegiado no
VII. RESOLUCIÓN
REVOCAR la tacha formulada por la Registradora de Registro de Personas
Jurídicas de Lima, y disponer su observación por los defectos advertidos en los conside-
randos sexto y sétimo de la presente resolución.
Gunther Hernán GonzAles Barrón, Presidente de Sala Transitoria Tribunal Registral SUNARP
106 Inscripción de facultades otorgadas al directorio de sociedad extran-

jera: Normas aplicables
Como la inscripción de las facultades otorgadas al directorio de una sociedad
extranjera no está regulada por nuestra legislación, resulta viable aplicar ex-
tensivamente, en lo que sea pertinente, los artículos 165 al 169 del Reglamento
del Registro de Sociedades, en tanto tales normas parten de un mismo supues-
to, esto es, la inscripción de poderes otorgados por sociedades constituidas en
el extranjero (representación voluntaria), así como las facultadas conferidas
por el estatuto a los miembros del directorio (representación orgánica) buscan
publicitar los alcances de las atribuciones que la sociedad confiere a terceros
o a sus propios miembros (cognocibilidad general).
RESOLUCIÓN N° 500-2009 -SUNARP-TR-L
APELANTE : ACCESS FUND MANAGEMENT INC
TITULO : N° 825587 del 10-12-2008
RECURSO : N° 11142 del 18-2-2008
ACTO(s) : Otorgamiento de poderes
(...)
506
Sociedades

- Si resulta posible inscribir las facultades otorgadas a los miembros de un directo-
rio en mérito al pacto de constitución y aprobación del estatuto de una sociedad
extranjera.
VI. ANÁLISIS
1. El artículo 11 del Reglamento General de los Registros Públicos señala que pue-
den realizarse inscripciones en virtud de documentos otorgados en el extranjero, siempre
que contengan actos o derechos inscribibles conforme a la ley peruana. Se presentarán en
idioma español o traducido a este, legalizados conforme a las normas sobre la materia.
Agrega el antes mencionado artículo 11 que para calificar la validez de los actos y
derechos otorgados en el extranjero, se tendrán en cuenta las normas establecidas en los
Títulos I y III del Libro X del Código Civil.
Asimismo, con relación a la formalidad que debe revestir la documentación otor-
gada en el extranjero, el Reglamento Consular aprobado por Decreto Supremo N° 076-
2005-RE1, señala en su artículo 508 que los documentos públicos y privados extendi-
dos en el exterior, para surtir efectos legales en el Perú, deben estar legalizados por los
funcionarios consulares peruanos competentes para hacerlo, y cuyas firmas deben ser
autenticadas posteriormente por el área correspondiente de legalizaciones del Ministerio
de Relaciones Exteriores del Perú. Los funcionarios consulares solo legalizan firmas
que hayan sido debidamente registradas y verificadas. En caso contrario, deben exigir al
interesado que obtenga todas las firmas intermedias que sean necesarias hasta llegar a la
de un funcionario reconocido (artículo 514).
Privado constituidas en el extranjero, son reconocidas de pleno derecho en el Perú, y
se consideran hábiles para ejercer en el territorio peruano, eventual o de forma aislada,
todas las acciones y derechos que les correspondan. Agrega que para el ejercicio habi-
tual en el territorio del país de actos comprendidos en el objeto de su constitución, se
sujetan a las prescripciones establecidas por las leyes peruanas.
3. En cuanto a los requisitos necesarios para la inscripción de poderes otorgados
por sociedades constituidas en el extranjero, estos se encuentran regulados en el artículo
165 y 166 del Reglamento de Inscripciones del Registro de Sociedades –en adelante el
Reglamento–.
Así, dicho art. 165 menciona que para la inscripción de poderes otorgados por so-
ciedades constituidas en el extranjero, debe acompañarse un certificado de vigencia de
la sociedad u otro documento equivalente expedido por autoridad competente en su país
de origen, no requiriéndose de aceptación de poder para su inscripción.
Agrega el artículo 166 del Reglamento que adicionalmente deberá presentarse algu-
no de los siguientes documentos:
507

dad extranjera que cumpla las funciones de fedatario o equivalente, en el sentido
de que el otorgante del poder se encuentra debidamente facultado, de acuerdo con
el estatuto de la sociedad y las leyes del país en que dicha sociedad fue constituida,
para actuar como representante de esta, y otorgar poderes a su nombre en los térmi-
nos establecidos en el título materia de inscripción;
gante del poder se encuentra debidamente facultado, de acuerdo con el estatuto de
establecidos en el título materia de inscripción;
c) Otro documento con validez jurídica que acredite el contenido de algunas de las
declaraciones señaladas en los literales anteriores”.
Finalmente, el artículo 167 del Reglamento complementa al artículo 166 señalando
4. Mediante el título venido en grado de apelación se solicita la inscripción del otor-
gamiento de poderes al directorio de la sociedad extranjera Access Fund Management
INC, constituida bajo las leyes de la República de Panamá, a favor de sus integrantes,
siendo estos: Hubertus Jan Van Der Vaart, José Guillermo Garcia Herz y Héctor Manuel
Cateriano Rondón.
Para tal efecto, se adjunta con el título alzado el traslado o copia notarial de la es-
critura pública de constitución de la sociedad denominada Access Fund Management
INC de fecha 4.5.2007 (así como su aclaratoria del 14.8.2008), otorgada ante el notario
de la Notaría Octava del Circuito de Panamá, Benigno Vergara Cárdenas, con la cadena
de legalizaciones del Registro Público de Panamá, Ministerio de Relaciones Exteriores
de Panamá, Consulado General del Perú en Panamá y el Ministerio de Relaciones
Exteriores del Perú.
5. Así, de la escritura pública de constitución del 4.5.2007 se aprecia que se señaló
con relación al directorio y sus atribuciones lo siguiente:
“(...) Décimo octavo: Los primeros directores y dignatarios, así como sus direccio-
nes son las siguientes:
Hubertus Jan Van Der Vaart Director y Presidente
José Guillermo García Herz Director y Secretario
Héctor Manuel Cateriano Rondón Director y Tesorero
Todos con domicilio en Av. Mártir Olaya N° 129, Oficina 1206, Distrito de
Miraflores, Provincia y Departamento de Lima, Perú.
Décimo Noveno.- (a) Los negocios de la sociedad serán administrados por sus
Directores. (b) Las vacantes que ocurran en la junta directiva podrán ser llenadas
508
Sociedades
mediante aprobación de dos de los directores. (c) De acuerdo con el literal (a) an-
terior, los Directores, actuando de manera individual y a sola firma, podrán reali-
zar todas y cada una de las actividades mencionadas en el artículo segundo ante-
rior, pudiendo a tal efecto cualquiera de los directores (i) representar a la sociedad
ante toda clase de autoridad judicial, política, administrativa, laboral, municipal,
arbitral, policial o militar, en procesos judiciales en lo que sea parte la sociedad,
(ii) representar a la sociedad en todo tipo de proceso de precalificación, selección
(licitación) en el que la sociedad se presente, (iii) negociar, celebrar, suscribir, mo-
dificar, rescindir, resolver y dar por concluidos los siguientes contratos, así como
formalizar todos los documentos públicos a privados que pudieran ser necesarios
para la constitución, inscripción y formalización de tales contratos, incluyendo
aquellos documentos aclaración, enmienda, conformación o modificación, para su
validez, eficacia, perfeccionamiento o inscripción en los respectivos registros, (iv)
abrir cuentas corrientes, de ahorro y/o a plazos, bajo cualquier modalidad permi-
tida por las leyes vigentes, (v) ingresar, disponer, transferir y retirar fondos y depó-
sitos en general, incluyendo depósitos a la vista, de ahorro, a plazo, bajo cualquier
modalidad permitida por las leyes aplicables, con o sin intereses, (vi) girar, emitir,
descontar, protestar, negociar, adquirir, transferir, cobrar, dar en garantía, ejecutar,
endosar, otorgar, renovar, pagarás, letras de cambio, letras hipotecarias, cédulas
hipotecaria, títulos de créditos hipotecarios negociables, vales, giros, certificados
de depósito, negociables y no negociables, ya sean al portador, nominativos o de
otro modo y en general, cualquier título valor y cualquier otro instrumento y/o
documentación crediticia permitida por las leyes aplicables, y (vii) girar cheques
sobre saldos deudores o sobre saldos acreedores, endosar cheques para abono en
cuanta de la sociedad y endosar cheques a favor de terceros, protestar, cobrar y dar
en garantía cheques y cualquier otra orden de pago”.
6. Al respecto, debe tenerse en cuenta que las personas jurídicas ejercen la represen-
tación orgánica a través de sus órganos directivos y también pueden ejercer la represen-
tación voluntaria a través de personas naturales.
Esta última se basa en el poder de representación que concede voluntariamente una
persona jurídica, tal como lo hace una persona natural (representado) por medio del ne-
gocio jurídico de apoderamiento, enmarcado dentro del ejercicio de la autonomía de la
voluntad. Es el representado quien a su libre arbitrio establece los fundamentos y los
alcances de las facultades que confiere al representante, quien finalmente actuará con-
forme a las instrucciones del interesado.
Así, las personas jurídicas tienen la potestad de otorgar poderes a cualquier persona.
Cuando el poder es otorgado a una persona que no ejerce cargo directivo o gerencial
alguno al interior de la persona jurídica, resulta claro que ha sido otorgado en su calidad
personal, y no en su calidad de miembro del consejo directivo.
7. En el caso bajo análisis, del tenor de las normas estatutarias antes comentadas, se
puede apreciar que el acto materia de rogatoria no constituye en estricto, un negocio ju-
rídico de apoderamiento en los términos antes señalados en el numeral precedente, pues
lo que se pretende publicitar con la inscripción del título alzado, no es el otorgamiento
509
de poderes a personas determinadas para que actúen en representación de la sociedad,

sino las facultades que el estatuto de la sociedad denominada Access Fund Management
INC, ha conferido a los miembros de su directorio (representación orgánica), pudiendo
tales atribuciones, ser ejercidas de manera individual y a sola firma por cada uno de los
directores, quienes, según la documentación presentada (escritura pública de constitución
y certificado de vigencia expedido por el Registro Públicos de Panamá) serían: Hubertus
Jan Van Der Vaart, José Guillermo García Herz y Héctor Manuel Cateriano Rondón.
8. Ahora bien, sobre la viabilidad de la inscripción de las facultades otorgadas al
directorio de una sociedad extranjera, cabe resaltar que en nuestra legislación no existe
una norma que regule tal supuesto de hecho. Por lo tanto, cabe preguntamos si resulta
aplicable de manera extensiva al presente caso, las disposiciones del capitulo sexto del
Reglamento del Registro de Sociedades, que regula los requisitos para la inscripción de
los poderes otorgados por sociedades constituidas en el extranjero (artículos 165 al 169
del RRS).
En ese orden de ideas, siendo que los artículos bajo comentario parten de un mismo
supuesto, esto es, que tanto la inscripción de poderes otorgados por sociedades consti-
tuidas en el extranjero (representación voluntaria), así como las facultadas conferidas
por el estatuto a los miembros del directorio (representación orgánica) buscan publici-
tar los alcances de las atribuciones que la sociedad confiere a terceros o a sus propios
miembros (cognocibilidad general), esta instancia considera viable la aplicación exten-
siva en lo que sea pertinente de las disposiciones del capítulo sexto del Reglamento del
Registro de Sociedades.
Asimismo, debe tenerse en cuenta que el criterio interpretativo esgrimido se for-
mula de conformidad con lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 31 del
Reglamento General de los Registros Públicos que establece que en el marco de la cali-
ficación registral el Registrador y el Tribunal Registral propiciarán y facilitarán las ins-
cripciones de los títulos ingresados al registro.
9. Como se ha señalado, de conformidad con el artículo 165 del Reglamento antes
comentado, debe presentarse conjuntamente con el documento que dé mérito a la ins-
cripción, el certificado de vigencia de la sociedad u otro documento equivalente expedi-
do por autoridad competente en su país de origen.
En ese sentido, se ha presentado el certificado de vigencia de la sociedad Access
Fund Management INC expedido por el Certificador del Registro Público de Panamá de
fecha 28.11.2008, en la que se deja constancia de la vigencia de la sociedad aludida, así
como el nombramiento de lo integrantes del directorio, siendo estos: Hubertus Jan Van
Der Vaart, como presidente; Héctor Manuel Cateriano Rondón, como tesorero; y José
Guillermo García Herz como secretario.
10. Con relación a los documentos adicionales a que alude el artículo 166, consi-
deramos que el mismo no resulta aplicable al caso planteado, pues tanto los literales
a), b) y c) aluden a la necesidad de presentar documentación que permita acreditar ante
el Registro, que el otorgante del poder (es decir, el representante de la sociedad), se en-
cuentra debidamente facultado de acuerdo con el estatuto de la sociedad extranjera y
510
Sociedades
las leyes del país en que dicha sociedad fue constituida, para actuar como representante
de esta y otorgar a su nombre las facultades o atribuciones que la sociedad considere
pertinente. Esto no ocurre en el caso bajo análisis, pues la sociedad no ha establecido
las facultades de los miembros de su directorio a través de un representante, sino que
el propio estatuto de la sociedad, el cual es el resultado del pacto o acuerdo social, ha
previsto las atribuciones que les corresponden a los miembros del directorio.
Por todo lo expuesto, corresponde dejar sin efecto la observación formulada por la
Registradora del Registro de Personas Jurídicas.
11. De conformidad con el artículo 156 del mismo Reglamento, cuando el Tribunal
Registral confirma o revoca las observaciones formuladas por el Registrador, también
debe pronunciarse por la liquidación de derechos registrales, siendo estos los siguientes:
Otorgamiento de Poder (3)
Total: S/. 150.00
nuevos soles, queda pendiente de pago el monto de S/. 10.00 nuevos soles.
VII. RESOLUCIÓN
DEJAR SIN EFECTO la observación formulada por la Registradora del Registro
de Personas Jurídicas de Lima al título señalado en el encabezamiento y DISPONER su
inscripción, conforme a los fundamentos expuestos en el análisis de la presente resolu-
ción, previo pago de los derechos registrales correspondientes.
NOTA
511
Índice general
ÍNDICE GENERAL
PRESENTACIÓN................................................................................................................... 7
CAPÍTULO 1
REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS
001 Inscripciones en los Registros de Personas Jurídicas: Finalidad

RESOLUCIÓN N° 095-2010-SUNARP-TR-L....................................................... 9
002 Principio de tracto sucesivo: No se aplica al Registro de Personas

Jurídicas sino al acto previo
RESOLUCIÓN N° 1241-2009-SUNARP-TR-L..................................................... 13
DENOMINACIÓN Y RAZÓN SOCIAL
003 Reserva de preferencia registral de nombre, denominación o razón

social: Finalidad
004 Denominación social: Debe excluir la utilización de elementos

equívocos
CONSTITUCIÓN Y ESTATUTO
005 Constitución por escritura pública: Suscripción por parte de los

fundadores
006 Objeto social: Forma en que debe redactarse

515
007 Estatuto: Interpretación

ASAMBLEA O JUNTA GENERAL
008 Convocatoria: Consignación en la agenda que se trata de una

asamblea ordinaria para que se pueda adoptar cualquier acuerdo
referido a los temas que le compete
RESOLUCIÓN N° 1023 2009-SUNARP-TR-L..................................................... 40
009 Asamblea universal: Es aplicable a las personas jurídicas con

órganos colectivos que requerirán convocatoria previa
RESOLUCIÓN N° 404 -2009-SUNARP-TR-L...................................................... 47
LIBRO DE ACTAS
010 Libros de actas: Acreditación ante el notario para su certificación

011 Apertura de libros de actas: Por pérdida o conclusión del anterior

012 Apertura de libro de actas: Equivocación en el nombre del notario

no impide inscripción de las actas
RESOLUCIÓN N° 1159-A-2009-SUNARP-TR-L................................................. 58
013 Compatibilidad entre libros de actas: Forma parte de la califica-

ción registral
014 Libros legalizados por autoridad administrativa: Calificación

015 Actas: Firma adicional de tercero no afecta su validez

RESOLUCIÓN N° 248 -2010 -SUNARP-TR-L..................................................... 75
016 Reapertura de acta: Sesión para aclarar errores en el acta no

constituye reapertura
RESOLUCIÓN N° 238 -2010 SUNARP-TR-L...................................................... 77
516
Índice general
017 Extinción de la persona jurídica por quiebra: Impide aplicar la norma

sobre rehabilitación del quebrado regulada en la Ley General del
Sistema Concursal
ANOTACIÓN DE MEDIDAS CAUTELARES
018 Administración judicial de persona jurídica: Es incompatible con

la elección de otros órganos de gobierno
019 Medida cautelar innovativa que suspende la eficacia de la ins-

cripción de la última directiva: Impide a presidente efectuar
convocatorias y suscribir declaraciones juradas
020 Medida cautelar de no innovar referente a directiva no inscrita:

Procedencia
PODERES OTORGADOS POR PERSONAS JURÍDICAS
021 Poder otorgado a directivo de persona jurídica: Requiere anali-

zarse el título
022 Ratificación de poderes vigentes otorgados por persona jurídica:

Acto no inscribible
CAPÍTULO 2
ASPECTOS GENERALES
023 Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas

No Societarias: Finalidad
RESOLUCIÓN N° 196-B -2010-SUNARP-TR-L.................................................. 119
517
024 Demanda de impugnación de acuerdo de incorporación o exclu-

sión de miembro de persona jurídica: Acto no inscribible
025 Constancias de convocatoria y quórum: Normas del Reglamento de

Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas No Societarias
no son imperativas
026 Asamblea de regularización: Presupuesto de la convocatoria

027 Regularización de directivas: Busca reconocer un hecho jurídico

acontecido
028 Regularización de un consejo directivo: Improcedencia

029 Declaraciones juradas: Formalidades

030 Declaraciones juradas: Responsabilidad por la veracidad de la

información
031 Declaraciones juradas sobre el quórum: Evita acreditar la calidad

de miembro ante el Registro
032 Constancia de quórum: Formalidades que debe cumplir cuando

el miembro es una persona jurídica
RESOLUCIÓN N° 042-2010-SUNARP-TR-A....................................................... 160
033 Omisiones y errores en las actas: Reapertura no es la única forma

de subsanarlas
034 Calificación de acuerdos adoptados en segunda convocatoria: No

requiere presentación de actas de la primera convocatoria
518
Índice general
035 Renuncia a cargo de órgano directivo: Importancia de su inscrip-

ción
RESOLUCIÓN N° 665 - 2009-SUNARP-TR-L..................................................... 177
ASOCIACIONES
036 Denominación: No procede la inscripción de asociación en el que

la diferencia con otra inscrita sea la palabra asociación
037 Denominación: Asociación no puede llevar como parte de ella la

palabra “fondos mutuos”
RESOLUCIÓN N° 1772-D-2009-SUNARP-TR-L................................................. 185
038 Órganos de gobierno: Funciones

039 Modificación de estatuto: Fecha de entrada en vigencia

RESOLUCIÓN N° 1198-A-2009-SUNARP-TR-L................................................. 197
040 Incumplimiento del plazo previsto en el estatuto para la convo-

catoria a asamblea general: Efectos
041 Convocatoria a asamblea general: Requiere que se consigne de

manera exacta el lugar de la asamblea
042 Asamblea general: Celebrada en un lugar distinto al domicilio

social
043 Asamblea general: Es competente para acordar la reestructuración

o recomposición de la junta directiva
RESOLUCIÓN N° 1269-2009SUNARP-TR-L...................................................... 215
044 Acta de asamblea general: Error del notario al certificar el acta

no impide inscripción
519
045 Actas: Cumplimiento de las formalidades establecidas en el esta-

tuto
046 Elección del comité electoral: Acreditación del nombramiento es

obligatoria
047 Comité electoral: Actuación puede prolongarse a efectos de llevar

a cabo las elecciones
048 Elección del consejo directivo: No se requiere presentación de

reglamento electoral interno
049 Reelección de los miembros del consejo directivo: Límites solo

están regulados en el estatuto
050 Elección como miembros titulares del consejo directivo de quienes

eran suplentes en el periodo anterior: No constituye reelección
051 Consejo directivo: Fecha de inicio de funciones

052 Nombramiento de miembros de consejo directivo de federaciones

deportivas: No requiere la expedición de resolución del IPD
053 Encargatura del cargo del presidente en el vicepresidente: No es

un acto inscribible si la actuación de este es automática
RESOLUCIÓN N° 279 - 2010 - SUNARP-TR-L................................................... 274
054 Censura contra miembros del consejo directivo: Constituye una

remoción cuando se nombran inmediatamente otros miembros
520
Índice general
055 Prórroga de la vigencia del consejo directivo: Oportunidad del

acuerdo
056 Prórroga del periodo del consejo directivo: Requiere constar ex-
presamente en el estatuto
057 Prórroga del cargo de presidente del consejo directivo: No se

puede inferir si el estatuto prevé un plazo máximo en el ejercicio
del cargo
058 Ratificación o prórroga del mandato de la junta directiva con-

tenida en escritura pública: Acta de la asamblea general debe
acompañarse al título
RESOLUCIÓN 012-2010-SUNARP-TR-A............................................................ 295
059 Disposición de los bienes de las asociaciones de viviendas: Re-

presentantes legales no requieren autorización expresa
060 Asociación de Armadores Pesqueros del Perú: No forma parte de

la Caja de Beneficios Sociales del Pescador, pero sí es reconocida
por ella
061 Inscripción de sindicatos en el libro de asociaciones: Calificación

se efectúa de acuerdo con las reglas comunes
COMUNIDADES CAMPESINAS
062 Comité electoral: No puede ser sustituido por una comisión de

debates
063 Directiva comunal: Improcedencia de la reelección de un miembro

de la directiva por un tercer periodo consecutivo
521
COMITÉ
064 Comité: Concepto y diferencia con la asociación

RESOLUCIÓN N° 010-2009-SUNARP-TR -T...................................................... 326
065 Comités de Administración del Fondo de Asistencia y Estímulo

(Cafae): Naturaleza y plazo de duración
COOPERATIVAS
066 Renovación y reelección de los miembros de los consejos y comités:

Norma que lo regula es de carácter imperativo
067 Precedente sobre interpretación de estatutos por la asamblea

general: Es aplicable a las cooperativas por analogía
068 Levantamiento de hipotecas por liquidador: Facultad compatible

con la función
EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSALIDAD LIMITADA
069 Constitución: Capital debe estar íntegramente pagado

RESOLUCIÓN N° 026-2009-SUNARP-TR-T....................................................... 355
070 Gerente: Facultades pueden limitarse

071 Disolución automática: Inscripción requiere que se acredite

nombramiento de liquidador
PERSONAS JURÍDICAS CREADAS POR LEY
072 Elección de directivos por actos administrativos: Inaplicación

del precedente registral sobre prórroga y reelección de Consejos
Directivos de Asociaciones
RESOLUCIÓN N° 317-2009-SUNARP-TR........................................................... 366
522
Índice general
CAPÍTULO 3
Sociedades
ASPECTOS GENERALES
073 Constitución: No procede en mérito a una escritura pública de

reorganización de sociedad constituida en el extranjero anotada
preventivamente
074 Objeto social: Contenido y finalidad

075 Denominación: Prohibiciones establecidas en el artículo 9 de la

Ley General de Sociedades
076 Denominación igual a otra sociedad: Requiere autorización del

titular
077 Juntas generales multitudinarias: Calificación

RESOLUCIÓN N° 1255-2009-SUNARP-TR- L.................................................... 393
078 Renuncia al derecho de suscripción preferente: Evita que se ejerza

en dos ruedas
079 Aumento de capital: Se efectiviza cuando concluye el procedi-

miento para el ejercicio del derecho de suscripción preferente
RESOLUCIÓN N° 1393-2009-SUNARP-TR......................................................... 403
080 Aumento de capital por capitalización de créditos: Nombre y

documento de identidad del acreedor deben constar en el acta
RESOLUCIÓN N° 214 - 2009-SUNARP-TR-L..................................................... 409
081 Aumento de capital con aporte de bloque patrimonial constituido

por una empresa unipersonal: Procedencia
523
082 Modificación de estatutos: Norma estatutaria prevalece sobre la

establecida en la Ley General de Sociedades
083 Modificación del estatuto que señala el cuadro de socios: No

implica que se dé publicidad a la transferencia de acciones
084 Libro de actas de junta general: Actas en libro distinto al último

acto inscrito elimina presunción de veracidad del contenido
085 Remoción y designación de directorio: Original del acta de junta

general no da mérito a su inscripción
086 Sentencia que declara nula la elección de directorio y el nombra-

miento de gerente: Efectos
RESOLUCIÓN N° 031- 2009-SUNARP-TR-L...................................................... 433
087 Gerente general: Facultades de adquisición o de disposición de-

penden del objeto social
088 Gerente de sociedad minera: Tiene facultades para celebrar cual-

quier contrato siempre que la junta no se las haya reservado
RESOLUCIÓN N° 1356-2009-SUNARP-TR -L.................................................... 445
089 Sustitución del liquidador: No modifica plan o convenio de liqui-

dación
090 Liquidación de sociedad agente de bolsa: No se puede presumir

mientras que Conasev no designe liquidadores
091 Extinción: Modalidades

092 Exclusión de socios: Acto inscribible y no inscribible de acuerdo

a la clase de sociedad
524
Índice general
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
093 Representación de socio en junta general: Norma establecida en

el artículo 243 de la Ley General de Sociedades debe cumplirse
RESOLUCIÓN N° 1882-2009 -SUNARP-TR-L.................................................... 462
094 Adecuación de universidad a sociedad anónima cerrada: Requiere

autorización del Consejo Nacional para la Autorización de Fun-
cionamiento de Universidades (Conafu)
SOCIEDAD DE RES`PONSABILIDAD LIMITADA
095 Convocatorias: Formalidad

096 Certificados de suscripción preferente: Improcedencia de su

emisión
097 Transferencia de participaciones del socio excluido: Requiere

intervención de este
RESOLUCIÓN N° 1335-2009-SUNARP-TR- L.................................................... 476
098 Transferencia de las participaciones por muerte del socio: Re-

quiere que se inscriba la sucesión intestada
099 Transferencia de participaciones efectuada con anterioridad por

el causante: Formalización por sus sucesores
100 Transferencia de las participaciones por muerte del socio gerente:

No legitima a sus herederos a convocar a junta general
101 Disolución y liquidación del titular de participaciones sociales:

Acto inscribible
525
SOCIEDADES CIVILES
102 Disolución: Causales especiales pueden ser establecidas por los

socios fundadores
ACTOS DE SOCIEDADES EXTRANJERAS
103 Certificado de vigencia de poder: Debe reflejar de manera fide-

digna lo consignado en la partida registral
104 Inscripción de poderes de sociedad constituida en el extranjero

con sucursal inscrita en el Perú: Exigibilidad del certificado de
vigencia de la sociedad
105 Inscripción de poder otorgado por sociedad extranjera: Faculta-

des del representante de la sociedad no puede suplir mediante
declaración jurada
106 Inscripción de facultades otorgadas al directorio de sociedad

extranjera: Normas aplicables
RESOLUCIÓN N° 500-2009 -SUNARP-TR-L...................................................... 506
526

19 Jurisprudencia Registral Sobre Personas Juridicas

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19 Jurisprudencia Registral Sobre Personas Juridicas

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JURISPRUDENCIA REGISTRAL

sobre Personas Jurídicas

Ante la ausencia de una obra que compile la jurisprudencia registral

resolución. En las sumillas se da a conocer de manera clara y sencilla el cri-

Juan Carlos Esquivel Oviedo

001 Inscripciones en los Registros de Personas Jurídicas: Finalidad

la legitimación de aquellos. Asimismo, se establece –entre otros– que deberá verificar la

Finalmente, “en cuanto al inciso 3, por constituir la disolución y liquidación de una

11. Liquidación de derechos

002 Principio de tracto sucesivo: No se aplica al Registro de Personas

- Determinar los alcances del principio de tracto sucesivo en el Registro de Personas

antecedente previo de la otra. Entre estas existe, efectivamente, concatenación de asien-

SEGUNDA: LEGITIMIDAD DE CONVOCATORIA DE LOS ÓRGANOS DI-

DENOMINACIÓN Y RAZÓN SOCIAL

003 Reserva de preferencia registral de nombre, denominación o razón

Para tales efectos se creó el Índice Nacional de Reserva de Preferencia Registral

interesados puedan gestionar la inscripción en el Registro de la constitución o modifi-

004 Denominación social: Debe excluir la utilización de elementos equí-

intersubjetiva), organizadas con un determinado fin (valores) para construir un centro

igualmente el derecho al uso exclusivo de la denominación adoptada y crear confusión

005 Constitución por escritura pública: Suscripción por parte de los

9. Respecto del quinto extremo de la observación cabe indicar que la constitu-

Constitución de Persona Jurídica

006 Objeto social: Forma en que debe redactarse

Asimismo, debe tomarse en cuenta que la claridad y precisión de los negocios y

007 Estatuto: Interpretación

conforme al cual en la interpretación de un acto jurídico debe atribuirse a las

5. En el asiento A0003 de la misma partida consta el nombramiento del consejo

general, al aprobar la modificación del estatuto contempló la designación de un consejo

19. De acuerdo con lo señalado precedentemente, la elección de los señores César

consecuencia la omisión incurrida en el acta; por lo que corresponde revocar también el

ASAMBLEA O JUNTA GENERAL

008 Convocatoria: Consignación en la agenda que se trata de una asam-

Asimismo, el artículo 41 del estatuto de la cooperativa prevé que las elecciones

13. Como se puede apreciar de la convocatoria, el tema de agenda de la asamblea

009 Asamblea universal: Es aplicable a las personas jurídicas con órganos

pero también podrán sesionar sin previa convocatoria cuando se encuentren

de mandato pendiente. En la asamblea del 12-10-2008, se eligió además al comité elec-

Si se encuentra prevista en la Ley General de Sociedades, la que en el artículo 120

comunal o su integrante debidamente facultado de acuerdo a sus disposiciones legales o

Al respecto, en el 10° Pleno del Tribunal Registral2 se aprobó el siguiente preceden-

010 Libros de actas: Acreditación ante el notario para su certificación

REGISTRO : Registro de Personas Jurídicas de Lima

Revisada la partida registral, se advierte que en el asiento C00001 de la partida

011 Apertura de libros de actas: Por pérdida o conclusión del anterior

Asimismo, en el artículo 32 de la norma se establece cuáles son los alcances de la

La Registradora ha tachado el título por considerar defecto insubsanable la falta de

012 Apertura de libro de actas: Equivocación en el nombre del notario no

4. Los actos administrativos que sean constitutivos de infracción penal, o que se

Por lo expuesto, debe procederse a revocar la tacha.

Corresponde confirmar el cuarto extremo de la denegatoria de inscripción.

013 Compatibilidad entre libros de actas: Forma parte de la calificación

en el artículo 135 de la LGS, pueden asentarse en un libro abierto especialmente para

En el presente caso, se señala en el acta de la sesión de junta general del 31-3-2008

de la misma observación, conforme a los fundamentos expuestos en el análisis de la

014 Libros legalizados por autoridad administrativa: Calificación

Cuando se trate de libros legalizados por una autoridad administrativa, a efectos

Concordantemente, el Reglamento General de los Registros Públicos en su artículo

Alternativamente la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos ha establecido

Entonces, esta cuestión se convierte en un tema Interno de la persona jurídica y, por lo

Corresponde por tanto, revocar el literal b y los extremos 2 y 4 de la esquela de

2 Publicado en el diario oficial ‘El Peruano” al 9.5.2005.

015 Actas: Firma adicional de tercero no afecta su validez

“De todo lo actuado y decidido en las sesiones de asamblea general, se levantará