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BIBLIOGRAFIA :
LA GERENCIA
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art. 159, dispone “Los administradores de la persona jurídica deben
obrar con lealtad y diligencia, art. 160 que fija la responsabilidad
ilimitada y solidaria de los administradores frente a la persona
jurídica y a sus miembros, y art. 161, que fija el procedimiento para
superar obstáculos.
CARATERISTICAS Y RESPONSABILIDADES:
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2) Les impone: el deber de comunicar la intención de cesión de
cuotas de alguno de los socios al resto, cuando existieran
causas limitativas a la transmisión.
3) Los obliga: a cursar consulta y computar las adhesiones
cuando se utilice este mecanismo en lugar de la reunión de
socios convencional, como modo de alcanzar los acuerdos
sociales.
GARANTIA:
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obligatoria en caso de previsión contractual. Lo cierto es que la
Inspección General de Justicia, en el art 76 de la Res N° 7/2015
establece que la garantía entre todos los gerentes y directores será
de un 60% del capital de la sociedad.
PLAZO DE DESIGNACION:
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de los gerentes el artículo 263 de la LGS sobre elección por voto
acumulativo, debiéndose entender que la remisión se circunscribe a
los derechos y obligaciones del directorio.
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2) Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer
cargos públicos, los condenados por hurto, robo,
defraudación, cohecho, delitos cometidos en la constitución,
funcionamiento o liquidación de sociedades, hasta de después
de 10 años de cumplida la condena.
3) Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño
de relacione con el objeto de la sociedad hasta 2 años de
producido el cese de sus funciones.
CLASES:
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se aplica aun en infracción de la organización plural en caso
de obligaciones contraídas mediante títulos valores, por
contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante
formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento
efectivo de que el acto se celebra en infracción a la
organización plural.
En ambos casos, sea que la administración sea plural
indistinta o plural conjunta la responsabilidad de los gerentes
será individual o solidaria según sea la organización y
reglamentación que para el funcionamiento del órgano
establezca el contrato. Si una pluralidad de gerentes
participara en los mismos hechos generadores de
responsabilidad, la ley habilita al juez interviniente a fijar la
parte que a cada uno le corresponda en la reparación de los
perjuicios, atendiendo a sus respectivas actuaciones
personales. Sostiene el profesor Roitman que en este tipo de
gerencia plural no colegiada, se emplea un sistema de
responsabilidad particular adaptado de la ley francesa, siendo
de aplicación solo de manera subsidiaria aquel propio de la
S.A.
c) Plural colegiada: en este caso, le caben además de la
reglamentación impuesta por el contrato, las disposiciones
que para el funcionamiento del directorio de la S.A. prevé la
LGS- En consecuencia, en este caso los gerentes responden
ilimitada y solidariamente hacia la sociedad y los socios por
los daños derivados del mal desempeño de su cargo, o la
violación de la ley, estatuto o reglamento. La responsabilidad
individual del gerente proviene de sus actos, de su
participación activa u omisiva, pero necesaria, en la formación
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de la voluntad social. La responsabilidad del gerente es por
hecho propio y por culpa propia. La obligación existe y
subsiste respecto del gerente sólo cuando éste se encuentra
en falta, ya sea por la comisión de un acto ilegítimo o por no
haberlo prevenido con una diligente vigilancia, por lo que sin
culpa no hay solidaridad (art. 59 y 274 LGS).
Cabe hacer referencia en este punto a las disposiciones del art. 161
del CCyC que establece un original mecanismo para remover los
obstáculos que impide obtener decisiones cuando la administración
es plural, permitiendo que:
REVOCABILIDAD:
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constitución de la sociedad; en tal caso el gerente; si se negare a
retirarse, conservará su cargo hasta el dictado de la sentencia
judicial que ordene el apartamiento, salvo que su separación
provisoria sea dispuesta cautelarmente, en el marco de un proceso
de intervención judicial. Los socios disconformes con la remoción
del administrador, cuyo nombramiento hubiera sido condición
expresa para la constitución de la sociedad, tienen derecho de
receso.
FISCALIZACION
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de la SRL alcance el importe fijado por el artículo 299 inc. 2 de la
LGS.
NORMAS SUPLETORIAS:
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RESOLUCIONES SOCIALES
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El nuevo CCyC ha incorporado en el art. 158, una importante
reforma respecto del funcionamiento del órgano de gobierno de las
personas jurídicas, a los efectos de flexibilizarlo y adaptarlo a los
tiempos actuales. En este sentido, se permiten: a) la participación
de asistentes a las asambleas o reuniones de socios a través de
medios tecnológicos y b) la posibilidad de que dichas asambleas o
reuniones sean auto convocadas.
Con relación al primer punto se estipula que cuando todos los que
deben participar del acto lo consienten; podrán participar en una
asamblea o reunión del órgano de gobierno utilizando medios que
les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre
ellos, por ejemplo video o teleconferencia. El acta debe ser
suscripta por el presidente y otro administrador, indicándose la
modalidad adoptada, debiendo guardarse las constancias de
acuerdo al medio utilizado para la comunicación.
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ACTAS:
CONCLUSION:
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sociedades comerciales, reguladas por la Ley General de
Sociedades, determinando un marco legal de contención más
concreto y receptando lo que la sociedad venía reclamando para
abaratar costos de funcionamiento, al permitir las teleconferencias y
reuniones virtuales.
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