Ripley Corp S.A PDF

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RIPLEY CORP S.A.

PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS DESMATERIALIZADOS SERIE A, B y C
EMISIÓN DE BONOS
Serie A por $ 73.420 millones

Serie B por UF 4.000.000
Serie C por UF 2.000.000
RIPLEY CORP S.A.
AGENTE ESTRUCTURADOR Y COLOCADOR:
ENERO 2007
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El presente prospecto de colocación ha sido preparado por Santander Investment Chile Limitada (o “Santander”) en conjunto con Ripley Corp S.A. (o la
“Compañía”) con el propósito de entregar antecedentes de carácter general acerca de la Compañía, para que cada inversionista evalúe en forma individual e
independiente la conveniencia de invertir en Bonos de esta Compañía.
Este documento no pretende contener toda la información que pueda requerirse para evaluar la conveniencia de la adquisición de los Bonos y todo destinatario
del mismo deberá llevar a cabo su propio análisis independiente de la Compañía y de los datos contenidos en este documento.
En su elaboración se ha utilizado información pública e información entregada por la propia Compañía, la cual no ha sido verificada por Santander, y por lo
tanto no se hace responsable de ella.
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ÍNDICE
ANTECEDENTES DE RIPLEY CORP S.A. Y DE LA EMISIÓN
I. Características de la Emisión 07
II. Principales Resguardos 09
III. Consideraciones de Inversión 10
IV. Ripley Corp S.A. 20
V. Resumen Financiero 26
ANTECEDENTES LEGALES DE LA EMISIÓN
VI. Certificado de Inscripción Emisión de Bonos Serie A y B y 37

Certificado de Modificación de Inscripción Emisión de Bonos Serie A y B
VII. Certificado de Inscripción Emisión de Bonos Serie C y 41
Certificado de Modificación de Inscripción Emisión de Bonos Serie C
VIII. Declaración de Responsabilidad 43
IX. Prospecto de Emisión de Bonos Serie A, B y C puntos 1 al 4 44
X. Prospecto de Emisión de Bonos Serie A y B puntos 5 al 14 72
XI. Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos Serie A y B 90
XII. Modificaciones de Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos Serie A y B 142
XIII. Escritura Complementaria de Contrato de Emisión de Línea de Bonos Serie A y B 166
XIV. Prospecto de Emisión de Bonos Serie C puntos 5 al 14 180
XV. Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos Serie C 196
XVI. Modificaciones de Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos Serie C 250
XVII. Escritura Complementaria de Contrato de Emisión de Línea de Bonos Serie C 258
XVIII. Certificados de Clasificación de Riesgo Bonos Serie A y B y sus modificaciones 270
XIX. Certificados de Clasificación de Riesgo Bonos Serie C y sus modificaciones 276
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ANTECEDENTES DE RIPLEY CORP S.A. Y DE LA EMISIÓN
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I. CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN
Resumen de los Principales Términos y Condiciones
Emisor Ripley Corp S.A.
Instrumento Bonos al portador y desmaterializados
Clasificación de Riesgo Feller-Rate: A+

Humphreys: A+
Series (*) Serie A: Serie B: Serie C:

$ 73.420.000.000 UF 4.000.000 UF 2.000.000
Tasa Interés de Carátula 6,20% 3,30% 3,60%
Plazo 5 años 5 años 19 años
Inicio Devengo de Intereses 11 de enero de 2007 11 de enero de 2007 11 de enero de 2007
Intereses Semestrales Semestrales Semestrales
Inicio Amortizaciones Una única el 10 Una única el 10 Semestrales e iguales a

de enero de 2012 de enero de 2012 contar del 10 de julio de
2022
Fecha de Vencimiento 10 de enero de 2012 10 de enero de 2012 10 de enero de 2026
Cortes $ 10.000.000 UF 500 UF 1.000
Amortización Extraordinaria A partir del 11 A partir del 11 A partir del 11

de enero de 2009 de enero de 2009 de enero de 2012
Nemotécnico BRPLC-A BRPLC-B BRPLC-C
Uso De Fondos Se destinarán a negocios relacionados con créditos y colocaciones;

al pago, prepago o refinanciamiento de deudas mantenidas por la sociedad
y/o sus filiales, y al financiamiento del plan de expansión de la compañía.
Agente Estructurador Santander Investment Chile Limitada
Agente Colocador Santander Santiago Corredores de Bolsa
Banco Representante de los Banco Santander-Chile S.A.

Tenedores de Bonos y Banco Pagador
Custodio Depósito Central de Valores
(*) El valor nominal de la suma de los Bonos colocados de la Serie A y de la Serie B nunca superará en conjunto el equivalente a cuatro millones de
Unidades de Fomento.
7
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II. PRINCIPALES RESGUARDOS

FINANCIEROS(1) a) Ingresos provenientes del giro actual / Ingresos consolidados > 70%
b) Pasivo Exigible Individual / Patrimonio < 1,35 vez
c) Pasivo Exigible Consolidado / (Patrimonio + Interés Minoritario) < 1,50 vez
d) Activo Circulante / Pasivo Circulante > 0,95 vez
MAYORES MEDIDAS DE PROTECCIÓN(2) a) Si durante la vigencia de la emisión de bonos Ripley Corp. S.A. dejase de ser dueño de al
menos un 67% de las acciones de Ripley Chile S.A., Ripley Financiero S.A. y/o Ripley
Internacional S.A., deberá ofrecer a cada uno de los tenedores una opción de rescate
voluntario
b) Si durante la vigencia de la emisión de bonos vendiera Activos Esenciales, deberá ofrecer a

cada uno de los tenedores una opción de rescate voluntario
c) Prohibición de constituir garantías reales, en la medida que el monto total acumulado de

todas las obligaciones garantizadas exceda el 15% del Total de Activos individuales, excepto las
estipuladas en el contrato de emisión
ACTIVOS ESENCIALES(3) Se entenderá por activos esenciales las marcas en que aparezca la palabra “Ripley” que se
encuentren inscritas a nombre de Ripley Corp S.A. o de cualquiera de sus sociedades filiales o
coligadas
(1) Para mayor detalle ver punto 4.5 del prospecto de emisión
(2) Para mayor detalle ver punto 5.4.1 y 5.5.2 del prospecto de emisión
(3) Para mayor detalle ver punto 5.5.3 del prospecto de emisión
9
III.CONSIDERACIONES DE INVERSIÓN
1. 50 AÑOS DE EXITOSA TRAYECTORIA EN LA INDUSTRIA DEL RETAIL

Tras la apertura de su primera tienda en 1956, Ripley se ha consolidado como una de las más grandes cadenas de tiendas por departamento de Chile y Perú, con 43
tiendas, más de 5,8 millones de clientes de su Tarjeta Ripley, 40 sucursales del Banco Ripley y participación en la propiedad de seis centros comerciales.
1956 1964 1984 1985 1986 1989

Calderón Confecciones En pleno centro de Santiago, Se crea el CENTROHOGAR Se inaugura la primera Se inaugura la primera Se inaugura la sucursal de
inaugura la primera tienda en el mismo lugar que hoy RIPLEY en la sucursal MULTITIENDA RIPLEY, en un sucursal Ripley fuera de VIÑA DEL MAR, en un
ROYAL, en el número 1250 ocupa la sucursal de la calle Agustinas, dando un fuerte amplio edificio en la calle San Santiago, en CONCEPCIÓN acogedor edificio de cinco
de la calle San Diego, Huérfanos, se inaugura la énfasis a la venta de Diego. abre sus puertas un gran pisos, en el centro de la
trabajan allí tan sólo cuatro PRIMERA TIENDA RIPLEY productos para el hogar. local, construido tomando ciudad.
personas, se vendía cuyo nombre proviene de como referencia la
principalmente ropa antigua tienda americana. La MULTITIENDA de San Diego.
masculina. orientación básica del
negocio era satisfacer las
necesidades de vestuario de
las familias de ingresos bajos
y medios.
1997 1998 1999 2000
>>
Se da un paso importante en la Se inauguran tres nuevas Continuando con el éxito de Este año se inaugura la
escalada de crecimiento en sucursales, RANCAGUA en el la apertura fuera de nuestro sucursal ALTO LAS CONDES,
Latinoamérica con la apertura corazón histórico de la país, se abre en PERÚ la cuyo diseño de tienda y
en PERÚ de la sucursal Ripley ciudad, sucursal VALPARAÍSO sucursal San Isidro y se crea servicios al cliente posicionan a
Jockey Plaza. En Chile, a fin de frente a la plaza más Financiera Cordillera S.A. En Ripley a la vanguardia del
año, se inauguran en el sur las importante de la ciudad y Chile se inauguran las mercado latinoamericano.
sucursales de CHILLÁN Y ALONSO DE CORDOVA, en el sucursales de ANTOFAGASTA Este mismo año, nuestros
VALDIVIA. En el ámbito de sector oriente de Santiago. Y MARINA ARAUCO. clientes tienen la posibilidad de
capacitación se concreta la comprar productos de Ripley a
apertura de la Escuela de través de nuestra TIENDA
Servicio de Ripley, moderna VIRTUAL en Internet:
infraestructura destinada a www.ripley.cl. Además, se
capacitar a nuestros inauguró la tercera sucursal en
trabajadores. PERÚ: Ripley San Miguel.
10
1990 1991 1993 1994 1995 1996

En la sureña ciudad de 850 mil clientes ya pueden Se marca un nuevo hito en la Se inaugura RIPLEY PLAZA Este año comienza a operar Inicia sus actividades RIPLEY
TEMUCO es inaugurada la gozar de las ventajas de la historia al inaugurar la VESPUCIO, contribuyendo a una nueva modalidad en la PUENTE, en el primer Mall
octava sucursal Ripley. En tarjeta de crédito Ripley. Se tienda más grande de facilitar la adquisición de una atención al cliente. LA VENTA del Centro de Santiago.
Moscú se lleva a cabo la da inicio al programa de Sudamérica RIPLEY PARQUE gran variedad de productos INTEGRAL, marcando la
filmación del sport entrenamiento “EL ESPIRITU ARAUCO, con 12 mil metros a los numerosos habitantes diferencia con otras
publicitario “Otoño Invierno”, DE LA EXCELENCIA”, para el cuadrados de superficie de de la comuna de La Florida. empresas del rubro, pues el
marcando un hito en personal que está en venta, orientado al mercado cliente es atendido de
vanguardia publicitaria contacto directo con el de las familias de mayores principio a fin por un solo
nacional. cliente. ingresos. vendedor. Abre sus puertas
RIPLEY PUERTO MONTT en el
sur de Chile y RIPLEY ASTOR
en pleno centro de Santiago.
2001 2002 2003 2004 2005 2006

En un sector de nuestro país, Se da un gran paso en la historia de Se inaugura en Santiago la Este año se inaugura la En Santiago se inaugura la Se abren tres nuevas
turístico por excelencia, con Ripley al inaugurarse BANCO RIPLEY sucursal PLAZA NORTE y en sucursal FLORIDA CENTER, sucursal CRILLÓN y en Temuco sucursales: LA DEHESA,
un clima y playas de aguas el 21 de mayo. También es un hito a Concepción la sucursal EL innovando nuevamente con el se abre una segunda sucursal: CURICÓ y TALCA.
templadas; se inaugura la nivel de mercado financiero porque TRÉBOL. Banco Ripley abre diseño de tiendas. También PORTAL TEMUCO. Banco Ripley Banco Ripley inaugura una
tienda de LA SERENA. Este hace 30 años no se creaba un banco nuevas sucursales en hay aperturas de Banco abre nuevas sucursales en nueva sucursal en Florida
año también se inaugura en de personas. Este año se inauguraron Rancagua, Iquique, Plaza Ripley en Ahumada, Quilpue, Parque Arauco, Quillota, Los Center y en PERÚ se
PERÚ la cuarta sucursal: 5 nuevas sucursales del Banco: Oeste, Valparaíso, Temuco, El Talca, Valdivia y Copiapó. En Ángeles, Puente Alto, Moneda, inaugura una tienda MAX en
Ripley Miraflores. Huérfanos, Plaza Vespucio, Viña del Trébol, Maipú, Chillán, PERÚ se abre la séptima Marina Arauco y Barros Arana. Minka.
Mar, Calama y Antofagasta. Concepción, Providencia, San sucursal: Ripley Asia. Con orgullo podemos contar que
En el norte de Chile abren sus puertas Bernardo, La Serena, Puerto desde el 14 de julio de este año
las tiendas de IQUIQUE y CALAMA y Montt, Irarrázaval, Plaza nuestra empresa está presente
en Santiago se concreta la apertura Norte y Gran Avenida. Este en la Bolsa de Comercio de
de las sucursales de PLAZA OESTE y año se inaugura en PERÚ una Santiago.
PLAZA TOBALABA. En PERÚ se sexta sucursal: Ripley En PERÚ se abre Chorrillos, que
inaugura una quinta sucursal: la Primavera. se convierte en la octava
tienda MAX en Los Olivos, y se lanza sucursal en Perú.
al mercado la Tarjeta Ripley Gold. 11
2. EXITOSO MODELO DE NEGOCIOS Y EXPERIMENTADO

EQUIPO GERENCIAL
Desde sus orígenes, Ripley se ha enfocado en

desarrollar un modelo de negocios exitoso en el
rubro de tiendas por departamento, el que se ha
traducido en un acabado conocimiento de las
necesidades de sus clientes. Este conocimiento le ha
permitido desarrollar áreas de negocio
complementarias, como son el otorgamiento de
financiamiento a través de su Tarjeta Ripley,
productos bancarios a través de Banco Ripley, venta
de seguros a través de su corredora de seguros,
servicios de agencia de viajes y administración de
centros comerciales.
Esto ha sido posible gracias a un experimentado

equipo gerencial, de larga trayectoria en la industria
y probada capacidad de extender el modelo de
negocios hacia otras áreas y mercados. Un ejemplo
de lo anterior es el caso de Perú, donde Ripley ha
implementado exitosamente su modelo de negocios,
llegando a contar con nueve locales y la mitad del
mercado de tiendas por departamento del país.
12
3. ESTRATEGIA DE DESARROLLO DE NEGOCIOS SINÉRGICOS

Parte importante de la estrategia de Ripley se ha basado en el desarrollo de negocios sinérgicos. Muestra de lo anterior ha sido el desarrollo
coordinado de sus negocios de retail y retail financiero, los que, en un proceso de potenciación mutua, han permitido alcanzar los importantes
crecimientos a nivel de venta y colocaciones que la empresa ha experimentado.
EVOLUCIÓN VENTAS & STOCK DE COLOCACIONES
800.000 450.000
700.000 400.000
CH$ MILLONES
350.000
600.000
300.000
500.000
250.000
400.000 200.000
300.000 150.000
200.000 100.000
2000 2001 2002 2003 2004 2005 Sep-05 Sep-06
FUENTE RIPLEY
VENTAS
COLOCACIONES
Otro ejemplo de esta estrategia ha sido el importante desarrollo de la corredora de seguros y de la agencia de viajes, las que se han potenciado
gracias a la extensa base de clientes de la Tarjeta Ripley, lo que ha redundado, a su vez, en un crecimiento del stock de colocaciones.
13
4. SOSTENIDO CRECIMIENTO DE INGRESOS, NÚMERO DE CLIENTES Y FLUJO DE CAJA
El modelo de negocios de Ripley le ha permitido lograr un sostenido incremento de sus ingresos, superficie de venta, número
de clientes y colocaciones, lo que se ha traducido en una fuerte generación de caja.
EVOLUCIÓN VENTAS
900.000 TACC 14%

800.000
700.000
CH$ MILLONES
600.000
500.000
400.000
300.000
200.000
2000 2001 2002 2003 2004 2005 Sep-05 Sep-06
FUENTE RIPLEY
VENTAS
EVOLUCIÓN SUPERFICIE DE VENTAS Y NÚMERO DE TIENDAS

300.000 45
40
250.000
NÚMERO DE TIENDAS
35
200.000
30
2
MTS
150.000 25
20
100.000
15
50.000 10
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006
FUENTE RIPLEY
VENTAS
NÚMERO DE TIENDAS
14
EVOLUCIÓN STOCK DE COLOCACIONES Y Nº DE TARJETAS

450.000 7,0
400.000 6,0
350.000
MILLONES DE TARJETAS
5,0
300.000
CH$ MILLONES
250.000 4,0
200.000 3,0
150.000
2,0
100.000
1,0
50.000
0 0,0
2000 2001 2002 2003 2004 2005 Sep-05 Sep-06
FUENTE RIPLEY
COLOCACIONES TOTALES
TARJETAS
15
5. FLUJOS GENERADOS PRINCIPALMENTE EN CHILE Y TIENDAS UBICADAS EN LOS MÁS IMPORTANTES CENTROS COMERCIALES DEL PAÍS
Los flujos de Ripley se generan principalmente en Chile, país que representa el 74,5% de sus ingresos y el 75,6% de su flujo de caja, medido
en función del EBITDA generado. Adicionalmente, la mayoría de las tiendas Ripley se ubica en los centros comerciales más importantes del
país, estratégicamente ubicados en las zonas de mayor afluencia de público.
INGRESOS POR PAÍS EBITDA POR PAÍS
PERU PERU
26% 24%
CHILE CHILE
74% 76%
16
SANTIAGO
Agustinas
Alameda
Alto Las Condes
Astor
Huérfanos
Irarrázaval
Parque Arauco
Plaza Vespucio
Puente
PERÚ San Diego
Plaza Tobalaba
Jockey Plaza Plaza Oeste
San Isidro CALAMA Plaza Norte
San Miguel Florida Center
Miraflores Crillón
Max Los Olivos IQUIQUE La Dehesa
Primavera
Asia LA SERENA RANCAGUA
Chorrillos
Max Minka CONCEPCIÓN
Barros Arana
Castellón PUERTO MONTT
El Trébol
ANTOFAGASTA
VALPARAISO CURICÓ
VIÑA DEL MAR TALCA
Marina Arauco
CHILLÁN
VALDIVIA
TEMUCO
Temuco Centro
Portal Temuco
43 tiendas en chile y perú

40 oficinas de banco en chile
3 malls (100% propiedad)
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6. SÓLIDA GENERACIÓN DE CAJA Y CONSERVADORA ESTRUCTURA DE FINANCIAMIENTO
La exitosa implementación de su modelo de negocios se ha traducido en una fuerte generación de caja, la que, sumada a una conservadora estructura de
financiamiento, le ha permitido obtener una clasificación de riesgo A+ por parte de las clasificadoras de riesgo Feller Rate y Humphrey’s.
Esta clasificación se sustenta en su fuerte posicionamiento de marca, amplia base de clientes y cobertura geográfica, y en su bajo nivel de endeudamiento relativo
luego de la apertura bursátil de julio de 2005 en el mercado local.
EVOLUCIÓN DEL EBITDA EVOLUCIÓN DE LA RAZÓN DE ENDEUDAMIENTO
TACC 8%
2.0 1.81x
90.000 86.480
1.8
80.000 1.52x
1.6 1.44x
CH$ MILLONES
69.402 67.770 69.187

70.000 63.046 1.4
1.2
VECES
60.000 0.90x
52.511 1.0 0.88x
50.000 0.80x
0.8
40.000 0.6
30.000 0.4
0.2
20.000 0.0
2002 2003 2004 2005 Sep-05 Sep-06 2002 2003 2004 2005 Sep-05 Sep-06
18
EBITDA/ Gastos Financieros Netos (Veces) LIQUIDEZ CORRIENTE
12,0
10,97x 2.5 2.22x
10,0 1.92x
2.0 1.84x 1.86x
8,0 1.54x
1.5 1.29x
VECES
6,36x
6,0 5,80x 5,92x
5,50x
1
4,62x
4,0
0.5
2,0
0.0
0,0 2002 2003 2004 2005 Sep-05 Sep-06
2002 2003 2004 2005 LTM Sep-05 LTM Sep-06
FUENTE RIPLEY
19
IV. RIPLEY CORP S.A.
Ripley Corp es una de las mayores compañías del sector retail de

Chile y Perú, con ingresos por Ch$ 804.712 millones (US$ 1.498
millones) y EBITDA de Ch$ 103.156 millones (US$ 192 millones)
en los últimos doce meses a septiembre de 2006.
Ripley sigue un modelo de retailer centrado en el cliente y enfocado
a entregar las mejores soluciones a las necesidades de los
consumidores.
Su negocio principal es la venta al detalle de vestuario, accesorios

y productos para el hogar a través de sus distintos formatos de
tienda por departamento. Al mismo tiempo, participa en el negocio
financiero a través de su Tarjeta Ripley, tiene la propiedad y
administración de centros comerciales y participa en otros
negocios, tales como viajes, corretaje de seguros y listas de novios.
Finalmente, Ripley también participa en el negocio bancario a
través del Banco Ripley.
Ripley Corp opera en Chile y en Perú, con un total de 43 tiendas,

una superficie de ventas de más de 267 mil metros cuadrados y
5,8 millones de tarjetas de crédito emitidas. Por su parte, el Banco
Ripley cuenta con 40 sucursales en Chile y una cartera de
colocaciones de Ch$ 196.000 mil millones a septiembre de 2006.
RESUMEN FINANCIERO RIPLEY CORP (MILLONES DE CH$ DE SEP-06)
2004 2005 LTM SEP 06
Ventas 721.455 774.518 804.712

EBITDA (*) 67.770 86.480 103.156
Margen EBITDA 9,39% 11,17% 12,8%
Utilidad 35.768 26.502 52.134
Utilidad/ventas 4,96% 3,42% 6,5%
(*) Resultado operacional + depreciación +

resultado de empresas relacionadas neto
LTM: Last twelve months: Últimos 12 meses
20
1. RESEÑA HISTÓRICA: 50 AÑOS DE ÉXITOS
Tras la apertura de su primera tienda en 1956, en sus 50 años de historia, Ripley se ha

consolidado como una de las más grandes cadenas de tiendas por departamento de Chile y
Perú, con 43 tiendas, más de 5,8 millones de clientes de su Tarjeta Ripley, 40 sucursales del
Banco Ripley y participación en la propiedad de seis centros comerciales
2006 3 nuevas tiendas en Chile.

1 nueva tienda en Perú.
2005 Oferta Pública de Acciones de Primera Emisión.
2004 Emisión de Bono Local.
2002 Banco Ripley.
2000 Inicio de la Corredora de Seguros Ripley.
1997 Primera tienda internacional Perú.
1993 Apertura Ripley Parque Arauco. Inicio reposicionamiento de la marca.
1986 Primera sucursal fuera de Santiago.
1985 Primera tienda por departamentos en Santiago.
1976 Comienza el negocio de crédito.
1956 Se abre la primera tienda.
21
22
2. ÁREAS DE NEGOCIOS
El negocio central de Ripley es la venta al detalle de vestuario, accesorios y productos para el hogar, a través del formato de tiendas por departamento. La oferta de servicios
de las tiendas Ripley ha ido evolucionando a través del tiempo, incorporando otros negocios como el financiamiento a través de la Tarjeta Ripley, el corretaje de seguros,
la asesoría en viajes y las listas de novios. Adicionalmente, se han agregado otras áreas complementarias como los negocios bancario e inmobiliario.
TIENDAS POR DEPARTAMENTO
El formato de tiendas por departamento es una de las áreas que mayor dinamismo ha experimentado en los últimos años tanto en Chile como en Perú, teniendo como
uno de sus principales protagonistas a Ripley. El negocio de las tiendas Ripley, a septiembre de 2006, representaba un 74,3% de los ingresos consolidados de Ripley Corp.
Actualmente, Ripley cuenta con 43 tiendas y una superficie total de venta de 267.000 m2.
La exitosa estrategia de Ripley considera una fuerte interacción entre esta área de negocios y otras que complementan y potencian su actividad, como es el caso del negocio
financiero a través de la Tarjeta Ripley.
CHILE PERÚ
34 tiendas 9 tiendas
Ventas 2005: US$ 871 MM Ventas 2005 US$ 279 MM
Ventas sep-06: US$ 595 MM Ventas sep-06 US$ 210 MM
Participación de mercado a sep-06: 26% Participación de mercado a sep-06: 49%
Superficie de ventas: 182.000 m2 Superficie de ventas: 85.000 m2
EVOLUCIÓN VENTAS DE TIENDAS POR DEPARTAMENTO RIPLEY CORP

600.000
500.000
CH$ MILLONES
400.000
300.000
200.000
2000 2001 2002 2003 2004 2005 Sep-05 Sep-06
FUENTE RIPLEY
23
24
TARJETAS DE CRÉDITO
Para ser exitoso en el negocio de tiendas por departamento, es requisito fundamental contar con un medio de pago propio que permita entregar crédito a los
clientes para efectuar compras en la tienda en forma automática, fácil y segura. De esta forma, la Tarjeta Ripley se ha transformado en un elemento crucial en
el éxito del negocio, siendo un propulsor de las ventas y de nuevos negocios.
El negocio de la Tarjeta Ripley está orientado a todos los segmentos de la población, aun cuando su uso es mayor en los segmentos medios. En general, se
manejan créditos de bajos montos promedio, expresados en moneda local y en cuotas fijas e iguales. La Tarjeta Ripley cuenta con una administración, fuerza
de ventas y área de cobranza propias y especializadas.
El objetivo de la Tarjeta Ripley es ser el principal medio de pago del segmento C de la población. Para ello, además de fomentar su uso en las tiendas por
departamento, corredora de seguros y agencia de viajes de Ripley, se cuenta con alianzas que permiten su uso en los más diversos comercios asociados. Su
posicionamiento se refuerza con la fortaleza de la marca Ripley, entregando al cliente una tarjeta ágil, innovadora y amigable.
CHILE PERU
Colocaciones: US$ 564 MM Colocaciones: US$ 181 MM

Ingresos 2005: US$ 240 MM Ingresos 05' US$ 72 MM
Ingresos sep-06: US$ 201 MM Ingresos sep-06 US$ 69 MM
Tarjetas emitidas: 4,2 MM Tarjetas emitidas: 1,6 MM
Provisiones / colocaciones sep-06: 8,2% Provisiones/colocaciones a sep-06: 5,0%
Uso tarjeta en tiendas sep-06: 63% Uso tarjeta en tiendas a sep-06: 65%
25
26
BANCO
Banco Ripley nace para aprovechar el potencial que tiene Ripley de ofrecer servicios financieros bancarios
basados en la fortaleza de su marca, extensa base de datos, conocimiento de sus clientes en cuanto a
necesidades, comportamiento y manejo financiero
Banco Ripley es uno de los bancos más jóvenes y ya se posiciona en el lugar número ocho en cuanto a
rentabilidad a octubre del 2006. Si bien la mayoría de las colocaciones corresponde a créditos de consumo,
Banco Ripley está preparado para otorgar a sus clientes la mayoría de los productos bancarios tradicionales.
El pool de productos disponible en Banco Ripley está compuesto, entre otros, por crédito de consumo, crédito
automotriz, crédito hipotecario y la tarjeta de crédito Mastercard.
CHILE
40 oficinas
Colocaciones: US$ 366 MM
Utilidad 2005: US$ 5,3 MM
Utilidad sep-06: US$ 5,7 MM
Participación de mercado sep-06: 2,6%
Rentabilidad del patrimonio: 18,5%
Ranking de rentabilidad: 8°
27
INMOBILIARIO
Ripley participa en el negocio de centros comerciales a través

de su participación en el 100% de la propiedad de los centros
comerciales Panorámico, Mall del Centro de Santiago y Mall del
Centro de Rancagua. En conjunto, estos tres malls tienen una
superficie arrendable de 38.000 m2 y 218 locales comerciales.
Adicionalmente, Ripley participa en la propiedad de Mall

Calama, Mall Curicó y Mall Marina Arauco, en donde, además,
sus tiendas son las tiendas ancla de los centros comerciales.
CHILE
3 malls (100% propiedad)

Participación minoritaria en otros 3 malls
Ingresos 2005 US$13 MM
Ingresos sep-06 US$9 MM
28
3. ESTRUCTURA CORPORATIVA
La estructura corporativa de Ripley esta diseñada en torno a sus negocios de tiendas por departamento y financiero en Chile y Perú. Ripley Chile S.A. agrupa todas las
sociedades relacionadas a las operaciones de comercio, tarjeta de crédito e inmobiliario en Chile. A su vez, Ripley Internacional S.A. incluye las operaciones de comercio
y financieras en Perú. Por ultimo, Ripley Financiero S.A. agrupa todas aquellas sociedades relacionadas al negocio del Banco Ripley. Ripley Corp es propietaria de manera
directa o indirecta de más del 99,9% de estas sociedades, excepto en los casos de Inmobiliaria Viña del Mar (33%) e Inmobiliaria Mall Calama (25%).
ESTRUCTURA SOCIETARIA DE RIPLEY CORP (SIMPLIFICADA AL 30 DE SEPTIEMBRE 2006)
RIPLEY CORP S.A.
RIPLEY FINANCIERO S.A. RIPLEY RETAIL S.A. RIPLEY INTERNACIONAL S.A.
BANCO RIPLEY S.A. INVERSIONES PADEBEST LTDA.
BANRIPLEY CORREDORA DE SEGUROS LTDA. INVES EN TIENDAS POR DPTO. LTDA.
INVERSIONES PADEBEST PERU S.A.
RIPLEY RETAIL LTDA. INVES EN TIENDAS POR DPTO.

PERU LTDA.
STORE S.A.* SOC. COBRANZAS PAYBACK S.A. MALL DEL CENTRO TALCA S.A.
COMERCIALIZADORA DE COMERCIAL INTERSTORE LTDA. MALL DEL CENTRO
TARJETAS EXTRA S.A. CONCEPCIÓN S.A. TIENDAS POR DEPARTAMENTO
CORR DE SEGUROS RIPLEY LTDA. RIPLEY S.A.
CENTRO DE ENTRENAMIENTO PARA EVALUADORA DE CRÉDITOS LTDA.
EL TRABAJO LTDA. COMERCIAL ECCSA S.A. FINANCIERA CORDILLERA S.A.
INMOBILIARIA EDIFICIO
CAR S.A. PANORÁMICO S.A.
MALL PUENTE LTDA.
INMOBILIARIA ECCSA S.A.
INMOB. MALL CALAMA S.A. MALL DEL CENTRO
INMOBILIARIA S.A. RANCAGUA S.A.
CENTRAL WAREHOUSE S.A.
INMOB. MALL VIÑA DEL MAR S.A.
* Nota: Para efectos de presentación de este cuadro, se agruparon bajo el nombre ficticio “Stores S.A.” las siguientes compañías: Huechuraba
Stores S.A., Iquique Stores Co. SA., Oeste Department Store S.A., Tobalaba Store S.A., Calama Stores Co. S.A., Department Store Company
S.A., El Trebol Store S.A., Florida Stores S.A., South Store S.A., Chillan Stores S.A., La Serena Stores S.A., Rancagua Stores Co. S.A.,
Antofagasta Stores Co.S.A., Valaparaíso Stores Co. S.A., Viña del Mar Stores Co. S.A., West Store S.A., Crillón Stores Co. S.A., Temuco Store Co.
S.A., Central Store S.A., La Dehesa Store Ltda.
29
V.RESUMEN FINANCIERO
A continuación se presentan los estados financieros consolidados de Ripley Corp S.A.
ESTADO DE RESULTADOS
EN CH$ MILLONES DE SEP-06 2002 2003 2004 2005 SEP-05 SEP-06
Ingresos de Explotación 600.193 668.238 721.455 774.518 552.306 582.500
Costos de Explotación -360.031 -408.268 -427.357 -456.544 -326.534 -332.728
Margen Bruto (%) 40,01% 38,90% 40,76% 41,05% 40,88% 42,88%
Gastos de Adm. y Ventas -184.779 -212.900 -244.036 -252.494 -188.413 -198.333
Resultado Operacional 55.383 47.070 50.062 65.479 37.358 51.439
EBITDA(1) 69.402 63.046 67.770 86.480 52.511 69.187
Margen EBITDA (%) 11,56% 9,43% 9,39% 11,17% 9,51% 11,88%
Gastos Financieros Netos -11.965 -13.644 -12.327 -14.617 -11.899 -9.406
Resultado No Operacional -17.964 -5.251 -9.012 -34.098 -28.510 -11.884
Utilidad (Pérdida) del Ejercicio 35.502 38.568 35.768 26.502 6.657 32.289
Para los años 2002 y 2003 los estados financieros son pro forma.
(*)Nota: Para efectos de presentación de este cuadro, se agruparon bajo el nombre ficticio "Stores S.A." las siguientes compañías: Huechuraba
Stores S.A., Iquique Stores Co. SA., Oeste Department Store S.A., Tobalaba Store S.A., Calama Stores Co. S.A., Department Store Company
S.A., El Trebol Store S.A., Florida Stores S.A., South Store S.A., Chillan Stores S.A., La Serena Stores S.A., Rancagua Stores Co. S.A.,
Antofagasta Stores Co.S.A., Valaparaíso Stores Co. S.A., Viña del Mar Stores Co. S.A., West Store S.A., Crillón Stores Co. S.A.,
Temuco Store Co. S.A., Central Store S.A., La Dehesa Store Ltda.
30
INGRESOS DE EXPLOTACIÓN (Millones de pesos de Sep-06)
900.000
774.518
800.000 668.238 721.455
700.000 600.193
552.306 582.500
600.000
500.000
400.000
300.000
200.000
100.000
0
2002 2003 2004 2005 Sep-05 Sep-06
FUENTE RIPLEY
EBITDA (Millones de pesos de Sep-06)

100.000
86.480
80.000
69.402 67.770 69.187
63.046
60.000
52.511
40.000
20.000
2002 2003 2004 2005 Sep-05 Sep-06
FUENTE RIPLEY
RESULTADO OPERACIONAL (Millones de pesos de Sep-06)
70.000 65.479
60.000 55.383
50.062 51.439
50.000 47.070
40.000 37.358
30.000
20.000
10.000
0
2002 2003 2004 2005 Sep-05 Sep-06
FUENTE RIPLEY
31
BALANCE GENERAL
EN CH$ MILLONES DE PESOS DE SEP-06 2002 2003 2004 2005 SEP-05 SEP-06
Caja y Equivalentes 30.028 25.091 28.273 44.478 84.319 22.293

Activo Circulante 339.627 369.719 423.961 516.535 494.885 472.306
Activo Total 625.419 657.466 736.854 847.049 804.893 847.598
Endeudamiento Financiero Bruto(2) 236.802 226.430 285.954 262.187 260.116 263.826
Endeudamiento Financiero Neto(3) 206.774 201.339 257.681 217.709 175.797 241.533
Pasivo Exigible 403.019 388.481 444.619 401.911 377.293 376.925
Interés Minoritario 770 700 801 165 149 175
Patrimonio 221.630 268.285 291.434 444.973 427.451 470.498
32
CAJA Y EQUIVALENTES (Millones de pesos de Sep-06)
90.000 84.319
80.000
70.000
60.000
50.000 44.478
40.000 30.028
28.273
30.000 25.091 22.293
20.000
10.000
0
2002 2003 2004 2005 Sep-05 Sep-06
ENDEUDAMIENTO FINANCIERO NETO (Millones de pesos de Sep-06)
300.000
257.681
250.000 241.533
217.709
206.774 201.339
200.000
175.797
150.000
100.000
50.000
0
2002 2003 2004 2005 Sep-05 Sep-06
PATRIMONIO (Millones de pesos de Sep-06)
500.000 470.498
444.973
450.000 427.451
400.000
350.000
300.000 291.434
268.285
250.000 221.630
200.000
150.000
100.000
50.000
0
2002 2003 2004 2005 Sep-05 Sep-06
FUENTE RIPLEY
33
RATIOS FINANCIEROS
RATIOS 2002 2003 2004 2005 LTM SEP-05 LTM SEP-06
Razón de Endeudamiento(4) 1,81x 1,44x 1,52x 0,90x 0,88x 0,80x

EBITDA / Gastos Financieros Netos(5) 5,80x 4,62x 5,50x 5,92x 6,36x 10,97x
Endeudamiento Financiero Neto / EBITDA(6) 2,98x 3,19x 3,80x 2,52x 2,32x 2,34x
(1): Resultado operacional + Utilidad inversiones empresas relacionadas (neto) + Depreciación + Amortización
(2): Obligaciones con bancos e instituciones financieras de corto y largo plazo + Obligaciones con el público de corto y largo plazo
(3): Obligaciones con bancos e instituciones financieras de corto y largo plazo + Obligaciones con el público de corto y largo plazo - Caja y Equivalentes
(4): Pasivo Exigible / Patrimonio + Interés Minoritario)
(5): (Resultado operacional + Utilidad inversiones empresas relacionadas (neto) + Depreciación + Amortización LTM) / Gastos financieros netos.
(6): (Obligaciones con bancos e instituciones financieras de corto y largo plazo + Obligaciones con el público de corto y largo plazo - Caja y Equivalentes)
/ (Resultado operacional + Utilidad inversiones empresas relacionadas (neto) + Depreciación + Amortización LTM).
34
RAZÓN DE ENDEUDAMIENTO (Veces)
2.0 1.81x
1.44x 1.52x
1.5
1.0 0.90x 0.88x 0.80x
0.5
0
2002 2003 2004 2005 Sep-05 Sep-06
FUENTE RIPLEY
EBITDA/ Gastos Financieros Netos (Veces)
12,0
10,97x
10,0
8,0
6,36x
6,0 5,80x 5,92x
5,50x
4,62x
4,0
2,0
0,0
2002 2003 2004 2005 LTM Sep-05 LTM Sep-06
FUENTE RIPLEY
ENDEUDAMIENTO FINANCIERO NETO/ EBITDA (Veces)
4.0 3.80x
3.5
3.19x
3.0 2.98x
2.5 2.52x
2.32x 2.34x
2.0
1.5
1.0
0.5
0
2002 2003 2004 2005 LTM Sep-05 LTM Sep-06
FUENTE RIPLEY 35
36
RIPLEY CORP S.A.
Inscripción en el Registro de Valores Nº 0900
Emisión de Bonos por

Línea de Títulos
Santiago, Diciembre de 2006

ÍNDICE
1.0 INFORMACIÓN GENERAL ................................................................................................................................ 4
1.1 INTERMEDIARIOS PARTICIPANTES .......................................................................................................................... 4
1.2 LEYENDA DE RESPONSABILIDAD ............................................................................................................................ 4
1.3 FECHA PROSPECTO.................................................................................................................................................. 4
2.0 IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR ...................................................................................................................... 4
2.1 NOMBRE O RAZÓN SOCIAL ..................................................................................................................................... 4
2.2 NOMBRE FANTASÍA ................................................................................................................................................ 4
2.3 R.U.T. ..................................................................................................................................................................... 4
2.4 INSCRIPCIÓN REGISTRO VALORES ......................................................................................................................... 4
2.5 DIRECCIÓN .............................................................................................................................................................. 5
2.6 TELÉFONO ............................................................................................................................................................... 5
2.7 FAX ......................................................................................................................................................................... 5
2.8 DIRECCIÓN ELECTRÓNICA ...................................................................................................................................... 5
3.0 ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD......................................................................................... 5
3.1 RESEÑA HISTÓRICA ................................................................................................................................................ 5
3.2 DESCRIPCIÓN DEL SECTOR INDUSTRIAL ................................................................................................................ 8
3.2.1 Introducción.................................................................................................................................................... 8
3.2.2 Tiendas por Departamento............................................................................................................................. 8
3.2.2.1 Tiendas por Departamento en Chile........................................................................................................... 9
3.2.2.2 Tiendas por Departamento en Perú.......................................................................................................... 10
3.2.3 Tarjeta de Crédito en Chile.......................................................................................................................... 11
3.2.4 Tarjeta de Crédito en Perú........................................................................................................................... 11
3.2.5 Banco Ripley ................................................................................................................................................. 12
3.2.6 Negocio Inmobiliario: Malls ........................................................................................................................ 12
3.3 DESCRIPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES Y NEGOCIOS ............................................................................................... 13
3.3.1 Tiendas por Departamento en Chile............................................................. ¡Error!Marcador no definido.
3.3.2 Tiendas por Departamento en Perú............................................................................................................. 18
3.3.3 Tarjeta de Crédito Ripley .............................................................................. ¡Error!Marcador no definido.
3.3.4 Financiera Cordillera................................................................................................................................... 21
3.3.5 Banco Ripley ................................................................................................................................................. 22
3.3.6 Negocio Inmobiliario.................................................................................................................................... 22
3.4 FACTORES DE RIESGO. .......................................................................................................................................... 23
3.5 POLÍTICAS DE INVERSIÓN Y FINANCIAMIENTO..................................................................................................... 24
4.0 ANTECEDENTES FINANCIEROS ................................................................................................................... 25
4.1 ESTADOS FINANCIEROS DE RIPLEY CORP ............................................................................................................ 25
4.1.1 Balances ........................................................................................................................................................ 25
4.1.2 Estado de Resultados..................................................................................... ¡Error!Marcador no definido.
4.1.3 Estado de Flujos de Efectivos ...................................................................................................................... 25
4.2 RAZONES FINANCIERAS ........................................................................................................................................ 26
4.3 CRÉDITOS PREFERENTES ...................................................................................................................................... 27
4.4 RESTRICCIÓN A LA EMISORA EN RELACIÓN A OTROS ACREEDORES .................................................................... 27
4.5 RESTRICCIÓN AL EMISOR EN RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN ....................................................................... 28
5.0 DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN ..................................................................................................................... 29
5.1 ANTECEDENTES LEGALES .................................................................................................................................... 29
5.1.1 Acuerdo de Emisión...................................................................................................................................... 29
5.1.2 Escritura de la Emisión. ............................................................................................................................... 29
5.2 CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LA EMISIÓN.................................................................................................. 29
5.2.1 Monto máximo de la emisión........................................................................................................................ 29
5.2.2 Monto fijo/Línea ........................................................................................................................................... 29
5.2.3 Plazo de vencimiento de la línea.................................................................................................................. 29
5.2.4 Monto nominal total emisión/total activos .................................................................................................. 30
5.2.5 Portador / a la orden / nominativos............................................................................................................. 30
5.2.6 Materializado / desmaterializado ................................................................................................................ 30
5.3 CARACTERÍSTICAS ESPECÍFICAS DE LA EMISIÓN ................................................................................................. 30
5.4 OTRAS CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN ........................................................................................................... 33
5.4.1 Amortizaciones extraordinarias................................................................................................................... 33
5.4.2 Garantías ...................................................................................................................................................... 34
5.4.3 Conversión en acciones................................................................................................................................ 35
5.4.4 Reemplazo o canje de títulos ........................................................................................................................ 35
5.5 REGLAS PROTECCIÓN TENEDORES ....................................................................................................................... 36
5.5.1 Límites en relación al endeudamiento ......................................................................................................... 36
5.5.2 Obligaciones, limitaciones y prohibiciones................................................................................................. 37
5.5.3 Mantención, sustitución o renovación de activos........................................................................................ 39
5.5.4 Facultades complementarias de fiscalización ............................................................................................. 40
5.5.5 Mayores medidas de protección................................................................................................................... 40
5.5.6 Efectos de fusiones, divisiones u otros......................................................................................................... 41
6.0 USO DE FONDOS ................................................................................................................................................. 42
7.0 CLASIFICACIÓN DE RIESGO.......................................................................................................................... 42
8.0 DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN........................................................................................................... 42

8.1 TIPO DE COLOCACIÓN .......................................................................................................................................... 42
8.2 SISTEMA DE COLOCACIÓN .................................................................................................................................... 42
8.3 COLOCADORES ..................................................................................................................................................... 43
8.4 PLAZO DE COLOCACIÓN........................................................................................................................................ 43
8.5 RELACIÓN CON COLOCADORES ............................................................................................................................ 43
8.6 VALORES NO SUSCRITOS ...................................................................................................................................... 43
8.7 CÓDIGO NEMOTÉCNICO ........................................................................................................................................ 43
9.0 INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS ...................................................................................... 43
9.1 LUGAR DE PAGO ................................................................................................................................................... 43
9.2 FRECUENCIA, FORMA Y PERIÓDICO AVISOS DE PAGO .......................................................................................... 44
9.3 FRECUENCIA Y FORMA INFORMES FINANCIEROS A PROPORCIONAR .................................................................... 44
9.4 INFORMACIÓN ADICIONAL.................................................................................................................................... 44
10.0 REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS ............................................................................ 44
10.1 NOMBRE O RAZÓN SOCIAL ................................................................................................................................. 44
10.2 DIRECCIÓN .......................................................................................................................................................... 44
10.3 RELACIONES ....................................................................................................................................................... 44
10.4 INFORMACIÓN ADICIONAL.................................................................................................................................. 45
10.5 FISCALIZACIÓN ................................................................................................................................................... 45
11.0 ADMINISTRADOR EXTRAORDINARIO..................................................................................................... 45
12.0 ENCARGADO DE CUSTODIA ........................................................................................................................ 45
13.0 PERITO(S) CALIFICADO(S) ........................................................................................................................... 45
14.0 INFORMACIÓN ADICIONAL .................................................................................................................... 45

14.1 CERTIFICADO DE INSCRIPCIÓN DE EMISIÓN ....................................................................................................... 45
14.1.1 Nº Inscripción ............................................................................................................................................. 45
14.1.2 Fecha........................................................................................................................................................... 46
14.2 LUGARES OBTENCIÓN ESTADO FINANCIERO ...................................................................................................... 46
14.2.1 Inclusión de información............................................................................................................................ 46
1.0 INFORMACIÓN GENERAL
1.1 Intermediarios participantes
Este prospecto ha sido elaborado por Ripley Corp S.A., con la asesoría de Santander Investment Chile
Limitada.
1.2 Leyenda de responsabilidad
“LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD

DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE
PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR, Y DEL O LOS
INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA DEBERÁ
EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO
PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON
EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.”
1.3 Fecha prospecto
Diciembre de 2006
2.0 IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR
2.1 Nombre o razón social
Ripley Corp S.A.
2.2 Nombre fantasía
Ripley S.A.
2.3 R.U.T.
99.579.730-5
2.4 Inscripción Registro Valores
N° 0900 del 26 de mayo de 2005

2.5 Dirección
Huérfanos 1052, piso 4, Santiago, Chile.
2.6 Teléfono
2 – 694 1000
2.7 Fax
2 – 694 1470
2.8 Dirección electrónica
Sitio web: www.ripley.cl

Casilla de correo electrónico: ir@ripley.cl
3.0 ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD
3.1 Reseña Histórica
Con 50 años de historia, Ripley es hoy una de las mayores compañías del sector retail en Chile y
Perú. Durante su historia de crecimiento ha diversificado su negocio original de venta de vestuario –
que luego se transformó al formato de tienda por departamento – hacia actividades complementarias
como las tarjetas de crédito, el negocio bancario y el desarrollo de centros comerciales. La Compañía
opera 34 tiendas en Chile, 16 en Santiago y 18 en regiones, con una superficie total de más de 182 mil
m_ de venta, cuenta con 4,2 millones de tarjetas de crédito y tiene participación en 6 centros
2
comerciales. Además opera 9 tiendas en Perú con una superficie de venta de 76.000 m y tiene más
de 1,6 millones de tarjetas de crédito emitidas en ese país. Por su parte el banco Ripley cuenta con 37
sucursales, 14 en Santiago y 23 en regiones, la mayoría ubicadas junto a las tiendas.
1956 Los hermanos Marcelo y Alberto Calderón Crispín, el primero de ellos actual presidente de la
compañía, inauguran su primera tienda Royal, en el número 1250 de la calle San Diego,
convirtiéndose en precursores del sistema de tiendas al por menor. Con sólo cuatro operarios,
se vendía principalmente ropa masculina. Durante los años que siguieron las operaciones
comerciales de la tienda y la fábrica comenzaron a crecer, producto del esfuerzo de este
grupo pionero por entregar una oferta de calidad.
1960´s A mediados de los 60 se inscribe la marca Ripley; nace la empresa Calderón Confecciones y
en 1964, en pleno centro de Santiago, se instaló la primera tienda Ripley, donde actualmente
está la sucursal de la calle Huérfanos. La tienda era de pequeñas dimensiones, tenía una sola
puerta y se caracterizaba por su decoración de estilo moderno. La orientación básica del
negocio era satisfacer las necesidades de vestuario de las familias de ingresos bajos y
medios.
1970´s En 1976 se comienza a operar con un sistema de crédito semiautomático en cada sucursal,
utilizando máquinas electromecánicas. Paralelamente el trabajo tendió hacia la
especialización de funciones y comenzaron, además, las importaciones de productos,
especialmente de ropa Argentina. En 1978 surgió la razón social Comercial ECCSA S.A.
(Establecimientos Calderón Confecciones S.A.), que agrupaba a todas las tiendas existentes
en esa época y que se mantiene hasta hoy. De esta forma se separó la actividad comercial de
la productiva, que seguía a cargo de Calderón Confecciones. En 1979 se inicia el proceso de
sustitución del antiguo sistema de crédito, automatizando los sistemas en todas las
sucursales. Hacia 1980 el número de clientes con tarjeta Ripley alcanzaba a los 50 mil.
1980´s En el año 1984 comienza el proceso de expansión de Ripley. Éste parte con la creación de
Centrohogar Ripley en la sucursal Agustinas. Esto dió un fuerte énfasis a la venta de
productos para el hogar. El año 1985 se inaugura la primera multitienda Ripley, en un amplio
edificio construido para tales efectos en la calle San Diego 200. El año 86 se inaugura en
Concepción la primera sucursal Ripley en regiones, construida tomando como referencia la
multitienda de San Diego. Ese mismo año todas las sucursales son conectadas a través de
un avanzado sistema de computación en línea, destinado a brindar una mejor atención a los
clientes. El año 89 se inaugura la multitienda Ripley de Viña del Mar, en un acogedor edificio
de cinco pisos, en el centro de la ciudad y el año 90 en la sureña ciudad de Temuco se
inaugura la octava sucursal Ripley. Ese mismo año en Moscú se lleva a cabo la filmación del
spot publicitario “Otoño-Invierno”, marcando un hito en vanguardia publicitaria nacional.
1991 La tarjeta Ripley ya cuenta con cerca de 850 mil clientes. Al interior de la empresa, se da
inicio al programa de entrenamiento “el espíritu de la excelencia”, para el personal de las
multitiendas Ripley. Este programa estaba dirigido a todo el personal de las sucursales que
tiene un contacto directo con el público.
1993 Se da el gran salto en la historia de Ripley al
producirse la entrada a los centros comerciales con la
inauguración de la tienda Ripley Parque Arauco. Con
este gigantesco paso de expansión, se orienta el
mercado hacia las familias de mayores ingresos. Este
mismo año se amplía la tienda de Alameda,
alcanzando una superficie aproximada de 1.500 m_.
Todo esto coincide con la entrada al grupo de los hijos
de Alberto Calderón, Lázaro y Andrés. Más tarde
también entran al grupo Michel y Verónica Calderón.
1994 Se inaugura Ripley Plaza Vespucio, en el centro de la populosa comuna de La Florida, con
una superficie de 8.000 m_ y un público potencial cercano al millón de personas.
1995 Comienza a operar una nueva modalidad en la atención al cliente: la venta integral, marcando
la diferencia con otras empresas del rubro, pues el cliente es atendido de principio a fin por un
solo vendedor. Este mismo año abre sus puertas Ripley Puerto Montt en el sur de Chile y
Ripley Astor en pleno centro de Santiago.
1996 Se inaugura Ripley Puente en el Mall del Centro con una superficie de 7.300 m_ distribuidos
en cinco niveles. Además se crean sistemas automáticos para mejorar la distribución y
reparto de mercaderías a las sucursales.
1997 Se produce la expansión internacional con la primera tienda fuera de Chile en el recién
inaugurado Mall de Lima, en la exclusiva zona de San Isidro, en Perú. Se dio inicio de esta
manera al proceso de internacionalización de la Compañía, en donde se pretende exportar el
exitoso modelo de negocios desarrollado en Chile a otros países de la región.
Este mismo año se concreta la creación de la empresa CAR S.A., la cual nace para
administrar el negocio de crédito, y fortalecer los servicios al cliente. Adicionalmente se abren
las puertas de las sucursales de Chillan y Valdivia. También se inauguran las dependencias
de la Escuela de Capacitación Ripley, con una moderna infraestructura para capacitar
diariamente a 120 trabajadores.
1998 Se inauguran dos nuevas sucursales, Rancagua en el centro histórico de la ciudad y
Valparaíso frente a la plaza más importante de la ciudad.
1999 Continuando con el éxito de la incursión en Perú, se abre la sucursal San Isidro, segunda
ti d í Adi i l t t i l ió di h í d l Fi i
tienda en ese país. Adicionalmente se autoriza la operación en dicho país de la Financiera
Cordillera, Financor, la que fue creada para ofrecer tarjetas de crédito a los clientes de Ripley.
En Chile se inauguran las sucursales de Antofagasta y Marina Arauco.
2000 Se inaugura la sucursal Alto Las Condes, cuyo diseño de tienda y nivel de servicios
posicionan a Ripley a la vanguardia en el mercado latinoamericano. Este mismo año se da
acceso a las compras por Internet a través de la tienda virtual y se autoriza la operación de la
Corredora de Seguros Ripley. En Perú se da inicio a las operaciones de Financor y se
inaugura el primer Ripley Max, con un concepto de tienda distinto al tradicional de Ripley.
2001 Se inaugura la sucursal La Serena y la sucursal Miraflores en Perú.
2002 Se crea el Banco Ripley, orientado originalmente al segmento de los créditos de consumo. La
apertura del banco complementa la oferta de servicios financieros que Ripley ya prestaba a
través de su tarjeta de crédito. En el norte de Chile abren sus puertas las sucursales Iquique y
el Mall Calama y en Santiago se concreta la apertura de las sucursales Plaza Oeste y Plaza
Tobalaba. Finalmente, Ripley ingresa al negocio de las agencias de viaje con la creación de
Viajes Ripley. En noviembre del 2002 fue emitido el bono securitizado por un total de $40.500
millones
2003 Se abren dos nuevas tiendas: Plaza El Trébol en
Concepción y Mall Plaza Norte en Huechuraba. Este
mismo año Ripley Chile S.A. realiza la primera emisión
de bonos en el mercado local.
2004 Se inaugura la sucursal Mall Florida Center

2005 Se realiza la exitosa Apertura Bursátil de Ripley Corp S.A. en la Bolsa de Comercio de
Santiago. En julio se abrió el 15% de la Compañía, contando con mas de 22.000 accionistas a
dicha fecha. El bono securitizado se pagó en su totalidad el 20 de septiembre. Además se
inaugura la tienda Crillón ubicada en el centro de Santiago en octubre, la tienda Temuco en
noviembre y la tienda Chorrillos en Perú en diciembre.
2006 En marzo fueron lanzadas las marcas Cacharel y Tatienne. Estas marcas en Chile se venden
exclusivamente en Ripley. En julio se inauguró la segunda tienda en formato Max que abre
Ripley en Perú. Banco Ripley realizó un aumento de capital por $2.511 millones. Por otro
lado, Feller Rate subió las clasificaciones del Banco Ripley de “A-“ a “A”. En agosto se
comienza a comercializar la marca Pepe Jeans en forma exclusiva. Ripley abre tres nuevas
tiendas en el cuarto trimestre de 2006, todo un record de inauguraciones: Ripley la Dehesa,
ubicada en el Mall Portal la Dehesa, Ripley Curicó, ubicada en el Mall Center Curicó y Ripley
Talca.
3.2 Descripción del Sector Industrial
3.2.1 Introducción
El negocio central de Ripley es la venta al detalle de vestuario, accesorios y productos para el hogar a
través del formato de tienda por departamento. Al mismo tiempo participa en el negocio financiero a
través del otorgamiento de crédito directo a sus clientes por medio de una tarjeta de crédito propia y
del recientemente creado Banco Ripley. Adicionalmente, participa en la propiedad de centros
comerciales y en otros negocios asociados al retail como corretaje de seguros.
Industria del Retail

La industria del comercio detallista en Chile es uno de los sectores más activos de la economía
nacional en términos de crecimiento (orgánico y por adquisiciones), en permanente consolidación y
con un alto grado de competencia. En Chile se da la misma tendencia que en los países
desarrollados, observándose un importante crecimiento de las tiendas por departamento y los centros
comerciales como canales de venta.
Se pueden distinguir distintos sub sectores dentro del retail:

1. Tiendas por departamento
2. Multitiendas
3. Cadenas de especialidad
4. Supermercados
En los últimos años se ha producido una fuerte tendencia de consolidación en todos los sub sectores de la
industria retail: supermercados, cadenas de especialidad (farmacias, mejoramiento del hogar y construcción) y
tiendas por departamentos. Al mismo tiempo, existe una tendencia a diversificar las tradicionales fuentes de
ingresos, principalmente a través del otorgamiento de crédito a los clientes, y a ampliar la oferta de productos
hacia nuevas categorías con el fin de captar un mayor flujo de consumidores y permitir la satisfacción de sus
necesidades de compra en un solo lugar. Por último, existe una tendencia a la confluencia de los distintos
formatos que compiten agresivamente por captar las preferencias y la mayor proporción del gasto total que los
consumidores destinan al comercio. De esta manera, se puede observar cómo las cadenas de farmacias y las
tiendas por departamento han comenzado a ofrecer productos comestibles, a su vez los supermercados e
hipermercados han incrementado la oferta de productos no comestibles tales como vestuario, equipamiento para
el hogar, artículos farmacéuticos y productos de belleza.
3.2.2 Tiendas por Departamento
La idea de Gran Tienda o Tienda por Departamentos nace a principios del siglo pasado en Chicago,
con la creación de Marshall Field’s. Este concepto fue introducido posteriormente en Londres, en
donde se fundó “Selfridge’s”.
La Gran Tienda estaba situada en ubicaciones de primer nivel, por lo tanto, de alto costo, y
generalmente constituía el centro de un barrio comercial. Durante la década de los 60, nace la idea
de la gran tienda dentro de un centro comercial o “mall”, es decir, un conjunto de tiendas agrupadas.
Los malls se encuentran en ubicaciones de primera línea, pero no necesariamente dedicadas
previamente al comercio, y que tienen una zona de influencia de importancia. Dentro del formato de
los malls, las llamadas “tiendas ancla”, como se denomina a tiendas de mayor envergadura que los
locales promedios de un centro comercial, y que son fundamentales en atraer al público comprador,
juegan un papel vital y en general representan un porcentaje importante (superior al 50%) de las
ventas totales. Tanto en Chile como en el resto del mundo, el rol de tienda ancla ha sido ocupado
mayoritariamente por tiendas por departamentos. Esta asociación entre mall y tienda por
departamento hace que el desarrollo de ambos formatos sea generalmente simultáneo y que el éxito
de cada uno de ellos dependa de la aceptación que tenga el complemento de parte del mercado.
Algunos elementos claves para el éxito de las tiendas por departamento son los siguientes:
Ubicación y formato: La ubicación y tamaño de cada tienda es fundamental para el éxito de
ésta. Cada tienda por departamento debe ser capaz de constituirse en un hito en el centro
comercial o ciudad en que se ubica, posicionándose como una alternativa cercana y
conveniente para el cliente.
Oferta y variedad de productos: La oferta y variedad de productos debe ser consistente con
los gustos y preferencias del mercado que se atiende, lo que requiere de un gran conocimiento
y experiencia en las necesidades y expectativas de los clientes.
Crédito: La disponibilidad de crédito y las condiciones de otorgamiento del mismo son un
elemento clave para potenciar el negocio comercial, así como también son un motor para el
desarrollo del negocio financiero relacionado a la venta minorista, razón por la cual las casas
comerciales han desarrollado sus propias tarjetas de crédito, las que incluso han potenciado por
medio de alianzas para su uso en otras instituciones.
Condiciones de Compra: Al alcanzar un volumen de operaciones que permita el
abastecimiento nacional e internacional en condiciones ventajosas, se alcanzan importantes
economías de escala lo que permite entregar un producto de calidad a precios competitivos y a
la vez aumentar los márgenes.
Marca: La imagen de marca es fundamental en el éxito del negocio. Ésta se logra a
través del fortalecimiento de los direccionadores de consumo tales como precio,
variedad, ubicación, experiencia de compra, atención al cliente y rapidez.
3.2.2.1 Tiendas por Departamento en Chile
La industria de las tiendas por departamentos nació en Chile a partir de cadenas de especialidad,
tanto en el rubro vestuario como de productos para el hogar, que tal como Ripley fueron agregando
nuevos segmentos a sus líneas de productos hasta abarcar el amplio espectro que ofrece
actualmente. En la década de los 50 y 60 existían competidores tales como, “Los Gobelinos”, “Gath y
Chávez” y “A la Ville de Nice”, los que fueron desapareciendo en el transcurso de los años por las
dificultades económicas que atravesó el país. Durante los 70 y comienzos de los 80, la industria
experimentó un período de ajuste y menor crecimiento condicionado principalmente por la situación
económica imperante en ese entonces. Desde mediados de la década de los 80, la industria ha sufrido
una profunda transformación debido principalmente al incremento del producto interno bruto, la política
de expansión desarrollada por las grandes tiendas, la mayor aceptación del concepto por parte de los
consumidores, la incorporación de nuevos servicios, el mejoramiento de la relación precio-calidad de
los diferentes productos ofrecidos y al desarrollo del negocio crediticio.
Las principales cadenas de tiendas por departamento en Chile son Ripley, Falabella y Paris, todas
compañías chilenas, las que están orientadas principalmente a los sectores socioeconómicos ABC1,
C2 y C3 (alto, medio y medio-bajo). En el pasado operadores internacionales como JC Penney, Sears
y Muricy, incursionaron sin éxito en el mercado chileno.
Participación de Mercado Tiendas por Evolución n° de locales por cadena
Departamento en Chile (Sep 06) (Sep 06)
90
La Polar 80
22 22
12,4% Ripley 70 20 20
25,6% 15
60 14
12
n° de locales
10
50 11
35 35
33 33
40 31
30 31
28
30 27
20
Falabella 28 29 31 31
26
36,3% Paris 10 18 20 21 22
25,7%
0
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
Sep-06
Ripley Falabella Paris
Fuente: Ventas reportadas por las Compañías Fuente: Estimaciones de la Compañía

mencionadas
Estas empresas ofrecen una amplia línea de vestuario, decoración y muebles, computación, artículos
deportivos, electrónica y línea blanca, financiamiento a través de sus propias tarjetas de crédito y una
serie de servicios, tales como agencias de viajes, listas de novios, seguros generales, etc. Su oferta
de servicios ha ido evolucionando, siendo actualmente el negocio crediticio parte importante de sus
ingresos y generación de flujos.
3.2.2.2 Tiendas por Departamento en Perú
El segmento retail es uno de las áreas con mayor dinamismo de los últimos años en Perú, teniendo
como principales protagonistas a las empresas de capitales chilenos Ripley y Saga Falabella.
En la década de los 80’s se crean en Perú las primeras cadenas comerciales, lo que se complementa
con la llegada de la cadena Sears. Luego de obtener buenos resultados, Sears decide vender su
participación a capitales locales y se crea la cadena Saga (Sociedad Andina de los Grandes
Almacenes), la que contaba con dos tiendas en Lima.
El despegue definitivo se produce recién en la segunda mitad de la década del 90 con el ingreso de
los capitales chilenos. La primera compañía en invertir en Perú fue Falabella, la que en 1995 marca su
ingreso al asociarse con la familia dueña de Saga, creando la cadena Saga Falabella. Luego, en 1997,
Ripley ingresa a Perú con la inauguración de una tienda en el centro comercial Jockey Plaza. Estas
dos cadenas se disputan en la actualidad el liderazgo del mercado. El modelo de negocios imperante
en Perú, es muy similar al desarrollado en Chile, en donde el otorgamiento de crédito es fundamental
para incentivar la compra y como fuente adicional de ingresos para la tienda. La particularidad del
mercado peruano es que debido a las condiciones regulatorias internas, el negocio crediticio se realiza
a través de entidades financieras reguladas por la autoridad bancaria local.
Participación de Mercado Tiendas por Departamento en Perú (Sep 2006)
Ripley
Saga
48,9%
Falabella
51,1%
Fuente: Ventas reportadas por las Compañías mencionadas
Ripley está posicionada como una tienda líder en el segmento retail, percibida como vanguardista y
con productos de moda que guardan una excelente relación precio calidad, lo que le ha permitido
tener la mayor diferenciación por nivel socio económico, observándose que a mayor nivel, mayor
preferencia y compra en Ripley.
En la actualidad Ripley cuenta con 9 tiendas en Perú, las que suman un total de 76.000 m2 de superficie de ventas.
De éstas, 6 operan bajo el formato tradicional, una en un formato de playa con 2.490 m2 que atiende de diciembre
a marzo y dos bajo la marca Ripley Max, con un formato orientado al autoservicio y oportunidad de precio.
3.2.3 Tarjeta de Crédito en Chile

Una de las piezas claves del modelo de negocios de las grandes empresas de retail en Chile es el
otorgamiento de crédito directo a sus clientes. Este servicio, que se originó como una herramienta
para potenciar la venta, se ha transformado en una importante herramienta competitiva y una fuente
adicional de recursos. Al mismo tiempo, las empresas obtienen a través de la tarjeta información de
gran valor para sus políticas comerciales (por ejemplo las compras que realiza cada persona, la
frecuencia, lugares, montos promedio, etc.)
Una de las razones del gran crecimiento que han tenido las tarjetas de las casas comerciales, tiendas
por departamento y supermercados, es que han permitido el acceso al crédito a un segmento de la
población que no tenía acceso al sistema financiero.
Dada la naturaleza del negocio - el cual se desarrolla mayoritariamente en torno a la actividad

comercial de la tienda, el crédito que otorgan las tarjetas cerradas es en general de bajos montos,
plazos relativamente cortos y alta rotación. Por lo tanto, requiere de un sistema de fuerza de ventas y
cobranza especializado y un manejo adecuado de la información tanto para el otorgamiento de la línea
como del comportamiento del cliente.
En los últimos años las casas comerciales han abierto el uso de su tarjeta a otros actores del comercio a través de
alianzas. Esto permite que una persona que tiene, por ejemplo, tarjeta Ripley, pueda usarla para comprar en un
supermercado, en una farmacia o para comprar pasajes. Adicionalmente, algunas de estas tarjetas permiten a los
clientes hacer giros de efectivo contra el cupo de la tarjeta.
3.2.4 Tarjeta de Crédito en Perú

Al llegar las empresas chilenas a Perú en la década de los 90’s replicaron el modelo de otorgamiento de crédito a
sus clientes con un resultado muy exitoso. La diferencia con la industria chilena es que en el caso de Perú, las
tarjetas de crédito de las casas comerciales son administradas por financieras, las que deben someterse a las
regulaciones de la autoridad bancaria peruana.
3.2.5 Banco Ripley
En los últimos años las tiendas por departamento, aprovechando su experiencia en el manejo de
otorgamiento de crédito a personas y una extensa base de clientes, han creado instituciones
bancarias. Estos bancos están enfocados principalmente a créditos de consumo y orientados a los
clientes de las tiendas, especialmente a los de segmentos más altos.
La banca es una industria que presenta un gran dinamismo, acompañando el crecimiento económico
del país. En la actualidad está compuesta por 26 instituciones financieras: un banco estatal, diez
bancos controlados por accionistas locales y quince bancos de propiedad de extranjeros. Esta
expansión se ha dado junto a dos marcadas tendencias: (i) de consolidación, reflejada en la aparición
de los mega bancos (Santander-Santiago, Chile-Edwards) y otras fusiones (Crédito – Conosur,
Security – Dresdner), y (ii) de especialización a través de la aparición de nuevos bancos de nicho:
Deutsche Bank, Falabella, HNS, Monex, Ripley, Penta, entre otros.
A septiembre de 2006 el conjunto de los bancos que conforman el sistema financiero presentaban
colocaciones totales por un monto superior a las UF 2.748 millones (US$ 94 mil millones), de las
cuales un 12,8% corresponde a colocaciones de consumo.
Durante el período enero de 2001 a septiembre de 2006, el stock de créditos de consumo del sistema
financiero ha crecido en promedio real anual un 17%, pasando de UF 142 millones a UF 350 millones.
Actualmente Banco Ripley, tiene una participación de mercado de 2,56% a septiembre de 2006 en créditos de
consumo.
3.2.6 Negocio Inmobiliario: Malls

Desde la inauguración del Apumanque, el primer centro comercial de Chile en 1981, el sector ha
experimentado un fuerte crecimiento, concentrando una creciente proporción de la actividad del
comercio.
La propuesta de valor de los centros comerciales ha cambiado profundamente los hábitos de los
consumidores, los que crecientemente han migrado de las tiendas individuales al mall. Entre los
principales factores que explican el fuerte crecimiento de los malls se encuentran:
El consumidor privilegia las instalaciones comerciales en donde puede satisfacer en forma

simultánea la mayor cantidad posible de sus hábitos de consumo, en condiciones de agrado,
comodidad y seguridad, con amplios horarios de atención y con la posibilidad de comparar precios
en un mismo lugar. Los referidos atributos, convierten a su vez al mall en una atractiva propuesta
para la familia y los grupos de personas, en donde la amplitud de productos y servicios para todas
las edades y preferencias, además de una serie de alternativas de entretención y cultura, les
permite pasar un rato de esparcimiento.
Las externalidades negativas que comúnmente crean los sectores con una fuerte concentración
de comercio y las modificaciones urbanas a las ciudades, que han incrementado las distancias y
desplazado parte de la población hacia la periferia, ha favorecido el desarrollo del comercio en
espacios amplios y de fácil acceso como los centros comerciales.
El crecimiento económico se ha traducido en un fuerte incremento en la demanda agregada por

bienes y servicios, lo que ha potenciado el crecimiento de los centros comerciales, que con un
formato de gran superficie construida tienen la capacidad para absorber este aumento en la
demanda.
Los malls presentan una mayor seguridad para el consumidor pues reducen la exposición de este
a la vía pública, permitiéndole realizar sus compras bajo completa seguridad.
Los principales operadores de centros comerciales en Chile son Parque Arauco, Mall Plaza,
Cencosud y Ripley.
Los centros comerciales dividen en general a sus locales de acuerdo al tamaño y función que cumplen
2
dentro del mall. Las tiendas anclas (más de 4.000 m ) buscan generar tráfico y pertenecen a rubros
como hipermercados, tiendas de mejoramiento para el hogar o tiendas por departamentos, entre otros.
2 2
Los locales satélites (entre 50 y 500 m ) y módulos (menos de 15 m ) buscan proveer un mix de
productos atractivos y otorgar rentabilidad al centro comercial.
Los ingresos de un mall se obtienen de los arriendos que se cobran a los locatarios, los que cancelan
un porcentaje de sus ventas - con un límite mínimo- como canon de arrendamiento.
3.3 Descripción de las Actividades y Negocios
Ripley Corp S.A. es un conglomerado internacional del sector retail que agrupa los diferentes negocios
en que participa el grupo Ripley, los que hoy se dividen en:
• Ripley Chile, que incluye los negocios de retail, crédito e inmobiliario en Chile
• Banco Ripley, el cual opera en Chile
• Ripley internacional, que incluye los negocios de retail y crédito en Perú.
En sus 50 años de trayectoria, Ripley se ha caracterizado por su creciente protagonismo y liderazgo,

llegando a ocupar la sólida posición competitiva en que hoy se encuentra. Ripley se ha planteado
siempre como una empresa centrada en el cliente, buscando evolucionar con él y responder a sus
necesidades. A la vez, ha buscado ser una empresa dinámica e innovadora que es percibida por los
clientes como una institución en constante evolución, moderna y vanguardista. Lo anterior en conjunto
con su acabado conocimiento del negocio, le han entregado la confianza de los clientes y le han
permitido sostener el explosivo crecimiento que muestra en sus distintas áreas de negocio.
Resumen Financiero Ripley Corp (millones de Ch$ de Sep-06)

LTM Sep-06
Ventas 804.712
EBITDA (*) 103.156
Margen EBITDA 12,8%
Utilidad 52. 134
Utilidad/ventas 6,5%
(*) Resultado operacional + depreciación + resultado de empresas relacionadas neto
LTM: Last twelve months: Últimos 12 meses
Ingresos por país a septiembre de Ingresos consolidados por negocios a
2006 septiembre de 2006
Otros
0,9%
Financiero
Perú 24,8%
25,7%
Retail
Chile 74,3%
74,3%
Fuente: Ripley Fuente: Ripley
El pilar de la estrategia de Ripley lo constituyen las tiendas por departamento, lugar donde ocurre
mayoritariamente el contacto con el consumidor y se producen las principales transacciones de ventas
y crédito que realiza la Compañía. Ripley pone especial énfasis en que sus tiendas sean lugares
agradables, con la infraestructura adecuada y una fuerza de ventas capacitada y orientada al servicio.
Los productos ofrecidos en las tiendas son adquiridos por compradores especializados a través de los
cinco continentes. Toda la operación de las tiendas y del banco cuenta con un apoyo logístico,
financiero y administrativo de primer nivel. Al mismo tiempo, el éxito de Ripley se basa en una
estrategia comunicacional que refuerza su posicionamiento como líder en su categoría.
La estructura societaria de Ripley Corp se ha organizado en tres divisiones y se compone de una serie
de empresas filiales y coligadas en las que se desarrollan cada uno de los negocios. Asimismo, en el
único negocio en donde Ripley tiene socios externos es en los malls, donde comparte la propiedad en
los malls Marina Arauco, Mall Calama y Mall Curicó.
Estructura Societaria de Ripley Corp (simplificada a septiembre de 2006)
* Nota: Para efectos de presentación de este cuadro, se agruparon bajo el nombre ficticio “Stores S.A.” las
siguientes compañías: Huechuraba Stores S.A., Iquique Stores Co. SA., Oeste Department Store S.A., Tobalaba
Store S.A., Calama Stores Co. S.A., Department Store Company S.A., El Trebol Store S.A., Florida Stores S.A.,
South Store S.A., Chillan Stores S.A., La Serena Stores S.A., Rancagua Stores Co. S.A., Antofagasta Stores
Co.S.A., Valaparaíso Stores Co. S.A., Viña del Mar Stores Co. S.A., West Store S.A., Crillón Stores Co. S.A.,
Temuco Store Co. S.A., Central Store S.A., La Dehesa Store Ltda.
Las sinergias existentes entre las distintas áreas de negocios, la estrategia clara y definida de los
controladores y un grupo gerencial de primer nivel constituyen una importante ventaja que explica, en
parte, el desarrollo de Ripley y su destacada posición dentro de la industria. En su expansión a Perú,
Ripley ha sabido mezclar adecuadamente el modelo de negocios chileno con el conocimiento del
mercado peruano, logrando ser una de las empresas líderes de la industria en ese país.
Participación de mercado Ripley por industria (a septiembre de 2006)

1
Tiendas por departamento Chile 25,6%
2
Tiendas por departamento Perú 48,9%
3
Colocaciones de consumo Chile 28,0%
4
Colocaciones de consumo Perú 40,3%
1.- considera sólo Ripley, Paris, Falabella, La Polar.
2.- considera sólo Ripley y Falabella
3.- considera sólo las tarjetas de crédito Ripley, Falabella y Paris
4.- considera sólo las tarjetas de crédito Ripley y Falabella
Fuente: SBIF, SBSP, estimaciones de la Compañía
.3.1 Tiendas por Departamento en Chile

Ripley es una de las grandes cadenas de tiendas por departamento del país. La Compañía administra
directamente las áreas comerciales, logísticas, financieras y operativas, y es además dueña de parte
de los inmuebles donde éstas se ubican. La estrategia de Ripley considera una fuerte interacción entre
ésta área de negocios y otras que complementan y potencian su actividad, como es el caso del
negocio financiero a través de la tarjeta Ripley. A septiembre del 2006 un 61% de las compras en las
tiendas Ripley se realizó usando la tarjeta. Otra área de importancia es la inmobiliaria, en la cual
Ripley, a través de su participación en centros comerciales, se asegura ubicaciones de excelencia
para sus locales.
Actualmente Ripley cuenta con 34 tiendas en Chile, 16 en Santiago y 18 en regiones con una
superficie de venta de más de 182 mil m2. Más de la mitad de estas tiendas se han abierto en los
últimos 10 años, dando cuenta del fuerte crecimiento que ha tenido la compañía en este período.
Chile – Las Tiendas

Superficie
N° Tienda de venta Situación Apertura Ubicación
2
(mts )
1 Huérfanos 3.364 Propia May 1964 Santiago
2 Alameda 3.583 Propia Jun 1979 Santiago
3 Irarrázaval 1.690 Propia Jun 1979 Santiago
4 Agustinas 953 Propia Jun 1985 Santiago
5 San Diego 2.207 Propia Nov 1985 Santiago
6 Barros Arana 1.697 Propia May 1986 Concepción
7 Viña del Mar 4.301 Propia Jun 1989 Viña del Mar
8 Temuco 4.792 Propia Ago 1990 Temuco
9 Castellón 4.164 Propia Dic 1992 Concepción
10 Parque Arauco 11.999 Arrendada Abr 1993 Santiago
11 Plaza Vespucio 8.064 Arrendada Sep 1994 Santiago
12 Puerto Montt 4.439 Arrendada Oct 1995 Puerto Montt
13 Astor 2.287 Propia Dic 1995 Santiago
14 Puente 7.382 Propia Oct 1996 Santiago
15 Chillán 1.826 Arrendada Nov 1997 Chillán
16 Valdivia 800 Propia Dic 1997 Valdivia
17 Rancagua 6.650 Propia Nov 1998 Rancagua
18 Valparaíso 5.918 Propia Dic 1998 Valparaíso
19 Marina Arauco 8.369 Arrendada Dic 1999 Viña del Mar
20 Antofagasta 7.289 Propia Dic 1999 Antofagasta
21 Alto Las Condes 9.361 Arrendada Oct 2000 Santiago
22 La Serena 5.350 Propia Sep 2001 La Serena
23 Calama 4.662 Arrendada Abr 2002 Calama
24 Plaza Oeste 5.983 Arrendada Sep 2002 Santiago
25 Plaza Tobalaba 5.714 Arrendada Ago 2002 Santiago
26 Iquique 5.880 Propia Mar 2002 Iquique
27 El Trébol 5.631 Arrendada Feb 2003 Concepción
28 Plaza Norte 4.977 Arrendada Nov 2003 Santiago
29 Florida Center 9.629 Arrendada Abr 2004 Santiago
30 Crillón 4.394 Arrendada Oct 2005 Santiago
31 Portal Temuco 7.057 Arrendada Nov 2005 Temuco
32 Portal La Dehesa 7.393 Arrendada Oct 2006 Santiago
33 Mall Curicó 8.500 Arrendada Nov 2006 Curicó
34 Talca 6.327 Arrendada Nov 2006 Talca
Total 182.586
Dentro de las tiendas Ripley se pueden distinguir dos formatos: el formato tradicional que corresponde
a tiendas ubicadas en lugares independientes, con acceso directo desde el exterior y que son en
general las más antiguas. El otro formato, que comienza con la apertura de la tienda en el Parque
Arauco en 1993 corresponde a las tiendas ubicadas en malls, con layout de punta, y una mayor
superficie de venta.
Evolución superficie y número de tiendas por departamento Ripley Chile
190.000 40
170.000
35
150.000
30
130.000
Superficie Venta (m2)
25
110.000
Nº tiendas
90.000 20
70.000
15
50.000
10
30.000
5
10.000
-10.000 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 0
Superficie Tiendas
Fuente: La Compañía
Un elemento central de las sucursales de Ripley, en ambos formatos, es el amplio y grato espacio
comercial al servicio de los clientes, con una infraestructura física de primer nivel, adecuada en
tamaño, ubicación, acceso y ambientación. Además, Ripley cuenta con una fuerza de ventas
capacitada y orientada al servicio, y un experimentado equipo de compradores que adquiere
productos de calidad en los cinco continentes para el gusto y las preferencias de los consumidores
chilenos. Esto sumado a las favorables condiciones de crédito que otorga la tarjeta Ripley, y la serie
de servicios adicionales que presta, permite lograr la lealtad del consumidor.
Ripley mantiene alianzas de cooperación tecnológica, procesos y capacitación con Liverpool de

México y Federated Departments Stores Inc., el operador más grande de tiendas por departamento de
Estados Unidos.
Asimismo, Ripley fue la primera gran tienda en establecer una oficina de compras propias en oriente,
específicamente en la ciudad de Hong-Kong, con el objetivo de negociar en forma conjunta las
compras tanto de Chile como de Perú.
Como parte de la estrategia comercial de Ripley se considera el uso de licencias, marcas de terceros y
marcas propias, buscando crear un mix de productos atractivo y que permita abarcar un amplio
segmento del mercado. El rol que cumplen las marcas propias es fundamental, al entregar al cliente
una alternativa con menor costo, cierto grado de exclusividad y una excelente relación precio-calidad.
Dentro de las marcas propias que maneja Ripley destacan entre otras Regatta, Marquis , Kenneth
Stevens, Index, Nto, Smith-Forester, Skydz, Test, Harvest, Baby Harvest y Rescue en el segmento
vestuario y HiTech en el segmento Electro-hogar.
Ripley cuenta con proveedores nacionales y extranjeros, en donde el mayor porcentaje de

proveedores extranjeros se encuentra en el segmento vestuario. Así mismo, los mayores proveedores
corresponden al segmento electro-hogar, como por ejemplo Sony, Olidata y RCL.
Evolución de las ventas de tiendas por departamento Ripley Chile (millones de Ch$ Sep-06)
457.293
422.676
377.719
330.461
307.571 318.082 319.787
259.557
2000 2001 2002 2003 2004 2005 Sep-05 Sep-06
Fuente: Ripley
El año 2000 Ripley abrió su tienda virtual en el sitio www.ripley.cl. A través de este sistema el cliente puede
comprar los productos de la tienda, acceder a promociones especiales, obtener información de su cuenta y acceder
a los otros servicios que ofrece Ripley como los seguros, viajes, etc.
3.3.2 Tiendas por Departamento en Perú

En el mercado peruano Ripley opera la principal cadena de tiendas por departamento. El modelo de
negocios utilizado es similar al caso chileno; la tienda por departamento presenta un amplio surtido en
las líneas vestuario y electro-hogar, se busca crear locales que permitan una agradable experiencia de
compra y sobre todo, se potencia la venta con el otorgamiento de crédito a los clientes.
El ingreso de Ripley al mercado peruano se marca en 1997. En ese año, advirtiendo las
potencialidades del mercado peruano, Ripley decide, dado el alto grado de competencia y sofisticación
que había logrado el mercado chileno, expandir su operación a ese país.
Perú – Las tiendas
Superficie de venta
N° Tienda Situación Apertura
(mts2)
1 Ripley Jockey Plaza 14.001 Arrendada Oct 1997

2 Ripley San Isidro 10.420 Propia Nov 1999
3 Ripley San Miguel 9.751 Arrendada Nov 2000
4 Ripley Miraflores 9.447 Propia Oct 2001
5 Max Cono Norte 9.193 Arrendada Dic 2002
6 Ripley Primavera 9.493 Arrendada Nov 2003
7 Ripley Asia 2.490 Arrendada Ene 2004
8 Ripley Chorrillos 11.524 Arrendada Dic 2005
9 Max Minka 8.620 Arrendada Jul 2006
Total 76.319
Todas las tiendas en Perú presentan un formato moderno, con grandes superficies de venta. En el
caso de Ripley Max, el mix de ventas y el layout está más centrado en un público femenino.
Dentro de la estrategia se considera el manejo logístico como el corazón del negocio. En este sentido
se cuenta con un Centro de Distribución ubicado en el distrito de Villa el Salvador, con un área de
59.000 metros cuadrados.
Al igual que en Chile, las marcas propias representan un porcentaje importante de las ventas, y son
importantes pues presentan un mayor margen. Para el diseño de sus colecciones Ripley Perú utiliza
los mejores diseñadores de cada rubro, para mantener la vanguardia y responder a los gustos del
mercado peruano. Existe una integración importante con Chile a la hora de comprar y negociar con los
proveedores, lo que permite una sinergia importante y se traduce en menores costos y un más amplio
surtido de productos
Las ventas del área retail en Perú en 2005 alcanzaron la cifra de US$ 279 millones. Así, la tasa de crecimiento
anual compuesta para el período enero de 2000 y 2005 es de 23,4%, calculada en base a las ventas en dólares.
Evolución de las ventas de tiendas por departamento de Ripley Perú (millones de US$)
279
253
237
210
204 200
161
97
2000 2001 2002 2003 2004 2005 Sep-05 Sep-06
Nota: Pesos chilenos de cada período dividido en tipo de cambio de final de cada período. En pesos chilenos, a septiembre
2006 se habría generado un crecimiento con respecto a septiembre 2005 equivalente a un 3%. Hay que considerar la
estacionalidad del negocio que implica un importante crecimiento en el último trimestre del año.
3.3.3 Tarjeta de Crédito Ripley

La tarjeta Ripley empezó a operar en Chile el año 1976 y se ha desarrollado hasta convertirse en uno
de los líderes de la industria con más de 4,2 millones de tarjetas emitidas.
Si bien la principal misión de la tarjeta es otorgar crédito a los clientes al momento de realizar la
compra en las tiendas Ripley, en los últimos años se ha diversificado su uso, dando nuevos y mejores
servicios a los clientes. El año 1997 se comenzó a ofrecer el avance en efectivo, en 1999 comenzaron
a funcionar los primeros comercios asociados, y el año 2004 se concretó una alianza con el Banco de
Chile que permitió a la tarjeta Ripley ser la primera en poder utilizar Redbanc para girar dinero. Dentro
de los comercios en que se permite el uso de la tarjeta Ripley como medio de pago destacan Casa &
Ideas, Esso, Farmacias Salcobrand y las clínicas Dávila y Avansalud, entre otras.
El negocio financiero es central en la estrategia de Ripley, buscando potenciar la venta a través del
otorgamiento de crédito en condiciones flexibles y convenientes. A su vez, esta área de negocios es
una importante fuente de ingresos y genera valiosa información comercial.
Las colocaciones de la tarjeta Ripley han experimentado un sostenido crecimiento, impulsadas por las
mayores ventas de la Compañía, la apertura de nuevas tarjetas y la incorporación de nuevos
comercios asociados. A septiembre de 2006 las colocaciones totales en Chile alcanzaban los $ 302
mil millones.
Colocaciones Tarjeta Ripley y número de tarjetas emitidas de Ripley Chile
350.000 4,5
4,0
300.000
3,5
250.000
Millones de tarjetas
Colocaciones MM$
3,0
200.000 2,5
150.000 2,0
1,5
100.000
1,0
50.000
0,5
0 0,0
Sep-03 Sep-04 Sep-05 Sep-06
Colocaciones Tarjetas
Fuente: Ripley – Millones de Ch$ de cada periodo
La tarjeta Ripley está orientada preferentemente a los segmentos medios y bajos, abarcando los segmentos C1,
C2 y C3. El nivel de riesgo de la cartera se encuentra adecuadamente cubierto en la política de provisiones y
castigos aplicada por Ripley. A septiembre de 2006, las provisiones representan un 8,2% de las colocaciones. El
proceso de otorgamiento de crédito y monitoreo del comportamiento del cliente se basa en protocolos formales de
scoring de entrada y behavior.
3.3.4 Financiera Cordillera

A diferencia de Chile, en Perú el negocio de crédito está organizado a través de una institución
financiera regulada, Financiera Cordillera (Financor). Financor se orienta a las personas, buscando
satisfacer todas las necesidades de financiamiento de consumo. Dentro de los productos que se
ofrecen está la tarjeta Ripley Clásica, Ripley Silver Mastercard, Ripley Gold Mastercard, Tarjeta Max,
Efectivo Express, Superefectivo, transferencias de dineros, seguros y colocaciones de consumo.
El principal producto es la tarjeta Ripley Clásica, la que cumple el mismo objetivo que la tarjeta Ripley
en Chile, es decir financiar las compras en las tiendas Ripley y en los comercios asociados. Al mismo
tiempo ofrece la posibilidad de realizar consumos en una serie de establecimientos afiliados así como
sistema de préstamos en efectivo: SúperEfectivo; préstamo preaprobado automáticamente; y Efectivo
Express, avance en efectivo contra la línea de crédito de la tarjeta. Entre los principales
establecimientos asociados se encuentran supermercados, farmacias, cadenas de estaciones de
servicio, etc.
Como una manera de complementar sus líneas de negocios, Financor lanzó en 2002 en co-branding
con Mastercard una tarjeta de crédito internacional que es aceptada en la mayor parte del mundo.
Esta tarjeta, denominada Ripley Gold Mastercard, está enfocada en los clientes más exclusivos de
Ripley y aparte de tener todos los beneficios inherentes a una tarjeta gold, cuenta con un programa de
fidelización con puntos que es el más completo del mercado peruano.
Adicionalmente Financor ofrece una amplia gama de seguros respaldados por las principales
compañías de seguros peruanos y recientemente está incursionando en el crédito automotriz.
Ripley cuenta a septiembre de 2006 con 1,6 millones tarjetas emitidas y con colocaciones brutas que alcanzan los
US$180 millones.
3.3.5 Banco Ripley
El Banco Ripley fue creado el año 2002 como un banco de nicho, enfocado en dar servicios bancarios
en los segmentos C1, C2 y C3, otorgando mayoritariamente créditos de consumo. El Banco Ripley
cuenta con cobertura nacional desde Iquique hasta Puerto Montt con una red de 37 sucursales, las
cuales están mayoritariamente junto a las tiendas.
El banco nace para aprovechar el potencial que tenía Ripley al ofrecer servicios financieros bancarios
a un segmento de sus clientes, el que nace de los siguientes factores:
• La fortaleza de la marca Ripley, con un alto potencial comercial

• El conocimiento de la Compañía del ámbito crediticio
• La amplia base de clientes de la Compañía
• Las sinergias operativas que se producen al operar el banco junto con las tiendas.
Este conjunto de factores ha permitido crear en poco tiempo un banco con un bajo nivel de riesgo y un
alto grado de eficiencia. El riesgo que presenta la cartera, medido como porcentaje de provisiones
respecto del total de colocaciones, a septiembre de 2006 es de 2,8%.
Las colocaciones totales alcanzan a septiembre de 2006, un total de $196 mil millones, de las cuales
un 84% corresponde a colocaciones de consumo.
Es importante destacar que si bien Ripley Corp posee indirectamente un 100% de Banco Ripley, la
Superintendencia de Valores y Seguros autorizó a que los Estados Financieros de este último no consoliden en
Ripley Corp.
3.3.6 Negocio Inmobiliario

El grupo Ripley entra al negocio de los centros comerciales queriendo potenciar su negocio central de
tiendas por departamento y al mismo tiempo buscando el desarrollo de negocios paralelos que
diversificaran sus fuentes de ingreso. De esta manera, en los últimos 15 años Ripley ha destinado
parte de sus esfuerzos de inversión a la construcción y desarrollo de algunos de los principales
centros comerciales del país.
Superficie
2
Mall Año Arrendable (Mts ) Locales % propiedad
Panorámico 1988 5.671 91 100%
Mall del Centro 1996 18.917 71 100%
Mall del Centro de Rancagua 1998 13.646 56 100%
Nota: No se incluyen los centros comerciales que Ripley no consolida
Fuente: La Compañía
El Mall Panorámico se originó cuando la industria aún era incipiente. Se orienta principalmente a la
mujer y se eligió su ubicación dado la gran cantidad de gente que vive o trabaja en Providencia. Es
más bien un mall de tipo vecinal.
Mall del Centro se orienta a los segmentos C2 – C3 y se encuentra en una de las zonas de mayor
afluencia de público. Busca generar áreas de comercio en la zona céntrica de la ciudad bajo el
concepto one-stop shopping.
El Mall del Centro de Rancagua nace como una forma de expandir el formato de pequeños centros
comerciales que existen en el sector. Presenta un atractivo polo de desarrollo para el consumo de la
región, con una variedad de productos y servicios propios de los malls de Santiago. En los tres casos
anteriores, Ripley es dueño del 100% de la propiedad del mall y los opera de manera independiente.
En el caso de Mall Calama, Ripley es socio con D&S, Almacenes París y Sodimac, cada uno con un
25%. Es el único mall de la ciudad y busca combinar la oferta de tiendas con entretención y atractivo
para la región. Por último el mall Marina Arauco es de propiedad de Ripley, Parque Arauco y
Almacenes París, cada uno con un 33,3%. Este centro comercial es uno de los más importantes de la
V región y es una excelente alternativa para la gente de Viña del Mar, incorporando el concepto de
one-stop shopping. Asimismo, en el segundo trimestre del 2005, fue creado el Mall Curicó (en
conjunto con Marina Arauco), el cual fue inaugurado en diciembre de 2006.
3.4 Factores de riesgo.
Sensibilidad del sector comercial al ciclo económico
Los ingresos de Ripley están sujetos a las fluctuaciones del sector comercio y por lo tanto a los ciclos
propios de la actividad económica. La conducta de los consumidores se afecta por la percepción del
desempeño general de la economía: inflación, crecimiento, tasas de interés, etc. Lo anterior puede
afectar la conducta de compra y la disposición de los consumidores a cancelar los créditos contraídos.
Sin embargo el riesgo que enfrenta Ripley no es mayor al que corresponde a una empresa del sector
consumo en una economía de mercado.
Riesgo de alza de tasas de interés
Un alto porcentaje de las ventas de Ripley se realizan con crédito otorgado por la tarjeta Ripley. Un
alza importante en los niveles de tasa de interés podría afectar las ventas de la Compañía y su
negocio de otorgamiento de crédito, ya que el nivel de consumo de las personas tiende a disminuir en
este tipo de escenarios.
Al respecto, cabe destacar que el negocio crediticio y los niveles de venta de Ripley han mantenido
una baja correlación con los niveles de tasa de interés y se han expandido ininterrumpidamente
durante los últimos años, por sobre los niveles de crecimiento del país.
Riesgo de cambio en la normativa legal
La situación financiera y los resultados operacionales de Ripley y sus Filiales, se podrían ver
afectados como resultado de modificaciones, imposición y/o derogación, del marco jurídico en el que
sus distintas áreas de negocio se encuentran insertos, de las regulaciones con que se delimitan las
prácticas de negocio, y de normativa administrativa y tributaria que se aplica en la actualidad.
Cabe mencionar que en el último tiempo se ha discutido ampliamente sobre la regulación que rige el
otorgamiento de crédito por parte de las casas comerciales y cual debiera ser la entidad encargada de
su fiscalización. Al respecto se envió una indicación al proyecto de Reforma de Capitales II orientada a
definir cuando una tarjeta de crédito es abierta, lo que podría tener alguna incidencia en el actual
sistema de pagos.
Riesgo de competencia
Ripley enfrenta la competencia de otras tiendas por departamentos con agresivas estrategias de
expansión y esfuerzos por captar las preferencias de los consumidores, y la de una amplia gama de
distribuidores minoristas tales como multitiendas, centros de descuento, tiendas de especialidad e
hipermercados.
Riesgo de inversiones en el exterior

La inversión en países con riesgo mayor al de Chile, como Perú, aunque contribuye a una mayor
diversificación geográfica, tiene asociado un mayor riesgo por la menor estabilidad macroeconómica
de dichas economías, particularmente si estas inversiones aumenten su importancia relativa.
Riesgo de Tipo de Cambio
El peso chileno está sujeto a variaciones con respecto al dólar estadounidense y otras monedas
internacionales. Parte de los productos ofrecidos para la venta en las tiendas de Ripley son adquiridos
en países extranjeros, por lo que durante el período en que tales operaciones de importaciones están
pendientes de ser canceladas, existe una exposición a la fluctuación cambiaria. Una situación similar
ocurre en Perú. La empresa mantiene la política de reducir la exposición global generada por la
situación descrita y por las composiciones de los pasivos y activos, de tal forma de equilibrar, de
manera que entiende adecuada, los costos de operaciones de cobertura de riesgo cambiario con las
probabilidades que mejor estima para la ocurrencia de tales fluctuaciones de tipo de cambio.
Riesgo de Proveedores y Clientes
Ripley no depende en niveles excesivos de un proveedor particular, obteniendo sus productos de un

amplio número de proveedores nacionales e internacionales. A su vez, la Compañía tiene una base de
millones de clientes en los diferentes estratos socio económicos, por lo que no depende
particularmente de ninguno de ellos. En resumen la Compañía enfrenta un riesgo similar o menor al
del comercio detallista en general y de las grandes tiendas en particular.
3.5 Políticas de inversión y financiamiento.
La política de inversión de Ripley Corp está enfocada a continuar desarrollando el giro de los negocios
descritos anteriormente y a fortalecerlos a través de su ampliación alrededor de la misma base de
clientes que posee, tal cual lo ha venido haciendo en los últimos años.
La política de financiamiento de las inversiones de Ripley Corp se basa en la generación de flujo neto
propio de las operaciones, crédito de proveedores, créditos del sistema financiero, Emisión de Bonos,
Emisión de Títulos de Deuda Securitizada y otros instrumentos financieros en el mercado de capitales.
La estrategia de desarrollo de Ripley es el fortalecimiento y crecimiento de los negocios en que

actualmente participa. Se advierten oportunidades de desarrollo del negocio por medio del ingreso a
mercados zonales donde aún no se está presente, tanto replicando el formato vigente de tienda de
departamentos como mediante el posible desarrollo de formatos alternativos. Otro aspecto de suma
importancia es la implementación y puesta en marcha de nuevos apoyos tecnológicos a la gestión,
tanto en los aspectos comerciales, de logística, finanzas, como de administración del crédito.
Tal como se mencionó previamente, una alternativa de financiamiento que ha sido utilizada por Ripley Corp ha
sido la Emisión de Títulos de Deuda Securitizada. Así, Ripley Chile (filial de Ripley Corp) efectuó en el año
2002 una emisión de Títulos de Deuda de Securitización colateralizados con créditos originados a través de
tarjetas de crédito vinculadas a tiendas por departamentos y que se estructuran sobre la base de una cartera de
créditos, que conforman los activos del patrimonio separado que respaldan la emisión. En el caso de Ripley, éste
alcanzó a los MM$66.000. El 20 de Septiembre 2005 esta emisión fue pagada completamente.
4.0 ANTECEDENTES FINANCIEROS
4.1 Estados financieros de Ripley Corp
4.1.1 Balances
En millones de Ch$ de Septiembre de 2006
Individual Consolidado
2003 2004 2005 Sep-05 Sep-06 2003 2004 2005 Sep-05 Sep-06
Activos Circulante ND ND 25.241 64.689 871 369.719 423.961 516.535 494.885 472.306
Activos Fijos ND ND - - - 164.742 165.323 176.114 172.058 188.315
Otros Activos ND ND 419.764 364.264 469.943 123.005 147.571 154.400 137.950 186.977
Activo Total 268.143 291.434 445.005 428.953 470.814 657.466 736.854 847.049 804.893 847.598
Pasivos Corto
Plazo ND ND 32 1.503 316 201.374 274.689 269.318 223.184 254.402
Pasivos Largo
Plazo ND ND - - - 187.106 169.929 132.593 154.110 122.523
Pasivo Exigible ND ND 32 1.503 316 388.481 444.619 401.911 377.293 376.925
Interés Minoritario - - - - - 700 801 165 149 175
Patrimonio 268.143 291.434 444.973 427.451 470.498 268.285 291.434 444.973 427.451 470.498
(*): Para los años 2003 y 2004 sólo se presentan los totales debido a que la sociedad no se encontraba formada y no se
cuenta con mayor detalle que la información presentada
(**): Para el año 2003 los Estados Financieros son pro-forma
ND: No Disponible
4.1.2 Estado de Resultados

2003 2004 2005 Sep-05 Sep-06 2003 2004 2005 Sep-05 Sep-06
Ingresos de
Explotación ND ND - - - 668.238 721.455 774.518 552.306 582.500
Costos de
Explotación ND ND -82 - - -408.268 -427.357 -456.544 -326.534 -332.728
Resultado
Operacional ND ND -82 -18 -234 47.070 50.062 65.479 37.358 51.439
Resultado No
Operacional 38.548 35.768 26.404 6.893 32.999 -5.251 -9.012 -34.098 -28.510 -11.884
Utilidad (Pérdida)
del Ejercicio 38.548 35.768 26.502 6.657 32.289 38.568 35.768 26.502 6.657 32.289
ND: No Disponible
4.1.3 Estado de Flujos de Efectivos

2003 2004 2005 Sep-05 Sep-06 2003 2004 2005 Sep-05 Sep-06
Flujo de
actividades
operación ND ND 1.996 870 11.220 -12.069 -16.614 -46.620 -53.812 2.924
Flujo de
actividades
financiamiento ND ND 135.119 132.895 -7.647 31.011 37.532 110.555 112.869 -16.296
Flujo de
actividades
inversión ND ND -112.259 -69.079 -28.325 -8.016 -17.606 -28.437 -16.555 -25.223
Flujo neto del
ejercicio ND ND 24.856 64.686 -24.753 10.927 3.312 35.498 42.502 -38.595
Efecto inflación
sobre efectivo ND ND -76 2 -7 -1.213 -620 -1.474 -634 -743
Variación Neta del
efectivo ND ND 24.781 64.688 -24.760 9.714 2.691 34.024 41.868 -39.339
Saldo inicial de
efectivo ND ND 1 1 24.782 30.044 39.716 42.408 42.451 76.432
Saldo final de
efectivo ND ND 24.782 64.689 22 39.758 42.408 76.432 84.319 37.093
ND: No Disponible
4.2 Razones financieras

Según definición de N.C.G. 30 de la S.V.S
2003 2004 2005 Sep-05 Sep-06 2003 2004 2005 Sep-05 Sep-06
Cobertura de gastos
(1)
financieros NA NA NA NA NA 3,32x 3,25x 2,51x 1,44x 4,01x
(2)
Liquidez corriente NA NA NA NA NA 1,84x 1,54x 1,92x 2,22x 1,86x
(3)
Razón ácida NA NA NA NA NA 1,32x 1,02x 1,48x 1,63x 1,38x
Razón de
(4)
endeudamiento NA NA NA NA NA 1,44x 1,52x 0,90x 0,88x 0,80x
Proporción deuda
largo plazo / deuda
(5)
Total NA NA NA NA NA 0,48x 0,38x 0,33x 0,41x 0,33x
Rentabilidad
(6)
patrimonio 10,49% 8,52% 4,80% ND 9,41% 10,50% 8,52% 4,80% ND 9,41%
Rendimiento activos
(7)
operacionales NA NA NA ND 28,73% 4,14% 3,53% 2,32% ND 5,44%
(1) (Utilidad antes de impuestos + Gastos Financieros Netos) / Gastos Financieros
(2) Total Activos Circulantes / Total Pasivos Circulantes
(3) Fondos Disponibles / Total Pasivos Circulantes. Se considera como Fondos Disponibles a los Activos Circulantes menos
Existencias
(4) (Total Pasivos Circulantes + Total Pasivos a Largo Plazo) / (Total Patrimonio + Interés Minoritario)
(5) Total Pasivos a Largo Plazo / (Total Pasivos Circulantes + Total Pasivos a Largo Plazo)
(6) Utilidad (pérdida) del ejercicio / Promedio entre Patrimonio del ejercicio anterior y Patrimonio del ejercicio actual. Ambos
Patrimonios expresados en la misma moneda de la Utilidad (Pérdida) del ejercicio. En el caso del período septiembre de
2006 se utiliza la Utilidad (pérdida) del ejercicio de dicho período multiplicado por 12/9 (anualizado) y se ocupa el Promedio
del Patrimonio entre septiembre de 2006 y septiembre de 2005.
(7) Utilidad (pérdida) del ejercicio / Promedio entre el Activo Operacional del ejercicio anterior y el Activo Operacional del
ejercicio actual. Ambos Activos Operacionales expresados en la misma moneda de la Utilidad (Pérdida) del ejercicio. En el
caso del período septiembre de 2006 se utiliza la Utilidad (pérdida) del ejercicio de dicho período multiplicado por 12/9
(anualizado) y se ocupa el Promedio de los Activos Operacionales entre septiembre de 2005 y septiembre de 2006. Se
define como Activo Operacional a: Total Activos - Inversiones en Empresas Relacionadas - Inversión en Otras sociedades.
4.3 Créditos preferentes
El Emisor no tiene deudas que gocen de preferencias o privilegios por sobre las emisiones de bonos
que se efectúen con cargo a la Línea de Bonos.
4.4 Restricción a la emisora en relación a otros acreedores
El Emisor no tiene, al 30 de septiembre de 2006, restricciones en relación con otros acreedores.

Sin embargo, sociedades filiales de Ripley Corp S.A. tienen las siguientes restricciones:
Restricciones correspondientes a una emisión de bonos de fecha 3 de diciembre de 2003,
correspondientes a las series A y B (con vencimiento en octubre de 2011 y octubre de 2024,
respectivamente), suscrito entre la filial Ripley Chile S.A. y el Banco de Chile, este último en su calidad
de representante de los tenedores de Bonos, impone a la sociedad obligaciones y limitaciones
relativas al cumplimiento de los siguientes indicadores financieros:
• Mantener al final de cada trimestre un nivel de endeudamiento a nivel consolidado en que la
relación Total deuda financiera dividido por el Patrimonio Total más interés Minoritario no sea
superior a 1,2. Al 30 de septiembre de 2006 el endeudamiento es de 0,63 veces (1,05 veces
en 2005).
• Mantener un nivel de cobertura de gastos financieros no inferior a 2,5 veces, medido
trimestralmente a nivel consolidado y definido como el cuociente entre la generación
consolidada de flujos operacionales y los gastos financieros consolidados netos. Al 30 de
septiembre de 2006 la cobertura de gastos financieros es de 8,56 veces (4,47 veces en 2005).
• Mantener al final de cada trimestre un índice de liquidez a nivel consolidado mayor que 0,95,
definido como Total Activos Circulantes dividido por Total Pasivos Circulantes. Al 30 de
septiembre de 2006 la liquidez corriente es de 2,54 veces (2,59 veces en 2005).
• Mantener al final de cada trimestre un Patrimonio mínimo de UF 9.000.000. Al 30 de
septiembre de 2006 el Patrimonio de la Sociedad es de UF 18.917.103 (UF 13.657.350 en
2005).
• Además, Ripley Chile S.A. está comprometida a diversas otras restricciones y límites como:
mantener directamente o a través de cualquier persona o entidad relacionada al grupo
empresarial la propiedad de marca “Ripley”; mantener al menos un 75% de los ingresos
totales consolidados provenientes de las áreas de negocios de ventas al detalle,
administración de centros comerciales y otorgamiento de créditos de consumo; obligación de
entregar información financiera trimestralmente y obligación de mantener al día los
compromisos contraídos con terceros, entre otros.
4.5 Restricción al emisor en relación a la presente emisión

La presente emisión está sujeta a las obligaciones y restricciones detalladas en la cláusula Octava del
Contrato de Emisión. A modo de resumen se detallan los principales resguardos de índices de la
presente emisión:
(a) Mantener, durante toda la vigencia de la presente emisión de bonos, los ingresos provenientes de
las áreas de negocios de venta al detalle, administración de centros comerciales y evaluación,
otorgamiento y administración de créditos, a un nivel equivalente, al menos, a un setenta por ciento de
los ingresos totales consolidados del Emisor, correspondiente a la cuenta de la FECU número cinco
punto treinta y uno punto once punto once, medidos trimestralmente sobre períodos retroactivos de
doce meses. Al 30 de septiembre de 2006, los ingresos provenientes de las áreas de negocios de
venta al detalle, administración de centros comerciales y evaluación, otorgamiento y administración de
créditos corresponden al 100% de los ingresos totales consolidados del Emisor;
(b) Mantener un nivel de endeudamiento a nivel individual, medido y calculado trimestralmente, en que
la relación Total Pasivo Exigible/ Patrimonio Total no sea superior a uno coma treinta y cinco veces.
Para efectos del cálculo de esta relación, se entenderá por Total Pasivo Exigible la suma de las
partidas número cinco punto veintiuno punto cero cero punto cero cero y número cinco punto veintidós
punto cero cero punto cero cero de la FECU individual del Emisor, más todas las deudas u
obligaciones de terceros de cualquier naturaleza que se encuentren caucionadas con garantías reales
y/o personales de cualquier clase otorgadas por el Emisor incluyendo, pero no limitado a, avales,
fianzas, codeudas solidarias, prendas e hipotecas. Por Patrimonio Total se entenderá, la partida
número cinco punto veinticuatro punto cero cero punto cero cero de la FECU individual del Emisor.
Para los efectos del Contrato de Emisión se entenderá por FECU a la Ficha Estadística Codificada
Uniforme según su formato vigente a la fecha de celebración del Contrato de Emisión. Adicionalmente,
el Emisor se obliga a mantener un nivel de endeudamiento a nivel consolidado, medido y calculado
trimestralmente, en que la relación Total Pasivo Exigible/Patrimonio Total no sea superior a uno coma
cinco veces. Para efectos del cálculo de esta relación, se entenderá por Total Pasivo Exigible la suma
de las partidas número cinco punto veintiuno punto cero cero punto cero cero y número cinco punto
veintidós punto cero cero punto cero cero de la FECU consolidada del Emisor, más todas las deudas u
obligaciones de terceros de cualquier naturaleza, ajenos al emisor o sus filiales que se encuentren
caucionadas con garantías reales y/o personales de cualquier clase otorgadas por el Emisor, o por
cualquiera de sus filiales, incluyendo, pero no limitado a, avales, fianzas, codeudas solidarias, prendas
e hipotecas. No obstante lo anterior, no se considerará para los efectos de este último cálculo, de
manera alguna, los montos de los pasivos del Banco Ripley. Por Patrimonio Total se entenderá la
suma de las partidas número cinco punto veintitrés punto cero cero punto cero cero y número cinco
punto veinticuatro punto cero cero punto cero cero de la FECU consolidada del Emisor. El Emisor
deberá enviar al Representante, siempre que éste lo requiera, los antecedentes que permitan verificar
el indicador a que se refiere la cláusula Octava del Contrato de Emisión. Al 30 de septiembre de 2006,
la relación de endeudamiento a nivel consolidado corresponde a 0,80 veces;
(c) Mantener al final de cada trimestre un índice de liquidez a nivel consolidado mayor que cero coma
noventa y cinco, definido como Total Activos Circulantes (cuenta cinco punto once punto cero cero
punto cero cero de la FECU consolidada del Emisor) dividido por Total Pasivos Circulantes (cuenta
cinco punto veintiuno punto cero cero punto cero cero de la FECU Consolidada del Emisor). Al 30 de
septiembre de 2006, el índice de liquidez a nivel consolidado corresponde a 1,86 veces.
El Emisor deberá enviar al Representante, siempre que éste lo requiera, los antecedentes que
permitan verificar el indicador a que se refiere la cláusula Octava del Contrato de Emisión.
5.0 DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN
5.1 Antecedentes Legales
5.1.1 Acuerdo de Emisión
El acuerdo de emisión fue adoptado por el Directorio de Ripley Corp S.A., en la

sesión N° 26 de fecha 1 de diciembre de 2005.
5.1.2 Escritura de la Emisión.
Escritura de 2 de diciembre de 2005, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello

Concha, la cual fue modificada por escrituras de fechas 24 de enero de 2006 y 14 de diciembre de
2006, ambas otorgadas en la misma notaría.
5.2 Características Generales de la Emisión

5.2.1 Monto máximo de la emisión
El monto nominal máximo de emisión y colocación con cargo a esta Línea de Bonos es de 4.000.000 Unidades de
Fomento. Las emisiones con cargo a esta Línea podrán ser expresadas en pesos nominales o en Unidades de
Fomento. En el evento que las emisiones con cargo a esta Línea sean expresadas en Unidades de Fomento, se
utilizará esta unidad como única unidad de reajustabilidad. Si por cualquier motivo dejare de existir la Unidad de
Fomento o se modificare la forma de su cálculo, se aplicará la variación que experimente el Índice de Precios al
Consumidor en igual período con un mes de desfase, calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas o el
Organismo que lo reemplace o suceda, entre el mes calendario en que la Unidad de Fomento deje de existir o que
entren en vigencia las modificaciones para su cálculo y el mes calendario inmediatamente anterior a la fecha del
cálculo.
5.2.2 Monto fijo/Línea

La emisión corresponde a una línea de bonos
5.2.3 Plazo de vencimiento de la línea
La Línea de Bonos tiene un plazo máximo de vigencia de 10 años contados desde la

fecha de la escritura de Emisión de Bonos, dentro de la cual deberán colocarse y
vencer todas las obligaciones de pago de las distintas emisiones y colocaciones de
Bonos que se efectúen con cargo a la Línea de Bonos. No obstante lo anterior, la
última emisión y colocación de Bonos que se efectúe con cargo a la Línea de Bonos
podrá tener obligaciones de pago que venzan con posterioridad al mencionado plazo
de 10 años, para lo cual el Emisor dejará en el respectivo instrumento o título que dé
cuenta de dicha emisión y colocación del hecho que se trata de la última que se
efectúa con cargo a la Línea de Bonos.
5.2.4 Monto nominal total emisión/total activos
1
Monto Emisión y colocación UF 4.000.000 / Total Activos UF 46.062.234 (Consolidado en $ a
Septiembre de 2006)
Corresponde a un 8,68% aproximadamente.
Monto Emisión y colocación UF 4.000.000 / Total Activos UF 25.586.095 (Individual en $ a Septiembre
de 2006)
5.2.5 Portador / a la orden / nominativos
Los títulos de la emisión serán al portador
5.2.6 Materializado / desmaterializado
Los títulos de los Bonos serán desmaterializados.
5.3 Características específicas de la emisión
5.3.1 Monto emisión a colocar
El total de Bonos a ser colocados con cargo a la Línea de Bonos será por un monto total de hasta el
equivalente a cuatro millones de Unidades de Fomento. Para efectos de lo anterior, se emitirán dos
Series de Bonos, la Serie A y la Serie B.
El total de Bonos de la Serie A a ser emitidos con cargo a la Línea de Bonos será por un monto
nominal de hasta setenta y tres mil cuatrocientos veinte millones de pesos, equivalentes a tres
millones novecientos noventa y nueve mil seiscientos sesenta y ocho coma siete ocho dos cinco
Unidades de Fomento de acuerdo al valor de la Unidad de Fomento a la fecha de la presente Escritura
Complementaria, de acuerdo a lo indicado en el numeral Uno de la Cláusula Cuarta del Contrato de
Emisión de Bonos. El valor de la Unidad de Fomento a la presente fecha es de dieciocho mil
trescientos cincuenta y seis coma cincuenta y dos pesos.
El total de Bonos de la Serie B a ser emitidos con cargo a la Línea de Bonos será por un monto de
hasta cuatro millones de Unidades de Fomento.
En todo caso, el valor nominal de la suma de los Bonos colocados de la Serie A y de la Serie B, nunca
superará en conjunto el equivalente a cuatro millones de Unidades de Fomento, de forma que
sumados los Bonos colocados de ambas Series, no podrán superar nunca la cifra indicada.
5.3.2 Series
Los bonos de la emisión de Bonos otorgada con cargo al contrato de Emisión de Bonos por Línea, se
emiten en dos series, denominadas “Serie A“ y “Serie B”.
5.3.3 Cantidad de Bonos

1
UF al 30 de Septiembre de 2006 equivale a 18.401,15.
Serie A:
La serie A comprende en total la cantidad de siete mil trescientos cuarenta y dos bonos.
Serie B:
La serie C comprende en total la cantidad de ocho mil bonos.
5.3.4 Cortes
Serie A:
Diez millones de pesos
Serie B:
Quinientas Unidades de Fomento
5.3.5 Valor nominal de las series
Serie A:
Setenta y tres mil cuatrocientos veinte millones de pesos, equivalentes a tres millones novecientos
noventa y nueve mil seiscientos sesenta y ocho coma siete ocho dos cinco Unidades de Fomento.
Serie B:
Cuatro millones de Unidades de Fomento.
5.3.6 Reajustable / no reajustable
Serie A:
El saldo insoluto del capital de los Bonos de la Serie A no se reajustará.
Serie B:
El saldo insoluto del capital de los Bonos de la Serie B se reajustará según la variación que
experimente el valor de la Unidad de Fomento entre la fecha de su emisión y el día de los respectivos
vencimientos y deberá pagarse en su equivalente en moneda nacional conforme el valor que la
Unidad de Fomento tenga el día del vencimiento de la respectiva cuota, o al día siguiente hábil si éste
fuese feriado. Para estos efectos, se tendrán por válidas las publicaciones de la Unidad de Fomento
que haga en el Diario Oficial el Banco Central de Chile, de conformidad con el número nueve del
artículo treinta y cinco de la Ley dieciocho mil ochocientos cuarenta, Ley Orgánica Constitucional del
Banco Central de Chile. Si por cualquiera razón dejare de existir la Unidad de Fomento o se modificare
la forma de su cálculo, sustitutivamente se aplicará como reajuste la variación que experimente el
Índice de Precios al Consumidor en igual período con un mes de desfase, calculado por el Instituto
Nacional de Estadísticas o el organismo que lo reemplace o suceda, entre el primer día del mes
calendario en que la Unidad de Fomento deje de existir o que entren en vigencia las modificaciones
para su cálculo y el último día del mes calendario inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento
del respectivo pago.
5.3.7 Tasa de interés
Serie A:
Los bonos devengarán sobre el capital insoluto expresado en pesos, un interés del seis coma dos por
ciento anual, compuesto semestralmente, equivalente a un tres coma cero cinco tres cuatro por ciento
semestral, vencido, calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días y semestres de
ciento ochenta días.
Serie B:
Los Bonos de la Serie B devengarán sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un
interés del tres coma tres por ciento anual, compuesto semestralmente, equivalente a un uno coma
seis tres seis seis por ciento semestral, vencido, calculado sobre la base de años de trescientos
sesenta días y semestres de ciento ochenta días.
5.3.8 Fecha inicio devengo de intereses y reajustes
Los intereses y reajustes de la Serie A y de la Serie B se devengarán desde el día once de enero del
año dos mil siete y se pagarán en las fechas que se indican en las tablas de desarrollo incluidas en el
punto 5.3.9.
5.3.9 Tabla de desarrollo
Serie A:
Tabla de Desarrollo
Plazo Total: 5 años
Valor Nominal Ch$ 10.000.000
Intereses: Semestrales
Tasa: 6,2000%
Tasa Semestral: 3,0534%
Número de cuotas Capital: 1
Número de cuotas Intereses: 10
Tabla de Desarrollo para un bono
Nro. Cuota Fecha de Capital Intereses Amortización Cuota Capital

intereses capital Pago Inicial Insoluto
Ch$ Ch$ Ch$ Ch$ Ch$
11-ene-07 10.000.000 10.000.000

1 10-jul-07 10.000.000 305.340 305.340 10.000.000
2 10-ene-08 10.000.000 305.340 305.340 10.000.000
3 10-jul-08 10.000.000 305.340 305.340 10.000.000
4 10-ene-09 10.000.000 305.340 305.340 10.000.000
5 10-jul-09 10.000.000 305.340 305.340 10.000.000
6 10-ene-10 10.000.000 305.340 305.340 10.000.000
7 10-jul-10 10.000.000 305.340 305.340 10.000.000
8 10-ene-11 10.000.000 305.340 305.340 10.000.000
9 10-jul-11 10.000.000 305.340 305.340 10.000.000
10 1 10-ene-12 10.000.000 305.340 10.000.000 10.305.340 -
Serie B:
Tabla de Desarrollo
Valor Nominal UF: 500
Tasa: 3,3000%

UF UF UF UF UF
11-ene-07 500,0000 500,0000

1 10-jul-07 500,0000 8,1830 8,1830 500,0000
2 10-ene-08 500,0000 8,1830 8,1830 500,0000
3 10-jul-08 500,0000 8,1830 8,1830 500,0000
4 10-ene-09 500,0000 8,1830 8,1830 500,0000
5 10-jul-09 500,0000 8,1830 8,1830 500,0000
6 10-ene-10 500,0000 8,1830 8,1830 500,0000
7 10-jul-10 500,0000 8,1830 8,1830 500,0000
8 10-ene-11 500,0000 8,1830 8,1830 500,0000
9 10-jul-11 500,0000 8,1830 8,1830 500,0000
10 1 10-ene-12 500,0000 8,1830 500,0000 508,1830 -
5.3.10 Fecha amortización extraordinaria
Serie A:
A contar del once de enero de dos mil nueve.
Serie B:
A contar del once de enero de dos mil nueve.
5.4 Otras características de la emisión

5.4.1 Amortizaciones extraordinarias
A) Rescate anticipado: Salvo que se indique lo contrario para una o más Series en la respectiva
Escritura Complementaria que establezcan sus condiciones, el Emisor podrá rescatar anticipadamente
en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea, a contar de la fecha que se
indique en dichas Escrituras Complementarias para la respectiva Serie. Los Bonos se rescatarán a un
valor equivalente al saldo insoluto de su capital, más los intereses devengados en el período que
media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la
fecha fijada para el rescate. En caso que se rescate anticipadamente una parcialidad de los Bonos de
alguna Serie, el Emisor efectuará un sorteo ante Notario para determinar los Bonos que se rescatarán.
Para estos efectos el Emisor publicará un aviso en el Diario El Mercurio de Santiago, y si éste no
existiere en el Diario Oficial, y notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV
mediante carta entregada en sus domicilios por Notario, todo ello con a lo menos quince días de
anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las cartas se señalará el
monto de Unidades de Fomento o pesos nominales en caso que corresponda, que se desea rescatar
anticipadamente, con indicación de la o las Series de los Bonos que se rescatarán, el Notario ante el
cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del
sorteo podrá asistir el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores
de Bonos que lo deseen.
No se invalidará el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las

personas recién señaladas. Se levantará un acta de la diligencia por el respectivo Notario en la que se
dejará constancia del número y Serie de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los
registros de escrituras públicas del Notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo
deberá verificarse con, a lo menos, treinta días de anticipación a la fecha en la cual se vaya a efectuar
el rescate anticipado. Dentro de los cinco días siguientes al sorteo se publicará por una vez en el
Diario, con expresión del número y Serie de cada uno de ellos, los Bonos que según el sorteo serán
rescatados anticipadamente. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil
siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas
del resultado del sorteo a sus depositantes.
Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depósito en
el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos
Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artículo nueve de la Ley del DCV. En caso
que el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bonos en circulación de una Serie, se publicará
un aviso por una vez en el Diario El Mercurio de Santiago, y si éste no existiere en el Diario Oficial,
indicando este hecho y se notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante
carta entregada en sus domicilios por Notario, todo ello con a lo menos treinta días de anticipación a la
fecha en que se efectúe el rescate anticipado. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta
circunstancia a sus depositantes a través de sus propios sistemas. La fecha elegida para efectuar el
rescate anticipado deberá ser Día Hábil y el pago del capital y de los intereses devengados se hará
conforme al valor de la Unidad de Fomento vigente a esta última fecha si se tratare de una emisión de
bonos reajustables. Los intereses de los Bonos rescatados se devengarán sólo hasta el día fijado para
el rescate anticipado; y, a contar de esa fecha, los Bonos rescatados tampoco generarán reajuste
alguno.
B) Opción de rescate voluntario: Si durante la vigencia de la emisión de Bonos con cargo a la Línea, el
Emisor a) dejare de ser dueño de al menos el 67 por ciento de las acciones de Ripley Chile S.A.,
Ripley Financiero S.A. y/o Ripley Internacional S.A.; o bien b) enajenare Activos Esenciales,
entendiéndose por tales aquellos activos comprendidos en la definición de Activos Esenciales
contemplada en el punto 5.5.3 de este Prospecto, en adelante la “Causal de Rescate Voluntario”, el
Emisor deberá ofrecer a cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles - según dicho término se
define más adelante- una opción de rescate voluntario de idénticas condiciones para todos ellos, en
conformidad con lo establecido en el artículo ciento treinta de la Ley de Mercado de Valores y con
arreglo a los siguientes términos: Tan pronto se verifique la Causal de rescate volutnario, nacerá para
cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles la opción de exigir al Emisor durante el plazo de
ejercicio de la opción –según este término se define más adelante- el pago anticipado de la totalidad
de los bonos de que sean titulares, en adelante “Opción de Rescate Voluntario”. En caso de ejercerse
la Opción de Rescate Voluntario por un Tenedor de Bonos Elegible, la que tendrá carácter individual y
no estará sujeta de modo alguno a las mayorías establecidas en las cláusulas referidas a las Juntas
de Tenedores de Bonos del presente contrato, se pagará a aquél una suma igual al monto del capital
insoluto de los bonos de que sea titular, más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha en
que se efectúe el pago anticipado –la “Cantidad a Prepagar”-. El Emisor deberá informar la existencia
de la Opción de Rescate Voluntario al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del plazo de
treinta días de producida la Opción de Rescate Voluntario. Contra el recibo de dicha comunicación, el
Representante de los Tenedores de Bonos, deberá citar a una Junta de Tenedores de Bonos a la
brevedad posible, pero en todo caso, no más allá de treinta días contados desde la fecha en que haya
recibido el respectivo aviso por parte del Emisor, a fin de informar a dichos Tenedores de Bonos
acerca de la ocurrencia de la Opción de rescate voluntario. Dentro del plazo de treinta días contado
desde la fecha de celebración de la respectiva Junta de Tenedores de Bonos –el “Plazo de Ejercicio
de la Opción”-, los Tenedores de Bonos que de acuerdo a la ley hayan tenido derecho a participar en
dicha Junta, sea que hayan o no concurrido a la misma –los “Tenedores de Bonos Elegibles”- podrán
ejercer la Opción de Rescate Voluntario mediante comunicación escrita enviada al Representante de
los Tenedores de Bonos, por carta certificada o por presentación escrita entregada en el domicilio del
Representante de los Tenedores de Bonos, mediante Notario Público que así lo certifique.
El ejercicio de la Opción de rescate voluntario será irrevocable y deberá referirse a la totalidad de los
Bonos de que el respectivo Tenedor de Bonos Elegible sea titular. La circunstancia de no enviar la
referida comunicación o enviarla fuera de plazo o forma, se tendrá como rechazo al ejercicio de la
Opción de rescate voluntario por parte del Tenedor de Bonos Elegible. La cantidad a prepagar deberá
ser pagada por el Emisor a los Tenedores de Bonos Elegible que hayan ejercido la Opción de rescate
voluntario en una fecha determinada por el Emisor que deberá ser entre la del vencimiento del Plazo
de Ejercicio de la Opción y los sesenta días siguientes.
Se deberá publicar aviso en el Diario, indicando la fecha y lugar de pago, con una
anticipación de a lo menos veinte días a la señalada fecha de pago. El pago se
efectuará contra la presentación y cancelación de los títulos y cupones respectivos,
en el caso de bonos materializados, o contra la presentación del certificado
correspondiente, que para el efecto realizará el DCV, de acuerdo a lo establecido en
la Ley del DCV, su Reglamento, en el caso de bonos desmaterializados.
5.4.2 Garantías
Los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea no tendrán garantía alguna, sin perjuicio del derecho de prenda
general que la ley confiere a los acreedores.
5.4.3 Conversión en acciones
Los Bonos emitidos con cargo a esta Línea no serán convertibles en acciones.
5.4.3.1 Procedimientos de conversión

No corresponde
5.4.3.2 Relación de conversión
No corresponde
5.4.4 Reemplazo o canje de títulos

Atendido que los Bonos que se emitirán con cargo a esta Línea serán desmaterializados y, por tanto,
se sujetarán a las normas pertinentes de la Ley del DCV, a las del Reglamento del DCV, a lo
dispuesto en la NCG setenta y siete y al Reglamento Interno del DCV, la entrega de los títulos,
entendida por ésta aquélla que se realiza al momento de su colocación, no se efectuará en forma
física por tratarse de instrumentos desmaterializados, sino que se hará por medio magnético a través
de una instrucción electrónica dirigida al DCV. Para los efectos de cada colocación, se abrirá en la
cuenta que mantiene en el DCV el Agente Colocador, una posición por los Bonos que vayan a
colocarse.
Las transferencias entre el Agente Colocador y los Tenedores de las posiciones se hará por
operaciones de compraventa que se perfeccionarán por medio de las facturas que emitirá el Agente
Colocador, donde se consignará la inversión en su monto nominal, expresado en posiciones mínimas
transables y que serán registradas a través de los sistemas del DCV, abonándose las cuentas de
posición de cada uno de los inversionistas que adquieran títulos y cargándose la cuenta del Agente
Colocador. Los Tenedores de títulos podrán transar posiciones, ya sea actuando en forma directa
como depositante del DCV o a través de un depositante que actúe como intermediario, pudiendo
solicitar certificaciones ante el DCV, de acuerdo a lo dispuesto en los artículos números trece y
catorce de la Ley del DCV. Conforme a lo establecido en el artículo número once de la Ley del DCV,
los depositantes del DCV sólo podrán requerir el retiro de uno o más títulos de los Bonos en los casos
y condiciones que determine la Superintendencia de Valores y Seguros mediante Norma de Carácter
General. El Emisor procederá en tal caso, a su costa, a la confección material de los referidos títulos.
Para la confección material de los títulos deberá observarse el siguiente procedimiento:
i) Ocurrido alguno de los eventos que permite la materialización de los títulos y su retiro del
DCV y en vista de la respectiva solicitud de algún depositante, corresponderá al DCV
requerir al Emisor que se confeccione materialmente uno o más títulos, indicando la Serie
y el número de los Bonos cuya materialización se solicita.
ii) La forma en que el depositante debe solicitar la materialización y el retiro de los títulos y el
plazo para que el DCV efectúe el requerimiento al Emisor, se regulará conforme la
normativa que rija las relaciones entre ellos.
iii) Corresponderá al Emisor determinar la imprenta a la cual se encomiende la confección de

los títulos, sin perjuicio de los convenios que sobre el particular tenga con el DCV.
iv) El Emisor deberá entregar los títulos materiales al DCV dentro de un plazo no superior a
treinta Días Hábiles contado desde la fecha en que el DCV hubiere requerido su emisión.
v) Los títulos materiales deberán cumplir las normas de seguridad que haya establecido o
establezca la Superintendencia y contendrán cupones representativos de los vencimientos
expresados en la Tabla de Desarrollo de la respectiva Serie.
vi) Previo a la entrega el Emisor desprenderá e inutilizará los cupones vencidos a la fecha de
la materialización del título.
El extravío, hurto o robo, pérdida, destrucción o inutilización de un título o de uno o más de sus
cupones, que se haya retirado del DCV y, por tanto, se encuentre materializado según lo indicado en
el número uno de la cláusula Quinta del Contrato de Emisión, será de exclusivo riesgo de su Tenedor,
quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor. En caso de extravío, hurto o robo, pérdida,
destrucción o inutilización de un título o de uno o más de sus cupones, el Emisor, siempre que no
hubiere pagado el título o uno o más de sus cupones, otorgará un duplicado del respectivo título y/o
cupón(es), en reemplazo del original materializado, previa publicación por parte del interesado de un
aviso por tres veces en días distintos en un diario de amplia circulación nacional, en que se informe al
público que el título original queda sin efecto por la razón que corresponda, cuya serie y número se
individualizan, haciendo presente que se emitirá un nuevo título cupón si dentro de diez Días Hábiles
siguientes a la fecha de la última publicación no se presenta el Tenedor del título o cupón respectiva a
hacer valer su derecho. El Emisor, previa constitución de garantía en su favor y a su satisfacción
discrecional por un monto igual al del título o cupón cuyo duplicado se ha solicitado, emitirá el
duplicado del título o cupón una vez transcurrido el plazo antes señalado sin que se presente el
Tenedor, previa comprobación de haberse efectuado las publicaciones. Esta garantía se mantendrá
permanentemente vigente por el plazo de cinco años contado desde la fecha del último vencimiento
del título o de los cupones reemplazados.. En el caso de inutilización de un título o de uno o más de
sus cupones, el solicitante deberá hacer entrega al Emisor del título y del (de los) respectivo(s)
cupón(es) inutilizado(s), en forma previa a que se le otorgue el duplicado. En todas las situaciones
antes señaladas se dejará constancia en el duplicado del título de haberse cumplido las respectivas
formalidades.
5.5 Reglas protección tenedores

5.5.1 Límites en relación al endeudamiento
Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores el total del capital e intereses de los Bonos en
circulación que se emitan con cargo a esta Línea, el Emisor deberá mantener un nivel de
endeudamiento a nivel individual, medido y calculado trimestralmente, en que la relación Total Pasivo
Exigible/ Patrimonio Total no sea superior a uno coma treinta y cinco veces. Para efectos del cálculo
de esta relación, se entenderá por Total Pasivo Exigible la suma de las partidas número cinco punto
veintiuno punto cero cero punto cero cero y número cinco punto veintidós punto cero cero punto cero
cero de la FECU individual del Emisor, más todas las deudas u obligaciones de terceros de cualquier
naturaleza que se encuentren caucionadas con garantías reales y/o personales de cualquier clase
otorgadas por el Emisor incluyendo, pero no limitado a, avales, fianzas, codeudas solidarias, prendas
e hipotecas. Por Patrimonio Total se entenderá la partida número cinco punto veinticuatro punto cero
cero punto cero cero de la FECU individual del Emisor. Para los efectos del Contrato de Emisión se
entenderá por FECU a la Ficha Estadística Codificada Uniforme según su formato vigente a la fecha
de celebración del Contrato de Emisión.
Adicionalmente, el Emisor se obliga a mantener un nivel de endeudamiento a nivel
consolidado, medido y calculado trimestralmente, en que la relación Total Pasivo
Exigible/Patrimonio Total no sea superior a uno coma cinco veces. Para efectos del
cálculo de esta relación, se entenderá por Total Pasivo Exigible la suma de las
partidas número cinco punto veintiuno punto cero cero punto cero cero y número
cinco punto veintidós punto cero cero punto cero cero de la FECU consolidada del
Emisor, más todas las deudas u obligaciones de terceros de cualquier naturaleza,
ajenos al emisor o sus filiales que se encuentren caucionadas con garantías reales
y/o personales de cualquier clase otorgadas por el Emisor, o por cualquiera de sus
filiales, incluyendo, pero no limitado a, avales, fianzas, codeudas solidarias, prendas
e hipotecas. No obstante lo anterior, no se considerará para los efectos de este
último cálculo, de manera alguna, los montos de los pasivos del Banco Ripley. Por
Patrimonio Total se entenderá la suma de las partidas número cinco punto veintitrés
punto cero cero punto cero cero y número cinco punto veinticuatro punto cero cero
punto cero cero de la FECU consolidada del Emisor. El Emisor deberá enviar al
Representante, siempre que éste lo requiera, los antecedentes que permitan verificar
el indicador a que se refiere la cláusula Octava del Contrato de Emisión.
5.5.2 Obligaciones, limitaciones y prohibiciones

circulación que se emitan con cargo a esta Línea, el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones,
limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas
generales de la legislación pertinente:
i) Cumplir con las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales que le sean aplicables, debiendo
incluirse en dicho cumplimiento, sin limitación alguna, el pago en tiempo y forma de todos los
impuestos, tributos, tasas, derechos y cargos que afecten al propio Emisor o a sus bienes muebles e
inmuebles, salvo aquellos que impugne de buena fe y de acuerdo a los procedimientos judiciales y/o
administrativos pertinentes, y siempre que, en este caso, se mantengan reservas adecuadas para
cubrir tal contingencia, de conformidad con las normas contables generalmente aceptadas en la
República de Chile. Se entiende que el Emisor da cumplimiento a la obligación de mantener reservas
adecuadas si los auditores independientes del Emisor no expresan reparos frente a tales eventuales
reservas;
ii) Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de principios contables
generalmente aceptados en Chile, como asimismo contratar y mantener a una firma de auditores
independientes de reconocido prestigio nacional o internacional para el examen y análisis de sus
Estados Financieros al treinta y uno de Diciembre de cada año, respecto de los cuales ésta deberá
emitir una opinión. Asimismo, el Emisor deberá contratar y mantener, en forma continua e
ininterrumpida, a dos clasificadoras de riesgo inscritas en la Superintendencia de Valores y Seguros,
en tanto se mantenga vigente la emisión. Dichas entidades clasificadoras de riesgo podrán ser
reemplazadas en la medida que se cumpla con la obligación de mantener dos de ellas en forma
continua e ininterrumpida mientras se mantenga vigente la presente emisión;
iii) Enviar al Representante, en el mismo plazo en que deba entregarla a la Superintendencia de

Valores y Seguros, copia de toda la información que conforme a la legislación chilena esté obligado a
enviar a esta última y siempre que no tenga la calidad de información reservada. El Emisor deberá
también enviar al Representante, en el mismo plazo en que deba entregarse a la Superintendencia,
copia de sus Estados Financieros trimestrales y anuales individuales y consolidados. Adicionalmente,
el Representante de los Tenedores de Bonos podrá solicitar los Estados Financieros Anuales de las
filiales directas del Emisor, debiendo este último enviarlos en un plazo máximo de cinco días hábiles
contados desde la fecha de recepción de dichas solicitudes y desde que el Emisor disponga de dicha
información. Se entenderá que el Emisor dispone de dicha información una vez cumplido el plazo para
entregar esta misma a la Superintendencia de Valores y Seguros. Asimismo, el Emisor enviará al
Representante copia de los informes de clasificación de riesgo de la emisión, a más tardar dentro de
los treinta días hábiles después de recibidos de sus clasificadores privados. Finalmente, el Emisor se
obliga a informar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deban
entregarse los Estados Financieros a la Superintendencia de Valores y Seguros, del cumplimiento
continuo y permanente de las obligaciones contraídas en el Contrato de Emisión, particularmente en la
cláusula Octava, y cualquier otra información relevante que requiera la Superintendencia acerca de él,
que corresponda ser informada a acreedores y/o accionistas;
iv) Informar a la Superintendencia de Valores y Seguros la cantidad de bonos de cada Serie
efectivamente colocados, dentro del plazo de diez días siguientes a: (i) la colocación de bonos por un
valor nominal de hasta 4 millones de Unidades de Fomento o (ii) el cumplimiento del Plazo de
Colocación;
v) Notificar al Representante de las citaciones a juntas ordinarias o extraordinarias de accionistas,

cumpliendo con las formalidades y dentro de los plazos propios de la citación a los accionistas,
establecidos en los estatutos sociales o en la Ley de Sociedades Anónimas y en su Reglamento;
vi) Dar aviso por escrito al Representante, en igual fecha en que deba informarse a la
Superintendencia, de todo hecho esencial que no tenga la calidad de reservado o de cualquier
infracción a sus obligaciones bajo el Contrato de Emisión, tan pronto como el hecho o la infracción se
produzca o llegue a su conocimiento. El documento en que se cumpla con esta obligación deberá ser
suscrito por el Gerente General del Emisor o por quien haga sus veces y, en cuanto proceda, por sus
auditores externos y deberá ser remitido al Representante mediante correo certificado;
vii) Mantener, durante toda la vigencia de la presente emisión de bonos, los ingresos provenientes de
doce meses;
viii) Efectuar el pago por concepto de rescate voluntario que se contempla en la letra B) del número
trece) de la cláusula Cuarta del Contrato de Emisión, cumpliendo cabalmente la tramitación allí
establecida, en el evento que se cumplan las circunstancias allí señaladas;
ix) No efectuar inversiones en instrumentos emitidos por personas relacionadas, ni efectuar con estas
personas otras operaciones ajenas a su giro habitual, en condiciones que sean más desfavorables al
Emisor en relación con las que imperen en el mercado, cumpliendo al respecto, en forma especial y
preponderante, lo dispuesto en los artículos cuarenta y cuatro, cincuenta bis y ochenta y nueve de la
Ley de Sociedades Anónimas. Se estará a la definición de "personas relacionadas" que da el artículo
cien de la Ley dieciocho mil cuarenta y cinco. El Representante podrá solicitar, y el Emisor le deberá
enviar, dentro del plazo de sesenta días, la información acerca de las operaciones con personas
relacionadas necesarias para verificar el cumplimiento de lo señalado en el presente número;
x) Efectuar las provisiones por toda contingencia adversa que pueda afectar desfavorablemente sus
negocios, su situación financiera o sus resultados operacionales, las que deberán ser reflejadas en los
Estados Financieros del Emisor, si procediera, de acuerdo a los criterios contables generalmente
aceptados en Chile. El Emisor velará por que sus sociedades filiales se ajusten a la misma condición;
xi) Mantener un nivel de endeudamiento a nivel individual, medido y calculado trimestralmente, en que
fianzas, codeudas solidarias, prendas e hipotecas. Por Patrimonio Total se entenderá la partida
el indicador a que se refiere la cláusula Octava del Contrato de Emisión;
xii) El Emisor y/o sus Filiales Importantes, entendiéndose por Filiales Importantes a Ripley Chile S.A.,
Ripley Financiero S.A. y Ripley Internacional S.A. y aquellas filiales en que el Emisor mantenga una
inversión que represente más del veinte por ciento de sus activos totales individuales, no podrán
constituir garantías reales, esto es prendas e hipotecas, que garanticen nuevas emisiones de bonos o
cualquier otra operación de crédito de dinero, o cualquier otro crédito, en la medida que el monto total
acumulado de todas las obligaciones garantizadas por el Emisor y/o sus Filiales Importantes, exceda
el quince por ciento del Total de Activos Individuales del Emisor. No obstante lo anterior, para estos
efectos no se considerarán las siguientes garantías reales: a) las vigentes a la fecha del Contrato de
Emisión; b) las constituidas para financiar, refinanciar, pagar o amortizar el precio de compra o costos,
para el caso de activos adquiridos con posterioridad al Contrato de Emisión y siempre que la
respectiva garantía recaiga sobre el mismo activo adquirido o constituido; c) las que se otorguen por
parte del Emisor a favor de sus filiales o de éstas al Emisor, destinadas a caucionar obligaciones
contraídas entre ellas; d) las otorgadas por una sociedad que, con posterioridad a la fecha de
constitución de la garantía, se fusione, se absorba con el Emisor o se constituya en su filial; e) las que
se constituyan sobre activos adquiridos por el Emisor con posterioridad al Contrato de Emisión y que
se encuentren constituidas antes de su adquisición; f) las que se constituyan por mandato legal; g) las
que sustituyan, reemplacen o tomen el lugar de cualquiera de las garantías mencionadas
precedentemente. No obstante, el Emisor y sus Filiales Importantes siempre podrán otorgar garantías
reales a otras obligaciones si, previa y simultáneamente, constituyen garantías al menos
proporcionalmente equivalentes, en el exceso del quince por ciento antes señalado, a favor de los
Tenedores de Bonos. En este caso, la proporcionalidad de las garantías será calificada en cada
oportunidad por el Representante de los Tenedores de Bonos, quien, de estimarla suficiente,
concurrirá al otorgamiento de los instrumentos constitutivos de las garantías a favor de los Tenedores.
En caso de dudas o dificultades entre el Representante y el Emisor respecto de la proporcionalidad de
las garantías, el asunto será sometido al conocimiento y decisión del árbitro que se designa en
conformidad a la cláusula Vigésima del Contrato de Emisión, quien resolverá con las facultades allí
señaladas. El Emisor sólo podrá constituir la referida garantía si obtiene sentencia favorable a sus
pretensiones y en ningún caso podrá otorgarlas durante la tramitación del juicio.
xiii) Mantener al final de cada trimestre un índice de liquidez a nivel consolidado

mayor que cero coma noventa y cinco, definido como Total Activos Circulantes
(cuenta cinco punto once punto cero cero punto cero cero de la FECU consolidada
del Emisor) dividido por Total Pasivos Circulantes (cuenta cinco punto veintiuno
punto cero cero punto cero cero de la FECU Consolidada del Emisor). El Emisor
deberá enviar al Representante, siempre que éste lo requiera, los antecedentes que
permitan verificar el indicador a que se refiere la cláusula Octava del Contrato de
Emisión.
5.5.3 Mantención, sustitución o renovación de activos

Se entenderá por Activos Esenciales del Emisor o de sus filiales las marcas en que aparezca la
palabra “Ripley” que se encuentren inscritas a nombre del Emisor o de cualquiera de sus sociedades
filiales o coligadas, a la fecha del Contrato de Emisión, en el Registro de Marcas Comerciales a cargo
del Departamento de Propiedad Industrial dependiente del Ministerio de Economía, Fomento y
Reconstrucción de la República de Chile, para cualquier clase o rubro del Clasificador Internacional de
Marcas Comerciales o Establecimientos Comerciales o Industriales.
El Emisor podrá enajenar libremente los Activos Esenciales según se definen en la
cláusula Vigésimo Tercera, pero dichas enajenaciones producirán únicamente el
efecto indicado en la letra B) del número trece de la cláusula Cuarta del Contrato de
Emisión.
5.5.4 Facultades complementarias de fiscalización

No hay
5.5.5 Mayores medidas de protección
Con el objeto de otorgar una protección igualitaria a todos los Tenedores de los Bonos emitidos en
virtud del Contrato de Emisión, el Emisor acepta en forma expresa que éstos, por intermedio del
Representante de los Tenedores de Bonos y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos,
adoptado con el quórum establecido en el artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado Valores,
esto es, con la mayoría absoluta de los votos de los Bonos presentes en una Junta constituida con la
asistencia de la mayoría absoluta de los votos de los Bonos en circulación emitidos con cargo a esta
Línea, en primera citación, o con los que asistan, en segunda citación, podrán hacer exigible íntegra y
anticipadamente el capital insoluto y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos emitidos
con cargo a esta Línea y, por lo tanto, acepta que todas las obligaciones asumidas para con ellos en
virtud del Contrato de Emisión y sus Escrituras Complementarias, se consideren de plazo vencido en
la misma fecha en que la Junta de Tenedores de Bonos adopte el acuerdo respectivo, en caso que
ocurriere uno o más de los siguientes eventos:
i) Si el Emisor incurriera en mora o simple retardo en el pago de cualquiera cuota de capital,

debidamente reajustado, o de capital e intereses de los Bonos emitidos en conformidad al Contrato de
Emisión, sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales que correspondan. No constituirá
mora o simple retardo, el atraso en el cobro en que incurran los tenedores de los Bonos;
ii) Si cualquier declaración efectuada por el Emisor en los instrumentos otorgados o suscritos con
motivo de la obligación de información derivada del Contrato de Emisión, fuere o resultare ser
dolosamente falsa o dolosamente incompleta;
iii) Si el Emisor infringiera cualquiera obligación adquirida en virtud de la cláusula Octava del Contrato
de Emisión y no hubiere subsanado tal infracción dentro de los sesenta días siguientes a la fecha en
que hubiese sido requerido por escrito para tales efectos por el Representante mediante correo
certificado;
iv) Si el Emisor infringiera cualquiera obligación adquirida en virtud de la cláusula Cuarta número uno
del Contrato de Emisión y/o de las cláusulas equivalentes que se establezcan en las Escrituras
Complementarias, esto es referidas al monto, cantidad y valor nominal de la serie correspondiente;
v) Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes, esto es, Ripley Chile S.A., Ripley Financiero
S.A., Ripley Internacional S.A. o cualquier de las filiales en que el Emisor mantenga una inversión que
represente más del veinte por ciento de sus activos totales individuales, incurriere en cesación de
pagos o suspendiera sus pagos o reconociera por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas, o
hiciere cesión general o abandono de bienes en beneficio de sus acreedores o solicitara su propia
quiebra; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor o cualquiera de estas
filiales con el objeto de declararle en quiebra o insolvencia; o si se iniciare cualquier procedimiento por
o en contra del Emisor o de cualquiera de las filiales antes nombradas, tendiente a su disolución,
liquidación, concurso, proposiciones de convenio judicial o extrajudicial o arreglo de pago, de acuerdo
con cualquier Ley sobre quiebra o insolvencia; o solicitara la designación de un síndico, interventor u
otro funcionario similar respecto del Emisor o de cualquiera de las filiales antes citadas, o de parte
importante de los bienes de cualquiera de ellos; o si el Emisor o cualquiera de estas mismas filiales
tomare cualquier medida para permitir alguno de los actos señalados precedentemente. No obstante y
para estos efectos, los procedimientos iniciados en contra del Emisor o de cualquiera de las referidas
filiales, necesariamente deberán fundarse en uno o más títulos ejecutivos por sumas que,
individualmente, o en su conjunto, excedan del equivalente a un uno por ciento de los Activos
Individuales del Emisor y siempre y cuando dichos procedimientos no sean objetados o disputados en
su legitimidad por parte del Emisor o la respectiva filial con antecedentes escritos y fundados ante los
tribunales de justicia, dentro de los treinta días siguientes a la fecha de inicio de los aludidos
procedimientos. Para estos efectos, se considerará que se ha iniciado un procedimiento, cuando se
hayan notificado las acciones judiciales de cobro en contra del Emisor o la filial correspondiente;
vi) Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes, esto es, Ripley Chile S.A., Ripley Financiero
represente más del veinte por ciento de sus activos totales individuales, retardaren el pago de
cualquiera suma de dinero adeudada a Bancos o a cualquier otro acreedor, proveniente de una o más
obligaciones vencidas o exigidas anticipadamente que, individualmente o en su conjunto, exceda el
equivalente a un uno por ciento de los Activos Individuales del Emisor a la fecha de su cálculo
respectivo, y el Emisor y/o las Filiales Importantes, según sea el caso, no lo subsanare dentro de los
treinta días corridos siguientes a la fecha de dicho retardo, o bien, no obtuviere que la fecha de pago
de esa obligación fuere expresamente prorrogada. Para estos efectos se considerará que el Emisor
y/o cualquiera de sus Filiales Importantes han retardado el pago de cualquiera suma de dinero,
cuando se le hayan notificado las acciones judiciales de cobro en su contra, y el Emisor y/o cualquiera
de sus Filiales Importantes, según sea el caso, no hubiere disputado la procedencia y/o legitimidad del
cobro con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia dentro de los treinta días
siguientes a la fecha de notificación de la respectiva acción judicial, demandando el pago de la
pretendida obligación impaga o en plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la
defensa de sus intereses;
vii) Si cualquiera obligación del Emisor o de cualquiera de sus Filiales Importantes, esto es, Ripley
Chile S.A., Ripley Financiero S.A., Ripley Internacional S.A. o cualquier de las filiales en que el Emisor
mantenga una inversión que represente más del veinte por ciento de sus activos totales individuales,
se hiciere exigible anticipadamente, ya sea por aceleración o por cualquiera otra causa, siempre que
no se trate de un pago anticipado normalmente previsto antes del vencimiento estipulado y siempre
que, en cualquiera de los casos mencionados en este número, se trate de una o más obligaciones
que, individualmente o en su conjunto, excedan de un uno por ciento de los Activos Individuales del
Emisor a la fecha de su cálculo respectivo. Se considerará que se ha hecho exigible anticipadamente
una obligación cuando se hayan notificado las acciones judiciales de cobro en contra del Emisor y/o
de cualquiera de sus Filiales Importantes, según sea el caso, y el Emisor y/o cualquiera de sus Filiales
Importantes, según sea el caso, no hubieren disputado la procedencia y/o legitimidad del cobro con
antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia dentro de los treinta días siguientes a
la fecha en que tome conocimiento de la existencia de la respectiva acción judicial demandando el
pago anticipado de la respectiva obligación, o en el plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley
tenga para la defensa de sus intereses;
vii) Si el Emisor se disolviera o liquidare, o si se redujere su plazo de duración a un período menor al
plazo final de amortización y pago de los Bonos correspondientes al Contrato de Emisión.
5.5.6 Efectos de fusiones, divisiones u otros

Uno) Fusión: En caso de fusión del Emisor con otra u otras sociedades, en cualquiera de las formas
establecidas en la ley, la sociedad que resulte asumirá todas y cada una de las obligaciones que el
Contrato de Emisión y sus Escrituras Complementarias imponen al Emisor.-
Dos) División: Si el Emisor se dividiere serán responsables solidariamente de las obligaciones

estipuladas en el Contrato de Emisión de Línea de Bonos y sus Escrituras Complementarias todas las
sociedades que de la división surjan, sin perjuicio de que entre ellas pueda estipularse que las
obligaciones de pago de los Bonos serán proporcionales a la cuantía del patrimonio del Emisor que a
cada una de ellas se asigne u otra proporción cualquiera.-
Tres) Transformación: Si el Emisor alterare su naturaleza jurídica, todas las obligaciones emanadas
del Contrato de Emisión de Línea de Bonos y sus Escrituras Complementarias serán aplicables a la
sociedad transformada, sin excepción alguna.-
Cuatro) Enajenación de Activos Esenciales: El Emisor podrá enajenar libremente los Activos
Esenciales según se definen en la cláusula Vigésimo Tercera del Contrato de Emisión, pero dichas
enajenaciones producirán únicamente el efecto indicado en la letra B) del número trece de la cláusula
Cuarta del Contrato de Emisión. Para estos efectos, se entenderá por Activos Esenciales aquellos
activos comprendidos en la definición de Activos Esenciales contemplada en el punto 5.5.3 de este
Prospecto.–
Cinco) Creación de filiales: La creación de una filial no afectará los derechos de los Tenedores
de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisión o sus Escrituras
complementarias.- Seis) Modificación del Objeto: La modificación del objeto social del
Emisor no afectará los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor
bajo el Contrato de Emisión y sus Escrituras Complementarias.
6.0 USO DE FONDOS
Los fondos que se obtengan con motivo de la colocación de los Bonos de ambas Series que se coloquen con
cargo a la Línea de Bonos, se destinarán específicamente a) a negocios relacionados con créditos y colocaciones
de la Sociedad o de sus filiales, que digan relación con la emisión u operación de tarjetas de crédito entre otros; b)
al pago, prepago o refinanciamiento de pasivos financieros mantenidos por la Sociedad y/o sus filiales,
principalmente de corto plazo; y c) al financiamiento del plan de expansión de la compañía, sea mediante la
adquisición de acciones o participaciones en otras sociedades, sea mediante el aumento de capital en sociedades
cuyo giro sea relacionado, directa o indirectamente, con el de la Sociedad o sus filiales, o sea mediante la
adquisición directa de bienes, muebles o inmuebles, que tengan por objeto la apertura de nuevas tiendas y/o el
desarrollo de proyectos inmobiliarios. Todas estas finalidades podrán llevarse a cabo por la propia Compañía o a
través de sus filiales, directas o indirectas.
7.0 CLASIFICACIÓN DE RIESGO
Línea Clasificación Estados Financieros Sociedad Clasificadora

A+ 30 de septiembre de Clasificadora de Riesgo Humphreys
2006 Limitada
A+ 30 de septiembre de Feller Rate Clasificadora de Riesgo
2006 Limitada
8.0 DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN

8.1 Tipo de Colocación
A través de intermediarios
8.2 Sistema de colocación

Colocación a través de intermediarios bajo la modalidad de mejor esfuerzo. Ésta podrá ser realizada
por medio de uno o todos los mecanismos permitidos por la Ley, tales como remate en bolsa,
colocación privada, etc.
El sistema de colocación, respecto de cada emisión de bonos con cargo a esta Línea, será
determinado en la respectiva Escritura Complementaria.
Por el carácter desmaterializado de la emisión, esto es, que el título existe bajo la forma de un registro
electrónico y no como lámina física, se debe designar un encargado de la custodia que en este caso
es el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, el cual mediante un sistema electrónico
de anotaciones en cuenta, recibirá los títulos en depósito, para luego registrar la colocación realizando
el traspaso electrónico correspondiente.
La cesión o transferencia de los bonos, dado su carácter desmaterializado y el estar depositado en el

Deposito Central de Valores, Depósito de Valores, se hará, mediante cargo en la cuenta de quien
transfiere y abono en la del que adquiere, en base a una comunicación escrita o por medios
electrónicos que los interesados entreguen al custodio. Esta comunicación, ante el Depósito Central
de Valores, Depósito de Valores, será título suficiente para efectuar tal transferencia.
8.3 Colocadores
La colocación será realizada por Santander Investment S.A. Corredores de Bolsa o Santiago
Corredores de Bolsa Ltda.
8.4 Plazo de colocación
El plazo de colocación de los Bonos de la Serie A y de los Bonos de la Serie B expirará a los doce
meses contados a partir de la fecha de la autorización de la emisión de los Bonos por la
Superintendencia de Valores y Seguros;
8.5 Relación con colocadores
No hay
8.6 Valores no suscritos
Los valores emitidos y no suscritos dentro del plazo de colocación establecido, quedarán nulos y sin
valor.
8.7 Código nemotécnico
Serie A
BRPLC-A
Serie B
BRPLC-B
9.0 INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS
9.1 Lugar de pago
Los pagos de amortización e intereses, se efectuarán en la oficina principal del Banco Santander-
Chile, actualmente ubicada en calle Bandera N°140, en la comuna de Santiago, Región Metropolitana,
en horario normal de atención de público.
9.2 Frecuencia, forma y periódico avisos de pago
No corresponde.
9.3 Frecuencia y forma informes financieros a proporcionar
El Representante y los Tenedores se entenderán informados de las operaciones, gestiones y estados

económicos del Emisor, con la sola entrega que este último haga al Representante de la información
que de acuerdo a la ley, los reglamentos y las normas administrativas, Ripley Corp S.A. debe
proporcionar a la Superintendencia, copia de la cual remitirá conjuntamente al Representante. Por otra
parte, el Representante y los Tenedores se entenderán informados de los demás antecedentes y
comunicaciones que según el Contrato de Emisión y sus Escrituras Complementarias deben ser
proporcionados al Representante, con la sola entrega de los mismos en el plazo y forma previstos
para cada caso. Se entenderá que el Representante cumple con su obligación de informar a los
Tenedores de Bonos, manteniendo dichos antecedentes a disposición de ellos en su Oficina Matriz.
Se entenderá que el Representante cumple con su obligación de verificar el cumplimiento, por parte
de la sociedad emisora, de los términos, cláusulas y obligaciones del presente contrato de emisión,
mediante la información que el Emisor le proporcione de acuerdo a lo señalado en esta misma
cláusula. No obstante lo anterior, el Representante solicitará, en cualquier tiempo, cualquier otra
información adicional o complementaria a la proporcionada por el Emisor, de conformidad a lo
dispuesto en la cláusula décimo segunda del Contrato de Emisión.
9.4 Información adicional
No hay.
10.0 REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS

El Representante de los Tenedores de Bonos es el BANCO SANTANDER-CHILE. Este fue designado
por el Emisor y sus funciones y responsabilidades son las señaladas en la Ley N°18.045 de Mercado
de Valores y en el Contrato de Emisión. El BANCO SANTANDER-CHILE, en su calidad de
Representante de los Tenedores de Bonos, ha firmado el Contrato de Emisión que se incluye en esta
presentación.
10.2 Dirección
El domicilio del Representante de los Tenedores de Bonos corresponde a calle Bandera N°140,
comuna de Santiago, Región Metropolitana.
10.3 Relaciones
No existe relación de propiedad o parentesco entre el Representante de los Tenedores de Bonos y los
principales accionistas o socios y administradores de la Emisora, debiendo señalarse en todo caso
que el Representante de los Tenedores de Bonos es uno de los tantos bancos comerciales que realiza
operaciones propias de su giro con la Emisora.
No hay.
10.5 Fiscalización
No aplicable
11.0 ADMINISTRADOR EXTRAORDINARIO
No hay
12.0 ENCARGADO DE CUSTODIA
No hay.
12.A Depósito Central de Valores

Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores. Éste fue designado por el Emisor
y sus funciones y responsabilidades son las señaladas en la Ley N°18.876, que
establece el marco legal para la constitución y operación de entidades privadas de
depósito y custodia de valores.
12.A.1 Dirección
El domicilio del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, corresponde a

calle Huérfanos N° 770, piso 17, Santiago.
12.A.2 Relaciones
No existe relación de propiedad o parentesco entre Depósito Central de Valores S.A., Depósito de
Valores y los principales accionistas o socios y administradores del Emisor.
13.0 PERITO(S) CALIFICADO(S)
No hay.
14.0 INFORMACIÓN ADICIONAL

14.1 Certificado de inscripción de emisión
14.1.1 Nº Inscripción
Nº 451.
14.1.2 Fecha
8 de febrero de 2006.
14.2 Lugares obtención estado financiero
Los últimos Estados Financieros anuales auditados y el último informe trimestral del
Emisor y sus respectivos análisis razonado se encuentran disponibles en las oficinas
de la sociedad ubicadas en calle Huérfanos 1052, piso 4, Santiago, Región
Metropolitana, en la Superintendencia de Valores y Seguros, en su sitio web
www.svs.cl, y en las oficinas del Agente Colocador ubicadas en calle Bandera N°140,
piso 14, Santiago, Región Metropolitana.
14.2.1 Inclusión de información
No se incluye ningún tipo de información adicional.

En todo caso, información de los estados financieros está disponible en las oficinas de la
Superintendencia de Valores y seguros ubicadas en el piso 8° de la Avda. Libertador Bernardo
O’Higgins N°1449 y adicionalmente en la página web de la SVS (www.svs.cl).
5.0 DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN
5.1 Antecedentes Legales

5.1.1 Acuerdo de Emisión
El acuerdo de emisión fue adoptado por el Directorio de Ripley Corp S.A., en la sesión N° 26 de fecha
1 de diciembre de 2005.
5.1.2 Escritura de la Emisión
Escritura de 2 de diciembre de 2005, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello

Concha, la cual fue modificada por escrituras de fechas 24 de enero de 2006 y 14 de diciembre de
2006, ambas otorgadas en la misma notaría.
5.2 Características Generales de la Emisión
5.2.1 Monto máximo de la emisión

El monto nominal máximo de emisión con cargo a esta Línea de Bonos es de 2.000.000 Unidades de
Fomento. Las emisiones con cargo a esta Línea podrán ser expresadas en pesos nominales o en
Unidades de Fomento. En el evento que las emisiones con cargo a esta Línea sean expresadas en
Unidades de Fomento, se utilizará esta unidad como única unidad de reajustabilidad. Si por cualquier
motivo dejare de existir la Unidad de Fomento o se modificare la forma de su cálculo, se aplicará la
variación que experimente el Índice de Precios al Consumidor en igual período con un mes de
desfase, calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas o el Organismo que lo reemplace o
suceda, entre el mes calendario en que la Unidad de Fomento deje de existir o que entren en vigencia
las modificaciones para su cálculo y el mes calendario inmediatamente anterior a la fecha del cálculo.
5.2.2 Monto fijo/Línea

La emisión corresponde a una línea de bonos
5.2.3 Plazo de vencimiento de la línea
La Línea de Bonos tiene un plazo máximo de vigencia de 21 años contados desde la fecha de la
escritura de Emisión de Bonos, dentro de la cual deberán colocarse y vencer todas las obligaciones de
pago de las distintas emisiones y colocaciones de Bonos que se efectúen con cargo a la Línea de
Bonos.
5.2.4 Monto nominal total emisión/total activos
1
Monto Emisión UF 2.000.000 / Total Activos UF 46.062.234 (Consolidado en $ a Septiembre de 2006)
Monto Emisión UF 2.000.000 / Total Activos UF 25.586.095 (Individual en $ a Septiembre de 2006)
5.2.5 Portador / a la orden / nominativos
1
UF al 30 de Septiembre de 2006 equivale a 18.401,15.
103694/JXB/v.0.1 29
Los títulos de la emisión serán al portador
5.2.6 Materializado / desmaterializado
Los títulos de los Bonos serán desmaterializados.
5.3 Características específicas de la emisión
5.3.1 Monto emisión a colocar
El monto de la Emisión a colocar es UF 2.000.000
5.3.2 Series
Los bonos de la emisión de Bonos otorgada con cargo al contrato de Emisión de Bonos por Línea, se
emiten en una sola serie denominada Serie C.
5.3.3 Cantidad de Bonos
La Serie C comprende en total la cantidad de dos mil bonos
5.3.4 Cortes
Mil Unidades de Fomento;
5.3.5 Valor nominal de las series
La Serie C tiene un valor nominal de dos millones de Unidades de Fomento
5.3.6 Reajustable / no reajustable
El saldo insoluto del capital de los Bonos se reajustará según la variación que experimente el valor de
la Unidad de Fomento entre la fecha de su emisión y el día de los respectivos vencimientos y deberá
pagarse en su equivalente en moneda nacional conforme el valor que la Unidad de Fomento tenga el
día del vencimiento de la respectiva cuota, o al día siguiente hábil si éste fuese feriado. Para estos
efectos, se tendrán por válidas las publicaciones de la Unidad de Fomento que haga en el Diario
Oficial el Banco Central de Chile, de conformidad con el número nueve del artículo treinta y cinco de la
Ley dieciocho mil ochocientos cuarenta, Ley Orgánica Constitucional del Banco Central de Chile. Si
por cualquiera razón dejare de existir la Unidad de Fomento o se modificare la forma de su cálculo,
sustitutivamente se aplicará como reajuste la variación que experimente el Índice de Precios al
Consumidor en igual período con un mes de desfase, calculado por el Instituto Nacional de
Estadísticas o el organismo que lo reemplace o suceda, entre el primer día del mes calendario en que
la Unidad de Fomento deje de existir o que entren en vigencia las modificaciones para su cálculo y el
último día del mes calendario inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento del respectivo pago.
5.3.7 Tasa de interés
Los Bonos de la Serie C devengarán sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un
interés del tres coma seis por ciento anual, compuesto semestralmente, equivalente a un uno coma
siete ocho cuatro uno por ciento semestral, vencido, calculado sobre la base de años de trescientos
sesenta días y semestres de ciento ochenta días.
103694/JXB/v.0.1 30
5.3.8 Fecha inicio devengo de intereses y reajustes
Para la “Serie C” los intereses y reajustes se devengarán desde el día once de enero del año dos mil
siete y se pagarán en las fechas que se indican en la tabla de desarrollo indicada en el punto 5.3.9.
5.3.9 Tabla de desarrollo
Tabla de Desarrollo
Bono Ripley Corp S.A.
Serie C
Tabla de Desarrollo
Valor Nominal UF: 1.000,0000
Gracia: 15 años
Tasa: 3,600%

UF UF UF UF UF
11-ene-07 1.000,0000 1.000,0000

1 - 10-jul-07 1.000,0000 17,8410 - 17,8410 1.000,0000
2 - 10-ene-08 1.000,0000 17,8410 - 17,8410 1.000,0000
3 - 10-jul-08 1.000,0000 17,8410 - 17,8410 1.000,0000
4 - 10-ene-09 1.000,0000 17,8410 - 17,8410 1.000,0000
5 - 10-jul-09 1.000,0000 17,8410 - 17,8410 1.000,0000
6 - 10-ene-10 1.000,0000 17,8410 - 17,8410 1.000,0000
7 - 10-jul-10 1.000,0000 17,8410 - 17,8410 1.000,0000
8 - 10-ene-11 1.000,0000 17,8410 - 17,8410 1.000,0000
9 - 10-jul-11 1.000,0000 17,8410 - 17,8410 1.000,0000
10 - 10-ene-12 1.000,0000 17,8410 - 17,8410 1.000,0000
11 - 10-jul-12 1.000,0000 17,8410 - 17,8410 1.000,0000
12 - 10-ene-13 1.000,0000 17,8410 - 17,8410 1.000,0000
13 - 10-jul-13 1.000,0000 17,8410 - 17,8410 1.000,0000
14 - 10-ene-14 1.000,0000 17,8410 - 17,8410 1.000,0000
15 - 10-jul-14 1.000,0000 17,8410 - 17,8410 1.000,0000
16 - 10-ene-15 1.000,0000 17,8410 - 17,8410 1.000,0000
17 - 10-jul-15 1.000,0000 17,8410 - 17,8410 1.000,0000
18 - 10-ene-16 1.000,0000 17,8410 - 17,8410 1.000,0000
19 - 10-jul-16 1.000,0000 17,8410 - 17,8410 1.000,0000
20 - 10-ene-17 1.000,0000 17,8410 - 17,8410 1.000,0000
21 - 10-jul-17 1.000,0000 17,8410 - 17,8410 1.000,0000
22 - 10-ene-18 1.000,0000 17,8410 - 17,8410 1.000,0000
23 - 10-jul-18 1.000,0000 17,8410 - 17,8410 1.000,0000
24 - 10-ene-19 1.000,0000 17,8410 - 17,8410 1.000,0000
25 - 10-jul-19 1.000,0000 17,8410 - 17,8410 1.000,0000
26 - 10-ene-20 1.000,0000 17,8410 - 17,8410 1.000,0000
27 - 10-jul-20 1.000,0000 17,8410 - 17,8410 1.000,0000
28 - 10-ene-21 1.000,0000 17,8410 - 17,8410 1.000,0000
29 - 10-jul-21 1.000,0000 17,8410 - 17,8410 1.000,0000
30 - 10-ene-22 1.000,0000 17,8410 - 17,8410 1.000,0000
31 1 10-jul-22 1.000,0000 17,8410 125,0000 142,8410 875,0000
32 2 10-ene-23 875,0000 15,6109 125,0000 140,6109 750,0000
33 3 10-jul-23 750,0000 13,3808 125,0000 138,3808 625,0000
34 4 10-ene-24 625,0000 11,1506 125,0000 136,1506 500,0000
35 5 10-jul-24 500,0000 8,9205 125,0000 133,9205 375,0000
36 6 10-ene-25 375,0000 6,6904 125,0000 131,6904 250,0000
37 7 10-jul-25 250,0000 4,4603 125,0000 129,4603 125,0000
38 8 10-ene-26 125,0000 2,2301 125,0000 127,2301 -
5.3.10 Fecha amortización extraordinaria
103694/JXB/v.0.1 31
Los Bonos de la Serie C podrán ser rescatados anticipadamente en forma total o parcial a contar del
once de enero de dos mil doce.
5.4 Otras características de la emisión
5.4.1 Amortizaciones extraordinarias
A) Rescate anticipado: Salvo que se indique lo contrario para una o más Series en la respectiva
Escritura Complementaria que establezcan sus condiciones, el Emisor podrá rescatar anticipadamente
en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea, a contar de la fecha que se
indique en dichas Escrituras Complementarias para la respectiva Serie. Los Bonos se rescatarán a un
valor equivalente al saldo insoluto de su capital, más los intereses devengados en el período que
media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la
fecha fijada para el rescate. En caso que se rescate anticipadamente una parcialidad de los Bonos de
alguna Serie, el Emisor efectuará un sorteo ante Notario para determinar los Bonos que se rescatarán.
Para estos efectos el Emisor publicará un aviso en el Diario El Mercurio de Santiago, y si éste no
existiere en el Diario Oficial, y notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV
mediante carta entregada en sus domicilios por Notario, todo ello con a lo menos quince días de
anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las cartas se señalará el
monto de Unidades de Fomento o pesos nominales en caso que corresponda, que se desea rescatar
anticipadamente, con indicación de la o las Series de los Bonos que se rescatarán, el Notario ante el
cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del
sorteo podrá asistir el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores
de Bonos que lo deseen.
No se invalidará el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las

personas recién señaladas. Se levantará un acta de la diligencia por el respectivo Notario en la que se
dejará constancia del número y Serie de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los
registros de escrituras públicas del Notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo
deberá verificarse con, a lo menos, treinta días de anticipación a la fecha en la cual se vaya a efectuar
el rescate anticipado. Dentro de los cinco días siguientes al sorteo se publicará por una vez en el
Diario, con expresión del número y Serie de cada uno de ellos, los Bonos que según el sorteo serán
rescatados anticipadamente. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil
siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas
del resultado del sorteo a sus depositantes.
Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depósito en
el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos
Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artículo nueve de la Ley del DCV. En caso
que el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bonos en circulación de una Serie, se publicará
un aviso por una vez en el Diario El Mercurio de Santiago, y si éste no existiere en el Diario Oficial,
indicando este hecho y se notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante
carta entregada en sus domicilios por Notario, todo ello con a lo menos treinta días de anticipación a la
fecha en que se efectúe el rescate anticipado. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta
circunstancia a sus depositantes a través de sus propios sistemas. La fecha elegida para efectuar el
rescate anticipado deberá ser Día Hábil y el pago del capital y de los intereses devengados se hará
conforme al valor de la Unidad de Fomento vigente a esta última fecha si se tratare de una emisión de
bonos reajustables. Los intereses de los Bonos rescatados se devengarán sólo hasta el día fijado para
el rescate anticipado; y, a contar de esa fecha, los Bonos rescatados tampoco generarán reajuste
alguno.
B) Opción de rescate voluntario: Si durante la vigencia de la emisión de Bonos con cargo a la Línea, el
Emisor a) dejare de ser dueño de al menos el 67 por ciento de las acciones de Ripley Chile S.A.,
103694/JXB/v.0.1 32
Ripley Financiero S.A. y/o Ripley Internacional S.A.; o bien b) enajenare Activos Esenciales,
entendiéndose por tales aquellos activos comprendidos en la definición de Activos Esenciales
contemplada en el punto 5.5.3 de este Prospecto, en adelante la “Causal de Rescate Voluntario”, el
Emisor deberá ofrecer a cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles - según dicho término se
define más adelante- una opción de rescate voluntario de idénticas condiciones para todos ellos, en
conformidad con lo establecido en el artículo ciento treinta de la Ley de Mercado de Valores y con
arreglo a los siguientes términos: Tan pronto se verifique la Causal de rescate volutnario, nacerá para
cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles la opción de exigir al Emisor durante el plazo de
ejercicio de la opción –según este término se define más adelante- el pago anticipado de la totalidad
de los bonos de que sean titulares, en adelante “Opción de Rescate Voluntario”. En caso de ejercerse
la Opción de Rescate Voluntario por un Tenedor de Bonos Elegible, la que tendrá carácter individual y
no estará sujeta de modo alguno a las mayorías establecidas en las cláusulas referidas a las Juntas
de Tenedores de Bonos del presente contrato, se pagará a aquél una suma igual al monto del capital
insoluto de los bonos de que sea titular, más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha en
que se efectúe el pago anticipado –la “Cantidad a Prepagar”-. El Emisor deberá informar la existencia
de la Opción de Rescate Voluntario al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del plazo de
treinta días de producida la Opción de Rescate Voluntario. Contra el recibo de dicha comunicación, el
Representante de los Tenedores de Bonos, deberá citar a una Junta de Tenedores de Bonos a la
brevedad posible, pero en todo caso, no más allá de treinta días contados desde la fecha en que haya
recibido el respectivo aviso por parte del Emisor, a fin de informar a dichos Tenedores de Bonos
acerca de la ocurrencia de la Opción de rescate voluntario. Dentro del plazo de treinta días contado
desde la fecha de celebración de la respectiva Junta de Tenedores de Bonos –el “Plazo de Ejercicio
de la Opción”-, los Tenedores de Bonos que de acuerdo a la ley hayan tenido derecho a participar en
dicha Junta, sea que hayan o no concurrido a la misma –los “Tenedores de Bonos Elegibles”- podrán
ejercer la Opción de Rescate Voluntario mediante comunicación escrita enviada al Representante de
los Tenedores de Bonos, por carta certificada o por presentación escrita entregada en el domicilio del
Representante de los Tenedores de Bonos, mediante Notario Público que así lo certifique.
El ejercicio de la Opción de rescate voluntario será irrevocable y deberá referirse a la totalidad de los
Bonos de que el respectivo Tenedor de Bonos Elegible sea titular. La circunstancia de no enviar la
referida comunicación o enviarla fuera de plazo o forma, se tendrá como rechazo al ejercicio de la
Opción de rescate voluntario por parte del Tenedor de Bonos Elegible. La cantidad a prepagar deberá
ser pagada por el Emisor a los Tenedores de Bonos Elegible que hayan ejercido la Opción de rescate
voluntario en una fecha determinada por el Emisor que deberá ser entre la del vencimiento del Plazo
de Ejercicio de la Opción y los sesenta días siguientes.
Se deberá publicar aviso en el Diario, indicando la fecha y lugar de pago, con una anticipación de a lo
menos veinte días a la señalada fecha de pago. El pago se efectuará contra la presentación y
cancelación de los títulos y cupones respectivos, en el caso de bonos materializados, o contra la
presentación del certificado correspondiente, que para el efecto realizará el DCV, de acuerdo a lo
establecido en la Ley del DCV, su Reglamento, en el caso de bonos desmaterializados.
5.4.2 Garantías
Los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea no tendrán garantía alguna, sin perjuicio del derecho
de prenda general que la ley confiere a los acreedores.
5.4.3 Conversión en acciones

Los Bonos emitidos con cargo a esta Línea no serán convertibles en acciones.
5.4.3.1 Procedimientos de conversión

No corresponde
103694/JXB/v.0.1 33
5.4.3.2 Relación de conversión
No corresponde
5.4.4 Reemplazo o canje de títulos
Atendido que los Bonos que se emitirán con cargo a esta Línea serán desmaterializados y, por tanto,
se sujetarán a las normas pertinentes de la Ley del DCV, a las del Reglamento del DCV, a lo
dispuesto en la NCG setenta y siete y al Reglamento Interno del DCV, la entrega de los títulos,
entendida por ésta aquélla que se realiza al momento de su colocación, no se efectuará en forma
física por tratarse de instrumentos desmaterializados, sino que se hará por medio magnético a través
de una instrucción electrónica dirigida al DCV. Para los efectos de cada colocación, se abrirá en la
cuenta que mantiene en el DCV el Agente Colocador, una posición por los Bonos que vayan a
colocarse.
Las transferencias entre el Agente Colocador y los Tenedores de las posiciones se hará por
operaciones de compraventa que se perfeccionarán por medio de las facturas que emitirá el Agente
Colocador, donde se consignará la inversión en su monto nominal, expresado en posiciones mínimas
transables y que serán registradas a través de los sistemas del DCV, abonándose las cuentas de
posición de cada uno de los inversionistas que adquieran títulos y cargándose la cuenta del Agente
Colocador. Los Tenedores de títulos podrán transar posiciones, ya sea actuando en forma directa
como depositante del DCV o a través de un depositante que actúe como intermediario, pudiendo
solicitar certificaciones ante el DCV, de acuerdo a lo dispuesto en los artículos números trece y
catorce de la Ley del DCV. Conforme a lo establecido en el artículo número once de la Ley del DCV,
los depositantes del DCV sólo podrán requerir el retiro de uno o más títulos de los Bonos en los casos
y condiciones que determine la Superintendencia de Valores y Seguros mediante Norma de Carácter
General. El Emisor procederá en tal caso, a su costa, a la confección material de los referidos títulos.
Para la confección material de los títulos deberá observarse el siguiente procedimiento:
i) Ocurrido alguno de los eventos que permite la materialización de los títulos y su retiro del
DCV y en vista de la respectiva solicitud de algún depositante, corresponderá al DCV
requerir al Emisor que se confeccione materialmente uno o más títulos, indicando la Serie
y el número de los Bonos cuya materialización se solicita.
ii) La forma en que el depositante debe solicitar la materialización y el retiro de los títulos y el
plazo para que el DCV efectúe el requerimiento al Emisor, se regulará conforme la
normativa que rija las relaciones entre ellos.
iii) Corresponderá al Emisor determinar la imprenta a la cual se encomiende la confección de

los títulos, sin perjuicio de los convenios que sobre el particular tenga con el DCV.
iv) El Emisor deberá entregar los títulos materiales al DCV dentro de un plazo no superior a
treinta Días Hábiles contado desde la fecha en que el DCV hubiere requerido su emisión.
v) Los títulos materiales deberán cumplir las normas de seguridad que haya establecido o
establezca la Superintendencia y contendrán cupones representativos de los vencimientos
expresados en la Tabla de Desarrollo de la respectiva Serie.
vi) Previo a la entrega el Emisor desprenderá e inutilizará los cupones vencidos a la fecha de
la materialización del título.
El extravío, hurto o robo, pérdida, destrucción o inutilización de un título o de uno o más de sus
cupones, que se haya retirado del DCV y, por tanto, se encuentre materializado según lo indicado en
el número uno de la cláusula Quinta del Contrato de Emisión, será de exclusivo riesgo de su Tenedor,
quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor. En caso de extravío, hurto o robo, pérdida,
destrucción o inutilización de un título o de uno o más de sus cupones, el Emisor, siempre que no
hubiere pagado el título o uno o más de sus cupones, otorgará un duplicado del respectivo título y/o
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cupón(es), en reemplazo del original materializado, previa publicación por parte del interesado de un
aviso por tres veces en días distintos en un diario de amplia circulación nacional, en que se informe al
público que el título original queda sin efecto por la razón que corresponda, cuya serie y número se
individualizan, haciendo presente que se emitirá un nuevo título cupón si dentro de diez Días Hábiles
siguientes a la fecha de la última publicación no se presenta el Tenedor del título o cupón respectiva a
hacer valer su derecho. El Emisor, previa constitución de garantía en su favor y a su satisfacción
discrecional por un monto igual al del título o cupón cuyo duplicado se ha solicitado, emitirá el
duplicado del título o cupón una vez transcurrido el plazo antes señalado sin que se presente el
Tenedor, previa comprobación de haberse efectuado las publicaciones. Esta garantía se mantendrá
permanentemente vigente por el plazo de cinco años contado desde la fecha del último vencimiento
del título o de los cupones reemplazados.. En el caso de inutilización de un título o de uno o más de
sus cupones, el solicitante deberá hacer entrega al Emisor del título y del (de los) respectivo(s)
cupón(es) inutilizado(s), en forma previa a que se le otorgue el duplicado. En todas las situaciones
antes señaladas se dejará constancia en el duplicado del título de haberse cumplido las respectivas
formalidades.
5.5 Reglas protección tenedores
5.5.1 Límites en relación al endeudamiento

circulación que se emitan con cargo a esta Línea, el Emisor deberá mantener un nivel de
endeudamiento a nivel individual, medido y calculado trimestralmente, en que la relación Total Pasivo
Exigible/ Patrimonio Total no sea superior a uno coma treinta y cinco veces. Para efectos del cálculo
de esta relación, se entenderá por Total Pasivo Exigible la suma de las partidas número cinco punto
veintiuno punto cero cero punto cero cero y número cinco punto veintidós punto cero cero punto cero
cero de la FECU individual del Emisor, más todas las deudas u obligaciones de terceros de cualquier
naturaleza que se encuentren caucionadas con garantías reales y/o personales de cualquier clase
otorgadas por el Emisor incluyendo, pero no limitado a, avales, fianzas, codeudas solidarias, prendas
e hipotecas. Por Patrimonio Total se entenderá la partida número cinco punto veinticuatro punto cero
cero punto cero cero de la FECU individual del Emisor. Para los efectos del Contrato de Emisión se
entenderá por FECU a la Ficha Estadística Codificada Uniforme según su formato vigente a la fecha
de celebración del Contrato de Emisión.
Adicionalmente, el Emisor se obliga a mantener un nivel de endeudamiento a nivel consolidado,
medido y calculado trimestralmente, en que la relación Total Pasivo Exigible/Patrimonio Total no sea
superior a uno coma cinco veces. Para efectos del cálculo de esta relación, se entenderá por Total
Pasivo Exigible la suma de las partidas número cinco punto veintiuno punto cero cero punto cero cero
y número cinco punto veintidós punto cero cero punto cero cero de la FECU consolidada del Emisor,
más todas las deudas u obligaciones de terceros de cualquier naturaleza, ajenos al emisor o sus
filiales que se encuentren caucionadas con garantías reales y/o personales de cualquier clase
otorgadas por el Emisor, o por cualquiera de sus filiales, incluyendo, pero no limitado a, avales,
fianzas, codeudas solidarias, prendas e hipotecas. No obstante lo anterior, no se considerará para los
efectos de este último cálculo, de manera alguna, los montos de los pasivos del Banco Ripley. Por
Patrimonio Total se entenderá la suma de las partidas número cinco punto veintitrés punto cero cero
punto cero cero y número cinco punto veinticuatro punto cero cero punto cero cero de la FECU
consolidada del Emisor. El Emisor deberá enviar al Representante, siempre que éste lo requiera, los
antecedentes que permitan verificar el indicador a que se refiere la cláusula Octava del Contrato de
Emisión.
5.5.2 Obligaciones, limitaciones y prohibiciones
circulación que se emitan con cargo a esta Línea, el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones,
limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas
generales de la legislación pertinente:
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i) Cumplir con las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales que le sean aplicables, debiendo
incluirse en dicho cumplimiento, sin limitación alguna, el pago en tiempo y forma de todos los
impuestos, tributos, tasas, derechos y cargos que afecten al propio Emisor o a sus bienes muebles e
inmuebles, salvo aquellos que impugne de buena fe y de acuerdo a los procedimientos judiciales y/o
administrativos pertinentes, y siempre que, en este caso, se mantengan reservas adecuadas para
cubrir tal contingencia, de conformidad con las normas contables generalmente aceptadas en la
República de Chile. Se entiende que el Emisor da cumplimiento a la obligación de mantener reservas
adecuadas si los auditores independientes del Emisor no expresan reparos frente a tales eventuales
reservas;
ii) Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de principios contables
generalmente aceptados en Chile, como asimismo contratar y mantener a una firma de auditores
independientes de reconocido prestigio nacional o internacional para el examen y análisis de sus
Estados Financieros al treinta y uno de Diciembre de cada año, respecto de los cuales ésta deberá
emitir una opinión. Asimismo, el Emisor deberá contratar y mantener, en forma continua e
ininterrumpida, a dos clasificadoras de riesgo inscritas en la Superintendencia de Valores y Seguros,
en tanto se mantenga vigente la emisión. Dichas entidades clasificadoras de riesgo podrán ser
reemplazadas en la medida que se cumpla con la obligación de mantener dos de ellas en forma
continua e ininterrumpida mientras se mantenga vigente la presente emisión;
iii) Enviar al Representante, en el mismo plazo en que deba entregarla a la Superintendencia de

Valores y Seguros, copia de toda la información que conforme a la legislación chilena esté obligado a
enviar a esta última y siempre que no tenga la calidad de información reservada. El Emisor deberá
también enviar al Representante, en el mismo plazo en que deba entregarse a la Superintendencia,
copia de sus Estados Financieros trimestrales y anuales individuales y consolidados. Adicionalmente,
el Representante de los Tenedores de Bonos podrá solicitar los Estados Financieros Anuales de las
filiales directas del Emisor, debiendo este último enviarlos en un plazo máximo de cinco días hábiles
contados desde la fecha de recepción de dichas solicitudes y desde que el Emisor disponga de dicha
información. Se entenderá que el Emisor dispone de dicha información una vez cumplido el plazo para
entregar esta misma a la Superintendencia de Valores y Seguros. Asimismo, el Emisor enviará al
Representante copia de los informes de clasificación de riesgo de la emisión, a más tardar dentro de
los treinta días hábiles después de recibidos de sus clasificadores privados. Finalmente, el Emisor se
obliga a informar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deban
entregarse los Estados Financieros a la Superintendencia de Valores y Seguros, del cumplimiento
continuo y permanente de las obligaciones contraídas en el Contrato de Emisión, particularmente en la
cláusula Octava, y cualquier otra información relevante que requiera la Superintendencia acerca de él,
que corresponda ser informada a acreedores y/o accionistas;
iv) Informar a la Superintendencia de Valores y Seguros la cantidad de bonos de cada Serie

efectivamente colocados, dentro del plazo de diez días siguientes a: (i) la colocación de bonos por un
valor nominal de hasta 2 millones de Unidades de Fomento o (ii) el cumplimiento del Plazo de
Colocación;
v) Notificar al Representante de las citaciones a juntas ordinarias o extraordinarias de accionistas,

cumpliendo con las formalidades y dentro de los plazos propios de la citación a los accionistas,
establecidos en los estatutos sociales o en la Ley de Sociedades Anónimas y en su Reglamento;
vi) Dar aviso por escrito al Representante, en igual fecha en que deba informarse a la
Superintendencia, de todo hecho esencial que no tenga la calidad de reservado o de cualquier
infracción a sus obligaciones bajo el Contrato de Emisión, tan pronto como el hecho o la infracción se
produzca o llegue a su conocimiento. El documento en que se cumpla con esta obligación deberá ser
suscrito por el Gerente General del Emisor o por quien haga sus veces y, en cuanto proceda, por sus
auditores externos y deberá ser remitido al Representante mediante correo certificado;
vii) Mantener, durante toda la vigencia de la presente emisión de bonos, los ingresos provenientes de
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doce meses;
viii) Efectuar el pago por concepto de rescate voluntario que se contempla en la letra B) del número
trece) de la cláusula Cuarta del Contrato de Emisión, cumpliendo cabalmente la tramitación allí
establecida, en el evento que se cumplan las circunstancias allí señaladas;
ix) No efectuar inversiones en instrumentos emitidos por personas relacionadas, ni efectuar con estas
personas otras operaciones ajenas a su giro habitual, en condiciones que sean más desfavorables al
Emisor en relación con las que imperen en el mercado, cumpliendo al respecto, en forma especial y
preponderante, lo dispuesto en los artículos cuarenta y cuatro, cincuenta bis y ochenta y nueve de la
Ley de Sociedades Anónimas. Se estará a la definición de "personas relacionadas" que da el artículo
cien de la Ley dieciocho mil cuarenta y cinco. El Representante podrá solicitar, y el Emisor le deberá
enviar, dentro del plazo de sesenta días, la información acerca de las operaciones con personas
relacionadas necesarias para verificar el cumplimiento de lo señalado en el presente número;
x) Efectuar las provisiones por toda contingencia adversa que pueda afectar desfavorablemente sus
negocios, su situación financiera o sus resultados operacionales, las que deberán ser reflejadas en los
Estados Financieros del Emisor, si procediera, de acuerdo a los criterios contables generalmente
aceptados en Chile. El Emisor velará por que sus sociedades filiales se ajusten a la misma condición;
xi) Mantener un nivel de endeudamiento a nivel individual, medido y calculado trimestralmente, en que
fianzas, codeudas solidarias, prendas e hipotecas. Por Patrimonio Total se entenderá la partida
el indicador a que se refiere la cláusula Octava del Contrato de Emisión;
xii) El Emisor y/o sus Filiales Importantes, entendiéndose por Filiales Importantes a Ripley Chile S.A.,
Ripley Financiero S.A. y Ripley Internacional S.A. y aquellas filiales en que el Emisor mantenga una
inversión que represente más del veinte por ciento de sus activos totales individuales, no podrán
constituir garantías reales, esto es prendas e hipotecas, que garanticen nuevas emisiones de bonos o
cualquier otra operación de crédito de dinero, o cualquier otro crédito, en la medida que el monto total
acumulado de todas las obligaciones garantizadas por el Emisor y/o sus Filiales Importantes, exceda
el quince por ciento del Total de Activos Individuales del Emisor. No obstante lo anterior, para estos
efectos no se considerarán las siguientes garantías reales: a) las vigentes a la fecha del Contrato de
Emisión; b) las constituidas para financiar, refinanciar, pagar o amortizar el precio de compra o costos,
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para el caso de activos adquiridos con posterioridad al Contrato de Emisión y siempre que la
respectiva garantía recaiga sobre el mismo activo adquirido o constituido; c) las que se otorguen por
parte del Emisor a favor de sus filiales o de éstas al Emisor, destinadas a caucionar obligaciones
contraídas entre ellas; d) las otorgadas por una sociedad que, con posterioridad a la fecha de
constitución de la garantía, se fusione, se absorba con el Emisor o se constituya en su filial; e) las que
se constituyan sobre activos adquiridos por el Emisor con posterioridad al Contrato de Emisión y que
se encuentren constituidas antes de su adquisición; f) las que se constituyan por mandato legal; g) las
que sustituyan, reemplacen o tomen el lugar de cualquiera de las garantías mencionadas
precedentemente. No obstante, el Emisor y sus Filiales Importantes siempre podrán otorgar garantías
reales a otras obligaciones si, previa y simultáneamente, constituyen garantías al menos
proporcionalmente equivalentes, en el exceso del quince por ciento antes señalado, a favor de los
Tenedores de Bonos. En este caso, la proporcionalidad de las garantías será calificada en cada
oportunidad por el Representante de los Tenedores de Bonos, quien, de estimarla suficiente,
concurrirá al otorgamiento de los instrumentos constitutivos de las garantías a favor de los Tenedores.
En caso de dudas o dificultades entre el Representante y el Emisor respecto de la proporcionalidad de
las garantías, el asunto será sometido al conocimiento y decisión del árbitro que se designa en
conformidad a la cláusula Vigésima del Contrato de Emisión, quien resolverá con las facultades allí
señaladas. El Emisor sólo podrá constituir la referida garantía si obtiene sentencia favorable a sus
pretensiones y en ningún caso podrá otorgarlas durante la tramitación del juicio.
xiii) Mantener al final de cada trimestre un índice de liquidez a nivel consolidado mayor que cero coma
noventa y cinco, definido como Total Activos Circulantes (cuenta cinco punto once punto cero cero
punto cero cero de la FECU consolidada del Emisor) dividido por Total Pasivos Circulantes (cuenta
cinco punto veintiuno punto cero cero punto cero cero de la FECU Consolidada del Emisor). El Emisor
el indicador a que se refiere la cláusula Octava del Contrato de Emisión.
5.5.3 Mantención, sustitución o renovación de activos

Se entenderá por Activos Esenciales del Emisor o de sus filiales las marcas en que aparezca la
palabra “Ripley” que se encuentren inscritas a nombre del Emisor o de cualquiera de sus sociedades
filiales o coligadas, a la fecha del Contrato de Emisión, en el Registro de Marcas Comerciales a cargo
del Departamento de Propiedad Industrial dependiente del Ministerio de Economía, Fomento y
Reconstrucción de la República de Chile, para cualquier clase o rubro del Clasificador Internacional de
Marcas Comerciales o Establecimientos Comerciales o Industriales.
El Emisor podrá enajenar libremente los Activos Esenciales según se definen en la cláusula Vigésimo
Tercera, pero dichas enajenaciones producirán únicamente el efecto indicado en la letra B) del número
trece de la cláusula Cuarta del Contrato de Emisión.
5.5.4 Facultades complementarias de fiscalización

No hay
5.5.5 Mayores medidas de protección
Con el objeto de otorgar una protección igualitaria a todos los Tenedores de los Bonos emitidos en
virtud del Contrato de Emisión, el Emisor acepta en forma expresa que éstos, por intermedio del
Representante de los Tenedores de Bonos y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos,
adoptado con el quórum establecido en el artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado Valores,
esto es, con la mayoría absoluta de los votos de los Bonos presentes en una Junta constituida con la
asistencia de la mayoría absoluta de los votos de los Bonos en circulación emitidos con cargo a esta
Línea, en primera citación, o con los que asistan, en segunda citación, podrán hacer exigible íntegra y
anticipadamente el capital insoluto y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos emitidos
con cargo a esta Línea y, por lo tanto, acepta que todas las obligaciones asumidas para con ellos en
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virtud del Contrato de Emisión y sus Escrituras Complementarias, se consideren de plazo vencido en
la misma fecha en que la Junta de Tenedores de Bonos adopte el acuerdo respectivo, en caso que
ocurriere uno o más de los siguientes eventos:
i) Si el Emisor incurriera en mora o simple retardo en el pago de cualquiera cuota de capital,

debidamente reajustado, o de capital e intereses de los Bonos emitidos en conformidad al Contrato de
Emisión, sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales que correspondan. No constituirá
mora o simple retardo, el atraso en el cobro en que incurran los tenedores de los Bonos;
ii) Si cualquier declaración efectuada por el Emisor en los instrumentos otorgados o suscritos con
motivo de la obligación de información derivada del Contrato de Emisión, fuere o resultare ser
dolosamente falsa o dolosamente incompleta;
iii) Si el Emisor infringiera cualquiera obligación adquirida en virtud de la cláusula Octava del Contrato
de Emisión y no hubiere subsanado tal infracción dentro de los sesenta días siguientes a la fecha en
que hubiese sido requerido por escrito para tales efectos por el Representante mediante correo
certificado;
iv) Si el Emisor infringiera cualquiera obligación adquirida en virtud de la cláusula Cuarta número uno
del Contrato de Emisión y/o de las cláusulas equivalentes que se establezcan en las Escrituras
Complementarias, esto es referidas al monto, cantidad y valor nominal de la serie correspondiente;
v) Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes, esto es, Ripley Chile S.A., Ripley Financiero
represente más del veinte por ciento de sus activos totales individuales, incurriere en cesación de
pagos o suspendiera sus pagos o reconociera por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas, o
hiciere cesión general o abandono de bienes en beneficio de sus acreedores o solicitara su propia
quiebra; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor o cualquiera de estas
filiales con el objeto de declararle en quiebra o insolvencia; o si se iniciare cualquier procedimiento por
o en contra del Emisor o de cualquiera de las filiales antes nombradas, tendiente a su disolución,
liquidación, concurso, proposiciones de convenio judicial o extrajudicial o arreglo de pago, de acuerdo
con cualquier Ley sobre quiebra o insolvencia; o solicitara la designación de un síndico, interventor u
otro funcionario similar respecto del Emisor o de cualquiera de las filiales antes citadas, o de parte
importante de los bienes de cualquiera de ellos; o si el Emisor o cualquiera de estas mismas filiales
tomare cualquier medida para permitir alguno de los actos señalados precedentemente. No obstante y
para estos efectos, los procedimientos iniciados en contra del Emisor o de cualquiera de las referidas
filiales, necesariamente deberán fundarse en uno o más títulos ejecutivos por sumas que,
individualmente, o en su conjunto, excedan del equivalente a un uno por ciento de los Activos
Individuales del Emisor y siempre y cuando dichos procedimientos no sean objetados o disputados en
su legitimidad por parte del Emisor o la respectiva filial con antecedentes escritos y fundados ante los
tribunales de justicia, dentro de los treinta días siguientes a la fecha de inicio de los aludidos
procedimientos. Para estos efectos, se considerará que se ha iniciado un procedimiento, cuando se
hayan notificado las acciones judiciales de cobro en contra del Emisor o la filial correspondiente;
vi) Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes, esto es, Ripley Chile S.A., Ripley Financiero
represente más del veinte por ciento de sus activos totales individuales, retardaren el pago de
cualquiera suma de dinero adeudada a Bancos o a cualquier otro acreedor, proveniente de una o más
obligaciones vencidas o exigidas anticipadamente que, individualmente o en su conjunto, exceda el
equivalente a un uno por ciento de los Activos Individuales del Emisor a la fecha de su cálculo
respectivo, y el Emisor y/o las Filiales Importantes, según sea el caso, no lo subsanare dentro de los
treinta días corridos siguientes a la fecha de dicho retardo, o bien, no obtuviere que la fecha de pago
de esa obligación fuere expresamente prorrogada. Para estos efectos se considerará que el Emisor
y/o cualquiera de sus Filiales Importantes han retardado el pago de cualquiera suma de dinero,
cuando se le hayan notificado las acciones judiciales de cobro en su contra, y el Emisor y/o cualquiera
de sus Filiales Importantes, según sea el caso, no hubiere disputado la procedencia y/o legitimidad del
cobro con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia dentro de los treinta días
siguientes a la fecha de notificación de la respectiva acción judicial, demandando el pago de la
pretendida obligación impaga o en plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la
defensa de sus intereses;
vii) Si cualquiera obligación del Emisor o de cualquiera de sus Filiales Importantes, esto es, Ripley
Chile S.A., Ripley Financiero S.A., Ripley Internacional S.A. o cualquier de las filiales en que el Emisor
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mantenga una inversión que represente más del veinte por ciento de sus activos totales individuales,
se hiciere exigible anticipadamente, ya sea por aceleración o por cualquiera otra causa, siempre que
no se trate de un pago anticipado normalmente previsto antes del vencimiento estipulado y siempre
que, en cualquiera de los casos mencionados en este número, se trate de una o más obligaciones
que, individualmente o en su conjunto, excedan de un uno por ciento de los Activos Individuales del
Emisor a la fecha de su cálculo respectivo. Se considerará que se ha hecho exigible anticipadamente
una obligación cuando se hayan notificado las acciones judiciales de cobro en contra del Emisor y/o
de cualquiera de sus Filiales Importantes, según sea el caso, y el Emisor y/o cualquiera de sus Filiales
Importantes, según sea el caso, no hubieren disputado la procedencia y/o legitimidad del cobro con
antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia dentro de los treinta días siguientes a
la fecha en que tome conocimiento de la existencia de la respectiva acción judicial demandando el
pago anticipado de la respectiva obligación, o en el plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley
tenga para la defensa de sus intereses;
viii) Si el Emisor se disolviera o liquidare, o si se redujere su plazo de duración a un período menor al
plazo final de amortización y pago de los Bonos correspondientes al Contrato de Emisión.
5.5.6 Efectos de fusiones, divisiones u otros

Uno) Fusión: En caso de fusión del Emisor con otra u otras sociedades, en cualquiera de las formas
establecidas en la ley, la sociedad que resulte asumirá todas y cada una de las obligaciones que el
Contrato de Emisión y sus Escrituras Complementarias imponen al Emisor.-
Dos) División: Si el Emisor se dividiere serán responsables solidariamente de las obligaciones

estipuladas en el Contrato de Emisión de Línea de Bonos y sus Escrituras Complementarias todas las
sociedades que de la división surjan, sin perjuicio de que entre ellas pueda estipularse que las
obligaciones de pago de los Bonos serán proporcionales a la cuantía del patrimonio del Emisor que a
cada una de ellas se asigne u otra proporción cualquiera.-
Tres) Transformación: Si el Emisor alterare su naturaleza jurídica, todas las obligaciones emanadas
del Contrato de Emisión de Línea de Bonos y sus Escrituras Complementarias serán aplicables a la
sociedad transformada, sin excepción alguna.-
Cuatro) Enajenación de Activos Esenciales: El Emisor podrá enajenar libremente los Activos
Esenciales según se definen en la cláusula Vigésimo Tercera del Contrato de Emisión, pero dichas
enajenaciones producirán únicamente el efecto indicado en la letra B) del número trece de la cláusula
Cuarta del Contrato de Emisión. Para estos efectos, se entenderá por Activos Esenciales aquellos
activos comprendidos en la definición de Activos Esenciales contemplada en el punto 5.5.3 de este
Prospecto.–
Cinco) Creación de filiales: La creación de una filial no afectará los derechos de los Tenedores de
Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisión o sus Escrituras complementarias.-
Seis) Modificación del Objeto: La modificación del objeto social del Emisor no afectará los derechos de
los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisión y sus Escrituras
Complementarias.
6.0 USO DE FONDOS

Los fondos que se obtengan con motivo de la colocación de los Bonos de la Serie C que se
coloquen con cargo a la Línea de Bonos, se destinarán específicamente a) a negocios
relacionados con créditos y colocaciones de la Sociedad o de sus filiales, que digan relación
con la emisión u operación de tarjetas de crédito entre otros; b) al pago, prepago o
refinanciamiento de pasivos financieros mantenidos por la Sociedad y/o sus filiales,
principalmente de corto plazo; y c) al financiamiento del plan de expansión de la compañía, sea
mediante la adquisición de acciones o participaciones en otras sociedades, sea mediante el
aumento de capital en sociedades cuyo giro sea relacionado, directa o indirectamente, con el de
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la Sociedad o sus filiales, o sea mediante la adquisición directa de bienes, muebles o
inmuebles, que tengan por objeto la apertura de nuevas tiendas y/o el desarrollo de proyectos
inmobiliarios. Todas estas finalidades podrán llevarse a cabo por la propia Compañía o a través
de sus filiales, directas o indirectas .
7.0 CLASIFICACIÓN DE RIESGO

Línea Clasificación Estados Financieros Sociedad Clasificadora
A+ 30 de septiembre de Clasificadora de Riesgo Humphreys
2006 Limitada
A+ 30 de septiembre de Feller Rate Clasificadora de Riesgo
2006 Limitada
8.0 DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN
8.1 Tipo de Colocación

A través de intermediarios
8.2 Sistema de colocación

Colocación a través de intermediarios bajo de mejor esfuerzo. Ésta podrá ser realizada por medio de
uno o todos los mecanismos permitidos por la Ley, tales como remate en bolsa, colocación privada,
etc.
El sistema de colocación, respecto de cada emisión de bonos con cargo a esta Línea, será
determinado en la respectiva Escritura Complementaria.
Por el carácter desmaterializado de la emisión, esto es, que el título existe bajo la forma de un registro
electrónico y no como lámina física, se debe designar un encargado de la custodia que en este caso
es el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, el cual mediante un sistema electrónico
de anotaciones en cuenta, recibirá los títulos en depósito, para luego registrar la colocación realizando
el traspaso electrónico correspondiente.
La cesión o transferencia de los bonos, dado su carácter desmaterializado y el estar depositado en el

Deposito Central de Valores, Depósito de Valores, se hará, mediante cargo en la cuenta de quien
transfiere y abono en la del que adquiere, en base a una comunicación escrita o por medios
electrónicos que los interesados entreguen al custodio. Esta comunicación, ante el Depósito Central
de Valores, Depósito de Valores, será título suficiente para efectuar tal transferencia.
8.3 Colocadores
La colocación será realizada por Santander Investment S.A. Corredores de Bolsa o Santiago
Corredores de Bolsa Ltda.
8.4 Plazo de colocación
El plazo de colocación de los Bonos de la Serie C expirará a los doce meses contados a partir de la
fecha de la autorización de la emisión de los Bonos por la Superintendencia de Valores y Seguros.
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8.5 Relación con colocadores
No hay
8.6 Valores no suscritos
Los valores emitidos y no suscritos dentro del plazo de colocación establecido, quedarán nulos y sin
valor.
8.7 Código nemotécnico
Serie C
BRPLC-C
9.0 INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS

9.1 Lugar de pago
Los pagos de amortización e intereses, se efectuarán en la oficina principal del Banco Santander-
Chile, actualmente ubicada en calle Bandera N°140, en la comuna de Santiago, Región Metropolitana,
en horario normal de atención de público.
9.2 Frecuencia, forma y periódico avisos de pago
No corresponde.
9.3 Frecuencia y forma informes financieros a proporcionar
El Representante y los Tenedores se entenderán informados de las operaciones, gestiones y estados

económicos del Emisor, con la sola entrega que este último haga al Representante de la información
que de acuerdo a la ley, los reglamentos y las normas administrativas, Ripley Corp S.A. debe
proporcionar a la Superintendencia, copia de la cual remitirá conjuntamente al Representante. Por otra
parte, el Representante y los Tenedores se entenderán informados de los demás antecedentes y
comunicaciones que según el Contrato de Emisión y sus Escrituras Complementarias deben ser
proporcionados al Representante, con la sola entrega de los mismos en el plazo y forma previstos
para cada caso. Se entenderá que el Representante cumple con su obligación de informar a los
Tenedores de Bonos, manteniendo dichos antecedentes a disposición de ellos en su Oficina Matriz.
Se entenderá que el Representante cumple con su obligación de verificar el cumplimiento, por parte
de la sociedad emisora, de los términos, cláusulas y obligaciones del presente contrato de emisión,
mediante la información que el Emisor le proporcione de acuerdo a lo señalado en esta misma
cláusula. No obstante lo anterior, el Representante solicitará, en cualquier tiempo, cualquier otra
información adicional o complementaria a la proporcionada por el Emisor, de conformidad a lo
dispuesto en la cláusula décimo segunda del Contrato de Emisión.
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No hay.
10.0 REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS

El Representante de los Tenedores de Bonos es el BANCO SANTANDER-CHILE. Este fue designado
por el Emisor y sus funciones y responsabilidades son las señaladas en la Ley N°18.045 de Mercado
de Valores y en el Contrato de Emisión. El BANCO SANTANDER-CHILE, en su calidad de
Representante de los Tenedores de Bonos, ha firmado el Contrato de Emisión que se incluye en esta
presentación.
10.2 Dirección
El domicilio del Representante de los Tenedores de Bonos corresponde a calle Bandera N°140,
comuna de Santiago, Región Metropolitana.
10.3 Relaciones
No existe relación de propiedad o parentesco entre el Representante de los Tenedores de Bonos y los
principales accionistas o socios y administradores de la Emisora, debiendo señalarse en todo caso
que el Representante de los Tenedores de Bonos es uno de los tantos bancos comerciales que realiza
operaciones propias de su giro con la Emisora.
No hay.
10.5 Fiscalización
No aplicable
11.0 ADMINISTRADOR EXTRAORDINARIO

No hay
12.0 ENCARGADO DE CUSTODIA
No hay.
12.A Depósito Central de Valores
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Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores. Éste fue designado por el Emisor
y sus funciones y responsabilidades son las señaladas en la Ley N°18.876, que
establece el marco legal para la constitución y operación de entidades privadas de
depósito y custodia de valores.
12.A.1 Dirección
El domicilio del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, corresponde a

calle Huérfanos N° 770, piso 17, Santiago.
12.A.2 Relaciones
No existe relación de propiedad o parentesco entre Depósito Central de Valores S.A.,

Depósito de Valores y los principales accionistas o socios y administradores del Emisor.
13.0 PERITO(S) CALIFICADO(S)
No hay.
14.0 INFORMACIÓN ADICIONAL

14.1 Certificado de inscripción de emisión
14.1.1 Nº Inscripción
Nº 452.
14.1.2 Fecha
8 de febrero de 2006.
14.2 Lugares obtención estado financiero
Los últimos Estados Financieros anuales auditados y el último informe trimestral del Emisor y sus
respectivos análisis razonado se encuentran disponibles en las oficinas de la sociedad ubicadas en
calle Huérfanos 1052, piso 4, Santiago, Región Metropolitana, en la Superintendencia de Valores y
Seguros, en su sitio web www.svs.cl, y en las oficinas del Agente Colocador ubicadas en calle
Bandera N°140, piso 14, Santiago, Región Metropolitana.
14.2.1 Inclusión de información
No se incluye ningún tipo de información adicional.

En todo caso, información de los estados financieros está disponible en las oficinas de la
Superintendencia de Valores y seguros ubicadas en el piso 8° de la Avda. Libertador Bernardo
O’Higgins N°1449 y adicionalmente en la página web de la SVS (www.svs.cl).
103694/JXB/v.0.1 44

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Project3 1/3/07 3:41 PM Page 1

RIPLEY CORP S.A.

Serie A por $ 73.420 millones

RIPLEY CORP S.A.

AGENTE ESTRUCTURADOR Y COLOCADOR:

ANTECEDENTES DE RIPLEY CORP S.A. Y DE LA EMISIÓN

ANTECEDENTES LEGALES DE LA EMISIÓN

VI. Certificado de Inscripción Emisión de Bonos Serie A y B y 37

ANTECEDENTES DE RIPLEY CORP S.A. Y DE LA EMISIÓN

Emisor Ripley Corp S.A.

Instrumento Bonos al portador y desmaterializados

Clasificación de Riesgo Feller-Rate: A+

Series (*) Serie A: Serie B: Serie C:

Tasa Interés de Carátula 6,20% 3,30% 3,60%

Plazo 5 años 5 años 19 años

Inicio Devengo de Intereses 11 de enero de 2007 11 de enero de 2007 11 de enero de 2007

Intereses Semestrales Semestrales Semestrales

Inicio Amortizaciones Una única el 10 Una única el 10 Semestrales e iguales a

Fecha de Vencimiento 10 de enero de 2012 10 de enero de 2012 10 de enero de 2026

Cortes $ 10.000.000 UF 500 UF 1.000

Amortización Extraordinaria A partir del 11 A partir del 11 A partir del 11

Nemotécnico BRPLC-A BRPLC-B BRPLC-C

Uso De Fondos Se destinarán a negocios relacionados con créditos y colocaciones;

Agente Estructurador Santander Investment Chile Limitada

Agente Colocador Santander Santiago Corredores de Bolsa

Banco Representante de los Banco Santander-Chile S.A.

Custodio Depósito Central de Valores

II. PRINCIPALES RESGUARDOS

b) Pasivo Exigible Individual / Patrimonio < 1,35 vez

c) Pasivo Exigible Consolidado / (Patrimonio + Interés Minoritario) < 1,50 vez

d) Activo Circulante / Pasivo Circulante > 0,95 vez

b) Si durante la vigencia de la emisión de bonos vendiera Activos Esenciales, deberá ofrecer a

c) Prohibición de constituir garantías reales, en la medida que el monto total acumulado de

1. 50 AÑOS DE EXITOSA TRAYECTORIA EN LA INDUSTRIA DEL RETAIL

1956 1964 1984 1985 1986 1989

1997 1998 1999 2000

1990 1991 1993 1994 1995 1996

2001 2002 2003 2004 2005 2006

2. EXITOSO MODELO DE NEGOCIOS Y EXPERIMENTADO

Desde sus orígenes, Ripley se ha enfocado en

Esto ha sido posible gracias a un experimentado

3. ESTRATEGIA DE DESARROLLO DE NEGOCIOS SINÉRGICOS

EVOLUCIÓN VENTAS & STOCK DE COLOCACIONES

4. SOSTENIDO CRECIMIENTO DE INGRESOS, NÚMERO DE CLIENTES Y FLUJO DE CAJA

900.000 TACC 14%

2000 2001 2002 2003 2004 2005 Sep-05 Sep-06

EVOLUCIÓN SUPERFICIE DE VENTAS Y NÚMERO DE TIENDAS

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006

EVOLUCIÓN STOCK DE COLOCACIONES Y Nº DE TARJETAS

INGRESOS POR PAÍS EBITDA POR PAÍS

43 tiendas en chile y perú

6. SÓLIDA GENERACIÓN DE CAJA Y CONSERVADORA ESTRUCTURA DE FINANCIAMIENTO

EVOLUCIÓN DEL EBITDA EVOLUCIÓN DE LA RAZÓN DE ENDEUDAMIENTO

69.402 67.770 69.187

EBITDA/ Gastos Financieros Netos (Veces) LIQUIDEZ CORRIENTE

IV. RIPLEY CORP S.A.

Ripley Corp es una de las mayores compañías del sector retail de

Su negocio principal es la venta al detalle de vestuario, accesorios

Ripley Corp opera en Chile y en Perú, con un total de 43 tiendas,

RESUMEN FINANCIERO RIPLEY CORP (MILLONES DE CH$ DE SEP-06)

2004 2005 LTM SEP 06

Ventas 721.455 774.518 804.712

(*) Resultado operacional + depreciación +