Como salir de una Sociedad de

Responsabilidad Limitada
por Victor Iturra arismendi, 04/05/2016,

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En ocasiones un negocio, puede no funcionar o las relaciones de confianza entre socios se

quebró. ¿Como salir de una sociedad de responsabilidad limitada?

Antes de analizar como salir de una sociedad de responsabilidad limitada, veamos los
motivos generales de término de una sociedad. Generalmente serán:

 Voluntad
 Cumplimiento del plazo o condición
 Fin del negocio
 Insolvencia
 Pérdida de los bienes sociales
 Muerte de un socio.

Disolución de una Sociedad

La forma de terminar legalmente con una sociedad, es a través de la disolución de esta. Sin
embargo, esta disolución puede darse “a la buena”, es decir, de mutuo acuerdo, “a la mala”,
es decir, judicializando o, en algunos casos, automáticamente.

Disolución de Común Acuerdo

Debemos desvincular a los socios. Para esto se debe redactar un borrador de una escritura
pública que, lamentablemente, por ley debe ser redactada por abogado. Luego este borrador
se debe presentar en notaria y ser firmada por los socios.

Una vez firmada, se debe realizar el extracto de la disolución e inscribirlo en el Registro de

Comercio del Conservador de Bienes Raíces y, finalmente, publicar en el Diario Oficial el
extracto de disolución. Esto último para evitar problemas con terceros, es decir,
proveedores, empleados y otros. Como seguramente te diste cuenta, la sociedad se disuelve
con las mismas formalidades que se creó.

Ya en el ámbito de los impuestos, se debe formalizar el término ante el Servicio de

Impuestos Internos. Para ello hay dos pasos:
 1. Terminar las operaciones de la empresa. Básicamente, dejar de trabajar.
2. Poner término al giro dando aviso al SII. Por lo general se deberá presentar un
balance. Esta, y otra documentación necesaria según cada tipo de giro, deberá ser
aprobada por funcionario del SII. El plazo para formalizar esto es de 2 meses
siguientes al término del giro de actividades.

Disolución “Automática”.

En casos objetivos, como si se cumplió el plazo fijo, la condición o terminó el objetivo

especifico para el cual se constituyó la sociedad, cumplido esto, bastará formalizar el
término ante el Servicio de Impuestos Internos con los mismos 2 pasos descritos en la
disolución de mutuo acuerdo.

Disolución judicial

Probablemente si estás acá es porque no existe acuerdo en disolver la sociedad con tu socio.

Nuestra ley al regular las sociedades describe situaciones que ponen fin a una sociedad,
pero que si los socios renunciaron a su derecho a utilizarlas en la Constitución, prevalecerá
esta ultima manifestación de voluntad. Estas son: a) el del socio que inició otra sociedad
con el mismo giro, b) Insolvencia de uno de los socios, c) La muerte del socio. Si se
renunció entonces a utilizarlas en los estatutos de la sociedad, no se pueden usar.

Sin embargo existen otras donde no se permite excluir su aplicación en los estatutos. Estos
son: a) la del Gerente o Representante Legal que administra mal la sociedad y b) La
renuncia de un socio por motivo grave.

En el primer caso, debemos tener presente un principio fundamental: La Sociedad de

Responsabilidad Limitada es una Sociedad de Personas. Esto significa que lo que determina
las ganas de trabajar juntos es con quien yo quiero trabajar, no otro motivo, como por
ejemplo, en la Sociedad por Acciones, donde no es relevante la persona, sino quien ostenta
las acciones.

Lo anterior es relevante desde el punto de vista de la causal del representante legal que
administra mal, pues no será lo mismo si se le designó en la constitución de la sociedad o
después. Si se designó en los estatutos, y sobretodo, si es uno de los mismos socios,
removido este judicialmente (es la única forma válida de demostrar que “mal administró”)
la sociedad se disolverá. Generalmente esto se iniciará con un juicio de rendición de
cuentas.

El segundo es la renuncia de uno de los socios por motivo grave. La lógica es la misma, es
decir, la Sociedad de Responsabilidad Limitada es una sociedad de personas, por ende, su
énfasis está en la persona del socio. Si el motivo es calificado de grave en juicio, se
aceptará la renuncia y podría llevar aparejada la disolución de la sociedad. En este caso se
deberá demandar la disolución con motivo de la renuncia del socio demandante por un
motivo grave. Lo que el juez analizará es si, justamente, ese motivo es o no grave. De serlo,
la sociedad se disuelve.