ELECCION COMISION DE VENTA

Durante la vigencia de este decreto entramos en un proceso de espera hasta que se

modifique las facultades que le habían otorgado al Directorio, tomando contacto para
ello con el CEPRI, hasta que el Sábado 6 se publicó el D.U. No. 108-97 mediante el
cual se obligaba al Directorio convocar a una elección para elegir la Comisión de
Venta, hecho que quiso aprovechar el Directorio para romper el paquete que se
encontraba en INTERLIMA, pretendiendo desvirtuar la norma al exigir la
presentación del cartón original de las acciones por lo que después de las consultas
hechas al CEPRI sobre lo ilegal del requisito, los accionistas decidimos acogernos al
inciso “e” del Art. 2, eligiendo el 29 de Diciembre mediante carta al candidato de su
preferencia y la cantidad de acciones a vender quedando elegido como miembro de la
comisión el Sr. Cèsar Llave, Elmo Muñoz, José Cruz, Felipe Lavado y Fernando
Zavaleta. Los mismos que se constituyeron eligiéndose los siguientes cargos:

Presidente : Sr. Elmo Muñoz Suàrez

Vice-Presidente : Sr. Cèsar Llave Castillo
Secretario : Sr. Felipe Lavado Vásquez
Vocales : Sr. José Cruz Acosta
: Ing. Fernando Zavaleta Rodríguez

Esta Comisión acumuló un total de 52% de acciones del capital social pagado de
17’270,198 acciones

El Directorio presidido por el señor R. Aguilar en su afán de impedir el trámite de la

venta de acciones el 29 de Diciembre también eligió una Comisión de Venta en la que
él salió elegido, pero dado su oposición a la venta de acciones por seguir en el poder
delega este nombramiento al Sr. Luis Rodríguez Reyes conformando esta seudo
comisión además a los señores Alejandro Orbegoso, Walter Figueroa, Emilio
Ferreyros y Teófilo Blas quienes sólo recibieron el apoyo del 4% del capital social
pagado pero que por tener el apoyo del Directorio lograron inscribirse ilegalmente en
Registros Públicos asiento que fue suspendido al inscribirse la comisión del 52%
presidida por Elmo Muñoz Suàrez en el asiento B11, ficha 8305. Hecho que se logró
gracias a la intervención de un Estudio Jurídico de la ciudad de Trujillo representado
por el Dr. Oscar Calderón del Río. Posteriormente los trabajadores José Irribarren E.,
Eudolfio Isla D. y Elio Jaramillo G. manipulados por los opositores a la venta de
acciones, lograron que el Juzgado Mixto de Ascope presente Medida Cautelar
Innovativa suspendiendo de esta manera las funciones de la Comisión de venta
mayoritaria sustentado en que estos personajes aducían que se veían afectados en sus
derechos societarios por la venta de las acciones. Dada esta etapa aproximadamente 8
meses, los gastos que incurrió esta comisión de venta fueron cancelados con el aporte
económico voluntario de los accionistas que habían dejado acciones en el Banco de
Lima.
ACCIONISTAS DECIDIERON POR LA O.P.V.

En las tratativas con el Ing. Arturo Woodman teniendo la Comisión definido nuestro
Agente de Bolsa se creyó conveniente que tanto la CEPRI como SUDAMERIS PERU
S.A.B. hicieran una exposición de los pro y contra de la subasta y la O.P.V., el mismo
que se realizó el 10 de Febrero, luego de este Fórum el 15 de Febrero los accionistas
que conformamos el paquete mayoritario en una elección personal y secreta fue
decidida por el 98% de los electores, ofertar nuestras acciones a través de una oferta
pública de venta, Acta cuyo escrutinio fue entregado al Ing. A. Woodman
comprometiéndose este funcionario a brindarnos el asesoramiento y apoyo según lo
dispuesto por el D.U. 108 .

TRABAS AL PROCESO DE VENTA, PRESTAMO DE S/.6’600,000

En la quincena de Marzo de 1998 el Directorio convocó a una Asamblea de Junta de

Representantes con el fin de aprobar el préstamo de S/.6’600, 000 que otorgaría
Mercurio y Misky distribuidores absolutos de azúcar de Cartavio de ese entonces, este
contrato tenía como propósito bloquear el interés de los inversionistas, por cuanto
además de la deuda se había fijado cláusulas lesivas para el interés de los accionistas,
tales como aceptar una garantía del predio Nazareno, la entrega del 60% de nuestras
acciones recibiendo adicionalmente los trabajadores un préstamo de hasta S/.5,000
cada uno, a cuenta de su C.T.S. además aseguraba para Mercurio y Misky la
comercialización del azúcar hasta el año 2,000 y una garantía de $300,000 por
interrupción de este compromiso. Hay que hacer notar que este préstamo favorecía
sólo a los dirigentes y al prestamista, por cuanto los estudios técnicos económicos
reflejaban la necesidad de una inversión de $15’00,000 , lo demás era sólo poner el
“PARCHE”.
El lesivo préstamo también se denuncio en el Diario “ La Industria”.

(PERIODICO ACERCA DE ESTA DENUNCIA – “PENDIENTE”)

PROMULGAN D.U. No. 013-98 – RECONOCIMIENTO COMISION DE VENTA

DEL 52%

El 7 de Abril después de una serie de tramites ante el CEPRI y CONASEV se dio

termino a la intromisión del Directorio que impedía que la voluntad mayoritaria de
los accionistas de Cartavio vendan sus acciones; al publicarse el D.U.013-98 zanjando
definitivamente la validez de la Comisión presidida por Elmo Muñoz Suàrez, que
representaba el 52% del capital social pagado y conminando al Directorio del Sr.
Róger Aguilar brindar las facilidades y evitando que se concretizara el lesivo préstamo
que se quería firmar de los S/.6’600,000 con los distribuidores Mercurio y Misky.

PRESTAMO DE S/.1,000 DIO MAYOR CONFIANZA EN LA COMISION

En el mes de Abril a consecuencia de la publicación del DU 013-98 con el cual el
directorio no pudo concretizar el préstamo con los distribuidores, se despreocupó por
conseguir el pago de planillas intentando romper el paquete y levantar a los
trabajadores buscando el enfrentamiento contra la Comisión de Venta y el gobierno
por lo que la Comisión de Venta volvió a insistir ante el agente de bolsa la necesidad
de contar con un préstamo a cuenta de la venta y poder paliar la situación económica
agobiante de los jubilados y trabajadores que no recibirían ese fin de mes sus sueldos
y salarios. Esta petición en su inicio no tuvo favorable acogida en INTERLIMA S.A.B.
por lo que nos vimos obligados a buscar el trato directo con los inversionistas
interesados en Cartavio, mostrando el Grupo Rubini interés en atendernos pero
condicionaba que el préstamo no fuera solo de S/.1,000 sino mínimo de S/.5,000 con
una tasa de interés 2 puntos más que el banco. Con esta propuesta del grupo Rubini
no fue aceptada por la Comisión por lo que nos dirigimos al Sr. Woodman (Presidente
CEPRI Azucarero), haciéndole conocer la difícil situación que se encontraba la
estabilidad del paquete debido a la falta de pago y que se necesitaba que dispusiera el
levantamiento del veto que existía para que el banco de Lima nos hiciera el préstamo
con garantía de las acciones. Conseguida su aceptación se hicieron las coordinaciones
con INTERLIMA S.A.B. y éste con el Banco de Lima por lo que el 25 de Abril se
estuvo otorgando en Cartavio un préstamo de S/.1,000 con garantía de 500 acciones.
En esta gestión fue muy importante la participación del Grupo Rubini que
conocedores de la situación económica de Cartavio y aceptando nuestro recelo en
cuanto a las condiciones que nos había propuesto ofreció sin condiciones mas que de
las acciones y con el compromiso de la Comisión de Venta prestarnos S/.1’000,000
para repartirnos entre todos los accionistas de Cartavio, el mismo que tampoco se
concertó por haberse concluido con el Banco de Lima gestiones favorables.

PRIMERA O.P.V.

Establecida la legalidad de la Comisión presidida por Elmo Muñoz y contando con los
recursos facilitados por la Gerencia de ese entonces al amparo del D.U. 013-98 se
firmó contrato con SUDAMERIS PERU S.A.B. como nuestro Agente de Bolsa oficial
responsabilizándolos de la elaboración del prospecto de venta y su difusión a nivel
nacional e internacional.

El prospecto de Venta con opinión favorable de la Comisión fue aprobado por la

CONASEV el 18 de Mayo de 1998 fijándose el 25 del mismo mes como fecha de
publicación de lanzamiento de la O.P.V. alcanzándose oficialmente este prospecto a un
grupo de 29 potenciales inversionistas, como son:

1. Banco Sudameris de Colombia Colombia

2. Banque Sudameris – París Francia
3. Bco.Financiero e Industrial de Investimiento Brasil
4. Cervesur Perú
 5. Commonwealth Development Corp. Inglaterra
6. Credicorp Perú
7. Deustche Morgan Grenfell Alemania
8. Easton Capital Inc. U.S.A.
9. ED & F MAN Inglaterra
10. Estudio Barrios Perú
11. Flemings Pacific Inglaterra
12. Grupo Fierro Perú
13. Interinvest Perú
14. Inversiones Breca Perú
15. J.P. Morgan U.S.A.
16. Manuelita S.A. Colombia
17. Manufacturera de papeles y Cartones Perú
18. Paribas Francia
19. Perú Agroindustrial Fund Inglaterra
20. Peru Privatizatión Fund U.S.A.
21. Pesquera Austral Perú
22. Pesquera Hayduk Perú
23. Prisma Perú
24. S.A.B. Argos Perú
25. Salomón Brothers U.S.A.
26. Societe Generale Francia
27. Station Capital Inglaterra
28. Transcontinental Perú
29. Wiese S.A.B. Perú

El Prospecto de Venta tenía una validez para 5 O.P.V., la primera se realizó el 09 de

Junio de 1998 en las Oficinas de Sudameris Perú S.A.B. en la ciudad de Lima
ofertándose el 58.29% del capital social pagado, el precio base fijado fue de S/.20.00 y
entre las condiciones establecidas se habían señalado el pago de la C.T.S. para los
jubilados en un plazo máximo de 6 meses, pago de adeudos y C.T.S. de los
trabajadores activos en los plazos que determinaba la ley.

El inversionista se obligaba a partir de los 6 meses de tomado el control a presentar un

plan de reestructuración dando tranquilidad a los accionistas respecto a los
promovidos despidos masivos que hacía el Directorio.

Se fijó como requisito la inversión en las áreas productivas por un monto de 15

Millones de Dólares con una Carta Fianza del 5%. Se comprometió proseguir con el
plan de venta de viviendas, etc.

A esta primera O.P.V. se presentaron el Grupo Rubini ofertando S/.2.5 Nuevos Soles
por cada acción, Azucagro S/.4.50 quienes estuvieron presentes con su representante
legal acreditado, Easton Capital de U.S.A. mediante fax hizo llegar su propuesta de
S/.5.00 Nuevos Soles sin adjuntar Carta Fianza. No habiéndose obtenido el precio base
se declaró desierta la primera O.P.V.
El 10 de Junio en Cartavio se realizó una Asamblea Informativa respecto a los
resultados de la primera O.P.V. fijándose un nuevo precio base de S/.7.00 Nuevos Soles
para la segunda O.P.V.

SEGUNDA O.P.V.

Esta se llevó a cabo el 24 de Junio 98, esta también se realizó en la ciudad de Lima en
las oficinas de Sudameris Perú S.A.B. a diferencia de la primera solo se presentaron
AZUCAGRO y el Grupo MPC (Rubini), no se presentó Easton Capital ni el Grupo
Manuelita que había venido a visitar nuestras instalaciones. El precio ofertado por los
postores fue de S/.4.5, es decir los Rubini incrementaron su propuesta inicial y
Azucagro mantuvo su oferta de la primera O.P.V. esta igualdad de la oferta trajo el
descontento de la Comisión y de todos los accionistas por cuanto no había funcionado
el mecanismo de la contra oferta para mejorar el precio.

El CEPRI a través del Ing. A. Woodman nos remitió el 25 de Junio una extensa carta
queriéndonos hacer comprender que el precio de S/.4.50 por acción era un buen precio
y que deberíamos aceptar, recomendación que fue rechazada mediante nuestra carta
No. CVA-98-078 del 02 de Julio del mismo año, enfriándose en ese tiempo las
relaciones que se había mantenido con el CEPRI.

El 30 de Junio 98 a exigencia de los accionistas se llevó a cabo una asamblea para

informar los resultados de la 2da. O.P.V. en la que el Presidente Elmo Muñoz S.
propuso a los accionistas disminuir el porcentaje de acciones ofertadas a fin de
conseguir un mejor precio posición que fue rechazada y se reafirmo salir a una tercera
OP.V. con el mismo precio base de S/7.00.

DISTRIBUCION ACCIONES LIBERADAS

El 6 de Julio en horas de la tarde la Asamblea de Junta de Representantes convocada

por el Directorio en su afán de romper el paquete aprovechando los resultados
frustrados de las dos O.P.V. acordó hacer una distribución de S/.17’864,405 en
acciones liberadas creando falsas expectativas entre los accionistas y afectando el
precio base.

CONTINUARA.....