MINUTA SENOR NOTARIO DE FE PUBLICA: En los registros de escrituras piblicas a su cargo, sirvase insertar Ia presente referida a CONTRATACION DE SERVICIOS DE CUANTIFICACION Y CERTIFICACION DE RESERVAS DE GAS NATURAL E HIDROCARBUROS LiQUIDOS, conforme a las siguientes clausulas PRIMERA.- P: S- Las partes de este Contrato son: 1.1 YACIMIENTOS PETROLIFEROS’ FISCALES BOLIVIANOS, representada para el efecto por el Ing. José Kreidler Guillaux, VICEPRESIDENTE DE ADMINISTRACION, CONTRATOS Y FISCALIZACION “VPACE”, que en adelante se denominaré YPFB. 1.2 DEGOLYER AND MACNAUGHTON “D&M”, representada para el efecto por el Ing. R. Michael Shuck, SENIOR VICEPRESIDENTE, que en adelante se designaré el CONTRATISTA. ‘SEGUNDA,- ANTECEDENTES.- 2.1 El Art. 227 del Reglamento de Normas Técnicas y de Seguridad para las Actividades de Exploracién y Explotacin de Hidrocarburos, aprobado por D.S. 28397 de 6 de octubre de 2005, establece que anualmente YPFB determinaré las reservas para cada érea de Contrato y para cada Productor, asi como el total de reservas para Bolivia, facultindole para tal efecto a contratar los servicios de una’ firma consultora de prestigio internacional, cuyo costo debe ser absorbido por los Productores, La indicada modalidad de financiamiento, dispensa a YPEB de la aplicacion de la metodologia de contratacién corriente y le permite acudir a un procedimiento gil en el que intervienen los Productores, directos beneficiarios del servicio. Consiguientemente, YPFB actia en este Contrato como intermediario y en representacién de los Productores. 2.2 Mediante Invitacién YPFB- VPACF 01/2005, se convocé a empresas especializadas, previamente seleccionadas en consulta con los Productores (Titulares), a presentar propuestas para la provision de Servicios de Cuantificacion y Certificacién de Reservas deGas Natural e Hidrocarburos Liquidos, conforme al respectivo Pliego de Condiciones y Especificaciones Técnicas A la mencionada invitacion se presentaron las firmas Netherland, Sewell & Associates Inc., DeGolyer & MacNaugthon, Gaffney, Cline & Associates Inc. y J.R. Butler and Company. Las propuestas correspondientes fueron abiertas en presencia de los representantes de las Empresas Operadoras BG Bolivia, Chaco S.A., Petrobris Bolivia, Petrobris Energia, Repsol ‘YPF y Andina S.A. La Comisién de Calificacién constituida para el efecto, en su reunién de 23 de diciembre de 2005, con la aceptacién de fas Empresas Operadoras, aprobé el respectivo Informe de Evaluacién por el que se recomienda adjudicar el servicio a favor de DEGOLYER AND MACNAUGHTON. TERCERA.- OBJETO Conforme al citado Pliego de Condiciones, Cotizacién del Contratista y demis antecedentes de a materia, que constituyen parte integrante del presente Contrato, el Contratista se obliga a realizar 1a Cuantificacion y ‘Certificacién de Reservas de Gas Natural e Hidrocarburos Liquidos de todos los campos hidrocarburiferos consignados en la lista anexa. CUARTA.- PRECIO Y FORMA DE PAGO 4.1. El precio total convenido por la realizacién del servicio de certificacién de reservas al 31 de diciembre de 2005, asciende a Ia suma de Sus. 395,000.- ( Trescientos Noventa y Cinco Mil 00/100 Délares Americanos). Dicho monto no incluye los impuestos de Ley «que serén cancelados individualmente por cada Titular (Productor), 4.2 El pago correspondiente seré efectivizado al Contratista directamente por cada Titular (Productor), conforme a lo dispuesto por el Art, 227 del Reglamento de Normas Técnicas y de Seguridad para las Actividades de Exploracién y Explotacién de Hidrocarburos, contra entrega y aprobacién del Informe Detallado (Informe Final) de Reservas. Dicho prorrateo se realizaré en base a las reservas probadas de gas natural ¢ hidrocarburos liquidos determinadas al 31 de diciembre de 2005. UINTA.- PLAZO El plazo maximo de entrega del Resumen Ejecutivo y del Informe Detallado es el 21 de abril y el 30 de junio del afio en curso, respectivamente,SEXTA.- GARANTIA DE COMPLIMIENTO DE CONTRATO. El Contratista garantiza el adecuado y pleno cumplimiento del servicio comprometido, con la Carta de Crédito Irrevocable N° 3079001, de fecha 12 de diciembre de 2005, por la suma de ‘Sus. 10.000.- (Diez Mil 00/100 Délares Americanos) emitida por el Banco of América a favor de YPFB. El incumplimiento del servicio comprometera la mencionada Carta de Crédito, que sera ¢jecutada a simple requerimiento de YPFB. PTIMA,- CONTROVERSIAS En caso de controversias sobre el o los resultados que afecten a uno o mas de los Titulares, las mismas no comprometeran a los otros Titulares que no tengan objecién al Informe Final del Contratista. Las controversias que alcancen a uno 0 més Titulares serén resueltas en principio por medio de conciliacién entre las partes, en caso extremo, YPFB contrataré los servicios de un perito independiente, experto en reservorios, cuyo dictamen sera inapelable. Los servicios del perito seran cubiertos por el Titular afectado. OCTAVA,- CONFIDENCIALIDAD El Contratista se obliga a mantener en estricta confidencialidad toda la informacién recibida de los Titulares (Productores) que operan en el pais, asi como no proporcionar o divulgar a terceros los resultados del servicio contratado. Por otra parte, una vez concluido el servicio, el Contratista devolvera a los Titulares, si fuera requerida, toda la informacién que estos le proporcionaron, NOVENA.- MORA Y PENALIDADES El Contratista incurrira en mora por el solo vencimiento de los plazos convenidos para la realizacion del servicio. En consecuencia, por cada dia de atraso en el cumplimiento del Contrato, el Contratista pagaré a YPFB una multa del 0.5% del valor del Contrato, porcentaje acumulable que no podré exceder del 10% y que se tendré como causal de resolucién del mismo. DECIMA.- FUERZA MAYOR Y CASO FORTUITO YPEB o el Contratista no serin responsables por el incumplimiento de las obligaciones contraidas, resultantes de fuerza mayor 0 caso fortuito debidamente comprobados, es decir por Ceaaquellos acontecimientos causados por el hombre y la naturaleza que no han podido preverse o que previstos no han podido resistirse y que impiden hacer lo que se debe. DECIMA PRIMERA.- RESOLUCION DEL CONTRATO. El Contrato podra resolverse en cualquier momento de su ejecucién por convenio de partes 0 por su incumplimiento: 12.1 Procederd por convenio de partes, cuando asi lo decidan o se produzca fuerza mayor 0 * caso fortuito que impida la ejecucién del Contrato, el mismo que se liquidaré sin responsabilidad para las partes, 12.2 Procedera por incumplimiento cuando las causales (enumeracién enunciativa no limitativa) sean imputables al: CONTRATISTA - Por incumplimiento en las fechas consignadas en el Pliego de Condiciones. ~ Suspension del servicio sin autorizacién de YPFB. - Incumplimiento de las correspondientes condiciones contractuales. TITULARES (PRODUCTORES) ~ Demora en los pagos programados. ~ Incumplimiento de las correspondientes condiciones contractuales. Si la resolucin es por causa imputable al Contratista, la garantia de cumplimiento de contrato se consolidara a favor de YPFB, en representacién de los Productores, sin lugar a reclamo alguno. Si la resolucién es por causa imputable a los Titulares (Productores) se efectuaré la liquidacién del Contrato en base al servicio efectuado. DECIMA SEGUND, PRELACION DE Di (ENT. ferpretacion y ejecucién del Contrato, la prelacién de documentos sera la siguiente: a) Contrato b) Pliego de Condiciones ©) Propuesta del Contratista 4) Documentacién restanteDECIMA TERCERA.- LEY APLICABLE La ejecucién, interpretacién y cumplimiento del presente Contrato, asi como las divergencias que se presenten, se someterdn a la legislacion y jurisdiccién boliviana, DECIMA CUARTA.- SUBROGACION El Contratista no podra ceder, subrogar, transferir total o parcialmente las obligaciones y derechos contraidos en este Contrato sin el consentimiento previo y escrito de YPFB. DECIMA QUINTA.- DOMICILIO LEGAL Y DIRECCIONES A los efectos emergentes del presente Contrato las partes sefialan como domicilio legal la ciudad de Santa Cruz de la Sierra-Bolivia Para fines de intercambio de comunicaciones, asi como para avisos y notificaciones establecen las siguientes direcciones: YPFB Direccién : Av. Grigota esq, Regimiento Lanza, Santa Cruz. Teléfono (591-3) 3527222 Telefax (591-3) 3526858 E-mail ggfa@ypfb.gov.bo Casilla Correo 1659-Santa Cruz CONTRATISTA. Direccién 5001 Spring Valley Road, Suite 800 East Ciudad Dallas, Texas 75244- USA Teléfono (214) 368-6391 Fax (214) 369-4061 E-mail mshuck@demac.com DECIMA SEXTA.- VALIDEZ DEL DOCUMENTO Las partes convienen que mientras sea elevada a Instrumento Piblico, la presente Minuta tiene la validez. de Documento Privado, con todos sus efectos legales. DECIMA SEPTIMA.- ACEPTACION Las partes contratantes declaran su conformidad con el tenor integro del presente documento y se comprometen a su pleno cumplimiento, en sefial de lo cual suscriben convenientemente. Usted Sefior Notario, se serviré agregar las demés clausulas de estilo y seguridad.Santa Cruz, 18 de enero de 2006 eee Ses José Kreidler Guitlaux’ YPFB R. Michael Shuck D&M « (Correspnde al Conrato de Cuantisicasin y Cerifcaion de Reservas 2005)