Introducción

El Presente trabajo monográfico consiste en los pasos a seguir para constituir una Sociedad
Mercantil:
En primer lugar se deberá elegir el tipo empresarial ha adoptar, de acuerdo a la ley General de
Sociedades (L.G.S.) pudiendo ser S.R.L, S.A.C, S.A.A. etc. Determinar el nombre comercial o
Razón Social, y realizar la búsqueda del mismo Registros Públicos, a fin de verificar que no
exista otro igual.
Elaborar una Minuta de Constitución (Pacto Social - Estatuto), realizada por un Abogado, en la
cual se incluirá los objetivos, fines actividades y estatutos de la empresa a constituir. Una vez
elaborada la Minuta, esta deberá elevarse a Escritura Pública, dicho trámite se llevara acabo en
una Notaria; a donde acudirán los socios para firmar , a fin de que la Sociedad obtenga
personería jurídica, el Testimonio o Escritura Pública deberá ser inscrito en los Registros
Públicos. Con el Testimonio ingresado al Kárdex de la Notaria se procederá a la inscripción ante
la Administración Tributaría, a fin de que se obtenga en Registro Único de Contribuyente.
Posteriormente se procederá a autorizar la impresión de Comprobantes de Pago. Dicho trámite
al igual que el anterior se lleva a cabo en la SUNAT. El Contribuyente deberá portar copia de
L.E. del Representante legal, copia de Escritura Pública o Minuta con el número de Kárdex;
copia del RUC de la empresa y libro de planillas en blanco.
Posteriormente para obtener el número de Registro Patronal del ES SALUD y licencia de
apertura de establecimiento. Este proceso de Constitución será detallado y ampliamente
desarrollado con la satisfacción de contribuir de este modo a la más amplia difusión e
información de todo y cuanto se refiere a formar o constituir una Sociedad Mercantil.
Marco teórico
Sociedad comercial de responsabilidad limitada
Es la unión de uno o más Personas Naturales o Jurídicas, en que el capital está dividido en
participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en títulos
valores, ni denominarse acciones.
Los socios no pueden acceder de 20 y no responden personalmente por las obligaciones sociales
(Art. 283°, Ley 26887).
Denominaciones
Tiene una denominación , pudiendo utilizar además un nombre abreviado, al que en todo caso,
debe añadir la indicación "Sociedad Comercial de Responsabilidad limitada" o su abreviatura
"S.R.L." (Art. 284°, Ley 26887).
Capital Social
Está integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la sociedad el capital debe estar
pagado en números del veinticinco por ciento de cada participación; y depositado en cantidad
bancaria o financiera del Sistema Nacional financiero a nombre de la Sociedad (Art. 285° , Ley
26887).
Formación de la Voluntad Social
La voluntad de los socios que representan la mayoría de capital social regirá la vida de la
sociedad.
El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de los socios, pudiendo
establecer cualquier medio que garantice su autenticidad.
Sin perjuicio de lo anterior, será obligatoria la celebración de la Junta General cuando soliciten
su realización socios que represente por lo menos la quinta parte del capital social, (Art. 286,
Ley 26887)
Administración de la Sociedad
Los Gerentes
La Administración de la sociedad se encarga a uno o más gerentes, socios o no, quienes la
representan en todos los asuntos relativos a su objeto.
 Los Gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo género de negocios
que constituye el objeto de la sociedad.
 Los Gerentes o administradores gozan de las facultades generales especiales de
representación procesal por el sólo mérito de su nombramiento.
 Los Gerentes pueden ser separados de su cargo según acuerdo adoptado por la mayoría
simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento hubiese sido condición del pacto
social, en cuyo caso sólo podrán ser removidos judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad
para ejercerlo (Art. 287°, Ley 26887).

Responsabilidad de los Gerentes: Los gerentes responden frente a la sociedad por los daños y
perjuicios causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La acción de la sociedad
por responsabilidad contra los Gerentes exige el previo, acuerdo de los socios que representen la
mayoría del capital social (Art. 288°, Ley 26887).
Caducidad de la Responsabilidad: La responsabilidad Civil del Gerente caduca a los dos (2)
años de acto realizado u omitido por éste, sin perjuicio de la responsabilidad y reparación para
que se ordenara, si fuera el caso (Art. 289°, Ley 26887).
Exclusión y Separación de los Socios
Puede ser recluido el socio gerente que:
a) Infrinja las disposiciones del Estatuto, cometa actos dolosos contra la sociedad.Ç
b) Se dedique por cuenta propia o ajena al mismo género de negocios que constituye el objeto
social.
La exclusión del socio de acuerdo con el voto favorable de la mayoría de las participaciones
sociales, sin considerar los del Socio para exclusión se discute, debe constar. En escritura
pública y se inscribe en el registro si la sociedad sólo tiene dos (2) socios, la exclusión de uno de
ellos sólo puede ser resuelta por el Juez, mediante demanda en proceso abreviado (Art. 293°
Ley N° 26887). por el Juez, mediante demanda en proceso abreviado (Art. 293° Ley N° 26887).
Proceso de constitución
Registros públicos
Identificación de la razón social
Este trámite se realiza para evitar que el nombre que hayamos elegido para nuestra sociedad
duplique el de otras empresas.
Para ello se siguen los siguientes pasos:
 Seleccionar el nombre Comercial o Razón Social.
 Realizar la búsqueda del nombre en Registros Mercantiles, con el fin de verificar que no
exista otro igual.

Veamos como:
Paso 1 : Búsqueda en Índices
Trámite:
1 Pagar los derechos en Caja indicando los datos.
2 Recoger en el momento.
Duración del trámite:
En un día
Costo del servicio:
Costo
=
S/. 4.00
http://www.monografias.com/trabajos10/resli/resli.shtml

http://www.abogadoperu.com/ley-general-sociedades-seccion-tercera-sociedad-comercial-de-
responsabilidad-limitada-titulo-11-abogado-legal.php

http://www.proinversion.gob.pe/0/0/modulos/JER/PlantillaStandard.aspx?ARE=0&PFL=0&JE
R=2521

http://www.monografias.com/trabajos61/sociedad-comercial-responsabilidad-limitada/sociedad-
comercial-responsabilidad-limitada2.shtml

http://desarrollo-profesional.universia.es/emprendedores/sociedad-mercantil/sociedad-
responsabilidad-limitada/

http://cornejotimote.blogspot.com/2010/12/sociedad-de-responsabilidad-limitada-
en.html#!/2010/12/sociedad-de-responsabilidad-limitada-en.html

SRL – Sociedad de Responsabilidad Limitada

Sociedad de Responsabilidad Limitada (“SRL”)

Una sociedad de responsabilidad limitada, o SRL, es una forma de organización comercial que
le permite a un ilimitado número de accionistas tener una responsabilidad limitada que no puede
ofrecerles una sociedad de personas simple, conservando a la vez la mayoría de los beneficios
impositivos de una sociedad de personas.

Debido a este beneficio doble, los accionistas, o “Socios”, tal como se los denomina cuando
forman parte de una SRL, disfrutan esencialmente de la misma protección de responsabilidad
limitada que ofrece una sociedad por acciones, con muy pocas excepciones, y al mismo tiempo,
tienen también ciertas ventajas impositivas, incluyendo a título enunciativo, un sistema
tributario de “passthrough” y un tratamiento correspondiente a las sociedades de personas por
parte de IRS. Estas ventajas convierten a la SRL en un tipo de sociedad muy conveniente para
ciertas empresas y emprendimientos comerciales.

Después de la responsabilidad individual limitada de los socios y, por ende, la protección de sus
bienes, la ventaja de un sistema tributario de "passthrough" es uno de los principales beneficios
de una SRL. Las ganancias o las pérdidas de la empresa, independientemente de si hay una
distribución real, pasan directamente a través de la declaración de impuestos de ganancia
personal del Socio (Formulario 1040 de IRS), evitando el típico impuesto a la “ganancia
comercial" a nivel corporativo. La SRL presenta el Formulario 1065 y luego prepara una lista de
la ganancia imponible de cada socio en el Formulario K1 de IRS. Este sistema tributario de
“passthrough” es una de las principales ventajas fiscales de las SRL. En virtud de este
tratamiento fiscal, las SRL no están sujetas a una doble imposición, como en el caso de las
sociedades por acciones estándares (en las cuales los ingresos están gravados a nivel corporativo
o de la compañía como ganancia, y luego nuevamente a nivel del accionista como ganancia
percibida). La ganancia neta de una SRL no se considera ingresos percibidos por los Socios, si
bien las partes distribuidas a los Socios Gerente (si la SRL tiene esa estructura) pueden ser
consideradas como tales mediante el tratamiento de “beneficios extrasalariales” de IRS.

Ventajas de la forma de organización comercial SRL

 Una SRL le permite a los socios, como en el caso de los accionistas de una sociedad por
acciones, tener responsabilidad limitada. La SRL es una entidad jurídica separada y, por
lo tanto, sus bienes están separados de los bienes de los Socios, excepto el monto que el
socio invierte en la SRL.
 Una SRL debidamente organizada tiene la ventaja de estar sujeta al sistema tributario de
“passthrough”, según el cual la ganancia de la empresa “atraviesa” la entidad y llega a
los socios individuales, mediante el formulario 1065 presentado por la SRL, evitando
así la tributación a nivel corporativo primero y a nivel de los socios después ("doble
imposición").
 Las sociedades por acciones pueden ser socios de una SRL. Este nivel de titularidad
escalonado potencia el aspecto de responsabilidad limitada de una SRL y le ofrece al
propietario una mayor cantidad de funcionalidades y opciones.
 Normas organizacionales menos estrictas y ausencia de “formalidades corporativas”.
Dependiendo de su estructura, una SRL puede estar totalmente dirigida (administrada)
por el acuerdo operativo, sin necesidad de convocar reuniones anuales, efectuar
notificaciones especiales o llevar libros contables.
 A diferencia de una Sociedad por Acciones Tipo S, el número de socios permitido por
una SRL no está limitado.

Algunas de las desventajas de una SRL son:

 Debido al sistema tributario de ganancia de “passthrough” del formulario 1065, todos

los ingresos “distribuidos” a los socios individuales según el formulario K1 se
consideran ingresos de los socios, independientemente de cualquier distribución real.
Esto pone en relieve una situación potencialmente controlada por el socio gerente, y es
una de las “facultades” que a menudo necesita ser contemplada en el acuerdo operativo.
 Cuando una sociedad por acciones es socio de una SRL, el propietario de la sociedad
por acciones puede estar sujeto a la tributación de ingresos de la SRL.
 Las SRL no son perpetuas y su duración suele estar delimitada específicamente.

CUADRO COMPARATIVO DE LAS MODALIDADES EMPRESARIALES


FORMA
MODALIDAD FORMAS SOCIETARIAS
INDIVIDUAL
MODALIDAD EMPRESA SOCIEDAD SOCIEDAD SOCIEDAD
INDIVIDUAL DE COMERCIAL ANONIMA ANONIMA
RESPONSABILID DE CERRADA
AD LIMITADA RESPONSABILI
DAD LIMITADA
CARACTERIST Es constituida por De dos a 20 De dos a 20 De dos como
ICAS voluntad de una participacionistas accionistas. mínimo. No
sola persona. existe número
Es una persona El accionista que máximo.
jurídica desee transferir
sus acciones a
otro accionista o a
terceros debe
comunicarlo a la
 sociedad y
solicitar la
aprobación de la
misma.
DENOMINACI Tendrá una Tendrá una Tendrá una Tendrá una
ÓN denominación denominación denominación denominación
seguida de las seguida de las seguida de las seguida de las
palabras "Empresa palabras palabras palabras
Individual de "Sociedad "Sociedad "Sociedad
Responsabilidad Comercial de Anónima Anónima", o de
Limitada", o de las Responsabilidad Cerrada, o de las las Siglas "S.A."
Siglas "E.I.R.L." Limitada", o de siglas "S.A.C."
las siglas "S.R.L."
ORGANOS Titular y Gerencia - Junta general de - Junta general de - Junta general
Socios. Accionistas. de Accionistas.
- Gerentes. - Directorio, el - Directorio.
nombramiento del - Gerencia.
mismo es
facultativo.
- Gerencia.
CAPITAL En dinero o bienes El capital es Los aportes Los aportes
SOCIAL muebles o representado por pueden ser en pueden ser en
inmuebles. participaciones y moneda nacional moneda
deberá estar y/o extranjera, en nacional y/o
pagada cada contribuciones extranjera, en
participación por tecnologicas contribuciones
lo menos en un intangibles. tecnológicas
25%. intangibles.
El capital es
representado por El capital es
acciones y deberá representado
estar suscrito por acciones y
completamente y deberá estar
cada acción suscrito
pagada por lo completamente
menos en un y cada acción
25%. pagada por lo
menos en un
25%.
DURACIÓN Indeterminada Determinado o Determinado o
Indeterminado Indeterminado

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Concepto
La sociedad de responsabilidad limitada se presenta como una sociedad mercantil de tipo
capitalista en la que el capital social no deberá inferior a 3.005,06 euros y deberá estar
totalmente desembolsado desde el momento inicial. El capital social estará dividido en
participaciones indivisibles y acumulables. Son sociedades de tipo capitalista y mercantil en las
que el capital social aportado por los socios estará dividido en participaciones sociales, quienes
no responderán personalmente de las deudas sociales. Están reguladas por la Ley 2/1995, de 23
marzo de Sociedades de Responsabilidad Limitada y en lo no regulado específicamente en esta
Ley por el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Características

Los socios no responderán personalmente de las deudas sociales. La condición de socio no

puede transmitirse libremente, existiendo el derecho de tanteo a favor de los socios restantes
e incluso de lapropia sociedad, que podrá adquirir la participación del socio saliente previa
reducción del capital social. Al igual que en las Sociedades Anónimas, el número mínimo
de fundadores es de uno.

1. Personalidad jurídica propia.

2. Carácter mercantil, cualquiera que sea la naturaleza de su objeto.

3. Constitución formalizada a través de escritura pública y su posterior inscripción en el

Registro Mercantil.

4. El nombre de la sociedad habrá de incorporar la expresión "Sociedad de

Responsabilidad Limitada" o "Sociedad Limitada"

5. Capital íntegramente suscrito y desembolsado en el momento de la constitución.

6. Capital social constituido por las aportaciones de los socios, que podrán ser en metálico,
bienes o derechos, susceptibles de valoración económica.

7. El capital social no podrá ser inferior a 3.005,06 euros y se expresará necesariamente en

esta moneda.

8. La transmisión de las participaciones sociales se formalizará en documento público.