Professional Documents
Culture Documents
ESCUELA POSGRADO
TITULO:
PRESENTADO POR:
HUACHO 2018
1
Índice
Pág.
I. INTRODUCCIÓN 4
II. OBJETIVOS 4
III. DESARROLLO DEL TEMA
3.1. Fusiones de organizaciones o empresas
3.1.1. Definición de organizaciones y empresas 5
3.1.2. Definición de fusión 6
3.1.3. Clasificación de fusiones 7
3.1.4. Características de las fusiones 8
3.1.5. Beneficios y costos de fusión 9
3.1.6. Fuentes de la sinergia de la fusión 10
3.1.7. Selección de la empresa idónea para la fusión 12
3.1.8. Ventajas y desventajas de la fusión 14
3.2. Descripción del proceso de fusión de empresas
3.2.1. Modelos de procesos de fusión de empresas 15
3.3. Desarrollo de las etapas de fusión
3.3.1. Planeación estratégica 18
3.3.2. Organización 20
3.3.3. Búsqueda y selección 21
3.3.4. Due diligence 22
3.3.5. Negociación y cierre 24
3.3.6. Transición y Post Merger Integration 25
3.4. Métodos de valoración de empresas para casos de fusión.
3.4.1. Método basado en el balance general 28
3.4.2. Método basado en el estado de resultados o múltiplos 29
3.4.3. Métodos mixtos (good will o fondo de comercio) 30
3.4.4. Métodos basados en el descuento de flujos de fondos (cash flow) 31
3.4.5. Métodos basados en la creación de valor 33
3.5. Errores más frecuentes en la fusión de una empresa
2
3.5.1. Pagar un precio demasiado elevado 36
3.5.2. Sobrevalorar las posibles sinergias. 36
3.5.3. No planificar el proceso 37
3.6. Las claves para manejar exitosamente una fusión 37
3.7. Fracaso de las fusiones 40
3.8. Caso: Fusión de Bayer y Monsanto
3.8.1. Grupo Bayer 46
3.8.2. Grupo Monsanto 52
3.8.3. Fusión de Bayer y Monsanto 59
IV. CONCLUSIONES 64
V. REFERENCIAS BIBLIOGRÁFICAS 65
3
I. INTRODUCCIÓN
La fusión de dos o más empresas, dando lugar a otra de mayor tamaño y constituyen una de
las maneras más recurrentes en la actualidad para ganar dimensión y competitividad.
Generalmente, este tipo de operaciones empresariales están provocadas por la
identificación de una amenaza o de una oportunidad en el mercado.
II. OBJETIVOS
4
III. DESARROLLO DEL TEMA
BLACUTT, (2018), define a la empresa coma “la unidad económica básica que produce o
transforma bienes o presta servicios a la sociedad y cuya razón de ser es satisfacer las
necesidades de las poblaciones-territorio”.
Para CHIAVENATO, la empresa “es una organización social que utiliza una gran variedad
de recursos para alcanzar determinados objetivos”. Además este autor menciona que la
empresa “es una organización social por ser una asociación de personas para la explotación
de un negocio y que tiene por fin un determinado objetivo, que puede ser el lucro o la
atención de una necesidad social”.
PALLARES, et al, (2005) afirma que a la empresa se la puede considerar como “un sistema
dentro del cual una persona o grupo de personas desarrollan un conjunto de actividades
encaminadas a la producción y/o distribución de bienes y/o servicios, enmarcados en un
objeto social determinado”.
Según RIBEIRO, una empresa es “solo una conversación, un diálogo que existe y se
perpetúa a través del lenguaje usado por quienes la componen”, y menciona que las
organizaciones son fenómenos lingüísticos a través de “unidades construidas a partir de
conversaciones específicas que están basadas en la capacidad de los seres humanos para
efectuar compromisos mutuos cuando se comunican entre sí. Por tanto, una empresa es una
5
red estable de conversaciones. Si se quiere comprender una empresa, se debe examinar las
conversaciones que la constituyeron en el pasado y las que la constituyen en la actualidad”.
CABRE, et al, (2007), manifiestan que “una fusión se da cuando dos o más empresas
deciden unir voluntariamente su patrimonio, a veces mediante la extinción de ambas y la
creación de una nueva sociedad, a veces absorbiendo una a otra. Una adquisición se da
cuando una sociedad adquiere una participación de otra que le da el control sobre la misma,
con o sin el acuerdo del consejo de administración de la sociedad adquirida”.
La fusión es una operación usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos
compañías de una misma rama o de objetivos similares. Es un negocio que se formaliza
entre los socios de dos o más sociedades, que consienten en disolver las que han formado
para incorporarse a una nueva sociedad que se constituye, o a una sociedad que las absorbe.
(CAJISACA, 2012)
6
3.1.3. Clasificación de fusiones
Las fusiones de empresas según CABRE, et al, (2007), se clasifican generalmente desde un
punto de vista jurídico y económico e interés comercial, como podrían ser una” fusión
horizontal, vertical y por conglomerado:
b. Fusión vertical: Se da entre una empresa y su proveedor o, visto desde otra perspectiva,
entre una empresa y su cliente. Ambas empresas están relacionadas a través de la
tecnología, procesos de producción o mercados. La nueva empresa fusionada representa
una extensión de las líneas de producción (abastecimiento, canales de distribución, etc.),
participación de mercado o tecnología para la adquiriente o fusionante. Facilita la
coordinación y administración del negocio, la eliminación de costes, obtención de
economías tecnológicas, entre otros beneficios.
Las fusión de tipo conglomerado según MASCAREÑAS, (1993), Puede ser de tres clases:
Conglomerados puros (entre empresas cuyas actividades son distintas), fusión concéntrica
(entre empresas que tienen actividades relacionadas entre sí, para aumentar sus líneas de
producto), y fusiones tendentes a ampliar el ámbito geográfico del mercado (entre empresas
con operaciones en distintas áreas geográficas).
7
Otras clasificaciones según BERNAL Y SIERRA (2018):
Fusión pura: Se da cuando dos o más compañías se unen para constituir una nueva.
Estas se disuelven pero no se liquidan.
Fusión por Absorción: Ocurre cuando una sociedad absorbe a otra u otras sociedades
que también se disuelven pero no se liquidan. Las fusiones pueden realizarse de dos
formas: Fusión por Combinación. Consiste en que dos o más compañías se unen para
constituir una nueva. En este caso las compañías involucradas se disuelven
simultáneamente para constituir una compañía nueva formada por los activos de las
anteriores, mediante la atribución de las acciones de la compañía resultante a los
accionistas de las disueltas.
Fusión por Anexión: Este tipo de fusión se da cuando una o varias compañías
disueltas para ello aportan sus activos a otra ya constituida y con la cual forman un solo
cuerpo.
Las principales características de las fusiones de empresas según CAJISACA, (2012) son:
La unión económica y jurídica de las empresas agrupadas, lo cual implica una reforma
estatutaria para la nueva empresa fusionada.
La exigibilidad del intercambio de títulos valores entre las empresas agrupadas.
No ser exclusiva de un determinado tipo de compañía, aunque, es más frecuente entre
las sociedades anónimas, ya que su estructura organizacional facilita su ejecución.
La transferencia universal del patrimonio (totalidad de activos y pasivos), de las
empresas unificadas a la nueva empresa, o de las absorbidas a la empresa absorbente.
La transferencia patrimonial se realiza en bloque y no mediante transmisiones
sucesivas.
La disolución (terminación de las actividades relacionadas con el objeto social) de las
empresas unificadas o absorbidas.
La ausencia de la liquidación de las empresas disueltas. Con la sucesión a título
universal del patrimonio, en la fusión la actividad societaria se mantiene, y se prolonga
8
en la nueva empresa o en la empresa absorbente, de manera que la desaparición de la
independencia en la personalidad jurídica de las empresas disueltas, no implica el fin
de su existencia o de su explotación.
La fusión de empresas tienen los mismos principios básicos de inversión de capital. Sin
embargo, estas operaciones deben evaluarse con gran cuidado, para poder definir
correctamente los beneficios y costes que determinarán, si existe o no, una contribución
neta a la riqueza de los accionistas. (CAJISACA, 2012)
Donde,
VAxy: valor total de mercado de los activos de la absorbente (X) después de la fusión.
El valor de “G” es lo que se conoce como sinergia. Cuando “G” es positivo, la fusión es
económicamente razonable, siempre y cuando sea mayor que los costos de la operación.
9
b. Costos de una fusión:
Los costes de una fusión están integrados por los egresos “E” en los que se incurre para
realizarla, tales como el pago de comisiones bancarias, honorarios de contadores, notarios,
abogados, gastos de emisión de acciones (para realizar el canje de títulos valores), entre
otros. En las adquisiciones, los costes se ven integrados también por las primas “P” pagadas
a los accionistas de las empresas adquiridas por la compra de sus acciones, sin embargo, en
las fusiones, no se incurre en tales gastos.
Una vez identificados los beneficios y costos, es posible determinar la Ganancia Neta de la
Fusión “GNF”, que siguiendo el ejemplo anterior, estará determinada por la diferencia entre
la ganancia y los costos, tal como se muestra a continuación:
GNF = G – E
AROOS, et al. (1996) afirman que los motivos para realizar una fusión de empresas deben
estar ligadas a las fuentes de sinergias básicas: mejoramiento de ingresos, reducciones de
costos, menores impuestos y menor costo de capital. Como se señala en el siguiente cuadro:
10
Mercado tecnología, posicionamiento en otro
sector. Reduce la competencia. Los
precios pueden incrementarse para lograr
utilidades superiores.
Reducción de Economías de escala. Costo unitario disminuye a medida que
Costos Economías de aumenta la producción. Beneficio obvio
Integración vertical. en fusiones horizontales. Facilitar la
Recursos coordinación de las actividades operativas
complementarios. estrechamente relacionadas, transferencia
11
3.1.7. Selección de la empresa idónea para la fusión.
Una fusión depende de lo que se desee obtener de ésta, y si los objetivos no están
plenamente definidos, la operación podría generar más perjuicios que beneficios. La
identificación y selección del objetivo corporativo más conveniente para realizar la fusión,
debe ser bien analizado por los tomadores de decisiones, y no improvisado, para evitar
resultados adversos. (MASCAREÑAS, J. 1993). Los aspectos básicos para la identificación
de la empresa objetivo son:
12
El tamaño de la Empresa: La rentabilidad de una empresa puede ser aumentada sin
una expansión equivalente en su tamaño. Para definir con precisión los objetivos, se
emplean indicadores, para saber qué parte del crecimiento puede conseguirse con una
fusión, tanto para la empresa, como para su competencia y la industria nacional.
La inversión de Capital: Conociendo el costo de la operación, la empresa debe fijar
un presupuesto que cubra sus necesidades, respaldado en sus balances y posibilidades
de endeudamiento. Se debe saber la liquidez requerida para el normal desempeño de la
empresa, si es el endeudamiento o una ampliación de capital la mejor alternativa de
financiamiento, y cuáles serían sus efectos
Fusión o Adquisición Transfronteriza: Se necesita definir las razones y determinar
en qué país sería más conveniente, pues de esto depende la mayoría de las decisiones a
tomar. Para esto, se debe realizar una investigación interna sobre el riesgo político,
económico, estabilidad de la moneda, marco legal, etc., ya que sólo así se podrá saber
el riesgo asumido por la empresa.
b. Criterios de selección.
Los criterios se determinan una vez fijado el objetivo de la empresa, para evitar pérdidas de
tiempo y dinero en candidatos inapropiados. Éstos deberán cumplir requisitos financieros e
industriales que convengan a la absorbente. El número y tipo de los criterios a emplear, es
decisión de la empresa absorbente o de las que se vayan a unir. Definidos los criterios y
establecidos los estándares mínimos a satisfacer, se forma una lista corta de los posibles
candidatos, para el objetivo, en especial si la empresa cotiza en bolsa, ya que el mercado
podría reaccionar desfavorablemente; aplicar técnicas iguales de selección, en adquirientes
y determinar la o las empresas objetivo. Éste proceso dará la información necesaria para
futuros análisis, referencias industriales, datos económicos, financieros, de mercado, etc.
Para alcanzar los objetivos se debe considerar: el no publicar adquiridas; y, tener en cuenta
que para las adquisiciones o fusiones trasnacionales, los costes de información serán
siempre más caros y menos fiables que para las nacionales, aunque los bancos
internacionales y brokers (agentes de bolsa) han disminuido en algo estos inconvenientes.
13
c. Fuentes de información.
Las fuentes de información son muy diversas, y dependiendo de su país de origen, pueden
ofrecer una gran variedad de estadísticas empresariales sobre los posibles candidatos. Entre
las fuentes más empleadas se incluyen: las Bolsas de Valores y las Comisiones del Mercado
de Valores, especialmente por los anuarios e informes financieros que publican de las
empresas que cotizan en bolsa; los boletines, revistas y periódicos especializados; las bases
de datos de entidades bancarias, auditoras y de aquellas especializadas en fusiones y
adquisiciones; guías y manuales de trabajo, etc.
a. Ventajas
Ofrece incentivos fiscales para su realización. Es una transacción exenta del pago de
impuestos.
Los socios de las empresas disueltas se integran a la sociedad de la absorbente o nueva
empresa.
Es la menos costosa de las formas básicas de adquisición corporativa, ya que no
requiere financiamiento externo ni elevados gastos de tesorería.
Tratamiento contable muestra mayores estados financieros consolidados (Estado de
Resultados y Balance General), que por el método de compra, a considerar los valores
históricos y agregados de las empresas fusionadas. En el método de fusión, se asume la
integración de socios e intereses, lo que a su vez da continuidad a las operaciones de
las empresas fusionadas. Por esta continuidad, se realiza una suma algebraica de los
valores de los estados financieros.
b. Desventajas
Complejidad jurídica en su ejecución, requiere permiso legal.
14
Tratamiento contable muestra patrimonio con valores históricos, que difieren de los
reales o de mercado. Eso genera distorsión en los índices financieros de la empresa
consolidada, y dificulta la toma de decisiones.
La integración de nuevos socios, puede provocar problemas de dirección a la nueva
empresa o absorbente. Dichos problemas están relacionados concretamente con el
control e integración de la agrupación de empresas.
Dificultad para integrar operaciones disímiles, culturas corporativas, procesos de
control interno, entre otros aspectos en la gestión de la nueva agrupación.
La toma de decisión para la fusión de empresas está basaba en dos perspectivas: racional y
el proceso organizacional. La perspectiva racionalista se basa en la evaluación de aspectos
económicos, estratégicos, financieros y el potencial de creación del valor. La perspectiva
del proceso organizacional considera el aspecto intangible que pueda afectar el proceso,
busca la justificación de la fusión evaluando los posibles costos y beneficios.
(HASPESLAGH y JEMISON, 1991; citado por CAJISACA, 2012).
Cada fusión tiene un proceso único e irrepetible, donde las empresas fusionadas poseen una
estructura única, estrategia empresarial y su propia cultura, razón por la cual se debe tomar
en cuenta los modelamientos para evitar la improvisación y tener un mayor control sobre el
proceso (CAJISACA, 2012). A continuación presentamos los siguientes modelos:
15
acuerdo, considerando que el trabajo duro comienza luego que se cierra el trato, con la
implementación de la estrategia de integración. (Mc CANN y GILKEY, 1988). A
continuación detallamos las siguientes fases:
16
b. El modelo explorador o rueda de la fortuna
Este modelo fue desarrollado por GE Capital Services para integrar a las nuevas
adquisiciones con la empresa matriz. El modelo llamado “Modelo del explorador” o
“Rueda de la fortuna”, divide todo el proceso en cuatro fases de acción que empiezan con el
trabajo que se realiza antes de cerrar el acuerdo y continúa hasta completar la asimilación
(ASHKENAS, et al, 1998). A continuación se presenta las siguientes fases:
17
adquisición. La decisión resultante exigirá un compromiso profundo y la lealtad de todos
los participantes. La justificación de la adquisición se articula en términos de metas
estratégicas y de qué manera será útil la adquisición para alcanzar dichas metas (Neill et al.,
2001). Este modelo comprende tres etapas: preparación, negociación e integración.
Etapa 1: Preparación
Desarrollo de la estrategia de adquisición, lógica de la creación de valor y criterios
para la adquisición.
Búsqueda del objetivo, selección e identificación.
Evaluación estratégica de la compañía objetivo y justificación de la adquisición.
Etapa 2: Negociación
Desarrollo de la estrategia de compra.
Evaluación financiera y fijación del precio de la compañía objetivo.
Negociación, financiamiento y cierre del trato.
Etapa 3: Integración
Evaluación de la afinidad organizacional y cultural.
Desarrollo del enfoque de integración.
Estrategia, organización y cultura de acoplamiento entre la adquirente y la
adquirida.
Resultados.
Las etapas involucradas en los procesos de fusión, donde se integran diferentes propuestas,
explorando sus coincidencias. A continuación se presenta las siguientes etapas:
18
un compromiso con la empresa y se transforma en un principio organizativo que une a la
compañía antes y después de las fusiones. También suministra una identidad unificada para
ambas empresas una vez fusionadas (MARKS y MIRVIS, 2001).
La elección que una empresa haga depende de la valoración de las cualidades atractivas del
mercado en el que desea incursionar y de su propia fortaleza competitiva. Por ejemplo, si la
empresa adquirente tiene como objetivo aplicar una estrategia de desarrollo del producto,
probablemente le resulte más conveniente adquirir una empresa que le permita ampliar su
línea de productos, en lugar de invertir en investigación y desarrollo desde la fase inicial
(PORTER, 2003).
Amenaza de posibles
Nuevos competidores
Actores
Nivel de competencia
existente (rivalidad)
Poder de Poder de
negociación de los Empresa negociación de los
proveedores Compradores
Amenaza de
productos
Sustitutos
19
la empresa estará en posición de especificar el tipo de empresas objetivo que le ayudarán a
alcanzar sus metas estratégicas y crear valor. Este proceso deberá suministrar información
que ayude a contestar las preguntas que se formularán más tarde en la etapa de análisis. A
continuación se detallan las estrategias corporativas:
3.3.2. Organización
Otra opción sería un staff profesional altamente preparado que dedica tiempo completo a
desarrollar estas tareas, involucrando a otro personal de apoyo y a los directivos miembros
del equipo de alta dirección únicamente en temas críticos. Esta función especializada
garantiza un mayor grado de coordinación (McCann y Gilkey, 1990).
MCCANN y GILKEY (1990), destacan que en esta fase se deben cumplir por lo menos
cuatro condiciones para evitar problemas posteriores:
20
Las fases específicas del proceso deben quedar integradas en diagramas para definir
calendarios, incorporación y salida de actores clave en los subprocesos.
La relación con los actores externos tiene que ser preparada con anticipación, para
identificar a aquellos que mayor colaboración pueden brindar en las diferentes fases del
proceso.
Debe haber personal disponible y capacitado que pueda ser incorporado de forma
rápida y decisiva al proceso.
MCCANN y GILKEY (1990), clasifica las actividades de búsqueda realizada por Freier,
quien distingue tres enfoques:
Para dirigir una búsqueda efectiva es necesario desarrollar criterios relevantes, los que
surgirán a partir de las razones para llevar a cabo una fusión. MASCAREÑAS (1996)
insiste en la necesidad de formular con precisión y claridad, cuáles serán los criterios que
juzgarán si una empresa determinada sirve como potencial candidato o no para su
adquisición.
21
Criterios generales: País de la empresa objetivo, operaciones de la filial, porcentaje
mínimo a adquirir, porcentaje máximo a adquirir, ¿Se mantendrá el actual equipo
directivo?
Criterios industriales: Asignación de la industria, subsectores, requerimientos
especiales de productos, presencia en el mercado, requerimientos especiales del
mercado, cuota del mercado máxima/mínima.
Criterios financieros: Tamaño de la inversión prevista, porcentaje de cobertura de los
activos, prima máxima a pagar, descuento mínimo a ser pagado, mínimo rendimiento
sobre la inversión, mínimo rendimiento financiero, plazo de recuperación de la
inversión.
Criterios tácticos: ¿Empresa cotizada en bolsa o no?, preparada para defenderse de
una oferta pública de adquisición hostil, pago mediante liquidez, deuda o acciones.
Este análisis constituye la base para la valoración y determinación del precio que debe ser
pagado y también permite identificar cualquier debilidad que haya llevado a la compañía
vendedora a entrar en negociaciones. Este análisis dependerá de la calidad de la
información en la que se base, dicha información puede proceder de fuentes públicas y las
que son proporcionada por la propia empresa, el desarrollo de este análisis debe contar con
un enfoque integral con aspectos laborales, legales y fiscales, entre otros (BUSHROD,
2004).
Para realizar este proceso, es importante la determinación del equipo de trabajo. El tamaño
y la composición se basan en la complejidad de las operaciones y el tamaño de la compañía
a adquirir. Los directivos de las empresas involucradas deberán nombrar ejecutivos con
22
experiencia para participar activamente en el equipo, el cual deberá estar integrado también
por asesores profesionales y auditores externos, con la finalidad de contar con opiniones
independientes a las partes (BRUNER, 2004).
23
La tercera fase es la más crítica, puesto que su objetivo es diagnosticar las
capacidades esenciales de la empresa a adquirir y su compatibilidad con las de la
propia empresa. El objetivo de esta fase es visualizar el proceso de integración post
adquisición (Post Merger Integration) y evaluar su factibilidad (BALLARÍN, et al,
1994; BUSHROD, 2004).
Las negociaciones deben que ser limpias, ágiles y decisivas. En esta fase se suelen hacer
promesas, con consecuencias posteriores que deben conocerse y preverse. Si bien en la
etapa de due diligence, la empresa ofertante determina los topes para el precio, en la etapa
de negociación corresponde llegar a un acuerdo entre las partes, en relación a estos topes.
Algunos temas tienen que ser negociados además del precio, aspectos como la necesidad de
reforzar o cambiar la ventaja competitiva de la empresa, qué negocios deben mantenerse y
cuáles abandonarse, el status de las Tecnologías de Información (TI), qué debe comunicarse
a los empleados y otros protagonistas externos (MOROSINI and STEGER 2004).
24
3.3.6. Transición y Post Merger Integration
Como todo proceso de cambio, se deberán enfrentar fuerzas de resistencia que dificultarán
la integración. Las causas predecibles de esta resistencia son (ULLRICH et al., 2005):
25
dirección, comprender las realidades técnicas, tecnológicas, políticas y culturales de la
empresa, y manejar el choque de culturas (TARUN y KRISHNA, 1999).
Acceso a recursos: Si se asignan pocos recursos a esta fase, se pone en peligro el éxito de
la empresa fusionada. La tendencia a hacer economías después de los ya elevados gastos de
adquisición puede ser contraproducente.
26
o El aumento de ausentismo, enfermedades y otros síntomas de estrés.
o La tristeza, depresión y deterioro de la capacidad laboral.
La indeseada movilidad de empleados es uno de los problemas más serios. Los altos
directores, científicos y técnicos son quienes más tienden a irse, y los más difíciles de
reemplazar. La pérdida de empleados competentes también afecta negativamente a los que
se quedan, que pueden pensar que sólo los perdedores siguen en la empresa, por lo que se
puede ver dañada la moral y la productividad. Las tareas de comprender la realidad
empresarial actual, identificar el objetivo principal, tener visión de futuro y establecer los
valores y normas de la nueva empresa, corresponden a la alta dirección. Una acción clave
consiste en identificar las mejores prácticas administrativas y someterlas a un efectivo
trabajo en equipo, el que contribuirá a que se produzcan los cambios deseados en otras
áreas.
Choque de culturas
En toda fusión habrá de esperarse un choque entre las culturas corporativas. Cambiar la
cultura de una compañía es difícil, se requiere entre otras cosas una cuidadosa coordinación
de todos los niveles de dirección. Un aspecto importante es la gestión de los mitos. Los
mitos son el conjunto de las percepciones, creencias y valores del personal de una
organización. Existen en lo más interno de la empresa y constituyen el sistema central de
creencias que gobiernan la conducta pasada, presente y futura de su gente. Los mitos se ven
seriamente alterados durante las transiciones (ARMISTEAD, 2000).
Según BRIDGES et al. (2003), la estrategia para hacer frente a los sentimientos de tristeza
y apatía consiste en que después de una etapa de desenlace, en la que los empleados lloran
la pérdida de su vieja empresa y de sus viejos hábitos, se llega a una actitud de cambio y de
27
preparación para el paso a la “zona neutral”, que se define como el estado en el que uno no
está libre del pasado ni completamente dentro del futuro.
Finalmente, hay que destacar que las diferentes fases del proceso de fusión tienen una
retroalimentación para que el proceso mejore constantemente; esto se logra con el
conocimiento que se va adquiriendo en cada etapa (MARCHAND et al., 2004).
A este método lo califican como estático, porque está basado únicamente en el análisis de
las cuentas del balance general, las condiciones pasadas y presentes de la empresa, sin
considerar aspectos externos como la inflación, la evolución del negocio, etc. Es decir trata
de estimar, su valor a través de su patrimonio.
28
Valor Contable: Activo Total – Pasivo Exigible = Capital + Reservas
Es la diferencia entre los bienes y derechos de la empresa contra la deuda con terceros.
Difiere del valor de mercado, porque no considera el valor real de activos y pasivos.
Valor Contable Ajustado: Valor Contable Ajustado = Activo real - Pasivo Real
Este intenta mejorar el método de valor contable porque el valor de activos y pasivos se
ajustan a valor de mercado, obteniendo diferencias tanto de sobrevaloración o
Infravaloración.
Valor de Liquidación: Valor de Liquidación = Capital + Reservas – Gastos de
Liquidación.
Este método se aplaca cuando el comprador adquiere la empresa para liquidarla. Consiste
en liquidar los activos materiales, las existencias y los clientes y las obligaciones con
terceros. El valoración será la diferencia entre el patrimonio neto menos los gastos de
liquidación del negocio (indemnizaciones, horarios, etc).
El Valor Substancial, consiste en considerar los activos operativos, que representan fondos
propios de la empresa; este método no considera las obligaciones con terceros.
29
3.4.3. Métodos mixtos (good will o fondo de comercio)
El Good-Will es un bien intangible que representa una potencial fuente de ingresos para la
empresa, está fuera del balance y por lo tanto tiene un valor mayor al valor contable, ofrece
ventajas con respecto a otras empresas como la calidad de la cartera de los clientes,
liderazgo sectorial, marcas y patentes, alianzas estratégicas, etc. y es por lo tanto un valor
que se añade al activo neto.
Por un lado realiza una valoración estática y por un dinámico que por cierto son muy
subjetivas, porque tratan de cuantificar el valor que generará la empresa en el futuro como
la renta, el tipo de actualización y el número de años.
Consiste en determinar el valor de empresa (VTe) como la suma del activo neto real más el
Good-will, que se obtiene multiplicando el beneficio medio de los últimos años o el
beneficio medio previsto para el futuro, por un número nde años. Una variante en sustituir
en la fórmula el beneficio (B) por la cifra de ventas (V).
Se expresa que le valor total de la empresa (VTe) es igual a la suma del activo neto (A) o
valor substancial, más el producto de multiplicar an, valor actual a un tipo t de número n de
años de n anualidades unitarias, por la resta del (B) beneficio del último año ó del año
previsto menos la inversión de activo neto (A) en el mercado de capitales al tipo de interés
correspondiente i; a la segunda parte de la operación se conoce como good-will.
30
Para la UEC el valor de la empresa es igual al valor substancial (o activo neto revaluado)
más el fondo de comercio, compuesto por un índice de beneficio que es el beneficio menos
el flujo obtenido invirtiendo a la tasa sin riesgo i un capital igual al valor de la empresa
(iVc).
VR VS VR ANR
Método Indirecto o de los Prácticos: VT ó VT
2 2
El valor de la empresa esta determinado por el valor substancial o activo neto real más el
Good-will, que es un índice de beneficio de la diferencia entre beneficio neto y lo obtendría
de la colocación, al tipo de interés i de un capital igual al valor del activo de la empresa.
Según diversos autores los métodos basados en el descuento de flujos de fondos son los
más apropiados para valorar a una empresa.
Estos métodos determinan el valor de la empresa a través de la estimación de los flujos de
dinero –cash flow- que generara en el futuro, para luego descontarlos a una tasa de
descuento apropiada según el riesgo de dichos flujos.
Dicha tasa deberá tener en cuenta el riesgo, las volatilidades históricas, y las expectativas
de los interesados, no hay una manera exacta de calcular esta tasa, por lo que este proceso
tiene tanto de arte como de ciencia.
31
El método general para el descuento de flujos es el siguiente:
CF1 CF2 CF VR
VT ...... n n n
1 k 1 k 2
1 k
FCF
VT E D
WACC
E * ke D * kd1 t
WACC
ED
Terminología:
VT: Valor de la empresa
E: Recursos propios
D: Deuda financiera
t: Tasa de impuestos a las utilidades.
Para obtener el valor de la empresa con este método, se realiza la actualización de los flujos
de fondos libre (FCF), utilizando el coste promedio ponderado de deudas y acciones o
coste promedio ponderado de recursos WACC (Weight edaverage coste of capital). Esta
tasa se establece de la ponderación del coste de la deuda kd y el coste de las acciones ke, en
función de la estructura financiera de la compañía.
32
Cuando la empresa se financia con recursos propios y ajenos (E+D), I interés de la deuda.
VT=E=FCac/ke+I/kd
Cuando se actualiza los flujos de fondos se está valorando las acciones de la empresa (E),
razón por la que, la tasa de descuento apropiada que se utiliza sea la rentabilidad exigida
por los accionistas (ke).
FCF
VT E D
WACC BT
E * ke D * kd1 t
WACC BT
ED
Es igual al Free cash flow, se suma los flujos de fondos (CCF) para los poseedores de la
deuda, utilizando el coste promedio ponderado de recursos WACC (Weight edaverage coste
of capital). Esta tasa se establece de la ponderación del coste de la deuda kd.
Donde:
El EVA es marca registrada de Stern Stuart & Co ó utilidad económica, es el beneficio
antes de intereses y deuda.
NOPAT (Net Operating Profit After Taxes) menos el valor contable.
Evc: valor contable de las acciones, de la empresa multiplicado por el coste promedio
ponderado de los recursos.
33
BFO menos el valor contable de las acciones.
Evac multiplicado por la rentabilidad exigida a las acciones ke.
El CFROI es la rentabilidad del accionista, que se compone de los dividendos que recibe y
de la apreciación de las acciones. El CFROI no es más que la TIR de los flujos ajustados
por inflación asociados por la inversión.
El CFROI, como tasa interna, determinara un valor neutral que ponga en manifiesto el valor
creado por la empresa en un periodo determinado.
34
Estos indicadores requieren ser comparados
contra otras empresas, la cual conlleva serias
dificultades, dependerá del buen juicio y la
experiencia del analista
Mixtos (Good Clásico. Es estático y dinámico. El Good Will es un
Will o Fondo Renta Abreviada. bien como potencial fuente de ingresos, tiene
de Comercio) Unión de Expertos un valor mayor al valor contable.
Contables Europeos. Ofrece ventajas: calidad de la cartera,
Prácticos, liderazgo sectorial, marcas y patentes, alianzas
Directo estratégicas, etc. y es un valor que se añade al
activo neto.
Basado en el Free cash flow. El más apropiado. Estos determinan el valor
Descuento de Cash flow acciones. través de la estimación de los flujos de dinero
Flujos de Cash flow capital. que generara en el futuro, actualizado a una
Fondos (Cash tasa de descuento apropiada según el riesgo de
Flows) dichos flujos.
Considera los costes de los recursos, intereses,
impuestos y el valor de las acciones.
Creación de EVA. Se relaciona con factores de creación de valor,
Valor Beneficio económico. Ejm. la TIR.
Cash Value Added. Combinan parámetros contables, balance, con
CFROI parámetros de mercado, variables.
Sirven para evaluar la gestión de los directivos
Durante el último año las fusiones son una de las estrategias preferidas de las empresas para
impulsar su crecimiento. Pero completarlas con éxito es una tarea más compleja de lo que
parece. (GESTIÓN, 2018).
35
GESTIÓN, (2018), presenta algunos de los errores más frecuentes que cometen las
compañías en estos procesos:
Aunque son el motivo que justifica estas operaciones, las sinergias no son fáciles de
conseguir. Las más asequibles suelen ser las relacionadas con el recorte de gastos. Pero
aquellas que buscan aumentar los ingresos son más difíciles de completar. Llevarlas a cabo
requiere mucho tiempo, desembolsos elevados (por ejemplo, indemnizaciones para los
despidos) e incluso nuevas inversiones, como las necesarias para integrar los sistemas
informáticos de ambas compañías. Por tanto, cuando se estudie un acuerdo, se debe evaluar
cuidadosamente este aspecto. Para acertar con los resultados que se pueden conseguir, lo
mejor es no contar con un posible aumento de las ventas y tener en cuenta que el coste total
para alcanzar este tipo de sinergias puede ser, según algunos expertos, el doble del ahorro
anual que generarán a partir de entonces.
36
3.5.3. No planificar el proceso
Las integraciones suelen ser complejas y potencialmente peligrosas, por lo que conviene
prepararlas bien. Por ejemplo, nunca hay que esperar a que la operación se haya acordado
para elaborar un plan detallado sobre cómo se va a efectuar la fusión operativa. También
hay que tener en cuenta a los trabajadores y comenzar la unificación cuanto antes. Es
posible que, ante los cambios, algunos de los mejores talentos se replanteen su futuro en la
compañía y conviene darles seguridad cuanto antes. Por último, tampoco hay que dar por
supuesto que los clientes permanecerán en la empresa. Varias compañías han perdido
muchos consumidores mientras estaban centradas en completar el plan de integración. Para
evitarlo, en ocasiones se opta por nombrar a dos responsables, uno encargado de liderar la
fusión y otro que se ocupa de dirigir el negocio habitual y actuar si se detecta un descenso
en las ventas.
Debido a la crisis económica muchas empresas debieron asociarse para no perecer. Se trata
de un proceso complejo, que puede genera un ambiente laboral negativo, por lo que la
gerencia debe contar con una estrategia clara para enfrentar la situación. La fusión de
capitales puede evitar la bancarrota y extinción de una compañía. La decisión es difícil. Los
negocios van desde empresas familiares a grandes conglomerados, que frente a la crisis
mundial se ven obligados a reinventarse para ser más competitiva en un mercado cada vez
más exigente. (EMBA AMÉRICAS, 2018).
Cuando una firma opta por esta alternativa, es necesario reconocer el tipo de fusión a la que
se somete. Hay fusiones de integración horizontal –entre empresas del mismo sector o
actividad económica-; las convergentes -que no pertenecen a una misma área-; la de
diversificación -grandes holdings- y las no deseadas –de mercado de capitales.
Independiente del tipo de asociación, lo primordial es desarrollar una buena planificación
estratégica que identifique la misión y visión de las empresas que se unirán; nombrar un
37
directorio eficaz; analizar el ajuste empresarial, financiero y organizativo de la nueva gran
empresa; en la negociación detallar aspectos como el nuevo nombre de la firma, quienes
será los socios, entre otros temas. (EMBA AMÉRICAS, 2018).
Las empresas fusionadas, desde un plano netamente estratégico, planean la distribución del
activo personal, robando talentos de la empresa con la que se fusionan o compartiendo la
plana competitiva. Con la llegada de nuevos empleados, se genera un alto grado de
competencia al interior de la nueva firma. (EMBA AMÉRICAS, 2018).
38
El ambiente laboral puede cambiar con la fusión.
Asumir que el capital humano está preparado para enfrentar una fusión inesperada puede
ser un error. Para evitar generar incertidumbre, frustración e incluso la fuga de talento, es
preciso orquestar el proceso de comunicación interna y externa, para que ambas se
produzcan simultáneamente. Es deseable que el anuncio de la fusión incluya referencias a
las oportunidades de crecimiento y expansión, y que se transmitan mensajes de tranquilidad
a los principales “stakeholders” (empleados, accionistas, distribuidores, clientes, incluso la
Administración Pública), señala Iñiguez. (EMBA AMÉRICAS, 2018).
Si bien las decisiones de los altos ejecutivos no son de conocimiento público y no suelen
llegar a oídos de los trabajadores, se debe informar las consecuencias de la asociación en
relación a los trabajadores y los cambios físicos que ocurrirán en la nueva empresa,
teniendo en cuenta que “no se deben anticipar las mejoras de productividad resultantes de la
fusión, ya que no se alcanzan hasta los dos o tres años posteriores a la operación”. (EMBA
AMÉRICAS, 2018).
39
Tanto el proceso previo a la adquisición de la empresa y la posterior mezcla, como la
integración organizacional, son fundamentales para generar seguridad en los trabajadores.
Según expertos, estos aspectos son básicos para consolidar una buena fusión empresarial. Si
los empleos no pueden ser asegurados y los despidos comienzan a hacerse efectivos, es
necesario emplear métodos para mantener la productividad de los empleados que
permanezcan en la organización. (EMBA AMÉRICAS, 2018).
“La clave para dar tranquilidad a los empleados es comunicando los alcances de la fusión,
las fechas de inicio y de término de las actividades de fusión y las áreas que serán
afectadas. Es importante en este caso que se respeten las fechas y una vez que se ha
decidido dar término al proceso de fusión, abstenerse de realizar más cambios por un
tiempo prudente”, señala Zamora. (EMBA AMÉRICAS, 2018).
Después de todo, muchas fusiones fracasan a la hora de generar valor para las empresas, e
incluso acaban causando serios daños. “Los estudios indican que varias empresas no han
conseguido resultados positivos en lo que se refiere a las fusiones”, explica el profesor de
40
Contabilidad de Wharton Robert Holthausen, que imparte cursos sobre estrategias de
fusiones y adquisiciones. Además de señalar que se han realizado “cientos de estudios”
para determinar los resultados a largo plazo de las fusiones, Holthausen explica que los
investigadores estiman que la tasa de fracasos se sitúa entre el 50% y el 80%.
(WHARTON, 2018).
El profesor de Gestión Martin Sikora, editor de la revista Mergers & Acquisitions: The
Dealmaker’s Journal, está de acuerdo: “Las empresas se fusionan y acaban haciendo
negocios a mayor escala, ya que también tienen mayor poder económico”, dice Sikora.
“Pero lo importante es saber si ganan ventajas competitivas o poder de mercado. Eso se
verá reflejado en las cotizaciones. “La verdad es que”, continúa, “los fallos ocurren. Los
datos muestran que la mayoría de las fusiones y adquisiciones no funcionan”.
(WHARTON, 2018).
En opinión de Sikora, el tipo de problemas a los que se enfrentan las empresas con las
fusiones comprenden desde malas decisiones estratégicas -por ejemplo un pago excesivo-,
hasta sucesos imprevistos -como que determinada tecnología se quede obsoleta-. “Cabría
esperar que estas empresas hubieran hecho un análisis exhaustivo, pero no siempre es así”.
No obstante, dejando a un lado los casos extremos, son muchos los analistas que consideran
el choque entre culturas corporativas uno de los obstáculos más significativos para una
buena integración tras la fusión. De hecho, alrededor de este hecho ha surgido todo un
sector dedicado a prestar ayuda a las empresas en asuntos de integración, en especial para
superar las inercias internas ante los cambios. (WHARTON, 2018).
“Es como cambiar la rueda de un autobús” dice Cari Windt de Access GE, que ofrece las
mejores prácticas de empresa a clientes involucrados en fusiones o adquisiciones.”A un
cliente no se le puede ocultar nada”. Windt afirma que cuanto antes empiece la empresa a
planificar, mejor para ella. No obstante, a menudo las empresas no planifican tan a fondo
41
como deberían: “No es habitual que las empresas desarrollen soluciones de calidad desde la
perspectiva de la fusión”. (WHARTON, 2018).
Harbir Singh, profesor de Gestión de Wharton que ha investigado ampliamente sobre las
fusiones, cree que el factor clave y distintivo entre el éxito y el fracaso de una fusión es que
los ejecutivos tengan cierta objetividad, un “punto de vista realista” que es necesario
mantener desde la primera transacción y durante todo el proceso de integración. Parece ser
que el peligro aparece cuando los ejecutivos “se enamoran” de la idea de la adquisición y
desean que funcione a toda costa. (WHARTON, 2018).
Sikora está de acuerdo. “La pregunta más importante es si el acuerdo está concebido
estratégicamente. Si es así, muchos problemas tendrán solución”. Por su parte, Sikora cree
que conceder tanta importancia a la fusión de las culturas corporativas es “excesivo”.
“Efectivamente la integración cultural es importante”, explica, “pero siempre sirve de
excusa cuando algo no funciona”. “Seamos realistas; cuando la empresa A compra a B, lo
que realmente está comprando es a su gente”, añade. “Es necesario darse cuenta de ello y
ser consciente de la existencia de ciertos problemas”. Las consecuencias negativas –como
despidos-, son “constantes” y “deben gestionarse con humanidad”. Por ejemplo, las
empresas pueden ayudar a estas personas a encontrar otros trabajos y conceder
indemnizaciones aceptables. Sikora también aboga por una comunicación clara e inmediata
por parte de la directiva en relación con cualquier asunto problemático. “Hay que crear una
buena impresión”, explica. “Los buenos empleados se irán si creen que sus compañeros no
son tratados correctamente”. (WHARTON, 2018).
42
empleados”. “Algunas veces la ansiedad de los empleados en la empresa objetivo está fuera
de lugar, y otras veces no”, explica. En general, Sikora considera que estos problemas son
una parte indisoluble de cualquier fusión, independientemente de que ésta tenga éxito o no.
“Los hechos demuestran que éstas son las cosas a las que hay que prestar atención. Si no se
tienen bajo control, es mejor no hacer la fusión”. (WHARTON, 2018).
Sikora considera que la cultura corporativa es tan sólo la pieza de un puzzle. “Hay muchas
cosas que hacer”, señala añadiendo que es importante que la mayoría de la planificación
para la transición esté hecha antes de cerrar el trato. Deben tenerse en cuenta tanto los
posibles problemas con las autoridades antimonopolio (“algunas empresas voluntariamente
hacen propuestas al gobierno sobre desinversión”, explica), como las decisiones sobre la
planta de fabricación o los temas laborales. (WHARTON, 2018).
No obstante, todos los grupos interesados clave parecen estar de acuerdo en que lo
importante es prestar atención al cliente. Para Joanna Serkowski, ejecutiva líder en el
programa de GE y con gran experiencia en fusiones y adquisiciones, el grado en que los
clientes forman parte del plan de integración depende del grado en que los procesos
empresariales están integrados con los clientes antes de la fusión. Sin embargo, una cosa es
cierta: Se debe mantener informados a los clientes. “Es necesario informar a los clientes
sobre la fusión incluso cuando la información no sea relevante”, comenta; al hacerlo la
empresa simplemente está corroborando su sensibilidad ante las necesidades de los clientes.
(WHARTON, 2018).
En opinión de Sikora, tal vez el cliente debería ser considerado el grupo interesado más
importante y por tanto tratado en consecuencia. “Si estamos hablando de un gran cliente,
creo que durante la transición debería estar al lado de los altos ejecutivos”, dice. “Al fin y al
cabo es la fuente de ingresos”. Como ejemplo, Sikora menciona el caso de una fusión entre
dos empresas tecnológicas de Silicon Valley, las cuales tenían a IBM como principal
cliente. Cuando se anunció la fusión, las dos perdieron su negocio con IBM. “IBM quería
43
saber por qué no se le había comunicado el cambio”, comenta. Sikora sugiere emplear a los
comerciales para mantener informados a los clientes, y tener canales de comunicación
preparados para todos los clientes, con un mensaje clave que dé respuesta a la pregunta,
“¿Cómo voy a mejorar gracias a la fusión?”. (WHARTON, 2018).
No obstante, a pesar de la planificación y una buena comunicación, las cosas pueden salir
mal. Según Sikora, un tercio de las fusiones generan valor para los accionistas, mientras
que un tercio destruyen valor, y otro tercio no alcanzan las expectativas. Para los
accionistas, estos acuerdos pueden ser “una lotería”, comenta Sikora señalando que, no
obstante, estar dentro de ese tercio con éxito puede generar un enorme valor. (WHARTON,
2018).
Además de preparar a conciencia el acuerdo, ¿cómo se puede predecir el caer dentro de ese
tercio?. “Las empresas habituadas a realizar adquisiciones adquieren habilidades
relacionadas y suelen tener mayor éxito y mejores resultados que el resto”, sostiene Sikora.
De hecho, añade, cada vez hay más empresas que consideran que las fusiones y
adquisiciones son esenciales para que su valor aumente. Así, Sikora menciona la historia
reciente de la actividad de fusiones y adquisiciones como prueba de ello: Aunque durante la
pasada década la actividad de fusiones y adquisiciones ha seguido la misma trayectoria del
ciclo económico, las caídas han sido en general menos extremas que en años anteriores. En
otras palabras, incluso cuando la actividad disminuye, hay más empresas que realizan
fusiones de las que había antes durante los períodos de recesión. De hecho, según informes
de prensa, el volumen de fusiones y adquisiciones en Estados Unidos el pasado año
(886.000 millones de dólares) prácticamente duplicaba al de 2001 (466.500 millones). “Se
trata de una estructura establecida”, comenta. “Más empresas están preparadas para
realizarlas, y ahora forma una parte integrada de los negocios”. (WHARTON, 2018).
Serkowski ha dedicado bastante tiempo a estudiar cómo ayudar a que las empresas se
integren con éxito. Las fusiones tienen éxito, comenta, cuando tienen un “plan y un proceso
44
definidos” para fundir la parte operativa y la cultural a través de “peajes”, esto es,
revisiones periódicas para asegurarse que el proceso está funcionando. “En una situación
perfecta, la integración ha comenzado antes de que el acuerdo esté firmado y el dinero haya
cambiado de manos”. (WHARTON, 2018).
Uno de los aspectos más importantes del proceso, en opinión de Serkowski, es que haya un
gran compromiso de cambio por parte de la directiva. En primer lugar, es necesario que
haya una comunicación consistente en relación al proceso; lo ideal sería, dice Serkowski,
que hubiera un “ritmo” de comunicaciones para los empleados, que podrían realizarse con
actualizaciones a través del correo electrónico o circulares, y en general transparencia en
cuestión de liderazgo. En segundo lugar, la directiva tiene que asignar recursos para
completar la transición con éxito. Las empresas compradoras deberían pensar en nombrar
un “líder de integración” para ayudar a supervisar el proceso. Según Serkowski, se trata de
un “embajador multidireccional” con dotes de liderazgo, capacidad para “gestionar
agresivamente proyectos”, y excepcionales “habilidades personales”. “Escuchar es crucial”,
comenta. (WHARTON, 2018).
45
El mercado habla
46
Bayer es una compañía de ciencias biológicas con más de 150 años de historia y
competencias centrales en las áreas de cuidado de la salud y agricultura. Con
nuestros productos innovadores, contribuimos a encontrar soluciones a algunos de
los principales desafíos de nuestro tiempo. Un análisis realizado por la conocida
agencia de marcas Interbrand en 2015 valoró la marca Bayer en 6.300 mil lones de
euros. Una población mundial en crecimiento y envejecimiento requiere un
suministro adecuado de alimentos y una mejor atención médica.
47
radiología, que comercializa equipos de diagnóstico por imágenes junto con los
agentes de contraste necesarios.
b. Productos
48
confiable de alimentos de alta calidad, alimentos y materias primas a base de
plantas.
c. Ubicaciones
49
d. Nuestros empleados
e. Gestión financiera
La gestión financiera del Grupo Bayer está a cargo de Bayer AG. Capital es un
recurso global, generalmente adquirido centralmente y distribuido dentro del
Grupo. Los principales objetivos de nuestra gestión financiera son ayudar a lograr
un aumento sostenido en el valor corporativo y garantizar la liquidez y solvencia
crediticia del Grupo. Esto implica la optimización de la estructura de capital y la
gestión eficaz de los riesgos. La administración de los riesgos de moneda, tasa de
interés, precio de los productos básicos y de incumplimiento ayuda a reducir la
volatilidad de nuestras ganancias.
50
Utilizamos derivados financieros para protegernos de los riesgos derivados de las
operaciones comerciales o las transacciones financieras, pero no empleamos
contratos en ausencia de una transacción subyacente. Nuestra política es disminuir
los riesgos de incumplimiento seleccionando socios comerciales con un alto nivel
crediticio. Supervisamos de cerca la ejecución de todas las transacciones, que se
realizan de acuerdo con las políticas del Grupo.
51
Ganancias básicas por acción (€) 6,67 6,74 1,0
52
marca Roundup. Monsanto fue pionero en la modificación genética de células vegetales, y
uno de los cuatro grupos que anunciaron la introducción de genes en plantas en 1983;5
también fue uno de los primeros en realizar ensayos de campos de cultivo modificados
genéticamente en 1987. Continuó siendo una de las diez mayores empresas químicas
estadounidenses hasta que se deshizo de la mayor parte de estas compañías entre 1997 y
2002 a través de un proceso de fusiones y escisiones que enfocaron a la empresa hacia la
biotecnología
A la fecha de este informe, las acciones de Monsanto Company cotizaban a 123.37 USD
después de haber subido sus acciones un 8.40% en el último año.
Los fondos propios de Monsanto Company están compuestos en estos momentos por 439
millones de títulos, siendo su free float en estos momentos del 99.7% del total. Por último,
su capitalización bursátil es de USD 54,159 millones.
53
Los principales competidores de Monsanto Company dentro del subsector Productores de
alimentos son: Golden Agri-Resource, AGTHIA GROUP PJSC, Yamazaki
Baking, Indofood Sukses Makm, First Pacific, Herbalife, Marine Harvest ASA, CJ
Corp, Charoen Pokphnd Food, WhiteWave Foods, Britannia Industries, WH Group,
54
Respecto de la capacidad de Monsanto Company para mantener su dividendo actual de
2.16 USD por acción, cantidad que supone un 1.75%, debemos estudiar su nivel de payout
tanto sobre beneficios como sobre cash-flow (ver gráfico siguiente). Su payout sobre
beneficios es actualmente del 39.93%, cantidad superior tanto a la media del mercado
como también al de las empresas del sector Bienes de Consumo que se sitúa en un 38.75 y
36.95 respectivamente. Estos datos, hacen que exista seria incertidumbre en que pueda
mantener su actual nivel de dividendos.
El payout sobre beneficios debemos compararlo con el payout sobre cash-flow ya que es
esta última cantidad el efectivo que realmente genera la empresa para su distribución. El
cash-flow por acción de Monsanto Company se sitúa en 7.34 USD por acción, cantidad
que es superior al dividendo por acción pagado por la empresa de 2.16 USD, por lo que la
empresa genera caja suficiente para mantenerlo. En la figura siguiente se recoge el payout
sobre beneficios y cash-flows de Monsanto Company, comparado con la media del
mercado, de empresas de USA, del sector "Bienes de Consumo" y del subsector
"Productores de alimentos".
55
Por último, respecto la rentabilidad de Monsanto Company, en el último mes su
rentabilidad ha sido del 1.30% frente al -3.60% del mercado. A más largo plazo, en el
último año ha obtenido un 8.40% frente a una rentabilidad del mercado de un 1.30%.
56
57
Datos claves de la compañía Monsanto
Tipo Privada
Industria Agroindustria
Fundación 1901
Propietario Bayer
58
3.8.3. Fusión Bayer-Monsanto
Bayer cuenta hoy con alrededor de 117.000 empleados alrededor del globo, mientras que
Monsanto tiene 23.000 aproximadamente. Con esta fusión, el negocio farmacéutico de la
compañía alemana a nivel global pasa a un segundo lugar, representando el 50% de su
actividad.
59
Las discusiones empezaron a tomar importancia cuando Bayer paga 128 dólares en efectivo
por cada acción. Eso equivale a desembolsar 56.000 millones de dólares (49.890 millones
de euros) por los títulos de la empresa estadounidense. El valor de la operación ronda los
66.000 millones de dólares (58.500 millones de euros) incluyendo la deuda y contempla
2.000 millones de dólares compensación si fracasa. La primera vez que la empresa alemana
realizó una oferta en mayo su precio era de 122 dólares, lo que la americana consideraba
insuficiente.
60
agrícola, que opera desde San Francisco. Bayer conseguirá de esta manera ganar escala en
EE UU, un mercado que se le resistió.
Si finalmente cuajan las negociaciones, Bayer y Monsanto controlarán el 30% del negocio
de semillas y químicos agrícolas. Le seguirá muy de cerca ChemChina y Syngenta, con el
28%. La futura DowDuPont se llevará un 17%. Tres cuartas partes del negocio global, por
tanto, estará concentrado en tres grandes conglomerados y eso podría reducir el margen de
los agricultores para negociar precios. BASH quedaría relegado al cuarto lugar, con el 13%.
Generación de valor
La facturación pro forma del negocio conjunto ascendió a 23.000 millones de euros en el
ejercicio 2015. La empresa conjunta estará bien situada para operar en el sector agrícola,
que tiene un potencial significativo de crecimiento a largo plazo. Además del atractivo
potencial de generación de valor a largo plazo, Bayer espera que la transacción aporte a sus
accionistas un incremento del beneficio depurado por acción (BPA) en el primer ejercicio
completo tras el cierre de la operación y de un incremento porcentual de dos dígitos en el
tercer ejercicio. Bayer ha confirmado sus proyecciones con respecto a la facturación y las
sinergias de costos con la diligencia debida y espera una contribución anual al EBITDA de
las sinergias totales de aproximadamente 1500 millones de dólares después del tercer año
más sinergias adicionales provenientes de las soluciones integradas en años futuros.
61
Financiación y condiciones para el cierre de la operación
Bayer pretende financiar la transacción con una combinación de deuda y capital propio. Se
espera obtener la parte de capital propio, que ascenderá a aproximadamente 19.000
millones de dólares, a través de la emisión de bonos obligatoriamente convertibles y de
derechos con derechos de suscripción. BofA Merrill Lynch, CreditSuisse, Goldman Sachs,
HSBC y JP Morgan, por su parte, se han comprometido a aportar una financiación puente
por valor de 57.000 millones de dólares.
Bayer cuenta con un sólido historial de reducción disciplinada de la deuda tras grandes
adquisiciones y cree que el fuerte flujo de efectivo del negocio conjunto contribuirá a
mejorar su perfil financiero. Bayer espera obtener una calificación crediticia de «apto para
inversión» tras el cierre de la operación y aspira a la categoría «A» a largo plazo.
La adquisición está sujeta a las condiciones habituales para el cierre de este tipo de
operaciones, entre ellas, la aprobación por parte de los accionistas de Monsanto del acuerdo
de fusión y la obtención de los correspondientes permisos de las autoridades competentes.
El cierre de la operación se espera para finales de 2017. Las empresas colaborarán con
diligencia con las autoridades para garantizar el éxito del cierre de la operación. Además,
Bayer se ha comprometido a abonar una penalización de 2000 millones de dólares en caso
de renunciar a la compra por no haber obtenido la autorización de las autoridades
antimonopolio, medida que subraya su confianza en obtener las autorizaciones necesarias.
La sede central del área de Protección de Cultivos y la sede general de CropScience estarán
en Monheim (Alemania), mientras la sede del área de Semillas y Rasgos y la sede
comercial para Norteamérica lo estarán en San Luis (Misuri, EE.UU.), con una fuerte
presencia en Durham (Carolina del Norte, EE.UU.), así como en muchos otros lugares en
EE.UU. y alrededor del mundo. El área de Agricultura Digital de la empresa conjunta
tendrá su sede en San Francisco (California, EE.UU.). «La fusión conlleva una enorme
62
oportunidad para los empleados, que estarán a la vanguardia de la innovación en el sector.
La operación asimismo apuntala el fuerte compromiso de Bayer con los EE.UU., sobre la
base de 150 años de historia operando en 25 estados y dando empleo a más de 12.000
personas en el país. Estoy convencido de que Monsanto florecerá como parte de una de las
empresas más respetadas y que inspira mayor confianza del mundo», manifestó Baumann.
Bayer cuenta con una vasta experiencia en integrar adquisiciones con éxito desde una
perspectiva empresarial, geográfica y cultural, y sigue comprometida con su fuerte cultura
de innovación, sostenibilidad y responsabilidad social.
Asesores de la operación
BofA Merrill Lynch y CreditSuisse actúan como asesores financieros principales y bancos
estructuradores de Bayer, además de haberse comprometido a financiar la transacción,
mientras Rothschild proporcionó asesoría financiera adicional a Bayer. Los asesores
jurídicos de Bayer son Sullivan & Cromwell LLP (fusiones y adquisiciones) y Allen
&Overy LLP (financiación).
Por su parte, Morgan Stanley & Co. y Ducera Partners actúan como asesores financieros y
Wachtell, Lipton, Rosen &Katz como asesor jurídico de Monsanto.
63
V. CONCLUSIONES
En este mundo globalizado, las empresas están cambiando sus estrategias, una de ellas
contempla la posibilidad de realizar fusiones con otras empresas, cuyo objetivo es
incrementar la participación en el mercado, diversificar productos, aprovechar economías
de escalas, reducir costos, acceder a nuevas oportunidades de negocio, mantener presencia
en nichos específicos, poseer mayor poder de negociación con clientes y proveedores.
Para la realización de dichas fusiones deben tener en cuenta los elementos principales que
incluyen la planeación estratégica, la búsqueda, evaluación y selección de candidatos, due
diligence, negociación y cierre, transición y finalmente la post merger integration. En estas
etapas hay que tener mucha prudencia en las expectativas y sinergias esperadas para
alcanzar un mayor grado de éxito. Cada operación tiene características distintivas, las
cuales inciden en el nivel de éxito de la integración, que es medido por variables como el
nivel de rentabilidad, el monto de facturación, la eficiencia operativa, la participación en
determinado segmento del mercado o el acceso a nueva tecnología.
La organización que adopta estas fusiones debe tener sensibilidad para atender elementos
más subjetivos como la cultura organizacional, el capital humano del blanco de adquisición
representa una capacidad valiosa que debe integrarse a las capacidades propias de la
compañía donde la comunicación es un factor crítico para que los miembros adopten
positivamente la operación de integración ya que la incertidumbre genera malestares que
inciden en el desempeño y la productividad.
64
VI. REVISIÓN BILIOGRÁFICA
ASHKENAS, R.; DEMONACO, L. and FRANCIS, S. (1998). Making the Deal Real: How
GE Capital Integrates Acquisitions. Harvard Business Review, p165-178, 12p.
BRUNER, R and PERELLA, J. (2004). Applied Mergers and Acquisitions. ISBN: 978-0-
471-39534-8
65
CAJISACA, M. (2012). Análisis de fusiones y adquisiciones en los planes estratégicos de
las empresas: caso práctico. Tesis. Universidad de Cuenca. Ecuador.
DEANS, G. (2001). Las fusiones: El juego sin fin: Manual de instrucciones para obtener
ganancias a partir de la consolidacion industrial. Mexico, McGraw-Hill.
EMBA AMÉRICAS. (2018). Las claves para manejar exitosamente una fusión.
Recuperado de: https://mba.americaeconomia.com/articulos/reportajes/las-claves-
para-manejar-exitosamente-una-fusion.
66
MARCHAND, A.; KETTINGER, J. and ROLLINS, D. (2004)l Information Orientation.
The Link to Business Performance. Ed. Oxford.
MARKS, M. and MIRVIS, H. (2001) "Making mergers and acquisitions work: Strategic
and psychological preparation." The Academy Of Management Executive 15.2:
80-94.
Mc CANN, J. y GILKEY. (1988). Joining forces, creating & managing successful mergens
& adquisiciones. Prentice Hall, Inc. New jersey. USA.
MOROSINI, P. and STEGER, U. (2004). Managing complex Mergers. Real world lessons
in implementing successful cross-cultural M&As. Ed. Prentice Hall, Great Britain.
67
TARUN, K. and KRISHNA, P. (1999). The Right Way to Restructure Conglomerates in
Emerging Markets.Harvard Business Review. Vol. 77 Issue 4, p125, 10p, 3
graphs, 1c.
ULLRICH, J.; WIESEKE, J. & VAN DICK, R. (2005). "Continuity and Change in Mergers
and Acquisitions: A Social Identity Case Study of a German 115 Industrial
Merger." Journal of Management Studies, Vol. 42, Issue 8, p 1549.
68