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Informe especial ¿Cómo funciona la titularidad de acciones y participaciones? VIII-1
GLOSARIO EMPRESARIAL VIII-4
Informe Especial
Ficha Técnica 2. Marco legal sociedad emita distintas clases de acciones
La propiedad o titularidad de las socie- con distintos derechos para cada clase.
Autor : Cristhian Northcote Sandoval dades anónimas está contenido princi- Como regla general, las acciones son
Título : ¿Cómo funciona la titularidad de acciones palmente en los artículos 82 al 110 de la transferibles libremente, pero pueden
y participaciones? Ley General de Sociedades, con algunas establecerse restricciones en el estatuto de
Fuente : Actualidad Empresarial N.º 333 - Segunda disposiciones específicas para el caso de las la sociedad o por acuerdo de los socios.
Quincena de Agosto 2015 sociedades anónimas cerradas y abiertas. Es necesario señalar también que en el
En el caso de las participaciones, debemos caso de las sociedades anónimas cerradas,
tener en cuenta que las demás formas existe un derecho de adquisición prefe-
1. Introducción societarias tienen reglas específicas, pero rente, regulado por el artículo 237 de la
Las actividades empresariales pueden podemos tomar de manera general las Ley General de Sociedades.
desarrollarse a través de distintas formas reglas que aplican para las sociedades
de organización, en forma directa por comerciales de responsabilidad limitada, 3.1. ¿Cómo se establece la titularidad
personas naturales, a través de personas contenidas en los artículos 283 al 294 de de las acciones?
jurídicas de titularidad unipersonal como la Ley General de Sociedades. De conformidad con el artículo 91 de la
las EIRL o personas jurídicas de titularidad Ley General de Sociedades, la sociedad
pluripersonal, como las sociedades. En el caso de las EIRL, debemos conside- considera como propietario de las accio-
rar los artículos 25 al 35 del Decreto Ley nes a quien figure como tal en el libro de
Cuando se trata de personas naturales, la N.º 21621, Ley de la Empresa Individual matrícula de acciones.
determinación de la propiedad de la em- de Responsabilidad Limitada.
presa es muy sencilla, pues simplemente Así, la sociedad reputará como propieta-
la titularidad se le atribuye a la persona rio de las acciones a quien aparezca en el
natural que ejerce la actividad y todos los 3. ¿Cómo funciona el régimen libro de matrícula de acciones como tal.
beneficios, así como las pérdidas, le son de titularidad en las socieda- Esto difiere de la creencia o confusión
atribuidas a esta persona. des anónimas? común por la cual muchas personas creen
Pero cuando se trata de personas jurídicas, Las sociedades anónimas son la forma que la titularidad de las acciones de una
suelen generarse confusiones sobre cómo societaria más usada en nuestro país, en sociedad anónima depende de la infor-
se atribuye la propiedad de la persona sus tres modalidades, que son la sociedad mación inscrita en los Registros Públicos.
jurídica, de sus activos, sus beneficios o anónima, la sociedad anónima cerrada y Ahora bien, esto no implica que una
utilidades y las pérdidas. la sociedad anónima abierta. Por ello, co- transferencia de acciones no sea válida
menzaremos por ver las reglas aplicables por el hecho de no estar registrada en el
Como veremos en el presente informe, a la titularidad de este tipo de personas
para establecer la titularidad de personas libro de matrícula de acciones.
jurídicas.
jurídicas, como las EIRL o las sociedades, La falta de anotación de la transferencia en
se aplican reglas y sistemas de asignación Las acciones son valores que representan el libro de matrícula únicamente significa
de propiedad, a través de acciones, parti- derechos sobre una sociedad anónima. que el adquirente de las acciones no podrá
cipaciones y derechos, que, dependiendo Son el resultado de la división de la cifra oponer su derecho frente a la sociedad.
del tipo de persona jurídica, se atribuyen del capital social en una determinada Como veremos más adelante, la transfe-
en función de la inversión realizada por cantidad de alícuotas que se distribuyen rencia surte efectos entre el transferente
cada persona o en función de trabajos o entre los socios en función a los aportes y el adquirente desde el momento de la
servicios realizados. que hayan realizado a la sociedad. celebración del contrato de transferencia.
En el Perú contamos con legislación Para estos efectos, todas las acciones de
que establece y regula estos sistemas de una sociedad deben tener el mismo valor 3.2. Sobre la transferencia de acciones
participación, por lo que en el presente nominal y deben dar origen a los mismos La transferencia de acciones se realiza
informe, desarrollaremos los principales derechos, en función de la clase a la que mediante la celebración del contrato de
aspectos de esta regulación. pertenezcan, pues es posible que una transferencia entre el accionista transferen-