PAPER AUDIT & CONSEIL

FIDUCIAL
Monsieur Christian LATOUCHE
41, rue du Capitaine Guynemer
92925 LA DEFENSE CEDEX

Paris, le 15 novembre 2017

Monsieur le Gérant,

Dans le prolongement de nos récents échanges, vous nous avez confié le soin de rédiger une consultation
technique ayant pour objet de définir, dans le cadre de l’établissement des comptes annuels de la société
anonyme sportive professionnelle, la S.A.S.P. Stade Toulousain Rugby (le « Stade »), arrêtés au 30 juin
2017, le traitement comptable, résultant des dispositions du règlement de l’Autorité des normes
comptables n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan comptable général (le « PCG »), et applicable :

- d’une part, à l’indemnité de résiliation anticipée (l’ « Indemnité de résiliation »), d’un montant de 1,5
M€, facturée par la société A LA UNE au Stade le 30 juin 2017, aux termes d’une convention en date du
24 mai 2017 conclue entre le Stade et la société A LA UNE (la « Convention »), étant précisé que la
facture susvisée, qui a pour libellé « Rachat des droits commerciaux A LA UNE/SASP STADE
TOULOUSAIN », a donné lieu de la part du Stade au règlement d’un acompte de 300 K€ le 9 octobre
2017, le solde devant être réglé en fonction des encaissements à venir des partenariats traités en direct (cf.
infra §.1.) ; et

- d’autre part, au droit d’entrée (le « Droit d’entrée ») d’un montant de 3,5 M€ HT, facturé par le Stade à
la société INFRONT FRANCE (la « société INFRONT ») le 6 juin 2017 2017, aux termes d’un contrat
tripartite en date du 29 mai 2017 conclu entre le Stade, la société A LA UNE et la société INFONT (le
« Contrat INFRONT »), étant précisé que la facture susvisée, qui a pour référence « DROIT
D’ENTREE » et pour désignation « REDEVANCE FORFAITAIRE ET DEFINITIVE, a donné lieu de
la part de la société INFRONT à un règlement de 4,2 M€ TTC le 20 juin 2017 (cf. infra §.2.).

Nous vous prions de bien vouloir trouver ci-après, à la date du 15 novembre 2017, les conclusions
auxquelles conduit l’application du PCG aux comptes annuels du Stade au 30 juin 2017.

1. LE TRAITEMENT COMPTABLE DE L’INDEMNITE DE

RESILIATION FACTUREE PAR LA SOCIETE A LA UNE AU STADE
AUX TERMES DE LA CONVENTION

1.1. Les termes préalables de la Convention

La Convention expose préalablement ce qui suit :

Société d’expertise comptable inscrite au tableau de l’Ordre de Paris
Société de commissariat aux comptes membre de la Compagnie régionale de Paris
SARL au capital de 240 000 euros RCS - Paris B 453 815 953 222, boulevard Pereire 75017 Paris
Mobile : + 33.6.80.45.69.36 Tel : + 33.1.40.68.77.41 Fax : + 33.1.45.74.63.78 Mail : xpaper@xavierpaper.com
« […]

Il est constant qu’au jour des présentes, le Contrat d’Agence a une durée de 23 ans d’exécution.

Il est également acquis que le chiffre d’affaires réalisé par le Mandant, au titre du « sponsoring »
initialement confié en septembre 1994 à la SAS A LA UNE, s’élevait à la somme de 300.000 € HT.

Au jour des présentes, le « sponsoring » réalisé par la S.A.S.P. STADE TOULOUSAIN RUGBY, grâce au
Contrat d’Agence conclu avec la SAS A LA UNE, s’élève pour l’exercice 2016 - 2017 à la somme de
12.681.015 € HT.

Dès lors, le Contrat d’Agence Commerciale consenti au bénéfice de la SAS A LA UNE, est pérenne et
constitue une valeur patrimoniale de l’actif incorporel de cette dernière.

La S.A.S.P. STADE TOULOUSAIN RUGBY venant aux droits de l’Association STADE

TOULOUSAIN, a souhaité, pour des raisons stratégiques liées, notamment, à son
développement international, résilier de manière anticipée le Contrat d’Agence Commerciale qui
la lie à la SAS A LA UNE, ce qui lui permettrait d’exploiter seule, directement ou indirectement,
la clientèle commune développée depuis 23 ans par la SAS A LA UNE.

Après discussion, les parties se sont accordées sur les modalités de résiliation du Contrat
d’Agence et de son transfert au bénéfice de la S.A.S.P. STADE TOULOUSAIN RUGBY, objet
des présentes. » (Mise en gras par nos soins)

Il apparaît, de manière explicite, à la lecture des termes préalables de la Convention, que le Stade a
souhaité procéder à la résiliation anticipée du Contrat d’Agence qui le liait à société A LA UNE depuis 23
ans et que, dans ce cadre, le Stade et la société A LA UNE ont souhaité s’accorder sur les modalités de
ladite résiliation, et en particulier sur le montant de l’indemnité correspondante.

Il est fait référence, de manière très peu explicite, au fait que cette résiliation permettrait désormais au
Stade d’exploiter seul, « directement ou indirectement, la clientèle commune développée depuis 23
par la SAS A LA UNE ». (Mise en gras par nos soins)

Cette référence à une soi-disant clientèle commune est pour le moins surprenante dans la mesure où seul
le Stade est détenteur de la clientèle ; s’il est possible d’affirmer, à la lumière des chiffres susvisés, que la
société A LA UNE a très certainement contribué à son développement, il n’est, en revanche, pas possible
d’affirmer qu’elle détient cette clientèle en commun avec le Stade. En effet, en règle générale, la
conclusion d’un Contrat d’Agence n’est pas de nature à conduire l’agent à détenir tout ou partie de la
clientèle dont le mandant lui confie le développement.

L’ambiguïté relative au fait que l’agent puisse détenir une partie de la clientèle se trouve confirmée à
l’article 1 de la Convention, qui définit l’objet de cette dernière comme suit :

« La S.A.S.P. STADE TOULOUSAIN RUGBY et la SAS A LA UNE ont décidé de mettre un

terme anticipé au Contrat d’Agence en date du 30 juin 2014 devant expirer le 30 juin 2018,
précision étant faite que cette convention n’est que le renouvellement des relations contractuelles débutées
en septembre 1994.

Les présentes ont, ainsi, pour objet de déterminer les modalités de cette résiliation anticipée et
du transfert des droits issus du Contrat d’Agence Commerciale, propriété de la SAS A LA UNE,
au bénéfice de la S.A.S.P. STADE TOULOUSAIN RUGBY. » (Mise en gras par nos soins)

Dans le prolongement de l’ambiguïté évoquée ci-avant, l’alinéa ci-dessus entretient la confusion entre
l’Indemnité de résiliation et le transfert des droits issus du Contrat d’Agence, dont il convient de noter

2
qu’ils ne font l’objet d’aucune définition, qui seraient la propriété de la société A LA UNE, et que cette
dernière entendrait céder au Stade.

En réalité, à ce stade de l’analyse, la question mérite d’être posée : comment la société A LA UNE peut-
elle prétendre céder au Stade des droits, dont tout laisse penser a priori qu’il s’agit de la clientèle, alors que
cette dernière est détenue par le Stade, qui ne l’a jamais cédée à la société A LA UNE dans le cadre du
Contrat d’Agence liant ces deux parties depuis 23 ans ?

Aux termes de l’article 2, les modalités financières de la Convention sont définies comme suit :

« La S.A.S.P. STADE TOULOUSAIN RUGBY verse à la SAS A LA UNE une somme de UN

MILLION CINQ CENTS MILLE EUROS (1.500.000 €), au titre du rachat des droits
commerciaux de son Contrat d’Agence Commerciale.

Il est rappelé, pour mémoire, que les commissions versées à la SAS A LA UNE, au titre du Contrat
d’Agent Commercial, se sont élevées :

- Pour l’exercice 2015-2016, à la somme de 1.316.143 € HT,

- Pour l’exercice 2016-2017, à la somme de 1.375.187 € HT. » (Mise en gras par nos soins)

Dans le prolongement de l’article 1 susvisé, l’article 2 de la Convention évoque désormais le rachat par le
Stade des droits commerciaux du Contrat d’Agence, alors même que le Stade en a toujours été le
détenteur et qu’il n’a donc aucune raison de les acquérir auprès de la société A LA UNE, car se trouvant
tout simplement dans l’impossibilité de le faire.

1.2. L’objet du Contrat d’Agence

L’impossibilité visée précédemment (cf. supra §.1.1.) trouve sa confirmation à la lecture de l’article 1
(Objet du contrat) du Contrat d’Agence, en date du 30 juin 2014, conclu entre la société A LA UNE et le
Stade qui précise ce qui suit :

« La SASP STADE TOULOUSAIN confie à la société A LA UNE, qui l’accepte, le mandat de

rechercher et de négocier en son nom et pour son compte, des contrats de sponsors, parrainage
et de prestations publicitaires permettant la promotion et la valorisation de l’image du STADE
TOULOUSAIN à l’occasion de l’organisation de matchs de rugby auxquels participe son équipe
professionnelle de rugby dans le cadre des diverses compétitions dans lesquelles elle est engagée ou
susceptible de l’être (Top 14, Coupe Européenne de Rugby, ou compétitions susceptibles de s’y
substituer).

La société A LA UNE s’engage à prospecter en vue de commercialiser auprès des partenaires

économiques déjà existants et à venir, l’image diffusée par la SASP STADE TOULOUSAIN
RUGBY à l’occasion de ces matchs de rugby, aux termes et conditions du présent contrat.

En rémunération de cette prestation, la société A LA UNE percevra une commission dont le montant est
fixé à l’article 5 ci-après. » (Mise en gras par nos soins)

L’objet du Contrat d’Agence conclu entre le Stade et la société A LA UNE est explicite : il s’agit pour la
société A LA UNE, moyennant une rémunération, d’intervenir au nom et pour le compte du Stade et, à ce
titre, de développer la clientèle du Stade, qui en demeure le seul et unique détenteur.

Dans ce cadre, la somme de 1,5 M€ facturée par la société A LA UNE au Stade a la nature d’une simple
indemnité de résiliation anticipée, qu’il convient de comptabiliser comme telle dans les comptes annuels

3
du Stade, et non d’un actif incorporel, dont nous aurions les pires difficultés à définir la nature, eu égard
au fait que le Stade ne saurait faire l’acquisition de droits incorporels dont il est déjà détenteur.

1.3. Le traitement comptable de l’Indemnité de résiliation

Après avoir démontré que l’Indemnité de résiliation n’avait pas la nature d’un actif incorporel (cf. supra
§.1.1. et §.12.), mais d’une charge d’exploitation, il convient, à présent, de se demander si cette charge doit
être inscrite en totalité dans les charges d’exploitation du Stade au titre de l’exercice clos le 30 juin 2017 ou
si elle doit faire l’objet d’un étalement dans le temps sur une durée restant à définir.

Dans ce cadre, il convient de préciser, qu’aux termes de l’article 3 de la Convention, cette dernière
produira ses effets au 30 juin 2017.

La détermination de l’exercice (ou des exercices) de rattachement de l’Indemnité de résiliation est

susceptible d’être menée à la lumière de l’avis (Principes comptables 26 : La prise en compte des charges),
approuvé le 8 juillet 1992 par le Conseil Supérieur de l’Ordre des Experts-Comptables (l’ « Avis CSOEC
26 »). Ce dernier indique ce qui suit, à propos des dépenses se rattachant, d’une part à l’exercice présent,
d’autre part, en tout ou partie, aux exercices à venir :

« 7.1 Dépenses se rattachant à l’exercice présent

D’une façon générale, on l’a vu, les charges sont engagées en vue de la réalisation de produits et
donc se rattachent à ces produits.

Dès lors, les charges se rattachant aux produits de l’exercice sont des charges de l’exercice.

Un rattachement rigoureux des produits et des charges implique qu’il y ait une étroite
corrélation de méthode entre l’enregistrement des produits et celui des charges.

[…]

Puisque la finalité de l’entreprise est de créer un surplus de richesses, il est souhaitable qu’elle maîtrise au
mieux ce processus de création de richesses et, dès lors, que son organisation comptable lui permette,
dans toute la mesure du possible, de rattacher aux produits l’ensemble des charges correspondantes.

Dans le cas où le rattachement aux produits de l’exercice n’est pas possible, toute dépense
exposée au cours de l’exercice ne répondant pas aux conditions indiquées ci-après constitue une
charge de l’exercice. (Mise en gras par nos soins)

A la lumière des développements précédents, et en l’absence de tout produit afférent à l’exercice clos le 30
juin 2017, auquel l’Indemnité de résiliation serait elle-même susceptible d’être rattachée, l’Indemnité de
résiliation doit être rattachée en totalité aux charges d’exploitation de l’exercice clos le 30 juin 2017, sans
aucune possibilité d’un quelconque étalement dans le temps.

« 7.2 Dépenses se rattachant, en tout ou partie, aux exercices à venir

[…]

(b) Il peut s’agir aussi de dépenses se rattachant à des produits appelés à être enregistrés dans des exercices
à venir, ainsi, par exemple, les dépenses afférentes à des opérations commencées mais qui ne se traduiront
qu’ultérieurement par des produits : stocks de marchandises par exemple. Toutefois, ces dépenses ne sont
à maintenir à l’actif que dans la mesure où l’on en attend des avantages économiques suffisamment sûrs.

4
Pour confronter les produits et les charges s’y rattachant, il est nécessaire de connaître la destination des
charges ; dès que l’entreprise est un peu complexe, ceci implique la tenue d’une comptabilité de gestion.

(c) Entrent également dans cette catégorie les dépenses destinées, par nature en quelque sorte, à participer
durablement à l’activité de l’entreprise et donc non rattachables globalement à un produit déterminé.

Il s’agit essentiellement des immobilisations corporelles, il peut s’agir aussi d’immobilisations

incorporelles. »

[…]. » (Mise en gras par nos soins)

A la lumière des développements précédents, dans le prolongement de l’analyse menée à propos du

paragraphe 7.1, et en l’absence de tout produit afférent aux exercices à venir au titre de relations d’affaires
entre le Stade et la société A LA UNE, auquel l’Indemnité de résiliation serait elle-même susceptible d’être
rattachée, l’Indemnité de résiliation doit, en conséquence, être rattachée en totalité aux charges
d’exploitation de l’exercice clos le 30 juin 2017, sans aucune possibilité d’un quelconque étalement dans le
temps.

En synthèse, l’Avis CSOEC 26 indique ce qui suit :

« Cet avis doit être lu dans le contexte de l’exposé des motifs.

1. Sont prises en compte comme charges d’un exercice :

(a) les dépenses exposées par l’entreprise qui, à la clôture de l’exercice, n’ont pas ou n’ont
plus la faculté d’engendrer des avantages économiques futurs suffisamment sûrs.

(b) les détériorations des perspectives de recettes antérieurement prises en compte.

2. Une dépense est exposée à compter du moment où il apparaît qu’elle a amputé ou

amputera le patrimoine de l’entreprise.

3. Aux dépenses exposées se rattachent celles qui en sont l’accessoire.

4. Le montant d’une dépense engagée est ce que l’entreprise accepte de décaisser pour
obtenir le bien ou le service désiré. Le montant d’une dépense subie est ce que l’entreprise est
contrainte de décaisser. Pour apprécier ces montants il convient de se placer au moment où la
dépense est exposée.

5. Les charges se rattachant aux produits de l’exercice - ou d’un exercice antérieur - sont
des charges de l’exercice. L’organisation comptable de l’entreprise doit lui permettre, dans toute
la mesure du possible, de rattacher aux produits l’ensemble des charges correspondantes. » (Mise
en gras par le CSOEC)

A la lumière des développements précédents, et sur la base de l’Avis CSOEC 26 lui-même, l’Indemnité de
résiliation présente effectivement les caractéristiques d’une charge rattachable en totalité aux charges
d’exploitation de l’exercice clos le 30 juin 2017 ; en effet, elle n’a pas la faculté d’engendrer d’avantages
économiques futurs et est bien de nature à amputer le patrimoine du Stade.

5
2. LE TRAITEMENT COMPTABLE DU DROIT D’ENTREE FACTURE
PAR LE STADE A LA SOCIETE INFRONT AUX TERMES DU
CONTRAT INFRONT
2.1. Les termes du Contrat INFRONT

Aux termes de l’article 1 (OBJET), l’objet du Contrat INFRONT est défini comme suit :

« Le Contrat a pour objet de déterminer les termes et conditions dans lesquels le CLUB concède
à INFRONT, pour le territoire du monde entier et pour toute la durée telle que prévue aux
présentes, l’ensemble des droits commerciaux tels que définis en Annexe 1 des présentes, ci-
après les « Droits Concédés », ce à titre exclusif (hors les droits visés en points 3. et 4. de l’Annexe 1).

[…]. » (Mise en gras par nos soins)

2.2. Les conditions financières sous-tendant le Droit d’entrée

Aux termes des articles 3.1 et 3.2, insérés au sein de l’article 3 (CONDITIONS FINANCIERES), le Droit
d’entrée est visé comme suit :

« En contrepartie de la concession des Droits Concédés dans les termes et conditions du Contrat,
notamment en termes d’exclusivité, et de la pleine et paisible jouissance de ceux-ci par
INFONT pour toute la durée prévue par les présentes, INFRONT s’engage à verser au CLUB
une redevance forfaitaire (ci-après la « Redevance Forfaitaire ») et une redevance proportionnelle au
chiffre d’affaires effectivement réalisé par la commercialisation des Droits Concédés (ci-après la
« Redevance Proportionnelle ») déduction faite de sa rémunération proportionnelle dans les conditions
décrites ci-dessus. » (Article 3.1) (Mise en gras par nos soins)

« La Redevance Forfaitaire est déterminée et causée comme suit :

INFRONT s’oblige à payer au CLUB une Redevance Forfaitaire et définitive qui a pour
condition d’exercice, la signature du présent Contrat.

Cette Redevance Forfaitaire s’établit à la somme de 3 500 000 (trois millions cinq cent mille)
Euros hors taxes, facturables dès lors que, sportivement, il est acquis que l’EQUIPE participe au
Championnat de France de rugby Top 14 lors de la Saison Contractuelle 2017/2018 et payable,
après majoration de la TVA au taux en vigueur et après réception de la facture correspondante
du CLUB, en totalité au 30 juin 2017.

Il est précisé que :

- Dans le cas où la participation de l’EQUIPE au Championnat de France de rugby Top 14 lors de la

saison Contractuelle 2017/2018 ne serait acquise qu’à une date ultérieure, le paiement effectif serait alors
différé jusqu’à cette dernière date ;

- Dans le cas où l’EQUIPE ne participerait pas au Championnat de France de rugby Top 14 lors de la
Saison Contractuelle 2018/2018, mais lors de l’une quelconque des Saisons Contractuelles suivant la
Saison 2017/2018, cette somme serait facturable à la date à laquelle la première promotion en Top 14
serait définitivement acquise et serait payable au 5 juillet suivant (ou à la date à laquelle cette première
promotion est définitivement acquise si cette dernière est postérieure) ;

6
- La redevance forfaitaire n’est due qu’une seule fois, quel que le soit le nombre de Saisons Contractuelles
durant lesquelles l’EQUIPE participe au Championnat de France de rugby Top 14. » (Article 3.2) (Mise en
gras par nos soins)

La rédaction de l’article 3.2 du Contrat INFRONT appelle les commentaires suivants :

- en première analyse, tout pourrait laisser penser que le Stade a le bénéfice définitif du Droit d’entrée dès
la date de signature du Contrat INFRONT, le 29 mai 2017 ;

- le fait que le Droit d’entrée soit « facturable dès lors que, sportivement, il est acquis que l’EQUIPE
participe au Championnat de France de rugby Top 14 lors de la Saison Contractuelle 2017/2018 » est
source d’ambiguïté et laisse planer un doute sur le fait générateur effectif du bénéfice du Droit d’entrée
(date de signature du Contrat INFRONT ou date de facturation du Droit d’entrée) ;

- les conditions financières, visées à l’article 3.2 du Contrat INFRONT, n’établissent aucun lien direct
avec la date d’effet du Contrat INFRONT, visée à l’article 4.1.1, alors même, qu’au 29 mai 2017, « la
validation définitive de la participation de l’EQUIPE en Championnat de France de rugby Top 14 pour la
Saison 2017/2018 » n’était pas acquise (cf. infra §.2.3.), ce qui rendait donc encore incertain le bénéfice du
Droit d’entrée à cette date.

2.3. Les conséquences à tirer de la date d’effet du Contrat INFRONT

Concernant la date d’effet du Contrat INFRONT, l’article 4.1.1 indique ce qui suit :

« A la condition de validation définitive de la participation de l’EQUIPE en Championnat de

France de rugby Top 14 pour la Saison 2017/2018, le Contrat prend effet à compter du 1er juillet
2017. » (Mise en gras par nos soins)

La rédaction de l’article 4.1.1 du Contrat INFRONT appelle les commentaires suivants :

- il apparaît de manière incontestable que le Contrat INFRONT prend effet à compter du 1er juillet 2017,
quand bien même il a été signé en date du 29 mai 2017. Dès lors que, d’un point de vue juridique et
contractuel, le Contrat INFRONT ne produit ses effets qu’à compter du 1er juillet 2017, comment
pourrait-il, d’un point de vue comptable, cette fois-ci, en être différemment ? Pour cette raison, et compte
tenu de la nécessaire cohérence entre les aspects juridiques, les aspects contractuels et les aspects
comptables, il n’apparaît pas possible que le Contrat INFRONT puisse produire, dans les comptes
annuels du Stade au titre de l’exercice clos le 30 juin 2017, des effets comptables, notamment liés à la prise
en compte, sous forme de produits, de tout ou partie du montant du Droit d’entrée.

- l’utilisation de l’expression « A la condition de validation définitive… » apporte la confirmation, on ne

peut plus explicite, qu’à la date du 29 mai 2017, date de signature du Contrat INFRONT, la participation
de l’EQUIPE en Championnat de France de rugby Top 14 n’était pas définitivement validée. En effet, la
prise d’effet du Contrat INFRONT à compter du 1er juillet 2017 est soumise à une condition suspensive :
la « validation définitive » susvisée. Or, à la date du 1er juillet 2017, la Ligue Nationale de Rugby, au travers
de la Direction Nationale d’Aide et de Contrôle de Gestion (la « DNACG ») et de la Commission de
Contrôle des Championnats Professionnels (la « Commission de contrôle ») n’avait toujours pas statué ;
à cet égard, son courrier, ayant pour objet l’appréciation de la situation financière du club en application
de l’article 2 des règlements de la DNACG, n’a été établi qu’en date du 4 juillet 2017.

Sur la base des commentaires formulés aux deux tirets précédents, le Contrat INFRONT n’est donc pas
censé produire d’effet comptable et, en conséquence, d’impact sur le compte de résultat, lors de l’arrêté
des comptes annuels du Stade au 30 juin 2017. A cette date, le montant du Droit d’entrée, soit 3,5 M€
HT, doit être inscrit au passif du bilan dans le compte « Produits constatés d’avance ».

7
2.4. Les conséquences comptables de la condition suspensive dont est assorti le Droit
d’entrée

A la lumière des développements précédents (cf. supra §.2.3.), il apparaît, de manière explicite du point de
vue du Stade, que le bénéfice du Droit d’entrée est subordonné « A la condition de validation définitive de
la participation de l’EQUIPE en Championnat de France de rugby Top 14 pour la Saison 2017/2018. »

Or, cette condition suspensive n’était pas levée à la date de clôture des comptes annuels du Stade, le 30
juin 2017 ; elle ne l’a été que le 4 juillet 2017, date à laquelle a été établi le courrier de la Commission de
contrôle de la DNACG, soit entre la date de clôture des comptes annuels et leur date d’arrêté, prévue le
23 novembre 2017.

Il convient donc de se demander si le fait que la condition suspensive a été levée entre la date de clôture et
la date d’arrêté des comptes annuels du Stade est de nature, ou non, à permettre la comptabilisation du
Droit d’entrée dans le produits de l’exercice clos le 30 juin 2017. Le Comité d’urgence du Conseil National
de la Comptabilité, en 2005, et la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, en 2010, ont pris
position sur ce type de sujet comme suit :

2.4.1. La position du Comité d’urgence du Conseil National de la Comptabilité

Dans son avis n° 2005-E du 6 septembre 2005 (l’ « Avis CU CNC ») relatif à la comptabilisation d’une
vente avec condition suspensive, le Comité d’urgence du Conseil National de la Comptabilité (le « CU
CNC ») indique au paragraphe 3 (Traitement comptable des ventes avec condition suspensive), en lien
avec une question posée par la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (la « CNCC ») dans
le cadre du contrôle qualité des dossiers APE, concernant la possibilité de comptabiliser, à la clôture d’un
exercice, le produit relatif à une vente sous condition suspensive, lorsque la vente est conclue avant la
clôture mais que la condition suspensive, liée à l’obtention de l’accord d’une autorité publique, ne se
trouve réalisée qu’au début de l’exercice suivant, ce qui suit :

« […]

Le Comité considère que, dans une vente sous condition suspensive, dans la mesure où la
livraison ou la délivrance du bien ne peut intervenir avant que cette condition suspensive ait été
réalisée, le vendeur conserve le contrôle du bien et les risques et avantages y afférents, tant dans
les comptes individuels que dans les comptes consolidés.

Le Comité considère donc que les effets de la condition suspensive doivent être appréciés à la
date de clôture de l’exercice et non à la date d’arrêté des comptes. En effet, le produit assorti d’une
condition suspensive n’est pas comptabilisé à la date de clôture, parce qu’il n’est pas réalisé à cette date au
sens de l’article 313-2 du règlement, ni acquis au sens de l’article 313-1.

Les événements intervenus entre la date de clôture et celle de l’arrêté des comptes ne sont pris en compte
que dans le cas et les conditions prévues à l’article 313-5 du règlement n° 99-03 :

« Le résultat tient compte des risques et des pertes qui ont pris naissance au cours de l’exercice ou d’un
exercice antérieur même s’ils sont connus entre la date de clôture de l’exercice et celle de l’établissement
des comptes annuels ».

Le Comité considère que ces éléments ne concernent que l’évaluation d’une provision dont le fait
générateur est intervenu avant la date de clôture. Il n’est pas prévu de telle disposition pour la
reconnaissance des produits. En conclusion, il apparaît que le règlement n° 99-03 ne prévoit pas de
dérogation à la comptabilisation des ventes avec condition suspensive.

8
En revanche, pour une bonne information de l’utilisateur des comptes, une information doit être donnée
en annexe sur les effets potentiels de l’accord intervenu entre les parties, la portée de la condition
suspensive, et le cas échéant sur la réalisation entre la date de clôture et celle de l’arrêté des comptes. »
(Mise en gras par le CU CNC)

2.4.2. La position de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes

Dans le prolongement de la logique énoncée par l’Avis CU CNC susvisé, la Compagnie Nationale des
Commissaires aux Comptes (la « CNCC ») précise, dans sa note d’information (NI.II - Le commissaire
aux comptes et les événements postérieurs à la clôture de l’exercice - Février 2010 - 1.4 Traitement
comptable et information - p.30) (la « Note NI.II de la CNCC »), à l’aide de l’illustration développée ci-
après, que la prise en compte des événements postérieurs à la clôture de l’exercice ne peut pas contrevenir
aux dispositions de l’article L. 123-21 du Code de commerce :

« Signalons que la prise en compte des événements postérieurs à la clôture, pour les comptes
établis en application du Plan comptable général, ne peut contrevenir aux dispositions de
l’article L. 123-21 du code de commerce, selon lequel : « Seuls les bénéfices réalisés à la date de
clôture d’un exercice peuvent être inscrits dans les comptes annuels. … »

Les événements intervenus postérieurement à la clôture ne permettent pas de comptabiliser un

produit en contrepartie de l’enregistrement d’un actif dans la mesure où le produit correspondant
n’était pas acquis à la clôture de l’exercice, son fait générateur étant postérieur à la clôture.

Ainsi par exemple, une entité a engagé un contentieux à l'encontre de l’un de ses fournisseurs au cours de
l'exercice N – 3 et lui réclame des dommages et intérêts au titre de plusieurs chefs de préjudice subis par
elle et dont elle rend le fournisseur responsable.

Un jugement en référé du Tribunal compétent intervenu en décembre N a accordé à l’entité le versement

d'une somme provisionnelle de 800 K€, somme encaissée par l’entité en janvier N + 1.

Des négociations, en cours fin N entre les deux parties, ont fait l'objet d'une transaction en avril N + 1
fixant un montant de préjudice à une somme globale de 1 000 K€, somme versée à l’entité début mai N +
1. L'arrêté des comptes annuels de l’exercice N par l’organe compétent étant intervenu fin mai N + 1,
cette transaction a donc été conclue avant l’arrêté des comptes. Dans ce cas, il convient de déterminer si
l'indemnité reçue est effectivement acquise à la date de clôture de l’exercice N, les événements postérieurs
à la clôture ne permettant que d'apporter des précisions sur l'évaluation de ce produit et non sur son
principe.

Or, avant le 31 décembre N, seul un jugement en référé est intervenu, accordant une somme
provisionnelle. Ce jugement n'est pas un jugement sur le fonds et, au 31 décembre N, toutes les
voies de recours n'ont pas été épuisées. Par conséquent, le produit n'est pas, à la date de clôture
de l’exercice N, certain dans son principe. Il le devient au terme de la transaction qui a lieu au
cours de l'exercice suivant. Ainsi, la totalité de l'indemnité transactionnelle perçue doit être
comptabilisée en produits au titre de l'exercice N + 1. » (Mise en gras par nos soins)

En se référant de manière explicite à l’article L. 123-21 du Code de commerce, la Note NI.II de la CNCC
nous donne des précisions intéressantes relatives au traitement comptable d’un produit présentant un
caractère éventuel, et donc non acquis, à la clôture de l’exercice mais qui le devient à la suite d’événements
postérieurs ayant un lien de causalité direct et prépondérant avec des situations qui existaient à la clôture.
Selon la CNCC, le produit n’est pas certain dans son principe au 31 décembre N mais le devient au cours
de l’exercice N+1 au terme de la transaction conduisant au versement d’une indemnité transactionnelle de
1 000 K€. La position de la CNCC, qui résulte d’une application fidèle de l’article L. 123-21 du Code de
commerce, conduit donc à comptabiliser la totalité de l’indemnité transactionnelle en produits au cours de
l’exercice N+1, nonobstant le fait que le versement de cette dernière au cours de l’exercice N+1 trouve

9
son origine dans un contentieux né au cours de l’exercice N-3, donc bien antérieurement à la clôture de
l’exercice N.

En définitive, les positions exprimées, tant par le CU CNC que la CNCC, interdisent la comptabilisation,
sous forme de produits, de tout ou partie du Droit d’entrée dans les comptes annuels du Stade au titre de
l’exercice clos le 30 juin 2017.

Dans ce contexte, les notes annexes aux comptes annuels du Stade au 30 juin 2017 devraient faire
mention, au titre des événements survenus postérieurement à la clôture de l’exercice, d’une information
détaillée concernant la levée de la condition suspensive intervenue le 4 juillet 2017.

2.5. Le traitement comptable du Droit d’entrée au titre de l’exercice clos le 30 juin 2018 et
des exercices suivants

La comptabilisation, sous forme de produits, de tout ou partie du Droit d’entrée se révélant impossible au
30 juin 2017 (cf. supra §.2.3. et §.2.4.), il convient, à présent, d’envisager le traitement comptable au titre
de l’exercice clos le 30 juin 2018 et des exercices suivants.

Pour les besoins de l’analyse correspondante, il convient, au préalable, de faire l’inventaire des prestations
et des frais d’exploitation que le Stade est tenu d’assurer en application du Contrat INFRONT (cf. infra
§.2.5.1.).

2.5.1. Les prestations et les frais d’exploitation à la charge du Stade résultant de l’application du
Contrat INFRONT

Aux termes de l’article 2.2.3 (ASSISTANCE ET SOUTIEN APPORTES PAR LE CLUB) du Contrat
INFRONT, le Stade est tenu d’assurer différents types de prestations selon les modalités suivantes :

« LE CLUB mettra à disposition de INFRONT, dans les infrastructures du CLUB où sont installés sa
direction, ses services administratifs et commerciaux, les locaux de bureau mis à la disposition de A LA
UNE […]. » (Alinéa 3) ;

« Le CLUB s’engage à soutenir les démarches commerciales de INFRONT, ainsi que les actions
publicitaires ou promotionnelles élaborées par INFRONT. » (Alinéa 4) ;

« Ce soutien consiste notamment, sur demande de INFRONT, à participer aux côtés de INFRONT à la
présentation commerciale du CLUB auprès des prospects ou encore à faciliter autant que possible des
synergies entre partenaires du CLUB et des EQUIPES. » (Alinéa 5) ;

« Ce soutien consiste aussi par exemple dans la mise à disposition des joueurs des EQUIPES et plus
particulièrement de l’EQUIPE […] et dans l’organisation de conférences de presse aux fins de
présentation aux médias des sponsors du CLUB, réunissant, outre lesdits médias, les joueurs des
EQUIPES, ainsi que leurs cadres techniques et des représentants de la direction du CLUB. » (Alinéa 7)

« Le CLUB s’engage aux fins de réalisation des présentes à fournir à ses frais à INFRONT le nombre de
places nécessaires et espaces consacrés aux Relations/Publiques/Hospitalité VIP […]. » (Alinéa 8)

Aux termes de l’article 2.2.5 (FRAIS D’EXPLOITATION) du Contrat INFRONT, le Stade est tenu de
prendre à sa charge les frais d’exploitation selon les modalités suivantes :

« Les « Frais d’Exploitation » s’entendent de tous les frais concourant à l’exploitation des Droits Concédés
et plus particulièrement à la réalisation des prestations commercialisées auprès des clients en exécution des
Accords Commerciaux […]. L’ensemble des Frais d’Exploitation sont à la charge exclusive du CLUB. Le

10
CLUB garantit INFRONT de mettre en œuvre l’ensemble des Frais d’Exploitation nécessaires à la bonne
livraison des Accords Commerciaux. » (Alinéa 1)

« INFRONT a également la possibilité de proposer au CLUB, des Frais d’Exploitation ne figurant pas
dans la liste de l’Annexe 2 (dont notamment, par exemple, pour la création d’un nouveau produit
réclamant d’engager des frais techniques nouveaux). […]. » (Alinéa 3)

En synthèse, il est donc incontestable, à la lumière des articles 2.2.3 et 2.2.5 susvisés du Contrat
INFRONT, que, tout au long de la durée d’exécution de ce dernier, le Stade est :

- d’une part, tenu d’assurer différents types de prestations ;

- d’autre part, de prendre à sa charge différents types de frais d’exploitation.

2.5.2. Les précisions du Conseil Supérieur de l’Ordre des Experts-Comptables applicables au

traitement comptable du Droit d’entrée

L’avis (Principes comptables 25 : La prise en compte des produits), approuvé le 3 juillet 1991 par le
Conseil Supérieur de l’Ordre des Experts-Comptables (l’ « Avis CSOEC 25 »), indique en annexe,
s’agissant des prestations de services, et plus particulièrement, d’une part des droits d’adhésion, d’entrée et
cotisations, d’autre part des redevances de franchisage, ce qui suit :

« 7 - Droits d’adhésion, d’entrée et cotisations

La constatation des produits de cette nature sera fonction des services fournis. Si les droits portent
uniquement sur l’adhésion, et si les autres prestations ou les produits sont réglés séparément, ou si le
membre paie en outre une cotisation annuelle, les droits sont constatés comme produits au moment de
l’encaissement. Si les cotisations donnent aux membres le droit de recevoir des services ou des
publications pendant l’année, elles doivent être réparties, selon une méthode rationnelle, en
fonction de l’échéancier et de la nature des divers services fournis. » (Mise en gras par nos soins)

« 8 - Redevances de franchisage

En général, les redevances de franchisage couvrent toutes sortes de combinaisons de services

présents et futurs, la fourniture de matériel et autres fournitures, le savoir-faire…Souvent la
détermination de ces éléments et la répartition entre eux des redevances de franchisage sont
difficiles et nécessitent une analyse approfondie. Toutefois, à titre d’indication générale, on pourra
s’inspirer des méthodes suivantes :

- la part des redevances de franchisage initiales qui a trait aux biens corporels (s’il y en a) est constatée au
moment où les biens sont livrés ;

- la part qui s’applique aux services futurs (s’ils existent) est différée et reconnue comme un
produit au fur et à mesure de la prestation des services ;

- si les redevances futures sont insuffisantes pour couvrir le coût des services futurs et pour assurer une
marge raisonnable, la constatation du produit de la redevance initiale est reportée en tout ou partie. »
(Mise en gras par nos soins)

A la lumière des précisions apportées par l’Avis CSOEC 25, s’agissant, d’une part des droits d’adhésion,
des droits d’entrée et des cotisations, d’autre part des redevances de franchisage, et compte tenu du fait
que le Stade sera tenu d’assurer différents types de prestations et de prendre à sa charge différents types
de frais d’exploitation selon les modalités énoncées précédemment (cf. supra §.2.5.1.), il est apparaît, de

11
manière incontestable, que le Stade devra étaler le montant du Droit d’entrée sur la durée d’exécution du
Contrat INFRONT, au titre de l’exercice clos le 30 juin 2018 et des exercices suivants.

2.5.3. Les précisions du Mémento Pratique (Editions Francis Lefebvre - Comptable 2018)
applicables au traitement comptable du Droit d’entrée

Le Mémento Pratique (Editions Francis Lefebvre - Comptable 2018) (le « Mémento Comptable »), qui
constitue une source de doctrine largement reconnue en matière comptable, indique au paragraphe 4162
(Droit d’entrée et redevance. p. 1647 et 1648) ce qui suit :

« […] En ce qui concerne le droit d’entrée, la créance est certaine pour le franchiseur à la date de signature
du contrat. Toutefois (Avis OEC n° 25) :

- si une partie du droit d’entrée a trait aux biens corporels transférés, cette partie est constatée en produits
au moment où les biens sont livrés ;

- de même, si une partie du droit d’entrée correspond à des prestations restant fournir à l’issue de
l’exercice de signature du contrat, cette partie est différée et reconnue comme un produit au fur
de la prestation des services. Elle nous paraît donc devoir être imputée au crédit du compte de
régularisation 487 « Produits constatés d’avance » (en ce sens également avis OEC n° 25). Elle
est, par la suite, réintroduite dans les produits de l’exercice au cours duquel les prestations sont
effectivement fournies et où, par conséquent, les charges correspondantes sont comptabilisées.
Le profit dégagé est de cette façon enregistré au moment où les différentes prestations sont
fournies aux franchisés ou les biens livrés.

Mais s’il n’est pas précisé que le droit d’entrée couvre des prestations futures, si les redevances futures
sont insuffisantes pour couvrir le coût des services futurs et pour assurer une marge raisonnable, la
constatation du produit du droit d’entrée est reportée en tout ou en partie (avis OEC n° 25 précité). […] »
(Mise en gras par nos soins)

Les précisions apportées par le Mémento Comptable, s’agissant du droit d’entrée et des redevances perçus
par un franchiseur, qui renvoient notamment à l’Avis CSOEC 25, confirment les termes de notre analyse
menée précédemment (cf. supra §.2.5.2.), au sens où la partie du droit d’entrée correspondant aux
prestations restant à fournir doit faire l’objet d’un étalement sur la durée de mise en œuvre desdites
prestations.

Par ailleurs, le Mémento Comptable indique au paragraphe 582 (Droit d’entrée reçu par le bailleur. p. 217)
ce qui suit :

« Versé par le locataire au propriétaire bailleur, il constitue pour ce dernier un produit, qui peut être
analysé, à notre avis :

a. Dans la généralité des cas, comme la rémunération d’une prestation continue. Tel est le
cas si le droit d’entrée constitue :

- un supplément de loyer : son versement constitue alors simplement une des conditions de
la location et s’explique le plus souvent par une sous-estimation des loyers (toutefois, si le
droit d’entrée est considéré comme le prix de cession d’un élément incorporel, le droit au
bail, voir b. ci-après) ;

- ou, de façon plus générale, la contrepartie de prestations économiques offertes au locataire

sur la durée du bail.

12
 A notre avis, dans ce cas, le droit d’entrée est à répartir sur la durée du bail par
l’intermédiaire du compte de régularisation 487 « Produits constatés d’avance ».

Tel est également le cas, à notre avis, lorsque le droit d’entrée correspond à des travaux
d’aménagement du local achevés à la date de conclusion du bail.

En effet, dans ce cas, les aménagements de locaux, même s’ils sont achevés avant la conclusion du
bail, ont bien vocation à être utilisés par le preneur sur toute la durée du bail. En conséquence, ce
droit d’entrée constitue une modalité de paiement de la mise à disposition des aménagements sur la
durée du bail.

b. Dans des cas particuliers :

- comme la rémunération de prestations ponctuelles au profit du locataire (par exemple, prestations

de nettoyage avant l’entrée du locataire dans les lieux). Dans ce cas, le produit est comptabilisé
immédiatement ;

- comme la cession d’un élément incorporel (le droit au bail), lorsqu’il a pour contrepartie la
dépréciation du patrimoine. Cette approche conduit à comptabiliser le droit d’entrée immédiatement
et intégralement en produits et éventuellement à constater une dépréciation. Elle n’a néanmoins pas
notre préférence.

[…]. » (Mise en gras par nos soins)

Les précisions apportées par le Mémento Comptable, s’agissant du droit d’entrée perçu par un bailleur,
confirment les termes de notre analyse menée précédemment (cf. supra §.2.5.2.), au sens où la partie du
droit d’entrée correspondant à la rémunération des prestations restant à fournir doit faire l’objet d’un
étalement sur la durée de mise en œuvre desdites prestations.

En synthèse, à la lumière des précisions apportées par le Mémento Comptable, s’agissant, d’une part des
droits d’entrée et redevances perçus par un franchiseur, d’autre part des droits d’entrée perçus par un
bailleur dans le cadre de contrats de location, et compte tenu du fait que le Stade sera tenu d’assurer
différents types de prestations et de prendre à sa charge différents types de frais d’exploitation selon les
modalités énoncées précédemment (cf. supra §.2.5.1.), il est apparaît, de manière incontestable, que le
Stade devra étaler le montant du Droit d’entrée sur la durée d’exécution du Contrat INFRONT, au titre
de l’exercice clos le 30 juin 2018 et des exercices suivants.

***

Nous vous remercions de votre confiance et nous tenons à votre disposition pour toute précision
complémentaire.

Nous vous prions d'agréer, Monsieur le Gérant, l’expression de notre considération distinguée.

13