ACUERDO DE ACCIONISTAS

entre

los Accionistas Minoritarios

el Accionista Mayoritario

12 de abril de 2011
 INDICE

CAPÍTULO I. DEFINICIONES. INTERPRETACIÓN...............................................................................4

Cláusula 1.1 Definiciones.........................................................................................................................4
Cláusula 1.2 Principios de interpretación.................................................................................................5
CAPÍTULO II. VIGENCIA DEL ACUERDO. ORGANIZACIÓN DE LAS PARTES..............................6
Cláusula 2.1 Vigencia del Acuerdo...........................................................................................................6
Cláusula 2.2 Organización de las Partes. Representante conjunto...........................................................6
Cláusula 2.3 Responsabilidad de los Miembros.......................................................................................6
CAPITULO III. REGIMEN DE TRANSFERENCIA DE ACCIONES. GRAVAMENES..........................7
Cláusula 3.1 Principio general. Restricciones...........................................................................................7
Cláusula 3.2 Transferencia a una Subsidiaria...........................................................................................7
Cláusula 3.3 Transferencia entre Accionistas Minoritarios......................................................................8
Cláusula 3.4 Gravámenes..........................................................................................................................8
Cláusula 3.5 Aprobaciones gubernamentales............................................................................................8
CAPITULO IV. DERECHOS ESPECIALES DE TRANSFERENCIA.......................................................9
Cláusula 4.1 Derecho de Compra Preferente (First refusal) recíproco.....................................................9
Cláusula 4.2 Derecho de Acarreo (Drag-along) del Accionista Mayoritario..........................................10
Cláusula 4.3 Derecho de Acople (Tag-along) de los Accionistas Minoritarios......................................10
Cláusula 4.4 Prioridad de los Accionistas Minoritarios en ofertas públicas de acciones.......................10
CAPITULO V. OPCIONES DE COMPRA Y VENTA..............................................................................10
Cláusula 5.1 Opción de Compra (Call) del Accionista Mayoritario.......................................................10
Cláusula 5.2 Opción de Venta (Put) de los Accionistas Minoritarios.....................................................11
Cláusula 5.3 Plazo, fecha de ejercicio y fecha de pago de las Opciones................................................11
Cláusula 5.4 Pago del precio de ejercicio...............................................................................................11
CAPITULO VI. ORGANIZACIÓN DE BP...............................................................................................12
Cláusula 6.1 Obligaciones generales......................................................................................................12
Cláusula 6.2 Directorio...........................................................................................................................12
Cláusula 6.3 Comisión fiscalizadora.......................................................................................................13
Cláusula 6.4 Asambleas de accionistas y Asuntos Relevantes................................................................13
Cláusula 6.5 Dividendos.........................................................................................................................15
Cláusula 6.6 Indemnidad de directores, miembros de la comisión fiscalizadora y ciertos funcionarios
senior.......................................................................................................................................................16
CAPITULO VII. CIERTOS DERECHOS Y OBLIGACIONES................................................................16
Cláusula 7.1 Adquisición de nuevas acciones de BP..............................................................................16
Cláusula 7.2 Participación en nuevos negocios......................................................................................17
Cláusula 7.3 Derecho de información.....................................................................................................17
CAPITULO VIII. VIOLACION DEL ACUERDO....................................................................................17
Cláusula 8.1 Indemnización....................................................................................................................17
CAPITULO IX. DISPOSICIONES VARIAS.............................................................................................17
Cláusula 9.1 Gastos.................................................................................................................................17
Cláusula 9.2 Impuestos...........................................................................................................................18
Cláusula 9.3 Notificaciones....................................................................................................................18
Cláusula 9.4 Confidencialidad................................................................................................................18
Cláusula 9.5 Anuncios públicos..............................................................................................................19
Cláusula 9.6 Divisibilidad.......................................................................................................................19
Cláusula 9.7 Cesión.................................................................................................................................19
Cláusula 9.8. Modificación.....................................................................................................................19
Cláusula 9.9 Consentimiento conyugal respecto de los Accionistas Minoritarios.................................19
Cláusula 9.10 Legislación aplicable y arbitraje......................................................................................20

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 ACUERDO DE ACCIONISTAS

El 12 de abril de 2011, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, se celebra el presente Acuerdo

de Accionistas (el "Acuerdo") entre:

(i) Por una parte, JORGE GUILLERMO STUART MILNE, ciudadano argentino, D.N.I.
8.019.184, nacido el 5 de noviembre de 1949 en Argentina, RICARDO ALBERTO STUART
MILNE, ciudadano argentino, D.N.I. 8.558.776, nacido el 11 de abril de 1951 en Argentina y
EMILIO CARLOS GONZÁLEZ MORENO, ciudadano argentino, L.E. 5.407.612, nacido el 16
de diciembre de 1948 en Argentina (en conjunto, los "Accionistas Minoritarios"); y

(ii) Por la otra parte, BANCO DO BRASIL S.A., una sociedad anónima constituida según
las leyes de Brasil, con sede en Brasil, en la ciudad de Brasília (DF), en el Sector Bancário Sul -
Quadra 1 - Bloco C - Lote 32 - Edifício Sede III, piso 13º, inscripto en el CNPJ bajo el n.º
00.000.000/0001-91 (el "Accionista Mayoritario" o "BB", y en conjunto con los Accionistas
Minoritarios, las "Partes").

Asimismo, suscribe el Acuerdo a los efectos de tomar conocimiento, BANCO PATAGONIA

S.A., una sociedad anónima constituida según las leyes de Argentina, con domicilio legal en
calle Teniente Gral. Juan D. Perón 500, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina ("BP").

CONSIDERANDO

I. Que mediante Contrato de Compraventa de Acciones de fecha 21 de abril de 2010 (el

"Contrato de Compraventa") los Accionistas Minoritarios acordaron vender, y el Accionista
Mayoritario comprar de los Accionistas Minoritarios, al cierre en la fecha de cierre, acciones de
BP que representasen el 51% del capital social y votos de BP en circulación, manteniendo los
Accionistas Minoritarios una participación del 10,5827% del capital social y votos de BP en
circulación, en las cantidades y proporción que se detallan en la tabla a continuación:

Accionista Cantidad de Acciones Participación en el capital social y

votos en circulación*
Accionista Mayoritario 366.825.016 51,0000%
Jorge G. Stuart Milne 32.109.300 4,4642%
Ricardo A. Stuart Milne 32.109.300 4,4642%
Emilio C. González Moreno 11.898.964 1,6543%
Total: 442.942.580 61,5827%
* Los porcentajes han sido redondeados hasta los cuatro decimales.

II. Que las Partes acordaron en la cláusula 5.3 del Contrato de Compraventa que, al cierre
en la fecha de cierre, en carácter simultáneo, los Accionistas Minoritarios y el Accionista
Mayoritario celebren un “Acuerdo de Accionistas” que regule los derechos y obligaciones de
ellos entre sí, respecto de la referida participación en conjunto del 61,5827% del capital y votos
de BP en circulación, y de las acciones que las Partes adquieran eventualmente como
consecuencia de la OPA Obligatoria (como se define más adelante), por el cual, entre otros
derechos y obligaciones (i) se otorguen ciertas opciones de compra y venta, ejercitables a partir
de un plazo determinado, para la adquisición por parte del Accionista Mayoritario de dicha
participación que los Accionistas Minoritarios mantendrán en BP, y (ii) los Accionistas
Minoritarios se reserven ciertos derechos a participar en la gestión de los negocios de BP por un
tiempo determinado, a fin de mejor asegurar la continuidad de los negocios y relaciones actuales
de BP y la mayor y mejor integración de competencias de BB por su actividad en Brasil.

3
III. Que ocurriendo en este acto el cierre del Contrato de Compraventa, las Partes han
decidido suscribir el presente Acuerdo.

EN VIRTUD DE LO EXPUESTO, las Partes convienen lo siguiente:

CAPÍTULO I. DEFINICIONES. INTERPRETACIÓN

Cláusula 1.1 Definiciones

"Acciones": significan las acciones emitidas y en circulación de BP, (i) de propiedad de las
Partes y que se detallan en el Considerando I del Acuerdo, y (ii) las que las Partes adquieran
eventualmente como consecuencia de la OPA Obligatoria.

"Accionista Mayoritario": significa lo indicado en el encabezamiento del Acuerdo.

"Accionistas Minoritarios": significa lo indicado en el encabezamiento del Acuerdo.

"Acuerdo": significa lo indicado en el encabezamiento del Acuerdo.

"Aprobación de Defensa de la Competencia": significa la aprobación a la concentración

económica que resulta del ejercicio de las Opciones contempladas en el Acuerdo, de
conformidad con lo dispuesto en los artículos 6 y 8 de la ley 25.156 de defensa de la
competencia, y sus modificatorias, por parte de la Comisión Nacional de Defensa de la
Competencia y/o el Secretario de Comercio Interior, o quien en el futuro los reemplace.

"Asuntos Relevantes": significa lo indicado en la cláusula 6.4(b).

"BB": significa lo indicado en el encabezamiento del Acuerdo.

"BP": significa lo indicado en el encabezamiento del Acuerdo.

"Contrato de Compraventa": significa lo indicado en el considerando I del Acuerdo.

"Derechos Accesorios": significa con referencia a cada Acción, todos los derechos,
patrimoniales o no (incluyendo el derecho de voto, al dividendo y otras distribuciones, y el
derecho de preferencia y acrecer en la suscripción de nuevas Acciones) correspondientes a dicha
Acción y los aportes irrevocables efectuados a cuenta de futuras suscripciones de Acciones.

"Derecho de Acarreo": significa lo indicado en la cláusula 4.2(a).

"Derecho de Acople": significa lo indicado en la cláusula 4.3(a).

"Derecho de Compra Preferente": significa lo indicado en la cláusula 4.1(a).

"Dividendos": significa lo indicado en la cláusula 6.5(a).

"Impuesto" significa los impuestos, contribuciones, tasas, cuotas, aranceles, retenciones y todo
otro impuesto o gravamen nacional, provincial o municipal y las obligaciones de pago y
presentación de información impuestas por la legislación y reglamentación aplicables a las
Partes y/o BP o a sus negocios, empleados, contratos y que graven sus operaciones, bienes,
activos o ingresos.

"Miembro": significa cada uno de Jorge G. Stuart Milne, Ricardo A. Stuart Milne, Emilio C.

4
González Moreno, y el Accionista Mayoritario, y toda persona que después llegue a ser
miembro de una Parte en virtud de una Transferencia a una Subsidiaria, una Transferencia entre
Accionistas Minoritarios o en caso de una Transferencia parcial a un tercero.

"Notificación de Acarreo": significa lo indicado en la cláusula 4.2(c).

"Notificación de Acople": significa lo indicado en la cláusula 4.3(b).

"Notificación de Compra Preferente": significa lo indicado en la cláusula 4.1(b).

"Notificación de Ejercicio": significa lo indicado en la cláusula 5.3(a).

"Oferta en Firme": significa una oferta irrevocable por escrito de buena fe que contiene el
nombre del oferente, el precio ofrecido por Acción y los términos principales de la
compraventa.

"OPA Obligatoria" significa lo indicado en el considerando III del Contrato de Compraventa.

"Opción de Compra": significa lo indicado en la cláusula 5.1.

"Opción de Venta": significa lo indicado en la cláusula 5.2.

"Opciones": significa lo indicado en la cláusula 5.2.

"Parte": significa lo indicado en el encabezamiento del Acuerdo.

"PCGA Argentinos": significan los principios contables generalmente aceptados de conformidad

con las normas, resoluciones y dictámenes emanados del Consejo Profesional de Ciencias
Económicas o cualquier otra asociación profesional reconocida y, en el caso de BP, las normas
contables emitidas por el Banco Central de la República Argentina.

"Subsidiaria": significa con relación a una persona, una sociedad controlada. A los fines de esta
definición se entenderá que una persona es controlante de una sociedad cuando en forma directa
o por intermedio de otra u otras sociedades a su vez controladas: (i) tenga derecho a elegir la
mayoría de los miembros del directorio de dicha sociedad, por cualquier circunstancia o causa;
y (ii) sea propietaria directa o indirectamente de una participación en el capital y votos de otra
sociedad que sea superior al 50% y/o se le otorgue, por disposición del estatuto social o
acuerdos parasocietarios, los votos necesarios para formar la voluntad social en las asambleas.

"Transferencia": es la transferencia de Acciones y de Derechos Accesorios por cualquier título

incluyendo sin que implique limitación, las transferencias por venta, fusión, permuta, donación,
cesión u otras.

"Transferencia a una Subsidiaria": significa lo indicado en la cláusula 3.2.

"Transferencia entre Accionistas Minoritarios": significa lo indicado en la cláusula 3.3.

Cláusula 1.2 Principios de interpretación

Los títulos de las cláusulas del Acuerdo se insertan para mejor referencia y no serán tenidos en
cuenta para la interpretación del mismo. Si el contexto lo requiere, las palabras definidas en
singular incluyen el plural y viceversa. Las referencias a cláusulas, apéndices y anexos son
referencias a cláusulas, apéndices y anexos del Acuerdo.

5
 CAPÍTULO II. VIGENCIA DEL ACUERDO.
ORGANIZACIÓN DE LAS PARTES

Cláusula 2.1 Vigencia del Acuerdo

El Acuerdo comenzará a regir desde la fecha del mismo y se extenderá durante todo el plazo de
duración de BP, hasta completada su liquidación y disolución, salvo los siguientes supuestos de
extinción anticipada: (i) en forma total cuando cualquiera de las Partes llegue a ser propietaria,
en forma directa o indirecta, de la totalidad de las Acciones y Derechos Accesorios de la otra, y
(ii) en forma parcial con respecto a alguno de sus Miembros, si esa Parte o dicho Miembro
hubiese efectuado una Transferencia de la totalidad de las Acciones y Derechos Accesorios de
su propiedad en los términos del Acuerdo, salvo disposición en contrario en el Acuerdo. La
extinción total o parcial o la rescisión del Acuerdo, no liberará a las Partes o sus Miembros,
según resulte aplicable, de las responsabilidades que surjan del incumplimiento, con
anterioridad a dicha extinción, de cualquiera de las obligaciones asumidas por la Parte de que se
trate.

Cláusula 2.2 Organización de las Partes. Representante conjunto

(a) Respecto de cada Parte que llegue a tener más de un Miembro, para todos los fines del
Acuerdo, los Miembros de dicha Parte, salvo disposición en contrario en el Acuerdo: (i) tendrán
un domicilio conjunto para notificaciones; (ii) deberán ejercer conjuntamente, como bloque
único, los derechos otorgados a dicha Parte en el Acuerdo, incluyendo el voto conjunto relativo
a los Asuntos Relevantes, y como condición para tal ejercicio, deberán designar un
representante conjunto con facultades para ejercer esos derechos, salvo que se haya dispuesto de
modo diferente en el Acuerdo (como ser respecto de las Opciones cuyos derechos son
individuales de los Accionistas Minoritarios y no conjuntos); y (iii) deberán cumplir en forma
conjunta con todas las obligaciones asignadas a dicha Parte en el Acuerdo.

(b) La designación o cambio del representante conjunto de una Parte deberá ser notificada por
todos sus Miembros a la otra Parte (o en defecto de unanimidad, por una cantidad de Miembros
que sean, en forma directa o indirecta, propietarios de la mayoría de las Acciones de propiedad
de los Miembros de esa Parte) y tendrá efecto a partir de dicha notificación. A tal fin, los
Accionistas Minoritarios designan a la persona indicada a continuación de este párrafo, para que
actúe como representante de los mismos para el ejercicio de los derechos de dicha Parte
establecidos en el Acuerdo, pudiendo modificar el representante mediante notificación por
escrito al Accionista Mayoritario. Los Accionistas Minoritarios no podrán ejercer los derechos
de dicha Parte previstos en el Acuerdo sino a través del representante designado. Asimismo, los
Accionistas Minoritarios otorgarán poder suficiente al representante designado a fin de que éste
los represente en las asambleas de accionistas de BP.

Sr. Jorge Guillermo Stuart Milne

Reconquista 336, 2º Piso
(C1003ABH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina
At.: Sr. Matías Grinberg/ Sr. Francisco Lagger (Severgnini,
Robiola, Grinberg & Larrechea)
Teléfono: +54 (11) 5550-9970
Fax: +54 (11) 4394 7263

Cláusula 2.3 Responsabilidad de los Miembros

Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 2.2(a)(iii) precedente, el incumplimiento por un

Miembro de una Parte de las obligaciones allí mencionadas, será considerado imputable a la
Parte a la cual pertenece el Miembro en cuestión, excepto que las obligaciones y

6
responsabilidades de los Accionistas Minoritarios frente al Accionista Mayoritario resultantes
del Acuerdo son individuales y no conjuntas, colectivas o solidarias. Cada Accionista
Minoritario estará obligado y será responsable exclusivamente por las obligaciones y
responsabilidades que el Acuerdo le asigna y en la proporción de su tenencia accionaria en BP.
Los Accionistas Minoritarios acuerdan que las relaciones entre ellos son las de accionistas de
BP, así como que no es su intención mediante este Acuerdo: (i) formar una persona jurídica (ya
sea una sociedad colectiva, de responsabilidad limitada o anónima), joint venture, u otra
asociación, ni (ii) ser responsables conjunta o solidariamente, sea como accionistas, miembros
de un joint venture o en cualquier otro carácter.

CAPITULO III. REGIMEN DE TRANSFERENCIA DE ACCIONES.

GRAVAMENES

Cláusula 3.1 Principio general. Restricciones

(a) Las Transferencias de Acciones deberán siempre efectuarse conjuntamente con sus
respectivos Derechos Accesorios, no encontrándose permitida la Transferencia de Derechos
Accesorios en forma separada de las Acciones. En caso que la Transferencia de Acciones no
tenga un precio pagadero en dinero, la Parte enajenante deberá presentar a la otra una valuación
en dinero de un experto financiero. Si la Parte no enajenante objeta dicha valuación dentro de un
plazo de quince (15) días corridos, las Partes acordarán la designación de un experto
independiente para que produzca una valuación final a los efectos del Derecho de Compra
Preferente y del Derecho de Acople.

(b) Lock-in period. Sin perjuicio de lo anterior, las Partes acuerdan en forma expresa que
durante un plazo de tres (3) años desde la fecha del Acuerdo, las Partes no podrán efectuar una
Transferencia total o parcial de sus Acciones y sus Derechos Accesorios, salvo en los casos de
Transferencia a una Subsidiaria o Transferencia entre Accionistas Minoritarios. La presente
restricción no será aplicable en los casos en que sean ejercidas en forma anticipada las Opciones
conforme lo establecido en el Acuerdo y en el Contrato de Compraventa.

Cláusula 3.2 Transferencia a una Subsidiaria

Se denomina "Transferencia a una Subsidiaria" a la Transferencia de Acciones de un Miembro

de una Parte a una Subsidiaria, la cual podrá realizarse si cumple las siguientes condiciones:

(i) el Miembro continuará obligado por las disposiciones del Acuerdo en forma solidaria
con dicha Subsidiaria, y con cualquier otra Subsidiaria a la que posteriormente se le
efectúe una Transferencia de acuerdo con esta cláusula;
(ii) todos los derechos y obligaciones del Miembro enajenante emanados del Acuerdo
deben ser cedidos y transferidos a dicha Subsidiaria al efectuarse la Transferencia, en
forma total; y
(iii) la Subsidiaria debe aceptar por escrito dicha cesión y transferencia, y convertirse en
Miembro de la Parte respectiva y quedar obligada por todas las disposiciones del
Acuerdo.

Una vez efectuada la Transferencia a una Subsidiaria de acuerdo con esta cláusula, dicha
Subsidiaria no podrá dejar de ser Subsidiaria del Miembro enajenante por ninguna razón, sin
que previamente dicho Miembro o alguno o todos los Miembros de la Parte a la que pertenece
hayan adquirido por sí o por otra Subsidiaria suya, todas las Acciones y Derechos Accesorios
que en ese momento sean de propiedad de la Subsidiaria que deja de serlo. Las disposiciones del
capítulo IV no serán aplicables a las Transferencias permitidas por esta cláusula. En el caso de
una Subsidiaria de Jorge Guillermo Stuart Milne se aplicará la limitación establecida en la
cláusula 3.3(i).

7
Cláusula 3.3 Transferencia entre Accionistas Minoritarios

Se denomina "Transferencia entre Accionistas Minoritarios" y será libre y sin restricciones la

Transferencia de parte o todas las Acciones de Jorge Guillermo Stuart Milne, Ricardo Alberto
Stuart Milne y Emilio Carlos González Moreno:

(i) entre sí, excepto en el caso de Jorge Guillermo Stuart Milne quien solo podrá con
posterioridad al vencimiento del lock-in period;
(ii) mortis causa a sus sucesores universales o legatarios; e
(iii) inter vivos, a su cónyuge, hermanos o descendientes, o a un fideicomiso u otra
persona jurídica en beneficio de cualquiera de los nombrados, excepto en el caso de
Jorge Guillermo Stuart Milne quien solo podrá con posterioridad al vencimiento del
lock-in period.

El nuevo adquirente debe aceptar por escrito dicha cesión y transferencia, convertirse en
Miembro de los Accionistas Minoritarios, y quedar obligado por todas las disposiciones del
Acuerdo en los mismos términos y condiciones que el dueño anterior. Los efectos del Acuerdo
se extenderán a todos los herederos y sucesores universales los que deberán aceptar
expresamente las estipulaciones y obligaciones del Acuerdo, caso contrario, si no lo aceptaren
expresamente en un plazo de treinta (30) días, el Accionista Mayoritario podrá ejercer
anticipadamente la Opción de Compra. El Derecho de Compra Preferente no será aplicable a las
Transferencias permitidas por esta cláusula.

Cláusula 3.4 Gravámenes

(a) Ninguna de las Partes podrá hacer, constituir o permitir que se constituya o exista, en manera
alguna, una transferencia fiduciaria, usufructo, prenda, cesión en garantía, embargo u otro
gravamen sobre sus Acciones o Derechos Accesorios, o sobre cualquier derecho, patrimonial o
no, correspondiente a dichas Acciones y Derechos Accesorios, si los hubiera, u otorgar o
permitir que se otorgue un mandato irrevocable a favor de otra persona para el ejercicio de
cualquiera de esos derechos, salvo con autorización expresa por escrito de la otra Parte, o
disposición en contrario en el Acuerdo o en el Contrato de Compraventa.

(b) En caso que una de las Partes vea afectadas sus Acciones y/o Derechos Accesorios por una
medida precautoria o cautelar (sea embargo u otra), dicha Parte se obliga (i) a sustituir las
Acciones y/o Derechos Accesorios por otro u otros bienes que sean aceptables para el tribunal
que impuso el gravamen (de ser ello posible de acuerdo a la naturaleza y características de la
medida trabada), y (ii) en caso que no sea posible cumplir con lo dispuesto en el apartado
precedente, la Parte titular de las Acciones y Derechos Accesorios sobre los que se impuso el
gravamen tendrá noventa (90) días contados desde la notificación del mismo para obtener su
levantamiento o sustitución. En caso que las Acciones afectadas por el gravamen sea de los
Accionistas Minoritarios y éstos no obtuvieren dicho levantamiento o sustitución, el Accionista
Mayoritario podrá ejercer anticipadamente su Opción de Compra y el precio de la misma será
entregado en sustitución del gravamen sobre las Acciones. En caso que dicho monto no fuere
suficiente, los Accionistas Minoritarios se comprometen en forma inmediata a completar la
diferencia necesaria para el levantamiento del gravamen, y en su defecto, el Accionista
Mayoritario podrá completar dicha diferencia debiendo ajustarse tal monto a una tasa anual
equivalente al cinco coma veinticinco por ciento (5,25%) hasta la fecha de efectivo reembolso
por los Accionistas Minoritarios al Accionista Mayoritario. Si el monto del precio de la Opción
de Compra fuere superior al gravamen, la diferencia será entregada a los Accionistas
Minoritarios de conformidad con las cláusulas 5.3 y 5.4.

Cláusula 3.5 Aprobaciones gubernamentales

8
El cierre de cualquier Transferencia referida en los capítulos III, IV y V podrá ser prorrogado si
no se hubiera obtenido hasta dicha fecha la aprobación necesaria de cualquier autoridad
gubernamental que fuere requerida por la normativa aplicable, salvo que en el caso de las
Opciones, en caso de ser necesaria la Aprobación de Defensa de la Competencia, sólo será
condición suspensiva para beneficio de las dos Partes la notificación de la concentración
económica que resulte de la operación a la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia,
resultando aplicables analógicamente las obligaciones establecidas en la cláusula 7.1
“Cooperación mutua” del Contrato de Compraventa. Las Partes acuerdan realizar todos los
esfuerzos disponibles para obtener toda aprobación gubernamental que fuera necesaria, y para
cumplir con todas las obligaciones existentes de las normas argentinas de mercado.

CAPITULO IV. DERECHOS ESPECIALES DE TRANSFERENCIA

Cláusula 4.1 Derecho de Compra Preferente (First refusal) recíproco

(a) A partir del tercer aniversario de la fecha del Acuerdo, si una Parte recibiera y deseara
aceptar de un eventual adquirente, o deseara realizar a un eventual adquirente, una Oferta en
Firme para la Transferencia de sus Acciones y Derechos Accesorios, entonces, la otra Parte
tendrá derecho de compra preferente para adquirir las Acciones y Derechos Accesorios
incluidos en la Oferta en Firme (el "Derecho de Compra Preferente"), en los términos y
condiciones que se establecen a continuación. Para ejercer el Derecho de Compra Preferente, la
Parte con dicho derecho deberá, como mínimo, igualar los términos y condiciones de la Oferta
en Firme y adquirir la totalidad de las Acciones y Derechos Accesorios comprendidos en la
misma.

(b) Recibida o realizada la Oferta en Firme, según el caso, la Parte enajenante deberá notificar
de inmediato por escrito a la Parte con Derecho de Compra Preferente, adjuntando una copia de
la Oferta en Firme. Dentro de los treinta (30) días desde la fecha de recepción de dicha
comunicación, la Parte con Derecho de Compra Preferente podrá notificar por escrito a la Parte
enajenante si ejercerá su Derecho de Compra Preferente (la "Notificación de Compra
Preferente"). Recibida la Notificación de Compra Preferente, la Parte enajenante estará obligada
a transferir las Acciones y Derechos Accesorios comprendidos en la Oferta en Firme a la Parte
con Derecho de Compra Preferente, en los términos y condiciones contenidos en la Oferta en
Firme, dentro de los treinta (30) días siguientes. Si la Parte con Derecho de Compra Preferente
no hubiera enviado la Notificación de Compra Preferente en el plazo indicado, entonces la Parte
enajenante podrá transferir las Acciones y Derechos Accesorios incluidos en la Oferta en Firme
al eventual adquirente siempre que (i) lo haga ajustándose estrictamente a la Oferta en Firme, y
(ii) no hayan transcurrido más de treinta (30) días contados desde el vencimiento del plazo para
que la Parte con Derecho de Compra Preferente envíe la Notificación de Compra Preferente. No
cumplidas esas condiciones, la Transferencia no podrá ser efectuada sin iniciar nuevamente el
procedimiento previsto en esta cláusula.

(c) Todos los derechos y obligaciones que tiene la Parte enajenante de acuerdo a lo dispuesto en
el Acuerdo deben ser cedidos y transferidos al eventual adquirente al efectuarse la Transferencia
de conformidad con el mecanismo previsto en esta cláusula. El eventual adquirente debe aceptar
por escrito dicha Transferencia y hacerse Parte (en caso de Transferencia total) o Miembro de la
Parte enajenante (en caso de Transferencia parcial) y quedar obligado por todas las
disposiciones del Acuerdo, y una copia de ese documento debe ser entregada a la Parte con
Derecho de Compra Preferente antes de que la Transferencia sea consumada. La Oferta en
Firme deberá incluir expresamente la aceptación de estas condiciones por el eventual
adquirente. La Transferencia total de las Acciones y Derechos Accesorios efectuada de
conformidad con las disposiciones del Acuerdo, desobliga a la Parte enajenante en forma total,
sin perjuicio de la responsabilidad que pudiera caberle por cualquier incumplimiento del
Acuerdo ocurrido con anterioridad a la fecha de la Transferencia.

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Cláusula 4.2 Derecho de Acarreo (Drag-along) del Accionista Mayoritario

(a) A partir del tercer aniversario de la fecha del Acuerdo, en caso que el Accionista Mayoritario
reciba de un eventual adquirente una Oferta en Firme para la Transferencia de una participación
de Acciones igual o superior a la sumatoria de las participaciones del Accionista Mayoritario y
de los Accionistas Minoritarios en dicho momento, y dicha Parte deseara aceptar tal Oferta en
Firme, entonces, el Accionista Mayoritario podrá acarrear a los Accionistas Minoritarios a la
venta ("Derecho de Acarreo"), quienes estarán obligados a vender todas las Acciones de su
propiedad en los términos y condiciones de la Oferta en Firme.

(b) El Accionista Mayoritario solo podrá ejercer el Derecho de Acarreo, siempre que el precio
por Acción contenido en la Oferta en Firme, fuere igual o superior al precio de ejercicio de las
Opciones.

(c) Recibida la Oferta en Firme, si el Accionista Mayoritario decide ejercer el Derecho de

Acarreo, deberá notificar dentro de un plazo de diez (10) días a los Accionistas Minoritarios su
decisión de venta, el precio por Acción y las condiciones de pago, y que ejerce el Derecho de
Acarreo ("Notificación de Acarreo"). La transacción deberá instrumentarse dentro de los treinta
(30) días contados desde recepción de la Notificación de Acarreo. El Accionista Mayoritario
tendrá derecho a exigir a los Accionistas Minoritarios, y éstos se obligan, a tomar todas las
medidas necesarias para proceder a la venta en conjunto.

Cláusula 4.3 Derecho de Acople (Tag-along) de los Accionistas Minoritarios

(a) A partir del tercer aniversario de la fecha del Acuerdo, en caso que el Accionista Mayoritario
reciba y deseara aceptar de un eventual adquirente una Oferta en Firme para una Transferencia
de Acciones, y que por la misma no exista una obligación legal de realizar una oferta pública de
adquisición obligatoria del 100% de las acciones de BP, entonces, los Accionistas Minoritarios
tendrán un derecho de acople, para vender sus Acciones en dicha Transferencia (el "Derecho de
Acople"). En caso que el eventual adquirente no esté interesado en comprar más Acciones que
las previstas en la Oferta en Firme, la Transferencia de Acciones se realizará en forma
proporcional a las participaciones de las Partes en BP a la fecha de la Oferta en Firme o bien el
Accionista Mayoritario podrá desistir de la operación.

(b) Recibida la Oferta en Firme, si el Accionista Mayoritario decide aceptar vender, deberá
notificar a los Accionistas Minoritarios su decisión de venta, el precio por Acción y las
condiciones de pago. Realizada dicha notificación, los Accionistas Minoritarios tendrán treinta
(30) días para notificar al Accionista Mayoritario si ejercen su Derecho de Acople en la venta
("Notificación de Acople"), y en cuyo caso las Partes se obligan a tomar todas las medidas
necesarias para proceder a la venta en conjunto. La transacción deberá instrumentarse dentro de
los treinta (30) días siguientes a la recepción de la Notificación de Acople.

Cláusula 4.4 Prioridad de los Accionistas Minoritarios en ofertas públicas de acciones

En caso que BP decida realizar una oferta pública de acciones en cualquier mercado de valores,
y habiendo demanda para una oferta o tramo secundario según la opinión del agente colocador,
los Accionistas Minoritarios tendrán derecho a vender sus acciones al público en la misma en
forma prioritaria a las acciones del Accionista Mayoritario.

CAPITULO V. OPCIONES DE COMPRA Y VENTA

Cláusula 5.1 Opción de Compra (Call) del Accionista Mayoritario

10
Por el presente cada Accionista Minoritario otorga al Accionista Mayoritario una opción de
compra irrevocable y exclusiva (la "Opción de Compra") sobre la totalidad de las Acciones y los
Derechos Accesorios correspondientes que sean de su propiedad al momento del ejercicio de la
Opción de Compra. En caso que el Accionista Mayoritario haga ejercicio de la Opción de
Compra, el Accionista Minoritario estará obligado a vender al Accionista Mayoritario, y éste
tendrá el derecho de comprar al Accionista Minoritario dichas Acciones, libres de cargas,
gravámenes y derechos de terceros.

Cláusula 5.2 Opción de Venta (Put) de los Accionistas Minoritarios

Por el presente el Accionista Mayoritario otorga a cada Accionista Minoritario individualmente

una opción de venta irrevocable y exclusiva (la "Opción de Venta", y junto con la Opción de
Compra, las "Opciones"), sobre la totalidad de las Acciones y los Derechos Accesorios
correspondientes que sean de su propiedad al momento del ejercicio de la Opción de Venta. En
caso que un Accionista Minoritario haga ejercicio de la Opción de Venta, el Accionista
Mayoritario estará obligado a comprar a dicho Accionista Minoritario, y éste tendrá el derecho
de vender al Accionista Mayoritario dichas Acciones, libres de cargas, gravámenes y derechos
de terceros.

Cláusula 5.3 Plazo, fecha de ejercicio y fecha de pago de las Opciones

(a) Las Opciones podrán ser ejercidas mediante notificación del titular con derecho a la Opción
a la otra parte (la "Notificación de Ejercicio"), a partir del tercer aniversario de la fecha del
Acuerdo, cada año dentro de un plazo de sesenta (60) días desde la fecha de aprobación por
asamblea ordinaria de los estados contables anuales de BP, sin perjuicio de los demás casos en
los cuales las Partes podrán ejercer anticipadamente –incluyendo el ejercicio fuera de dicho
plazo la Opción de Compra y/o la Opción de Venta- establecidos en el Acuerdo o en el Contrato
de Compraventa. La fecha de pago de las Opciones será dentro de los diez (10) días hábiles de
la fecha de la Notificación de Ejercicio, o, en caso que resulte necesaria la aprobación del Banco
Central, de la fecha de dicha autorización.

(b) Alternativamente a su Derecho de Compra Preferente en los términos y condiciones de la

Oferta en Firme, cada Accionista Minoritario al recibir la notificación del Accionista
Mayoritario de una Oferta en Firme podrá anticipar individualmente el ejercicio de su Opción
de Venta, mediante comunicación al Accionista Mayoritario dentro del plazo para enviar la
Notificación de Compra Preferente, y el Accionista Mayoritario al recibir la notificación de los
Accionistas Minoritarios de la Oferta en Firme podrá anticipar el ejercicio de cada Opción de
Compra, mediante comunicación a los Accionistas Minoritarios dentro del plazo para enviar la
Notificación de Compra Preferente.

(c) En caso de un cambio de control directo o indirecto en el Accionista Mayoritario, o en una

Subsidiaria de éste que sea accionista de BP, salvo en operaciones que sean realizadas entre
Subsidiarias de BB, cada Accionista Minoritario tendrá derecho a ejercer anticipadamente y de
modo individual su Opción de Venta.

(d) En caso de un cambio de control directo o indirecto en una Subsidiaria de los Accionistas
Minoritarios, el Accionista Mayoritario tendrá derecho a ejercer anticipadamente la Opción de
Compra.

Cláusula 5.4 Pago del precio de ejercicio

(a) Precio de ejercicio. El precio de ejercicio de las Opciones será equivalente al precio por
acción en dicha moneda en la OPA Obligatoria, esto es uno coma tres uno cuatro cero dólares
estadounidenses (U$S 1,3140) por Acción. Las Partes dejan constancia que el precio de la OPA
Obligatoria fue fijado de conformidad con la cláusula 7.4(a) del Contrato de Compraventa.

11
(b) Forma de pago. El pago en dólares estadounidenses deberá ser realizado en fondos de libre
disponibilidad en la ciudad de Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de América,
en las cuentas que indiquen por escrito los Accionistas Minoritarios al Accionista Mayoritario
cuatro (4) días hábiles antes de cada fecha de pago.

(c) Aprobación del Banco Central y Dividendos. En caso que resulte necesaria la aprobación del
Banco Central para el pago del precio de ejercicio de las Opciones, se aclara que los Accionistas
Minoritarios mantendrán el derecho a percibir los Dividendos de conformidad con la
cláusula 6.5 hasta la fecha en la que el Banco Central notifique la aprobación en cuestión y se
produzca el cierre de las Opciones.

(d) Interés moratorio. En caso de mora en el pago del precio de ejercicio de las Opciones, se
devengará a favor de los Accionistas Minoritarios un interés moratorio a una tasa anual
equivalente al cinco coma veinticinco por ciento (5,25%) hasta la fecha de efectivo pago.

(e) Renuncia a la “Teoría de la Imprevisión”. Ninguna de las partes de la Opción podrá alegar
imprevisión contractual ni reajuste alguno respecto de las estrictas condiciones del precio de
ejercicio como consecuencia de hechos acaecidos en la economía nacional o internacional, o la
aplicación de eventuales regímenes de emergencia económica que pudieren incidir en lo que las
partes han pactado libremente en el Acuerdo. La mora en el cumplimiento de cualquiera de las
partes respecto de las obligaciones emergentes del Acuerdo se producirá en forma automática
sin necesidad de interpelación previa alguna.

CAPITULO VI. ORGANIZACIÓN DE BP

Cláusula 6.1 Obligaciones generales

No obstante cualquier disposición contenida en los estatutos sociales de BP, las Partes acuerdan
hacer que las personas designadas a propuesta de ellas para desempeñarse como directores de
BP, realicen todos los actos necesarios para dar cumplimiento a todas y cada una de las
disposiciones del Acuerdo. Todo acto u omisión de cualquiera de las personas que se
desempeñen como directores que no sea conforme las disposiciones del Acuerdo, será
considerado para todos los efectos del mismo como un acto u omisión de la Parte a cuya
propuesta esa persona hubiera sido designada. Los derechos de los Accionistas Minoritarios
establecidos en las cláusulas 6.2, 6.4 y 6.5 subsistirán mientras los Accionistas Minoritarios
detenten al menos el 5% del capital social y votos de BP en circulación, salvo que se haya
dispuesto de modo diferente en otra parte del Acuerdo.

Cláusula 6.2 Directorio

(a) Cada Parte deberá disponer lo necesario para que los directores de BP designados por la
misma, voten en las reuniones del directorio de BP, y que se vote respecto de sus Acciones en
las asambleas de accionistas de BP, de modo que:

(i) el directorio de BP quede conformado por nueve (9) directores titulares y hasta igual
número de suplentes, de los cuales uno será presidente y cinco serán vicepresidentes;
(ii) el Accionista Mayoritario tendrá el derecho a designar, remover y reemplazar en
cualquier momento, como mínimo cinco (5) directores titulares (y hasta igual
número de directores suplentes);
(iii) el Accionista Mayoritario siempre designe al presidente, sin perjuicio de que para el
primer mandato desde la Fecha de Cierre, el presidente sea Jorge G. Stuart Milne en
la medida que éste continúe siendo accionista de BP y los Accionistas Minoritarios
lo designen como director, comprometiéndose Jorge G. Stuart Milne a permanecer

12
 en el cargo hasta el final del mandato, excepto que el Accionista Mayoritario designe
a otro director como presidente dentro de dicho mandato;
(iv) los Accionistas Minoritarios puedan designar, y remover y reemplazar en cualquier
momento, un (1) director titular (y hasta igual número de suplentes) en la medida
que la participación de los mismos sea igual o mayor al 5%, mientras que si la
participación es menor al 5%, no tendrán derecho a designar ningún director titular
ni suplente; y
(v) el Accionista Mayoritario siempre cuente con mayoría absoluta de los miembros del
Directorio de BP.

(b) Cada Parte deberá disponer lo necesario para hacer que BP pague los honorarios de los
directores a los mismos, por montos y en términos consistentes con las prácticas de mercado
argentinas para directores de sociedades similares.

(c) Las Partes acuerdan que hasta tanto no se realicen las designaciones en el directorio de BP
de conformidad con la presente cláusula, los Accionistas Minoritarios y los directores por éstos
designados, no podrán votar a favor respecto de las cuestiones competencia del Comité de
Transición (como se define en el Contrato de Compraventa), mientras éste siga vigente, o un
Asunto Relevante, sin antes haber obtenido de parte del Accionista Mayoritario una
confirmación previa y por escrito en sentido favorable a la votación.

Cláusula 6.3 Comisión fiscalizadora

(a) El Accionista Mayoritario deberá nominar a dos (2) miembros titulares y dos (2) miembros
suplentes de la comisión fiscalizadora de BP, mientras que los Accionistas Minoritarios podrán
nominar un (1) miembro titular y un (1) miembro suplente. El derecho de los Accionistas
Minoritarios se mantendrá sin perjuicio del porcentaje que éstos detenten del capital y votos de
BP en circulación. En caso que por cualquier razón ajena a las Partes, se modifique la
composición de la Comisión Fiscalizadora, el Accionista Mayoritario siempre contará con la
mayoría absoluta de los miembros de dicho órgano en BP, y las Partes realizarán todo lo que sea
necesario para asegurar este derecho.

(b) Cada una de las Partes deberá disponer lo necesario para votar respecto de todas las
Acciones de modo de designar los candidatos nominados por cada Parte de conformidad con la
cláusula 6.3(a) para la comisión fiscalizadora de BP, en todas las instancias en que los
accionistas de BP voten para dichos cargos, como así también para removerlos y reemplazarlos
en cualquier momento.

(c) Cada Parte deberá disponer lo necesario para hacer que BP pague los honorarios de los
miembros de la comisión fiscalizadora de BP, por montos y en términos consistentes con las
prácticas de mercado argentinas de sociedades similares.

Cláusula 6.4 Asambleas de accionistas y Asuntos Relevantes

(a) Quórum y mayorías. El quórum y las mayorías en las asambleas, sean ordinarias o
extraordinarias, en primera o segunda convocatoria, se regirán por lo previsto en los estatutos
sociales de BP y la ley 19.550 de sociedades comerciales. Sin perjuicio de ello, respecto de los
Asuntos Relevantes, tanto cuando sean materia de asamblea ordinaria como extraordinaria, las
Partes acuerdan que se procederá de conformidad con la cláusula 6.4(c) siguiente.

(b) Asuntos Relevantes. Las siguientes resoluciones y medidas (sean las mismas adoptadas por
las Partes como accionistas de BP, o los directores de BP) serán consideradas a los efectos del
Acuerdo como asuntos relevantes (los "Asuntos Relevantes"):

(i) cualquier decisión de realizar o conducir negocios que no sean los actuales de BP,

13
 excepto por toda actividad vinculada o relacionada a las actividades bancarias o al
sistema financiero, -por ejemplo, seguros- u otras actividades que BB realice en otras
jurisdicciones;
(ii) aprobar el plan de negocios de BP;
(iii) inversiones, desinversiones o toda transferencia de activos por un monto superior al
30% del patrimonio neto de BP; la terminación de una línea de negocios existente
que represente más del 30% del ingreso financiero y por servicios de BP; la
adquisición o enajenación de activos o de una participación en una sociedad o
contratación de servicios durante un ejercicio económico que comprenda más del
30% de su patrimonio neto, todo ello en la medida que no se encuentren dentro del
plan de negocios aprobado por BP;
(iv) cualquier reestructuración societaria con terceros;
(v) aumento de capital social, salvo que el mismo fuera exigido por normativa aplicable
a BP o para cumplir con el plan de negocios aprobado por BP;
(vi) reducción de capital social, limitación o suspensión al derecho de preferencia;
(vii) transacciones entre partes relacionadas superiores a dólares estadounidenses un
millón (U$S 1.000.000) por año, o que no sean durante el curso habitual de los
negocios, en la medida que no sean de acuerdo a mercado;
(viii) adoptar o modificar las políticas contables significativas que no sean aquellas
exigidas conforme a los PCGA Argentinos, o las IFRS; designar o destituir a los
auditores externos, salvo que la firma a designar sea internacionalmente reconocida;
(ix) otorgar un poder que entre en conflicto con alguna disposición del Acuerdo;
(x) iniciar o desistir una acción, arbitraje u otro procedimiento por parte de BP contra
algún tercero, o el arreglo de éste por un monto superior al 20% del patrimonio neto;
(xi) aprobar cambios significativos en los términos y condiciones de la OPA Obligatoria
(conforme ésta se encuentra definida en el Contrato de Compraventa) que puedan
afectar a BP, como consecuencia de comentarios de la Comisión Nacional de
Valores; y
(xii) modificar las participaciones de BP en sus Subsidiarias y GMAC Compañía
Financiera S.A.

(c) Representantes. Cada una de las Partes deberá disponer lo necesario para hacer que un
representante suyo (i) asista a todas las asambleas de accionistas de BP, y (ii) respecto de los
Asuntos Relevantes, votará, todas las Acciones de la Parte de acuerdo con las resoluciones
relativas a los mismos que hayan sido previamente aprobadas por escrito por el Accionista
Mayoritario y los Accionistas Minoritarios. A tal efecto, las Partes deberán reunirse previamente
y, en todo caso, con por lo menos cinco (5) días hábiles de anticipación, salvo que por la
urgencia del tema sea necesario un plazo menor, a la asamblea de accionistas, a la reunión de
directorio o a la reunión de la comisión fiscalizadora de BP en la que alguno de los Asuntos
Relevantes esté incluido en el orden del día, para manifestar su posición en relación con ese
Asunto Relevante. Las Partes manifiestan que en los casos que la decisión fuere un Asunto
Relevante y competencia del directorio, idénticos criterios, en la medida que fueren aplicables, a
los aquí expuestos serán aplicables a las decisiones a ser tomadas en el directorio.

(d) Desacuerdo (Deadlock). Ejercicio anticipado de Opciones. En caso que en la reunión previa
entre las Partes donde se somete el Asunto Relevante, los Accionistas Minoritarios
unánimemente o su representante se manifestaren expresamente en contra de la posición del
Accionista Mayoritario en relación a dicho Asunto Relevante, cualquiera de las Partes podrá
invitar a la otra a un paso intermedio de negociación por veinte (20) días corridos, y luego, en
caso de no solucionarse la divergencia quedará a criterio del Accionista Mayoritario, o bien
votar en el sentido expresado por los Accionistas Minoritarios, o bien votar en sentido contrario.
En caso que el órgano competente (asamblea de accionistas, directorio o comisión fiscalizadora)
de BP tome una decisión respecto del Asunto Relevante en sentido contrario a lo expresado en
forma unánime por los Accionistas Minoritarios o por el representante, los Accionistas
Minoritarios podrán anticipar el ejercicio de sus Opciones de Venta. Si la decisión en cuestión

14
fuera vital a criterio del Accionista Mayoritario, la misma podrá ser llevada adelante sin
necesidad de esperar el plazo de negociación arriba mencionado, y los Accionistas Minoritarios
podrán en tal caso anticipar el ejercicio de las Opciones de Venta.

Cláusula 6.5 Dividendos

(a) Política de dividendos. Durante la vigencia del Acuerdo, las Partes dispondrán que en la
asamblea de BP que se consideren los estados contables del ejercicio anterior, se vote respecto
de las Acciones de las Partes para que se apruebe, declare y pague en concepto de dividendos de
BP en efectivo, lo antes posible y de conformidad con el criterio aplicado en los dos ejercicios
anteriores, el 50% de las ganancias realizadas y líquidas del ejercicio anterior (antes de deducir
las reservas legales y otras sumas que deban ser deducidas en virtud de la ley aplicable) tan
pronto como sea posible, sujeto a la aprobación del Banco Central, en caso de ser ésta requerida
por las normas aplicables, y de conformidad con la legislación aplicable ("Dividendos"). El
Accionista Mayoritario reconoce que el pago de los Dividendos a los Accionistas Minoritarios
es considerado esencial a los efectos del otorgamiento y el precio de las Opciones contempladas
en el Acuerdo.

(b) Restricciones voluntarias al pago de Dividendos. Cada año, en caso que BP decida no
declarar o pagar Dividendos, o declarar o pagar Dividendos inferiores a los establecidos en el
párrafo (a) anterior, los Accionistas Minoritarios tendrán derecho a:

(i) que el Accionista Mayoritario pague a los Accionistas Minoritarios, una vez ejercida
las Opciones y junto con el pago de las mismas, el monto de los Dividendos, o la
diferencia correspondiente de los Dividendos, convertido a dólares estadounidenses
al tipo de cambio Referencia Banco Central (o al que resulte aplicable), vigente en la
fecha en que fueron aprobados por asamblea los estados contables de BP de cierre
del ejercicio anterior; o alternativamente,
(ii) ejercer sus respectivas Opciones de Venta en forma anticipada. En tal caso, el pago
estipulado en (i) arriba no se adicionará al precio de ejercicio de las Opciones.

(c) Restricciones al pago de dividendos ajenas a las Partes. En caso de existir limitaciones
normativas o de cualquier otro tipo al pago de Dividendos, las Partes realizarán sus mejores
esfuerzos para que BP mantenga dicha retribución a los accionistas, siempre de acuerdo con la
normativa vigente en dicho momento y garantizando un tratamiento igualitario para todos los
accionistas de BP, considerando, entre otros, los mecanismos mencionados a continuación sin
fijar orden de prioridad, buscando la alternativa posible más redituable para los accionistas:

(i) pago de Dividendos en efectivo al momento de desaparecer la limitación, por un

monto equivalente a los montos de dividendos impagos, actualizados a la tasa Badlar
entre la fecha que hubiera correspondido su pago y la fecha de efectivo pago;
(ii) pago de dividendos en acciones ordinarias al momento de la limitación;
(iii) pago de dividendos en efectivo al momento de desaparecer la limitación por un
monto equivalente al de los dividendos impagos, sin actualización; u
(iv) otros medios legalmente disponibles y aceptables para las Partes.

En caso que a la fecha de pago de los Dividendos en cuestión, los Accionistas Minoritarios
hubiesen dejado de ser titulares de las Acciones por haberse ejecutado y cerrado las Opciones,
entonces el Accionista Mayoritario deberá en o antes de la fecha de pago de dichos Dividendos,
ceder el derecho al cobro del mismo a los Accionistas Minoritarios.

(d) Anticipo del ejercicio de las Opciones. En caso que se anticipe el ejercicio de las Opciones
(i) antes del tercer aniversario de la fecha del Acuerdo o (ii) luego del mismo, cada año
calendario, entre la finalización del plazo de sesenta (60) días establecido en la cláusula 5.3(a) y
el último día de dicho año calendario, el Accionista Mayoritario deberá en o antes de la fecha de

15
pago de los Dividendos correspondientes al ejercicio en curso, ceder el derecho a los
Accionistas Minoritarios cuya Acciones hubieran sido objeto de las Opciones, al cobro con
relación a dichas Acciones del monto proporcional por la cantidad de días transcurridos entre el
inicio del año calendario hasta la fecha de ejercicio de las Opciones del equivalente del monto
de los Dividendos, el cual se considerará como mayor precio de ejercicio de la Opción. El
Accionista Controlante acuerda en este acto tomar todas las medidas necesarias para que los
Accionistas Minoritarios hagan efectivo este cobro. En caso que exista alguna restricción al
pago de Dividendos, se aplicarán los párrafos (b) o (c) precedentes, según la misma sea
voluntaria o por motivos ajenos a las Partes.

(e) Interés moratorio. En caso de mora en el pago de uno de los conceptos expresados en esta
cláusula se devengará a favor de los Accionistas Minoritarios un interés moratorio a una tasa
anual equivalente al cinco coma veinticinco por ciento (5,25%) hasta la fecha de efectivo pago.

Cláusula 6.6 Indemnidad de directores, miembros de la comisión fiscalizadora y ciertos

funcionarios senior

Cada Parte deberá disponer lo necesario para hacer que los directores de BP nominados por cada
una de ellas voten para que BP, en la medida que sea legalmente posible:

(i) suscriba un acuerdo o acuerdos que limiten la responsabilidad de cada director,

miembro de la comisión fiscalizadora, gerente general y subgerente general (todos
ellos, que actúen como tales a partir de la fecha del Acuerdo), con el mayor alcance
permitido por las leyes aplicables, tal como puedan dichas leyes ser modificadas en
el futuro, por todas las consecuencias de sus actos u omisiones;
(ii) suscriba un acuerdo o acuerdos que obliguen a BP a defender y mantener indemne a
cada director, miembro de la comisión fiscalizadora, gerente general y subgerente
general de BP (todos ellos, que actúen como tales a partir de la fecha de este
Acuerdo) contra cualquier responsabilidad, pérdida, costo, multa, pago y gasto
(incluyendo, sin limitación, honorarios de abogados y gastos de litigio razonables) en
los que incurran tales personas, en relación con (1) cualquier acción, juicio o
procedimiento, en trámite o terminado, ya sea civil, penal, administrativo, de
arbitraje o de investigación; (2) cualquier apelación en tales procedimientos; y
(3) cualquier petición de informes o investigación que pudiera conducir a tales
procedimientos, en cada caso, por el hecho de que tal persona sea o haya sido
director, miembro de la comisión fiscalizadora, gerente general y subgerente general
de BP a partir de la fecha del Acuerdo, sin considerar quién formuló el reclamo o la
suma del mismo, y sin considerar si es debido o si se argumenta que es debido, en su
totalidad o en parte, a la negligencia (exclusiva o concurrente, activa, o pasiva) de tal
director, miembro de la comisión fiscalizadora, gerente general y subgerente general
(pero excluyendo a los efectos de este párrafo actos u omisiones en los que medie
dolo o culpa grave de tal persona hacia BP); y
(iii) obtenga y mantenga un seguro de responsabilidad de directores y funcionarios y un
seguro de responsabilidad profesional para cada director, miembro de la comisión
fiscalizadora, el gerente general y el subgerente general de BP que se desempeñen en
tal carácter a partir de la fecha de este Acuerdo, en términos satisfactorios para cada
uno de los directores de BP designados por esa Parte.

CAPITULO VII. CIERTOS DERECHOS Y OBLIGACIONES

Cláusula 7.1 Adquisición de nuevas acciones de BP

Las Partes acuerdan no adquirir nuevas acciones de BP sin antes haber ofrecido a la otra Parte
por un plazo de treinta (30) días participar en dicha adquisición en igualdad de condiciones y en

16
proporción a su tenencia de Acciones en BP, excepto las acciones que se adquirieran mediante
operaciones bursátiles. Todas las nuevas acciones que las Partes adquieran a partir de la fecha
del Acuerdo que no sea mediante operaciones bursátiles, y las acciones que suscriban en un
aumento de capital, quedarán sujetas al Derecho de Compra Preferente, al Derecho de Acarreo y
al Derecho de Acople sin quedar sujetas a los restantes términos del Acuerdo.

Cláusula 7.2 Participación en nuevos negocios

En caso que el Accionista Mayoritario decida participar en forma conjunta con BP en nuevos
negocios –incluyendo, sin limitación, la constitución de una compañía aseguradora- el
Accionista Mayoritario deberá en forma previa ofrecer a los Accionistas Minoritarios la
posibilidad de participar en los mismos términos y en forma proporcional a las participaciones
de las Partes en BP al momento de la decisión.

Cláusula 7.3 Derecho de información

Las Partes tendrán derecho de acceder en forma inmediata a toda la información en relación con
BP, sujeto al deber de confidencialidad. Las Partes realizarán todos los actos necesarios para que
BP facilite, a través de su línea de gerencia, al Accionista Mayoritario y a los Accionistas
Minoritarios toda la información corporativa que precisen para cumplir con sus obligaciones
bajo el Acuerdo o como accionistas de BP.

CAPITULO VIII. VIOLACION DEL ACUERDO

Cláusula 8.1 Indemnización

(a) Si una Parte incumpliera alguna de las obligaciones asumidas en el Acuerdo y tal
incumplimiento hubiere sido notificado por medio fehaciente por la Parte cumplidora a la Parte
incumplidora, sin que la Parte incumplidora remediare de manera efectiva el incumplimiento
dentro de los quince (15) días hábiles de recibida la notificación, entonces la cuestión será
directamente sometida al arbitraje indicado en la cláusula 9.10(b). La Parte cumplidora tendrá
derecho a iniciar dicho procedimiento a efectos de resarcirse de los daños y perjuicios derivados
del accionar de la Parte incumplidora, sin perjuicio del derecho a rescindir el Acuerdo por parte
de la Parte cumplidora. Sin perjuicio de ello, en caso de incumplimiento por cualquiera de las
Partes a las disposiciones previstas en el capítulo III y IV la Parte incumplidora que no hubiera
subsanada el incumplimiento dentro de los quince (15) días hábiles de recibida la notificación,
deberá abonar a la otra Parte el pago de los daños y perjuicios correspondientes, más una
penalidad equivalente al cinco por ciento (5%) del Precio de Compra conforme dicho término es
definido en el Contrato de Compraventa.

(b) Las disposiciones de esta cláusula son aplicables a cada uno de los eventuales
incumplimientos en que las Partes incurrieran. La no realización del reclamo correspondiente
frente a un incumplimiento puntual en los términos del Acuerdo por una de las Partes no inhibe
el derecho de dicha Parte de realizar futuros reclamos por indemnizaciones provenientes de
incumplimientos futuros de la misma o de otra disposición del Acuerdo.

CAPITULO IX. DISPOSICIONES VARIAS

Cláusula 9.1 Gastos

Salvo lo dispuesto en contrario en el Acuerdo, cada Parte será responsable por los costos y
gastos propios incurridos en relación con las operaciones contempladas en el mismo incluyendo
los honorarios y gastos de sus asesores legales, financieros, contables, impositivos, etc.

17
Cláusula 9.2 Impuestos

Salvo lo dispuesto en contrario en el Acuerdo, cada Parte será responsable por los Impuestos
propios argentinos que se deban pagar en relación con las operaciones contempladas en el
mismo, y excepto que el Accionista Mayoritario realice una Transferencia a una Subsidiaria y de
ello resultase aplicable un Impuesto en el exterior (retención o similar) sobre los pagos que el
Accionista Mayoritario debiera hacer con motivo del presente Acuerdo en concepto de precio de
ejercicio de la Opción, en cuyo caso estará dicho Impuesto a cargo del Accionista Mayoritario
y/o del cesionario.

Cláusula 9.3 Notificaciones

Las notificaciones o comunicaciones que las Partes deban o puedan remitirse en virtud del
Acuerdo, deberán realizarse por escrito y entregarse personalmente, o enviarse por correo
certificado, y se considerarán debidamente entregadas a su recepción en las siguientes
direcciones, las cuales podrán ser modificadas previo aviso por escrito a la otra Parte:

Accionistas Minoritarios: Sres.

Jorge Guillermo Stuart Milne,
Ricardo Alberto Stuart Milne y
Emilio Carlos González Moreno
Reconquista 336, 2º Piso
(C1003ABH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina
Atención: Sr. Matías Grinberg/ Sr. Francisco Lagger
(Severgnini, Robiola, Grinberg & Larrechea)
Teléfono: +54 (11) 5550-9970
Fax: +54 (11) 4394 7263

Accionista Mayoritario: Banco do Brasil S.A.

Diretoria Internacional
SBS - Qd. 01 Bloco G Lote 32 Edifício Sede III - 13º andar
CEP 70073-901 Brasília DF
Teléfono: +55 (61) 3310-4500
Fax: +55 (61) 3310-2444
Atención: Sr. Diretor

Con copia: Banco do Brasil S.A. Sucursal Argentina

San Martín 323, Piso 2º
(C1004AAG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina
Teléfono: +54 (11) 4000-2785
Fax: +54 (11) 4000-2777
Atención: Representante legal

Cláusula 9.4 Confidencialidad

(a) Cada una de las Partes se compromete a mantener el estricto carácter de confidencialidad de
cualquier información no pública relacionada con el Acuerdo o con BP. Las Partes tomarán
todas las medidas necesarias para que terceros ajenos a las Partes no accedan a datos o
información alguna que, directa o indirectamente, se refieran al Acuerdo, o a la organización y/o
estrategias vinculadas a BP, con excepción de:

(i) los supuestos en los que exista obligación legal de informar por requerimiento de
autoridad competente; o

18
 (ii) los casos en que una cualquiera de las Partes decida realizar una Transferencia a un
tercero y para ello deba revelar información que ese tercero necesite para su decisión
de adquirir dichas Acciones y Derechos Accesorios; o sea necesario revelar
información a profesionales y/o consultores para la obtención de asesoramiento
relacionado con la marcha de los negocios de BP.

Para el supuesto previsto en el apartado (ii) precedente, será condición necesaria que el tercero
asuma, en forma previa a la revelación de la información, las obligaciones previstas en la
presente cláusula, y la de no emplear la información revelada para su beneficio personal y/o de
terceros mediante la firma de un convenio de confidencialidad que deberá ser aprobado
previamente por las Partes.

(b) La información confidencial que cada Parte revele a la otra, será considerada exclusiva
propiedad de dicha Parte, no pudiendo las otras Partes disponer, usar, revelar y/o emplear dicha
información confidencial para su beneficio exclusivo y/o de terceros, fuera del marco del objeto
del Acuerdo. A los efectos de distinguir la información confidencial de cada Parte respecto de la
que no lo fuera, se presumirá que la misma es confidencial salvo expresa excepción en
contrario.

(c) Las obligaciones asumidas en este capítulo permanecerán vigentes después de la fecha de
terminación del Acuerdo por cualquier causa y hasta transcurridos dos (2) años contados desde
la terminación del mismo.

Cláusula 9.5 Anuncios públicos

Las Partes acuerdan no realizar anuncios públicos relacionados con el Acuerdo y las
operaciones contempladas en el mismo sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte,
excepto las comunicaciones correspondientes para cumplir con normas de mercados de valores,
y en este caso las Partes realizarán sus mejores esfuerzos para consensuar dichos anuncios.

Cláusula 9.6 Divisibilidad

La invalidez o inexigibilidad de cualquiera de las disposiciones, capítulos, cláusulas, párrafos o

partes del Acuerdo, o la no aplicación de los mismos en determinadas circunstancias, no
afectará la validez o exigibilidad del resto de las disposiciones, capítulos, cláusulas, párrafos o
partes.

Cláusula 9.7 Cesión

Salvo lo que se haya dispuesto en forma diferente en el Acuerdo, las Partes no podrán ceder el
Acuerdo ni los derechos establecidos, ni delegar las obligaciones asumidas en el mismo, sin el
consentimiento previo por escrito de la otra Parte.

Cláusula 9.8. Modificación

El Acuerdo sólo podrá ser modificado mediante acuerdo por escrito entre las Partes.

Cláusula 9.9 Consentimiento conyugal respecto de los Accionistas Minoritarios

Se deja constancia que con relación a la suscripción del Acuerdo, las cónyuges de los Sres.
Jorge Guillermo Stuart Milne y Ricardo Alberto Stuart Milne han prestado el consentimiento
conyugal previsto en el artículo 1277 del Código Civil, mediante instrumento separado otorgado
ante escribano público, y cuya copia fue entregada al Comprador con anterioridad.

19
Cláusula 9.10 Legislación aplicable y arbitraje

(a) Todas las cuestiones relativas a la validez, eficacia, interpretación y cumplimiento del
Acuerdo y los derechos y obligaciones de las Partes se regirán por las leyes argentinas.

(b) En caso de surgir cualquier desacuerdo, controversia o conflicto respecto de la validez, la

interpretación, el cumplimiento o la resolución del Acuerdo, se resolverá definitivamente por el
Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires de acuerdo con la
reglamentación vigente para el arbitraje de derecho que las partes declaran conocer y aceptar. El
laudo será inapelable, y fijará los costos y gastos del arbitraje, y decidirá cual de las partes debe
pagarlos o en qué proporción deben repartirse entre ellas.

(c) Con carácter subsidiario, y para el caso de que fuera necesario, especialmente en relación
con la ejecución forzada del arbitraje, la realización de diligencias preparatorias así como para
la solicitud de medidas cautelares o de cualquier otro tipo, las Partes se someten, con renuncia
expresa a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles, a los tribunales ordinarios de la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

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EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, las Partes y BP firman este Acuerdo en cinco (5)
ejemplares en un solo acto en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.

Jorge Guillermo STUART MILNE

Firma:____________

Ricardo Alberto STUART MILNE

Firma:____________

Emilio Carlos GONZÁLEZ MORENO

Firma:____________

BANCO DO BRASIL S.A.

Firma:____________
Nombre:
Cargo:

BANCO PATAGONIA S.A.

Firma:____________
Nombre:
Cargo:

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