NÚMERO CINCO (05).

En la ciudad de Quetzaltenango, el día seis de marzo del

año dos mil dieciocho, ANTE MÍ: ELISKA ANDREA REYES VILLAGRÁN, Notaria,

comparecen por una parte, el señor CESAR ESTUARDO CABRERA SOTO, de

treinta y dos años de edad, soltero, guatemalteco, Perito contador, de este

domicilio, quien se identifica con el Documento Personal de Identificación con

Código Único de Identificación tres mil espacio ochenta mil espacio cero nueve

cero uno (3000 80000 0901), extendido por el Registro Nacional de las Personas

de la República de Guatemala, quien actúa en su calidad de Gerente General del

Banco Industrial, Sociedad Anónima, el cual acredita la personería con que actúa

mediante el Acta Notaria de Nombramiento de representante legal, autorizada en

esta ciudad el día catorce, de enero del año dos mil dos, por el Notario Ernesto

Alfonso Rodriguez Villagrán, la que se encuentra inscrita en el Registro Mercantil,

al número catorce (14) Folio ochenta (80) de libro doscientos dos (202) del libro de

Auxiliares de Comercio; y Por la otra parte, el señor MARCOS ALEJANDRO

PEREIRA GÓMEZ, de cincuenta años de edad, casado, guatemalteco, Contador

Público y Auditor, de este domicilio, quién se identifica con el Documento Personal

de Identificación con Código Único de Identificación siente mil espacio sesenta mil

espacio cero nueve cero uno (7000 60000 0901) extendida por el Registro Nacional

de las Personas de la República de Guatemala, el cual actúa en la calidad de

Gerente General de la Afianzadora “LOS ALTOS”, sociedad anónima y quien

acredita su calidad y personería con el Acta Notarial de su nombramiento

autorizada el día veintiocho, del mes de octubre del año dos mil diez, por el Notario

Alfredo Carlos Colop Cárdenas, la cual se encuentra inscrita en el Registro

mercantil al número catorce (14), folio treinta (30), del Libro cuatrocientos (400), de

Auxiliares de comercio, Yo, la Notaria, DOY FE: a) De que no obstante los

comparecientes ser de mi anterior conocimiento, se identifican con los documentos

personales de identificación que anteceden, b) Que los otorgantes me aseguran

encontrarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y ser de los datos de

identificación personales indicados, c) Que los otorgantes me aseguran ser los

titulares de los documentos de identificación mencionados d) De que la

representación que ambos otorgantes ejercitan, de conformidad con la ley y A mi

juicio son suficientes para celebrar este acto. Y que mediante este acto los

otorgantes celebran CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTÍA, de

conformidad con las siguientes cláusulas: PRIMERA: SUJETOS DEL

CONTRATO.- En el transcurso del presente instrumento al Banco Industrial

Sociedad Anónima se le conocerá con el nombre de FIDUCIARIO, así como a la

afianzadora “LOS ALTOS” Sociedad Anónima, se le conocerá como

FIDEICOMISARIO. El FIDEICOMITENTE será el señor Fernando Bernardo

Barrientos Castillo. BENEFICIARIOS DE LA PÓLIZA DE FIANZA: será Fundabiem

de Guatemala. SEGUNDA: DEL OBJETO DEL FIDEICOMISO: Manifiesta el

fideicomitente, que es el único y legitimo propietario del bien inmueble consistente

en una finca rustica, identificada con el numero cuarenta (40), folio ochenta (80) del

libro veinte (20) de Quetzaltenango, ubicado en la doceava calle tres guion ochenta

de la zona tres, Municipio de Quetzaltenango, Departamento de Quetzaltenango.

Por advertencia de la infrascrita Notaria el fideicomitente, manifiesta expresamente

que sobre la finca mencionada, no pesa, ningún gravamen, anotación o limitación,

por lo que se obliga este mismo al saneamiento del inmueble objeto de este

contrato que exige la ley. El bien relacionado se encuentra valuado en la cantidad

de NOVENTA MIL QUINIENTOS QUETZALES (Q. 90,500.00) el fideicomitente

manifiesta que por el presente contrato constituye fideicomiso de Garantía,

transmitiendo la finca al fiduciario, de conformidad con las estipulaciones que se

identifican en el cuerpo de este Instrumento. TERCERA: OBJETO.- El presente

fideicomiso de garantía se constituye con el objeto de garantizar al fideicomisario,

el reembolso de cualquier pago que se hubiera realizado por cuenta del

fideicomitente, en virtud de su fianza extendida por la Afianzadora “LOS ALTOS”,

sociedad anónima, identificada como clase trece, numero trescientos setenta y dos

(372), emitida el día doce de noviembre del año dos mil diecisiete, a favor de

Fundabiem de Guatemala y con el objeto de garantizar al señor Fernando

Bernardo Barrientos Castillo, las obligaciones adquiridas en el contrato Notarial

numero cincuenta y dos (52), autorizado el día doce de noviembre del año dos mil

diecisiete por la infrascrita notaria. CUARTA: OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO.-

A) este llevará las cuentas del fideicomiso, B) Efectuará cualquier acto de

administración y ejecución del fideicomiso, C) Promoverá el remate del bien

otorgado en fideicomiso por el procedimiento indicado en el cuerpo de este

contrato D) Dará aviso al fideicomitente y al Fideicomisario de cualquier problema

que conozca relacionado con la finca fideicometida. QUINTA: DERECHOS DEL

FIDUCIARIO.- El fiduciario tendrá los derechos siguientes A) cobrar una comisión

por la constitución y manejo del fideicomiso, la cual pagara el fideicomitente y que

será del tres por ciento anual, calculado sobre el monto de OCHENTA MIL

QUETZALES (Q. 80, 000.00) la cual será cobrada al suscribirse el presente

contrato. B) Que se reembolse cualquier gasto que ocasione al fideicomiso, el

presente contrato y sus modificaciones, el contrato de devolución de los bienes

fideicometidos al fideicomitente y los gastos de la subasta pública en caso de

incumplimiento. C) Otorgar mandatos a las personas indicadas, que considere

necesario para el buen funcionamiento del fideicomiso; D) Efectuará los Gastos

necesarios que se necesiten para el cumplimiento del Registro del Fideicomiso que

exige la ley. E) ejercitara las acciones que sean necesarias para la defensa del

fidecomiso. SEXTA. OBLIGACIONES DEL FIDEICOMITENTE.- a) Trasladar el

bien fideicometido libre de gravámenes, anotaciones o imitaciones que pudiera

afectar la finalidad del fideicomiso. Pagar los gastos y honorarios en que se incurre

por causa de este contrato y de sus modificaciones, adiciones, o rescisión, y los

que se deriven de la subasta pública en caso de Incumplimiento, C) Será

responsable directo de la conservación del bien objeto de este contrato, de acuerdo

a su naturaleza. D) El fideicomitente queda obligado a dar aviso al Fideicomisario

de cualquier depreciación, o riesgo que pueda afectar al bien fideicometido en

desmedro de la garantía que presta. SÉPTIMA: DERECHOS DEL

FIDEICOMITENTE.- A) Revisar las cuentas del fideicomiso por su cuenta o de

expertos a costa de esta: B) que se le devuelva el bien fideicometido si persisten a

nombre del fiduciario en el momento de la finalización del fideicomiso, salvo el caso

de que se hubiere enterado de la subasta. OCTAVA: OBLIGACIONES DEL

FIDEICOMISARIO.- Asumirá el pago de los gastos y honorarios que ocasionen

este contrato, rescisión, si dichos pagos se hacen efectivos por el fideicomitente, de

acuerdo con lo previsto en este instrumento. NOVENA: DERECHOS DEL

FIDEICOMISARIO: A) Revisar la cuentas del fideicomiso; B) exigir al fiduciario el

cumplimento del fideicomiso. C) El fideicomisario podrá notificar al fiduciario, para

que proceda a la subasta pública de conformidad con el procedimiento señalado en

el presente contrato. DÉCIMA: Procedimiento para la subasta pública: Para poder

realizar el remate en pública subasta de la finca fideicometida, se seguirá el

procedimiento siguiente: A) el fideicomisario deberá presentar al fiduciario la

siguiente documentación a) solicitud de remate hecha por escrito, suscrita por el

representante legal del fideicomisario, con su firma legalizada por notario; b)

constancia de solicitud de cancelación efectuada al fideicomitente en forma judicial

o extrajudicial; c) documentación que acredite el pago hecho por el Fideicomisario,

beneficiario de la póliza, o a la solicitud de pago hecha por este ultimo. d)

Satisfechos los requisitos anteriores, el fiduciario previa notificación escrita al

fideicomitente y al fideicomisario, promoverá la venta ante notario en Subasta

Pública de los bienes sometidos a fideicomiso. El producto de la venta se utilizara

par los gastos en su orden. En el caso en que hubiere remanente, se reintegrara al

fideicomitente. Si al remate no concurren postores que cubran la base fijada por el

fiduciario, el fideicomisario podrá. A) solicitar la adjudicación del bien por la base

del remate B) solicitar que se realice nuevo remate o subasta, para la cual el

fiduciario deberá disminuir un diez por ciento al monto base. Dicha solicitud podrá
efectuarse cuantas veces lo considere necesario este. DÉCIMA PRIMERA:

PLAZO.- El plazo del presente contrato, es de cinco años, que empezara a

contarse desde la presente fecha hasta el día seis de marzo del año dos mil

veintitrés, pudiendo ser modificado dicho acuerdo sobre la prórroga del plazo, que

deberá hacerse constar en Escritura Pública. DÉCIMA SEGUNDA: TERMINACIÓN

DEL FIDEICOMISO-. Se dará fin al fideicomiso por las siguientes causales: a) Por

vencimiento del plazo. b) Por remate en subasta pública, ante notario, del bien

objeto del fideicomiso. c) Por convenio expreso del fideicomitente el fiduciario y el

fideicomisario. El cual deberá ser unánime. DÉCIMA TERCERA: DEVOLUCIÓN

DEL BIEN OBJETO.- Al producirse cualquiera de las cláusulas previstas en los

incisos “a” y “c” de la cláusula décima segunda, el fiduciario deberá proceder a la

devolución del patrimonio fideicometido de la siguiente manera: A) La devolución

deberá hacerla al fideicomitente; B) Para el efecto de la devolución, previamente

deberá hacerse y procederá a la liquidación y rendición de cuentas del fideicomiso.

La liquidación y rendición de cuentas deberá hacerse dentro de los dos meses

subsiguientes a la fecha en que se haya dado por terminado el fideicomiso. C) La

devolución se hará constar en Escritura Pública, una vez se haya cumplido el

requisito establecido en el Inciso que antecede y luego de haberse otorgado el

finiquito correspondiente al fiduciario por el fideicomisario, de acuerdo con la base

que se establece en la cláusula siguiente: DÉCIMA CUARTA: FINIQUITO.- En el

caso de la finalización del fideicomiso de acuerdo con lo previsto en la cláusula

décimo segunda o por producirse la subasta pública prevista el finiquito al fiduciario

le otorgara unilateralmente El fideicomisario, asumiendo este, la responsabilidad

por cualquier reclamo posterior que pudiera producirse por parte del fideicomitente.

DÉCIMO QUINTA: CONTROVERSIAS.- Se opta por la vía arbitral o procedimiento

de arbitraje de derecho con las siguientes bases: A) lugar del arbitraje, será la

ciudad capital; B) Numero de árbitros: Uno por cada parte y otro por la asociación

guatemalteca de instituciones de seguros, tendrá doble voto; C) Duración del

Arbitraje: tres días, dentro de los cuales deberá dictarse el laudo arbitral, D)

Renuncian al fuero de su domicilio y se someten las partes al tribunal con sede en

Guatemala. E) señalan como lugar para recibir notificaciones sus sedes

empresariales conocidas por los mismos. DÉCIMA SEXTA.- Los otorgantes

aceptan íntegramente el contenido del presente contrato a su entera satisfacción.

DOY FE: a) de todo lo expuesto en este acto, B) De haber tenido a la vista la

documentación relacionada, así como los títulos que acreditan la propiedad del

inmueble descrito en el presente contrato, de numero cuarenta (40), folio ochenta

(80) del libro veinte (20) de Quetzaltenango, del Segundo Registro de la Propiedad

en Quetzaltenango. c) Que leí íntegramente el contenido de este instrumento , y

quienes bien enterados de su contenido , objeto , validez y demás efectos legales,

la aceptan , ratifican y firman juntamente con la notaria que autoriza.

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ANTE MÍ: