32 - Apunte Sociedades - Aporte Ueu Derecho

APUNTE DE SOCIEDADES – UEU DERECHO – UNION DE ESTUDIANTES UNIVERSITARIOS
PRIVADO IV - SOCIEDADES
BOLILLA 1
1- RELACIONES DE ORGANIZACION EN EL SISTEMA ARGENTINO. TECNICAS

Relaciones de Organizacion Argentinas:
Tecnicas:
2- ASOCIACIONES. FUNDACIONES. MUTUALES. CONTRATOS ASOCIATIVOS O

PARTICIPATIVOS. SOCIEDAD.
Asociaciones:
Fundaciones:
Mutuales:
Contratos Asociativos o Participativos:
Sociedad:
3- DIVERSAS REGULACIONES LEGALES. CARACTERIZACION.

FUNCIONAMIENTO. CONTRALOR.
Regulaciones Legales:
Caracterizacion:
Funcionamiento:
Contralor:
BOLILLA 2
1- DE LOS CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA.

La sociedad comercial es el marco juridico que sirve de basamento a la empresa (es el ropaje
juridico de la empresa, el cual va a adquirir sus dimensiones segun el tipo de empresa que tenga
que vestir).
Puede pasar que, durante su desenvolvimiento, la sociedad tenga resultados muy positivos (y su
estructura le quede chica), o al reves. En estos casos, la ley prevee formas de reorganizacion
societaria (una socfiedad podra adoptar una nueva estructura acorde a la empresa que lew sirve
de sustento, sin necesidad de liquidar la sociedad vieja para constituir la nueva).
La transformacion es la disolucion de un tipo societario para adoptar un nuevo tipo sin
liquidación.
La fusión por incorporación es la unión de dos sociedades que se disuelven sin liquidarse para
constituir una nueva (se da cuando una sociedad tiene que unirse a otra para competir con una
mayor, perdiendo su autonomía juridica).
La fusión por absorción se da cuando una sociedad A, absorve a una sociedad B, pero sin formar
una sociedad C (sino que sequirá siendo A).
La escisión es la separación o división de una sociedad en dos o más sociedades.
En todos estos supuestos hay perdida de autonomia jurídica (la sociedad deja de ser esa
sociedad para convertirse en una nueva).
Hay otros supuestos donde no hay perdida de autonomía jurídica (las sociedades
realizan operaciones contractuales o acuerdos para lograr fines de terminados). Estos
son supuestos de concentración económica.
La ley reconoce como formas de concentración economica a los contratos de
colaboración empresaria (que son contratos que procuran la realización entre empresas
de diversas actividades).
Como no hay perdida de autonomia juridica, no hay sujetos de derecho (o sea que no
constituyen centros de imputación diferenciadas de las personas que los integran); en
realidad son supuestos de concentración económica, y de una dirección economica
unificada (que no implica un control economico)
Dentro de estos contratos, estan la Sociedad Accidental, la Agrupacion de Colaboración

Empresaria y la Unión Transitoria de Empresas.
Clasificación de los contratos de Colaboración: Pueden ser, Contratos sin Finalidad
Común (mandato o agencia), o Contratos con Finalidad Común (negocios en
participación; plurilaterales funcionales -cuando tienen finalidad común-, plurilaterales
estructurales -cuando solo tienen en cuenta a las partes-, o plurilaterales plurilaterales
-tienen más de dos partes y tienen finalidad común-).
Dentro de los con Finalidad Común, hay Contratos Sin Organización (negocios en
participación), o Con Organización (agrupación de colaboración empresaria, con
nombre, domicilio, etc.).
Dentro de los Con Organización, hay contratos que no generan personalidad juridica
(agrupación de colaboración empresaria), o contratos que generan personalidad
jurídica (contratos asociativos).
Autonomía de la voluntad: El marco tipico de los contratos de colaboración, no limita la
libertad para crear nuevos contratos de colaboración; pero los medios tecnicos como la
personalidad, centros imputativos y privilegios solo podran crearse con el
reconocimiento legislativo.
2- DE LA SOCIEDAD ACCIDENTAL O EN PARTICIPACION.

Concepto:
Es la sociedad que puede constituirse con dos o más personas, para acometer algún
negocio determinado, pero sin trascender en su ejecución la existencia de una firma o
razón social particularmente referida a tal sociedad.
Tambien es la sociedad que se constituye por una o varias sociedades, o entre esta y
otra u otras personas, para acometer un fin determinado, y actua con la firma social de
alguna de las sociedades integrantes, pero sin firma social que caracterice a la
sociedad formada.
Titular: La titularidad queda en cabeza de un solo individuo o sociedad, el Gestor
(quien actua a nombre propio en la negociación que es el objeto de la participación).
Caracteres: Se constituye para un objeto determinado y transitorio; no es sujeto de
derecho; no esta sometido a requisitos de forma ni se inscribe; el objeto se cumple con
aportaciones comunes.
Obligaciones y Derechos del Gestor, Participantes y Terceros:
El socio gestor es el administrador y encargado de las gestiones frente a terceros,
actuando en nombre propio y respondiendo ilimitadamente (pero cuando el gestor
haga conocer los nombres de los socios con su concentimiento estos quedan obligados
ilimitada y solidarismente hacia los terceros).
Los participes tienen como obligación primordial, efectivizar el aporte convenido (para
constituir un fondo común destinado al cumplimiento del objetivo encarado). Los
participes pueden comprometer cualquier tipo de prestación, pero las operaciones se
realizaran a nombre personal del gestor (no hay actuación colectiva).
Los terceros adquieren derechos y contraen obligaciones solo respecto del socio gestor
(los otros asociados carecen de legitimación frente a terceros)
Contribucion a las Perdidas:
Entre las obligaciones de asociado, está la de contribuir a las perdidas que pudieran
surgir en la realización de la operatoria (las perdidas que afecten al socio no gestor no
pueden superar el valor de su aporte; esto limita su responsabilidad solidaria.
3- DE LAS AGRUPACIONES DE COLABORACION.

Son agrupamientos de empresas constituidos por un tiempo determinado, para
establecer una organizacion comun que facilite el desarrollo de actividades
empresariales de sus miembros (organizacion de oficinas de ventas, promocion, etc). ,
No constituyen sociedades ni son objetos de derecho.
No pueden perseguir fines de lucro, debiende recaer las ventajas economicas que
genere su actividad, directamente en el patrimonio de las empresas agrupadas o
consorciadas (finalidad mutualistica)
Forma del Contrato: Se otorgara por instrumento publico o privado, y se inscribira
remitiendo una copia a la direccion nacional de defensa de la competencia.
Contenido del Contrato: El objeto de la agrupación; la duración (no más de 10 años
prorrogable por 10 más); la denominacion (nombre de fantasia mas "agrupacion");
todos los datos de los participantes (en caso de ser sociedades, tambien la resolucion
del organo que aprobo la contratacion); las obligaciones asumidas por las partes; la
participacion de cada parte en las actividades y resultados; los medios y atribuciones
para dirigir la organizacion; los supuestos de separacion y exclusion; las condiciones
de admision de nuevos pajrticipantes; las sanciones por incumplimiento.
Resoluciones: Para las resoluciones relativas a la realizacion del objeto de la
agrupacion, se necesita el voyo de la mayoria de los participantes; para las
modificaciones contractuales, se necesita el consentimiento unanime de todos.
Direccion y Administracion: Deben estar a cargo de una o mas personas fisicas,
designadas en el contrato o pesteriormente.
No hay un organo de administracion real, debido a la naturaleza contractual no
personificante de esta figura (por eso, las facultades del administrador quedan
comprendidas dentro de la sistematica del codigo civil, como un mandato
representativo).
Fondo Comun Operativo: Para posibilitar el funcionamiento de la organizacion, las
prestaciones de los contratantes se destinan a un fondo comun operativo, sin
intercambiarse entre ellos.
Durante el termino de la agrupacion, este patrimonio se mantendra indiviso, y los
acreedores particulares de los participantes no podran tocarlo.
Responsabilidad Hacia Terceros: Por las obligaciones que sus representantes asuman
en nombre de la agrupacion, los participantes responden ilimitada y solidariamente
(aunque subsidiariamente respecto al fondo comun operativo), hacia terceros.
Causales de Disolucion: Decision de las partes; Expiracion del termino; Consecucion o
Imposiblidad del objeto; Reduccion a uno del numero de socios; Incapacidad, muerte,
disolucion o quiebra de algun participante; o Decision firme de la Direccion Nacional de
Defensa de la Competencia.
4- DE LAS UNIONES TRANSITORIAS DE EMPRESA.

Es la reunion de empresas en forma transitoria, con la finalidad de reagrupar los
recursos propios, para el desarrollo o ejecucion de una obra, servicio o suministro
determinado, sin que dicha relacion conlleve la creacion de una nueva empresa.
El art.377 Ley 19.550, dice que las sociedades constituidas y los empresarios
individuales del pais, podran, mediante un contrato de union transitoria, reunirse para
el desarrollo o ejecucion de una obra, servicio o suministro concreto.
La diferencia con las Agrupaciones de Colaboracion, es que las agrupaciones se
constituyen por un termino determinado, independientemente de la actividad que
deban realizar; mientras que las UTE, se constituyen para un fin determinado, y por el
tiempo que demande la finalizacion del trabajo.
Contenido del Contrato: El objeto (determinacion concreta de las actividades a
realizar); la duracion (que sera la que demande la finalizacion de la obra); la
denominacion (mas "UTE"); los datos de cada participante; un domicilio especial; el
nombre y domicilio del representante; el metodo para determinar la distribucion de los
resultados y los gastos; los supuestos de exclusion, disolucion y separacion; sanciones
por incumplimiento; admision de nuevos miembros; etc.
Responsabilidad: Salvo disposicion en contrario, no se presume la solidaridad de las
empresas por los actos y operaciones que deban desarrollar o ejecutar, ni por las
obligaciones contraidas frente a terceros.
Quiebra o Incapacidad: La quiebra, incapacidad o muerte de uno de los empresarios

individuales, no produce la extincion del contrato, si los restantes acuerdan la forma de
hacerse cargo de las prestaciones ante el comitente.
Subjetividad y Litiscontestatio Necesaria: El hecho de reunirse para el desarollo de un
servicio, hace necesario reconocer cierta subjetividad (sin otorgar personalidad a la
relacion contractual). Para esto se puede usar la tecnica juridica litiscontestatio
necesario (que permite la exigencia de un domicilio especial, para todos los efectos que
deriven del contrato, entre partes y respecto a terceros).
Entonces, sin otorgar personalidad a la relacion contractual, se genera un grado de
subjetivizacion practico, al imponer la denominacion, domicilio y representacion
unificada, para las relaciones funcionalmente vinculadas al contra
to.
5- AGRUPAMIENTOS DE SEGUNDO GRADO.
Es la participacion de una sociedad en el capital de otras sociedades.
Para que una sociedad este vinculada con otra, tiene que tener mas del 10% de sus
acciones (vinculacion sin consecuencia legal), mas del 25% (vinculacion con
consecuencia juridica), o mas del 50% y control de los votos (vinculacion de control de
derecho).
Joint Venture:
Es una palabra inglesa con significado ambiguo. Es una forma imprecisa de
personalidad, caracterizada por la jurisprudencia americana como asociacion
accidental; tambien es todo tipo de contrato asociativo entre empresas que mantienen
su independencia (por destinar solo una parte pequeña de su patrimonio a esta
asociacion); y tambien es todo tipo de cooperacion concractual relativamente estable,
entre empresas independientes.
Joint Venture no es mas que una aventura en comun (asumir un riesgo comun a
ambas partes, como consecuencia de afrontar un emprendimiento conjunto), que
puede tener manifestacion en una forma contractual (unincorporated joint venture), o
en una formulacion societaria (incorporated joint venture).
Concepto: Joint Venture es un acuerdo que se celebra entre dos o mas empresas, que
mantienen sus respectivas autonomias juridicas, con el fin de realizar un objetivo
comun, mediante la aportacion de recursos y la administracion compartida de ellos.
Elementos: Acuerdo de partes; Mantencion de las individualidades de partes;
Aportaciones (dinero, bienes, tecnologia, etc); Objetivo Comun (explicitado);
determinacion de la administracion de los bienes; y Que sea una Inversion de Riesgo
(no una inversion financiera).
Ubicacion: Joint Venture no es una figura juridica definida, sino que se refiere a toda
forma de emprendimiento conjunto entre dos o mas empresas, que mantienen su
propia individualidad juridica; y puede ubicarse dentro de la concentracion empresaria
(que da origen a los grupos economicos).
Dentro del joint venture societario, podria encontrarse a la UTE (porque tiene por
objeto la union de dos o mas empresas para el desarrollo de una obra, sin presumirse
la solidaridad de las empresas, ni las obligaciones frente a terceros); las ACE (aunque
con algunos inconvenientes, ya que la agrupacion no puede ejercer funciones de
direccion sobre la actividad de sus miembros, y porque las empresas responden
ilimitada y solidariamente ante terceros); y los Negocios en Participacion.
Consorcios y Cooperativas de Exportacion:
Los consorcios y cooperativas de exporacion puede organizarse bajo la figura de
sociedad anonima o sociedad de responsabilidad limitada, con finalidad mutualistica de
colaboracion para la prestacion de servicios a sus miembros.
Otra modalidad, surgida de las necesidades del mercado, y del Estatuto de Empresas
Binacionales Argentino-Brasileñas, es la Empresa Binacional (entidad creada por
capitaliesa originarios en dos paises de la misma region, cuya estructura de propiedad
y control efectivo, esta equilibrada entre ambos paises).
BOLILLA 3
1- LA SOCIEDAD.
Origen y Evolucion:
El hombre posee, por naturaleza, una actitud asociativa (tendencia a agruparse
motivada por diversas finalidades), la cual se desarrolla en la actividad publica o
comunitaria, y privada. El Derecho atendio a estas actitudes del individuo, otorgandole
un rango constitucional y regulandolas con multiples normas.
Originariamente, el Derecho Romano caracterizaba a la sociedad como un contrato
(condominio existente entre coherederos y otras personas que tenian bienes pro
indivisos); y reconocian varias sociedades (Alienus Negotiationes, sociedad de ciertos
bienes para una industria o negocio; Unius Rei, sociedad de un bien usado en comun;
Omnium Bonorum, sociedad universal de todos los bienes; y Publicanorum, sociedad
publica administrada por persona juridica, para recaudar impuestos).
Estas concepciones evolucionaron en torno a la sociedad mercantil. La necesidad de
proteger a terceros y vincular a la sociedad con un fin especifico, fueron dejando de
lado al concepto contractualista, y exigiendo su exteriorizacion con un nombre,
domicilio y patrimonio que califique el mero condominio indiviso (asi, el moderno
derecho de sociedades giro hacia formas institucionales juridicas tipicas, con
reconocimiento de su personeria juridica).
La sociedad con las caracteristicas de las actuales, surgio en Italia, en el Medioevo.
Las Sociedades Colectivas, se formaban espontaneamente de entre los herederos que
continuaban la actividad del causante.
Las Sociedades Anonimas, tuvieron su antecedente en Genova (como derivacion del
poder publico en las compañias de las Indias).
La Sociedad por Cuotas o de Responsabilidad Limitada, surge a fines del siglo 19.
Del concepto de sociedad como organizacion de empresa, surgen los tipos societarios
que receptan la actividad exclusiva o no del estado (sociedad de economia mixta).
En Argentina, el derecho de sociedades tuvo tres etapas, la Sancion del Codigo de
Comercio, en 1856 (donde la calificacion civil o comercial de la sociedad era segun el
objeto de la misma), el Dictado de un Regimen Especifico de Sociedades Comerciales
con la Ley 19.550, en 1972 (que abandona la clasificacion por objeto y establece la
tipicidad como requisito de las sociedades comerciales), y la Reforma a la Ley de
Sociedades con la Ley 22.903, en 1983 (que reforma dos terceras partes de la ley).
Funcion Economica:
La estructura societaria es una de las expresiones mas modernas del hombre, en la
busqueda de medios para llevar adelante la actividad comercial e industrial adecuada a
la compleja economia actual.
La funcion economica de las sociedades reconocidas por la ley es dar Seguridad
Juridica al vinculo entre los socios, entre la sociedad y terceros, y al regimen de bienes
afectados a la actividad societaria (respecto de las partes, terceros vinculados y
terceros acreedores de los socios).
Concepto Amplio y Estricto:
Concepto Amplio o Lato: Sociedad es cualquier agrupacion o reunion de personas, con
unidad distinta y superior a la de sus miembros individuales, y con un fin comun.
Este cocepto precisa de tres elementos, Objeto Comun, Fin Comun (participacion en el
beneficio a alcanzar con determinado negocio) y Origen Negocial (no legislativo).
Concepto Estricto o Propio: Es la sociedad como un sujeto de derecho tipico.
La sociedad, en sentido estricto, se caracteriza por la exteriorizacion de la actividad en
comun, la finalidad u objeto autonomo, la coparticipacion en las perdidas y utilidades
que deriven del patrimonio social (no de bienes en condominio), y la injerencia de los
socios en las resoluciones colegiales que se adopten (no una mera participacion o fin
comun).
El art.1 de Ley 19.550, dice que los caracteres de estas sociedades comerciales son la
Pluralidad de Personas (pluralidad de partes), la Forma Organizada (a traves de un
contrato que perfila la existencia de la sociedad), la Tipicidad Legal (organizacion de la
sociedad segun alguno de los tipos previstos por la ley, para obtener seguridad
juridica), el Aporte que las partes se Obligan a Realizar (para formar el patrimonio
propio de la sociedad, creando un centro de imputacion diferenciado), y la Participacion
en los Beneficios y las Perdidas.
Sociedad Civil y Comercial:
La distincion entre sociedad civil y comercial no es substancial (porque la division por
objeto desaparecio con la ley 19.550). Actualmente, las sociedades comerciales se
diferencian por su estructura (ya que independientemente de su actividad, la sociedad
sera comercial si entra dentro de las estructuras societarias complejas que la actividad
mercantil ha generado).
La sociedad civil debe ser constituida por escritura publica, bajo pena de nulidad; la
sociedad comercial puede constituirse por instrumento publico o privado (excepto SA)
La sociedad civil no necesita ser registrada o publicada; la sociedad comercial debe ser
registrada y algunos de sus actos deben publicarse (art.10 Ley 19.550).
La sociedad civil no necesita llevar un sistema de contabilidad; la sociedad comercial
debe llevar un sistema de contabilidad (art.61 Ley 19.550).
La sociedad civil no tienen solidaridad (salvo pacto en contrario); la sociedad comercial
es solidaria (salvo pacto en contrario, el cual no es oponible a terceros).
En caso de duda sobre si una sociedad es civil o comercial, hay que ver si esta comprendida
dentro de los tipos legales, si ha sido inscripta, publicada, etc.
La calificacion civil o comercial solo atañe al funcionamiento interno de la entidad, y no a los
actos que realice con terceros (que estaran regidos por la ley civil o comercial segun la
naturaleza del acto).
Unificacion, Proyectos Legislativos y Tendencias Doctrinarias:
En las ultimas decadas asistimos a un proceso que procura reunificar el derecho civil con el
comercial (cuya autonomia no se justifica actualmente). Se trata de un nuevo Derecho Privado
patrimonial, que englobe al Derecho Civil patrimonial y al Derecho Comercial, que sea dinamico
y con capacidad de respuesta para una sociedad moderna.
En 1987 fue dado a conocer un proyecto de unificacion que introducia importantes reformas a
las materias de obligaciones y contratos (fue vetado por el ejecutivo).
En el plano doctrinario, la unificacion pasa por la teoria de las instituciones, que busca un
fundamento basico para configurar una teoria general de las personas fisicas y juridicas, y de la
totalidad de los fenomenos corporativos (fundaciones, asociaciones y sociedades).
2- LA ORGANIZACION DE LA EMPRESA.
Empresa es la organizacion de los elementos de la produccion (naturaleza, capital y trabajo),
con miras a un fin determinado. La sociedad comercial es el instituto que regula juridicamente a
la empresa (no es la empresa). La empresa es el conjunto de bienes destinados a una actividad
economica, y la sociedad es es el sujeto juridico.
No deben confundirse la organizacion de la sociedad (organizacion juridica del ente,
personificacion y estatuto), con la organizacion de la empresa (organizacion economica de las
fuerzas productivas).
Formas Juridicas de Organizacion:
Actuacion Individual: Es el ejercicio organizado del comercio por parte de una sola
persona.
Actuacion Asociativa Contractual: Es el ejercicio organizado del comercio por parte de
una reunion de varias personas, que actuan colectivamente, predominando el caracter
contractual.
Actuacion Societaria: Es el ejercicio organizado del comercio a traves de la formacion
de entidades o personas juridicas.
La actuacion del comerciante individual ha ido perdiendo su importancia, y el comercio
contemporaneo esta representado principalmente por sociedades. La nocion clasica de
responsabilidad ilimitada del comerciante tiende a desaparecer (incluso quienes son
comerciantes individuales se disfrazan de sociedades para limitar su responsabilidad). El

problema de la reglamentacion de las empresas formadas por la reunion de personas debe
solucionarse estableciendo formas distintas segun la dimension e importancia de la empresa,
reservando para las pymes las formulas agiles, contractuales no personificantes.
Personalidad de las Sociedades:
La sociedad no es la suma de socios, sino algo que esta mas alla de ellos, rebasando su
personalidad fisica. La persona juridica es un ente transdividual al que el ordenamiento reconoce
cierta subjetividad, obligaciones y responsabilidades.
Las teorias sobre la personalidad son 3, Teoria de la Ficcion (dice que las personas juridicas son
ficciones legislativas creadas por razones de interes general, las cuales carecen de voluntad
propia, dependen de sus representantes y solo tienen capacidad meramente patrimonial), Teoria
Negatoria (tambien dice que las unicas personas son las fisicas, y que el patrimonio de las
personas juridicas se debe clasificar como bienes sin dueño afectados a un fin determinado y
administrados segun la ley, o como propiedad colectiva de los miembros de la entidad), y Teoria
de la Realidad Juridica (dice que las personas juridicas son verdaderas personas, creadas por la
norma para facilitar el trafico juridico del hombre, y que tienen los mismos derechos y
obligaciones que las personas fisicas; estas personas crean centros de imputacion normativa de
la actividad de los individuos que las componen, funcionando como intermediarias entre los
miembros de la sociedad colectiva y los terceros).
Personalidad es un recurso tecnico para crear centros de imputacion, que se
corresponde con la necesidad de proteger los derechos de terceros, y lograr una
organizacion funcional que permita generar y contraer obligaciones imputables a un
fondo de afectacion, para la consecusion de fines licitos (y en caso contrario, para
penetrar a traves de la sociedad, y llegar a los socios quienes deberan responder
solidaria e ilimitadamente por un fin ilicito).
La Personalidad puede ser Plena (cuando se puede oponer a los terceros todos los
efectos del tipo societario; las sociedades regularmente constituidas tienen esta
personalidad), y Restringida (cuando no se puede oponer la personalidad respecto a los
terceros, o a los mismos socios; las sociedades irregulares tienen esta personalidad
precaria).
Muiño dice que toda persona tiene personalidad, pero existen restricciones segun la
capacidad de las personas o la legitimacion para el cumplimiento de determinados
actos (no segun su personalidad).
Atributos de la Personalidad:
Capacidad: Es la aptitud de toda persona para ser titular de derechos y deberes.
La capacidad de derecho de la sociedad esta limitada a su objeto social. La sociedad no
tiene capacidad de hecho, sino que actua por medio de sus representantes (la
representacion obliga a la sociedad cuando los actos que no sean notoriamente
extraños al objeto social; por eso el objeto debe ser preciso y determinado).
Patrimonio: Es el conjunto de bienes que se genera con los aportes formulados y
prometidos por los socios, y esta conformado por los activos y pasivos de la sociedad.
El Patrimonio cambia permanentemente y se extingue al concluirse la liquidacion
social; el Capital es una cifra nominal.
Dada su condicion de persona juridica, la sociedad tiene un patrimonio distinto al
individual de cada socio.
Nombre: Es la denominacion con la que se distingue a la sociedad en el mundo de los
negocios; segun el tipo societario sera una Razon Social o una Denominacion Objetiva.
La Razon Social es el nombre de las sociedades que por su propia naturaleza incluyen
la garantia legal de la responsabilidad de los socios que la integran (sociedades
personalistas, cuyo nombre debe ser cambiado por alteracion del elenco de socios).
La Denominacion Objetiva es el nombre de las sociedades de capital, el cual no esta
vinculado a la responsabilidad de los socios.
Domicilio: El art.2 inc.2 de Ley 19.550, exige que el Instrumento Constitutivo contenga
el domicilio de la sociedad (Domicilio Legal, del art.90 C.C.).
La reforma del 83 recepto la distincion entre Domicilio Social (jurisdiccion o ciudad

donde esta la sociedad), y Sede Social (lugar determinado con indicacion de calle y
numero, donde debe funcionar la administracion).
Nacionalidad: Es el elemento que sirve a las sociedades para expresar su sometimiento
a un determinado regimen legal, en cuanto a su constitucion y funcionamiento.
La Tesis Afirmativa dice que la nacionalidad es la idea de dependencia de la sociedad
respecto de la autoridad que gobierna el pais; la Tesis Negatoria dice que las
sociedades carecen de nacionalidad (ya que este es el vinculo juridico-politico que une
al individuo con el estado). En 1878 se expuso la tesis negatoria, pero la Corte
Suprema se inclino en varios fallos por la afirmativa.
Efectos de la Personalidad:
La sociedad comercial como sujeto de derecho es considerado un Ente Distinto de los
miembros que la componen.
El socio puede ser testigo en pleito cuando la sociedad sea parte, siempre que no sea
su representante legal.
La sociedad (no los socios), es responsable por delitos y cuasidelitos cometidos por sus
dependientes.
Hay Division Patrimonial entre los bienes de la sociedad y los de los socios (los bienes
de la sociedad no pertenecen a ninguno de los socios, e inversamente, los bienes de los
socios son cosas distintas de los bienes sociales).
Los socios no tienen derecho sobre el patrimonio social.
Los socios son titulares de las participaciones societarias o partes alicuotas en las que
se divide el capital social.
Los acreedores particulares de los socios no son acreedores de la sociedad (solo podran
ejecutar particiones societarias si la ley lo permite); y los acreedores sociales no son
acreedores de los socios (no pueden ir contra sus bienes, salvo excepciones).
Limitacion de Responsabilidad y Personalidad:
La ventaja de la formacion de la sociedad esta dada por la limitacion de la
responsabilidad, y para eso la ley exige los requisitos de Publicidad e Inscripcion.
La limitacion de la responsabilidad de los socios no debe confundirse con el principio de
division patrimonial entre la sociedad y los socios, ya que este no es un obstaculo para
que el derecho positivo establezca que los socios deben responder por las deudas
sociales.
En nuestro derecho, la sociedad nace y adquiere personalidad en el momento del
consentimiento entre los socios, y la Inscripcion Registral otorga oponibilidad frente a
terceros (todos los incumplimientos de la sociedad desde el consentimiento hasta antes
de la Publicacion e Inscripcion, son soportados solidaria e ilimitadamente por los
socios).
3- EL PRINCIPIO DE LA TIPICIDAD.
Tipicidad Societaria y Tipos de Sociedad:
Tipicidad es la disciplina legislativa particular impuesta a las sociedades, que permite
diferenciar unas de otras, a traves de ciertos requisitos esenciales que le son propios.
Toda sociedad instrumentada debe haber adoptado un tipo social, y ese tipo tiene
determinadas consecuencias.
Debe distinguirse la Tipologia Societaria o Tipicidad de 1er.grado, se usa para
distinguir a la sociedad de otros negocios juridicos (para determinar la existencia de una
sociedad); y la Tipicidad Societaria o Tipicidad de 2do.grado, se usa para distinguir cada
forma de sociedad en particular (para determinar que tipo de sociedad es).
La dificultad para obtener la Tipicidad de 1er.grado, impuso la creacion de Tipos de
Sociedad (formas provistas por la ley para reconocer una manifestacion societaria
personificada.
Efectos de la Tipicidad Societaria:
La Division Patrimonial es el efecto directo del reconocimiento de la personalidad; pero

la Limitacion de Responsabilidad de los socios es efecto directo del tipo social elegido
(y solo funciona cuando se hayan cumplido todas las cargas previstas para originar una
sociedad regular y tipica).
Una vez regularizado el tipo de sociedad elegido, sus efectos especificos son oponibles
frente a terceros (siempre que no se haya declarado la invalidez del negocio, o la
inoponibilidad total o parcial de los efectos; y mientras no haya habido incumplimiento
de las cargas sobre los socios o administradores).
Entonces, la personalidad nace con la mera existencia de actividad societaria, pero los
efectos del tipo nacen con el cumplimiento de las cargas legales.
Clasificaciones:
Segun la Ley 19.550, las sociedades se clasifican segun los tipos, en Sociedades
Colectivas, de Responsabilidad Limitada y Sociedades por Acciones (sus diferencias
tipificantes son la organizacion de las funciones, la responsabilidad de los socios y la
representacion del capital).
Segun las formas sociales tipicas, las sociedades pueden ser Personalistas, Capitalistas
o Mixtas.
Sociedades Personalistas: Tiene importancia la calidad de la persona de los socios,
quienes realizan personalmente la gestion social, y responden personalmente de los
debitos sociales. El aporte se denomina "parte de interes".
Las Sociedades Colectivas, son personalistas por excelencia, dan suma importancia a la
persona de los socios y sus relaciones, las cuales se identifican por la razon social; el
capital esta dividido en partes de interes no ejecutables por los acreedores de los
socios; los socios responden subsidiaria, solidaria e ilimitadamente por las obligaciones
sociales.
Las Sociedades en Comandita Simple, tienen los mismos caracteres que las colectivas,
pero reconoce dos tipos de socios, los Comanditados (que responden por las
obligaciones sociales), y los Comanditarios (cuya responsabilidad esta limitada a los
aportes que realizaron y tienen intervencion limitada en la administracion).
Las Sociedades de Capital o Industria, tienen los mismos caracteres, y coexisten socios
que responden por las obligaciones sociales (capitalistas), y socios que tienen
responsabilidad limitada a los aportes realizados, y administracion limitada.
Sociedades Capitalistas: Tiene importancia el elemento material (el aporte). Limitan la
responsabilidad de los socios al capital comprometido, y correlativamente por la
consistencia del patrimonio generado por aportaciones ejecutables. Los socios se
identifican por la tenencia de acciones, su condicion de socio surge de un contrato y la
transferencia de esta calidad supone una inscripcion para hacerla oponible a terceros.
El aporte se denomina "acciones".
En Sociedades Anonimas, las participaciones societarias se llaman acciones, y los
socios restringen su responsabilidad al capital que suscribieron.
En Sociedades en Comandita por Acciones, hay dos clases de socios, Comanditados
(responden como los socios de las colectivas), y Comanditarios (responden como los
socios de las S.A.).
Sociedades Mixtas: Es una categoria intermedia, en la cual interesa el aporte y la
calidad de la persona del socio. El aporte se denomina "cuotas".
La Sociedad de Responsabilidad Limitada, es un tipo en el cual las participaciones se
llaman cuotas, y pueden ser ejecutadas por los acreedores individuales de los socios;
los socios limitan su responsabilidad a la efectiva integracion del capital social.
La Sociedad Cooperativa, contempla el esfuerzo y ayuda mutua de los asociados,
quienes limitan su responsabilidad al capital suscrito.
Organos que Componen los Diversos Tipos de Sociedades:
Sociedades Personalistas: Las funciones no estan diferenciadas, sino que son
realizadas por la reunion de socios.
La Administracion realiza la representacion social, y es un organo permanente y

necesario para el desevolvimiento de la persona juridica.
La Asamblea es un organo periodico (no permanente) necesario para el gobierno de la
sociedad.
Sociedades Capitalistas (por acciones): Las funciones estan diferenciadas (existe un
organo para cada funcion).
El Directorio es el organo de administracion; y El Presidente del directorio es el
representante legal.
La Asamblea de Accionistas tiene a cargo las funciones de gobierno.
El Consejo de Vigilancia (Sindicatura), realiza las tareas de fiscalizacion.
Sociedades Mixtas: El ejercicio de las funciones esta diferenciado a medias (a mayor
estructura societaria, mayor exigencia).
El Gerente es el administrador y representante legal.
El Consejo de Vigilancia tiene a cargo la fiscalizacion (este organo se exige si la
sociedad esta comprendida dentro del art.299 Ley 19.550).
BOLILLA 4
1- NATURALEZA DEL ACTO CONSTITUTIVO

El negocio constitutivo de sociedad es aquel por el cual una o varias personas se
comprometen a establecer un fondo comun para el ejercicio de sus actividades, en
comun y con un nombre colectivo.
Diversas Teorias:
Del Contrato Bilateral: Proviene de la antigua doctrina francesa, y diferencia a la
sociedad de la copropiedad (porque la sociedad siempre proviene de un contrato y la
copropiedad surge de la ley). Dicen que el acto constitutivo de la sociedad es un
Contrato de Interes (porque hay una composición de intereses individuales).
Presuponen siempre la existencia de una bilateralidad, ya que las declaraciones o
acuerdos de los que surgen los derechos y obligaciones de cada socio, se consideran
realizados entre cada uno de ellos con todos los demas, considerados como una
unidad.
Unilateralistas: Dicen que el acto constitutivo existe como producto de una voluntad
comun y unica. Esta teoria se divide en el Acto Colectivo y el Acto Complejo.
Los del Acto Colectivo, dicen que las voluntades se unen (sin fusionarse),
permaneciendo distintas y diferenciables en lo interno; y que todos los socios tienden a
buscar un efecto jurídico comun (constituir la sociedad).
Los del Acto Complejo, dicen que las voluntades se fusionan en una sola manifestación
unitaria, perdiendo su individualidad.
En ambos supuestos hay un paralelismo de voluntades dirigidas a un mismo fin, y cuya
suma o fusion implica la existencia de un acto unilateral.
De la Institución: Dicen que la relacion societaria es una persona jurídica (una
institución jurídica), ya que una vez que se actuo su desaparición queda sometida a un
proceso de liquidación determinado por la ley, y no disponible por los interesados.
Dicen que las sociedades (especialmente las anónimas), son instituciones intermedias
entre las personas físicas y el estado.
Pero esta teoria no explica satisfactoriamente la naturaleza del acto constitutivo.
Del Contrato Plurilateral de Organización: Dice que pese a la coincidencia de
voluntades en la elección del medio instrumental aludido (sociedad), existen intereses
contrapuestos entre los distintos sujetos intervinientes (socios).
Dice que el acto constitutivo es un Contrato, que regula las relaciones internas de la
organización, y las transferencias patrimoniales necesarias para generar un fondo
comun (el contrato no es el fin comun de la sociedad, sino el medio comun para
alcanzar los intereses individuales, no contrapuestos sino paralelos que se organizan a
traves de este contrato).
Efectos:
La teoria adoptada por la ley es la del Contrato Plurilateralm (“habra sociedad cuando
dos o mas personas, en forma organizada...”); esto implica que una serie de efectos.
Todos los contratantes son titulares de derechos y obligaciones (las que pueden ser
requeridad por la sociedad o por los contratantes).
Es necesario al menos dos partes, y la posibilidad de que el numero de ellas sea mayor
Hay una yuxtaposición de voluntades perfectamente discernibles.
Hay una composición de intereses contrapuestos (evitándose clausulas leoninas).
Hay un regimen particular para el incumplimiento de las obligaciones de los socios (a
traves de la exclusión del socio), como forma de resolución parcial del contrato.
Las prestaciones no se prestan en relacion de equivalencia (por eso no se aplica la
teoria de la lesion frente a la sociedad personalista).
Es Inaplicable el pacto comisorio entre socios.
Caracteres del Contrato de Constitución de Sociedad:
Es Consensual (basta con el consentimiento de los otorgantes para hacer nacer los
derechos y obligaciones que se derivan del carácter de socio).
Es Plurilateral (las partes pueden ser multiples, teniendo todas la misma posición
jurídica de socios o accionistas, aunque sus derechos sean distintos; este relacion es
sinalagmatica ya que genera derechos y obligaciones para todos los socios).
Es de Organización (porque junto con la declaración de voluntad, se genera una
organización conforme a la tipicidad de segundo grado, en este contrato).
Es Asociativo (porque es un contrato plurilateral de asociación de actuación con
finalidad comun o en nombre colectivo).
Es de Duración (la relacion generada no se agota con el cumplimiento de los aportes,
sino que esto posibilita la iniciación de la consecución del objeto social).
Es Conmutativo (porque los derechos y obligaciones de las partes quedan fijados en
este contrato social).
Es Normativo (porque regulara toda la actividad jurídica futura de la sociedad).
Ley Aplicable:
Sera la del Domicilio Legal (art.90 C.C.), dentro del cual deben formalizar sus
inscripciónes para hacerlas oponibles. La ley tambien determina la jurisdicción y la
competencia judicial.
2- ELEMENTOS GENERALES (PRESUPUESTOS)

Sujetos:
El art.1 de Ley 19.550, dice que deben ser dos o mas personas físicas o jurídicas.
Consentimiento:
El perfeccionamiento del contrato se alcanza con el acuerdo de partes (el cual debe
estar orientado y concretado a un fin, el cual denota la intención). Este consentimiento
debe exteriorizarse para tener relevancia jurídica.
El acuerdo entre los socios debe ser real y efectivo, debiendo estar exento de vicios
(error inexcusable en la materia del acto; dolo grave determinante de la accion de
quien lo sufre; fuerza física irresistible determinante para la accion, grave e injusto;
lesion con la participación de todos los demas socios, a traves de clausulas leoninas;
simulación antijuridica que denote una contradicción entre la apariencia del acto
jurídico y la realidad de sus efectos, la cual no borra la actuación de la sociedad ni
tiene efectos sobre los derechos de los acreedores; y fraude ante los acreedores, con
complicidad del tercero).
Existen supuestos (Sociedad Impuesta), en los cuales la sociedad surge por disposición
del causante o conyuge superstite, y tambien por un acuerdo concursal (la ley autoriza
la constitución de la sociedad entre deudor y acreedores o de acreedores entre si, por
el voto de la mayoria de ellos).
Capacidad:
Es presupuesto de todo acto jurídico, y comprende el goce y ejercicio de un derecho.

En el goce (capacidad de derecho), existen limitaciones relativas; pero en el ejercicio
(capacidad de hecho), las limitaciones son relativas o absolutas.
La capacidad necesaria para constitur una sociedad comercial, debe verificarse según
el tipo social que se quiera adoptar. El tipo social debe ser analizado desde dos
perspectivas (La responsabilidad q ue se asume y Los bienes que se aportan).
La regla es la capacidad (todo mayor de 21 años puede formar parte de cualquier tipo
de sociedad, salvo que por alguna causa haya sido declarado incapaz, haya sido
inhabilitado, o sea incompatible).
La excepcion es la incapacidad (los incapaces de hecho, como el menor impúber y los
sordomudos, solo pueden constituir sociedad a traves de sus representantes legales;
tambien hay incapaces de derecho, como los conyuges que no puede constituir S.R.L.,
el fallido, y los corredores y martilleros que solo pueden constituir sociedad para
dedicarse a su actividad).
Objeto:
No debe confundirse el Objeto del Contrato Social con el de la Sociedad. El Objeto del
Contrato Social son las prestaciones a las que se obligan los asociados (aportes); El
Objeto de la Sociedad es el ambito de actividades economicas prefijado en el contrato.
El objeto debe ser Física y y Jurídicamente posible, Licito (la ilicitud produce la nulidad
del negocio), y Determinado.
Causa y Forma:
La Causa en el contrato de sociedad, es la constitución de una nueva persona jurídica
a traves de cuya actuación se obtendran utilidades, soportando las perdidas.
La Forma que el contrato de sociedad requiere es Ad Probationem (los requisitos que la
ley exige no son necesarios para la validez del contrato, sino para su prueba). El unico
requisito que la ley exige es la forma escrita, en instrumento publico o privado.
Validez Vincular:
La distinción entre nulidad y anulabilidad de los contratos plurilaterales, se puede
presentar en cuanto a la adhesión de las partes frente a los demas (pero no en cuanto
a la validez del contrato en su totalidad).
El art.16 Ley 19.550, establece como regla que la Invalidez (nulidad o anulación), que
afecte al vinculo, no producira la nulidad o anulación del contrato, en virtud del
principio de conservación de la empresa (excepto que la participación de algun socio
invalido sea esencial; que la sociedad sea de dos socios; o que siendo la sociedad de
mas de dos socios, el vicio afecte a quien tiene la mayoria del capital).
Este art.16 se refiere al contrato constitutivo de la sociedad (otras vicisitudes en torno
al vinculo con posterioridad, tienen otro regimen).
2- ELEMENTOS ESPECIALES
Aportación:
Aporte es aquello con lo que cada socio contribuye a la formación del patrimonio social
de la nueva persona jurídica; este puede consistir en cualquier clase de obligaciones
(dinero, bienes muebles o inmuebles, bienes corporales, creditos, etc.).
El aporte constituye una obligación y un derecho para el socio (pues en la medida de
su aporte se determinan sus derechos como socio).
El aporte de cada socio es a favor de la sociedad, para facilitar su desenvolvimiento, y
no para los consocios (por eso la sociedad es acreedora de las prestaciones
comprometidas, y tiene la posibilidad de excluir al socio moroso).
Participación en los Beneficios y Soportacion de Perdidas:
Es un elemento que distingue a la sociedad de otros negocios jurídicos. Beneficio no
significa necesariamente lucro o ganancia (tambien puede ser, por ejemplo el resultado
de una investigación).
La soportacion eventual de las perdidas se da en todas las sociedades (si se establece

que algun socio no soportara perdidas, no se estara frente a una sociedad, sino frente
a otro negocio jurídico).
No es necesario que las utilidades o perdidas se distribuyan de acuerdo a los aportes
de cada socio, pero las desproporciones no deben desvirtuar los principios básicos de la
sociedad (sino la transformarian en una convención a titulo oneroso).
Affectio Societatis:
Es la voluntad de cada socio de celebrar el contrato (la intención de trabajar todos
juntos). Esta vinculada a los deberes y lealtad que deben existir entre los socios.
Para la doctrina francesa considera a este elemento como esencial; pero nuestra
juriprudencia se limita a reconocerla en la constitución de la sociedad, pero no
necesariamente durante la vida de la sociedad (lo que une a los socios y constituye
elemento esencial de la sociedad, es el fin comun; si este existe y los demas requisitos
de la sociedad tambien, esta subsistira aunque entre los socios no haya confianza o
simpatia). Por eso se tiende a prescindir de la afectio como elemento del contrato.
Invalidez de Clausulas:
Si los socios insertan clausulas que acuerden soluciones ventajosas para alguna de las
partes, estas seran nulas, pero el contrato mantendra su validez.
El art.13 Ley 19.550, dice que seran nulas las clausulas donde Alguno de los socios
reciba todos los beneficios, o quede excluido de soportar las perdidas; A los socios
capitalistas se les deba restituir los aportes haya o no ganancias; Se asegure al socio
su capital o ganancias eventuales (porque la sociedad tiene riesgos); La totalidad de
las ganancias pertenezcan al socio sobreviniente (estaria vulnerando el orden sucesorio
y habria un enriquecimiento sin causa); y donde Permitan la determinación de un
precio notablemente aprtado de su valor real, para la adquisición de la parte de un
socio por otro.
Sociedades entre Esposos:
La ley fijo una limitación a los esposos para constituir sociedades entre si, aunque
intervengan terceros.
El art.27 Ley 19,.550, dice que los esposos pueden integrar entre si sociedades por
acciones y de responsabilidad limitada (esto es asi porque si se permitiera la
responsabilidad ilimitada se correria riesgo de que uno de los socios afecte algun bien
de la sociedad conyugal para responder en la sociedad comercial).
La ley tambien prevee el caso en que uno de los conyuges adquiera por cualquier
titulo, la calidad de socio en sociedades no permitidas a ellos (debiendo transforse la
sociedad a otro tipo societario en un plazo de 6 meses; debiendo ceder cualquier de los
cónyuges su parte a otro socio; o debiendo ceder su parte a un tercero).
Los conyuges entre ellos no pueden transferir las participaciones societarias, ya que no
pueden celebrar contrato de cambio.
La violación del art.27 esta sancionada con la nulidad absoluta de la sociedad.
Sociedades a Constituir Mortis Causa:
Los arts.51 y 53 Ley 19.550 (reforzando la jurisprudencia, que considero la situación
de menores en el supuesto de recibir por herencia la empresa paterna, al establecer un
sistema para escapar de la prohibición absoluta del 297 C.C.), autorizan a Imponer A
los herederos (aun forzosos), la indivision de cualquier establecimiento que constituya
una unidad economica; y Al conyuge superstite que adquirio un establecimiento de la
misma indole a continuar la explotación en comun.
La ley contempla esta situación, estableciendo que, cuando existan herederos menores
de edad, estos deberan ser socios con responsabilidad limitada (el contrato debera se
aprobado por el juez de la sucesión, y si existiere la posibilidad de colision de intereses
entre representante legal y menor, se designara un tutor ad hoc para la celebración del
contrato y para el control de la administración).
3- CONTENIDO DEL NEGOCIO CONSTITUTIVO (REQUISITOS ESENCIALES)

Antes de estos requisitos, es necesaria la concurrencia de los elementos generales o

especiales ya mencionados.
Los requisitos esenciales del contrato de sociedad pueden ser Tipificantes (cuando
hacen al tipo societario, y todas sus disposiciones otorgan las características
irremplazables de cada tipo societario, cuya no observancia acarrea la nulidad absoluta
del tipo societario), o No Tipificantes (cuando deben estar presentes y su inobservancia
hace anulable el acto, pero los socios pueden subsanarla quedando el acto como valido
hasta su impugnación judicial).
El art.11 Ley 19.550, enumera los requisitos que debe contener el contrato de
sociedad:
Inc.1- El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de
documento de identidad de los socios (Regula lo atinente a los datos identificatorios de
los otorgantes. Es importante porque permite conocer la individualizacion precisa de
cada socio).
Inc.2- La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato
constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante
petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas
y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;
(Exige un nombre social, que puede ser una razon social en las sociedades personalistas,
las cuales incorporando el nombre de uno o mas socios indican la responsabilidad
subsidiaria, solidaria e ilimitada de estos; o una denominación en las sociedades por
acciones. Tambien exige el domicilio de la sociedad, pudiéndose indicar solo la ciudad o
jurisdicción).
Inc.3- La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado (Se refiere al
objeto social, el cual puede ser múltiple; pero debe ser licito, posible, preciso y
determinado, para poder juzgar la imputabilidad a la sociedad de los actos de sus
administradores. Pueden coexistir actividades principales y secundarias, todo mientras
no haya una designación vaga o genérica).
Inc.4- El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del
aporte de cada socio (En las sociedades personalistas el capital se instrumenta en partes
de interes, y cada socio es due;o de un porcentaje; en las S.R.L. el capital se divide en
cuotas; y en las S.A. se divide en acciones, existiendo el principio de intagibilidad del
capital social, no pudiéndose tocar este sino a traves de determinados mecanismos.
Debe existir una correlacion entre el capital social y el objeto social).
Inc.5- El plazo de duración, que debe ser determinado (la determinación de la duración
no puede ser reemplazada por decisión judicial. La necesidad de plazo hace mas a lo
interno, permitiendo a los socios conocer cuando dispondran de la cuota de liquidación;
el efecto externo es relativo, ya que el vencimiento del plazo no altera la imputabilidad
de los actos de la sociedad. El vencimiento del plazo es causal de disolución de la
sociedad, salvo acuerdo de partes).
Inc.6- La organización de la administración de su fiscalización y de las reuniones de
socios (En las S.A hay división de organos obligatoria; en las S.R.L. el unico necesario es
la gerencia; en las personalistas no se dividen organos).
Inc.7- Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de
silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de
utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa (regla supletoria; en caso
de haber una clausula que determine exoneración a un socio de las perdidas, esta sera
nula).
Inc.8- Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos
y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros.
Inc.9- Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.
Los 6 primeros requisitos no son subsanables por la ley y deben ser exclusivamente
determinados por los otorgantes (caso contrario el acto es anulable). Los otros 3
requisitos son supletorios (a falta de regulación por las partes, rigen estos).
Resumen del Procedimiento de Constitución:
Los otorgantes deben presentar el acto constitutivo ante el juez de contralor, dentro de
los 15 dias posteriores a su otorgamiento.
El juez realiza un control extrínseco, referido a todos lo relativo al contenido formal del
acto (ej: firmas ratificadas); y un control intrínseco, referido a lo sustancial del
contrato (ej: requisitos esenciales tipificantes o no). Este control no comprende la
verificación de la situación personal de cada otorgante (incapacidad, inhabilidad, etc.).
Pasado el control, el juez verificara los bienes aportados. Si se aporta dinero, se debe
acreditar la integración del 25% del total prometido por el socio (con boleta de
deposito judicial o plazo fijo a nombre de la sociedad); Si se aporta un bien en especie,
se debe determinar la valuación del bien.
Pasado este control, el juez ordenara la inscripción en el R.P.C., transcribiendo el
contrato, inventario y sentencia que lo ordena, al registro. El registro hace un nuevo
control , inscribe la sociedad y sella el expediente.
A partir de ese momento la sociedad se considera regularmente constituida y oponible
a terceros. Este regimen es aplicable a las sociedades personalistas y a las S.R.L. Para
las S.A. existe la dirección de inspecciones de sociedades jurídicas (para el control
administrativo y judicial).
4- REQUISITOS FORMALES
En el derecho societario impera la libertad de forma, y solo se exige que el contrato
que constituya o modifique la sociedad, sea por escrito en instrumento publico o
privado (salvo para las sociedades anónimas en las que se exige instrumento publico).
Hay un error en el art.4 (el que exige estas formas), al considerar a la modificación
como un contrato (ya que esta es un acto societario, en el cual se refleja la voluntad de
la sociedad, no de las partes).
Publicación:
La publicación de la sociedad determina la oponibilidad de la misma frente a terceros.
A ciertos tipos societarios (S.A. y S.R.L.), se les exige la publicación de edictos como
requisito para la regularidad de la sociedad.
Inscripción:
La incripcion en el Registro Publico de Comercio, implica la culminación del regimen de
publicidad de las sociedades comerciales. En nuestro sistema, la inscripción es un
requisito para la regularidad de la sociedad (no para su existencia).
El art.7 Ley 19.550, dice que la sociedad solo se considera regularmente constituida
con su inscripción en el R.P.C. Con esta inscripción, el R.P.C. otorga la matricula.
Modificaciones:
Todas las modificaciones al contrato social deben ser inscriptas para ser opuestas a
terceros, previa publicación (en el caso de las S.R.L.).
Si no se inscriben las modificaciones, estas igualmente obligan a los socios otorgantes,
pero no son oponibles a terceros (aunque estos si pueden hacerlas valer contra la
sociedad y sus socios; salvo frente a sociedades por acciones y S.R.L.).
5- INTERPRETACIÓN DEL CONTRATO

La interpretación del contrato constitutivo debe hacerse según las normas generales de
interpretación de los contratos, aplicándose los principios de buena fe (art.1198 C.C.),
y de subsistencia de la relacion societaria que ya actuo (art.100 Ley 19.550).
Si existen clausulas contradictorias, estas no pueden armonizarse dándoles una
interpretación en perjuicio de terceros de buena fe (osea que en caso de confusión, no
debe resolverse a favor de la sociedad)
BOLILLA 5
1- DE LOS SOCIOS Y LOS TERCEROS

Conceptos Fundamentales:
Socio es toda persona que integra la sociedad (a partir de su nacimiento o por ingreso
posterior), y cuya participación no esta impedida por la ley.
La posición jurídica del socio es calificada como un “status” (estado que supone un
núcleo de derechos y obligaciones de carácter individual). Esta cualidad de miembro
constituye una situación jurídica (una posición del dujeto que importa un presupuesto
de relaciones jurídicas).
La sociedad implica el nacimiento de un ente distinto de las personas de los socios;
esto genera consecuencias internas (relaciones derivadas del status de los socios con la
sociedad), y consecuencias externas (relaciones derivadas de la conexión de la
sociedad con terceros). Si bien los socios son ajenos a las consecuencias externas, su
situación respecto a ellas varia según la tipologia de la sociedad.
La calidad de socio puede adquirirse por Intervención en el acto constitutivo, por
Adquisición de particiones sociales (según el tipo de sociedad), por Sucesión Mortis
Causa, por Resolución Judicial (en la hipótesis de división hereditaria forzosa, siempre
que se constituya sociedad regular, los herederos menores de eldad solo pueden ser
socios con responsailidad limitada).
Adquirido el estado de socio, los derechos y obligaciones que este asuma, resultan
independientes de su voluntad (estando determinados por la ley, estatuto y
particularidades de la relacion).
La calidad de socio cesa por Causas Voluntarias (ej: enajenación de la partición social),
por Causas Naturales (ej: muerte del socio), por Causas Derivadas (ej: liquidación de
sociedad), por Causas Forzadas (ej: exclusión del socio), por Ejecución Forzada de la
parte social por accion del acreedor particular (en los tipos que lo permitan).
Un socio adquiere el derecho de receso (derecho a retirarse de la sociedad), cuando la
sociedad ha decidido cambiar las bases contractuales (cambio de objeto, por ejemplo);
para retirarse debera haber un acuerdo de socios, pero el retiro no sera posible si pone
en peligro a la sociedad. El socio que se retira responde por los actos hasta el momento
en que se retiro.
Los derechos y obligaciones de los socios se dividen en dos grupos, Patrimoniales

(partición y soportacion de beneficios y perdidas, recepción de su participación en
exclusión o receso, etc), y De Consecución (derechos de gobierno, de administración y
fiscalización, como el voto por ejemplo).
Socio Aparente:
Es aquel que por cualquier causa, figura en el acto constitutivo, pero en realidad no es
socio (es un Testaferro).
El socio aparente no puede refutarse como socio respecto de los verdaderos socios
(aunque participe de las ganancias), pero debe responder frente a terceros como si
fuera socio, conforme al tipo de sociedad y a la relacion societaria.
Al no ser socio, podra ejercer acciones de repetición contra los verdaderos socios, por
lo que debiera haber satisfecho como socio aparente (art.34 Ley 19.550).
Socio Oculto:
Es aquella persona que no figura en el contrato social, pero hace las veces de socios
(participa en los beneficios y soporta las perdidas).
La ley responsabiliza al socio oculto solidaria, subsidiaria e ilimitadamente al igual que
al socio de la sociedad colectiva (art.35 Ley 19.550).
Socio del Socio:
Cualquier socio puede otorgar una parte de su participación societaria a terceros,
careciendo estos de la calidad de socios y de toda accion social (art.35 Ley 19.550).
Este acuerdo de un socio no es oponible a terceros, y el socio del socio no existe para
la sociedad.
La relacion entre el socio y el tercero se regira por las reglas sobre sociedades
accidentales o en participación (lo cual no significa que esa relacion tenga ese
carácter).
2- DE LOS SOCIOS Y SUS RELACIONES CON LA SOCIEDAD

Comienzo de los Derechos y Obligaciones:
El art.36 Ley 19.550, dice que los derechos y obligaciones de los socios empiezan
desde la fecha fijada en el contrato de sociedad. Sin perjuicio de ello responden
también de los actos realizados, en nombre o por cuenta de la sociedad, por quienes
hayan tenido hasta entonces su representación y administración, de acuerdo con lo que
se dispone para cada tipo de sociedad.
Las relaciones entre el socio y la sociedad se regulan de conformidad a lo dispuesto en
el contrato social (solucion que se atribuye al carácter consensual del acto);. Pero esta
definición (que respeta la decisión de las partes, particularmente en cuanto a la
dotación patrimonial a traves de aportes), esta limitada en cuanto a que la sociedad ni
los socios, podra invocar, frente a terceros o entre si, los derechos o defensas nacidas
del contrato social, hasta tanto no se hayan iniciado los tramites de la regularizacion
(esto significa que, a falta de acuerdo contractual, el aporte del socio solo es exigible a
partir de la inscripción registral).
Dentro del concepto de aportación, debe distinguirse el aporte al capital social (aportes
en sentido estricto), del aporte de mero patrimonio (prestaciones accesorias que,
siendo tambien aportaciones, no pasan a integrar el capital, sino el patrimonio de la
sociedad).
El Patrimonio es un concepto dinamico (resulta contablemente de restar al activo de la
sociedad, el pasivo); El Capital Social es un monto dinerario estatico (cumple una
funcion formal de cifra de retencion frente al derecho individual inderogable de los
socios a las utilidades del giro societario; es un parámetro para el ejercicio de los
derechos y obligaciones en relacion a socios y terceros).
El capital se detrae de la cifra resultante de la resta del activo y el pasivo, como si
fuera un pasivo (de esa manera actua como elemento de retencion en el patrimonio del
monto necesario para asegurar el giro societario, impidiendo que los socios puedan
repartirse anticipadamente el capital social).
3- APORTE, PATRIMONIO Y CAPITAL

Introducción Respecto a los Diversos Tipos de Sociedad:
Sociedad Colectiva: Todo tipo de aporte y prestaciones pueden ser valorizadas como
constituyendo el patrimonio de la sociedad. No existen plazos para su integración. La
suscripción debe determinarse en el acto constitutivo.
Sociedad de Capital e Industria: Existen dos clases de socios, los capitalistas (que
responden igual que los socios de sociedades colectivas, y su aporte solo puede
consistir en dinero), y los industriales (que solo aportan trabajo, y responden en
principio, por las ganancias devengadas y no percibidas).
Sociedad en Comandita Simple: Los socios comanditados pueden realizar todo tipo de
aportes; los socios comanditarios solo pueden aportar obligaciones de dar.
Sociedad de Responsabilidad Limitada: Los aportes deben corresponder a
transferencias de propiedad de bienes susceptibles de ejecución forzosa.
Sociedad Anónima: Los socios deben aportar solo bienes susceptibles de ejecución
forzada, pero sujetos a una valuación especial.
Sociedad en Comandita por Acciones: Se aplican las normas de la S.A., no existiendo
disposición que se refiera a los aportes de os comanditados.
Sociedad Cooperativa: Solo pueden aportarse bienes determinados y susceptibles de
ejecución forzada (la valuación de los aportes no dinerarios se hara en la asamblea
constitutiva).
Inscripción Preventiva de Bienes Registrables:
El art.38 Ley 19.550, asegura la división patrimonial, a traves de la inscripción registral
de los bienes que tienen tal modalidad, a nombre de la sociedad, para excluirlos del
patrimonio del aportante y de la accion de los acreedores del mismo.
La inscripción debe hacerse preventivamente a nombre de la sociedad en formación, y
no esta sujeta a quedar sin efecto (ya que una vez que la sociedad ha actuado con
bienes que caracterizan su personalidad, solo puede cesar a traves de la conclusión de
la etapa liquidativa).
Las sociedades irregulares o de hecho no pueden adquirir bienes registrables (en estos
casos, las adquisiciones se entienden como propiedad de quien figure registrado en el
dominio). Respecto a los bienes registrables, los acreedores sociales no tienen
preferencia sobre los particulares de los socios; pero entre socios puede probarse que
tales bienes forman parte del patrimonio social y se hallan sujetos a las actividades de
la sociedad.
Fondo de Comercio:
Cuando el aporte consiste en un fondo de comercio, la transferencia del mismo debera
reunir todos los tramites previstos por la ley 11.867
En caso de que se aporte a sociedades de capital, los bienes inmateriales importaran
una excepcion al principio de que en las S.R.L. y en las Sociedades por Acciones, solo
pueden aportarse bienes susceptibles de ejecución forzada.
El art.44 Ley 19.550, dice que, tratándose de un aporte de un fondo de comercio, se
practicará inventario y valuación, cumpliéndose con las disposiciones de la ley 11.867
(el valor llave integrara el capital de la sociedad, por lo tanto debe ser computado en el
valor del aporte).
Mora en el Aporte:
El incumplimiento de un socio a su obligación de integrar el patrimonio del nuevo ente,
importa la mora por el vencimiento del plazo (que de no existir sera el de inscripción
de la sociedad, que a su vez, es la fecha desde que corre el plazo de prescripción); esta
es una mora automatica.
La mora automatica solo es aplicable a la integración en efectivo (porque no existe
plazo de integración de bienes en especie).
Desde la mora, el socio debe resarcir los daños e intereses que genera la sociedad.
La sociedad esta legitimada activamente para reclamar el cumplimiento de la

obligación de socio, o para excluirlo (a traves de una resolución de la mayoria de los
socios, sin contar las participaciones en mora).
El incumplimiento de uno de los socios no afecta la constitución de la persona jurídica
de la sociedad. Cada obligación de un socio con la sociedad es independiente (por eso
el incumpliente no puede oponer excepcion de incumplimiento contra otros socios
incumplientes).
La exclusión del socio en las sociedades en general, no implica necesariamente la
reducción del capital social (porque puede resolverse el reintegro por los mismos socios
y terceros).
Regimen en Sociedades por Acciones: En este caso, la mora suspende
automáticamente los derechos inherentes al titular por las acciones en mora.
Se mantiene la posibilidad de exigir el cumplimiento, incluso judicialmente; pero en
caso de resolución, esta debe estar prevista en el estatuto (esta debe hacerse previa
intimación a cumplimiento en un plazo no mayor a 30 dias).
La ley autoriza a modificar contractualmente los efectos de la mora (pudiendo el
estatuto disponer que los derechos de suscripción de esas acciones sean vendidaos en
remate publico).
En caso de que el directrio no ejecutase los efectos de la mora contra los suscriptores
incumplidores, cualquier accionista podra hacerlo (bastando la constatacion del hecho).
Regimen de las S.R.L: El art.150 Ley 19.550, impone la responsabilidad solidaria de
todos los socios por la efectiva integración del capital social (no se responde solo en la
forma general del socio, sino que los restantes socios garantizan frente a terceros, la
existencia general del capital social).
Evicción: Producida la evicción del bien aportado, es como si este no hubiera sido
aportado (lo que autoriza a la exclusión del socio; pudiendo este evitarla reemplazando
el bien sustituible, o pagando una indemnización por los daños sufridos a la sociedad).
Bienes Aportables:
Pueden consistir en Obligaciones de Dar o Hacer (salvo en las sociedades con
responsabilidad limitada, cuyo aporte debe ser de bienes susceptibles de ejecución
forzada).
Los socios con responsabilidad limitada solo pueden realizar aportes en propiedad; el
aporte en uso se acepta en caso de socios con responsabilidad solidaria (pero
presumiéndose que es en propiedad si no consta expresamente que es de uso). En las
obligaciones de responsabilidad limitada, la obligación que asume un socio de facilitar
el uso de un bien, es considerada obligatoriamente como prestación accesoria.
El aporte importa la transferencia del dominio del aportante a la sociedad, por lo que la
perdida del bien debera ser soportada por la sociedad (pero si se aporta el uso y goce,
la perdida es soportada por el aportante, quien puede recuperar el bien a la disolución
de la sociedad).
El aporte de derechos es autorizado, debiendo encontrarse instrumentado, no ser
litigioso y corresponder a bienes susceptibles de ser aportados según su naturaleza o el
tipo de sociedad. Si se trata de marcas o patentes, correspondera eventualmente su
registro.
El aporte de creditos esta sujeto al cobro a su vencimiento (el socio responde por su
efectivizacion, y no cumplida esa condicion legal, su aporte se convierte en obligación
de dar suma de dinero, efectivizable dentro de los 30 dias del vencimiento).
Valoración de Aportes:
Los socios deben apreciar el valor de sus aportes, para la determinación del capital
social. Este valor puede determinarse convencionalmente (dando las razones en el acto
constitutivo).
El acto constitutivo puede determinar el valor, o prevenir la forma en que se valuaran
los aportes en especie (que pueden diferir de los precios de plaza), por peritos que
designe el juez de la inscripción.
Los socios de las S.R.L. y Comanditarios en Comandita Simple, deben necesariamente

indicar el justificativo de la valuación de los bienes (algo a lo que no estan obligados
los socios con responsabilidad ilimitada). En caso de insolvencia o quiebra, los
acreedores tienen una accion de impugnación de la valuación, ante la posibilidad de
una sobrevaluacion que los perjudique, con un plazo de prescripción de 5 años desde la
realización del aporte (si el aporte fue valuado judicialmente, el tercero no tiene esta
accion). En caso de sobrevaluacion del aporte impugnado, los socios de la S.R.L. son
responsables solidaria e ilimitadamente; en caso de los socios comanditarios, sera
responsable el aportante (y tambien pueden serlo los demas, según las circunstancias).
Los socios de Sociedades por Acciones, tienen un regimen de valuación especial,
estricto y sujeto a la aprobación de la autoridad de contralor. La valuación sera por el
valor en plaza (cuando sean bienes de valor corriente), o por valuación pericial (para
otros bienes). La autoridad de contralor aceptara el aporte por el valor de su máxima
valuación. El art.53 Ley 19.550, dice que se admitirán los aportes cuando se efectúe
por un valor inferior a la valuación, pero se exigirá la integración de la diferencia
cuando fuere superior. El aportante tendrá derecho de solicitar la reducción del aporte
al valor resultante de la valuación siempre que socios que representen tres cuartos
(3/4) del capital, no computado el del interesado, acepten esa reducción.
Publicidad de la Valuación: Deben publicarse en la inscripción registral cuando son
posteriores al acto constitutivo (para que los terceros puedan informarse y ejercitar sus
acciones).
Falta de Valoración: La falta de valoración de las aportaciones no dinerarias autoriza a
negar la inscripción por parte del contralor.
Impugnación de la Valuación: En todas las sociedades, el aportante perjudicado por la
valuación puede impugnarla, fundando su cuestionamiento en instancia unica, dentro
del quinto dia habil de notificado.
El art.52 Ley 19.550, dice que el socio afectado por la valuación puede impugnarla
fundadamente en instancia única dentro del quinto día hábil de notificado y el juez de
la inscripción la resolverá con audiencia de los peritos intervinientes.
Bienes Gravados: Al valor de los bienes con gravámenes, debe reducírsele
necesariamente el monto del gravamen (el aportante queda obligado por cualquier
diferencia que afecte el valor final del bien aportado).
Prestaciones Accesorias:
Ademas del aporte, los socios pueden considerar necesario asumir otras obligaciones
que, si bien integran el patrimonio social, no forman parte del capital social
(prestaciones accesorias).
Estas prestaciones deben ser previstas en acto constitutivo o en sus reformas, para
generar la exigibilidad propia de una prestación de socio y la exclusión por
incumplimiento. Si no estan previstas, se consideran obligaciones de terceros
(permitiendose su exigibilidad, pero sin generar sancion por incumplimiento).
Las prestaciones accesorias no pueden ser en dinero; deben diferenciarse claramente
de los aportes; deben constar en el contrato su contenido, duración y modalidad
(obviamente son prestaciones de actividades personales o de uso de bienes).
Estas prestaciones son posibles en cualquier tipo de sociedad.
Análisis de los Tipos de Sociedad:
4- DE LOS SOCIOS Y LOS TERCEROS ACREEDORES DE LOS SOCIOS

Partes de Interes, Cuotas y Acciones:
Diferencias y Ejercicio de los Derechos Sobre las Mismas: Partes de Interes son la
participación de cada socio en el capital de Sociedades Personalistas, y de los
comanditados en el capital de Sociedades en Comandita; No son enajenables por los
acreedores individuales del socio (que solo las puede embargar para expropiar la cuota
de liquidación que le corresponda a su deudor, a traves de un embargo efectivizado en
el R.P.C. con noticia al administrador de la sociedad).
Las Cuotas son la división del capital social de las S.R.L.; Son embargables y pueden
ser coactivamente enajenadas (el embargo se hace en el R.P.C. con noticia al gerente).
Las Acciones son la división del capital social en las Sociedades por Acciones o
Capitalistas; Son embargables y enajenables (el embargo se efectiviza sobre el titulo
valor representativo).
Sentencias Contra la Sociedad:
El art.56 Ley 19.550, dice que la sentencia que se pronuncie contra la sociedad tiene
fuerza de cosa juzgada contra los socios en relación a su responsabilidad social y
puede ser ejecutada contra ellos, previa excusión de los bienes sociales, según
corresponda de acuerdo con el tipo de sociedad de que se trate.
No es necesario que una demanda intentada por quien pretenda ser acreedor social se
dirija contra los socios con responsabilidad ilimitada. La sentencia obtenida en esa
demanda, previa excusión del patrimonio social, podra ejecutarse contra los socios con
responsabilidad subsidiaria (el beneficio de excusión no opera de pleno derecho, sino
que debe ser exigido por el socio).
En caso de tratarse de una sociedad de hecho, debera probarse quienes la integran y
no resulta factible dirigir una demanda simplemente contra “una sociedad de hecho”,
sino que debe ser contra quienes supuestamente la integran.
BOLILLA 6
1- LA GESTION SOCIAL
Concepto:
Para que la sociedad pueda desarrollar las actividades que integran su vida juridica,
necesita de organos que la gobiernen, administren y representen.
La gestion social es la forma de organizacion basica que la legislacion a establecido
para cada tipo societario, a fin de asegurar a los terceros, seguridad en su relacion con
la sociedad.
La Representacion:
No debe identificarse a la representacion social con la funcion de los organos de
administradores o de gobierno (las decisiones de los organos de la sociedad quedan en
la fas interna; y para que estos actos sean exteriorizados, actua el representante legal
de la sociedad).
Puede haber un organo desprovisto de representacion (asamblea), y un representante
que no es organo (cuando el representante tiene un mandato convencional).
En las S.A. la administracion de la sociedad esta a cargo de un organo colegiado (que cumple
funciones internamente, sin representarla), y la representacion esta a cargo del presidente del
directorio (que cumple funciones externamente); En la mayoria de las sociedades personalistas,
al haber un numero reducido de socios, hay un autorganicismo.
Teoria del Organo:
Antes, la administracion del fondo comun se basaba en la teoria del mandato (el
administrador era mandatario de los socios, y el mandato era reciproco entre socios).
Pero el nacimiento de un nuevo sujeto de derecho motivo su sustitucion por la Teoria
del Organo (conforme a la cual, la persona juridica puede actuar por el organo, y el
negocio es estipulado por la persona juridica a nombre propio).
Con esta teoria, el alcance de las facultades del representante no depende de la
voluntad del representado (como en el mandato), sino de la voluntad del ente
societario. La expresion de la voluntad de la sociedad esta regulada por el organicismo
(el organo es una estructura normativa que determina cuando y como la voluntad o el
hecho realizado por uno o mas individuos representantes, sera imputado a la

sociedad).
El organo es una institucion juridica propia de un conjunto de personas de existencia
visible, cuya finalidad es el cumplimiento de determinadas funciones necesarias para el
adecuado desenvolvimiento de esta sociedad.
El organo es, en cuanto a su estructura, permanente y necesario; y su funcion es la
manifestacion de la voluntad del ente.
Aspecto Subjetivo y Objetivo: El organo se integra por un elemento Objetivo (el
conjunto de facultades, funciones y atribuciones que le atribuye el ordenamiento
juridico y el pacto de las partes), y otro Subjetivo (las personas que lo integran,
ejercen y usan las facultades y funciones conferidas por el ordenamiento y el pacto).
Integracion: Teniendo en cuenta ambos elementos, el organicismo puede ser
Autoganicismo (cuando el caracter del organo corresponde a cualquiera de los socios, o
a uno cualquiera de una clase determinada de socios; ej: sociedades personalistas), u
Organicismo Diferenciado (cuando el caracter de organo se asume por resultado de un
negocio societario previo; el organo puede corresponder a uno o mas socios, como en
las sociedades de economia mixta; o puede corresponder a socios o no socios, como en
las S.R.L. o S.A.).
De la Administracion y Representacion:
Administracion es la gestion interna de los negocios sociales; Representacion es la
facultad de actuar frente a terceros en nombre de la sociedad, a fin de que esta
adquiera derechos y obligaciones.
Principios: La sociedad esta administrada por un organo constituido por terceros o
socios, que no actuan (sino que es la sociedad quien actua).
La representacion esta ligada a la administracion, ya que su actuacion obliga a la
sociedad por los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social (el estatuto
puede contener restricciones por la organizacion plural de un organo de admninistracion; y el
principio general es que no le son imputables a la sociedad los actos de los administradores o
representantes, en infraccion al regimen de organizacion conjunta, salvo que el tercero sea de
buena fe y la violacion al regimen sea efectuada a traves de Obligaciones contraidad mediante
titulos valores, Contratos celebrados entre ausentes, Contratos de adhesion, y Contratos
concluidos mediante formularios).
La negligencia del administrador no autoriza la actuacion de cualquier otro socio.
Cuando el administrador de la sociedad actua en nombre propio sin mencionar que lo
hace en nombre de la sociedad, el tercero no queda ligado directamente con esta (pero
tiene una accion contra el administrador para reclamar los perjuicios).
Si el administrador actua como gestor de negocios ajenos, queda personalmente
obligado, hasta que la sociedad ratifique el negocio.
El exceso de representacion obliga al representante social.
Al sujeto sociedad le corresponde una capacidad general (una idoneidad generica para
obrar), y el organo no tiene capacidad sino competencia (idoneidad especifica para
obrar).
El administrador puede celebrar contratos con la sociedad que representa, sin
necesidad de autorizacion previa o ratificacion, siempre que sean de la actividad en
que esta opera, y en las condiciones de mercado (si no se cumplen los requisitos,
podra celebrar con la aprobacion previa del directorio o del sindico, dando cuenta a la
asemblea; si la asamblea desaprueba, el negocio sera nulo, y los directores y sindicos
seran responsables por los daños y perjuicios a la sociedad).
El administrador de la sociedad anonima no puede participar por cuenta propia o ajena,
en actividades de competencia con la sociedad (salvo autorizacion expresa de la
asamblea de accionistas). El gerente de las S.R.L. necesita autorizacion expresa y
unanime de los socios. En la sociedad colectiva el representante y los socios tienen
prohibido competir con la sociedad.
Si se presenta un conflicto de intereses entre el administrador y la sociedad, es

obligacion del administrador denunciar estos intereses ante el directorio, y abstenerse
a intervenir en la deliberacion y resolucion.
No pueden ser directores o gerentes, quienes no puedan ejercer el comercio; los
fallidos por quiebra culpable (hasta 10 años despues de la rehabilitacion); los fallidos
por quiebra causal (hasta 5 años despues); los administradores de sociedades
fraudulentas (hasta 10 años depues de rehabilitados); los condenados a inhabilidad
para ejercer cargos publicos; los condenados por hurto, robo, defraudaciones, cohecho,
emision de cheques sin fondo y delitos contra la fe publica; los condenados por delitos
contra la constitucion de las sociedades; ni los funcionarios de la administracion
publica cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad (hasta 2 años
despues del cese de sus funciones).
Aspecto Interno y Externo: La administracion hace a la fas interna de la sociedad, e
implica actividades gestoras de decision y ejecucion.
Las actividades de la administracion califican a la representacion en la fas externa, y le
fijan las condiciones de actuacion (para que los representantes esten legitimados para
actuar para la sociedad, y para que los actos sean imputables a la sociedad)
Regimen General de la Representacion:
La representacion constituye una facultad natural de todo administrador, para actuar
en nombre de la sociedad, vinculandola con terceros (salvo que esa facultad se halle
excluida por la ley, como en en la sociedad anonima).
El acto de administracion puede dividirse en Administracion Ordinaria (actos que,
dentro del objeto social, tienen en cuenta la integridad del patrimonio al que se
refieren dichos actos), Administracion Extraordinaria (actos que sin llegar a ser de
disposicion, exceden la actividad necesaria para el cumplimiento del objeto social y
pueden comprometer el patrimonio), y Actos de Disposicion (actos que modifican el
destino al que estan afectados los bienes dentro del patrimonio; exceden el ambito de
la administracion y para realizarlos, el administrador necesita una facultad expresa
derivada de una resolucion social o del organo de gobierno).
Regimen en los Distintos Tipos Sociales:
Sociedad Colectiva: El contrato constitutivo regula el regimen de administracion (y en
caso de silencio, cualquier socio puede administrar indistintamente).
El administrador puede ser removido en cualquier momento, por decision de la mayoria
y sin invocacion de causa. Cuando el contrato exija justa causa, el administrador
mantiene su cargo hasta la sentencia judicial (salvo intervencion judicial).
El administrador puede renunciar cuando quiera, pero responde por los perjuicios que
causare su renuncia dolosa o intespestiva.
Sociedad Comandita Simple: La administracion es ejercida por los socios comanditados
o por terceros (y se aplican las normas de administracion en la sociedad colectiva).
No pueden ser administradores los socios comanditarios (pero, en caso de muerte,
quiebra o incapacidad de todos los socios comanditados, podra realizar actos
urgentes).
Sociedad de Capital e Industria: La administracion y representacion puede ser ejercida
por cualquier socio (se aplican las reglas de la sociedad colectiva).
No puede ser administrador un tercero no socio.
S.R.L.: La administracion y representacion es ejercida por uno o mas gerentes (socios
o no socios), designados en el contrato constitutivo). En caso de gerencia plural, se
puede estipular que la administracion sea conjunta o indistinta (en caso de silencio,
sera indistinta).
S.A.: La administracion es ejercida por un organo denominado directorio, cuya eleccion
estara fijada en el acto constitutivo.
Los directores pueden ser reelegidos, y su designacion solo podra ser revocada por la
asamblea )la duracion del cargo no puede durar mas de tres periodos). El director
podra receptar la renuncia del director siempre que no sea dolosa o intespestiva.
La representacion de la sociedad sera ejercida por el presidente del directorio.

Sociedad Comandita por Acciones: La administracion puede ser unipersonal o
colegiada, y sera ejercida por socios comanditados o terceros.
El adminitrador tiene voz pero no voto, cuando se trate la eleccion o remocion del
sindico, la aprobacion de su gestion, su responsabilidad, y su remocion.
Los Administradores:
Diligencia y Responsabilidad de su Actuacion: Los administradores y representantes,
deben obrar con lealtad y diligencia de buen hombre de negocios (la lealtad y
diligencia depende de un juicio del hecho llevado a cabo).
Obrar con lealtad es desempeñarse con honradez y sinceridad, postergando intereses
personales en desmedro de los sociales; Diligencia es la aptitud profesional necesaria
para el exitoso desempeño en la actividad que constituye el objeto social.
Para que exista responsabilidad, los administradores deben actuar en forma ilicita y
culpable, causando un daño patrimonial. Los administradores son responsables
personal, directa, solidaria e ilimitadamente por los daños y perjuicios ocasionados,
ante los socios y acreedores sociales.
La ley societaria ha establecido una responsabilidad propia, que deriva de la
funcionalidad (sin distinguir entre la fuente contractual o extracontractual de la
responsabilidad).
Registro de Administradores: La designacion o cesacion de admionistradores y
representantes, tiene efecto desde el acto decisorio, pero no puede ser opuesta a
terceros que no la conocian, sino a traves de la inscripcion (esto no impide que el
tercero pueda hacer valer lo actuado por los representantes no inscriptos contra la
sociedad).
2- REMOCION DEL ORGANO DE ADMINISTRACION E INTERVENCION JUDICIAL

Remocion del Organo de Administracion:
Los socios eligen administradores por votacion, en una asamblea o reunion de socios; y
los socios remueven a los administradores, de la misma forma en los eligieron.
La remocion puede proceder en cualquier tiempo, y sin justa causa (en la sociedad
anonima), o habiendo una justa causa requerida por un pacto (sociedad colectiva).
Sociedades Colectivas: El administrador designado por el contrato social, puede ser
removido por decision de la mayoria, en cualquier momento, sin invocacion de causa
(salvo pacto en contrario, en cuyo caso seguira en su puesto hasta la decision judicial).
La mayoria requerida es la Mayoria de Capital Absoluta.
Esto tambien se aplica a Sociedades en Comandita Simple y de Capital e Industria.
S.R.L.: No puede limitarse la revocabilidad. Los socios disconformes tiene derecho de
receso cuando la designacion fuese condicion expresa de la constitucion de la sociedad.
La mayoria requerida para la revocacion o remocion del gerente, es la Mayoria del
Capital Presente
S.A.: La revocacion corresponde exclusivamente a la asamblea ordinaria. Se requiere
mayoria del capital presente con derecho a voto. El estatuto no puede suprimir ni
restringir la revocabilidad del cargo.
Si fracasa la convocatoria, o la asamblea no accede a la remocion, el accionista disidente podra
pedir la intervencion judicial. Si la asamblea declara excentos de responsabilidad a los
directores, por aprobacion de su gestion o renuncia expresa, el accionista disidente puede
impugar la asamblea, y tiene derecho a ejercer la accion social de responsabilidad, y demandar
la remocion de los directores.
Intervencion Judicial de la Administracion:
Es una medida cautelar, provisoria y revocable, que no tiene fuerza de cosa juzgada, y
se adopta sobre el organo de administracion, separando provisoriamente al
administrador de su cargo, en casos de urgencia y necesidad, que denoten una
gravedad tal que se vea afectado el interes social.
Procedencia: Es necesario que los actos u omisiones del administrador, generen la

existencia de un peligro grave de que causen daños irreparables en caso de no
adoptarse la medida (esto debera ser acreditado por quien solicita la intervencion, y su
apreciacion quedara a criterio del tribunal).
Esta medida es improcedente cuando, a traves de ella se intenta amparar el resultado
de desaveniencias entre los socios, que no comprometan el funcionamiento social.
Esta medida puede ser invocada en cualquier tipo de sociedad, y esta legitimado
cualquier socio (sin importar su porcentaje de participacion).
La procedencia de la medida debe ser apreciada con criterio restrictivo por el juez
interviniente. La medida se promueve contra la sociedad y el administrador.
Requisitos y Prueba: Se debe Demostrar que se promovio la accion de remocion del
administrador societario.
El Peticionante debe acreditar su caracter de socio al interponer la accion.
Se debe Invocar la existencia de actos u omisiones que pongan en peligro grave e
inminente a la sociedad (y se debe acreditar que la demora en la medida podria derivar
en mayor gravedad); la prueba de el peligro se efectuara a prima facie, in audita part
(sin oir a la otra parte), pudiendo utilizarse cualquier medio de prueba.
Debe probarse que se han agotado todos los recursos internos previstos en el
contrato, para solucionar estados de crisis.
El peticionante debera prestar contracautela sufienciente, fijada por el juez
interviniente (esto se exige para cubrir los eventuales perjuicios que puedan surgir,
pero no puede convertirse en un obstaculo que impida el pedido de la medida -las
acciones del actor en la sociedad pueden aceptarse como contracautela-).
Clases: Dependen del daño y peligro causado, y se diferencian por las atribuciones del
interventor (Nombramiento de un Administrador Judicial, o de un Simple Veedor).
Nombramiento de Administrador Judicial Provisorio, es la medida mas grave (porque
implica la sustitucion anticipada del administrador natural). El interventor toma a su
cargo el cuidado y administracion de los bienes; su funcion especifica es la
administracion ordinaria (y solo con aprobacion del organo de gobierno podra realizar
actos de disposicion).
Nombramiento de Simple Veedor, es menos grave. Su funcion sera la de controlar,
fiscalizar y vigilar la gestion de los administradores, informando al tribunal sobre la
situacion economica y social de la sociedad.
Principios: El juez debe establecer en la resolucion cual sera la mision del interventor, sus
atribuciones (que no pueden ser mayores que la del administrador en el contrato), y el termino
de la intervencion (que puede ser prorrogada antes de su vencimiento).
El Juez esta facultado para disponer una medida mayor que la solicitada.
El Interventor es un funcionario publico, y su mandato proviene de una designacion judicial.
El Incumplimiento del interventor, lo hace responsable de los daños y perjuicios que ocasione (el
interventor esta sometido a la voluntad de la asamblea).
Quien pretenda la remocion e intervencion, no debe omitir demandar a la sociedad (porque no
es la sociedad la que demanda).
La intervencion no es aceptada en las sociedades irregulares por la doctrina mayoritaria.
Cuando la sindicatura negara informacion contable a los socios de S.A. y S.R.L., la doctrina
mayoritaria dice que este organo podria ser intervenido.
3- ACTAS
Diversos Libros de Actas:
El art.75 Ley 19.550, dice que debe llevarse un libro especial, con las formalidades de
los libros de comercio, para las actas de las deliberaciones de los organos colegiados,
cualquiera sea el tipo social (esta norma se refiere a los libros de actas del organo de
administracion, y del organo de gobierno).
En la S.A., el libro de actas del directorio solo es exigido cuando haya, un directorio
unipersonal. En otros tipos sociales, el libro de actas debe llevarse cuando el organo de
administracion estuviere organizado en forma colegiada (aunque es comun que sea

llevado junto con las actas del organo de gobierno).
Las actas deben ser confeccionadas y firmadas por el presidente y los socios
designados al efecto, dentro de los 5 dias de la clausura de la asamblea (conteniendo
un resumen de las manifestaciones en la deliberacion, la forma de votacion y el
resultado, y expresion completa de las decisiones adoptadas).
Cualquier socio puede solicitar a su costa, una copia firmada del acta.
Efectos:
Algunos dicen que la existencia del acta regular es esencial para la validez de las
decisiones adoptadas (porque es el medio por el cual accionistas ausentes y futuros
podran conocer lo resuelto).
Otros dicen que si el acta fuera un requisito esencial, se llegaria al extremo de que,
para evitar consencuencias desfavorables de la nulidad de un acuerdo asambleario, la
sociedad se ampare en su inexistencia (aparte, la ley no la exige ad solemnitatem).
Aplicacion en los Diversos Tipos Sociales:
4- DE LA DOCUMENTACION Y CONTABILIDAD. PRINCIPIOS GENERALES

En el sujeto sociedad, se altera la obligacion de rendir cuentas, por el balance que refiere a la
situacion patrimonial del sujeto de derecho, para conocimiento de todos los que tienen
participacion.
Libros de Comercio:
Para un mejor conocimiento del estado de la sociedad y una contabilidad organizada,
ademas de los libros obligatorios (diario e inventario y balance), sera necesario llevar
los libros facultativos que hagan posible un adecuado control de la gestion.
Si bien la Ley 19.550 autoriza los sistemas mecanicos () para la realizacion de asientos
contables, mantiene el sistema tradicional respecto del libro esencial (inventario y
balance). Los sistemas mecanicos autorizados, solo son aplicables a los libros de
contabilidad, siempre que el sistema adoptado garantice celeridad y actualidad en las
registraciones (pero no esta autorizado a los libros obligatorios).
El principio que rige en materia contable, es la sencillez y claridad, la exactitud de
asientos y la veracidad.
La mecanizacion de los libros de contabilidad (en cuanto impliquen apartarse de los
libros encuadernados y foliados), no puede decidirla la sociedad, sino que esta debera
pedir la expresa autorizacion del juez del registro.
Balance:
El libro de balance debe ser encuadernado, y contener el inventario y balance.
El Inventario suministra una descripcion exacta del dinero, credito y otros valores,
bienes, etc., que forman el capital constitutivo de la sociedad.
El Balance es una descripcion dinamica de todo lo que tiene y debe la sociedad
(constituyendo una pieza fundamental, de la que surge con claridad, la situacion
economica y financiera de la sociedad al momento de su cierre).
El Balance se divide en Activo (todos los bienes y derechos de los que sea titular la
sociedad, y las erogaciones que tendra en ejercicios futuros), y Pasivo (todos los
derechos ciertos o contingentes que los terceros tengan adquiridos o puedan adquirir
contra la sociedad).
El Activo puede ser Corriente (activo cuya realizacion se producira dentro de los 12
meses de la fecha del balance general), o No Corriente (activo cuya realizacion sera
posterior a los 12 meses).
El Activo Corriente incluye las Disponibilidades (activos que tienen caracter
cancelatorio ilimitado), las Inversiones (colocaciones realizadas con el animo de
obtener una renta o beneficio), los Creditos (derechos que la sociedad tiene contra
terceros), y los Bienes de Cambio (mercancia destinada a la venta en el curso ordinario
de los negocios).
El Activo No Corriente incluye los Bienes de Uso (bienes corporeos usados para la
actividad comercial, cuya vida util es superior a un año), los Bienes Inmateriales
(estimacion de las franquicias, privilegios o derechos similares), y las Inversiones
(creditos a largo plazo en otra sociedad).
El Pasivo puede ser Corriente (pasivos cuyo vencimiento se producira dentro de los 12
meses), o No Corriente (pasivos que se vencera despues de los 12 meses).
El Pasivo Corriente incluye las Deudas (obligaciones ciertas y determinadas), y las
Previsiones (obligaciones que no son determinadas, pero seran exigibles).
El Pasivo No Corriente incluye el Capital Social (garantia que tiene la sociedad para con
terceros).
El Patrimonio Neto es el resultante de la relacion entre Activo y Pasivo.
El balance debe ser aprobado por la asamblea ordinaria en las S.A.
Balance Consolidado:
Es la combinacion de los balances de todas las sociedades que componen un grupo
economico, con compensacion entre las cuentas internas de aquellas.
Este balance no es objeto de aprobacion en asamblea, ya que solo es un elemento de
informacion para los socios.
Estas directivas colaboran con el control de las sociedades participantes en otras, ya
que la obligacion de neutralizar las cuentas entre las mismas, significa transparentar
sus relaciones.
La Ley 19.550, menciona tambien los Balances de Ejercicio (que no pueden exceder el
periodo de un año), y Balances Especiales (requeridos para informarse sobre el estado
de la sociedad en un momento determinado, con 15 dias de anticipacion).
Notas Complementarias:
Son informacion complementaria integrada por notas ampliatorias a cuadros
explicativos, de los estados contables de la sociedad (son explicaciones tecnicas del
resultado patrimonial).
Memoria:
La ley exige la presentacion de una memoria, para que los accionistas de una sociedad
por acciones, tengan informacion adecuada (dado el restringido acceso a la
administracion, inspeccion de libros y control societario).
La memoria es redactada por el organo de administracion (quien tambien elabora el
balance), y debe contener una valoracion sintetica y concreta del balance, y un analisis
de la situacion actual y futura de la sociedad.
5- ESTADO DE RESULTADOS
Estado de resultados es la cuenta de ganancias y perdidas (la resta del activo y pasivo,
que determina el estado real de la sociedad).
El estado de resultados suministra un resumen sintetico de los hechos que, durante el
periodo considerado, dieron lugar a un aumento o disminucion del recurso economico.
Utilidades:
Utilidad es la parte del beneficio que la asamblea de accionistas decide distribuir entre
los socios.
El beneficio es el real y efectivo incremento patrimonial arrogado por el balance, y este
pertenece a la sociedad (no a los accionistas); por lo tanto cuando el beneficio existe,
debe ser distribuido como dividendo.
Dividendo:
Es el resultado de dividir el monto de la utilidad repartible, por el indice que cada socio
tiene en la participacion de las utilidades, conforme al estatuto o a las disposiciones
legales (es la ganancia liquida exigible por cada socio).
El derecho del socio a las utilidades, individualizado como el derecho al dividendo, es
uno de los elementos caracterizadores de la relacion societaria (cada socio tiene
derecho a las utilidades, derecho a un reparto periodico, y derecho al dividendo ya
aprobado).
Los dividendos son repetibles, salvo para los integrantes de S.A. y S.R.L., que los hubiesen
recibido de buena fe (esto es asi debido a que estos socios no tienen derecho a contralor
individual y directo de la marcha social, debiendo presumir el control de legalidad por parte del
organo de fiscalizacion).
Reserva Legal:
Es una parte de las ganancias que la ley establece que no podra ser repartida entre los
socios (se intenta resguardar a los terceros acreedores de la sociedad, a traves del
principio de intangibilidad del capital social).
Tanto en las sociedades por acciones, como en las S.R.L., debe formalizarse una
reserva legal, en cada ejercicio, no menor al 5% de las ganancias liquidas, hasta
alcanzar una cifra que represente el 20% del capital social.
El art.70 Ley 19.550, obliga a reconstituir las reservas alcanzadas, si estas
disminuyeran por el giro adverso de los negocios.
Reserva Facultativa o Libre:
Son reservas que pueden o no ser constituidas por la sociedad. La ley tiende a limitar
la formacion de reservas ocultas (a traves de las cuales se pueda perjudicar el interes
individual de los socios), por eso al decidirse la formacion de una reserva facultativa,
debe formularse un juicio de razonabilidad de su existencia.
En las S.A. y S.R.L., se debera tener en cuenta que los administradores deben dar las razones
necesarias por las cuales se propone la constitucion de reservas, de manera clara y
circunstancial.
Cuando estas reservas excedan el monto del capital social y las reservas sociales, en las S.A, la
resolucion se adoptara con el quorum, mayorias estrictas y limitaciones de votos; y en las S.R.L.
se necesitara una mayoria que represente mas de la mitad del capital social).
Ganancias Cuando Hay Perdidas Anteriores:
Aunque el ejercicio arroje ganancias, estas no se podran distribuir como dividendo, si
no se han enjugado las perdidas de los ejercicios anteriores, recomponiendo la cifra
nominal de capital social y las reservas legales tocadas.
Este es otro principio que tutela a los terceros (e incluso a los socios), a traves de la
intangibilidad de la cifra nominal de capital social.
Examen en los Diversos Tipos Societarios:
BOLILLA 7
1- RESOLUCION. DISOLUCION. LIQUIDACION

Si bien los autores coinciden en que estas figuras esten tratadas en la parte general, la
regulacion conjunta bajo el regimen de la resolucion parcial y la disolucion, ha sido
criticada, habida cuenta del funcionamiento disimil que tienen estas figuras.
La resolucion parcial deja sin efecto la relacion de uno o mas socios, sin provocar la
disolucion del sujeto de derecho; la disolucion implica la extincion total del sujeto de
derecho, iniciando su ultima etapa (liquidacion).
2- RESOLUCION PARCIAL
La resolucion parcial de la relacion societaria, opera hacia el futuro (no es retroactiva,
como en el dcho.civil), sobre el vinculo de uno o mas de los socios, sin disolver la
sociedad ni generar la liquidacion.
La resolucion parcial es un procedimiento encaminado a extraer de la sociedad al socio
culpable o desaventurado, sin romper el contrato plurilateral entre todos los aportantes
(el cual continua valido para los socios ajenos a la extraccion).
La resolucion tiene lugar en caso de muerte, exclusion o retiro voluntario de uno o mas
socios (sin perjuicio de que en el contrato puedan incluirse mas causales).
En las sociedades irregulares, es imposible ejercitar las acciones de resolucion parcial;
en la sociedad accidental no persona juridica, la resolucion parcial es ejercitable.
Muerte del Socio:
En las sociedades personalistas y en las sociedades en participacion, la muerte de un

socio es causal de resolucion parcial.
La ley permite que un acuerdo de partes, realizado al celebrarse el contrato social, se
determine la posibilidad de incorporacion de los sucesores o herederos del causante
(quienes podran o no aceptar esta posiblidad, o podran solicitar que su parte no sea de
responsabilidad ilimitada). Este acuerdo no esta permitido en las S.A. y S.R.L.
Retiro Voluntario:
El receso es una causal de resolucion parcial, que supone el derecho que tiene un socio
para retirarse ante modificaciones sustanciales a la regulacion de la organizacion de la
sociedad.
Causales: Oposicion a la remocion del administrador, cuyo nombramiento fue condicion
expresa en la constitucion de la sociedad; transformacion o fusion de la sociedad;
prorroga de la sociedad; etc.
Las causales de resolucion parcial, pueden ser Legales (muerte, retiro voluntario,
exclusion), o Contractuales (pactadas por las partes, siempre que no afecten el orden
publico; la mas comun es la renuncia).
Exclusion de Socio:
Se da cuando los demas socios, cancelan las participaciones de un socio en el
patrimonio social contra su voluntad, generando su expulsion y compensando sus
derechos.
La exclusion solo es posible cuando hay una Justa Causa (grave incumplimiento de las
obligaciones de socio, o mora en la integracion del aporte).
La exclusion solo procede en las sociedades personalistas y en las S.R.L.
La accion de exclusion puede ser promovida por la sociedad, o por cualquier socio
individualmente (en este caso, ejerciendose con citacion de los demas socios). Esta
accion depende exclusivamente de la prueba, es de orden publico e irrenunciable.
La accion sera innecesaria cuando el socio que se pretende excluir, lo consienta.
El art.93 Ley 19.550, dice que en las sociedades con 2 socios, cuando uno de ellos es
excluido por justa causa, el socio remanente asume el activo y pasivo sociales (sin
perjuicio de la aplicacion del art.94 inc.8 Ley 19.550).
Efectos: Se le debe abonar al socio excluido, una suma de dinero, equivalente al valor
de su parte, actualizado al momento de la causal.
Si hay operaciones sociales pendientes, el socio excluido participara en ellas.
Si aporto algo en uso y goce, y este aporte es esencial para la sociedad, se le
compensara lo aportado en dinero (pudiendo la sociedad retener el bien).
Entre socios, la exclusion corre a partir de la causal de la misma; respecto a terceros,
desde su inscripcion.
3- DISOLUCION
Disolucion es el momento social en el cual, al verificarse una causa legal o contractual,
se pone fin a la etapa normal de funcionamiento en la que se cumple el objeto, dando
inicio a una etapa final (denominada liquidacion), que concluye con la extincion de la
sociedad como sujeto de derecho.
Disolucion y Liquidacion es forma de extincion de la persona juridica sociedad. Para su extincion,
la sociedad requiere de un proceso de orden publico, instituido por la ley, que se inicia con la
disolucion y prosigue con la liquidacion (consiste en la comparacion entre el activo y pasivo,
distribuyendo el remanente que pudiera existir, entre los socios, poniendo fin al sujeto
societario). La persona juridica no muere cuando surge una causal extintiva, sino que su
vitalidad queda limitada o debilitada (porque ha abandonado su objeto de vida, y ahora persigue
su objeto de muerte, piensa en liquidarse).
En la Disolucion hay 3 etapas, Constatacion de la causa de extincion, Fase Liquidatoria (extincion
de los derechos y obligaciones que gravan el patrimonio social), e Inscripcion de Liquidacion (no
es obligatoria, pero su omision puede ser nociva).
La finalidad de la disolucion, es la ruptura de los vinculos internos y externos creados por la
relacion societaria.
Las sociedades que tuvieron personalidad y patrimonio, se divuelven (no asi las sociedades en
participacion o accidentales, las cuales no precisan este proceso porque no son sujetos de
derechos).
Causales:
Se dividen entre Causales que dependen de la voluntad social, y Causales
independientes de la voluntad de los socios.
El art.94 Ley 19.550, dice que la sociedad se puede disolver por:
Inc.1- Por Decision de Los Socios (en sociedades personalistas, por decision unanime
de los socios; en las S.R.L. por una mayoria que represente mas de la mitad del capital
social, o por el voto de las 3/4 partes del capital social; y en las sociedades por acciones,
por asamblea extraordinaria, con el voto de la mayoria de acciones con derecho a voto, sin
aplicarse la pluralidad de voto).
Inc.2- Por Vencimiento del Plazo por el cual se Constituyo la Sociedad (el plazo es un
elemento imprescindible en el contrato constitutivo; puede prorrogarse o reconducirse).
Inc.3- Por Cumplimiento de la Condicion a la que se Subordino su Existencia (condicion
resolutoria introducida por los socios).
Inc.4- Por Consecucion del Objeto Social para el que se Formo (cuando la sociedad
tiene por objeto una actividad cuyo cumplimiento es de ejecucion instantanea), o Por
la Imposibilidad Sobreviniente para Lograr el Objeto Social (imposibilidad total, definitiva y
sobrevenida).
Inc.5- Por Perdida del Capital Social (los socios pueden dejar sin efecto esta causal,
reintegrando total o parcialmente el capital social).
Inc.6- Por Declaracion en Quiebra (cesacion de pago y requerimiento de parte).
Inc.7- Por Fusion (es la reorganizacion de la empresa; puede ser por incorporacion,
cuando dos empresas con un mismo fin se unen; o por absorcion de una a la otra).
Inc.8- Por Reduccion a Uno del Numero de Socios (el socio que queda, tiene un
plazo de 3 meses para incorporar nuevos socios; y en este lapso es responsable
solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales).
Inc.9- Por Sancion Firme de Cancelacion de Oferta Publica o de la Cotizacion de
Acciones (solo aplicable a las sociedades por acciones).
Inc.10- Por Resolucion Firme de Retiro de la Autorizacion para Funcionar, Cuando
Leyes Especiales la Impusieran en Razon del Objeto (para casos que requieren
autorizacion para ciertas actividades, como financiera, radiodifusora, etc).
Eficacia:
Respecto de terceros, la disolucion produce efectos desde su inscripcion en el R.P.C.
(previa publicacion, en su caso). Esta inscripcion es solo informativa, no constitutiva.
Prorroga:
Reconduccion:
Cuando el plazo de duracion de la sociedad ha vencido, y los socios quieren seguir
actuando sin pedir la inscripcion de la prorroga, pueden solicitar la reconduccion.
Todo acuerdo de reconduccion debe adoptarse por unanimidad de socios (cualquiera
sea el tipo social).
La reconduccion es posible hasta que sea inscripto el nombramiento del liquidador.
Disolucion Judicial:
Al producirse una causal de disolucion, puede ocurrir que no se pongan de acuerdo los
socios sobre la procedencia de declarar disuelta la sociedad, y debe recurrirse a la
disolucion judicial.
Cuando la disolucion sea declarada judicialmente, la sentencia tendra efecto
retroactivo (entre socios), al dia en que tuvo lugar su causa. Respecto a terceros, la
disolucion tiene efectos desde la inscripcion registral.
Empresa Unipersonal de Responsabilidad Limitada y Sociedad Unipersonal:
4- FACULTADES Y DEBERES DE LOS ADMINISTRADORES

Responsabilidad de Administradores y Socios:
Una vez que se ha comprobado la causal de disolucion de la sociedad, los
administradores solo podran atender asuntos urgentes, y deberan adoptar las medidas
necesarias para iniciar la liquidacion (deben realizar todos los actos tendientes a lograr
el activo, extinguir el pasivo, y repartir el remanente).
El art.99 Ley 19.550, impone la responsabilidad solidaria e ilimitada de los
administradores frente a terceros y a socios, por las operaciones ajenas a los fines
citados (asuntos urgentes y liquidacion).
5- LIQUIDACION
Es la etapa en la que se lleva a cabo la realizacion del activo, la cancelacion del pasivo,
y la distribucion del remanente (si lo hay), entre los socios.
Personalidad de la Sociedad:
Liquidadores:
Designacion: La liquidacion se lleva adelante por quienes formaban parte del organo de
administracion (salvo estipulacion en contrario).
Si no hay un liquidador designado, los liquidadores seran nombrados por mayoria de
votos, dentro de los 30 dias de haber entrado en liquidacion la sociedad (si esto no
ocurre, cualquier socio puede solicitar el juez el nombramiento).
El nombramiento del liquidador debera inscribirse en el R.P.C.; El liquidador podra ser
removido, a pedido del socio o sindico, cuando exista justa causa, siempre y cuando no
lo haga directamente el organo de gobierno con la misma mayoria exigida para su
eleccion.
Obligaciones y Facultades: Una vez aceptado el cargo, los liquidadores deben tomar
posesion de los bienes y documentos de la sociedad y confeccionar, dentro de los 30
dias, un inventario y balance del patrimonio social (el incumplimiento de esta
obligacion es causal de remocion del liquidador, y le hace perder el derecho a la
remuneracion; tambien lo hace responsable por los daños y perjuicios que puedan
causar su actitud).
Deben actuar empleando el nombre social, con el aditamento "en liquidacion" (bajo
apercibimiento de responder por los daños y perjuicios que con su omision pueda
ocasionar a terceros).
Deben informar periodicamente sobre su gestion, a los socios y al organo de
fiscalizacion (si existe).
Si los fondos sociales son insuficientes, deben exigir a los socios lo que deban como
aportes a la sociedad, de conformidad al tipo societario y al contrato constitutivo (en
las S.R.L. los socios son responsables solidaria e ilimitadamente por los aportes de los
demas socios para integrar el capital social; en las S.A. no pasa lo mismo).
Ejercen la representacion de la sociedad, y estan facultados para celebrar todos los
actos necesarios para liquidar la sociedad (estan sujetos a las ordenes que les imparta
el organo de gobierno societario; si no las cumplen responden por los daños y
perjuicios de su incumplimiento).
Deben confeccionar el balance y el proyecto de distribucion finales.
Deben ejecutar las tareas de particion y distribucion de los socios una vez terminada la
liquidacion, y deben cancelar la inscripcion de la sociedad en el R.P.C.
Responsabilidades:
Le son aplicables a los liquidadores, las disposiciones de los administradores, segun el
tipo social correspondiente (deben actuar con la misma diligencia que los
administradores).
Si la sociedad tiene apoderados, y realiza un acto en la etapa de liquidacion, el acto
sera valido (porque el poder es valido hasta la inscripcion de la liquidacion en el RPC).
Balance Final y Distribucion. Cancelacion de la Matricula. Efectos:
Una vez extinguido el pasivo social, a los liquidadores les compete extinguir las
relaciones entre los socios. Para ello deben confeccionar el Balance Final.
Junto con este balance, deben realizar el proyecto de distribucion del remanente
existente, para ello deben tomar en cuenta la cuota (parte del capital social que
corresponde a cada socio), y despues, salvo disposicion en contrario, la participacion

que les corresponde a los socios en forma proporcional al reparto de ganancia.
Los socios tienen un plazo de 15 dias (desde la comunicacion), para impugnarle el
balance final y el proyecto.
En las sociedades por acciones y las S.R.L., el balance final y el proyecto deben ser
suscriptos por el organo de fiscalizacion, y son sometidos a la aprobacion de la
asamblea, teniendo los socios derecho a impugnar los mencionados instrumentos en
un plazo de 15 dias.
Si la impugnacion es desestimada o no tratada, la ley establece un plazo de caducidad
de 60 dias, para que se recurra judicialmente.
Una vez aprobados el balance final y el proyecto de distribucion, se debe remitir copia
de ellos al R.P.C., y proceder a la ejecucion del proyecto de distribucion.
Terminada la liquidacion, se procede a la cancelacion de la inscripcion de la sociedad, y
el juez decidira quien debe conservar los libros y demas documentos sociales.
6- DISOLUCION Y LIQUIDACION DE TIPOS SOCIALES NO INCLUIDOS EN LA

LEY
Sociedad Civil:
El Codigo Civil contempla las causales de disolucion de la sociedad (muerte de uno de
los socios en sociedad de dos personas; muerte del administrador nombrado en el
contrato; culminacion del plazo por el cual se formo la sociedad; por perdida total o
parcial del capital social, que impida la consecucion del objeto; y por exigencia de
cualquiera de los socios).
En cuanto a la liquidacion social, el Codigo dice que las perdidas y ganancias se
repartiran de conformidad a lo pactado (a falta de convenio, sera en proporcion a lo
que hubiese aportado).
Sociedad Cooperativa:
La Ley de Cooperativas establece las causales de disolucion (por decision de asamblea;
por reduccion del numero de asociados por debajo del minimo legal, durante un lapso
superior a 6 meses; por declaracion en quiebra -salvo concordato resolutorio-; por
fusion o retiro de la autorizacion para funcionar).
El sobrante patrimonial (remanente de los bienes sociales, una vez canceladas las
deudas y devuelto el valor nominal de las cuotas sociales), que resulte de la
liquidacion, ingresara al fisco provincial.
BOLILLA 8
1- DE LA SOCIEDAD COLECTIVA
Concepto:
Es el tipo societario que se conforma en atencion a las calidades personales de cada
socio, y esta caracterizado por la responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria de
los socios, por las obligaciones sociales.
La subsidiariedad distingue a la sociedad colectiva de la sociedad irregular (donde la
responsabilidad no es subsidiaria).
La persona del socio es especialmente tenida en cuenta al constituir la sociedad, y durante su
devenir.
El capital social se divide en partes de interes, las cuales no estan incoporadas a un titulo valor y
cuya transmision requiere consentimiento de los demas socios.
Limitacion de Responsabilidad:
No obstante la responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, los socios pueden

disponer en el contrato, una modificacion o limitacion a la responsabilidad de cada uno
(este pacto es valido, no cambia el tipo societario, pero no es oponible a terceros).
Denominacion:
Antes, estas sociedades debian denominarse con el nombre de las personas fisicas que
las integraba (razon social, indicativa de la responsabilidad subsidiaria; debia contener
el el nombre de todos o algunos de los socios mas "y compañia").
Ahora, con la reforma del 83, estas sociedades pueden tener una Denominacion Social
(objetiva), agregando el aditamento "Sociedad Colectiva" (X Soc.Colectiv.)
Administracion:
Queda librada a la voluntad de los socios, la libertad de regular el regimen de
administracion.
Esta sociedad carece de organo de administracion diferenciado, razon por la cual los
socios pueden delegar o vedar la administracion, en el contrato social, a determinados
socios o a terceros.
La adminitracion tambien puede organizarse en forma plural Indistinta o Conjunta (la
violacion a la representacion conjunta hace a sus autores responsables solidaria e
ilimitadamente).
Cuando el contrato no legisle sobre la administracion, cualquier socio puede ejercerla
indistintamente (lo mismo pasa con la representacion, porque en esta sociedad, los
administradores son al mismo tiempo, representantes legales).
Representacion: Si el contrato designa a un solo administrador, este sera el
representante legal (y los demas no podran representar); Si el contrato designa una
administracion plural indistinta, cualquier administrador puede representar; Si el
contrato designa una administracion plural conjunta, todos los administradores
deberan actuar y representar juntos a la sociedad (salvo que se acredite un peligro
grave); Si el contrato designa una administracion pluripersonal, algunos
adminitradores actuaran en ciertos rubros y otros en otros; y Si el contrato nada dice,
cualquier socio puede representar.
Remocion: El administrador puede ser removido en cualquier momento y sin necesidad
de expresion de causa, salvo que los socios inserten una clausula que exija justa causa
de remocion del administrador (en este caso el administrador mantiene su funcion
hasta la sentencia judicial, sin perjuicio de intervencion).
Si la designacion del administrador removido fue condicion expresa en el contrato
constitutivo, los socios disconformes tienen derecho de receso (dentro de los 5 dias
desde la reunion social o sentencia de remocion).
Renuncia: El administrador puede renunciar en cualquier momento, salvo que esta
facultad haya sido limitada por el contrato constitutivo (pero si la renuncia es dolosa o
intempestiva, el administrador sera responsable por los daños).
Responsabilidades: Los administradores, representantes y fiscalizadores, son
responsables solidaria (si la administracion es plural) e ilimitadamente, por los daños
que resluten de su accion u omision, cuando no hayan obrado con lealtad o diligencia
de hombre de negocios (la sociedad debera inciar la accion de responsabilidad, previa
resolucion del organo de gobierno; en su defecto, cualquier socio podra promoverla).
Capital Social:
Los Socios pueden realizar cualquier tipo de aporte al capital social. Los Aportes en
Especie, deberan ser integrados inmediatamente (con inscripcion preventiva si son
registrables), salvo que el contrato disponga otra cosa. Los Aportes Dinerarios, seran
exigibles a a partir de la inscripcion de la sociedad en el R.P.C., salvo que el contrato
disponga otra cosa.
El Capital Social de estas sociedades se divide en Partes de Interes, que se representan
en el contrato social (no en titulos), no son libremente transferibles (porque exigen el
consentimiento unanime de todos los socios, salvo pacto en contrario), no pueden ser
objeto de embargos ni ejecucion por parte de los acreedores de los socios (que solo
puede cobrarse de las utilidades y de la cuota de liquidacion). La sociedad no puede ser

prorrogada mientras no se pague al acreedor particular.
Resoluciones de los Socios:
El organo de gobierno de estas sociedades, esta constituido por la reunion de socios.
Resoluciones Ordinarias: Todas las decisiones ordinarias (las que no importen
modificacion del contrato social, como aprobar gestion de administrador), pueden ser
tomadas por la mayoria absoluta del capital (mas del 50%). Las mayorias pueden ser
modificadas en el contrato (siempre que no sea por debajo de lo exigido por ley).
Modificaciones al Contrato: Las decisiones que excedan del marco ordinario (las que
importen una modificacion al contrato social, incluida la transferencia de partes de
interes), solo pueden ser tomadas con el consentimiento unanime de todos los socios
(este acto no es colegial, sino contractual).
Receso:
El receso es una causal de resolucion parcial, que supone el derecho que tiene un socio
disconforme, para retirarse ante modificaciones sustanciales a la regulacion de la
organizacion de la sociedad.
Este derecho es ejercitable cuando este previsto, y ante resoluciones sociales que no
exijan el consentimiento unanime de todos los socios (como la remocion del
administrador).
Actividad en Competencia:
Los socios no pueden realizar actos en competencia con la sociedad, sea por cuenta
propia o ajena (actividad en competencia, es la realizacion de actos paralelos y en
iguales condiciones que la sociedad). El socio que viole esta disposicion, puede ser
excluido de la sociedad, y podra responder por los daños y perjuicios ocasionados.
Esta limitacion esta fundada en el acceso que tienen los socios, al conocimiento de los
negocios y secretos propios de la empresa (los cuales podrian ser utilizados en
beneficio propio o de terceros, y en perjuicio del capital social).
Los socios podran realizar actividad en competencia, con el consentimiento expreso y
unanime de todos los socios (excepto el administrador, que ni con autorizacion puede).
2- DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Concepto:
Es un tipo de sociedad personalista, en la que coexisten dos tipos de socios
(Comanditados y Comanditarios).
Los Comanditados pueden realizar cualquier aporte, y responden por las obligaciones
sociales como los socios de las colectivas; Los Comanditarios solo pueden aportar
obligaciones de dar, y limitan su responsabilidad al capital que se obligan a aportar (y
salvo la prohibicion que tienen para ejercer la administracion, gozan de todos los
derechos del status de socio, como a votar, fiscalizar, aprobar balance y designar
administradores).
Denominacion:
Debera tener una denominacion objetiva, integrada por las palabras "Sociedad en
Comandita Simple" o su abreviatura.
Si tiene una razon social, solo podran usar el nombre de los comandatados (nunca de
los comanditarios).
La violacion a estas disposiciones no genera atipicidad, sino responsabilidad solidaria y
no subsidiaria del administrador.
Administracion:
La administracion y representacion de la sociedad solo puede ser ejercida por socios
comanditados o terceros (nunca por comanditarios).
Actividad de los Socios Comanditarios:
El Comanditario puede realizar todos aquellos actos que no sean de administracion
(controlar documentacion, ficalizacion, designar de administradores, etc.)
Cuando el comanditario viole la prohibicion de intervenir en la administracion, sera

responsable ilimitada, solidaria y subsidiariamente (esta responsabilidad sera en
relacion a todas las actuaciones cuando su actuacion administrativa es habitual, o solo
en las que intervenga cuando fuera ocasional; esta responsabilidad tambien puede ser
causal de exclusion, pero nunca invalidara los actos cumplidos con terceros).
Resoluciones Sociales:
Se aplican las normas que regulan las resoluciones sociales de las sociedades
colectivas.
Los socios comanditarios tienen voto en lo relativo a la consideracion de los
documentos contables de la sociedad, y para la designacion y remocion del
administrador (porque estos son actos de gobierno, no de administracion).
Quiebra, Muerte o Incapacidad de los Socios Comanditados:
La Incapacidad, Inhabilitacion, Declaracion de Quiebra o Concurso, es justa causal de
exclusion del comanditado.
La prohibicion al comanditario de intervenir en la administracion, solo cede en los
supuestos de quiebra, incapacidad o muerte de todos los socios comanditados
(pudiendo ocuparse de los asuntos de urgencia que requieran los negocios sociales,
pero con la condicion de regularizar la situacion en el plazo de 3 meses)
Asuntos de Urgencia, son todos aquellos actos que si no son realizados en ese
momento, pueden producir un daño a la sociedad.
3- DE LA SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA

Concepto:
Es un tipo de sociedad personalista, en la que coexisten dos tipos de socios
(Capitalistas e Industriales).
Los Capitalistas solo pueden aportar dinero, y responden por las obligaciones sociales
como el socio de la colectiva; Los Industriales solo pueden aportar su industria, y
responden hasta la concurrencia de las ganancias devengadas no percibidas.
Denominacion:
La denominacion social debe integrarse por un nombre mas las palabras "Sociedad de
Capital e Industria" o su abreviatura; y en caso de ser razon social, solo podra llevar el
nombre de los socios capitalistas.
Si se viola esta disposicion no hay atipicidad, sino responsabilidad solidaria no
subsidiaria del firmante, segun la intervencion que tenga en la administracion.
Administracion:
La administracion y representacion societaria, es permitida a cualquiera de los dos
socios.
Beneficios del Socio Industrial:
La responsabilidad del socio industrial solo alcanza hasta la concurrencia de las
ganancias devengadas no percibidas.
El socio industrial no puede recibir sueldo, salario u otra remuneracion (porque eso
equivale a asegurarle la retribuicion de su aporte).
El socio industrial interviene en el gobierno del ente, computandose su voto como el
del capitalista, con menor aporte (esa valoracion puede modificarse en el contrato)
Se aplican las normas que regulan las resoluciones sociales de las sociedades
colectivas.
Quiebra, Muerte o Incapacidad del Socio Administrador:
La Incapacidad, Inhabilitacion, Declaracion de Quiebra o Concurso, es justa causal de
exclusion del comanditado.
La sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el termino de tres meses.
4- SOCIEDAD CIVIL
Concepto:
Es una reunion de personas que se obligan a efectivizar un aporte, con la finalidad de

obtener una utilidad apreciable en dinero, participando de los beneficios y soportando
las perdidas.
Constitucion:
Se requiere una escitura publica para su constitucion regular (debido a que la sociedad
civil no esta sometida al control de legalidad y no debe inscribirse).
Administracion:
El poder de administrar corresponde a todos los socios, y se reputa ejercido por cada
uno de ellos (salvo disposicion en contrario).
Responsabilidad de los Socios:
No existe solidaridad entre los socios por las obligaciones sociales (salvo pacto
expreso).
Relaciones con Terceros:
Terceros son las personas no socias, y los socios en todo lo que atañe a sus
relaciones con la sociedad, que no deriven de su calidad de socio o administrador
(socio que celebra contrato con la sociedad, en carácter de tercero).
Los deudores de la sociedad no son deudores de los socios, por eso ningun socio
tiene derecho a demandarlos. La sociedad no responde por las deudas de los
socios, pero los socios responden por las deudas sociales en proporcion a su
porcion (la deuda es mancomunada y no subsidiaria).
Las obligaciones contraidas a titulo personal por un socio, solo afectan al socio.
Los terceros acreedores de los socios no pueden afectar de modo alguno los
derechos o bienes de la sociedad.
El Codigo Civil no regula sistematicamente al organo de gobierno, por lo que
este punto quedara regido por lo determinado en el contrato constitutivo.
Toda modificacion sustancial al contrato debe ser adoptada por la unanimidad de
los socios (las demas resoluciones seran adoptadas por mayoria absoluta de los
socios, reunidos segun lo previsto en el contrato social).
BOLILLA 9
1- DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Concepto:
Constituyen una categoria intermedia entre las sociedades personalistas y las de
capital, que se caracterizan por la division del capital social en cuotas (que se
diferencian de las partes de interes en que pueden ser embargadas y ejecutadas, y de
las acciones en que no se representan a traves de un titulo de credito), limitacion de la
responsabilidad a las cuotas que se suscriben (los socios son responsables por su
aporte, y tambien por los aportes de los demas socios), limitacion al numero de socios
(no pueden ser mas de 50), y administracion y representacion ejercida en forma de
Gerencia.
Antecedentes:
Hasta el año 1983, la ley preveia tres formas de sociedades (de menos de 5 socios, de
5 a 15 socios y mas de 15 socios), division que carecia de sentido prectico.
En 1983 se sustituye el elemento personal por un elemento cuantitativo (las
sociedades con capital social mayor a $ 2.100.000 tienen un regimen distinto,en
cuanto a que deben obligatoriamente tener un organo de fiscalizacion).
Denominacion:
La S.R.L. tiene una denominacion objetiva (porque su nombre no indica el tipo de
responsabilidad que los socios contraen por las obligaciones sociales).
La denominacion puede estar integrada por el nombre de alguno, algunos o todos los
socios, de cualquier persona fisica, o por algun nombre de fantasia.
Si la sociedad tiene el nombre de algun socio y este decide retirarse, no es necesario

que la sociedad deba cambiar el nombre (porque se le permite llevar el nombre de un
tercero), pero el socio puede oponerse a que lo sigan usando. Si el socio cuyo nombre
es el de la sociedad, fallece, los herederos pueden oponerse al no cambio.
2- CAPITAL SOCIAL
Este capital esta conformado por el conjunto de aportes efectuados por los socios, y
constituye la garantia para los terceros que se vinculen negocialmente con la sociedad.
El capital debe ser suficiente para posibilitar el cumplimiento del objeto social. Solo se
pueden aportar en propiedad, bienes determinados, susceptibles de ejecucion forzadas.
Suscripcion e Integracion:
Suscripcion: Manteniendo el principio de totalidad de sociedades, el capital debe ser
integramente suscripto a la fecha de la constitucion (la suscripcion del capital importa
la generacion del patrimonio social, con la obligacion asumida por los socios de
integrarlo).
Integracion: Es el momento en el que se hace efectivo el aporte.
Si el aporte Dinerario, al menos el 25% debe ser integrado al momento de ordenarse la
inscripcion en el R.P.C. (el resto puede ser integrado hasta dentro de los dos años de la
inscripcion).
Si el aporte es en Especie, debe integrarse totalmente al momento de la suscripcion,
aportando los bienes en propiedad (si son bienes registrables, debe hacerse la
inscripcion preventiva); el contrato debe contener una referencia a la valuacion de
estos bienes.
Aportes Accesorios: Dado que los aportes de las S.R.L. solo pueden consistir en
obligaciones de dar cosas susceptibles de ejecucion forzada, el aporte de obligaciones
de hacer o de prestaciones de uso, sera efectuadas como Prestaciones Accesorias (que
deben ser claramente diferenciables del capital y no pueden ser en dinero).
Garantia por los Aportes. Responsabilidad de los Socios:
En las S.R.L. no existe una total limitacion de responsabilidad de los socios al aporte
suscripto, sino que su responsabilidad se extiende a la efectiva integracion de la
totalidad del capital social (como garantia solidaria e ilimitada, en favor de los
acreedores sociales).
Cuando son bienes en especie, su valor puede estar determinado en el contrato, por los
precios de plaza o por peritos (si es por peritos, cesa la responsabilidad solidaria e
ilimitada por sobrevaluacion; en los otros dos supuestos, los socios responden ilimitada
y solidariamente por la sobrevaluacion de los aportes, aunque haya transferido las
cuotas).
Cuando se ceden cuotas, si la cesion no ha sido inscripta, el cedente debe garantizar
las obligaciones hasta la inscripcion.
El cedente que no haya completado la integracion de los aportes, garantiza
solidariamente con el adquiriente por las integraciones debidas.
El adquiriente garantiza la efectiva integracion y las obligaciones contraidas sin
distribucion entre antes y despies de la inscripcion.
Todo pacto en contrario es ineficaz hacia terceros.
Cuotas Suplementarias:
Son una prevision contractual de futuro aumento de capital.
Este aumento no importara una modificacion al contrato pues estara previsto en el, y
porque solo importa un diferimiento en la integracion paa cuando lo determinen los
socios (dos por lo menos), que representen mas de la mitad del capital social.
Formalizada la votacion, los socios tienen la obligacion de integrar estas cuotas, bajo
apercibimiento de exclusion o de integracion compulsiva, mas daños y perjuicios (esto
diferencia a las suplementarias del simple aumento de capital); y desde la toma de
decision y la publicacion e inscripcion, estas cuotas integran el balance de la sociedad
como un activo y como capital.
3- ORGANOS SOCIALES
Gerencia:
El unico organo obligatorio para todas las S.R.L., es la Gerencia (que esta encargada
de la administracion y representacion, puede ser unipersonal o plural indistinto o
conjunto).
Si la sociedad tiene un capital social de mas de $ 2.100.000, se exige la presencia obligatoria de
un organo de fiscalizacion.
Formas de Organizacion:
El Gerente puede ser un socio o un no socio.
El contrato determinara si existe un plazo para su desempeño, y si se determinan
suplentes para vacancias o ausencias transitorias.
Si la gerencia es plural y no se indica si es conjunta o indistinta, se entendera que es
indistinta.
Designacion:
Los gerentes deben ser designados en el contrato constitutivo, o posteriormente por
decision de los socios (pueden ser gerentes los que pueden ser directores de las S.A.,
por lo que quedan excluidos los incapaces, fallidos, condenados, etc).
Si el contrato no designa un gerente, algunos dicen que la administracion se retrovierte
a los socios (pero hay un impedimento legal que indica que la gerencia es un requisito
tipificante de estas sociedades); y la mayoria dice que en este caso, alguno de los
socios debera pedir la designacion del gerente.
Algunos dicen que una persona juridica si podria ejercer la gerencia de una S.R.L. (ya
que la ley no lo prohibe); otros dicen que que esto no es posible (remitiendose a que la
ley dice que el cargo de director de una S.A. es personal e intransferible).
Derechos y Obligaciones:
Le son aplicables las normativas dispuestas respecto a los derechos y obligaciones de
los directores de las S.A.
El gerente no puede realizar actividades de competencia con la sociedad (debido al
acceso que tiene a informacion).
El gerente puede renunciar.
El gerente debe inscribir la documentacion social, Notificar a los socios de la
transferencia de cuotas, Formalizar actas, Realizar estados de cuentas, Exigir el
cumplimiento de las cuotas suplementarias, etc.
Responde ilimiutada y solidariamente si falta a alguna de las obligaciones de obrar con
lealtad (en favor de interes social), y con diligencia de buen hombre de negocios.
El gerente obliga a la sociedad por todos los actos que no sean notoriamente extraños
al objeto social.
La responsabilidad del gerente se puede extinguir por Renuncia expresa, Transaccion y
por Aprobacion de su gestion.
Remocion:
La remocion del gerente se adoptara por las mismas mayorias previstas para su
designacion. Puede ser removido sin justa causa (salvo pacto en contrario).
Cuando la designacion del gerente haya sido condicion expresa de la constitucion de la
sociedad, los socios disconformes con la remocion (los que votaron en contra),
adquieren derecho a receso.
Cualquier socio, ante la negativa de la mayoria, puede solicitar la revocacion judicial
(invocando justa causa), o la intervencion judicial.
4- DELIBERACION DE LOS SOCIOS

El conjunto de los socios constituye el organo de gobierno de la sociedad. La ley de
sociedades no reglamenta la actuacion de este organo de la S.R.L., por lo que la misma
estara regida por la voluntad de los socios (la asamblea puede o no existir, y la ley solo
la exige para la aprobacion de los estados contables de las sociedades con un capital
mayor a $ 2.100.000).
Mayoria y Computo de Votos:
Cada cuota solo otorga derecho a un voto (debiendo el socio abstenerse de votar
cuando tenga un interes contrario al de la sociedad).
Mayoria es el numero de capital necesario para aprobar resoluciones (mas de la mitad
de los votantes).
Cuando un socio expresa una voluntad mayoritaria, requiere ademas el voto de otro
socio para que la resolucion se considere aprobada.
Forma de Adoptar las Decisiones Sociales:
El contrato puede disponer que las resoluciones se adopten siempre en asamblea, pero
a falta de prevision, las resoluciones podran ser adoptadas a traves de la respuesta de
los socios a una consulta simultanea.
Por Asamblea: La asamblea es un organo interno que nunca puede representar a la
sociedad. Sus funcion es efectuar todos los actos de gobierno (designar al organo de
administracion, aprobar su gestion, reformar el contrato, promover acciones, etc).
La Asamblea puede ser Ordinaria (cuando trata cuestiones comunes de la sociedad), o
Extraordinaria (cuando trata temas mas complicados).
Para las S.R.L., la publicacion de edictos para convocatoria de asamblea no es
obligatoria; y en esta pueden participar los socios con voz y voto, o pueden otorgar
mandato a terceros.
Por Consulta Simultanea: El voto de los socios es comunicado a la gerencia, a traves
de cuaquier procedimiento que garantice su autenticidad (carta documento,
telegrama), dentro de los 10 dias de haber sido cursada la consulta simultanea a
traves de medio fehaciente (el gerente debe transcribir todas las contestaciones en los
libros y asi queda aprobada la resolucion).
Martorel dice que algunas resoluciones no pueden ser adoptadas por este medio (la
consideracion de un balance, por ejemplo, porque la ley dice que la asamblea debe aprobar el
balance, y porque el balance debe ser estudiado).
El Regimen de Mayorias:
Quorum es el numero de capital necesario para sesionar validamente; Mayoria es el
numero de capital necesario para aprobar resoluciones (cuando el quorum es
establecido en el contrato constitutivo, no puede ser ignorado).
Decisiones Ordinarias: Las resoluciones sociales que no conciernen a la modificacion
del contrato, y la designacion o revocacion de gerentes o sindicos, deben tomarse por
mayoria del capital presente en asamblea (salvo que el contrato exige una mayoria
superior).
Reforma del Contrato: Las resoluciones modificatorias del contrato, deben tomarse
como minimo, con mas de la mitad del capital social (determinada por lo menos por
dos socios). A falta de prevision, la ley determina un minimo de tres cuartas partes del
capital social.
Aumento del Capital: Implica una modificacion al contrato social, y por lo tanto debe
ser votado favorablemente al menos, por la mitad del capital social (salvo que el
contrato establezca otra cantidad).
Los socios que voten en contra del aumento pueden suscribir cuotas proporcionalmente
a su participacion social, incluso acreciendo; y si asi no lo hicieren podran acrecer su
participacion otros socios o incorporarse nuevos.
Receso:
Los socios pueden tener distintos derechos (patrimoniales o de gobierno), que pueden
corresponder a cada uno en distinta medida (algunos mas, otros menos); pero existen
otros derechos Inderogables que pertenecen a todos los socios por igual (derecho a
intervencion judicial, a impugnar resoluciones, al receso).
En las S.R.L., se reconoce el Derecho a Receso, para aq uellos socios que votaron en
contra de la Revocacion del gerente cuyo nombramiento era condicion expresa;
Prorroga o reconduccion de la sociedad; Transferencia del domicilio al extranjero;

Cambio fundamental de objeto; Acuerdo que incremente las obligaciones sociales; y
Transformacion, fusion o escision.
Fiscalizacion:
Cuando el capital social de la S.R.L., sea mayor de 2.100.000, la ley la obliga a
organizar una Sindicatura o Consejo de Vigilancia (para lograr un mayor control interno
y dar mayor transparencia al manejo del negocio societario).
A la sindicatura le son aplicables las normas establecidas para las S.A.; y las
disposiciones sobre la designacion y remocion de gerentes, son aplicables a la
designacion y remocion de sindicos.
Las sociedades de menos de 2.100.000 pueden optar por un sindico si quieren.
5- TRANSFERENCIA DE CUOTAS A SOCIOS O A TERCEROS

En principio, la transferencia de las cuotas es libre (si se quiere limitar la transferencia,
se lo debe hacer en el contrato constitutivo expresamente).
La transferencia se puede limitar, pero nunca prohibir.
La transferencia produce efectos entre cedente y cesionario desde el momento de su
formalizacion. La transferencia es oponible a la sociedad desde que el adquiriente o
transmitente la notifica a la gerencia de la sociedad (con un ejemplar del titulo de
cesion). Respecto a terceros, es oponible a partir de la inscripcion en el R.P.C. (esta
inscripcion podra ser solicitada por la sociedad o los contratantes, acompañando el
titulo de la cesion, y luego de haber avisado a la gerencia; la cesion es una
modificacion al contrato, por lo que debe ser inscripta para que el adquiriente asuma la
calidad de socio).
Previo a ordenar la inscripcion, la autoridad judicial revisara la no existencia de
medidas cautelares sobre el cedente.
El derecho de preferencia, aun no previsto en el contrato, puede ser una forma que
tiene la sociedad de evitar el ingreso de socios no deseados.
Clausulas Licitas de Limitacion de Transferencia: Son licitas las clausulas que limiten la
transferencia al voto de la mayoria o la unanimidad del resto de los socios, y las que
otorguen un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad.
Transferencia por Causa de Muerte:
La muerte del socio no significa la resolucion parcial de la relacion societaria.
La ley autoriza a que se prevea contractualmente la incorporacion obligatoria de los
herederos del socio fallecido (para los socios y herederos, la disposicion contractual es
obligatoria; pero los herederos solo pueden ejercer derechos inherentes al socio, una
vez que hayan cumplido la Unificacion de Personeria y la Publicacion e Inscripcion de la
Transferencia).
Los herederos del socio tienen la posibilidad de transferir sus derechos sobre las
cuotas, dentro de los tres meses desde su incorporacion, sin que puedan serles
opuestas las limitaciones contractuales a la transferencia (pero los socios o la sociedad
pueden ejercer la opcion de compra legal por el mismo precio y dentro de los 15 dias
de la comunicacion a la gerencia de la intencion de ceder).
Si el contrato no prevee la incorporacion obligatoria de los herederos, los socios
pueden no admitir la incorporacion (produciendose la resolucion parcial del vinculo
societario).
Transferencia Coactiva:
En caso de transferencia coactiva de cuotas limitadas en su transmisibilidad, se debe
notificar a la sociedad acerca de la subasta, con 15 dias de anticipacion, y se le
concede a la sociedad o a los socios, el derecho de preferencia (la sociedad tambien
tendra el derecho de sustituir por un tercero al adquiriente de las cuotas en subasta,
dentro de los 10 dias de hecha la subasta y depositando el importe).
Copropiedad de Cuotas:
En caso de copropiedad de cuotas, se aplican las reglas del condominio (quedando

autorizada la sociedad a exigir la unificacionpara el ejercicio de los derechos y
obligaciones sociales).
Derechos Reales y Medidas Precautorias Sobre las Mismas: Cuando las cuotas sean
victimas de medidas cautelares, estas deberan ser inscriptas en el R.P.C., para ser
oponibles a terceros (entre socios son oponibles desde su notificacion).
BOLILLA 10
1- DE LA SOCIEDAD ANONIMA
Concepto:
Es un tipo de sociedad caracterizada por la division del capital en acciones, la
limitacion de la responsabilidad de los socios al capital aportado, y la
despersonalizacion de su elemento integrativo en meros accionistas.
Es el medio para arropar juridicamente a las grandes empresas, y pone en segundo plano la
importancia del socio para dar mayor relieve a la figura del accionista (el socio como suscriptor
de capital, como tenedor de acciones).
Los socios limitan su responsabilidad a las acciones que suscriben, y esto le posibilita a los
socios diversificar mas los riesgos (razon por la cual se requieren mas exigencias para su
organizacion, contralor y funcionamiento). a identidad de los socios no se encuentra registrada
en el estatuto.
Antecedentes:
Las Sociedades Anonimas, tuvieron su antecedente en Genova (como derivacion del
poder publico en las compañias de las Indias).
Importancia Economica:
Facilita la acumulacion de capital, limitando la perdida al aporte, y permitiendo que los
accionistas transfieran su participacion sin alterar el capital social.
La representacion del capital en un titulo, es lo que permite a los empresarios
recolectar capitales estables, sirviendo el mismo titulo tento para la transmisibilidad
como para el cobro de la renta (la accion permite la fungibilidad del socio).
Sub Tipos:
La Ley previo dos tipos de sociedades por acciones, Sociedades por Acciones en
General y sociedades con Participacion Estatal Mayoritaria.
Dentro de las Sociedades por Acciones en General, estan las Sociedades Abiertas (las
que hacen ofertas publicas), y las Cerradas (las que no hacen ofertas publicas).
Dentro de las Sociedades por Acciones en General Cerradas, estan las Sociedades con
Capital Mayor a 2.100.000, y las Sociedades con Capital Menor a 2.100.000.
Caracteres:
El Capital Social se Divide en Acciones.
Los Accionistas Limitan su Responsabilidad a la Integracion del Aporte Suscripto.
Los Aportes son representados por Acciones Liberadas (que se corresponden a su
valor).
Es Obligatoria la organizacion de la Administracion y Representacion (a traves de un
organo permanente).
El Gobierno de la sociedad se formaliza a traves de una asamblea de socios.
El Control de los socios sobre la asministracion es generalmente indirecto (formalizado
a traves de la sindicatura), o directo (a traves de un Consejo de Vigilancia).
Para su Regularizacion exige Constitucion por Instrumento Publico, y Conformidad de
la Autoridad Administrativa antes de la Publicidad e Inscripcion en R.P.C.
Denominacion:
La sociedad debe identificarse con una denominacion (nunca una razon social, ya que
no existen socios con responsabilidad solidaria).
En su denominacion puede incluir el nombre de una o mas personas de existencia

visible, mas "Sociedad Anonima", o su abreviatura (la omision de esta mencion no
implica atipicidad, sino que atribuye responsabilidad ilimitada y solidaria a los
representantes, junto con la sociedad, por los negocios celebrados en esas
condiciones).
2- CONSTITUCION Y FORMA
Se preveen dos formas de constituir la sociedad, por Acto Unico (cuando la constitucion
y suscripcion del capital por los fundadores se lleva a cabo en un solo acto), y por
Suscripcion Publica (cuando los promotores presentan uyn proyecto o plan de empresa,
como programa de fundacion de una sociedad por acciones, cuyo objeto y actividad
deberan cumplirse a traves de la obtencion de un capital suficiente, a cuyo fin se
recurre a la suscripcion de capital por accionistas inicialmente indeterminados).
Para la constitucion de la sociedad, se requiere un instrumento publico (generalmente
se usa una escritura publica), bajo apercibimiento de nulidad (no basta con la
protocolizacion de un instrumento privado).
Acto Unico:
Es la forma que se da cuando la constitucion y suscripcion del capital por los
fundadores se lleva a cabo en un solo acto.
Este acto permite individualizar, aunque esten en un unico instrumento, al negocio
constitutivo del estatuto (que no deben estar necesariamente separados).
Todos los firmantes del contrato constitutivo son considerados fundadores a los fines
de la responsabilidad y otorgamiento de beneficios especiales.
El estatuto contiene las reglas del funcionamiento de la sociedad y sus organos.
Requisitos: A los requisitos genericos del art.11 Ley 19.550, deben agregarse los que
caracterizan a la sociedad por acciones respecto al capital (mencion de la naturaleza,
clases, modalidades de emision y demas caracteristicas de las acciones y, en su caso,
su regimen de aumento), debe agregarse la suscripcion o integracion del capital social
por parte de cada socio (determinando lo que adeuden), y debe agregarse el sistema
de eleccion de los integrantes del organo de administracion y su duracion.
Tramite e Inscripcion:
El contrato constitutivo que contiene el estatuto debe ser presentado a la autoridad de
contralos, para que esta verifique el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales.
Pasada la verificacion del organo administrativo, el contrato sera presentado ante el
juez de registro (que dispondra la inscripcion si lo juzga procedente).
Ante esta superposicion de controles, la ley autorizo a que cada jurisdiccion pueda
determinar si mantiene el doble control o si unifica en un solo control judicial o
administrativo.
El tramite sera cumplido por los representantes estatutarios designados en el contrato
constitutivo (salvo que se hubiesen designado mandatarios especiales).
La inscripcion debe formalizarse previa publicacion sintetica por un dia en el diario.
Recursos Contra las Decisiones Registrales:
Las resoluciones que dicta el contralor administrativo y el juez de registro, son
recurribles ante el tribunal de segunda instancia (las apelaciones deben formalizarse
ante la autoridad que dicto la resolucion cuestionada, dentro del quinto dia de
notificada la resolucion).
3- RESPONSABILIDAD
De los Fundadores, Promotores, Suscriptores y Directores:
La actuacion societaria con anterioridad a la inscripcion en el R.P.C., implica la
responsabilidad de quienes rubriquen los actos.
En la constitucion por acto unico, la responsabilidad es de los directores y fundadores
(entendiendose como tales a quienes suscribieron el contrato constitutivo), de manera
solidaria.
En la constitucion por suscripcion publica, los promotores responden ilimitada y

solidariamente por las obligaciones que se generen respecto de terceros (porque la
sociedad recien queda constituida al suscribirse el acto de la asamblea presidida por un
representante del organismo de contralor); los suscriptores que no sean promotores o
directores, solo asumen la obligacion de integrar lo comprometido en su contrato
individual de suscripcion de acciones.
Sociedad Anonima en Formacion:
La reforma del 83, acepta que la sociedad anonima constituida por acto unico, sea
sujeto de derecho antes de su inscripcion.
La S.A. en formacion es un centro imputativo de derechos, y esta autorizado a iniciar
sus actividades coetaneamente con el acuerdo que le dio origen, y en el que se pacto
esa actividad inmediata.
Los actos que puede realizar una sociedad en formacion, son Actos Necesarios para su
Constitucion, Actos Expresamente Autorizados en el Negocio Constitutivo, y Otros
Actos (que no son tomados como propios por la sociedad).
Los directores solo obligan a la sociedad anonima en formacion, en los actos necesarios
para su constitucion (otros actos no seran imputables a la sociedad, y seran
responsabilidad solidaria e ilimitada de quienes los hubieran realizado y de los
fundadores o directores que los hubieran consentido).
Producida la inscripcion, se libera de responsabilidad a directores y fundadores por los
actos necesarios para la constitucion y por los expresamente previstos en el contrato
(respecto a los otros actos, el directorio tiene tres meses desde la inscripcion para
decidir si los asume como propios o no; aunque esta decision no libera de
responsabilidad frente a terceros, a quienes contrajeron la obligacion).
4- BENEFICIO DE PROMOTORES Y FUNDADORES

Para proteger la intangibilidad del capital, la Ley dispone que los promotores y
fundadores no podran recibir ningun beneficio que menoscabe el capital social
(resultando nulo todo pacto en contrario).
Los pactos seran licitos cuando sean en cuando a la participacion en las ganancias
(pero la ley limita este beneficio a un maximo porcentual del 10% por un termino
maximo de 10 ejercicios en que se distribuyan las ganancias).
BOLILLA 11
1- CAPITAL SOCIAL
El capital social representa juridicamente al conjunto de las aportaciones sociales, y es
una cifra estable fijada en el estatuto, con una funcion contable y juridica, con
existencia de derecho y no de hecho.
La comparacion del patrimonio con la cifra del capital social, permite determinar la
existencia o no de utilidades (por eso la cifra del capital social esta en el pasivo del
balance).
La Ley exige un capital minimo de $ 12.000. El capital social debe tener una entidad
real y no meramente de balance, y vincularse a la parte del patrimonio necesaria para
el cumplimiento del objeto social.
Acepciones:
El capital social es un dato constitutivo que resulta de las suscripciones formalizadas
por los fundadores, puede ser Suscripto, Integrado o Previsto.
Por la posibilidad de diferir las integraciones dinerarias, debe distinguirse el Capital
Suscripto y el Capital Integrado.
El estatuto tambien puede preveer la posibilidad de ampliacion hasta el quintuplo (por
lo que tambien podria haber un Capital Previsto)
Principios:
El capital social no puede ser variado si no media el tramite previsto para su aumento
o reduccion (publicidad ante terceros e inscripcion).
El capital es un valor que se indica en la documentacion social y asegura un minimo de
resguardo a los terceros acreedores.
Esta prohibido distribuir dividendos que no resulten de ganancias realizadas y liquidas.
Esta prohibido emitir acciones por debajo de la par.
Esta prohibido otorgar beneficios a promotores y fundadores, que menoscaben el
capital social.
Aportes:
Se pueden aportar Fondos de Comercio (segun ley 11.867), Bienes Gravados (previas
deduccion del mismo), Creditos (instrumentados a traves de una cesion de credito),
Titulos y Valores.
No se pueden aportar Goce de una cosa, Servicios personales, Valor llave, etc.
Suscripcion: La suscripcion total del capital social debe formalizarse en el acto de
constitucion.
Integracion: Los aportes en especie deben individualizarse con precision, conforme su
necesidad de valuacion (deben tratarse de bienes susceptibles de ejecucion forzada,
que se integran totalmente y en propiedad a la sociedad).
Los aportes dinerarios deberan integrarse en no menos del 25% en el momento de la
inscripcion en R.P.C. (y el saldo podra integrarse hasta dentro de los 2 años
posteriores). El deposito quedara liberado al producirse la inscripcion.
Mora en la Integracion: Si los aportes no son integrados en el tiempo establecido, los
derechos inherentes al titular de las acciones en mora se suspenden automaticamente
(porque pueden existir acciones totalmente integradas y otras no).
Se mantiene la posibilidad de exigir el cumplimiento judicialmente (pero la sancion de
resolucion debe estar prevista en el estatuto para realizarse).
La caducidad con perdida de las sumas abonadas, se genera previa intimacion al
cumplimiento, en un plazo no mayor a 30 dias.
La ley tembien autoriza a modificar contractualmente los efectos de la mora
(pudiendose disponer que los derechos de suscripcion de las acciones en mora sean
vendidas en remate publico o por medio de agente de bolsa, manteniendose la
responsabilidad del suscriptor original por gastos y daños).
Si los efectos de la mora no se ejecutan, cualquier accionista podra ejecutarlos (y
tambien podra pedir la anulacion de una asamblea cuyo quorum fue obtenido con
accionistas en mora).
2- REPRESENTACION DEL CAPITAL

Acciones:
Concepto: Son una parte alicuota del capital social de una S.A. (el capital social se
divide en un numero cualquiera de acciones de igual valor).
Esto no implica una igualdad de derechos contenidos, porque existe la posibilidad de
intrumentar categorias de acciones (la igualdad es en cuanto a las categorias).
Formalidades: Las acciones son titulos no abstractos ni complejos, pero que deben
contener, sin perjuicio de lo establecido en el estatuto, la Denominacion de la Sociedad
Emisora; Domicilio, fecha y lugar de constitucion; Plazo y duracion de la sociedad;
Datos de inscripcion; Capital Social; Numero de la accion; Valor nominal de la accion;
Especificacion de la clase de accion y derechos que otorga.
Si la accion tiene defectos, unos dicen que el titulo solo sera no formal (porque la
omision de los requisitos no es causal de nulidad), otros dicen que el titulo sera nulo (y
debera ser sustituido por otro titulo), y otros dicen que la omision de algunos
requisitos torna nulo el acto y la omision de otros no.
Naturaleza Juridica: Doctrinariamente, se las puede considerar desde tres puntos de
vista, como Alicuotas Partes del Capital, como el Derecho que esta alicuota confiere al
socio (patrimoniales o politicos), o como Titulo Representativo de ese derecho (pero no

titulos de credito, ya que no tienen autonomia y abstraccion).
De todas formas, siempre es una modalidad de legitimacion para el ejercicio del
derecho de accionista.
Las acciones pueden no estar emitidas, y ser sustituidas por asientos (acciones
registrables o acciones emitidas sometidas a deposito colectivo).
Las acciones deben ser de igual valor ($ 10 o multiplo de 10), y dentro del valor de las
acciones, habra un Valor Nominal (aquel cuya cifra corresponde al valor inserto en la
accion), un Valor Real (el valor de la fraccion que le corresponde en el patrimonio
social), un Valor de Cotizacion (el que se fija conforme a la oferta y demanda en el
mercado de valores), y un Valor Contable (el que resulta de los registros contables).
Acciones de Voto Plural y Con Preferencia Patrimonial:
Las Acciones con Preferencia Politica o de Voto Plural, acuerdan un numero de votos
mayor que las ordinarias, que puede ir de dos a cinco votos.
Las Acciones con Preferencia Patrimonial, acuerdan prelacion en la distribucion de
ganancias o en el reembolso de la cuota de liquidacion, y en algunos casos pueden
carecer de votos.
Las acciones con voto plural pueden perder su privilegio y tener solo un voto, cuando
se deban adoptar resoluciones de trascendental importancia en la vida de la sociedad
(cambio de objeto, prorroga, reconduccion, etc).
El privilegio en el voto es incompatible con las preferencias patrimoniales.
Certificados:
Antes de que las acciones esten totalmente integradas, la sociedad podra otorgar a los
accionistas, certificados globales nominales, que tienen una naturaleza igual a la de las
acciones (con estos certificados, los accionistas que hayan terminado de integrar el
capital podran exigir la entrega del titulo representativo de las acciones).
Un certificado no es accion (solo vale como accion una vez integrado el aporte).
Clases de Acciones:
Segun los derechos que las acciones confieren a los socios, se pueden clasificar en
Acciones Ordinarias (acuerdan un voto por accion e igualdad de derecho a cobro),
Acciones con Preferencia Politica (acuerdan un numero de votos mayor que las
ordinarias, que puede ir de dos a cinco votos), Acciones con Preferencia Patrimonial
(acuerdan prelacion en la distribucion de ganancias o en el reembolso de la cuota de
liquidacion, y en algunos casos pueden carecer de votos).
Segun la forma de transmision de las acciones, se pueden clasificar en Acciones Al
Portador (aquellas que se transmiten por su simple tradicion, sin requerir cesion ni
inscripcion alguna), Acciones Nominativas (pueden ser Endosables, cuando se emiten a
nombre de personas determinadas y circulan mediante una cadena ininterrumpida de
endosos; o No Endosables, cuando son emitidas a nombre de una persona determinada
y su transferencia se rige por las normas de cesion), Acciones Escriturales (aquellas
que no se representan en titulos, y en las que la calidad de accionista surge de las
constancias abiertas en el registro de acciones de la sociedad, el cual puede ser llevado
por la sociedad, una entidad bancaria o una caja de valores).
La transferencia de las acciones escriturales es igual a la de las nominativas (con la
particularidad de que debera notificarse de forma expresa y por escrito a la sociedad o entidad
que lleve el registro).
La emision de Acciones al Portador o Nominativas Endosables ha sido eliminada por Ley 24.587
(que solo autoriza las Acciones Nominativas No Endosables y las Escriturales).
Deposito Colectivo:
Es un contrato de deposito colectivo de titulos valores, celebrado entre la caja de
valores y un depositante, en virtud del cual la recepcion de los titulos valores por parte
de la caja, solo genera la obligacion de entregar al depositante, o a quien este indique,
en los plazos y condiciones fijadas, igual cantidad de titulos valores de la misma
especie, clase y emisor.
Este contrato no transmite la propiedad de los titulos depositados a la caja, sino que
esta los debe conservar y custodiar.
Para ejercer todo tipo de derechos que otorguen los titulos depositados, la caja emitira,
a pedido de los depositantes, certificados a nombre de los comitentes, en los que
constaran las caracteristicas de los titulos.
Depositante, es la persona autorizada a efectuar depositos colectivos a su orden, por
cuenta propia o ajena (solo pueden ser depositantes, los Agentes Bursatiles o
Extrabursatiles, los Mercados de Valores, los Bancos Oficiales y Compañias Financieras,
Las Sociedades de Depositarias de Fondos Comunes de Inversion, y la Caja de Ahorro y
Seguro).
Comitente, es el propietario de los titulos valores depositados.
Cupon:
Un Cupon representa un derecho eventual, que autoriza al portador legitimado, a
requerir la prestacion que resulte de la causa relevante (es un titulo accesorio a la
accion, integrativo e independizable).
Los cupones se adhieren a los titulos acciones, legitimando al tenedor a ejercer un
derecho especifico (cobro de dividendo, suscripcion preferente, etc.).
Pueden ser al portador, aun en acciones nominativas.
Dividendos:
Es la parte correspondiente a cada accion, resultante de la division entre la utilidad
liquida de cada ejercicio dispuesta a distribuir, y la cantidad de acciones en que se
fracciona el capital.
El derecho del accionista a dividendo es uno de los elementos caracterizadores de la
relacion societaria (es un derecho individual inderogable).
Dividendos Intercalarios:
Son aquellos que se reconocen a los aportantes de capital durante el periodo inicial de
la sociedad, mientras se realizan los trabajos de instalacion y puesta en marcha del
negocio (la Ley 19.550 no ha previsto su inclusion).
Transmisibilidad:
La Ley determina un regimen de libre transmisibilidad de las acciones, autorizando a
insertar limitaciones en el estatuto (sin que estas importen la prohibicion de la
transmisibilidad).
La forma mas frecuente de las clausulas limitadoras, es aquella que requiere el
consentimiento de la sociedad (generalmente delegado al directorio).
Tambien suelen pactarse clausulas de preferencia respecto de los accionistas actuales
(por un precio adecuado y determinado).
Todas las clausulas limitativas deben figurar en el contrato para ser oponibles.
Adquisicion de Acciones por la Sociedad:
La Ley autoriza excepcionalmente, a que la sociedad pueda adquirir sus propias
acciones emitidas, siempre y cuando cumpla determinadas condiciones (Cancelarlas;
Previo Acuerdo de Reduccion de Capital; Si son ganancias realizadas y liquidas o
reservas libres, deben estar integradas y servir para evitar un daño grave; o Que sean
por integrar el haber de un establecimiento que adquiere o una sociedad que
incorpore).
Complementariamente, la sociedad no podra recibir sus acciones en garantia,
cualquiera sea la forma y funcion de tal garantia.
Acciones Nominativas por la Actividad Desarrollada:
Muchas veces se impuso que no se podia emitir acciones al portador en razon del
interes publico de conocer la titularidad de los accionistas, con motivo del objeto o
actividad que desarrollan (en materias como la financiera, aseurativa, radiodifusion,
etc.), pero esta cuestion ha sido limitada por la ley de nominatividad obligatoria.
3- AMORTIZACION DE ACCIONES
La amortizacion de acciones, implica un pago anticipado a los accionistas, de la cuota

de loquidacion que les correspondera, reduciendo los aportes comprometidos, y
sustituyendo la accion por un bono de goce, para permitirle seguir usufructuando de
las utilidades en relacion al capitala amortizado.
El procedimiento de amortizacion debe estar previsto en el estatuto (y se produce en
aquellas acciones totalmente integradas y con ganancias realizadas y liquidas,
pudiendo tratarse de una amortizacion total o parcial).
Debe existir una resolucion de asamblea general extraordinaria, sobre el punto que fije
la amortizacion.
Usufructo y Prenda de Acciones:
Embargo y Prenda: Es factible constituir derecho real de prensa sobre las acciones (los
derechos inherentes a la calidad de socio siguen siendo del propietario, mientras que
los derechos del acreedor prendario se limitan a ejecutar la accion en caso de
incumplimiento).
Si la accion no esta integrada, esa obligacion corresponde al deudor accionista (pero el
acreedor prendario puede efectuar un desembolso para evitar los efectos de la mora).
Los derechos del dividendo son del propietario (pero puede pactarse que el acreedor
los reciba como amortizacion de interes y capital).
Usufructo: En este caso, el accionista cede al usufructuario solo el uso y goce periodico
de las acciones (de su derecho al dividendo), conservando la nuda propiedad de las
mismas y el ejercicio de los derechos de socio.
El usufructuario debe percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo (sin
incluirse las pasadas a reservas o capitalizadas). En caso de acciones no integradas
totalmente, el usufructuario debera efectuar los pagos correspondientes para no perder
su derecho (sin perjuicio de la accion de repeticion contra el accionista nudo
propietario).
4- MODIFICACIONES DEL CAPITAL

Aumentos:
La Ley contiene duras exigencias respecto al aumento del capital (porque aparenta una
capacidad mayor de garantia).
El aumento puede responder a razones de Expansion, Cubrir un Pasivo, o Revaluacion
del Capital a los Valores Actuales.
En sociedades cerradas, la ley permite una prevision estatutaria de aumento (con un
tope del quintuplo del capital social), y quedara a disposicion de la asamblea ordinaria
tomar la decision de aumentar hasta el monto permitido (porque no sera un cambio de
contrato), debiendo luego publicar la resolucion; si se aumenta a mas del quintuplo,
los socios disconformes tendran derecho a receso.
Formas de Aumento: El aumento puede ser por Suscripcion (cuando se emiten nuevas
acciones), por Financiamiento Interno (cuando las reservas facultativas se afectan al
capital; nunca las legales), o por Financiamiento Externo (cuando se aumenta el
capital, capitalizando las deudas, y se entregan acciones al acreedor por el valor de su
credito).
Derecho de Suscripcion Preferente:
Es un derecho individual inderogable, que tienen los socios al aumento de capital, para
mantener su posicion y retener el mayor valor patrimonial de las acciones emitidas a la
par (este derecho se otorga cuando el aumento de capital deba hacerse por integracion
efectiva de las nuevas acciones a emitir, y busca proteger la proporcionalidad de la
participacion de los socios dentro del patrimonio de la sociedad).
Cuando existe integracion efectiva, correspondera entregar a los viejos accionistas, la
cantidad proporcional de las nuevas acciones con las que se formaliza el aumento
nominal de capital.
La asamblea debe publicar la emision durante 3 dias en el Boletin Oficial, teniendo los
socios 30 dias para ejercitar este derecho (este es un plazo fatal, y una vez vencido y
no ejecutado el derecho por algunos, quienes lo hayan ejercido y manifestado su

derecho a acrecer tendran derecho a hacerlo en forma proporcional a las acciones
suscriptas). Cumplidos estos plazos, cualquier tercero puede formalizar un contrato de
suscripcion.
Limitacion del Derecho: Este derecho solo puede ejercitarse cuando se trate de
acciones a integrarse con aportes en especie, y que se den en pago de obligaciones
preexistentes; la decision debe ser tomada en asamblea extraordinaria (sin derecho a
voto plural), con derecho a receso para disconformes.
Violacion al Derecho: Si la sociedad no respeta el derecho a suscripcion preferente, el
accionista perjudicado tendra accion para solicitar la cancelacion de la suscripcion (y si
eso no fuere posible, podra ejercer accion de resarcimiento contra la sociedad y los
directores solidariamente, con un valor minimo del triple valor nominal de las
suscripciones que hubiese podido realizar, incluso de acrecer).
El accionista perjudicado tiene un plazo de 6 meses, a partir del vencimiento del plazo
para suscribir preferentemente, para accionar (si se omitio la publicidad, el plazo
correra desde que el accionista se entero de la emision).
Derecho de Acrecer:
Es el derecho que tiene un socio a suscribir la porcion demas que otro socio no
suscribio (es una preferencia ante terceros).
Emision con Prima:
Lo normal es que las acciones se emitan a la par (al valor nominal de la misma).
La emision con prima o sobreprecio, es la posibilidad de que se imponga una
integracion por un monto mayor que el nominal indicado.
Esta prima solo se fijara en asamblea extraordinaria, y el saldo que se arroje integrara
una reserva especial.
Emision Bajo la Par:
Es aquella que se hace por debajo del valor nominal de la accion (en principio, esta
emision esta prohibida para todas las sociedades, excepto para las que cotizan en la
bolsa, cuyo precio de acciones es fijado por la Comision Nacional de Valores).
Realizada la emision y la integracion, la diferencia entre el valor nominal y el de su
integracion debera ser cubierto con reservas.
Reduccion del Capital:
Voluntaria: Es aquella que los socios deciden realizar, efectivizando una disminucion en
el monto primitivo del capital, por ser excesivo para el desempeño del sus actividades,
o por estarse venciendo el plazo y deber repartirlo entre los socios (la asamblea
extraordinaria debera determinar el procedimiento para realizar la reduccion; este se
debe publicar por 5 dias en el diario y esta sujeto a oposicion de los acreedores).
Por Perdidas y Obligatoria: El fundamento de la reduccion por perdidas es evitar la
publicidad engañosa de un capital social inexistente. La reduccion es obligatoria
cuando las perdidas insumen las reservas (legales y facultativas) y el 50% del capital.
Cuando se presentan estas situaciones, el directorio esta obligado a convocara a
asamblea para reducir el capital (caso contrario habra una causal de mal desempeño
del cargo, y seran responsables solidaria e ilimitadamente los directores y la
sindicatura, frente a quienes sean perjudicados).
Reintegro del Capital:
La reduccion y reintegro del capital es un asunto de competendia de la asamblea
extraordinaria.
Este mecanismo procura sanear el patrimonio social, intentando que los socios, a
traves de nuevos aportes, efectuen nuevos desembolsos para ser aplicados al activo
social. No implica una modificacion del capital (porque tiende a su mantenimiento
mediante el acrecentamiento del patrimonio social, para que el exceso de los valores
del pasivo coincida con la cifra capital).
5- DE LOS BONOS
Los bonos son titulos de credito que solo dan a sus legitimos tenedores, ciertos
beneficios economicos previamente determinados por la ley (por eso el titular de un
bono no es un socio, sino un acreedor de la sociedad).
Caracteres:
Son Titulos de Participacion de diversas modalidades.
No son acciones (no representan una parte del capital y carecen de derecho a voto).
No le confieren a su tenedor el derecho a participar en la gestion social.
Clases:
Bonos de Goce: Son los que se emiten a favor de tenedores de acciones amortizadas
(dan a sus tenedores el derecho a participar en las ganancias, y en caso de disolucion
de la sociedad, a participar de la cuota de liquidacion, luego de que se haya
reembolsado el valor de las acciones no amortizables).
Bonos de Participacion: Son los que se otorgan a cambio de prestaciones no dinerarias
(solo participan en las ganancias del ejercicio).
Bonos de Personal: Son los que se otorgan al personal, en reconocimiento de la labor
cumplida (son instransferibles y caducan con la extincion de la relacion laboral).
BOLILLA 12
1- DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
Generalidades:
La funcion de gobierno esta a cargo de la Asamblea de Accionistas (que es la reunion
de accionistas organizada obligatoriamente para su funcionamiento en forma de
colegio, a fin de tratar y resolver en interes social, sobre los asuntos de su
competencia, con efectos de obligatoriedad para la sociedad y los accionistas)
Es el organo mas importante de la sociedad (porque expresa la voluntad de cada
socio), no es permanente (se reune en los casos establecidos por la ley y cuando los
socios o administradores lo soliciten), y no es soberana (porque tiene limtes impuestos
por la ley y por los mismos socios cuando crean la sociedad).
Derecho de Informacion de los Accionistas:
El derecho a informacion es parte de la teoria del control de los socios sobre la
administracion de la sociedad, y les permite a los socios conocer, en forma directa o a
traves de organos especificos, los informes y estados contables de los administradores.
Este derecho, que permite ejercer un control sobre la marcha de la sociedad, se ubica
dentro de los derechos inderogables de los socios, y puede ser Espontaneo (cuando
esta puesto a disposicion del socio), o Requerido (cuando surge de una interpelacion
que es societaria, y puede derivar de un acto jurisdiccional)
Clases de Asambleas:
Generales: Son aquellas que atañen a todos los socios (pueden ser Ordinarias o
Extraordinarias).
Especiales: Son aquellas que afectan a los integrantes de una clase, grupo o categoria
de acciones determinadas, y tienen lugar cada vez que la asamblea general tome
resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones (pudiendo los
tenedores de estas acciones, consentir o rechazar la resolucion).
Las resoluciones que afectan, son aquellas que agravian un verdadero derecho (no
simples intereses de grupo), a traves de una asamblea general.
Unanimes: Son aquellas que se configuran cuando estan presentes los accionistas que
representan la totalidad del capital con derecho a voto, y cuando todos votan en el
mismo sentido (estas no necesitan la publicacion de la convocatoria, ni estan limitadas
por el orden del dia).
Ordinarias: Son aquellas asambleas generales que se llevan adelante para resolver
sobre el normal desenvolvimiento de lo previsto en el contrato social.
Trata todo lo referente a la documentacion de los socios, balance, estado de resultado,

designacion y remocion de organos de administracion y representacion,
responsabilidad, aumento de capital social hasta el quituplo (si esta previsto), etc.
Extraordinarias: Son aquellas asambleas generales que se llevan adelante para tratar
temas de especial importancia para la vida de la sociedad.
La regla es que una resolucion siempre debe ser tratada por asamblea extraordinaria,
salvo que sea por asunto de asamblea ordinaria.
Estas asambleas requieren de un quorum y mayoria mas agravadas (debido a que las
resoluciones son de mayor importancia).
2- CONVOCATORIA
Convocatoria:
Es aquella invitacion formulada a los socios, para asistir a una asamblea, y puede ser
Interna (formal del organo convocante), o Externa (asambleas por publicaciones).
Forma:
Las asambleas ordinarias y extraordinarias seran convocadas por el directorio.
El sindico tambien puede convocar para asamblea extraordinaria, o cuando el directorio
omita convocar a asambleas ordinarias y especiales.
Los Accionistas que representen al menos el 5% del capital social, tambien pueden
convocar.
Si existe un Consejo de Vigilancia, este puede convocar cuando lo estime necesario.
Si el directorio o el sindico omiten convocar, se podra convocar a traves de la autoridad
de contralor o judicialmente.
Orden del Dia:
Es un temario en el que estan predeterminados los temas a tratar por la asamblea (y
no valen como acuerdo colegial las que no se registren en este temario).
Si todo el capital social con derecho a voto esta presente y hay decision unanime, la
asamblea podra apartarse del orden del dia,
Plazos:
La convocatoria a una asamblea ordinaria debe realizarse dentro de los 4 meses de
cierre del ejercicio (esto no implica un requerimiento de que la asamblea se realice
dentro de ese periodo).
Una vez convocada, su realizacion no se dilatara mas alla de 30 dias de la ultima
publicacion, y no podra realizarse antes de los 10 dias de la ultima publicacion.
El estatuto puede preveer que las sociedades que no hacen oferta publica citen a
primera y segunda convocatoria en un unico edicto, separando a las reuniones por lo
menos por una hora. Las que deban citarse nuevamente se citaran por 3 dias, con 8
dias de anticipacion y deberan celebrarse dentro de los 30 dias siguientes.
El edicto se publica en el diario de publicaciones legales si la sociedad es cerrada, y si
esta en algun supuesto del art.299, tambien debera publicarse en un diario de gran
circulacion.
El edicto debe contener el tipo de asamblea, fecha, hora y lugar, orden del dia y
recaudos especiales que fije el estatuto.
Registro de Accionistas:
Es otra formalidad previa a la reunion del colegio, y consiste en la inscripcion en el
libro de registro de accionistas, con 3 dias habiles de anticipacion (el mismo plazo de
antelacion es requerido para dar aviso de que se usara el voto acumulativo, cuando
esto corresponda por no estar previsto).
Quorum:
Es el numero minimo de capital representado en la asamblea, que autoriza a la
deliberacion valida del colegio.
En la Asamblea Ordinaria en Primera Convocatoria, se requiere la mayoria de acciones
con derecho a voto (no de votos).
En la Asamblea Ordinaria en Segunda Convocatoria, se requiere cualquier numero de

accionistas presentes.
En la Asamblea Extraordinaria en Primera Convocatoria, se requiere el 60% de
accionstas con derecho a voto (salvo requerimiento meyor del estatuto).
En la Asamblea Extraordinaria en Segunda Convocatoria, se requiere el 30% de
accionistas con derecho a voto.
Mayorias:
En Asambleas Ordinarias en Primer y Segunda Convocatoria, las decisiones se tomaran
por mayoria absoluta de los votos presentes que puedan emitirse (la abstencion vale
como voto contrario).
En Asamblea Extraordinaria, las decisiones se tomaran por mayoria absoluta de votos.
Quorum y Mayoria Agravada: Existen casos especiales, respecto de los cuales se
genera el derecho de receso por disconformidad (como la transformacion, prorroga o
reconduccion, disolucion anticipada, transferencia del domicilio al extranjero, cambio
de objeto, fusion y escicion, etc), en las que las decisiones se tomaran por la mayoria
absoluta de votos que confiere la totalidad del capital social (no los presentes), e
iguala a todas las acciones a un voto (si es que hay alguna con voto plural).
Cuarto Intermedio:
La asamblea puede pasar una sola vez a cuarto intermedio, debiendo continuar dentro
de los 30 dias siguientes (no pudiendo agregarse nuevos accionistasy rigiendo las
mismas normas de quorum en ambas oportunidades).
Las decisiones adoptadas pueden ser impugnadas antes de pasar al cuarto intermedio
(porque la decision adoptada queda firme, y la misma asamblea no podria volver sobre
ella y reveerla, salvo acuerdo unanime).
El cuarto intermedio no divide el plazo de caducidad de 3 meses de impugnacion.
Acta:
El acta debe labrarse dentro de los 5 dias de clausurada la reunion.
Debe ser redactada en idioma nacional; y resumir las manifestaciones hechas en la
deliberacion, las formas de votaciones y sus resultados, y la expresion completa de las
decisiones.
No es requisito esencial de la existencia de la deliberacion, sino un medio probatorio
que recibe prueba en contrario.
Actuacion de Mandatario:
Es posible otorgar mandatos fehacientes para que los accionistas puedan hacerse
representar en asamblea (no podran ser mandatarios, para evitar captacion de votos,
los directores, sindicos, integrantes del consejo de vigilancia, gerentes y demas
empleados de la sociedad).
Presidencia de la Asamblea:
La presidencia de la asamblea tiene facultades ordenadoras, y es ejercitada
generalmente por el presidente del directorio, por la autoridad convocante o por quien
designe la asamblea (asumiendo la responsabilidad de asegurar su formal constitucion,
su adecuada deliberacion y de proclamar y asentar en actas los resultados de las
votaciones).
Intervencion de los Directores, Sindicos, Consejeros y Gerentes:
Los directores, sindicos y gerentes generales, tienen el derecho y obligacion de asistir
con voz, a todas las asambleas (teniendo voto solo en la medida que les corresponda
como accionistas).
Inhabilitacion: Estos sujetos estan imposibilitados para votar en las decisiones
vinculadas a la aprobacion de sus actos de gestion y a su responsabilidad, remocion
con causa o remuneracion.
Accionistas con Interes Contrario al Social:
La Ley dice que el accionista o su representante que en una operacion determinada,
tenga interes contrario al social, tiene la obligacion de abstenerse de votar las
resoluciones relativas a esa operacion.
La omision de esta obligacion le generara responsabilidad por los daños y perjuicios

derivados (aunque tambien hay posibilidad de iniciar un juicio de invalidez de la
resolucion, cuando la incompatibilidad de interes sea manifiesta).
Si el que viola la norma es un director o miembro del consenjo de vigilancia, puede
haber un juicio de remocion por la minoria (ademas del de responsabilidad).
El voto que infringe la norma solo trae consecuencias cuando ha sido necesario para
formar la mayoria.
Solo atendiendo a las circunstancias del caso puede iniciarse un juicio de impugnacion,
para evitar mayor daño a la sociedad.
Interes Contrario es todo aquel interes particular que contrarie la consecucion sel
objeto o actividad social (la actividad en competencia).
3- DE LOS CONTRATOS PARASOCIETARIOS

Los contratos para sociales son aquellos que se encuentran fuera del ordenamiento
social, por surgir al margen del contrato social (Los sindicatos o convenios de
accionistas pertenecen a esta categoria).
Un pacto de sindicacion puede importar un convenio entre accionistas, en el que se
acuerda igualitariamente, Tomar decisiones en forma interna y antes de cada
asamblea, para votar en forma unitaria; Decidir cuando desean vender las acciones
(transferirlas a otros miembros del pacto o a terceros que acepten el pacto); Permitir el
acceso de otros accionistas que tengan el mismo objetivo.
Sindicacion de Acciones:
Presupone concentraciones parasociales que comprometen a los concertantes a actuar
de una determinada forma, en relacion a sus participaciones, o a votar en las
asambleas en forma pactada.
Estos contratos no fueron tratados en la Ley de Sociedades, porque son entre socios
pero ajenos al interes social, y porque son acusados de cercenar los derechos
inderogables de los socios.
La utilidad de estos pactos, radica en el hecho de mantener la voluntad de los socios
en la asamblea, asegurando el resultado de la votacion y la participacion social de los
mismos.
Clases:
Sindicato de Voto: Se combina el poder de voto de los accionistas sindicados, a traves
de convenios que tienen por objeto la emision de los votos en un mismo sentido, para
influir en la vida social segun las directivas determinadas por el grupo sindicado.
El Sindicato de Voto puede dividirse en Sindicato de Mando (cuando la convencion de
accionistas tiene por objeto el control ejecutivo de las entidades, tratando de mantener
las mayorias necesarias en asambleas y en el nombramiento de directores), y Sindicato
de Defensa (cuando es constituido por grupos de minoria, para defender mejor sus
propios derechos frente a la administracion, o para alcanzar los minimos procentuales
necesarios para ejercer ciertos derechos).
Sindicato de Bloqueo: Los accionistas se comprometen a no transferir sus acciones o a
sujetar la transferencia a ciertas condiciones.
Efectos:
El voto hace responsables a todos los sindicados, por situaciones abusivas de control o
de voto en interes contrario.
4- DERECHO DE RECESO
Concepto:
Es un derecho individual inderogable de todo accionista, a traves del cual los
accionistas disconformes con la resolucion acerca de ciertos asuntos de trascendental
importancia para la sociedad, podran retirarse de ella, mediante una delcaracion
receptivia unilateral e inequivoca de voluntad, con reembolso del valor de sus acciones.
Este derecho no significa poder retirarse en cualquier momento; tiene criticas (dicen que es perjudicial para los acreedores
sociales porque quien se va retira su aporte y compromete la garantia de los terceros, y dicen que conspira contra la sociedad
porque el capital social es recortado).
Accionistas Legitimados:
Pueden ejercer este derecho, los accionistas disidentes y losm ausentes que acrediten
la calidad de accionistas al tiempo de la asamblea (estando discutida la situacion de los
abstenidos, aunque la mayoria los excluye de este derecho).
Forma de Ejercicio:
Las causales del derecho son la Transformacion, Prorroga y Reconduccion (excepto en
sociedades que cotizan en bolsa), Transferencia del domicilio al extranjero, Cambio
fundamental de objeto, Reintegro total o parcial del capital, Fusion y Escision,
Aumentos de capital que impliquen desembolso, y Retiro voluntario de la oferta publica
o de la cotizacion de acciones.
Los accionistas presentes (los que votaron en contra de la resolucion), podran ejercer
su derecho dentro de los 5 dias desde la clausura de la asamblea.
Los accionistas ausentes que acrediten la calidad de accionistas al tiempo de la
asamblea, pueden ejercer su derecho dentro de los 15 dias.
En caso de cuarto intermedio, debe computarse desde la fecha de la asamblea
reanudada y concluida.
Caducidad:
El derecho y sus acciones emergentes, caducan si la resolucion que los origina es
revocada por asamblea celebrada dentro de los 60 dias de expirado el plazo para su
ejercicio por los ausentes (los recedentes readquieren sin mas el ejercicio de sus
derechos, retrayendose los de naturaleza patrimonial al momento de la notificacion del
receso).
Efectos:
Se debe reembolsar el valor de las acciones al socio recedente, cuyo valor se
determinara de acuerdo al valor resultante del ultimo balance realizado.
El plazo para el reembolso no puede superar el año (contado desde la clausura de la
asamblea que origino el receso), salvo en los casos de retiro voluntario, desistimiento o
denegatoria de la oferta publica (en los que debera pagarse dentro de los 60 dias
desde la clausura de la asamblea, o desde que se publique el desistimiento,
denegatoria o aceptacion del retiro).
5- IMPUGNACION DE LAS RESOLUCIONES

Casos:
La impugacion de las resoluciones asamblearias, corresponde cuando hay violacion a la
ley, estatuto o reglamento, y constituye un medio adecuado para constreñir a los
poderes mayoritarios a no rebasar los limites de sus propias facultades (no se trata
solo dem vicios de forma, sino de toda violacion que por omision o accion implique un
apartamiento notorio del cumplimiento del objeto social o cree imposibilidad de
cumplirlo).
Los casos de nulidad pueden darse por Existencia de vicios formales o de
procedimiento (en la convocatoria, en la cotacion, etc), Existencia de vicios de fondo
(falta de capacidad de la sociedad, incompetencia de asamble).
La nulidad puede ser absoluta (cuando se contradicen disposiciones de orden publico),
o relativa (para el resto de los casos).
Si el vicio es separable, la impugacion solo recae sobre el tema viciado (si es
inseparable recae sobre toda la asamblea).
Legitimacion:
Son titulares de esta accion, los accionistas que no hubiesen votado favorablemente, y
los ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la fecha de la decision (tambien
quedan comprendidos los que votaron afirmativamente pero su voto es anulable por un
vicio en la voluntad).
Tambien pueden impugnar los abstenidos.
Tambien pueden impugnar, los directores, sindicos, miembros del consejo de vigilancia
y autoridad de contralor.
Suspension Preventiva de la Ejecucion:
Como medida cautelar, el juez puede, a pedido de parte, suspender la ejecucion de la
resolucion impugnada (para adoptar esta medida debe existir un motivo grave, y no
deben mediar perjuicios para terceros; la mera desaveniencia entre socios no la
justifica).
Al solicitar la medida, se debe presentar contracautela (para garantizar los daños por
una medida mas pedida).
Tramite: El tramite sera por un juicio abreviado, y la accion se promueve contra la
sociedad y ante en juez del domicilio de la misma.
El plazo para iniciar la accion es de 3 meses desde la clausura de la asamblea.
Revocacion de la Resolucion: La resolucion dictada puede ser revocada por una
asamblea posterior (y a partir de ese momento no procedera la inciacion o
continuacion del proceso de impugacion, aunque si subsiste la responsabilidad por los
efectos producidos).
Responsabilidades: Los accionistas que votaron favorablemente las resoluciones
declaradas nulas, respoden solidaria e ilimitadamente por las consecuencias.
BOLILLA 13
1- REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD
La ley marca una diferencia entre la administracion (encomendada al directorio), que
se desemvuelve en la fase interna; y la representacion social (encomendada al
presidente del directorio), que se desemvuelve en la fase externa.
Legal:
La representacion legal de la S.A., recae sobre el presidente del directorio, quien tiene
facultades para obligar a la sociedad siempre y cuando los actos no sean notoriamente
extraños al objeto social.
Esta representacion es obligatoria y no puede ser derogada o limitada.
Convencional:
El estatuto puede autorizar la actuacion de uno o mas directores (pero esta
representacion delegada tiene que haber sido expresamente prevista en los estatutos).
A falta de prevision, ni la asamblea ni el propío directorio pueden establecerla.
La representacion convencional dentro de los estatutos, debe estar acreditada frente a
terceros y solo puede recaer sobre la persona de un director.
La representacion convencional fuera del estatuto, es el caso de los apoderados de la
sociedad (un mandatario se vincula con la sociedad, y su representacion puede recaer
sobre cualquier persona); para tener eficacia ante terceros, el mandato debe ser
inscripto en el R.P.C.
2- DE LA ADMINISTRACION
Introduccion:
El organo tipico de administracion de las S.A. es el directorio (encargado de ejecutar la
voluntad social y realizar todos los actos necesarios para la consecucion del objeto
social); este debe estar instrumentado y determinado en el contrato social, bajo pena
de nulidad absoluta.
El Directorio, es el organo permanente esencial y colegiado, que tiene a su cargo la
administracion de la sociedad anonima con las facultades conferidas por la ley y los
estatutos, y esta integrado por directores socios o no socios, elegidos periodica y
normalmente por la asamblea de accionistas (este organo puede ser unipersonal en las
S.A. cerradas, pero debe ser pluripersonal con no menos de 3 directores en las S.A.
abiertas).
Directores:
Para ser director de una S.A., No es obligatoria la calidad de accionista (salvo que el
estatuto la exija); Se debe tener Capacidad para Ejercer el Comercio; Puede ser
Persona Fisica o Juridica; El Estatuto determinara la garantia que el director debe
prestar; La Mayoria Absoluta de los directores deben tener domicilio en en pais
(debiendo constituir domicilio especial para notificaciones).
Prohibiciones e Incompatibilidades para ser Director: No pueden ser directores, quienes
no puedan ejercer el comercio; los fallidos por quiebra culpable (hasta 10 años
despues de la rehabilitacion); los fallidos por quiebra causal (hasta 5 años despues);
los administradores de sociedades fraudulentas (hasta 10 años depues de
rehabilitados); los condenados a inhabilidad para ejercer cargos publicos; los
condenados por hurto, robo, defraudaciones, cohecho, emision de cheques sin fondo y
delitos contra la fe publica; los condenados por delitos contra la constitucion de las
sociedades; ni los funcionarios de la administracion publica cuyo desempeño se
relacione con el objeto de la sociedad (hasta 2 años despues del cese de sus
funciones).
Los actos realizados por un director elegido en violacion a estos principios, acarrean
responsabilidad para el director y para quienes sabian de esta situacion, pero tambien
la nulidad del acto para no perjudicar a terceros contratantes.
Formas de Eleccion:
El primer directorio se elige al constituirse el ente (si la constitucion es por acto unico),
o en la asamblea constitutiva (si la constitucion es por suscripcion).
El organo encargado de elegir al director es la Asamblea de Accionistas Ordinaria.
Hay 3 sistemas de eleccion, el Sistema Ordinario o Plural, Sistema de Voto Acumulativo
y Eleccion por Clase de Acciones:
Sistema Ordinario o Plural: La eleccion se hace por mayoria absoluta de los votos
presentes, salvo que el contrato exija mayor; cada accionista vota segun el numero de
acciones que tenga.
Este sistema no garantiza la participacion de la minoria.
Sistema de Voto Acumulativo: El ejercicio del voto es de orden publico e inderogable y
solo puede ser alterado por la prevision de la eleccion por clase o grupo de acciones.
Los accionistas que quieran votar acumulativamente deben notificar con antelacion a la
sociedad (cumplido este requisito aunque sea por un solo accionista, todos estan
habilitados para votar acumulativamente).
Este sistema permite acumular el numero de votos que ordinariamente hubiera correspondido,
hasta un tercio de las vacantes a cubrir.
Las accionistas que voten por el sistema ordinario o plural y los que voten acumulativamente,
competiran en la eleccion del tercio de las vacantes a llenar, aplicandose a los dos tercios
restantes el sistema ordinario o plural.
Ningun accionista podra votar en parte (dividiendo sus acciones en acumulativas y ordinaria o
plural).
En caso de empate entre candidatos votados por el mismo sistema, se procedera a una nueva
votacion, en la que participaran solo los accionistas que optaron por dicho sistema. En caso de
empate entre candidatos votados acumulativamente, en la nueva eleccion no votaran los
accionistas que ya obtubieron la eleccion de sus postulados.
Sistema por Clase de Acciones: El estatuto puede preveer que cada clase tenga
representacion en el directorio (determinando que numero elige cada clase y la forma
de eleccion).
La eleccion se formalizara en una asamblea general ordinaria que, en cuanto a la eleccion de los
directores por clases, se dividira en asambleas especiales ordinarias, para llegar a la eleccion
total.
Todo lo referido al sistema de votacion por clases debera estar previsto en el estatuto (si se opta
por el acumulativo, no se puede usar a la vez el voto por clases).
Duracion, Suplencia, Renuncia, Remocion:
Duracion: La duracion del Director en sus funciones, debe estar precisada en el

estatuto, y no podra mayor de tres ejercicios (salvo la eleccion del Consejo de
Vigilancia, que podra extenderse hasta por 5 años). El director debera permanecer en
su cargo hasta su reemplazo, y es reelegible sin limite alguno.
Suplencia: El estatuto puede preveer la eleccion de directores suplentes (que deberan
reunir las mismas condiciones que los titulares); si el estatuto no los prevee, los
sindicos designaran el reemplazante del directos hasta que se reuna la proxima
asamblea (la prevision de suplentes es obligatoria para las sociedades que prescinden
de la sindicatura).
Renuncia: La renuncia del director no requiere justa causa (puede efectuarla en
cualquier momento), pero responde por los daños que ocasione una renuncia dolosa o
intempestiva.
El directorio debera aceptar la renuncia, siempre que esta no afecte su funcionamiento
regular y no fuese dolosa o intempestiva (de lo contrario, el renunciante debera
continuar en funcion hasta la proxima asamblea).
La renuncia debe ser inscripta en el R.P.C.
Remocion: Los directores son libremente removibles o revocables, por simple voluntad
de la asamblea (la remocion es una figura de orden publico que no puede ser
suprimida ni restringida).
3- DIRECTORIO
Caracter Personal del Cargo:
La Ley establece que el cargo de director es personal e indelegable (por eso el director
no puede otorgar poder general o especial para que alguien actue en su nombre).
Este caracter no impide que el directorio, como organo, pueda dentro de sus
atribuciones, designar gerentes generales o especiales (sean directores o no), quienes
responderan ante la sociedad y ante los terceros, por el desempeño de sus cargos,
igual que los directores (pero sin liberar de responsabilidad a los directores).
En caso de ausencia, el director no podra votar por correspondencia (pudiendo solo
hacer conocer su voto por intermedio de otro director, quedando la responsabilidad en
los directores presentes).
Algunos dicen que si se podria elegir director a una persona juridica, pero la ley exige
un seguimiento personal del negocio.
Reuniones:
El estatuto debe reglamentar la constitucion y funcionamiento del directorio (que podra
deliberar con la presencia de la mitad mas uno de sus integrantes).
El directorio debera reunirse por lo menos una vez cada tres meses (salvo exigencia
mayor del estatuto), y cuando lo requiera cualquier director (siendo el presidente el
encargado de realizar la convocatoria, dentro del quinto dia de recibido el pedido;
pudiendo en su defecto convocarla cualquier director), debiendose indicar los temas a
tratar.
Delegacion de Funciones. Poderes:
La Ley establece que el cargo de director es personal e indelegable (por eso el director
no puede otorgar poder general o especial para que alguien actue en su nombre). Pero
esto no implica que, el directorio, como organo, no pueda dentro de sus atribuciones,
designar gerentes generales o especiales (sean directores o no), quienes responderan
ante la sociedad y ante los terceros, por el desempeño de sus cargos, igual que los
directores (pero sin liberar de responsabilidad a los directores).
4- REMUNERACION
Los directores no son empleados de las S.A. (no estan vinculados mediante un contrato
de trabajo), pero si son funcionarios de la sociedad, y por ende cobran honorarios.
El estatuto puede preveer la remuneracion del directorio (y la del Consejo de

Vigilancia), pero de no hacerlo, esta estara fijada por la Asamblea o por el Consejo de
Vigilancia.
Formas:
Podra establecerse que se pague un sueldo fijo, un procentaje en relacion a las
ganancias o una combinacion de ambos modos.
Limites:
Cuando se establezca una remuneracion en funcion de las ganancias, la ley dice que
esta no podra exceder del 25% de las ganancias (y que si las ganancias se distribuyen
entre socios, el limite se reducira al 5% de las ganancias).
Cuando las ganancias sean infimas o no existan, y deban excederse estos limites para
pagar al directorio, sera necesario un acuerdo expreso de asamblea.
5- RESPONSABILIDAD
Causales:
La regla es que la responsabilidad de los directores es solidaria e ilimitada respecto de
los daños que infrinjan a la sociedad, accionistas o a terceros, por el mal desempeño
del cargo (mal desempeño se mide con el criterio objetivo de culpa de gestion -se debe
obrar con diligencia de buen hombre de negocios-); por violacion de las leyes, estatuto
o reglamento; por abuso de facultades doloso y en culpa grave (que debe exceder el
simple descuido o negligencia).
La ley introduce una consideracion a la responsabilidad individual de los administradores, de
acuerdo a su actuacion, cuando en la organizacion de la administracion, por la envergadura de la
empresa, se hubieran asignado funciones en forma personal, reservando areas de competencia.
Exencion y Extincion:
Exencion: El director se exime de responsabilidad, cuando no hubiera tomado parte en
la deliberacion; o si habiendolo hecho, dejo constancia de su protesta por escrito,
comunicando inmediatamente a los sindicos (no es suficiente el voto negativo o la
abstencion, sino que debe protestar fundadamente contra la resolucion, atnes de que
medie denuncia sobre su responsabilidad, dirigida al directorio, consejo, sindico o
autoridad de contralor).
Extincion: La responsabilidad del director, se extingue cuando medie aprobacion de su
gestion, o renuncia expresa o transaccion acordada por la asamblea general (siempre
que no exista violacion a la ley, estatuto o reglamento; y no exista oposicion de una
minoria del 5% del capital social).
La minoria opuesta a la liberacion, puede ejecutar la accion de responsabilidad, sin
necesidad de impugnar la decision mayoritaria. La liberacion es ineficaz si la sociedad
cae en estado de liquidacion coactiva o concursal.
Derecho de Minorias:
Accion Social: Es la accion que tiene la sociedad como titular del patrimonio, para
obtener la reparacion de los daños producidos por sus administradores, previa
resolucion de la asamblea de accionistas (que puede ser adoptada aunque no este
prevista en el orden del dia, pero sea consecuencia directa de una resolucion sobre un
asunto incluido en la misma).
La resolucion producira la remocion de los directores afectados, y su reemplazo
obligado.
Subsidiariamente, se ha previsto que si la accion social no es iniciada dentro de los 3
meses desade la asamblea que decidio la remocion, cualquier accionista podra
ejercerla.
Si el administrador conserva su cargo y se pretende su remocion, la accion social
debera ser ejercida contra la sociedad y los directores; si ya no se conserva el cargo o
no se pretende esa remocion, la accion debe ser ejercida contra los directores.
Accion Individual: Los directores y administradores, responden frente a la sociedad, y
frente a accionistas y terceros.
La accion individual, permite a cualquier persona, socios o terceros, interponer una

accion en contra de los directores, reclamando indemnizacion por los daños derivados
de los actos de administradores que lesionen directamente sus intereses (busca
resarcir un daño directo al patrimonio individual, y no un daño indirecto producido por
lesion al patrimonio societario).
BOLILLA 14
1- DE LA FISCALIZACION PRIVADA
No existe ningun vinculo directo entre un accionista y los directores, y por ende no hay
obligaciones directas de rendicion de cuentas ni derechos de vigilancia o fiscalizacion.
A fin de solucionar el posible conflicto de las relaciones entre el organo de administracion y la
entidad administrada, se crea otro organo, llamado Sindicatura (con funcion de fiscalizar y
vigilar los actos administrativos y de representacion de las S.A., ejercidos por el directorio).
La Sindicatura es un organo permanente, independiente del directorio, que vigila la contabilidad
y los balances, informando a los accionistas sobre la veracidad de la documentacion contable y
legitimidad de los actos practicados.
Es un organo integrado por accionistas, no obligatorio, unipersonal y colegiado, cuya
designacion y revocacion compete a la asamblea.
Atribuciones, Deberes y Responsabilidades:
Atribuciones y Deberes: Se dividen en tres grupos, Atribuciones de Control (fiscalizar la
administracion de la sociedad, examinando libros y documentacion al menos una vez
cada tres meses; y suministrar a los accionistas que representen no menos del 2%,
informacion sobre materias de su competencia, cuando lo requieran), Atribucionmes
Integrativas de la Administracion (presentar a la asamblea ordinaria, un informe
escrito y fundado sobre la situacion economica y financiera de la sociedad; y firmar los
titulos accionarios), y Atribuciones de Integracion de Gobierno (convocar a asamblea
extraordinaria cuando lo juzgue necesario, y a asamblea ordinaria o especial cuando el
directorio omita hacerlo; y vigilar que los orgenos den debido cumplimiento a la ley,
estatuto, reglamento y decisiones asamblearias).
Responsabilidades: Los Sindicos son ilimitada y solidariamente responsables por el
incumplimiento de las obligaciones que les imponen la ley, el estatuto y el reglamento
(la decision de la asamblea que declara la responsabilidad, importa la remocion del
sindico).
El Sindico tambien es responsable por cualquier otro daño producido por dolo o abuso
de facultades, o por culpa leve (equiparandose su responsabilidad con la de los
directores).
Son responsables solidariament con los directores, por los hechos u omisiones de estos
(cuando el daño no se hubiera producido de haber actuado conforme la ley, estatuto o
reglamento).
Sindicos, Sindicatura Colegiada:
La sindicatura sera obligatoriamente colegiada, en las sociedades que abarcadas por el
art.299, y el numero de sindicos debe ser impar (teniendo el sindico disidente los
deberes, atribuciones y derechos del sindico individual).
Cuando la sindicatura sea plural, debera actuar como un cuerpo colegiado, con la
denominacion de "Comision Fiscalizadora" (debiendo llevar libros de actas, y terner su
constitucion y funcionamiento establecida en el estatuto).
Designacion: La sindicatura se integra por uno o mas sindicos, que pueden ser
designados por la asamblea de accionistas (que tambien elegira un igual numero de
suplentes). Se aplican las formas de eleccion del sistam por clase y acumulativo.
Para ser sindico se requiere Tener domicilio real en el pais, y Ser Abogado o Contador
habilitante.
No pueden ser sindicos quienes no pueden ser directores, ni los parientes de los
directores y gerentes generales.
Remocion: El plazo durante el cual el sindico ejercera sus funciones, variara segun lo
determine el estatuto, pero no puede exceder de tres ejercicios (debiendo permanecer
en el cargo hasta ser reemplazado, y pudiendo ser reelegido indefinidamente).
la designacion solo puede ser revocada por la asamblea de accionistas, que podra
disponerla sin causa (siempre que no medie oposicion del 5% del capital).
Remuneracion: La remuneracion debera ser fijada por el estatuto o por la asamblea
(no rigen las limitaciones prevista a las retribuciones de los directores).
Vacancia: Al designar a un sindico, se debe designar el suplente; entonces, ante una
vacancia temporal o definitiva, debe entrar el suplente.
Producida una causal de inhabilitacion, el sindico debe cesar automaticamente en el
cargo, informando al directorio dentro de los 10 dias.
Si existiendo una vacante, el suplente no puede entrar por cualquier causa, el
directorio convocara a asamblea para subsanar el defecto
Prescindencia y Derecho de los Accionistas en Caso de no haber Sindico:
La Ley ha incorporado la posibilidad de que las sociedades no comprendidas en los
supuestos del art.299, puedan prescindir optativamente de la sindicatura, cuando asi lo
prevea su estatuto (y como contrapartida, entrega a los socios el derecho de inspeccion
y control individual).
Cuando, en razon de un aumento del capital, la sociedad quede incluida en el 299, su
asamblea podra designar un sindico (sin necesidad de reformar el estatuto).
2- CONSEJO DE VIGILANCIA
Funcion:
Sus funciones estan claramente previstas en la Ley (tiene las mismas funciones de la
sindicatura pero mayores, porque se le encomienda un control de merito -no de
legalidad, como a la sindicatura-, entonces ademas de vigilar que el directorio actue
dentro de la ley y estatutos, debe juzgar sobre la oportunidad de las medidas
dispuestas para el logro del objeto social).
Es un organo de creacion optativa, que en caso de existir debe reglamentar su
funcionamiento.
Sus funciones son Vigilar la actividad del directorio (quien debe informarle una vez
cada tres meses la marcha de los negocios sociales); Convocar a asamblea cuando sea
conveniente o lo pida el 5% del capital; Informar a la asamble sobre la memoria del
directorio, estados contables y gestion social; Designar comisiones de investigacion por
motu propio o a instancia de accionistas; Aprobar actos que el estatuto establezca que
deban ser hechos con su ratificacion; Durar 5 años en el cargo con remuneracion fija.
Cuando se exista un consejo de vigilancia, se puede prescindir de la sindicatura.
Reglamentacion y Organizacion:
La normativizacion del consejo debe ser prevista por el estatuto. Debe estar integrado
por no menos de 3 miembros ni mas de 15. Todos deben ser accionistas. Su eleccion
se hace igual que la de los directores. La asamblea ordinaria los designa, remueve y
fija su remuneracion (tiene las mismas limitaciones que el director). Se les imponen las
mismas restricciones que a los directores respecto al voto (no pueden votar cuando se
trate la aprobacion de su gestion). Son elegidos por un termino que no puede exceder
los tres ejercicios, y deben permanecer en su cargo hasta que los reemplacen. El
quorum es la mitad mas uno de sus miembros. El cargo es indelgable y personal.
Accionista Persona Juridica:
Es aplicable al consejo, lo relativo a que el cargo del director es personal e
instransferible; razon por la cual una parte de la doctrina, teniendo en cuenta al texto
legal, dice que una persona juridica no puede ser miembro del consejo de vigilancia;
para otros, si una sociedad anonima puede ser socia de otra sociedad por acciones,
tambien puede ser accionista (unico requisito para ser consejero).
Responsabilidad:
La responsabilidad de los miembros del consejo de vigilancia, se rige por las mismas
disposiciones que regulan la responsabilidad de los directores de S.A.
Auditoria:
Cuando el estatuto organice el consejo de vigilancia, podra prescindir de la sindicatura
(que sera reemplazada por una Auditoria Anual, contratada por el consejo de
vigilancia). El informe de esta auditoria sobre los estados contables, se sometera a la
asamblea.
La exigencia de la auditoria, se fundamenta en el hecho de que al no exigirse a los
consejeros el requisito de la profesion, debe haber una adecuada opinion en torno a la
forma de llevar la contabilidad social.
3- FISCALIZACION ESTATAL
Presente y Futuro:
La fiscalizacion estatal deriva del poder de policia que tiene el estado (por ser materia
reservada a las provincias, lo ejerce la autoridad provincial correspondiente al domicilio
de la sociedad; en Cba. La Inspeccion de Sociedades Juridicas).
Paralelamente al sistema de fiscalizacion privada, la ley ha organizado un sistema
estatal de fiscalizacion, que es permanente o limitado (segun el tipo de sociedad).
Sociedades Comprendidas:
Las sociedades que estan sujetas a un control estatal permanente (fiscalizacion se
constitucion, modificacion y variaciones de capital), son las que entran en los
supuestos del art.299, Las Sociedades que hacen oferta publica de sus acciones
(sociedades anonimas abiertas, que son controladas para proteger la inversion publica
y porque permiten la consecucion de de objetivos economicos relacionados al
desarrollo del pais), Las Sociedades que tienen un capital social de mas de $ 2.100.000
(son controladas porque, en razon de su capital, ejercen una influencia economica que
excede al interes individual de sus socios), Las Sociedades de Economia Mixta con
participacion estatal mayoritaria (las que realizan operaciones de capitalizacion de
ahorros, con promesa de prestaciones o beneficios, como los bancos), Las Sociedades
que exploten concesiones o servicios publico, Las Sociedades controladas por otra
sociedad sujeta a control estatal (para evitar que la via de control se eluda).
Fiscalizacion Limitada:
El resto de las S.A. no incluidas en el 299, no estan sometidas, pero la ley prevee la
extension del control estatal, si se dan determinados supuestos (cuando los accionistas
que representen al menos el 10% del capital, o cualquier sindico, lo soliciten,
limitandose la fiscalizacion a los hechos que le dieron lugar; y Cuando se la considere
necesaria, en resguardo del interes publico).
4- FISCALIZACION ESTATAL POR EL OBJETO DE LA SOCIEDAD

Hay leyes especiales que preveen otros sistemas de fiscalizacion segun el objeto de la
sociedad, los cuales no excluyen lo establecido en la ley societaria.
Fiscalizacion para la Actividad Financiera: Comprende a las personas o entidades
publicas o privadas de la nacion, provincias o municipalidades, que realicen
intermediacion habitual entre la oferta y la demanda de recursos financieros. El Banco
Central, es quien tiene a su cargo la aplicacion de la ley de entidades financieras.
Fiscalizacion para la Actividad Aseguradora: El ejercicio de la actividad aseguradora en
todo el territorio, esta sometido al control de la autoridad creada para ella (la
Superintendencia de Seguros de la Nacion), que cuenta con la tribucion de objetar la
constitucion, los estatutos y las formas, los reglamentos internos, aumentos, etc,
relacionados a las entidades aseguradoras.
Fiscalizacion para la Actividad de Radiodifusion: En todo el territorio, habra una
autoridad de fiscalizacion (Comite Federal de Radiodifusion), que cuenta con el control
de los servicios de radiodifusion en sus aspectos culturales, legales, artisticos,
comerciales y administrativos.
Fiscalizacion de la Actividad Administrativa de Fondos y Pensiones: La ley 24.241, dice

que la capitalizacion de los aportes destinados a este regimen, sera efectuada por S.A.
denominadas A.F.J.P. Toda administradora, sin importar su forma juridica, quedara
bajo el control y supervision de la Superintendencia de A.F.J.P.
5- FISCALIZACION ESTATAL POR FORMALIZAR OFERTA PUBLICA

La Comision Nacional de Valores, tiene la funcion de controlar a las sociedades por
acciones que hagan oferta publica de sus titulos valores, debiendo Prestar conformidad
administrativa con relacion a las reformas estatutarias, Fiscalizar toda valuacion de
capital, Fiscalizar la disolucion y liquidacion de las sociedades, y Fiscalizar el
funcionamiento de las sociedades.
La Comision Nacional de Valores, sustituye a la Inspeccion General de Personas
Juridicas, con relacion a las sociedades anonimas en jurisdiccion nacional (pero la
constitucion de las mismas sigue siendo competencia de la IGPJ).
BOLILLA 19
1- REGIMEN DE NULIDAD
El problema de la nulidad de la sociedad, opera una vez que esta ya esta inscripta. Los
problemas anteriores a la inscripcion, se refieren a nulidades del acto constitutivo.
El regimen de nulidades no aclara su efecto retroactivo (solo dice que este no afecta a los
contratos realizados por la sociedad).
La disolucion ipso iure u ope legis son efectos pensados para la invalidez absoluta (lo cual no es
aplicable al campo societario).
La nulidad (o mejor dicho la anulabilidad), juega como una causal de disolucion de la sociedad,
que constituye un sujeto de derecho.
La Ineficacia Societaria
Los defectos que pueda presentar la estructura societaria durante su existencia,
pueden llevar a la resolucion parcial o a la disolucion de la sociedad, pero no a su
irregularidad o nulidad.
El regimen de nulidades de la ley, esta dirigido a la nulidad del contrato de sociedad.
Cuando los vicios de un vinculo se producen durante la existencia de la sociedad
(despues de su constitucion), la ley los enfoca como causales de resolucion parcial del
contrato, y eventualmente como causales de disolucion de la sociedad.
Ineficacia: Es un termino juridico amplio, que abarca a todas aquellas situaciones en
las cuales los negocios juridicos carecen de vigor, fuerza o eficiencia para lograr sus
efectos (nulidad, invalidez y supuestos que afectan la validez del acto como la
caducidad, inoponibilidad, rescision, resolucion o revocacion del acto). Entonces, la
invalidez o nulidad son especies de ineficacia, pero no las unicas.
Habra Ineficacia, cuando se presente un acto juridicamente valido, que queda privado
de efectos por factores externos, extraños a la voluntad de las partes.
Invalidez: Esta incluida dentro de la ineficacia, y es tambien un genero que abarca
toda la problematica de los actos nulos y anulables, de nulidad absoluta y relativa
(entonces, la nulidad es una especie de invalidez).
Habra Invalidez, cuando se este frente a un vicio de caracter sustancial, que afecte
total o parcialmente la estructura del acto mismo (deficiencias en su forma
estructural). Cuando haya Invalidez, habra Nulidades Societarias.
El vicio de Invalidez (nulidad societaria), no afecta la relacion asociativa exteriorizada
(si un nuevo sujeto de derecho ya existio, su existencia no puede ser borrada), sino a
los efectos que genera la atribucion del tipo (atipicidad).
En el derecho civil, las nulidades se clasifican en Nulidad Manifiesta o No Manifiestas, Actos Nulos
o Actos Anulables, Nulidad Absoluta o Relativa, Nulidad Total o Parcial, y Nulidad Expresa o
Virtual.
En el derecho societario, los vicios del contrato en su conjunto, pueden ser de Constitucion, o de
Formalizacion y Publicidad. Dentro de los vicios de Constitucion, estan los Vicios que se refieren
a la propia formacion de contrato, y los Vicios que se refieren a los requisitos necesarios para la
vida de la organizacion. Dentro de los vicios de que se refieren a los requisitos necesarios para
la vida de la organizacion, estan los Vicios que afectan totalmente al contrato, y los Vicios que lo
afectan parcialmente.
Los vicios que afectan disposiciones imperativas de la ley, son siempre vicios de
Nulidad; la alternativa entre nulidad y anulabilidad del derecho comun, se reemplaza
por la subsanabilidad o no subsanabilidad del vicio (la regla es la subsanabilidad, en
virtud del principio de conservacion de empresa).
En adelante, se desarrollan algunas hipotesis, que pueden o no ser de nulidad (Invalidez Funcional; Nulidad
en Razon del Vinculo; Omision de Requisitos Esenciales; Deficiencias en la Forma; Nulidad por Objeto o
Actividad Ilicita, Objeto o Actividad Prohibida).
Invalidez Funcional
Es un aspecto de la ineficacia societaria, que atañe a su funcionamiento como sociedad
(nulidad de los actos del organo de representacion o administracion, impugnacion de
decisiones asamblearias, o impugnacion de diversos actos o actividad ilicita).
Nulidad en Razon del Vinculo
La nulidad o anulacion que afecte al vinculo, no produce la nulidad, anulacion o
resolucion del contrato (salvo que la participacion de ese socio sea esencial, que la
sociedad sea de dos socios, o que tenga mas de dos socios pero la nulidad afecte a
quien tiene la mayoria del capital).
Esta disposicion se refiere a los vicios en el consentimiento (los vicios de la voluntad
que afecten el consentimiento de uno de los otorgantes, tornan anulable al vinculo de
ese participante, pero no producen nulidad o anulacion del contrato, salvo
excepciones), y a la capacidad para formar validamente una sociedad.
Omision de Requisitos Esenciales (tipicidad y atipicidad).
La ley declara nula la constitucion de una sociedad con un tipo no autorizado; y dice
que la omision de cualquier requisito esencial no tipificante hacfe anulable al contrato,
pero este podra subsanarse hasta su impugnacion (la subsanacion debe ser expresa y
realizarse con todas las formalidades requeridas para modificar el contrato social, sin
que esta tenga efecto retroactivo).
Cuando el vicio no se ha subsanado antes de su impugnacion judicial, la anulacion
significara la liquidacion de la sociedad (y la responsabilidad solidaria e ilimitada de los
socios por las obligaciones sociales, salvo en las S.A.).
Deficiencias en la Forma
Las deficiencias en la forma no provocan la aplicacion de sanciones que tornen nulo o
anulable al contrato, sino que dan lugar a la aplicacion de un regimen particular
(sociedad no constituida regularmente).
Objeto Ilicito, Actividad Ilicita, Objeto Prohibido y Actividad Prohibida
La ley prevee una sancion de nulidad para los casos de ilicitud del objeto social, y para
los casos de actividad ilicita y objeto prohibido.
Objeto Ilicito: Cuando la sociedad ostenta en su contrato constitutivo un nucleo de
actividades a desarrollar, contrarias al orden publico, moral o buenas costumbres.
Tiene la sancion de maximo rigor (designacion por el juez de un liquidador de la
sociedad, e ingreso del remanente al patrimonio estatal; y la responsabilidad ilimitada
y solidaria por el pasivo social y los perjuicios causados, se extiende a los socios,
administradores y a quienes hayan actuado en la gestion social).
Objeto licito y Actividad Ilicita: Es una serie repetida de actos con cierta frecuencia
(habitualidad), que determina la presencia de una actividad.
Tiene una sancion similar a la anterior (excepto para los socios que acrediten su buena
fe).
Objeto Prohibido: Tiene una sancion similar a la anterior (excepto que el remanente se
dividira de acuerdo al regimen de liquidacion normal).
Objeto Imposible: Si la imposibilidad es constitutiva, hay nulidad del contrato; si la
imposiblidad es sobreviniente, producira la disolucion.
Sociedades Entre Esposos
Se puede generar una nulidad constitutiva o funcional, al devenir la calidad de socio de
un socio conyuge de otro.
Participaciones Reciprocas
Se puede generar una nulidad constitutiva o funcional, si entran dentro del supuesto
del art.32 LSC.
Reglas Procesales
La nulidad puede ejercitarse como accion o excepcion.
Estan legitimados, el Socio afectado en caso de un vicio que le atañe, cualquier Socio si
la sociedad es atipica o tiene objeto ilicito o prohibido, el Acreedor de la sociedad
cuando su interes radica en la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios, el
Acreedor particular de un socio cuando la nulidad es absoluta.
La accion debe ejercerse en contra de todos los socios y de la sociedad.
2- EFECTOS DE LAS NULIDADES SOCIETARIAS

La sociedad se independiza cada vez mas de las viscisitudes de los vinculos personales
o de sus avatares funcionales (esto se advierte en el mantenimiento de la sociedad
devenida de un solo socio, la no disolucion por muerte, etc.)
En la nulidad absoluta, la sociedad deviene de hecho, pero no se liquida ipso iure (sino
que los vinculos de la sociedad deben disolverse y liquidarse).
En la nulidad del negocio constitutivo, se afecta al medio especifico (tipo), pero se deja
subsistente el sustractum generico sociedad.
Entonces, cuando la invalidez afecta a la sociedad, la nulidad opera como causal de
liquidacion de la sociedad (supuesto de disolucion; ex nunc), la declaracion de
invalidez no hace desaparecer la actuacion del ente (y los terceros pueden exigir el
cumplimiento de las obligaciones sociales y agredir el patrimonio societario; ex nunc),
y en algunos casos se agregan responsabilidades personales (a socios,
administradores) que son excepcionales y sirven para liberar a socios inocentes.
3- SOCIEDAD NO CONSTITUIDA REGULARMENTE
Caracter
Son aquellas sociedades de hecho constituidas con objeto comercial, y aquellas
sociedades constituidas conforme a alguno de los tipos permitidos por la ley, pero
afectadas por vicios en la constitucion (falta de publicidad o resgistracion).
Tienen una personalidad precaria y limitada.
Se disuelven cuando cualquiera de los socios lo requiera.
Cualquiera de los socios representa a la sociedad.
Los socios que contraten a nombre de la sociedad, quedan solidariamente obligados
por las operaciones sociales (sin poder invocar las limitaciones que haya en el contrato
social).
La decision de retirarse solo produce efectos desde la inscripcion de la disolucion.
Su existencia puede acreditarse por cualquier medio.
Las relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios, se juzgan
como si la sociedad fuera regular.
Representacion
En las relaciones con terceros, cualquiera de los socios representa a la sociedad.
Todos los socios tienen poder de representacion de la sociedad (todos administran).
Cualquier socio puede representar en juicio a la sociedad (debiendo actuar como
representante, y detellando a todos los integrantes de la sociedad).
El poder de representar y administrar se encuadra en las pautas del art.58 y 59.
La responsabilidad en la que pueda incurrir un socio que se extralimito en sus

funciones, solo es de interes de los socios (y no puede ser opuesta a terceros).
Si se establecio un regimen contractual de representacion, este no obliga a terceros.
No es procedente la accion de remocion de los administradores ni la intervencion
judicial (pero si es procedente la accion de liquidacion de la sociedad).
La responsabilidad de los socios ocultos es personal y solidaria.
Prueba
La existencia de una sociedad irregularmente constituida, puede probarse a traves de
cualquier medio.
Para imputar una relacion juridica a esta sociedad, es necesario acreditar la existencia
de la sociedad, quienes la integran y que la actuacion de uno de sus integrantes
corresponde a la sociedad.
La prueba de la sociedad, a pesar de sert ilimitada, debe hacerse en primer termino a
traves de un contrato
Se presume que existe sociedad cuando alguien ejercita actos propios de sociedad (uso
del pronombre nosotros en recibos o facturas, uso del nombre mas compañia,
disolucion en forma de sociedad, presentacion de declaraciones juradas conjuntas,
apellido mas "hermanos", etc).
Efectos
Estas son sociedades que no cumplimentan los requisitos de publicidad o registracion,
y son sancionadas atribuyendoseles una personalidad especial (que es precaria y
limitada).
Las sociedades irregulares son sujetos de derecho, y esto importa la postergacion de
hecho de los acreedores individuales de los socios, sobre los bienes afectados al giro
social, privilegiando a los acreedores sociales.
Regularizacion
La ley admite la posibilidad de regularizacion
Hay regularizacion cuando la sociedad adopta alguno de los tipos previstos por la ley
(entonces se pueden regularizar las sociedades irregulares stricto sensu, como la
sociedad de hecho).
La regularizacion no altera la continuidad de la personalidad de la sociedad (la cual
continua con todos slos derechos y obligaciones que tenia antes de la regularizacion, y
con la responsabilidad solidaria, ilimitada y directa de los socios por las obligaciones
contraidas hasta el momento de inscribirse en el RPC).
Tramite de Regularizacion: Cualquier socio puede exigir a sus consocios la
regularizacion de manera fehaciente.
La decision debe adoptarse por mayoria de socios (no mayoria de capital, y a un voto
por socio).
Decidida la regularizacion, debera otorgarse un instrumento, y deberan cumplirse las
formalidades y requisitos del tipo acordado.
La inscripcion registral debera solicitarse dentro de los 60 dias de recibida la ultima
comunicacion (comunicacion por la cual el socio que toma la iniciativa re regularizar la
hace saber a todos los socios).
Vencido este plazo sin que se haya solicitado la inscripcion, cualquier socio puede
provocar la disolucion, sin que los demas socios puedan pedir nuevamente la
regularizacion.
El plazo de 60 dias no es de orden publico (por eso el RPC no podra negarse de oficio a
inscribir la regularizacion si despues de vencido, ningun socio se opone formalmente).
Si la regularizacion fracasa, cualquier socio puede provocar la disolucion de la sociedad
(desde la fecha de la resolucion social denegatoria, o desde el vencimiento del plazo
para solicitar la inscripcion).
Resolucion o Disolucion
Cualquier socio puede exigir la disolucion.
La disolucion se producira desde la fecha en que el socio notifique fehacientemente la

decision a los demas socios (pero los socios, dentro de los 10 dias de notificados,
pueden resolver por mayoria, regularizar la sociedad).
El plazo de 10 dias corre a partir de la notificacion de intencion de disolucion; y si se
vota la regularizacion, hay 60 dias desde la ultima notificacion para inscribir.
En caso de disolicion, la liquidacion se rige por las normas del contrato y de la ley.
Receso
El Socio Disidente en la votacion, puede optar entre continuar en la sociedad o
retirarse (quien voto en contra de la regularizacion, tiene derecho a una suma de
dinero equivalente al valor de su parte e la fecha del acuerdo inicial).
Promesa de Contratar Sociedad
Para formar una sociedad regular, no basta conque las partes consientan en obligarse;
pero para formar una sociedad irregular, basta con el consentimiento (promesa de
contratar), y un comportamiento determinado de las partes (a traves de actuaciones
con terceros que generen los efectos de la personalidad).
La ley no sanciona al socio irregular que se niega a regularizar la sociedad (porque su
promesa de contratar no lo compromete con los restantes socios).
Solo podra haber frustracion societaria, cuando exista una promesa de contratar, sin
una actuacion societaria (pero aun asi, no se podra exigir el cumplimiento del aporte
ante la mera promesa de constituir sociedad, sino solo un pago de daños y perjuicios).

32 - Apunte Sociedades - Aporte Ueu Derecho

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APUNTE DE SOCIEDADES – UEU DERECHO – UNION DE ESTUDIANTES UNIVERSITARIOS

1- RELACIONES DE ORGANIZACION EN EL SISTEMA ARGENTINO. TECNICAS

2- ASOCIACIONES. FUNDACIONES. MUTUALES. CONTRATOS ASOCIATIVOS O

3- DIVERSAS REGULACIONES LEGALES. CARACTERIZACION.

1- DE LOS CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA.

Dentro de estos contratos, estan la Sociedad Accidental, la Agrupacion de Colaboración

2- DE LA SOCIEDAD ACCIDENTAL O EN PARTICIPACION.

3- DE LAS AGRUPACIONES DE COLABORACION.

4- DE LAS UNIONES TRANSITORIAS DE EMPRESA.

Quiebra o Incapacidad: La quiebra, incapacidad o muerte de uno de los empresarios

comerciantes individuales se disfrazan de sociedades para limitar su responsabilidad). El

La reforma del 83 recepto la distincion entre Domicilio Social (jurisdiccion o ciudad

La Division Patrimonial es el efecto directo del reconocimiento de la personalidad; pero

La Administracion realiza la representacion social, y es un organo permanente y

1- NATURALEZA DEL ACTO CONSTITUTIVO

2- ELEMENTOS GENERALES (PRESUPUESTOS)

Es presupuesto de todo acto jurídico, y comprende el goce y ejercicio de un derecho.

La soportacion eventual de las perdidas se da en todas las sociedades (si se establece

3- CONTENIDO DEL NEGOCIO CONSTITUTIVO (REQUISITOS ESENCIALES)

Antes de estos requisitos, es necesaria la concurrencia de los elementos generales o

5- INTERPRETACIÓN DEL CONTRATO

1- DE LOS SOCIOS Y LOS TERCEROS

Los derechos y obligaciones de los socios se dividen en dos grupos, Patrimoniales

2- DE LOS SOCIOS Y SUS RELACIONES CON LA SOCIEDAD

3- APORTE, PATRIMONIO Y CAPITAL

La sociedad esta legitimada activamente para reclamar el cumplimiento de la

Los socios de las S.R.L. y Comanditarios en Comandita Simple, deben necesariamente

4- DE LOS SOCIOS Y LOS TERCEROS ACREEDORES DE LOS SOCIOS

hecho realizado por uno o mas individuos representantes, sera imputado a la

Si se presenta un conflicto de intereses entre el administrador y la sociedad, es

La representacion de la sociedad sera ejercida por el presidente del directorio.

2- REMOCION DEL ORGANO DE ADMINISTRACION E INTERVENCION JUDICIAL

Procedencia: Es necesario que los actos u omisiones del administrador, generen la

administracion estuviere organizado en forma colegiada (aunque es comun que sea

4- DE LA DOCUMENTACION Y CONTABILIDAD. PRINCIPIOS GENERALES

1- RESOLUCION. DISOLUCION. LIQUIDACION

En las sociedades personalistas y en las sociedades en participacion, la muerte de un

4- FACULTADES Y DEBERES DE LOS ADMINISTRADORES

corresponde a cada socio), y despues, salvo disposicion en contrario, la participacion

6- DISOLUCION Y LIQUIDACION DE TIPOS SOCIALES NO INCLUIDOS EN LA

No obstante la responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, los socios pueden

puede cobrarse de las utilidades y de la cuota de liquidacion). La sociedad no puede ser

2- DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

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