CROWDFUNDING:

nuevo modelo de financiación

Aspectos legales del Equity

crowdfunding.

Una visión práctica

Julio 2015
A) Actores
B) Aspectos clave
C) Conclusiones
A) Actores
B) Aspectos clave
C) Conclusiones
Actores
 Plataformas de financiación
participativa (“PFP”)
 Inversores
- Acreditados
- No Acreditados
 Promotores (PF o PJ)
 Actores
PFP
Son PFP las empresas autorizadas cuya actividad consiste en poner en contacto, de manera
profesional y a través de páginas web u otros medios electrónicos, a Inversores que ofrecen
financiación a cambio de un rendimiento dinerario, con Promotores. Quedan excluidas las
donaciones, ventas de bienes y servicios y los préstamos sin intereses.

60.000€ de capital (recursos propios adicionales en función de volumen); o

Requisitos Seguro de RC, aval u otra garantía = 300.000€ x reclamación y 400.000€ en total
financieros anual; o
Combinación de ambas alternativas

PFP que presten servicios en territorio nacional;

Ámbito de aplicación PFP extranjeras que presten sus servicios a Promotores o Inversores
residentes en España en determinados supuestos

Necesidad de autorización como entidad de pago híbrida si las PFP van

Manejo de fondos a manejar fondos
 Actores
Inversores (1/2)
6
Inversor Acreditado (art. 81 Ley 5/2015)
a) Entidades de créditos, ESI, compañías de seguros, IIC y sus sociedades
gestoras, etcétera
b) Estados y Administraciones regionales, bancos centrales y organismos
 Personas físicas y jurídicas que tengan la consideración de cliente
internacionales (e.g. Banco Mundial, FMI), etcétera
profesional conforme a la LMV:
c) Inversores institucionales que tengan como actividad habitual invertir en
valores u otros instrumentos financieros (e.g. entidades de capital riesgo
y sus sociedades gestoras)

a) Que el total de las partidas de activo sea igual o superior a 1M€.

 Los empresarios que individualmente reúnan, al menos, dos de las
siguientes condiciones:
 Las personas físicas que cumplan con las siguientes condiciones:
b) Que el importe de su cifra anual de negocios sea igual o superior a 2M€
c) Que sus recursos propios sean iguales o superiores a 300.000€
a) Acreditar unos ingresos anuales superiores a 50.000€ o bien un
patrimonio financiero superior a 100.000€
b) Solicitar ser considerados como inversores acreditados con carácter
previo, y renunciar de forma expresa a su tratamiento como cliente no
acreditado

 Las PyMES y personas jurídicas no mencionadas anteriormente
cuando:
 Las personas físicas o jurídicas que acrediten la contratación del
servicio de asesoramiento financiero sobre los instrumentos de
financiación de la plataforma por parte de una ESI autorizada
Soliciten ser considerados como inversores acreditados con carácter previo,
y renuncien de forma expresa a su tratamiento como cliente no acreditado
Se considera asesoramiento en materia de inversión la prestación de
recomendaciones personalizadas a un cliente, sea a petición de este o por
iniciativa de la ESI, con respecto a una o más operaciones relativas a
instrumentos financieros (art. 63.1.g) LMV)

Inversor no Acreditado (art. 81 Ley 5/2015)

 Todo inversor que no cumpla con lo dispuesto anteriormente será considerado como no acreditado
 Actores
Inversores (2/2)

Inversores
• Sin límites
Acreditados

• No + de 3.000€ por Antes de realizar cualquier

Inversores proyecto
inversión, las PFP deberán
requerir una manifestación
expresa para evitar que se
no • No + de 10.000€ en un inviertan + de 10.000€ en
periodo de 12 meses conjunto en un periodo de 12
Acreditados meses
 Actores
Promotores
Es posible realizar sucesivas rondas de
financiación siempre y cuando no se
supere el importe de 2M€ o 5M€ en
Personas cómputo anual

físicas o • 2M€ por

proyecto x PFP Overfunding: Posible siempre que no se
jurídicas con supere el 25% del objetivo inicial de

• 5M€ por financiación

proyectos proyecto x PFP

de tipo si se dirige
Si no se alcanza el objetivo de inversión
se procederá a la devolución de las
cantidades aportadas, salvo que las PFP

empresarial, exclusivamente hayan establecido e informado que el

Promotor recibirá la financiación si se
alcanza el 90% del objetivo
formativo o a Inversores
de consumo Acreditados
Las personas físicas deben tener su
residencia fiscal en España o Unión
Europea. Las personas jurídicas deben
estar constituidas en España o Unión
Europea
A) Actores
B) Aspectos clave
C) Conclusiones
 Aspectos clave (1/2)
INVERSOR PROMOTOR

 Elección de la PFP: (que cumpla con la legislación aplicable; sea un vehículo adecuado para las
comunicaciones Promotor vs. Inversor; que aporte valor (D1A/D1B/representación de inversores;
 
etcétera)
 Comprensión de los riesgos de la inversión (pérdida total de la inversión; dilución; no desinversión;
inexistencia de mercado secundario; etcétera)


 Influencia alcista en la valoración del Promotor vs. coinversión con el resto de Inversores  
(validación del negocio; diversificación de riesgo; etcetera)

 Aseguramiento de que los EE.SS o el acuerdo de socios permiten un exit (e.g. tag-along; drag-along;
otros)
 

 Provisión de información financiera y de otros hitos relevantes del Promotor 

 Derechos políticos y económicos como socio (comunidad de bienes, pactos de sindicación, acciones  
o participaciones con voto o sin voto, etc)

 Juntas Generales (mayor complejidad dada la pluralidad de socios; mecanismos para paliar dicha
complejidad; etcétera)
 

 No influencia en la gestión del Promotor y nivel de protección bajo 

 Aspectos clave (2/2)
INVERSOR PROMOTOR

 Futuras rondas con VC (e.g. put/call options; firma de futuros acuerdos de inversión; cash-out;
R&W; etcetera)
 
 Exit (escrows; R&W; non-compete; etcetera)  
 Planificación del procedimiento de transmisión de participaciones sociales de los Inversores
(necesidad de Notario; NIE si es extranjero; etcetera)
 
 Distribución de información confidencial 
 Afectación a posibles préstamos o ayudas públicas que el Promotor pueda solicitar en el futuro
 
 Incentivos fiscales a la inversión 
A) Actores
B) Aspectos clave
C) Conclusiones
 Conclusiones
La PFP que mejor resuelva las problemáticas antes indicadas será la que obtenga una ventaja
competitiva

Ley 5/2015 ha aportado transparencia y control en un mercado opaco y desorganizado

La consolidación de las PFP las convertirá en alternativa para canalizar la fase seed de
fundraising (F,F&F y BA)

Es necesario un desarrollo que agilice no solo la inversión sino el día a día de los
Promotores y la desinversión

Futuras rondas Series A, Series B y exits por parte de los Promotores aportarán mayor
experiencia para la optimización del esquema que finalmente se imponga
 Muchas gracias

Julio 2015