UNIVERSIDAD DE CIENCIAS COMERCIALES, UCC – LEÓN

FINANZAS II.
TEMA: Fusiones.
DOCENTE: Lic. Deyling Alberto Laguna.

ELABORADO POR:

 José Miguel Martínez.

14 de Junio del 2018.

 ¿QUE SON LAS FUSIONES?
la fusión puede definirse como un proceso de concentración de empresas, que da lugar a una
unión de patrimonios y de socios de las sociedades intervinientes en la operación. Fruto de
la misma se extinguen personalidades jurídicas independientes, con el fin de ampliar el
patrimonio de otra personalidad jurídica preexistente o de nueva constitución.
La fusión es, por tanto, un acto de naturaleza corporativa o social, que viene motivada por
causas económicas en virtud del cual dos o más sociedades mercantiles, previa disolución de
alguna o de todas ellas, fusionan sus patrimonios y agrupan a sus respectivos socios en una
sola sociedad.
La fusión supone la extinción de cada una de las sociedades partícipes o de todas menos una
y la transmisión en bloque de sus patrimonios a una nueva entidad o a una existente, que
adquirirá por sucesión universal los bienes, derechos y obligaciones de aquellas.
Estas operaciones pueden clasificarse, atendiendo a la regulación legal, en:
1. Fusión por nueva creación
Supone la extinción de todas las sociedades partícipes y la transmisión en bloque de sus
patrimonios a una nueva entidad, que surge a consecuencia de la operación.
2. Fusión por absorción
Una sociedad mercantil, denominada absorbente, adquirirá los patrimonios de las sociedades
absorbidas, las cuáles se extinguirán y aumentará su capital social en la cuantía que proceda.
Dentro de las características de estas operaciones destaca:
— Continuidad de los accionistas o socios de las sociedades disueltas, que pasan a serlo de
la nueva sociedad o de la sociedad absorbente.
— No existe el derecho de separación de socios.
— En la fusión por absorción no será obligatorio aumentar el capital de la absorbente por la
cuantía total del valor de los patrimonios incorporados mediante la operación, ya que podrá
emplearse, caso de existir, su autocartera, tanto la que poseía antes de la operación como la
que reciba a consecuencia de la misma, dentro del patrimonio de las sociedades absorbidas.

¿CUÁLES SON LAS VENTAJAS DE LAS FUSIONES?

 Disminución considerable de los gastos de operación y/o producción, al reducirse el
personal.
 Cese de la rivalidad y la competencia, leal o desleal, que les impide un mayor poder
económico y la realización de mayores beneficios.
  Mayor rentabilidad, porque los instrumentos de producción son más
convenientemente utilizados cuando son manejados bajo una gestión única o se
encuentran concentrados en un mismo espacio, reduciéndose consecuentemente los
costos.
 La compañía absorbente se convierte en una sociedad más sólida, con disfrute de
mayor crédito comercial.
 Garantiza una administración más metódica y una fiscalización más centralizada.
 Mayor posicionamiento en el mercado. Puede obtenerse aumentando la producción y
disminuyendo los costos y gastos, mejorando el precio del producto o ampliando los
ámbitos de mercado potencial.
 Diversificación, que permite reducir los riesgos del negocio al no depender de solo
un género de ingresos.
 La obtención de activos intangibles. Personal clave, patentes y marcas, equipo de
investigación, prestigio e ingreso rápido a mercados corrientes y deseables.
 Mejoramiento financiero. Liquidez o aumento de valor de mercado de las acciones
de las sociedades participantes.

¿CUÁLES SON LAS DESVENTAJAS DE LAS FUSIONES?

Desde el punto de vista de las sociedades interesadas:
 Una fusión mal llevada, puede aumentar las dificultades.
 Desde el punto de vista de los trabajadores:
 Se reduce las oportunidades de empleo.
Desde el punto de vista del perjuicio de carácter general:
 La fusión de hecho puede crear monopolios y oligopolios.
 Debe ser bien informada a los terceros para evitar pánicos o confusiones.
 Las fusiones improvisadas, mal concebidas o ejecutadas, pueden favorecer el alza de
los precios del producto y hasta la calidad de los bienes producidos.

 El cambio de las condiciones de operación y forma de trabajo.

 La pérdida de poder y control administrativo de los accionistas.
El considerar que el pago por la fusión, representado por las acciones de la fusión o la nueva
sociedad, no corresponde al valor que antes, en las fusionadas tenían las acciones de los
socios.
El hacer una inadecuada elección del candidato a fusionar por no hacer una investigación
adecuada de su situación financiera y comercial suele hacer que una fusión fracase en sus
intenciones.
El punto anterior bien podría compensarse si se sabe manejar el factor humano pues en una
fusión se requiere la asimilación e integración tanto de ejecutivos como del personal de las
entidades participantes, ya que “Al adquirir una empresa usted ante todo adquiere personas
y si logra asimilarlas tendrá éxito”.

¿CUÁL ES EL MECANISMO DE LAS FUSIONES?

LEY N°. 899 la ley de “Sociedades de Inversión” que entró en vigencia a partir de su
publicación en “La Gaceta” Diario Oficial. Esta ley viene a regular la constitución,
autorización, funcionamiento y supervisión, fusión, adquisición y liquidación de estas
sociedades.
Los puntos más emblemáticos de esta normativa son:
1. El capital social suscrito y pagado (no como se acostumbra en el país, solo firmados),
será de C$ 800,000,000.00, es decir un poco más de U$ 29,000,000.00.
2. La constitución de la Sociedad deberá ser previamente aprobada por la SIBOIF, para
poderse insertar en la escritura la autorización previa a la inscripción. Así mismo será
resorte de la SIBOIF, la autorización de funcionamiento de la Sociedad Inversora.
3. Los futuros accionistas deberán ser publicados en la página web de la SIBOIF para
que la población que tenga conocimiento de las incapacidades que los mismos posean
de conformidad a la ley, puedan oponerse. En caso de ser personas jurídicas, se
publicarán los accionistas de estos también.
4. Para fusionarse, adquisición de acciones, reducciones de capital y reformas al pacto
social se deberá de contar con autorización de la SIBOIF.
5. Esta Ley regula las sociedades de inversión constituidas en el extranjero que deseen
realizar operaciones en el país por medio de “sucursales”.
6. No podrán ser directores de estas sociedades los deudores morosos ante el sistema
financiero nacional.
7. Deberá obligadamente llevar un Gobierno Corporativo con sus respectivas políticas.
8. El auditor externo deberá inscribirse en el registro público y es una de las personas
con mayores responsabilidades.
Las operaciones que pueden realizar son:
1) Otorgar financiamientos a mediano y largo plazo para el desarrollo de proyectos de
inversión en el sector energético, inmobiliario, infraestructura vial, turismo,
desarrollo tecnológico e innovación y desarrollo municipal, entre otros.
2) Obtener préstamos y créditos de instituciones de crédito, intermediarios financieros
no bancarios y entidades financieras del exterior.
3) Realizar inversiones en sociedades o empresas vinculadas al objeto de la presente
Ley, siempre que su responsabilidad se limite a su participación.
4) Invertir en compra-venta de valores, tales como, bonos, acciones, certificados de
depósito a plazo.
 5) Emitir por cuenta propia, valores que tengan por objeto captar recursos para financiar
las operaciones a través de los mecanismos de bolsa correspondientes y cumpliendo
con las disposiciones de ley.
6) Recibir recursos de inversionistas, para ser administrados por la sociedad de inversión
ya sea directamente o bien mediante su colocación en terceros mediante contratos de
administración o de fideicomisos.
7) Actuar como Fiduciario.
8) Otorgar créditos para realizar estudios iniciales y básicos de proyectos cuya inversión
de carácter productivo se efectúe en el territorio nacional.
9) Las demás operaciones que el Consejo Directivo mediante norma de carácter general
les autorice, siempre y cuando las mismas estén vinculadas al objeto de la presente
Ley.
10) Los fondos de inversión creados o administrados por las sociedades de inversión
tributarán conforme el artículo 280 de la Ley Nº. 822, Ley de Concertación Tributaria.
Es decir, 5% por Renta de Actividades Económicas, 5% por ganancias de capital y
exentas de las rentas percibidas por los certificados de participación.

¿CUÁL ES EL ENCAJE LEGAL DE LAS FUSIONES?

En caso de Fusión, el encaje legal que se aplicará a las entidades absorbidas sobre el monto
de los recursos captados a la fecha de la presente Resolución, será el porcentaje vigente para
el tipo de institución de que se trate. Este encaje, en un período de seis (6) años, se irá
aproximando gradualmente hacia una tasa uniforme para el sistema financiero,
independientemente del tipo de institución de que se trate.
Los gastos extraordinarios que conlleve la Fusión, podrán ser diferidos en un plazo de hasta
seis (6) años, a razón de un desmonte anual de un sexto (1/6) del gasto total.
Para fines de la solicitud a la Junta Monetaria para ofrecer servicios múltiples bancarios, la
entidad absorbente, deberá hacer Cumplido con las disposiciones de encaje legal durante las
últimas ocho (8) semanas y/o cuatro quincenas y no tener deudas vencidas con el Banco
Central.

¿QUÉ SON LAS COMPRAS APALANCADAS?

Una leverage buyout o en español, una compra apalancada o compra financiada por terceros,
es la adquisición de una empresa con la ayuda o “palanca” en su mayoría de capital externo,
para así poder llegar a la suma necesaria. Como garantía se usa generalmente los flujos o
activos de la empresa que se va a adquirir, para asegurar que se va a afrontar la deuda de lo
prestado para la compra. Estas operaciones son muy frecuentes en los inversores de las
llamadas private equity
Las expectativas de un comprador en una compra apalancada se basan en el principio del
apalancamiento. Con medios propios reducidos se adquiere una rentabilidad financiera,
siempre que dicha rentabilidad total supere a los intereses del capital de los terceros. También
es un requisito que la empresa apalancada posea un flujo liquido bastante elevado, para que
con este afronte las obligaciones que se le presentaran a futuro.
La financiación de estas empresas se basa solo en la capacidad de pago de la empresa que se
va a adquirir, por esto puede equipararse la financiación de una compra apalancada con
alternativas como la financiación de un proyecto. Con la necesidad de ganar maneras para el
pago de las obligaciones y el beneficio del inversor, se encuentra el riesgo de una compra
apalancada para sus agentes, tanto para la empresa comprada como para la compradora de la
misma y también para la entidad que aporte el capital. En el caso de que dicha empresa pase
dificultades financieras se deben hallar los medios para el pago de sus obligaciones.
Para realizar la inversión, el inversor declara su propia participación (llamado salida) después
de un periodo específico, el cual suele ser de cuatro a cinco años. Si el comprador es también
un inversor financiero, se denominará una compra secundaria y si el otro comprador que lo
sigue también es inversor financiero, será una compra terciaria.