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ENEL S.A.A. N" 2845911

CONTRATO DE SUMINISTRO DE ENERGÍA ELÉCTRICA

Conste por el presente documento, el Contrato de Suministro de Eneróla Eléctrica ("Contrato"^ oue
celebran las siguientes partes;

(i) Enel Distribución Perú S.A.A., con R.U.C. N° 20269985900, con domicilio en Calle
Teniente César López Rojas N° 201, Urb. Maranga, San Miguel, Lima, representada por el
señor Carlos Alberto Solís Pino, identificado con Carné de Extranjería N° 000510745, con
poder inscrito en la Partida N° 11008737 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina
Registral de Lima ("ENEL"); y,

(il) Costa Del Sol S.A, con R.U.C. N" 20231843460, con domicilio en Av. Salaverry N" 3060,
Magdalena del Mar, Lima, representada por su Gerente General, señor Rivas Belloso
Sergio, identificado con 06665584, con poder inscrito en la Partida N" 70342970 del
Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima rCLIENTE"L

Este Contrato se celebra con sujeción a los siguientes los términos y condiciones:

CLÁUSULA PRIMERA.- DEFINICIONES

(1) En este Contrato, los siguientes términos tendrán el significado que a continuación se
detalla:

Autoridad Gubernamental; es cualquier entidad que ejerza funciones legislativas,

regulatorias. ejecutivas, administrativas o jurisdiccionales, a nivel central, regional o
municipal.

Día Hábil: es cada uno de los cinco (5) días de la semana, que comienza el lunes y termina
el viernes; salvo feriados no laborables.

Horas Punta para la Energía: es el periodo de cinco (5) horas comprendido entre las 18:00
y 23:00 horas de lunes a sábado.

Horas Fuera de Punta para la Energía: son las horas no comprendidas en las Horas Punta
para la Energía.

Horas Punta para la Potencia Activa (kW): es el periodo de dos (2) horas comprendido
entre las 18:30 y 20:30 horas de todos los días de año. Las horas de este periodo podrán
ser modificadas por ENEL con un aviso escrito enviado al CLIENTE con una anticipación
mínima de quince (15) días calendario. En cualquier caso este periodo solo comprenderá
dos(2) horas.

Horas Fuera de Punta para la Potencia Activa (kW): son las horas no comprendidas en
las Horas Punta para la Potencia Activa (kW).

IPM: es el índice de Precios al por Mayor a Nivel Nacional publicado por el instituto Nacional
de Estadística e Informática.

NTCSE: es la Norma Técnica de Calidad de los Servicios Eléctricos, aprobada por Decreto
Supremo N® 020-97-EM. y sus modificatorias, en lo que resulte aplicable.
 Mes Calendario: es el período comprendido entre las 00:00 horas del primer día de un mes
las 24:00 horas del último día de ese mismo mes.
OSINERGMIN: es el Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería.
Partes: son conjuntamente ENEL y el CLIENTE.

Peajes: son el Peaje de Conexión al Sistema Principal de Transmisión, el Peaje de

Transmisión Secundaria Energía Horas Punta, el Peaje de Transmisión Secundaria Energía
Horas Fuera de Punta, el Peaje de Distribución Potencia Horas Punta y el Peaje Distribución
Potencia Horas Fuera de Punta, tal como se encuentran definidos por la Regulación
Aplicable.

Penalidad por Resolución Anticipada de Contrato: es la penalidad ascendente al monto

que resulte del procedimiento establecido en el Anexo 4 del presente contrato.

Potencia Contratada: es la potencia máxima que ENEL está obligada a suministrar al

cliente en el punto de suministro.

Potencia Máxima Registrada: es el valor de registro más alto de potencia activa en el

horario de Horas de Punta y Fuera de Punta respectivamente, de todos los registros de
potencia activa almacenados por el medidor electrónico en intervalos de quince (15)
minutos, correspondientes al periodo de facturación a aplicar.

Potencia Máxima Registrada en Horas Punta (POTREGhp): es el valor del registro más
alto de potencia activa del lapso comprendido en las Horas Punta para la Potencia Activa
(kW), de todos los registros obtenidos cada quince (15) minutos del diagrama de carga de
potencia activa del Suministro del Predio, correspondientes al periodo a facturar.

Potencia Máxima Registrada en Horas Fuera de Punta (POTREGfp): es el valor del

registro más alto de potencia activa del lapso comprendido en las Horas Fuera de Punta
para la Potencia Activa (kW). de todos los registros obtenidos cada quince (15) minutos del
diagrama de carga de potencia activa del Suministro del Predio, correspondientes al periodo
a facturar.

Potencia Variable: es el valor promedio de las dos mayores Potencias Máximas

Registradas de los últimos seis (6) meses incluido el mes que se factura, en el horario de
Horas Punta u Horas Fuera de Punta respectivos.

Potencias Máxima Contratadas: son los valores de la Potencia de Horas de Punta y Fuera
de Punta establecidas en el presente contrato.

Precio: es el monto que el CLIENTE debe pagar a ENEL por la energía eléctrica entregada
en el Punto de Suministro, de acuerdo con lo establecido en ta Cláusula Cuarta. El Precio
está compuesto por los cargos establecidos en la Cláusula Séptima, asi como por los
demás conceptos que pudieran corresponder según lo establecido por la Regulación
Aplicable y/o por la Autoridad Gubernamental competente.

Predio: es el inmueble cuya ubicación se encuentra detallada en el Anexo 5 del presente

contrato.

Punto de Suministro: es el punto de entrega y medición acordado entre ENEL y el

CLIENTE, cuya ubicación se detalla en el Anexo 5 del presente contrato.

Regulación Aplicable: es la regulación contemplada por el Decreto Ley N° 25844, el

Decreto Supremo 009-93-EM, el Decreto Supremo N" 022-2009-EM y las demás normas
complementarias, tal como sea modificada de tiempo en tiempo.

Remanente de Potencia: es el costo descrito en el numeral(2) de la Cláusula Undécima.

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 Resolución de Distribución: es la Resolución OSINERGMiN N° 2120-2001-OS/CD o
aquella que la modifique o sustituya.

SED: es la subestación de distribución de ENEL cuya ubicación se encuentra detallada en

el Anexo 5 del presente contrato.

Sistema interconectado: es el conjunto de líneas de transmisión y subestaciones

eléctricas conectadas entre sí, asi como sus respectivos centros de despacho de carga, que
permite la transferencia de energía eléctrica entre dos o más sistemas de generación.
Sistema Principal de Transmisión; es la parte del sistema de transmisión, común al
conjunto de generadores de un Sistema Interconectado, que permite el intercambio de
electricidad y la libre comercialización de la energía eléctrica.
Sistema Secundario de Transmisión: es la parte del sistema de transmisión destinado a
transferir electricidad hacia un distribuidor o consumidor final, desde una Barra del Sistema
Principal. Son parte de este sistema, las instalaciones necesarias para entregar electricidad
desde una central de generación hasta una Barra del Sistema Principal de Transmisión.
SEiN: es el Sistema Eléctrico Interconectado Nacional.

PMi: es el punto de medición a la intemperie de ENEL, cuya ubicación se encuentra

detallada en el Anexo 5 del presente contrato.

Suministro del Predio: es el suministro de electricidad del Predio de acuerdo al detalle

establecido en el Anexo 5 del presente contrato.

Tasa de Interés; es la tasa máxima de interés compensatorio y de interés moratorio, de

acuerdo a lo dispuesto por el Banco Central de Reserva del Perú.

(2) Sin perjuicio de lo establecido en el numeral precedente, también son aplicables a este
Contrato las definiciones contempladas en la Regulación Aplicable.
(3) Salvo que expresamente se Indique lo contrario o el contexto así lo requiera, en la
interpretación de este Contrato deberán observarse las siguientes reglas:
(a) El singular incluye al plural y viceversa;
(b) La referencia a cualquier género incluye al otro género;
(c) La referencia a cualquier contrato, documento o instrumento se entiende efectuada a
dicho contrato, documento o instrumento tal como pueda ser modificado o regulado
de tiempo en tiempo;
(d) La referencia a una cláusula o a un numeral se entiende efectuada a una cláusula o a
un numeral de este Contrato;
(e) "Incluyendo" (y, consiguientemente, "incluye", "incluido" o "incluso") significa que
comprende aquello que a continuación se indica, sin limitar la generalidad de la
descripción que precede al uso de dicho término.

CLÁUSULA SEGUNDA.- ANTECEDENTES

(1) ENEL es una empresa dedicada a la distribución de energía eléctrica, que al amparo del art.
8 de la Ley de Concesiones Eléctricas puede suministrar energía eléctrica bajo el régimen
de libertad de precios.

(2) El CLIENTE es una empresa dedicada a actividades de alojamiento. El CLIENTE es

arrendatario del Predio, en el que se encuentran sus instalaciones comerciales.

(3) El CLIENTE tiene la condición de usuario libre o ha optado por la condición de usuario libre,
de acuerdo con lo dispuesto por la Regulación Aplicable.

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 CLÁUSULA TERCERA.- OBJETO
(1) Por el presente Contrato, ENEL se obliga a suministrar energía eléctrica al CLIENTE en el
Predio en función de la Potencia Contratada. Por su parte, el CLIENTE se obliga a recibir de
ENEL la referida energía y a pagar el Precio.

(2) ENEL entregará la energía eléctrica en ei Punto de Suministro. El CLIENTE retirará la

referida energía en el Punto de Suministro, por lo que asumirá el riesgo y la responsabilidad
de la misma a partir del punto indicado.

(3) El CLIENTE será atendido a la tensión nominal de 10,000 voltios y a una frecuencia nominal
de 60 Hz, cuyo punto de entrega está ubicado en las Barras en lOkV de la SED 00143 S.
aguas arriba del interruptor de potencia u otro equipo de apertura instalado en la celda del
CLIENTE.

(4) ENEL brindará al CLIENTE un suministro eléctrico estándar, confiable y con el nivel de
calidad establecido en la NTCSE. Las compensaciones que puedan corresponder al
CLIENTE serán realizadas de acuerdo a lo establecido en la NTCSE.

(5) ENEL no tendrá obligación alguna de suministrar al CLIENTE más potencia que la Potencia
Contratada en cada horario (horas punta u horas fuera de punta).
(6) ENEL garantiza al CLIENTE el suministro de energía eléctrica en lo que respecta a su
capacidad y responsabilidad como Empresa de Distribución Eléctrica.

Ct-ÁUSULA CUARTA.- PRECIO

(1) El suministro de energía eléctrica está sujeto a la aplicación de la estructura de precios
calculados en la barra del CLIENTE, de acuerdo a los términos y condiciones establecidos
en el Anexo 1, el mismo que forma parte integrante del presente contrato.

CLÁUSULA QUINTA.- OTROS CONCEPTOS

(1) Las Partes acuerdan que ENEL adicionalmente facturará los cargos que resulten aplicables
de acuerdo con lo establecido en este Contrato y/o en la Regulación Aplicable. En
consecuencia, y sin que esta enumeración sea limitativa. ENEL facturará:

(a) Los cargos por los Peajes, en función de los precios unitarios y demás condiciones que
establezca OSINERGMIN o la Autoridad Gubernamental que corresponda.
(b) El cargo fijo mensual, el cargo por reposición y mantenimiento de la conexión, el cargo
por corte y reconexión del servicio, y el cargo por alícuota de alumbrado público,
conforme a lo dispuesto por OSINERGMIN.

(2) El cargo fijo mensual, el cargo por reposición y mantenimiento de la conexión, y el cargo por
corte y reconexión de! servicio se actualizarán en función a las variaciones del IPM.

CLÁUSULA SEXTA.- POTENCIA CONTRATADA

(1) En función de la estructura de precios establecida en el Anexo 1, las Partes convienen en
establecer los valores de Potencia Contratada establecidos en el Anexo 2 del presente
contrato.

(2) La Potencia Contratada en Horas Punta y la Potencia Contratada en Horas Fuera de Punta
estarán vigentes por el plazo de un (1) año, contado a partir de la fecha de suscripción del
presente Contrato; de no acordarse una modificación antes del término de su vigencia, las

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 rGferidas potsncías se renovarán automáticamente por un (1) año más, de forma sucesiva,
en caso corresponda.

(3) El CLIENTE podrá utilizar las Potencias Contratadas establecidas para cada horario (horas
punta u horas fuera de punta) durante el periodo de vigencia de las mismas, salvo en las
siguientes ocasiones:

(a) Interrupciones eventuales por motivos de fuerza mayor, caso fortuito, hechos de
terceros o problemas atribuibles a las empresas generadoras y/o transmisoras; y/o,
(b) Interrupciones programadas mediante aviso por carta, correo electrónico, teléfono, fax
o visita personal con, cuando menos, cuarenta y ocho (48) horas de anticipación, en los
casos en que ENEL deba realizar suspensiones del servicio eléctrico por labores de
mantenimiento y/o ampliación/modificación de las instalaciones eléctricas
comprometidas debidamente autorizadas conforme al marco legal y procedimientos
aplicables.

En las oportunidades en las cuales se presente una interrupción imprevista, ENEL, en la

medida de lo posible, informará al CLIENTE vía teléfono o correo.

(4) El CLIENTE deberá solicitar y confirmar sus mayores requerimientos de Potencia

Contratada a fin de que ENEL determine la factibilidad de la atención y las condiciones
técnicas y económicas para su otorgamiento dentro de los plazos establecidos por la
NTCSE. Para obtener cualquier incremento de la Potencia Contratada, ENEL podrá exigir el
pago de una contribución con carácter reembolsable, de conformidad con la normativa
aplicable a las contribuciones reembolsables determinada por OSINERGMIN.
(5) Para efectos de efectuar labores de mantenimiento en su planta, el CLIENTE podrá solicitar
hasta dos (2) cortes y reconexiones del suministro con una periodicidad anual, sin costo
alguno. Los cortes y reconexiones adicionales estarán sujetos al pago del concepto
correspondiente. En cualquier caso, será necesaria la comunicación previa con. al menos,
dos(2) Días Hábiles de anticipación por parte de! CLIENTE.

(6) Para efectos de lo dispuesto en esta cláusula, las "Horas Punta" son las que corresponden a
las Horas Punta para la Potencia Activa (kW) y las "Horas Fuera de Punta" son las que
corresponden a las Horas Fuera de Punta para la Potencia Activa (kW).

CLÁUSULA SÉPTIMA.- FACTURACIÓN

(1) Los conceptos adeudados por el CLIENTE serán facturados por ENEL por Mes Calendario.
(2) ENEL facturará los siguientes conceptos:
POTENCIA CONTRATADA

(a) Potencia Horas Punta de Generación: ENEL facturará este cargo en función del valor
de la Demanda Registrada por el CLIENTE coincidente en fecha y hora con la Máxima
Demanda mensual del SEIN, multiplicada por el precio unitario indicado en el numeral
4.1 de la Cláusula Cuarta.

Si en un determinado mes. la Demanda Máxima Registrada en Horas Punta excede el

valor de la Potencia Contratada en Horas Punta, la facturación de este cargo sólo
considerará el valor de la Potencia Contratada en Horas Punta Total. El Exceso de
Potencia en Horas Punta se facturará de acuerdo a lo establecido en el rubro Excesos
de Potencia contemplado en este numeral.

(b) Peaje de Conexión Sistema Principai de Transmisión: ENEL facturará este cargo
por el pago que el CLIENTE debe efectuar por el uso de las Redes Principales de
Transmisión del SEIN. Para tal fin. ENEL considerará el valor de la Potencia Horas

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 Punta de Generación y su respectivo precio unitario vigente dispuesto por
OSINERGMIN. ^

(c) Para efectos de la facturación de los cargos descritos en los numerales precedentes,
las "Horas Punta" son las que corresponden a las Horas Punta para la Potencia Activa
(kW) y las "Horas Fuera de Punta" son las que corresponden a las Horas Fuera de
Punta para la Potencia Activa (kW),
EXCESOS DE POTENCIA

(a) Exceso de Potencia en Horas Punta: ENEL facturará este cargo cuando ocurra la
Potencia Máxima Registrada en Horas Punta (POTREGhp)exceda al valor de Potencia
Contratada en Horas Punta. La facturación del Exceso de Potencia en Horas Punta
considerará la diferencia positiva entre el valor de la Potencia Máxima Registrada en
Horas Punta y el valor de la Potencia Contratada en Horas Punta.

El monto de este cargo será equivalente a tres (3) veces el valor del precio de la
Potencia en Horas Punta que resulte de la suma de: (i) el precio de la Potencia Horas
Punta Generación, (ii) el precio del Peaje de Conexión al Sistema Principal de
Transmisión y (iii) el precio del Peaje Distribución de Potencia en Horas Punta vigentes,
según lo dispuesto por OSINERGMIN

(b) Exceso de Potencia en Horas Fuera de Punta: ENEL facturará este cargo cuando la
Potencia Máxima Registrada en Horas Fuera de Punta (POTREGfp) exceda al valor de
ta Potencia Contratada en Horas Fuera de Punta. La facturación del Exceso de
Potencia en Horas Fuera de Punta considerará la diferencia positiva entre el valor de la
Potencia Máxima Registrada en Horas Fuera de Punta y el valor de la Potencia
Contratada en Horas Fuera de Punta; salvo que la Potencia Máxima Registrada en
Horas Punta sea mayor al valor de la respectiva Potencia Contratada en Horas Fuera
de Punta; en este último caso, la facturación del Exceso de Potencia en Horas Fuera
de Punta considerará la diferencia positiva entre el valor de la Potencia Máxima
Registrada en Horas Fuera de Punta y el valor de la Potencia Máxima Registrada en
Horas Punta.

El monto de este cargo será equivalente a tres (3) veces el valor del precio vigente del
Peaje de Distribución de Potencia en Horas Fuera de Punta, según lo dispuesto por
OSINERGMIN

Adicionalmente, ante la ocurrencia de excesos en Horas Punta y Horas Fuera de

Punta, durante tres (3) meses consecutivos en un periodo de doce (12) meses, el
CLIENTE deberá recontratar un nuevo valor de potencia igual al anterior más el exceso
y más el crecimiento que estime necesario para ios siguientes doce (12) meses. ENEL
podrá exigir al CLIENTE pagar la contribución financiera reemboisabie correspondiente
a los trabajos que ameriten otorgar al CLIENTE el incremento de carga requerido.
(c) Para efectos de la facturación de los cargos descritos en los numerales precedentes,
las "Horas Punta" son las que corresponden a las Horas Punta para la Potencia Activa
(kW) y las "Horas Fuera de Punta" son las que corresponden a las Horas Fuera de
Punta para la Potencia Activa(kW).

ENERGÍA ACTIVA

(a) Energía Activa en Horas Punta: ENEL facturará este cargo de acuerdo al consumo
registrado en Horas Punta para la Energía, aplicando el precio unitario establecido en
ei numeral 4.2 de la Cláusula Cuarta.

(b) Energía Activa en Horas Fuera de Punta; ENEL facturará este cargo de acuerdo al
consumo registrado en Horas Fuera de Punta para la Energía, aplicando el precio
unitario establecido en el numeral 4.3 de la Cláusula Cuarta.

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Ar' y
 ENERGÍA REACTIVA

ENEL facturará este cargo cuando la Energía Reactiva mensual sea mayor al treinta por
ciento (30%) de la Energía Activa mensual. El cargo se aplicará a la diferencia entre la
Energía Reactiva y el treinta por ciento (30%) de la Energía Activa registradas durante el
periodo de facturación mensual. Para tal fin, ENEL aplicará el precio unitario vigente aue
OSINERGMIN disponga.

PEAJE DE TRANSMISIÓN SECUNDARIA

(a) Peaje de Transmisión Secundaria Energía Horas Punta; ENEL facturará este cargo
en función del consumo de Energía Activa en Horas Punta para la Energía registrada
por el Suministro del Predio y según el precio unitario vigente dispuesto por
OSINERGMIN.

(b) Peaje de Transmisión Secundaria Energía Fuera de Punta; ENEL facturará este
cargo en función del consumo de Energía Activa en Horas Fuera de Punta para la
Energía registrada por el Suministro del Predio y según el precio unitario vigente
dispuesto por OSINERGMIN.

PEAJE DE DISTRIBUCIÓN

(a) Peaje de Distribución Potencia Horas Punta: ENEL facturará este cargo por el pago
que el CLIENTE debe efectuar por el uso de la red de distribución de media tensión en
horas punta. Para tal fin, ENEL considerará el valor de la Potencia Variable en Horas
Punta (PVhp) y el precio unitario vigente dispuesto por OSINERGMIN.
(b) Peaje de Distribución Potencia Horas Fuera Punta: ENEL facturará este cargo para
el pago que el CLIENTE debe efectuar por el uso de la red de distribución de media
tensión en horas fuera de punta. Para tal fin, ENEL considerará la diferencia positiva de
la Potencia Variable en Horas Fuera de Punta (PVpp) y la Potencia Variable en Horas
Punta (PVhp), así como el precio unitario vigente dispuesto por OSINERGMIN.
(c) Para efectos de la facturación de los cargos descritos en los numerales precedentes,
las "Horas Punta" son las que corresponden a las Horas Punta para la Potencia Activa
(kVy) y las "Horas Fuera de Punta" son las que corresponden a las Horas Fuera de
Punta para la Potencia Activa (kW).

(3) De acuerdo con la normatividad vigente, para fines de facturación, y salvo aviso en contrario
enviado por ENEL, las horas de los días domingos y de los días feriados serán
consideradas como Horas Fuera de Punta, tanto para la energía como la potencia.

CLÁUSULA OCTAVA.- PAGO Y SUSPENSIÓN

(1) ENEL facturará los conceptos adeudados por el CLIENTE a más tardar el quinto Día Hábil
del mes siguiente al que es objeto de facturación.

(2) ENEL emitirá facturas electrónicas y las enviará a la(s) siguiente(s) casilla(s) electrónica(s):
aseclen@costadelsolperu.com
lalencar@costadelsolperu.com

(3) El CLIENTE deberá pagar la factura emitida por ENEL a más tardar el día quince (15) del
mes siguiente al que es objeto de facturación, siempre que ENEL hubiera cumplido con
entregar la factura en la forma y en el plazo indicado en esta Cláusula.

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 Si el día de vencimiento del plazo de pago no es un Día Hábil, el CLIENTE deberá efectuar
el pago a más tardar el Día Hábil siguiente.

(4) En caso el CLIENTE no pague la factura dentro del plazo previsto en el numeral precedente,
aquél quedará constituido en mora de forma automática, de conformidad con el inciso 1) del
art. 1333 del Código Civil. En consecuencia, desde ese momento y hasta el momento en que
se produzca el pago de la factura, se devengará un interés moratorio a la Tasa de Interés.

(5) Sin perjuicio de lo establecido en el numeral precedente, la falta de pago de una factura
facultará a ENEL a suspender el servicio. Para tal fin, ENEL cursará un aviso con
veinticuatro(24) horas de anticipación.

(6) La reconexión del servicio sólo se efectuará cuando el CLIENTE cancele la deuda impaga,
incluyendo los intereses moratorios, más los cargos por corte y reconexión, de acuerdo con
lo establecido por OSINERGMIN para los usuarios regulados de la zona donde se encuentre
el Suministro del Predio.

CLÁUSULA NOVENA.- DECLARACIONES Y GARANTÍAS

(1) El CLIENTE declara y garantiza a ENEL lo siguiente:

(a) Que tiene la condición de usuario libre o ha obtando por la condición de usuario libre,
de acuerdo con lo dispuesto por la Regulación Aplicable.
(b) Que ha cumplido con los requisitos para cambiar de suministrador de conformidad con
la Regulación aplicable
(c) Que tiene y tendrá derecho a usar el Predio.
(d) Que las actividades que realiza en el Predio son y serán lícitas.
(e) Que cuenta y contará con todas autorizaciones, licencias y permisos para realizar sus
actividades en el Predio.
(f) Que la información suministrada a ENEL para efectos de la celebración de este
Contrato es verdadera.
(g) Que no ha omitido proporcionar a ENEL alguna información que sea determinante para
la celebración de este Contrato.

(2) El Cliente reconoce expresamente que ENEL celebra este Contrato confiando en la
corrección y veracidad de las declaraciones y garantías descritas en el numeral precedente.

CLÁUSULA DÉCIMA.- VIGENCIA

(1) Este Contrato entrará en vigencia a las 00:00 horas del 01 de abril del 2017 y expirará a las
24:00 horas del 31 de marzo del 2021.

(2) Sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral precedente, este Contrato se renovará en las
mismas condiciones, de forma automática y sucesiva, por períodos de un (1) año si ninguna
de las Partes manifiesta, mediante carta enviada por conducto notarial y con una
anticipación no menor de ciento veinte (120) días calendario antes del vencimiento del
respectivo plazo, su voluntad de ponerle término o modificarlo.

CLÁUSULA UNDÉCIMA.- TERMINACIÓN ANTICIPADA

(1) Las Partes acuerdan que este Contrato podrá ser resuelto en los siguientes casos;

(a) Cuando el CLIENTE así lo decida. En este caso la resolución operará solo cuando el
CLIENTE cumpla los siguientes requisitos: (i) comunique su decisión mediante carta
notarial a ENEL, con una anticipación mínima de ciento ochenta (180) días calendario;
y. (ii) pague, según corresponda, la Penalidad por Resolución Anticipada de Contrato y

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 el Remanente de Potencia, de conformidad con lo establecido en el Anexo 4 del
presente contrato.

(b) Cuando ENEL asi lo decida debido (i) al incumplimiento del CLIENTE de lo dispuesto
en los literales (a), (b), (c) y/o (d) del numeral (1) de la Cláusula Novena; y/o, (ii) al
incumplimiento en el pago de una o más facturas emitidas por ENEL en virtud de este
Contrato, siempre que dicho incumplimiento no haya sido subsanado en el plazo de
quince (15) días calendario, contado desde el momento de constitución en mora
automática. En estos casos, el CLIENTE deberá pagar la Penalidad por Resolución
Anticipada de Contrato y el Remanente de Potencia, según corresponda, de
conformidad con lo establecido en el Anexo 4 del presente contrato.

CLÁUSULA DUODÉCIMA.- MISCELÁNEOS

(1) Actos u omisiones de la otra Parte. Ninguna de las Partes será responsable de alguna
demora o incumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato en la medida en que dicha
demora o incumplimiento haya sido provocado por una violación del Contrato por la otra
Parte.

(2) Afectación parcial. En el caso de que alguna o algunas de las cláusulas fuese declarada
inválida o ineficaz por una Autoridad Gubernamental competente, las cláusulas restantes no
se verán afectadas por dicha declaración, sino que conservarán su validez, eficacia y/o
exigibilidad en la mayor medida permitida por la ley. Cualquier disposición inválida o
inexigible será renegociada por las Partes, con el fin de sustituirla por una disposición que
sea válida y exigióle y que refleje mejor la intención original de la disposición inválida o
inexigible.

(3) Autonomía. Las obligaciones contraídas por las Partes en virtud del Contrato son
autónomas frente a cualesquiera otras que vinculen o lleguen a vincular a las Partes y
deberán cumplirse en consecuencia de manera independiente de cualquier circunstancia
surgida de otro contrato, acuerdo o convenio.

(4) Cesión de posición contractual. ENEL autoriza al CLIENTE a ceder su posición

contractual, siempre y cuando el cesionario acepte íntegramente las estipulaciones de este
Contrato. El CLIENTE, por su parte, autoriza a ENEL a ceder su posición contractual,
siempre y cuando el cesionario acepte íntegramente las estipulaciones de este Contrato y
tenga una concesión o autorización que lo faculte a la provisión de los servicios que son
objeto de este Contrato. La cesión surtirá plenos efectos a partir de la fecha en la que el
cedido reciba de la notificación de la cesión efectuada por el cedente, acompañando copia
del convenio de cesión correspondiente.

(5) Condiciones especificas a cada suministro. Durante la vigencia de este Contrato, en

caso el suministro lo requiera y técnicamente sea factible, por condiciones técnicas,
geográficas o de similar naturaleza, ENEL podrá ofrecer al CLIENTE una oferta comercial
diferenciada. .

(6) Domicilio. Para todos los efectos derivados de este Contrato, las Partes fijan como
domicilios los señalados en la parte introductoria del mismo. En caso de variación de
domicilio, el nuevo domicilio deberá ser informado a la contraparte con anticipación no
menor de quince (15) Días Hábiles. Todo nuevo domicilio deberá estar ubicado
necesariamente dentro del radio urbano de la ciudad de Lima. En caso de no cumplirse con
los requisitos indicados, serán válidas las notificaciones efectuadas en el domicilio anterior.

(7) Modificación de la instalación eléctrica. El CLIENTE deberá informar por escrito a ENEL,
con una anticipación no menor de 60 (sesenta) días, lo siguiente: (i) toda modificación que
realice en la instalación eléctrica interior y que pueda afectar a las instalaciones de ENEL; y,
(ii) cualquier evento que afecte la veracidad de cualquiera de las declaraciones y garantías
descritas en el numeral(1) de la Cláusula Novena.

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 (8) Modificación del Contrato. Las modificaciones al Contrato solo serán válidas en la medida
en que consten por escrito y sean suscritas por representantes autorizados de las Partes.

(9) No ejercicio de derechos y renuncia. El no ejercicio de una Parte de alguno de sus

derechos ante incumplimientos de cualquier índole de ia otra Parte no podrá ser
considerada como aceptación de tales incumplimientos, ni como precedente para su
repetición. La renuncia por cualquiera de las Partes a reclamar responsabilidades por
cualquier falta o incumplimiento en la ejecución del Contrato deberá ser expresa y escrita.
Cualquier renuncia efectuada por las Partes no constituirá renuncia ai derecho a reclamar
por posteriores faltas o incumplimientos en la ejecución del Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMO tercera:- JURISDICCIÓN

(1) Cualquier controversia que pudiera surgir entre las Partes con relación a ta validez, eficacia,
interpretación y/o ejecución de este Contrato deberá ser solucionada, de ser posible,
mediante negociación directa.

(2) Si transcurridos diez (10) Días Hábiles de iniciada ia negociación directa, persistiese la
controversia, ésta será resuelta mediante arbitraje de derecho a cargo de un tribunal
integrado por tres árbitros, de los cuáles dos serán designados a razón de uno por cada
Parte, y ei tercero por acuerdo de los dos árbitros designados por las Partes.
En caso las Partes no se pusieran de acuerdo y no designasen a ios árbitros dentro de los
quince (15) días calendarios posteriores al requerimiento escrito de ia Parte solicitante, la
designación del árbitro o árbitros faltantes será realizada a petición de parte por el Centro de
Arbitraje Nacional e internacional de ia Cámara de Comercio de Lima.

(3) Ei arbitraje se llevará a cabo en la Ciudad de Lima y la duración del mismo no deberá
exceder de sesenta (60) Días Hábiles contados a partir de la fecha de instalación del
Tribunal Arbitral hasta la fecha en que se expida ei laudo respectivo, pudiendo los árbitros
prorrogar dicho plazo hasta por un período igual.

(4) Ei laudo que dicte el Tribunal será definitivo y obligatorio para las partes; salvo que incurra
en alguna de las causales de anulación previstas en ia legislación aplicable. En este caso,
las Partes podrán interponer recurso de anulación ante ei Poder Judicial.

(5) Sin perjuicio de lo establecido en ios numerales precedentes, serán sometidas a la vía
administrativa previa ante OSINERGMIN las controversias que surjan como consecuencia
de ia aplicación de la normatividad que rige ei mercado eléctrico, así como todas aquellas
controversias que no puedan ser sometidas a arbitraje por tratarse de asuntos directamente
concernientes a las atribuciones o funciones de imperio del Estado.

(6) Las Partes se someten subsidiariamente a ia jurisdicción de ios Juzgados y Tribunales de

Justicia del Cercado de Lima.

Suscrito en Lima, a los 24 días del mes de enero del 2017.

[Espacio intencionalmente dejado en blanco; pasa a la hoja de firmas]

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^ T73
 COSTA DEL SOL S.A. ENEL S.A.A.

Seigic/myil^ Belloso Carlos Soíís Pino

GagSro Regional Gerente Comercial

Hoja de fírmas del Contrato de Suministro de Energía Eléctríca de fectia 24 de Enero del 2017
entre ENEL y Costa del Sol

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 ANEXO N'' 1

PRECIOS

Precio Unitario calculado en barra del CLIENTE(10 kV)

4.1. Potencia Horas Punta de Generación 20.90 8/. / kW-mes

4.2. Energía Horas Punta de Generación 0.0968 8/. / kWh-mes

4.3. Energía Horas Fuera Punta de Generación 0.0968 8/. / kWh-mes

Precio Unitario en Barra de Referencia de Generación(BRG)(220 kV)

4.4. Potencia Horas Punta de Generación 20.09 8/./ kW-mes

4.5. Energía Horas Punta de Generación 0.0938 8/. / kWh-mes

4.6. Energía Horas Fuera Punta de Generación 0.0938 8/. / kWh-mes

(2) Los precios descritos en el numeral precedente son los vigentes al 04 de Enero del
2017 y serán actualizados de acuerdo a lo indicado en el Anexo N° 2 de este
Contrato.

(3) Los precios no incluyen los impuestos que resulten aplicables.

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 ANEXO N" 2

POTENCIA

5.1. Potencia Máxima 600 kW

5.2. Potencia Máxima 600 kW

5.3. Potencia Máxima 600 kW

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 ANEXO N" 3

FÓRMULAS DE INDEXACIÓN DE PRECIOS DE GENERACIÓN

Los Precios establecidos en la Cláusula Cuarta serán reajustados de acuerdo a tas siauientes
fórmulas de Indexación;

A. Fórmula de Reajuste del Precio de la Potencia Activa:

El Precio de la Potencia Activa en Horas Punta en el Punto de Suministro y definido en la

Cláusula Cuarta será actualizado tomando como base la Tarifa en Barra que calcula el
OSINERGMIN.

B. Fórmula de Reajuste del Precio de la Energía Activa:

Los precios de la Energía Activa en Horas de Punta (PEPo) y de la Energía Activa en Horas
Fuera de Punta (PEFo) en el Punto de Suministro definidos en la Cláusula Cuarta, serán
ajustados mensualmente por las siguientes fórmulas:

PEP = PEPo X FAE y PEF = PEFo x FAE

El factor de actualización a aplicarse será el FAE:

PP!\ i PQS
FAE = 0.50 -F I 0,50» 1
V PPIoJ \ PG\oJ

Dónde:

PEP: Precio de la Energía Activa en Horas de Punta actualizado, aplicable a la

facturación del mes correspondiente, usando la fórmula FAE.

PEPo: Precio inicial la Energía Activa en Horas de Punta definida en la cláusula

cuarta del presente contrato.

PEF: Precio de la Energía Activa en Horas Fuera de Punta actualizado,

aplicable a la facturación del mes correspondiente, usando la fórmula FAE.

PEFo: Precio inicial la Energía Activa en Horas Fuera de Punta definida en la

cláusula cuarta del presente contrato.

PPÍ: Indice de Precios al Productor de los EE.UU. "Producer Pnce Index -

Commodities", Serie WPSFD4131 Seasonally Adjusted. publicado por el Bureau of
Labor Statistics del US Department of Laboren su portal Internet: www.bls.gov. Se
tomará en cuenta el valor publicado del mes previo al reajuste. En los casos que el
valor publicado del mes anterior sea preliminar, se tomará éste valor como
definitivo y no podrá ser modificado posteriormente.
Si Bureau of Labor Statistics del US Department of Labor Statistics del US
Department of Labor re denominará o modificarpa la muestra utilizada para
determinar el referido índice, las partes acuerdan que continuarán utilizando la
nueva denominación del mismo.

PPIo: PPI vigente a la fecha de definición de los precios iniciales definidos en la

cláusula cuarta del presente contrato. El primer valor preliminar que se use
quedará como definitivo para la aplicación de este Contrato. A partir del segundo

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reajuste se utilizará el PPI del mes inmediato anterior al mes que se factura y así
sucesivamente.

PGN: Precio del gas natural de Camisea para generación eléctrica, publicado
por OSINERGMIN en su página WEB (www2.osinergmin.gob.pe), obtenido
mediante la aplicación del "Procedimiento para la Determinación del Precio Limite
Superior del Gas Natural para el Cálculo de las Tarifas en Barra" aprobado
mediante la Resolución No. 108~2006-OS/CD (el "Procedimiento"), sin incluir las
normas que la modifiquen o sustituyan. Dicho precio es expresado en Dólares
Americanos, aplicable al mes al que corresponda el reajuste. En el caso de que
dicho valor no esté disponible, se determinará el precio utilizando el
Procedimiento. El valor del PGN debe corresponder al mismo mes que se utiliza
para el PPI.

PGNo. Precio Base, del Gas Natural de Camisea para el servicio público de
generación eléctrica, vigente a la fecha de definición de los precios iniciales
definidos en ta cláusula cuarta del presente contrato; expresado en Dólares
Americanos. A partir del segundo reajuste se utilizará el PGN del mes inmediato
anterior al mes que se factura y asi sucesivamente.

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 ANEXO N'^ 4

PENALIDAD POR RESOLUCIÓN ANTICIPADA DE CONTRATO

De conformidad con lo establecido en los literales (a) y (b) de la Cláusula Undécima del presente
contrato, el CLIENTE se encuentra obligado a pagar los siguientes conceptos:
(1) Penalidad por Resolución Anticipada de Contrato: el CLIENTE deberá pagar un importe
ascendente a la suma de doce (12) últimas facturaciones (incluido IGV.)
(2) El Remanente de Potencia se aplicará en caso que la resolución del Contrato opere antes
del término del período anual de contratación de potencia vigente. El Remanente de
Potencia compensará el costo en el que ENEL incurra frente las empresas generadoras
por el número de meses que restan para culminar el período de contratación de potencia.
El Remanente de Potencia se calculará en base a la siguiente fórmula:

Remanente de Potencia(RP)= Pbarra PoImp x N x PChp

Donde:

■ RP = Remanente de Potencia.
■ Pbarra Pot hp = Precio de la Potencia de Punta a nivel generación (incluye PCSPT)
que ENEL paga a los generadores para sus suministros no sujetos a regulación de
precios, referido a la barra de las Subestación Base Lima a nivel de 220 kV.
■ N = Número de meses que restan para culminar el periodo anual de contratación de
potencia.
■ PChp = Valor de la Potencia Contratada en Horas Punta.

El Remanente de Potencia deberá ser pagado por el CLIENTE en forma conjunta con la
Penalidad por Resolución Anticipada de Contrato.

r\

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 ANEXO N** 5

RELACIÓN DE SUMINISTROS

En la tabla se muestra el/los suministro(s) según predio y características.

Predio Dirección Punto de Suministro

Número de Suministro: 2845911
Av. Elmer Faucett S/N. Alimentador: TV -08(Tomás Valle)
1 Aeropuerto Internacional Tensión: 10 kV
Jorge Chávez. Callao. Consecionario de distribución: Enel
Distribución Perú S.A.A.

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