1.

Disolución
“La Ley General de Sociedades prescribe disposiciones legales con el fin de
procedimiento en caso de Disolución de sociedades inherentes a causas previstas por la
Ley o por libre decisión de la Junta General de Accionistas.

Para el inicio de la disolución la norma dispone causales por lo cual las sociedades
inmersas en tales circunstancias se someterán al proceso de eminentemente.

También pueden existir eventos que originen la Disolución voluntaria de la sociedad

señalada en el numeral 8 del Art. 407 como por ejemplo Condiciones fiscales o sociales
que pongan en riesgo el normal desarrollo de la sociedad o también termino del proyecto
que dio origen a la sociedad.

A continuación los artículos LGS que inciden directamente en el Marco Legal de la

Disolución:”

Artículo 407.- Causas de disolución

La sociedad se disuelve por las siguientes causas:

1. Vencimiento del plazo de duración, que opera de pleno derecho, salvo si previamente se
aprueba e inscribe la prórroga en el Registro;
2. Conclusión de su objeto, no realización de su objeto durante un período prolongado o
imposibilidad manifiesta de realizarlo;
3. Continuada inactividad de la junta general;
4. Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital
pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido
en cuantía suficiente;
5. Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la materia, o
quiebra;
6. Falta de pluralidad de socios, si en el término de seis meses dicha pluralidad no es
reconstituida;
7. Resolución adoptada por la Corte Suprema, conforme al artículo 410;
8. Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria; y,
9. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social, en el estatuto o
en convenio de los socios registrado ante la sociedad.
Concordancias:
LGS Arts: 4,8,11,19,54,55,111,127,176,201,215,220,404,409,410,413,423 inc
6),431,433,436,8va y 10ma D.T C.PC. Art 165 L,PLT. Art.17 inc. c)L.G.S.C Arts. 51,74,76,99
Ley 26702 Arts. 105,114 R.R.S Arts. 156-159
Jurisprudencia:

Resolución Nº 193-2000-ORLC/TR (15-06-2000)

Causas Para que la sociedad continúe en funciones es necesario que la Junta General acuerde
la prórroga y esta se inscriba en el registro antes del vencimiento del plazo conforme lo indica el
precitado artículo 407; caso contrario, al encontrarse la sociedad en estado de disolución, se
inicia el proceso de disolución, según lo dispone el artículo 413 de la Ley General de Sociedades
(Jurisprudencia registral, vol. X, año V, pp. 229 al 232).

Resolución Nº 597-2006-SUNARP-TR-L (05.10.2006)

Debe tenerse en cuenta que la Ley General de Sociedades distingue entre las siguientes
causales de disolución: a) causales de disolución en las que se requiere adoptar el acuerdo de
disolución. Constituye la regla. En estos casos, la sociedad incurre en causal de disolución pero
no se encuentra en estado de disolución hasta que la junta general (o la junta de acreedores, en
su caso) adopte el acuerdo de disolución. Es el caso de la mayor parte de las causales de
disolución enumeradas en el artículo 407 de la LGS (conclusión de su objeto, continuada
inactividad, pérdidas, etcétera). A dicho efecto el artículo 409 de la LGS señala que se debe
convocar a junta general para que adopte el acuerdo de disolución o las medidas que
correspondan. b) Causales de disolución que operan de pleno derecho. Constituye la excepción.
En estos casos la sociedad se encuentra en estado de disolución cuando ocurre la causal
prevista en la norma, sin requerirse de acuerdo de la junta general. Es el caso de la pérdida de la
pluralidad mínima de socios que no es reconstituida en un plazo de seis meses (artículo 4 de la
LGS) y el del vencimiento del plazo de duración (inciso 1 del artículo 407 de la LGS). c) Causales
de disolución por declaración judicial. Constituye también una excepción. En estos casos la
sociedad se encuentra en estado de disolución cuando la Corte Suprema resuelve la disolución
de la sociedad (artículo 410 de la LGS). La junta general no acuerda la disolución: solo se limita
a designar a los liquidadores. Conforme a lo expuesto en el [...] [párrafo] precedente, no podría
darse el mismo tratamiento a las sociedades que han incurrido en causal de disolución que
requiere de acuerdo, que a las sociedades que han incurrido en causal de disolución de pleno
derecho. Si se les diera el mismo tratamiento, se privaría de todo sentido a la distinción
establecida en la ley. En el presente caso la disolución de la sociedad submateria no se ha
producido por haberse adoptado un acuerdo de los socios, sino por mandato imperativo de la
ley, esto es, se ha producido la disolución de pleno derecho. Con relación a ello, tampoco
resultaría aplicable al presente caso lo dispuesto en el artículo 342 de la Ley General de
Sociedades, norma que establece que si la liquidación no es consecuencia de la declaración de
nulidad del pacto social o del plazo de duración, la sociedad en liquidación puede transformarse
revocando previamente el acuerdo de disolución. Cuando la disolución opera de pleno derecho,
no existe un acuerdo de disolución que pueda ser revocado, por lo que dicha norma no sería
aplicable al presente caso. Ahora bien, la sociedad que perdió la pluralidad por más de seis
meses se encuentra en estado de disolución, pero no se encuentra extinguida. Al respecto el
artículo 413 de la Ley General de Sociedades establece que la sociedad disuelta conserva su
personalidad jurídica mientras dura el proceso de liquidación y hasta que se inscriba la extinción
en el Registro. Asimismo, dispone que durante la liquidación se aplican las disposiciones
relativas a las juntas generales, pudiendo los socios adoptar los acuerdos que estimen
convenientes. No existe impedimento legal para que se transfieran las participaciones de una
sociedad en estado de disolución. El estado de disolución tampoco constituye obstáculo para la
inscripción del acuerdo de adecuación a la nueva Ley General de Sociedades u otros acuerdos,
pero siempre con el carácter de sociedad en disolución. Sobre esta materia la norma citada
dispone que durante la liquidación la sociedad debe añadir a su razón social o denominación, la
expresión “en liquidación”. Con respecto a los representantes, desde la disolución cesa la
representación de los gerentes y representantes en general, asumiendo los liquidadores las
funciones que les corresponden. En este caso, se designa nuevo gerente de la sociedad, lo que
no corresponde a su estado actual, debiendo designar al o los liquidadores. Asimismo, se
adecúa el pacto social y estatuto, pero no se tiene en cuenta el estado actual de la sociedad,
debiendo añadirse a su denominación la expresión “en liquidación”. Conforme a lo expuesto, la
sociedad en estado de disolución por pérdida de pluralidad por más de seis meses, no puede
optar por “regularizarse” como lo efectúa en el título venido en grado, debiendo por el contrario
designar al o los liquidadores y pudiendo adoptar otros acuerdos que estime convenientes,
pudiendo inclusive transferirse las participaciones. En tal sentido, corresponde confirmar la tacha
formulada por la Registradora Pública, por los distintos fundamentos antes señalados.

“En el artículo siguiente se dispone el tratamiento legal en situaciones particulares en el

proceso de Disolución de Sociedades Colectivas y Encomanditas en donde suceda el
fallecimiento de socios, en caso de ausencia de socios diferentes al fallecimiento y cese
de administradores.”
Artículo 408.- Causales específicas de disolución de sociedades colectivas o en
comandita
La sociedad colectiva se disuelve también por muerte o incapacidad sobreviniente de uno de los
socios, salvo que el pacto social contemple que la sociedad pueda continuar con los herederos
del socio fallecido o incapacitado o entre los demás socios. En caso de que la sociedad continúe
entre los demás socios, reducirá su capital y devolverá la participación correspondiente a
quienes tengan derecho a ella, de acuerdo con las normas que regulan el derecho de
separación.
La sociedad en comandita simple se disuelve también cuando no queda ningún socio
comanditario o ningún socio colectivo, salvo que dentro del plazo de seis meses haya sido
sustituido el socio que falta. Si faltan todos los socios colectivos, los socios comanditarios
nombran un administrador provisional para el cumplimiento de los actos de administración
ordinaria durante el período referido en el párrafo anterior. El administrador provisional no asume
la calidad de socio colectivo.
La sociedad en comandita por acciones se disuelve también si cesan en su cargo todos los
administradores y dentro de los seis meses no se ha designado sustituto o si los designados no
han aceptado el cargo.

“En cuanto las sociedades incurran en los supuestos de los artículos 407° y408°, posterior
a estos necesariamente se llevara a cabo la convocatoria a una junta general para adoptar
el acuerdo de disolución, la convocatoria la solicitara el directorio a falta de este alguno
de los socios, administrador o gerente, también la norma prescribe un plazo de tiempo
entre la convocatoria y la junta general el cual no excederá los treinta días.
Los administrativos ejecutivos aptos en cumplimiento de las causales de disolución que
se dispone en el artículo 407° podrán solicitar requerimiento de convocatoria a junta
general.
En vista de no reunirse la junta general luego de la convocatoria o no exista ningún
acuerdo en la reunión de junta general cualquier administrativo ejecutivo apto acudirá a
solicitar al juez del domicilio social declare la disolución de la sociedad.”

Artículo 409. Convocatoria y acuerdo de disolución

En los casos previstos en los artículos anteriores, el directorio, o cuando éste no exista cualquier
socio, administrador o gerente, convoca para que en un plazo máximo de treinta días se realice
una junta general, a fin de adoptar el acuerdo de disolución o las medidas que correspondan.
Cualquier socio, director, o gerente puede requerir al directorio para que convoque a la junta
general si, a su juicio, existe alguna de las causales de disolución establecidas en la ley. De no
efectuarse la convocatoria, ella se hará por el juez del domicilio social.
Si la junta general no se reúne o si reunida no adopta el acuerdo de disolución o las medidas que
correspondan, cualquier socio, administrador, director o el gerente puede solicitar al juez del
domicilio social que declare la disolución de la sociedad.
Cuando se recurra al juez la solicitud se tramita conforme a las normas del proceso sumarísimo.
Concordancias:
L.G.SArts.20,111,113,117,119,125,128,152,153,177,185,190,257,270,282,407,408,409,412,413
,414,426 C.P.C Art. 546

“La norma prescribe en el supuesto que la sociedad desarrolle actividades o tenga fines
contrarios a las leyes que van contra el orden público y las buenas costumbres, el poder
ejecutivo tiene la facultad de solicitar a la corte suprema decida la disolución o
subsistencia . A la decisión de disolución los administrativos ejecutivos aptos convocaran
a junta general para designar a los liquidadores y adoptar el proceso de liquidación
Un tercero también podrá solicitar al juez de la sede social inicie el proceso de
liquidación siempre que no se lleve a cabo la junta general o no se concluya con ningún
acuerdo.”

Artículo 410.- Disolución a solicitud del poder ejecutivo.

El Poder Ejecutivo mediante Resolución Suprema expedida con el voto aprobatorio del Consejo
de Ministros, solicitará a la Corte Suprema la disolución de sociedades cuyos fines o actividades
sean contrarios a las leyes que interesan al orden público o a las buenas costumbres. La Corte
Suprema resuelve, en ambas instancias, la disolución o subsistencia de la sociedad.
La sociedad puede acompañar las pruebas de descargo que juzgue pertinentes en el término de
treinta días, más el término de la distancia si su sede social se encuentra fuera de Lima o del
Callao.
Producida la resolución de disolución y salvo que la Corte haya dispuesto otra cosa, el directorio,
el gerente o los administradores bajo responsabilidad, convocan a la junta general para que
dentro de los diez días designe a los liquidadores y se dé inicio al proceso de liquidación.
Si la convocatoria no se realiza o si la junta general no se reúne o no adopta los acuerdos que le
competen, cualquier socio, accionista o tercero puede solicitar al juez de la sede social que
designe a los liquidadores y dé inicio al proceso de liquidación, por el proceso sumarísimo.
Concordancias:
L.G.S Arts 33Inc. 2),36,44,111,127,152,153,177,185,407 Inc. 7),413,414, C.C Art. T.P.V C.P.C
Art.546 inc. 8) C.P Art. 105 EIRL Art.81 R.S.S Art 157

“En circunstancias que exista disolución de una sociedad anónima el poder judicial
puede ordenar su continuación forzosa de la sociedad anónima, indemnizando a los
accionistas, con el fin de seguridad nacional o necesidad pública mediante ley expresa.
Es evidente que el poder judicial prevé situaciones que en la práctica generalmente no se
dan pero si en algún momento sucediera produciría resultados en beneficio nacional”

Artículo 411.- Continuación forzosa de la sociedad anónima.

No obstante mediar acuerdo de disolución de la sociedad anónima, el Estado puede ordenar su
continuación forzosa si la considera de seguridad nacional o necesidad pública, declarada por
ley. En la respectiva resolución se establece la forma cómo habrá de continuar la sociedad y se
disponen los recursos para que los accionistas reciban, en efectivo y de inmediato, la
indemnización justipreciada que les corresponde. En todo caso, los accionistas tienen el
derecho de acordar continuar con las actividades de la sociedad, siempre que así lo resuelvan
dentro de los diez días siguientes, contados desde la publicación de la resolución.
Concordancia:
L.G.S Arts.43,44,50,407,409,437. Const Arts.60,61,70,71. EIRL. Arts.82, 83 D.Leg. 757 Art.8
“La publicación se da inmediatamente de acordada la disolución dentro del plazo de 10
días tres veces sin intervalo de tiempo, también la inscripción en SUNARP se dará en el
plazo de diez días después de la última publicación.”

Artículo 412.- Publicidad e inscripción del acuerdo de disolución.

El acuerdo de disolución debe publicarse dentro de los diez días de adoptado, por tres veces
consecutivas.
La solicitud de inscripción se presenta al Registro dentro de los diez días de efectuada la última
publicación, bastando para ello copia certificada notarial del acta que decide la disolución.

2. Liquidación
“Después de las causales de Disolución señaladas en los artículos anteriores prosigue la
liquidación de la sociedad lo cual consiste en el cumplimiento de las obligaciones y la
distribución del remanente que surge en el proceso.
A continuación se menciona las disposiciones del tratamiento legal de la liquidación de la
sociedad:”

Artículo 413. Disposiciones generales

Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidación.
La sociedad disuelta conserva su personalidad jurídica mientras dura el proceso de liquidación y
hasta que se inscriba la extinción en el Registro.
Durante la liquidación, la sociedad debe añadir a su razón social o denominación la expresión
"en liquidación" en todos sus documentos y correspondencia.
Desde el acuerdo de disolución cesa la representación de los directores, administradores,
gerentes y representantes en general, asumiendo los liquidadores las funciones que les
corresponden conforme a ley, al estatuto, al pacto social, a los convenios entre accionistas
inscritos ante la sociedad y a los acuerdos de la junta general.
Sin embargo, si fueran requeridas para ello por los liquidadores, las referidas personas están
obligadas a proporcionar las informaciones y documentación que sean necesarias para facilitar
las operaciones de liquidación.
Durante la liquidación se aplican las disposiciones relativas a las juntas generales, pudiendo los
socios o accionistas adoptar los acuerdos que estimen convenientes.
Concordancias:
L.G.SArts.6,8,9,12,13,36,54,55,111,152,153,173,175,185,190incs.3)y7)404,407,410,414,421
L.M.V Art.166 L.G.S.C Arts.51,95 E.I.R.L Arts. 39 inc. i) 85 al 87 Ley 26702 Arts.114 al 116
R.R.S Arts. 3 incs. h) y h) 31,164
“En esta segunda etapa del proceso de extinción de la sociedad intervienen los
liquidadores los cueles son designados por la junta general o el juez en el supuesto del
artículo 410°, la sustitución de los liquidadores se da en caso no asuman el cargo ello
mediante junta general la convocatoria lo podrá realizar cualquier administrativo ejecutivo
apto, de acuerdo a lo prescrito en el siguiente artículo”

Artículo 414.- Liquidadores

La junta general, los socios o, en su caso, el juez designa a los liquidadores y, en su caso, a sus
respectivos suplentes al declarar la disolución, salvo que el estatuto, el pacto social o los
convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad hubiesen hecho la designación o que la ley
disponga otra cosa. El número de liquidadores debe ser impar.
Si los liquidadores designados no asumen el cargo en el plazo de cinco días contados desde la
comunicación de la designación y no existen suplentes, cualquier director o gerente convoca a la
junta general a fin de que designe a los sustitutos.
El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto social o el acuerdo de la
junta general disponga lo contrario.
Los liquidadores pueden ser personas naturales o jurídicas. En este último caso, ésta debe
nombrar a la persona natural que la representará, la misma que queda sujeta a las
responsabilidades que se establecen en esta ley para el gerente de la sociedad anónima, sin
perjuicio de la que corresponda a los administradores de la entidad liquidadora y a ésta.
Las limitaciones legales y estatutarias para el nombramiento de los liquidadores, la vacancia del
cargo y su responsabilidad se rigen, en cuanto sea aplicable, por las normas que regulan a los
directores y al gerente de la sociedad anónima.
Los socios que representen la décima parte del capital social tienen derecho a designar un
representante que vigile las operaciones de liquidación.
El sindicato de obligacionistas puede designar un representante con la atribución prevista en el
párrafo anterior.
Concordancias
L.G.S.Arts.8,14,36,45,54,55,82,111,153,156,157,158,164,166,167,177,185,190,191,196,318,,32
5,409,412,416,418 L.G.S.C Art.83 R.R.S Arts.3 Incs. c) y h),31,60
“Los liquidadores siendo personas naturales o jurídicas los cuales su responsabilidad
alcanza hasta los dos años desde que dejan el cargo , asimismo cesan sus funciones al
término de la liquidación ,por renuncia ,por acuerdo de la junta de socios y a mandato
judicial a solicitud de los socios que representen no menos del quinto del capital de la
sociedad .”
Artículo 415.- Término de las funciones de los liquidadores
La función de los liquidadores termina:
1. Por haberse realizado la liquidación;
2. Por remoción acordada por la junta general o por renuncia. Para que la remoción o
la renuncia surta efectos, conjuntamente con ella debe designarse nuevos
liquidadores; y,
3. Por resolución judicial emitida a solicitud de socios que, mediando justa causa,
representen por lo menos la quinta parte del capital social. La solicitud se
sustanciará conforme al trámite del proceso sumarísimo.
La responsabilidad de los liquidadores caduca a los dos años desde la terminación
del cargo o desde el día en que se inscribe la extinción de la sociedad en el Registro.
Concordancias
L.G.S Arts.49,73,111,153,154,157,184,197,289,414,421,433 C.C Arts. 2003 al 2007 C.P.C Art.
546 inc. 8) E.I.R.L Art.89 L.G.S.C Art.92

“Generalmente en la práctica as facultades y atribuciones que deben tener los

liquidadores no es complete ya que colateralmente este proceso es monitoreado por los
accionistas con el fin que la extinción se lleve sin perjuicio a estos.
En este sentido los liquidadores realizaran operaciones necesarias que tengan por objeto
la extinción de la sociedad de ninguna manera operaciones relativas a la continuidad y si
esta última se da, será por mera necesidad imprescindible para llevar a cabo el proceso
de extinción.”

Artículo 416.- Funciones de los Liquidadores

Corresponde a los liquidadores la representación de la sociedad en liquidación y su
administración para liquidarla, con las facultades, atribuciones y responsabilidades que
establezcan la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la
sociedad y los acuerdos de la junta general.
Por el sólo hecho del nombramiento de los liquidadores, éstos ejercen la representación procesal
de la sociedad, con las facultades generales y especiales previstas por las normas procesales
pertinentes; en su caso, se aplican las estipulaciones en contrario o las limitaciones impuestas
por el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los
acuerdos de la junta general.
Para el ejercicio de la representación procesal, basta la presentación de copia certificada del
documento donde conste el nombramiento.
Adicionalmente, corresponde a los liquidadores:
1. Formular el inventario, estados financieros y demás cuentas al día en que se inicie la
liquidación;
2. Los liquidadores tienen la facultad de requerir la participación de los directores o
administradores cesantes para que colaboren en la formulación de esos
documentos;
3. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en liquidación y
entregarlos a la persona que habrá de conservarlos luego de la extinción de la
sociedad;
4. Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad;
5. Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la
liquidación de la sociedad;
6. Transferir a título oneroso los bienes sociales;
7. Exigir el pago de los créditos y dividendos pasivos existentes al momento de
iniciarse la liquidación. También pueden exigir el pago de otros dividendos pasivos
correspondientes a aumentos de capital social acordados por la junta general con
posterioridad a la declaratoria de disolución, en la cuantía que sea suficiente para
satisfacer los créditos y obligaciones frente a terceros;
 8. Concertar transacciones y asumir compromisos y obligaciones que sean
convenientes al proceso de liquidación;
9. Pagar a los acreedores y a los socios; y,
10. Convocar a la junta general cuando lo consideren necesario para el proceso de
liquidación, así como en las oportunidades señaladas en la ley, el estatuto, el pacto
social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad o por disposición de
la junta general.
11.

Concordancias
L.G.SArts.14,31,46,54,55,96Incs.1),97,113,127,152,190Incs.1),5),6)191,221,223,270,321,409,4
14,417,421 C.C Arts.219,1529 C.P.C Arts.64,74,75 C.T Arts. 6,16 Inc. 5),24,30,62 L.M.V
Art.166 L.G.S.C Art. 83 E.I.R.L Arts.87,88 Ley 26539 Arts.1,2,3
Jurisprudencia
Resolución Nº 345-96-ORLC/TR (27.09.1996).
Liquidadores Para proceder a la inscripción del acuerdo de disolución de una sociedad, se
requiere que se hayan nombrado a los liquidadores, toda vez que la representación de la
sociedad disuelta le corresponde a éstos exclusivamente. Asimismo, deberán figurar los
nombres de éstos en los avisos de disolución correspondientes, de conformidad a lo establecido
en el artículo 367 de la Ley General de Sociedades (Jurisprudencia registral, vol. III, Año II, pp.
374 al 376).
Resolución Nº 161-2000-ORLC/TR.
Término de las funciones de los liquidadores No proceda inscribir el cese en el cargo de
liquidador por la causal de haber culminado la liquidación sino se ha inscrito la extinción de la
sucursal (Jurisprudencia registral, vol. X, año V, pp. 276 al 279).
Resolución Nº 292-96-ORLC/TR (19.08.1996).
Funciones de los liquidadores El cargo de liquidador se ejerce en forma personal. La sustitución
de su representación debe constar expresamente, tal como lo exige el artículo 157 del Código
Civil, en atención a lo preceptuado por el tercer párrafo del artículo 2073 del citado código
(Jurisprudencia registral, vol. VII, año II, pp. 339 al 341).

“En caso el patrimonio no cubra las obligaciones de la empresa los liquidadores

solicitaran al poder judicial la declaración de quiebra de la sociedad, los liquidadores
también estarán obligados a comunicar tal situación en una junta general a los socios”

Artículo 417.- Insolvencia o quiebra de la sociedad en liquidación

Si durante la liquidación se extingue el patrimonio de la sociedad y quedan acreedores
pendientes de ser pagados, los liquidadores deben convocar a la junta general para informarla
de la situación sin perjuicio de solicitar la declaración judicial de quiebra, con arreglo a la ley de
la materia.
Concordancias
L.G.S Arts. 31,111,116,321,413,414 L.G.S.C Arts.88.7,99,102

“En el supuesto que el procedimiento de liquidación se lleve a cabo en diversos periodos

ameritara la presentación de los Estados Financieros por parte de los liquidadores para
tal efecto también los liquidadores son sujetos obligados a presentar información sobre
el estado de la liquidación ello a solicitud de los socios que representen como menos el
diez por ciento del capital social .”

Artículo 418.- Información a los socios o accionistas

Los liquidadores deben presentar a la junta general los estados financieros y demás cuentas de
los ejercicios que venzan durante la liquidación, procediendo a convocarla en la forma que
señale la ley, el pacto social y el estatuto.
Igual obligación deben cumplir respecto de balances por otros períodos cuya formulación
contemple la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas o socios inscritos
ante la sociedad o los acuerdos de la junta general.
Los socios o accionistas que representen cuando menos la décima parte del capital social tienen
derecho a solicitar la convocatoria a junta general para que los liquidadores informen sobre la
marcha de la liquidación.
Concordancias
L.G.S Arts.8,54,55,111,113,116,117,127,130,173,175,221,223,224,413,414 L.G.S.C Art.83

“La memoria, los Estados Financieros, el remanente del patrimonio con la propuesta de
distribución y la auditoría financiera deben ser presentadas por los liquidadores en la
junta general , en caso no se realice la junta en dos convocatorias se considerara tacita la
aprobación y se procederá a la publicación del balance al final de la liquidación.”

Artículo 419.- Balance final de liquidación

Los liquidadores deben presentar a la junta general la memoria de liquidación, la propuesta de
distribución del patrimonio neto entre los socios, el balance final de liquidación, el estado de
ganancias y pérdidas y demás cuentas que correspondan, con la auditoría que hubiese decidido
la junta general o con la que disponga la ley.
En caso que la junta no se realice en primera ni en segunda convocatoria, los documentos se
consideran aprobados por ella.
Aprobado, expresa o tácitamente, el balance final de liquidación se publica por una sola vez.
Concordancias
L.G.S Arts.40,43,111,116,117,118,221,222,223,226,227,337,355,380,412,414,421

“El articulo siguiente dispone las bases de la distribución a los socios del patrimonio
remanente en función al porcentaje de participación o en su defecto de acuerdo a reglas
señaladas en los estatutos ,pacto social o convenios entre socios .En caso algún socio no
reclama su participación el valor será depositado en una entidad bancaria.”

Artículo 420.- Distribución del haber social

Aprobados los documentos referidos en el artículo anterior, se procede a la distribución entre los
socios del haber social remanente.
La distribución del haber social se practica con arreglo a las normas establecidas por la ley, el
estatuto, el pacto social y los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad. En defecto
de éstas, la distribución se realiza en proporción a la participación de cada socio en el capital
social.
En todo caso, se deben observar las normas siguientes:
1. Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios el haber social sin que se
hayan satisfecho las obligaciones con los acreedores o consignado el importe de
sus créditos;
2. Si todas las acciones o participaciones sociales no se hubiesen integrado al
capital social en la misma proporción, se paga en primer término y en orden
descendente a los socios que hubiesen desembolsado mayor cantidad, hasta
por el exceso sobre la aportación del que hubiese pagado menos; el saldo se
distribuye entre los socios en proporción a su participación en el capital social;
3. Si los dividendos pasivos se hubiesen integrado al capital social durante el
ejercicio en curso, el haber social se repartirá primero y en orden descendente
entre los socios cuyos dividendos pasivos se hubiesen pagado antes;
4. Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una empresa bancaria o
financiera del sistema financiero nacional; y,
 5. Bajo responsabilidad solidaria de los liquidadores, puede realizarse adelantos a
cuenta del haber social a los socios.

Concordancia
L.G.S.Arts.8,40,54,55,82,97,230Inc.3),231,274,283,414,419,422 C.C Arts.1183,1186,1251 Ley
27028 Arts 1 y ss.

3.Extinción
“La extinción es la última etapa que da fin a la sociedad mediante la inscripción en
Registros Públicos señalando al responsable custodio de los libros y documentos de la
sociedad Extinguida, previo a ello los liquidadores presentaran una solicitud de extinción
señalando la distribución del remanente del patrimonio neto y el procedimiento de
asignación del haber social con adjuntando constancia de publicación del Balance al final
de la liquidación. En tal sentido si algún liquidador no firmase la solicitud de todas
maneras se procederá a la presentación adjuntando la constancia de requerimiento de
firma. ”

Artículo 421.- Extinción de la sociedad

Una vez efectuada la distribución del haber social la extinción de la sociedad se inscribe en el
Registro.

La solicitud se presenta mediante recurso firmado por el o los liquidadores, indicando la forma
cómo se ha dividido el haber social, la distribución del remanente y las consignaciones
efectuadas y se acompaña la constancia de haberse publicado el aviso a que se refiere el
artículo 419.

Al inscribir la extinción se debe indicar el nombre y domicilio de la persona encargada de la

custodia de los libros y documentos de la sociedad.

Si algún liquidador se niega a firmar el recurso, no obstante haber sido requerido, o se encuentra
impedido de hacerlo, la solicitud se presenta por los demás liquidadores acompañando copia del
requerimiento con la debida constancia de su recepción.

Concordancia

L.G.S.Arts.6,19,2043,354,413,414,416Incs.3),419,420,433,R.R.SArts.3.Incs.h),121,127,

137,160,161,164

Jurisprudencia

Resolución 106-97-ORLC/TR (25.03.1997)

Extinción de la sociedad De conformidad con el artículo 4 del D.S. Nº 198-80-EFC, para la

inscripción de la extinción de una sociedad, los liquidadores deben solicitar el pase previo a la
Dirección General de Contribuciones, hoy SUNAT, la cual debe otorgarlo dentro de cuatro meses
contados a partir de la fecha en que haya recibido la solicitud (Jurisprudencia registral, vol. IV,
año II, pp. 394 al 396)

Resolución Nº 159-98-ORLC/TR (14.04.1998)

Extinción de la sociedad Si bien el Acuerdo de Disolución y Liquidación se rigió con la derogada

Ley General de Sociedades, sin embargo, ello no implica necesariamente que también la
Extinción deba regularse con la misma norma, por cuanto constituye una etapa sustantivamente
diferente del proceso, siendo factible la aplicación de la nueva Ley General de Sociedades.

Resolución Nº 211-99-ORLC/TR (24.08.2000)

Extinción de la sociedad No resulta necesario que la Junta General de la sociedad acuerde la

extinción de la persona jurídica por cuanto de conformidad con lo dispuesto por el artículo 421 de
la Ley General de Sociedades, es atribución del liquidador solicitar la inscripción de la extinción.
Respecto a la falta de firma de contador en las publicaciones del balance final, debe señalar que
si bien los balances deben ser preparados por Contador Público Colegiado, conforme al artículo
4 de la Ley Nº 13253, no existe norma que disponga que en los avisos periodísticos deba
aparecer la autorización del contador público (Jurisprudencia registral, vol. IX, año IV, pp. 273 al
275).

“Frente a una sociedad de responsabilidad ilimitada, los acreedores pueden hacer valer
sus créditos impagos a los socios, luego de producida la extinción de la sociedad .De
similar manera podrán hacer valer sus créditos los acreedores a los socios de las
sociedades de responsabilidad limitada siempre que estos hubieran percibido el
remanente del patrimonio neto indebidamente, hasta el límite de lo recibido.”

Artículo 422.- Responsabilidad frente a acreedores impagos

Después de la extinción de la sociedad colectiva, los acreedores de ésta que no hayan sido
pagados pueden hacer valer sus créditos frente a los socios.

Sin perjuicio del derecho frente a los socios colectivos previsto en el párrafo anterior, los
acreedores de la sociedad anónima y los de la sociedad en comandita simple y en comandita por
acciones, que no hayan sido pagados no obstante la liquidación de dichas sociedades, podrán
hacer valer sus créditos frente a los socios o accionistas, hasta por el monto de la suma recibida
por éstos como consecuencia de la liquidación.

Los acreedores pueden hacer valer sus créditos frente a los liquidadores después de la extinción
de la sociedad si la falta de pago se ha debido a culpa de éstos. Las acciones se tramitarán por
el proceso de conocimiento.

Las pretensiones de los acreedores a que se refiere el presente artículo caducan a los dos años
de la inscripción de la extinción.

Concordancia

L.G.S.Arts.6,32,49,50,71,177,190,191,234,249,265,274,281,288,282,413,414,420,421,

433 C.C Arts.1219,1319,1320,1330,2003 al 2007 C.P.C Arts.475

III. Las NIIF en el proceso de liquidación de una empresa

Con el propósito de revelar información financiera fidedigna de las empresas en la etapa final de
su existencia diversos países aplican guías propias para empresas en liquidación, ello sin dejar
de lado el marco técnico normativo de información financiera para el reconocimiento, medición,
presentación y revelación de sus estados financieros.

Si bien los liquidadores son los responsables del proceso y desarrollo de la extinción de la
sociedad asimismo el contador conlleva responsabilidad inherente a la ética, de su profesión,
por lo tanto ambos están obligados legalmente a emitir estados financieros con las revelaciones