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Derecho de Sociedades y Corporativo – UC0181 Producto Académico N° 3

Producto Académico N° 3

1. Es febrero del año 2017, la sociedad “La Naranjita S.A.C.” ha finalizado su primer año
con éxito (2016), se calcula que han tenido una utilidad de S/ 10 mil. Juan y Maria sus
accionistas han recurrido a ti, el Gerente Legal de la empresa, para absolver algunas
dudas relacionadas a las obligaciones de la sociedad y realizar la elaboración de la Junta
de Accionistas en la que se aprueben los estados financieros, la memoria anual y la
distribución de utilidades.

a) A continuación se detalla la información de las consultas de Juan y Maria:

i. ¿Qué obligaciones tiene la sociedad luego de finalizar un ejercicio de


actividades? (2 puntos)
Una vez terminado el ejercicio económico anual, la junta se reúne
obligatoriamente cuando menos una vez al año dentro de los tres meses
siguientes a la terminación del ejercicio económico, con la finalidad de:

1. Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio


anterior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior.
2. Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere.

ii. ¿Qué tipo de Junta General de Accionistas se debe realizar para cumplir con
dichas obligaciones? ¿Cuál es el quorum y el número de votos necesarios
para la celebración de acuerdos? (2 puntos)

Para poder realizar el reparto de utilidades se debe realizar una Junta General
obligatoria de accionistas, es decir una junta ordinaria y no extraordinaria.

En cuanto a la votación requerida para adoptar acuerdos válidos en los asuntos


propios de la junta obligatoria anual, se requiere de mayoría simple, es decir, de
la mitad más una acción de las acciones presentes en la junta. En tanto que para
los asuntos previstos en los incisos 2, 3, 4, 5 y 7 del artículo 115, la votación que

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se requiere como mínimo para un acuerdo válido, es de la mitad más una acción
del total de acciones con derecho a voto.

iii. ¿Qué pueden hacer Juan y Maria como accionistas con las utilidades
generadas por La Naranjita S.A.C.? (2 puntos)

La distribución de utilidades sólo puede hacerse en mérito de los estados


financieros preparados al cierre de un periodo determinado o la fecha de
corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio.

 Las utilidades pueden ser distribuidas entre los accionistas en proporciones


equivalentes a cada acción que tiene cada accionista, sin superar la mitad de
la utilidad distribuible (según art. 231, de la Ley General de Sociedades).
 El artículo 260 de la ahora derogada Ley General de Sociedades, puesto que:
primero, el reparto debe ser necesariamente en dinero; segundo, sólo se
permite deducir del reparto el importe de la reserva legal; y, tercero, se ha
eliminado la exigencia según la cual el dividendo obligatorio se daba
únicamente en aquellos ejercicios en que la utilidad neta, deducidos impuestos
y reserva legal, fuese superior al 7% del capital pagado.
 La utilidades también puede ser usado para incrementar el capital de la
empresa.

b) Elabora un modelo de acta de junta de accionistas (el tipo que corresponda) por el cual
Juan y Maria acuerden la aprobación de los estados financieros, la memoria anual y la
distribución de utilidades. (7puntos)

Para ello, toma en cuenta los siguientes datos:


 “La Naranjita S.A.C.” cuenta con 2 accionistas (Juan y María) cada uno titulares
de 500 acciones de valor nominal de S/. 1.00 íntegramente suscritas y pagadas
 El capital social actual es de “La Naranjita S.A.C.” es de S/. 500.
 La sociedad no tiene directorio.
 En el acta a elaborar indique si se trata de una Junta General de Accionistas con
convocatoria previa o si es una Junta universal.

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 Puede buscar algún modelo en internet, pero debe cumplir con lo establecido en
la Ley General de Sociedades y debe estar adaptado al caso.

ACTA DE JUNTA UNIVERSAL DE ACCIONISTAS


En la ciudad de Huancayo, a horas 11:00 a.m. del día 11 de julio de 2018 se llevó a
cabo la sesión de junta general de accionistas de la sociedad La Naranjita S.A.C., en
su sede social ubicada en Av. Mariscal Castilla N° 4498, distrito de El Tambo provincia
de Huancayo, departamento de Junín, con la participación de los siguientes
accionistas:
a) Don Juan, titular de 250 acciones del capital social de un total de S/. 250, las
mismas que se encuentran totalmente suscritas y pagadas.
b) Doña María, titular de 250 acciones del capital social de un total de S/. 250, las
mismas que se encuentran totalmente suscritas y pagadas.
PRESIDENCIA Y SECRETARÍA: Se designó como presidente de la junta a don Juan
y como secretario de la misma a Doña María.
Encontrándose representadas la totalidad de las acciones en que se encuentra dividido
el capital social suscrito y pagado, habiendo manifestado los asistentes su conformidad
con la celebración de esta Junta y con los asuntos a tratarse en ella, se la declaró
válidamente instalada, por lo que los acuerdos que en ella se adopten, gozarán de plena
validez, de conformidad con lo dispuesto por el Artículo 120º de la Ley General de
Sociedades.
Seguidamente, por unanimidad se aprobó tratar la siguiente agenda.
1. Pronunciamiento respecto a la gestión social y a los resultados económicos del
ejercicio anterior expresados en los correspondientes estados financieros.
2. Determinación de retribución al Directorio.
3. Designación de auditores externos, o delegación de ella en el Directorio.

1. PRONUNCIAMIENTO RESPECTO A LA GESTIÓN SOCIAL Y A LOS


RESULTADOS ECONÓMICOS DEL EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS EN
LOS CORRESPONDIENTES ESTADOS FINANCIEROS.-

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El Presidente señaló que la convocatoria a los accionistas para llevar a cabo la presente
Junta Universal tenía como finalidad la aprobación de la Memoria, Balance General,
Estado de Ganancia y Pérdidas del ejercicio 2016 y el dictamen de los auditores
independientes, todo lo cual refleja la situación financiera patrimonial de la empresa a
Diciembre de 2016.

Después de debatirse el tema y habiéndose efectuado las preguntas del caso, siendo
absueltas todas las consultas previamente formuladas; los accionistas aprobaron por
unanimidad la referida Memoria, Balance General y Estado de Ganancia de Pérdidas del
ejercicio 2016.

Los referidos documentos han sido auditados por los Sres. Xxx y Zzzz

Concluida la lectura del dictamen de los Auditores, se dispuso la transcripción del


Balance y del Estado de Ganancias y Pérdidas aprobados:

BALANCE GENERAL
En miles de nuevos soles al 31 de
Diciembre

2015 2016
S/.000 S/.000

Activo Corriente
Caja y Bancos 30,637 12,077
Cuentas por cobrar comerciales 4,986 7,048
Cuentas por cobrar a vinculadas 1,774 2,502

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Otras cuentas por cobrar 8,369 7,107


Existencias, neto 74,102 92,214
Gastos pagados por anticipado 4,449 11,603
Total activo corriente 124,317 132,551

Activo no Corriente

Impuestos por recuperar 8,334 4,615


Inversión permanente- subsidiaria 7,800 7,060
Inmuebles, maquinaria y equipo,
neto 296,226 289,147
Impuesto a la Renta y Participación
de los trabajadores diferido 23,816 10,848
Activos Intangibles, neto 24,886 27,729
Otros activos 2,121 4,290
Total activo no corriente 363,183 343,689
Total Activos 487,500 476,240

Pasivo Corriente :
Préstamos y sobregiros bancarios 21,736 29,265
Cuentas por pagar comerciales 209,397 153,043
Cuentas por pagar a vinculadas 26 38,117
Otras cuentas por pagar 34,860 43,856
Parte corriente de deuda a largo
plazo 23,233 23,886
Total pasivo corriente 289,252 288,167

Ingresos Diferido 27,712


Depósito en Garantía 6,928 -

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Deuda a Largo Plazo 31,563 56,714


Patrimonio Neto
Capital 204,005 143,290
Pérdida en emisión de acciones (7,671)
Reserva legal 3,300 3,297
Pérdidas acumuladas (67,589) (15,228)
Total patrimonio neto 132,045 131,359

Pasivo y Patrimonio 487,500 476,240

Estado de Ganancias y
Pérdidas
En miles de nuevos soles al 31 de
Diciembre

2015 2016
S/.000 S/.000

Ventas Netas 10 786,901 10 634,468

Costo de ventas (786,901) (634,468)

Utilidad Bruta 10,000 10,000

2. DETERMINACIÓN DE RETRIBUCIÓN AL DIRECTORIO.-

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Asimismo, el Presidente indicó que de conformidad con el artículo 114, inciso 3º de la


nueva Ley General de Sociedades, corresponde determinarla a la Junta Obligatoria
Anual de Accionistas determinar la retribución del Directorio por el ejercicio 2004.

Luego de una breve deliberación, los accionistas acordaron por unanimidad, aprobar
distribuir equitativamente las utilidades entre cada socio en partes proporcionales a sus
acciones.

3. DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS, O DELEGACIÓN DE ELLA EN EL


DIRECTORIO.-
A propuesta de la Presidencia, se delegó en el Directorio la facultad de nominar
auditores externos para el examen de los Estados Financieros del Ejercicio 2016.

No habiendo otro asunto que tratar, siendo las 2:00 p.m., se levantó la sesión, previa
redacción, lectura, aprobación y suscripción de la presente acta por los señores
accionistas asistentes, en señal de conformidad.

2. Los accionistas de la sociedad “La Naranjita S.A.C.” consideran que es necesario que
ésta cuente con un capital mayor para que pueda tener mayor liquidez. Para ello, los
accionistas Juan y Maria han decidido realizar un aumento de capital social del capital de
S/. 1000 en partes iguales. Elabora en acta de sesión de Junta General de Accionistas
en la que se apruebe el aumento de capital de la sociedad “La Naranjita S.A.C.” Considera
que el texto del acta debe indicarse la forma por la cual se realiza el aumento y de cumplir
con la normativa regulada por la Ley General de Sociedades; así mismo, debes indicar si
es aplicable el derecho de suscripción preferente y porqué. (7puntos)

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Para la elaboración del acta, toma en cuenta los siguientes datos:


 “La Naranjita S.A.C.” cuenta con 2 accionistas (Juan y María) cada uno titulares
de 500 acciones de valor nominal de S/. 1.00 íntegramente suscritas y pagadas
 El capital social actual es de “La Naranjita S.A.C.” es de S/. 500.
 La sociedad no tiene directorio.
 En el acta a elaborar indique si se trata de una Junta General de Accionistas con
convocatoria previa o si es una Junta universal.
 Puede buscar algún modelo en internet, pero debe cumplir con lo establecido en
la Ley General de Sociedades y debe estar adaptado al caso.

ACTA DE AUMENTO DE CAPITAL

ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LA


EMPRESA “LA NARANJITA S.A.C.”

En la ciudad de Huancayo, a horas 11:00 a.m. del día 11 de julio de 2018 se llevó a
cabo la sesión de junta general de accionistas de la sociedad La Naranjita S.A.C., en
su sede social ubicada en Av. Mariscal Castilla N° 4498, distrito de El Tambo provincia
de Huancayo, departamento de Junín, con la participación de los siguientes
accionistas:

a) Don Juan, titular de 250 acciones del capital social de un total de S/. 250, las
mismas que se encuentran totalmente suscritas y pagadas.

b) Doña María, titular de 250 acciones del capital social de un total de S/. 250, las
mismas que se encuentran totalmente suscritas y pagadas.

PRESIDENCIA Y SECRETARÍA: Se designó como presidente de la junta a don Juan


y como secretario de la misma a Doña María.

QUÓRUM: Acto seguido se comprobó el quórum calificado exigido por el artículo 126
de la Ley General de Sociedades, contándose con la presencia de accionistas cuyas

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acciones sobrepasan los dos tercios de las acciones suscritas y pagadas con derecho
a voto, por lo que en aplicación del primer párrafo del artículo 124 de la mencionada
Ley, se declara válidamente instalada la presente junta general de accionistas.

AGENDA: Inmediatamente después se dio lectura a los temas de la agenda, materia


de la convocatoria, la misma que estuvo constituida por los siguientes asuntos:

1. Evaluación de informe del Directorio sobre aumento de capital.


2. Aumento de capital.
3. Modificación parcial del estatuto social.
INFORMES: Acto seguido se llevaron a cabo los siguientes
informes:

1. En lo que concierne a los puntos primero y segundo de la agenda, el presidente de


la sesión informó que dado el incremento de las actividades de la sociedad y de la
necesidad de recurrir al sistema financiero para conseguir capital de trabajo, resulta
indispensable efectuar un aumento del capital social, señalando las diversas
alternativas para llevarlo a cabo, indicando las más viables y las que más se ajustan
a la realidad de la sociedad. En este punto se sometió a evaluación el informe del
Directorio, que consta en acta de la fecha, sobre aumento de capital bajo la
modalidad de capitalización de utilidades correspondientes al ejercicio del año
anterior, por lo que cada uno de los socios decide aportar el total de sus utilidades,
es decir 250 acciones cada uno. Haciendo un total de 500 acciones que representan
S/. 500.00 soles.
Sobre el particular se inició un amplio intercambio de ideas y opiniones sobre la
conveniencia de decidir por esta alternativa, luego de lo cual, la junta general de
accionistas trasladó el tema a Orden del Día.

ORDEN DEL DÍA: Vistos y oídos los informes precedentes, y después de una amplia
deliberación, la junta general de accionistas adoptó los siguientes acuerdos:

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ACUERDO Nº 1.- Acerca del primer punto de la agenda, la junta general, tomando en
consideración el último informe del presidente de la junta, efectuado en esta
sesión, y para efectos de una mejor distribución del accionariado acordó no modificar
el valor nominal de las acciones que integran el capital social, manteniéndose con el
valor de S/. 1.00 sol. Consecuentemente, la redacción del artículo 5 del estatuto de la
sociedad quedará modificado con el siguiente texto:

“Artículo 5.- El capital de la sociedad asciende a la suma de S/. 1,000.00 (Mil y


00/100 nuevos soles), y está representado por 1000 acciones de una sola clase y
de un valor nominal de S/. 1.00 (Un y 00/100 nuevos soles) cada una.

Las acciones que integran el referido capital social se encuentran totalmente


suscritas e íntegramente pagadas, y la titularidad sobre las mismas está distribuida
de la siguiente forma:

a) Juan, es titular de 500 acciones del capital social, de un valor


nominal de S/. 1.00 (Un y 00/100 nuevos soles) cada acción, lo cual representa el
50% del capital social.

b) María, es titular de 500 acciones del capital social, de un valor


nominal de S/. 1.00 (Un y 00/100 nuevos soles) cada acción, lo cual representa el
50% del capital social.

ACUERDO Nº 2.- Igualmente, en lo relativo al primer punto de la agenda, la junta


general acordó aprobar el informe del Directorio sobre aumento de capital bajo la
modalidad de capitalización de las utilidades contra la sociedad, el mismo que consta
en acta de Directorio de fecha 1 de julio del año en curso, que los accionistas han tenido
a la vista y que ha sido materia de análisis y evaluación en la presente sesión.

ACUERDO Nº 3.- Seguidamente, en relación al segundo punto de la agenda, la junta


general acordó realizar un aumento del capital social, a la suma de S/. 1000.00 (mil y
00/100 nuevos soles), dejándose constancia de que el aumento de capital a que se
refiere este acuerdo se efectúa bajo la modalidad de capitalización de utilidades contra

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la sociedad hasta por la suma de S/. 500.00, nuevos soles, que sumados al capital
original de S/. 500.00 nuevos soles da como resultado la cifra antes indicada.

Se deja constancia de que el crédito que se capitaliza proviene del contrato de mutuo
celebrado por la sociedad con los señores accionistas Juan y María, con fecha 12 de
Julio del 2018, en virtud del cual estos últimos han prestado dinero de su patrimonio
personal a la sociedad por las sumas de S/. 500.00 soles y S/. 500.00 soles,
respectivamente.

A consecuencia de este acuerdo, la junta general decidió emitir las nuevas acciones
que resultan del aumento de capital y que corresponden a los accionistas acreedores
para efectos de la capitalización de las utilidades de la referencia, y en tal sentido se
acordó modificar el artículo 5 del estatuto de la sociedad a fin de contemplar
expresamente el nuevo capital social y la nueva estructura accionaria, quedando dicho
artículo redactado de la siguiente manera:

“Artículo 5.- El capital de la sociedad asciende a la suma de S/. 1,000.00 (mil y 00/100
nuevos soles), y está representado por 1000 acciones de una sola clase y de un valor
nominal de S/. 1.00 (un y 00/100 nuevos soles) cada una.

Las acciones que integran el referido capital social se encuentran totalmente suscritas
e íntegramente pagadas, y la titularidad sobre las mismas está distribuida de la
siguiente forma:

a) Juan, es titular de 500 acciones del capital social, de un valor


nominal de S/. 1.00 (Un y 00/100 nuevos soles) cada acción, lo cual representa el
50% del capital social.

b) María, es titular de 500 acciones del capital social, de un valor


nominal de S/. 1.00 (Un y 00/100 nuevos soles) cada acción, lo cual representa el
50% del capital social.

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ACUERDO Nº4.- A consecuencia del acuerdo anterior y en armonía con lo dispuesto


por el primer párrafo del artículo 214 de la Ley General de Sociedades concordante
con el segundo párrafo del artículo 213 de la misma Ley, la junta general acordó
reconocer el derecho de realizar aportes dinerarios a los demás accionistas a efectos
de ejercer su derecho de suscripción preferente para mantener la proporción que tienen
en el capital; en tal sentido se concedió un plazo de diez (10) días calendario a los
demás socios para los efectos a que se contrae el presente acuerdo. Dicho plazo se
computará a partir de la fecha de esta sesión.

En este estado se dio por terminada la presente sesión de junta general de accionistas,
a horas 1:30 p.m. del día 11 de Julio de 2018, previa elaboración, lectura, aprobación
y firma de esta acta, de lo que dio fe la secretaria.

María Juan

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