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PÓLIZA NÚMERO: OCHO MIL DOSCIENTOS OCHENTA Y TRES (8,283). ------

En la Ciudad de México, Distrito Federal, a los treinta días del mes de abril del
año dos mil catorce. --------------------------------------------------------------------------------
Licenciado TAYATZIN GUTIÉRREZ RAMÍREZ, titular de la Correduría Pública
número Sesenta del Distrito Federal, hago constar que ante mí comparece el
señor contador público certificado Jacobo Kluchnik Rutzka, en su carácter de
Delegado Especial de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la
sociedad mercantil denominada “LOS NUEVOS PRIMOS”, SOCIEDAD
ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, y manifiesta: ----------------------------------------
Que por medio del presente instrumento es su voluntad y solicita del suscrito
Corredor Público la FORMALIZACIÓN de las resoluciones adoptadas en la
Asamblea General Ordinaria de Accionistas de su representada, celebrada a las
doce horas del día dos de abril del año dos mil catorce, en la cual se adoptaron,
las siguientes resoluciones: ----------------------------------------------------------------------
a).- El nombramiento de Gerentes Administrativos de la sociedad. -------------
b).- La designación de Delegados Especiales que formalicen y den
cumplimiento a las resoluciones adoptadas por la asamblea. --------------------
El compareciente manifiesta al suscrito fedatario público, que por no tener en
este momento el Libro de Registro de Actas de Asamblea de su representada,
con fundamento en lo dispuesto por el artículo ciento noventa y cuatro de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, exhibe en pliego por separado cuatro fojas
con texto solo por el anverso y firmas autógrafas en la última página útil,
documento que señaló corresponde al acta levantada con motivo de la
celebración de una Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la sociedad
mercantil denominada “LOS NUEVOS PRIMOS”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE, celebrada a las doce horas del día dos de abril del año
dos mil catorce, documento que en original agrego al archivo de la Correduría
Pública a mi cargo con el número correspondiente al presente instrumento y
señalado con la Letra "A". -----------------------------------------------------------------------
El acta de asamblea que el compareciente formaliza, a la letra dice:------------------
----------------------------“LOS NUEVOS PRIMOS, S. A. DE C. V.-------------------------
---------------ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS---------------
-------------------------------------- 02 DE ABRIL DE 2014 ------------------------------------
En la Ciudad de México Distrito Federal, siendo las 12:00 (doce) horas del día
dos de abril del año 2014, se reunieron en el domicilio social de la sociedad los
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señores accionistas de “LOS NUEVOS PRIMOS”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE

CAPITAL VARIABLE, con el objeto de celebrar una Asamblea General Ordinaria
de Accionistas a la que fueron debidamente convocados por el Presidente del
Consejo de Administración de la sociedad.---------------------------------------------------
Presidió la asamblea el señor C.P.C. Jacobo Kluchnik Rutzka, quién desempeña
el cargo de Presidente del Consejo de Administración de la sociedad, y fungió
como Secretario de la misma el señor L. en C. Alejandro Sánchez Perete.----------
El Presidente de la Asamblea designó como Escrutadora a la señora Elizabeth
Anne Panchuk Arzac, persona que en el desempeño de su encargo realizó el
recuento de las acciones presentes y dio cuenta a la asamblea con el siguiente
escrutinio: “La suscrita designada como Escrutadora en esta Asamblea General
Ordinaria de Accionistas de “LOS NUEVOS PRIMOS”, S. A. DE C. V., que
tendrá verificativo en esta fecha, certifica que se encuentran presentes y
debidamente representadas 1,488,571 (un millón cuatrocientas ochenta y ocho
mil quinientas setenta y una) acciones, debidamente suscritas y pagadas, con
valor nominal de $1.00 (un peso, moneda nacional), cada una de ellas, las
cuales integran el 100% (cien por ciento) de las acciones representativas del
capital social de la sociedad, en la forma siguiente:----------------------------------------
------- ACCIONISTAS --------------------------ACCIONES -------------------VALOR -----
---------------------------------------------- Capital --------- Capital -----------NOMINAL-- -
--------------------------------------------Mínimo Fijo ---- Variable ----------------------------
Elizabeth Anne Panchuk Arzac ----- 2,000 ----------------------------------$2,000.00 ---
Alejandro Sánchez Perete ---------- 48,000 ----------398,571 --------$446,571.00----
Jacobo Kluchnik Rutzka ------------------------------1,040,000 --------$1,040,000.00- -
Total -------------------------------------- 50,000 ------ 1,438,571 -------$1,488,571.00---
A continuación, el Presidente de la asamblea, señor C.P.C. Jacobo Kluchnik
Rutzka, tomando en cuenta la certificación anterior y con fundamento en lo
dispuesto por el artículo 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles,
declaró legalmente instalada la Asamblea General Ordinaria de Accionistas así
como válidas y obligatorias todas las resoluciones que en ella se tomen.------------
Acto seguido, el Secretario de la asamblea procedió a dar lectura al Orden del
Día que a continuación se transcribe:----------------------------------------------------------
---------------------------------------- ORDEN DEL DÍA ------------------------------------------
I.- Nombramiento de Gerentes Administrativos de la sociedad.-------------------
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II.- Designación de delegados especiales que formalicen y den

cumplimiento a las resoluciones adoptadas por la asamblea.---------------------
Leído que fue el Orden del Día, se procedió a su desahogo de la siguiente
forma:---------------------------------------------------------------------------------------------------
I.- Nombramiento de Gerentes Administrativos de la sociedad.-------------------
En desahogo del primer punto del orden del día, el Secretario de la asamblea
propuso a los presentes, el nombramiento de los señores Rubén Bermejo
Nazarín, Alejandro Rodríguez Arroyo y Verónica Acatitla Jiménez como
Gerentes Administrativos de la sociedad, personas que en el ejercicio de su
cargo y de la representación orgánica que se les confiere, como auxiliares del
órgano de administración de la sociedad, gozarán en forma individual, de todas
y cada una de las facultades que en pliego por separado se dio cuenta a los
presentes.----------------------------------------------------------------------------------------------
Los accionistas por unanimidad de votos, y una vez salvados los votos en
términos de ley, adoptaron la siguiente resolución:-----------------------------------------
--------------------------------------Primera Resolución----------------------------------------
Se designa a los señores RUBÉN BERMEJO NAZARÍN, ALEJANDRO
RODRÍGUEZ ARROYO y VERÓNICA ACATITLA JIMÉNEZ como GERENTES
ADMINISTRATIVOS de la sociedad, personas que en el ejercicio de su cargo y
de la representación orgánica que se les confiere, como auxiliares del órgano de
administración de la sociedad, gozarán en forma individual, de todas y cada una
de las siguientes facultades de representación:---------------------------------------------
Poder General para Actos de Administración y Trámites Fiscales, de
conformidad con lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 2554 (dos mil
quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal y sus artículos
correlativos en los Códigos Civiles de cada uno de los Estados de la República
Mexicana y del Distrito Federal en donde se ejercite dicho poder, con facultades
expresas y amplísimas para realizar ante la Secretaría de Hacienda y Crédito
Público, así como ante el órgano desconcentrado Sistema de Administración
Tributaria (SAT), cualquier trámite inherente al objeto de la sociedad, incluyendo
el alta y registro de la sociedad ante el Registro Federal de Contribuyentes, así
como el trámite para la obtención de la firma electrónica avanzada y servicios
relacionados con la misma, aclaración de requerimientos y créditos, recibir
documentos y notificaciones, así como representar a la sociedad en la
tramitación de altas, bajas, movimientos, solicitud de certificado digital y
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cualquier trámite ante el IMSS (Instituto Mexicano del Seguro Social),

INFONAVIT (Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores),
SAR (Sistema de Ahorro para el Retiro), y cualquier AFORE (Administradora de
Fondos para el Retiro), así también ante la Secretaría de Finanzas del D.F., así
como en cualesquiera otro trámite administrativo y con facultades para realizar
todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad, entre las que
enunciativa y no limitativamente, se encuentran las de celebrar contratos de
arrendamiento, de subarrendamiento, de comodato, de mutuo y de crédito, de
obra, de prestación de servicios y de cualquier otra índole.------------------------------
II.- Designación de delegados especiales que formalicen y den
cumplimiento a las resoluciones adoptadas por la asamblea.---------------------
Con relación a este punto del orden del día, el Secretario de la asamblea
propuso a los presentes se designen delegados especiales que den
cumplimiento y formalicen, en su caso, los acuerdos adoptados en la presente
asamblea.----------------------------------------------------------------------------------------------
Puesto a discusión lo anterior, por unanimidad de votos se adoptó la siguiente
resolución:---------------------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------Segunda Resolución---------------------------------------
Se designan a los señores Jacobo Kluchnik Rutzka y Alejandro Sánchez Perete,
como Delegados Especiales de la presente Asamblea, para que ocurran,
conjunta o separadamente, ante el fedatario público de su elección a fin de
solicitar y otorgar la formalización o protocolización de la presente acta, así
como para realizar personalmente o por conducto de tercera persona, la
inscripción de la misma en el Registro Público de Comercio del domicilio de la
sociedad.-----------------------------------------------------------------------------------------------
No habiendo otro asunto que tratar, se dio por terminada la Asamblea,
levantándose la presente acta para constancia, la cual después de haber sido
leída en su totalidad y aprobada fue firmada por todos los que en ella
intervinieron.------------------------------------------------------------------------------------------
Presidente.- Firma.- Jacobo Kluchnik Rutzka; Secretario.- Firma.- Alejandro
Sánchez Perete; Escrutadora.- Firma.- Elizabeth Anne Panchuk Arzac.”. -----------
Expuesto lo anterior, el compareciente otorga la siguiente: ------------------------------
--------------------------------------- C L Á U S U L A -----------------------------------------
ÚNICA.- El señor contador público certificado Jacobo Kluchnik Rutzka, en su
carácter de Delegado Especial de la Asamblea General Ordinaria de
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Accionistas de la sociedad mercantil denominada “LOS NUEVOS PRIMOS”,

SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada a las doce horas
del día dos de abril del año dos mil catorce, deja FORMALIZADA por este
instrumento y para todos los efectos legales a que haya lugar, los acuerdos
adoptados en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, que ha quedado
previamente transcrita y, en consecuencia, quedan formalizadas las siguientes
resoluciones: -----------------------------------------------------------------------------------------
a).- El nombramiento de los señores RUBÉN BERMEJO NAZARÍN,
ALEJANDRO RODRÍGUEZ ARROYO y VERÓNICA ACATITLA JIMÉNEZ
como GERENTES ADMINISTRATIVOS de la sociedad mercantil denominada
“LOS NUEVOS PRIMOS”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE.- - - -
b).- Como consecuencia de la resolución anterior, las personas mencionadas,
para el ejercicio de su cargo y de la representación orgánica que se les confiere,
como auxiliares del órgano de administración de la sociedad, gozarán en forma
individual, de todas y cada una de las siguientes facultades de representación:---
Poder General para Actos de Administración y Trámites Fiscales, de
conformidad con lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 2554 (dos mil
quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal y sus artículos
correlativos en los Códigos Civiles de cada uno de los Estados de la República
Mexicana y del Distrito Federal en donde se ejercite dicho poder, con facultades
expresas y amplísimas para realizar ante la Secretaría de Hacienda y Crédito
Público, así como ante el órgano desconcentrado Sistema de Administración
Tributaria (SAT), cualquier trámite inherente al objeto de la sociedad, incluyendo
el alta y registro de la sociedad ante el Registro Federal de Contribuyentes, así
como el trámite para la obtención de la firma electrónica avanzada y servicios
relacionados con la misma, aclaración de requerimientos y créditos, recibir
documentos y notificaciones, así como representar a la sociedad en la
tramitación de altas, bajas, movimientos, solicitud de certificado digital y
cualquier trámite ante el IMSS (Instituto Mexicano del Seguro Social),
INFONAVIT (Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores),
SAR (Sistema de Ahorro para el Retiro), y cualquier AFORE (Administradora de
Fondos para el Retiro), así también ante la Secretaría de Finanzas del D.F., así
como en cualesquiera otro trámite administrativo y con facultades para realizar
todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad, entre las que
enunciativa y no limitativamente, se encuentran las de celebrar contratos de
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arrendamiento, de subarrendamiento, de comodato, de mutuo y de crédito, de

obra, de prestación de servicios y de cualquier otra índole.------------------------------
-------------------------------------- P E R S O N A L I D A D ----------------------------------
El compareciente señor Jacobo Kluchnik Rutzka, declara bajo protesta de decir
verdad, que su carácter de Delegado Especial de la Asamblea General Ordinaria
de Accionistas, de la sociedad mercantil denominada “LOS NUEVOS PRIMOS”,
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada el día dos de abril
del año dos mil catorce, no le ha sido revocado o modificado en forma alguna,
acreditando la representación que ostenta y la legal existencia de su
representada con los siguientes: --------------------------------------------------------------
----------------------------------- A N T E C E D E N T E S -----------------------------------
I.- Con el original del acta de asamblea que por este instrumento queda
formalizada. -----------------------------------------------------------------------------------------
II.- Constitución.- Por póliza número mil setecientos setenta y ocho, de fecha
nueve de abril de mil novecientos noventa y nueve, otorgada ante la fe del
licenciado Pedro García Tiburcio, titular de la Correduría número treinta del
Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de
la Propiedad y de Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil
electrónico, número: doscientos cuarenta y ocho mil ochocientos diez (F.M.:
248,810), con fecha veintidós de junio de mil novecientos noventa y nueve; se
formalizó el contrato de sociedad mercantil, mediante el cual se constituyó
“LOS NUEVOS PRIMOS”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, con
domicilio en la Ciudad de México, Distrito Federal, duración de noventa y nueve
años, contados a partir de la fecha de su constitución, el capital social de la
sociedad es variable, con un capital mínimo fijo de cincuenta mil pesos,
moneda nacional, cláusula de admisión de extranjeros y de cuyos estatutos
sociales transcribo en su parte conducente lo siguiente: “…ARTICULO
TERCERO: La sociedad tendrá por objeto: I.- La constitución, instalación,
operación, organización, promoción, desarrollo y administración de toda clase
de restaurantes, bares cantinas, salones de baile, salones de fiestas y similares
con servicio de vinos y licores, cafeterías, merenderos y en general cualquier
otro establecimiento conveniente para sus fines, autorizado por la ley, dentro de
los cuales podrá prestar toda clase de servicios necesarios para el
funcionamiento y desarrollo de su objeto social…”. “…ARTÍCULO NOVENO.-
La administración de la sociedad estará a cargo de un Administrador Único o de
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un Consejo de Administración, compuesto éste último del número de miembros

que determine la asamblea, quienes podrán tener suplentes designados por la
misma asamblea.- Los administradores y sus suplentes pueden ser o no
accionistas, durarán en su puesto hasta que las personas designadas para
substituirlos tomen posesión de sus cargos, podrán ser reelectos y recibirán las
remuneraciones que determine la asamblea ordinaria de accionistas.”.
“ARTICULO DÉCIMO.- En caso de que la sociedad esté administrada por un
Consejo de Administración, cualquier accionista o grupo de accionistas que
represente cuando menos el veinticinco por ciento del capital social tendrá
derecho a designar a un miembro propietario y su suplente del Consejo de
Administración, en caso de que hubiere suplentes. En caso de ejercitarse éste
derecho por las minorías, los consejeros restantes y sus suplentes serán
designados por simple mayoría de votos de los demás accionistas.”. “…
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- En términos de lo dispuesto por el artículo
diez de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la asamblea de Accionistas
manifiesta en este acto que la representación de la Sociedad corresponde al
Consejo de Administración o al Administrador Único, quienes podrán, en el
desempeño de su cargo, realizar todas las operaciones inherentes al objeto de
la sociedad, otorgándoles al efecto, todas las facultades que se requieran para
el ejercicio de la representación que se les confiere y la ejecución de las
operaciones de la sociedad, por lo que el Consejo de Administración o el
Administrador Único, en su caso, gozarán de manera enunciativa y no limitativa
de las siguientes facultades: I.- Ejercitar el poder de la sociedad para pleitos y
cobranzas que se otorga con todas las facultades generales y especiales que
requieran cláusula especial de acuerdo con la Ley por lo que se confiere sin
limitación alguna, estando facultado para desistirse aún de juicios de amparo;…
II.- Poder General para pleitos y cobranzas y actos de administración en
materia laboral… III.- Para administrar bienes. IV.- Para ejercer actos de
dominio.- V.- Para conferir toda clase de poderes, a personas físicas o morales,
ya sean generales o especiales para la representación de la Sociedad, con las
mismas facultades que el Consejo de Administración o el Administrador Único
tuviere a bien señalar dentro de las suyas propias, pudiendo también revocar
tales poderes en los términos de la presente Cláusula. Entendiéndose por
Poderes Generales, de manera enunciativa y no limitativa, los señalados en el
artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito
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Federal y sus correlativos en la República Mexicana… VI.-Para suscribir títulos

de crédito en los términos del Artículo Noveno de la Ley General de Títulos y
Operaciones de Crédito.-VII.- Para abrir y cerrar cuentas bancarias a nombre
de la sociedad y designar personas que giren en contra de las mismas.-VIII.-
Para nombrar y remover a gerentes y funcionarios y para determinar sus
atribuciones, condiciones de trabajo, remuneraciones y garantía.- IX.- Para
formular reglamentos interiores de trabajo.- X.- Para llevar a cabo todos los
actos autorizados por estos estatutos o a que sean consecuencia de éstos.- XI.-
Para convocar a asamblea de accionistas y para ejecutar sus resoluciones.-
XII.- Para conferir poderes generales o especiales, con o sin facultades de
sustitución, así como para revocar los poderes que otorgare.” “…ARTICULO
DÉCIMO CUARTO.- La Asamblea Ordinaria de Accionistas, El Administrador
Único o el Consejo de Administración, en su caso, podrán designar uno o varios
gerentes para la mejor marcha de los negocios sociales así como los
funcionarios que se consideren necesarios. El ámbito de acción y las facultades
de que gocen dentro del mismo los funcionarios antes mencionados, serán
determinados en el acto de su nombramiento por quien los designe según
corresponda.”. “ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- Las asambleas de
accionistas, serán extraordinarias u ordinarias.- Las convocatorias para tratar
cualquiera de los asuntos incluidos en el Artículo ciento ochenta y dos de la Ley
General de Sociedades Mercantiles serán asambleas extraordinarias. Todas las
demás serán asambleas ordinarias.- Las resoluciones tomadas fuera de
Asamblea, por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de
las acciones con derecho a voto, tendrán para todos los efectos legales, la
misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en Asamblea General,
siempre que se confirmen por escrito.”. “ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- Las
convocatorias para asamblea de accionistas, deberán ser hechas por el
Administrador Único, o en su caso, por el Consejo de Administración o por
cualquiera de sus miembros o por los comisarios. Sin embargo, los accionistas
que representen por lo menos el treinta y tres por ciento del capital social,
podrán pedir por escrito en cualquier momento, que el Administrador Único o el
Consejo de Administración o los comisarios, convoquen a una asamblea de
accionistas para discutir los asuntos que especifiquen en su solicitud…”.
“ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- Las convocatorias para asambleas deberán
publicarse en el periódico oficial del domicilio de la sociedad o en uno de los
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diarios de mayor circulación en dicho domicilio, por lo menos con diez días de
anticipación a la fecha fijada para la asamblea.- Las convocatorias contendrán
el Orden del Día y deberán estar firmadas por la persona o personas que las
hagan.”. “ARTICULO VIGESIMO SEXTO.- Las asambleas podrán ser
celebradas sin previa convocatoria, si el capital social está totalmente
representado en el momento de la votación”. “…ARTICULO VIGESIMO
NOVENO.- Antes de declararse constituida una asamblea, quien la preside
nombrará a uno o más escrutadores, quienes certificarán el número de
acciones representadas y formularán la lista de asistencia, con expresión del
número de acciones que cada accionista represente”. “…ARTÍCULO
TRIGESIMO PRIMERO.- Las asambleas serán presididas por el Administrador
Único o en su caso, por el Presidente del Consejo de Administración…”.
“ARTÍCULO TRIGESIMO CUARTO: Para ser válidas, las asambleas ordinarias
de accionistas en virtud de primera convocatoria, deberán reunir, por lo menos
el setenta y cinco por ciento del capital social, y sus resoluciones serán válidas
cuando se tomen por el voto favorable de la mayoría de las acciones
representadas en la asamblea. …”.-----------------------------------------------------------
III.- Cambio de régimen de administración.- Por escritura pública número
ochenta mil ochocientos cincuenta y cuatro, de fecha trece de septiembre del
año dos mil cuatro, otorgada ante la fe del licenciado José Visoso Del Valle,
titular de la Notaría Pública número noventa y dos del Distrito Federal, cuyo
primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y de
Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil electrónico, número:
doscientos cuarenta y ocho mil ochocientos diez (F.M.: 248,810), se hizo
constar la protocolización del acta de Asamblea General Ordinaria de
Accionistas de la sociedad mercantil denominada “Los Nuevos Primos”,
Sociedad Anónima de Capital Variable, celebrada el día tres de mayo de mil
novecientos noventa y nueve, en la que se acordó la renuncia de los miembros
del Consejo de Administración; el cambio de régimen de administración de la
sociedad de Consejo de Administración a un Administrador Único, designando
como Administrador Único al señor Alejandro Sánchez Perete; la ratificación del
señor Jorge Molina como Comisario de la sociedad y el otorgamiento de
poderes que en dicho instrumento quedaron precisadas.---------------------------------
IV.- Reforma estatutaria (ampliación objeto social y cambio a exclusión de
extranjeros).- Por escritura pública número ochenta y un mil treinta y cuatro, de
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fecha siete de octubre del año dos mil cuatro, otorgada ante la fe del licenciado
José Visoso Del Valle, titular de la Notaría Pública número noventa y dos del
Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de
la Propiedad y de Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil electrónico,
número: doscientos cuarenta y ocho mil ochocientos diez (F.M.: 248,810), se
hizo constar la protocolización del acta de Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas de la sociedad mercantil denominada “Los Nuevos Primos”,
Sociedad Anónima de Capital Variable, de fecha nueve de septiembre del año
dos mil cuatro, en la que acordó ampliar el objeto social y cambiar la cláusula
de admisión de extranjeros por la de exclusión de extranjeros, para quedar
redactados de la siguiente forma: “…ARTÍCULO TERCERO: La sociedad tendrá
por objeto: I. La constitución, instalación, operación, promoción, desarrollo y
administración de toda clase de restaurantes, bares, cantinas, salones de baile,
salones de fiesta y similares con servicio de vinos y licores, cafeterías,
merenderos y en general cualquier otro establecimiento conveniente para sus
fines, autorizado por la ley, dentro de los cuales podrá prestar toda clase de
servicios necesarios para el funcionamiento y desarrollo de su objeto social. II.-
La instalación de Salas de Domino, Billar y demás juegos de salón. III.- La
explotación de negocios comerciales en el ramo de regalos y curiosidades. IV.-
La compra, venta, edificación y arrendamiento de inmuebles. V.- La compra,
diseño, fabricación, distribución, importación y exportación y en general la
comercialización de prendas de vestir para toda ocasión, así como la
realización de las actividades necesarias para dar publicidad y conocimiento de
ellas. Por lo que enunciativa y no limitativamente la sociedad podrá: a).- Adquirir
o poseer por cualquier título, usar, dar o tomar en arrendamiento, administrar
vender o disponer en cualquier forma, de todos los bienes muebles o inmuebles
que fueren necesarios o convenientes para la realización de los objetos de la
sociedad. b).- Obtener, adquirir, utilizar o disponer de toda clase de patentes,
marcas, certificados de invención o nombres comerciales y derechos sobre
ellos ya sea en México o en el extranjero. c).- Obtener por cualquier título
concesiones, permisos, autorizaciones o licencias así como celebrar cualquier
clase de contratos relacionados con los objetos anteriores, con la
administración pública sea federal o local. d).- Realizar investigaciones de
mercado, campañas publicitarias y promociónales. e).- Adquirir por compra,
suscripción, cesión o en cualquier otra forma permitida por la ley, todo tipo de
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acciones de sociedades, incluyendo en forma enunciativa pero no limitativa sus

acciones, activos, responsabilidades, derechos y obligaciones, quedando
autorizada para otorgar las garantías y endosos que sean necesarios para
llevar a efecto tales operaciones, así como las de sociedades en que la
compañía tenga interés o participaciones. f).- Realizar por cuenta propia o
ajena, todo tipo de cobranzas en la República Mexicana o en el extranjero. g).-
Dar o tomar dinero en préstamo con o sin garantía, emitir acciones,
obligaciones, cédulas hipotecarias, valores y otros títulos de crédito, con la
intervención de las instituciones señaladas por la ley, así como adquirir
legalmente y negociar con bonos, obligaciones, acciones, cédulas hipotecarias,
valores y otros títulos de crédito emitidos por terceros y en general adquirir y
negociar con toda clase de efectos de comercio y otorgar las garantías que
fueren necesarias para realizar los objetos de la sociedad. h).- Adquirir o
participar en el capital o patrimonio de otras sociedades civiles o mercantiles,
formando parte en su constitución, o adquiriendo acciones o participaciones en
las constitutivas, así como enajenarlas. i).- Suscribir, emitir, expedir, aceptar o
avalar títulos de crédito y garantizar obligaciones propias o de terceros. j).- En
general llevar a cabo cualesquiera operaciones derivadas de o relacionadas con
los objetos arriba mencionados y realizar todos los actos de comercio y celebrar
toda clase de contratos, ya sean civiles o mercantiles, que fueren permitidos por
la ley ya sea en México o en el extranjero.”.----- “ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO
CUARTO: Ninguna persona extranjera, física o moral, podrá tener participación
social alguna o ser propietaria de acciones de la sociedad. Si por algún motivo,
alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento
llegare a adquirir una participación social o a ser propietaria de una o más
acciones, contraviniendo así lo establecido en el párrafo que antecede, se
conviene desde ahora en que dicha adquisición será nula, y por tanto,
cancelada y sin ningún valor la participación social de que se trate y los títulos
que la representen, teniéndose por reducido el capital social en una cantidad
igual al valor de la participación cancelada.”.-----------------------------------------------
V.- Cambio de régimen de administración.- Por póliza número ocho mil
doscientos dos, de fecha veintisiete de marzo del año dos mil catorce, otorgada
ante la fe del suscrito licenciado Tayatzin Gutiérrez Ramírez, titular de la
Correduría Pública número Sesenta del Distrito Federal, cuyo primer testimonio
se encuentra en trámite de registro de inscripción ante el Registro Público de la
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Propiedad y de Comercio del Distrito Federal, se hizo constar la protocolización

del acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la sociedad mercantil
denominada “Los Nuevos Primos”, Sociedad Anónima de Capital Variable,
celebrada el día tres de mayo de mil novecientos noventa y nueve, en la que se
acordó la renuncia del señor Jacobo Kluchnik Rutzka al cargo de Administrador
Único de la sociedad, el cese del señor Jorge Molina como Comisario de la
Sociedad, el cambio de régimen de administración de la sociedad de
Administrador Único al Consejo de Administración, el nombramiento de los
señores Jacobo Kluchnik Rutzka y Alejandro Sánchez Perete, como Presidente
y Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, el nombramiento de
la señora Sofía Ramos Ortiz como Comisario de la sociedad.-------------------------
VI.- El compareciente manifiesta que su representada, no ha sufrido
modificaciones en sus estatutos sociales. --------------------------------------------------
-------------------------------- I N S E R C I Ó N L E G A L --------------------------------
“ARTICULO 2554.- En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas
bastará que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las
especiales que requieran cláusula especial conforme a la ley, para que se
entiendan conferidos sin limitación alguna.-------------------------------------------------
En los poderes generales para administrar bienes, bastará expresar que se dan
con ese carácter para que el apoderado tenga toda clase de facultades
administrativas. ------------------------------------------------------------------------------------
En los poderes generales, para ejercer actos de dominio, bastará que se den
con ese carácter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño,
tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones, a fin
de defenderlos. ------------------------------------------------------------------------------------
Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados, las
facultades de los apoderados, se consignarán las limitaciones o los poderes
serán especiales. ----------------------------------------------------------------------------------
Los Notarios insertarán este artículo en los testimonios de los poderes que
otorguen”. -------------------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------- G E N E R A L E S ---------------------------------------
Declara el compareciente, señor Jacobo Kluchnik Rutzka, ser mexicano,
originario de México, Distrito Federal, lugar en donde nació el día cuatro de abril
del año de mil novecientos cuarenta y dos, casado, contador público certificado,
con domicilio en calle Indiana número doscientos sesenta, interior ciento cuatro,
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colonia Ciudad de los Deportes, código postal tres mil setecientos diez, en la
ciudad de México, Distrito Federal, persona que se identifica con su credencial
para votar, expedida por el Instituto Federal Electoral, Registro Federal de
electores, con número: 2019085432574 (dos, cero, uno, nueve, cero, ocho,
cinco, cuatro, tres, dos, cinco, siete, cuatro), documento que en original tuve a
la vista y devolví a su presentante, agregando copia fotostática del mismo al
archivo de la correduría pública a mi cargo marcado con la Letra “B”. --------------
---------- CLAVES DEL REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES.----------
En cumplimiento a lo dispuesto por el artículo veintisiete del Código Fiscal de la
Federación, el suscrito solicitó al compareciente me exhibiera las claves
correspondientes al Registro Federal de Contribuyentes y las cédulas de
identificación fiscal de los accionistas de la sociedad, sin exhibirlas, motivo por
el cual procederá a dar el aviso correspondiente. ----------------------------------------
YO, EL CORREDOR PÚBLICO CERTIFICO Y DOY FE:-------------------------------
I.- Que me cercioré de la identidad del solicitante, persona que a mi juicio
tiene capacidad legal para la celebración de este acto, en virtud de no
encontrar en él manifestaciones evidentes de incapacidad natural y no tener
noticias de que esté sujeto a interdicción, persona a quién identifiqué con el
documento que se relaciona en el capítulo de generales del presente
instrumento, mismo que ha quedado agregado en copia al archivo a mi
cargo.-------------------------------------------------------------------------------------------------
II.- Que tuve a la vista los documentos que se citan en este instrumento, por lo
que lo relacionado e inserto en el mismo concuerda fielmente con sus
originales.--------------------------------------------------------------------------------------------
III.- Que las declaraciones contenidas en el presente instrumento fueron
formuladas por el compareciente bajo protesta de decir verdad, quién señaló
que el contenido del acta que se formaliza y las firmas que la calzan son
auténticas.-------------------------------------------------------------------------------------------
IV.- Que el compareciente manifestó bajo protesta de decir verdad, que su
representada no cuenta con inversión extrajera, motivo por el cual no es sujeta a
inscripción ante en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras.----------------
V.- Que en términos de lo dispuesto por los artículos ocho y diecisiete de la Ley
Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, el
compareciente manifiesta conocer el aviso de privacidad a que se refiere la
mencionada Ley, mismo que se encuentra exhibido en las oficinas del suscrito
 Inst. 8,283
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Corredor Público y que se encuentra a su disposición para ser consultado en

cualquier momento, por lo que con la firma del presente instrumento el
compareciente manifiesta su consentimiento expreso con el tratamiento de sus
datos personales. ---------------------------------------------------------------------------------
VI.- Que el compareciente leyó íntegramente este instrumento y una vez
concluida su lectura, lo orienté y expliqué en forma clara acerca del valor y
consecuencias legales de su contenido, manifestando su comprensión plena y
expresando su conformidad con el mismo, firmándolo en mi presencia el día de
su fecha, mismo momento en que la autorizo. Doy fe. ----------------------------------

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JACOBO KLUCHNIK RUTZKA

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TAYATZIN GUTIÉRREZ RAMÍREZ
CORREDOR PÚBLICO NÚMERO SESENTA
DE LA PLAZA DEL DISTRITO FEDERAL