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Algunos autores han criticado la remisión de la LSC al régimen de saneamiento y riesgos establecidos, respectivamente, en el CC y en el CCom, y ello por
cuanto los referidos regímenes están basados en una relación obligatoria de carácter sinalagmático como es la compraventa, y no encajan en el régimen
de las aportaciones sociales, lo que puede dar lugar a disfunciones. Así, por ejemplo, en el caso de que la cosa se pierda una vez haya sido aportada a la
sociedad, esta deberá considerar socio a su aportante aunque en realidad no haya contribuido a la formación del patrimonio social.
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A estos efectos, es conveniente recordar que la exigencia legal del desembolso mínimo no es por referencia al capital social sino el del valor nominal de
cada una de las acciones, por lo que, de acuerdo con el tenor literal de la norma, sería suficiente con que un accionista no desembolsara las acciones en
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los términos expuestos para que entrase en juego la causa de nulidad. En este sentido, la doctrina viene entendiendo que en puridad no se estaría ante
una causa de nulidad sino de anulabilidad, por cuanto la remisión expresa de la LSC en esta materia a los mecanismos del CC y del CCom significaría
dar preponderancia a la posibilidad de que se subsanen los posibles defectos existentes —mediante la reintegración del defecto de aportación—,
quedando la nulidad como remedio subsidiario. La reintegración del defecto de aportación significaría, de acuerdo con esta doctrina, la convalidación
del acto nulo.
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El mismo criterio cabe aplicar a letras de cambio y pagarés, que también deberán haber vencido.
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En caso de que el deudor satisficiera el crédito al aportante con anterioridad a la notificación de la cesión, el referido aportante continuaría respondiendo
frente a la sociedad. Además, es importante recalcar que el deudor del crédito cedido dispondría frente a la sociedad de todas las excepciones de que
dispusiera frente al aportante. En cuanto a la oponibilidad de las excepciones, es ilustrativa la sentencia de la Audiencia Provincial de León de 19 de
junio de 2007.
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«Se entiende por segregación el traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales
forme una unidad económica, a una o varias sociedades, recibiendo a cambio la sociedad segregada acciones, participaciones o cuotas de las sociedades
beneficiarias» (art. 71 LME).