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經濟部

公司法部分條文修正草案公聽會
(第七場次)
經濟部商業司
106.7.4

1
01 前言
CONTENTS 02 再修正條文內容
03 配合洗錢防制之條文草案

2
 自5月3日、12日、19日召開3場次臺北

公聽會,6月13日於台中、6月14日於新

竹、6月15日於高雄召開公聽會,6月20
01 前言 日邀集新創事業召開會議,重新研擬公

司法之再修正條文(部分草案)。

 已綜整各界意見,7月4日召開最後一次

公聽會。
3
02 再修正條文內容-公司辦理財報簽證與公開之標準(§20)
現況:
資本額3,000萬以上之公司,財報須會計師簽證。
非公發公司只須財簽,不須公開揭露。
修正條文:
Ⅱ公司資本額達一定數額以上或未達一定數額而達一定規模者,其
財務報表,應先經會計師查核簽證;其數額、規模及簽證規則,
由中央主管機關定之。但公發公司,證券主管機關另有規定者,
不適用之。
 非公發公司財報維持現制,毋須公開揭露。

4
再修正條文內容-發起人(§128)

現況
Now 公司可為股份有限公司發起人。

Next 修正條文
增訂有限合夥,可為股份有限公司發起人。

5
再修正條文內容-一人公司董監人數(§128之1Ⅱ)
現況
1人公司仍須3董1監。
Now

修正條文
Next 1人公司不須3董1監,可為1董0監。
 公司得依章程規定不設董事會,置董事1人或2人;
 置董事1人者,以其為董事長,董事會之職權並
由該董事行使,不適用本法有關董事會之規定;
 置董事2人者,準用本法有關董事會之規定。

6
再修正條文內容-董事人數(§192)
現況
公司董事會,設置董事不得少於3人,由股東會就有行為
Now
能力之人選任之。

Next
修正條文
 非公發公司原則可設至少1董1監,修正為:
 公司得依章程規定不設董事會,置董事1人或2人;
 置董事1人者,以其為董事長,董事會之職權並由
該董事行使,不適用本法有關董事會之規定;
 置董事2人者,準用本法有關董事會之規定。
 但公發公司依證交法§26之3規定,董事不得少於5人。
7
再修正條文內容-股票之發行(§161之2Ⅱ)
原修正條文
前項公司未印製股票者,應洽證券集中保管
事業機構登錄;經登錄之股份,其已發行之
Now 實體股票失其效力。

Next 再修正條文
公發公司未印製股票者,應洽證券集中保管
事業機構登錄;
非公發公司未印製股票者,得洽證券集中保
管事業機構登錄;經登錄之股份,其已發行
之實體股票失其效力。

8
再修正條文內容-股票、公司債(§162、§257)

現況
 公司印製之股票
Now  公司債之債券
由董事3人以上簽名或蓋章
Next
修正條文
由代表公司之董事簽名或蓋章即可

9
再修正條文內容-員工獎酬及於一定條件之控制或從屬公司員工

員工獎酬工具 現行:獎酬對象 原草案:擴大範圍

員工庫藏股
公司員工 一定條件之從屬公司員工
§167之1
員工認股權憑證
公司員工 一定條件之從屬公司員工
§167之2
員工限制型新股
公司員工 一定條件之從屬公司員工
§267
員工酬勞
公司及一定條件之從屬公司員工
§235之1

 再修正條文:再擴大範圍,亦可及於一定條件之控制公司員工
(母子公司雙向)。
10
再修正條文內容-員工限制型新股(§267Ⅷ)
原修正條文
公開發行股票之公司發行限制員工權利新股者,不適用第
Now 1項至第6項之規定,應有代表已發行股份總數2/3以上股
東出席之股東會,以出席股東表決權過半數之同意行之。
Next
再修正條文
公開發行股票之公司發行限制員工權利新股者,不適用第
1項至第6項之規定,應有代表已發行股份總數2/3以上股
東出席之股東會,以出席股東表決權過半數之同意行之。
 任何公司皆得發行員工限制型新股,不限公發公司。

11
再修正條文內容-股東會召集事由(§172)

原修正草案
Now 應在召集事由中列舉並說明其主要內容,
不得以臨時動議提出
Next
再修正條文
應在召集事由中列舉並說明其主要內容,
不得以臨時動議提出;其主要內容得置於
公開資訊觀測站或公司網站並應將其網址
載明於通知。

12
再修正條文內容-股東提案被剔除之救濟(§172之1),採修正之甲案司法裁定得抗告

甲案 乙案 丙案
法院救濟管道及公發公司罰 主管機關救濟管道及公發公 不增訂救濟管道僅公發
鍰加重處罰 司罰鍰加重處罰 公司罰鍰加重處罰
第172條之1第6項、第7項 第172條之1第6項、第7項 第172條之1第6項
董事會未將股東之提案列為 董事會未將股東之提案列為 公開發行股票之公司,
議案者,提案股東得向法院 議案者,提案股東得向主管 由證券主管機關各處公
聲請以裁定命公司列為議案。 機關申請令公司將其提案列 司負責人新臺幣24萬元
(裁定不得抗告) 為議案。但公開發行股票之 以上240萬元以下罰鍰。
公開發行股票之公司,由證 公司,應向證券主管機關申
券主管機關各處公司負責人 請之。
新臺幣24萬元以上240萬元 公開發行股票之公司,由證
以下罰鍰。 券主管機關各處公司負責人
新臺幣24萬元以上240萬元
以下罰鍰。 13
再修正條文內容-持股過半股東召集權 (§173之1)
原修正條文(§173Ⅴ)
持有已發行股份總數過半數股份之股東,
得自行召集股東臨時會。
Now

Next 再修正條文
移列條次,增訂持股期間之認定
Ⅰ持有已發行股份總數過半數股份之股東,得自行召
集股東臨時會。
Ⅱ前項股東之召集權,於第165條第2項或第3項停止
股票過戶時持股未達過半數者,失其效力。

14
再修正條文內容-股東會委託代理(§177ⅠⅡ)
原修正條文
Ⅰ股東得於每次股東會,出具委託書,載明授權範圍,委託代
理人,出席股東會。但公發公司,股東代理表決權事項,證
券主管機關另有規定者,從其規定。
Now Ⅱ除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,1人
同時受2人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行
股份總數表決權之3%,超過時其超過之表決權,不予計算。
Next 再修正條文
Ⅰ股東得於每次股東會,出具委託書,載明授權範圍,委託代理
人,出席股東會。但公發公司,證券主管機關另有規定者,從
其規定。
Ⅱ除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,1人同
時受2人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股
份總數表決權之3%,超過時其超過之表決權,不予計算。
15
再修正條文內容-書面/電子行使表決權可否提臨時動議(§177之1)

原修正草案 No
採書面或電子方式行使表決權者,該次股東會議案,
Now 應於召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。

Next
再修正條文 Yes
書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股
東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,
視為棄權。

16
再修正條文內容-書面/電子行使表決權撤銷(§177之2)
現況
股東以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應
於股東會開會2日前送達公司,意思表示有重複時,以
最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此
Now
限。

Next
修正條文
股東以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應
於股東會開會3日前送達公司,意思表示有重複時,以
最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此
限。
 §177Ⅳ撤銷委託之通知期限,亦同
向公司為撤銷委託之通知,應於股東會開會3日前為之。
17
再修正條文內容-維持現行股東會議事規則與得撤銷事由規定(§182之1、§189)
原修正條文
 第182條之1第3項、第4項
Ⅲ公開發行股票公司之議事規則,應經股東會決議。
Ⅳ前項規定,於本法施行後首次股東會,不適用之。
Now  第189條
股東會之召集程序或其決議方法,違反法令、章程或股東會議事規則
時,股東得自決議之日起30日內,訴請法院撤銷其決議。
Next
再修正條文(維持現行規定)
 第182條之1第3項、第4項
Ⅲ公開發行股票公司之議事規則,應經股東會決議。
Ⅳ前項規定,於本法施行後首次股東會,不適用之。
 第189條
股東會之召集程序或其決議方法,違反法令或章程、股東會議事規則
時,股東得自決議之日起30日內,訴請法院撤銷其決議。 18
再修正條文內容-董事提名制 (§192之1)
原修正條文
Ⅳ前項提名股東應敘明被提名人姓名、學歷、經歷、無第30條規定情事之聲明書;
被提名人為法人股東或其代表人者,並應敘明該法人股東登記基本資料。
Ⅴ董事會或其他召集權人召集股東會者,對董事被提名人應予審查,除有下列情事
Now 之一者外,應將其列入董事候選人名單:
一、提名股東於公告受理 期間外提出。
二、提名股東於公司依第165條第2項或第3項停止股票過戶時,持股未達1%。
Next 三、提名人數超過董事應選名額。

再修正條文
Ⅳ前項提名股東應敘明被提名人姓名、學歷及經歷。
Ⅴ董事會或其他召集權人召集股東會者,除有下列情事之一者外,應
將其列入董事候選人名單:
一、提名股東於公告受理 期間外提出。
二、提名股東於公司依第165條第2項或第3項停止股票過戶時,持
股未達1%。
三、提名人數超過董事應選名額。
四、提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷。 19
再修正條文內容-董事提名制剔除候選人之救濟(§192之1) ,採修正之甲案司法裁定得抗告

甲案 乙案 丙案
法院救濟管道及公發公司罰 主管機關救濟管道及公發公 不增訂救濟管道僅公發
鍰加重處罰 司罰鍰加重處罰 公司罰鍰加重處罰
 第192條之1第7項、第8項  第192條之1第8項  第192條之1第8項
董事會或其他召集權人未將被提 董事會或其他召集權人未將被提名 公開發行股票之公司,由證
名人列入董事候選人名單者,提 人列入董事候選人名單者,提名股 券主管機關各處公司負責人
名股東得向法院聲請以裁定命董 東得向主管機關申請令董事會或其 新臺幣24萬元以上240萬元
事會或其他召集權人將被提名人 他召集權人將被提名人列入董事候 以下罰鍰。
列入董事候選人名單。 選人名單。但公開發行股票之公司,
應向證券主管機關申請之。
(裁定不得抗告)
公開發行股票之公司,由證券主管
公開發行股票之公司,由證券主 機關各處公司負責人新臺幣24萬元
管機關各處公司負責人新臺幣24 以上240萬元以下罰鍰。
萬元以上240萬元以下罰鍰。

20
再修正條文內容-未出席董事書面異議免責(§193),採乙案維持現制

甲案 乙案
未出席董事得以書面異議免責 維持現制
第193條 維持第193條現行規定
Ⅰ董事會執行業務,應依照法令章程及股 僅出席董事會決議之董事,經表示異議
東會之決議。 有記錄或書面聲明可證者免責。
Ⅱ董事會之決議,違反前項規定,致公司
受損害時,參與決議之董事,對於公司
負賠償之責;但經表示異議之董事,有
記錄或書面聲明可證者,免其責任。
Ⅲ未參與決議之董事,應於收到會議紀錄
後20日內以書面表示是否異議;未於期
限內表示異議者,視為同意該決議,並
與前項參與決議之董事,對公司負賠償
之責。
21
再修正條文內容-董事股份質權表決權限制(§197之1),採乙案維持現制
甲案 乙案
第197條之1第2項 刪除 維持現制
多數學者認為為各國所無,基礎法理薄弱且容易 第197條之1第2項
規避,應予刪除:
1) 迫使股東僅能在表決權(選舉權)及行使財產權
Ⅱ公發公司董事以股份設定質權超過選任
之間擇一行使,間接剝奪股東依據公司法及民 當時所持有之公司股份數額1/2時,其超
法本得行使之權利。 過之股份不得行使表決權,不算入已出
2) 公司法已改採所有與經營分離之原則,本項規 席股東之表決權數。
定與現行公司法精神不符。
3) 董事只要在最後過戶日設質不超過1/2即可行 現行條文立法理由(100/11/9)略以:發生
使所有表決權。在該日以前或以後就算超過也 財務困難之上市上櫃公司,董監事多將持
不受限。甚至股東會當天其持股悉數設質,亦 股質押以求護盤,使持股質押比例往往較
不受限制,極易規避。 一般公司高;但股價下跌時,為免遭銀行催
4) 董事也可以在股東會開會前,甚至前1天辭去 補擔保品,又再大肆借貸力守股價,惡性
董事職務,即可輕易規避。 循環之結果,導致公司財務急遽惡化,損
害投資大眾權益。
22
再修正條文內容-增訂非公發公司董事會得以書面行使表決權(§205)

再修正條文-增訂第205條第5項、第6項

Ⅴ除公發公司外,公司章程得訂明經全體董事同意,董事
就當次董事會議案以書面方式行使其表決權,而不實際
集會。

Ⅵ前項情形,視為已召開董事會;以書面方式行使表決權
之董事,視為親自出席董事會。

23
再修正條文內容-利害關係人查閱簿冊文件權(§210)採甲案司法裁定,
刪除股代之罰鍰規定
甲案 乙案 丙案
法院救濟管道及公發公司罰 主管機關救濟管道及公發公 不增訂救濟管道僅公發
鍰加重處罰 司罰鍰加重處罰 公司罰鍰加重處罰
 第210條第2項、第3-4項  第210條第3項、第4-6項  第210條第3-5項
代表公司之董事或股務代理機構 代表公司之董事或股務代理機構無 公開發行股票之公司,由證
無正當理由而拒絕查閱、抄錄或 正當理由而拒絕查閱、抄錄或複製 券主管機關處代表公司之董
複製者,前項股東及債權人得聲 者,前項股東及債權人得向主管機 事新臺幣24萬元以上240萬
請法院以裁定命公司或股務代理 關申請令公司或股務代理機構提供。 元以下罰鍰。
機構提供。 但公開發行股票之公司,應向證券 股務代理機構違反第2項規定
公開發行股票之公司,由證券主 主管機關申請之。 無正當理由而拒絕查閱、抄
管機關處代表公司之董事新臺幣 公開發行股票之公司,由證券主管 錄或複製者,由證券主管機
24萬元以上240萬元以下罰鍰。 機關處代表公司之董事新臺幣24萬 關處新臺幣24萬元以上240
股務代理機構違反第2項規定無正 元以上240萬元以下罰鍰。 萬元以下罰鍰。
當理由而拒絕查閱、抄錄或複製 股務代理機構違反第2項規定無正
者,由證券主管機關處新臺幣24 當理由而拒絕查閱、抄錄或複製者,
萬元以上240萬元以下罰鍰。 由證券主管機關處新臺幣24萬元以
上240萬元以下罰鍰。 24
再修正條文內容-股東會召集權人請求提供股東名簿(§210之1),採修正之
甲案司法裁定並得抗告,維持股代之罰鍰規定

甲案 乙案 丙案
法院救濟管道及公發公司罰 主管機關救濟管道及公發公 不增訂救濟管道僅公發
鍰加重處罰 司罰鍰加重處罰 公司罰鍰加重處罰
 第210條之1條第2項、第3-4項  第210條之1條第2項、第4-5項  第210條之1條第2、3項
代表公司之董事或股務代理機構 代表公司之董事或股務代理機構拒 公開發行股票之公司,由證
拒絕提供股東名簿者,前項召集 絕提供股東名簿者,前項召集權人 券主管機關處代表公司之董
權人得聲請法院以裁定命公司或 得向主管機關申請令公司或股務代 事新臺幣24萬元以上240萬
股務代理機構提供。 理機構提供。但公開發行股票之公 元以下罰鍰。
(裁定不得抗告) 司,應向證券主管機關申請之。 股務代理機構拒絕提供股東
公開發行股票之公司,由證券主 公開發行股票之公司,由證券主管 名簿者,由證券主管機關處
機關處代表公司之董事新臺幣24萬 新臺幣24萬元以上240萬元以
管機關處代表公司之董事新臺幣
24萬元以上240萬元以下罰鍰。 元以上240萬元以下罰鍰。 下罰鍰。

股務代理機構拒絕提供股東名簿 股務代理機構拒絕提供股東名簿者,
者,由證券主管機關處新臺幣24 由證券主管機關處新臺幣24萬元以
萬元以上240萬元以下罰鍰。 上240萬元以下罰鍰。 25
§210 vs §210之1
210條之1-股東會召集權人請求
項目 條文 210-利害關係人查閱簿冊文件權
提供股東名簿

請求提供標的 章程+簿冊文件(廣義) 股東名簿

備置義務人 董事會

備置處所 公司或股務機構

有權請求提供人 股東+債權人_利害關係證明文件 股東會召集權人

得否拒絕 有正當理由可拒絕 不得拒絕

罰鍰對象 代表公司之董事 代表公司之董事+股務機構

救濟 向法院+得抗告
26
新增公司得設公司治理專(兼)職人員,由公發公司逐步推
動,條次列為§215之1

新增第215條之1
Ⅰ公司得依章程規定置公司治理專(兼)職人員,協助董事、監察人忠實
執行業務及盡善良管理人之注意義務。
Ⅱ證券主管機關得視公發公司規模、股東人數與結構及其他必要情形,
命其置公司治理專(兼)職人員;其資格、條件、職權及其他應遵行事
項之辦法,由證券主管機關定之。

27
上市上櫃公司治理實務守則 第3條之1 (105.09.30)
Ⅰ上市上櫃公司得設置公司治理專(兼)職單位或人員負責公司治理相關
事務,並指定高階主管負責督導,其應具備律師、會計師資格或於公開
發行公司從事法務、財務或股務等管理工作經驗達3年以上。
Ⅱ前項公司治理相關事務,至少宜包括下列內容: 一、辦理公司登記及
變更登記。 二、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜,並協助公
司遵循董事會及股東會相關法令。 三、製作董事會及股東會議事錄。
四、提供董事、監察人執行業務所需之資料、與經營公司有關之最新法
規發展,以協助董事、監察人遵循法令。 五、與投資人關係相關之事
務。 六、其他依公司章程或契約所訂定之事項。
28
再修正條文內容-刪除公司債總額之限制(§247)

現況
Ⅰ公司債之總額,不得逾公司現有全部資產減去
全部負債及無形資產後之餘額。
Now
Ⅱ無擔保公司債之總額,不得逾前項餘額1/2。
修正條文
Next  非公發公司刪除公司債總額之限制。
 公發公司維持現行公司法限制
Ⅰ公發公司之公司債總額,不得逾公司現有全部
資產減去全部負債後之餘額。
Ⅱ無擔保公司債之總額,不得逾前項餘額1/2。
29
再修正條文內容-刪除單張大面額公司債(§257之1)
現況
 公司發行公司債時,其債券就該次發行總額得合
併印製。
Now  依前項規定發行之公司債,應洽證券集中保管事
業機構保管。
Next

修正條文
刪除單張大面額公司債。

30
再修正條文內容-合併營業報告書及合併財務報表(§369之12)
 原修正條文
增訂第4項
從屬公司為為公發公司者,非公發公司之控制公司應於每會計年度終了,編
製關係企業合併營業報告書及合併財務報表,相關書表之編製準則,由主管
機關定之。
 再修正條文
維持現制,不增訂。
1) 從屬公司為公發公司者,本即須編製與控制公司之關係報告書,
載明資金往來及損益情形。
2) 集團企業合併報表係以公發公司為核心,公發公司為從屬公司
財報即可看見整體關係企業之財務概況。
3) 公發公司基於股權分散原則,由非公發公司所控制,實務少見。
31
03 配合洗錢防制
之條文草案

 廢除發行無記名股票
 新增公司備置及提供股東
名簿+實質受益人資料
 實質受益人認定及其他應
遵行事項,另以細則訂之
32
配合洗錢防制之條文草案-刪除無記名股票(§166)、過渡條款(§447之1)
現況
公司得以章程規定發行無記名股票;但其股數不得超過已
Now 發行股份總數1/2。
公司得因股東之請求,發給無記名股票或將無記名股票改
為記名式。
未來 –再修正條文
Next  第166條(刪除)
刪除無記名股票。
 第447條之1(已發行者,繼續適用)
Ⅰ公司於○○年1月1日前已發行之無記名股票,繼續適用
本法○○年1月1日施行前之規定。
Ⅱ前項股票,於持有人 行使股東權時,公司應將其變更為
記名式。
33
現行無記名股票相關條文:1)~14)
1) §164 股票轉讓
2) §166 無記名股票之發行
3) §169 股東名簿
再修正條文§447之1: 4) §172 股東會召集通知
5) §175 假決議
前已發行之無記名股 6) §176 無記名股東出席股東會
票,適用修正施行前 7) §240 以股息及紅利發行新股
8) §263 債權人會議
之規定。 9) §273 公開發行之認股書
10) §279 減資換股程序
11) §291 重整裁定之公告及送達
12) §297 重整債權之申報
13) §311 重整完成之效力
14) §316 解散或合併之決議方法
34
配合洗錢防制之條文草案-洗錢防制調閱條款(§210之2)

Ⅰ董事會應保存並記錄實質受益人資料,備置於本公司或股務代理機構。
Ⅱ洗錢防制目的事業主管機關或主管機關得令公司限期提供股東名簿及
實質受益人資料,公司不得拒絕或規避。
Ⅲ代表公司之董事,違反前項規定者,洗錢防制目的事業主管機關或主
管機關得按次處新臺幣5萬元以上100萬元以下罰鍰至提供為止。
Ⅳ第1項實質受益人之定義、範圍、認定方式及其他應遵行事項,由
○○○機關會同○○○機關及○○○機關定之。

35
經濟部

~簡報結束~

36