CONTRATO DE COMODATO

N° XXXXXXX

ENTRE

COMPAÑÍA MINERA ARES S.A.C.

CONSTRUCTORA MINERÍA Y MULTISERVICIOS F&V E.I.R.L.

Celebrado el 05 de Abril del 2014

RESUMEN
Objeto Comodato de local para XXXXXX
Condiciones Ubicación: U.O. Pallancata
Principales Plazo: 05.04.2014 hasta el 31.12.2015
Retribución: Gratuito
Solicitado por Milagros Oviedo
Elaborado por Juan Agramonte Mostajo
Visado por XXXXXX

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El presente Contrato de Comodato se suscribe con fecha 05 de Abril del 2014 entre:

COMPAÑÍA MINERA ARES S.A.C.

RUC N° 20192779333
Representante: Cromwell Armando Yarrow Lumbreras
DNI N°10806297
Calle La Colonia 180,
Urbanización El Vivero,
Santiago de Surco, Lima
En adelante “ARES”; y,

CONSTRUCTORA MINERÍA Y MULTISERVICIOS F&V E.I.R.L.

RUC N° 20564238261
Representante: Zaida Lidia Fernández Curi
DNI N° 29117415
Jirón Julio César Tello B-16
Abancay, Apurímac
En adelante el “COMODATARIO”

Ambos, según corresponda, en forma individual o conjunta, serán denominados la “parte” o las “partes”.

CLÁUSULA 1°: ANTECEDENTES.

1.1 ARES es una sociedad anónima cerrada, afiliada a Hochschild Mining Plc., constituida de
conformidad con la legislación peruana, dedicada a la exploración, extracción, beneficio y
comercialización de minerales, que es titular de la Unidad Minera Pallancata ubicada en el Distrito de
Coronel Castañeda, Provincia de Parinacochas y Región de Ayacucho (en adelante, la “Unidad”),
ARES ha decidido entregar en comodato el área detallada en la cláusula siguiente.
1.2 El COMODATARIO declara que requiere en comodato el área de terreno aproximado de 45.00 m2
ubicada en la Unidad para el uso exclusivo de XXXXXX.

CLÁUSULA 2°: OBJETO.

De conformidad con los artículos 1728 y demás pertinentes del Código Civil, ARES entrega en comodato
al COMODATARIO, el área aproximada de 45.00 m2, para realizar XXXXX (en adelante, la “Mercantil”).
El área de la Mercantil se encuentra ubicada en la Unidad.

CLÁUSULA 3°: PLAZO.

El plazo de vigencia del presente contrato es desde el 05 de Abril del 2014 hasta el 31 de Diciembre del
2015, pudiendo ser renovado previo acuerdo de las partes. La palabra “Días” en este contrato significa
“días calendario”.

CLÁUSULA 4°: CONDICIONES DEL COMODATO.

4.1 Las partes declaran y reconocen expresamente que la Mercantil se entrega en buen estado de
conservación y funcionamiento, comprometiéndose el COMODATARIO a devolverlo en idénticas
condiciones al término del presente contrato.
La entrega de la Mercantil por parte de ARES deberá hacerse efectiva en un plazo no mayor de
siete (7) Días contados a partir de la fecha de suscripción del presente contrato.
4.2 Al término del contrato por vencimiento del plazo y/o por cualquier causa de resolución y/o
terminación anticipada, el COMODATARIO tendrá un plazo máximo de siete (7) Días desde la
fecha efectiva de término por cualquier motivo, para devolver la Mercantil a ARES. De no cumplir
con la devolución de la Mercantil dentro del plazo estipulado, el COMODATARIO autoriza
expresa e irrevocablemente a ARES para que ésta retire de la Mercantil todo equipo, maquinaria
o producto del COMODATARIO, los que quedarán a disposición de este último en el lugar que
designe ARES.
4.3 De acuerdo al artículo 1738 del Código Civil, el COMODATARIO deberá utilizar la Mercantil dado
en comodato en la forma normal y acostumbrada en que éste se utiliza y únicamente para la
finalidad detallada precedentemente.
4.4 El COMODATARIO se encuentra expresamente prohibido por ARES para ceder y/o transferir, en
todo o en parte, a título oneroso o gratuito, o de gravar la Mercantil.
4.5 El COMODATARIO será responsable frente a ARES por todo perjuicio y/o daño que pudiera
sufrir la Mercantil.
4.6 El COMODATARIO se responsabiliza ante ARES, terceros y autoridades pertinentes, por sí
mismo, respecto del cumplimiento de los términos y condiciones del presente contrato y de las
políticas, normas e instrucciones que disponga ARES relacionadas con el buen uso de la
Mercantil.
4.7 Atender la Mercantil únicamente en el horario de 08:00 a 12:00 horas y de 15:00 a 22:00
horas.

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4.8 Si se devuelve el local en malas condiciones existirán penalidades que ascenderán al valor de 1
UIT, es decir, S/. 3,800.00 (Tres Mil Ochocientos con 00/100) Nuevos Soles.

CLÁUSULA 5°: OBLIGACIONES DEL COMODATARIO.

5.1 Usar y cuidar diligentemente la Mercantil para los fines dados en comodato.
5.2 No ceder el comodato sobre la Mercantil, salvo autorización expresa de ARES.
5.3 Prestar todas las facilidades a ARES para que pueda ingresar a la Mercantil y realizar
inspecciones en el momento que considere necesario.
5.4 No realizar ningún tipo de cambio y/o mejora en la Mercantil, salvo lo relacionado con las mejoras
necesarias las cuales serán de cargo exclusivo del COMODATARIO.
5.5 El COMODATARIO es responsable durante la vigencia del Contrato del pintado de las
instalaciones, así como para la devolución de la Mercantil al final de éste.
5.6 Ofrecer la venta de XXXXX en la Mercantil de manera profesional y diligente, de acuerdo con los
más altos estándares y usos profesionales en el rubro, así como mantenerla limpia y ordenada
en todo momento.
5.7 El personal debe estar uniformado y con sus nombres respectivos.
5.8 Hacer que su personal tenga siempre un comportamiento correcto y diligente, acorde al
Reglamento Interno de Conducta. Asimismo, que cuenten con lo siguiente:
5.8.1 Examen médico pre ocupacional Anexo 7-C vigente no menor a 01 mes
5.8.2 Seguro SCTR
5.8.3 Carnet de sanidad
5.8.4 Seguro de vida contra accidentes
5.9 Mantener estricta confidencialidad de la información obtenida de ARES o de terceros, como
consecuencia de este contrato. La obligación es de plazo indefinido, por lo que se mantendrá
vigente incluso luego de la terminación de la presente relación contractual. El COMODATARIO
no podrá emitir nota de prensa alguna sobre este contrato, ni fotografiar la Unidad salvo
consentimiento previo, expreso y por escrito de ARES. La obligación de confidencialidad es
extensiva a los representantes, trabajadores y terceros subcontratados por el COMODATARIO
siendo esta última responsable en caso de incumplimiento por parte de aquellos.
5.10 Remitir mensualmente a ARES las evidencias de sus obligaciones laborales.
5.11 El COMODATARIO participará en las capacitaciones que sean comunicadas por ARES.
5.12 Cuando se realicen inspecciones el COMODATARIO, deberá levantar las
observaciones indicadas por ARES en el plazo de 7 (siete) días, de no realizarse podrá
hasta retirarlo de la instalación dada en Comodato.
5.13 Cumplir con la Política de Seguridad, Salud Ocupacional, Medio Ambiente y Relaciones
Comunitarias detallada en el Anexo 1.
5.14 A no participar directa o indirectamente en bloqueos ni protestas contra ARES.
5.15 Cumplir con las normas de capacitación del D.S. N° 055-2010-EM, la cual deberá realizar en
centros autorizados por ARES en la ciudad de Arequipa.
5.16 Fumigar los ambientes, como mínimo 3 veces al año
5.17 Otorgar comprobantes de pago
5.18 Cumplir con los montos de crédito asignados por cada colaborador de ARES. El crédito máximo
para cada trabajador es de S/. 50.00 y ARES descontará por planilla al trabajador para realizar el
depósito al COMODATARIO.
5.19 Coordinar y asumir el transporte del personal de materiales y personal hacia y desde la Unidad.
5.20 Asumir el servicio de alimentación de su personal.

CLAUSULA 6°: RELACIÓN ENTRE LAS PARTES:

Las partes dejan expresa constancia que el presente documento no genera ni generará vínculo laboral
alguno entre ARES y el personal designado por el COMODATARIO, para la administración de la
Mercantil.

CLÁUSULA 7°: CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR.

Ninguna de las partes incurrirá en responsabilidad por la inejecución de sus obligaciones o por su
cumplimiento parcial, tardío o defectuoso, cuando tales incumplimientos se deban a caso fortuito o fuerza
mayor, de conformidad con el Artículo 1315 del Código Civil (en adelante “Evento de Fuerza Mayor”). Se
entenderá como un Evento de Fuerza Mayor cualquier hecho imprevisible o previsible pero inevitable e
insuperable en sí o en sus consecuencias, que sea ajeno a la voluntad de las partes y que impida a éstas
cumplir con cualquiera de sus obligaciones contractuales, siempre que no sea resultado de su propia
culpa o negligencia. De manera enunciativa mas no limitativa, es un Evento de Fuerza Mayor, las
catástrofes naturales, los actos de sabotaje, actos de guerra (declarada o no), incendios, insurrecciones,
huelgas, disturbios públicos, actos terroristas, agotamiento de reservas minerales y disminución material
en el precio internacional de los metales. Las obligaciones que no se cumplan por un Evento de Fuerza
Mayor no serán exigibles durante el tiempo en que subsista el evento. Un Evento de Fuerza Mayor
exonera a las partes de pagar daños y perjuicios, lucro cesante, daño emergente y demás gastos por la
demora en el cumplimiento de las obligaciones cuya exigibilidad hubiera quedado suspendida. La parte
afectada deberá comunicar y acreditar plenamente el Evento de Fuerza Mayor, especificando la o las

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obligaciones que no podrán ser cumplidas, dentro de los cinco (5) Días de su conocimiento, además de
actuar con la mayor diligencia para mitigar, remediar o superar sus efectos. Si como consecuencia de un
Evento de Fuerza Mayor tuviera que paralizarse el suministro por un periodo igual o mayor a quince (15)
Días, las partes podrán dar por resuelto el contrato, siguiendo para ello el procedimiento establecido en la
Cláusula 10°. En este caso, las partes no podrán reclamar indemnización por daños, ni reconocimiento de
costos, sin perjuicio de la obligación de cancelar los trabajos efectivamente ejecutados hasta la fecha de
la referida paralización.

CLÁUSULA 8°: RESOLUCIÓN DEL CONTRATO.

8.1 De conformidad con el Artículo 1430 del Código Civil, el contrato podrá ser resuelto por ARES de
pleno derecho, antes del vencimiento del plazo pactado, quedando facultada para solicitar la
indemnización que corresponda, sin perjuicio de la aplicación de las Penalidades acordadas,
cuando se presente alguna de las siguientes causas:
8.1.1 Incumplimiento de cualquiera de las obligaciones detalladas en las Cláusulas 4° y 5°.
8.1.2 Suspensión o incumplimiento parcial o total del contrato, sin que medie justificación
alguna o por razones distintas a las señaladas en la Cláusula 7°.
8.1.3 Caso fortuito o fuerza mayor, según lo señalado en la Cláusula 7°.
8.2 ARES podrá resolver unilateralmente el presente contrato, sin expresión de causa, sin
responsabilidad indemnizatoria ni resarcitoria alguna a favor del COMODATARIO y sin otro
requisito que notificar al COMODATARIO su voluntad de resolverlo, cursándole, al efecto, una
comunicación escrita con una anticipación no menor a quince (15) Días respecto de la fecha
efectiva de resolución.

CLÁUSULA 9°: LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS.

Este contrato se regirá por el Código Civil peruano. Cualquier controversia en relación con la ejecución y/o
interpretación del contrato, deberá ser resuelta vía negociación directa dentro de los treinta (30) Días de
planteada la controversia por escrito. En caso de no llegar a un acuerdo dentro de dicho plazo, cualquiera
de las partes podrá acudir a la vía de resolución de conflictos (arbitraje) que se detalla a continuación.
De acuerdo a lo expuesto, se conviene que toda controversia que no se resuelva por la vía del trato
directo, será resuelta mediante arbitraje de derecho. El Arbitraje se realizará en la ciudad de Lima, por
medio de un Tribunal Arbitral conformado por tres (3) miembros, de los cuales cada una de las partes
nombrará a uno (1) y los dos (2) árbitros designados nombrarán al tercer árbitro, quien presidirá el
tribunal. Los árbitros quedan expresamente facultados para determinar la controversia materia de
arbitraje. Si una parte no nombra árbitro dentro de los quince (15) Días de recibido el requerimiento de
inicio del arbitraje o si, dentro de un plazo igual contado a partir del nombramiento del último árbitro por
las partes, los dos árbitros nombrados no consiguen ponerse de acuerdo sobre el tercer árbitro, la
designación del árbitro faltante será efectuada, a petición de cualquiera de las partes, por el Centro de
Arbitraje de la Cámara de Comercio Americana del Perú en un plazo no mayor de quince (15) Días. El
plazo de duración del proceso arbitral no deberá exceder de ciento veinte (120) Días, contados desde la
fecha de designación del último árbitro, y se regirá por lo dispuesto en D.L. 1071, Decreto Legislativo que
regula el Arbitraje y/o por las normas que la sustituyan o modifiquen. El laudo arbitral tendrá carácter
definitivo e inapelable. Los gastos del arbitraje serán sufragados por la parte perdedora, para lo cual se
requerirá pronunciamiento expreso del tribunal al momento de emitir el laudo. En caso la parte perdedora
presente Recurso de Anulación contra el laudo, como requisito de admisibilidad del mismo, deberá
presentar a favor de la otra parte, una carta fianza bancaria, solidaria, irrevocable, de ejecución
automática y sin beneficio de excusión, emitida por una institución financiera de reconocido prestigio, por
un monto equivalente al 20% (veinte por ciento) de lo reclamado. En caso el reclamo no tuviera valor
económico, la fianza será por US$ 50,000.00. La fianza deberá estar vigente durante todo el período de
duración del proceso, y deberá ser renovada cuantas veces sea necesario (antes de su vencimiento)
hasta que la resolución definitiva de proceso de anulación quede consentida. Dicha fianza podrá ser
ejecutada por la beneficiaria de la misma en caso el Recurso de Anulación fuera declarado infundado o
improcedente y una vez consentida dicha resolución.

CLÁUSULA 10°: MISCELÁNEOS.

10.1 Notificaciones.- Toda notificación, solicitud o cualquier otra comunicación de carácter legal
referida a la vigencia, aplicación y/o aspecto relacionado con este contrato, deberá ser enviada
por correo, fax y/o e-mail, a las personas y domicilios indicados a continuación, salvo aquellos
casos en los cuales este contrato haya señalado una formalidad especial:
El COMODATARIO:
Domicilio: Jirón Julio César Tello B-16, Abancay, Apurímac
Teléfono: S/N
Fax: (511) S/N
e-mail: felix.apaza@hocplc.com
Atención: Felix Apaza
ARES:
Domicilio: La Colonia 180, Urb. El Vivero, Santiago de Surco.
Teléfono: (511) 3172000

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 Fax: (511) 4375009
e-mail: jaime.rinaldi@hocpc.com
Atención: Jaime Rinaldi Mansilla
Cualquier variación de la información antes indicada deberá ser comunicada por escrito a la otra
parte con una anticipación de diez (10) Días a la efectiva modificación de domicilio.
10.2 Acuerdo Integral.- Este documento constituye el acuerdo integral entre las partes en relación con
el objeto del mismo y completamente cancela, termina y reemplaza cualquier acuerdo verbal o
escrito, propuesta u oferta anterior. Este Contrato será modificado únicamente por documento
escrito firmado por ambas partes.
10.3 Cesión y Beneficio.- El COMODATARIO no podrá ceder, total o parcialmente, el contrato o los
derechos u obligaciones emanados del mismo sin el previo consentimiento escrito de ARES. El
COMODATARIO presta su consentimiento para que ARES ceda este contrato a cualquier
empresa afiliada.
10.4 Renuncia.- La omisión por cualquiera de las partes de reclamar en caso de incumplimiento de
cualquier disposición de este contrato no será considerada como una renuncia con respecto a un
cumplimiento posterior o continuo con respecto a cualquier disposición.
10.5 Títulos.- Todos los títulos en este contrato son con fines referenciales y no serán considerados
en la interpretación del mismo. Ninguna disposición será interpretada contra una parte sobre la
base que dicha parte elaboró o propuso la disposición.
10.6 Divisibilidad.- Las disposiciones de este contrato serán consideradas divisibles, por lo que
cualquier ilegalidad, invalidez o inexigibilidad de alguna de ellas o parte de las mismas no
afectará la legalidad, validez o inexigibilidad de las disposiciones restantes o parte de la misma
en este contrato.

En fe de lo cual, las partes suscriben el presente documento en tres (03) ejemplares de un mismo tenor y
valor, el 10 de marzo de 2014.

COMPAÑÍA MINERA ARES S.A.C. CONSTRUCTORA MINERÍA Y MULTISERVICIOS

F&V E.I.R.L.

Firma: _________________________________ Firma: __________________________________

Nombre: Cromwell Armando Yarrow Lumbreras Nombre: Zaida Lidia Fernández Curi

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 ANEXO 1
Política de Seguridad, Salud Ocupacional, Medio Ambiente y Relaciones Comunitarias

HOCHSCHILD MINING, es una compañía minera de metales preciosos, enfocada en operaciones

subterráneas principalmente en las Américas. Consciente de su Responsabilidad Social Corporativa,
trabaja para alcanzar los más altos estándares de desempeño en la gestión de Seguridad, Salud, Medio
Ambiente y Relaciones Comunitarias en todas sus Unidades Mineras, Proyectos de Exploración y
Oficinas Administrativas, para lo cual asume los siguientes compromisos:

1. Generar las condiciones necesarias para la existencia de un ambiente de trabajo seguro y

saludable, con prevención de la contaminación y respeto a las comunidades, mediante la
implementación adecuada de su Sistema Integrado de Gestión de Riesgos Hochschild Mining
DNV, evitando pérdidas a las personas, equipos, procesos y medio ambiente.

2. Cumplir con la Legislación u otras disposiciones aplicables de cada país donde Hochschild Mining
opera y, de la misma forma, con las exigencias que la Corporación suscribe, referidas a
Seguridad, Salud, Medio Ambiente y Relaciones Comunitarias.

3. Promover la mejora continua en toda actividad que realice la Corporación a través de su sistema
de gestión, en concordancia con los requerimientos de las Normas Internacionales ISO 14001 y
OHSAS 18001, incorporando las mejores prácticas mundiales y los avances tecnológicos.

4. Prevenir y controlar cualquier acción que pudiera afectar la Seguridad, Salud, Medio Ambiente y
Relaciones Comunitarias. Asimismo, proponer soluciones para que no se repitan las acciones que
las hubiesen afectado.

5. Ejecutar programas de capacitación y comunicación en Seguridad, Salud, Medio Ambiente y

Relaciones Comunitarias, a fin de concientizar, sensibilizar, mejorar y consolidar la Cultura de
Responsabilidad Social en todos los Colaboradores.

Esta política será distribuida y difundida a los Colaboradores, comunidades vecinas, proveedores,
empresas contratistas y estará a disposición del público que la requiera.

Lima, 17 de Noviembre de 2008

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