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1.

Soggetto giuridico
L’impresa non può essere considerata soggetto di diritti e di obblighi, ovvero soggetto giuridico, bensì
questo soggetto può essere:
- una persona fisica, quando l’attività d’impresa viene svolta da una persona che si assume i rischi e i
risultati di tale attività. (Si parla di impresa individuale)
- un soggetto collettivo, quando l’attività d’impresa viene svolta da più persone che assumono e
condividono rischi e risultati di tale attività. (Si parla di società o impresa collettiva)

Forma giuridica: si riferisce al soggetto giuridico dell’impresa.

2. Fattori produttivi, remunerazione e rischio d’impresa


I fattori produttivi si possono suddivide dal punto di vista della modalità di remunerazione in:
a) Fattori produttivi la cui remunerazione è stabilita al momento della loro acquisizione.
I fattori a remunerazione prestabilita sono quelli per i quali si è stabilito un prezzo. Tali fattori dovrebbero
trovare la copertura del loro costo attraverso la vendita dei prodotti dell’impresa, ovvero attraverso i ricavi.
Se i ricavi ottenuti dalla vendita dei prodotti e servizi sono almeno uguali ai costi significa che tutti i fattori
produttivi a remunerazione prestabilita hanno trovato adeguata soddisfazione.
b) Fattori produttivi la cui remunerazione dipende dal risultato dell’impresa.
Gli altri fattori produttivi vengono invece remunerati in funzione del risultato, inteso come differenza fra
ricavi e costi (ricavi – costi = risultato economico). Il fatto che la loro remunerazione sia collegata al risultato
dell’impresa fa sì che questi fattori produttivi siano maggiormente esposti a quello che è definito rischio
d’impresa, inteso come incapacità dei ricavi di remunerazione congruamente tutti i fattori produttivi.

Il rischio d’impresa può concretizzarsi:


- nella mancata remunerazione del fattore apportato
- nella perdita del fattore apportato (capitale monetario)
- nella perdita di tutto o parte del proprio patrimonio, anche estraneo all’esercizio dell’impresa.

Il terzo caso è sempre presente in un’impesa individuale, mentre avviene con gradazioni differenti
nell’impresa collettiva (società).
Nell’impresa individuale, infatti, l’imprenditore “persona fisica” si accolla tutto il rischio d’impresa, mentre
nell’impresa collettiva i soci si dividono questo rischio.
Ai sensi della legge, coloro che si accollano il rischio d’impresa hanno anche libertà di decidere come gestire
l’attività d’impresa. Pertanto, i soci hanno il potere di gestire direttamente (amministrare) o indirettamente
(nominare gli amministratori) l’azienda appartenente alla società.
3. Tipi di Società
Data la presenza di più persone, l’attribuzione di rischi, risultati e decisioni d’impresa è più complessa nelle
società. Perciò il Legislatore ha regolamentato il funzionamento di queste società (Titolo V del codice civile).
I tipi di società si possono così classificare:
a) Società di persone
- Società in nome collettivo (s.n.c.)
- Società di accomandita semplice (s.a.s.)
- Società semplice (solo per attività non commerciali, quindi solo per imprese agricole)
- Società di fatto (s.d.f.)

b) Società di capitali con pluralità di soci


- Società per azioni (s.p.a.)
- Società in accomandita per azioni (s.a.p.a.)
- Società a responsabilità limitata (s.r.l.)

b) Società mutualistiche
- Società cooperative (s.c.)
- Mutua assicuratrice

a) Società di persone
Nella società di persone, il fattore produttivo apportato dai soci può essere sia il lavoro sia il capitale sotto
forma monetaria e di altri beni, nonché il godimento di alcuni beni. (esempio impresa id ristorazione pag.
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Tutti i soci vengono remunerati in funzione dei risultati aziendali in una misura prestabilita nel contratto
che prende il nome di atto costitutivo della società, che regola anche l’apporto che ciascun socio deve
apportare.
Tutti i soci hanno il diritto di amministrare la società, anche se talvolta certi atti costitutivi possono
attribuire il potere di amministrare solo ad alcuni soci: un esempio lampante è dato dalla società in
accomandita semplice, in cui troviamo due tipi di soci:
- Soci accomandatari: aventi diritto e dovere di amministrare la società secondo le modalità disciplinate
dall’atto costitutivo. (Responsabilità illimitata)
- Soci accomandanti: non amministrano la società. (Responsabilità limitata), ma conferiscono solo il
capitale e si prendono gli utili.

AUTONOMIA PATRIMONIALE
L’autonomia patrimoniale distingue patrimonio della società e patrimonio sei soci.
Abbiamo due tipi di autonomia patrimoniale:
- Perfetta: dà luogo alla separazione assoluta dei patrimoni (dell'ente e dei partecipanti ad esso), così che il
patrimonio del singolo partecipante è insensibile ai debiti dell'ente ed il patrimonio dell'ente è insensibile ai
debiti personali del singolo partecipante.
- Imperfetta: pur esistendo un fondo comune, i soci sono considerati responsabili solidalmente e
personalmente con i propri beni.

La società di persone è caratterizzata da un’autonomia patrimoniale imperfetta: ciò significa che se la


società non dovesse essere in grado di far fronte agli impegni assunti (es. pagar ei dipendenti),
risponderanno in via sussidiaria i soci (Sussidiarietà patrimoniale = utilizzo del patrimonio personale del
socio per il pagamento dei debiti della società). In tal senso, i soci hanno rischio massimo, poiché non
rischiano solo il fattore produttivo apportato e la sua remunerazione, ma rischiano anche il proprio
patrimonio personale.
Eccezione: I soci accomandanti nella società in accomandita semplice, nel momento in cui non si siano
occupati dell’amministrazione, non hanno alcuna responsabilità patrimoniale personale nei confronti dei
creditori dell’azienda, se non nei limite degli apporti effettuati.

BILANCIO
Essendo che i soci si assumono il rischio massimo degli impegni assunti dalla società, accompagnato dal
fatto che generalmente la società di persone esercita imprese di piccola dimensione, di conseguenza il
bilancio è un documento interno della società, redatto dagli amministratori stessi con l’unico scopo di
determinare annualmente gli utili da ripartire tra i soci.
Dunque non è un documento che dev’essere portato all’esterno dell’azienda se non per decisione dei soci
(ad esempio per compilare la dichiarazione dei redditi).

REGISTRO DELLE IMPRESE


Le imprese italiane sono tenute ad iscriversi al registro delle imprese, che costituisce la fonte primaria di
certificazione dei loro dati costitutivi (come l’anagrafe).
Nel registro delle imprese sono indicate tutte le informazioni relative alla società, e quindi:
- La ragione sociale: il nome che viene dato alla società. Tale nome è usualmente di fantasia e bisogna
aggiungere il tipo di società e il nome di uno o più soci illimitatamente responsabili (es: Capoverde s.n.c. di
Pietro Micca e Giovanni Rossi).
- L’oggetto sociale: l’attività per la quale è stata costituita la società (beni e servizi che la società intende
produrre o erogare).
- La sede legale: luogo in cui i soci stabiliscono id svolgere inizialmente l’attività amministrativa, ma non
necessariamente quella operativa (per la quale possono essere istituite sedi secondarie). Tutti gli atti
giuridicamente rilevanti (contratti, fatture ecc.) fanno riferimento a tale indirizzo in mancanza d’indicazione
contraria.
- L’identità dei soci e le loro quote di partecipazione agli utili: per quanto riguarda la ripartizione degli utili,
questi vengono determinati fra i soci, a patto che venga evitato il cosiddetto patto leonino, per cui vi sia
un’evidente sproporzione fra l’apporto di ciascun socio di denaro, lavoro ecc. e la sua quota di
partecipazione agli utili.
- Il capitale sociale e i conferimenti effettuati: il capitale dei soci rappresenta il versamento iniziale (di
denaro o altri beni) dei soci e, pertanto, il patrimonio iniziale dell’azienda. I conferimenti sono i versamenti
effettuati dai soci anche dopo il momento di costituzione dell’azienda.*
- I soci che amministrano e rappresentano la società
- eventuali modificazioni dell’atto costitutivo.

*È importante non confondere Patrimonio Netto/Capitale Netto con Capitale Sociale. Il patrimonio netto è
dato dalla differenza tra Attività (ciò che possiede l’azienda) e Passività (debiti e altri impegni) in un dato
momento, e quindi cambia quotidianamente con l’attività dell’impresa. Patrimonio Netto e Capitale sociale
coincidono solo nel momento di costituzione dell’azienda.
b) Società di capitali
Nelle società di capitali il fattore produttivo apportato dai soci può essere unicamente denaro o beni
valutabili. Pertanto, i risultati dell’azienda devono essere ripartiti tra i soci proporzionalmente al denaro e ai
beni apportati. Tali società sono caratterizzate da autonomia patrimoniale perfetta che promana dalla
personalità giuridica della società (cioè è come se fosse una persona fisica indipendente da persone e i suoi
soci).

La personalità giuridica e l’autonomia patrimoniale perfetta comportano a loro volta:


- La presenza di una pluralità di organi
- La necessità di un capitale minimo
- La pubblicità sull’andamento aziendale

PLURALITÀ DI ORGANI
È necessario distinguere:
- Assemblea dei soci: in questo caso i soci non hanno diritto naturale di amministrare l’azienda, in quanto
soggetti diversi dalla società, ma posso gestire indirettamente l’azienda attraverso la partecipazione ad
assemblee (per nominare gli amministratori, approvare il bilancio ecc.) che decidono per lo più a
maggioranza per assemblee ordinarie (es. nomina organo di gestione) oppure per quorum nel caso di
assemblee straordinarie (es. modifica patti iniziali).
- Organo di gestione: è chi amministra la società, ovvero l’organo decisionale che rappresenta la società.
Non deve per forza essere costituito da soci.
Può essere costituito da amministratore unico o consiglio di amministrazione (CdA), che devono essere
rinnovati ogni tre anni. Il consiglio di amministrazione può talvolta nominare dei delegati (comitato
esecutivo in caso di altre persone o amministratori delegati in caso di un singolo amministratore all’interno
del consiglio).
Amministratore unico è nominato dall’assemblea dei soci, mentre l’amministratore delegato è stato
delegato dal consiglio di amministrazione, e dunque la sua nomina può essere derogata in qualsiasi
momento.
- Organo di controllo: controlla l’operato degli amministratori. Tale organo è il collegio sindacale o, in alcuni
casi (s.r.l.), il sindaco unico. Il collegio sindacale è composto da tre membri a cui spetta il compito di
controllare l’operato degli amministratori e, in alcuni casi (s.r.l. e s.p.a. di piccole dimensioni), anche quello
del controllo contabile.
Nelle aziende di grandi dimensioni, oltre al collegio sindacale, abbiamo anche la società di revisione o il
revisore legale dei conti per il controllo contabile ed esprime un giudizio sul bilancio.

CAPITALE MINIMO E ANDAMENTO AZIENDALE


Poiché nella società di capitali i creditori della società possono rivalersi unicamente sui beni della società
stessa, è necessario che il capitale sociale indicato nell’atto costitutivo continui a sussistere anche
successivamente. Se il patrimonio di una società di capitale scende al di sotto di quello che è il capitale
minimo della società (120.000 euro per le società per azioni ed in accomandita per azioni, 10.000 euro per
le società a responsabilità limitata), quest’ultima dovrà sciogliersi qualora i soci non provvedano a
ricostituire il patrimonio iniziale.

Il patrimonio aziendale dev’essere quindi continuamente monitorato, in quanto unica garanzia per i
creditori. Quindi nelle società capitali il bilancio dev’essere redatto annualmente e pubblicato nel registro
delle imprese. L’iscrizione al registro delle imprese è fondamentale poiché è un elemento costitutivo delle
società di capitali, in quanto dà personalità giuridica e conseguente autonomia patrimoniale perfetta.

Società per azioni (S.p.A.)


Le S.p.A. sono così chiamate poiché il capitale sociale è astrattamente diviso in parti uguali chiamate azioni.
Ciascun socio, detto azionista, potrà avere un maggiore o un minor numero di azioni, in base ai versamenti
effettuati, avendo sempre la possibilità di vendere le proprie azioni ad un terzo.

Società in accomandita per azioni (s.a.p.a.)


È caratterizzata dalla presenza di due categorie di azionisti:
- azionisti accomandatari: possiedono azioni uguali a quelle degli altri soci ma sono amministratori e
illimitatamente responsabili di tutte le obbligazioni assunte dalla società.
- azionisti accomandanti: se un azionista accomandatario si dimette al ruolo di amministratore, diventa
socio accomandante.

Società a responsabilità limitata (s.r.l.)


Tende ad essere meno rigida, pertanto hanno anche regolamentazioni tipiche delle società di persone.
Ad esempio, l’amministrazione può essere affidata ad un consiglio di amministrazione ma anche
all’amministrazione congiunta o disgiunta di alcuni soci.
Le assemblee di soci possono essere sostituite dallo scambio di corrispondenza, il capitale minimo è di
10.000 e non è diviso in azioni, bensì in quote, che non devono essere necessariamente di ugual valore.
L’organo di controllo non è necessario per le s.r.l. con capitale inferiore ai 120.000 € o di ridotte dimensioni.
L’organo di controllo può essere anche costituito da un organo monocratico (il sindaco) e il controllo
contabile è affidato direttamente al consiglio sindacale o al sindaco unico.

S.p.A. s.a.p.a. s.r.l.


Capitale sociale minimo Capitale sociale minimo
120.000 euro 10.000 euro
Titolari di azioni Titolari di quote
Organo di gestione: amministratore o consiglio di Organo di gestione + amministrazione
amministrazione congiunta o disgiunta dei soci
Organo di controllo: Consiglio dei sindaci Consiglio dei sindaci o sindaco unico solo se il
capitale sociale è superiore ai 120.000€
Assemblea dei soci (ordinaria e straordinaria) si Assemblea dei soci + scambio di
riuniscono in assemblea per approvare il bilancio, corrispondenza
nominare gli amministratori, nominare i revisori
legali e modificare statuto e atto costitutivo della
società

c) Le società mutualistiche
Le società mutualistiche hanno come scopo principale il principio della “mutualità” cioè il reciproco aiuto
fra i soci, senza scopo di lucro.
Scopo mutualistico significa: fornire beni o servizi o occasioni di lavoro ai membri dell’organizzazione a
condizioni più vantaggiose di quelle di mercato.