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Soggetto giuridico
L’impresa non può essere considerata soggetto di diritti e di obblighi, ovvero soggetto giuridico, bensì
questo soggetto può essere:
- una persona fisica, quando l’attività d’impresa viene svolta da una persona che si assume i rischi e i
risultati di tale attività. (Si parla di impresa individuale)
- un soggetto collettivo, quando l’attività d’impresa viene svolta da più persone che assumono e
condividono rischi e risultati di tale attività. (Si parla di società o impresa collettiva)
Il terzo caso è sempre presente in un’impesa individuale, mentre avviene con gradazioni differenti
nell’impresa collettiva (società).
Nell’impresa individuale, infatti, l’imprenditore “persona fisica” si accolla tutto il rischio d’impresa, mentre
nell’impresa collettiva i soci si dividono questo rischio.
Ai sensi della legge, coloro che si accollano il rischio d’impresa hanno anche libertà di decidere come gestire
l’attività d’impresa. Pertanto, i soci hanno il potere di gestire direttamente (amministrare) o indirettamente
(nominare gli amministratori) l’azienda appartenente alla società.
3. Tipi di Società
Data la presenza di più persone, l’attribuzione di rischi, risultati e decisioni d’impresa è più complessa nelle
società. Perciò il Legislatore ha regolamentato il funzionamento di queste società (Titolo V del codice civile).
I tipi di società si possono così classificare:
a) Società di persone
- Società in nome collettivo (s.n.c.)
- Società di accomandita semplice (s.a.s.)
- Società semplice (solo per attività non commerciali, quindi solo per imprese agricole)
- Società di fatto (s.d.f.)
b) Società mutualistiche
- Società cooperative (s.c.)
- Mutua assicuratrice
a) Società di persone
Nella società di persone, il fattore produttivo apportato dai soci può essere sia il lavoro sia il capitale sotto
forma monetaria e di altri beni, nonché il godimento di alcuni beni. (esempio impresa id ristorazione pag.
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Tutti i soci vengono remunerati in funzione dei risultati aziendali in una misura prestabilita nel contratto
che prende il nome di atto costitutivo della società, che regola anche l’apporto che ciascun socio deve
apportare.
Tutti i soci hanno il diritto di amministrare la società, anche se talvolta certi atti costitutivi possono
attribuire il potere di amministrare solo ad alcuni soci: un esempio lampante è dato dalla società in
accomandita semplice, in cui troviamo due tipi di soci:
- Soci accomandatari: aventi diritto e dovere di amministrare la società secondo le modalità disciplinate
dall’atto costitutivo. (Responsabilità illimitata)
- Soci accomandanti: non amministrano la società. (Responsabilità limitata), ma conferiscono solo il
capitale e si prendono gli utili.
AUTONOMIA PATRIMONIALE
L’autonomia patrimoniale distingue patrimonio della società e patrimonio sei soci.
Abbiamo due tipi di autonomia patrimoniale:
- Perfetta: dà luogo alla separazione assoluta dei patrimoni (dell'ente e dei partecipanti ad esso), così che il
patrimonio del singolo partecipante è insensibile ai debiti dell'ente ed il patrimonio dell'ente è insensibile ai
debiti personali del singolo partecipante.
- Imperfetta: pur esistendo un fondo comune, i soci sono considerati responsabili solidalmente e
personalmente con i propri beni.
BILANCIO
Essendo che i soci si assumono il rischio massimo degli impegni assunti dalla società, accompagnato dal
fatto che generalmente la società di persone esercita imprese di piccola dimensione, di conseguenza il
bilancio è un documento interno della società, redatto dagli amministratori stessi con l’unico scopo di
determinare annualmente gli utili da ripartire tra i soci.
Dunque non è un documento che dev’essere portato all’esterno dell’azienda se non per decisione dei soci
(ad esempio per compilare la dichiarazione dei redditi).
*È importante non confondere Patrimonio Netto/Capitale Netto con Capitale Sociale. Il patrimonio netto è
dato dalla differenza tra Attività (ciò che possiede l’azienda) e Passività (debiti e altri impegni) in un dato
momento, e quindi cambia quotidianamente con l’attività dell’impresa. Patrimonio Netto e Capitale sociale
coincidono solo nel momento di costituzione dell’azienda.
b) Società di capitali
Nelle società di capitali il fattore produttivo apportato dai soci può essere unicamente denaro o beni
valutabili. Pertanto, i risultati dell’azienda devono essere ripartiti tra i soci proporzionalmente al denaro e ai
beni apportati. Tali società sono caratterizzate da autonomia patrimoniale perfetta che promana dalla
personalità giuridica della società (cioè è come se fosse una persona fisica indipendente da persone e i suoi
soci).
PLURALITÀ DI ORGANI
È necessario distinguere:
- Assemblea dei soci: in questo caso i soci non hanno diritto naturale di amministrare l’azienda, in quanto
soggetti diversi dalla società, ma posso gestire indirettamente l’azienda attraverso la partecipazione ad
assemblee (per nominare gli amministratori, approvare il bilancio ecc.) che decidono per lo più a
maggioranza per assemblee ordinarie (es. nomina organo di gestione) oppure per quorum nel caso di
assemblee straordinarie (es. modifica patti iniziali).
- Organo di gestione: è chi amministra la società, ovvero l’organo decisionale che rappresenta la società.
Non deve per forza essere costituito da soci.
Può essere costituito da amministratore unico o consiglio di amministrazione (CdA), che devono essere
rinnovati ogni tre anni. Il consiglio di amministrazione può talvolta nominare dei delegati (comitato
esecutivo in caso di altre persone o amministratori delegati in caso di un singolo amministratore all’interno
del consiglio).
Amministratore unico è nominato dall’assemblea dei soci, mentre l’amministratore delegato è stato
delegato dal consiglio di amministrazione, e dunque la sua nomina può essere derogata in qualsiasi
momento.
- Organo di controllo: controlla l’operato degli amministratori. Tale organo è il collegio sindacale o, in alcuni
casi (s.r.l.), il sindaco unico. Il collegio sindacale è composto da tre membri a cui spetta il compito di
controllare l’operato degli amministratori e, in alcuni casi (s.r.l. e s.p.a. di piccole dimensioni), anche quello
del controllo contabile.
Nelle aziende di grandi dimensioni, oltre al collegio sindacale, abbiamo anche la società di revisione o il
revisore legale dei conti per il controllo contabile ed esprime un giudizio sul bilancio.
Il patrimonio aziendale dev’essere quindi continuamente monitorato, in quanto unica garanzia per i
creditori. Quindi nelle società capitali il bilancio dev’essere redatto annualmente e pubblicato nel registro
delle imprese. L’iscrizione al registro delle imprese è fondamentale poiché è un elemento costitutivo delle
società di capitali, in quanto dà personalità giuridica e conseguente autonomia patrimoniale perfetta.
c) Le società mutualistiche
Le società mutualistiche hanno come scopo principale il principio della “mutualità” cioè il reciproco aiuto
fra i soci, senza scopo di lucro.
Scopo mutualistico significa: fornire beni o servizi o occasioni di lavoro ai membri dell’organizzazione a
condizioni più vantaggiose di quelle di mercato.