CONTRATO DE FRANQUICIA

EL BARON DE LAS MOLLEJAS

En la ciudad de Quito, a los 14 días del mes de septiembre de 2018, comparecen a la celebración del
presente contrato, por una parte, la compañía EL BARON FOOD SERVICES representada legalmente por el
Señor Juan Andrés Salcedo Suscal, con cédula de ciudadanía No. 1719325696 propietarios del Restaurante
EL BARON DE LAS MOLLEJAS, a quien en adelante y para efectos de este contrato se le podrá denominar
simplemente como EL FRANQUICIANTE; y por otra parte ________________, de estado civil casado, con
cédula de identidad No. ____________ a quien para efectos del presente contrato se le podrá denominar
simplemente como EL FRANQUICIADO. Los comparecientes son ecuatorianos, mayores de edad, con
capacidad civil suficiente para celebrar esta clase de actos, quienes libre y voluntariamente convienen en
celebrar el siguiente Contrato de Franquicia, al tenor de las siguientes cláusulas:

PRIMERA.- ANTECEDENTES:

a) EL BARON DE LAS MOLLEJAS es una marca registrada ante el Instituto Ecuatoriano de Propiedad
Intelectual a nombre personal de EL FRANQUICIANTE, la cual se concentra en cubrir un nuevo
nicho de mercado con una oferta única al momento, en la preparación de viseras a la parrilla
bajo estándares de calidad. EL FRANQUICIANTE tiene una amplia experiencia en la elaboración y
preparación de todo tipo de comidas para el consumo humano, así como el manejo de
restaurantes y el servicio al cliente que debe de darse a los consumidores, a lo que en adelante
y para efectos del presente contrato se denominará como “el sistema”, por lo tanto para la venta
de su franquicia no se desestima ninguna de las obligaciones estipuladas en el presente contrato.
b) El sistema a más de contar con la elaboración de productos ya mencionados, cuenta con un
diseño distintivo exterior e interior, decoración, colores y esquemas de identificación,
construcción especialmente diseñada y disposición del equipo, artículos y comidas especiales del
menú, estándares, especificaciones y procedimientos para operaciones, preparación de
alimentos y conceptos sobre servicio, así como programas de administración; también cuenta
con capacitación y asistencia, mercadeo, anuncios y programas promocionales, todo lo cual
puede ser cambiado, sustituido, y desarrollado todavía más periódicamente por el
FRANQUICIANTE, a medida que se adquieran nuevos conocimientos y se implementen mejores
prácticas.
c) Por su parte EL FRANQUICIADO, se ha visto interesado en adquirir una franquicia, de UN LOCAL,
en la Cuidad de Quito, para poder vender y promocionar la comida del FRANQUICIANTE en su
unidad de negocio, para lo cual se han efectuado las negociaciones respectivas entre ambas
partes.

SEGUNDA.- DEFINICIONES:

El presente contrato maneja las siguientes definiciones para que se entienda de mejor manera la
celebración del mismo:

A. La "Marca" es El Barón de las Mollejas, y las demás marcas relacionadas, que hayan sido solicitadas y
registradas en el Instituto Ecuatoriano de la Propiedad Intelectual de la República del Ecuador, así como
todas las otras marcas comerciales y las marcas de servicio adquiridas o que sean adquiridas a futuro para
su uso, nombres comerciales, logotipos, emblemas, imagen comercial, otras insignias de origen y otros
signos distintivos que el FRANQUICIANTE, esté autorizado a utilizar ahora o después, o autorice a otros a
utilizar para identificar el negocio franquiciado.

B. El FRANQUICIANTE (o parte FRANQUICIANTE) es la compañía EL BARON FOOD SERVICES representada

por el señor Juan Andrés Salcedo Suscal.

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C. El FRANQUICIADO (o parte FRANQUICIADA) es la persona, grupo de personas, o las entidades que
firmaron este Contrato, y que incluye a los socios de las sociedades que llegaren a adquirir la franquicia.
Ninguna persona o entidad pueden reclamar ningún derecho en este contrato, o en cualquier franquicia
otorgada de acuerdo con este documento, sin la previa aprobación del FRANQUICIANTE.

D. La "Unidad" significa el negocio bajo franquicia que el FRANQUICIADO opera, de acuerdo con este
Contrato y con la Marca.

E. Las "Instalaciones" corresponden a un local comercial, con capacidad máxima de _____ clientes que:

a. Haya sido aprobado por el FRANQUICIANTE;

b. Esté dedicado a la operación de la Unidad; y,
c. Esté en posesión y bajo el control exclusivo del FRANQUICIADO.

F. El "Arrendamiento" es el contrato, plasmado en el documento correspondiente, según el cual el

FRANQUICIADO ocupa y controla las Instalaciones, sea el propietario o un tercero, el propio
FRANQUICIANTE, o una de sus subsidiarias o afiliadas.

G. El término "Ventas Totales" incluye todos los ingresos por la venta de todos los productos y servicios,
y cualquier otro ingreso de cualquier tipo y naturaleza relacionado con la Unidad, sea en efectivo o al
crédito, sin importar la forma de cobro, valor que no incluye el IVA ni el porcentaje de servicio, o cualquier
otro impuesto relacionado a las ventas.

H. El término "Utilidad Parcial" incluye todos los ingresos denominados “Ventas Totales”, deducido los
valores por Arrendamiento, Servicios Básicos y Salarios.

I. El "Representante Designado" es la persona consensuada entre el FRANQUICIANTE Y FRANQUICIADO

como responsable de operar diariamente la Unidad. El Representante designado debe tener las
competencias exigidas por el FRANQUICIANTE y completando la capacitación impartida por el
FRANQUICIANTE requerida para desempeñar sus funciones. Debe estar autorizado para actuar en nombre
del FRANQUICIADO y para comprometerse por ella con el FRANQUICIANTE a fin de garantizar la adecuada
operación diaria de la Unidad.

J. Los "Estándares" son los requerimientos, especificaciones, criterios, guías, procesos, técnicas y niveles
que eventualmente establece y revisa el FRANQUICIANTE, para la administración de la franquicia, en
relación con la selección y desarrollo de las Instalaciones, la operación de la Unidad y otros aspectos del
Sistema. Algunos ejemplos de Estándares son, sin que esta enumeración implique limitación alguna, los
requerimientos y criterios para desarrollar la Unidad; las especificaciones respecto a instalaciones,
equipos, proveedores y productos; procesos y técnicas comerciales para operar la Unidad; guías y
estándares para operar la Unidad.

K. Son "Secretos Comerciales" la información confidencial, que incluye recetas, ingredientes,

especificaciones, procedimientos de costeo, políticas, conceptos, sistemas, conocimientos ("know how''),
planes, estrategias, métodos y técnicas para operar la Unidad y elaborar los productos autorizados por EL
FRANQUICIANTE, excluyendo la información que es o forma parte del dominio público, debido a la
publicación o comunicación de terceros no obligados a confidencialidad, o que el FRANQUICIADO puede
demostrar que ya estaba legalmente en su poder antes de recibirla del FRANQUICIANTE.

L. “Know How”, o conocimiento fundamental, son todos los conocimientos preexistentes, tales como:
técnicas, teorías, clientes, proveedores y toda la información que se haya generado durante la práctica,
que ha generado conocimiento y habilidad para la ejecución de las actividades inherentes a la Unidad.

M. El término “Traslado de Bienes” es el traspaso de bienes del FRANQUICIADO al FRANQUICIANTE como

partes de pago equivalentes a valores pactados dentro de este contrato.

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TERCERA.- OBJETO: CONCESIÓN DE LA FRANQUICIA Y VIGENCIA.

Con los antecedentes expuestos, EL FRANQUICIANTE otorga al FRANQUICIADO, y por el mismo medio el
FRANQUICIADO acepta, la suscripción del presente Contrato de Franquicia (de ahora en adelante la
"Franquicia"), sujeto a todos los términos y estipulaciones contenidos en este contrato, para que opere
UNA (1) sola unidad, y que haya sido autorizado por EL FRANQUICIANTE, incluyendo el derecho de utilizar
únicamente en tal Unidad, el Sistema y las Marcas que han sido solicitadas y sean de propiedad del
FRANQUICIANTE.

Este contrato entrará en vigencia desde la fecha en que se firme el presente documento, y tendrá la
vigencia que establezca el presente contrato, contados a partir de que se hayan cumplido las siguientes
condiciones que se enumeran a continuación, antes de la apertura inicial de la Unidad o de la transferencia
de la Unidad, según el caso:

Documentos. El FRANQUICIADO debe suscribir y entregar al FRANQUICIANTE, todos los documentos

relacionados con esta Franquicia y que serán requeridos por la FRANQUICIANTE, tales como copias de las
cédulas, papeletas de votación, constatación de domicilio, entre otros que sean solicitados por el
FRANQUICIANTE.

Pago. Antes de abrir o transferir la Unidad (según el caso) el FRANQUICIADO, debe pagar al
FRANQUICIANTE, todas las cantidades que le adeude y en caso de que se concedan facilidades de pago,
cumplir con los plazos pactados en el presente contrato.

Posesión y arrendamiento. El FRANQUICIADO se compromete a buscar un lugar estratégico en donde va

a funcionar el negocio, sin importar si es propietario del mismo o si lo arrienda, a través de un contrato
de arrendamiento suscrito con el propietario del espacio, que esté vigente en ese momento, además que
contenga las características especificadas por EL FRANQUICIANTE y haya sido inspeccionado y aprobado
por el mismo.

Sin embargo, el FRANQUICIADO podrá cambiar de ubicación a la Unidad, siempre y cuando, se haya
presentado una solicitud por escrito, debidamente motivada dirigida a EL FRANQUICIANTE y este haya
inspeccionado las condiciones físicas del espacio sugerido, a fin de que éste cumpla con las características
necesarias que requiera la Unidad.

Plazo. El plazo de vigencia del presente contrato será por 3 años que correrá desde el día siguiente de
inicio de la operación de la franquicia, y se podrá renovar por un período igual al estipulado, siempre y
cuando las dos partes estén de acuerdo con la renovación, en el caso de que cualquiera de las dos partes,
deseen dar por terminado el contrato con anticipación al vencimiento del presente contrato, se deberá
cancelar una penalidad que será estipulada en el presente contrato.

Nueva franquicia. El FRANQUICIANTE, manejará el control y distribución de zonas en cada Ciudad, por lo
tanto otorga al FRANQUICIADO de la Unidad, la garantía de ocupar un sector específico, durante el tiempo
estipulado en el presente contrato, evitando de sobremanera el canibalismo en la marca.
Si por solicitud expresa de EL FRANQUICIADO se decide cambiar de lugar a la Unidad, esta garantía de
nueva franquicia quedaría anulada, no obstante EL FRANQUICIANTE, recomendará las zonas disponibles
para su movilización en concordancia con evitar el canibalismo entre Unidades.

Propiedad de los bienes. Las Instalaciones y su menaje son de propiedad de EL FRANQUICIADO, para lo
cual previo al inicio de operaciones de la Unidad se suscribirá un Acta entrega-recepción, con la
información detallada de cada uno de los bienes.

CUARTA.- PRECIO Y FORMA DE PAGO:

El precio de la franquicia que incluye: la licencia de derecho a usar el nombre, las marcas y el “know how”
por el tiempo estipulado en el presente contrato, asciende a la suma de SIETE MIL DOLARES DE LOS
ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (USD $ 7.000,00), valores que serán cancelados de la siguiente manera:

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 QUINIENTOS DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD $ 500) a la firma de la carta de
intenciòn, en la Notaria acordada por los dos intervinientes en el presente contrato, con cheque
certificado o cheque de gerencia de cualquier entidad Financiera que sea reconocida por la
SUPERINTENDENCIA DE BANCOS DEL ECUADOR.

 TRES MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD $3.000) a la firma del contrato.

 TRES MIL QUINIENTOS DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD $3.500) a la fecha de
apertura de la unidad.

En el caso de que EL FRANQUICIADO desee incrementar su capacidad de atención, el FRANQUICIANTE

será quien autorice o no este incremento. De ser aceptado el requerimiento del FRANQUICIADO, las
partes acordarán los términos en beneficio de la franquicia, los valores a ser ajustados por concepto de
pagos por Publicidad y Promoción.

QUINTA.- CONDICIONES ESPECIALES:

Todos los insumos, carnes, frutas, verduras y en general todos los alimentos que se requieran para la
preparación de los platos que van a ser ofrecidos al público en general, podrán ser adquiridos al
FRANQUICIANTE, quienes se comprometen a ofrecerle insumos de buena calidad, al mejor precio de
mercado, a fin de ofrecer la misma calidad del producto y posesionar la marca de forma homogénea en
los locales en donde funcione la franquicia. Todos los pedidos de insumos que se efectúen a EL
FRANQUICIANTE, deberán ser solicitados y requeridos los TODOS LOS DIAS con un día de antelación,
debiendo el FRANQUICIANTE entregar dichos productos en el plazo de 24 horas. Sin embargo, el
FRANQUICIADO, se reserva el derecho de evaluar los productos y los precios que serán entregados para
su producción, el FRANQUICIANTE deberá dar una respuesta sobre lo manifestado en un plazo no mayor
al siguiente pedido.

Las facturas de los diferentes proveedores que sean entregadas por el FRANQUICIANTE al
FRANQUICIADO, deberán ser canceladas de acuerdo a los plazos convenidos con cada uno de los
proveedores y considerando todas las retenciones de ley.

Todos los productos serán solicitados y recibidos bajo el formato correspondiente lo que permitirá la
debida administración de los mismos.

En caso de que el FRANQUICIADO desee adquirir los insumos por su cuenta, deberá presentar las
propuestas de proveedores y ser aceptadas por EL FRANQUICIANTE a fin de mantener los estándares de
calidad y demás mencionados en el presente contrato.

Cobros por Atraso, Intereses y Costos.- Si por cualquier razón algún tipo de pago o factura acordado en
este Contrato, no es satisfecho a su vencimiento en el plazo estipulado, el FRANQUICIADO deberá pagar,
sumados a la cantidad pendiente de pago, las multas por atraso que el FRANQUICIANTE imponga, en
relación con cada factura no pagada. Adicionalmente, si alguna deuda, no es pagada al vencimiento,
generará y acumulará intereses a partir de la fecha de su vencimiento, hasta que sea pagada, con un
recargo del uno punto cinco por ciento (1.5%) mensual, o con la tasa máxima permitida por la ley, lo que
sea menor. Sin embargo, en caso fortuito debidamente justificado por parte del FRANQUICIADO, este
porcentaje y multas podrán ser no considerados.

Los pagos recibidos a través de cheque, u otro documento de valor transaccional, no se constituirán como
pagos efectuados, hasta que dichos valores hayan sido efectivizados, verificados y cobrados por el
FRANQUICIANTE. EL FRANQUICIADO asumirá también todos los cargos generados por cheques
protestados, incluyendo los honorarios de los Abogados que sean requeridos.

A solicitud del FRANQUICIANTE, los cheques rechazados y devueltos, serán inmediatamente

reemplazados por el FRANQUICIADO, por cheques certificados o de Gerencia, por el total de la cantidad
adeudada, más los intereses, multas por atraso, cargos por cobro, costos de cobro y honorarios de
abogados, como se indica en este Contrato.

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Cualquier pago podrá ser imputado a cualquier deuda que el FRANQUICIADO tenga con el
FRANQUICIANTE.

Productos.- En caso de existir retraso, faltantes, insuficiencia de productos, o mala calidad de los mismos
en las entregas que realiza el FRANQUICIANTE, la multa a ser aplicada será la del uno punto cinco por
ciento (1.5%) mensual del total de la factura del pedido. Sin embargo, en caso fortuito debidamente
justificado por parte del FRANQUICIANTE, este porcentaje y multas podrán ser no considerados.
En el caso de que el producto sea de mala calidad, siempre y cuando se justifique objetivamente y con
pruebas, EL FRANQUICIADO podrá negar la recepción del producto, para lo cual deberá informar
inmediatamente vía telefónica al Jefe de Operaciones de EL FRANQUICIANTE, con el fin de sustituir el
producto de manera inmediata, y así no poner en riesgo la operación diaria de la Unidad.

Tributación.- El FRANQUICIADO pagará a las autoridades fiscales nacionales y municipales de la República

del Ecuador, todas las contribuciones e impuestos a su cargo y, hará como lo requiera la ley ecuatoriana,
las retenciones de contribuciones o impuestos que correspondan cancelar, conforme la ley ecuatoriana y
le proporcionará al FRANQUICIANTE y/o a los proveedores los comprobantes de las retenciones
respectivas, el cual se hará en el plazo y la forma que contemple la ley.

Moneda.- Todos los pagos se harán en el Ecuador en dólares de los Estados Unidos de América o en la
moneda de curso legal vigente en el Estado Ecuatoriano.

SEXTA.- CAPACITACIÓN:

Con el fin mantener la calidad del Restaurante que inició la franquicia, EL FRANQUICIANTE se compromete
a capacitar al personal que designe EL FRANQUICIADO, para el inicio de operaciones o cuando exista
rotación de personal.

Previo al inicio de funciones en la Unidad, cada colaborador deberá contar con el aval de cumplimiento y
aptitud otorgado por EL FRANQUICIANTE, dicho aval será entregado una vez culminado el programa de
capacitación y será ratificado o eliminado durante las evaluaciones constantes que realizará EL
FRANQUICIANTE. Si se identificara que el personal de la Unidad no cuenta con los conocimientos y
aptitudes requeridos se planificará un nuevo programa de capacitaciones, el cual deberá ser costeado por
EL FRANQUICIADO.

A su vez y con el objeto de obtener buenos resultados en la preparación de las recetas del Restaurante,
EL FRANQUICIADO se compromete a contratar y respetar el contrato de trabajo del Jefe de Cocina que
haya sido consensuado entre EL FRANQUICIANTE y el FRANQUICIADO, a fin de que sea éste el que guíe
en la preparación de los alimentos a ser servidos al público en general.

SÉPTIMA.- SERVICIOS PROPORCIONADOS POR EL FRANQUICIANTE:

El FRANQUICIANTE pone a disposición del FRANQUICIADO los siguientes servicios, en los cuales se detallan
los que se proporcionarán antes y después de haber inaugurado la franquicia.

Se ha puesto a disposición del FRANQUICIADO estándares para el diseño de la imagen utilizada en el local
comercial.

Ha puesto a disposición de las personas designadas por el FRANQUICIADO, el programa de adiestramiento

del FRANQUICIANTE para poder operar el negocio objeto de franquicia.

Asimismo, ha proporcionado sus procedimientos operativos al FRANQUICIADO, para ayudarle a cumplir

con los estándares que el propio FRANQUICIANTE exige.

Después de la Inauguración Inicial de la Franquicia, el FRANQUICIANTE pone a disposición del

FRANQUICIADO los siguientes servicios:

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El FRANQUICIANTE proporcionará al FRANQUICIADO, asesoría en las áreas de mercadeo, comercialización
y operaciones comerciales en general, para lo cual EL FRANQUICIANTE se compromete a efectuar la
publicidad que considere conveniente. Previa el debido consenso entre las partes en el manejo de redes
sociales y otros medios de publicidad los mismos que serán asumidos por el FRANQUICIANTE, previo el
pago de una regalía por publicidad y que será detallada en la cláusula octava sobre publicidad y
promoción.

El FRANQUICIANTE proporcionará los Estándares de su Sistema al FRANQUICIADO, los mismos que

deberán ser cumplidos a cabalidad por el FRANQUICIADO, acoplándose a las modificaciones que vaya
efectuando EL FRANQUICIANTE periódicamente y comunicados oportunamente.

El FRANQUICIANTE seguirá así mismo haciendo esfuerzos por seguir manteniendo estándares altos y
servicio de calidad, mejorar la presentación de los locales, limpieza, presentación y servicio para el
Sistema.

Igualmente el FRANQUICIANTE hará esfuerzos razonables para difundir sus estándares entre proveedores,
potenciales productos nuevos que sean sugeridos por EL FRANQUICIADO, pero siempre sujetas a los
requerimientos específicos y a los límites del Sistema.

El FRANQUICIANTE se encargará de entregar los proveedores de todos los insumos necesarios para que
el FRANQUICIADO pueda preparar los alimentos especificados en el menú, debiendo entregar los pedidos
en el plazo máximo de 24 horas, desde la fecha del requerimiento.

El FRANQUICIANTE entregará al FRANQUICIADO, todas las reglas y procedimientos que deben ser
adoptados por el mismo para el buen manejo de la franquicia.

El FRANQUICIANTE se obliga a entregar todos los productos en la Unidad Matriz, 12 de Octubre y Lizardo
García, siendo el único lugar establecido para despachar la producción, conforme lo estipulado en sus
lineamientos.

OCTAVA.- PUBLICIDAD Y PROMOCIÓN:

El FRANQUICIANTE podrá establecer y administrar un fondo para la comercialización, publicidad y

promoción de las ventas (entendido como el "Fondo" o el "Fondo de EL BARON DE LAS MOLLEJAS y dirigirá
el desarrollo de todos los programas publicitarios, promocionales y de mercadeo del Sistema en la
República del Ecuador. Los aportes del FRANQUICIADO al Fondo, serán utilizados en publicidad,
comercialización, promoción, producción y desarrollo de programas publicitarios, promocionales, de
mercadeo, manejo de redes sociales y otros; en el desarrollo de productos, comercialización, relaciones
públicas, programas diseñados para aumentar las ventas e intensificar y mejorar la imagen pública de la
FRANQUICIA ; EL FRANQUICIADO, se compromete a pagar al FRANQUICIANTE, la suma de DOSCIENTOS
DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD $ 200), por cada Unidad franquiciada, dicho valor
será distribuido en un 50% para la publicidad y promoción de la marca y otro 50% para publicidad y
promoción específica para la Unidad.

El contenido de todas las actividades del Fondo, incluyendo, sin limitación alguna, los medios
seleccionados y empleados, así como el área y las unidades a las que haya de prestarse más atención en
tales actividades, quedará a discreción única del FRANQUICIANTE, con una retroalimentación del
FRANQUICIADO

EL FRANQUICIANTE no asume responsabilidad alguna sobre el retorno de la promoción y publicidad

ejecutadas a través del fondo. Es decir que no garantiza que la publicidad y promoción adquiridas
equivalgan a retorno en ventas conforme lo aportado, ya que el fondo representa una inversión.

A solicitud de EL FRANQUICIADO, EL FRANQUICIANTE le proporcionará un estado de ingresos y gastos del

Fondo al que el FRANQUICIADO contribuye, de acuerdo con los términos de este Contrato, preparado por
un contador público independiente para cada año fiscal del Fondo.

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En dicho sentido el valor que debe aportar EL FRANQUICIADO al Fondo de Publicidad corresponderá al
prorrateo en función del plan de promoción y publicidad anual planteado por el FRANQUICIANTE y
consensuado con el FRANQUICIADO, el cual deberá ser presentado en el mes de diciembre previo al
siguiente año calendario, este pago deberá ser facturado al FRANQUICIADO.

Una parte de los fondos pagados por EL FRANQUICIADO, será destinada a discreción del FRANQUICIANTE,
para pagar los gastos administrativos del Fondo de Publicidad, y financiar programas diseñados con el fin
de aumentar las ventas, así como para intensificar y mejorar la imagen de El Barón de las Mollejas y del
Sistema. El saldo, incluyendo cualquier interés devengado por el Fondo de Publicidad, se utilizará en
gastos de publicidad y otros relacionados con estos.

Antes de utilizar cualquier material en mercadeo, publicidad o promoción que el FRANQUICIADO haya
preparado para ser usado en su área local, el FRANQUICIADO deberá presentarlo al FRANQUICIANTE, para
que lo revise y apruebe sin responsabilizarse por ello.

El FRANQUICIADO reconoce que este Contrato, no le otorga ningún derecho a utilizar ninguna de las
Marcas de propiedad de EL FRANQUICIANTE, para anunciar y publicitar los productos y/o servicios por su
propia cuenta. El FRANQUICIADO tampoco podrá desarrollar, crear, generar, ser propietaria, dar bajo
licencia, arrendar o utilizar de ninguna forma, ningún medio de computación u otro medio electrónico
(incluyendo, sin que esta enumeración signifique limitación alguna, ninguna página de Internet, dirección
de correo electrónico, página Web, sitio Web, nombre de dominio, tablero de avisos, u otro medio o
actividad relacionada con Internet o cualquier supercarretera de la información), que en cualquier forma
utilice o muestre, total o parcialmente las Marcas, o cualquiera de ellas, o cualesquiera palabras, símbolos
o términos que sean confusamente similares a los mismos, sin el previo consentimiento expreso y por
escrito del FRANQUICIANTE, y después en la forma y de acuerdo con los procedimientos, políticas,
estándares y especificaciones que el FRANQUICIANTE pueda establecer periódicamente.

NOVENA.- REGALÍAS (ROYALTY) PARA EL FRANQUICIANTE:

El FRANQUICIADO se compromete a reconocer una regalía (Royalty) mensual al FRANQUICIANTE, que una
vez firmado el contrato de franquicia y desde el tercer mes de iniciadas las operaciones. Para este efecto
se considera la siguiente forma de regalías:

A. El porcentaje de 7% sobre las ventas netas desde el tercer mes de inicio de operaciones de la unidad
hasta la finalización del presente contrato.

DÉCIMA.- OBLIGACIONES DEL FRANQUICIADO:

El FRANQUICIADO entiende y reconoce la importancia que tiene para el FRANQUICIANTE, el

funcionamiento de la unidad de negocio, bajo los parámetros de calidad, por lo que EL FRANQUICIADO se
compromete a operar la Unidad en todo momento, de acuerdo con los Estándares exigidos por el
FRANQUICIANTE , para poder aumentar la demanda de los productos del FRANQUICIANTE, proteger y
realzar la reputación y plusvalía del Restaurante y las marcas FRANQUICIANTE y otras actividades que
favorezcan los intereses del FRANQUICIANTE.

A su vez EL FRANQUICIADO se obliga siempre hacer su mejor esfuerzo para desarrollar, administrar y
operar la Unidad, de forma eficiente y exitosamente, y para realzar la plusvalía de las Marcas que se
licencian por este Contrato y el Sistema en su totalidad.

Si, por cualquier eventualidad el FRANQUICIADO durante la vigencia de la franquicia, esto es tres años (3)
contados desde el siguiente día de inicio de la operación de la franquicia, el FRANQUICIADO recibe DOS
(2) o más avisos de irregularidades (Se entiende por irregularidad el incumplimiento de los manuales,
políticas y demás directrices impartidas por el FRANQUICIANTE) a fin de que corrija cualquier
incumplimiento de este Contrato o los estándares del funcionamiento de la Unidad de negocio y que se
ajuste al mismo, el FRANQUICIANTE tendrá el derecho, a exigir el cumplimiento de las políticas estipuladas
por EL FRANQUICIANTE e imponer una multa equivalente a la facturación del mejor día del mes en el que

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se presenta la irregularidad multiplicada por cada día de cierre de la unidad pagadero en DOLARES DE LOS
ESTADOS UNIDOS DE AMERICA o en la moneda de curso legal vigente, sin embargo en caso de que se
vuelvan a cometer UNA (1) irregularidad adicional, dentro del período de vigencia de la franquicia, EL
FRANQUICIANTE podrá imponer una multa equivalente al doble de la multa antes mencionada y dar por
terminado el contrato de franquicia, sin que EL FRANQUICIADO tenga derecho a ningún tipo de
indemnización a su favor. Esta cláusula aplica después de los tres primeros meses de iniciadas las
operaciones para dar como garantía una curva de aprendizaje al FRANQUICIADO.

El FRANQUICIADO se compromete a operar la Unidad estrictamente de acuerdo con los Estándares del
FRANQUICIANTE y de conformidad con los protocolos y manuales de ésta, tal como le sean comunicados
periódicamente. Se establecerán estándares para el FRANQUICIADO en la forma y con el contenido que
la FRANQUICIANTE pueda requerir periódicamente y a su discreción. En ningún momento el
FRANQUICIADO copiará, duplicará, registrará o reproducirá de ninguna forma, ni total ni parcialmente,
ningún material que contenga los Estándares u otra información confidencial, ni pondrá los mismos a
disposición de ninguna persona no-autorizada. El FRANQUICIADO mantendrá en todo momento en la
Unidad, los documentos que incluyen los Estándares (o en sus oficinas principales, si no los mantiene en
la Unidad) y se asegurará de que tales documentos estén actualizados, resguardándolos y asegurándose
que nadie no-autorizado tenga acceso a ellos.

El FRANQUICIADO mantendrá la Unidad abierta y operando normal y continuamente, durante las horas y
los días que el FRANQUICIANTE periódicamente le indique, previo consenso entre las partes, sin embargo
se concederá un período razonable para que pueda descansar, a menos que se obtenga aprobación escrita
del FRANQUICIANTE o que el FRANQUICIANTE lo informe por escrito. En relación con este mismo aspecto,
el FRANQUICIADO se compromete, además, a lo siguiente:

Utilizar todos y únicamente los productos, materiales, ingredientes, suministros, productos de papel,
uniformes, artefactos, mobiliario, rótulos, equipo, métodos de diseño interior y exterior, y construcción,
y métodos de almacenaje, manejo, preparación, empaque, entrega y venta de productos que ordene o
haya ordenado el FRANQUICIANTE. Todos estos factores deben estar de acuerdo con los Estándares del
FRANQUICIANTE. Detallados en un inventario El FRANQUICIADO deberá realizar los negocios cubiertos
por este Contrato, de acuerdo con los Estándares operativos establecidos por el FRANQUICIANTE,
contenidos en los Manuales definidos en el punto séptimo de este contrato y en otros documentos, tal
como existen actualmente o existan en el futuro, o como pueda ser indicado periódicamente por el
FRANQUICIANTE al FRANQUICIADO.

Adicionalmente se abstendrá de utilizar, comprar o vender cualquier producto, materiales, ingredientes,

suministros, artículos de papel, uniformes, artefactos, mobiliario, rótulos, equipo, métodos de diseño
interior y exterior, y construcción y métodos de almacenaje, manejo, preparación, empaque, entrega y
venta de productos, o cualquier otro artículo de cualquier tipo, que no cumpla con los Estándares del
FRANQUICIANTE. Sin limitarse únicamente a lo anterior, el FRANQUICIADO ratificará inmediatamente
todas las situaciones de peligro, y también inmediatamente retirará y destruirá cualquiera y todos los
productos peligrosos.

Para propósitos de lo que se acaba de decir, las partes entienden por "situaciones peligrosas" las que
potencialmente pueden concretarse en lesiones, enfermedades o muerte; y por "productos peligrosos"
los que no son adecuados para consumo humano o potencialmente pueden ocasionar lesiones,
enfermedades o la muerte.

El FRANQUICIADO ofrecerá en venta todos y únicamente los productos que el FRANQUICIANTE designe,
periódicamente y a su única discreción, como aprobados para la venta en la Unidad. El FRANQUICIADO
venderá, distribuirá y entregará los productos únicamente en los pesos, tamaños, formas y empaques
aprobados por el FRANQUICIANTE.

Además el FRANQUICIADO se compromete a no continuar poniendo a la venta ningún producto respecto

del cual el FRANQUICIANTE pueda en el futuro, en cualquier momento y a su única discreción, retirar su
aprobación para venderlo en la Unidad; el FRANQUICIADO también se compromete a abstenerse de

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ofrecer en venta cualquier producto o servicio que no hayan sido designados como aprobados por el
FRANQUICIANTE para ser vendidos en la Unidad.

El FRANQUICIADO deberá mantener en todo momento en la Unidad, un suministro completo de

productos aprobados, para cumplir con la demanda de los clientes. El FRANQUICIADO comprará todos los
productos alimenticios, suministros, equipo y materiales requeridos para la operación de la Unidad al
FRANQUICIANTE o a los proveedores que EL FRANQUICIANTE haya designado y aprobado por escrito,
siempre y cuando cumplan con los siguientes requerimientos: (a) demuestren, a satisfacción del
FRANQUICIANTE, su capacidad para cumplir con los Estándares requeridos por el FRANQUICIANTE; y (b)
tengan la capacidad y las instalaciones adecuadas para satisfacer las necesidades del FRANQUICIADO en
las cantidades, calidad-precio, oportunidad en la entrega y con la confiabilidad requeridas para una
operación eficiente.

Antes de comprar cualquier artículo a algún proveedor que no haya sido previamente aprobado por el
FRANQUICIANTE, el FRANQUICIADO formulará al FRANQUICIANTE, una solicitud por escrito para que
autorice a dicho proveedor. En el documento se deberá: (a) identificar al proveedor con su nombre y
dirección completos; (b) incluir toda la información requerida por el FRANQUICIANTE (que a su vez incluirá
la información financiera, operativa y económica, relacionada con su negocio); y (c) identificar los
productos autorizados que desea comprar a tal proveedor. El FRANQUICIANTE puede requerir que se le
entreguen muestras del proveedor a ella misma o a un laboratorio independiente, designado previamente
a la autorización y uso de tales productos, sin embargo ello no confiere la obligación de EL
FRANQUICIANTE de aprobar la adquisición de dichos productos del mencionado proveedor, lo cual será
de discreción de EL FRANQUICIANTE.

El FRANQUICIADO mantendrá en todo momento por su propia cuenta el interior y el exterior de la Unidad,
y todos los utensilios, mobiliario, rótulos y equipo en el más alto grado de limpieza, orden, salubridad y
reparación, como lo requiera el FRANQUICIANTE y la ley. El FRANQUICIADO no hará ninguna alteración
material, adición, reemplazo o mejora en el interior ni en exterior de la Unidad (incluyendo las áreas de
estacionamiento y las áreas jardineadas, si correspondiere), sin el previo consentimiento por escrito del
FRANQUICIANTE.

El FRANQUICIADO cumplirá con todas las leyes, estatutos, reglamentos, regulaciones y órdenes de las
autoridades públicas relacionadas con el mantenimiento y operación de la Unidad, incluyendo, pero no
limitándose solo a ello, las relacionadas con salud, seguridad, salubridad, empleo, regulaciones
ambientales e impuestos.

El FRANQUICIADO se compromete a proporcionar al FRANQUICIANTE, dentro de los cinco (5) días

siguientes a la fecha en que reciba la solicitud por escrito, copias de todas las quejas de los clientes, y
avisos, advertencias, citaciones, amenazas de acciones legales, informes de inspección y otras
comunicaciones relacionadas con la Unidad, emitidas por autoridades públicas o por los propios clientes
referentes a las quejas presentadas. Si se inicia algún litigio, investigación u otro procedimiento legal por
o en contra del FRANQUICIADO, relacionado con su negocio, el FRANQUICIADO lo notificará
inmediatamente al FRANQUICIANTE y le mantendrá continuamente informado del estado del asunto.

En todo momento, el FRANQUICIADO administrará la Unidad con el personal necesario de acuerdo a la

demanda, de las cuales el Administrador y Jefe de Cocina deben ser Representantes Designados y
consensuados entre el FRANQUICIANTE y el FRANQUICIADO, con el fin de garantizar las operaciones y
cumplimiento de estándares del FRANQUICIANTE.

En caso de renuncia, terminación de contrato, discapacidad, fallecimiento u otra incapacidad del o los
Representantes Designados, EL FRANQUICIADO o EL FRANQUICIANTE deberá notificar a EL
FRANQUICIANTE O EL FRANQUICIADO por escrito el nombre de un Representante Designado sustituto,
dentro del plazo de TREINTA (30) días corridos, contados a partir de la fecha en que haya ocurrido el
hecho.

9
El FRANQUICIADO contratará, adiestrará y supervisará a empleados eficientes, competentes y corteses,
con buen carácter y en buena disposición de operar la Unidad, y se asegurará de que tales empleados
sean capacitados de acuerdo con los procedimientos de capacitación del FRANQUICIANTE. El
FRANQUICIADO es el único responsable de la contratación y desvinculación de los empleados de la
Unidad, y lo mismo de fijar sus sueldos con respecto al manual de personal, funciones y estructura, sin
que esto incumpla la normativa legal vigente al respecto, y/o los estándares del FRANQUICIANTE
procurando simular las condiciones y ambiente laboral del mismo. El FRANQUICIADO, el/los
Representantes Designados, asistirán, y exigirán que los empleados de la Unidad también asistan, a la
capacitación que el FRANQUICIANTE requiera periódicamente. El costo de los materiales de la
capacitación, sueldos, hospedaje y movilización de ser necesario, serán por cuenta del FRANQUICIADO.
Es decir que EL FRANQUICIADO absorberá el costo de todos los programas de Capacitación, los mismos
que deberán ser consensuados entre las partes.

El FRANQUICIADO reportará con exactitud todas las Ventas Totales al FRANQUICIANTE e implementará
todos los procedimientos recomendados por la misma, para reducir al mínimo el robo por parte de los
empleados. El FRANQUICIADO también reconoce y se compromete a que el robo de los empleados, no lo
relevará de la obligación de efectuar todos los pagos al FRANQUICIANTE, sobre la base de la Utilidad
Parcial, y acepta que el informe exacto de las Ventas Totales requiere, entre otras cosas, el cumplimiento
de todos los Estándares relacionados y el registro de todas las ventas cuando el producto es entregado al
comprador, incluyendo, sin que esto signifique limitación alguna, las ventas unitarias, las ventas con
descuento al por mayor, servicio de "catering", venta a domicilio, ventas corporativas (que será
compartida y administrada entre las partes), y otras, ya se trate de efectivo, crédito o cupones, o ventas
por las cuales el pago pueda ser diferido.

Libros, Registros e Informes.- El FRANQUICIADO mantendrá al día los libros y cuentas completos y exactos
en relación con la Unidad, de acuerdo con principios contables generalmente aceptados, con todos los
requerimientos legales, como se indica a continuación, o como lo indique periódicamente el
FRANQUICIANTE.

Son Obligaciones del FRANQUICIADO durante toda la vigencia del Contrato, las siguientes:

El FRANQUICIADO presentará al FRANQUICIANTE no más tarde del quinto día del mes siguiente del que
corresponda informar, en un formulario estándar, aprobado por el FRANQUICIANTE, un informe firmado
de las Ventas Totales efectuadas en la Unidad durante el mes calendario correspondiente.
La información sobre las Ventas Totales podrá ser requerida con cualquier otra periodicidad, y en el
formato y forma que indique el FRANQUICIANTE con al menos Diez (10) días de anterioridad.

El FRANQUICIADO presentará al FRANQUICIANTE, en un formulario estándar, aprobado por el

FRANQUICIANTE, dentro de un plazo de cuarenta y cinco (45) días, contados a partir del cierre de cada
mes calendario o fiscal del FRANQUICIADO, un estado de pérdidas y ganancias de la Unidad
correspondiente a ese período mensual. El FRANQUICIADO presentará al FRANQUICIANTE, en un
formulario aprobado por el FRANQUICIANTE, y dentro de un plazo de cuarenta y cinco (45) días, contados
a partir del cierre de cada período aplicable, un estado de pérdidas y ganancias, elaborado de acuerdo
con principios contables generalmente aceptados, juntamente con un balance general: (i) por los primeros
seis (6) meses del año fiscal del FRANQUICIADO, y (ii) por los doce (12) meses completos del año fiscal del
FRANQUICIADO.

El FRANQUICIANTE se reserva el derecho, a su única discreción, de requerir al FRANQUICIADO que sus

estados anuales sean auditados por un contador público, certificado independiente y presentados al
FRANQUICIANTE dentro de un plazo de noventa (90) días, contados a partir del cierre de cada año fiscal
del FRANQUICIADO, costos que serán asumidos por el FRANQUICIANTE

El FRANQUICIADO presentará al FRANQUICIANTE periódicamente, en el momento y en la forma que este

lo requiera, otros informes periódicos y cualquier otra información que al FRANQUICIANTE le interese, sin
límite y en el formato y forma que indique el FRANQUICIANTE, con al menos diez (10) días de anticipación.

10
El FRANQUICIADO conservará, durante los períodos que se indican a continuación o por el plazo que
indique la ley, todos los libros, declaraciones de impuestos, registros contables y documentos de soporte
relacionados con las operaciones comerciales del FRANQUICIADO en la Unidad (de aquí en adelante
denominados los "Registros"), incluyendo, pero no limitándose solo a esto:

 Informes diarios de caja.

 Libros de contabilidad.
 Estados mensuales de bancos y comprobantes de depósitos diarios y cheques pagados.
 Todas las declaraciones de impuestos.
 Facturas de los proveedores (pagadas y no pagadas).
 Balances semestrales y estados mensuales de pérdidas y ganancias. Inventarios semanales.
 Registros de promociones y cupones.
 Otros registros e información que el FRANQUICIANTE pueda solicitar periódicamente, entre ellos
correspondencia comercial.

El FRANQUICIANTE tendrá el derecho de solicitar por escrito al FRANQUICIADO que presente informes
electrónicos, de acuerdo con el Sistema de Información de las Tiendas ("SIT") del FRANQUICIANTE, en
caso de que éste sea implementado por el FRANQUICIANTE y/u otros requerimientos, con la aprobación
escrita del FRANQUICIANTE.

En caso de que EL FRANQUICIANTE implemente el Sistema de Información de las Tiendas para el control
respectivo de las ventas de la unidad, se deberá cumplir con las siguientes exigencias:

Durante la vigencia de este Contrato, el FRANQUICIADO conservará y pondrá a disposición del

FRANQUICIANTE, todos los Registros de por lo menos el año fiscal que corra y de los tres (3) años fiscales
inmediatamente anteriores. Durante los tres (3) años siguientes, contados a partir de la fecha de cualquier
transferencia de cualquier derecho sobre este Contrato, el cedente de tal derecho conservará y tendrá a
disposición del FRANQUICIANTE todos los registros de sus últimos tres (3) años fiscales de operación
según este Contrato. Durante un período de tres (3) años, contados a partir del vencimiento de este
Contrato (o después de cualquier terminación prematura del mismo), el FRANQUICIADO conservará y
tendrá a disposición del FRANQUICIANTE, todos los registros correspondientes a los últimos 3 años fiscales
de la operación comercial del FRANQUICIADO en la Unidad o por un período más largo, si la ley lo
requiriere así.

Sistema de Información de las Tiendas.- El FRANQUICIADO registrará todas las ventas en y de la Unidad al
momento de la venta, de acuerdo con los procedimientos del FRANQUICIANTE y en las máquinas con la
marca, del modelo y con números de serie que hayan sido aprobados en cada caso y por escrito por el
FRANQUICIANTE.

Tales máquinas deben registrar el total de ventas de tal forma que las cintas no puedan hacerse retroceder
ni reajustarse, y deben retener los datos almacenados en la memoria para el caso de falla o pérdida de
energía.

El FRANQUICIADO deberá cumplir con los requerimientos determinados periódicamente por el

FRANQUICIANTE, en relación con el mantenimiento, capacitación, almacenaje y salvaguarda de datos,
registros, informes y otros asuntos relativos al SIT, además deberá configurar el sistema para que este
envíe la información diaria de operaciones al correo kennedy@barondelasmollejas.com,
respectivamente.

Por su cuenta, el FRANQUICIADO:

a) Asistirá y/o hará que el Representante Designado y/o los empleados de la Unidad, asistan a la
capacitación inicial y a otra capacitación del SIT, tal como lo determine el FRANQUICIANTE;
b) mantendrá el SIT en operación continua en la Unidad;
c) permitirá al FRANQUICIANTE el acceso inmediato al SIT, en todo momento y sin necesidad de
aviso previo al FRANQUICIADO; (tal acceso no interferirá sin razón suficiente con las operaciones
normales del FRANQUICIADO en la Unidad).

11
A solicitud del FRANQUICIANTE y en consenso con el FRANQUICIADO se podrá reemplazar por su propia
cuenta el SIT con computadoras, impresoras, cabezas de contacto, gavetas para efectivo, programas y
cualquier otro equipo diseñado por el FRANQUICIANTE periódicamente, como lo requiera la Unidad del
FRANQUICIADO y/o el sistema de información de las tiendas que esté vigente en ese momento. Tales
reemplazos se realizarán cuando el FRANQUICIANTE lo considere aconsejable y en consenso con el
FRANQUICIADO, dados la edad, el costo de operación, el estado del sistema de información de la tienda
en la Unidad, la tecnología existente en ese momento y la tecnología anterior, los sistemas de información
en uso en ese momento en otras Unidades, las necesidades del Sistema y otros factores que muestren ser
importantes.

Seguro.- El FRANQUICIANTE contratará antes de iniciar el negocio, y mantendrá vigente y en efecto

durante el plazo de este Contrato, por cuenta únicamente del FRANQUICIADO, una o varias pólizas de
seguro, para proteger al FRANQUICIADO, los equipos que se encuentren dentro de la unidad franquiciada
contra cualquier pérdida, responsabilidad, incluyendo sin limitación alguna, la responsabilidad por
incendio, robo, daños contra terceros, daños a la propiedad u otros resultantes, de o en relación con la
operación de la Unidad por parte del FRANQUICIADO, o por razón de la ocupación de las Instalaciones por
el FRANQUICIADO, sin embargo el costo de dicha póliza de seguros será asumida por EL FRANQUICIADO
y deberá ser renovado y permanecer vigente, durante todo el tiempo que dure la franquicia.

Todos los seguros requeridos, de acuerdo con los términos de este Contrato: (i) serán adquiridos a nombre
del FRANQUICIADO, por compañías de seguro y brokers autorizados por el FRANQUICIANTE.

Durante la vigencia de este Contrato, a menos que el FRANQUICIANTE indique lo contrario, el

FRANQUICIADO proporcionará inmediatamente al FRANQUICIANTE dos originales de todas las pólizas de
seguro, incluyendo renovaciones y pólizas sustitutas, conjuntamente con la evidencia de que todas las
primas han sido pagadas. Si en algún momento el FRANQUICIADO no cumple con las disposiciones de esta
Sección, el FRANQUICIANTE, además de otros recursos disponibles, tendrá el derecho de obtener y/o
mantener el seguro con respecto a la Unidad y/o las Instalaciones, por cuenta exclusiva del
FRANQUICIADO. El mantenimiento del seguro y el cumplimiento por parte del FRANQUICIADO de las
obligaciones contenidas en esta Sección no la relevarán de su responsabilidad, de acuerdo con las
disposiciones sobre indemnización descritas, que se incluye a continuación.

Indemnización.- El FRANQUICIADO mantendrá indemne, defenderá, exonerará, indemnizará al

FRANQUICIANTE, sus afiliadas o a cada una de ellas, y sus respectivos miembros, funcionarios, directores,
empleados, representantes, sucesores y cesionarios, de y contra: (i) cualquiera y todos los reclamos
basados en, resultantes de o en cualquier forma relacionados con la operación o condición de cualquier
parte de la Unidad o las Instalaciones, la conducción de los negocios, la propiedad o posesión de bienes
muebles o inmuebles, y de cualquier acto culposo o doloso, cumplimiento irregular o incumplimiento por
parte del FRANQUICIADO, de cualquiera de sus proveedores, contratistas, empleados, incluyendo, pero
no limitándose solo a ello, todas las obligaciones del FRANQUICIADO en las que incurra o que haya
asumido de acuerdo con cualquier disposición de este Contrato; y (ii) cualquiera y todos los honorarios
(incluyendo honorarios de los abogados), costos y otros gastos en que haya incurrido por o en nombre
del FRANQUICIANTE en la investigación de o en la defensa de cualquier demanda.

El FRANQUICIANTE tendrá derecho a seleccionar la asesoría y defensa en cualquier asunto que requiera
la indemnización por cuenta del FRANQUICIADO, y el FRANQUICIADO será responsable de pagar los
honorarios y costos de tal asesoría y defensa.

Renovación y Remodelación de las Instalaciones.- El FRANQUICIADO completará oportunamente la

renovación y remodelación futuras de la Unidad, de acuerdo con esta Sección. Tal renovación y
remodelación se suman a las obligaciones continuas del FRANQUICIADO de mantener, reparar y reponer
todo el equipo, rótulos, mobiliario, decoración y bienes relacionados con la Unidad, de acuerdo con los
Estándares del FRANQUICIANTE. Las obligaciones del FRANQUICIADO de mantener, reparar y reponer no
se retrasarán o pospondrán, sino que deberá cumplir tales obligaciones por anticipado.

12
A más tardar en la fecha de renovación en este Contrato, y luego al final de cada período de TRES (3) años
(si el mismo se renueva), el FRANQUICIADO renovará la Unidad, de acuerdo con los estándares de
renovación del FRANQUICIANTE que estén vigentes en ese momento. La renovación requerida por el
FRANQUICIADO será generalmente la misma que se requiere en las unidades de la misma edad y
condición. Los costos anteriores de renovación no incluyen los costos para el mantenimiento y reparación
requeridos, ni los costos para mejorar, cambiar o reemplazar el Sistema de Información de las Tiendas.

El FRANQUICIADO reconoce y acepta que los requerimientos de estas secciones son tanto razonables
como necesarios para asegurar la aceptación del público y el patrocinio continuos del Sistema, para evitar
el deterioro o la obsolescencia de la Unidad para cobrar ventaja en cuanto a cambios y mejoras en el
diseño, concepto y decoración.

Garantía Cruzada.- En el caso de que el FRANQUICIADO, o cualquier socio del FRANQUICIADO tenga ya,
o adquiera después, algún derecho en cualquier otra unidad bajo franquicia del FRANQUICIANTE, el
FRANQUICIADO y los socios del FRANQUICIADO serán responsables, solidaria y mancomunadamente ante
el FRANQUICIANTE, como garante de todas las obligaciones asumidas por el FRANQUICIADO de acuerdo
con cada contrato de franquicia por la(s) otra(s) unidad(es).
Se incluye en esa garantía, sin que esto signifique limitación alguna, el pago de todos los honorarios de
franquicia, regalías, honorarios por publicidad; también los honorarios por cobro y las deudas por cobrar,
o las ya vencidas ahora o que venzan después, y sean pagaderas al FRANQUICIANTE.

Naturaleza del FRANQUICIADO.- El FRANQUICIADO puede ser, o transformarse en, cualquier sociedad de
personas. El FRANQUICIADO no podrá ser un fideicomiso ni ninguna otra entidad no específicamente
autorizada aquí o aprobada por escrito por el FRANQUICIANTE.

Secretos Comerciales.- El FRANQUICIANTE es dueño de ciertos Secretos Comerciales, que seguirá

desarrollando, a los cuales el FRANQUICIADO tendrá acceso a ellos durante el curso de la relación que se
establece en este Contrato. El FRANQUICIANTE le confiará estos Secretos Comerciales al FRANQUICIADO
en los manuales, protocolos, boletines, suplementos, correspondencia confidencial u otras
comunicaciones confidenciales, y a través del programa de capacitación del FRANQUICIANTE u otras guías
o ayudas administrativas, por lo que el FRANQUICIADO deberá abstenerse de divulgar dicha información
a terceros y su divulgación será objeto de acciones legales.

El FRANQUICIADO no tendrá ningún otro derecho respecto de los Secretos Comerciales del
FRANQUICIANTE que no sea el simple derecho de utilizarlos en el desarrollo y operación de la Unidad
durante la vigencia de este Contrato.

El FRANQUICIADO: (i) no podrá usar los Secretos Comerciales en ningún otro negocio ni empresa que no
guarde relación con el de la Unidad durante la vigencia de este Contrato y TRES (3) años posteriores a la
finalización del contrato; (ii) mantendrá absoluta confidencialidad sobre los Secretos Comerciales antes,
durante y después de la vigencia de este Contrato; (iii) no hará ninguna copia total, ni parcial de ningún
material que contenga los Secretos Comerciales, sin permiso previo y por escrito del FRANQUICIANTE; y
(iv) operará e implementará todos los procedimientos prescritos periódicamente por el FRANQUICIANTE,
para evitar el uso no-autorizado y la revelación de los Secretos Comerciales, incluyendo, pero no
limitándose solo a ello, las restricciones sobre la divulgación a los empleados y el uso de las disposiciones
de no-informar a nadie, tal y como el FRANQUICIANTE lo indique, en contratos con los empleados que
puedan tener acceso a los Secretos Comerciales. Inmediatamente que el FRANQUICIANTE lo solicite, el
FRANQUICIADO entregará copias firmadas de tales contratos al FRANQUICIANTE. Si el FRANQUICIADO
tiene alguna razón para creer que algún empleado ha violado las disposiciones del contrato de
confidencialidad, el FRANQUICIADO se lo notificará inmediatamente al FRANQUICIANTE y cooperará con
ella para protegerle contra cualquier uso ilegal de la misma, incluyendo, pero no limitándose solo a esto,
la iniciación de cualquier litigio, si, según la opinión del FRANQUICIANTE, tal acción es necesaria o
aconsejable.

En vista de la importancia de las Marcas y de los Secretos Comerciales, y del daño incalculable e
irreparable que resultaría para las partes que aquí contratan, en el caso de una violación de los contratos
y pactos que se suscriben en el presente documento en relación con estos asuntos, el FRANQUICIANTE y

13
el FRANQUICIADO convienen en que cada una de ellas puede asumir obligaciones específicas y/u obtener
la protección específica de su derecho para hacer cumplir los pactos y acuerdos que suscriben en este
Contrato. Pueden, además, utilizar otros recursos a los que cada una de las partes tenga derecho por ley.

DÉCIMA PRIMERA.- DERECHOS DEL FRANQUICIANTE:

Para preservar la validez e integridad de las Marcas y asegurar que los Estándares del Sistema, sean usados
adecuadamente por El FRANQUICIADO en la operación de la Unidad, así como para verificar en general el
cumplimiento de los términos de este Contrato por el FRANQUICIADO, el FRANQUICIANTE o sus agentes
o representantes, tendrán el derecho, en inspeccionar cuando lo considere oportuno, el cumplimiento de
las obligaciones contractuales estipuladas en el presente instrumento legal, pudiendo EL FRANQUICIANTE
inspeccionar en cualquier momento las instalaciones, inventarios, documentación, facturación, bodegas,
registros, operaciones, entre otros por parte de los funcionarios designados por EL FRANQUICIANTE, a fin
de verificar el cumplimiento de todas las obligaciones estipuladas en el contrato.

Asimismo podrá inspeccionar cualquier área de la Unidad, y todas ellas, y seleccionar materiales,
ingredientes, productos, suministros, artículos de papel, uniformes, artefactos, mobiliario, rótulos y
equipos para propósitos de evaluación, con el fin asegurar que estos elementos o artículos están de
acuerdo con los Estándares del Sistema. Durante el curso de cualquiera de estas inspecciones, el
FRANQUICIANTE puede fotografiar o video grabar cualquier parte de la Unidad, esté presente el
FRANQUICIADO o no. El FRANQUICIANTE puede requerir al FRANQUICIADO que retire algún artículo o
elemento que no esté de acuerdo con los Estándares aplicables.
Asimismo, por cuenta del FRANQUICIADO, el FRANQUICIANTE podrá retirar cualquier artículo o elemento
que no esté de acuerdo con los Estándares aplicables.
Si el FRANQUICIANTE encuentra en las instalaciones alguna situación o condición que considere peligrosa,
insegura, malsana, insalubre, sucia o en mal estado, tendrá los siguientes derechos, además de todos los
demás contenidos en este Contrato:

1. El derecho de exigirle al FRANQUICIADO que cierre inmediatamente y suspenda la operación de

la Unidad y/u otras acciones que, a su solo criterio, considere necesarias, cuando haya razón para
creer que cualquier producto de la Unidad, está contaminado o haya otras razones de riesgo
inminente para la salud y seguridad pública. El FRANQUICIADO acepta informar al
FRANQUICIANTE inmediatamente sobre cualquier producto del que se sospeche que está
contaminado, o de cualquier otra violación de las normas que afecte la salud o la seguridad
públicas, y tomar inmediatamente la medida que el FRANQUICIANTE exija en relación con la
misma. El FRANQUICIADO será el único responsable de todas las pérdidas, costos u otros gastos
en que incurra por el incumplimiento de las disposiciones de esta Sección.

2. El derecho de solicitar del FRANQUICIADO, por escrito y con veinticuatro (24) horas de
anticipación, la corrección de cualquier situación o condición insegura, malsana, insalubre, o de
falta de limpieza; y de la misma forma, pero en este caso con treinta (30) días de anticipación, el
mantenimiento, la reparaciones, o cambios en la Unidad o la corrección en la misma o cualquier
otra violación a los Estándares. Si dentro de los respectivos períodos el FRANQUICIADO no corrige
las respectivas situaciones o condiciones, o no realiza el mantenimiento, las reparaciones o los
cambios, según el caso, el FRANQUICIANTE puede ingresar a la Unidad, sin responsabilidad ni
culpabilidad de su parte, y obligar a que se corrija la condición o la situación, se realice el
mantenimiento o la reparación, o que se haga el cambio por cuenta del FRANQUICIADO, sin
perjuicio de otros derechos o recursos del FRANQUICIANTE.

Además del derecho de EL FRANQUICIANTE de tener acceso a la información a través del Sistema de
Información de Tiendas u otro, los representantes del FRANQUICIANTE tendrán el derecho de examinar
los libros originales, registros y documentos de soporte del FRANQUICIADO, en horas de oficina, y a
realizar, con aviso previo al FRANQUICIADO o no, las inspecciones, pruebas y otros análisis que considere
adecuados para verificar las Ventas Totales en la Unidad o a realizar cualquier otro tipo de auditoría sobre
cualquier otro tema o asunto relacionado con el Sistema.

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Si el FRANQUICIANTE determina que las ventas totales que el FRANQUICIADO le ha reportado son
menores que las Ventas Totales resultantes de los análisis hechos por ella misma, debidamente
comprobadas por el sit, sistema de facturación o auditoría física de facturas, el FRANQUICIADO le pagará
inmediatamente todas las cantidades adeudadas.

Si hay que efectuar un análisis debido a: (i) la negligencia del FRANQUICIADO en mantener el Sistema de
Información de las Tiendas en operación continua; o (ii) la negligencia del FRANQUICIADO en preparar,
entregar o conservar los estados o registros requeridos en las Secciones anteriores de este Contrato; o
(iii) si algún análisis de los libros y registros del FRANQUICIADO da como resultado el descubrimiento de
una diferencia superior al tres por ciento (3%) de las Ventas Totales reportadas al FRANQUICIANTE, el
FRANQUICIADO pagará, además de las cantidades adeudadas y no pagadas al FRANQUICIANTE, a su
sociedad afiliada y al Fondo aplicable, los intereses que corresponda, a partir de la fecha en que el pago
debió haberse hecho, con una tasa del 15% anual o la tasa más alta permitida por la ley. El FRANQUICIADO
también reembolsará al FRANQUICIANTE todos los gastos y costos, como viajes, planillas y gastos
administrativos en que hayan incurrido los empleados de la misma, a fin de efectuar tal auditoría. Tales
pagos se harán sin perjuicio de cualquier otro recurso que el FRANQUICIANTE pueda emplear según este
Contrato, incluyendo su derecho de darlo por terminado inmediatamente, sin oportunidad de reparar el
daño o incumplimiento, en el caso de que el FRANQUICIADO haya reportado intencionalmente una
cantidad menor de Ventas Totales.

En caso que el FRANQUICIANTE crea que pudo darse el caso de reportar intencionalmente, una cantidad
menor de las ventas totales de la unidad, el FRANQUICIADO (y todos los socios de la misma)
proporcionarán al FRANQUICIANTE, a solicitud por escrito de la misma, además de los registros, su
declaración de impuestos, estados de cuenta en los bancos, (incluyendo comprobantes de depósitos y
cheques pagados), y los documentos e información que el FRANQUICIANTE, pueda, a su discreción,
solicitar, en su esfuerzo por verificar las ventas totales reportadas según este contrato o cualquier
arrendamiento de la unidad.

Las declaraciones de impuestos y otros datos financieros que no estén relacionados con los negocios de
la Unidad, no necesitan ser entregadas por ningún socio del FRANQUICIADO, si no ha estado activo en el
negocio y si, además, no ha sido propietario directa o indirectamente, ni ha controlado por lo menos un
derecho mayoritario en el negocio en la Unidad, solo o juntamente con cualquier otra persona o entidad
relacionada.

El FRANQUICIADO reconoce al FRANQUICIANTE por este medio, el derecho de inspeccionar los registros
de todos sus proveedores, distribuidores, centros de distribución y otras terceras partes que suministren
productos alimenticios, suministros, equipo y materiales al FRANQUICIADO, y de la misma manera
autoriza a tales partes a presentar los registros de las compras y entregas del FRANQUICIADO al
FRANQUICIANTE, por transferencia electrónica o de otra forma, en el momento y lugar que el
FRANQUICIANTE solicite.

DÉCIMA SEGUNDA.- MARCAS.

En relación con su negocio y el negocio de sus FRANQUICIATARIOS, el FRANQUICIANTE tiene el derecho

de usar la Marca, signos distintivos, marcas comerciales, marcas de servicio, logotipos, emblemas, imagen
comercial y otros indicios de origen, incluyendo colores y ciertos nombres comerciales, en los cuales se
incluye, pero sin limitarse a El Barón de las Mollejas, y autorizar el uso de las mismas a los
FRANQUICIADOS.

El FRANQUICIADO reconoce y acepta que El Barón de las Mollejas, es una marca que ha sido solicitada al
FRANQUICIANTE; que la mencionada marca ha sido y está siendo utilizada por el FRANQUICIANTE; que
dicha marca, conjuntamente con las otras actualmente bajo licencia del FRANQUICIANTE, o que pueden
ser adquiridas en el futuro, constituye parte del Sistema del Restaurante El Barón de las Mollejas; que con
la marca, se asocia e integra una valiosa plusvalía, incluyendo también cualquier plusvalía que pueda
considerarse surgida con posterioridad.

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El FRANQUICIADO operará, anunciará y promoverá la Unidad de negocio con el nombre de " El Barón de
las Mollejas", sin ninguna otra palabra o símbolo, a no ser que sea requerido por la ley o que así lo haya
determinado el FRANQUICIANTE.
El FRANQUICIADO acepta usar las Marcas únicamente en la forma y hasta donde abarque específicamente
la licencia que se le otorga en este Contrato. El FRANQUICIADO no podrá sub licenciar las Marcas de
propiedad del FRANQUICIANTE. El FRANQUICIADO también acepta que cualquier uso no-autorizado de
las Marcas, durante la vigencia, o después del vencimiento o la terminación prematura de este Contrato,
constituirá una violación que causará un daño irreparable sujeto a satisfacción en juicio.

El FRANQUICIADO acepta y reconoce que su licencia para usar cualquiera de las Marcas y todas ellas es
no-exclusiva y se circunscribe al lugar donde se encuentran las Instalaciones y a la Unidad autorizada por
medio de este Contrato. Además, el FRANQUICIADO reconoce que el FRANQUICIANTE, a su discreción,
tiene el derecho de operar u otorgar licencia a otras unidades y puestos de venta en relación con
cualquiera o con todas las Marcas, y a desarrollar y establecer otros sistemas, productos o servicios
usando las mismas Marcas o similares, o cualquier otro nombre y marcas y otorgar licencias o franquicias,
en cada caso, donde quiera, en los términos y condiciones que ella misma considere oportunos, sin
reconocerle ningún derecho exclusivo al FRANQUICIADO.

El FRANQUICIADO acepta que, durante la vigencia de este Contrato y después de su vencimiento o

terminación, no cuestionará, impugnará ni ayudará a impugnar la validez, titularidad o propiedad de las
Marcas. El FRANQUICIADO ni directa ni indirectamente solicitará el registro, ni registrará, ni de ninguna
otra forma tratará de controlar, ni usará de ninguna manera ninguna de las marcas que sea ni siquiera
confusamente similar o una variación de esta, en ningún lugar ni jurisdicción fuera del Ecuador o en el
Ecuador, ni el FRANQUICIADO podrá ayudar a otros a que lo hagan.

El FRANQUICIADO se identificará por sí misma como el FRANQUICIADO de la Unidad, conjuntamente con

cualquier uso de las Marcas, incluyendo, pero no limitándose solo a ello, su uso en encabezados, facturas,
formularios de pedido, recibos y contratos. El FRANQUICIADO mostrará en público, un aviso en el que
identifique a la Unidad como propiedad independiente de ella y operada por ella, con el contenido, de la
forma y en los lugares visibles de las Instalaciones, tal como el FRANQUICIANTE se lo indique. El
FRANQUICIADO acepta que informará inmediatamente al FRANQUICIANTE, sobre cualquier litigio que
inicie contra alguien, o que sea iniciado contra ella por cualquier persona, firma o sociedad en relación
con las Marcas. En el caso de que el FRANQUICIANTE asuma la defensa o la responsabilidad de la acción
penal correspondiente, el FRANQUICIADO acepta que suscribirá cualesquiera y todos los documentos,
hará los trámites y tomará las medidas que en opinión del FRANQUICIANTE puedan ser necesarios para
llevar a cabo cualquier defensa o acción penal.

DÉCIMO TERCERA.- RESTRICCIONES A LAS ACTIVIDADES DEL FRANQUICIADO:

Durante la vigencia de este Contrato, incluyendo cualquier prórroga o renovación del mismo (el "Período
de Vigencia"), y durante el plazo de tres (3) años contados a partir de la fecha de vencimiento o
terminación del mismo, sin importar cuál haya sido la causa (el "Periodo Posterior''), ni el FRANQUICIADO,
ni ningún socio, funcionario, director, o empleado del FRANQUICIADO, o que tenga cualquier tipo de
derecho o interés en ella, sea directo o indirecto, según el caso, podrá:

1. Desviar o intentar desviar ningún negocio o cliente de la Unidad hacia ningún competidor, por
instigación directa o indirecta, o de otra forma, ni hacer o efectuar, directa o indirectamente,
ningún acto injurioso o perjudicial a la plusvalía asociada con las Marcas y Sistema(s) del
FRANQUICIANTE.

2. EL FRANQUICIADO se compromete a no obtener ninguna otra franquicia de recetas de carne,

pollo, cerdo, mollejas y cueritos, de alguna otra marca de comida típica a la parrilla, ya que la
marca es El Barón de las Mollejas y ejercer competencia directa o indirecta al FRANQUICIANTE;
y/o implementar las políticas que han sido conocidas por el FRANQUICIADO y proporcionadas
por el FRANQUICIANTE para la implementación del negocio, sea como socio, accionista o de
forma personal, sin poder competir o vender productos y servicios similares a los que son objeto
de la franquicia dentro de los TRES (3) años posteriores.

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Igualmente el FRANQUICIADO no podrá poseer, mantener, involucrarse, ser empleado por, o tener algún
interés o derecho, directa o indirectamente, o por medio de interpuesta persona, en ningún otro negocio,
con actividades relacionadas a este tipo de negocios, venta de carne, pollo, mollejas, cueritos en el plazo
de TRES (3) años, y en caso de incumplimiento, se sujetará a la demanda en función de la cláusula
respectiva de este contrato.

EL FRANQUICIADO tomará las medidas más estrictas para asegurarse de que ninguna persona divulgue
información adquirida por el FRANQUICIADO, a sus dependientes y representantes o socios, por el
otorgamiento, uso, manejo, aprovechamiento u operación de la franquicia El Barón de las Mollejas, ni del
good-will, fama o cualquier elemento de las Marcas o del Sistema sea pasado, transmitido, compartido o
de cualquier forma usado por ningún otro negocio de los socios, administradores o empleados del
FRANQUICIADO o de cualquier otra persona, especialmente cualquier negocio de venta de comida a la
parrilla.

El FRANQUICIADO o sus socios deberán solicitar autorización previamente y por escrito para poder
adquirir u operar una franquicia o licencia de una marca que sea competencia directa o indirecta del
Sistema El Barón de las Mollejas. El reconocimiento a las operaciones propias por parte de los socios del
FRANQUICIADO o del propio FRANQUICIADO, o a la autorización, previa y por escrito, a la operación de
alguna franquicia por parte de cualquiera de éstos, no implica y tampoco otorga la facultad o derecho a
favor del FRANQUICIADO, o de éstos, a llevar a cabo actividades, negocios u operaciones conjuntas de
franquicia o marcas; estas actividades, negocios u operaciones, para llevarse a cabo con la marca El Barón
de las Mollejas, o cualquiera de los demás derechos y bienes del FRANQUICIANTE, deberán ser
previamente autorizados en forma expresa y por escrito por ésta.

El FRANQUICIANTE tomará las medidas más estrictas para asegurarse que ningún fruto, información o
conocimiento, confidencial o no, adquiridos por el FRANQUICIADO o sus dependientes y representantes,
con motivo del otorgamiento, uso, manejo, desarrollos propios, aprovechamiento u operación de la
Franquicia El Barón de las Mollejas, ni del good-will, fama o cualquier elemento de las Marcas o del
Sistema sea pasado, transmitido, compartido o de cualquier forma usado por ningún otro negocio de los
socios del FRANQUICIADO, especialmente cualquier negocio de venta de comida de carne, pollo, mollejas,
etc. porque todos estos elementos pertenecen, en exclusiva, al FRANQUICIANTE, y así se conviene
expresamente.

El FRANQUICIADO confiará tal información confidencial únicamente a los empleados suyos que deban
tener acceso a la misma o la necesiten para operar el negocio cubierto por esta franquicia. Cualquier
información y toda ella, como cualquier conocimiento y "know-how'', incluyendo, pero sin limitarse solo
a esto, dibujos, materiales, especificaciones técnicas y otros datos que el FRANQUICIADO considere en
cualquier momento que son confidenciales, se considerarán confidenciales para los propósitos de este
Contrato. El FRANQUICIANTE tendrá el derecho de usar e incorporar a sus propios Sistemas, para su
beneficio y de otros FRANQUICIADOS suyos o de sociedades relacionadas, todas las modificaciones,
cambios y mejoras desarrollados o descubiertos por el FRANQUICIADO o por los empleados o
representantes de la misma, en relación con el negocio franquiciado, sin ninguna responsabilidad, pago u
obligación para su promotor o ninguna otra persona.
Los acuerdos contenidos en esta Sección se entenderán como divisibles e independientes. Si todos ellos,
o una parte de los mismos, son declarados nulos, los demás seguirán siendo vigentes y las partes aplicarán
normas que sean compatibles con los fines considerados en esta sección.

DÉCIMO CUARTA.- INCUMPLIMIENTO:

El FRANQUICIADO incumplirá este Contrato:

1. Si cae en causal de disolución o insolvencia, o hace un traspaso en beneficio de sus acreedores,

o presenta una solicitud de declaración de quiebra; o si dicha solicitud es presentada contra ella
y aceptada por ella; o si dicha solicitud es presentada contra ella y el órgano jurisdiccional no la
resuelve en el plazo de treinta (30) días de presentada; o si sobre el FRANQUICIADO recae una
sentencia de quiebra; o si se le nombra un administrador judicial al FRANQUICIADO, u otro

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 custodio de los negocios o activos de misma, y es declarado como tal por autoridad competente;
o si el órgano jurisdiccional nombra un administrador judicial o interventor o ejecutor judicial; o
si se instituyen procedimientos para llegar a un acuerdo con los acreedores, bajo cualquier ley,
por el FRANQUICIADO o en contra de ella; o si es vendida a cualquier propiedad del
FRANQUICIADO después de ser embargada por cualquier autoridad, o sus bienes o derechos
transmitidos a un fideicomiso.
2. Si el FRANQUICIADO, o cualquiera de sus socios, es condenado mediante una sentencia
ejecutoriada de última instancia por cometer un delito o falta, y que el FRANQUICIANTE
considere que este hecho sea perjudicial para el Sistema, para las Marcas o para la plusvalía
asociada con los mismos;
3. Si el FRANQUICIADO permite el uso de la Unidad o las Instalaciones para cualquier propósito
ilegal o no-autorizado.
4. Si el FRANQUICIADO no paga, no cumple, no observa o no ejecuta cualquiera de los deberes y
obligaciones que tiene según este Contrato; o si no realiza en todos los aspectos aquello a que
se ha obligado, de acuerdo con cualquier arrendamiento, gravamen, hipoteca, contrato, título
de crédito, o cualquier otro contrato que afecte materialmente a la Unidad, y en el que el
FRANQUICIADO sea parte, o en relación con el cual se haya obligado, sea o no el FRANQUICIANTE
parte en el asunto.

1 Período de Rectificación de Treinta Días.- El FRANQUICIADO tendrá el derecho de rectificar los efectos
de su incumplimiento en relación con este Contrato dentro de un plazo de treinta (30) días, contados a
partir de la fecha en que reciba por escrito el reclamo del FRANQUICIANTE por dicho incumplimiento.
Aparte de lo anterior, los siguientes períodos menores aplicarán en las siguientes circunstancias:

2 Período de Rectificación de Siete Días.- Se le señalará al FRANQUICIADO un plazo de siete (7) días para
que rectifique su falta, si rehúsa pagar o se descuida en pagar al FRANQUICIANTE cualesquiera sean los
valores vencidos y adeudados a la misma o a cualquier fondo, o si no mantiene la cobertura del seguro
descrita en este Contrato.

3 Período de Rectificación de 24 Horas. Se le señalará al FRANQUICIADO un plazo de veinte cuatro (24)

horas, para que rectifique su violación de cualquier ley, regulación, orden o estándar del FRANQUICIANTE
relacionada con salud, salubridad o seguridad; también si el FRANQUICIADO cesa de operar la Unidad, por
un período de cuarenta y ocho (48) horas, sin el previo consentimiento por escrito del FRANQUICIANTE;
no se concederá ningún plazo para efectuar la correspondiente rectificación, no aplica en los casos de
clausura o cese de operaciones dispuesto por parte de Entidades de Control.

4 Rectificación Solicitada en forma Inmediata: El FRANQUICIADO corregirá inmediatamente todas las

"situaciones peligrosas", y retirará y destruirá inmediatamente, todos los "productos peligrosos",
corregirá también de forma inmediata cualquier situación que conlleve un riesgo inminente para la salud
y la seguridad públicas.

5 Sin Posibilidad de Rectificación: No habrá posibilidad de señalar ningún plazo para rectificar, si el
FRANQUICIADO incumple deliberadamente lo establecido en cualquier sección que anteceden; tampoco
si abandona la Unidad y no la opera durante más de tres (3) días consecutivos, de acuerdo a lo establecido
por el FRANQUICIANTE, o si intencionalmente altera los informes de las ventas totales, falsifica datos
financieros, comerciales o contables, o de otra forma comete algún acto de fraude con respecto a la
adquisición por ella de esta Franquicia, o de sus derechos u obligaciones de acuerdo con este Contrato;
tampoco si el Arrendamiento de la Unidad se termina debido a incumplimiento imputable al
FRANQUICIADO.

Período Legal de Rectificación: Si alguna ley fija algún plazo para efectuar la rectificación por
incumplimiento, que sea aplicable al caso concreto, ése será el que se tomará en cuenta, en el caso de
que sea mayor.

Honorarios Atrasados, Intereses y Costos: Si el FRANQUICIADO no repara o rectifica algún

incumplimiento de su parte dentro de cualquier plazo aplicable después de la notificación, o si este

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Contrato se da por terminado debido al incumplimiento de su parte, el FRANQUICIADO le pagará al
FRANQUICIANTE el monto de 5.000,00 (cinco MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE
NORTEAMÉRICA), mismos que deberán ser cancelados en un plazo no mayor a treinta (30) días contados
a partir de la fecha de terminación del contrato; y además todos los daños, costos y gastos, incluyendo,
pero sin limitarse solo a esto, honorarios atrasados, honorarios por cobro, intereses del uno punto cinco
por ciento (1.5%) mensual, o la tasa más alta legalmente permisible; y los honorarios de investigación y
abogados en que haya incurrido el FRANQUICIANTE, como resultado de tal incumplimiento o terminación.

Todos estos intereses, daños, costos y gastos pueden ser incluidos en la resolución a favor del
FRANQUICIANTE y formar parte de ella en cualquier proceso iniciado por el FRANQUICIANTE contra el
FRANQUICIADO. El derecho del FRANQUICIANTE para recuperar los honorarios de los abogados y los
costos en relación con el litigio, se extiende a todas las etapas, incluyendo cualquier apelación.

Terminación. Si el FRANQUICIADO no rectifica algún incumplimiento de su parte dentro del plazo de

rectificación aplicable, este Contrato terminará inmediatamente. Tal terminación se hará efectiva de
inmediato al vencerse cualquier período de rectificación, sin necesidad de que el FRANQUICIANTE tenga
que pedírselo por escrito.
El FRANQUICIADO pagará inmediatamente al FRANQUICIANTE, todas las sumas adeudadas y acumuladas
que tenga a favor del Fondo y de cualquier entidad afiliada, incluyendo los intereses; asimismo pagará
cualquier daño, el costo y los gastos, incluyendo los honorarios de abogados, en que incurra el
FRANQUICIANTE por el incumplimiento del FRANQUICIADO.

El FRANQUICIADO dejará inmediatamente de operar la Unidad y no podrá, ni directa ni indirectamente,

presentarse al público o hacerse pasar por un FRANQUICIADO o antiguo FRANQUICIADO del
FRANQUICIANTE.

El FRANQUICIADO dejará de utilizar en su publicidad o de cualquier otra forma, inmediata y

permanentemente, cualquier característica o método asociado con el Sistema, con cualquiera de las
Marcas y con todas ellas, y cualesquier otro secreto comercial, recetas totales o parciales, información
confidencial, manuales de operación, logotipos, imagen comercial, rótulos, símbolos o dispositivos que
son parte de Sistema del FRANQUICIANTE o se usan de cualquier forma en relación con la operación de la
Unidad.

El FRANQUICIADO acepta que cualquier uso no autorizado después de la terminación de este Contrato,
constituirá un daño irreparable para el FRANQUIANTE. También acepta que la continuación del uso por
su parte de las marcas comerciales, nombres comerciales, marcas de servicio y signos distintivos del
FRANQUICIANTE, después de la terminación de este Contrato, constituirá una violación intencionada
contra los derechos del FRANQUICIANTE.

El FRANQUICIADO devolverá inmediatamente al FRANQUICIANTE todos los manuales de operación,

planes, especificaciones y otros materiales que tenga en su poder y que contengan información preparada
por el FRANQUICIANTE y relativa a la operación de la Unidad; también todas las copias de los mismos
(todo lo cual se reconoce como propiedad del FRANQUICIANTE), y no retendrá ninguna copia o registro
de ninguno de los anteriores, incluyendo copias guardadas electrónicamente o en archivo de
computadora -exceptuando la copia de este Contrato que le haya correspondido al FRANQUICIADO, lo
mismo que cualquier correspondencia entre las partes contratantes y cualesquier otro documento que el
FRANQUICIADO razonablemente haya necesitado para cumplir con cualquier disposición legal.

El FRANQUICIADO retirará de las Instalaciones y de cualquier equipo los rótulos, aditamentos comerciales,
y los devolverá al FRANQUICIANTE, así como todas las Marcas y otros indicios del FRANQUICIANTE.
También desconectará, retirará y/o terminará, dentro del plazo de cinco (5) días, contados a partir de la
fecha en que termine o se venza este Contrato, cualquier lista de teléfonos y/o registro de nombres
ficticios que contengan cualquier parte de las Marcas. A solicitud por escrito del FRANQUICIANTE, el
FRANQUICIADO cederá al FRANQUICIANTE, al vencimiento, expiración o no renovación del plazo de este
Contrato, cualquier número telefónico que se hubiere obtenido, registrado o solicitado a nombre del
FRANQUICIADO y utilizado en la operación de la Unidad, si tal número está listado en el directorio para
usar cualquiera de las Marcas. El FRANQUICIADO nombra por este medio al FRANQUICIANTE como su

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apoderado con representación legal de la misma, para que haga lo que sea necesario con el fin de hacer
efectivo el propósito de esta Sesión.

DÉCIMO QUINTA.- CLAUSULA PENAL:

En caso de que por cualquier eventualidad, EL FRANQUICIADO, decida dar por terminado el presente
contrato de franquicia con anticipación a la fecha de vencimiento o ponga la competencia directa sea
como persona natural, socio, accionista, o por parte de familiares o de cualquier manera genere una
competencia al ponerse un negocio de similares características, se impondrá una multa de DIEZ MIL
DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (USD $ 10.000), a más de las indemnizaciones por los
daños y perjuicios que ocasione la competencia y comercialización del negocio del Restaurante El Barón
de las Mollejas.

DÉCIMO SEXTA: NATURALEZA DEL CONTRATO

Este contrato es de esencia civil, por lo que no se establece ninguna relación laboral entre las partes, sin
que se puedan aplicar las disposiciones del Código del Trabajo, por lo que todo el personal que contrate
EL FRANQUICIADO para la marcha de su unidad de negocio, es totalmente independiente y ajeno a EL
FRANQUICIANTE, y en el eventual caso de que los trabajadores del FRANQUICIADO inicien algún tipo de
acción legal en contra del FRANQUICIANTE, el FRANQUICIADO asumirá los costos que generen la defensa
de los juicios que se hayan entablado en contra del FRANQUICIANTE, toda vez que entre las partes no
existe ningún tipo de relación laboral alguna ni de dependencia.

DÉCIMO SÉPTIMA: JURISDICCIÓN Y ARBITRAJE.-

Las partes se comprometen a ejecutar de buena fe las obligaciones recíprocas que contraen en este
documento y a realizar todos los esfuerzos para superar amigablemente cualquier controversia.

1. Mediación: Toda controversia o diferencia que no pueda solucionarse de mutuo acuerdo y que
se relacione o que se derive de este contrato, incluyendo pero sin limitarse a su interpretación,
ejecución y cumplimiento, será sometido a un proceso de Mediación, llevado ante el Centro de
Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Quito, conforme a la Ley de Arbitraje y
Mediación y Reglamento de dicho Centro.
2. Si las partes no llegaren a ningún acuerdo, las controversias o diferencias serán sometidas a
arbitraje de conformidad con el numeral siguiente. Con base en el artículo 47 de la Ley de
Arbitraje y Mediación, el acta de imposibilidad de mediación suplirá la audiencia de mediación
del proceso arbitral.
3. Arbitraje: Toda controversia o diferencia que no haya sido resuelta por las partes, en el proceso
de Mediación previsto en el numeral anterior, será sometida a la resolución obligatoria y
definitiva de un Tribunal de Arbitraje administrado por el Cámara de Comercio de Quito, de
acuerdo con la ley de Arbitraje de dicha Centro, y a las siguientes normas:
a. El Tribunal estará conformado por un (1) solo árbitro.
b. El árbitro único será elegido de mutuo acuerdo de la Lista del Centro de Arbitraje y
Mediación de la Cámara de Comercio de Quito. De no existir acuerdo al primer intento,
el árbitro único será seleccionado por sorteo realizado en el mencionado Centro.
c. Las partes renuncian a su domicilio y a la jurisdicción ordinaria, se obligan a acatar el
laudo que expida el tribunal arbitral y se comprometen a no interponer ningún tipo de
acción o recurso en contra del laudo dictado, a más de los permitidos en la ley.
d. El procedimiento será confidencial.
e. El tribunal fallará en derecho.
f. Para la ejecución de medidas cautelares, el tribunal arbitral está facultado para solicitar
de los funcionarios públicos, judiciales, policiales y administrativos su cumplimiento, sin
que sea necesario recurrir a juez ordinario alguno
g. La reconvención, si fuere del caso, se ventilará en el mismo arbitraje.
h. El lugar del arbitraje será las instalaciones del Centro de Arbitraje y Mediación de la
Cámara de Comercio de Quito.

DÉCIMA OCTAVA.- DISPOSICIONES VARIAS:

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Relación de las Partes.- El FRANQUICIADO no es agente, representante, distribuidor, mandatario, socia,
empleada o funcionaria del FRANQUICIANTE para ningún propósito. Queda entendido entre las partes
que el FRANQUICIADO es un contratista independiente y que en ninguna forma está autorizada a
formalizar ningún contrato, gestión, convenio, garantía, petición, acto o representación en nombre del
FRANQUICIANTE, su sociedad controlante, subsidiarias o entidades afiliadas o relacionadas con el
FRANQUICIANTE; ni a crear ninguna obligación, expresa o tácita, en nombre de la sociedad controlante,
subsidiarias o entidades afiliadas o relacionadas con el FRANQUICIANTE, ni de ésta. Las partes acuerdan
que este Contrato no implica una relación fiduciaria entre ellas, ni ninguna otra, más que la que
expresamente se pacta en este instrumento.
En ninguna circunstancia el FRANQUICIANTE será responsable de ningún acto, omisión, deuda o cualquier
otra obligación del FRANQUICIADO, ni el FRANQUICIADO de las del FRANQUICIANTE. El FRANQUICIADO
se obliga a indemnizar y a proteger al FRANQUICIANTE de cualquier demanda, así como del costo de la
defensa en las demandas que dejan directa o indirectamente de las operaciones del FRANQUICIADO,
como resultado de ellas o en relación con las mismas.
No-Renuncia.- La abstención por parte del FRANQUICIANTE de ejercer cualquier derecho, acción o
facultad que le haya sido reservado en este documento o que tenga por virtud de la ley; o de insistir en el
estricto cumplimiento por parte del FRANQUICIADO de cualquier obligación o condición según este
Contrato, y cualquier violación de un término, contrato o condición, no se entenderá como renuncia a tal
término, obligación o condición, o de cualquier violación subsiguiente del mismo término, obligación o
condición en este Contrato. La aceptación posterior por parte del FRANQUICIANTE de los pagos
adeudados según este documento, no se considerará una renuncia de la misma a exigir el cumplimiento
por parte del FRANQUICIADO.

Notificaciones.- Todas las notificaciones del FRANQUICIANTE al FRANQUICIADO serán enviadas en la

siguiente dirección:

Nombre : xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
Dirección : xxxxxxxxxxxxx, xxxxxxxxxxxx
Teléfono fijo : xxxxxxxxxx
Teléfono móvil : xxxxxxxxxx
Correo electrónico :xxxxxxxxxxxx
Ciudad : Quito- Ecuador

En caso de que por cualquier eventualidad se cambie de dirección de contacto, se deberá notificar a cada
una de las partes con al menos TREINTA (30) días de anticipación del cambio de dirección.

Todas las notificaciones que se requieran de acuerdo con este documento del FRANQUICIADO al
FRANQUICIANTE serán enviadas por correo certificado a la siguiente dirección:

Nombre : Juan Andrés Salcedo Suscal

Dirección : Jerónimo Carrión E3-182 y Av. 6 de Diciembre, Edif. Torre Seis.
Teléfono fijo : 593 2 296 4627
Teléfono móvil : 0998334508
Correo electrónico : jsalcedo@barondelasmollejas.com
jandresalcedo@hotmail.com
Ciudad : Quito – Ecuador

Totalidad del Contrato.- Este Contrato y los documentos a que se refiere este documento constituirán el
acuerdo total, completo y detallado entre el FRANQUICIANTE y el FRANQUICIADO, en relación con el
asunto de que se trata, y anula y deja sin efecto cualesquiera otros acuerdos o contratos anteriores, en
cualquier medio y forma en que hayan constado. No existen ofertas, alicientes, promesas o acuerdos,
orales, escritos, o de otra naturaleza, entre las partes de este Contrato, o respecto a éste u otro contrato.
Si alguno existiera, quedan todos supeditados y anulados, según el caso, por el acuerdo plasmado en este
documento. Ninguna modificación, cambio o variación de este Contrato serán obligatorios para el
FRANQUICIANTE a menos que consten por escrito y estén firmados por ésta y por el FRANQUICIADO. Los
títulos, o acápites de las Secciones se incluyen en este documento solo para facilitar su lectura, y en

21
ninguna forma establecen, limitan, describen o sirven para interpretar el alcance o la intención de las
partes que aquí contratan.

Divisibilidad.- Cada sección, parte, término y disposición de este Contrato se considerará en forma
separada. Si, por cualquier razón, se determina que alguna sección, parte, término o disposición
contenidos aquí son inválidos, contrarios a o entran en conflicto con cualquier ley o regulación vigente o
futura, de un tribunal o autoridad competente, no afectarán la ejecución o las porciones, secciones,
partes, términos o disposiciones restantes de este Contrato, y el Contrato continuará estando vigente y
obligando a las partes. Cualquier sección, parte, término o disposición que se invaliden dejarán de formar
parte de este Contrato.

Investigación Independiente.- El FRANQUICIADO reconoce que ha suscrito este contrato, después de

hacer una investigación independiente de los sistemas y operaciones del FRANQUICIANTE y no con base
en información sobre las ganancias que el FRANQUICIADO en especial pueda obtener. Además EL
FRANQUICIADO declara expresamente que EL FRANQUICIANTE y sus representantes, empleados o
agentes, no han hecho ninguna declaración para inducirla a aceptar esta franquicia y a suscribir el
presente contrato.

DÉCIMA NOVENA: RATIFICACIÓN.-

Las partes se ratifican en todas las cláusulas que contiene el presente contrato, por estar acorde a las
condiciones pactadas y ser en su beneficio, por lo cual declaran no tener reclamaciones posteriores que
hacerse por motivo del presente contrato.
Para constancia de todo lo actuado las partes suscriben el contrato en DOS (2) originales de igual tenor a
los catorce días del mes de septiembre de 2018.

________________________ ________________________
Juan Andrés Salcedo Suscal
Propietario C.I. No.
C.C. No. 171932696
EL BARON DE LAS MOLLEJAS
FRANQUICIANTE FRANQUICIADO

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