Manuela Cedeño 2010-5252

Sociedades Comerciales II

En el presente documento enlistamos el Checklist que todo cliente, al momento de adquirir una
sociedad ya constituida debe tomar en cuenta para tomar una decisión precavida.

 Documentos Constitutivos y Organizacionales:

• Acto Constitutiva, así como cualquier Enmienda o Adendum al mismo.

• Estatutos o Pacto Social, así como sus modificaciones posteriores.
• El libro récord de las Actas de la Sociedad, incluyendo todas las actas y resoluciones de los accionistas y
directores, comités ejecutivos y otros grupos gobernantes.
• Organigrama de la sociedad.
• La lista de los accionistas de la empresa (nomina que detalle cuantas acciones posee cada uno)
• Copias de los acuerdos ya sean: Opciones, Fideicomisos para votar, suscribir títulos, opciones de venta,
opciones de compra, suscripciones y valores convertibles.
• Copia vigente del Registro Mercantil.
• Copia del Acta de Inscripción al Registro Nacional del Contribuyente.
• Una lista de todos los países donde la Compañía posee o arrienda propiedad, mantiene empleados, o realiza
negocios.
• Una lista de todos los alias de la Compañía y copias de los registros de estos.
• Certificación TSS donde se haga constar que la sociedad se encuentra al día con el pago de la Seguridad Social.

 Documentación Financiera

• Estados financieros auditados por tres años, junto con los informes de auditoría.
• Los estados auditados más recientes, con declaraciones comparables a los del año anterior.
• Informe de crédito de la empresa, si está disponible.
• Informe de todos los pasivos y deudas contingentes.
• Inventario.
• Resumen Ejecutivo de cuentas por cobrar.
• Resumen Ejecutivo de cuentas por pagar.
• Una descripción de los métodos de depreciación y amortización y los cambios en los métodos
contables en los últimos cinco años.
• Análisis de los gastos fijos y variables.
• Libro mayor de la empresa.
• Una descripción de los procedimientos de control internos de la Sociedad.

 Activos Físicos:

• Resumen de los activos fijos y sus ubicaciones.

• Todos los contratos de arrendamiento de equipo.
• Resumen detallado con fecha, de la venta y compra de los principales bienes de capital durante los
últimos tres años.
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Sociedades Comerciales II

 Bienes Inmuebles:

• Listado detallado de las sucursales o negocios, cualesquiera, que posea la empresa.

• Copias de: contratos de arrendamiento de bienes raíces, títulos de propiedad, hipotecas, pólizas de
título, topografía, aprobaciones de zonificación, variaciones o permisos de uso.

 Propiedad Intelectual.

• Resumen de:
- Patentes nacionales y extranjeras y solicitudes de patente.
- Nombres de marcas y comercio.
- Derechos de autor.
• Un listado y copias de todos los acuerdos de consultoría, acuerdos relativos a las invenciones, y las
licencias o cesiones de propiedad intelectual o de la Compañía.

 Empleados y temas relativos.

• Listado de los empleados, incluyendo puestos, sueldos actuales, salarios y bonos pagados durante
los últimos tres años y los años de servicio.
• Todos los contratos de trabajo, de consultoría, de confidencialidad, contra promociones o no
competencia entre la Compañía y cualquiera de sus empleados.
• Curriculum vitaes de todos los empleados clave.
• Manual del personal de la empresa y un listado de todos los beneficios de los empleados y las
vacaciones, y las políticas de licencia por enfermedad.
• Resumen de planes de jubilación.
• Copias de convenios colectivos, si existen.
• Una descripción de todos los problemas que ha habido con los empleados dentro de los últimos tres
años, incluyendo presunto despido injustificado, casos de acoso sexual y discriminación.
• Una descripción de los conflictos laborales, las solicitudes de arbitraje, o procedimientos para
quejas actualmente pendientes o resueltas dentro de los últimos tres años.
• Una lista y descripción de todos los beneficios para empleados, incluyendo las pólizas de seguro de
salud y bienestar o arreglos autofinanciados.
• Historial de reclamos de cualquier índole de parte de los empleados.

 Licencias y Permisos.

• Copias de todas las licencias gubernamentales, permisos o autorizaciones.

• Cualquier correspondencia o documentos relacionados con cualquier procedimiento de cualquier
organismo regulador.
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 Cuestiones Ambientales:

• Una lista de sustancias peligrosas que se utilizan en las operaciones de la Compañía.

• Una descripción de los métodos de eliminación de la Compañía.
• Una lista de los permisos y licencias ambientales.
• Copias de toda la correspondencia, notificaciones y archivos relacionados con la EPA, agencias
estatales o reguladoras locales.
• Una lista de identificación y descripción de cualquier litigio ambiental o investigaciones.
• Una lista de identificación y descripción de cualquier exposición superfund conocidos (superfund
es el programa del gobierno federal el cual se encarga de limpiar, mejorar o restaurar los sitios que
contienen desperdicios peligrosos y los cuales están sin control).
• Una lista de identificación y descripción de las responsabilidades contingentes medioambientales
u obligaciones de indemnización que continúan.

 Impuestos:

• Locales y las declaraciones de impuestos extranjeras de los últimos tres años.

• Declaraciones de impuestos de ventas nacionales de los últimos tres años.
• Cualquier informe de agencias de auditoría e ingresos.
• Todos los documentos acerca de liquidación de impuestos de los últimos tres años.
• Declaraciones de impuestos de empleo de los últimos tres años.
• Declaraciones de impuestos especiales de los últimos tres años.
• Cualquier gravamen por impuestos no pagados.
• Certificación de la DGII donde haga constar que la sociedad se encuentra al día en el cumplimiento
de todas sus obligaciones fiscales.
• Copia de las Declaraciones de pago de ITBIS de los últimos 5 años.

 Contratos Relevantes:

• Un listado de todas las filiales, asociaciones o empresas conjuntas y obligaciones, así como los
acuerdos tranzados con estas.
• Copias de todos los contratos entre la Sociedad y oficiales, directores, afiliados y accionistas de 10
por ciento.
• Todos los contratos de préstamo, acuerdos de financiación de los bancos, líneas de crédito, o
pagarés a los que la Sociedad es una de las partes.
• Todos los acuerdos de seguridad, hipotecas, contratos, garantías, y acuerdos similares.
• Todas las garantías a las que la Sociedad sea parte.
• Los acuerdos de venta a plazos.
• Los acuerdos de distribución, acuerdos de representación de ventas, acuerdos de marketing, y
acuerdos de suministro.
• Todas las cartas de intención, contratos, y las transcripciones de cierre de cualquier fusión,
adquisición o desinversión de los últimos cinco años.
• Cualquier opción y acuerdo de compra de acciones que involucran intereses en otras empresas.
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• Formularios estándar de la Compañía como de cotización, orden de compra, factura y garantía.

• Todos los acuerdos de confidencialidad o de no competencia a la que la Sociedad sea parte.
• Todos los demás contratos significativos.

 Productos y/o servicios

• Una lista de todos los productos o servicios existentes y los productos o servicios que se esperan
cotizar.
• Resumen de todas las quejas o reclamaciones de garantía.
• Resumen de los resultados de todas las pruebas, evaluaciones, estudios, encuestas y otros datos
relativos a los productos existentes o productos y servicios en desarrollo.

 Información Sobre Clientes.

• Una lista de los clientes más relevantes de la compañía en términos de ventas y descripción de los
productos o servicios adquiridos con estos.
• Acuerdos de suministros o servicio.
• Copia de las políticas de compra de la Compañía.
• Una Copia de la póliza de crédito de la Compañía.
• Una lista de pedidos en cartera.
• Una lista y explicación de los principales clientes que ha perdido el negocio en los últimos dos años.
• Todos los estudios de mercado relacionados con la Compañía o sus productos o servicios.
• Los programas de publicidad, los planes de la empresa actual y presupuestos de marketing y
materiales de marketing impresos.
• Una descripción de los principales competidores de la Compañía.

 Ámbito Judicial y Litigio

• Una lista de todos los litigios pendientes.

• Copias de las pólizas de seguro tendentes a cubrir litigios pendientes o potenciales.
• Una lista de los juicios insatisfechos.

 Cobertura de Seguro.

• Un listado y copias de seguros de la Compañía.

• Un listado del historial de reclamaciones de seguros de la Compañía.

 Profesionales.

• Listado de cualquier contrato de trabajo externo que sostenga la sociedad.

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 Artículos y Publicidad.

• Copias de todos los artículos y comunicados de prensa relacionados a la Compañía desde su

constitución o en su defecto de los últimos 2 años

 Bibliografía:

Comprar un negocio, lista de diligencia debida. 28 de junio de 2015.: https://www.score.org/